|
宪法
|
5
|
||
|
1.
|
初步
|
5
|
|
|
1.1
|
定义
|
5
|
|
|
1.2
|
释义
|
5
|
|
|
1.3
|
有关法律的适用
|
6
|
|
|
1.4
|
行使权力
|
7
|
|
|
2.
|
资本
|
7
|
|
|
2.1
|
股份
|
7
|
|
|
2.2
|
优先股权利
|
8
|
|
|
2.3
|
股本的变更
|
8
|
|
|
2.4
|
阶级权利的变更
|
8
|
|
|
2.5
|
限制性证券
|
9
|
|
|
3.
|
证书
|
9 | |
|
3.1
|
证书的发出
|
9
|
|
|
3.2
|
证书的取消
|
9
|
|
|
4.
|
寄存器
|
10
|
|
|
4.1
|
联合持有人
|
10
|
|
|
4.2
|
衡平法和其他索赔
|
10
|
|
|
5.
|
认购股票
|
10
|
|
|
5.1
|
打电话的权力
|
10
|
|
|
5.2
|
通话时间
|
10
|
|
|
5.3
|
来电通知
|
10
|
|
|
5.4
|
话费支付
|
10
|
|
|
5.5
|
固定分期付款
|
11
|
|
|
5.6
|
未能付款
|
11
|
|
|
5.7
|
呼叫证明
|
11
|
|
|
5.8
|
提前付款
|
11
|
|
|
5.9
|
弃权
|
11
|
|
|
6.
|
没收股份
|
11
|
|
|
6.1
|
没收程序
|
11
|
|
|
6.2
|
没收通知
|
11
|
|
|
6.3
|
没收的效力
|
12
|
|
|
7.
|
股份留置权
|
12
|
|
|
7.1
|
留置权的存在
|
12
|
|
|
7.2
|
分配留置权
|
12
|
|
|
7.3
|
留置权下的销售
|
12
|
|
|
7.4
|
留置权的终绝
|
13
|
|
|
7.5
|
公司收回款项的权利
|
13
|
|
|
7.6
|
留置权豁免
|
13
|
|
|
8.
|
交出股份
|
13
|
|
|
9.
|
公司出售、再发行或以其他方式处置股份
|
13
|
|
|
10.
|
应付利息和费用
|
14
|
|
|
11.
|
股份计划
|
14
|
|
|
11.1
|
实施股票计划
|
14
|
|
|
11.2
|
董事的权力与变更、暂停或终止股票计划
|
15
|
|
|
12.
|
股份转让
|
15
|
|
|
12.1
|
计算机化交易
|
15
|
|
|
12.2
|
转让股份
|
15
|
|
|
12.3
|
拒绝登记转让的权力
|
16
|
|
|
12.4
|
暂停转让登记的权力
|
16
|
|
|
13.
|
无法出售的包裹
|
16
|
|
|
13.1
|
销售权力
|
16
|
|
|
13.2
|
建议出售通知
|
16
|
|
|
13.3
|
会员发出通知，不得销售
|
17
|
|
|
13.4
|
销售条款
|
17
|
|
|
13.5
|
股份转让
|
17
|
|
|
13.6
|
收益的运用
|
17
|
|
|
13.7
|
对受让人的保护
|
17
|
|
|
14.
|
股份转让
|
17
|
|
|
14.1
|
共同持有人死亡
|
17
|
|
|
14.2
|
唯一持有人死亡
|
18
|
|
|
14.3
|
其他传输事件
|
18
|
|
|
14.4
|
其他规则
|
18
|
|
|
15.
|
比例收购报价
|
19
|
|
|
15.1
|
定义
|
19
|
|
|
15.2
|
转让不作登记
|
19
|
|
|
15.3
|
批准决议
|
19
|
|
|
15.4
|
日落
|
19
|
|
|
16.
|
大会
|
19
|
|
|
16.1
|
召开股东大会
|
19
|
|
|
16.2
|
推迟或取消会议
|
20
|
|
|
16.3
|
股东大会通告
|
20
|
|
|
16.4
|
未收到通知
|
20
|
|
|
16.5
|
接纳参加大会
|
20
|
|
|
16.6
|
多个场地
|
21
|
|
|
16.7
|
股东大会的法定人数
|
21
|
|
|
16.8
|
股东大会主席
|
22
|
|
|
16.9
|
代理主席
|
22
|
|
|
16.10
|
在大会上的行为
|
22
|
|
|
16.11
|
主席的休会和推迟
|
22
|
|
|
16.12
|
大会的决定
|
23
|
|
|
16.13
|
当可能需要进行投票时
|
23
|
|
|
16.14
|
投票权
|
24
|
|
|
16.15
|
派代表出席大会
|
25
|
|
|
16.16
|
班级会议
|
25
|
|
|
17.
|
代理人、律师和代表
|
25
|
|
|
17.1
|
委任文书
|
25
|
|
|
17.2
|
两个以上的当前代理
|
27
|
|
|
17.3
|
撤销及延期委任
|
27
|
|
|
17.4
|
主席可作出决定
|
27
|
|
|
18.
|
直接投票
|
28
|
|
|
18.1
|
董事可决定采用直接投票方式
|
28
|
|
|
18.2
|
直接投票只在投票时才算。
|
28
|
|
|
18.3
|
撤回直接投票
|
28
|
|
|
18.4
|
不受议员去世等影响的投票
|
28
|
|
|
19.
|
19位董事
|
29
|
|
|
19.1
|
董事人数
|
29
|
|
|
19.2
|
委任董事的权力
|
29
|
|
|
19.3
|
董事退休
|
29
|
|
|
19.4
|
腾空办公室
|
30
|
|
|
19.5
|
报酬
|
30
|
|
|
19.6
|
董事不一定是会员。
|
31
|
|
|
19.7
|
董事权益
|
31
|
|
|
20.
|
董事的权力及职责
|
32
|
|
|
20.1
|
一般权力
|
32
|
|
|
20.2
|
借入及提供保证的权力
|
32
|
|
|
20.3
|
委任的权力
|
32
|
|
|
21.
|
董事会议记录
|
33
|
|
|
21.1
|
董事会议
|
33
|
|
|
21.2
|
召开董事会议
|
33
|
|
|
21.3
|
董事会议通知
|
33
|
|
|
21.4
|
董事会议的法定人数
|
34
|
|
|
21.5
|
董事长和副董事长
|
34
|
|
|
21.6
|
董事的决定
|
34
|
|
|
21.7
|
书面决议
|
34
|
|
|
22.
|
候补董事
|
35
|
|
|
22.1
|
董事可委任候补董事
|
35
|
|
|
22.2
|
候补董事的任职条件
|
35
|
|
|
22.3
|
董事委员会
|
36
|
|
|
22.4
|
委派给一名董事
|
36
|
|
|
22.5
|
行为的有效性
|
36
|
|
|
23.
|
执行干事
|
36
|
|
|
23.1
|
董事总经理和执行董事
|
36
|
|
|
23.2
|
秘书
|
36
|
|
|
23.3
|
适用于所有执行官的规定
|
36
|
|
|
24.
|
赔偿和保险
|
37
|
|
|
24.1
|
高级人员的弥偿权
|
37
|
|
|
24.2
|
赔偿
|
37
|
|
|
24.3
|
赔偿范围
|
37
|
|
|
24.4
|
保险
|
37
|
|
|
24.5
|
储蓄
|
38
|
|
|
24.6
|
合同
|
38
|
|
|
25.
|
股息
|
38
|
|
|
25.1
|
股息的支付
|
38
|
|
|
25.2
|
结转的准备金和利润
|
38
|
|
|
25.3
|
股息的分摊
|
38
|
|
|
25.4
|
记录日期
|
38
|
|
|
25.5
|
不感兴趣
|
39
|
|
|
25.6
|
付款方式
|
39
|
|
|
25.7
|
保留股息
|
39
|
|
|
25.8
|
特定资产的分配
|
39
|
|
|
25.9
|
股息来源
|
40
|
|
|
25.10
|
股息再投资
|
40
|
|
|
25.11
|
无人认领的股息
|
40
|
|
|
26.
|
将利润资本化
|
40
|
|
|
26.1
|
准备金和利润资本化
|
40
|
|
|
26.2
|
为会员的利益申请一笔款项
|
40
|
|
|
26.3
|
决议的执行情况
|
40
|
|
|
27.
|
清盘
|
41
|
|
|
27.1
|
分配盈余
|
41
|
|
|
27.2
|
分割属性
|
41
|
|
|
28.
|
查阅纪录
|
41
|
|
|
28.1
|
会员视察
|
41
|
|
|
28.2
|
由署长查阅
|
42
|
|
|
29.
|
海豹突击队
|
42
|
|
|
29.1
|
安全保管印章
|
42
|
|
|
29.2
|
印章的使用
|
42
|
|
|
30.
|
通知
|
42
|
|
|
30.1
|
送达方式
|
42
|
|
|
30.2
|
服务时间
|
43
|
|
|
30.3
|
送达证据
|
43
|
|
|
30.4
|
联合持有人
|
43
|
|
|
30.5
|
其他通信和文件
|
43
|
|
|
31.
|
一般情况
|
43
|
|
|
31.1
|
提交管辖权
|
43
|
|
|
31.2
|
禁止和可执行性
|
43
|
|
| 1. |
初步
|
| 1.1 |
定义
|
|
期限
|
定义
|
||
|
年度股东大会
|
指《公司法》要求召开的公司年度股东大会。
|
||
|
营业日
|
具有《上市规则》中该术语的含义。
|
||
|
董事会
|
指公司董事会。
|
||
|
公司法
|
手段2001年公司法（CTH）。
|
||
|
交换
|
指纳斯达克股票市场或由董事宣布为本定义目的的公司主要证券交易所的另一法人团体。
|
||
|
首次公开募股
|
指根据提交给相关监管机构的招股说明书进行的首次公开发行股票（或为首次公开发行目的而成立的任何特殊目的控股公司的股本中的股份），说明该公司（或有关控股公司）已申请或将会申请在交易所就该等股份（或有关控股公司的股本中的股份）进行报价。
|
||
|
上市规则
|
指交易所的上市规则。
|
||
|
记录时间
|
表示:
（a）如属召开会议的人士已根据《公司法》决定由在召开会议前某指明时间持有该等股份的人持有该等股份的情况，则为该时间；及
（b）在任何其他情况下，有关会议的时间。
|
||
|
相关法律
|
指《公司法》、《上市规则》和《结算业务规则》.
|
||
|
代表
|
对于是法人团体的成员和会议而言，是指法人团体根据《公司法》（或相应的先前法律）授权在会议上担任其代表的人。
|
||
|
结算操作规则
|
指相关交易所的操作规则。
|
||
|
股份
|
指已发行股份，无论其在公司资本中的类别如何（视上下文而定），而股份是指在公司资本中的一股已发行股份。
|
||
| 1.2 |
释义
|
| （a） |
所指的部分已缴股款是指有一笔未缴股款的股份；
|
| （b） |
对未支付的股票价格的提及包括对未支付的任何发行价格的提及；
|
| （c） |
对股票的赎回或赎回金额的引用包括对根据股票发行条款在一个或多个固定时间支付的金额的引用；
|
| （d） |
就一次成员会议而言，如该会议的呼叫者已决定记录时间，则提述该成员，即提述在有关记录时间的已登记股份持有人；
|
| （e） |
凡提述出席大会的成员，即提述亲自出席或由代理人、律师或代表出席的成员；
|
| （f） |
指担任或占据某一特定职务或职位的人，是指任何担任或履行该职务或职位职责的人；
|
| （g） |
除非出现相反的意图:
|
| （一） |
对人的提及包括公司、信托、合伙企业、非法人团体、政府和地方当局或机构，或其他实体，无论其是否包括单独的法律实体；
|
| （二） |
对某人的提及包括该人的继承人，法定个人代表，允许的替代人和允许的受让人；
|
| （三） |
所指的立法或立法规定（包括附属立法）是指经修正、重新颁布或取代的立法，包括根据该立法发布的任何附属立法；
|
| （四） |
对《上市规则》或《结算操作规则》的引用包括对这些规则的任何更改，合并或替换，并应视为受任何适用的放弃或豁免的约束；
|
| （五） |
如果一个词或短语是有定义的，那么它的其他语法形式也有相应的意义；
|
| （六） |
对一项规则的引用是对本宪法的一项规则的引用；
|
| （七） |
对文件或协议的引用（包括对本文件的引用）是指经修订、补充、更改或替换的该文件或协议；以及
|
| （八） |
如果某人必须根据本文件做某事的任何一天或某一天不是营业日，则该人必须在下一个营业日或在下一个营业日之前做此事；和
|
| （h） |
标题仅为方便起见，不影响解释。
|
| 1.3 |
有关法律的适用
|
| （a） |
《公司法》中的替代规则不适用于公司。
|
| （b） |
只有当公司被列入交易所的正式名单时，才适用交易所、上市规则或结算业务规则。
|
| （c） |
如用语的使用方式与有关法律的一项规定相一致，则该用语的含义与该规定相同。
|
| （d） |
虽然该公司被列入交易所的正式名单，但适用以下规则:
|
| （一） |
尽管这些规则中有任何规定，但如果上市规则禁止某一行为，则该行为不得实施；
|
| （二） |
本规则所载的任何规定均不妨碍上市规则所规定的行为的实施；
|
| （三） |
如果《上市规则》要求作出或不作出某一行为，则授权作出或不作出该行为（视情况而定）；
|
| （四） |
如果《上市规则》要求本规则载有一项规定，而本规则不载有该规定，则本规则视为载有该规定；
|
| （五） |
如果《上市规则》要求本规则不包含某一条款，而本规则又包含该条款，则本规则被视为不包含该条款；以及
|
| （e） |
如果本《规则》的任何规定与《上市规则》不一致或变得不一致，则本《规则》在不一致的范围内不包含该规定。
|
| 1.4 |
行使权力
|
| （a） |
公司可以行使《公司法》允许股份有限公司行使、采取或从事的任何权力、采取任何行动或从事任何行为。
|
| （b） |
除非出现相反的意图，本《宪法》赋予某人做某一特定行为或事情的权力包括一项废除、撤销、撤销、修改或更改该行为或事情的权力（可以同样的方式并在同样的条件下行使）。
|
| （c） |
本宪法赋予的做某一特定行为或事情的权力:
|
| （一） |
可不时行使，并受条件规限；及
|
| （二） |
如该权力关乎特定事宜，则可只就其中部分事宜或某类别该等事宜而行使权力，并可就不同事宜或不同类别的事宜作出不同的规定。
|
| （d） |
凡根据本《宪法》授予某人担任某一职务或职位的权力（根据第19.2（a）条任命一名董事的权力除外），除非有相反的意图，该权力包括以下权力:
|
| （一） |
指定一人担任该职位或职务，直至该人被任命为该职位或职务为止；
|
| （二） |
将任何获委任的人免职或停职（在不损害该人与公司之间的任何合约下的任何权利或义务的原则下）；及
|
| （三） |
临时任命另一人代替任何被撤职或停职的人，或代替任何生病或缺席的职位或职位的人。
|
| （e） |
本宪法赋予某人授权行使某一职能或权力的:
|
| （一） |
该授权可与该人履行或行使该职能或权力同时进行，或（除董事授权的情况外）排除该人履行或行使该职能或权力；
|
| （二） |
授权可以是一般性的，也可以是以授权条款中规定的任何方式加以限制的；
|
| （三） |
授权不一定是授予某一特定的人，但可以是授予任何担任、占据或执行某一特定职位或职务的人；
|
| （四） |
授权可以包括授权；以及
|
| （五） |
在履行或行使该职能或权力取决于该人对某一事项的意见、信念或心态的情况下，该职能或权力可以由该代表根据该代表对该事项的意见、信念或心态来履行或行使。
|
| 2. |
资本
|
| 2.1 |
股份
|
| （a） |
发行和注销股票；
|
| （b） |
授予未发行股票的期权；
|
| （c） |
（一）以何种方式处理股票的零碎部分；
|
| （d） |
决定:
|
| （一） |
获发行股份或获授购股权的人士；
|
| （二） |
发行股票或授予期权的条款；以及
|
| （三） |
这些股份或期权所附带的权利和限制。
|
| 2.2 |
优先股权利
|
| （a） |
公司可以发行包括优先股在内的优先股，由公司或持有人选择赎回或转换为普通股。
|
| （b） |
每股优先股赋予持有人以下权利:
|
| （一） |
收取优先股息，优先于支付普通股的任何股息，其利率（可以是固定的或可变的）和发行时由董事决定的基础（包括是否累积）；
|
| （二） |
在发行时董事决定的范围内，以普通股参与公司的利润和资产，包括清盘；
|
| （三） |
在清盘和赎回时，优先支付以下普通股:
|
| (A) |
在股份清盘或赎回日期应计但未支付的股息金额；及
|
| （b） |
发行条款中规定的任何额外金额；
|
| （四） |
（在董事在发行时可能决定的范围内），仅以该等股份的持有人为受益人的红利发行或利润资本化；及
|
| （五） |
在公司的任何股东大会上投票，但仅限于以下情况:
|
| (A) |
关于减少公司股本、影响股份附带权利、公司清盘或处置公司全部财产、业务和业务的议案；
|
| （b） |
关于批准回购协议条款的决议；
|
| （c） |
在拖欠股息或部分股息的期间内；
|
| (D) |
在公司清盘期间；或
|
| （e） |
在上市规则要求优先股持有人有投票权的任何其他情况下。
|
| （c） |
在就规则2.2（b）（v）中列出的事项进行投票时，优先股的持有人有权获得每股一票或股份发行条款中指定或根据发行条款确定的票数。
|
| （d） |
如果优先股可以赎回，公司必须赎回该股票，并按照发行条款的要求，向持有人或持有人指示的人支付赎回该股票时应支付的金额。
|
| 2.3 |
股本的变更
|
| 2.4 |
阶级权利的变更
|
| （a） |
任何类别的股份所附带的权利，除非其发行条款另有规定，否则可予更改:
|
| （一） |
经该类别75%股份的持有人的书面同意；或
|
| （二） |
通过一项特别决议，在该类别股份的持有人的单独会议上通过。
|
| （b） |
授予任何类别股份的持有人的权利应被视为没有因创建或发行与他们同等排名的其他股份而发生变化。
|
| 2.5 |
限制性证券
|
| （a） |
如果交易所将公司的任何股本归类为“限制性证券”，那么，尽管本章程中有任何规定:
|
| （一） |
受限制证券在托管期间不得处置，但上市规则或交易所允许的除外；
|
| （二） |
除上市规则或交易所允许外，公司必须拒绝承认在托管期间出售了限制性证券；以及
|
| （三） |
只要违反有关限制性证券的上市规则或违反有关限制性证券的限制协议的行为继续存在，持有限制性证券的成员就不再有权获得该等限制性证券的任何股息或分配以及任何表决权。
|
| （b） |
如果董事会在任何时候以全体董事一致通过的方式决定支持首次公开发行，则每位股东必须:
|
| （一） |
接受任何锁定或托管要求，在这种情况下，股东处置其股份（或为首次公开发行目的而成立的任何特殊目的控股公司的股份）的权利受到限制在一段时间内，无论相关交易所规定的禁售期或托管期如何，也无论IPO的任何财务顾问或承销商要求的禁售期或托管期如何；以及
|
| （二） |
应公司要求签署任何锁定或托管协议。
|
| （c） |
各股东:
|
| （一） |
分别且不可撤销地任命任何两名董事共同作为其代理人和代理人，有权代表股东做任何根据规则2.5（b）规定应做但未做的事情，包括任何两名董事代表该股东签署任何锁定或托管协议的权力；
|
| （二） |
声明其受任何董事根据本授权书所作的任何事情的约束，并将予以批准和确认；和
|
| （三） |
声明本授权书是为有价值的对价而授予的，且不可撤销。
|
| 3. |
证书
|
| 3.1 |
证书的发出
|
| （a） |
在遵守相关法律的前提下，公司:
|
| （一） |
董事决定的，不需要发行股票证书；
|
| （二） |
可根据董事决定的基础和形式，发行股票证书，注销任何股票证书，并更换丢失或损毁或污损的股票证书。
|
| （b） |
根据相关法律的要求，公司必须向股东出具以股东名义登记的任何股份持有情况的声明。
|
| 3.2 |
证书的取消
|
| 4. |
寄存器
|
| 4.1 |
联合持有人
|
| （a） |
公司无须登记超过三人为股份持有人（已故股东的受托人、遗嘱执行人或管理人除外）；
|
| （b） |
共同持有人对应当就该等股份支付的一切款项承担连带责任；
|
| （c） |
如果有关法律或本章程要求公司发行股票证书，只有在登记簿中作为股票共同持有人之一出现在第一位的人才有权交付股票证书；和
|
| （d） |
任何一名联名持有人可亲自或由正式授权的代表、代理人或律师在本公司的任何会议上就股份进行表决，犹如该联名持有人只享有该等股份的权利一样，而如多于一名共同持有人亲自出席任何会议或由妥为授权的代表、代理人或律师出席，则名列股份登记册首位的共同持有人有权就该等股份单独投票。
|
| 4.2 |
衡平法和其他索赔
|
| （a） |
承认某人以信托方式持有股份，即使该公司已收到信托通知；或
|
| （b） |
承认或受任何其他人对股份的任何衡平法、或有条件、未来或部分索偿权或权益的约束，但注册持有人的绝对所有权除外，即使公司已收到有关该索偿权或权益的通知。
|
| 5. |
认购股票
|
| 5.1 |
打电话的权力
|
| （a） |
就该会员股份上的任何未支付款项，向该会员发出催缴通知，而根据该等股份的发行条款，该款项并不是在固定时间支付的；
|
| （b） |
要求以分期付款方式支付话费；以及
|
| （c） |
取消或推迟通话。
|
| 5.2 |
通话时间
|
| 5.3 |
来电通知
|
| 5.4 |
话费支付
|
| 5.5 |
固定分期付款
|
| 5.6 |
未能付款
|
| （a） |
如果会员在指定的时间之前未支付根据规则5中的通知到期的金额，则该会员必须支付:
|
| （一） |
自付款到期之日起至付款之日止的未付款项的利息，按规则10计算的利率计算；以及
|
| （二） |
公司因未能支付而产生的任何费用、开支或损害赔偿.
|
| （b） |
董事可以全部或部分放弃根据本规则支付的款项。
|
| 5.7 |
呼叫证明
|
| （a） |
被告的姓名以要求赎回的股份的持有人或其中一名持有人的身份记入会员登记册；
|
| （b） |
作出呼叫的决议记录在记事簿中；以及
|
| （c） |
通知的发出符合被告的这一宪法，是债务的确凿证据。
|
| 5.8 |
提前付款
|
| （a） |
接受某一成员的全部或部分未支付的份额，即使该份额的任何部分尚未被收回；
|
| （b） |
授权公司按董事厘定的利率支付该款项的利息，直至该款项成为应付款项为止；及
|
| （c） |
根据规则5.8，向会员偿还所有已接受的款项。
|
| 5.9 |
弃权
|
| 6. |
没收股份
|
| 6.1 |
没收程序
|
| （a） |
该会员在其付款日期或之前不支付该股份的赎回或其他应付款项；
|
| （b） |
公司向会员发出书面通知:
|
| （一） |
要求股东支付该通知或其他金额；和
|
| （二） |
述明如会员在通知书日期后14天（或指明的任何较长期间）内，没有在通知书所指明的地点向公司缴付通知书所指明的款额，则该股份可被没收；及
|
| （c） |
根据该通知，该股东不支付该金额。
|
| 6.2 |
没收通知
|
| （a） |
公司必须:
|
| （一） |
将根据规则6.1作出的有关没收股份的决议通知在紧接没收前持有该没收股份的人；及
|
| （二） |
在会员登记册中输入没收的金额及其日期。
|
| （b） |
任何不这样做的行为都不会使没收无效。
|
| 6.3 |
没收的效力
|
| （a） |
根据规则6.1的没收包括公司对没收的股票应支付的所有股息，利息和其他金额，但在没收前未实际支付。
|
| （b） |
被没收的股份成为公司的财产，董事可以:
|
| （一） |
出售、重新发行或以他们认为合适的其他方式处置该股份；及
|
| （二） |
在重新发行或其他处置的情况下，不论是否计入已付清的任何前持有人所支付的任何股份金额。
|
| （c） |
股份被没收的人不再是被没收股份的成员，但如果董事决定，必须向公司支付:
|
| （一） |
在没收股份时所欠的所有催缴款项及其他款项；及
|
| （二） |
根据规则6.3（c）款第（一）项应付款项未付部分的利息，从没收之日起至付款之日止，按规则10计算的利率计算。
|
| （d） |
根据第6.1条规则没收的财产消灭了与被没收股份有关的公司的所有权益和对公司的所有索赔，并在不违反第9（j）条的情况下，消灭了与股份有关的所有其他权利。
|
| （e） |
董事可:
|
| （一） |
免除该股份的全部或部分本规则；
|
| （二） |
放弃或妥协根据本规则应支付给公司的全部或部分款项；和
|
| （三） |
在没收的股票被出售，重新发行或以其他方式处置之前，根据他们决定的条件取消没收。
|
| 7. |
股份留置权
|
| 7.1 |
留置权的存在
|
| （a） |
该份额的所有到期和未付催缴款项及分期付款；
|
| （b） |
根据雇员奖励计划，成员须支付予公司的所有款项；
|
| （c） |
法律规定公司必须支付并且已经支付的该股份的所有款项；
|
| （d） |
从到期之日起至付款之日止的应付款项的合理利息；以及
|
| （e） |
本公司与拖欠付款有关的合理开支.
|
| 7.2 |
分配留置权
|
| 7.3 |
留置权下的销售
|
| （a） |
董事可以在下列情况下出售他们认为合适的公司有留置权的股份:
|
| （一） |
根据该规则存在留置权的金额目前应支付；和
|
| （二） |
该公司已在出售日期前至少14天向注册持有人发出书面通知，说明并要求支付该金额。
|
| （b） |
董事可以根据《和解操作规则》采取任何必要或可取的措施，以保护公司根据本章程或法律有权享有的任何留置权，押记或其他权利。
|
| 7.4 |
留置权的终绝
|
| 7.5 |
公司收回款项的权利
|
| （a） |
赔偿公司的此项责任；
|
| （b） |
应要求向公司偿付任何已支付的款项；以及
|
| （c） |
根据第7.5（b）条须支付予公司的款项的未支付部分，按第10条计算的利率，自索偿日起至公司获全数偿还该款项之日止，支付利息。
|
| 7.6 |
留置权豁免
|
| （a） |
豁免股份不受本规则的全部或部分规限；及
|
| （b） |
放弃或妥协根据本规则应支付给公司的全部或部分款项。
|
| 8. |
交出股份
|
| 9. |
公司出售、再发行或以其他方式处置股份
|
| （a） |
在本规则中，对公司出售股份的提及，是指根据规则6.3（b）、规则7.3或规则13对股份的任何出售、再发行或其他处置。
|
| （b） |
公司出售股票时，董事可以:
|
| （一） |
（二）收到收购价款或者股份对价的；
|
| （二） |
进行该股份的转让，或签署或委任一人代表该股份前持有人签署该股份的转让；及
|
| （三） |
将股份出售给的人登记为股份持有人。
|
| （c） |
本公司根据本规则向其出售股份的人，取得其股份的所有权，而不受有关出售的任何违规或无效之处的影响。买方没有必要采取任何步骤来调查销售的规律性或有效性，也没有必要查看如何在销售中应用购置款或对价。
|
| （d） |
即使在出售之前发生了规则14所述的事件，公司出售股份的行为也是有效的。
|
| （e） |
因公司出售股票而遭受损失的人的唯一补救办法是向公司提出损害赔偿要求。
|
| （f） |
公司出售股票所获得的收益用于:
|
| （一） |
一是销售费用；
|
| （二） |
第二，前持有人须向公司支付的所有款项（不论是否现时）；及
|
| （三） |
最后，在前持有人向公司提交董事可接受的股份所有权证明的情况下，将余额支付给前持有人。
|
| （g） |
第9（f）（一）条规则不适用于根据第13条规则发出的通知所产生的销售收益（出售无法出售的地块）。
|
| （h） |
公司出售股份的任何收益，如未依法主张或以其他方式处置，可由董事投资或以其他方式应用于公司的利益。
|
| （一） |
根据该规则，公司无需支付应付给前持有人的款项的利息。
|
| （j） |
在根据第6.3（b）条规则出售、重新发行或以其他方式处置某一股份时，根据第6.3（d）条规则被消灭的该股份所附带的权利恢复行使。
|
| （k） |
由公司董事或秘书作出的书面声明，说明该公司的股份已:
|
| （一） |
根据第6.1条规则应予没收的财产；
|
| （二） |
根据第6.3（b）条规则妥为出售、重新发出或以其他方式处置；或
|
| （三） |
根据规则7.3或规则13正式出售，
|
| 10. |
应付利息和费用
|
| （a） |
如果一笔被要求或以其他方式应支付给公司的股份未在支付时间或之前支付，则欠该款项的人必须支付:
|
| （一） |
未付款项的利息:
|
| (A) |
按董事确定的利率计算；或
|
| （b） |
如果没有固定的利率，每年的利率将比公司注册所在的州或地区的最高法院对未支付的判决规定的利率高出2%；以及
|
| （二） |
公司因未能支付或延迟支付而产生的所有费用。
|
| （b） |
利息按日计算，利息和成本可以按月或董事决定的任何其他时间间隔资本化。
|
| （c） |
董事可以放弃全部或部分支付利息或费用。
|
| 11. |
股份计划
|
| 11.1 |
实施股票计划
|
| （a） |
一种再投资计划，根据该计划，股票或可转换证券的任何股息或其他现金支付，在有权获得该计划的人选择时，可以是:
|
| （一） |
由公司保留，并用于支付根据该计划发行的已缴足股款的股票:和
|
| （二） |
被视为已支付给有权同时由该人偿还给由其持有并根据计划适用的公司的人；
|
| （b） |
会员或证券持有人可以选择为股票或其他证券支付股息或其他现金的任何其他计划:
|
| （一） |
通过发行公司或相关法人团体的股票或其他证券，或发行公司或相关法人团体的股票或其他证券来代替股息或其他现金支付；
|
| （二） |
从某一储备金或从某一来源获得的利润中支付；或
|
| （三） |
考虑到公司、另一法人团体或信托的另一种分配形式而放弃；或
|
| （c） |
一种计划，根据该计划，公司或相关法人团体的股票或其他证券可以为公司或其任何相关法人团体的雇员或董事的利益而发行或以其他方式提供。
|
| 11.2 |
董事的权力与变更、暂停或终止股票计划
|
| （a） |
具有实施和执行细则11.1所述计划（包括经成员批准的计划）所必需或所需的一切权力；以及
|
| （b） |
5月:
|
| （一） |
更改管理规则；或
|
| （二） |
（三）暂停或者终止经营；
|
| 12. |
股份转让
|
| 12.1 |
计算机化交易
|
| （a） |
董事可作出他们认为有需要或合意的，并在有关法律许可的情况下作出的任何事情，以促进公司参与由有关法律为促进证券交易而设立或认可的任何电脑或电子系统。
|
| （b） |
公司必须遵守并实施适用于股票转让的上市规则和结算操作规则。
|
| 12.2 |
转让股份
|
| （a） |
在遵守本章程和对会员股份的任何限制的前提下，会员可以通过以下方式转让会员的任何股份:
|
| （一） |
以任何通常形式或由董事批准的任何其他形式进行的书面转让；或
|
| （二） |
有关法律允许并经董事批准的任何其他方式。
|
| （b） |
细则12.2（a）款第（一）项所指的转移必须是:
|
| （一） |
由出让人及受让人签署或代表出让人及受让人签署，除非该转让仅与缴足股款的股份有关，而董事已免除受让人的签署，或该等股份的转让是由一份文件完成，或文件，这些文件合在一起，这些股份的转让，根据公司法；
|
| （二） |
如有法律规定，须加盖适当印花；及
|
| （三） |
留在公司的注册办事处或董事决定的任何其他地方进行注册，并提供董事要求的任何证据，以证明转让人对股份的所有权或权利以及受让人作为股份所有者进行注册的权利。
|
| （c） |
在符合第12.3（a）条及第12.4条赋予董事的权力的规限下，凡公司接获符合第12.1条的转让，公司必须将转让中指名的受让人登记为与其有关的股份的持有人。
|
| （d） |
在受让人的名字作为股份持有人被记入会员名册之前，股份的转让人仍然是股份的持有人。
|
| （e） |
在符合上市规则的前提下，公司可以收取股份转让登记费。
|
| （f） |
公司可在董事决定的任何期间内保留一项登记转让。
|
| （g） |
在法律允许的范围内，董事可以放弃规则12.1的任何要求，并规定替代要求，以实施规则12.1（a）或出于其他目的。
|
| 12.3 |
拒绝登记转让的权力
|
| （a） |
在以下情况下，董事可以拒绝登记或阻止登记股份转让，或根据《公司法》或《上市规则》实行控股锁定以防止转让:
|
| （一） |
转让不是可登记的形式；
|
| （二） |
公司对所转让的任何股份有留置权；
|
| （三） |
转让的登记可能违反澳大利亚或新西兰的法律；
|
| （四） |
转让是以纸张为基础的，转让的登记产生了一个新的持有地，在提交转让时，该新的持有地少于一个可出售的地块；
|
| （五） |
根据员工持股计划的条款，转让是不允许的；或
|
| （六） |
根据《上市规则》或发行股票的条款，本公司在其他方面被允许或要求这样做。
|
| （b） |
如果董事拒绝登记转让，公司必须按照《公司法》和《上市规则》的要求，发出拒绝转让的通知。未能发出该通知并不会使董事拒绝登记转让的决定无效。
|
| （c） |
董事可以根据规则12.3将其权力委托给任何人。
|
| 12.4 |
暂停转让登记的权力
|
| 13. |
无法出售的包裹
|
| 13.1 |
销售权力
|
| （a） |
（a）如公司根据本条作出出售，则该公司可出售属于无法出售的包裹的一部分的股份。如果在董事根据第13.2条发出通知之后，在董事达成出售股份的协议之前，宣布收购（《上市规则》的定义），则公司的出售权力失效。
|
| （b） |
（b）在根据本条规则进行出售前，董事可撤销所发出的通知，或在一般情况下或在特定情况下暂停或终止本规则的实施。
|
| （c） |
（c）如某会员登记持有多于一批股份，董事可就每一批股份将该会员视为独立会员，使本规则的运作犹如每一批股份由不同的人持有一样。
|
| 13.2 |
建议出售通知
|
| （a） |
在任何12个月期间，董事可决定向持有无法出售的包裹的成员发出书面通知。如果他们这样做，通知必须:
|
| （一） |
说明公司打算出售该无法出售的地块；以及
|
| （二） |
在发出通知后至少六周（或《公司法》或《上市规则》允许的任何较短期限）指定一个日期，会员可以在该日期向公司发出书面通知，表示会员希望保留该股份。
|
| （b） |
如果根据规则13.1（a），董事出售的权力失效，则认为董事根据该规则发出的任何通知从未发出，并且董事可以在根据收购提出的要约结束后发出新的通知。
|
| 13.3 |
会员发出通知，不得销售
|
| 13.4 |
销售条款
|
| 13.5 |
股份转让
|
| 13.6 |
收益的运用
|
| （a） |
从出售收益中扣除根据本条规则出售的股票的任何要求金额，并将余额支付到其仅为此目的开设和维护的单独银行账户中；
|
| （b） |
以信托方式为股份的前持有人持有该余额；
|
| （c） |
一旦实际操作，立即向先前的股份持有人发出书面通知，说明:
|
| （一） |
平衡是什么；以及
|
| （二） |
它正在为先前的股份持有人持有余额，同时等待先前的成员的指示和已出售股份的证书（如果有的话）的归还或其损失或破坏的证据；
|
| （d） |
如果出售的股票是经证明的，在收到出售股票的证明或证明其损失或毁坏的证据之前，不要从信托帐户中支付出售收益；和
|
| （e） |
在不违反第13.6（d）段的前提下，按照股票前持有人的指示处理账户中的金额。
|
| 13.7 |
对受让人的保护
|
| 14. |
股份转让
|
| 14.1 |
共同持有人死亡
|
| 14.2 |
唯一持有人死亡
|
| （a） |
如果一名并非共同拥有股份的成员去世，本公司只承认已故成员的遗产代理人有权享有该已故成员在股份中的权益。如果私人代表向董事提供了他们合理要求的信息，以确定该代表有权注册为股份持有人:
|
| （一） |
个人代表可:
|
| (A) |
向公司发出书面及签署的通知，选择登记为股份持有人；或
|
| （b） |
向公司提交一份完整的转让表格，将股份转让给另一人；以及
|
| （二） |
遗产代理人，不论是否登记为股份持有人，均有权享有与已故成员相同的权利。
|
| （b） |
在接获根据第14.2（a）（i）（a）条作出的选择后，公司必须将该遗产代理人登记为股份持有人。根据细则14.2（a）款第（一）项第（b）项进行的转让须遵守一般适用于转让的规则。
|
| 14.3 |
其他传输事件
|
| （a） |
成员的破产；
|
| （b） |
成员精神上无行为能力；或
|
| （c） |
成员的破产，
|
| （d） |
向公司发出书面及签署的通知，选择登记为股份持有人；或
|
| （e） |
向公司提交一份完整的转让表格，将股份转让给另一人，
|
| 14.4 |
其他规则
|
| （a） |
董事可以在本规则规定的事件发生之前登记由成员签署的股份转让，即使公司已收到相关事件的通知。
|
| （b） |
本章程关于股份转让权和股份转让登记的规定，在可能的范围内，如有必要的变更，适用，根据本规则发出的通知或转让，就好像相关事件尚未发生，并且该通知或转让是由股份的注册持有人签署或完成的。
|
| （c） |
如果两个或两个以上的人由于本规则所述的事件而共同有权获得一份份额，他们在登记为份额持有人时，被视为作为共同承租人持有份额，规则4.1适用于他们。
|
| 15. |
比例收购报价
|
| 15.1 |
定义
|
|
期限
|
定义
|
||
|
批准决议
|
指《公司法》要求召开的公司年度股东大会。
|
||
|
期限
|
定义
|
||
|
批准决议
|
指批准根据规则15.3通过的比例收购要约的决议。
|
||
|
批准决议
截止日期
|
是指竞购期最后一天的14天前的一天，在此期间，比例收购要约下的要约仍处于开放状态，或澳大利亚证券和投资委员会允许的较晚一天。
|
||
|
比例收购要约
|
指根据《公司法》第618（1）（b）条提出或声称将提出的收购要约，以收购公司某类证券中包含的证券。
|
||
|
相关类
|
是指根据比例收购要约提出要约的公司证券类别。
|
||
| 15.2 |
转让不作登记
|
| 15.3 |
批准决议
|
| （a） |
在按比例收购要约的情况下，董事必须在批准决议的截止日期前:
|
| （一） |
召开有权对批准决议进行表决的人的会议，以批准比例收购要约；
|
| （二） |
确保根据规则15.3对该决议进行表决。
|
| （b） |
本章程中有关股东大会的规定适用于根据第15.3（a）条召开的会议，视情况需要进行了修改，就好像该会议是公司的股东大会一样。
|
| （c） |
按比例收购要约下的投标人和投标人的任何合伙人无权对批准决议进行表决，如果他们确实进行了表决，则他们的票数不得计算在内。
|
| （d） |
在不违反第15.3（c）条的情况下，在根据比例收购要约提出第一次要约之日结束时持有相关类别证券的人，有权对比例收购要约的批准决议进行表决。
|
| （e） |
表决通过的赞同决议，赞成该决议的票数占该决议总票数的比例超过50%的，视为已通过，否则视为已被否决。
|
| （f） |
如果在批准决议的截止日期前一天结束时，尚未根据第15.3条对一项批准决议进行表决，则认为根据第15.3条在批准决议的截止日期前通过了一项批准决议。
|
| 15.4 |
日落
|
| 16. |
大会
|
| 16.1 |
召开股东大会
|
| （a） |
通过董事决议；或
|
| （b） |
《公司法》另有规定。
|
| 16.2 |
推迟或取消会议
|
| （a） |
董事可以向本所发出通知的方式:
|
| （一） |
推迟成员会议；
|
| （二） |
取消成员会议；或
|
| （三） |
换个地方开个大会，
|
| （b） |
未经召集或要求召开会议的人事先书面同意，不得推迟或取消根据《公司法》规定的董事决议和成员要求召开的会议。
|
| 16.3 |
股东大会通告
|
| （a） |
必须在发出股东大会通知时将股东大会通知发给以下人员:
|
| （一） |
是公司的成员、董事或核数师；或
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| （二） |
由于第14条所述的事件而有权获得股份，并使董事有权注册为股份持有人或转让股份。
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| （b） |
董事可以决定股东大会通知的内容，但他们必须说明要在股东大会上进行交易的业务的一般性质以及《公司法》要求的任何其他事项。
|
| （c） |
除非《公司法》另有规定:
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| （一） |
除非召开股东大会的通知中说明了业务的一般性质，否则不得在股东大会上进行任何业务；以及
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| （二） |
除非获得董事或董事长的批准，任何人不得就任何建议的决议动议任何修正案，而该等决议的条款已载列于召开会议的公告内，亦不得就任何与该决议有关的文件动议任何修正案，而该等文件的文本已提供予议员查阅或取得。
|
| （d） |
任何人可借书面通知本公司而放弃任何股东大会的通知。
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| 16.4 |
未收到通知
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| （a） |
在遵守《公司法》的前提下:
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| （一） |
（b）未收到任何股东大会的通知；或
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| （二） |
意外遗漏通知，
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| （b） |
出席股东大会的人放弃对以下事项的任何异议:
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| （一） |
未就会议发出通知或发出有缺陷的通知，除非在会议开始时有人反对举行会议；和
|
| （二） |
在会议上对某一特定事项的审议，而该事项不属于会议通知中提及的业务范围，除非该人反对在会议上审议该事项。
|
| 16.5 |
接纳参加大会
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| （a） |
大会主席可拒绝任何人参加大会，或要求其离开并留在大会之外:
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| （一） |
拥有图片录音或录音设备的；
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| （二） |
（二）有标语牌或者横幅的；
|
| （三） |
管有被主席认为是危险的、令人不快的或可能造成混乱的物品；
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| （四） |
（二）拒绝出示或者不允许查验本人持有的物品或者物品内容的；
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| （五） |
以危险、冒犯性或破坏性的方式行事或威胁行事的人；或
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| （六） |
他无权收到会议通知。
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| （b） |
主席可将本条所赋予的权力转授任何人。
|
| （c） |
董事或董事长要求出席股东大会的人，无论是否为成员，均有权出席股东大会，并应董事长的要求在会议上发言。
|
| 16.6 |
多个场地
|
| （a） |
如大会主席认为没有足够的空间让有意出席大会的会员出席，他们可以安排任何他们认为不能在主会议室就座的人在单独的房间观察或参加大会。即使在单独会议室的成员不能参加会议的进行，但会议仍被视为在主会议室有效举行。
|
| （b） |
2.如果单独的会议地点通过即时视听通信设备与大会主要地点相连，该设备本身或与其他安排一起:
|
| （一） |
在单独的会议地点给予全体成员合理的机会参与在主要地点的会议程序；
|
| （二） |
使主席知悉在其他地方进行的法律程序；及
|
| （三） |
使在单独会议地点的成员能够进行举手表决或投票表决，
|
| （c） |
如果在会议之前或会议期间出现任何技术困难，而第16.6（b）条所列的一个或多个事项未得到满足，主席可:
|
| （一） |
休会，直到困难得到解决；或
|
| （二） |
继续在主要地点（以及根据第16.6（b）条与会议有关的任何其他地点）举行会议并处理事务，任何成员不得反对举行或继续举行会议。
|
| （d） |
第16.6条规则或第16.10条规则中的任何规定均不得视为限制法律赋予主席的权力。
|
| 16.7 |
股东大会的法定人数
|
| （a） |
除选举主席和会议休会外，不得在大会上处理任何事务，除非会议开始进行时有法定人数的成员出席。
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| （b） |
法定人数是出席会议并有权在会议上对决议进行表决的两名或多名成员。
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| （c） |
如果在指定的股东大会时间后30分钟内没有达到法定人数:
|
| （一） |
应会员要求召开会议的，会议必须解散；
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| （二） |
在任何其他情况下:
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| (A) |
会议休会至日，会议的时间和地点由出席会议的董事决定；或
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| （b） |
如果他们不做决定，就在下周的同一天，在同一时间和地点。
|
| （d） |
在休会期间，如果在指定的开会时间后30分钟内没有达到法定人数，则会议必须解散。
|
| 16.8 |
股东大会主席
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| （a） |
董事会主席有权在每次股东大会上主持会议。
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| （b） |
如果在任何股东大会上:
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| （一） |
董事长未按规定时间出席会议的；
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| （二） |
董事长出席，但不愿代行董事长职务，
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| （c） |
如果在任何股东大会上:
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| （一） |
不设董事长、副董事长；
|
| （二） |
董事长、副董事长不在规定的会议召开时间的；
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| （三） |
董事长、副董事长出席，但各自不愿代行董事长职务，
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| 16.9 |
代理主席
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| （a） |
大会主席可就会议的任何事务或个别部分，将主席职位让给由主席提名的另一人（代理主席).
|
| （b） |
凡委托书委任主席为已获提名署理主席的部分法律程序的代理人，该委托书即被视为在该部分法律程序的有关部分中以代理主席为受益人。
|
| 16.10 |
在大会上的行为
|
| （a） |
负责会议的一般进行和会议应采取的程序；
|
| （b） |
可能需要采取主席认为必要或可取的任何程序，以在股东大会上进行适当和有序的辩论或讨论，并进行适当和有序的投票或记录；和
|
| （c） |
如有需要，可在顾及法团的行为后，每当主席认为有需要或适宜进行会议时，终止对任何事宜的讨论或辩论，
|
| 16.11 |
主席的休会和推迟
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| （a） |
尽管有第16.2（a）条和第16.2（b）条的规定，但主席认为:
|
| （一） |
没有足够的空间容纳希望参加会议的成员人数；或
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| （二） |
由于出席会议的人的行为或任何其他原因，为了使会议的事务能够适当地进行，有必要推迟，主席可以在会议开始之前推迟会议，无论是否达到法定人数。
|
| （b） |
根据第16.11（a）条的规定，推迟到与会议同一天举行的另一个时间，也可以是去另一个地方（新的时间和地点被认为是会议的时间和地点，就像最初召开会议的通知中所指定的那样）。
|
| （c） |
主席可在会议过程中的任何时候:
|
| （一） |
将会议延期，或将会议正在审议或仍待审议的任何事务、动议、问题或决议推迟到同一次会议的稍后时间或延期会议；以及
|
| （二） |
为了允许进行或决定任何投票，在他或她决定的任何一段或多段时间内暂停会议的进行，而不进行休会。除非主席另有允许，否则在任何程序暂停期间不得进行交易和讨论。
|
| （d） |
主席根据第16.11（a）条和第16.11（c）条享有的权利是排他性的，除非主席另有要求，否则出席会议的成员不得就会议的任何推迟、休会或暂停进行表决或要求进行表决。
|
| （e） |
只有未完成的事务才能在休会后复会的会议上处理。
|
| （f） |
凡根据第16.11条将会议延期或休会，会议延期或休会的通知必须发给交易所，但除第16.11（h）条另有规定外，无须发给任何其他人。
|
| （g） |
会议延期或者休会的，董事可以向本所发出通知，延期、取消或者变更延期或者休会的地点。
|
| （h） |
如会议延期或休会30天或以上，则会议延期或休会的通知必须与原会议一样发出。
|
| 16.12 |
大会的决定
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| （a） |
除决议须经特别多数通过外，大会上提出的问题，必须由出席会议的成员以过半数投票决定。以这种方式作出的决定是出于所有目的，是成员的决定。
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| （b） |
如果对一项拟议决议的表决票数相等，除任何审议表决外，会议主席有权投决定票。
|
| （c） |
提交大会表决的决议必须以举手表决的方式作出决定，除非要求进行投票:
|
| （一） |
在举手表决之前；
|
| （二） |
在宣布举手表决结果之前；或者
|
| （三） |
在宣布举手表决结果后立即进行表决。
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| 16.13 |
当可能需要进行投票时
|
| （a） |
会议主席的选举不得要求进行投票。否则，可要求以下各方进行投票:
|
| （一） |
主席；
|
| （二） |
至少五名有权对该决议进行表决的成员；或
|
| （三） |
由至少拥有5%选票的成员对决议进行投票。
|
| （b） |
要求投票并不妨碍股东大会继续处理任何事务，但要求投票的问题除外。
|
| （c） |
除非正式要求进行投票，否则股东大会主席宣布举手表决的决议获得一致通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，在公司的会议记录簿中，这样的记录是对这一事实的确凿证据，而没有证明支持或反对该决议的票数或比例。
|
| （d） |
如果在股东大会上正式要求进行投票，则必须按照会议主席的指示，立即或在间隔或休会后进行投票。主席宣布的投票结果是要求投票的会议的决议。
|
| （e） |
经主席同意，可以撤回投票要求。
|
| （f） |
尽管本章程有任何相反规定，董事仍可决定，在任何股东大会或类别会议上，有权出席该会议并对该决议进行表决的成员有权对该决议进行直接表决。“直接投票”包括通过邮寄，传真或其他由董事批准的电子方式交付给公司的投票。董事可以规定直接表决的规定、规则和程序，包括规定在会议上进行直接表决的形式、方法和时间，以使表决有效。
|
| 16.14 |
投票权
|
| （a） |
在股东大会上，在遵守本章程以及任何股份或任何类别的股份所附带的任何权利或限制的前提下:
|
| （一） |
举手表决时，每名出席的委员有一票表决权；
|
| （二） |
如一名成员已委任两人为该成员的代理人，任何一名代理人均不得举手表决；
|
| （三） |
如果某人根据规则17.1有权以一种以上的身份投票，则该人只有权进行一次举手表决；
|
| （四） |
如获委任为委任代表的人有两项或多于两项委任，而该委任代表须指明以不同方式就一项决议案投票，则该委任代表不得以举手方式投票；及
|
| （五） |
在一项投票中，出席投票的每一位成员:
|
| (A) |
每持有一股缴足股款的股份有一票表决权；及
|
| （b） |
对于未全额支付的每股股份，有相当于该股份已支付但未记入已支付款项的比例的一小部分投票权，该比例与该股份已支付和应付的总额（不包括贷记的金额）有关。
|
| （b） |
幼年成员的父母或监护人可在任何股东大会上投票，但须按董事的要求，提供任何有关该关系或委任该监护人的证据。而任何由幼年成员的父母或监护人如此提交的投票，必须予以接受，但该幼年成员的投票除外。
|
| （c） |
由于第14条所述的事件而有权获得股份的人，可以在股东大会上对该股份进行投票，其方式与该人是该股份的注册持有人相同，前提是，在会议召开前至少48小时（或董事确定的任何较短时间），董事:
|
| （一） |
承认该人在该次会议上对该股份的投票权；或
|
| （二） |
满足该人登记为股份持有人或转让股份的权利。
|
| （d） |
凡会员持有一股股份，而应付予本公司的认购款项或其他款项尚未妥为缴付:
|
| （一） |
该成员只有在该成员持有（如在记录时间）当时没有到期应付款项的其他股份的情况下，才有权出席股东大会并参加表决；以及
|
| （二） |
在投票中，该成员无权投票支持该股份，但可以投票支持该成员在记录时间持有的任何股份，而该股份当时没有到期应付款项。
|
| （e） |
如果根据《公司法》或《上市规则》，召开会议的通知规定:
|
| （一） |
该成员不得对该决议进行表决或弃权；或
|
| （二） |
出于任何目的，该成员对该决议的表决都必须被忽略。
|
| （f） |
如果第16.14（e）条所指的成员或作为该成员的代理人、代理人或代表的人就该决议投了票，则其所投的票不得计算在内。
|
| （g） |
对在股东大会上提交的投票的有效性提出异议的，必须是:
|
| （一） |
在宣布表决结果之前或之后立即提出；和
|
| （二） |
指会议的主席，他的决定是最终的。
|
| （h） |
根据第16.14（g）条提出但未被会议主席否决的表决，就所有目的而言都是有效的，即使该表决本来不会有效。
|
| （一） |
主席可就任何委员或代表任何委员所投的票数所引起的任何困难或争议作出决定，而主席的决定为最终决定。
|
| 16.15 |
派代表出席大会
|
| （a） |
在不违反本章程的情况下，有权在股东大会上投票的每一位成员可投票:
|
| （一） |
亲自出席，如成员是法人团体，则由其代表出席；
|
| （二） |
不超过两个代理人；或
|
| （三） |
不超过两名律师。
|
| （b） |
代理人、律师或代表可以（但不一定）是公司的成员。
|
| 16.16 |
班级会议
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| 17. |
代理人、律师和代表
|
| 17.1 |
委任文书
|
| （a） |
根据《公司法》或董事批准的任何形式，委任代理人的文书是有效的。
|
| （b） |
就规则17.1而言，在以下情况下，在股东大会通知中指定的电子地址收到的代理任命，以接收代理任命，或公司根据《公司法》以其他方式收到的代理任命被视为已签署:
|
| （一） |
包括或附带由公司分配给进行预约的成员的个人识别码；
|
| （二） |
已获成员以董事批准的另一种方式授权，并在会议通知中或在会议通知中指明；或
|
| （三） |
在其他方面是根据公司法认证的。
|
| （c） |
在委任代理人或代理人的文书下所作的表决，即使转让了该文书所针对的股份，也是有效的如果在根据规则17.1（h）要求收到指定代理人或代理人的文书之时，转让尚未登记。
|
| （d） |
除非委任代理人、律师或代表的文书或决议另有规定，否则该代理人、律师或代表在发言、要求进行投票、参与要求进行投票或在会议上采取一般行动的权利，与在该成员出席的情况下该成员所享有的权利相同。
|
| （e） |
除非在委任代理人、律师或代表时另有规定，否则作出委任是为了授予权力:
|
| （一） |
即使该文书可提及具体的决议，并可指示代理人、律师或代表如何对这些决议进行表决，也可采取第17.1（f）条规定的任何行为；以及
|
| （二） |
即使本文书可以指在指定的时间或地点举行的特定会议，但如果会议被重新安排或休会到另一个时间或更改到另一个地点，则应在重新安排的会议或休会的会议或新的会议地点参加会议并进行表决。
|
| （f） |
第17.1（e）（一）条规则中提到的行为是:
|
| （一） |
就对建议决议案动议的任何修正案，以及就任何不将建议决议案付诸表决的议案或任何类似议案付诸表决；
|
| （二） |
对任何程序性动议进行表决，包括选举主席、腾出主席或休会的动议；以及
|
| （三） |
在会议上作一般的动作。
|
| （g） |
公司发出的委托书表格必须允许插入主要被任命为委托书的人的姓名，并可以规定，在与本章程不抵触的情况下，在该表格中规定的条件下，有关会议的主席（或表格中指明的另一人）获委任为代表。
|
| （h） |
除非公司收到委任代理人或律师的文书，以及签署该文书的授权机构或授权机构的核证副本，否则代理人或律师不得在股东大会上或延期或延期的会议上或在投票中投票:
|
| （一） |
在举行会议或休会或推迟会议或进行投票之前，至少有48小时（或在休会或推迟会议（包括休会）的情况下，董事或会议主席决定的任何较短时间），（如适用）；或
|
| （二） |
如第17.1（j）条适用，则在公司酌情决定的举行会议、休会或延期会议或进行投票的时间（如适用）之前的任何较短期间。
|
| （一） |
本公司有权向会员澄清本公司在规则17.1（h）（i）或17.1（h）（ii）所提述的期间内收到的任何有关委任代理人或律师的指示（如适用），以书面或口头通讯方式进行。本公司有权酌情修改任何委任代理人或律师的内容，以反映指示中的任何澄清，该成员当时被视为已为此目的任命本公司为其代理人。
|
| （j） |
凡本公司已在第17.1（h）（i）条指明的期间内接获委任代理人或代理人的文书，而本公司认为该文书尚未妥为签署，则本公司可酌情决定:
|
| （一） |
将委任代理人或代理人的文书交还委任成员；及
|
| （二） |
要求该成员正式签署该任命，并在公司根据规则17.1（h）确定并通知该成员的期限内将其退还给公司。
|
| （k） |
本公司根据第17.1（j）条收到的委任代理人或代理人的文书，即视为本公司已有效地收到。
|
| （l） |
出席和参加股东大会的委任人不得撤销对代理人或代理人的委任，但如果委任人对决议进行表决，该代理人或代理人无权投票，也不得投票，作为委任人在决议中的代理人或代理人。
|
| 17.2 |
两个以上的当前代理
|
| （a） |
如果任命中没有规定每一位代理人或代理人可行使的成员投票权的比例或数量，则每一位代理人或代理人可行使该成员投票权的一半；
|
| （b） |
在举手表决时，如果有一个以上的代理人或代理人出席，则任何代理人或代理人均不得投票；和
|
| （c） |
在投票中，每个代理人或律师只能对代理人或律师所代表的股份或投票权行使表决权。
|
| 17.3 |
撤销及延期委任
|
| （a） |
除非该事项的书面通知已在公司的注册办事处（或在指定为会议指定的代理人或律师的其他地方）收到至少48小时（或者，在休会或推迟会议的情况下，董事或会议主席决定的任何较短时间）在举行会议，休会或投票之前，由代理人或律师进行的投票有效，即使在投票之前:
|
| （一） |
成员发生规则14所述的事件；
|
| （二） |
成员撤销对代理人或者代理人的指定，或者撤销第三方指定代理人或者代理人的权限；或者
|
| （三） |
该成员已根据规则17.1（i）发布了一项澄清指示。
|
| （b） |
凡授权代理人、律师或代表在某指明日期或之前或在某指明地点举行某次会议，而该次会议延迟至较后日期或更改会议地点，授权被认为包括在重新安排的会议上采取行动的授权，除非授予授权的成员根据规则17.1（h）向公司发出相反的通知。
|
| 17.4 |
主席可作出决定
|
| （a） |
会议主席可以:
|
| （一） |
允许声称是代表的人行使代表的权力，即使该人无法令主席满意地证明他或她已被有效任命；或
|
| （二） |
允许该人行使这些权力的条件是，如果公司要求，他或她在董事长规定的时间内出示任命的证据。
|
| （b） |
会议主席可要求以代理人、律师或代表身份行事的人，使主席满意地确定该人是被正式任命行事的人。如果该人不符合要求，主席可禁止该人出席会议或参加表决。
|
| （c） |
主席可将第17.4条规定的权力转授予任何人。
|
| 18. |
直接投票
|
| 18.1 |
董事可决定采用直接投票方式
|
| （a） |
董事可以决定，成员可以通过直接投票方式，对提议在召开成员会议的通知中审议的任何或所有决议（包括特别决议）进行他们有权投票。
|
| （b） |
如果董事决定可以直接投票，则董事可以制定他们认为适合直接投票的规定。
|
| 18.2 |
直接投票只在投票时才算。
|
| （a） |
如果以举手表决的方式作出决议，则不计算直接投票。
|
| （b） |
在遵守规则18.3和18.4的前提下，如果就决议进行了投票，一名有权就决议案投票的议员以直接投票方式所作的表决，被视为在投票中所作的表决，犹如该名议员在会议上所作的表决一样，而该名议员所作的表决亦须按此点算。
|
| （c） |
如果会议主席认为这是适当的，则公司收到的对一项决议的直接表决被视为对经修订的该决议的直接表决。
|
| （d） |
收到会员的直接投票具有撤销（或在长期任命的情况下，中止）该会员根据公司在收到直接投票之前收到的文书对代理人，律师或代表的任命的效力。
|
| 18.3 |
撤回直接投票
|
| （a） |
公司收到的直接投票:
|
| （一） |
可由该成员借公司在指定的会议开始日期（如属延期，则为会议复会日期）前接获的书面通知撤回；及
|
| （二） |
在以下情况下自动撤回:
|
| (A) |
成员亲自出席会议（如属法人团体，则包括由代表出席）；
|
| （b） |
公司从成员那里获得进一步的直接投票或直接投票（在这种情况下，根据本条规定，计算最近的直接投票以代替先前的直接投票）；要么
|
| （c） |
在收到会员的直接投票后，公司将收到一份文书，根据该文书，将根据规则17.1（h）在会议上任命代理人，律师或代表该会员。
|
| （b） |
根据这一规则撤回的直接投票不计算在内。
|
| 18.4 |
不受议员去世等影响的投票
|
| （a） |
死亡或精神上无行为能力；
|
| （b） |
破产或破产管理或被清盘；或
|
| （c） |
如直接投票是由一名律师代表该成员进行的，则撤销该律师的委任或该委任是由第三者作出的，除非公司在投票会议开始或复会之前收到有关该事项的书面通知。
|
| 19. |
19位董事
|
| 19.1 |
董事人数
|
|
19.1a
|
交错板
|
| 19.2 |
委任董事的权力
|
| （a） |
董事可以任命任何个人担任董事，作为对现有董事的补充或填补临时空缺，但董事总数不得超过本章程规定的最高人数。
|
| （b） |
根据第19.2（a）条获委任的董事，如并非第19.1A条所提述的董事总经理，则必须获委任为第I、II或III类董事。
|
| 19.3 |
董事退休
|
| （a） |
公司必须在每一次年度股东大会上选举董事。
|
| （b） |
在2022年举行的年度股东大会上以及此后的每三次年度股东大会上，如果有资格当选为第三类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事，则每位第三类董事必须退休，除非他或她给出相反的通知，否则将被提交重新选举。
|
| （c） |
在2023年举行的年度股东大会上以及此后的每三次年度股东大会上，如果有资格当选为II类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事，则每位II类董事必须退休，除非他或她给出相反的通知，否则将被提交重新选举。
|
| （d） |
在2024年举行的年度股东大会上以及此后的每三次年度股东大会上，如果有资格当选为第一类董事的人已由成员有效提名，以代替其当选为董事，则每位第一类董事必须退休，除非他或她给出相反的通知，否则将被提交重新选举。
|
| （e） |
公司可在股东周年大会上以决议方式，选举或重选一名合资格人士加入根据第19.3（b）、（c）或（d）条须在周年大会上退休的同一类别的董事，以填补由董事根据第19.3（b）、（c）或（d）条腾出的职位。
|
| （f） |
如果公司在该年度股东大会上通过决议选举或任命一名董事（第19.3（e）条除外），则该董事将被任命为与根据第19.3（b），（c）或（d）条要求在该年度股东大会上退休的董事相同的级别。
|
| （g） |
如果公司在股东大会上选举或任命了年度股东大会以外的董事，则必须选举或任命该董事为I类，II类或III类董事。
|
| （h） |
根据本章程，董事的退休以及董事的重新选举或选举另一人担任该职务（视情况而定）在发生退休和重新选举或选举的会议结束时生效。
|
| （一） |
只有在以下情况下，才有资格在股东大会上被选为董事:
|
| （一） |
该人在该次会议召开之前担任董事；
|
| （二） |
该人已由董事提名在该次会议上选举；或
|
| （三） |
凡拟提名该人的人或成员已发出由该被提名人签署的书面通知，表示同意该项提名，并注明该职位的候选人资格或该成员提名该被提名人的意向。
|
| （j） |
根据第19.3（i）条的规定，要成为有效的通知，该通知必须在会议召开之前不少于相关法律允许的时间内留在公司的注册办事处。
|
| （k） |
公司审计师的合伙人、雇主或雇员不得被任命或当选为董事。
|
| 19.4 |
腾空办公室
|
| （a） |
在管理下成为无力偿债，一般暂停向债权人付款或与董事的财产合并或为债权人的利益而转让董事的财产；
|
| （b） |
成为精神不健全的人或根据有关精神健康的法律是病人的人，或根据有关精神健康的法律管理其财产的人；
|
| （c） |
在连续三个日历月的期间缺席董事会议，而董事没有请假，则在秘书送达有关缺席详情的通知后14天内，决定准予休假；
|
| （d） |
以书面通知公司的方式辞职；
|
| （e） |
根据《公司法》被免职；
|
| （f） |
因《公司法》的实施而被禁止担任董事；或
|
| （g） |
因被控一项罪行而被定罪，而董事在定罪后一个月内未决定确认董事的任命或选举（视情况而定）为董事。
|
| 19.5 |
报酬
|
| （a） |
每位董事均有权根据董事的决定从公司获得其担任董事的报酬，但给予所有董事的总金额在任何财政年度，董事服务的总额不得超过公司在股东大会上确定的金额。
|
| （b） |
在根据第19.5（a）条计算董事薪酬时，公司或相关法人团体支付的任何金额:
|
| （一） |
董事的退休金、退休金或退休基金，使公司无须支付退休金保证费用或类似的法定费用；及
|
| （二） |
根据第24.4条规则为董事支付或同意支付的任何保险费均不包括在内。
|
| （c） |
细则19.5（a）项下的薪酬可按董事决定的方式支付，包括以非现金福利的方式支付，例如向退休金基金缴款。
|
| （d） |
细则19.5（a）项下的薪酬按日计算。
|
| （e） |
执行董事的薪酬不得包括利润或营业收入的佣金或百分比。
|
| （f） |
董事有权获得他们在处理公司事务时产生的所有差旅费和其他费用，包括出席公司股东大会或董事会议或董事委员会会议并返回公司。
|
| （g） |
任何特别关注公司业务的董事，或以其他方式执行董事认为超出董事一般职责范围的服务的董事，或在董事的要求下从事公司业务的任何旅行的人，可以获得董事确定的额外报酬。支付的任何金额不构成细则19.5（a）所允许的薪酬总额的一部分。
|
| （h） |
如果董事也是公司或相关法人团体的高级管理人员，以董事以外的身份任职，则董事因担任该高级管理人员而获得的任何薪酬可能是根据规则19.5（a）的董事薪酬之外的薪酬，也可能是该董事薪酬之外的薪酬。
|
| （一） |
在遵守相关法律的前提下，公司可以向董事，公司相关法人团体的董事或与该人或其他人的退休，辞职或失去职务有关的任何其他人支付，提供或提供任何付款或其他利益，或者在任职期间死亡。
|
| （j） |
董事可设立或支持或协助设立或支持基金及信托，以提供退休金、退休金、向董事或前董事支付或为其支付退休金或类似的付款或福利，并以定期付款或一次付清的方式向这些人或其受扶养人提供退休金和津贴。
|
| 19.6 |
董事不一定是会员。
|
| （a） |
董事不需要持有公司的任何股份才有资格获得任命。
|
| （b） |
董事有权出席股东大会和一类股份持有人的会议并发言，即使他或她不是相关类别股份的成员或持有人。
|
| 19.7 |
董事权益
|
| （a） |
董事不会仅因担任以下董事（或该职位产生的信托义务）而丧失资格:
|
| （一） |
在本公司或本公司的相关法人团体中担任职位（核数师除外）、盈利或受雇的地方；
|
| （二） |
在任何其他公司、法人团体、信托或由该公司推动的实体或其拥有权益的实体中担任职位、盈利或受雇的地方；
|
| （三） |
是任何法人团体（包括公司），合伙企业或实体的成员，债权人或在其他方面拥有权益，但作为公司的审计师除外；
|
| （四） |
与公司订立任何协议或安排；或
|
| （五） |
以专业身份（或作为以专业身份行事的公司的成员）为公司行事，但作为公司的审计师除外。
|
| （b） |
每位董事必须遵守有关披露董事权益的相关法律。
|
| （c） |
董事可以制定法规，要求披露董事以及董事认为与董事有关联或有关联的任何人在与公司或相关法人团体有关的任何事项中可能拥有的权益。根据本章程制定的任何条例对所有董事都有约束力。
|
| （d） |
任何行为、交易、协议、文书、决议或其他事项，不得仅因某人未能遵守根据第19.7（c）条订立的任何规例而无效或可撤销。
|
| （e） |
对董事正在审议的事项有重大个人利益的董事，在审议该事项时不得出席会议，也不得就该事项进行表决，除非《公司法》允许。
|
| （f） |
如果董事在某一事项中有利害关系，则在不违反第19.7（c）、19.7（g）条和《章程》的情况下:
|
| （一） |
在考虑与利益有关的事项的董事会会议上，该董事可被计入法定人数，但该董事有权对会议上提出的至少一项决议进行表决；
|
| （二） |
董事可以参与与该利益有关的事项的表决；
|
| （三） |
本公司可继续进行任何与该权益有关的交易，而董事可参与由本公司或代表本公司执行任何有关文件；
|
| （四） |
即使董事拥有该权益，董事仍可保留该交易项下与该权益有关的利益；及
|
| （五） |
本公司不能仅因权益的存在而回避与权益有关的任何交易。
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| （g） |
如果根据第19.7（b）条要求披露董事的权益，则第19.7（f）条仅在交易达成前披露了该权益的情况下才适用。
|
| （h） |
董事与公司订立或代表公司订立的合约或安排有任何利害关系，并不因该董事担任董事职位或因该职位所产生的信托责任而无效或可撤销。
|
| （一） |
任何董事如在涉及公司的任何安排中拥有权益，则无须就该安排所实现的任何利润向公司作出交代，而该利润是因该董事担任董事职位或因该职位所产生的信托责任而产生的，如果董事遵守了根据第19.7（a）条和《公司法》适用于董事的披露要求。
|
| （j） |
对任何合同或安排有利害关系的董事，尽管有此利害关系，仍可见证将公司印章固定在证明该合同或安排的任何文件上或在其他方面与该合同或安排有关的任何文件上。
|
| 20. |
董事的权力及职责
|
| 20.1 |
一般权力
|
| 20.2 |
借入及提供保证的权力
|
| （a） |
董事可以行使公司的所有权力:
|
| （一） |
以任何其他方式借入或筹集资金；
|
| （二） |
对公司的任何财产或业务或其任何未收回的资本进行抵押；和
|
| （三） |
为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何担保。
|
| （b） |
公司债券或其他证券可以按照董事决定的条款和价格发行，包括是否计息，有权认购或交换公司或相关法人团体的股份或其他证券，或享有赎回的特权，参与发行股票，出席股东大会并参加表决，任命董事.
|
| （c） |
董事可决定支票、本票、银行汇票、汇票或其他流通票据必须如何由公司或代表公司签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立（如适用）。
|
| 20.3 |
委任的权力
|
| （a） |
为此目的，委任或聘用任何人士为本公司的高级人员、代理人或律师，并在任何期间及在其决定的任何其他条件下，行使其权力、酌情决定权及职责（包括由董事赋予或行使的权力、酌情决定权及职责）；
|
| （b） |
授权任何高级人员、代理人或代理人将赋予该高级人员、代理人或代理人的任何权力、酌情决定权及职责转授他人；及
|
| （c） |
在任何时候，不论有无理由，撤换或解雇公司的任何高级职员、代理人或律师。
|
| 21. |
董事会议记录
|
| 21.1 |
董事会议
|
| （a） |
董事们可以一起开会处理事务，休会，并根据他们的决定对会议进行管理。
|
| （b） |
同时通过电话或其他电子方式联系在一起的足够数量的董事构成法定人数，即构成董事会议。本章程中与董事会议有关的所有规定，在可能的范围内并在进行任何必要的更改后，均适用于通过电话或其他电子方式举行的董事会议。
|
| （c） |
以电话或其他电子方式举行的会议，应在会议主席所在的地点或会议主席决定的任何其他地点举行，如果在会议期间，至少有一名相关董事在该地点。
|
| （d） |
通过电话或其他电子方式参加会议的董事应被视为亲自出席会议。
|
| （e） |
如果在会议之前或会议期间发生任何技术困难，导致一名或多名董事停止参加会议，则主席可以休会，直到该困难得到解决，或者在仍有法定人数的董事的情况下，可以继续举行会议。
|
| 21.2 |
召开董事会议
|
| （a） |
董事认为适当的，可以召开董事会议。
|
| （b） |
如果董事提出要求，秘书必须召开董事会议。
|
| 21.3 |
董事会议通知
|
| （a） |
董事会议的通知必须发给在发出通知时处于以下状态的每个人:
|
| （一） |
董事，但经董事批准请假的董事除外；或
|
| （二） |
根据规则22任命的候补董事，由董事在经董事批准的休假期间任命。
|
| （b） |
召开董事会议的通知:
|
| （一） |
必须说明会议的时间和地点；
|
| （二） |
无需在会议上陈述拟进行交易的业务的性质；
|
| （三） |
如有需要，可在紧接会议前发出；
|
| （四） |
可亲自或以邮递、电话、传真或其他电子方式发出；及
|
| （五） |
则被视为已给予一名候补董事，如果该董事被给予任命该候补董事的董事。
|
| （c） |
董事或候补董事可以通过亲自或邮寄或通过电话，传真或其他电子方式发出通知，放弃董事会议的通知。
|
| （d） |
在以下情况下，未向董事或候补董事发出董事会议通知不会使会议上所做的任何事情或通过的任何决议无效:
|
| （一） |
由于意外或无意中的错误而发生的故障；或
|
| （二） |
董事或候补董事出席会议或放弃会议通知（无论是在会议之前还是之后）。
|
| （e） |
出席董事会议的人放弃对未发出会议通知的任何异议。
|
| 21.4 |
董事会议的法定人数
|
| （a） |
任何业务不得在董事会议上进行交易，除非在处理该业务时有法定人数的董事出席。
|
| （b） |
除非董事们另有决定，两名董事构成法定人数。
|
| （c） |
董事职务出缺的，其余董事可以代理。但是，如果他们的人数不足以构成法定人数，他们只能在紧急情况下采取行动，或者将董事人数增加到足以构成法定人数或召开公司股东大会的人数。
|
| 21.5 |
董事长和副董事长
|
| （a） |
董事可在其决定的任何期间内选举:
|
| （一） |
董事会主席办公室的一名董事；以及
|
| （二） |
可以选举一名或多名董事担任副董事长。
|
| （b） |
董事主席或副主席的职位，如董事有此决议，可视为为施行第19.5（g）条而由担任该职位的董事所作的额外服务或特别努力。
|
| （c） |
董事会主席有权（如果在指定的会议时间后10分钟内出席并愿意采取行动）以董事长的身份主持董事会会议。
|
| （d） |
如果在董事会议上:
|
| （一） |
不设董事长；
|
| （二） |
在指定的会议召开时间后十分钟内，董事长未出席会议；或
|
| （三） |
董事长在该时间内出席会议，但不愿意或拒绝担任会议主席，
|
| 21.6 |
董事的决定
|
| （a） |
董事在法定人数出席的会议上，可以行使本章程赋予或可由董事行使的任何权力，权力和酌处权。
|
| （b） |
在董事会议上提出的问题必须由出席会议并有权对该事项进行表决的董事以多数票作出决定。
|
| （c） |
在不违反第21.6（d）条的情况下，如果对一项拟议的决议的表决票数相等，会议主席除了投他或她的审议票外，还有权投决定票。
|
| （d） |
在一次董事会议上只有两名董事出席或有权投票，并且对一项拟议决议的表决票数相等的情况下:
|
| （一） |
会议主席没有第二次或决定性的投票权；和
|
| （二） |
提议的决议被认为是无效的。
|
| 21.7 |
书面决议
|
| （a） |
一项书面决议，该决议已通知全体董事，并经所有有权对该决议进行表决的董事签署或同意，其效力和效力与如果它是在正式召集和组成的董事会议上通过的，并且可能由几份相同形式的文件组成，则每个签署或同意的董事都是一名或多名董事。
|
| （b） |
董事可以通过以下方式同意一项决议:
|
| （一） |
签署载有决议的文件（或该文件的副本）；
|
| （二） |
向公司发出致秘书或董事会主席的书面通知（包括以传真或其他电子方式），表示同意该决议，并列出其条款或以其他方式明确指明这些条款；或
|
| （三） |
致电董事会秘书或董事长，表示同意该决议并明确说明其条款。
|
| 22. |
候补董事
|
| 22.1 |
董事可委任候补董事
|
| （a） |
董事可以在其他多数董事的批准下，在董事决定的任何期间内任命一人为董事的候补董事。
|
| （b） |
任命必须以书面形式签署，并在公司收到任命的书面通知后立即生效。
|
| （c） |
候补董事可以（但不必）是公司的成员或董事。
|
| （d） |
一人可以担任不止一名董事的候补董事。
|
| 22.2 |
候补董事的任职条件
|
| （a） |
在任命人缺席的情况下，候补董事:
|
| （一） |
可行使委任人可能行使的任何权力（委任候补董事的权力除外）；
|
| （二） |
如委任人没有出席董事会议，则代该委任人出席及投票；
|
| （三） |
有权对候补董事代表的每位董事进行单独表决，以及候补董事本身作为董事可能拥有的任何表决权；和
|
| （四） |
在担任董事时，应对自己的行为和过失对公司负责，并且不应被视为任命他或她的董事的代理人。
|
| （b） |
如果被任命者辞去董事职务，候补董事的职位将被撤销。
|
| （c） |
候补董事的任命可由任命者或其他多数董事在任何时候终止或中止。
|
| （d） |
终止或中止对候补董事的任命，必须以书面形式签署，并且只有在公司收到终止或中止的书面通知时才生效。
|
| （e） |
根据本章程，在确定允许的最低或最高董事人数或董事轮换时，不应考虑候补董事。
|
| （f） |
在确定出席董事会议的法定人数时，出席会议的候补董事应被视为代表候补董事出席会议的每位董事的董事。
|
| （g） |
候补董事无权从公司获得任何董事报酬，但有权从任命候补董事的董事的报酬中获得报酬，为出席任何委任人不在场的董事会议而合理招致的酒店及其他费用。
|
| 22.3 |
董事委员会
|
| （a） |
董事可以将其权力委托给董事委员会。
|
| （b） |
委员会必须根据董事的任何指示行使所授予的权力。
|
| （c） |
本章程适用于董事会议和决议的规定，在可能的范围内并在进行任何必要的更改后，适用于董事委员会的会议和决议，除非它们违反了规则22.3（b）的任何指示。
|
| （d） |
董事委员会的成员资格，如董事有此决议，可视为董事为第19.5（g）条的目的而作出的额外服务或特别努力。
|
| 22.4 |
委派给一名董事
|
| （a） |
董事可以将其任何权力委托给一名董事。
|
| （b） |
获如此转授权力的董事，必须按照董事的指示行使所转授的权力。
|
| （c） |
如董事决定接受转授权力，则为施行第19.5（g）条，转授人可被视为额外服务或特别行使。
|
| 22.5 |
行为的有效性
|
| （a） |
在任何董事会议上或由委员会或由任何以董事身份行事的人所做的所有行为，尽管事后被发现:
|
| （一） |
在任何董事的任命方面存在某些缺陷；或
|
| （二） |
委员会或担任董事的人，或其中任何一人被取消资格，
|
| 23. |
执行干事
|
| 23.1 |
董事总经理和执行董事
|
| （a） |
董事可以任命一名雇员担任董事总经理或执行董事，任期在任命时确定，但不得超过该雇员的雇用期。
|
| （b） |
董事可根据有关董事与公司或附属公司订立的雇佣合约的条款，随时解除或罢免董事总经理或执行董事在公司的雇佣关系，在这种情况下，该人作为董事的任命自动终止。
|
| 23.2 |
秘书
|
| （a） |
公司必须至少有一名由董事任命的秘书。
|
| （b） |
董事可以将秘书停职或免职。
|
| 23.3 |
适用于所有执行官的规定
|
| （a） |
第23.3条所指的执行干事是指根据本条细则任命的执行主任、副执行主任、执行主任、副主任、秘书或助理秘书。
|
| （b） |
执行官的任命可以为期一段时间，以董事决定的薪酬和条件为准。
|
| （c） |
董事可:
|
| （一） |
将他们决定的任何权力，自由裁量权和职责委托给执行官；
|
| （二） |
撤销、暂时吊销或更改给予执行人员的任何权力、酌情决定权及职责；及
|
| （三） |
授权执行干事将赋予执行干事的任何权力、自由裁量权和职责转授给他。
|
| （d） |
担任执行官的人所做的行为不会因以下原因而无效:
|
| （一） |
该人被任命为执行官时存在缺陷；
|
| （二） |
被取消担任执行官资格的人；或
|
| （三） |
离职的人，
|
| 24. |
赔偿和保险
|
| 24.1 |
高级人员的弥偿权
|
| （a） |
向本公司的每位董事，候补董事或执行官（在规则23.3（a）的含义内）；
|
| （b） |
公司或其相关法人团体的任何其他高级人员或前高级人员，由董事在每种情况下决定；和
|
| （c） |
如董事决定，向本公司或其相关法人团体的任何核数师或前核数师，
|
| 24.2 |
赔偿
|
| 24.3 |
赔偿范围
|
| （a） |
在保险责任范围内，不就该人员的任何法律责任而实施；
|
| （b） |
是可强制执行的，而无须该人员首先招致任何费用或支付任何款项；及
|
| （c） |
是一项持续的义务，即使高级职员可能已不再是公司或其相关法人团体的高级职员或审计师，该高级职员仍可执行。
|
| 24.4 |
保险
|
| （a） |
购买和维护保险；或
|
| （b） |
支付或同意支付保险费，
|
| （c） |
为任何民事或刑事诉讼辩护的费用和开支，无论其结果如何；或
|
| （d） |
因疏忽或其他行为而产生的责任。
|
| 24.5 |
储蓄
|
| （a） |
影响该等规则所适用的人就该等规则所提述的任何法律责任而可能拥有的任何其他权利或补救办法；
|
| （b） |
限制公司为不适用这些规则的任何人赔偿或提供或支付保险的能力；要么
|
| （c） |
限制或减少在本宪法通过之前所授予的任何弥偿或弥偿协议的条款。
|
| 24.6 |
合同
|
| 25. |
股息
|
| 25.1 |
股息的支付
|
| （a） |
支付他们认为公司财务状况合理的任何中期和末期股息；
|
| （b） |
如果他们在支付日期之前决定公司的财务状况不再证明有理由支付股息，则撤销支付股息的决定；和
|
| （c） |
支付根据发行股票的条款需要支付的任何股息。
|
| 25.2 |
结转的准备金和利润
|
| （a） |
董事可:
|
| （一） |
从公司利润中拨出他们决定的任何准备金或备抵；
|
| （二） |
将以前作为准备金或拨备的任何金额用于公司的利润；要么
|
| （三） |
结转他们认为不应作为股息分配或资本化的任何剩余利润，而不将这些利润转入准备金或拨备。
|
| （b） |
拨出一笔金额作为准备金或备抵，并不要求董事将该金额与公司的其他资产分开，也不要求按照董事的决定将该金额用于公司的业务或进行投资。
|
| 25.3 |
股息的分摊
|
| 25.4 |
记录日期
|
| （a） |
董事可以根据规则12.4确定股息的记录日期，无论是否从该日期起暂停转让登记；和
|
| （b） |
股息必须支付给已登记或根据规则12.2（c）有权登记为股份持有人的人:
|
| （一） |
董事已确定股息的记录日期的，在该日期；或
|
| （二） |
董事未就该等股息订定记录日期的，以该等股息的订定支付日期为准，
|
| 25.5 |
不感兴趣
|
| 25.6 |
付款方式
|
| （a） |
董事可以通过以下方式支付股息:
|
| （一） |
支票寄往会员登记簿上所示的会员地址，或联合持有人的第一列名称和地址；
|
| （二） |
通过董事批准的任何电子或其他方式，直接存入由成员或共同持有人书面提名的帐户（由董事批准的类型）；或
|
| （三） |
董事可以决定的任何其他方式。
|
| （b） |
不同的支付方式可能适用于不同的会员或会员群体（如海外会员）。
|
| （c） |
根据细则25.6（a）款第（一）项发出的支票:
|
| （一） |
可付予无记名或由该会员或该会员所指示的任何其他人的命令支付；及
|
| （二） |
由会员自行承担风险。
|
| （d） |
如果董事决定根据细则25.6（a）（二）以电子方式支付股息，但:
|
| （一） |
会员不指定帐户；或
|
| （二） |
输入指定帐户的电子转账将被拒绝或退款，
|
| （e） |
如果会员没有注册地址，或者公司认为在该会员的注册地址不知道该会员，公司可将应付给该成员的款项贷记入公司的一个账户，直至该成员索回该款项或指定一个可向其付款的账户。
|
| （f） |
第25.6（d）条或第25.6（e）条规定的贷记账户的款项，应视为在贷记该账户时已支付给该成员。公司不是这笔钱的受托人，这笔钱不产生利息。
|
| 25.7 |
保留股息
|
| （a） |
如果某人因规则14规定的事件而有权获得股份，则在该人登记为该股份的持有人或将其转让之前；和
|
| （b） |
将其应用于该股份持有人目前应支付给公司的任何金额。
|
| 25.8 |
特定资产的分配
|
| （a） |
董事可以将公司或另一法人团体的特定资产，包括已缴股款的股份或其他证券，一般地或具体地分配给成员，作为直接支付全部或部分股息，如果他们这样做，他们可以:
|
| （一） |
确定分配的任何资产的价值；
|
| （二） |
以固定价值为基础或以任何其他理由向会员支付现金，以调整会员之间的权利；以及
|
| （三） |
将一项资产授予受托人。
|
| （b） |
凡公司以分配另一法人团体的证券的方式支付股息，则每名成员均被视为已同意成为该法人团体的成员，并已同意受该法人团体的章程约束。每个成员还任命每位董事的代理人和律师:
|
| （一） |
同意该成员成为该公司的成员；
|
| （二） |
同意该成员受该公司章程约束；
|
| （三） |
签署任何股份或证券的转让，或其他必要的文件，以使股票或其他证券的分配生效给该成员。
|
| 25.9 |
股息来源
|
| 25.10 |
股息再投资
|
| （a） |
以认购公司或相关法人团体的股份或其他证券的方式，将现金股利再投资；
|
| （b） |
放弃获得现金股利的权利，转而获得其他形式的权利分配（包括证券），
|
| 25.11 |
无人认领的股息
|
| 26. |
将利润资本化
|
| 26.1 |
准备金和利润资本化
|
| （a） |
可决定将任何款项资本化，而该款项是当其时的全部或部分款项，记入任何储备帐户或损益帐的贷方，或以其他方式可供分配予会员；及
|
| （b） |
可（但无须）决定以细则26.2所述的任何一种方式，将该款项按该等成员本应有权以股息方式分配该款项的比例，用于成员的利益。
|
| 26.2 |
为会员的利益申请一笔款项
|
| （a） |
（二）以决议确定的发行价格足额缴付本公司未发行的股份或其他证券；
|
| （b） |
支付会员持有的股份或其他证券的任何未付款项；或
|
| （c） |
部分按第26.2（a）条规则的规定缴付，部分按第26.2（b）条规则的规定缴付。
|
| 26.3 |
决议的执行情况
|
| 27. |
清盘
|
| 27.1 |
分配盈余
|
| （a） |
如果公司被清盘，而可供在成员之间分配的公司财产足以支付:
|
| （一） |
公司的所有债务和负债；以及
|
| （二） |
清盘的成本、费用及开支，
|
| （b） |
就计算规则27.1（a）所提述的超额部分而言，任何未支付的股份款项须视为公司的财产；
|
| （c） |
本应根据规则27.1（a）分配给部分已支付股份的持有人的超额部分的金额，必须减去在分配之日该股份的未支付金额；和
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| （d） |
如果根据规则27.1（c）减少的影响是将分配给部分已支付股份的持有人的金额减少到负数，则持有人必须将该金额贡献给公司。
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| 27.2 |
分割属性
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| （a） |
如公司清盘，清盘人经特别决议批准后，可:
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| （一） |
将公司财产的全部或任何部分分配给各成员；以及
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| （二） |
决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。
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| （b） |
根据规则27.2（a）进行的分割不一定符合成员的法定权利，特别是，任何类别都可能被赋予优先或特殊权利，或者可能被完全或部分排除在外。
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| （c） |
如果第27.2（a）条规定的部门与成员的合法权利不一致，则成员有权提出异议，并行使与批准该部门的特别决议是根据《公司法》第507条通过的特别决议相同的权利。
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| （d） |
如根据第27.2（a）条须予分割的任何财产包括有赎回责任的股份，则根据该项分割有权享有任何该等股份的人，可在第27.2（a）条所提述的特别决议通过后10天内，以书面通知的方式指示清算人出售该人所持证券的比例，并将净收益入账。清算人必须在可行的情况下采取相应的行动。
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| （e） |
第27.2条规则中的任何规定均不剥夺或影响行使任何法定权力或其他权力的权利，而如果省略这一条规则，这些权利本来就会存在。
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| （f） |
规则26尽其所能并在作出任何必要修改后，适用于清算人根据规则27.2（a）进行的分割，犹如规则26中提及:
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| （一） |
董事指的是清盘人；以及
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| （二） |
分配或资本化是指细则27.2（a）项下的分部。
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| 28. |
查阅纪录
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| 28.1 |
会员视察
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| 28.2 |
由署长查阅
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| 29. |
海豹突击队
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| 29.1 |
安全保管印章
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| 29.2 |
印章的使用
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| （a） |
只有在获得董事授权的情况下才能使用；以及
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| （b） |
所附的每份文件必须由一名董事签署，并由以下人员会签:
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| （一） |
第二名董事；
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| （二） |
秘书；或
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| （三） |
由董事为此目的任命的人。
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| 30. |
通知
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| 30.1 |
送达方式
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| （a） |
公司可通过下列方式向会员发出通知:
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| （一） |
亲自交付；
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| （二） |
以预付邮资邮寄至会员登记册上的会员地址或会员通知公司的任何其他地址；或
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| （三） |
以传真或其他电子方式将其发送至会员通知公司的传真号码或电子地址；或
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| （四） |
通过电子方式通知成员到该成员的电子地址，该成员向公司发出通知，告知该文件是可用的，以及该成员可以如何访问该文件。
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| （b） |
根据规则30.1，有权获得以会员名义注册的股份的人被视为已收到每份通知，在该人的姓名和地址输入这些股份的会员登记册之前，该通知已发给该会员。
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| （c） |
如果会员没有注册地址，或者公司认为该会员的注册地址不为人所知，则所有通知均视为:
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| （一） |
如果通知在公司的注册办公室展示48小时，则发给会员；和
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| （二） |
在这段时期开始时，
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| （d） |
如果公司根据规则30.1（a）选择以电子方式向成员发出通知，而该成员未向公司提供通知的电子地址，则所有通知均视为:
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| （一） |
如果通知在公司网站上展示48小时，则发给会员；和
|
| （二） |
在这段时期开始时，
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| 30.2 |
服务时间
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| （a） |
该公司寄出的一份地址正确并张贴的通知被认为是在其张贴的第二天发出和收到的。
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| （b） |
以传真或其他电子方式发出或发出的通知:
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| （一） |
被认为是通过正确地处理和发送传真或其他电子传输来实现的；和
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| （二） |
被认为是在其传播的当天被给予和接收的。
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| （c） |
如果必须发出给定天数的通知或延长任何其他期限的通知，则送达日期不计入天数或其他期限。
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| 30.3 |
送达证据
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| 30.4 |
联合持有人
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| 30.5 |
其他通信和文件
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| 31. |
一般情况
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| 31.1 |
提交管辖权
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| 31.2 |
禁止和可执行性
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