附件 3.2

经修订及重述的附例

的

Profire Energy, Inc.

2025年1月3日

第一条

股东大会

第1节。会议地点。

所有股东大会均应在内华达州公司（“公司”）的注册办事处或在该等会议通知中可能指明的内华达州境内外的其他地点或地点举行，地点为Profire Energy, Inc.（一家内华达州公司）。尽管有上述规定，公司董事会（“董事会”）仍可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而应仅通过远程通信的方式举行，但须遵守适用法律许可的董事会可能采用的准则和程序。

第2节。年会。

选举董事的股东年会及在该会议前妥善提出的其他事务的交易，须在董事会不时决定的一个或多于一个日期举行。任何年度股东大会可根据本条第5（c）条不时延期，直至该会议所处理的业务完成为止。

第3节。特别会议。

股东的特别会议可随时由董事会主席召集，或在董事会主席缺席或残疾时（包括因不得指定董事会主席而缺席）、总裁（或在其缺席或残疾时，由任何副总裁）或董事会召集。特别会议须由董事会主席（如有的话）、总裁（或在其缺席或残疾的情况下，由任何副总裁）或秘书在收到股东或股东有权在任何股东会议上投票时合计持有公司至少百分之六十（60%）已发行股份的股东的书面要求后立即召集。如该等高级人员或董事会在收到该要求后二十（20）天内未能召集该会议，则执行该要求的任何股东可召集该会议。任何此类股东特别会议应在通知或放弃通知中指明的内华达州境内或境外的一个或多个地点举行。

第4节。记录日期。

（a）为决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出该会议通知之日前一日的营业时间结束，如该通知被全体股东放弃，则为该会议召开之日前一日的营业时间结束。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为该休会会议确定新的记录日期。

（b）为确定有权在不举行会议的情况下以书面同意采取行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定该记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在内华达州修订法规（当时有效的“法律”）不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意采取行动的股东的记录日期应为在内华达州注册办事处向公司交付载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书的第一个日期，其主要营业地点或保管记录股东大会记录的簿册的公司高级人员或代理人。在公司注册办事处向公司交付的货物，应当以专人送达或者挂号信方式交付，要求回执。董事会未确定记录日期，且法律要求董事会采取事先行动的，确定有权不经会议书面同意采取行动的股东的记录日期为董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束。

第5节。会议通知；弃权。

（a）每次股东大会的每份通知均须述明该次会议的地点、日期及时间、远程通讯（如有的话）的方式，藉以使股东及代理持有人可被当作亲自出席该次会议并在该次会议上投票；除非是股东年会，否则须表明该通知是由召集该次会议的人发出或按其指示发出，并述明召集该次会议的目的。如在任何股东大会上提议采取的行动如被采取，将赋予符合法律要求的股东就其持有的公司股本股份收取付款的权利，则该会议通知应包括对该提议行动和该权利的陈述。不少于该会议日期前十（10）天或不多于六十（60）天，秘书（或如其缺席或无残疾，则为任何助理秘书）须以专人送达、邮寄或电子传送（如按照本条作出）方式，向每名有权获得该会议通知的人给予或安排给予该会议通知的副本。如邮寄该通知，则当该通知以美国邮件寄存、邮资预付、按公司股票记录所示的股东的地址寄给该股东时，即视为已寄给该股东，或如该股东已向秘书提交书面请求，规定将寄给他的通知邮寄至某一其他地址，则按该其他地址寄给该股东。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式下，公司根据法律的任何条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何股东如在获公司发出其有意发送法律及本款许可的单一通知的六十（60）天内，未向公司提出书面反对，即视为已同意接收该单一书面通知。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。

在不限制前述规定的情况下，公司依据第5条向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销，如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，及（2）公司的秘书或助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等不能履行的情况，则亦须当作被撤销；但如无意中未能将该等不能履行视为撤销，则不会令任何会议或其他行动无效。根据本附例以电子传送形式发出的通知，须当作发出：（i）如以传真电讯方式发出，当发给股东已同意接收通知的号码时；（ii）如以电子邮件方式发出，当发给股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（iii）如以电子网络上的张贴方式发出，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，在该等张贴及发出该等单独通知的较后日期；及（iv）如透过其他形式的电子传送，当指示予股东。

就本附例而言，“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

（b）由有权获得该次会议通知的股东在该次会议之前或之后签署的书面放弃股东大会通知，须当作相当于向该股东发出该次会议的适当通知。股东出席股东大会应构成对该会议通知的放弃，但该股东出席该会议的明确目的是在该会议开始时反对该会议上的任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。任何股东大会的书面放弃通知均无须指明将在任何股东大会上处理的业务或其目的。

（c）当股东大会延期至其他时间或地点时，如在该次会议上宣布该次会议延期的时间及地点，则无须发出任何有关该次延期会议的通知。任何事务均可在原会议上可能已办理的该续会上办理。如休会时间超过三十（30）天，或如在该休会后，委员会为该续会订定新的记录日期，则须向每名有权获得该续会通知的人发出该续会通知。

第6节。股东名单。

秘书应在每次股东大会召开前至少十（10）天编制一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位该等股东的地址和每位该等股东所持有的记录在案的股份数量。为与该会议密切相关的目的，该名单应在该会议召开前十（10）天的正常营业时间内开放供任何股东查阅，条件是（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。在某一地点召开会议的，还应当制作清单，并在会议召开的时间、地点全程备存，并可以由出席的任何股东查验。如果仅以远程通讯方式召开会议，该名单还应在其整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。公司的股票纪录，即为谁有权审查该等股票纪录、本条所述名单或公司簿册或在任何股东大会上投票的确凿证据。

第7节。法定人数；行事方式。

（a）除法律或公司注册证书另有规定外，在该会议开始时，须由一名或多于一名有权在股东大会上投票的公司已发行及已发行股本的至少百分之六十（60%）的持有人或其代理人出席，以构成在该会议上进行业务交易的法定人数。

（b）如在任何股东大会开始时未达到法定人数，则亲自或藉代理人出席并有权在该会议上投票的公司已发行及未发行股本过半数的持有人或持有人，可将该会议押后至其他时间及地点。

（c）除法律或公司注册证书另有规定外，在股东大会上提交表决的事项，只有在该会议开始时达到出席法定人数，且有权就该事项投票并亲自或通过代理人出席该会议的公司股本的至少百分之六十（60%）的已发行和未发行股份的持有人，才应已投票批准该事项。

（d）在所有股东会议上，股东可通过（i）由该股东或该股东的正式授权的实际代理人签署的书面代理投票，或（ii）由该股东或该股东的正式授权的实际代理人通过电报、电报或其他电子传输方式传送给代理持有人或代理征集公司、代理支持系统或由该代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理人，但该等电报、电报或其他电子传输方式载列或提交的信息可据此确定该电报，Cablegram或其他电子传输获得股东授权。此类代理必须在会议召开时或之前提交给公司秘书。自该日期起计三（3）年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签立的代理人，如声明不可撤销，且当且仅当其附有根据法律足以支持不可撤销权力的利益时，即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或向秘书提交书面文书撤销任何不可撤销的代理，或通过向秘书提交书面文书撤销该代理或另一正式签署并附有较后日期的代理。

（e）如获董事会根据本附例及法律授权，非实际出席股东大会的股东及代理持有人可藉远程通讯方式，（i）参加股东大会及（ii）被视为亲自出席并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但（x）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（y）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同时进行的会议程序，（z）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存该投票或其他行动的记录。

第8节。营业秩序；投票表决。

（a）董事会主席，或在董事会主席缺席或无行为能力（包括因不得指定董事会主席而缺席）时，主席，或在他们缺席时，由董事会指定的人，或在他们全部缺席时，由亲自或通过代理人出席并有权在该会议上投票的公司已发行股本过半数股份持有人指定的人，担任该会议的主席。每一次股东大会的主席应召集该次会议，以秩序、确定该次会议的业务顺序或以其他方式主持该次会议。股东大会表决的每一事项，会议主席应在会议上宣布投票开始和结束的日期和时间。

（b）秘书须担任每次股东大会的秘书，并备存会议纪录，但如秘书缺席，该次会议的主席须委任其他人担任该次会议的秘书。

（c）除非法律规定、任何股东（亲自出席或委托代理人出席并有权在该会议上投票）的要求或该会议主席的指示，股东大会上的董事选举投票或任何其他事务均无须以书面投票方式进行。

（d）股东大会上规定或准许采取的任何行动，如股东在有权就该行动投票的所有股东出席并投票的会议上拥有不少于采取该行动所需的最低票数，则可不经会议采取、无需任何事先通知且无需就该行动进行表决，对该行动的书面同意和该等书面同意与股东的程序记录一起提交。采取该行动的迅速书面通知，应由秘书向所有未书面同意该行动的股东发出。

第9节。检查员。

（a）董事会在任何股东大会召开前，可（并在法律规定的情况下）委任一名或多于一名视察员在该会议或其任何休会期间行事。如视察员未获如此委任，该会议的主席可应亲自或委托代理人出席并有权在该会议上投票的任何股东的要求，委任一名或多于一名该等视察员。公司的任何董事、董事提名人、高级人员或雇员不得获委任为督察。检查人员不必是股东。如任何如此委任的人未能出席或行事，则该空缺可由董事会在该会议召开前或在该会议上由该会议的主席委任另一人填补。

（b）每名获委任在任何股东大会上行事的督察，在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，在该会议上以严格的公正性，并尽其所能，忠实执行督察的职责。此类检查员应（i）确定已发行股份的数量和每一此类股份的投票权、出席该会议的代表股份数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，（ii）接收选票或选票，（iii）听取并确定与投票权有关的所有质疑和问题，（iv）清点所有选票或选票并将其制成表格，（v）确定结果，以及（vi）在公平对待所有股东的情况下，采取与在该会议上进行投票有关的一切可能适当的行为。应该会议主席或亲自或委托代理人出席并有权在该会议上投票的任何股东的要求，检查员应就他们确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署他们发现的任何事实的证明。任何该等报告或证明，应为如此陈述的事实和如此证明的投票的表面证据。

第二条

董事会

第1节。权力；任职资格；人数；选举。

（a）公司的业务及事务须由管理局管理或在管理局的指示下管理。除法团证明书另有规定外，董事会可行使法团的所有权力及权力，并作出并非由法律、法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。董事应仅以董事会成员的身份行事，董事个人无权这样做。每名董事须年满二十一（21）岁。董事不需要是内华达州的居民或股东。董事会须由根据法团注册证明书所厘定的董事人数（但不少于两（2）名或多于七（7）名）组成。如果公司注册证书没有确定董事人数，那么董事会可以在上述规定的范围内确定董事人数。最初的董事人数应定为四（4）人。

（b）在有权投票的股东的所有董事选举中，获得当时已发行股份至少百分之六十（60%）的投票权并有权在董事选举中投票的个人应被视为已当选为董事。

第2节。董事任期。

每名董事的任期自其当选及当选资格时开始，并于其继任者适当当选及当选资格时或其较早前去世、辞职或被免职时届满。

第3节。辞职；免职；填补空缺。

（a）任何董事可随时向董事会或秘书发出辞职书面通知而辞职。该等辞呈须于管理局或秘书（视属何情况而定）接获该等通知时或于该等通知所指明的任何较后时间生效，而除非该等通知另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。

（b）任何董事或整个董事会可在有理由或无因由的情况下，由当时已发行股份的百分之六十（60%）以上的持有人或有权在董事选举中投票的持有人投票罢免。

（c）如董事会因死亡、辞职、免职或其他原因出现任何空缺，或如核准董事人数增加，则当时在任的董事应继续行事，而该等空缺和新设的董事职位可由当时在任的董事过半数填补，但少于法定人数。当选填补空缺或新设董事职务的董事，任期至其继任者当选合格或至其较早去世、辞职或被免职为止。任何此类空缺或新设立的董事职位也可随时通过股东投票填补。

第4节。董事会会议；通知；豁免。

（a）委员会的所有定期会议应在委员会确定的内华达州内外的地点举行。董事会的所有特别会议均应在该等会议的通知中指明的内华达州境内或境外的一个或多个地点举行。

（b）为处理可适当提交该等会议的业务而举行的委员会定期会议，须在委员会订定的日期及时间举行。这种定期会议的通知不需要发出。

（c）董事会主席（如有的话）、主席或任何董事可随时召集董事会特别会议。每次该等会议须在该会议召开至少四十八（48）小时前向秘书发出大意如此的通知而召开。该通知应说明该会议的地点、日期、时间和目的。秘书在接获该等通知后，并在任何情况下，须在该会议召开前不少于以下指明的最短时间内，迅速向所有董事发出该会议的通知。该通知应说明该会议的地点、日期、时间和目的，并应表明该等通知是应召集该等会议的人的请求而发出的。除法律另有规定外，董事会每次特别会议的每次通知，均应在该次会议召开日期前至少七（7）天以（i）邮件方式送达董事的住所或通常营业地，或（ii）在该次会议召开前至少二十四（24）小时以专人送达或电传、电话、电报、电报、电传复印机或其他电子方式送达董事的通常营业地。如寄出，该通知须当作在寄存于美国的邮件（预付邮资）五（5）天后，在该董事的住所或通常营业地点发给该董事。

（d）由董事在该会议之前或之后签署的对董事会会议通知的书面放弃，须当作相当于就该会议向该董事发出适当通知。董事出席董事会会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该董事出席该会议，是为了在该会议开始时明确反对在该会议上进行任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开。任何书面放弃该等会议的通知，均无须指明将在董事会任何常会或特别会议上进行的业务，亦无须指明其目的。

第5节。法定人数；休会。

须有全体董事会过半数出席董事会的任何会议，才能构成在会上进行业务交易的法定人数。董事会的任何会议可不时休会，直至该会议将处理的事务完成为止。如出席任何该等会议的人数达不到法定人数，则出席的过半数董事可将该会议押后至另一时间及地点。当董事会会议延期至其他时间及地点时，如在该会议上宣布该会议延期的时间及地点，则无须发出任何有关该延期会议的通知。任何事务均可在原会议上可能已办理的该续会上办理。

第6节。行事方式。

（a）委员会可指定一名委员会主席。如经指定，董事长应主持股东和董事会的所有会议。他须履行委员会不时指派予他的其他职责。如董事会主席缺席或残疾（包括因未指定董事会主席而缺席），则应按本条第一条第8（a）款的规定指定一名会议主席。董事会每次会议的主席应将该会议召集有序，确定该会议的业务顺序或以其他方式主持该会议。

（b）秘书须担任委员会每次会议的秘书，并备存会议纪录，但如秘书缺席，该次会议的主席须委任其他人担任该次会议的秘书。

（c）在每次董事会会议上，每名董事均有权投一（1）票。除《法团证明书》或本附例另有规定外，在董事会会议上提交表决的事项，只有在就该事项进行表决时达到法定人数且当时出席的董事过半数已投票批准该事项的情况下，方可获批准。

（d）如所有董事均以书面同意或通过签署的电子传送（其中任何一种可能是对应方）同意该等行动，且该等书面或电子传送已与董事会的议事记录一并存档，则在董事会的任何会议上要求或准许采取的任何行动均可不经会议采取。

第7节。以电话方式参加会议。

一名或多名董事可使用会议电话或类似通信设备参加董事会的会议，所有参加该会议的人均可通过这种方式同时听到对方的声音。以上述方式参加董事会会议，即构成亲自出席该会议。

第8节。董事的薪酬及开支。

董事可按董事会不时厘定的提供服务而获补偿。董事因提供服务本身而发生的合理自付费用，应予补偿。

第三条

董事会各委员会

第1节。定期委员会。

董事会可根据一项或多项经全体董事会过半数赞成票通过的决议，指定董事会一个或多个委员会（包括一个执行委员会）。每个此类委员会的成员应由董事会根据一项或多项经全体董事会过半数赞成票通过的决议指定的此类董事（但仅限于此类董事）组成。董事会可根据一项或多于一项以全体董事会过半数票赞成通过的决议，指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，并可在该委员会的任何会议上接替该委员会的任何缺席或不合格成员。任何委员会因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，如未由候补成员填补，应由理事会根据一项或多项经全体理事会过半数赞成票通过的决议予以填补。当选填补该等空缺的董事，任期至空缺被如此填补的委员任期届满之余。各委员会将在下一次董事会会议期间或根据董事会的其他指示，报告其在董事会会议之间的临时行动。

第2节。经常委员会的权力。

管理局的任何委员会，在一项或多项以全体管理局过半数票赞成而通过的决议所规定的范围内（但仅限于范围内），（i）拥有并可行使管理局的所有权力及权力，并作出管理局在管理公司业务及事务方面可作出的所有合法作为及事情，及（ii）可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但条件是，任何该等委员会均无权力或授权作出以下各项：修订公司注册证书；通过合并或合并协议；向股东建议出售、出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产；向股东建议公司解散或撤销公司解散；除公司注册证书另有规定外，召集股东会议；修订或废除本附例或采纳新附例；或，除非公司注册证书，本附例或经全体董事会过半数赞成票通过的决议，须明文规定、宣派股息、授权发行公司股本的股份或采纳所有权及合并证明书。

第3节。咨询委员会。

管理局或管理局的一个委员会可指定一个或多个咨询委员会向管理局或管理局的一个委员会作出报告。每个该等谘询委员会须由管理局或指定该谘询委员会的管理局委员会指定的一名或多于一名人士组成。这类个人不需要担任董事。委员会可指定一名或多于一名个人为任何顾问委员会的候补成员，而该候补成员可在该委员会的任何会议上接替该顾问委员会的任何缺席或丧失资格的成员。任何顾问委员会成员的缺席或因死亡、辞职、免职或其他原因导致的顾问委员会空缺，如非由候补成员填补，则只须由管理局或指定该顾问委员会的管理局委员会填补。当选填补该等空缺的个人应在其空缺被如此填补的委员任期的剩余时间内任职。各谘询委员会将于联委会或指定该谘询委员会的联委会委员会下一次会议或指定该谘询委员会的联委会委员会或指定该谘询委员会的联委会委员会或指定该谘询委员会的联委会委员会另有指示的情况下，在联委会或指定该谘询委员会的联委会会议间隙报告其行动。咨询委员会并无管理局或管理局任何委员会的权力或权限。

第4节。程序。

除非管理局在指定该委员会或谘询委员会的决议中另有明文授权，否则委员会或谘询委员会的成员只须作为委员会行事，而个别成员本身并无权力。任何委员会或谘询委员会的任何成员，可在任何时间（但仅限于）根据指定该委员会或谘询委员会的决议的规定而被免职。委员会或咨询委员会如无空缺，须有委员总数的过半数出席其任何会议，以构成在该会议上处理事务的法定人数。任何委员会或咨询委员会的每名成员的任期，须自其当选及取得资格时开始，并须持续至其继任人已妥为选出或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。除本条第三条或指定该委员会或谘询委员会的决议另有规定外，以及除本条第二条第6（a）条提述主持股东大会外，本条第二条第4、5、6、7及8条适用于各委员会及谘询委员会及其成员，犹如其中提述董事会及董事分别提述该等委员会及成员一样。

第四条

官员

第1节。军官。

公司的高级管理人员可包括以下人员：一名总裁、一名或多名副总裁（其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁）、一名秘书或一名财务主管。主席团成员应在任何时间和不时由董事会选举产生。董事会还可根据本条第四条第6款选举或任命其在任何时间和不时确定的其他主席团成员。任何此类职位均可由同一人担任。

第2节。总统。

总裁为公司的行政总裁，并在董事会的控制下，对公司的业务进行一般监督和一般管理。主席应确保执行董事会的所有命令。总裁一般须履行本附例或董事会不时指派予他的职责，并获授权在公司的日常业务过程中代表公司订立合约及签立及交付文书，而无须董事会特别批准。

第3节。副总统。

每名副总裁须在董事会及总裁的控制下，履行董事会、总裁或本附例不时指派予他的一切职责。如总裁缺席，董事会指定的任何副总裁应行使总裁的所有权力，并受总裁的所有限制，履行总裁职责。此外，如果董事会指定一名或多名副总裁，则应授权每一名此类官员在公司的正常业务过程中代表公司订立合同并执行和交付文书，而无需获得董事会的具体批准。

第4节。财务主管。

财务主任须在董事会及总裁的控制下，掌管及保管公司的所有资金及证券，并对其负责，备存或已备存属于公司的帐簿上有关公司的资产、负债、收支及其他交易的完整及准确帐目，导致或已经导致对这些账簿进行定期审计，并将所有款项和其他有价值的财物以公司的名义存放在董事会指定的银行或其他存管机构，并存入公司的贷方。财务主任须在董事会及总裁的控制下，按照董事会或公司其他高级人员按照本附例的命令，支付公司的资金，并须就该等付款采取适当的凭单，并须向总裁及董事会的会议或每当他或它可能要求提供其作为财务主任的所有交易的报表及公司财务状况的帐目时，向其提供。一般而言，财务主任须在董事会及总裁的控制下，履行所有与财务主任职位有关的职责，以及董事会、总裁或本附例不时指派予他的其他职责。

第5节。秘书。

秘书须在董事会及总裁的控制下，担任董事会及股东的议事程序的秘书，并将其纪录备存于属于公司的簿册内，按本附例的规定给予或安排给予所有股东及董事会议的通知，担任公司印章的保管人，或加盖印章，或安排加盖印章，所有有关公司股本股份的证明书，以及所有盖有其印章的代表公司签立的文件，均须由董事会特别或一般授权，掌管公司的股票纪录及公司与其作为公司的组织有关的其他簿册、纪录及文件，并确保有关维持公司作为公司的存在、资格及专营权的法律规定的报告、报表及其他文件妥善保存或存档。秘书须在董事会及总裁的控制下，一般履行与秘书职位有关的所有职责，以及董事会、总裁或本附例不时指派予他的其他职责。

第6节。额外的官员。

管理局可不时选举或委任管理局认为适当的公司其他高级人员（包括但不限于一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书及其他助理人员），每名人员的任期、权力及履行管理局或总裁依据管理局不时转授予他的权力所决定的职责。

第7节。移除。

公司任何高级人员可随时由董事会或总裁根据董事会授予的权力免职。

第8节。辞职。

任何高级人员可随时向董事会、总裁或秘书发出辞职书面通知，辞去其职务。任何人员的辞呈，须于管理局、主席或秘书（视属何情况而定）接获该等通知时或于该等通知所指明的任何较后时间生效，而除非该等通知另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。任何该等辞职均不影响公司根据与该人员订立的任何协议而可能拥有的任何权利。

第9节。高级职员发放债券。

公司所有高级人员如获董事会要求，须向公司提供债券，以忠实履行其职责，但须受董事会不时规定的惩罚及条件及保障。任何该等债券的所有开支须由公司支付。

第10节。官员的报酬。

公司高级人员的薪酬可由董事会不时厘定，如属总裁以外的高级人员，则可由总裁根据董事会转授予他的权力厘定。

第11节。任期。

除本条第四款第7款另有规定外，每名主席团成员的任期应自其当选和取得资格时开始，并应持续到其继任者已正式当选并符合资格或其较早去世、辞职或被免职为止。

第12节。Corporation持有的有表决权的股票。

除董事会不时另有决定外，总裁须以公司名义及代表公司拥有全权及授权，以出席任何法团、有限责任公司、合伙企业或公司可能持有股票、合伙权益或其他所有权权益的其他实体的股东、合伙人或拥有人的任何会议，并在任何该等会议上拥有并可行使与该股份或权益的所有权有关的任何及所有权利及权力，而公司作为该等股份或权益的拥有人可能已拥有及行使该等股份或权益的所有权。董事会可不时授予任何其他人同样的权力，而总裁可将其根据本协议所拥有的权力转授予公司的任何其他高级人员。尽管有上述规定，公司任何高级人员，包括总裁，均不得对任何该等权益或证券进行投票、就任何该等权益或证券签立任何同意书、转让任何该等权益或证券或作出任何承诺以执行上述任何规定，除非获得当时已发行股份至少百分之六十（60%）或以上的持有人或持有人的肯定投票特别授权，并有权投票选举董事。

第五条

赔偿

第1节。赔偿。

（a）因其本人或其担任法定代表人的人是或曾经是公司或公司附属公司的董事、高级人员或雇员，或应公司要求担任或曾经担任董事、高级人员、合伙人、成员、雇员，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或正在或曾经参与任何诉讼、诉讼或程序（“诉讼程序”）的每一人，另一法团（公司附属公司除外）或合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括雇员福利计划）的代理人或受托人，不论该等程序的基础是指称以高级人员、董事或雇员的官方身份或在任职期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在法律授权的最大范围内作出赔偿，并由公司认为不受损害，因为同样存在或以后可能会作出修正（但在任何该等修正的情况下，只有在此种修订允许公司提供比此种修订之前允许公司提供的法律更广泛或更大的赔偿权利的情况下），该人合理和实际因此而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、消费税、罚款和已支付或将在和解中支付的金额）；但是，条件是，除本文就寻求强制执行赔偿权利的程序作出规定外，公司须就任何该等人直接或间接发起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的人作出赔偿，惟须该法律程序（或其部分）获委员会授权。

（b）本条第五款规定的赔偿权利是一项合同权利，应包括接受赔偿的人在法律授权的最大限度内，在法律授权的情况下，在一项程序最终处分之前，就该程序进行辩护而合理和实际发生的费用（包括费用和律师费及支出）得到支付的权利，该权利已存在或以后可能得到修正（但如有此种修正，只有在此种修订允许公司提供比此种修订之前允许公司提供的法律更广泛或更大的预支费用权利的情况下）；但条件是，如果法律要求，只有在向公司交付书面承诺时，才应由该人或代表该人向公司交付该人在程序的最终处置之前发生的预支此种费用，在最终确定此人无权根据本第五条或其他方式获得赔偿的情况下，偿还所有如此垫付的款项。不得要求接受预付款的人为该承诺提供担保。如根据董事会通过的一项或多项决议获得授权，并在此范围内，可将此种获得赔偿和预支费用的权利授予公司或其子公司的任何其他代理人。

（c）如根据本条第五条提出的申索在公司收到申索人提出的书面要求后三十（30）天内未获全额支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则申索人亦有权按申索不当数额的现行法定费率获得起诉该诉讼的费用和利息。任何该等诉讼（如所需的保证（如有的话）已提交予公司，则为强制执行就某项法律程序在其最终处分前进行抗辩所招致的费用提出的申索而提起的诉讼除外），即申索人未达到使公司根据法律可就申索的款额向申索人作出赔偿的行为标准，即为抗辩，但证明该抗辩的责任由公司承担。公司（包括董事会、公司独立法律顾问或股东）既没有在此种诉讼开始前作出裁定，认为赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已符合法律规定的适用行为标准，也没有作出公司的实际裁定（包括董事会，公司或股东的独立法律顾问）认为索赔人未达到此种适用的行为标准应作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

第2节。赔偿不是排他性的。

任何人根据本条第五款获得赔偿或垫付费用，或任何人根据本条第五款获得赔偿或垫付费用的权利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式为该人获得赔偿或垫付费用的权力或被视为排除或使该人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利无效。

第3节。继任者。

任何人根据本条第五款要求赔偿和垫付费用的权利，自该人不再担任该人员、董事、合伙人、成员、雇员、代理人或受托人后，应为该人的继承人、分配人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益而享有，应继续存在，且不因本条第五款的任何修改或废止而受到不利影响，该修改或废止前产生的任何索赔或程序，或发生或存在的交易、事项、事件或条件，并对公司的所有继承人具有约束力。

第4节。保险。

公司可代表任何现任或曾经担任该等高级人员、董事、合伙人、成员、雇员、代理人或受托人的人购买和维持保险，以对抗针对该人员、董事、合伙人、成员、雇员、代理人或受托人或因该人员、董事、合伙人、成员、雇员、代理人或受托人的身份而产生的任何赔偿责任，而不论公司是否有权根据本条第五款或法律的规定就该等赔偿责任向该人作出赔偿。

第5节。某些术语的定义。

（a）就本条第五条而言，提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、受托人、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务。

（b）就本条第五款和法律而言，任何人以善意行事，并以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（c）就本第五条而言，“公司”一词应包括公司的任何前身和公司在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分）；“其他企业”一词应包括任何公司、合伙企业、合资企业或信托。

第六条

合同；银行账户

第1节。合同的执行。

除本附例另有规定外，委员会可不时授权公司的任何高级人员、雇员、代理人或代表以公司名义及代表公司订立任何合约或委聘，或签立及交付任何文书。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非委员会或本附例如此授权，否则任何高级人员、雇员、代理人或代表均无权力或授权以任何合约或业务约束公司、质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担金钱责任。

第2节。支票；汇票；票据。

所有从公司资金中支付款项的支票、汇票及其他命令，以及公司所有负债的票据或其他证据，均须以董事会不时授权的方式，以公司的名义及代表公司签署。

第3节。存款。

公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存入公司在由董事会或公司的高级人员、雇员、代理人或代表不时选定的银行、信托公司或其他存管机构的贷方，而该等授权可由董事会不时转授。就作出该等存款而言，获管理局转授作出该等存款的权力的任何高级人员、雇员、代理人或代表，可背书、转让及交付支票、汇票及其他订单，以支付须按公司订单支付的款项。

第七条

股份；股息

第1节。未经证明的股份。

公司股本的股份，须由该等股份的注册处维持的簿记系统作无证明及证明；但董事会可藉决议或决议规定任何类别或系列的部分或全部为凭证式股份。股份由证书代表的，该等证书应采用董事会批准的形式，而不是不记名形式。代表公司股本股份的证书，须由公司任何两（2）名获授权人员以公司名义签署。任何或所有此类签名都可以是电子签名。如任何高级人员、转让代理人或注册官已在任何证明书上签署或其传真签署已置于任何证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可获发出，其效力犹如其在该证明书发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第2节。授权签发。

公司股本须按董事会不时厘定的代价发行。

第3节。转让。

公司股本股份的转让，只有在该等股份的记录持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人授权、交出并注销为此而妥为背书或附有正式签立的股份权力的证书（附有公司或其代理人可能要求的签名真实性证明（如有的话）、在支付有关的所有适用税款（如有的话）以及在遵守任何转让限制（如有的话）时，方可在公司记录上进行。就有关公司的所有目的而言，以其名义存在于公司记录中的公司股本股份的人应被视为该等股份的拥有人。委员会可就发出、转让及登记证书或发出代替声称已遗失、毁损、被盗或毁损的证书，订立其认为合宜的附加规则及规例，并采取其认为不抵触《法团证明书》及本附例的行动。

第4节。遗失、失窃或毁损的证明。

公司可指示发行新的证书或未经证明的股份，以取代其在指称遗失、被盗或毁坏的证书的拥有人就该事实作出誓章时所指称遗失、被盗或毁坏的任何此前所发出的证书。董事会在授权发行新证书或无证明股份时，可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求遗失、被盗或被毁证书的所有人或其法定代表人向公司提供保证金或其他担保，以赔偿因调查、抗辩和解决因所称损失而可能向其提出的任何索赔而招致的所有损失、责任和费用（包括律师费和开支），盗窃或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份。

第5节。零碎股份。

除法团注册证书的条文另有规定外，公司有权发行（但根据本附例并无义务发行）公司任何类别或系列股本的零碎股份。代替发行公司任何类别或系列股本的零碎股份，公司可（i）使用董事会或公司高级人员所选择的衡平法作出的付款及/或（ii）发行公司该类别或系列股本的整股股份的数目，而该等股份是使用公司高级人员所选择的将零碎部分舍入整数的衡平法作出的，由董事会决定或公司注册证书规定。

第6节。股息。

除法团注册证书的条文另有规定外，并在法律许可的范围内，董事会可在其认为公司业务条件可取的时间和金额宣布并支付公司任何类别或系列股本的股份的股息。在支付任何股息前，董事会可从公司的盈余或净利润中拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为备用金，以应付意外开支或平衡股息、修理或维持公司的任何财产，或为董事会不时认为符合公司最佳利益的其他目的。

第八条

企业印章

董事会可采用公司的法团印章，该印章的格式由董事会不时决定。如获本附例或委员会授权，可加盖法团印章的传真代替法团印章。

第九条

会计年度

地铁公司的财政年度须由管理局不时厘定，如无财政年度，则为历年。

第十条

修正

本附例可由委员会修订或废除，以及采纳新的附例。

第一条XI

建筑

第1节。代词。

除非本附例另有明文规定，词的阳性、阴性或中性形式包括该词的其他形式，词的单数形式包括该词的复数。

第2节。整块板。

此处使用的术语“整个董事会”是指如果董事会没有空缺，董事会将拥有的成员总数。

***