展览99.2
上海第九城市信息技术有限公司
（在开曼群岛注册成立，有限责任公司）
（纳斯达克股票代码:NCTY）
––––––
临时股东大会通知
将于2019年5月6日举行
（或其休会或延期的会议）
兹通知，九有限公司（ “本公司” ）的股东特别大会（ “股东特别大会” ）将于2019年5月6日下午2时正（当地时间）在香港皇后大道东1号三太广场25楼4号BNY办公室举行，为审议并酌情通过下列各项决议作为一项特别决议:
| 1. | 公司的法定股本应增加及修订为50,000,000美元，分为（i）4,300,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股（ "A类普通股“ ） ， （ii）每股面值0.01美元的600,000,000股B类普通股（ ”B类普通股" ）及（iii）100,000,000股每股面值0.01美元的股份，每一类别或类别均由董事会根据经修订的并购重组（定义见下文）厘定，在每一情况下均具有经修订的并购重组所载的权利、优惠、特权及限制，通过以下变动和修正: （1）增设4,650,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股，包括（i）3,963,607,334股A类普通股， （ii）586,392,666股B类普通股，及（iii）每一类别的每股面值0.01美元的100,000,000股股份；及（2）由重新指定及重新分类（i）所有持有的13,607,334股每股面值0.01美元的授权及已发行普通股透过Incsight Limited，朱骏先生和朱骏先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛商业公司，一供一的B类普通股为13,607,334股；其余119,748,024股授权发行的每股面值0.01美元的A类普通股为119,748,024股A类普通股，（iii）所有216,644,642股获授权但未发行的每股面值0.01美元的A类普通股，按一股对一基准计算为216,644,642股A类普通股； |
| 2. | 每A类普通股须使其持有人有权就公司股东大会上须予表决的所有事宜，每股A类普通股可获一票，而每B类普通股须使其持有人有权就每股A类普通股可获五十（50）票；及 |
| 3. | 本公司经修订及重述的《公司章程大纲》及《公司章程细则》 （下称"目前的并购" ）须经修订及重述，删除该等条文的全部条文，并代以其代替经修订及重述的第二份公司章程大纲，而该等章程大纲的格式大致如下展览A （The"经修订的M&AA " ） 。修订后的并购重组对现行并购重组的重大修订载于展览B 随函附上。 |
公司董事会已将2019年4月3日（东部时间）的营业截止日期定为记录日期（记录日期） ，以确定有权收取股东特别大会通知或其任何延期或延期的股东。
请参阅附于本通告并作为本通告一部分的代理表格。于记录日期营业结束时持有本公司普通股的人士有权出席股东特别大会并在会上投票，以及出席股东特别大会的任何休会或延期。公司的美国存托股票（ “ADS” ）的持有者如果希望行使其对标的股票的投票权，必须通过公司ADS计划的存托股票来行使其对标的普通股的投票权。
诚邀您亲自出席股东特别大会。你的投票很重要。如阁下不能亲自出席股东特别大会，请阁下填妥、签署、日期及交回所附代表表格，以便公司在会议召开前不迟于48小时接获。
| 根据董事会的命令， | |
| 上海第九城市信息技术有限公司 | |
| 朱骏 | |
| 朱骏 | |
| 董事长兼首席执行官 |
| 执行办公室: | 注册办事处: |
| 3号楼， | CLASCRILCorporateServices Limited |
| 毕博路690号 | P.O.Box709 |
| 张江高科技园区 | 二楼，柳屋， |
| 上海浦东新区201203 | 板球广场 |
| 大开曼岛， | |
| KY1-1107 | |
| 开曼群岛 |
上海，2019年4月8日
展览A
经修订及重述的第二份公司章程大纲
第二次修正和重述
备忘录
以及
公司章程
的
上海第九城市信息技术有限公司
（2019年6月通过的一项特别决议通过）
公司法（2018年修订）
开曼群岛
股份有限公司
经修订及重述的第二份公司章程大纲
的
上海第九城市信息技术有限公司
（2019年6月通过的一项特别决议通过）
| 1. | 这家公司的名称是9有限公司。 |
| 2. | 该公司的注册办事处须设于大开曼宝盒709乔治城玛丽大街Zephyr House，Card Corporate Services Ltd的办事处，或董事不时决定的其他地方。 |
| 3. | 公司设立的对象是不受限制的，公司有充分的权力和权限执行《公司法》 （2018年修订）未禁止的对象，或者可以随时修改，或开曼群岛的任何其他法律。 |
| 4. | 每名成员的负债限于不时就该成员的股份支付的数额。 |
| 5. | 公司的法定股本为50,000,000美元，分为（i）4,300,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，（ii）每股面值0.01美元的600,000,000股B类普通股，及（iii）董事会根据经修订及重列的本公司章程大纲及章程细则所厘定的每一类或每一类每股面值0.01美元的100,000,000股B类普通股。公司有权根据《公司法（2018年修订） 》和《公司章程》的规定赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，并有权发行其任何部分资本，不论是否原始，在有或无任何偏好的情况下赎回或增加，优先权或特别特权，或受任何权利延期的限制，或受任何条件或限制的限制，并使除非发行条件另有明文规定，否则每一发行股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载的权力所规限。 |
| 6. | 公司有权根据开曼群岛以外任何管辖区的法律，以股份有限公司的形式继续注册，并在开曼群岛撤销注册。 |
| 7. | 经修订及重列的第二份公司章程大纲并无界定的资本化条款，其涵义与经特别决议案通过并于2019年生效的公司第二份经修订及重列的公司章程大纲所赋予的涵义相同。 |
| 2 |
《公司法》 ，第22章（2018年修订）
开曼群岛
股份有限公司
第二次修订和重述的公司章程
的
上海第九城市信息技术有限公司
（2019年6月通过的一项特别决议通过）
解释
| 1. | 在本条款中，除非另有定义，所定义的术语应具有以下赋予它们的含义: |
“文章”
指2019年____月____日特别决议通过的第二项经修订和重述的公司章程，不时根据章程和本章程修改或增补；
“营业日”
指香港、上海及纽约的银行在其正常营业时间内为一般银行业务而营业的一天（不包括星期六或星期日） ；
“A类普通股”
指公司资本中每股面值0.01美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本条款规定的权利；
“B类普通股”
指公司资本中每股面值0.01美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本条款规定的权利；
“佣金”
指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
《公司法》
指开曼群岛《公司法》 （2018年修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提述《公司法》的任何条文，即提述经当时有效的任何法律修订的该条文；
“公司”
指9有限公司，一间开曼群岛获豁免股份有限公司；
“公司网站”
指公司的网站、地址或域名已通知会员；
“董事”和“董事会”及“董事会”
“董事” （Chairman）指当其时或（视属何情况而定）该公司的董事，而该董事是作为董事会或委员会而聚集的；
| 3 |
“电子”
具有《开曼群岛2000年电子交易法》及其任何修正案或暂时生效的重新颁布对其赋予的含义，并包括与之相结合或因此而被取代的所有其他法律；
“电子通信”
指经董事会不少于三分之二的表决通过，以电子方式张贴到公司网站、传送到任何号码、地址或互联网网站或其他电子传送方式；
“书面形式”
包括书面、印刷、石版画、照片、字型书写及以可读及非暂时性的形式表示文字或数字的其他方式，以及只在与公司向有权接获以下通知的成员或其他人送达的通知有关的情况下使用，还应包括保存在电子媒介中的记录，该记录可以以可见的形式查阅，以便日后可供参考；
“会员”或“股东”
指以股份或股份持有人的身分记入会员名册的人；
“协会备忘录”
指经不时修订及重述的公司章程大纲；
“月”
指日历月；
“普通决议”
意味着决议:
| （a） | 由有权亲自投票的成员以简单多数投票通过，如该成员是组织，则由其正式授权的代表投票通过，如获授权，则由公司的股东大会代表投票通过；或 |
| （b） | 所有有权在公司股东大会上投票的成员以书面形式通过一项或多项由一名或多名成员签署的文书，而如此通过的决议的生效日期即为该文书的生效日期，或最后一种以上的此类文书，如果被执行； |
“普通股”
指A类普通股或B类普通股；
“付清了”
指就发行任何股份而须支付的面值及任何溢价而支付的款项，并包括作为已支付款项而贷记的款项；
“会员登记册”
指公司依照公司法备存的注册纪录册；
“封条”
指公司的法团印章（如采用） ，包括其任何传真；
| 4 |
《证券法》
指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及委员会根据该法规制定的规则和条例，在当时均有效；
“份额”
指公司股本中的任何股份，包括普通股及其他类别的股份；
“签字”
包括以机械方式贴上的签名或表示，或附在电子通信上或逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，以及由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或表示；
“特别决议”
指公司根据《公司法》通过的特别决议，即:
| （a） | 以不少于三分之二的表决通过，该等表决是由有权亲自投票的成员投出的，或如获授权，则由代理人投出，或如属法团，则由其妥为授权的代表投出，在该公司的股东大会上，该公司已妥为发出通知，指明拟将该决议建议为特别决议；或 |
| （b） | 所有有权在公司股东大会上投票的成员以书面形式批准由一名或多名成员签署的一项或多项文书，并于该文书生效之日起生效或者最后一种乐器，如果多于一个，则执行； |
“法规”
指当时有效的《公司法》和开曼群岛关于公司和影响公司的所有其他法律和条例；
“年”
意味着一个日历年度。
| 2. | 在这些条款中，除上下文另有要求外: |
| （a） | 输入单数的词应包括复数，反之亦然； |
| （b） | 只输入男性性别的词语应包括女性性别； |
| （c） | 仅进口人员的词语应包括公司、协会或个人机构，不论是否为公司； |
| （d） | “可”应解释为允许的，而“应”应解释为必须的； |
| （e） | 指美元或美元（或美元）是指美国的美元； |
| （f） | 凡提述法定成文法则，须包括提述当其时有效的任何修订或重订成文法则；及 |
| （g） | 术语“包括” 、 “包括” 、 “特别是”或任何类似的表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的意义。 |
| 3. | 除前两条另有规定外，公司法中所界定的任何词语，如与主体或语境不相抵触，应在本条款中具有相同的含义。 |
| 5 |
初步建议
| 4. | 公司的业务可按董事认为合适的方式进行。 |
| 5. | 公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业地点及机构。 |
股本
| 6. | 公司于本条款通过之日的法定股本为50,000,000.00美元，分为（i）4,300,000,000.00股每股面值0.01美元的A类普通股，（ii）每股面值0.01美元的B类普通股600,000,000.00股，及（iii）董事会根据公司章程大纲及本章程所厘定的每一类或每一类每股面值0.01美元的B类普通股100,000,000.00股，各公司均有权在法律允许的范围内赎回或购买其任何股份，并在符合《公司法》和本条款的规定的情况下增加或减少上述资本，并有权发行其任何部分资本，不论是原始的，在有或无任何偏好的情况下赎回或增加，优先权或特别特权，或受任何权利延期的限制，或受任何条件或限制的限制，并使除非发行条件另有明文规定，否则每一发行股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载的权力所规限。 |
发行股份
| 7. | 除公司章程大纲为此而作出的规定（如有的话）及公司在股东大会上可能作出的任何指示另有规定外，董事可配发、发行，在有优先、延期或其他特别权利或限制的情况下，以优先、延期或其他特别权利或限制的方式授予或以其他方式处置该公司股份（包括股份的一部分）的期权，不论是否就股息、投票权、资本回报率或其他方面给予该等人，在他们认为合适的时候和其他条件下。公司不得以无记名形式发行股票。 |
| 7A。 | 董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定）及有关权利的变动（包括但不限于投票权、股息及赎回权） 、限制、优先选择，不同类别（如有）之间的特权及付款义务，可由董事或普通决议案厘定。董事可在其认为适当的时间及条件下，以优先股或其他权利（所有或任何权利均可大于普通股的权利）发行股份。尽管有第19及20条的规定，董事仍可不时在公司的法定股本（除获授权但未发行的普通股外）外，以其绝对酌情决定权及未经成员批准而发行一系列优先股；但有条件，在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事须藉董事决议就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括: |
| （a） | 该等系列的指定、构成该等系列的优先股的数目及认购价格如与其面值不同； |
| （b） | 除法律规定的表决权外，该系列优先股是否还有表决权，如有，该系列优先股是否有表决权，该系列优先股是否具有表决权，以及该系列优先股是否具有表决权的条件，该等条件可以是一般性的，也可以是限制性的； |
| （c） | 就该等系列而须支付的股息（如有的话） ，不论该等股息是否为累积股息，如是，则自何时起，该等股息须支付的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份所须支付的股息所承担的优先次序或关系； |
| （d） | 该等系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件为何； |
| 6 |
| （e） | 该等系列优先股是否有权在公司清盘时收取可供成员分配的任何部分资产，如有，该等优先股的条款，以及该等清盘优先权须与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利所负的关系； |
| （f） | 该等系列的优先股是否须受退休基金或退休基金的运作所规限，如是，则须受该基金的运作所规限，为退休或其他公司目的而购买或赎回该等系列的优先股时，须在多大程度上及以何种方式运用任何该等退休或沉没基金，以及与该等基金的运作有关的条款及条文； |
| （g） | 该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如是，价格或价格或转换率或交换率及方法，如有，调整相同的，以及任何其他的转换或交换条款和条件； |
| （h） | 当该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时，以及在公司购买、赎回或其他收购时，仍未获行使时，该等限制及限制（如有的话）即属有效，任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份； |
| （i） | 在公司产生债务或发行任何额外股份（包括该等系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）时所施加的条件或限制（如有的话） ；及 |
| （j） | 任何其他权力、优惠和相对、参与、任择和其他特别权利，以及任何资格、限制和限制； |
为此目的，董事可在未发行时预留适当数目的股份。公司不得向持有人发行股份。
| 7B。 | A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就提交成员表决的所有决议作为一个类别进行表决。每一A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）票，每一B类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得五十（50）票。每一B类普通股可随时转换为一（1）A类普通股。B类普通股的持有人应可行使转换权利，向公司发出书面通知，通知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。A类普通股无论如何不得转换为B类普通股。B类普通股根据本条款转换为A类普通股的，应重新指定每一相关B类普通股为A类普通股。在注册纪录册内登记有关B类普通股重新指定为A类普通股时，该转换须立即生效。会员出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，如该B类普通股并非该会员的附属公司，则该B类普通股须自动立即转换为A类普通股。为免生疑问， （i）出售、转让、转让或处置，须在公司将该等出售、转让、转让或处置登记在其注册纪录册内时生效；及（ii）设立任何质押、押记，任何B类普通股的任何种类的抵押或其他第三方权利以保证契约或法律义务，除非并直至任何该等质押、押记，抵押或其他第三方权利被强制执行，并导致任何第三方持有任何该等B类普通股的合法所有权，在这种情况下，任何该等B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。除第7B条规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应当排序帕里帕苏具有彼此相同的权利、优惠、特权和限制。 |
| 7 |
会员登记册及股份证明书
| 8. | 公司须备存会员登记册，而每名以会员身分登记入会员登记册的人，无须缴付费用，在获分配或移交后两个月内（或在发行条件所规定的其他期间内）有权获得由董事决定的证明书。所有证明书均须指明该人所持有的股份或股份及其所缴付的款额，但就若干人共同持有的股份或股份而言，该公司无须发出多于一份证明书，向几个共同持有人中的一方交付一份股票证书，对所有人都是足够的。所有股份证明书均须亲自送交，或透过在注册纪录册内所载的会员注册地址发给会员的职位送交。 |
| 9. | 公司的每一份股票证书都应附有适用法律，包括《证券法》规定的传奇。 |
| 10. | 任何两份或多于两份代表任何成员所持有的任何一类股份的证明书，可应该成员的要求而取消，并可就该等股份发出一份新的证明书，以代替付款（如董事有此要求）$1或董事的较小款额。应决定。 |
| 11. | 股份证明书如遭损坏、污损或被指称遗失、被盗或损毁，可应有关会员的要求，向有关会员发出一份代表同一股份的新证明书，但须交付旧证明书，或（如被指称遗失，（c）符合董事认为适当的条件，以证明及弥偿及支付公司与该要求有关的开支。 |
| 12. | 如股份由若干人共同持有，任何要求均可由任何一名共同持有人提出，如有要求，则对所有共同持有人均具约束力。 |
股份转让
| 13. | 任何股份的转让文书须以书面由转让人或代表转让人签立，并须附有该文书所关乎的股份的证明书及董事合理地规定以显示该等股份的权利的其他证据。转让方进行转让。在受让人的姓名记入有关股份的成员登记册之前，转让人应被视为该股份的持有人。 |
| 14. | 所有须注册的转让文书均须由公司保留。 |
赎回及购买自有股份
| 15. | 除章程及本章程的规定外，公司可: |
| （a） | （a）根据在发行股份前董事会所决定的条款和方式，按成员或公司可选择赎回或有法律责任赎回的条款发行股份； |
| （b） | 购买其本身的股份（包括任何可赎回股份） ，但会员须已批准以普通决议案购买的方式或购买的方式须符合以下条文（本授权乃根据《公司法》第37（2）条或任何修改或当其时有效时予以重新颁布；及 |
| （c） | 以章程允许的任何方式，包括以资本以外的方式，支付赎回或购买自己的股份的款项。 |
| 16. | 购买在任何证券交易所或其他系统上市的股份，而该等证券交易所或系统可不时将该公司的股份上市或以其他方式获授权进行交易（ “交易所” ） :该公司获授权按以下方式购买在该等交易所上市的股份购买: |
| （a） | 可回购股份的最大数目应等于已发行及流通股份数目减去一股；及 |
| 8 |
| （b） | 然而，回购应在理事会全权酌情决定和商定的时间、价格和其他条件下进行，但条件是: |
| （i） | 然而，回购应在理事会全权酌情决定和商定的时间、价格和其他条件下进行，但条件是: |
| （二） | 在回购时，公司能够偿还债务，因为它们在正常的业务过程中到期。 |
| 17. | 购买未在交易所上市的股份:公司有权按照下列购买方式购买未在交易所上市的股份: |
| （a） | 公司须以董事会批准的格式，在该通知所指明的回购日期前至少两个营业日，将回购股份的通知送达该会员； |
| （b） | 回购股份的价格应为董事会与适用成员商定的价格； |
| （c） | 回购日期须为回购通知所指明的日期；及 |
| （d） | 回购须按董事会及有关成员全权酌情决定及同意的回购通知所指明的其他条款进行。 |
购买任何股份不得强制公司购买任何其他股份，但根据适用法律及公司的任何其他合约义务所规定的除外。
| 18. | 所购买股份的持有人须在公司注册办事处或董事会指定的其他地方交付，该证明书（如有的话）须予以撤销，而公司须随即就该证明书向他支付有关的购买或赎回款项或代价。 |
附加于股份的权利的变动
| 19. | 如股本在任何时间被分为不同类别的股份，则任何类别（除非该类别股份的发行条款另有规定）所附带的权利，在符合本条文的规定下，经该类别已发行股份的多数持有人书面同意而更改或废除，或经出席该类别股份持有人的至少多数亲自出席或在该类别股份持有人的另一次股东大会上代表该类别股份持有人通过的决议的批准。 |
| 20. | 本条款中有关股东大会的规定适用于每一次此类股东大会，但必要的法定人数应为持有或代表至少三分之一该类已发行股份的一人，且任何持有该类别股份的人如亲自或代表出席，可要求进行投票。 |
| 21. | 赋予任何类别的股份持有人以优先股或其他权利而发行的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制另有规定外，不得当作因该等权利或限制而有重大不利差异，配股或发行进一步股份排名帕里帕苏公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得因设定或发行优先股或其他权利而被视为重大不利变动，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。 |
售股佣金
| 22. | 公司可在章程不时容许的范围内，向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意认购公司的任何股份，不论是否绝对或有条件认购。这些佣金可以通过支付现金或支付全部或部分已缴足的股票或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何发行股票时支付合法的经纪费用。 |
| 9 |
不承认信托
| 23. | 公司不得承认任何人在任何信托下持有任何股份，而公司不得受任何方式的约束或被迫承认（即使在接获通知后）任何股份的任何公平、或有条件、未来或部分权益，或在股份的任何部分中的任何权益，或（仅限于本条款或章程另有规定的除外）就任何股份而享有的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。 |
股份留置权
| 24. | 公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）有第一优先留置权，并就所有债务（不论是单独或与他人共同）收取费用，由该成员或其遗产单独或与任何其他人共同（不论是否为该成员）向该公司或与该公司或与该公司（不论现时是否为应付）订立的负债或委聘，但董事可随时宣布任何股份完全或部分豁免于本条的规定。任何该等股份的转让的登记，须作为公司对该等股份的留置权（如有的话）的放弃而运作。公司在股份上的留置权（如有的话）须延伸至就股份而须支付的所有股息或其他款项。 |
| 25. | 公司可按董事认为适当的方式，出售公司有留置权的任何股份，但除非有留置权的款项现时须缴付，或直至书面通知发出后14天届满为止，否则不得出售，述明并要求缴付现有留置权所须缴付的部分款额，而该部分款额现时已给予该股份的注册持有人，或因该股份的死亡或破产而有权享有该等留置权的人。 |
| 26. | 为实施任何该等出售，董事可授权某些人将出售的股份转让予买方。买方须登记为任何该等转让中所包括的股份的持有人，而买方无须查看该等购买款项的申请，在有关出售的法律程序中，他对股份的所有权不受任何不合规定或无效的影响。 |
| 27. | 出售收益须由公司收取，并应用于支付该留置权存在的部分款项，而该部分款项是现时须支付的，而该残余物须在出售日期支付予有权享有该等股份的人（但如该等股份在出售前并无就该等股份现有应付款项而有相同的留置权除外） 。 |
股票认购
| 28. | 董事可不时就其股份未付的任何款项，向委员提出要求，而每名成员须（在接获至少14天通知指明付款时间或时间的情况下）在如此指明的时间或时间向该公司缴付其股份所需的款额。当董事授权发出该等呼吁的决议获通过时，该等呼吁须当作已发出。 |
| 29. | 股份的共同持有人应负连带责任，就该等股份发出呼吁。 |
| 30. | 如果在指定的股份支付日期之前或当日没有就股份支付所要求的款项，应缴款项的人，自付款之日起至实际付款之日止，按年利率百分之八的利率，按年利率支付利息，但董事有权放弃全部或部分支付该利息。 |
| 31. | 本条款对共同持有人的责任和利息的支付的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间支付，不管是根据股份的数额，还是以溢价的方式，就好像这是通过适当发出和通知的电话而支付的一样。 |
| 32. | 董事可就发行股份作出安排，以使成员或特定股份在须缴付的认购额及缴款时间上有差异。 |
| 33. | 董事如认为合适，可从任何愿意将其所持有的任何股份及所有或任何如此垫付的款项（直至相同的情况下）全数或部分垫付及未付款项的成员收取款项。但是对于这样的预付款，成为目前的应付）支付利息的利率（不超过没有普通决议的制裁，8% 。（每年）须由提前缴付款项的成员与董事议定。在发出呼吁前缴付的款项，不得使缴付该款项的会员有权就该款项将于（但就该款项而言）现时须缴付的日期前的任何期间宣派的股息中的任何部分。 |
| 10 |
没收股份
| 34. | 如一名成员未能于指定日期缴付任何款项或分期缴付款项，则董事可在其后的任何时间，在该等款项或分期缴付款项的任何部分仍未缴付的期间，向他送达通知，要求他支付未支付的大部分款项或分期款项，以及任何可能已累积的利息。 |
| 35. | 通知须在通知所规定的付款日期或之前，再指明一天（不早于通知日期起计14天届满前） ，并须述明，如在指定时间或之前没有缴付款项，则作出该呼吁的股份将会被没收。 |
| 36. | 如上述通知的规定未获遵从，则在该通知所规定的付款之前，该通知已就该通知发出的任何股份，可在此后的任何时间，藉董事为此而作出的决议而没收。 |
| 37. | 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收股份可按董事认为合适的条款取消。 |
| 38. | 任何股份已被没收的人，就已被没收的股份而言，须不再是该等股份的成员，但尽管如此，仍须向该公司缴付他在没收日期就该等股份向该公司缴付的所有款项，但如公司收到全部已缴足的股份，其责任即告终止。 |
| 39. | 法定书面声明，声明人是公司董事，而在声明所述日期，公司的股份已被妥为没收，须为其中所述针对声称有权享有该股份的所有人的事实的确凿证据。如有，公司可收取代价，就该股份或该股份的任何出售或处置而给予，并可为该股份被出售或处置的人而执行该股份的转让，而该人随即须注册为该股份的持有人，如有购买款项的申请，则该购买款项并不受该购买款项的申请的约束；在有关没收、出售或处置该购买款项的法律程序中，该购买款项的产权亦不受任何不正常或无效的影响。 |
| 40. | 本条款中有关没收的规定适用于不支付根据发行股份的条款到期和应付的任何款项的情况，不论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，就好像这是通过适当发出和通知的电话而支付的一样。 |
授权文书的登记
| 41. | 公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明或婚姻证明、授权委托书、代替分配通知或其他文书的注册，收取不超过一美元（1.00美元）的费用。 |
股份的传送
| 42. | 股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人，是该公司承认的唯一拥有该股份所有权的人。如股份以两名或多于两名持有人的名义注册，则该等遗属或遗属，或该已故遗属的法定遗产代理人，须为该公司认可为拥有该股份的任何产权的唯一人。 |
| 43. | 任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，须根据董事不时适当要求出示的证据，有权就该股份注册为会员，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自行注册。如该人如此有权选择登记为持有人，他须将由他签署的书面通知送交或送交公司，述明他如此选择。 |
| 11 |
| 44. | 因持有人死亡或破产而有权享有股份的人，如是该股份的注册持有人，则有权享有他有权享有的相同股息及其他好处，但如他不是该股份的注册持有人，则除外，在就该股份登记为会员之前，有权就该股份行使会员就该公司的会议所赋予的任何权利，但有条件，董事可随时发出通知，要求任何该等人自行登记或转让股份，而如该通知在90天内未获遵从，则董事其后可扣留所有股息的支付，直至通知书的规定获遵从为止，就股份而须支付的奖金或其他款项。 |
资本的变更
| 45. | 除本条另有规定外，公司可不时以普通决议案增加股本，并按决议案所订明的类别及数额，分为股份类别及数额。 |
| 46. | 除本条款另有规定外，本公司可通过普通决议案: |
| （a） | 合并及将其全部或任何股本划分为较其现有股份数额较大的股份； |
| （b） | 将其现有股份，或其中任何一种股份，细分为数额较小的股份，但在细分中所支付的数额与数额之间的比例，每一减持股份的任何未缴股款，须与减持股份所衍生的股份相同； |
| （c） | 在决议通过之日，注销任何尚未由任何人取得或同意取得的股份，并按注销股份的数额减低其股本。 |
| 47. | 公司可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。 |
| 48. | 根据本条例设立的所有新股份，均须受有关缴款、留置、转让、转让、没收及以其他方式作为原始股本中的股份的相同条文所规限。 |
关闭成员登记册或确定记录日期
| 49. | 为决定有权接获通知、出席或在任何成员会议上投票的成员，或有权收取任何股息的成员，或为就任何其他目的而决定谁是成员，董事可规定，成员登记册须封闭，以供转让，为期一段指明的期间，但无论如何不得超过40天。如为决定有权接获通知的成员，成员登记册须如此封闭，出席议员会议或在议员会议上投票，该登记册须在紧接该会议前关闭至少10天，而作出该决定的记录日期须为该会员登记册关闭的日期。 |
| 50. | 董事可提前订定日期，作为决定有权接获成员会议通知、出席或投票的成员的纪录日期，以代替或不包括结束成员登记册。为厘定有权收取任何股息的成员，董事可在宣布该股息日期前90日或之前90日内，将其后的日期定为该决定的记录日期。 |
| 51. | 如会员登记册并未如此封闭，亦没有确定有权在会员会议或有权收取股息的会员会议上获通知、出席或投票的会员的决定的记录日期，会议通知张贴的日期或董事宣布股息的决议通过的日期（视属何情况而定） ，即为决定成员的记录日期。如有权在议员会议上接获通知、出席或投票的委员已按照本条的规定作出决定，则该决定适用于该决定的任何延期。 |
| 12 |
一般性会议
| 52. | 除周年大会外，所有大会均称为特别大会。 |
| 53. | （a）如《公司法》另有规定，公司须在每年举行股东周年大会，并须在称为该周年大会的通知中指明该周年大会。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。 |
| （b） | 在该等会议上，须提交董事的报告（如有的话） 。 |
| （c） | 公司可以召开年度股东大会，但除公司法另有规定外，不得有义务召开年度股东大会。 |
| 54. | （a）董事可召开股东大会，并须应成员的要求，立即着手召开公司的股东特别大会。 |
| （b） | 会员申请书是指在该申请交存之日持有不少于该公司当日股本33%的股份的公司会员在该公司股东大会上有表决权的申请书。 |
| （c） | 请购单必须说明会议的目的，必须由申购人签字并交存登记办公室，并可由一名或多名申购人签字的几份类似形式的文件组成。 |
| （d） | 如董事在申请交存之日起计21日内不妥为召开股东大会，并在其后21日内召开股东大会，则请购单，或者代表全部表决权的二分之一以上的股东，可以自行召开股东大会，但第二次会议满二十一日后三个月内不得召开。 |
| （e） | 请购单人按上述方式召开的股东大会，其召开方式应与董事召开股东大会的方式相同。 |
股东大会通知
| 55. | 任何股东大会须发出最少七个营业日的通知。每项通知须不包括发出通知或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明地点，会议的日期、时间及业务的一般性质，须按下文所述的方式或公司订明的其他方式（如有的话）给予，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关大会的条文是否已获遵从，如经如此议定，须当作已妥为召集: |
| （a） | 凡有权出席大会并在大会上投票的所有成员（或其代理人）举行周年大会；及 |
| （b） | 在股东特别大会中，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）以多数出席会议的情况下，以多数合共持有给予该权利的股份面值不少于95%的股份。 |
| 56. | 任何成员意外遗漏向会议发出通知或未接获会议通知，并不会使任何会议的法律程序无效。 |
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大会议事程序
| 57. | 除非在会议进行时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。普通股持有人不得少于亲自或代表出席并有权投票的已发行普通股总数的三分之一，就所有目的而言，均为法定人数。任何人可通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人可通过这些设备相互通信。以这种方式参加大会的人被视为亲自出席会议。 |
| 58. | 如在会议指定时间起计的半小时内未有法定人数出席，会议如应委员的要求召开，应予解散。在任何其他情况下，委员会须在同一时间及地点，在下星期的同一天休会，如在休会会议上，法定人数自会议指定的时间起计半小时内未有出席，则出席并有权投票的委员即为法定人数。 |
| 59. | 董事会主席应以董事长的身份主持公司的每一次股东大会。 |
| 60. | 董事会主席在会议指定召开时间后十五分钟内不出席或者不愿意担任董事长的，出席会议的成员应当选择董事长。 |
| 61. | 主席可在出席法定人数的会议的同意下（如会议指示如此） ，不时及不时将会议休会，但在任何休会的会议上，除在休会的会议上未完成的事项外，不得办理任何事务。会议休会10天或以上时，应按原会议的情况发出不少于7个工作日的休会通知。除上述情况外，无须在休会会议上发出任何休庭通知或须办理的业务。 |
| 62. | 在任何股东大会上，经会议表决的决议应举手决定，除非有一名或多于一名亲自出席或有权投票的代表要求（在宣布举手表决结果之前或之后）投票，而该代表合共持有不少于10%已缴足的有投票权股本公司，除非有人要求进行投票，否则主席声明某项决议已在举手表决时获得一致通过或一致通过，或以特别多数获得通过或丧失，并在《公司议事规则》中作了这样的记录，须为事实的确凿证据，而无须证明为赞成或反对该决议而记录的票数或比例。 |
| 63. | 如有适当要求进行投票，须按主席指示进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。 |
| 64. | 在票数相等的情况下，无论是在举手表决时还是在投票表决时，进行举手表决的会议主席或要求进行投票的会议主席均无权进行第二次表决或投第二次表决。 |
| 65. | 应立即就主席的选举或休会问题进行所需的投票。就任何其他问题进行的投票应在会议主席指示的时间进行。 |
成员表决
| 66. | 除当其时附加于任何股份的任何权利及限制外，每名亲自或代表出席的会员（如属法团或其他非自然人，则由其妥为授权的代表或代表出席）须在公司的股东大会上举手每一位都有一票，每一位都有一位代表或亲自出席的成员（如公司或其他非自然人，经其妥为授权的代表或代理人，每持有A类普通股可获一票，每持有B类普通股可获五十（50）票。 |
| 67. | 对于联名持有人，投出一票的资深人士，不论是亲自投还是委托投，均须获接纳，但联名持有人的票除外。为此，资历须由姓名的次序决定。在会员登记册上。 |
| 14 |
| 68. | 任何精神不健全的人，或任何在精神失常中有司法管辖权的法院就其作出命令的人，可在举手或投票时，由该委员会或该法院委任的委员会的其他性质的人投票。而任何该等委员会或其他人，可在投票时，以代表方式投票。 |
| 69. | 任何会员均无权在任何股东大会上投票，除非他就该公司的股份而现时须缴付的所有电话费或其他款项已获缴付。 |
| 70. | 在一次投票中，投票可以由个人或代理人进行。 |
| 71. | 委任代理人的文书，须在获委任人或其律师以书面妥为授权下，以书面作出，如委任人是法团，则须以印章作出，或在获正式授权的人员或律师的手下作出。代理人不必是公司的成员。 |
| 72. | 委任代理人的文书可采用任何通常或普通的形式，或董事批准的其他形式。 |
| 73. | 委任代理人的文书，须当作授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 74. | 所有当其时有权接获股东大会通知及出席股东大会并在大会上投票的成员（或获其妥为授权代表为法团）签署的书面决议，其效力及效力，犹如该决议已在一般会议上获得通过一样公司会议正式召开和召开。 |
代表出席会议的公司
| 75. | 任何法团如是成员或董事，可藉其董事或其他理事机构的决议授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别的成员或董事会的任何会议上担任其代表，或董事委员会的成员，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团如是个别成员或董事则可行使的相同权力。 |
清算所
| 76. | 清算所（或其代名人）如是公司的成员，可通过其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为适当的人在公司的任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表，但如获授权的人多于一人，授权书须指明每名获授权的股份的数目及类别。根据本条获如此授权的人，如是持有该号码及号码的公司的个别成员，则有权代表他所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）可行使的权力相同的权力。授权书中规定的股份类别。 |
董事
| 77. | （a） | 除非公司在股东大会上另有决定，董事人数不得少于五名董事，董事的确切人数须不时仅由股东大会上的成员决议决定。董事应首先由公司章程大纲的认购人或其中的多数人选出或委任，然后由股东大会的成员选出或委任。 |
| （b） | 董事应分为三类，第一类、第二类和第三类。所有班级的人数应尽可能接近相等。每名董事的类别指定应以出席董事会会议的董事的赞成票的2/3批准。 |
| 15 |
最初叙级的董事任期如下:
| （a） | 第一类董事的任期至2005年7月31日或公司根据适用法律或纳斯达克公司治理规则被要求委任三名独立董事的日期； |
| （b） | 第二类董事任期至2006年年度股东大会召开之日，或者至其继任者当选合格为止；以及 |
| （c） | 第三类董事任期至2007年年度股东大会或股东大会召开之日止，或至其继任者当选并合格为止。 |
如上文所述，每一级别的任期届满，每一级别的董事应当选，任期三年，以接替任期届满的董事。
虽有上述规定，但凡公司发行的一类或多类优先股或一系列优先股的持有人，有权在股东周年大会或股东特别大会上，分别以类别或系列投票选举董事、选举、任期，填补该等董事职位的空缺及其他特征，须受本条款及任何指定证明书的适用条款所规管，该等条款及证明书须创造该等类别或系列的优先股，而根据第77条如此选出的董事，除非该等条款另有明文规定，否则不得按类别划分。
| （c） | 董事会应有一名董事会主席（ “主席” ）由当时任职的董事中的多数选出和任命。主席只能通过普通决议被免职。董事还可以选举董事会副主席（ “副主席” ） 。董事长应以董事长的身份主持董事会的每一次会议。董事长未出席董事会会议的，副董事长或者缺席的，出席董事可以选择一名董事担任会议主席。除第96条另有规定外，主席对须由董事会决定的事项的投票权，须与其他董事相同。 |
| （d） | 除上述条文及《公司法》另有规定外，公司可藉普通决议案选举任何人出任董事，以填补董事会的临时空缺，或增补现有董事会成员。 |
| （e） | 董事经出席并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数赞成票，有权不时及在任何时候委任任何人为董事，以填补董事会或对现有董事会的补充。 |
| 78. | 除第77条另有规定外，董事可在其任期届满前的任何时间，藉普通决议案被免职，尽管该等条文或公司与该董事之间的任何协议另有规定（但不损害根据该等协议提出的损害赔偿申索） 。 |
| 79. | 根据上文第78条的规定罢免董事造成的董事会空缺，可在罢免董事的会议上通过普通决议进行选举或任命，或以简单多数的赞成票填补其余董事出席并在董事会会议上投票。 |
| 80. | 董事会可不时采取、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或举措，但公司证券交易的适用法律或公认证券交易所或自动报价系统的上市规则另有规定的除外，本条例旨在就公司及董事会不时以决议决定的各种公司管治相关事宜，订定公司及董事会的政策。 |
| 81. | 董事不得以资格持有公司的任何股份。但并非公司成员的董事仍有权接获公司及公司所有类别股份的股东大会通知及出席及发言。 |
| 16 |
董事的费用及开支
| 82. | 董事应获得董事会不时决定的薪酬。每名董事均有权获偿还或预付所有旅费，他在出席董事会或委员会会议或股东大会或公司任何类别的股份或债权证的个别会议或与他的解除有关的其他会议时合理招致或预期招致的酒店及杂费。作为导演的职责， |
| 83. | 任何董事如因公司的任何目的而提出申请，前往或居住在外地，或执行委员会认为超出董事一般职责范围的服务，可获支付额外报酬（不论是否以薪金、佣金等方式支付） ，（a）委员会可决定的利润或其他方式的参与，而该额外报酬除或代替任何其他条所规定或根据其他条所规定的任何普通报酬。 |
候补董事
| 84. | 任何董事可书面委任另一人为其替任，以代替他在其不能出席的董事会议上行事。每名该等候补董事均有权获得董事会议的通知，并有权在委任董事的人不亲自出席时，以董事的身分出席并在该会议上投票；如他是董事，则有权代表其所代表的董事另有一票。除了他自己的投票。处长可随时以书面撤销其委任的候补委员的委任。该候补人员不得为公司的高级人员，并须当作委任他的董事的代理人。 |
| 85. | 任何董事可根据该董事发出的指示，委任任何人（不论是否为董事）代表该董事出席及投票，或在没有该指示的情况下，由该代理人酌情决定，董事不能亲自出席的董事会议。委任代表的文书须由委任董事以书面提出，并须以任何通常或普通的形式或董事批准的其他形式提出，并须在会议开始前，将该等委任书送交使用或首次使用的董事会议主席。 |
董事的权力及职责
| 86. | 除公司法、本章程和股东大会决议的规定外，公司的业务由董事管理，任何人可支付设立及注册公司所招致的一切费用，并可行使公司的一切权力。公司在股东大会上所作的决议，如没有作出该决议，不得使董事的任何先前作为无效。 |
| 87. | 除本条文另有规定外，董事可不时委任任何人，不论公司董事是否在公司担任董事认为对公司的管理所必需的职位，包括在不损害前述一般性的原则下，首席执行官办公室、一名或多名副总裁、首席财务官、经理或财务总监，以及任期和薪酬（无论是以薪金或佣金或参与利润的方式，还是部分以一种方式和部分以另一种方式） ，并具有董事认为适当的权力和职责。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事，但任何该等委任须按事实决定董事是否不再因任何理由而出任董事，或者公司通过普通决议决定终止他的任期。 |
| 88. | 董事可将其任何权力转授由其认为适当的成员组成的委员会；在行使如此转授的权力时所组成的委员会，须符合董事对其施加的任何规例。 |
| 89. | 董事可不时及在任何时间藉授权委托书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的授权及授权而委任，主管当局及酌情决定权（不超逾根据本条文归属或可由董事行使的权力及酌情决定权）及在其认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有该等条文，以保护及方便与任何该等授权书打交道的人，而该等授权书亦可授权任何该等授权书转授授予他的所有或任何权力、权力及酌情决定权。 |
| 17 |
| 90. | 董事可不时以其认为适当的方式就公司事务作出管理规定，而以下各段所载的条文并不损害本段所赋予的一般权力。 |
| 91. | 董事不时及在任何时间均可设立任何委员会，管理公司事务的地方委员会或机构，可委任任何人为该等委员会或地方委员会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何一项的薪酬。 |
| 92. | 董事不时及在任何时间可将暂时授予董事的任何权力、权力及酌情决定权转授任何该等委员会、地方委员会、经理或代理人，并可授权该等地方委员会的成员暂时或其中任何一名董事填补其中任何空缺，并尽管有空缺而行事，而任何该等委任或委派均可按董事认为适当的条款及条件作出，并可随时将任何获如此委任的人免职。并可撤销或更改任何该等授权，但任何真诚交易的人，如未获通知任何该等撤销或更改，均不会因此而受影响。 |
| 93. | 任何上述代表均可获董事授权将所有或任何当其时赋予他们的权力、权力及酌情决定权细分。 |
| 94. | 董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及无抵押资本或其任何部分，在借入款项或作为任何债务的担保时，发行债权证、债权证股票及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。 |
董事的取消资格
| 95. | 除第77条另有规定外，如处长: |
| （a） | 破产或与其债权人作出任何安排或组成； |
| （b） | 被发现或变得精神不健全； |
| （c） | 以书面通知公司辞职； |
| （d） | 如无特别离开委员会的许可，连续六个月缺席委员会的会议，委员会决定撤销其职务；或 |
| （e） | 根据本条款或章程被免职的。 |
董事的法律程序
| 96. | 除第77条另有规定外，董事可（不论是在开曼群岛境内或境外）举行会议，以分派业务、休会，并以其他方式规管其认为适当的会议及法律程序。董事会议上产生的问题应以多数票决定。如票数相等，主席应进行第二次表决或投第二次表决。主席可随时召集董事会议。 |
| 97. | 董事或董事可参加董事会的任何会议，或董事会委任的任何委员会的任何会议，而该等董事或董事是董事会的成员，通过电话或类似的通讯设备，所有参加会议的人都可以相互交谈，这种参与应视为亲自出席会议。 |
| 98. | 董事可订定进行董事业务交易所需的法定人数，除非如此订定，否则该法定人数须为当时在任的三名董事，包括主席，但为此目的，董事及其委任的替任董事只须被视为一人。董事会议如有法定人数出席，当会议进行时，董事有权行使所有权力和酌情决定权。董事会议可通过电话或电话会议或任何其他电讯设施举行，但所有参与者均可藉此与所有其他参与者即时以声音沟通。 |
| 18 |
| 99. | 除第77条另有规定外，董事以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣，须在董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对此后可与该公司或商号订立的任何合约有兴趣，该通知须当作是充分的申报。对如此订立的任何合同感兴趣。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，尽管他在该等合约或安排中有利害关系，如有利害关系，他的投票须计算在内，并可在任何该等合约所在的董事会议的法定人数内计算在内。或者拟议的合同、安排应当提交会议审议。 |
| 100. | 董事可连同其董事办公室在公司（核数师办公室除外）项下的任何其他办事处或利润地方，按董事所决定的期间及条款（如薪酬及其他条款）并无董事或拟出任董事其办事处不得就其在任何其他办事处或利润地方的使用权或作为卖方与公司订立合约，买方或以其他方式由董事有任何利害关系的公司或其代表订立的任何该等合约或安排，均不负法律责任予以避免，任何如此订立合约或如此有兴趣的董事，亦无须就该等合约或安排因该董事担任该职位或因该职位而建立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出交代。董事，尽管他有兴趣，可计入出席任何会议的法定人数，而该会议是委任他或任何其他董事担任公司的任何该等职位或利润地方，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行表决， |
| 101. | 任何董事可亲自或以其公司的专业身份为公司行事，而他或他的公司有权获得专业服务的报酬，犹如他不是董事一样；但在此并无授权董事或他的公司担任该公司的核数师。 |
| 102. | 董事须安排将会议记录在为记录目的而提供的书籍或散页文件夹内: |
| （a） | 所有董事作出的委任； |
| （b） | 出席董事会议及任何董事委员会的董事的姓名；及 |
| （c） | 在公司、董事和董事委员会的所有会议上的所有决议和程序。 |
| 103. | 当董事会议的主席签署该会议的记录时，即使所有董事并没有真正走到一起，或在程序中可能有技术上的缺陷，亦须当作已妥为举行。 |
| 104. | 由所有董事签署的决议，其效力及效力，犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议上通过一样。当签署一项决议时，每项决议可由一名或多名董事签署的若干份文件组成。 |
| 105. | 即使董事的身体有任何空缺，继续董事仍可采取行动，但如该等董事的人数减至低于由本条或根据该等条文所定的董事法定人数，则继续董事可采取行动以增加该等董事的人数，或者召集公司的股东大会，但没有其他目的。 |
| 106. | 董事应选举其会议的主席，并决定主席的任期，但如在任何会议上，主席在指定的举行时间后十五分钟内不在场，出席会议的董事可选择其中一人担任会议主席。 |
| 19 |
| 107. | 董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选举主席，或在任何会议上，主席在指定的举行时间后五分钟内没有出席，出席会议的成员可选择其中一人担任会议主席。 |
| 108. | 由董事委任的委员会可在其认为适当的情况下举行会议及休会。在任何会议上产生的问题应由出席会议的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席应进行第二次表决或投第二次表决。 |
| 109. | 任何董事会议或董事委员会的会议，或任何署理董事的人所作出的一切作为，即使事后发现该等董事或署理上述人士的委任有欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格出任董事一样。 |
同意的推定
| 110. | 公司董事出席董事会会议，就任何公司事宜采取行动，除非其反对意见须在会议记录内记入，或除非他应在会议休会前，以会议主席或秘书的身份，向会议主席或秘书提出书面异议，或在会议休会后立即以挂号邮递方式将异议转交会议主席或秘书。反对意见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。 |
红利、分配和准备金
| 111. | 在不受任何权利和限制的情况下，任何类别或类别的股份和这些条款，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可动用的资金中支付该等股息。 |
| 112. | 在任何类别或类别的股份及本章程所附的权利及限制下，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。 |
| 113. | 董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的基金中拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该等款项可由董事酌情决定，适用于应付意外开支，或为平衡股息，或为适当运用这些基金的任何其他目的，并在申请前可酌情决定，董事不时认为合适的投资（公司股份除外）可受雇于公司的业务或投资于该等投资。 |
| 114. | 任何股息均可以支票或手令的方式派发，或以有权派发的会员或人士的注册地址派发，如属联名持有人，在其注册地址或其会员或有权享有的地址，或该等联名持有人（视属何情况而定）所指示的地址，向该等联名持有人中的任何一人或向该人或该联名持有人发出指示。每份该等支票或手令，须付予发出该支票的人的命令，或付予该成员或有权享有权利的人的命令，或付予该成员或有权拥有人的命令，或付予该成员或有权拥有人的命令。 |
| 115. | 董事在按照上述规定向成员派发股息时，可以现金或实物支付。 |
| 116. | 除利润外，或在公司法的限制下，股份溢价帐户外，不得以其他方式派发股息。 |
| 117. | 除有权获得有特别股息权利的股份的人（如有的话）的权利另有规定外，所有股息均须按已缴足或贷记于股份上的款额申报及缴付，但是，只要公司中的任何一股股份没有支付任何股利，就可以根据股份数额申报和支付股利。为本条的目的，不得将在认购前就股份支付的款项视为就股份支付的款项。 |
| 20 |
| 118. | 如有若干人注册为任何股份的共同持有人，他们中的任何一人可就任何股息或就该股份而须支付的其他款项，发出有效收据。 |
| 119. | 股息不得对公司产生利息。 |
帐簿
| 120. | 与公司事务有关的帐簿，须按董事不时决定的方式备存。 |
| 121. | 帐簿应存放于公司注册办事处或董事认为适当的其他地方或地方，并须随时向董事查阅。 |
| 122. | 董事须不时决定该公司或其中任何一家的帐目及帐簿是否及在何种程度上及在什么时间、地点及在何种条件或规例下，可供并非董事的成员查阅，任何会员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但法律所授予或董事或公司藉普通决议案授权的除外。 |
| 123. | 与公司事务有关的帐目，须以公司不时以普通决议案决定的方式及财政年度结束时审计，或如董事没有作出上述决定或没有作出上述决定，则不得审计已审计。 |
年度回报和申报
| 124. | 董事会应按照《公司法》的规定，提交必要的年度报告和其他必要的文件。 |
审计
| 125. | 董事可委任一名公司核数师，该核数师须按董事的决议任职直至被免职，并可厘定其酬金。 |
| 126. | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单，并有权向公司的董事及高级人员要求提供为执行审计员的职责。 |
| 127. | 如董事有此要求，核数师须在委任后的下届股东周年大会上，就公司作为普通公司向公司注册处处长注册的公司，就其任期内的帐目作出报告，在获委任为获豁免公司的公司获委任后的下一次特别会议上，以及在其任期内的任何时间，应董事或成员的任何股东大会的要求。 |
印章
| 128. | 除董事会决议的授权外，公司的印章不得贴在任何文书上，但该授权须始终规定，该授权可在盖章之前或之后给予，如在盖章之后给予，则该授权可为一般形式确认了密封的一些贴子。该印章须在董事为该目的委任的任何一人或多于一人在场的情况下加盖，而上述每一人须在公司印章在其在场的情况下如此加盖的每一份文书上签署。 |
| 129. | 公司可在董事指定的国家或地方备存其印章的传真件，而该传真件不得张贴于任何文书上，但董事会决议的授权书另有规定，但该授权书须始终给予在加盖该等传真印章之前或之后，如在加盖该等传真印章之后给予，则可以一般形式确认若干加盖该等传真印章。凡董事为此目的委任的人或多于一人在场，须在该人或多于一人在场的情况下签立该公司的传真印章，而由公司董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事为该目的而委任的任何一人或多人在场的情况下签署的文书。 |
| 21 |
| 130. | 尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文件内所载事项的真实性，但该印章并不会对公司造成任何约束力。 |
官员
| 131. | 除第八十七条另有规定外，公司可设首席执行官、首席技术官、首席运营官和首席财务官、一名或多名董事任命的副总裁。董事亦可不时委任其认为必要的其他人员，就该等条款而言，以薪酬及履行该等职责为限，并须遵守董事不时认购的取消资格及免职的规定。 |
利润资本化
| 132. | 除章程和本章程另有规定外，理事会可在普通决议的授权下: |
| （a） | 决定是否有可供分配的款项，将款项记入储备信贷（包括股份溢价帐户、资本赎回储备及损益帐户）内； |
| （b） | 将决定按其分别持有的名义股份（不论是否已缴足）的比例拨出予成员的款项拨出，并代其在以下方面或向以下方面运用该款项: |
| （i） | 分别就其持有的股份支付（如有的话）暂时未付的款项；或 |
| （二） | 以与该款项相等的名义金额偿付全部未发行股份或债权证， |
并将已缴足股款的股份或债权证，按该等比例（或按其指示） ，或部分以一种方式及部分以另一种方式，分配予成员（或按其指示） ，但股份溢价帐户、预留的资本赎回及不能供分配的利润，均可，就本条而言，只适用于缴足将予配发予获全数缴足的会员的未发行股份；
| （c） | 作出其认为适当的安排，以解决在资本储备的分配方面出现的困难，特别是在股份或债权证可按其认为适当的分数分配的情况下，特别是在没有限制的情况下； |
| （d） | 授权任何人（代表所有有关成员）与公司订立协议，就下列两项作出规定: |
| （i） | 分别以缴足股款贷记各成员的股份或债权证的方式，将其在资本化时有权享有的股份或债权证，或 |
| （二） | 公司代表各成员（根据各自的营运申请，决定资本化的准备金）缴付其现有股份上仍未缴付的款项或部分款项， |
在监督下订立的对所有该等成员有效及具约束力的协议；及
| （e） | 一般都要做执行决议所需的一切行为和事情。 |
通知
| 133. | 除本条另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达，或以传真方式送达，或以预付信件的邮递方式送达，或经由认可的速递服务送达，预付的费用，按会员登记册上所列的地址发给会员，或在所有适用法律和条例允许的范围内，以电子方式将其传送至该会员提供予该公司的任何电子号码、地址或网站，或将其放置于该会员的网站上，但该会员须事先以书面取得该会员的明示正面确认以收取或以其他方式提供。他注意到，就股份的联名持有人而言，所有通知均须给予该联名持有人，而该联名持有人的姓名在联名持有人名册内名列首位，而如此给予的通知即为所有联名持有人的足够通知。 |
| 22 |
| 134. | 寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮件的方式寄出。 |
| 135. | 在公司的任何会议上亲自出席或代表出席的任何成员，就所有目的而言，须当作已接获该会议的适当通知，并在有需要时，须当作已接获召开该会议的目的的通知。 |
| 136. | 任何通知或其他文件，如以（a）邮递方式送达，须当作已于载有该通知或文件的信件张贴后五天送达，如以邮递方式送达，（在证明该服务时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥为送交并妥为张贴或送交快递员" ，或（b）传真，须当作已在收据确认后送达，或（c）认可的送达服务，须当作已在载有该通知书或文件的信件送交快递服务后48小时内送达，而在证明该服务时，须足以规定载有该通知书或文件的信件已妥为送交及妥为张贴，或（d）如已递送至信使或（d）本文件所规定的电子手段，须当作已在该信使或电子手段成功传送的翌日或在任何适用的法律或规例所订明的较后时间送达及递送， |
| 137. | 根据本条的规定交付或送交任何会员的任何通知或文件，即使该会员随后死亡或破产，不论该公司是否有该会员死亡或破产的通知，须当作已就以该会员的名义登记为唯一或联名持有人的任何股份妥为送达，除非该会员的姓名须在送达通知或文件时，已作为该股份的持有人从会员登记册中删除，而就所有目的而言，该服务须当作就该股份中所有有利害关系的人（不论是与该股份有关的人，亦不论是通过该股份提出申索的人，或根据该股份提出申索的人）提供足够的该通知或文件。 |
| 138. | 每次股东大会的通知应发给: |
| （a） | 所有已向公司提供地址以供向公司发出通知的会员；及 |
| （b） | 因会员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，除其死亡或破产外，有权获得会议通知。 |
任何人不得有权接获股东大会通知。
信息
| 139. | 任何会员均无权要求发现有关公司交易的任何详情的资料，或与公司业务的进行有关的属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的资料。而董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。 |
| 140. | 董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的与公司或其事务有关的任何信息，包括但不限于公司的成员登记册和转让账簿所载的信息。 |
补偿
| 141. | 公司的每名董事（包括为本条的目的而根据本条款的规定委任的任何替任董事）及公司的人员，暂时及不时须从公司的资产及资金中获弥偿及确保无害。所有行动，在执行或执行其作为公司董事或高级人员的职责、权力、权力或酌情决定权方面，由他招致或承担的法律程序、费用、费用、损失、损害赔偿或法律责任，包括在不损害前述的一般性的原则下，任何费用、费用，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为（不论是否成功）与公司或其事务有关的任何民事法律程序辩护而产生的损失或负债。 |
| 23 |
| 142. | 除非该董事或高级人员故意疏忽或失责，否则该公司的董事或高级人员不得就任何损失或损害向该公司负法律责任。 |
| 143. | 每名成员均同意放弃因该董事采取的任何行动而可能对任何董事或高级人员提出的任何申索或诉讼权，不论该董事是个人或公司本身或在公司的权利范围内对该董事或高级人员提出的申索或诉讼权，或该董事未能就其在公司或为公司而履行职责而采取任何行动；但该豁免不适用于就该董事可能附带的欺诈或不诚实而作出的任何事宜。 |
财政年度
| 144. | 除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的12月31日结束，并须于每年的1月1日开始。 |
不承认信托
| 145. | 公司不得承认任何人在任何信托下持有任何股份，而除非法律另有规定，公司不得受任何方式的约束或被迫承认（即使在接获通知后）任何公平，任何股份或其任何其他权利的任何权益或未来权益，但在成员登记册内登记的每名成员的全部绝对权利除外。 |
清理结束
| 146. | 除本条另有规定外，如公司清盘，清盘人可，经公司普通决议案批准，公司的全部或部分资产（不论是否由同类财产组成） ，可由成员以种类或种类划分，为此目的，须设定他认为公平的价值，就上述财产分割，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在该等制裁下，将该等资产的全部或部分押在该等信托上，以供清盘人的分担人使用，而该等制裁认为适当，但不得强迫任何会员接受任何有法律责任的股份或其他证券。 |
修订公司章程及章程大纲及细则
公司名称
| 147. | 除《公司法》及本章程另有规定外，公司可随时及不时以特别决议，将本章程或本公司的组织章程全部或部分更改或更改公司名称。 |
以延续方式登记
| 148. | 除上述条文另有规定外，公司可藉特别决议案，议决以继续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时在该司法管辖区注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为推进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，撤销该公司在开曼群岛的注册地位，或撤销该公司目前在开曼群岛注册的其他司法管辖区，注册或现有的，并可安排采取他们认为适当的所有进一步步骤，以继续进行公司的转让。 |
| 24 |
展览B
一、公司经修订和重述的《公司章程备忘录》的重大修改内容包括:
| 1. | 删除现有的第5条全文，并代之以以下新的第5条: |
公司的法定股本为50,000,000美元，分为（i）4,300,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，（ii）每股面值0.01美元的600,000,000股B类普通股，及（iii）董事会根据经修订及重列的本公司章程大纲及章程细则所厘定的每一类或每一类每股面值0.01美元的100,000,000股B类普通股。公司有权根据《公司法（2018年修订） 》和《公司章程》的规定赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，并有权发行其任何部分资本，不论是否原始，在有或无任何偏好的情况下赎回或增加，优先权或特别特权，或受任何权利延期的限制，或受任何条件或限制的限制，并使除非发行条件另有明文规定，否则每一发行股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载的权力所规限。 "
二、公司经修正、重述的《公司章程》的重大修改包括:
| 1. | 插入某些附加定义术语的定义如下: |
“A类普通股”
指公司资本中每股面值0.01美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本条款规定的权利；
“B类普通股”
指公司资本中每股面值0.01美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本条款所规定的权利； "
| 2. | 删除“普通股”的现有定义，并代之以以下新定义: |
“ ”普通股"
指A类普通股或B类普通股； "
| 3. | 删除“特别决议”的现有定义，因此代之以以下新定义: |
“特别决议”
指公司根据《公司法》通过的特别决议，即:
| （a） | 以不少于三分之二的表决通过，该等表决是由有权亲自投票的成员投出的，或如获授权，则由代理人投出，或如属法团，则由其妥为授权的代表投出，在该公司的股东大会上，该公司已妥为发出通知，指明拟将该决议建议为特别决议；或 |
| （b） | 所有有权在公司股东大会上投票的成员以书面形式批准由一名或多名成员签署的一项或多项文书，并于该文书生效之日起生效或者最后一种乐器，如果多于一个，则执行； " |
| 4. | 删除“成员登记册”的现有定义，因此代之以以下新定义: |
“会员登记册”
指公司根据公司法备存的注册纪录册； "
| 5. | 删除现有的第4条全文，并代之以以下新的第4条: |
董事认为合适时，公司的业务可以进行。
| 6. | 删除现有的第6条全文，并代之以以下新的第6条: |
公司于本条款通过之日的法定股本为50,000,000.00美元，分为（i）4,300,000,000.00股每股面值0.01美元的A类普通股，（ii）每股面值0.01美元的B类普通股600,000,000.00股，及（iii）董事会根据公司章程大纲及本章程所厘定的每一类或每一类每股面值0.01美元的B类普通股100,000,000.00股，各公司均有权在法律允许的范围内赎回或购买其任何股份，并在符合《公司法》和本条款的规定的情况下增加或减少上述资本，并有权发行其任何部分资本，不论是原始的，在有或无任何偏好的情况下赎回或增加，优先权或特别特权，或受任何权利延期的限制，或受任何条件或限制的限制，并使除非发行条件另有明文规定，否则每一发行股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载的权力所规限。 "
| 7. | 插入以下新的第7A和7B节: |
| "7A。 | 董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定）及有关权利的变动（包括但不限于投票权、股息及赎回权） 、限制、优先选择，不同类别（如有）之间的特权及付款义务，可由董事或普通决议案厘定。董事可在其认为适当的时间及条件下，以优先股或其他权利（所有或任何权利均可大于普通股的权利）发行股份。尽管有第19及20条的规定，董事仍可不时在公司的法定股本（除获授权但未发行的普通股外）外，以其绝对酌情决定权及未经成员批准而发行一系列优先股；但有条件，在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事须藉董事决议就任何系列的优先股厘定该系列的条款及权利，包括: |
| （a） | 该等系列的指定、构成该等系列的优先股的数目及认购价格如与其面值不同； |
| （b） | 除法律规定的表决权外，该系列优先股是否还有表决权，如有，该系列优先股是否有表决权，该系列优先股是否具有表决权，以及该系列优先股是否具有表决权的条件，该等条件可以是一般性的，也可以是限制性的； |
| （c） | 就该等系列而须支付的股息（如有的话） ，不论该等股息是否为累积股息，如是，则自何时起，该等股息须支付的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份所须支付的股息所承担的优先次序或关系； |
| （d） | 该等系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件为何； |
| （e） | 该等系列优先股是否有权在公司清盘时收取可供成员分配的任何部分资产，如有，该等优先股的条款，以及该等清盘优先权须与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利所负的关系； |
| （f） | 该等系列的优先股是否须受退休基金或退休基金的运作所规限，如是，则须受该基金的运作所规限，为退休或其他公司目的而购买或赎回该等系列的优先股时，须在多大程度上及以何种方式运用任何该等退休或沉没基金，以及与该等基金的运作有关的条款及条文； |
| （g） | 该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如是，价格或价格或转换率或交换率及方法，如有，调整相同的，以及任何其他的转换或交换条款和条件； |
| （h） | 当该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分派时，以及在公司购买、赎回或其他收购时，仍未获行使时，该等限制及限制（如有的话）即属有效，任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份； |
| （i） | 在公司产生债务或发行任何额外股份（包括该等系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）时所施加的条件或限制（如有的话） ；及 |
| （j） | 任何其他权力、优惠和相对、参与、任择和其他特别权利，以及任何资格、限制和限制； |
为此目的，董事可在未发行时预留适当数目的股份。公司不得向持有人发行股份。
| 7B。 | A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就提交成员表决的所有决议作为一个类别进行表决。每一A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）票，每一B类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得五十（50）票。每一B类普通股可随时转换为一（1）A类普通股。B类普通股的持有人应可行使转换权利，向公司发出书面通知，通知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。A类普通股无论如何不得转换为B类普通股。B类普通股根据本条款转换为A类普通股的，应重新指定每一相关B类普通股为A类普通股。在注册纪录册内登记有关B类普通股重新指定为A类普通股时，该转换须立即生效。会员出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，如该B类普通股并非该会员的附属公司，则该B类普通股须自动立即转换为A类普通股。为免生疑问， （i）出售、转让、转让或处置，须在公司将该等出售、转让、转让或处置登记在其注册纪录册内时生效；及（ii）设立任何质押、押记，任何B类普通股的任何种类的抵押或其他第三方权利以保证契约或法律义务，除非并直至任何该等质押、押记，抵押或其他第三方权利被强制执行，并导致任何第三方持有任何该等B类普通股的合法所有权，在这种情况下，任何该等B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。除第7B条规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应当排序帕里帕苏彼此享有同样的权利、优惠、特权和限制。 |
| 8. | 删除现有的第21条全文，并代之以以下新的第21条: |
"赋予以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制另有规定外，除其他外，不得当作因该等设定而有重大不利差异，配发或发行进一步的股份，与该等股份并列或其后，或由该公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得因设定或发行优先股或其他权利而被视为重大不利变动，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。
| 9. | 删除现有的第50条全文，并代之以以下新的部分: |
"董事可提前订定日期，作为有权接获成员会议通知、出席或投票的成员作出上述决定的记录日期，以代替或不包括成员登记册。为厘定有权收取任何股息的成员，董事可在宣布该股息日期前90日或之前90日内，将其后的日期定为该决定的记录日期。
| 10. | 删除现有的第66条全文，并代之以以下新的部分: |
在任何股份现时所附带的任何权利及限制的规限下，每名亲自或代表出席的会员（如公司或其他非自然人是由其妥为授权的代表或代表出席）须在公司的股东大会上举手。每一位都有一票，每一位都有一位代表或亲自出席的成员（如公司或其他非自然人，经其妥为授权的代表或代理人，每持有A类普通股可获一票，而每持有B类普通股可获五十（50）票。
| 11. | 删去现有第77（a）条中的第一句全文，并代之以以下新句子: |
除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于五名董事，具体董事人数由公司在股东大会上的成员决议决定。
| 12. | 删除现有的第77（c）条全文，并代之以以下新的条文: |
董事会应由董事会主席（ “主席” ）以当时任职的董事的过半数选出和委任。主席只能通过普通决议被免职。董事还可以选举董事会副主席（ “副主席” ） 。董事长应以董事长的身份主持董事会的每一次会议。董事长未出席董事会会议的，副董事长或者缺席的，出席董事可以选择一名董事担任会议主席。除第96条另有规定外，主席对须由董事会决定的事项的投票权，须与其他董事相同。
| 13. | 删除现有的第96条全文，并代之以以下新的部分: |
除第77条另有规定外，董事可在开曼群岛内外（不论在开曼群岛境内或境外）举行会议，以分派业务、休会，并以其他方式规管其认为适当的会议及法律程序。董事会议上产生的问题应以多数票决定。如票数相等，主席应进行第二次表决或投第二次表决。主席可随时召集董事会议。
| 14. | 删除现有的第98条全文，并代之以以下新的部分: |
"董事可订定进行董事业务交易所需的法定人数，除非如此订定，否则须为当时在任的三名董事，包括主席，但为此目的，一名董事及其委任的替任董事只须被视为一人。董事会议如有法定人数出席，当会议进行时，董事有权行使所有权力和酌情决定权。董事会议可通过电话或电话会议或任何其他电讯设施举行，但所有参与者均可藉此与所有其他参与者即时以声音沟通。