美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表L4A

（第14A-101条规则）

登记人提交的文件X

登记人以外的一方提出的申请

检查适当的框:

Cinedigm Corp.

（其章程所指明的注册人名称）

支付报案费（检查适当的箱子） :

Cinedigm Corp.

股东周年大会通知

将于2020年10月23日举行

尊敬的各位股东:

我们邀请您出席2020年特拉华州公司Cinedigm Corp. （简称“公司” ）的股东年会，该年会将于太平洋时间2020年10月23日下午2点（即虚拟的“年会” ）召开。在周年大会上，你将被要求对以下建议进行表决（如本通告所附的委托书中更充分地描述） :

只有在2020年8月26日营业结束时有记录的股东才有权在年度会议或其任何休会时获得通知和投票。

你的投票非常重要。我们希望你亲自出席这次年会。然而，无论你是否计划出席会议，请及时通过互联网或所附材料中所述的免费号码投票给你的股份。如果您通过邮件收到了代理卡，请在所提供的信封中签名、日期和返回。如果你收到了不止一张代理卡，这表明你的股票注册在不止一个账户。请填写、日期、签署和返回您收到的每一张代理卡。如果你出席年会并亲自投票，你的委托书将不会被使用。

	根据董事会的命令
	Christopher J. Mcgurk
	董事会主席

纽约，纽约

日期:2020年9月11日

Cinedigm Corp.

西35街237号，605套房

纽约，纽约10001

(212) 206-8600

_________________________________

代理声明

_________________________________

2020年度股东大会

2020年10月23日

一般情况

这份委托书是在公司董事会（ “董事会” ）征集股东时提交给Cinedigm公司（ “公司” ）的股东的。股东代表可于2020年10月23日、太平洋时间下午2:00或其任何休会期（虚拟“年度会议” ）实际举行的2020年公司股东周年大会上使用。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cidm2020，并输入您收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码，可以通过互联网访问虚拟年度会议。在虚拟年度会议上，您将能够现场收听会议，提交问题，并在线投票。你将无法亲自出席年会。

您的代理所代表的股份将在年度会议上投票，如其中所指定（如果代理被正确执行和返回，而不是撤销） 。

您的代理所代表的股份将按照您正确执行的代理的指示进行投票。如果代理没有给出指示，您的代理所代表的股票将被投票:

如要选举本文所指名的董事提名人（建议一） ，除非你特别拒绝投票给一名或多名董事提名人。

就行政补偿进行无约束力的咨询表决（建议二） 。

就授权修订公司2017年股权激励计划，以增加根据该计划可供发行的A类普通股股份总数（建议三） 。

授权修订公司第五次经修订及重列的注册证书，以增加获授权发行A类普通股的总数（建议四） 。

授权对公司注册证书进行修订，以实现反向拆股，并减少公司A类普通股的授权股份数目，但须经董事会酌情决定（建议五） 。

批准委任综合会计师事务所为我们截至2021年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议六） 。

公司不知道提交年度会议的其他事项。如有任何其他事项在周年大会上妥善处理，则以附带的委任代表的形式获委任的人士，有意按董事会的建议，投票表决其所代表的股份。

这些委托征集材料最早于2020年9月11日或前后邮寄或提供给股东。

虚拟会议

今年的年度会议几乎将根据我们和我们的股东可能对COVID-19的健康和安全担忧以及已经实施的协议和旅行限制举行。我们认为，举办年会实际上为当前情况下的会议提供了最安全的论坛，虚拟的年会形式将为股东提供与传统的面对面会议形式类似的透明度水平。我们的股东将能够在虚拟年会期间提出问题。如果我们在虚拟周年大会上遇到技术上的困难，未能在合理的时间内解决，我们会将周年大会押后至较后日期，并会就我们将向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告，提供有关该等押后会议的日期及时间的通知。

有投票权证券

于2020年8月26日（记录日期）营业结束时有记录的股东有权获得股东周年大会的通知及投票。截至记录日，公司A类普通股111,647,193股，面值0.001美元（ “A类普通股” ） ，已发行和流通。

A类普通股的每一持有人有权就截至记录日期持有的A类普通股的每一股获得一票。

法定人数；弃权；经纪人不投票

截至记录日期，A类普通股的流通在外股票的总投票权的大部分必须亲自或通过代理人出席年度会议，以便有必要的法定人数进行交易。如出席股东周年大会的A类普通股的总投票权（亲自或代表出席）并不构成法定人数，则为取得法定人数，股东周年大会可押后至日后举行。

为“赞成” 、 “反对”或“弃权”表决的A类普通股的股票被视为出席年度会议，以确定法定人数。就某一事项投出“赞成” 、 “反对”或“弃权”的股份也将被视为有权在年度会议上就该事项投票的股份（ “投出的票” ） 。弃权将按法定人数计算，其效果与对提案投反对票相同。

经纪不投票（即截至记录日期由经纪或其他托管人持有的A类普通股的投票，而实益拥有人并无就该等普通股作出投票指示）将在周年大会上作为“出席的股份”计算，以确定该业务的交易是否存在法定人数，但经纪可就任何正在考虑的建议进行投票。然而，经纪人不能代表他们的客户对他们没有收到客户对这些提案的投票指示的“非例行”提案进行投票。对提案一、二、三和五的表决被认为是“非例行的” 。因此，就建议1、2、3及5而言，经纪不投票不会有任何影响，因为构成经纪不投票的股份并不被认为有权就该等事宜投票。

券商确实有权投票支持或反对“常规”提案。提案四和提案六构成“例行”提案。因此，经纪商可以投票不受约束的股票“赞成”或“反对”建议四和六。

接获拟于下期提交的股东建议的截止日期
年度会议

为使根据经修订的1934年《证券交易法》 （简称《交易法》 ）颁布的第14A-8条提交的任何股东提案纳入将与2020年股东年会相关的公司代理声明中，该等股东提案必须在2021年5月14日之前由公司收到。根据《交易法》第14A-8（d）条，提交的任何此类股东提案，包括任何附带的支持声明，不得超过500字。根据《交易法》颁布的第14A-8条程序以外提交的任何此类股东提案，如果公司在2021年7月28日之后收到，就《交易法》第14A-4条而言，将是不合时宜的。所有股东提案必须以书面形式提交给公司秘书Loffredo先生，地址是纽约35街237号，605套房，纽约10001。

代理的可撤销性

根据本招标而发出的任何委托书，可由在使用前任何时间给予该委托书的人撤销，向公司秘书Loffredo先生送达书面撤销通知、附有日期的正式执行的委托书，或亲自出席年度会议和投票。出席年会本身并不构成撤销代理权。

持不同意见者的鉴定权

根据特拉华州普通公司法和公司第五次修改和重述的注册证书（ “注册证书” ） ，股东无权就在年度会议上将采取行动的任何建议获得持不同政见者的任何评估或类似权利。

招标

公司的某些董事、执行人员和正式雇员可以在没有额外补偿的情况下，亲自或通过电话、电子邮件或传真向代理人提出请求。请代理人的费用将由公司承担。该公司预期会向经纪公司、银行、托管人及代表A类普通股的实益拥有人的其他人士偿还其在向该等实益拥有人转发招揽资料方面的合理开支。

一些银行、券商和其他记录持有人已经开始实行“持家”通知、代理声明和年度报告。“持股人”是指在公司合理地认为股东是同一家庭成员的情况下，向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一组通知、代理声明和年度报告的做法。这一程序减少了股东收到的重复信息的数量，也减少了公司的印刷和邮寄成本。公司将及时向任何撰写或打电话给公司的股东提供任何此类文件的副本。或者，如果您与另一位股东共享一个地址，并且收到了我们的通知、代理声明和年度报告的多个副本，您可以与我们联系，要求提供这些材料的单一副本。任何此类书面请求都应针对纽约605套房西35街237号或纽约10001（212）206-8600号的投资者关系。

代理材料的可用性

根据证券交易委员会（SEC）的规定，我们的代理材料主要提供给互联网上的股东。将于约2020年9月11日开始向股东寄发一份有关互联网上可供使用的代理材料的通知，而此代理声明和代理形式连同我们关于Form10-K的年度报告（ “年度报告” ）已于约2020年9月11日开始向股东提供。与此代理声明一起发布的年度报告不是代理请求材料的一部分。在收到书面要求后，公司将向任何股东免费提供该年度报告的副本（没有证据） 。如有要求，并按每页$0.10（10仙）付款，亦会提供该等年报的展览副本。任何此种书面要求均应向纽约纽约605套房西35街237号或（212）206-8600处的公司秘书提出。这些文件也包括在我们提交给证券交易委员会的文件中，您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上以电子方式访问这些文件。

对代理材料的电子访问

今年，我们很高兴应用SEC规则，允许公司主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这种方法应该加速收到你方的代理材料，降低我们年会的成本，并有助于节约自然资源。我们鼓励您通过互联网投票，关注代理声明和年度报告的链接，这两个链接都可在www.proxyvote.com上查阅。该代理声明和年度报告也可在公司网站http://www.cinedigm.com/ 。

建议一
选举董事

董事会目前由六（6）名董事组成。董事会所有现任成员都被提名连任。股东及其股东代理人不能在年度会议上投票支持超过6名（6名）被提名者。每名获提名人已同意获委任为董事候选人，并已同意在当选时任职；然而，如获提名人因任何原因或因其他原因不能在周年大会前任职，董事会保留权利取代另一名获提名人，而在你的代理卡上被指定为代理人的人，将会投票支持董事会提名的任何替代人选。在股东周年大会上，董事将被选为任期一年的董事，任期将在下一届股东周年大会上届满，或在其继任者当选之前，或在其辞职或免职之前届满。这项建议一涉及选举董事，在周年大会上即时生效。

董事应按照我们的章程，以在年会上投票的多数票选出。倘在周年大会时（预期不会）没有任何获提名人可供选举，除非获委任人另有特别指示，否则获委任人将会投票选举现有董事会建议的其他人士，除非董事会决定减少公司董事数目。关于董事会提名人选的某些信息如下。

现年63岁的克里斯托弗·J·麦格里克（Christopher J.McGurk）自2011年1月以来一直担任公司首席执行官和董事会主席。McGurk先生于2006年至2010年担任Overture Films的创始人和首席执行官，同时也是向家庭娱乐行业分销Overture Films产品的Anchor Bay Entertainment的首席执行官。从1999年至2005年，麦高克先生担任Metro-Goldwyn-Mayer Inc. （ “米高梅” ）董事会副主席兼首席运营官，担任该公司的首席运营执行官，直到米高梅以大约50亿美元的价格出售给一个由投资者组成的财团。McGurk先生于1996年至1999年期间以总裁和首席运营官等各种行政人员身份加入米高梅。从1988年到1996年，麦库先生在华特迪士尼工作室担任了几个高级行政职务，其中包括华特迪士尼电影集团的首席财务官和总裁。McGurk先生此前曾在BRE Properties，Inc. ，Divx Inc. ，DIC Entertainment，PriceGrabber.com，LLC和MGM Studios，Inc.的董事会任职。McGurk先生在戏剧制作和展览行业的各个行业的广泛职业生涯将为公司提供他在该领域的知识和经验以及他在该行业内广泛的接触的好处。

现年62岁的彼得·布朗（Peter C.Brown）自2010年9月以来一直是董事会成员。他是Grassmere Partners，LLC的董事长，该公司是一家私人投资公司，他成立于2009年。在创办Grassmere Partners之前，布朗先生从1999年7月到2009年2月退休，一直担任世界领先的戏剧展览公司之一AMC娱乐公司（AMC Entertainment Inc. （ “AMC” ）的董事会主席、首席执行官和总裁。1990年加入AMC，1997年1月至1999年7月任AMC总裁，1991年至1997年任高级副总裁兼首席财务官。布朗目前在专业房地产投资信托（REIT）的EPR Properties（NYSE:EPR）董事会任职。布朗还担任了CenturyLink（NYSE:CTL）的董事，该公司是通信、托管、云和IT服务领域的全球领导者。过去增加的上市公司董事会包括:National Cinemedia，Inc. 、Midway Games，Inc. 、Labone，Inc.和Protection One，Inc.布朗先生在戏剧展览和娱乐业及其他上市公司董事会的丰富经验为董事会提供了与公司业务相关的宝贵知识和见解。

现年37岁的汤姆·布（Tom Bu）自2020年3月以来一直是董事会成员。布先生自2017年6月起担任Bison Capital Holding/Bison Financial Holding的审计/财务总监。2017年10月至2019年6月，他担任F/K/A Bison Capital Acquisition Corp. （OTC:XYN）的首席财务官。于2013年12月至2017年5月期间，布先生曾担任毕马威华振会计师事务所的审核助理经理及随后的审核经理。2010年10月至2013年12月，布先生在毕马威咨询（中国）有限公司担任高级顾问。布先生于2007年6月毕业于山东经济大学，获国际贸易学士学位，并于2010年6月毕业于中国海洋大学，获经济学硕士学位。布先生是中国注册会计师。Bu先生为Bison Capital Holding Company Limited（ “Bison” ）的指定人，就该公司与Bison的全资附属公司Bison Entertainment Investment Limited订立的日期为2017年6月29日的股票购买协议（ “Bison协议” ）而言。布先生为董事会带来了投资经验，包括在美国和中国的媒体行业。

帕特里克·W·奥布莱恩（Patrick W.O"Brien） ，74岁，自2015年7月以来一直是董事会成员。他目前担任Granville Wolcott Advisors的董事总经理和首席执行官，该公司是他于2009年成立的，为公共和私人客户提供业务咨询、尽职调查和资产管理服务。2005年至2009年，奥布莱恩先生是Bental-Kennedy Associates房地产顾问公司的资产管理副总裁，代表养老基金在全国酒店房地产投资中的所有权权益。奥布莱恩先生还担任LVI清算公司、Creative Reality公司和Fit Boom Bah的董事会成员。在过去五年中，奥布莱恩先生曾在ICPW清算信托公司和Merriman Holdings，Inc.的董事会任职。O"Brien先生作为Ronald L.Chez的指定人选加入董事会，根据该公司与其若干股东方于2015年7月30日订立的和解协议。他向董事会介绍了他在私人和公共公司的经验丰富的高管和业务专长，重点是财务分析和业务发展。

现年41岁的Zvi M.Rhine自2015年7月以来一直是董事会成员。他是萨布拉资本合伙人（Sabra Capital Partners）的主要和管理成员，他于2012年成立，是一家多策略对冲基金，专注于主要在北美的事件驱动、价值和特殊情况投资。他曾于2009年至2012年在希尔科组织担任副总裁，并曾在布恩资本（Boone Capital） 、美国银行（Banc of America Securities）和派杰（Piper Jaffray）担任过多个职位。莱茵先生还担任全球医疗保健房地产投资信托基金的首席财务官和董事。莱茵先生为董事会带来了丰富的证券业经验。

现年48岁的徐佩欣自2017年11月以来一直担任董事会成员。徐先生于2014年创立了专注于媒体和娱乐、医疗保健和金融服务行业的投资公司Bison，此后一直担任合伙人和董事。2013年至今，徐先生一直在航美传媒集团（Nasdaq:AMCN）董事会任职。徐先生是野牛的指定与野牛协议。徐先生为董事会带来了投资经验，包括在美国和中国的媒体行业。

为了完成野牛协议所设想的交易，董事会和管理层的某些成员，代表可在年度会议上投票的A类普通股的大约1.6%的股份，同意投票给每一位A类普通股持有人拥有或控制的普通股，以支持野牛被董事会指定的股东。

董事会一致建议对上述被提名者的选举投赞成票。

建议二

对行政补偿进行无约束力的咨询表决

根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 （Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，简称“多德-弗兰克法案” ）通过的证券交易委员会规则，我们的股东可以投票表决，在不具约束力的咨询基础上，批准我们的指定高管在这份代理声明中披露的薪酬。

正如题为“薪酬讨论与分析”一节所详细描述的那样，我们认为高管薪酬应着重于提高公司绩效和股东价值。为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划强调绩效薪酬，并通过长期激励和股权激励，使高管的利益与股东的利益相一致。此外，我们的高管薪酬计划旨在让我们招聘、留住和激励在我们当前和未来的成功中发挥重要作用的员工。请阅读薪酬讨论和分析、2020年简表和其他相关表格以及所附的说明，详细说明我们指定的执行官员2020财政年度的薪酬。我们认为，2020年我们每一位被任命的高管的薪酬都是合理和适当的，并与公司2020年的业绩和我们高管薪酬计划目标的实现相一致。

对本决议的表决并不是为了处理赔偿的任何具体内容，而是与我们的任命的执行官员的总体赔偿有关。这一表决仅是咨询，对公司或董事会没有约束力。虽然投票没有约束力，但我们的董事会重视股东的意见，而董事会和薪酬委员会将在未来为我们的指定执行人员作出赔偿决定时，考虑投票的结果。

这一提案需要在年度会议上以对该提案二的多数票通过。

因此，我们要求我们的股东投票赞成以下决议:

“决议，公司股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则，根据公司2020年年度股东大会代理声明的披露，在顾问基础上批准指定高管的薪酬。 ”

委员会建议进行“赞成”表决，批准我们任命的执行官员的薪酬。

建议3

修订2017年股权激励计划，以增加根据该计划可供发行的A类普通股股份总数

董事会于2017年8月7日通过了公司2017年股权激励计划（ “2017计划” ） ，并于2017年8月31日在股东周年大会上批准了2017年计划。根据2017年计划，我们可授予激励和非合资格的股票期权、股票、限制性股票、限制性股票单位（ “RSU” ） 、股票增值权（ “SARS” ） 、业绩奖励，包括业绩股票单位（ “PSUS” ）和其他基于股权的奖励。2017年计划由薪酬委员会管理，目前届满日期为2027年8月31日。

2017年计划最初授权最多2,108,270股公司A类普通股根据2017年计划作出的奖励进行发行。2019年12月，修订了2017年计划，将根据该计划授权发行的股票数量增至4,098,270股。该公司认为，根据2017年计划额外发行10,000,000股该公司A类普通股符合该公司及其股东的最佳利益，因为充足的股权激励计划的可获得性是吸引和留住对该公司的成功（不论是通过收购或其他方式）至关重要的合格人员、董事和员工以及使他们的长期利益与股东利益相一致的重要因素。根据2017年计划可供发行的A类普通股股份数目增加，将使公司得以继续执行2017年计划，以使新参与者（新雇员或已收购公司的雇员）受益，并使现有参与者获得额外奖励。2017年计划的参与者可包括公司的职员、董事及雇员，以及在某些情况下为公司提供的顾问。

根据该建议，董事会建议修订2017年计划，将根据2017年计划获授权发行的A类普通股股份数目由4,098,270股增加至14,098,270股。

这一提案需要在年度会议上以对这一提案三投赞成票的多数通过。倘获股东批准，2017年计划的建议修订将于该等批准后迅速生效。截至2020年8月26日，已根据2017年计划发行了1,418,984股股票（根据股票授予和结算的PSU和RSU授予） 。因此，根据2017年计划，只有2679286股可供未来赠款使用。如果2017年计划的拟议修正案未获批准，则2017年计划将继续执行，除非并按照其条款另作修订。

行政管理

薪酬委员会管理2017年计划。薪酬委员会有权根据薪酬委员会认为适当的条款（与2017年计划的条款并无抵触） ，选择将参与2017年计划的个人（ “参与者” ） ，并授予期权、SARS、限制性股票和限制性股票单位、绩效股票和绩效单位以及基于现金和其他基于股票的奖励。此外，薪酬委员会完全有权解释2017年计划的所有条文，订明根据2017年计划（每项“奖励协议” ）作出的证明裁决的通知或协议的形式，通过、修订及撤销与2017年计划的管理有关的规则及规例，并作出一切为2017年计划的管理所必需或可取的其他决定，包括修订2017年计划适用于非美国雇员的条款。遵守当地法律。

薪酬委员会可将其管理2017年计划的权力下放给该公司的一名官员。但是，赔偿委员会不得对受《交易法》第16条约束的个人授予权力。如本摘要所用， “署长”一词是指补偿委员会和任何代表。

资格

公司或附属公司的任何雇员均有资格参与2017年计划，惟须署长全权酌情决定该人已作出重大贡献或可预期对公司或其附属公司的利润或增长作出重大贡献。公司的非雇员董事或公司的其他第三方服务提供商也可根据2017年计划获得奖励，只要他们不促进或维持公司证券的市场，且他们的服务与公司在集资交易中发行证券无关。该公司无法估计管理员将选择参与2017年计划的个人数量或管理员将批准的奖励类型或大小。因此，目前不能确定分配给任何个人或各类个人的好处。

非雇员董事奖项

若2017年计划获股东批准，预期每名非雇员董事将于股东周年大会日期后，根据公司截至举行周年大会的季度最后交易日的A类普通股的公平市值，获得价值5万美元的限制性股票奖励。只要董事继续留任，这些限制性股票奖励将按季度发放。非雇员董事也将有资格根据2017年计划获得其他类型的奖励，但此类奖励是可酌情决定的。在任何一年内，可向所有非雇员董事发行的股份总数最多为30万股。

奖项

选择。根据2017年计划授予的期权可以是激励股票期权或非合格股票期权。期权使参与者有权以期权价格从公司购买A类普通股。期权价格将由管理人在授予期权时确定，但价格不能低于授予日的每股公平市价（或者，就等值而言，如果持有超过10%的未行使表决权证券，则为每股公平市价的110% ） 。期权价格可通过无现金经纪人协助的行使，或其组合，或补偿委员会接受的任何其他方法，以现金支付，相当于管理人可接受的现金，A类普通股的股票。

期权可在署长订明的时间及条件规限下全部或部分行使，但在署长指明的不少于一年的期间后，期权可予行使，但署长可在授标协议中规定的除外。可行使期权的最长期限将由管理人在授予期权时确定，但不得超过10年（授予公司10%以上未行使表决权证券的持有人5年） 。奖励协议将规定参与者在终止雇用后可在多大程度上行使选择权（对于非雇员董事和其他第三方服务供应商而言，这意味着终止向公司提供的服务的履行；在对新计划的描述中提到“终止雇用” ，意味着在奖励持有人是公司的非雇员董事或其他第三方服务供应商的情况下终止服务的履行） 。任何雇员均不得获发首次可在日历年度内行使的股票，该股票的总公平市价（自该期权获授日期起计）超过$100,000。

SARS。根据2017年计划，股票增值权（SAR）一般使参与者有权就特区行使所涵盖的每一股A类普通股，即在行使当日A类普通股的公平市值超过特区的初始价值而收取。香港特别行政区的初步价值是A类普通股于授予日期的公平市场价值。

SARS可在署长订明的时间及条件规限下行使，但如署长指明的一段时间不少于一年，则特区可在署长指明的一段时间后行使，但署长可在授标协议中提供的除外。香港特别行政区的最长行使期限将由行政长官在香港特别行政区获得批准时确定，但在美国境内的领奖人不得超过10年。奖励协议须订明参与人在终止雇用后可在多大程度上行使香港特别行政区。特区行使时须缴付的款额，可由署长酌情决定，以现金、A类普通股或其组合，或署长批准的任何其他方式缴付。香港特别行政区在行使后将会向参与人支付的形式，以及在香港特别行政区行使时所收取的任何A类普通股的任何条件，将在有关香港特别行政区补助金的授予协议中列出。

限制性股票和限制性股票单位。2017年计划允许授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票单位与限制性股票相似，但在授予日A类普通股实际没有授予。受限制股票或受限制股票单位的奖励将可没收，或以其他方式加以限制，直至在授予时所确定的条件得到满足为止。例如，这些条件可以包括要求参与者完成特定的服务周期或实现某些性能目标。对授予限制性股票或限制性股票单位的任何限制将由管理人规定。限制性股票和限制性股票单位应在至少一年的期间内归属，但管理人在授予协议中规定的除外。奖励协议应规定参与者在终止雇用后可在多大程度上保留受限制的股票或受限制的股票单位。在所有条件和限制得到满足后，限制性股票将由参与人自由转让。归属的限制性股票单位可以由管理人酌情决定以现金、A类普通股、现金和A类普通股的组合或管理人批准的任何其他方式结算。

业绩单位和业绩份额。2017年计划规定授予业绩单位和业绩份额。业绩股票奖励使参与者有权获得与A类普通股的特定数量的股票的公平市场价值相等的报酬。绩效单位奖与绩效股份奖类似，但绩效单位奖不一定与A类普通股的价值挂钩。管理员将规定在获得业绩单位或业绩份额奖励之前必须满足的条件。例如，这些条件可包括一项要求，即参与者必须完成特定的服务期限或实现某些业绩目标，根据2017年计划的规定，这些目标必须至少为期一年，但署长在授标协议中可能规定的除外。奖励协议应规定参与者在终止雇用后可在多大程度上保留业绩单位和业绩份额。如果履约单位或履约份额获得并归属，该义务可以以现金、A类普通股或现金与A类普通股相结合的方式解决。如果奖励以A类普通股的股份结算，则该等股份可受署长认为适当的额外限制。

现金奖励和其他股票奖励。2017年计划还允许管理人根据管理人规定的条款和条件，向参与人作出基于现金和其他股票及股权的奖励。奖励协议应规定参与者在终止雇用后可在多大程度上保留基于现金和其他股票及股权的奖励。如授予任何以现金为基础的奖励及其他股票和股权为基础的奖励，则署长可酌情决定以现金或A类普通股予以解决。

可转让性

总的来说，2017年计划下的奖项将是不可转让的，除非有意愿或法律的下降和分配。

业绩目标

赔偿委员会可规定: （1）期权或特区可行使； （2）限制性股票或限制性股票单位的授予是归属的或可转让的，或两者兼而有之； （3）绩效单位或绩效股份是获得的，或（4）根据现金或其他基于股票的奖励支付是获得的，只有在达到某些绩效目标时才能获得。这样的业绩目标可用于衡量任何参与者、公司、附属公司、附属公司、整体或任何业务单元或业务线或其任何组合的业绩。业绩目标可以在绝对的、总的、总的、每股净的、平均的、调整的或相对的基础上（或基于其变化的衡量） ，包括与一组比较公司或指数的业绩相比较。业绩目标将基于以下一项或多项: （a）净收益或净收益（税前或税后） ； （b）每股收益（基本或摊薄） ； （c）净销售额或收入增长； （d）净营业利润； （e）回报措施（包括但不限于资产回报率、资本、已投资资本、股本、销售额或收入） ； （f）现金流（包括但不限于吞吐量、经营现金流、自由现金流、现金流股本回报率，（g）税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销； （h）税前收益； （i）毛利率或营业利润率； （j）企业价值计量； （k）资本支出； （l）单位数量； （m）生产率比率； （n）股价（包括但不限于增长计量和股东总回报） ； （o）成本或费用； （p）利润率（包括但不限于，债务或利润； （q）经营效率； （r）市场份额； （s）客户满意度； （t）营运资金目标或其任何要素； （u）经济增加值或EVA（税后净营运利润减去资本之和乘以资本成本） ； （v）健康、安全和环境绩效； （w）企业宣传指标； （x）战略里程碑（包括但不限于债务削减、债务、股本或资本成本的改善、项目的完成、协同效应或整合目标的实现，（y）战略可持续性指标（包括但不限于公司治理、企业风险管理、员工发展和投资组合重组） ； （z）股东权益或净值。

控制权变更

除授予协议另有规定外，在公司控制权发生变更时，应发生下列情形:

在A类普通股在合格的控制权变更后继续公开交易的情况下，非业绩奖励应在其适用条款下继续进行。

除公司与参与人订立的遣散费补偿协议另有规定外，如因控制权变更，参与人支付任何赔偿金将导致参与人须就某些“超额降落伞付款”征收的联邦消费税负上法律责任，则（i）所有否则须支付的款项；或（ii）为避免超额降落伞付款而减少的付款款额，在考虑到任何适用的消费税的情况下，向参与人提供较大的税后经济效益的，应向参与人支付，在任何情况下，任何参与人均无权获得任何种类的加税或补偿，以补偿因改变控制付款而应支付的任何消费税。

股份授权

根据2017年计划可发行A类普通股的最大总股数为4,098,270股，其中包括从2000年股权激励计划中结转的128,270股未使用的股票，包括在2017年计划获得股东批准之日或之后授予的A类普通股已发行和A类普通股基础未使用的奖励。由于股票分红、拆股、合并、重新分类、资本重组或其他类似事件的原因，如果A类普通股的流通股数量发生变化，薪酬委员会决定适当调整这一限制。由于薪酬委员会决定是否适合反映这种变化，未付赔偿金的条款和对个人赠款的限制也将作出调整。

如奖励使持有人有权收取或购买A类普通股，则该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，须按2017年计划可供奖励的股份总数计算如下:

此外，任何与奖励有关的股份，如以到期、充公、注销或其他方式终止而不发行股份，须根据2017年计划再次可供授予。

不过，无论如何，根据2017年计划，以下股份会否再次可供授予或增加可供授予的股份数目: （i）参与人就支付期权的行使价而投标的股份； （ii）因扣缴税款而未获行使授予的股份； （iii）不会就该特区的结算而发行的受特区规限的股份；及选择，

修正和终止

自2017年计划获得股东批准之日起10年后，不得根据2017年计划授予任何奖励。赔偿委员会可在未经股东采取进一步行动的情况下，全部或部分修订或终止2017年计划或奖励协议，包括调整奖励的条款和条件，以确认不寻常或非经常性事件，但对2017年计划无重大修订的除外，或根据2017年计划发行或根据适用规则或法律以其他方式要求股东批准的增加A类普通股股票数量的修正案将生效，任何期权或特区将不会被重新定价、取代、回购（包括现金收购）或通过取消重新定价，除非和直到股东批准。2017年计划的任何修订都必须遵守纳斯达克的规则，不应对任何先前授予的奖项产生任何重大不利影响，而没有获得奖项持有人的书面同意。

联邦所得税的后果

律师就2017年计划的联邦所得税后果向该公司提供了咨询。当期权或SAR被授予时，参与者没有确认任何收入。如果期权是ISO，那么当参与者行使期权时，就不会确认收入（但可适用替代的最低税收除外） 。当参与者处置根据ISO获得的股票时，收益是被认可的。行使不合格的股票期权或SAR通常是一种应税事件，要求参与者将股票的公平市值与期权价格之间的差额确认为普通收入。如果参与人在ISO被授予后两年前或在ISO被行使后一年前处置根据ISO获得的股份，这是一种“取消资格的处置” ，参与人将承认普通收益等于所获股份超出期权价格的金额。

当股份首次可转让或不再面临重大没收风险时，由于授予限制性股票和履约股份而确认收入，除非参与人作出选择，承认目前根据《守则》第83（b）条获得的收入。在适用的时间，参与者承认收益等于A类普通股的公平市场价值。

对于业绩单位、限制性股票单位和基于现金的奖励，参与者将确认与支付的任何现金和A类普通股的公平市场价值相等的普通收入。

公司一般将有权要求联邦所得税扣减，原因是行使了不合格的股票期权或特别提款权，或对限制性股票和绩效股票的领受人可征税、绩效单位或限制性股票单位的结算以及支付基于现金或其他基于股票的奖励（在公司在任何一年扣减某些高管薪酬超过100万美元的情况下受到税收限制） 。扣除额等于参与人确认的普通收入。除非参与人对在行使国际标准化组织时取得的股份作出“取消资格处分” ，在这种情况下，该公司将有权获得与参与人对普通收入的承认相同的时间和数额的扣减。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市交易，代码为“CIDM” 。纳斯达克于2020年8月26日报告的我们A类普通股的每股最后报告收盘价为每股0.85美元。

本公司并无任何计划、建议或安排作出任何计划、建议或安排，以根据2017年计划在本建议三建议的增加后将成为新可供发行的普通股，但在一般过程中作出的授予及发行除外。

董事会一致建议投票“赞成”通过2017年计划的修正案，以增加可供根据该修正案发行的A类普通股的总数。

建议四

将公司注册证书修订为
增加A类普通股授权数量

该公司的注册证书目前授权发行总计165,000,000股股本股票。其中150,000,000股被指定为A类普通股，15,000,000股被指定为优先股。截至2020年8月26日，已发行和流通A类普通股111,647,193股。就15,000,000股授权优先股而言，20股指定为A系列10%无投票权累计优先股，其中7（7）股发行和未发行，1（1）股发行但不再发行。

除111,647,193股A类普通股在外，截至2020年8月26日，公司已根据2017年计划预留发行（i）2,679,286股普通股， （ii）462,500股普通股在行使诱导股票期权时， （iii）272,766股普通股根据期权在我们2010年第二次修订及重述股权激励计划下仍未行使的普通股， （iv）10,000,000股普通股相对于未行使可转换票据（v）就尚未行使认股权证而持有的1,696,641股普通股，及（vi）持有的1,313,836股普通股。

A类普通股的流通和保留股份总数为126,758,386股，只剩下23,241,614股A类普通股可供未来发行。这类未来发行可包括出售证券以筹集资本、支付收购对价、根据新的或扩大的现有薪酬计划或安排向雇员提供赠款而增发的股票，以及目前未预期的其他用途。倘建议三获通过，公司将根据2017年计划额外预留10,000,000股A类普通股。因此，公司建议增加A类普通股的授权股数，使A类普通股的股数增加50,000,000股至200,000,000股。这将使该公司能够根据2017年计划预留额外股份，并有足够的额外A类普通股可供未来使用，尽管此时并无考虑该等未来用途。该公司认为，这种增加符合该公司及其股东的最大利益，因为这将为该公司在安排未来交易方面提供灵活性和替代方案。

本修正案不改变与A类普通股或优先股有关的任何权利、限制、条款或规定。根据特拉华州的《公司法》 ，股东无权获得有关这一修正的评估权。公司不会独立地向股东提供任何这样的权利。此外，A类普通股的持有者在发行A类普通股方面没有任何优先购买权。

A类普通股的未来发行可能会影响股东。未来A类普通股的任何发行，除按比例发行外，都会稀释当时的流通股东的百分比所有权和投票权。

根据纽约证券交易所的指导意见，这一建议四被定性为“例行”事项，因为虽然它涉及对公司注册证书的修正，以增加授权股份，但并没有寻求这样的增加，以便能够完成具体的交易。因此，经纪商的非票数可以被计算为对此提案的4票。

如果本建议四获通过，不论代理声明所载的其他建议是否获通过，本公司将对本公司经修订及重列的第五份公司注册证书提出修订，以将A类普通股的授权股份数目增加至200,000,000股，除非董事会另有决定。

这项提案需要在年度会议上以有权投票的多数票通过。

董事会一致建议表决“赞成”该议案，修改公司注册证书，以增加A类普通股的授权额度。

建议五

批准修订公司注册证书

实现股票的反向分割并减少股票的数量。

公司A类普通股的授权股份，但以

董事会的自由裁量权

董事会已批准并特此提请股东批准对公司注册证书的修订，以使公司A类普通股按不少于一供二和不多于一供十的比例进行反向拆股，但须由董事会酌情决定，而无须股东采取任何进一步行动，如果确定反向拆股不再符合公司及其股东的最大利益，则不进行反向拆股。将载于修正案的新《公司注册证书》第4.1节的措辞载于本代理声明附录C（ “反向拆股修正” ） 。第五项建议的表决将构成对反向拆股修正案的批准，该修正案规定将A类普通股的全部股份合并为A类普通股，并将A类普通股的两股和十股合并为一股，并将授权董事会选择在该范围内实施哪一种已批准的兑换比率。如果股东批准这一建议，董事会将有权，但没有义务，在其全权酌情决定和没有股东采取进一步行动的情况下，选择一个批准的反向拆股比例，并通过在批准反向拆股修正案后的任何时间向特拉华州的国务卿提交反向拆股修正案来实现批准的反向拆股。如果反向拆股修正案获得股东批准，且在股东批准之日一周年当日营业结束时尚未向特拉华州州务卿提交，董事会将放弃反向拆股修正案。如果实施反向拆股，反向拆股修正案亦会减低A类普通股的授权股数，但不会改变A类普通股的面值。除因处理零碎股份而作出的任何变动外，每名股东将于紧接反向拆股后持有相同百分比的A类普通股在紧接反向拆股前持有。

董事会认为，股东批准一个兑换比率范围（而不是一个确切的兑换比率）为董事会提供了最大的灵活性，以达到反向拆股的目的。如果股东们批准了这五项建议，反向拆股将在董事会确定反向拆股符合公司及其股东当时的最大利益的情况下实施。对于任何实现反向拆股的决定，董事会将为这种拆股设定时间，并在范围内选择一个特定的比例。董事会将作出这些决定，目的是根据当时的市场情况，为我们的A类普通股创造最大的市场容量。

董事会保留其选择放弃反向拆股的权利，如果它决定，在其全权酌情，这一建议不再符合公司及其股东的最佳利益。

2020年1月，多数股东经书面同意，授权董事会酌情实施反向拆股（ “事前批准” ） 。到目前为止，董事会已经确定不会产生反向分裂。先前的批准将于2020年12月31日到期。

反向拆股修正的目的

反向拆股的目的是提高A类普通股的每股交易价值。只有当董事会认为减少已发行股份数量可能会改善A类普通股的交易价格，以及只有当董事会确定实施反向拆股符合公司及其股东的最佳利益时，董事会才打算实施建议的反向拆股。董事会可行使其酌情权，不实施反向拆股。

纳斯达克全球市场的A类普通股在2020年期间以高于和低于每股1美元的价格交易。如果A类普通股的收盘价连续30个交易日低于1美元，该公司可能不再符合纳斯达克上市规则第5450（A） （1）条规定的维持每股1美元最低投标价格的要求。

根据纳斯达克上市规则第5450（a） （1）条，如果A类普通股的投标价格超过1美元门槛，董事会已确定，反向拆股可能是该公司的最佳选择。董事会一直在监测并将继续监测A类普通股的交易价格。

此外，董事会认为，反向拆股将允许更广泛的机构投资A类普通股（即被禁止购买价格低于某一阈值的股票的基金） ，可能增加A类普通股的交易量和流动性。反向拆股也有助于增加分析师和经纪商对A类普通股的兴趣，因为它们的政策可能会阻止它们追随或推荐股价较低的公司。由于价格较低的股票往往会引起交易波动，许多券商和机构投资者采取了内部政策和做法，禁止或劝阻他们投资这些股票或向客户推荐这些股票。这些政策和做法中的一些还可能起到作用，使处理价格较低的股票的交易在经济上对经纪商不具吸引力。

如果实施反向拆股修正的影响

如果获得批准并生效，所有A类普通股将同时以相同的比例实现反向拆股。反向拆股将统一影响A类普通股的所有持有人，不会影响公司中任何股东的百分比所有权权益或投票权（受制于部分股份的处理） 。如下所述，A类普通股的持有人如因反向拆股而有权获得部分股份，将获得现金支付，以代替这部分股份。这些现金支付将减少A类普通股的反向拆股后持有人的数量，在反向拆股生效时，如果股东在反向拆股后不能获得A类普通股的一股。此外，反向拆股不会影响任何股东的比例投票权（受制于分数股的处理） 。

反向拆股修正的主要效果是:

下表说明了截至2020年8月26日按一定比例进行的A类普通股股票反向拆细的效果（如果建议四获得批准，则不会增加A类普通股的授权股票数量） ，即: （i）A类普通股的流通股； （ii）预留发行的A类普通股； （iii）根据我们的注册成立证书，A类普通股的授权股票总数减少。（iv）可供发行的A类普通股的股份数目:

与反向拆股有关的某些风险

只有当董事会认为股份数目的减少可能会改善A类普通股的交易价格，且实施反向股份拆细由董事会决定符合公司及其股东的最佳利益时，董事会才打算实施反向股份拆细。

有效时间

建议的反向拆股将于美国东部时间晚上11:59（即“生效时间” ）向特拉华州国务秘书办公室提交反向拆股修正案之日生效。除下文就零碎股份所作的解释外，于生效时间，所有在紧接该等股份之前已发行及尚未发行的A类普通股，将会自动及在没有股东采取任何行动的情况下，合并为数目较少的A类普通股股份，按董事会厘定的反向拆股比率计算。

在有效时间之后，A类普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（ “CUSIP” ）号，该号码是用于识别公司股本证券的一个号码，并且具有较老CUSIP号的股票证书将需要通过遵循下面描述的程序来换取具有新CUSIP号的股票证书。

在有效时间之后，公司将继续受到定期报告和《交易法》的其他要求的约束。A类普通股将继续在纳斯达克全球市场上市，代码为“CIDM” ，尽管纳斯达克将在生效日期后的20个交易日内将字母“D”添加到交易符号的末尾，以表明反向股票拆分已经发生。

董事会执行反向拆股修订的酌情决定权

如果反向拆股获得公司股东的批准，它将会生效，如果完全只有在董事会确定反向拆股（按董事会如上所述确定的比例）符合公司和股东的最佳利益。董事会决定是否会进行反向拆股，如果会，按什么比例进行，将根据某些因素作出决定，包括A类普通股的现有和预期的可市销性和流动性、当时的市场状况以及可能对A类普通股的市场价格产生的影响。如果董事会决定实施反向拆股，董事会将在选择比例时考虑各种因素，包括当时的整体市场状况和A类普通股最近的交易历史。

分数股

股东将不会获得与反向股票分割相关的部分反向股票分割股票。相反，该公司为注册股东设立的转让代理，将汇总所有A类普通股的零碎股份，并代表原本有权获得零碎股份的股东，安排在有效时间后，在公开市场上以当时的市价尽快出售。该公司预期，转让代理将促使出售按合理步伐有序进行，并可能需要数日时间出售全部A类普通股的累计零碎股份。完成出售后，股东将从转让代理收到现金支付，金额等于股东按比例应占这些出售所得款项总额的份额。出售时不评估交易费用。然而，如下面所讨论的，收益将受到某些税收的约束。此外，股东在从有效时间到股东收到套现股份付款之日的一段时间内，无权收取利息。支付金额将按照以下程序以支票的形式支付给股东。

在反向拆股后，股东将不会有更多的权益在公司有关他们的套现部分股份。除获得上述付款外，享有部分利息的人将不享有任何投票权、股息或其他权利。

对A类普通股（即以“街道名称”持有的股东）实益持有人的影响）

在反向拆股时，我们打算透过银行、经纪或其他代名人，以“街道名称”处理股东持有的股份，其方式与以其名称注册的股东相同。银行、经纪商或其他被提名者将被指示对持有A类普通股的“街名”实益持有人实施反向拆股。然而，这些银行、券商或其他被提名者在处理反向拆股和支付部分股份方面可能有不同于注册股东的程序。如果股东与银行、经纪人或其他被提名人持有A类普通股的股票，并且在这方面有任何问题，则鼓励股东与他们的银行、经纪人或其他被提名人联系。

A类普通股（即在转让代理人的账簿和记录上登记但不持有股票证书的股东）的“记帐簿记”对登记的“记帐簿记”持有人的影响）

公司注册的A类普通股的某些持有人可以通过转让代理以电子形式持有其部分或全部股份。这些股东没有证明其A类普通股所有权的股票证书。但是，他们得到了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

如果股东持有记账式的登记股份，与转让代理，不需要采取任何行动，以接收反向股票分割后的股份或现金支付，以代替任何部分股份的利息，如果适用。如果股东有权获得反向拆股后的股票，交易报表将自动发送到股东的记录地址，表明在保留拆股后持有的A类普通股的股票数量。

如果股东有权获得代替部分股份权益的付款，将在有效时间后尽快将支票邮寄至股东的注册地址。通过签署和兑现支票，股东将保证他们拥有A类普通股的股份，他们收到了现金支付。现金支付受适用的联邦和州所得税和州放弃财产法的约束。此外，股东将无权获得从反向拆股的有效时间到收到付款日期之间的一段时间的利息。

对有证股份的影响

持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股股票的股东，持A类普通股传递函将载有指示，说明股东应如何将代表A类普通股股份的证书（ “旧证书” ）交回转让代理人，以换取代表反向拆股后A类普通股股份的适当数目的证书（ “新证书” ） 。除非该股东将所有旧的证书连同适当填写和执行的送文函交给转让代理人，否则不得向股东颁发新的证书。不要求股东支付转让或其他费用，以交换他的、她的或其旧的证书。

然后，股东将收到一份新的证书，代表A类普通股的全部股票数量，由于反向股票分割，他们有权。在缴存之前，公司将认为股东持有的未偿还的旧证书将被注销，并只代表这些股东有权享有的A类普通股（视情况而定）的全部股票数量。

凡因买卖、转让或其他处置股票而交回的旧证，将自动换领新证。如果旧的证书背面有限制性的传奇，新的证书将会发出与旧的证书背面相同的限制性的传奇。如果股东有权获得代替部分股份权益的付款，将按照上述的“部分股份”支付。

股东不应销毁任何股票证书，在提出要求之前不应提交任何股票证书。

会计事项

反向拆股不会影响A类普通股的每股面值。因此，截至反向拆股生效之时，公司资产负债表上的A类普通股应占的声明资本将根据反向拆股比例（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外实收资本账户将记入声明资本减少的金额。每股净收益或亏损将更高，因为A类普通股的流通股将更少。

没有评估权

根据特拉华州的公司法，股东无权获得与反向股票分割有关的评估权，公司不会独立地向股东提供任何这样的权利。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是美国联邦所得税对A类普通股持有者的反向股票分割的某些后果的概述。这一讨论的基础是经修订的1986年《内部收入法》 （ 《守则》 ） 、根据该法颁布的财政部条例、司法当局、公布的内部收入局（ “国税局” ）和其他适用当局的立场，所有这些都是目前有效的，而且所有这些都有可能改变或不同的解释（可能具有追溯效力） 。这一讨论仅限于美国持有人（定义如下） ，他们持有的A类普通股作为美国联邦所得税的资本资产（通常是用于投资的资产） 。这一讨论并未涉及与特定股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关的所有税收后果，例如:

如果合伙企业或作为合伙企业纳税的其他实体持有A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业中的合伙人应当就反向股票分割给他们带来的税务后果咨询他们的税务顾问。

这一讨论不涉及根据国家、地方或外国税法进行的反向股票分割的税收后果。不能保证美国国税局不会主张，也不能保证法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

A类普通股的持有者应与其自己的税务顾问协商，了解在其特殊情况下，反向股票分割的税务后果，包括替代最低税率和任何国家、地方或外国及其他税法的适用性和效果，以及这些法律的变化。

就本条而言， “美国持有人”一词是指A类普通股的实益拥有人，而就美国联邦所得税而言:

反向拆股的税收后果一般

除下文规定的以现金代替部分股票外，美国持有人不会因股票反向分割而确认任何收益或损失。

以现金代替部分股票。

美国持有人在反向拆股中获得现金而不是A类普通股的一小部分股份，通常会被视为获得了这一小部分股份，然后又出售了这部分股份作为现金，并且将确认资本收益或损失的金额等于所接收的现金的金额和在预反向股票分割的基础上的A类普通股的部分与这样的部分利息的差额。如果美国持有人在A类普通股中的持有期在交易所交易之日起一年以上，则此种损益一般为长期资本损益。在某些情况下，现金可能被视为资本的回报，或者，如果公司有当前或累积的收益和利润，则可以被视为股息。

税基和持有期

在A类普通股的反向拆股中，美国持有人在A类普通股中的总税基将等于在A类普通股中的总税基，在A类普通股的反向拆股中，美国持有人在A类普通股的反向拆股中所交的总税基将以任何数额减小，减小到获得现金的A类普通股的一小部分。A类普通股的持有期一般包括A类普通股的持有期。

该公司并无任何计划、建议或安排为任何目的而发行，包括未来的收购及/或融资，任何A类普通股的授权股份将在反向拆股后成为新可供发行。

这项提案需要在年度会议上以有权投票的多数票通过。

董事会一致建议在董事会酌情决定的情况下，对修改公司注册证书以实现反向拆股并减少公司授权A类普通股股份数量的提议进行表决。

建议六

批准我们独立注册会计师事务所的任命。

董事会已选定综合会计师事务所作为我们截至2021年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东于股东周年大会上批准。自2005年3月31日止财政年度起，会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。预计总会计师事务所的代表不会出席年度会议。

这一提案需要在年度会议上以对该提案六投赞成票的多数通过。

有关我们独立注册会计师事务所的更多资料，请参阅以下第41页“独立注册会计师事务所”的标题。

董事会一致建议你投票“赞成”批准委任综合会计师事务所为我们截至2021年3月31日止财政年度的独立核数师。

其他事项

董事会不知道可能提交年度会议的任何其他事项。然而，如果有任何其他事项在年会上得到妥善处理，股东可以利用自己的判断来决定如何投票。

与我们的治理有关的事项

董事会

董事会监督公司的风险管理，包括了解公司面临的风险，以及管理层正在采取什么步骤来管理这些风险，以及了解什么程度的风险适合公司。董事会在公司风险监督过程中的作用包括从高级管理人员那里定期获得公司重大风险领域的最新信息，包括运营、财务、法律和监管、人力资源、就业和战略风险。

该公司的领导结构目前由董事会主席和首席执行官以及独立的首席独立董事组成。奥布莱恩先生是我们的首席独立董事。主要独立董事的职责包括主持主席不出席的董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议，担任主席与独立董事之间的联络，审查提交董事会的资料，就董事会和董事会委员会成员的成员和业绩评价与提名委员会协商，召集独立董事的会议和确定议程，并与股东沟通。

董事会打算至少每季度召开一次会议，在董事会任职的独立董事打算在董事会定期会议之后立即召开执行会议（即没有任何非独立董事和管理层出席） 。在截至2020年3月31日的财年（即“上一财年” ）内，董事会举行了23次（23次）会议，董事会以一致书面同意的方式采取了两次（2次）行动，以代替召开会议。当时任职的董事会每名现任成员，除许先生外，至少出席了董事会会议总数的75% ，并出席了他们上个财政年度任职的董事会委员会。任何个人在其73岁生日后不得被提名竞选董事会成员。由于奥布赖恩先生已年满73岁，目前的提名已经取消了这一年龄限制。根据SEC和纳斯达克的规定，布朗、奥布莱恩和莱茵被认为是“独立的” 。

公司目前没有关于董事会成员出席公司年会的政策。

董事会下设三个常设委员会，分别由审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成。

审计委员会

审计委员会由布朗先生、奥布莱恩先生和莱茵先生组成。莱茵先生是审计委员会的主席。审计委员会在上一个财政年度举行了四（4）次会议。审计委员会与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所举行了会议，以审查和帮助确保其内部控制的充分性，并审查审计人员参与和其他财务报告和控制事项的结果和范围。莱茵先生在财务上识字，而莱茵先生在财务上很老练，因为这些术语是根据纳斯达克的规则定义的。莱茵先生也是一名金融专家，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对这一术语作了定义。根据SEC和纳斯达克的规定，布朗、奥布莱恩和莱茵被认为是“独立的” 。

审计委员会通过了正式的书面章程（ “审计章程” ） 。审计章程可在公司的互联网网站www.cinedigm.com上查阅。

审计委员会负责确保公司有足够的内部控制，并被要求与公司的审计人员会面，审查这些内部控制和讨论其他财务报告事项。审计委员会还负责审计人员的任命、赔偿和监督。此外，审核委员会负责审核及监督公司与其人员、董事、雇员及主要股东之间的所有关联交易及其他潜在利益冲突情况。

赔偿委员会

赔偿委员会由布朗先生、奥布莱恩先生和莱茵先生组成。奥布莱恩先生是薪酬委员会主席。赔偿委员会在上个财政年度举行了两次会议。薪酬委员会批准公司首席执行官的薪酬方案，并根据公司首席执行官的建议，批准应付给公司其他高管的薪酬和福利水平，审查与员工薪酬和福利有关的一般政策事项，并建议整个董事会批准向其高管、员工和顾问提供股票期权和其他基于股权的奖励赠款，以及向其高管和员工提供可自由支配的奖金。赔偿委员会有权任命和委派小组委员会负责发放补助金和管理奖金及赔偿计划和方案。根据SEC和纳斯达克的规定，布朗、奥布莱恩和莱茵被认为是“独立的” 。

赔偿委员会通过了一项正式的书面宪章（ “赔偿宪章” ） 。《赔偿宪章》规定了赔偿委员会的职责、权力和责任。补偿章程可在公司的互联网网站www.cinedigm.com上查阅。

赔偿委员会在确定执行赔偿时（包括在执行赔偿方案下，如下面在赔偿讨论和分析标题下讨论的） ，评估与赔偿政策和做法有关的潜在风险。薪酬委员会认为，与公司整体薪酬理念相比，公司的薪酬方案是在风险和报酬的适当平衡下设计的，并不鼓励过度或不必要的冒险行为。总的来说，该公司以现金和股票期权相结合的方式补偿其高管，尽管该公司还授予了限制性股票、限制性股票期权和股票期权。股权奖励包含多年归属条款，鼓励高管在长期基础上，努力提升A类普通股交易价格所衡量的薪酬价值。赔偿委员会认为，这类赔偿不鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们不认为与我们的雇员补偿政策和做法有关的风险，合理地可能对公司产生重大不利影响。该公司打算按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求重新获得赔偿。然而，在没有任何情况下，它需要重新获得任何赔偿。

在上一财年，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司AON。顾问在上个财政年度多次与薪酬委员会会面，并就现金及股权奖励薪酬向执行人员及董事提供指引，薪酬委员会在决定该等薪酬时，曾考虑该等指引。此外，顾问全年都可以答复具体的询问。

赔偿委员会的相互关联和内部参与

赔偿委员会目前由布朗先生、奥布莱恩先生和莱茵先生组成。奥布莱恩先生是薪酬委员会主席。在上个财政年度的任何时候，或在任何先前的时间，该等成员均不是该公司的职员或雇员。

公司的董事或执行人员均不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行人员担任公司董事会的成员。薪酬委员会成员与我们并无任何关系，须在证券及交易委员会规例S-K第404项下披露。

提名委员会

提名委员会由布朗先生、奥布莱恩先生和莱茵先生组成。布朗先生是提名委员会的主席。提名委员会在上个财政年度举行了一次会议。提名委员会评估和批准董事会的年度选举提名，并填补董事会的任何空缺，并建议董事会在董事会的委员会中任职。提名委员会还批准了公司董事的薪酬方案。根据SEC和纳斯达克的规定，布朗、奥布莱恩和莱茵被认为是“独立的” 。

提名委员会通过了正式的书面章程（ “提名章程” ） 。提名章程规定了提名委员会的职责和职责，以及提名委员会为确定提名人选而采用的一般技能和特点。提名章程可在公司的互联网网站www.cinedigm.com上查阅。

提名委员会将审议股东推荐的任何候选人。提名委员会在审议股东提交的候选人时，会考虑董事会的需要和候选人的资格。然而，如果审计委员会没有空缺，而且（或）审计委员会认为没有必要增加审计委员会的规模，审计委员会可选择不审议未经请求的建议。

提名委员会认为提名委员会推荐的董事提名人必须满足的最低限度的具体资格。然而，提名委员会认为，董事候选人除其他外，应具有高度的诚信和诚实；在财务和商业事务方面具有素养；与公司的直接竞争对手、供应商或供应商没有实质性的联系；最好在公司的业务和其他相关业务领域（例如财务、会计、法律和银行）有经验。提名委员会在评价候选人时考虑到多样性和其他因素，但在多样性方面没有制定具体的政策。

提名委员会的成员在公司股东周年大会之前举行会议，以确定和评估每一位董事候选人的技能和特征，以供提名为公司董事。提名委员会根据提名章程和纳斯达克规则规定的技能和资格审查候选人。提名委员会根据股东是否推荐董事候选人来评估董事候选人的方式并无差异。

股票所有权准则

董事会已就其非雇员董事采纳股份所有权指引，根据该指引，非雇员董事须在三（3）年内取得股份，并须维持至与公司分离为止，股份价值相等，最少为每年支付予该等董事的现金扣押人总值（不包括委员会或每次会议费用）的三（3）倍。作为董事会聘任费取得的股份和与非职工董事有关联的投资实体拥有的股份，可以按照持股要求计算。

商业行为和道德守则

我们通过了一项适用于董事会所有成员、执行官员和雇员的道德守则。此类道德守则可在我们的互联网网站www.cinedigm.com上查阅。我们打算向证券交易委员会提交一份关于表格8-K的最新报告，披露我们的道德守则条款的任何修改或放弃。

股东通讯

董事会目前没有为股东提供向董事会发送通信的正式程序。董事会认为，公司不宜有这样的程序，因为董事会认为，由于（其中包括）公司股东人数有限，目前并无需要正式的政策。董事会将不时审查是否有必要制定正式的政策，但目前，希望与董事会联系的股东可向公司秘书Loffredo先生提交任何函件，地址为纽约纽约605号套房西35街237号，并指示将函件转交某一位董事或董事会全体成员。Loffredo先生将收到这封信，并将其转发给任何一位或多位董事，而这些董事或董事是来文所针对的。

某些受益所有者的担保所有权和管理

截至2020年8月26日，该公司董事、执行人员及主要股东实益拥有（直接或间接）其未偿还A类普通股的合计约72.1% 。这些股东对公司的业务事务有重大影响，有能力控制需要公司股东批准的事项，包括本代理声明中提出的两个提案以及合并或其他业务组合的批准。

下表列出截至2020年8月26日，有关实益拥有A类普通股的若干资料，内容有关（i）公司已知实益拥有公司A类普通股超过5%的已发行股份的每个人， （ii）公司各董事， （iii）公司各行政总裁，该公司的另外两名薪酬最高的个人在上一财政年度结束时担任执行人员，以及另外两名本应是其他薪酬最高的个人但在上一财政年度结束时没有担任执行人员的个人，他们在上一财政年度期间以所有身份提供服务（ “被命名的高管” ） ，以及该公司的所有董事和执行人员作为一个集团。

A类普通股

执行干事和董事薪酬

执行干事

该公司的高管分别是首席执行官兼董事会主席Christopher J.McGurk、首席运营官、数字影院总裁、总法律顾问兼秘书Gary S.Loffredo和Cinedigm数字网络执行副总裁兼总裁Erick Opeka。以上是McGurk先生的简历。

现年55岁的Gary S.Loffredo自2019年2月起担任公司首席运营官，自2011年10月起担任数字影院总裁、总法律顾问和秘书。他曾于2000年起担任高级副总裁-商务事务，总法律顾问和秘书，于2010年6月至2010年12月担任临时联席首席执行官，并于2000年9月至2015年10月担任董事会成员。自1999年3月至2000年8月，他一直担任Cablevision Cinemas D/B/A Clearview Cinemas的副总裁、总法律顾问和秘书。在Cablevision电影院，Loffredo先生负责法律职能的所有方面，包括谈判和起草商业协议，重点是房地产、建筑和租赁合同。他还参与了Cablevision Cinemas交易工作的商业评估，包括选址和分析、谈判和新的影院建设监督。Loffredo先生于1992年9月至1999年2月在Kelley Drye&Warren LLP律师事务所担任律师。自公司成立以来一直与Clearview Cinemas合作，在此之前，Loffredo先生在电影院和演播室方面拥有十多年的电影院展业经验，以及法律培训和一般商业经验，这些技能和了解对公司有利。鉴于Loffredo先生于2019年2月被任命为COO，该公司的财务团队直接向Loffredo先生汇报。

现年46岁的埃里克·奥佩卡（Erick Opeka）在2014年加入了该公司，担任数字网络的执行副总裁，负责监督Cinedigm的OTT网络在网络上以及在移动设备、游戏机和连接电视上的分布。Opeka先生在公司旗舰数字第一网络的开发和推出中发挥了不可或缺的作用，通过与Sling TV、XUMO和Twitch等领先平台建立里程碑式的合作伙伴关系，进一步扩大了公司的增长。在加入Cinedigm之前，Opeka先生曾担任高级副总裁兼新视频数字负责人，他成长为包括A&E网络、Jim Henson公司、Berman Braun等在内的850多家内容合作伙伴的全球最大的独立数字内容聚合商。2018年10月15日，他被任命为数字网络总裁。

关联交易

审计委员会根据其章程，负责审查和监督所有关联交易和其他潜在的利益冲突情况，事先审查或事后批准。审计委员会章程没有规定应适用的具体标准；相反，审计委员会根据具体情况、事实和情况对每笔交易进行个别审查。

于2018年7月20日，公司与Bison Global订立贷款协议（ “2018贷款协议” ） ，据此，公司向Bison Global借入10,000,000美元（ “2018贷款” ） 。于2018年7月20日，该公司亦与BEMG订立一份附带函件，据此，BEMG同意如（i）2018年贷款于2021年6月28日前到期，或（ii）Bison Global要求贷款人于到期前全部或部分支付2018年贷款，则立即直接向Bison Global支付任何到期款项。蒋凤云，我们的董事之一，徐沛欣的配偶，是野牛环球的唯一间接拥有人和BEMG的唯一间接拥有人。2019年7月12日，该公司与Bison Global终止2018年贷款，并将一笔相当于未偿还本金金额的款项转换为可换股票据（即“Bison可换股票据” ） ，所得款项用于清偿2018年贷款已全数支付。没有发生提前支付罚款的情况。于截至2020年3月底止财政年度，就2018年贷款而言， （i）未偿还本金总额最大为10,000,000美元， （ii）未支付本金，及（iii）未支付利息；截至2020年3月31日，未偿还本金金额。

2019年7月12日，公司向Bison Global发行Bison可换股票据，据此，公司向Bison Global借入10,000,000美元。2020年4月15日，该公司对野牛可转换票据执行了一项信函修订，其中除其他事项外，修订了野牛可转换票据，自2020年3月4日起生效，以将到期日更改为2021年3月4日。截至2020年3月底的财政年度，就Bison可转换票据而言， （i）未偿还本金总额最大的为10,000,000美元， （ii）未支付本金，及（iii）未支付利息；截至2020年3月31日，未偿还本金总额为10,000,000美元。

于2019年7月9日，公司与BEMG订立股票购买协议（ “7月股票购买协议” ） ，据此，公司向BEMG出售合共2,000,000股A类普通股，总购买价为现金3,000,000美元，每股定价为1.50美元。该等股份的出售已于2019年7月9日完成。董事长徐沛欣的配偶蒋凤云是BEMG的唯一间接所有者。

于2019年8月2日，公司与BEMG订立另一份股票购买协议（ “8月股票购买协议” ） ，据此，公司向BEMG出售合共1,900,000股A类普通股，总购买价为现金2,850,000美元，每股定价为1.50美元。该等股份的出售已于2019年8月2日完成。董事长徐沛欣的配偶蒋凤云是BEMG的唯一间接所有者。

于2019年10月9日，该公司行使其选择权，将明泰持有的可换股票据（ “明泰可换股票据” ）再延长一年。明泰可换股票据的新到期日为2020年10月9日。明泰由Bison Finance Group Limited（ “bFGL” ）的附属公司间接管理，该公司由我们的董事之一徐沛欣控制。截至2020年3月底止财政年度，就明泰可换股票据而言， （i）未偿还本金总额最大为5,000,000美元， （ii）未支付本金，及（iii）未支付利息；截至2020年3月31日，未偿还本金总额为5,000,000美元。

于2020年4月10日，该公司与Bison Global、华泰、安泰、明泰及尚泰订立购股协议（ “Starrise购股协议” ） ，向其购买合共223,380,000股尚未发行的Starrise普通股，并为该公司向其发行合共29,855,081股A类普通股的代价股份，该出售已于2020年4月15日完成。明泰由一家子公司bFGL间接管理，bFGL由我们的董事之一徐沛欣控制。bFGL的子公司担任Bison Global的经理。商泰和华泰由bFGL的一家子公司间接管理。徐佩欣控制着安泰的总经理。

补偿的讨论与分析

本节介绍在截至2020年3月31日的财政年度（ “2020财政年度” ）为我们的指定执行官员（ “近地天体” ）制定的补偿方案和相关决定。作为一家“规模较小的报告公司” ，根据证券交易委员会的规则，这个术语是定义的，我们不需要包括“薪酬讨论和分析” ，并允许排除某些高管薪酬表从我们的披露。

我们已选择在自愿基础上列入这一补偿讨论和分析（ “CD&A” ）以及S-K条例项目402下所需的额外表格。根据第402项的规定，鉴于我们作为一家规模较小的报告公司的地位，我们不包括薪酬比率披露。本CD&A拟与第51页开始的表格一并阅读，这些表格提供了以下近地天体的历史补偿信息:

快速CD&参考指南

公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高技能和有经验的个人，以实现公司的企业目标。为此，该计划提供了有竞争力的薪酬方案，激励高管，将薪酬与业绩挂钩，并使高管的利益与公司及其股东的利益长期保持一致。

近地天体执行赔偿方案由赔偿委员会管理，赔偿委员会所有成员都是独立的。薪酬委员会每年审查高管薪酬要素，并评估整个薪酬方案的完整性，以确保其继续与公司的薪酬目标保持一致，并支持公司目标的实现。

随着公司的发展，薪酬计划也在不断发展。在过去几年中，Cinedigm对近地天体的高管薪酬一直在向更注重业绩的方案过渡。该公司旨在提高股东回报和现金状况。为了帮助实现这些目标，薪酬委员会设计了薪酬方案，通过年度现金和长期股权激励，将薪酬的一部分与业绩挂钩，奖励首席执行官（CEO）和其他员工实现战略目标和提高股东价值。

薪酬方案一般包括底薪、年度激励和长期股权激励薪酬。此外，我们所有的近地天体都获得了一些微薄的个人利益和特殊待遇。退休福利通过公司的401（K）计划累积，该计划对所有员工开放。该公司没有为近地天体提供补充退休金。McGurk先生和Opeka先生是唯一与该公司签订就业协议的近地天体。

当公司没有达到业绩目标或股价没有上涨时，高管薪酬和薪酬都会受到影响。对于2020财年，没有实现业绩目标，也没有获得MAIP下的年度奖励支出。

Cinedigm的高管薪酬计划专注于使公司能够聘用和留住合格且有积极性的高管，激励他们满足其业务需求和目标。行政补偿方案是围绕以下目标设计的:

实现这些目标的首要原则是确保薪酬决策符合公司的最佳财务利益，从而在考虑到公司业绩和情况并考虑到所有利益相关者的利益的情况下，激励奖励既负担得起又合理。

该公司的薪酬理念已经从强调固定薪酬发展到基于每一位高管薪酬中有相当一部分应该面临风险并依赖业绩的信念。虽然赔偿委员会没有采取长期到短期、固定到可变或股权和非股权补偿的目标组合，但它已采取步骤增加可变补偿的部分。这方面的步骤包括继续执行基于业绩的年度激励计划（MAIP）和更经常的股权赠款。

薪酬委员会设计执行薪酬方案的目的是实现上述目标。薪酬委员会在决定执行薪酬时，从其独立薪酬顾问那里获得投入和建议。薪酬委员会审核及批准向首席执行官及执行董事授予薪酬及业绩奖励，并考虑财务、营运及股价表现，以厘定适当的执行薪酬参数。薪酬委员会还审议了前股东就高管薪酬进行咨询表决的结果。到目前为止，股东们已经在不具约束力的咨询基础上批准了高管薪酬。

独立赔偿顾问的作用

薪酬委员会已选定并保留怡安作为其独立薪酬顾问，协助其履行职责。虽然薪酬委员会在就公司的执行董事薪酬做法作出决定时考虑了这位独立顾问的审查和建议，但薪酬委员会最终还是就这些事项作出了自己的独立决定。

竞争评估

赔偿委员会使用了相关的同行公司集团的比较赔偿信息，作为为我们的首席执行官和我们的其他近地天体确定赔偿的一部分考虑的几个因素之一。赔偿委员会没有为首席执行干事或其他近地天体确定相对于同行群体的目标薪酬定位，也没有承诺在特定百分比或特定薪酬范围内提供总薪酬。2019财年，薪酬委员会在AON的协助下，就更新McGurk先生的就业协议、为Loffredo先生的晋升设定薪酬以及建立Opeka先生的就业协议，建立了新的同行团体。赔偿委员会保留在决定使用对等群体数据的性质和范围方面的酌处权。薪酬委员会定期重新评估同业集团内的公司，并酌情作出改变，考虑涉及同业公司的并购、公司业务的变动等因素。

关于延长McGurk先生的就业协议，赔偿委员会选出了一个由下列公司组成的同行小组:

委员会还审议了澳大利亚石油公司提供的更广泛的市场数据，以补充同行集团的具体信息。

就2019财年发展的同行集团而言，该公司的定位接近集团营收的中值。

对执行干事的补偿主要包括三个主要部分:

这些组成部分通过强调短期和长期激励，支持我们的执行董事薪酬理念的核心原则，即绩效薪酬和执行董事的利益与Cinedigm及其股东的利益相一致。我们的薪酬计划鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标:我们的年度激励（MAIP）措施和每年奖励业务和个人业绩，而我们的股权奖励通常分三年进行，并随着股价的任何升值而增值，鼓励我们的高管专注于我们公司的长期业绩。

基薪

基本工资是固定报酬，其主要功能是帮助吸引和保留。执行干事的基本薪金各不相同，并根据每个执行干事的责任、作用和经验领域分别确定。赔偿委员会定期审查我们的近地天体的薪金，以及在晋升、责任变更或就业安排和（或）协议续签时的薪金。任何增加都是基于对公司和高管的绩效、职位、市场状况和竞争性薪酬水平的相对战略重要性的评估（尽管如前所述，薪酬委员会并没有针对特定的百分比或范围） 。

对于2020财政年度，赔偿委员会没有调整我们任何近地天体的基薪。赔偿委员会在2019财年对Loffredo先生和Opeka先生的基薪进行了调整，认为2020财年没有必要再进行任何调整。

年度奖励奖励

年度现金奖励部分旨在确保我们的执行干事在实现我们的短期和长期目标方面保持一致。年度现金激励旨在通过正式的基于绩效的管理年度激励计划（ “MAIP” ）为我们的高管薪酬方案提供一个重要的绩效薪酬要素。MAIP包含了预定的、具体的目标授予水平和绩效指标以及薪酬委员会认为严格和具有挑战性的目标。MAIP目标对Cinedigm未来的成功至关重要，旨在奖励实现企业财务目标所需的跨部门和细分领域的协作。

所有近地天体都有固定百分比的目标奖金。该方案还确定了激励奖励的门槛和最高水平，定义为参与者工资的百分比。薪酬委员会一般根据行政人员的职位、责任水平和对竞争市场的审查，为每一位新来港员工制定个人的薪酬目标。

2020财政年度我们近地天体的阈值、目标和最大年度激励机会如下:

MAIP潜在奖项

2019财年初，薪酬委员会制定了下表所列的业绩计量和目标。赔偿委员会在2020财政年度保留了同样的措施。这些措施包括公司和/或部门的一个组成部分和一个绩效衡量和一个单独的组成部分。公司/部门计量包括合并调整后EBITDA。Loffredo先生和Opeka先生各自在2020财年领导了一个部门，他们的衡量有一部分是由该部门的EBITDA表现确定的，而不是财政年度初确定的EBITDA目标。

我们不披露业绩目标、部门目标或个人目标，因为我们认为这种披露会造成竞争伤害。根据我们的经验，我们认为这些目标是严格和具有挑战性的，并且被设置得足够高，以提供激励，以实现高水平的业绩。我们认为，要实现这些目标是困难的，尽管不是无法实现的，因此，实现这些目标的可能性不会比不可能达到的更大。薪酬委员会根据我们的2020财年目标审查了公司的EBITDA成绩。业绩目标未得到满足，在执行干事2020财年年度现金激励计划下没有支付。

长期激励奖励

薪酬委员会使用基于股权的薪酬来奖励未来的业绩，这反映在我们的股票市场价格和/或其他业绩标准上。薪酬委员会每年审议长期激励奖励，有权授予各种基于股权的奖励。此种奖励的主要目的是通过提供激励，以实现被认为与提高股东价值、增加高管持股和促进长期关注有关的业绩目标，使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。近年来，这些奖项是在财政年度结束后作出的，以便考虑到年终的表现。

我们目前维持2017年股权激励计划（ “2017计划” ） 。2017年计划由薪酬委员会管理。根据2017年计划，薪酬委员会或董事会有权向雇员、非雇员董事和第三方顾问授予非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权（ “SARS” ） 、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他基于股票的奖励。

薪酬委员会根据薪酬组合和执行人员对公司业绩的贡献来确定执行人员的股权奖励。以股权为基础的车辆组合的结构是为了加强执行官员对提高股东价值的承诺。

性能单位

2019财年，根据2017年计划，薪酬委员会授予McGurk先生64万个业绩单位，授予Loffredo先生和Opeka先生20万个业绩单位。业绩单位旨在根据达成薪酬委员会唯一及绝对酌情决定权所厘定的累计内部经调整EBITDA（ “累计IaEBITDA” ）目标而归属，其中50%的股份（ “A档单位” ）根据2018年4月1日至2019年3月31日期间（ “2019年业绩期间” ）的累计IaEBITDA归属，而其他50%的股份（ “B档单位” ）根据4月1日期间的累计IaEBITDA归属，2019年至2020年3月31日（ “2020年业绩期” ） 。公司有权以现金或股票支付此种奖励。作为B档单位的任何业绩单位也将包括2019年业绩期内未按业绩获得的A档单位，将有资格在2020年业绩期内获得。

2019年业绩期内累计IaEBITDA为1170万美元。薪酬委员会已批准McGurk、Loffredo和Opeka先生为2019年业绩期赚取的A档单位，但鉴于公司整体业绩和财务状况，这类批准被推迟。McGurk先生、Loffredo先生和Opeka先生赚取的A档数量分别为320000份、100000份和100000份，应以库存方式支付。2020年业绩期间的累计IaEBITDA为600万美元，因此，薪酬委员会确定B档单位没有一项收入，全部取消。

SARS

2019财政年度，赔偿委员会根据我们的2017年计划向近地天体发放了SARS。McGurk先生获得70万非典，Loffredo先生获得40.761万非典，Opeka先生获得35.5万非典。授予McGurk先生和Loffredo先生的SARS行权价为1.47美元，将于2019年、2020年和2021年3月31日进行等额分期。授予Opeka先生的SARS行权价为1.16美元，并将在2019年、2020年和2021年的每一年的3月31日进行等额分期。2020年财政期间没有提供赠款。

McGurk先生的赔偿安排

McGurk先生于2011年1月加入Cinedigm，担任首席执行官和董事会主席。因此，McGurk先生的薪酬方案是根据该公司目前的薪酬理念创建的，即基薪加上可变薪酬，包括很大一部分基于股权的薪酬，通过股票期权，与股价表现挂钩。在谈判McGurk先生的就业协议时，该公司寻求提供与同行集团数额相一致的薪酬和奖金数额，这将为McGurk先生提供激励，以期提高股东价值。

McGurk先生的薪酬方案摘要列在“公司与指定高管之间的雇佣协议和安排”标题下。

与McGurk先生的就业协议和其他近地天体的就业安排

目前，该公司与McGurk先生和Opeka先生签订了就业协议，并与Loffredo先生达成了就业安排，以便在不确定和业务挑战期间留任。此外，就业协议和就业安排还包括非竞争性和非邀约条款。遣散费的规定处于典型的竞争水平。关于McGurk先生和Opeka先生的就业协议和Loffredo先生的就业安排的实质性条款，见本项目11“公司与指定的高管之间的就业协议和安排” 。

个人福利和福利

除了向所有雇员提供的福利和祖母福利（向2005年1月1日之前雇用的所有雇员提供的福利）之外，首席执行干事和近地天体每年可获得20万美元的实物和补充人寿保险。

该公司的政策是向首席执行官和近地天体提供最低和适度的补偿。随着新的就业安排，以前提供的大部分福利，包括汽车津贴，已经取消。

补偿扣减政策

《内部收入法》第162条（m）款限制了向本代理声明中指定的某些执行官员支付的超过100万美元的赔偿的可扣减性，除非满足某些要求。根据2017年《减税和就业法案》 ，在某些过渡规则（适用于根据2017年11月2日生效的书面有约束力的合同提供的薪酬，随后在任何重大方面都没有修改）的约束下，从2017年12月31日之后开始的应纳税年度，不再可以免除“基于业绩的薪酬”的扣减限制。因此，自2017年12月31日起的财政年度，所有支付给指定高管的超过100万美元的薪酬将不予扣减。鉴于公司的净经营亏损，第162（m）条目前不是设计赔偿的重要因素。

回收（ “回收” ）政策

该公司打算按照《萨班斯-奥克斯利法案》目前的要求重新获得赔偿，但迄今为止还没有任何情况需要重新获得任何赔偿。

此外，我们认识到，我们的赔偿方案将受《多德-弗兰克法案》第954条所要求的对证券交易所上市标准即将进行的修正的约束，这要求修订证券交易所上市标准，要求发行人采取政策，从现任或前任执行董事那里收回在三年期间因发行人严重不遵守财务报告要求而在会计重述之前授予的任何基于激励的薪酬（包括股票期权） 。我们打算采用一种符合所有适用标准的收回政策。

对投机性交易的限制

该公司的内幕交易和披露政策限制了该公司的员工和董事从事包括卖空在内的公司证券投机交易，并阻止该公司的员工和董事从事对冲交易，包括可能间接涉及卖空的“无现金”领子、远期销售和股权置换。所有股权交易都需要公司预先清仓。

赔偿委员会的报告

以下报告不构成索取资料，亦不被视为公司根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交或以参考方式纳入任何其他文件。

赔偿委员会按照证券交易委员会S-K条例第402（b）条的要求，审查和讨论了本报告之前的赔偿讨论和分析。赔偿委员会在审查和与管理层讨论的基础上，建议联委会将赔偿讨论和分析列入这份代理说明。

薪酬讨论和分析讨论了公司2020财年实施的薪酬方案的理念、原则和政策。

恭敬地提交，

董事会薪酬委员会

Patrick W.O"Brien，主席

Peter C. Brown

Zvi M. Rhine

被任命的高管

下表列出了该公司近地天体获得的某些补偿信息，其中包括该公司首席执行官及其在上一财政年度结束时担任执行干事的另外两名获得最高补偿的个人，以及多达两名本来可以提供披露信息但在上一财政年度结束时没有担任执行干事的人，在上一个财政年度以各种身份提供的服务。

补偿汇总表

公司与指定高管之间的雇佣协议和安排

Christopher J.McGurk.于2013年8月22日，公司与McGurk先生订立新雇佣协议（ “2013年McGurk雇佣协议” ） ，取代其最初的雇佣协议，据此，McGurk将继续担任公司行政总裁及董事会主席。2013年McGurk就业协议的期限于2011年1月3日开始，并于2017年3月31日结束。根据2013年《McGurk就业协议》 ，McGurk先生获得了60万美元的年度基本工资，但须经年度审查并由薪酬委员会全权酌情增加。McGurk先生有权获得25万美元的奖金。此外，McGurk先生有权获得750,000美元的保留奖金，该奖金在2015年、2016年和2017年3月31日以现金或A类普通股的股票或其组合分三期等额支付，根据MAIP的薪酬委员会酌情决定，McGurk先生2015、2016和2017财年的目标奖金为600,000美元。

同样根据2013年MCGURK就业协议，MCGURK先生获得一笔非法定期权的授予，以购买1,500,000股普通股，该等期权的行权价格为1.40美元，期限为十（10）年，其中三分之一（1/3）于2015年、2016年及2017年各年的3月31日归属。

2013年McGurk就业协议进一步规定，McGurk先生有权参与提供给公司高管的所有福利计划。此外，倘该公司无理由终止McGurk先生的雇佣或他有充分理由辞任，则2013年McGurk雇佣协议规定，他将有权于该终止后至2017年3月31日或12（12）个月后领取其基本薪金，以及已赚取并获薪酬委员会批准的奖金、偿还于终止日期前产生的开支及应计福利。如果在控制权变更后两年内发生此种终止或辞职，那么McGurk先生本应有权获得一笔总付，数额相当于他当时的基薪和目标奖金数额的总和，乘以（i）二或（ii）小部份的数额，其中的分子将是任期内剩余的几个月（但不少于12个月） ，其分母为12个。一旦控制权发生变更，任何未签署的期权应立即归属，但条件是McGurk先生在该日期是公司的雇员。

于2017年1月4日，McGurk先生与公司修订2013年McGurk就业协议，将任期延长至2018年3月31日。

于2018年6月7日，McGurk先生与公司就2013年McGurk就业协议订立修订（ “2018年修订” ） 。根据2018年修订，麦高基先生将继续担任公司行政总裁及董事会主席至2021年3月31日。2018年修正案还规定: （i）如果McGurk先生的就业在2021年3月31日之后继续下去，而没有延长或延长经修订的就业协议，或加入另一份就业协议，那么这种就业将是自愿的，并且，在可持续就业期间，McGurk先生将有权领取其基薪并参加奖金、股票激励，以及在任期届满时生效的福利计划（定义见2018年修正案） 。

2018年修正案还规定，McGurk先生有资格（i）在公司的MAIP下，即目标奖金机会百分比为基薪的100% ，根据薪酬委员会的唯一和绝对酌情决定权，按照薪酬委员会不时制定的目标进行更高或更低的调整； （ii）在公司2017年股权激励计划下，公司A类普通股的最多64万股的绩效股份单位，除薪酬委员会将于2019年及2020年各年3月31日及（iii）根据公司2017年股权激励计划厘定的EBITDA目标（其中50%的股份将于2019年及2020年各年3月31日归属）外，70万股股票增值权（ “SARS” ）的行使价为1.47元，年期为十（10）年，其中三分之一（1/3）将于2019年、2020年及2021年各年3月31日归属。

2018年修正案还规定，如果无故终止，McGurk先生有权在剩余的任期内或一年的基本工资中支付（i）更多的基本工资，以及（ii）相当于就业协议规定的最低工资（如有的话）最后三（3）奖金的平均数额。此外，修正案规定，如果在2020年3月31日之前发生了与控制权变更有关的所有条件，则适用与控制权变更有关的现有遣散费条款；如果此后发生了这些条件，则McGurk先生有权获得本款第一句所述的付款。

2013年McGurk就业协议中所有未受该修正案影响的条款仍然完全有效。

Gary S.Loffredo.于2013年10月13日，公司与Loffredo先生订立雇佣协议（ “2013年Loffredo雇佣协议” ） 。根据2013年Loffredo协议，Loffredo担任公司执行副总裁、商务事务、总法律顾问和秘书以及数字影院运营总裁。2013年Loffredo就业协议取代了Loffredo先生此前与公司签订的就业协议（ “2011年Loffredo就业协议” ） 。2013年Loffredo就业协议的期限自2011年Loffredo就业协议延续至2015年10月3日结束，到期后，Loffredo先生成为了一名随时可以雇用的雇员。根据2013年《洛弗雷多就业协议》 ，洛弗雷多先生将获得340000美元的年薪，但薪酬委员会可酌情增加。此外，Loffredo先生有资格获得每个财政年度的奖金，2014和2015财政年度的目标奖金，以及2013年Loffredo就业协议所涵盖的2016财政年度按比例分配的170000美元奖金，奖金将以公司业绩为基础，并由薪酬委员会每年确定目标。

同样根据2013年Loffredo就业协议，Loffredo先生获得了购买35万股A类普通股的非法定期权的授予，这些期权的行权价格为1.54美元，期限为十（10）年，其中三分之一（1/3）于2014年、2015年和2016年各年10月13日归属。

2013年Loffredo就业协议进一步规定，Loffredo先生有权参与提供给公司高管的所有福利计划。如果公司无故终止Loffredo先生的雇用或他有充分理由辞职，2013年《Loffredo雇用协议》规定，他有权在任期剩余时间或终止后（12）12个月内领取其基本工资，并有权获得工资和奖金、偿还在终止日期之前发生的费用和应计福利。如果在控制权变更后两年内发生此种终止或辞职，那么Loffredo先生将有权获得相当于其当时的基薪和目标奖金总额两倍的一次总付。

2019年2月28日，就Loffredo先生晋升为首席运营官一事，Loffredo先生的年度基薪增至42.5万美元。

埃里克·奥佩卡。于2018年9月15日，公司与Opeka先生订立就业协议（ “Opeka就业协议” ） ，据此，Opeka先生将担任公司总裁网络。Opeka就业协议的期限为2018年9月15日至2021年9月15日，到期后，Opeka先生将成为一名随意雇员。如《雇用协议》所述，Opeka先生将获得325000美元的年度基薪，但须经年度审查，并由薪酬委员会全权决定以后几年的加薪。Opeka先生应参加MAIP或其任何修正或后续计划。

正如Opeka就业协议所述，2018年9月28日，Opeka先生获得了35.5万个SARS。每名特区政府有权在行使时，按公司的选择，收取相当于于行使日期A类普通股每股市价超过1.16元的款项，该款项不少于授予日期A类普通股每股市价、现金或现金及普通股的组合。截至2018年9月30日止6个月，与SARS有关的基于股票的补偿并不重要。该等SARS自授出日期起计十年届满，并分别于2019年3月31日及2020年3月31日及2021年3月31日归属118,333股及2021年3月31日归属118,334股。

股权补偿方案

下表列出了截至2020年3月31日有关Cinedigm根据Cinedigm的股权补偿计划授权发行的A类普通股的股份的某些信息。

2000年计划

我们的董事会最初于2000年6月1日通过了2000年计划，我们的股东于2000年7月以书面同意的方式批准了2000年计划。我们的股东在2016年9月对2000年计划的某些条款进行了最后一次修正和批准。根据2000年计划，我们可以向雇员、非雇员董事和顾问授予激励和非法定股票期权、股票、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励和其他基于股权的奖励。2000年计划的主要目的是使我们能够吸引、保留和激励我们的雇员、非雇员董事和顾问。2000年计划于2020年6月1日到期。2000年计划已被2017年计划所取代，2000年计划不会再授予新的奖项；然而，2017年计划的通过并不影响已经根据2000年计划授予的奖项。

根据2000年计划授予的期权在授予之日后十年内到期（或在股票期权协议中规定的较短时间内到期，或在向拥有公司总合并投票权10%以上的股东授予激励股票期权的情况下到期五年） ，并受转让限制。根据2000年计划提供的选择一般可在三年或四年内提供。2000年计划由赔偿委员会管理，并可由委员会修订或终止，尽管任何修订或终止都不会对任何个人在未获该个人同意的情况下就任何未行使的选择权产生不利影响。2000年计划规定授予激励股票期权，行权价格不低于授予日公司A类普通股公平市值的100% 。授予公司总合并表决权10%以上的股东的激励股票期权，必须在授予日具有不低于公司A类普通股公平市值110%的行权价格。根据2000年计划授予的激励和非法定股票期权须受归属条款的约束，而除顾问外，行权一般受期权持续服务的约束。非法定期权的行权价格和可行权期限（如有）可由董事会或薪酬委员会酌情决定。一旦公司控制权发生变更，所有以前未授予的期权（激励和非法定）将立即归属，并完全可行使。在任何历年，可向一名参与者授予不超过50,000股的期权，除非根据多年期授予，在这种情况下，每年可授予不超过50,000股的期权，在此期间，不得向该参与者授予额外的期权。

限制性股票和限制性股票单位的授予受归属要求的约束，一般在三年内归属，由赔偿委员会确定，并在通知参与者时规定。授予股票、限制性股票和限制性股票单位不得超过2000年计划可发行股票总数的40% 。股票增值权是指在一段时间内，特定数量的股票的增值所对应的货币权利。在行使时，SARS可以现金或A类普通股的股票或其组合支付。非典型肺炎的赠款受可归属要求的约束，类似于股票期权的可归属要求，由赔偿委员会确定，并在公司与参与者之间的协议中规定。受限制股份须与受限制股份相若，但在受限制股份的授予日期，并无实际授予参与人A类普通股，而补偿委员会有权在以现金或A类普通股的股份或其组合归属时，支付该等受限制股份。

业绩奖励包括股票和其他基于股权的奖励，这些奖励全部或部分根据A类普通股或公司其他证券的市场价值进行估值，并且可以以A类普通股、现金或赔偿委员会可能确定的另一种形式的财产的股份支付。如果符合委员会规定的业绩计量标准，业绩奖励的授予应使参与者有权获得奖励。此种措施应由赔偿委员会制定，但任何业绩奖励的相关计量期间必须至少为12个月。业绩奖励的授予不应包括根据2000年计划可供发行的股份总数的20%以上的股份的发行，并且根据业绩奖励授予的不超过500,000股的股份应在日历年度授予一名参与者，除非根据多年奖励。业绩奖励的授予条款将在公司与参与者之间的协议中规定。

2017年计划

我们的董事会于2017年8月7日通过了2017年计划，我们的股东于2017年8月31日批准了2017年计划。根据2017年计划，我们可向雇员、非雇员董事及顾问授予激励及非法定股票期权、股票、限制性股票、限制性股票单位（RSU） 、股票增值权、业绩奖励及其他基于股权的奖励。2017年计划的主要目的是使我们能够吸引、留住和激励我们的员工、非员工董事和顾问。

根据2017年计划授出的期权于授出日期后十年届满（或股票期权协议可能提供的较短时间，或在向拥有超过公司总合并投票权10%的股东授予激励股票期权的情况下五年届满） ，并受转让限制。2017年计划由薪酬委员会管理，并可由委员会修订或终止，尽管未经该等个人同意，任何修订或终止均不会对任何个人就任何未行使选择权的权利造成重大不利影响。授予的股票期权的行权价格必须不低于授予日公司A类普通股股票公允市值的100% 。授予公司总合并表决权10%以上的股东的激励股票期权，必须在授予日具有不低于公司A类普通股公平市值110%的行权价格。根据2017年计划授出的激励及非法定股票期权可受归属条款规限，而行使一般受期权持续服务的规限，但顾问除外。非法定期权的行权价格和可行权期限（如有）可由董事会或薪酬委员会酌情决定。一旦公司的控制权发生变更，如果公司的普通股不继续公开交易，除非与交易相关的替代奖励被发放，所有先前未授予的期权（激励和非法定的）将立即归属，并完全可以行使。股票增值权是指在一段时间内，特定数量的股票的增值所对应的货币权利。在行使时，SARS可由赔偿委员会酌情以现金或A类普通股或其组合支付。非典型肺炎的赠款受赔偿委员会确定的条款的约束，并在公司与参与者之间的协议中规定。

限制性股票和限制性股票单位的授予受归属要求的约束，一般在三年内归属，由赔偿委员会确定，并在通知参与者时规定。

受限制股份须与受限制股份相若，但在受限制股份的授予日期，并无实际授予参与人A类普通股，而补偿委员会有权在以现金或A类普通股的股份或其组合归属时，支付该等受限制股份。

业绩奖励包括股票和其他基于股权的奖励，这些奖励全部或部分根据A类普通股或公司其他证券的市场价值进行估值，并且可以以A类普通股、现金或赔偿委员会可能确定的另一种形式的财产的股份支付。如果符合委员会规定的业绩计量标准，业绩奖励的授予应使参与者有权获得奖励。此种措施应由赔偿委员会制定，但除非赔偿委员会另有决定，任何业绩奖励的相关计量期间必须至少为12个月。业绩奖励的授予条款将在公司与参与者之间的协议中规定。

我们的A类普通股在纳斯达克上市交易，代码为“CIDM” 。

下表列出了上一财政年度结束时该公司近地天体尚未获得的股权奖励的某些信息。本表所列的所有未获授予的股票奖励均为限制性股票，在三年内每年平均分配。在上一个财政年度结束时，在基于业绩的计划下没有未获得的股权奖励。

截至2020年3月31日的未偿股权奖励

董事

下表列出了公司董事就上一财年作为董事提供的服务所获得的报酬的某些信息。

（1）于2020年3月25日加入董事会。

（2）于2020年3月25日辞去董事会职务。

每名并非公司雇员的董事，均可获得董事服务的补偿，其方式是每年收取5万美元的董事会服务现金，每季度支付一次欠款，以及每年授予A类普通股的限制性股票，其价值在公司年度会议期间的最后一天为5万美元，这些限制性股票应在服务年度按季度分配。除了支付给所有非雇员董事的董事会服务的现金和股票零售者之外，首席独立董事还获得由提名和治理委员会确定的固定金额。董事可根据截至现金支付日期的股价，选择收取任何已归属A类普通股的年度现金扣留者，以代替现金。此外，董事还可报销公司出差的费用，该费用迄今包括出席董事会和委员会会议。

该公司已经通过了其非雇员董事的股票所有权准则，正如在“与我们的治理-股票所有权准则有关的事项”下讨论的那样。

逾期未交的第16（a）条报告

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行人员和实益拥有其A类普通股10%以上的人向委员会提交所有权和所有权变动报告，并向公司提供他们提交的所有这类报告的副本。根据该公司对其收到的该等表格的副本的审查，或从若干报告人的书面陈述，该公司认为，其董事、执行人员或实益拥有该公司A类普通股超过10%的人中，没有一人未能遵守该公司上一财年第16（a）节的报告要求，但徐先生除外，他有两份迟到的Form4申报文件，共报告了三笔交易，Brown先生和O"Brien先生各有一份迟交的Form4提交报告，一份交易；Rhine先生有两份迟交的Form4提交报告，每一份交易。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司年度报告中关于表10-K的已审计财务报表，包括讨论会计原则的可接受性、重大判断的合理性和财务报表披露的明确性。

审计委员会审查并与独立注册会计师事务所讨论，该事务所负责就审计财务报表是否符合上市公司会计监督委员会的标准发表意见，就审计准则报表（SAS61）所需讨论的事项作出修改或补充，以及他们对公司会计原则的可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的标准与审计委员会讨论的其他事项。

此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的问题，包括根据独立标准委员会第1号标准的要求，收到独立注册会计师事务所的书面披露和信件（可作修改或补充） ，并审议了任何非审计服务是否符合审计机构的独立性。

审计委员会与该公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，讨论其审查结果和公司财务报告的总体质量。

根据上述审查和讨论情况，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将截至2020年3月31日止年度的经审计财务报表以表格10-K的形式列入提交SEC的文件。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

Zvi M.Rhine，主席

Peter C. Brown

Patrick W.O’Brien

上述审计委员会的报告不应“索取材料”或视为“提交”证券交易委员会，也不应将这些资料作为参考纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司特别将其作为参考纳入该文件。

独立注册会计师事务所

General LLP作为独立注册会计师事务所，自截至2005年3月31日的财年以来审计该公司的合并财务报表，董事会已任命General LLP在截至2021年3月31日的财年再次这样做。

该公司的审计委员会已经采取了政策和程序，以预先批准综合会计师事务所在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度所做的所有非审计工作。审核委员会在决定是否批准某项审计或准许非审计服务时，除其他外，会考虑该服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会亦会考虑独立注册会计师事务所是否最有能力为我们的公司提供最有效及最有效率的服务，以及该服务是否可望提高我们管理或控制风险的能力，或改善审计质素。具体而言，审计委员会已预先核准在下列类别的非审计服务中使用一般公认会计原则提供详细、具体类型的服务:收购尽职调查和审计服务；税务服务；以及公司要求一般公认会计原则就法律或法规未要求的事项进行的审查和程序。在每种情况下，审计委员会都要求管理层获得审计委员会对任何聘用的具体预先批准。

综合服务公司就这些服务收取的专业服务费用总额如下:

在上表中，根据SEC的定义和规则， “审计费用”是该公司为审计该公司截至3月31日的财年合并财务报表而支付的专业服务General LLP的费用，2020年及2019年以表格10-K及综合财务报表的审阅为参考，以表格S-3及表格S-8的形式纳入，并以表格10-QS及就会计师通常就法定及监管文件或委聘而提供的服务而言； “与审计有关的费用”为与公司的综合财务报表的审计或审阅的表现合理相关的保证及相关服务的费用； “税费”为符合税务规定的费用，税收建议和税收筹划；和“所有其他费用”是任何未包括在前三类服务的费用。审计委员会根据《审计委员会章程》核准了上文第（1）至（4）节所列的所有服务。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止财政年度，该公司保留了一家除EISPREM LLP以外的公司，负责税务合规、税务建议和税务筹划。

附录A

第3号修正案

至

Cinedigm Corp.2017年股权激励计划

第3号修正案，日期为____ ，20____ （本“修正案” ） ，关于2017年股权激励计划（经修正，计划）的内容，特拉华州一家公司（ “公司” ） 。

然而，该公司维持该计划，自2017年8月31日起生效；及

然而，该公司董事会认为修订该计划符合该公司及其股东的最大利益，以增加该公司A类普通股（每股面值$001）的最大股份数目，该股份可根据该计划发行及出售，由4,098,270股增至14,098,270股。

因此，现将计划修改如下:

1.第4.1（a）条第一句须修订及修订如下:

“根据本计划可供参与者发行的股份，包括于生效日期或之后授予的已发行股份及基础尚未行使奖励的股份，最多为14,098,270股，其中包括从现有激励计划结转的128,270股未使用的股份。 ”

2.本修正案自上文首次提出之日起生效。

3.本计划在所有方面均未得到修正，现予以批准和确认，并继续全面生效。

附录B

修订证明书

至

第五次修正和重述

注册成立证书

的

Cinedigm Corp.

以下签署人是特拉华州公司（简称“公司” ）的首席执行官，根据特拉华州公司法（简称“DGCL” ）第242条的规定，兹证明如下:

因此，为实施修订决议，公司注册证书第4.1节应全部删除，并改为:

"第4.1条授权股份。

公司有权发行的股本股票总数为二百一十五万股（二百一十五万股） ，具体如下: （一）二亿股（二十万股）普通股，其中二亿股（二十万股）为A类普通股，每股面值0.001元（A类普通股） ； （二）十五万股（十五万股）优先股，每股面值0.001美元（优先股） ，其中20股为“A系列优先股” ，其中14,999,980股董事会有权通过决议或决议确定特拉华州公司法允许的优先股的所有权力、优先选择和权利以及资格、限制和限制，并将优先股分为一个或多个类别和/或类别，并指定所有权力。特拉华州普通公司法允许的每一类的优先权和权利，以及资格、限制和限制。 "

除本章程另有规定外，注册证书不得由本章程修订、修改或以其他方式更改。

* * *

【签名页如下】

为证明这一点，该公司已促使其首席执行官克里斯托弗·J·麦格里克（ChristopherJ.McGurk）于202年____日签署了对Cinedigm公司注册证书的这一修正，他承认上述是该公司的行为和行为，并且在此陈述的事实是真实的。

附录C

新的第4.1节的措辞:

"第四:资本化

第4.1条授权股份。

公司有权发行的股本股票总数为: 【 _____ 】 （ _____ ）普通股，其中【 _____ 】股为A类普通股，每股面值0.001美元（ “A类普通股” ） ； （ii）1500万股（15,000,000股）优先股，每股面值0.001美元（ “优先股” ） ，其中，董事会有权通过决议或决议，确定特拉华州普通公司法所允许的优先股的所有权力、偏好和权利以及资格、限制和限制，并将优先股划分为一个或多个类别和/或类别，并指定特拉华州普通公司法所允许的每个类别的所有权力、偏好和权利以及资格、限制和限制。

在本修订证书根据《上市规则》 （即“生效时间” ）生效后，公司在紧接生效时间前在库务署发行及发行在外或持有的每1股A类普通股（合称“旧普通股” ） ，在公司或任何旧普通股持有人不采取进一步行动的情况下，须自动重新分类、合并及更改为一股新A类普通股（合称“新A类普通股” ）的缴足股款及不可赎回股份，的“新普通股” 。自生效之日起及生效后，代表旧普通股的证明书，须代表根据本修订证明书已重新分类为旧普通股的新普通股的全部股份数目；但如每名代表旧普通股股份的证明书的纪录持有人在交出该证明书后，须收到该证明书，一份新的证书，代表新普通股的全部股份的数目，而该证书所代表的旧普通股的股份须根据本修订证书重新分类，以及任何现金，以代替该持有人可有权享有的新普通股的部分股份。新发行的普通股不得有部分股票。取而代之的是，应向美国股票转让信托公司或作为该公司的转让代理人（ “转让代理人” ）的其他实体，以代理人的身份，向所有有权获得部分已发行股票的旧普通股的记录持有人的账户，发行以其他方式可供老普通股记录持有人使用的所有部分股票。所有零碎权益的出售将由转让代理在出售时在适用的新普通股的现行市价的基础上，在有效时间后尽快生效。在此种出售之后，当股东的股票证书被交出时，转让代理将按比例向这些持有人支付出售部分权益所得款项净额的份额。

在会议前通过互联网投票-到www.proxyvote.com使用互联网发送您的投票指示和电子传递信息，直到截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11:59。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表单时，请将代理卡在手中。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/cidm2020，您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。有可以用箭头标出的框中打印的信息，并按照指示操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何触摸式电话发送您的投票指示，直到截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11:59。当你打电话时，请拿着你的代理卡，然后按照指示操作。请用邮件标记，签名和日期您的代理卡，并在我们提供的邮资信封中返回或返回投票处理，C/O Broadridge，51Mercedes Way，Edgewood，NY11717。Cinedigm Corp.注:Gary Loffredo237W.35th Street，Suite605New York，NY10001D23240-P44413，除保留投票给任何个别被提名人的权力外，所有人一律拒绝投票，标记“除所有人外” ，并将被提名人的号码写在下面一行。Cinedigm Corp.董事会建议你投以下票:1.选举董事提名人:01）Christopher J.McGurk02）Peter C.Brown03）Tom Bu04）Patrick W.O’Brien05）Zvi M.Rhine06）Peixin Xu反对弃权董事会建议你对提案2、3、4、5和6.2投赞成票。以不具约束力的咨询表决通过行政补偿。3.批准对公司2017年股权激励计划的修订，以增加可供根据该计划发行的A类普通股的总数。4.批准对公司注册证书的修订，以增加A类普通股授权发行的股份总数。5.批准对公司注册证书的修订，以实现反向拆股，并减少公司A类普通股的授权股份数目，但须经董事会酌情决定。6.批准委任Eisner Amper LLP为截至2021年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。注:在会议或会议休会前适当处理的其他事项。是的，请说明你是否计划参加这次虚拟会议，请在您的名字出现时签名。当签署为律师、执行人、管理人或其他受托人时，请给予完整的头衔。联名所有人应亲自签名。所有持有人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员以公司或合伙的名义签署。签名【请在框内签名】日期签名（联名所有人）日期

关于年度会议代理材料提供情况的重要通知:通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com.d23241-p44413cinedigm corp.上查阅。股东周年大会 2020年10月23日 下午2:00 本委托书由董事会提请，以下签署人特此任命Christopher J.McGurk和Gary S.Loffredo，或其中任何一方全权替代，作为股东代理人，在太平洋时间2020年10月23日下午2:00及其任何休会或休会时，在Cinedigm Corp. （简称“公司” ）股东周年大会上投票，特此撤销迄今所给予的任何股东代理人，根据本代理卡背面的指示，将由以下签署人持有或拥有的本公司的所有普通股进行表决，并酌情就可能提交会议的其他事项进行表决。如果没有作出指示，将对每项建议1、2、3、4、5和6进行表决。此外，股份将按公司董事会建议就任何其他业务进行表决，而该等业务可能会在会议或其任何休会前妥为进行。继续并在反面签字。