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合并的协议和计划由和之间 PHREESIA，INC.， ACE MERGER SUB，INC.， ACCESONE Parent HOLDINGS，INC.，和 FRONTIER FUND IV，L.P.，作为代表股权持有人的 2025年8月29日

某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既（i）不重要，又（ii）是公司视为私人或机密的类型。带有三个星号的括号表示遗漏。


第一条合并		-2-
1.01.	合并	-2-
1.02.	优先股和普通股的转换	-3-
1.03.	付款；换证；遗失凭证	-3-
1.04.	期权及认股权证	-5-
1.05.	成立法团证明书	-6-
1.06.	附例	-6-
1.07.	董事及高级职员	-6-
1.08.	完成合并对价的计算	-6-
1.09.	最终完成合并对价	-7-
1.10.	收盘	-10-
1.11.	评估权	-10-
1.12.	调整托管基金	-11-
1.13.	代表性储备基金	-12-
1.14.	预扣税款	-12-
1.15.	合并支付时间表	-13-
第二条结业		-13-
2.01.	收盘交易	-14-
第三条关闭的条件		-15-
3.01.	收购及合并子公司义务的条件	-15-
3.02.	对公司义务的条件	-18-
第四条公司的代表和认股权证		-19-
4.01.	组织和资格	-19-
4.02.	资本化；子公司	-20-
4.03.	授权	-23-
4.04.	财务报表	-23-
4.05.	无未披露负债	-25-
4.06.	同意和批准；无违规行为	-25-
4.07.	材料合同	-26-
4.08.	缺乏某些发展	-29-
4.09.	诉讼	-33-
4.10.	遵守法律；许可证	-33-
4.11.	贷款和银行事项	-35-
4.12.	员工计划	-36-
4.13.	环境事项	-41-
4.14.	知识产权	-41-
4.15.	信息隐私和安全	-46-
4.16.	劳工事务	-48-
4.17.	保险	-50-


4.18.	税务事项	-51-
4.19.	经纪人	-53-
4.20.	资产；物业	-53-
4.21.	关联交易	-55-
4.22.	材料客户和供应商	-55-
4.23.	反贿赂、反洗钱和制裁	-56-
4.24.	破产	-57-
4.25.	州接管法律	-57-
4.26.	无其他申述及保证	-57-
第五条收购人和合并分项的代表和认股权证		-57-
5.01.	组织和企业力量	-57-
5.02.	授权	-58-
5.03.	无违规	-58-
5.04.	政府机构；同意书	-58-
5.05.	诉讼	-58-
5.06.	经纪人	-59-
5.07.	融资	-59-
5.08.	目的	-60-
5.09.	需要投票	-60-
5.10.	无其他申述及保证	-60-
第六条公司盟约		-61-
6.01.	业务的进行	-61-
6.02.	查阅书籍和记录	-61-
6.03.	监管备案	-62-
6.04.	条件	-63-
6.05.	融资	-63-
6.06.	独家交易	-66-
6.07.	SPV设施	-67-
6.08.	付款信	-68-
6.09.	自我披露	-68-
6.10.	终止401（k）计划	-68-
6.11.	最新财务报表	-68-
6.12.	UCC更正措施	-69-
第七条收购人的盟约		-70-
7.01.	查阅书籍和记录	-70-
7.02.	董事及高级人员的法律责任及赔偿	-70-
7.03.	员工事项	-71-
7.04.	监管备案	-71-
7.05.	条件	-72-
7.06.	融资	-72-
7.07.	确认收购人及合并子行	-74-

二、


7.08.	联系业务关系	-75-
7.09.	R & W保单	-75-
第八条终止		-75-
8.01.	终止	-75-
8.02.	终止的效力	-77-
第九条附加公约		-79-
9.01.	税务事项	-79-
9.02.	280g	-83-
9.03.	进一步保证	-83-
9.04.	一般披露	-83-
9.05.	尊重法律代表的规定	-84-
9.06.	保密	-85-
9.07.	发布	-87-
9.08.	若干事项的通知	-87-
第十条赔偿		-88-
10.01.	申述、保证及契诺的存续	-88-
10.02.	权益持有人的赔偿	-88-
10.03.	收购人的赔偿	-89-
10.04.	当事人间索赔	-89-
10.05.	第三方债权	-90-
10.06.	赔偿的限制	-91-
10.07.	代管	-94-
10.08.	应计利息	-95-
第一条XI定义		-95-
11.01.	定义	-95-
11.02.	其他定义条款	-119-
第十二条杂项		-120-
12.01.	新闻稿和通讯	-120-
12.02.	费用	-120-
12.03.	通告	-121-
12.04.	转让	-122-
12.05.	可分割性	-122-
12.06.	修订及豁免	-122-
12.07.	完整协议	-123-
12.08.	无第三方受益人	-123-
12.09.	对管辖权和程序服务的同意	-123-
12.10.	放弃陪审团审判	-124-
12.11.	电子交付	-124-
12.12.	对口单位	-125-
12.13.	管治法	-125-
12.14.	具体表现	-125-

三、


12.15.	协议下的付款	-126-
12.16.	任命代表	-126-
12.17.	无追索权	-128-
12.18.	建筑	-129-
12.19.	施乐条款	-129-

四、

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附件 A支持和联合协议的形式

附件 b期权注销协议的形式

附件 C认股权证退保协议

附件 D合并证明书表格

附件 e转递函的格式

附件 f托管协议

附件 G付款代理协议

附件 HFIRPTA的形式

附件 i营运资金的计算示例

合并的协议和计划

本协议及合并计划（本“协议”），日期为2025年8月29日，由特拉华州公司AccessOne Parent Holdings，Inc.（“公司”），a Delaware corporate（“收购方“），Ace Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，Acquiror的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州有限合伙企业Frontier Fund IV，L.P.仅以有限身份作为公司股东代表（“代表，”连同本公司、收购人及合并分缔约方”).此处使用且未另行定义的大写术语具有以下所述含义XI条下面。

然而，合并子公司和公司各自的董事会已批准并宣布合并子公司与公司合并并并入公司是可取的（“合并“），据此，公司将继续作为存续公司和收购方的全资子公司，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（”DGCL”);

然而，收购方已以Merger Sub唯一股东的身份批准本协议和合并；

鉴于作为收购方和合并子公司愿意订立本协议并完成本协议所设想的交易的条件，否则收购方和合并子公司将不会订立本协议，（a）支持股东，他们共同代表至少百分之九十二（92%）的已发行和已发行公司股份的持有人，已与收购方订立支持和合并协议，其格式附于附件 A（the "支持协议"）；及（b）在本协议签立及交付后立即，并在任何情况下于本协议签立及交付后一（1）个营业日内，签立并交付必要的股东批准予收购人；

鉴于，根据合并（其中包括），公司在紧接生效时间前的所有已发行及流通股本将按本协议规定转换为收取合并对价的权利；

然而，双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和其他协议；

然而，代表Mark Spinner、Marina Bigsby、Kayinn Gates、Rajneesh Kumar和Raymond Morel各自已与Acquiror订立限制性契约协议（the "限制性盟约协议”），自交易结束之日起生效；

然而，作为收购方和合并子公司愿意订立本协议并完成本协议所设想的交易的条件，否则收购方和合并子公司就不会订立本协议，公司应促使

-1-

Mark Spinner、Marina Bigsby、Kayinn Gates、Rajneesh Kumar和Raymond Morel各自与Acquiror签订雇佣协议（“就业安排”）收盘时或收盘前，自收盘时起生效；

然而，作为收购方和合并子公司愿意订立本协议并完成本协议所设想的交易的条件，否则收购方和合并子公司就不会订立本协议，公司应（x）促使每个期权持有人订立一份期权注销协议，其格式随附为附件 b（the "期权注销协议"），并受制于本协议及其中规定的义务和限制，或（y）在期权取消协议未在交割前由期权持有人签署和交付的情况下，导致该期权持有人的期权自生效时间起根据股票激励计划被取消，并转换为收取部分交割合并对价和任何额外合并对价的权利，在每种情况下，受限于该期权持有人在交割后十五（15）天内签署并交付期权注销协议以及本协议的条款和条件；和

然而，作为收购方和合并子公司愿意订立本协议并完成本协议所设想的交易的条件，否则收购方和合并子公司就不会订立本协议，担保人已订立权证移交和注销协议，其格式随附为附件 C（the "认股权证退保协议”），于交割时生效，并受本协议和权证退保协议中规定的义务和限制的约束。

现据此，考虑到本协议所载的共同盟约及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方同意如下：

第一条

合并

1.01.合并.

（a）在符合本协议的条款及条件下，于生效时，Merger Sub将根据DGCL与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的单独存在将终止，而公司将为存续的法团（“存续公司”）合并后。

（b）在结束时，公司和合并子公司将促使一份合并证书基本上以附件 D本协议所附签署文件将提交特拉华州州务卿（“合并证明书”），并进行DGCL要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并将在合并证书正式提交特拉华州州务卿或收购方和公司同意的其他时间生效，并

-2-

在合并证明中注明（合并生效时间为“生效时间”).

（c）自生效时间起及之后，存续公司将继承所有资产、权利、特权、权力和特许，并受公司和合并子公司的所有责任、限制和义务的约束，所有这些均根据DGCL的规定。

1.02.优先股和普通股的转换.在生效时，凭借合并且其持有人未采取任何行动：

（a）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一优先股（（x）任何根据第1.02（c）款）及（y）任何异议股份）将根据本协议及合并支付附表被注销并转换为有权从收购人收取相当于期末合并对价及任何额外合并对价的一部分的现金；提供了，任何优先股持有人均无权收取收盘合并对价的任何部分或任何额外的合并对价，除非且直至该持有人签署并向收购人交付了一份支持协议和一份格式大致为附件 e（a "转递函”），并已在其他方面遵守第1.03款下面。

（b）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股（（x）根据第1.02（c）款）（y）任何异议股份）将被注销，并转换为根据本协议和合并支付时间表从收购方收取相当于期末合并对价和任何额外合并对价的一部分的现金的权利；但任何普通股持有人均无权收取期末合并对价的任何部分或任何额外合并对价，除非且直至该持有人已签署并向收购方交付了支持协议和转递函，并在其他方面遵守了第1.03款下面。

（c）公司作为库存股、公司任何附属公司或收购人、合并子公司或其各自的附属公司和关联公司在紧接生效时间之前持有的每一股普通股和优先股将被注销，并且不会就此支付任何款项。

（d）紧接生效时间前已发行及尚未发行的Merger Sub普通股的每一股将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。

1.03.付款；换证；遗失凭证.

（a）在本协议日期后，公司应或应促使付款代理人迅速向每一（i）名股东交付一份转交函和一份支持协议，连同将已签署的转交函和支持协议交付给付款代理人的指示，由付款代理人在交割前托管，并

-3-

（ii）期权持有人一份期权注销协议，连同将已执行的期权注销协议交付给付款代理人的指示，将由付款代理人在交割前以托管方式持有。

（b）在本协议日期后（无论如何不迟于其后十（10）个营业日），公司应立即向尚未同意或批准本协议、合并及在此设想的其他交易的每一位股东邮寄或交付，或促使其邮寄或交付一封公司的信函，向该股东提供有关公司及合并征求每一位该等股东书面同意的信息说明（连同其所有证物和附件，“信息说明”），采纳本协议并批准合并及本协议所设想的其他交易。信息声明，其形式和实质应合理地令收购方满意，除其他外，应提供：（1）DGCL的228（e）要求的通知，（2）以DGCL的262设想的方式通知该股东根据DGCL的262对合并的异议权，（3）公司董事会关于股东投票赞成通过本协议的建议，合并和特此设想的其他交易，并且不根据与合并有关的适用法律行使其评估或异议者权利，以及（4）声明公司已获得必要的股东批准，以采用本协议、实施合并并完成特此设想的其他交易，在每种情况下。

（c）付款代理人将作为付款代理人依据第1.04（b）款）及在进行现金交换以换取紧接生效时间前代表有权根据第1.02款.在（i）截止日期当日或之后立即（从存放于付款代理的资金根据第2.01（b）款）），或（ii）由付款代理人收取须支付予公司股份持有人（各自为“股东”）及认股权证持有人的任何额外合并代价，付款代理人将向认股权证持有人支付其根据第1.04（b）款）并将向每名已（a）交出其代表该等公司股份的证书（如该等公司股份是凭证式的）、（b）向付款代理人交付一份代表该股东所持公司股份数目的妥为签立及填妥的转递函、及（c）向付款代理人交付并取得妥为签立的支持协议的股东支付根据第1.02款.退保证明将立即注销。在如此交出和交换之前，每份该等证书将仅代表自生效时间起及之后收取合并对价的权利，而其之前所代表的股份将根据第1.02款.尽管有上述规定，如任何该等证书将已遗失、被盗或销毁，则在声称该等证书遗失、被盗或销毁的人就该等事实作出誓章并交付以其他方式妥为填妥及签立的转递函后，付款代理人将根据本协议和适用的转递函规定的条款和条件，或按照其他方式，签发该等遗失、被盗或销毁的证书，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书，就该凭证所代表的公司股份支付的合并对价，如本议案所设想第1.03款;提供了,

-4-

然而，则存续公司可酌情并作为向该股东支付任何合并对价的先决条件，要求该股东为存续公司及其附属公司的利益提供惯常弥偿，以对抗可能就该遗失、被盗或销毁的证书向存续公司或其附属公司提出的任何索赔。截止日期后，在紧接截止日期前尚未发行的公司股份存续公司的股份转让账簿上将不会有任何转让。如在截止日期后，代表该等公司股份的证书呈交存续公司，将按本条规定予以注销及交换第1.03款.在交出任何证书时，将不会就应付的合并代价支付或产生任何利息。根据本条款交还证书时支付的所有现金第1.03款将被视为已获得支付，以完全满足先前由该等证书所代表的与公司股份有关的所有权利。付款代理人、收购人、合并子公司、公司或代表均不会就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的任何现金对任何人承担责任。

（d）根据本条向付款代理人提供的合并对价的任何部分第1.03款（以及由此赚取的任何利息或其他收入）在截止日期的第二个（2）周年（或紧接任何该等无人认领的合并代价将以其他方式逃避或成为任何政府机构的财产的该等较早日期之前）仍未被股东认领的，应按要求退还给收购人，而任何该等股东如未按照本条例交换该等公司股份以换取合并代价第1.03款在该时间之前，此后仅向收购方和存续公司寻求就该等公司股份支付合并对价，而无任何利息。

1.04.期权及认股权证.

（a）在生效时，凭藉合并且其持有人不采取任何行动，紧接生效时间前已发行及尚未行使的所有期权（不论是既得期权或未归属期权）将被取消，所有期权（不论是既得期权或未归属期权）将被加速（如适用），并转换为有权从收购人收取相当于完成合并对价和任何额外合并对价的一部分的现金，减去预扣的适用税款，在每种情况下均按照本协议和合并支付时间表；条件是，任何期权持有人均无权收取交割合并对价的任何部分或任何额外的合并对价，除非且直至该期权持有人在交割后十五（15）天内签署并向公司交付期权注销协议，此外，如果期权持有人未在该十五（15）天期限内交付期权注销协议，则该期权持有人无权因该注销而收取与其期权相关的任何对价。收购方将促使存续公司或其子公司之一在根据本协议向该期权持有人支付该合并对价之日后立即向该适用期权持有人支付该合并对价第1.04（a）款）和本协议，通过存续公司或适用的子公司的工资单，并

-5-

收购方将促使存续公司或适用的子公司及时向适当的税务机关或主管部门支付根据本协议向适用的期权持有人付款时扣留的任何金额第1.04（a）款）.公司应促使股票激励计划自生效之日起注销且不再具有效力和效力。

（b）在生效时，认股权证应根据认股权证退保协议被退保和注销，届时，认股权证持有人将有权根据本协议和合并支付时间表在每种情况下获得相当于交割合并对价的一部分和任何额外合并对价的现金金额。

1.05.成立法团证明书.Merger Sub的公司注册证书（在紧接生效时间之前生效）将在生效时间进行修订，将其中所载的公司名称更改为“AccessOne Parent Holdings，Inc.”，并且经如此修订后，将是存续公司的公司注册证书，直至根据适用法律进行修订。

1.06.附例.紧接生效时间之前生效的合并子公司章程将在生效时间进行修订，将其中所载的公司名称更改为“AccessOne Parent Holdings，Inc.”，经如此修订后，将成为存续公司的章程，直至根据适用法律进行修订。

1.07.董事及高级职员.自生效时间起及之后，直至根据存续公司的公司注册证书和章程及适用法律正式选出或委任继任人，或直至其先前去世、辞职或被免职，（a）于生效时间的Merger Sub的董事将为存续公司的董事，及（b）于生效时间的Merger Sub的高级人员将为存续公司的高级人员。

1.08.完成合并对价的计算.截止日前至少五（5）个营业日，公司将向收购人交付一份声明（该声明，即“估计报表”）载有（i）其对公司及其附属公司截至参考时间的综合资产负债表的善意估计（“期末资产负债表估计数"）根据会计原则编制，（ii）其对期末合并对价的善意计算，及（iii）根据公司注册证书、公司股票激励计划、有关期权的任何授予协议和认股权证的条款编制的附表，其中显示期末合并对价在股东之间的分配（“合并支付时间表”).就厘定结账合并代价而言，公司须以诚意估计结账债务（“估计负债”）、期末现金（“预计期末现金”）、交易费用（由“预计交易费用”）、期末营运资金调整（以下简称“预计营运资金调整“）及应缴税款（the”预计应缴税款”），公司应在预计报表中包含所有此类估计金额的合理详细计算。公司应本着诚意考虑对收购方在截止日期前向公司交付的估计报表的任何评论。为免生疑问，不

-6-

收购方未能在截止日期前对预估报表作出评论或回应，应被视为同意、同意或放弃对预估报表中所列任何项目提出质疑的任何权利，也不影响收购方在根据第1.09款本协议。

1.09.最终完成合并对价.

（a）在截止日期后九十（90）天内，收购人将向代表提交一份声明（该声明，即“结束语”）载有（i）公司及其附属公司截至参考时间的未经审核综合资产负债表（“期末资产负债表"）根据会计原则编制，以及（ii）其对最终交割合并对价的善意计算，连同对其各组成部分的合理详细计算；提供了、在编制结账报表和确定其拟议调整（如有）时，收购人可考虑在结账日后出现或已知的事件、信息或事实，但该等额外事件、信息或事实提供了关于截至结账日已存在的条件的额外证据；提供了,进一步、收购人可全权酌情选择不编制和交付交割对账单，在这种情况下，不应根据本协议对交割合并对价进行调整第1.09款.结账报表应根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题855、后续事件（如适用）编制（a）不适用最低重要性限制，以及（b）应基于截至收购人向代表交付结账报表之日的事实、情况和可供收购人获得的关于截至紧接结账前已存在的条件的信息。

（b）存续公司及其附属公司将（i）在正常营业时间内并经合理通知后，向代表及其代表提供存续期公司及其附属公司的簿册、记录（包括相关工作文件、日程表、备忘录和其他文件）、证明数据、设施和适用雇员的合理存取权限，在每种情况下，以参与编制结账说明的范围为目的，以供他们审查结账说明，以及（ii）就此种审查与代表及其代表进行合理合作，包括及时提供与审查结账声明有关的合理必要或有用的所有其他信息。结束陈述中所载的计算应是最终的，对代表具有约束力并被视为接受，除非在向代表交付结束陈述后三十（30）天内，代表向收购人交付一份书面陈述，阐明其对结束陈述的反对意见（an "异议声明”），该声明将合理详细地指明代表反对的那些项目（“争议项目”），包括任何此类争议项目的美元金额、性质和依据。结束语中任何不属于争议项目的计算应为最终计算，并对代表具有约束力并视为已被代表接受。向收购方送达异议声明的，代表和收购方将善意协商解决争议事项，任何争议事项以书面方式解决

-7-

协议应为最终协议，并按约定对双方具有约束力。如果双方未在向收购方交付反对声明后30天内达成最终解决方案，那么，在代表或收购方的选举中，代表和收购方将向Grant Thornton LLP的争议解决小组提交任何未解决的争议项目（且仅此类事项），或者，如果Grant Thornton拒绝提交，则由双方同意的、独立于代表和收购方并在解决此类性质的争议方面具有专长的国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）审议并依此决议第1.09（b）款）.会计师事务所将作为专家而非仲裁员，根据本协议规定的准则和程序，对根据前一句未解决的每一争议事项作出最终裁定。收购方和代表将在其聘用期间与会计师事务所合作，并指示会计师事务所不要、而且会计师事务所也不会对任何有争议的项目分配高于收购方或代表所分配的该项目的最大价值的价值，或低于收购方或代表所分配的该项目的最小价值的价值。收购人和代表还将指示会计师事务所，而会计师事务所将仅根据（a）收购人和代表的书面陈述（其副本应交付给另一方），（b）收购人和代表的书面答复（其副本应交付给另一方），对会计师事务所向双方提出的任何澄清问题，以及（c）本协议中规定的定义和术语作出确定。未经另一方事先书面同意（电子邮件即可），收购人或代表均不得就争议项目、结账说明或与本协议有关的任何其他事项与会计师事务所进行任何单方面对话或会晤。如无明显或数学错误，会计师事务所确定的结账报表和最终结账合并对价将在会计师事务所将其最终决议以书面形式送达收购人和代表之日（代表和收购人将要求在提交争议项目后不超过四十五（45）天交付该最终决议，且该最终决议必须以书面形式并合理详细地阐明其依据）成为最终结果并对各方具有约束力，并且会计师事务所的此类决议将不会受到法院审查或以其他方式在没有明显或数学错误的情况下可上诉。在根据本条款提交给会计师事务所的潜在争议解决程序中第1.09（b）款），除非收购人和代表另有约定，否则与此相关的所有事先讨论均应受《联邦证据规则》第408条的管辖，任何一方均不得在此类争议解决期间或在与会计师事务所的任何沟通中讨论、使用或依赖另一方的行为或陈述。会计师事务所的聘任和聘用条款应按收购方和代表之间的约定，任何相关的聘用费最初应由收购方承担百分之五十（50%），由代表承担百分之五十（50%）；但前提是，会计师事务所的费用、成本和开支最终将在收购方和代表（代表权益持有人）之间分配，一方面，根据争议金额中未判给收购方的部分的百分比，而代表（代表权益持有人）则承担该人实际提出的争议金额，由

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会计师事务所。例如，如果代表声称最终完成合并对价比收购方确定的金额高出一千美元（1000美元），而收购方仅对代表声称的金额提出五百美元（500美元）的质疑，如果会计师事务所最终通过判给代表（代表权益持有人）所质疑的五百美元（500美元）中的三百美元（300美元）来解决争议，那么会计师事务所的成本和费用将分配给收购方的百分之六十（60%）（即300 ≤ 500）和百分之四十（40%）（即200 ≤ 500）给代表（代表权益持有人）。应酌情修订结束声明和最终结束合并对价，以反映根据本决议对其提出的任何反对意见的解决情况第1.09（b）款）并且，经如此修订，此类结束声明和最终结束合并对价应被视为为本协议项下所有目的列出了最终结束声明和最终结束合并对价。

（c）如果最终确定的最终交割合并对价根据第1.09（b）款）是更大而非完成合并对价，则在最终确定最终完成合并对价后的五（5）个工作日内，（i）收购人应通过电汇即时可用资金的方式支付相当于（x）该超额金额和（y）调整托管金额（该金额、“上调金额"）如下：（a）支付给付款代理，根据协议和合并支付时间表确定的应付给股东和担保持有人的向上调整金额的该部分（根据更新的第1.15款），并由付款代理人按照约定及时向股东、担保方支付该等资金第1.03款，以及（b）向存续公司支付根据本协议和合并支付时间表确定的应支付给期权持有人的向上调整金额的该部分（根据第1.15款），且收购人将促使存续公司向期权持有人支付该等资金，但须遵守并按照第1.04（a）款），及（ii）收购人及代表应向代管代理人发出联合书面指示，以释放及支付调整代管资金如下：（a）向付款代理人支付根据协议及合并支付附表（根据更新后的第1.15款），并由付款代理人按照约定及时向股东、担保方支付该等资金第1.03款，以及（b）向存续公司支付根据本协议和合并支付时间表确定的应付给期权持有人的调整托管资金的该部分（根据第1.15款），且收购人将促使存续公司向期权持有人支付该等资金，但须遵守并按照第1.04（a）款）.

（d）如果最终确定的最终交割合并对价根据第1.09（b）款）是较少超过交割合并对价（该不足金额，即“向下调整金额”），则在最终确定最终交割合并对价后五（5）个工作日内，收购人和代表应向托管代理发出联合书面指示，从调整托管资金中释放并支付给收购人的金额等于（a）该向下调整金额和（b）调整托管资金中的较低者。如果在实施前述句子后，

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有任何剩余的调整托管资金，则收购人和代表应向托管代理发出联合书面指示，以释放和支付剩余的调整托管资金（如有）如下：（a）向付款代理支付根据协议和合并支付时间表确定的应付给股东和担保人的剩余调整托管资金的该部分（根据第1.15款），并由付款代理人按照约定及时向股东、担保方支付该等资金第1.03款，以及（b）向存续公司支付根据本协议和合并支付时间表确定的应付给期权持有人的剩余调整托管资金的该部分（根据第1.15款），且收购人将促使存续公司向期权持有人支付该等资金，但须遵守并按照第1.04（a）款）.

（e）如果最终确定的最终交割合并对价根据第1.09（b）款）等于交割合并对价，则收购人和代表应在最终确定最终交割合并对价后的两（2）个工作日内，向托管代理发出联合书面指示，以释放和支付调整托管资金如下：（i）向付款代理支付根据协议和合并支付时间表确定的应付给股东和担保人的调整托管资金部分（根据更新的第1.15款），并由付款代理人按照约定及时向股东、担保方支付该等资金第1.03款，以及（ii）向存续公司支付根据本协议和合并支付时间表确定的应付给期权持有人的调整托管资金部分（根据第1.15款），且收购人将促使存续公司向期权持有人支付该等资金，但须遵守并按照第1.04（a）款）.

（f）根据第1.09（c）款）,第1.09（d）款）和第1.09（e）款）出于税务目的，将被视为对完成合并对价的调整。

1.10.收盘.本协议所设想的交易的完成收盘”）将于2日（2）以交换单据和签字（或其电子对应物）的方式远程进行nd）在满足或放弃（由有权享有其利益的人）于第3.01款和第3.02款（根据其条款或性质将在交割时履行或满足的条件除外；但该等条件在交割时得到满足（或由有权从中受益的人放弃））；并规定尽管有上述规定，收购方在任何情况下都不会被要求在2025年10月14日之前实现交割，除非收购方在其唯一和绝对酌情权下选择在更早的日期实现交割。截止日期在此称为“截止日期.”

1.11.评估权.未在适用法律允许的范围内对合并投赞成票或书面同意或未执行可强制执行的放弃评估权的股东持有的紧接生效时间之前的每一股已发行和流通的普通股或优先股

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被要求在合并生效时已根据DGCL第262条行使评估权以保全此类权利的人，而DGCL项下的评估权已得到适当行使，将不会转换为收取适用合并对价任何部分的权利，并将转换为根据DGCL的规定从存续公司收取与此相关的付款的权利，除非及直至任何该等普通股或优先股的持有人未能完善或将有效撤回或丧失其根据DGCL享有的评估和付款权利，在此情况下，该等普通股或优先股将随即被视为自生效时间起已被取消和退休，并已不复存在并已转换为收取的权利，在交出该证书并按照交付正式签署和已填妥的转递和支持协议的信函后第1.03款，就该普通股或优先股应付的合并对价的一部分，不计利息。公司（a）应将行使（或声称行使）评估权的任何股东及时书面通知收购人，该通知应包括有关该股东评估权的所有重要信息以及公司收到的与此相关的任何通信，并且（b）未经收购人的合理同意，不得向该股东提出任何付款或和解要约。收购人有权参与因任何评估权要求而产生或与之有关的任何讨论、谈判或程序，并且在适用法律允许的范围内，公司应向收购人提供合理机会，在公司将任何相关提交、提案或其他备案文件交付给任何人（包括任何该等股东或其他利害关系方）之前，对其进行审查和评论。自生效时间起及之后，任何异议股份持有人均无权为任何目的对其普通股或优先股进行投票，或收取其普通股或优先股的股息或其他分配（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配，或在生效时间之前应计的股息除外）。已适当行使评估权，且未随后撤回、丧失或未能完善的普通股或优先股，在此简称为“异议股份.”收购人有权保留（或从付款代理人处收取）任何合并对价，否则本应就异议股份支付，以待该等持有人的债权得到解决，并且，在此前提下第1.11款，任何异议股份持有人均无权获得该保留的合并对价的任何部分。公司将在生效时间之前强制执行股东已授予或同意的关于将适用于合并的评估权的任何合同豁免，包括股东协议中规定的豁免，以便不存在异议股份。

1.12.调整托管基金.相当于调整托管金额的现金将在交割时从交割合并对价中扣留，并由收购方存入一个或多个将由科罗拉多州有限责任公司Acquiom Financial LLC设立和维护的账户（“托管代理“），根据将由收购人、代表及托管代理人于截止日期订立的实质上为本协议所附的附件 F形式的托管协议的条款及条件（”托管协议”).调整托管金额按照本协议和托管协议的条款进行管理和分配。

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1.13.代表性储备基金.数额相当于一百万三十万美元（1300000.00美元）的现金代表性储备基金"）除下文另有规定外，将在交割时从交割合并对价中扣除，并将由收购人根据代表向收购人发出的付款指示向代表支付；但期权持有人将缴纳的代表储备基金的任何部分应首先支付给存续公司，并在对这些金额进行了适用的预扣后，将适用的净额支付给代表。代表储备基金将由代表保留，代表将仅用于（a）支付权益持有人或代表根据本协议可能支付的任何款项，或（b）支付代表根据本协议担任代表的任何费用。代表储备基金将由代表保留，直至代表自行决定之时为止。在代表决定向权益持有人发放代表储备基金时，代表将按以下方式支付代表储备基金的剩余余额（如有）：（i）向付款代理人支付根据协议和合并支付时间表确定的应支付给股东和担保人的代表储备基金剩余余额的该部分（根据第1.15款），并由付款代理人按照约定及时向股东、担保方支付该等资金第1.03款，以及（ii）向存续公司支付根据本协议和合并支付时间表确定的应支付给期权持有人的代表储备基金剩余余额的该部分（根据第1.15款），且收购人将促使存续公司向期权持有人支付该等资金，但须遵守并按照第1.04（a）款）.为税务目的，代表储备金将被视为已收到并在交割时由权益持有人自愿拨出，为免生疑问，根据本条款向期权持有人释放的任何金额第1.13款不得额外扣缴（除在收盘时根据本规定作出的任何扣缴第1.13款).双方同意，代表在代表储备基金方面不是作为扣缴义务人或以任何类似身份行事。

1.14.预扣税款.尽管此处有任何相反的规定，每一收购人、公司（包括为免生疑问而存续的公司）、代表和任何适用的扣缴义务人在每一种情况下均有权从根据本协议应支付或以其他方式交付的任何金额中扣除和扣缴根据税法任何条款要求扣除或扣缴的金额；但是，前提是，（a）收购人，公司或任何适用的扣缴义务人应利用商业上合理的努力，寻求和利用任何和所有可用的豁免，以减少或消除与根据本协议应付或以其他方式交付的任何金额有关的任何预扣税，以及（b）如果收购人、公司或任何适用的扣缴义务人预计将从根据本协议应付或以其他方式交付的任何金额中扣除或预扣任何税款，收购人和公司应在实施任何此类扣除或预扣前至少五（5）个工作日向任何受影响的收款人提供书面通知（例如，股东、认股权证持有人或期权持有人）允许各方利用商业上合理的努力来减少或消除此类预扣税。到

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在如此扣除或扣留金额的情况下，就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的收款人，所有如此扣除和扣除的金额应被支付给适当的政府机构。

1.15.合并支付时间表.代表应在股东应支付或应支付的任何款项根据公司注册证书、公司股票激励计划、与期权和认股权证有关的任何授予协议的条款）至少一（1）个工作日前及时修改合并支付时间表（根据第1.09款,第1.13款,第十条或其他情况，以反映就任何公司股份、期权或认股权证而欠任何股东、期权持有人及认股权证持有人的合并对价的适用部分的任何变动，并应向付款代理人及收购人提供该等经修订的合并支付附表；但如代表未能及时修订合并支付附表或收购人另有诚意地确定代表未能按照公司注册证书、公司股票激励计划的条款修订合并支付附表，或与期权和认股权证有关的任何授予协议，则在确定本协议项下应付或应收权益人的金额时，应允许收购人依赖最近一次适当更新的合并支付时间表中的权益人之间的合并对价分配百分比。尽管本协议中有任何相反的规定，或由收购方或存续公司或其各自的任何关联公司或代表其拥有或获得的任何知识，但明确承认并同意（a）合并支付表的准确性和完整性由权益持有人全权负责，以及（b）付款代理人、收购方、合并子公司、存续公司及其各自的关联公司有权依赖合并支付表中规定的权益持有人之间的合并对价分配（根据交付给收购方的第1.08款或根据本条例向付款代理人及收购人交付的任何其后经修订的合并付款明细表第1.15款），并无任何义务调查或核实其准确性或正确性，并根据该等规定支付及收取款项，及（c）在任何情况下，付款代理人、收购人、合并子公司、存续公司或其各自的任何关联公司均不得就与合并支付附表所列的与任何在股东之间错误分配合并对价有关的任何债权对任何人（包括代表和任何股东）承担任何责任（如按照第1.08款或根据本条例向付款代理人及收购人交付的任何其后经修订的合并付款明细表第1.15款）、代表就此作出的任何裁定，或任何人（包括收购人、合并小组、存续公司、付款代理人及其各自的附属公司）根据该等裁定作出的付款。

第二条

收盘

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2.01.收盘交易.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，双方将在交割日完成以下交易：

（a）公司及Merger Sub将安排签立合并证明书，并按照第1.01（b）款）;

（b）按照第1.02款,第1.03款和第1.04（b）款）（如适用）收购人将以电汇方式将即时可用的资金存入或安排存入根据付款代理协议的条款和条件设立的托管账户，该托管账户的形式大致为本协议所附的附件 G，由收购人、代表和付款代理人在截止日期订立（“付款代理协议”），合计金额（按照第1.03款）等于（i）根据以下规定应付予股东的期末合并代价部分第1.02（a）条）和1.02（b）及（ii）根据以下规定须支付予认股权证持有人的期末合并代价部分第1.04（b）款）;

（c）按照第1.04（a）款），收购人将通过电汇方式将立即可用的资金存入或安排存入公司，该账户由代表以书面指定在截止日期前至少三（3）个工作日进行收购，总金额等于根据以下规定应付给期权持有人的截止合并对价部分第1.04（a）款）;

（d）收购人将代表公司及其附属公司按照该等清偿函件中的付款指示偿还或安排偿还适用的清偿函件中规定的期末债务金额；

（e）收购人将代表公司及其子公司，通过电汇即时可用资金的方式，将估计交易费用支付或促使支付给将向其支付该估计交易费用的每个人指定的账户；但为所得税目的被视为工资的任何金额应支付给公司或其适用的子公司，后者应立即支付该金额，减去任何适用的预扣税款；

（f）收购人将至少在截止日期前三（3）个工作日通过电汇方式向代表书面指定的账户支付相当于代表储备金的金额；

（g）收购人将以电汇即时可用资金的方式向托管代理人书面指定的账户存入与调整托管金额、赔偿托管金额和特别赔偿托管金额相等的金额；和

（h）收购人、公司和代表（代表权益持有人）将进行第三条要求的其他交付。

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第三条

关闭的条件

3.01.收购及合并子公司义务的条件.收购方和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务以截止交割时以下列条件的满足（或由收购方和合并子公司书面放弃）为前提：

（a）（i）公司基本陈述及第一句中的陈述及保证第4.08款将在所有方面都是真实和正确的，但与公司基本陈述有关的极小不准确除外，在本协议日期和截止日期，就好像当时作出的一样，并且好像截止日期在整个此类陈述和保证中被取代了本协议的日期（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证自该日期起应保持真实和正确）和（ii）所有其他陈述和保证中规定的和第6.11款及除第（i）款所列者外的第IV条（不考虑其中所载的任何重要性、重大不利影响或其他类似限定语），在本协议日期及截止日期的所有重大方面，将是真实和正确的，犹如当时作出的一样，并犹如截止日期在整个该等陈述和保证中被本协议的日期所取代（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证自该日期起应保持真实和正确），除非本条第（ii）款所提述的该等陈述及保证不属真实及正确，个别或整体而言不会产生或合理地预期会产生重大不利影响；

（b）公司及代表须已在所有重要方面履行及遵守根据本协议须由他们在截止日期或之前履行或遵守的契诺及协议；

（c）根据HSR法案适用于本协议所设想的交易的等待期将已届满（或已准予提前终止）或已收到HSR法案规定的必要批准；

（d）没有订立而未撤回、以书面威胁或待执行的命令会妨碍本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成、宣布本协议所设想的交易为非法或导致该等交易被撤销；

（e）任何结果、发生、事实、变更、事件或影响均不得已发生，而该等结果、发生、事实、变更、事件或影响已产生或可合理预期会产生重大不利影响；

（f）应已取得申购股东批准并将其证据交付收购人；

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（g）支持协议（由支持股东订立）及限制性盟约协议（包括其中的任何条文），不得已被其任何一方（收购人或其附属公司（如适用）除外）否定或撤销；

（h）公司或适用的集团公司应已按照第6.09款；和

（i）公司（或代表）将已向收购人交付以下各项：

（i）一份由公司高级人员签署、日期为截止日期的证明书，该证明书述明第3.01（a）款）,第3.01（b）款）和第3.01（e）款）已满意；

（ii）由代表及付款代理人妥为签立及交付的付款代理人协议；

（iii）由代表及代管代理人妥为签立及交付的代管协议；

（iv）特拉华州国务卿（或其他适用的政府实体）出具的证明公司和各子公司在其成立或组建的适用司法管辖区以及在其作为外国实体积极开展业务的彼此司法管辖区的良好信誉的良好长期证书，在每种情况下，日期均在截止日期前十（10）天内；

（v）公司须已取得第三方所规定的批准、同意或豁免，或须向第三方作出通知，载于附表3.01（i）（五），并向收购人交付每一份形式和实质内容均为收购人合理接受的副本，且该等批准、同意和放弃自截止日期起具有充分的效力和效力；

（vi）公司须已取得附表3.01（i）（vi）所列的任何政府机构的批准、授权、许可、同意或豁免，或作出通知，或向任何政府机构作出所需的登记、声明或备案，或信纳每项政府机构施加的等候期限届满，并已交付予收购人合理可接受的形式和实质的每项证据，而该等批准、授权、许可、同意或豁免须于截止日期起全面生效；

（vii）公司、收购人和代表之间的资金流量表，说明与本协议所设想的交易有关的所有付款，其形式应为收购人合理接受，自交易结束时起全面生效；

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（viii）由公司秘书签立的日期为截止日期的证明为真实、正确及完整的证明书：（1）经公司秘书或该附属公司证明为真实的公司及各附属公司的管理文件副本，（2）证明批准本协议及公司作为一方或将作为一方的任何附属协议以及在此及因此而拟进行的交易的公司董事会决议副本的正确及完整副本；

（ix）由该等董事、经理及高级人员妥为签立的、由收购人要求的、形式及实质合理上令收购人满意的公司及各附属公司的董事、经理及高级人员的辞呈；

（x）清偿函件；

（十一）取得人合理满意的与集团公司资产、财产或股权有关的所有留置权解除的形式和实质证据，但许可留置权除外；

（xii）期权注销协议，由公司与所有适用的期权持有人妥为签立，自交易结束时起生效或在形式和实质上合理上令收购人满意的证据表明该期权持有人的期权已根据股票激励计划和本协议于生效时间被注销；

（十三）根据本协议约定取得股票激励计划终止的形式和实质上合理满意的证据；

（十四）该第280g节豁免及形式及实质上令收购人合理满意的证据，证明280G股东投票已按照第9.02款并且（1）就受280G股东投票约束的任何付款和利益获得了必要的股东批准，或（2）未获得此类股东批准，因此，受280G股东投票约束的付款和利益按预期被放弃第9.02款不得制作或提供（或应立即退还）；

（xv）由公司、收购人及认股权证持有人妥为签立的认股权证退保协议，自交割时起全面生效；

（xvi）库务署规例第1.897-2（h）及1.1445-2（c）（3）条所规定的形式及实质内容的证明书（及随附的通知书），并按附件 H的规定，由公司的一名妥为授权人员签立，日期为截止日期，证明公司不是、亦不是

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在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，符合《财政部条例》第1.897-2（h）条的《守则》第897（c）（2）条含义内的“美国不动产控股公司”；

（xvii）终止（在每种情况下均无公司或其任何附属公司根据该协议所欠的进一步负债或义务）于附表3.01（i）（xvii），在每宗个案中，自结束时起生效，且在形式和实质上合理地令取得人满意；

（十七）取得人合理满意的补救活动完成的形式和实质证据附表4.15（g）（i）;

（xix）雇佣安排，由Mark Spinner、Marina Bigsby、Kayinn Gates、Rajneesh Kumar及Raymond Morel各自妥为签立；及

（j）适用的集团公司应已（1）完成了UCC更正行动，并提供了来自NCSOS的此类备案和此类修订的书面证据，以及（2）获得了由SPV融资的贷款方或其他重大合同下的适用交易对手（如适用）按照第6.12款，这些融资豁免应是未经修改的，具有充分的效力和效力，并可根据其条款对此类贷款人强制执行。

3.02.对公司义务的条件.公司完成本协议所设想的交易的义务须在截止交割时满足（或由代表书面放弃）以下条件：

（a）（i）收购人基本陈述在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样，且犹如截止日期在整个该等陈述及保证中已取代本协议的日期一样（但只涉及于某一特定日期的事宜的陈述及保证自该日期起仍属真实及正确）及（ii）第V条所列的所有其他陈述及保证（不论任何重要性，重大不利影响或其中所载的其他类似限定词）应在本协议日期和截至本协议日期均为真实和正确的，如同当时作出的一样，且如同在整个该等陈述和保证中，该等陈述和保证的截止日期已被本协议的日期所取代（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证自该日期起仍为真实和正确的除外），除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是单独的还是合计的，已经或合理预期将对收购方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

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（b）收购人和合并子公司将在所有重大方面履行和遵守其根据本协议在交割时或交割前必须履行或遵守的契诺和协议；

（c）根据HSR法案适用于本协议所设想的交易的等待期将已届满（或已准予提前终止）或已收到HSR法案规定的必要批准；

（d）没有订立而未撤回、以书面威胁或待执行的命令会妨碍本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成、宣布本协议所设想的交易为非法或导致该等交易被撤销；及

（e）收购人（代表权益持有人）向代表交付了以下各项：

（i）一份代表收购人及合并分资人各自签署的证明书，日期为截止日期，其中述明第3.02（a）款）和第3.02（b）款）以上已满足；

（ii）由收购人及付款代理人妥为签立及交付的付款代理协议；

（iii）由收购人及托管代理人妥为签立及交付的托管协议；及

（iv）认股权证交还协议，由收购人、公司及认股权证持有人妥为签立，自交割时起全面生效。

第四条

公司的代表及授权书

作为促使收购方和合并子公司订立本协议的诱因，本公司特此声明并保证收购方和合并子公司自本协议之日起至截止日期止（除非任何声明或保证涉及较早的日期，在此情况下，截至该较早的日期），除非在第第四条本协议（统称“披露时间表”):

4.01.组织和资格.

（a）每一集团公司均按其成立或成立状态的法律（如适用）妥为组织、有效存在并具有良好信誉。各集团公司拥有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他适用的权力和授权以及拥有、租赁和经营其资产和财产以及作为

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目前进行，除非未能拥有该权力或授权对该集团公司不构成重大影响。

（b）各集团公司的公司注册证书、《股东协议》及相互管辖文件的真实、正确和完整副本已提供给收购人。没有任何集团公司严重违反其各自的管理文件。

（c）除附表4.01（c），每个集团公司在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个法域或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个法域内，均具有处理业务的适当资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个法域内具有良好的信誉（或同等的信誉），但在该等法域（其成立、组织或成立为法团的法域除外，视情况而定），如果未能具有如此适当的资格或许可并具有良好的信誉，则无法合理地预期对该集团公司具有重大意义。附表4.01（c）列出集团公司具有如此资格或获得许可且信誉良好的每个司法管辖区，并列出集团公司开展业务的每个此类司法管辖区。

4.02.资本化；子公司.

（a）公司法定股本包括156,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中31,534股已发行在外，以及109,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中43,000股指定为A系列优先股，其中39,547股已发行在外，60,000股指定为B系列优先股，其中51,323股已发行在外，5,641股指定为C系列优先股，其中5,641股已发行在外。附表4.02（a）载列各集团公司的授权权益，以及各集团公司已发行和未偿还股权的实益和记录所有权，包括对该等未偿还股权的任何限制条款，包括（i）每一类别或系列公司股份的每一记录和实益持有人以及每一持有人截至本协议日期所持有的公司股份数量的完整和准确清单，（ii）每一期权持有人和该期权持有人截至本协议日期所持有的每一期权，包括公司股份的股份数量，及每份该等期权的行使价、授出日期、归属开始日期及归属时间表，以及（iii）认股权证持有人及该持有人于本协议日期所持有的认股权证，包括每份该等认股权证所受规限的公司股份数目、以及就该等认股权证而授出的行使价及授予日期。向收购方提供了每一份期权和认股权证的真实、正确和完整的副本，自向收购方提供该等期权和认股权证以来，未对其进行任何修改或补充。并无合约规定修订或补充该等期权或认股权证。与合并有关的应付金额的分配以及本协议所设想的其他交易以及合并支付附表所列的其他交易文件（以及其中的所有计算）在所有方面均符合公司的管理文件。交付给收购方时的合并支付明细表应针对每个权益持有人列出真实、正确的计算，并根据公司的管理文件确定

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就本协议所设想的交易而言，该股权持有人将收到并分配给该股权持有人的对价金额。公司股本中无任何股份以实物股权证或其他实物凭证为代表。

（b）各集团公司的所有未偿还股权（i）已获正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评税，（ii）根据所有证券法和集团公司的管理文件发售、出售、发行和交付，（iii）未在违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或类似权利的情况下发行，以及（iv）由股东或另一集团公司记录在案并实益于附表4.02（a），不受任何留置权、与所有权、转让或投票有关的任何合同义务以及任何其他限制或限制，但《股东协议》中可能存在的情况或州和联邦证券法对转让施加的限制除外。

（c）除附表4.02（a），任何集团公司均无任何其他获授权、已发行或未偿还（i）股本、股本证券或含有任何股本特征的证券，（ii）购买或以其他方式收购任何集团公司的任何股本权益或任何虚拟股权的协议、权利、认购、认股权证、认购、期权或其他安排，（iii）任何种类的可转换为或可交换为任何集团公司的任何股本权益的证券或义务，（iv）虚拟股票权利、股票增值权、限制性股票奖励，或其他与任何集团公司的股权相关或参照任何集团公司的股权进行估值的股票或基于股权的奖励或权利，或（v）为发行任何集团公司的额外股本权益或期权、认股权证或其他证券而作出的任何种类的其他承诺。任何集团公司不存在购买、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股本证券、根据任何集团公司的市场价格或股份或其他股本权益的价值支付任何款项或提供资金对任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的当前和未偿义务（或有或其他）。

（d）除附表4.02（d）（i）且除已向收购人提供股票激励计划副本的《股票激励计划》外，没有任何集团公司采用、发起或维持任何股票期权计划或协议，规定对任何人进行股权补偿。股票激励计划已获公司董事会（或其正式组成及授权的委员会）正式授权、批准及采纳，以及任何所需的股东批准（在每种情况下均经必要票数或书面同意），并具有充分的效力和效力。公司已根据股票激励计划预留17,972股普通股，其中购买11,023股普通股的期权已获授予且尚未发行。每项期权的授予均在不迟于根据其条款授予该期权生效之日正式获得授权（“授予日期"）以所有必要的公司行动，包括（如适用）由公司董事会（或其正式组成及获授权的委员会）批准及任何所需的股东批准，在每宗个案中，均以必要票数或书面同意作出，而规管该批给（如有的话）的授标协议已由协议的每一方妥为签立及交付，并具有完全效力及效力，每项该等批给均于

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根据股票激励计划、公司任何前身股权激励计划的条款以及所有其他适用法律的规定，且每份期权的每股行权价格均高于或等于适用授予日的普通股公允市场价值且除符合适用法律和适用股权激励计划的条款外，未在授予日后对任何该等期权进行任何修改。除上市外附表4.02（a）、公司未根据股票激励计划或任何其他股权激励计划向任何人授予或发行任何权益证券、期权或其他权利。所设想的期权的处理方式第1.04（a）款）根据并遵守股票激励计划的条款、适用的授予协议和适用的法律是允许的。附表4.02（d）（二）列明每名雇员或其他持有要约函或其他合同的人，其中拟授予、或有权购买或接收任何集团公司的期权或其他股本证券（在每种情况下均未授予），连同该等期权或其他股本证券的价值数量及其任何承诺条款。

（e）特拉华州公司AccessOne Holdings，Inc.（“持股”）、北卡罗来纳州公司AccessOne MedCard，Inc.（“MedCard”）、特拉华州公司CueSquared，Inc.（“CueSquared”）和特拉华州有限责任公司AccessOne Funding，LLC（“资金”），公司除任何已并入集团公司的附属公司外，没有、也从未有任何其他直接或间接附属公司。除本议案所列附属公司外第4.02（e）款），任何集团公司（i）均不拥有或持有或以其他方式有权收购任何其他人的任何股份或任何其他股权担保或权益，或可转换为或可交换股本或股权的证券或权益，或（ii）是任何合伙或合资协议的一方。集团公司均未同意或有义务对任何其他人作出任何未来投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。

（f）自2021年12月31日以来，没有集团公司就该实体的任何股权宣派或支付任何股息或进行任何其他分配。就集团公司的股本证券而言，并无已宣布及未支付的股息或分派。

（g）除附表4.02（g）、不存在任何集团公司或股东作为一方或其或其中任何一方受其约束的与任何集团公司的任何股权的投票、处置、购买或发行有关的登记权协议、股东协议、投票信托或其他协议或谅解。

（h）没有任何集团公司根据经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例（统称“《证券法》”）登记股份或任何其他股权证券法”），或经修订的《1934年证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例（统称“交易法”）或已根据《交易法》注册。

（i）没有集团公司的债券、债权证、票据或其他债务具有投票权或同意权（或可转换为或可交换为，

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有投票权或同意权的证券）对公司股东可以投票的任何事项。

4.03.授权.各集团公司拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以执行和交付本协议（就公司而言）以及其作为或被指定为当事方的相互交易文件，并在满足或在允许的情况下放弃《公约》所载条件的前提下第3.02款，以完成本协议所设想的交易，从而履行各自在本协议项下和本协议项下的义务。本协议与集团公司作为或被指定为当事方的相互交易文件的签署和交付，以及各集团公司完成本协议所设想的交易以及各集团公司履行其各自在本协议项下和本协议项下的义务，均已获得各集团公司方面所有必要行动的正式授权，除必要的股东批准外，任何集团公司方面均无其他程序，集团公司的股东或任何权益持有人有必要授权任何集团公司签署、交付或履行本协议或任何集团公司是或被指定为当事方的任何其他交易文件，并授权任何集团公司完成合并及由此设想的其他交易。各集团公司均已妥为签立及交付本协议（就本公司而言）及其作为或指明为一方当事人的彼此交易文件，而本协议（就本公司而言）及其作为或指明为一方当事人的彼此交易文件均构成该集团公司的有效、合法及具约束力的协议（假设本协议及彼此该交易文件已获其他当事人妥为及有效授权、签立及交付），可根据其条款对该集团公司强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的其他法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体履行，取决于可提起任何诉讼的法院的酌处权（“破产和股权例外”).

4.04.财务报表.

(a)附表4.04（a）包括：（一）集团公司截至2025年6月30日未经审计的合并资产负债表（以下简称“公最新资产负债表"）和截至2025年6月30日止六（6）个月的经营、权益、收益和现金流量表，（二）集团公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计资产负债表，以及相关的经审计的经营、股东权益、收益和现金流量表（均为（一）和（二）中提及的“财务报表”).财务报表（包括任何相关的附注和附表）是根据公认会计原则编制的，在所涉期间采用一致的基础，并在所有重大方面公允地列报集团公司（作为一个整体）截至当时和其中所指期间的财务状况和经营成果以及现金流量（除非在附注中可能注明，并且在未经审计的财务报表的情况下，以（x）没有脚注披露和其他列报项目以及

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（y）个别或整体而言对集团公司不重要的年终调整所导致的变动）。最新资产负债表的日期在此称为“资产负债表日.”财务报表是根据集团公司的帐簿和记录编制的，并且是按照集团公司的帐簿和记录编制的，这些帐簿和记录在所有重大方面都是完整和正确的，并且一直按照集团公司的正常和习惯做法并依法定期保存和维护。

（b）财务报表中反映的应收账款和其他应收款，以及在其日期之后在正常业务过程中产生的应收账款，（i）代表在正常业务过程中实际进行的销售或提供的服务所产生的有效债务，（ii）按照公认会计原则计算，（iii）是流动的，据公司所知，可收回，扣除截至财务报表日期财务报表相应细列项目中所列的相应准备金，（iv）是在正常业务过程中产生的善意交易，（v）与以往惯例一致，不受集团公司正常业务过程中调整和修改以外的有效反诉或抵销的约束，且（vi）未被保理或出售。

（c）财务报表反映的集团公司对第三方的所有应付账款和应付票据均产生于日常业务过程中购买商品和服务，并在所有重大方面准确反映集团公司截至财务报表日期就贸易账款和其他应付款项所欠的所有款项。截至财务报表日期，集团公司账簿上有关应付账款的费用、应计费用和准备金是按照公认会计原则计算的。

（d）集团公司维持内部会计控制系统，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则在所有重大方面为外部目的编制财务报表提供合理保证。集团公司在设计或操作集团公司财务报告内部控制方面不存在可合理预期会对集团公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点。据公司所知，在过去三（3）年中，没有任何涉及集团公司管理层或其他在集团公司财务报告内部控制方面具有重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。

（e）任何集团公司或任何集团公司的管理层成员均未收到任何来源就与集团公司有关的会计、内部会计控制、审计或类似事项提出的投诉或关注。任何集团公司的代理律师，不论是否受雇于任何集团公司，均未向任何董事、经理、高级职员或其他指定人员报告任何集团公司或其任何高级职员、董事、经理、雇员或代理人违反信托义务或违反反腐败法或证券法或类似违规行为的证据。

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（f）附表4.04（f）列出每个集团公司的所有银行账户和保险箱的完整清单，每个该等账户或保险箱的编号，以及授权在该等账户上提取或进入该等保险箱的人员的姓名。此类账户中的所有现金均以活期存款形式持有，在提取方面不受任何限制，但任何存款账户控制协议或根据SPV融资施加的其他限制和限制除外。

4.05.无未披露负债.除非载列于附表4.05，除（a）根据公认会计原则在最近一期资产负债表中充分保留并明确披露的负债外，没有任何集团公司有任何负债，（b）在资产负债表日之后的正常业务过程中已经发生的负债（在此种负债在估计期末资产负债表中列出的范围内，并且在根据第1.09款、期末资产负债表），均不构成违法、违约、违反保证、侵权、挪用或侵权的责任，（c）根据本协议或任何交易文件，以及（d）计入预计负债、预计营运资金调整或预计交易费用的计算，并在根据第1.09款、期末债务、期末营运资金调整或交易费用。任何集团公司都不是任何“表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303（a）项）的缔约方。

4.06.同意和批准；无违规行为.

（a）除附表4.06（a）以及除必要的股东批准外，假定收购人的陈述和保证的真实性和准确性载于第5.04款、任何集团公司执行、交付或履行本协议或其作为或被指明为一方当事人的任何交易文件，或任何集团公司完成本协议或由此设想的交易，均不需要向任何政府机构或任何其他人发出通知、提交备案或授权、许可、同意或批准。

（b）除附表4.06（b），任何集团公司签署、交付和履行本协议或其作为或被指明为其一方当事人的任何交易文件，或任何集团公司完成本协议或由此设想的交易，均不会（i）与任何集团公司的管理文件的任何规定发生冲突、违反或导致任何违反，（ii）导致违反或违反，或导致加速，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何终止、取消的权利，修正或加速）根据或丧失任何重大合同的任何条款、条件或规定，包括但不限于SPV融资、材料许可、材料租赁或任何集团公司作为一方的任何其他重大合同，（iii）与适用于任何集团公司或其各自的任何重大财产或资产的任何法律或命令发生冲突或违反，（iv）除本协议所设想的或与许可留置权有关的情况外，导致对任何集团公司的任何资产或财产产生任何留置权，或（v）导致向集团公司的任何雇员或其他服务提供者支付任何款项或补偿。

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4.07.材料合同.

（a）除附表4.07（a）（统称"材料合同”），除本协议外，任何集团公司均不是任何一方或受其约束：

（i）（a）规定支付与本协议所设想的交易有关的任何奖金或其他金额的合同（无论是单独或与任何其他事件一起），（b）控制权变更、保留或遣散合同或其他规定遣散费或其他额外权利或利益（无论是否可选）的合同（1）任何董事、经理、高级职员、雇员或顾问（包括在服务提供商的服务终止后终止时应付的“双触发”付款）或（2）任何集团公司的出售或控制权变更，包括与本协议所设想的交易有关或由其触发的任何此类义务，（c）以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或聘用任何个人的合同，提供超过75,000美元的年度基本报酬，或（d）与任何工会、工会、劳资委员会或其他劳工组织的集体谈判协议或其他合同，或代表或寻求代表任何集团公司的任何雇员的其他人或向任何集团公司提供服务的其他个人；

（ii）任何集团公司与任何集团公司或任何该等人拥有任何实益权益的任何实体的任何雇员、高级人员、董事、经理或权益持有人（其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易且其股票的百分之一（1%）以下由任何该等人实益拥有的任何公众持股公司除外）之间的合同，另一方面，除上文第（i）款所列协议外；

（iii）与任何货币或利率掉期、项圈、对冲、抵销柜台贸易或易货协议有关的合约；

（iv）任何集团公司在每种情况下承租或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）的租赁或合同，在每种情况下涉及每年超过25,000美元的付款；

（v）任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营（在每种情况下）由任何集团公司拥有或控制的任何有形财产（不动产除外）的租赁或合同，在每种情况下涉及每年超过25,000美元的付款；

与集团公司有关的合伙协议和合资协议（集团公司管理文件除外）；

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（vii）载有（a）任何集团公司授予的有利于第三方的不竞争契诺，该契诺损害任何集团公司目前开展的业务，或以其他方式禁止任何集团公司自由从事任何业务或与任何人竞争，（b）以任何方式旨在实质性限制任何集团公司的任何业务活动（包括招揽、雇用或聘用任何人或招揽任何客户）的契诺，或（c）适用于集团公司的业绩里程碑、障碍或类似条款；

（viii）任何集团公司与任何集团公司的股东或关联公司之间的合同；

（ix）与未偿债务（或产生债务的任何义务或承诺）、借款有关的合同，或与另一人借款或其他义务的担保有关的合同，包括在正常经营过程中的所有票据、抵押、契约和其他义务、履约担保、与除雇员以外的任何借款或借款有关的协议和文书；

（x）合约（a）规定任何集团公司为任何人士的任何产品或服务的独家或优先供应商，或以其他方式涉及任何人向集团公司授予任何种类的排他性或优先权利，（b）规定任何人为集团公司的任何产品或服务的独家或优先供应商，或以其他方式涉及集团公司向任何人授予任何种类的排他性或优先权利，（c）规定集团公司就出售其资产或业务的任何部分授予任何人优先购买权、优先要约权、看涨或看跌期权或类似权利，或（d）载有为集团公司以外的人的利益而通常称为“最惠国”条款类型的规定，或任何类似的优惠定价条款；

（十一）要求任何集团公司在十二（12）个月期间支付超过150,000美元的合同（或一组相关合同），涵盖上一个日历年度或当前日历年度；

（xii）要求在十二（12）个月期间向任何集团公司支付超过250,000美元的合同（或一组相关合同），涵盖上一个日历年度或当前日历年度；

（xiii）合同规定未来资本支出义务超过50,000美元；

（xiv）分销商、经纪人或广告合同，在每种情况下涉及每年超过100,000美元的付款；

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（十五）特许经营、营销或特许权使用费合同；

（xvi）任何集团公司购买、出售、许可或租赁的合同（a）任何重要资产，或（b）任何实体的任何权益，包括任何合资企业；

（十七）与任何集团公司收购（通过合并、购买其他方式的股票或资产）或处置任何经营业务或重要资产或任何其他人的资本存量有关的合同，其中包括任何“收益”或类似的或有付款义务或剩余的赔偿义务；

（十八）规定“回拨”或类似承诺（不包括与以往惯例一致的正常业务过程中的任何回扣或返还实施保证金）的合同，要求偿还或退还所收取的任何费用（包括就任何许可证收取的任何费用）；

（十九）实施任何合并、合并、清算、解散、资本重组或其他重组的合同，但本协议拟进行的交易除外；

（xx）自本合同之日起未到期的期限超过三（3）年的合同，除非公司或其任何子公司为方便起见可在没有重大费用或不到六（6）个月的通知的情况下终止；

（xxi）股东或股东协议、投票协议（就任何集团公司的任何股本证券或任何集团公司的董事或经理的委任），或就任何集团公司向任何人作出赔偿而订定的合约（包括在一般业务过程中订立的合约（例如租约）内的赔偿条文除外）；

（二十三）与政府机构订立合同；

（二十三）物资租赁；

（xxiv）有关知识产权的许可、使用费、开发、购买、选择权、共存、结算或其他合同（不包括一次性收费和年费不超过10,000美元的商业可用软件的标准现成许可、在正常业务过程中授予客户的访问公司产品的许可、授予受聘向集团公司提供服务并在正常业务过程中订立的承包商的访问公司知识产权的许可，以及载有与保护在正常业务过程中订立的机密信息有关的条款的合同），无论是作为许可人还是被许可人或其他；

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（xxv）任何集团公司授予任何监管机构或其他人的授权书（为代表集团公司寻求在美国专利商标局或类似办事处注册知识产权而授予大律师的授权书除外）；

（xxvi）方案协议、融资协议或面向借款人的协议；

（xxvii）与任何物料客户订立合约；

（xxvii）与任何物料供应商订立合约；

（xxix）就任何涉及在交割后由集团公司业务或集团公司履行或代表其履行的行动（惯例保密义务除外）而言的命令或和解或类似合同的合同；

（xxx）有关转介安排、分销安排、贷记及借记网络、金融机构、支付处理商及第三方代理的合约；及

（xxxi）承诺订立本条例第（i）款至第（xxx）款所述类型的任何合约第4.07（a）款）.

（b）除于附表4.07（b），（i）每份重大合同均为适用的集团公司的有效义务，并可根据其条款对该适用的集团公司强制执行，且不受任何索赔、指控、抵销或抗辩的约束，但破产和股权例外除外，（ii）各集团公司迄今已履行其根据重大合同要求履行的所有重大义务，且不（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在其项下的任何重大方面发生违约或违约，以及（iii）每份重大合同均具有充分的效力和效力。据公司所知，任何该等重大合同的其他各方均不（无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）在该合同项下的任何重大方面违约或违约。集团公司未收到书面通知，大意是任何重大合同的任何其他方打算或已采取行动，取消、终止、修订、违反或试图对任何此类重大合同的条款进行实质性和有害的更改，或行使或不行使根据该合同续签的任何选择权，或提出任何损害赔偿或赔偿索赔。截至本协议签署之日，本公司已向收购方提供了每份重要合同的真实、正确和完整的副本，连同其所有重要证据及其所有重大修订。

4.08.缺乏某些发展.自2024年6月30日以来，没有出现任何实质性不利影响。除非载列于附表4.08除本协议明文规定外，自2024年6月30日起，集团公司按照以往惯例在正常经营过程中开展业务，没有集团公司：

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（a）订立一项新协议或终止一项将列入重大合同定义的协议，如果该协议已于本协议日期订立，或以重大方式解除、转让、修订、修改或放弃任何集团公司在任何重大合同项下的任何权利、索赔或利益；

（b）修订或修改，或建议其股本证券持有人修订或修改其管理文件；

（c）（i）分拆、合并或重新分类其任何股本或其他股本证券，或就其股本或其任何其他股本证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本或其任何其他股本证券的股份，或就其资本结构作出任何其他变动；（ii）就其任何股本或其他股本证券作出任何宣派或支付，或预留资金用于任何股息或其他分配，不论是否以现金、股本支付，财产或其他；或（iii）获授权发行、发行或出售或同意或承诺发行或出售（不论是透过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买权利或其他方式）任何类别的任何股票或任何其他证券或股权等价物，但因行使截至资产负债表日尚未行使的期权而可能产生的发行除外；

（d）进行任何重组、重组或全部或部分清算；

（e）取消、延迟或以其他方式延长其任何应付账款的付款日期、加速收回其任何应收账款或以其他方式改变其任何现金管理、收款或会计惯例，在每种情况下均不在与以往惯例一致的正常业务过程中；

（f）更改任何会计政策、方法或原则，但因GAAP、守则或适用法律的变更而要求的任何此类变更除外；

（g）（i）招致、承担或担保任何债项，但任何该等债项除外，而该等债项将根据清偿函件在结账时全部及最终清偿及解除，或（ii）未能按照其条款在到期时支付或清偿任何债项；

（h）向任何人作出超过25,000美元的贷款、垫款或出资或投资，或取消或免除欠其的任何债项或由其持有的债权；

（i）就个别超过50,000美元或合计超过150,000美元的资本支出订立任何承诺，或加速或推迟任何资本支出；

（j）除在符合以往惯例的正常经营过程中，以及就具有微量或无帐面价值的资产而言，出售、转让、租赁、转租、持牌、抵押、质押或以其他方式作保或处置，或就任何集团公司拥有的任何资产或设备遭受重大损害、破坏或其他伤亡损失，或施加任何留置权；

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（k）made，更改或撤销任何重要的税务选择；对任何税务会计方法作出任何更改（或提交任何此类更改）；提交任何经修订的纳税申报表；解决或妥协任何税务责任；同意任何与任何税收有关的索赔或评估；订立任何结案或其他协议（包括延期或放弃任何诉讼时效）与任何税务机关就任何税项；编制任何报税表的方式与公司以往处理先前报税表上的项目的惯例有重大不一致；在与以往惯例一致的正常业务过程中以外承担任何税项责任；未能在到期时支付任何税款；或放弃任何要求退还税款的权利；

（l）（i）提起、发起、解决、取消、妥协或解除与任何集团公司有关或影响任何集团公司的任何行动，或放弃或解除任何集团公司的任何权利，或（ii）订立或同意任何纠正行动计划、同意书、法令、行动或命令；

（m）任何重大法律责任的延迟支付超过其到期日期或该等法律责任本应在符合以往惯例的正常业务过程中支付的日期；

（n）（i）未能在任何重大方面管理其在正常业务过程中的营运资金（包括应收账款的回收时间和应付账款的支付时间）以及与过去惯例一致的金额，或（ii）在任何重大方面与过去惯例不一致的金额或交易中产生递延收入；

（o）除在与以往惯例一致的正常业务过程中，根据《守则》（就任何拟具有税务资格的雇员计划而言）或根据法律或任何雇员计划的条款所规定维持资格，（i）为任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、独立承建商或其他服务供应商的利益或福利而采纳、订立、修订、更改或终止任何雇员计划、信托、基金或其他安排，（ii）为任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、独立承建商或其他服务供应商的利益或福利而更改用于计算任何雇员计划、信托、基金或其他安排的资助义务的任何精算或其他假设，或更改向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，或（iii）向任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、独立承建商或其他服务供应商作出或免除任何贷款或垫款，（不含与以往惯例一致的正常业务过程中的正常业务费用垫付）；

（p）批给或同意批给任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级人员、雇员、独立承建商或其他服务供应商的任何遣散费或解雇费政策或任何工资、薪金、奖金或其他补偿、薪酬或福利的任何增加，但适用法律、现有雇员计划或在符合以往惯例的正常业务过程中规定的除外；

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（q）雇用、聘用、休假、解雇或终止任何现任或前任雇员、高级人员、经理、董事、独立承包商或其他服务提供者的雇用或服务，其年度报酬总额超过100,000美元或增加、减少或承诺增加或减少任何雇员或服务提供者的报酬或福利水平，其年度报酬总额超过100,000美元或因此类增加（或承诺增加）将超过100,000美元；

（r）除非载于附表4.08（r），（i）向任何集团公司或任何该等人士拥有任何实益权益的任何实体的任何雇员、高级人员、董事、经理或权益持有人（其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易且其股票实益拥有的不足百分之一（1%）的任何公众持股公司除外）支付任何款项或为其利益支付任何款项，但在与以往惯例一致的正常业务过程中支付工资或其他与雇佣相关的补偿除外，（ii）在考虑任何集团公司控制权变更时向任何人或为任何人的利益作出或承担义务；

（s）取消或终止任何保单，或导致任何承保范围因此失效，除非与该等终止、取消或失效同时，在合理可用的范围内提供相当于或大于已取消、终止或失效保单下的承保范围的实质上相似的保费的替代保单具有完全效力和效力；

（t）作出任何慈善捐款或认捐；

（u）赎回、购买或收购，或要约收购任何人的任何股票、单位或其他股本证券；

（v）（通过合并、合并或收购股权或资产）取得任何法团、合伙企业或其他业务组织或其分立，或收集构成业务或业务单位全部或实质上全部的资产；

（w）（i）订立任何新业务，或招致或承诺招致与此有关的任何资本开支或负债，或（ii）放弃或终止任何现有业务；

（x）与任何其他人合并或合并或同意与任何其他人合并或合并，或订立任何合营企业、战略联盟、合伙、利润分享安排或类似安排；

（y）订立任何交易或修订、修改或终止任何集团公司与任何权益持有人之间的任何合约或其他业务安排；

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（z）出售、转让、转让或许可集团公司拥有的任何重要知识产权，但在符合以往惯例的正常经营过程中除外；

（aa）就公司或其任何附属公司的任何雇员或代表或寻求代表任何雇员的其他人与任何工会、工会、劳资委员会或其他劳工组织谈判、订立、修订、延长或终止任何劳工协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议、安排或其他合同，或承认或认证任何工会、工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员团体为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表；

（BB）实施或宣布任何可能涉及《警告法案》的设施或工厂关闭、裁员、休假或其他行动；

（CC）在交割时采取了任何将使其在本协议中作出的任何陈述或保证不真实或不准确的行动，或可能合理地预期会使其在本协议中作出的任何陈述或保证不真实或不准确；

（dd）放弃或解除集团公司任何雇员或其他服务提供者的任何不竞争、不招揽、不聘用、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；或

（ee）同意，或以其他方式承诺作出本条（a）至（dd）段所指的任何前述第4.08款.

4.09.诉讼.除非载列于附表4.09，不存在任何由任何集团公司、任何集团公司的财产或权利或任何集团公司的高级管理人员、董事或管理人员以其本人身份发起的、或以待决或以书面威胁发起的、或以其他方式影响或涉及的诉讼，且自本协议日期之前的五（5）年以来，没有任何诉讼，无论是在法律上还是在股权上。所列事项均未附表4.09已经导致或将合理预期会导致重大不利影响。任何集团公司都没有，并且自本协议日期前五（5）年的日期以来，没有任何集团公司受到任何未执行的命令的约束，包括任何对本协议所设想的交易的完成提出质疑或将产生阻止、禁止或以其他方式实质性延迟的效果的命令。据公司所知，在法律上或股权上不存在针对任何集团公司或任何股东的未决或威胁诉讼，这些诉讼将产生或合理预期会产生重大不利影响，或将以其他方式阻止、禁止或以其他方式实质性延迟本协议所设想的交易的完成。

4.10.遵守法律；许可证.

（a）除附表4.10，各集团公司自2019年6月30日以来，均在所有重大方面遵守所有适用法律，包括隐私政策、隐私和安全法、医疗保健法、数据安全

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要求以及银行和金融服务法律。自2019年6月30日以来，没有任何集团公司收到任何政府机构或任何其他人的通知，指控违反任何法律或根据任何法律承担责任。据公司所知，没有发生任何事件或存在的条件或事实状态构成或在通知或一段时间后或两者均可合理预期构成任何集团公司违反任何法律或根据任何法律承担责任。自2019年6月30日以来，各集团公司均制定了合理设计的合规计划，以促使该集团公司及其雇员和代理人遵守所有适用法律，并已将该等合规计划政策的副本提供给具有适当治理和运营资源的收购方，以实施该等政策。任何政府机构对任何集团公司的任何调查或审查都没有待决或据公司所知受到威胁，但合理预期其结果不会单独或总体上对集团公司整体而言具有重大意义的调查或审查除外。据公司所知，在过去五（5）年内没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，将或将合理预期（无论是否通知或时间流逝）构成或导致集团公司重大违反任何适用法律，或构成集团公司方面重大未遵守任何适用法律。没有任何集团公司被禁止或暂停与任何政府机构开展业务。自2019年6月30日以来，没有任何集团公司受到数据泄露的影响，需要根据适用的隐私和安全法通知个人、当局或其他第三方。

（b）各集团公司拥有该集团公司开展其目前正在进行的业务所需的所有物质许可，或为合法拥有其财产和资产所需的所有物质许可，且该等许可自2019年6月30日起已全面生效，且集团公司遵守该等许可。集团公司持有的所有许可证（包括集团公司持有该许可证的）的正确完整清单载于附表4.10（b）（i）.任何集团公司都不依赖于任何豁免或推迟任何法律或许可，而这些法律或许可在截止日期后将不会提供给该集团公司。所有要求提交的任何许可证续期申请均已及时向适当的政府机构正式提交。没有发生任何事件或存在的条件或事实状态构成或在通知或时间推移后或两者均可合理预期构成任何集团公司许可下的违约或违规行为，或将允许撤销或终止任何这些许可，或限制或限制任何这些许可，或将引起对集团公司的罚款或其他责任。没有任何限制、修改、暂停、撤销或取消任何许可证待决，或据公司所知，威胁（也没有任何集团公司收到任何大意如此的通知）。自2019年6月30日以来，除与国家许可证相关的普通课程定期例行考试外，没有集团公司收到任何与其许可证相关的诉讼、调查或审计通知。除非载列于附表4.10（b）（二），集团公司的任何许可将不会因本协议拟进行的交易或其他交易文件而在任何重大方面受到不利影响，而该等许可将于紧接交割后继续全面生效。任何集团公司均不持有或维持任何政府机构作为医疗保健提供者、医疗保健设施、医疗保健实体或医疗保健提供者的任何许可证，也不是任何集团

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公司须持有任何该等许可证以开展其业务及提供该集团公司所提供的产品及服务。

4.11.贷款和银行事项.

(a)SPV设施.

（一）起源、销售实践和服务.每个SPV应收融资都是根据所有重大方面的适用要求发起、转让、销售和服务的。自2020年3月31日以来，各集团公司已按照所有重大方面的适用要求履行了其与此类SPV融资有关的所有服务活动和义务。

（二）符合条件的应收账款.每份SPV融资应收款是在集团公司出售、转让、出资或转让此类SPV融资应收款之日的合格应收款（根据SPV融资定义）。

（三）好标题.紧接在每笔SPV应收融资的出售或出资之前，集团公司是这类SPV应收融资的所有者，没有任何留置权。

（四）无索赔.自2022年12月31日至本协议之日，没有任何人就任何贷款或SPV融资应收款项对任何集团公司、任何资助伙伴或任何计划银行提出违约、赔偿、回购、担保或其他补救要求，也没有针对任何集团公司、任何资助伙伴或任何计划银行就任何贷款或SPV融资应收款项提出的违约、赔偿、回购、担保或其他补救要求仍未解决（无论最初是何时主张的）。公司相信，且没有理由不相信，所有未偿还的承诺（定义见SPV融资）将全额偿还。

（五）应收款项诉讼.除非载于附表4.11（a）（五），没有任何待执行的命令或行动，或据公司所知威胁适用于任何SPV融资应收款项。

（六）无其他应收款项融资.除根据SPV融资外，任何集团公司均未出售、转让、出资或转让任何货币债务的受付权，无论是否通过履约赚取，无论是构成账户、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产，或与该计划有关的其他应收款。

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（七）负债.附表4.11（a）（vii）列出真实、正确和完整的清单，列出截至资产负债表日代表每个集团公司向每个医疗提供者（包括在SPV融资下）提供的所有未偿已融资债务本金金额，以及截至资产负债表日（每一项均在SPV融资中定义）的购买者进行的投资总额和未偿资本。

（八）报告.附表4.11（a）（八）包括根据截至本协议日期提供的SPV融资向行政代理人（每一项定义见SPV融资）提供的最新月度报告和每周报告，两者均不包含任何重大事实错报或未说明重大事实或使其中所载陈述不具误导性所必需的任何事实。

（九）SPV应收款的担保.未偿还的SPV融资应收账款由适用的医疗提供者提供担保，没有任何集团公司放弃此类应收账款，每个此类医疗提供者都有足够的信誉全额偿还任何资助金额的余额，并且没有集团公司有理由相信，如果任何适用的资助账户发生违约，任何医疗提供者将不会全额偿还任何此类应收账款。

（x）自2020年3月31日以来，集团公司未发生违反第5.5节或5.23（a）MedCard与Funding于2020年3月31日签署的应收账款出售协议。

(b)风险管理工具.自2020年12月31日起，概无集团公司订立任何（i）利率保护协议或（ii）对冲或类似协议或安排。

（c）无证券化交易.自2020年12月31日以来，无集团公司保荐、管理或促成任何证券化交易。

（d）第三方贷款投资者.附表4.11（d）列出2020年12月31日以来真实、正确的所有投资者名单。

（e）仓库信贷便利.附表4.11（e）列出每个仓库信贷便利的真实正确清单。

（f）借贷产品.附表4.11（f）列出集团公司提供或已经提供贷款产品或其贷款计划已经提供或正在提供的每个州，以及集团公司在每个司法管辖区收取的最低和最高贷款金额和利率。

4.12.员工计划.

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(a)附表4.12（a）包含每个计划、基金、合同、计划和安排（正式或非正式，无论是否书面，是否通过雇佣或其他个人协议）的真实和正确清单（每个此类计划、基金、合同、计划和安排要求在附表4.12（a）统称为"员工计划"）任何集团公司或任何ERISA关联公司目前为任何集团公司或任何ERISA关联公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商的利益而发起、维持或出资、被要求出资，或已经或可能就已知或未知、直接或间接、固定或或或有的任何性质承担任何责任（“员工"）（或其任何配偶、受抚养人或受益人），包括有意提供：（i）医疗、手术、保健、住院、牙科、视力、人寿保险、死亡、残疾、法律服务、遣散费、疾病、事故或其他福利（无论是否在ERISA第3（1）节中定义），（ii）养老金、利润分享、股票红利、退休、补充退休或递延补偿福利（无论是否符合税收条件，以及是否在ERISA第3（2）节中定义），（iii）奖金、激励薪酬、保留、控制权变更、佣金、期权、股票增值权、虚拟股票、股票购买福利，或其他股权或基于股权的奖励或（iv）雇用（包括聘书）、咨询、工资延续、带薪休假、贷款、补充失业、当期或递延补偿（以现金形式支付的当期工资或工资除外）、解雇工资、休假或假期福利（无论是否在ERISA第3（3）节中定义），根据这些规定，任何集团公司或任何其他公司或贸易或业务，连同任何集团公司，可能被视为或在任何相关时间可能被视为以下所述集团的成员第414（b）条）、《守则》（c）（m）或（o）（除集团公司外的每一实体、一项“ERISA附属公司”）有义务。

(b)没有任何员工计划受或一直受ERISA标题IV或守则第412条的约束。任何集团公司或任何ERISA关联公司均不存在因过去加入《守则》第414条控制的公司集团而产生的任何责任。任何雇员计划都不是或曾经是多雇主计划（在ERISA第210（a）、4063和4064条或守则第413（c）条的含义内）或守则第413（c）条或414（f）条下的多雇主计划，任何集团公司或任何其他ERISA关联公司都从未向“多雇主计划”（因为该术语在ERISA第3（37）或4001（a）（3）条中定义）作出贡献。No Employee Plan is an Multiple Employee Welfare Arrangement under ERISA Section 3（40）。

（c）除集团公司或ERISA附属公司外，任何雇主均不得参与或参与雇员计划。任何租赁雇员（定义见《守则》第414（n）节）或独立承包商都没有资格参加或参与任何雇员计划。

（d）除《守则》第4980B条或规定持续医疗保险的类似州法规另有规定外，不存在向任何集团公司或任何ERISA关联公司的退休人员或前雇员或其他服务提供者承诺或提供健康、生活或其他福利的雇员计划，或向雇员提供遣散费的雇员计划，但由适用的雇员单独承担费用的情况除外。

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附表4.12（d）列出根据《守则》第4980B条或类似州法律选择延续任何符合条件的员工计划的每个人的完整名单，包括姓名、延续的员工计划、延续的开始日期和预期的结束日期。

（e）就所有员工计划而言，在存在以下文件的情况下，公司已向收购方提供以下真实完整的副本：（i）集团公司或ERISA关联公司从IRS收到的任何最近的确定函（如有），（ii）向任何政府机构（包括DOL和IRS）提交的所有未决裁决、决定、意见、不采取行动的信函等申请，（iii）年度报告/申报表（表格系列5500），如有财务报表，以及最近三个计划年度的附件，（iv）员工计划文件，计划概要说明（及其重大修改的任何摘要）、信托协议、保险合同、个人协议、服务协议和所有相关合同和文件（包括任何员工摘要和重要的员工通讯），（v）所有结束信、审计调查结果信、税收代理调查结果和类似文件，（vi）最近三（3）个计划年度的非歧视测试结果，以及（vii）过去三（3）年与政府机构的所有通信。

（f）除非载列于附表4.12（f），每个员工计划都在且一直在遵守其条款，并遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用规定（包括所有报告和披露要求）。每一份拟成为第401（a）条所指“合格”的员工计划均已收到IRS的有利确定函，或根据预先批准的计划进行维护，集团公司有权就此依赖IRS发布的有利意见或咨询函。不存在将导致此类有利认定函、意见函或咨询函被撤销的情形。在交割当日或之前的期间内，任何员工计划到期和应付的或与之相关的所有供款、保费、费用或收费已由集团公司或其ERISA关联公司在交割前根据该员工计划的条款和所有适用法律全额支付，并且不因任何员工计划而欠税。任何集团公司或任何ERISA关联公司均未从事与任何集团公司或任何ERISA关联公司合理预期将受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款有关的交易。不存在任何未决的、或据公司所知的、威胁或预期的审计、调查、索赔、诉讼、冤情或其他诉讼，也不存在任何可以合理引起的事实或情况，直接或间接涉及任何员工计划，或由任何员工计划或与此相关的任何信托、代表或针对任何员工计划或任何与此相关的信托的任何权利或利益（例行的利益索赔除外）。除非载于附表4.12（f），不存在任何与任何员工有关的未决行动，包括审计、要求提供信息、调查、投诉、指控或索赔，或据公司所知，与平等就业机会委员会、DOL、美国国税局、国家劳动关系委员会或任何其他州、县、市或其他政治分区或其他政府机构一起威胁任何集团公司。

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（g）任何集团公司或任何ERISA关联公司均未作出或承诺根据任何将于截止日期或之后生效的员工计划增加供款或福利。

（h）除非载列于附表4.12（h），现时并无雇员计划正接受美国国税局或DOL的审核或审查，亦无任何审核、查询或程序待决或公司知悉、受到任何政府机构就任何该等雇员计划的威胁，亦无任何可合理预期会引起任何该等审核、查询或程序的事实或事件。就每项雇员计划而言，在本协议日期或之前到期的所有供款、保费或付款已在ERISA、守则或该雇员计划条款规定的期限内支付给该计划。

（一）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（a）导致任何付款（包括遣散费、终止费、控制权变更付款、失业补偿金、金色降落伞、任何集团公司的任何雇员或来自集团公司或ERISA关联公司的任何ERISA关联公司（包括任何关键雇员）根据任何雇佣协议或员工计划或其他方式到期的债务免除或其他）；（b）增加根据任何雇佣协议或员工计划或其他方式应支付的任何福利；或（c）导致任何此类付款或福利的支付或归属时间加速；或（d）导致向任何“不合格个人”（定义见《守则》第280G条及其下的条例）支付或提供可能，单独或与任何其他此类付款一起，被定性为《守则》第280G（b）（1）条及其规定所指的“超额降落伞付款”，或根据《守则》第4999节触发消费税。

（j）根据每个雇员计划（《守则》第401（a）条规定的符合税务条件的计划或根据《守则》第408（p）条设立的计划除外）向参与者提供的福利完全来自保险合同或集团公司或其ERISA关联公司的一般资产。除通过这类一般资产或保险合同以外，与每个员工计划相关的所有资产的价值很容易在既定市场上确定。

(k)集团公司或其ERISA关联公司可以终止每项员工计划，而无需对集团公司或其ERISA关联公司承担进一步责任，但此类员工计划中描述的在终止前归属的福利以及与终止任何员工计划相关的正常过程中的成本除外，包括满足此类员工计划文件或资助工具中描述的任何通知期所需的成本。集团公司没有合同、计划或承诺，无论是否具有法律约束力，以创建任何额外的员工计划或修改任何员工计划。任何集团公司、任何ERISA关联公司或其任何雇员或代理人的任何作为或不作为，均不得以任何方式限制、损害或禁止任何集团公司、任何ERISA关联公司或任何继任者根据任何此类雇员计划和适用法律的明确条款修订、合并或终止任何雇员计划。

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（l）没有可以合理预期的事实或情况会直接或间接使任何集团公司或任何ERISA关联公司承担任何（i）《守则》D副标题第43、46或47章规定的消费税或其他责任，（ii）《守则》F副标题第68章规定的罚税或其他责任，或（iii）《ERISA》第502条规定的民事处罚、损害赔偿或其他责任。任何员工计划均未发生非豁免的“禁止交易”（在《守则》第4975节和《ERISA》第406节的含义内）。

(m)任何集团公司或任何ERISA附属公司均未就《守则》第501（c）（9）条所指的任何“自愿雇员受益人协会”、《守则》第419条所指的“福利福利基金”、《守则》第419A条所指的“合格资产账户”设立或出资，或有任何责任，或被要求出资，或有或可以合理预期有任何性质的任何责任，无论已知或未知、直接或间接、固定或或有，或ERISA第3（40）条所指的“多个雇主福利安排”。

（n）除非载列于附表4.12（n），每项雇员计划是或曾经是任何集团公司或任何ERISA附属公司的不合格递延薪酬计划（定义见《守则》第409A（d）（1）条及相关的财政部指引（如有）），现在和一直都符合《守则》第409A条，而雇员计划或本次交易均不会导致该等雇员计划的参与者须受《守则》第409A（a）（1）（b）条所征收的任何税项。集团公司没有任何义务就根据《守则》第409A条、第280G条或第4999节或其他规定的利息或附加税向任何人进行赔偿、偿还、全额或以其他方式“加总”。

（o）根据《守则》的适用条款，包括《守则》第79、105、125、129或401条，或《公共卫生服务法》第2716条，任何雇员计划都不会歧视任何获得高额补偿的参与者。

（p）为2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》（PUB。L. No. 111-148）和2010年《医疗保健和教育和解法案》（PUB。L. No. 111-152）（统称，根据其发布的条例和指南，“平价医疗法案”）符合平价医疗法案的适用条款。任何集团公司或任何ERISA附属公司都从未在美国境外维持、建立、赞助、参与或促成任何员工计划。集团公司向其全职雇员提供满足负担能力和最低价值要求的最低基本健康保险，足以防止根据《守则》第4980H（a）和4980H（b）条承担应课税付款的责任。根据《平价医疗法案》，每个同时也是“团体健康计划”的员工计划均按照以下规定运营：

（i）《公共卫生服务法》第2701至2709条和第2711至2719A条规定的市场改革任务；

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（ii）根据代码第4376节和45 C.F.R.第153.10至153.420节的适用条例和过渡性再保险，以患者为中心的结果研究的费用和报告要求；

（iii）《守则》第105、106及125条下的收入排除条文；

（iv）根据《守则》第6051（a）（14）、6055及6056条订立的资料报告规则；及

（v）《社会保障法》第1171和1173条规定的电子交易标准和操作规则。

4.13.环境事项.

（a）各集团公司均在且在过去六（6）年中一直在所有重大方面遵守所有适用的环境法，且不存在根据环境法合理预期会导致集团公司承担重大责任的事件、条件或情况。

（b）每个集团公司持有根据环境法为合法开展其目前开展的业务所需的所有材料许可证。

（c）没有任何集团公司收到任何目前尚未解决的关于任何违反任何环境法、或根据任何环境法承担责任或调查、纠正或补救义务的书面通知，并且在过去六（6）年中，没有任何集团公司就任何实际或据称违反任何环境法而采取的未决行动或据公司所知的威胁行动。

（d）任何集团公司目前或以前租赁的任何不动产，或任何集团公司或其前身经营或使用的其他财产，没有违反任何环境法，在其上、上、入或从其上释放任何物质数量的任何有害物质。

（e）没有任何集团公司根据任何环境法承担任何重大责任，也没有任何集团公司对任何其他人根据任何环境法承担任何重大责任。

4.14.知识产权.

(a)附表4.14（a）列出由集团公司拥有的（a）专利、注册标记、版权登记和域名登记清单，以及（b）专利申请、注册标记的申请和注册以任何集团公司名义提交的版权的申请（（a）和（b）统称为“注册知识产权”），该清单将包括申请和注册号、记录名称的所有者以及申请提交和注册的日期（如适用）。注册知识产权连同任何其他集团公司拥有的、未注册的知识产权共同构成“所属公司知识产权”。拥有的

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公司知识产权连同许可公司知识产权及就商业上可得现成软件或开源软件向集团公司许可的知识产权（“公司知识产权”），包括为进行集团公司目前进行或拟进行的业务所必需的所有知识产权。注册公司知识产权的每一项都是有效的、存续的、可强制执行的，除定期注册、维护和续展费用外，无需缴纳任何税费，所有这些费用均已在正常过程中支付，且与该注册公司知识产权有关的所有必要文件和证书均已向美国或外国司法管辖区（视情况而定）的相关专利、版权、商标或其他主管部门备案，以完善、起诉和维护该注册知识产权。

（b）集团公司拥有并对拥有的公司知识产权的每一项拥有良好有效的合法和衡平法所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。

（c）除附表4.14（c），（i）没有任何人在任何政府机构或以其他方式对任何已登记知识产权的有效性、注册权利、使用或所有权提出异议，或声称拥有的公司知识产权正在侵犯或已经侵犯任何人的任何知识产权而对任何集团公司提出任何未决或书面威胁的索赔，以及（ii）没有任何索赔，也没有任何索赔在任何政府机构或任何集团公司以其他方式对任何声称侵犯该集团公司拥有的任何公司知识产权的人提出或以书面威胁。

（d）除附表4.14（d）、公司于过去三（3）年内并无收到任何书面指控、投诉、申索、要求或通知，指称干扰、侵权、稀释、盗用或侵犯任何人的知识产权（包括任何许可邀请或要求或要求不使用任何人的任何知识产权与经营业务或使用公司技术有关）。任何人都不是在干涉、侵犯、稀释、盗用、以其他方式侵犯任何拥有的公司知识产权。

（e）截至本协议日期，集团公司拥有或控制属于公司知识产权的所有源代码以及开发和维护公司产品所使用的任何源代码。除非载列于附表4.14（e）、集团公司没有披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的任何源代码，也没有义务或义务（无论是否存在、或有的或其他）向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的任何源代码。集团公司没有：（i）将开源软件纳入任何自有公司知识产权或公司产品，或将开源软件与其合并；（ii）将开源软件与任何自有公司知识产权或公司产品一起分发，或（iii）使用任何开源软件的方式使得根据适用于此类开源软件的许可协议条款，集团公司已经或正在或据称将成为受

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任何要求或将要求任何集团公司（1）免费向任何下游接收者分发或以其他方式提供任何软件或源代码（开源软件或开源软件的源代码除外）的合同义务，（2）授予任何人任何拥有的公司知识产权下的任何权利或豁免，（3）披露或分发任何源代码（开源软件的源代码除外），（4）许可或提供任何软件或源代码（开源软件的源代码除外），以制作衍生作品，或（5）分发任何软件（开源软件除外），但公司可能就此类分发该软件收取的对价受到限制。

（f）附表4.14（f）列出一份真实和完整的协议清单，其中（i）任何集团公司被授予对任何其他人的知识产权的权利或许可，但不包括未经修改的、商业上可用的现成软件的任何许可和公司运营中普遍使用的开源软件的许可（“入境知识产权协议”），或（ii）任何集团公司向任何其他人授予任何拥有的公司知识产权的任何权利，但不包括在正常业务过程中授予客户的访问公司产品的许可或权利（“出境知识产权协议”，连同入境知识产权协议，“知识产权协议”）。所有业务系统或由集团公司拥有，或出租或许可给集团公司。附表4.14（f）列出由其他人授予或通过其他人授予任何集团公司在任何知识产权中的权利或权益的所有入站知识产权协议（包括在业务系统中，但不包括任何集团公司运营中普遍使用的未经修改的、商业上可用的现成软件的任何许可）。该公司已提供以获取所有知识产权协议的真实和正确副本。各集团公司已履行其在每项知识产权协议下的所有义务，因此，自本协议之日起，每项知识产权协议对该集团公司在所有方面具有完全的效力和效力。没有人在任何重大方面违反任何知识产权协议。本协议拟进行的交易不会导致违反或有权终止任何知识产权协议。除出境知识产权协议外，没有任何集团公司向任何第三方转让、许可、分许可或以其他方式转让任何自有公司知识产权项下的任何权利。任何集团公司或任何所属公司的知识产权均不受任何载有以任何方式限制或限制任何集团公司在世界任何地方以任何方式使用、主张、强制执行或以其他方式利用任何此类所属公司知识产权的任何权利的任何契约或其他条款的合同的约束。集团公司在不与他人权利发生任何冲突的情况下，拥有充分、无条件使用自有公司知识产权的权利，并已采取一切合理必要的行动保护该自有公司知识产权。集团公司遵守了所有互联网域名注册和互联网域名管理当局关于所有拥有公司知识产权的域名的其他要求，并已按照所有适用法律运营与此类域名相关的所有网站。集团公司拥有或拥有充分的权利展示或提供在所有社交媒体账户和与所拥有公司知识产权中包含的任何域名相关的所有网站上显示或提供的所有内容、数据和其他信息（如适用）。

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（g）任何集团公司的每一位现任和前任高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和承包商，在受雇于或受聘于任何集团公司的过程中，独立或共同为任何知识产权的构想、创造和/或发展作出贡献或参与其中（每一人，“作者”），已（i）在其受雇于集团公司的范围内构思或发展该等知识产权，从而根据适用法律，该集团公司是该知识产权所有权利的全部、有效、排他和原始所有人，或（ii）执行具有约束力的，有效且可执行的书面合同，其中该作者向集团公司授予该作者在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益或其他权利的当前、不可撤销的转让，并不可撤销地放弃任何权利或利益，包括与任何此类知识产权有关的任何精神权利。

（h）集团公司实施并保持了商业上合理的做法、政策和保障措施，以保护集团公司机密信息、商业秘密和其他专有信息的机密性并防止其被擅自泄露。任何集团公司均未向任何第三方披露任何商业秘密或专有或机密信息，除非根据另一协议中的有效保密或保密协议或保密条款规定任何此类第三方有义务不披露任何此类商业秘密或专有或机密信息。集团公司在任何时候都执行一项政策，要求高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和承包商执行专有信息、保密和转让协议，以保护此类机密信息、商业秘密和其他专有信息的保密性、保密性和价值。与集团公司业务中使用的所有商业秘密有关的文件是最新的、准确的，其详细程度和内容足以识别和解释这些商业秘密，并允许其在业务中充分和适当使用，而无需依赖任何个人的知识或记忆。每个集团公司的所有现任和前任雇员和承包商以及有权访问或已获得任何集团公司机密信息、商业秘密和其他专有信息的第三方均已签署并向该集团公司交付了一份书面的、有效的、具有法律约束力的协议，要求该雇员或承包商对此类信息进行保密和保护，并仅为适用的集团公司的利益使用此类信息。公司未发生任何违反安全或第三方以其他方式未经授权访问任何集团公司所拥有、保管或控制的商业秘密、机密信息或专有信息的情况。

（i）在开发或创建任何自有公司知识产权时未使用任何生成式人工智能工具或服务（“生成式AI工具”），除非在第4.14（i）节）披露时间表。每个集团公司在遵守适用的许可条款、同意书、协议和法律的情况下使用所有生成式AI工具。任何集团公司均未在任何生成式AI工具的任何提示或输入中包含且不包含任何集团公司或公司承担保密义务的任何第三人的任何敏感个人信息、商业秘密或机密或专有信息，除非此类生成式AI工具不使用此类信息、提示或服务来训练此类工具的机器学习或算法或改进与此类工具相关的服务。各集团公司已（i）获得所需的所有

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许可或同意收集和使用所有用于训练、完善或改进该集团公司提供的或在其业务过程中使用的任何生成式人工智能工具的数据；（ii）遵守所有使用限制和有关其收集的适用法律，以及此类数据的使用。

（j）在任何自有公司知识产权的构想或简化为实践期间的任何时候：（i）是任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的任何资金、设施或人员，用于全部或部分创建任何自有公司知识产权，或（ii）是任何开发商、发明人或其他贡献者，从事由任何政府机构或机构或私人来源赞助的研究，或受任何雇佣协议、发明转让、保密协议的约束，或与任何第三方承担的可能对公司在该拥有的公司知识产权中的权利产生不利影响的其他义务。

（k）任何交易文件的签署、交付或履行，或由此设想的任何交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或宣布：（i）对任何拥有的公司知识产权或对任何拥有的公司知识产权的权利损失；（ii）由任何托管代理人或其他人发布、披露或交付任何拥有的公司知识产权，包括依据任何源代码托管协议的条款；或（iii）授予、转让，或向任何其他人转让根据、归属或在任何拥有的公司知识产权下的任何许可或其他权利或权益。

（l）集团公司没有为任何第三方（包括任何客户或最终用户）开发任何软件代码，而该第三方拥有、将拥有或拥有或将拥有该软件代码的独家许可，因此集团公司没有开发也没有任何义务（无论是书面的还是其他的）为该第三方（包括任何客户或最终用户）开发任何软件代码。

（m）公司产品均不含任何bug、缺陷、错误、“后门”、“掉落死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、或“蠕虫”（因为这些术语在软件行业通常被理解）或任何其他代码设计或打算具有或能够执行以下任何功能：（i）破坏、禁用、损害或以任何方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问，或（ii）未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件，在每种情况下都会对使用、功能产生重大不利影响，或该公司产品的性能，但在正常的支持和维护程序过程中发现和纠正的产品除外。

（n）没有任何集团公司目前或以前从事、依赖、依赖、要求或实质性受益于：（i）违反、违反或无视任何服务条款、使用条款、最终用户协议、软件许可或其他管辖使用任何第三方网站、平台或软件的合同；或（ii）使用任何机器人、网页蜘蛛、网页爬虫、站点搜索/检索应用程序、其他自动化过程或其他方法以违反该网站或平台的机器人排除协议的方式检索、索引、“数据挖掘”或“数据抓取”任何第三方网站或平台，服务条款、使用条款、最终用户协议、许可或其他合同。

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4.15.信息隐私和安全.

（a）各集团公司目前和已经（i）在所有重大方面遵守数据安全要求；（ii）按照任何公共隐私通知和书面数据安全或隐私政策和程序（其正确和完整的副本已提供给收购方）制定、实施和开展业务；（iii）保持商业上合理和必要的行政、物理和技术保障措施，旨在保护其拥有或控制的个人信息或PHI的机密性、完整性和可用性，并防止丢失和未经授权的使用、访问、更改，销毁或披露此类个人信息或PHI；以及（iv）培训其员工遵守这些政策和程序。在不限制上述规定的情况下，各集团公司已在HIPAA要求的范围内与各适用的第三方签订了业务伙伴协议（“BAA”）（并提供了此类BAA以供收购），并根据隐私和安全法，为其员工在其公共网站、移动应用程序和内部发布了管理其使用个人信息的隐私政策。

（b）据公司所知，任何集团公司的任何业务、经营或活动均未导致或预计将导致该集团公司作为45 C.F.R. 16 0.103中定义的涵盖实体行事。

（c）没有任何集团公司受到或收到关于保护、收集、访问、使用、存储、处置、披露或转移个人信息或违反任何适用的数据安全要求的任何行动的书面或据公司所知的其他通知。没有任何此类行动受到书面威胁，或据公司所知，以其他方式威胁任何集团公司。

（d）除附表4.15（d），据公司所知，没有任何集团公司遭受、发现、提醒或被通知任何未经授权的访问、使用、披露、销毁、更改、丢失、处理、不可用、拒绝访问或违反任何个人信息（i）构成任何适用的数据安全要求下的违反或数据安全事件；或（ii）对此类个人信息的安全或隐私（统称为“安全事件”）造成重大损害（单独或总体）。

（e）没有集团公司就向集团公司或代表集团公司签发的保险单所涵盖的任何数据安全或隐私事项的承保范围提出索赔。

（f）除附表4.15（f），任何集团公司在任何合同下都没有义务以物理或虚拟方式将一个客户的数据与另一个客户的数据分开的方式维护个人信息。

（g）每个集团公司都进行了年度安全风险评估，并根据适用的数据安全要求创建和维护了文件。除非载于附表4.15（g），各集团公司已向和

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补救了此类安全风险评估中确定的所有关键或实质性威胁和缺陷。

（h）没有任何集团公司自愿或基于数据安全要求向任何人报告安全事件。没有任何集团公司目前正在进行或计划进行任何调查，以确定是否发生了任何安全事件或是否需要向任何人通知安全事件。

（i）各集团公司已采取商业上合理的步骤，选择并保留代表集团公司处理个人信息或运营任何业务系统的第三方服务提供商、供应商和业务合作伙伴（“数据相关供应商”），这些服务代表符合适用的数据安全要求。各集团公司通过与适用的数据安全要求相一致的合同条款，确保每个有权访问个人信息的数据相关供应商都必须维护这些个人信息的机密性和安全性，并在其他方面遵守相关的数据安全要求。集团公司如发现数据安全要求违规，正在适当调查并要求各数据相关供应商进行补救，以符合数据安全要求。

（j）没有集团公司在美国境外处理个人信息，也没有任何数据相关供应商被授权在美国境外处理公司的个人信息。

（k）在适用的数据安全要求要求的情况下，各集团公司已向人员提供所有适用的通知，并获得其同意。各集团公司对集团公司或代表集团公司处理的个人信息享有必要的权利、所有权或权益。在此拟完成的交易不违反任何数据安全要求。紧随交割后，据公司所知，各集团公司将拥有并继续有权根据与集团公司在紧接交割日期前所享有的基本相似的条款和条件使用所有个人信息。

（l）关于受HIPAA监管的个人信息，集团公司及其雇员和承包商目前和一直遵守HIPAA对章程规定的“必要”和“可寻址”控制的适用要求的所有重大方面。如果集团公司不能遵守HIPAA“可寻址”控制，它们已经适当地进行了安全风险评估，并采取了适当的安全风险缓解措施。在不限制前述内容的一般性的情况下，各集团公司（如适用）已按适用法律的要求订立业务联系协议，并且一直并将继续在所有重大方面遵守所有此类业务联系协议。各集团公司（如适用）及其雇员和承包商在所有重大方面均遵守关于在向“涵盖实体”（根据隐私标准定义）提供服务过程中产生或获得的包含单独可识别健康信息或PHI（定义见下文）的医疗记录或其他记录的隐私、安全、可用性和保密性的所有其他适用法律，包括但不限于，第5（a）款）FTC法案和所有州和联邦法律、规则，

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HIPAA未优先考虑的范围内的法规或其他要求。任何集团公司均不拥有、经营或赞助任何“涵盖实体”（定义见隐私标准）。集团公司目前没有提交、接收和处理或能够提交、接收和处理已根据TCS标准标准化的交易。任何集团公司均未收到任何人就任何集团公司或其任何代理人、雇员或承包商使用或披露个人可识别信息、或有关安全做法或事件提出的任何书面或据公司所知的口头投诉或调查或索赔通知（包括但不限于来自卫生和公众服务部民权办公室、医疗保险和医疗补助服务中心以及卫生和公众服务部监察长办公室的查询或其他通信）。关于45 C.F.R. § 160.103（“PHI”）定义的个人可识别信息和受保护健康信息，据公司所知，没有发生任何未经许可的使用或披露、违反保密协议或商业伙伴协议、违反无担保的受保护健康信息或安全事件（每一项均由参考隐私标准、安全标准或适用的州法律同等标准确定），或任何不公平或欺骗性的行为或做法（由参考第5（a）款）FTC法案和相关指导意见）由集团公司或其任何代理人或雇员或承包商或涉及其业务系统的。

（m）集团公司的业务系统合理地足以由集团公司按目前的方式进行业务。集团公司已作出商业上合理的努力，以确保没有任何业务系统包含病毒、漏洞（包括但不限于无法进行安全修补的遗留系统）、禁用代码和其他旨在或可能破坏、损坏或干扰业务系统或业务数据的操作或可用性的污染物。每个集团公司都为所有业务系统提供了充分的支持和维护。每个集团公司实施和维护商业上合理的备份、灾难恢复和业务连续性政策和程序，这些政策和程序至少每年进行一次测试。

4.16.劳工事务.

(a)附表4.16（a）（i）列明真实、正确、完整的集团公司全体员工（统称“公司员工”）及所有独立承建商和租赁员工（定义见《守则》第414（n）节））的集团公司，截至本协议签署之日，包括每名该等人士的姓名、职务或职能及工作地点、聘用或聘用实体，以及真实、正确及完整列明其本年度及上一个历年的薪酬、工资或由集团公司应付的费用，以及就每名公司雇员而言，截至本协议签署之日，每名该等人士本年度及上一个历年已支付或应付的全部奖励薪酬金额、累积但未使用的休假时间或带薪休假的金额，和公司员工的当前状态（关于休假或残疾状态和全职或兼职、豁免或非豁免以及临时或永久状态），以及在适用的情况下，任何持非移民签证的公司员工，包括签证类别和签证到期日期。附表4.16（a）（二）对所有这类公司员工、独立承建商和承租人进行真实、正确、完整的列

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非医疗雇员、独立承建商或租赁雇员的雇员。集团公司没有向任何公司员工（包括任何高级职员或董事）支付或承诺支付任何奖金、佣金或奖励。为集团公司提供服务的每个人在所有目的的就业状况方面都得到适当分类，包括分类为雇员与独立承包商，以及分类为豁免与非豁免加班。

(b)集团公司在任何时候都遵守与劳动和就业有关的所有法律，包括其中有关工资、工时、平等机会、集体谈判、工作授权、缴纳社会保障和其他税收的规定。

（c）附表4.16（c）列出截至本协议签署之日，集团公司与集团公司任何个人雇员、高级职员或董事之间的每一份单独的书面雇佣、咨询、遣散、保留、赔偿、终止或控制权变更合同（统称“雇佣协议”）的真实完整清单。

（d）截至本报告之日，据公司所知，没有任何经理或以上级别的高级管理人员或公司雇员，没有任何独立承包商或租赁雇员的离开会对任何集团公司的运营造成重大干扰，也没有任何集团公司单一部门的三人或三人以上公司雇员集团在本报告之日披露任何终止其与集团公司的雇佣或关系的计划。

（e）没有任何集团公司是或曾经是任何劳工、工会或集体谈判协议或其他类似协议的一方，也没有任何工会或劳工组织被认证或认可为其任何雇员的代表，或据公司所知，正在寻求此类认证或认可或试图组织任何此类雇员。据公司所知，没有任何公司雇员或公司雇员团体向国家劳动关系委员会或类似政府机构提出呈请，也没有提起任何诉讼，寻求承认与任何工会、工会、劳资委员会或其他劳工组织的集体谈判协议或其他合同。不存在任何试图代表或组织或意图为谈判目的代表公司任何员工的人员。没有发生或据公司所知受到威胁与公司雇员有关的任何劳资纠纷、罢工、减速、纠察、停工或协同拒绝工作或其他类似劳动活动。

（f）任何集团公司均未收到任何负责执行《劳动法》或《就业法》的政府机构有意对雇员进行或与雇员有关的调查的口头书面通知，据公司所知，此种调查并未进行中。

（g）集团公司的所有员工均被合法允许在美国工作，集团公司目前和过去一直遵守

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关于非公民工人移民或就业的所有适用法律，包括关于e-Verify和表格I-9的法律，包括收集和保留这些法律。

（h）除非载于附表4.16（h），没有（i）向集团公司或就任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或其他服务提供者提出的与性骚扰或性行为不端或其他非法骚扰或歧视有关的任何指控或正式或非正式投诉；以及（ii）针对集团公司或就任何现任或前任雇员、董事、高级职员、独立承包商或其他服务提供者提出的与性骚扰或性行为不端或其他非法骚扰或歧视有关的任何其他索赔、诉讼或法律程序，并且据公司所知，不存在可以合理预期会引起任何此类索赔或诉讼的事实或情况。

（一）没有任何集团公司实施：（i）影响任何集团公司的任何就业地点或任何集团公司的任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《WARN法》或任何类似法律）；或（ii）影响任何集团公司的任何就业地点或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法》或任何类似法律）。

（j）各集团公司已就任何集团公司应付任何公司雇员的所有薪金及工资，以及与独立承建商及租赁雇员有关的任何应付费用，在截止日期之前累计支付或作出拨备。各集团公司在任何时候都遵守并遵守关于支付工资、平等就业做法以及对公司员工的任何其他义务的所有法律，各集团公司没有也没有从事任何不公平的劳动做法。自2022年1月1日以来，没有任何待决行动，或据公司所知，没有任何针对任何集团公司或其任何财产或权利的威胁或以其他方式影响或涉及任何集团公司或其任何财产或权利，或针对其任何雇员的行动（i）由公司的任何雇员或其他服务提供者或（ii）由任何政府机构就任何该等雇员或其他服务提供者的雇用或服务。

4.17.保险.附表4.17列出由集团公司维持的所有财产、责任、网络/隐私、工人赔偿和其他形式保险的保单清单，包括保单限额或承保金额、免赔额或自保保额、与此相关的年度保费，以及针对此类保单的所有未决索赔。公司已向收购方提供所有此类政策的完整和正确副本，连同所有附加条款及其修订。任何保单均未用尽承保范围限制，且据公司所知，未发生允许终止、修改、加速或拒绝该等保单的事件。与任何该等保单的承保人或根据该等保单待决的任何索赔不存在承保范围被该等保单的承保人质疑、否认或争议的争议。每份该等保单均已全面生效，且根据所有该等保单到期应付的所有保费均已支付，而集团公司在其他方面均在所有重大方面遵守该等保单的条款。

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集团公司没有不以适当和及时的方式就任何此类保单下的任何索赔发出适当通知。集团公司未收到任何在本合同签署之日或过去三（3）年内生效的保单的注销或终止通知。所有该等保单，以及过去由集团公司维持的所有类似保单，均置于财务稳健及信誉良好的保险人处，其金额及承保范围，均为从事与集团公司及集团公司所从事的业务相类似的业务的人士，且均属合理及惯常，均不容许在集团公司业务合理所需的任何保险范围内存在任何缺口。

4.18.税务事项.除非载列于附表4.18:

（a）集团公司已及时提交其要求提交的所有美国联邦、州、地方和外国纳税申报表（考虑到任何有效获得的提交时间延长），并已及时支付集团公司的所有到期和欠税，无论该等纳税申报表上是否显示。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、完整、正确的。集团公司已建立准备金，用于支付任何尚未到期和应付的税款。集团公司及时、适当地代扣代缴了与支付或拖欠任何雇员、独立承包商、债权人或其他第三方的任何金额有关的所有已被要求代扣代缴的税款，并遵守了所有信息报告（包括IRS表格W-2和1099）和备用代扣代缴要求，包括维护与此相关的必要记录。

（b）各集团公司的未缴税款（i）截至资产负债表日没有超过财务报表正面所列的应计税务责任，以及（ii）截至结束日结束时不会超过根据集团公司在提交任何纳税申报表时的过去习俗和惯例在结束日结束时对普通课程业务进行调整的应计税款。自2025年1月1日起，集团公司未发生与以往习俗和惯例一致的因非常性损益或在正常经营过程之外产生的税项负债。

（c）没有任何集团公司已收到书面通知的任何税务机关所主张或提出的关于集团公司的任何税务责任的争议或索赔，据公司所知，也没有任何此类争议或索赔受到威胁，也没有任何与目前未决或正在就任何集团公司进行的税务有关的行政或司法程序。在任何集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关在本协议日期前三（3）年内均未提出任何书面申索，表明该司法管辖区正在或可能受到任何集团公司正在收到任何此类书面申索的该司法管辖区的税收。

（d）自2022年1月1日起，集团公司已交付或提供由集团公司中任何一家公司提交、评估或同意的所有收入和其他重要税务申报表、审查报告和缺陷声明的正确和完整副本，以供收购人使用。

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（e）没有任何集团公司要求或收到任何政府机构的裁决，或与任何政府机构签署任何可合理预期会影响任何集团公司在截止日期后应缴税额的具有约束力的协议。任何集团公司或其代表均未签署或向任何政府机构提交任何仍有效的与税收有关的授权书。

（f）集团公司不是与任何人订立的任何税收分配、税收赔偿或税收分担协议的一方或受其约束（在每种情况下均不包括在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何协议，例如租赁或信贷协议以及集团公司之间的任何此类协议）。除另一集团公司外，任何集团公司（i）均不对任何人作为受让人或继承人根据任何合同义务或通过法律运作（在每种情况下均不包括在正常业务过程中订立且主要与税收无关的任何协议）根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似或类似的州、当地或外国法律规定的任何规定承担税务责任，例如租赁或信贷协议以及集团公司之间的任何此类协议）或（ii）曾是《守则》第1504条所指的关联公司集团（或根据国家、地方或外国法律的任何类似条款定义的类似关联、合并、合并或单一集团）的成员，但在附表4.18（f）（二）.

（g）没有任何集团公司放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何延长有关税务评估或缺陷的时间，而该豁免或协议仍然有效。

（h）对集团公司的任何资产没有留置税（尚未到期和应付的税项除外）。

（i）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，没有任何集团公司是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。

（j）自成立以来，除Funding之外的每个集团公司在美国联邦所得税方面都被适当地视为C公司。自成立以来，Funding一直被适当地视为美国联邦所得税目的的一个被忽视的实体。

（k）集团公司均未参与《守则》第6707a（c）（2）条或《库务条例》第1.6011-4（b）（2）条或非美国、州或地方法律的任何类似规定所定义的任何上市交易。

（l）任何集团公司均无须在应课税收入中包括任何金额、从应课税收入中排除任何扣除或亏损项目，或根据《守则》第481（a）条对截止日期后结束的任何课税期间（或其部分）作出任何调整，原因是任何（i）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置，（ii）在截止日期或之前收到的预付金额、预付款或定金，（iii）在截止日或之前结束的应课税期间内不当使用会计方法或会计方法变更，（iv）《结算协议》所述

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在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何类似规定），（v）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国税法的任何相应规定）描述的公司间交易或超额损失账户，或（vi）根据《守则》第951或951A条在截止日期或之前就持有的“受控外国公司”（该术语在《守则》第957条中定义）的任何权益纳入收入，包括但不限于，根据《守则》第965节的规定，任何目前拖欠、应计或递延的收入项目。

（m）没有任何集团公司根据CARES法案或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条款要求或获得任何税收抵免或其他税收优惠。

（n）任何集团公司均不得因在任何该等国家设有常设机构、在任何该等国家的固定营业地或与该等国家有联系而在任何国家（或其任何政治分区）（集团公司组建的国家除外）缴纳税款。

（o）自2022年1月1日以来，没有任何集团公司在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。

（p）除另一集团公司外，没有集团公司（直接或间接）拥有任何其他人的任何股权。任何集团公司都不是任何合资企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，这些安排或合同可能合理地被预期将被视为联邦所得税目的的合伙企业。

4.19.经纪人.除华利安 Capital，Inc.（其费用应计入交易费用）外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据集团公司及其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金。已向Acquiror提供真实、正确和完整的与华利安 Capital，Inc.的聘书副本。

4.20.资产；物业.

（a）没有任何集团公司拥有或曾经拥有任何不动产。附表4.20（a）列出（无论是作为承租人还是出租人）的所有租赁、许可、转租和占用协议的清单，包括其所有修订、修改、补充以及任何适用的禁止反言证书以及与此相关的任何集团公司作为一方当事人或其中任何一方受其约束的不动产（在每种情况下均为“重大租赁”）的从属、不干扰和授权协议（在每种情况下均为“重大租赁”），截至本协议之日。适用的集团公司根据每项此类材料租赁持有有效和现有的租赁权益，除许可的留置权外，不存在任何留置权。材料租赁标的不动产为集团公司经营业务中使用或持有使用的不动产中的唯一不动产或权益。各物资租赁全面发力

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和效力，对集团公司的一方有效且具有约束力，可根据其条款强制执行，并且据公司所知，彼此按照其条款执行，但在每种情况下均须由另一方适当授权和执行此类材料租赁，并受破产和股权例外的约束。合并的完成和本协议所设想的交易的完成将不会影响对任何人的任何材料租赁或集团公司在其下的任何权利的可执行性，包括继续使用和占有受每项材料租赁约束的不动产的权利。公司已向收购人交付每项材料租赁的准确和完整的副本，在每种情况下，经修订或以其他方式修改，并自本协议之日起生效。在过去三（3）年期间，（i）没有任何集团公司收到任何材料租赁项下的任何违约、加速履行或终止通知的书面通知，并且据公司所知，没有发生任何事件或存在任何条件构成，或在通知或时间流逝后或两者都将构成相同，以及（ii）没有集团公司就其项下的任何违约交付书面通知。

（b）就每项材料租赁而言：（i）各集团公司对根据该材料租赁租赁或使用的不动产的占有和悄悄享有并未受到干扰，且该集团公司目前与适用的房东或许可人就该材料租赁没有争议；（ii）没有就该材料租赁存入任何保证金，除非在附表4.20（b）且没有就该等材料租赁项下的违约或违约申请保证金或其部分；（iii）没有集团公司就该等材料租赁欠下或将来将欠下任何经纪佣金或发现者费用；（iv）没有集团公司转让、转租或允许任何其他人占用、转让、转让、抵押、信托契约或设押该等材料租赁的任何权益；（v）没有待决或据公司所知，威胁谴责或影响任何材料租赁或受其约束的不动产的征用权程序；（vi）没有任何集团公司收到任何政府机构关于此类材料租赁的任何违法行为的书面通知；（vii）业主要求进行的所有改进均已令人满意地完成；（viii）没有任何集团公司、转租人、房东或许可人正在完成的建设项目或租户改进；以及（ix）没有任何特许权、津贴、信贷，任何集团公司或转租人有权或将来可能有权获得的回扣或退款。

（c）截至交割时并在本协议所设想的交易生效后，集团公司的资产将构成在目前进行的集团公司各自业务运营的所有重大方面所必需的有形和无形资产。除非载于附表4.20（c）、集团公司拥有并拥有良好有效的所有权，不受任何留置权（许可的留置权或将根据清偿函件解除的担保债务的留置权除外），或拥有有效的合同、许可或租赁使用权，其在开展业务时使用的所有重大有形资产，且该等有形资产足以按目前的方式开展其各自的业务。每项该等有形资产均适合其为集团公司所使用的用途，不存在瑕疵（专利及潜在），

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在正常经营过程中不会对使用和操作产生不利影响的非物质缺陷除外，并一直按照正常的行业惯例进行维护。

4.21.关联交易.附表4.21规定了任何集团公司与任何高级管理人员、董事、经理、雇员、股东、任何集团公司或据公司所知，上述任何一方的任何关联公司或家庭成员之间的所有合同或安排（雇佣协议、股权或激励股权文件和管理文件除外）。据公司所知，除于附表4.21、集团公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、经理、雇员或权益持有人均不直接或间接对作为任何集团公司的重要客户、供应商、客户、出租人、承租人或竞争对手的任何人（集团公司除外）拥有任何财务权益，或为其董事、经理、高级管理人员或雇员；但就本目的而言，对其证券根据《交易法》注册的公司的任何类别证券的百分之一（1%）或更少的所有权不应被视为财务权益第4.21款.除非载列于附表4.21，任何集团公司的任何附属公司，以及任何集团公司或其附属公司的任何高级职员、董事、经理、雇员或权益持有人，均不因所借款项或其他贷款或垫款而对任何集团公司负债，且任何集团公司均不因所借款项或其他贷款、垫款或债务而对任何该等人负债，且该等人并无（i）为任何集团公司的任何债务提供担保，（ii）向任何集团公司购买、取得或租赁任何财产、权利或服务，或向任何集团公司出售、转让或租赁任何资产、财产、权利或服务，或（iii）从任何集团公司获得任何财务或其他利益，但支付所提供服务的补偿除外。

4.22.材料客户和供应商.

(a)附表4.22（a）载列（i）一份正确及完整的集团公司前二十（20）名客户名单（每个客户，一个“重大客户”），其基础是集团公司在2024日历年赚取的综合毛收入的美元金额，以及从这些重大客户产生的毛收入，以及（ii）集团公司在2024日历年借给每个重大客户的本金总额。

(b)附表4.22（b）根据集团公司在2024日历年采购的美元金额，以及从这些材料供应商采购的美元金额，列出正确、完整的集团公司前二十名（20名）供应商、供应商或服务商名单（每个，一个“材料供应商”）。

（c）除附表4.22（c）、没有任何重大客户、或任何集团公司的任何其他客户、或材料供应商向任何集团公司发出书面或据公司所知口头通知，表示其打算停止或实质性改变其与任何集团公司的业务关系（不论是由于本协议和其他交易文件所设想的交易的完成或其他原因），或在过去十二（12）个月内大幅减少，或以书面威胁大幅减少或限制其向集团公司提供的服务或产品

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或增加其成本或定价，或向集团公司购买产品或服务或寻求与此有关的任何材料退款、回扣或折扣。没有发生任何事件或存在合理可能导致（i）任何重要客户或任何集团公司的任何其他客户实质性改变其与任何集团公司的业务关系或实质性减少其从任何集团公司购买产品或服务或寻求任何回扣的条件或事实状态，有关集团公司提供的任何产品或服务的折扣或退款（ii）任何材料供应商大幅减少或限制其向任何集团公司提供的服务或产品或增加其向任何集团公司提供的服务或产品的成本或定价。

4.23.反贿赂、反洗钱和制裁.

（a）集团公司、集团公司的董事、高级职员和雇员，以及据公司所知，代表任何集团公司或为任何集团公司的利益行事的任何其他人，在本协议日期之前的五（5）年期间，均遵守所有适用的反贿赂法、反洗钱法和经济制裁/贸易法。集团公司没有、也没有在过去五（5）年内违反适用的经济制裁/贸易法，直接或明知间接地开展涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何制裁目标的任何业务。

（b）集团公司、任何集团公司的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何其他代表或为任何集团公司的利益行事的人，在本协议日期前五（5）年期间，均未直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产、捐款、馈赠、娱乐或其他有价值的东西，以影响官方行动，诱使任何政府官员或其他人影响或影响任何政府机构的任何行为或决定，或获取不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策，或违反任何适用的反贿赂法。

（c）任何集团公司，或任何集团公司的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，代表或为任何集团公司的利益行事的任何其他人，在本协议日期之前的五（5）年期间，均不是或一直是任何政府机构指控不遵守反贿赂法或反洗钱法或经济制裁/贸易法的任何实际或威胁调查或行动的对象

（d）在过去五（5）年中，（i）集团公司没有就根据任何适用的反贿赂法、反洗钱法和经济制裁/贸易法的任何潜在不遵守情况产生或与之有关的任何被指控或涉嫌的作为或不作为进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、指示或非自愿地向任何政府机构或第三方披露；（ii）集团公司已实施并一直保持内部控制、政策和程序，以确保实质上符合1977年《美国外国腐败行为法》，经修订（《反贿赂法》）和其他适用的反贿赂法、适用的经济制裁/

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贸易法和适用的反洗钱法，以及（iii）集团公司在任何时候都在实质上符合《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂法、适用的经济制裁/贸易法和适用的反洗钱法的情况下制作并保持准确的账簿和记录。

4.24.破产.没有针对任何集团公司的破产、无力偿债、重组或接管程序待决、正在被公司考虑或据公司所知以书面威胁

4.25.州接管法律.任何国家“暂停”、“控制份额”、“绝对多数”、“关联交易”、“公平价格”、“企业合并法规或条例”、“接管”、“感兴趣的股东”或其他反收购或类似法律（任何此类法律、“收购法”）均不适用于本协议或本协议所设想的交易，包括合并。公司董事会已采取一切必要行动，使所有可能适用的收购法律不适用于本协议或本协议所设想的交易。

4.26.无其他申述及保证.除（a）就公司而言，就本第四条所载的代表及认股权证而言，如所附披露附表所限定，或根据本协议或公司作为当事方的任何其他交易文件交付的任何证书，（b）就股东而言，就信函所载的代表及认股权证而言股东或代表作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司及各股东据此否认任何该等陈述或保证。

第五条

收购人和合并人小组的代表和认股权证

作为公司订立本协议的诱因，收购人及合并子公司特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期（除非任何声明或保证与较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期）：

5.01.组织和企业力量.收购人是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有订立本协议的充分权力和权力，并在满足或在允许的情况下放弃《美国第3.01款，履行其在本协议项下的义务。

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Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有签订本协议的完全公司权力和权力，并在满足或在允许的情况下放弃在第3.01款，履行其在本协议项下的义务。

5.02.授权.本协议与被收购方或合并子公司作为或被指定为一方当事人的相互交易文件的签署和交付，以及收购方和合并子公司各自完成本协议所设想的交易并由此完成，以及收购方和合并子公司各自履行其在本协议项下和项下各自的义务，已获得收购方和合并子公司各自采取的所有必要行动的正式授权，且收购方或合并子公司或收购方或合并子公司的任何权益持有人无需进行任何其他程序来授权收购方或合并子公司执行、交付或履行本协议或收购方或合并子公司是或被指定为一方的任何其他交易文件，以及由收购方或合并子公司完成合并及由此设想的其他交易。收购方和合并子公司各自已正式签署并交付本协议及其作为或被指定为一方当事人的相互交易文件，而本协议及其作为或被指定为一方当事人的相互交易文件构成收购方或合并子公司的有效、合法和具有约束力的协议（假设本协议彼此交易文件已由其他当事人正式有效授权、签署和交付），可根据其条款对收购方或合并子公司强制执行，破产和股权例外除外。

5.03.无违规.收购方或合并子公司执行、交付和履行本协议或其作为或被指定为一方当事人的任何交易文件，或收购方或合并子公司完成在此或因此而设想的交易，均不存在或将（a）与收购方或合并子公司的管理文件的任何条款相冲突或导致任何违反，（b）导致违反或违反，或导致加速，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或引起任何终止、取消、修订或加速的权利）或根据收购方或合并子公司为一方的任何重要合同或材料许可的任何条款、条件或规定丧失任何实质性利益，（c）违反适用于收购方或合并子公司的任何法律或命令，但（b）和（c）条款的情况除外，因为不会合理地预期会以其他方式阻止或实质性延迟交割。

5.04.政府机构；同意书.除可能仅因公司或代表（而不是任何其他第三方）参与交易文件所设想的交易而要求的适用要求外，收购方或合并子公司均无需就其执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，除非合理预期不会以其他方式阻止或实质性延迟交割。

5.05.诉讼.据收购方所知，在法律上或股权上不存在任何待决或威胁收购方或合并子公司的行动，这些行动将会或将

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合理预期会对收购方或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或会以其他方式阻止、禁止或以其他方式实质性延迟本协议所设想的交易的完成。收购方或合并子公司均不受任何对本协议所设想的交易的完成提出质疑或将产生阻止、禁止或以其他方式实质性延迟的影响的未执行订单的约束。

5.06.经纪人.除高盛 Sachs外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据收购人或合并子公司及其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金。

5.07.融资.

（a）自本协议之日起，假定《公约》规定的条件第3.01款已获满足，融资（定义见下文）在根据债务承诺函（定义见下文）提供资金时，应在交割日向收购人提供融资，金额足以支付交割合并对价、估计交割债务和拟由收购人在交割时支付的交易费用，以支付其在交割时就本协议所设想的交易需要支付的所有其他必要款项（“所需金额”）。

（b）截至本协议签署之日，收购人已向公司和代表提供真实、完整和正确的已执行债务承诺函副本，包括收购人和债务融资来源以及与之相关的每份已执行费用函（可根据费用金额和其他惯常商业条款，包括某些“市场弹性”条款以及债务融资来源可能要求的经济或其他商业敏感和惯常编辑条款（如适用）（该承诺函，包括所有展品、附表、附件及其修订，以及每份此类费用函，统称，“债务承诺函”），据此，债务融资来源已承诺，在符合其中所载条款及条件的情况下，根据其中所载条件提供其中所载的债务融资金额，以（其中包括）为特此拟进行的交易提供融资（“融资”）。债务承诺函截至本协议签署之日未被修改或修改，据收购人所知，截至本协议签署之日，债务承诺函所载承诺未在任何方面被撤回、终止或撤销。

（c）截至本协议签署之日，（i）除债务承诺函中明确规定的情况外，没有任何附带信函或其他合同或书面安排与至少以所需数额提供资金有关，这些情况会合理地预期会阻止、实质性延迟或阻碍交割，以及（ii）没有与至少以所需数额提供资金有关的先决条件或其他或有事项，除债务承诺函明文规定外，债务承诺函拟于截止日提供资金的融资。

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（d）截至本协议日期，交付公司的表格中的债务承诺函具有充分的效力和效力，是（i）收购人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且据收购人所知，该义务的其他每一方和（ii）可根据其对收购人的条款强制执行，并且据收购人所知，该义务的每一方的其他每一方，在每种情况下，破产和股权例外除外。

（e）假定本协议所载集团公司的陈述和保证的准确性，截至本协议签署之日，没有发生任何事件，无论是否有通知，时间的流逝或两者都会或将合理地预期构成收购人方面的违约或违约，或据收购人所知，合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍交割的债务承诺函项下的任何其他当事方。于本协议日期或之前根据债务承诺函规定须支付的所有承诺及其他费用已悉数支付。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定（但受本协议条款和条件的限制），在任何情况下，收购方或其任何关联公司收到或提供的任何资金或融资（包括债务承诺函所设想的融资）或任何其他融资交易均不得成为收购方或合并子公司根据本协议承担的任何义务的条件；但为免生疑问，本第5.07（f）款）不得限制或禁止收购人根据以下规定终止本协议的权利第8.01款.

5.08.目的.收购方收购公司股权仅为其自己的账户用于投资目的，而不是为了进行任何分配，或与其有关的要约或出售。收购方承认，公司的股权未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据《证券法》的登记条款或根据适用的豁免并受适用的州证券法律法规的约束，否则不得转让或出售公司的股权。Merger Sub是一家新组建的公司，成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易。在本协议日期之前，Merger Sub除与其成立和本协议所设想的交易有关外，未从事任何业务活动或进行任何业务。Merger Sub是Acquiror的全资子公司。

5.09.需要投票.收购方作为Merger Sub的唯一股东，已批准并通过本协议。Acquiror或Merger Sub的任何类别或系列股本或股权证券的直接或间接持有人无需进行其他投票，即可采纳本协议并批准本协议所设想的交易。

5.10.无其他申述及保证.除本第五条所载的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或收购人或合并子公司为当事人的任何其他交易单证外，收购人或合并子公司均不作出任何明示或默示的陈述或保证，收购人和合并子公司均不否认任何此类陈述或保证

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第六条

公司盟约

6.01.业务的进行.

（a）自本协定之日起至本协定的结束日期或根据本协定终止之日（以较早者为准）第8.01款，除本协议另有明确规定外，由收购人书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）或按附表6.01，公司应并应促使集团公司，（x）在符合以往惯例的正常业务过程中开展集团公司的业务，（y）不采取（a）至（ee）段所述的任何行动第4.08款（z）尽合理最大努力（i）保持集团公司目前的业务组织完整，在符合适用法律的情况下进行集团公司的运营，保持集团公司的资产和财产处于良好的维修和状况，并保留集团公司的执行官和关键员工的服务，（ii）保持集团公司的所有物资许可有效，（iii）按照以往惯例管理集团公司的营运资金（包括应收账款的回收和应付账款的支付时间）及其在正常业务过程中的递延收入金额，（iv）继续使资本支出与本协议日期之前提供给收购方的集团公司的业务计划和预算保持一致，以及（v）不采取或不采取任何合理预期会导致重大不利影响的行动。

（b）尽管有上述规定，任何集团公司可使用所有可用现金偿还任何债务、支付任何股息、支付任何交易费用或用于任何其他目的，在每种情况下均可在参考时间之前（但不得从参考时间和之后直至收盘）。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制公司和该公司董事会在截止日期之前加速归属任何未归属的员工期权以收购普通股的能力。双方承认并同意，本协议中的任何内容均无意直接或间接给予收购方在交割前控制或指导集团公司业务运营的权利。

6.02.查阅书籍和记录.自本协议之日起至本协议根据第8.01款或截止日期，公司将向收购方及其授权代表（“收购方代表”）提供（i）在正常营业时间内并在合理通知后访问集团公司的办公室、财产、高级职员、簿册和记录（包括税务记录）及合同，以便收购方有机会对集团公司的事务进行其合理希望作出的调查，以及（ii）作为收购方的代表可能合理要求的与集团公司有关的所有财务、运营和其他数据和信息，包括按与以往各期一致的方式编制的集团公司每月未经审计的综合资产负债表和损益表，以及向集团公司管理层提供的标准月度报告包；但前提是（a）此类访问不会不合理地干扰

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集团公司的正常运营，（b）此类访问以公司合理地认为适当的方式发生，以保护本协议所设想的交易的机密性，以及（c）有关此类访问的所有请求将直接发送给公司或代表可能不时以书面指定的首席财务官或其他人员（“指定联系人”）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果大律师合理地认为此类披露将合理地可能（x）危及任何律师客户或其他法律特权，（y）如果本协议所设想的交易未完成，则对任何集团公司造成重大竞争损害，或者（z）如果该集团公司或其任何关联公司，而收购方或其任何关联公司，则任何集团公司将无需向收购方或收购方的代表披露任何信息，在诉讼中是不利的一方，且此类信息与其合理相关；但如果集团公司受到如此限制，则应通知收购人信息或记录正在被扣留，并向收购人提供与此类信息或记录有关的尽可能多的信息（包括此类信息或记录的编辑副本）。本公司并不就依据本条例提供的任何资料（如有的话）的准确性作出任何陈述或保证第6.02款，并且，除欺诈情况外，收购方不得依赖任何此类信息的准确性，在每种情况下，除第四条所载的公司陈述和保证中明确规定的情况外。除指定联系人外，收购人未经公司或代表事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），无权也不会（并将导致收购人的代表不会）在生效时间之前与集团公司的任何高级人员、董事、雇员、客户、供应商、出租人、贷款人或其他重大业务关系进行联系。据此提供的信息第6.02款将受Phreesia，Inc.与公司于2025年6月19日签订的保密协议（“保密协议”）的所有条款和条件的约束。

6.03.监管备案。

（a）公司将在切实可行的范围内尽快但在不迟于本协议日期后十（10）个工作日内，根据任何反垄断、竞争和类似立法或法规，包括《HSR法》（在本协议日期之前未进行必要的备案或提交的范围内）以及根据任何适用法律向任何政府机构提交所有备案和提交，以获得适用于集团公司完成本协议所设想的交易所需的任何批准、授权、许可、同意或放弃。公司将与收购方和合并子公司就本协议所设想的交易所需提交的所有此类备案和提交进行合作。该公司将负责支付HSR法案要求的一半申请费，并要求“提前终止”HSR法案规定的等待期。

（b）公司须（i）让收购人合理知悉所有提述的呈交及呈交的状况第6.03（a）款），包括向收购人提供公司收到的与此有关的通知或其他通讯的副本，

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（ii）准许收购人审查并将收购人的合理评论纳入任何集团公司向任何政府机构作出的任何通讯中，或与任何与第第6.03（a）款），及（iii）除非公司事先合理谘询收购人，并在该政府机构许可的范围内给予收购人出席及参与的机会，否则将不会容许公司的任何代表参加与任何政府机构就该等文件及呈件举行的任何会议，但（x）在（i）-（ii）款的情况下，有关集团公司对交易的评估、个人（包括财务）资料或竞争敏感资料的任何资料可予修订，及（y）在（iii）款的情况下，只要上述（x）所述类型的任何信息在任何会议或与任何政府机构的讨论中有合理可能被讨论，公司不得被要求给予收购方出席和参与的机会。

6.04.条件.公司将利用其商业上合理的努力采取或促使被采取所有行动，归档或促使被归档所有文件，给予或促使被给予政府机构或其他人所有通知，获得或促使被获得政府机构或其他人的所有授权、同意、放弃、批准、许可或命令，并作出或促使被采取所有其他必要、适当或可取的事情，以导致在第3.01款满足，并在满足或放弃第三条规定的条件后，在合理可能的范围内尽快完成本协议所设想的交易并使之生效（在交割时应满足的条件除外，但以在交割时应满足的条件为前提）。

6.05.融资.

(a)在交割前，公司应及时向收购人提供收购人合理要求的与融资安排、银团和完成有关的一切合作，包括（但不限于）以下内容：

（一）使用商业上合理的努力促使集团公司的高级管理人员参加与任何银团或任何融资的其他营销有关的合理数量的要求的会议、演示文稿、起草会议和尽职调查会议，包括公司高级管理层与任何评级机构以及任何实际和潜在的债务融资来源的直接联系，在每种情况下均应在正常营业时间内合理提前通知公司；

（二）协助为惯常的评级机构介绍、银行信息备忘录和与任何融资有关的合理要求的类似文件准备材料；

（三）请其独立会计师按照其惯例向收购人提供合理协助；

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（四）在交割时签署和交付任何信贷协议、票据、担保和抵押文件（包括完善证书）及其证物和附表、套期保值安排、付款函、其他最终融资文件（包括证书，包括由公司财务人员签署的偿付能力证明），以及以其他方式合理便利抵押品的质押；但任何此类文件以及任何此类文件下的此类行动、义务或责任均不得在交割前生效；

（五）在合理可行的情况下尽快（a）向收购方和债务融资来源提供所需信息，以及（b）如果据公司所知，存在任何可能需要重述所需信息中包含的公司任何财务报表的事实，以使此类财务报表符合公认会计原则，则通知收购方

（六）定期更新可能需要的提供给收购方的任何所需信息，以使这些所需信息（i）符合要求，并且（ii）符合“所需信息”定义中规定的适用要求。为免生疑问，收购方为最有效地进入融资市场，可要求集团公司在本第6.05款在任何合理时间，并不时及在多个场合，于本协议日期至截止日期之间；

（七）提供收购方合理要求的信息，以编制备考财务信息和预测；

（八）同意，尽管在此或收购方与公司（或其关联公司）之间的任何其他协议中规定了相反的任何其他规定，收购方可以与债务融资来源共享关于集团公司及其业务的惯常预测和其他所需信息，并且收购方和此类债务融资来源可以与与融资相关的任何营销工作相关的其他潜在债务融资来源共享此类信息；前提是，该等资料及拟由集团公司提供的任何其他资料的接收者同意惯常的保密协议，包括惯常的银行账簿和要约备忘录所载的保密协议和保密规定的“点击通过”；

（九）配合对融资的尽职调查和调查；

（x）协助收购人根据融资要求获得环境评估、调查和产权保险；

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（十一）合作满足债务承诺函和最终债务文件中的先决条件，在每种情况下，该等条件的满足需要集团公司的合作或在集团公司的控制范围内；

（十二）在截止日期前至少四（4）天迅速提供任何债务融资来源要求的关于适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和31 C.F.R. § 1010.230，在每种情况下，只要在截止日期前至少九（9）个工作日已要求提供此类信息；

（xiii）向任何融资的任何债务融资来源提供惯常授权书，授权向潜在放款人分发信息，包括关于所提供的与此相关的信息不存在重大错误陈述或遗漏的惯常“10b-5”表示，并在适用情况下证明所提供的与此相关的信息中不存在重大非公开信息（统称为“授权书”）；和

（十三）采取收购方合理要求的其他行动，以促进及时满足融资的所有先决条件。

(b)这里面什么都没有第6.05款将要求任何在交割前担任公司董事会（或同等职位）成员或股权持有人的人以该身份批准或对融资或与此相关的任何文件承担任何责任。在任何情况下，均不得要求公司或任何权益持有人（i）采取任何行动，只要该等行动会在交割前对集团公司的正在进行的业务或运营造成不合理和实质性的干扰，（ii）成为融资的发行人或其他债务人，除非且直至交割发生，但本条款（ii）中的任何规定均不得阻止根据本条款签署和交付任何合理要求的文件第6.05款在交割前或（iii）签署或交付，或采取任何公司或其他行动以采纳或批准将在交割日期前生效的与融资有关的任何文件、协议、证书或文书（在每种情况下，授权书除外）。

（c）尽管本协议另有相反规定，股东或公司或其任何高级职员或雇员均无须支付或招致与其根据本协议进行合作有关的任何费用、成本或开支第6.05款，包括承诺或其他类似费用或招致任何其他责任（或导致其代表招致任何责任），而该等人未获偿付，或在交割前给予任何赔偿；但公司和股东而非收购人须负责（i）分别应付公司现有法律、财务及其他顾问及其各自关联公司的服务费用

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在交割前提供，（ii）就交割前提供的服务向公司及其各自关联公司的现有雇员或顾问支付的普通课程金额，以及（iii）无论融资情况如何（包括编制和/或交付财务信息、付款函和留置权解除），本应与特此设想的交易相关的任何金额。公司特此同意在债务承诺函所设想的融资中有限地使用其及其子公司的标识；但此类标识的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或其任何子公司或公司或其任何子公司或代表的声誉或商誉。本公司特此明确授权为融资目的使用本协议项下提供的财务报表和其他信息，并且不知道任何独立会计师要求的对使用此类财务报表的任何限制。收购人应就他们中的任何一方因本项下义务而遭受或招致的所有合理记录的自付费用和实际发生的损失、负债或费用，对公司和股东及其各自的代表和关联公司进行赔偿并使其免受损害第6.05款，但上述任何一种情况除外，但由公司、股东或其各自的关联公司或代表公司、股东或其各自的关联公司因恶意、重大过失、故意不当行为或欺诈而导致的情况相同。收购人应应公司或任何权益持有人的要求，迅速偿还公司或任何权益持有人因本协议所设想的合作而发生的一切合理且有文件证明的自付费用和开支，但该等费用和开支仅因遵守本协议而发生第6.05款.

（d）即使有任何相反的规定，公司须当作已遵守本第6.05款为任何条件的目的而在第3.01款除非（i）公司已实质上违反其在本条例下的义务第6.05款，（ii）收购人已善意地以书面（电邮即足够）通知公司该等违约行为，并善意地提出符合本规定的合理步骤第6.05款为纠正该违约，及（iii）公司在收到该通知后五（5）个营业日内未纠正该违约。

6.06.独家交易.

（a）自本协定之日起至本协定根据第8.01款、公司、代表及各股东（i）不得，且公司应促使集团公司及其各自的股东、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表不得、招揽、鼓励、发起或参与与之讨论或谈判，或向其提供任何信息，（ii）应终止，且公司应促使集团公司及其各自的股东、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或代表终止与任何第三方（收购方、合并子公司、收购方代表及股东除外）的所有现有讨论或谈判，或在每种情况下向其提供信息，认股权证持有人及期权持有人，且仅与本协议项下拟进行的交易有关）有关任何发行或购买公司股份或任何资本重组、再融资、企业合并、合并、合并或出售或许可

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本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产或涉及本公司的类似交易（与以往惯例一致的日常业务过程中出售的资产除外）（“收购交易”）。此外，在自本协议之日起至本协议结束或根据本协议提前终止期间第8.01款、公司、代表及各股东不得且公司应促使集团公司及其各自的股东、董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表不得向任何其他人（收购人及其代表除外）提供有关集团公司的任何非公开信息（包括本协议或其他载有收购人提议的材料）或订立任何收购交易或与此有关的任何协议、谅解备忘录、意向书或类似文件或安排，但不包括在日常业务过程中向任何人提供的与收购交易无关的任何信息。

（b）公司同意不解除或促使集团公司不解除任何第三方对公司或任何其他集团公司作为一方的任何协议的保密规定，而该协议是就收购交易的代价而订立的。

（c）在执行本协议后，公司和代表应立即并应促使其董事、经理、高级职员、雇员、代理人和代表，（i）终止与收购方及其关联公司以外的任何人就收购交易进行的任何和所有现有的讨论或谈判，以及（ii）终止对任何虚拟数据室的访问，并要求公司或其任何投资银行家、董事、经理、高级职员、雇员、代理人和代表向其提供与集团公司有关的信息并提供访问权限并参与讨论的每个人，就拟议收购交易而言，根据该人士与公司订立的保密协议条款，迅速退回或销毁任何该等资料。

（d）如公司、代表或其任何董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代表、银行家、律师或会计师或任何权益持有人在本协议日期后收到有关收购交易的任何提议或要约，或有关收购交易的任何感兴趣的迹象或信息请求，公司应迅速（无论如何，在二十四（24）小时内）通知收购人，包括对其的任何更新或修改（其更新或修改应在收到通知后二十四（24）小时内提供给收购方），并应在该通知中包括提出该建议或要约的人的身份、其条款和条件以及与此有关的所有书面材料的副本。

6.07.SPV设施.自本协议之日起至交割结束，除非公司与收购方以书面相互同意，否则公司（a）不得根据SPV融资修订、重述、修改、终止、续期、取消或寻求豁免，（b）应自本协议之日起继续在SPV融资下运营直至按照其过去的业务惯例交割，以及（c）应提供以收购任何集团公司与行政代理人（定义见SPV融资）之间的所有重大通信。

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6.08.付款信.在交割前至少一（1）个营业日，公司将向收购人交付付款函（“付款信"），以收购人合理接受的惯常形式，从出借人或期末债务持有人处附表6.08（其中，须就清偿或足额偿付该等结清债务、自动解除或授权解除担保公司该等债务的所有留置权而订定条文，而该等留置权须在付清函件所载的全部款项付清后予以解除），由该贷款人或持有人签署。

6.09.自我披露.自本协议之日起五（5）个营业日内，公司应或应促使集团公司提供收购人证据，证明公司或该集团公司已更正于附表6.09经根据美国国税局员工计划合规处置制度（以下简称“《美国国税局员工计划合规处置制度》”）自自我修正”），并承认该事项符合自我纠正的条件。自我更正的形式和实质以收购人事前审核批准为准。

6.10.终止401（k）计划.集团公司应在截止日期前至少一（1）个营业日，（i）停止向各集团公司的401（k）计划和任何其他拟根据《守则》第401（a）条以《守则》第401（k）条所述的现金或递延安排（统称“401（k）计划”）符合其条款和适用法律要求的员工计划提供供款，并通过书面决议（并采取所有其他必要和适当行动）终止，（ii）代表集团公司的持续雇员在截止日期前的所有服务期间向401（k）计划作出所有雇员和雇主供款，包括如果本协议所设想的交易没有发生（无论任何服务或年底雇用要求），但按比例分配到截止日期的计划年度部分，则本应代表集团公司的持续雇员作出的供款，以及（iii）100%（100%）归属401（k）计划下的所有参与者，此种终止，供款及归属不迟于截止日期前一个营业日生效。此类决议的形式和实质内容将受到收购方的事先审查和批准。集团公司将向收购人提供令收购人满意的证据，证明该等401（k）计划已于截止日期前至少一（1）个营业日终止。收购方及其附属公司保留暂停401（k）计划的利益分配的权利，直到收到美国国税局关于终止这类401（k）计划的有利确定函。

6.11.最新财务报表。

（a）公司须向收购人交付集团公司截至紧接截止日期前一个历月最后一日的最近一期未经审核综合资产负债表的真实及完整副本，以及截至该月结束后十五（15）天的本财政年度部分的营运、权益、收入及现金流量表（统称为“最新财务报表”）。本公司谨此向Acquiror and Merger Sub声明并保证，最近的财务报表（包括任何相关的附注和附表）应按照

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公认会计原则，适用于所涉期间的一致基础，并在所有重大方面公允列报集团公司（作为一个整体）截至该时间和其中所指期间的财务状况和经营业绩及现金流量（可能在其附注中指明的情况除外，但前提是（x）没有脚注披露和其他列报项目，以及（y）年终调整导致的变化，这些变化对集团公司整体而言单独或总体上并不重要）。公司进一步向Acquiror and Merger Sub声明并保证，交付时的最新财务报表将根据集团公司的账簿和记录编制，这些账簿和记录应在所有重大方面完整和正确，并按照集团公司的正常和习惯惯例并依法定期保存和维护。

（b）公司特此向Acquiror and Merger Sub声明并保证，在交付时反映在最近财务报表上的应收账款和其他应收款将（i）代表在正常业务过程中实际进行的销售或提供的服务所产生的有效债务，（ii）按照公认会计原则计算，（iii）为公司所知的当期和可收回的，扣除截至该日期的最新财务报表相应细列项目中所列的相应准备金，（iv）产生于正常业务过程中的善意交易，（v）根据以往惯例，不受集团公司在正常业务过程中的调整和修改以外的有效反诉或抵销，及（vi）未被保理或出售。

（c）公司特此向Acquiror and Merger Sub声明并保证：（i）集团公司在交付时反映在最新财务报表上的所有应付账款和应付给第三方的票据将产生于日常业务过程中购买商品和服务，并在所有重大方面准确反映集团公司截至最新财务报表日期就贸易账款和其他应付款项所欠的所有金额，以及（ii）费用，集团公司截至最近一期财务报表日期的应付账款的应计项目和准备金将按照公认会计原则计算。

6.12.UCC更正措施.

（a）自本协议之日起十（10）个工作日内，公司应促使MedCard（i）向北卡罗来纳州州务卿（“NCSOS”）提交一份新的UCC-1融资报表，其形式和实质大致与先前向NCSOS提交的UCC-1融资报表20200042070J相同，（ii）向NCSOS提交一份UCC-3融资报表，其形式和实质大致与先前向NCSOS提交的UCC-1融资报表20200042664H相同，（iii）修订SPV融资，以取消任何要求，即MedCard在SPV融资下授予的担保权益被要求或必须继续优先于授予CCP Agency，LLC的担保权益，如向NCSOS提交的UCC-1融资报表20210113850E（第（i）至（iii）条中的上述规定，“UCC纠正行动”）所证明。UCC更正行动的形式和实质内容以事先审查和收购人的书面批准为准。

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（b）除非收购方另有约定，否则公司应以其唯一和绝对酌情决定权，促使所有受影响的集团公司就SPV融资项下与UCC更正行动有关的所有违约和违约获得PNC的全面和完整的书面豁免，以及就SPV融资项下与UCC更正行动有关的违约和违约所引起的任何其他重大合同项下的所有违约和违约的书面豁免（此类豁免，“融资豁免”）。融资豁免的形式和实质须经收购人事先审查和书面批准。

第七条

收购人的盟约

7.01.查阅书籍和记录.自交易结束后，收购人将并将促使存续公司（i）在正常营业时间内并经合理通知后，向代表及其授权代表提供合理的访问权限，与任何报税准备工作有关的截止日期之前或当天的期间或事件的集团公司账簿和记录；但前提是（a）此类访问不会无理地干扰收购方和存续公司的正常业务运营，以及（b）此类访问以收购方合理地认为适当的方式发生，以保护本协议所设想的交易的机密性。尽管本协议中有任何相反的规定，收购人或存续公司均无需向代表或代表的代表披露任何信息，前提是此类披露有合理可能（w）危及任何律师客户或其他法律特权，（x）对任何集团公司造成重大竞争损害，（y）如果代表或任何股东，而收购人或存续公司或其各自的任何关联公司是诉讼中的不利当事方，且此类信息与诉讼合理相关，或（z）违反任何适用法律。

7.02.董事及高级人员的法律责任及赔偿.在交割前，公司应自费获得（i）一份自交割日起至少六（6）年的惯常“尾部”董事和高级职员保险单，该保险单的信用评级与公司目前的保险公司在董事责任和信托责任保险方面相同或更好，（二）从与集团公司现行保险承运人就雇佣惯例保险具有相同或更好信用评级的保险承运人处取得的自结业日起至少三（3）年的索赔期的雇佣惯例尾单，（三）从与集团公司现行保险承运人就职业责任保险具有相同或更好信用评级的保险承运人处取得的自结业日起至少六（6）年的索赔期限的职业责任尾单，（iv）与集团公司目前的保险公司就网络责任保险具有相同或更好的信用评级的保险公司就网络责任保险提供的索赔期自截止日期起至少三（3）年的网络责任尾单，在每种情况下，其金额和范围至少与集团公司就截止日期或之前存在或发生的事项的现有保单一样优惠（上述第（i）–（iv）条中的每一条，为“尾单”，统称为“尾单”）。收购方将

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不会，并将导致存续公司不会在任何方面取消或更改任何此类尾单政策。

7.03.员工事项.在截止日期至2025年12月31日期间，或如较早，直至适用的公司雇员终止之日，收购人将或将促使存续公司向截止日期的公司雇员提供年度基本工资或工资率以及其他雇员福利（不包括遣散费、股权或基于股权的薪酬、对任何401（k）计划的匹配供款和任何固定福利养老金计划福利），其总额与公司在紧接截止日期之前提供的福利大致相似。收购人还同意，自截止日期及之后，收购人将或将促使存续公司通过商业上合理的努力，为资格和归属目的，以及为确定收购人、存续公司或其任何关联公司在截止日期或之后可能建立或维持的任何福利或补偿计划、计划、协议或安排（“新计划”）下的休假福利，向所有公司员工授予在截止日期之前获得的任何服务，任何设定受益计划、退休人员计划、股权激励计划或类似计划下的福利应计、控制权变更、保留或其他与交易相关的福利、计划或协议，或将导致福利重复或Acquiror的类似情况的员工不会因先前服务而获得贷记，但不在此范围内。此外，收购人将或将促使存续公司通过商业上合理的努力（a）在截至截止日期雇员根据任何雇员福利计划放弃或满足的范围内，放弃任何新计划下的所有先前存在的条件排除和积极工作的要求以及类似的限制、资格等待期和可保性要求的证据，以及（b）就公司雇员不迟于2025年12月31日有资格参与的任何新计划而言，考虑任何公司雇员（或其受保受抚养人）在截止日期或之前为满足任何适用的新计划下的截止日期后的适用免赔额、共同保险和最高自付费用规定而发生的任何受保费用。没有这方面的规定第7.03款应就继续受雇（或恢复受雇）或任何其他事项在任何公司雇员或公司或其子公司（一方除外）的任何其他现任或前任雇员、董事或顾问（包括其任何受益人或受抚养人）中设置任何第三方受益权，或应被视为对任何计划、任何新计划或任何其他雇员福利计划或协议的修订。本协议不得（i）保证任何时期的雇用或服务，或排除收购人在任何时间以任何理由终止任何公司雇员、董事、顾问或其他服务提供者的雇用或服务的能力，或（ii）建立、创建、修订或修改任何雇员计划或新计划或任何其他雇员福利计划、计划、协议或安排。

7.04.监管备案.

（a）收购方将在切实可行范围内尽快但在不迟于本协议日期后十（10）个工作日内，根据任何反垄断、竞争和类似立法或法规，包括《HSR法》或其他适用法律，向任何政府机构提交或安排提交所有文件和呈件，包括获得任何其他批准，

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任何政府机构所需的授权、许可、同意或放弃，适用于收购方及其附属公司完成本协议所设想的交易。收购人和合并子公司将就与本协议所设想的交易相关的所有此类备案和提交与公司合作。收购方将负责支付HSR法案要求的一半（50%）备案费用，并要求“提前终止”HSR法案规定的等待期。

（b）收购人同意迅速采取必要步骤，提供任何政府机构要求的与向任何政府机构提交或提交的任何文件有关的所有信息，并在上述方面与公司合作，包括通过及时向公司提供各方律师合理确定需要包含在此类文件中的与收购人有关的所有信息。

（c）收购人应（i）使公司合理地了解所有提交文件和提交文件的状态第7.04（a）款），包括向公司提供收购人收到的与此有关的通知或其他通讯的副本，（ii）准许公司覆核，并在符合第7.04（c）款），将公司的合理评论纳入任何集团公司向任何政府机构作出的任何通讯或与任何与任何提交文件或提交文件有关的任何程序有关的通讯中第7.04（a）款），及（iii）除非事先与公司磋商，并在该政府机构许可的范围内，给予公司出席及参与会议的机会，否则不会容许任何收购人的代表就该等文件及呈件参加与任何政府机构的任何会议，但（x）在（i）-（ii）款的情况下，有关收购人对集团公司的估值、个人（包括财务）资料、内部财务资料或竞争敏感资料的任何资料可予修订，及（y）在第（iii）款的情况下，在上述（x）所述类型的任何信息在任何会议或与任何政府机构的讨论中合理地可能被讨论的范围内，收购人不得被要求给予公司出席和参与的机会。

7.05.条件.受制于第7.04款、收购人将利用其商业上合理的努力采取或促使被采取一切行动、归档或促使被归档所有文件、给予或促使被给予政府机构或其他人所有通知、取得或促使被取得政府机构或其他人的所有授权、同意、放弃、批准、许可或命令，以及作出或促使作出所有其他必要、适当或可取的事情，以促使在第3.02款满足，并在满足或放弃第三条规定的条件后，在合理可能的范围内尽快完成本协议所设想的交易并使之生效（在交割时应满足的条件除外，但以在交割时应满足的条件为前提）。

7.06.融资.

(a)在符合本协议条款和条件的情况下，自本协议之日起至截止日与本协议根据第八条终止之日（以较早者为准）的期间内，收购方应以其商业

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作出合理努力，在其合理判断中采取一切必要、适当或可取的措施，以在本协议日期后尽快按照债务承诺函中所述的条款和条件（包括必要时包括其中所载的任何“市场弹性”条款）获得融资（或任何替代融资，如适用）。自本协议之日起至截止日与根据第八条终止本协议之日（以较早者为准）的期间内，未经集团公司事先书面同意，收购人不得允许对根据以下规定作出任何修改、修改或补充，或放弃任何条款或补救措施，债务承诺函，如果此类修订或豁免（i）将总金额减少至低于所需金额（ii）以比债务承诺函中规定的条件严重得多的方式施加新的或附加条件或其他条款，并将（a）延迟或阻止交割超过十（10）个工作日，或（b）使及时为融资提供资金或满足获得融资的条件的可能性大大降低。收购人有权从同一和/或替代融资来源（“替代融资”）以其他融资替代债务承诺函所设想的全部或任何部分融资。本协议中凡提及“融资”、“债务承诺函”的，均应包括债务承诺函按照本协议的规定修改、补充、修改、替换或替代后拟进行的融资第7.06款.收购人应迅速（但无论如何应在债务承诺函的任何该等修订执行后的五（5）个营业日内）就债务承诺函的任何该等已执行的修订向公司和代表发出通知。

（b）在本协议之日起至截止日期和根据第八条终止本协议之日（以较早者为准）的期间内，收购人应利用其商业上合理的努力（i）根据债务承诺函中规定的条款和条件（包括必要时债务承诺函中所载的“市场弹性”条款）谈判并订立与债务承诺函所设想的融资有关的所有最终协议，或（如有），根据收购方合理接受且不会对收购方完成此处设想的交易的能力产生不利影响的其他条款，（ii）及时满足在其控制范围内适用于收购方的此类最终协议的所有条件，并在交割时或之前完成融资，以及（iii）在交割时完成融资如果提供融资的条件（集团公司或其任何关联公司独家控制满足的条件以及根据其性质将在交割时满足的条件除外）已得到满足（或根据债务承诺函和适用的此类最终协议的条款和规定予以豁免）。收购人应就债务承诺函或收购人知悉的与融资有关的任何其他确定文件的任何一方可能影响融资的资金筹措或结算的任何重大违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均会导致任何重大违约或违约）向公司发出书面通知（a），以及（b）收购人收到任何债务融资来源就任何违约、违约、任何一方终止或拒绝债务承诺函或与融资有关的任何其他重要最终文件或债务承诺函或任何其他最终文件的任何规定

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与融资相关，在每种情况下，如果因此，收购方将无法获得足以为所需金额提供资金的所有融资。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，收购人或其附属公司可就融资进行讨论，并可订立与融资有关的安排和协议，以增加其他债务或股权提供人。

（d）尽管本协定有任何相反的规定，但本协定所载的任何第7.06款应要求，且在任何情况下，收购方的商业上合理的努力均不得被视为或解释为要求：（i）收购方或其任何关联公司支付超出在本协议日期生效的债务承诺函所设想的费用，（ii）同意融资的条件或经济条款在实质上低于在本协议日期生效的债务承诺函所设想的条件，（iii）在根据本协议要求完成交割的时间之前完成融资，或（iv）启动，起诉或维持针对任何债务融资来源方的任何法律索赔、法律诉讼、诉讼、法律要求、申诉、仲裁或类似法律程序。

7.07.确认收购人及合并子行.收购方和合并子公司各自承认并同意，其已对集团公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营情况进行了令其满意的独立调查，以确定继续进行本协议所设想的交易，而收购方和合并子公司已依赖并将完全依赖其自身的独立调查结果以及经披露附表限定的第IV条明确和具体规定的集团公司的陈述和保证，根据本协议及公司作为一方当事人的任何其他交易文件及股东作为一方当事人的转递函、支持协议及期权注销协议中的任何其他交易文件及期权持有人作为一方当事人的任何其他交易文件中交付的任何凭证及认股权证退保协议中的任何其他交易文件及认股权证持有人作为一方当事人的任何其他交易文件中的认股权证持有人的凭证。Acquiror和Merger Sub各自也承认并同意，已为此目的向其提供了充分访问各集团公司的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。关于收购方和合并子公司对集团公司的调查，收购方和合并子公司各自已收到或可能收到公司的某些预测、前瞻性陈述、其他预测，包括集团公司的营业收入和运营收入的预计报表，以及某些业务计划信息。Acquiror和Merger Sub各自承认并同意，在试图做出此类估计、预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，Acquiror和Merger Sub各自熟悉此类不确定性，并且Acquiror和Merger Sub各自承担对如此向其提供的所有估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测、预测和计划所依据的假设的合理性）进行自己的评估的全部责任，并且不依赖于此类估计、预测，预测或计划（包括

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此类估计、预测、预测或计划所依据的假设的合理性）或集团公司、股东、期权持有人、认股权证持有人或上述任何成员、合伙人、高级职员、董事、雇员或代理人的任何其他陈述、保证或陈述（包括以遗漏方式），但第四条明确规定的（由披露附表限定）、根据本协议、转递函、支持协议、期权注销协议、认股权证退保协议或任何其他交易文件交付的任何证书除外。什么都没有第4.26款还是这个第7.07款应限制或阻止基于欺诈向任何人提出索赔。

7.08.联系业务关系.在交割前，收购方和合并子公司、其关联公司及其各自的代表应与集团公司的员工、客户、供应商以及与本协议所设想的交易有关的其他业务关系（不包括在正常业务过程中与本协议所设想的交易无关的任何通信）进行联系和沟通，但须事先征得公司和代表的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。

7.09.R & W保单.在交割前，收购人应就本协议中公司的陈述和保证，在形式和实质上对收购人合理满意的买方一方陈述和保证保险单（“R & W保险单”）具有约束力。在订立任何R & W保险单之前，收购人应将该R & W保险单交付代表审查，并本着诚意考虑代表合理要求的任何变更。收购人和公司应平均（各占50%）支付因保留R & W保单而产生的所有保费、保费税、经纪费和承销费以及其他费用。R & W保险单将明确规定：（a）保险人没有代位求偿权，除欺诈外，不会对任何权益持有人进行任何索赔；（b）股东和期权持有人是保险人承诺除欺诈外不对这些人进行索赔的第三方受益人；（c）在本协议日期之后，未经代表明确书面同意，收购人不得修改R & W保险单中针对这些权益持有人的代位求偿权限制。

第八条

终止

8.01.终止.本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经收购人及代表（代表股东及公司）相互书面同意；

（b）由收购人，如公司或代表曾违反或违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证，则该违反或未能履行将（如已发生或截至截止日期仍在继续）导致

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中规定的条件失效时第3.01款在代表收到收购方的书面通知后三十（30）天内（或如更早，则在外部日期之前的一（1）个营业日），信纳且该等违反或违反行为未获收购方放弃或由公司纠正；但有权根据本第8.01（b）款）在收购方或合并子公司已严重违反或严重违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证的任何时间，如该等违反已阻止满足公司的任何条件直至交割，则不得向收购方提供第3.02款（且未获公司豁免）；

（c）由代表（代表权益持有人及公司），如收购人或合并附属公司已严重违反或违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证，而该违反或未能履行将（如已发生或截至截止日期仍在继续）导致未能满足第第3.02款须信纳，且代表在收到代表的书面通知后三十（30）天内（或如较早，则在外部日期前一（1）个营业日之前，或如未能在交割时交付合并对价，则在收购人收到其书面通知后的一（1）个营业日内），该等违反或违反行为未获代表放弃或由收购人纠正；但条件是，有权根据本第8.01（c）节）如公司或代表已严重违反或严重违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证，则代表不得在任何时候获得该等违反已阻止任何收购方和合并子公司的条件在交割前得到满足，如在第3.01款（且未被收购人或合并子公司放弃）或在代表有权根据以下规定终止本协议的任何时间第8.01（h）节）但如所设想的由代表给予书面确认第8.01（h）（三）条）和时间的流逝，如在第8.01（h）（四）条）;

（d）由收购人，如在2026年3月2日或之前（“外部日期”）尚未完成本协议所设想的交易；但收购人将无权根据本协议终止第8.01（d）款）如果（i）收购方或合并子公司违反本协议是阻止在外部日期或之前完成本协议所设想的交易的主要原因，或（ii）公司或代表已开始寻求根据第12.14款这里；

（e）由代表（代表权益持有人及公司）作出，如果在此设想的交易尚未在外部日期或之前完成；但代表将无权根据本协议终止第8.01（e）节）如果公司或代表违反本协议是阻止在外部日期或之前完成本协议所设想的交易的主要原因，或（ii）收购人或合并子公司已开始寻求根据第12.14款这里；

（f）由收购人或代表（代表股东和公司）（如任何政府机构已发布或颁布法律或应已发布

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或获得命令，在任何情况下具有限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效力，且该法律或命令已成为最终且不可上诉；但根据本协议终止本协议的权利第8.01（f）款）（i）发起该命令或法律，或采取行动支持该命令或法律的一方，或（ii）如果该一方（包括代表终止的情况下的公司）已严重违反或严重违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证，则不得向该一方提供；

（g）由收购人，如公司未在本协议执行后一（1）个营业日内交付必要的股东批准（当其时为实质）；

（h）由代表（代表权益持有人及公司）在且仅当（i）须于第3.01款已信纳或放弃（在适用法律允许的范围内）根据第3.01款（根据其性质应在交割时满足的条件除外，前提是假设交割发生在终止之日，这些条件本可以得到满足），（ii）收购人未能在要求交割发生之日之前完成交割第1.10款，（iii）代表已不可撤销地以书面确认取得在第3.02款已信纳或放弃（在适用法律允许的范围内）根据第3.02款（根据其性质将在交割时满足的条件除外，前提是假设交割发生在终止之日，这些条件本可以得到满足），（iv）收购方未能在第三天下午5：00（纽约时间）之前完成交割（3rd）收购人收到代表的书面通知后的营业日，以及（v）公司和代表随时准备、愿意并能够在以下要求的日期完成交割和本协议所设想的交易第1.10款以及在这三（3）个营业日期间内；但有权根据本第8.01（h）节）如在本计划所设想的终止时，代表不得使用第8.01（h）节）、公司或代表违反根据本协议或根据其为一方的任何其他交易文件订立的任何契诺、陈述或保证；或

（i）由收购人，当且仅当在外部日期之前的任何时间，债务融资来源尚未完成债务承诺函所设想的融资（或任何替代融资）或已通知收购人他们不打算完成债务承诺函所设想的融资（或任何替代融资）。

任何一方希望终止本协议，应将此种终止的书面通知其他各方。

8.02.终止的效力.

（a）如果本协议由收购人或代表根据第8.01款，本协议的规定将立即

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变得无效且没有进一步的效力和效果（除了这个第8.02款,第9.06款和第十二条，以及此类章节中使用的任何定义术语，其中每一项将根据其条款在本协议终止后继续有效），并且收购方、合并子公司、集团公司、股东之间的任何一方将不承担任何责任，除非在第8.02（b）款）或第8.02（d）款）下面。

（b）如果（且仅限于）本协议由代表根据以下规定有效终止（i）第8.01（h）节）或（ii）由收购人依据第8.01（i）节），除非未能完成融资是由于公司、代表或权益持有人严重违反任何契诺、陈述或保证而导致未能满足第第3.01款信纳或与违反第6.12款（在每种情况下为“指定终止”），则收购人应以电汇即时可用资金的方式向公司支付或安排支付终止费为【***] ($[***】）（“反向终止费”），该金额须于该终止日期起计五（5）个营业日内以电汇即时可用资金至公司指定账户的方式一次性以现金支付。收购方或其任何关联公司均无义务向公司以外的任何人支付多于一笔的反向终止费用或支付反向终止费用。

（c）即使本协议另有相反规定，在指定终止的情况下，公司有权依据第8.02（b）款）应构成集团公司、代表和股东针对收购方、合并子公司、债务融资来源方或任何非关联方关联公司因此类指定终止或因本协议、债务承诺函和在此或由此产生的交易（或此类交易的放弃或终止）或构成此类终止基础的任何其他事项而遭受的所有损失的唯一和排他性补救措施，在支付此类反向终止费用后，收购方、合并子公司、债务融资来源各方或任何非关联方关联机构应对因与本协议或债务承诺函所设想的交易有关的任何事项而直接或间接遭受的任何损失承担与本协议或本协议所设想的交易（保密协议项下的义务除外）、债务承诺函或其他方面有关或由此产生的任何进一步责任或义务。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，集团公司、代表或任何权益持有人均无权获得反向终止费金额以外的（合计）金钱损害赔偿，且公司、代表或权益持有人均不得寻求向收购人、合并子公司或其各自的关联公司追回任何超过反向终止费的金钱损害赔偿。收购方就与本协议或任何其他交易文件有关的任何责任或损害承担的最高合计责任不得超过反向终止费的金额，且集团公司、代表或权益持有人均不得寻求或获得，也不得允许其任何关联公司或代表或代表其或代表的任何其他人寻求或获得，或任何人有权寻求或获得，任何追讨或裁决或任何种类的损害赔偿（不论是在有效终止本协议之前或之后提出的

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协议、交易文件或本文或其中所设想的交易）合计超过反向终止费，针对收购方或其关联公司。如果集团公司、代表、股东或任何其他人寻求收取超过反向终止费用的任何金额，则收购人、合并子公司及其各自关联公司的任何义务应自动终止，而无需任何进一步的通知、行动或契据，并且不再具有任何效力或效力。为免生疑问，在任何情况下均不得允许集团公司、股东或任何其他人寻求根据第12.14款在代表有权根据以下规定终止本协议的任何时候第8.01（h）节）或在指定终止后。

（d）每一缔约方均承认（i）本协议所载的第8.02款是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）反向终止费不是罚款，是合理数额的违约金，在应支付反向终止费的情况下，将补偿公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对本协议所设想的交易的完成的预期，否则该数额将无法精确计算，以及（iii）没有这些协议，双方将不会订立本协议。

第九条

附加盟约

9.01.税务事项.

(a)转让税.收购人和股权持有人将各自承担因本协议所设想的交易而对集团公司或股权持有人征收的所有转让、跟单、记录、公证、销售、使用、登记、盖章和其他类似的税款或费用（统称“转让税”）的百分之五十（50%），以及与转让税有关的任何罚款、利息或增加的税款。代表同意与收购人合理合作，及时提交与转让税有关的任何申报，包括迅速提供其掌握的完成此类申报合理必要的任何信息。

(b)不回避.收购方将不会就任何集团公司采取任何行动，并应促使公司及其子公司不采取任何行动，以导致本协议所设想的交易构成与美国国税局通知2001-16和2008-111中描述的“中间交易避税所”相同或基本相似的交易的一部分。

（c）代表性纳税申报表.代表应由权益持有人负担费用，编制或促使编制集团公司在截止日期或之前截止的截止截止日期或截止日期后到期的所有应纳税期间的所有纳税申报表。所有此类纳税申报表均应以符合集团公司以往惯例的方式编制，但以该等以往惯例符合适用法律为限。不晚了

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比提交该等纳税申报表的到期日（含延期）提前三十（30）天，由代表交付本所述纳税申报表第9.01（c）节）向收购方征求其审查和评论意见。代表应纳入收购人合理要求的所有变更，并应在提交此种纳税申报表的到期日期（包括延期）前十（10）天内将经收购人批准并经授权人正式签署的纳税申报表交付给收购人。收购人或其关联机构应在提交该等纳税申报表的到期日（包括延期）或之前提交或促使其提交所有该等纳税申报表，并应及时缴纳该等纳税申报表上反映的所有应缴税款。代表应不迟于提交此类纳税申报表的到期日期（包括延期）前五（5）天将此类纳税申报表上反映的任何应缴税款的金额汇给收购人，前提是此类税款未具体反映在最终合并对价中反映的应付税款中。代表应在截止日期前不少于三（3）个营业日，编制并交付一份详细的分项和说明（列出法人实体的管辖权和税种），说明代表寻求在计算估计应缴税款时包括的任何应缴或欠缴税款。

（d）取得纳税申报表。收购人应编制或促使编制并提交或促使提交集团公司任何跨期纳税申报表（“跨期申报表”）。所有跨式申报表应以符合集团公司以往惯例的方式编制，但前提是该以往惯例符合适用法律。不迟于提交跨式申报表的到期日期（包括延期）前三十（30）天（或在截止日期后切实可行范围内尽快就截止日期后六十（60）天内到期的跨式申报表），取得人应将跨式申报表交付代表审查和评论。收购人应本着诚意考虑代表合理要求的关于跨座式申报表的所有变更，并应在提交此类跨座式申报表的到期日期（包括延期）前十（10）天内将经代表批准并由获授权人正式签署的跨座式申报表交付给代表。收购人应在提交此类跨式申报表的到期日期（包括延期）或之前提交或促使其提交跨式申报表，并应及时支付此类跨式申报表上反映的所有到期税款。代表应汇出相当于此类跨座式申报表所反映的应缴税款的金额，但前提是此类税款（i）分摊到截止日期结束的跨座期部分，以及（ii）未具体反映在最终结算合并对价所反映的应缴税款的计算中，至少在提交此类跨座式申报表的到期日期（包括延期）前五（5）天。在任何跨座期的情况下，（x）不动产和个人财产及类似从价征税应在截止日期结束的该跨座期部分和截止日期后开始的该跨座期部分之间按日按比例分摊，以及（y）所有其他税款应在截止日期结束的该跨座期部分和截止日期后开始的该跨座期部分之间按账簿结算的基础分摊。

（e）税务竞赛.如发生与截止日或之前结束的应课税期有关的集团公司的税务争议、审计或其他程序（各a

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“收盘前税务竞赛”），或跨座期（各为“跨座期税务竞赛”），由以下规定控制：

（i）在收购人或集团公司中的任何一家收到有关预收盘税务竞赛或跨期税务竞赛的书面通知后不超过十五（15）天，收购人将以书面形式通知代表该预收盘税务竞赛或跨期税务竞赛。

（ii）除任何此类税务竞赛、审计或与任何特殊税务负债有关的其他程序外，代表应控制任何结束前税务竞赛的辩护，费用由权益持有人承担，但收购人有权自费参加任何结束前税务竞赛，并进一步规定，未经收购人事先书面同意，代表不得结算或妥协任何此类结束前税务竞赛，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果代表未能以商业上合理的方式对收盘前税务竞赛进行辩护，则收购人有权控制该收盘前税务竞赛的辩护，费用由权益持有人承担，在这种情况下，代表同意与收购人合理合作。

（iii）收购人有权控制与任何特殊税务负债或跨界期税务竞赛有关的收盘前税务竞赛的辩护，但代表有权参加任何跨界期税务竞赛，费用由权益持有人承担，并进一步规定，未经代表的事先书面同意，收购人不得结算或妥协任何此类跨界期税务竞赛，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

在一定程度上这两者之间的任何不一致第9.01（e）节）和第10.05款，这个第9.01（e）节）应控制。

（f）合作.收购人、集团公司和代表应在另一方合理要求的范围内，在编制和提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面给予充分合作。此类合作应包括签署任何纳税申报表、修订的纳税申报表、索赔或其他解决任何税务争议所必需的文件、执行授权委托书、保留和（应另一方的请求）提供合理可用且与任何此类审计、诉讼或其他程序相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

（g）经修订的报税表.除适用法律要求外，不得就截止日期或之前结束的任何应课税期提交集团公司的经修订的纳税申报表，但可合理预期经修订的纳税申报表会引起股东根据第9.01（j）节），未经代表事先书面同意（不得无理拒绝，

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但条件或延迟）；但条件是，尽管本协议有任何其他规定，收购方应有权自愿联系任何税务机关并开展收购方善意认为适当的任何程序或流程（包括向任何此类税务机关披露、结算、和/或向任何此类税务机关提交任何纳税申报表或经修订的纳税申报表），以确保集团公司已就特别税务负债遵守其各自的纳税申报或纳税义务，以及与该程序或流程相关的任何费用，包括在启动此种程序或程序或提交与此有关的任何初始或经修订的纳税申报表时发生的任何自付费用，应根据第十条从特别赔偿托管基金中支付；进一步规定，收购人应在提交前至少十（10）天将每份此类纳税申报表或经修订的纳税申报表提供给代表审查，并应在该十（10）天期间善意地考虑代表合理要求的与此种纳税申报表或经修订的纳税申报表有关的任何变更，而无任何接受义务。

（h）交易扣除.所有交易扣除应在适用法律规定可扣除的范围内，以更大的可能性或更高的舒适度反映在集团公司关于截止交割日的应纳税期间的所得税申报表上。

（一）分税协议.所有与集团公司有关或涉及集团公司的分税协议或类似协议，自截止日起终止，截止日后，集团公司不受其约束或承担其项下的任何责任。

（j）税务赔偿.尽管本协议中有任何其他赔偿条款，每个权益持有人应根据其按比例分配的份额，分别而非共同地对收购方受赔方进行赔偿、抗辩，并使其免受收购方受因任何或与任何受赔税相关的任何和所有损失的损害。本协议项下的任何弥偿款项（包括本第9.01（j）节））应被收购人和股东视为对税务目的的收盘合并对价的调整，除非适用法律另有规定。根据本条例规定须作出的任何无异议弥偿款项第9.01（j）节），应在代表收到适用的收购人赔偿方的书面付款要求后十四（14）天内以立即可用的资金支付给适用的收购人赔偿方，该要求应详细说明任何损失的金额及其与任何赔偿税款有关的依据（“税务赔偿通知”）。尽管有前一句，代表应在收到任何税务赔偿通知后十（10）天内，就税务赔偿通知（“税务异议通知”）中所述的任何损失的内容、依据或金额向适用的收购方赔偿方提出书面异议。如代表在该十（10）天期限内通过递交税务异议通知书及时对税务赔偿通知书所列的任何赔偿要求提出异议，则就该异议金额而言，如当事人间提出索赔，则规定第10.04款应控制并且，如果就第三方索赔而言，应控制第10.05款应控制。如代表未在该十（10）天期限内向收购人交付税务异议通知，则代表应被视为已接受

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股权持有人在该税务赔偿通知中规定的赔偿义务以及其中规定的金额的支付，应在其后十四（14）天内以即时可用资金支付。为免生疑问，任何根据本条例应支付及应支付的款项第9.01（j）节）应考虑到代表先前根据以下规定汇给收购人的任何款项第9.01（c）节）.在这两者之间任何不一致的程度上第9.01（j）节）和第十条，这第9.01（j）节）应控制。

9.02.280g.公司应在截止日期前，寻求根据《守则》第280G（b）（5）（b）条的要求以及据此颁布的条例，就公司及其子公司或收购人或其关联公司或任何其他人将支付的任何款项或利益获得股东的批准，这些款项或利益可能在未经股东批准的情况下，由于特此设想的交易（无论是单独还是与任何其他事件一起）而导致的降落伞付款（定义见《守则》第280G条），包括终止雇佣或服务（“280G股东投票”）；但前提是，如果收购方、公司或其任何关联公司以及“不合格个人”（定义见《守则》第280G条）在截止日期或之前就本协议所设想的交易订立任何合同、协议或计划，收购方应提供该合同的副本，在进行280G股东投票之前与公司和代表达成协议或计划，并应本着诚意与公司合作，以便计算或确定其中授予或预期的任何付款或利益的价值（就《守则》第280G条而言），这些付款或利益可能与本协议所设想的交易相关支付或授予，可能构成《守则》第280G条下的“降落伞付款”。在该等股东批准前，公司应获得该等个人的豁免，除非该等付款获得股东以《守则》第280G（b）（5）（a）（ii）及280G（b）（5）（b）条规定的范围及方式批准，否则不得作出该等豁免付款。不少于280G股东投票前八（8）个工作日，公司将提供或促使提供，以获取所有披露文件的草稿和计算本文件中设想的降落伞付款第9.02款.为免生疑问，结束投票不应成为本条所述投票的条件第9.02款正在发生或正在收到股东对任何此类付款的批准。

9.03.进一步保证.根据任何缔约方的要求并由该缔约方承担费用，任何其他缔约方将不时执行和交付或促使执行和交付所有此类文件和文书，并将利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有合理必要或可取的进一步行动或其他行动，以证明和实现本协议所设想的交易。

9.04.一般披露.本协议所附的所有披露附表均纳入本协议，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样。双方同意，披露附表的特定部分中的任何提及仅应被视为（或在适用的情况下，为）（i）载于相应部分的公司的陈述和保证的例外情况

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本协议及（ii）本协议所载公司的任何其他陈述和保证，但前提是该提述作为此类陈述和保证的例外（或为此目的的披露）的相关性在此类披露的表面上将是合理明显的。在遵守前一句的前提下，本文或任何披露附表中对本协议的所有提及将被视为是指整个协议，包括所有披露附表。披露附表中披露或提及或所附的任何信息、事项或文件，不得（a）用作解释本协议中“重大”、“重大不利影响”或其他类似条款的依据或建立重要性标准，（b）代表确定该事项或事项并非在正常业务过程中产生，（c）被视为或解释为扩大本公司各自在此所载的陈述和保证、义务、契诺、条件或协议的范围，（d）构成或被视为构成，承认与此类事项有关的责任或义务，（e）表示确定本协议所设想的交易的完成需要任何第三方的同意，（f）构成或被视为构成就该项目或事项向任何第三方的承认，或（g）构成或被视为构成公司、收购人或合并子公司承认或表明该项目符合本协议中规定的任何或所有标准以列入披露附表。披露附表中任何与任何可能违反或违反任何协议或法律有关的披露，均不得解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反。披露附表中使用且未在其中另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。

9.05.尊重法律代表的规定.

（a）股东团体收购后使用律师事务所。本协议的每一方，代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司，确认（i）（a）集团公司和（b）各自的一名或多名股东、期权持有人及其各自的关联公司（单独和统称为本条款（b）中所述的人，“股东集团”）已聘请Womble Bond Dickinson（US）LLP（“律师事务所”）担任其与本协议及相关协议的谈判、准备、执行和交付以及在此或由此设想的交易（“代表交易”）的完成相关的法律顾问，及（ii）律师事务所并无就所代表的交易担任任何其他人的法律顾问。收购人代表自己和代表其董事、成员、经理、合伙人、高级职员、雇员、股东、期权持有人和关联公司，（1）放弃且不会主张，并将导致其每个子公司（包括，在交割后，存续公司及其子公司）放弃且不主张与股东集团任何成员在涉及被代表交易的任何事项（包括任何诉讼、仲裁、调解或其他程序）结束后的律师事务所代理有关的任何利益冲突，以及（2）同意并将导致其每个子公司（包括，在交割后，存续公司及其子公司）同意，任何此类陈述，即使在每种情况下（x）股东集团的此类成员的利益可能直接对收购方、存续公司或其任何子公司不利，（y）律师事务所可能曾代表公司或其子公司在

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实质性相关事项或（z）律师事务所可能正在为收购方、存续公司或其各自的任何子公司处理其他正在进行中的事项。

（b）无法查阅目标公司关于代表交易的法律记录。收购人同意，在交割后，收购人、存续公司或其任何子公司均无权访问或控制律师事务所有关或影响代表交易的任何记录，这些记录将是代表的财产（并由其控制）。此外，Acquiror同意，从Surviving Corporation及其子公司的记录（包括电子邮件和其他电子文件）中删除所有Attorney-Client通信是不切实际的。据此，收购方将不会、也将促使其每个子公司（包括，在关闭后，存续公司及其子公司）不会以可能对股东组的任何成员不利的方式使用存续公司或其任何子公司关闭后记录中剩余的任何律师-客户通信。

（c）保留关于卖方收购法律代表的律师-委托人特权。收购人代表自己并代表其子公司（包括关闭后的存续公司及其子公司）同意，自关闭后（i）律师-委托人特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师-客户通信的信任预期均属于股东集团，不会传递给收购人、存续公司或其任何子公司或由其主张；（ii）代表将拥有控制、主张或放弃律师-委托人特权、任何其他证据特权的专属权利，以及客户对此类律师-客户通信的信心预期。因此，收购方不会，也不会促使其每个子公司（包括，在关闭后，存续公司及其子公司），（a）就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或客户信任的预期，除非在结束后与非股东组成员的人发生争议；或（b）采取任何可能导致任何律师-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护的行动，包括在与不属于股东集团成员的人的任何争议中放弃此类保护。此外，收购人代表自己并代表其每个子公司（包括，在关闭后，存续公司及其子公司）同意，如果股东集团的任何成员与存续公司或其任何子公司之间发生纠纷，另一方面，因律师事务所共同代表双方的任何事项而产生或与之有关，既不是律师-委托人特权，也不是客户信任的期望，任何其他证据特权的任何权利也不会保护在律师事务所联合代理过程中开发或共享的任何信息或文件不被披露给股东群体的此类成员。

9.06.保密.

（a）在符合第12.01款、各方连同权益持有人应将所有就本协议提供或获得的非公开信息

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（包括与第6.02款本协议）根据保密协议的条款予以保密；但条件是，尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，收购方及其关联公司（及其各自的高级职员、董事、经理、雇员和代理人）可以向任何实际或潜在的债务融资来源及其高级职员、董事、经理、雇员和代理人披露任何非公开信息，以评估、承诺、联合、安排、营销、评级或管理任何融资，只要每个此类接收者都被告知此类信息的机密性质，并受与Acquiror的保密协议的约束，该协议的条款总体上对此类信息的保护程度不低于保密协议中规定的条款。保密协议的条款在此以引用方式并入，并在符合前一句的但书的情况下，应继续完全有效，直至交易结束，届时该保密协议应终止。如本协议条款与保密协议发生冲突或不一致，则以本协议条款为准。如本协议因任何原因在交割前终止，则本保密协议将在本协议终止后的保密协议规定的期限内继续有效。

（b）在交割后，（i）每一权益持有人和代表应并应尽其合理的最大努力促使其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员和代理人（a）在任何人严格保密的情况下和（b）除本协议明文规定的目的外，不得使用（x）收购人或收购人的高级职员、董事、经理、雇员、代理人或关联公司就本协议或本协议所设想的交易向其提供的有关收购人或任何收购人关联公司的所有文件和信息，以及（y）有关任何集团公司的所有信息；（ii）收购人不得，并应尽其合理的最大努力促使其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员和代理人不得向任何人公开披露集团公司或其各自的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人或关联公司向其提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的股东和代表的银行信息；但前提是，上述限制不适用于收购方或其任何关联公司使用或披露由集团公司或代表集团公司提供的有关集团公司的文件和信息，并进一步规定，在上述（i）或（ii）的情况下，如果（a）该当事方通过司法或行政程序（包括在获得本协议的必要批准以及政府机构在此设想的交易方面）或根据法律的其他要求被迫披露此类文件或信息，则上述限制不适用，（b）该等文件或资料是在一方当事人为追求其权利或在特此行使其补救措施而提起的诉讼或程序中披露的，或（c）该等文件或资料可被证明（i）先前已为接收该等文件或资料的一方当事人所知悉（有关上文第（i）（b）款的情况除外），（II）在公共领域（在特此提供该等文件或资料之前或之后）并非由于该接收方的过错，或（III）其后由接收方从另一来源取得，如果，据接收方在合理查询后所知，该来源对另一方没有义务对此类文件和信息保密。

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9.07.发布.

（a）自交割时起生效，每一权益持有人代表其本人、其本人和其每一位继承人、管理人、遗嘱执行人、受托人、受益人、继承人和受让人（“解除方”），特此解除、永久解除和承诺不起诉收购人、任何集团公司（包括交割后的存续公司）及其各自的个人、共同或相互、代表、董事、经理、高级职员、律师、代理人、雇员、关联公司、继任者和受让人（单独地称为“解除权人”，统称为“解除权人”）就任何和所有债权、会费和要求、诉讼程序、诉讼因由、命令、义务，解除交易方现在拥有、曾经拥有或以后可能拥有的合同和协议、债务和负债，无论是已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的，在法律上和权益上，都针对各自的解除交易方，其范围是在截止日期同时或之前产生的，或由于在截止日期同时或之前发生的任何事项、原因或事件而产生的，包括与该解除交易方对公司股份、认股权证、期权或公司其他股本证券的所有权有关或因该等解除交易方的所有权而产生的任何索赔；但是，前提是，本解除不适用于（i）本协议或任何其他交易文件中明确规定的任何解除方的任何权利或主张，（ii）组织文件中规定的或自本协议之日起生效并于附表9.07，或与此有关的索偿，（iii）根据集团公司的任何保险单提出的索偿，或（iv）该等释放方就截止日期前所赚取的工资、奖金及福利提出的任何索偿。

（b）在授予此处所述的释放，其中包括释放方目前可能不知道的债权时，释放方特此承认，释放方已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，该条规定如下：“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将对他或她的和解产生重大影响解除方特此明确放弃和放弃该节和任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则下关于解除方特此解除债权的所有权利和利益，包括但不限于解除未知和未经怀疑的债权。

9.08.若干事项的通知.自本协议之日起至截止日期或根据本协议终止之日（以较早者为准）第8.01款、收购人（一方面）与公司及代表（另一方面）应就以下事项迅速相互发出书面通知：（a）任何结果、发生、事实、变更、事件或影响，而（i）使或将合理预期会使本协议中所载该缔约方的任何陈述或保证在一定程度上不真实或不准确，以致第3.01款或第3.02款（视属何情况而定）如有关交割随后发生，或（ii）导致或合理预期将导致该缔约方未能在任何重大方面遵守或满足任何契诺、条件或

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与该缔约方达成或由该缔约方达成的协议；或（b）开始的任何索赔，或据公司或收购方（如适用）所知，对通知方构成威胁或以其他方式影响，而这仅在收购方的情况下，与本协议所设想的交易的完成有关；但任何此类通知或任何未能作出此类通知均不应影响任何陈述、保证、附表、契诺（除非未能根据本第9.08款）、权利或补救办法，或当事人义务的条件。

第十条

赔偿

10.01.申述、保证及契诺的存续.第四条所载的公司的陈述及保证、第五条所载的收购人及合并子公司的陈述及保证以及任何其他交易文件（认股权证退保协议、支持协议及期权注销协议除外）所载的陈述及保证、凭据本协议交付的证书、文书或文件，在本协议的执行及交付以及交割后的十二（12）个月期间内仍然有效；但前提是公司的基本陈述，收购人基本陈述和股东陈述应在交割后持续到适用的诉讼时效到期后六十（60）天（在每种情况下，考虑到所有有效的延期和收费协议）。除本协议另有明文规定外，要求在交割后履行的契诺应在交割后继续有效，直至（i）适用的时效期限届满，以及（ii）该契诺具体设想的期限中的较早者。尽管有上述规定或本协议或任何其他交易文件中的任何其他相反规定，（a）如受赔偿方在本协议所列适用的存续期届满之前按照本协议的条款向赔偿方提供索赔的书面通知第10.01款，则各方（受偿方除外）作出或同意的与该索赔有关或可能与该索赔有关的所有陈述、保证或契诺均应继续有效，直至该索赔根据本协议得到最终解决，且（b）在欺诈案件中，任何一方不得被排除作出或以其他方式限制与任何索赔有关的任何追偿（或与此有关的追偿）。

10.02.权益持有人的赔偿.在符合本条第十款规定的限制条件下，（包括但不限于第10.06（f）款））各权益持有人根据其按比例所占份额，分别而非共同同意对收购方、其关联公司（包括在交割后存续的公司）及其各自的高级职员、董事、经理、成员、股东、权益持有人、雇员、代表、继任者和允许受让人（单独称为“收购方受偿方”，统称为“收购方受偿方”）因以下任一事项导致或与之相关的任何被收购方遭受或招致的所有损失进行赔偿并使其免受损害和保护：

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（a）公司在第四条（公司基本陈述除外）中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处，或第6.11款或在公司、代表或任何权益持有人根据本协议交付的任何其他交易文件（认股权证退保协议、支持协议及期权注销协议除外）或证书、文书或其他文件中；

（b）任何违反或不准确的公司基本陈述；

（c）任何违反或任何权益持有人陈述的不准确之处；

（d）任何违反公司（在交割前）、任何权益持有人或代表根据本协议或任何其他交易文件订立或将予履行的任何契诺或协议的行为，而他们是其中的一方；

（e）公司（收盘前）或股东的欺诈行为；

（f）获弥偿的法律责任；及

（g）特别税务负债。

10.03.收购人的赔偿.在符合本十条规定的限制条件下，收购人同意对股权持有人及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、经理、成员、股东、权益持有人、雇员、代表、继任者和允许受让人（单独称为“股权持有人受偿方”，统称为“股权持有人受偿方”）因以下任一事项导致或与之相关的任何股权持有人受偿方遭受或招致的所有损失进行赔偿并使其免受损害和保护：

（a）收购人在第V条（收购人基本陈述除外）或合并分包或收购人作为一方当事人的任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何违反或任何不准确之处，或收购人或合并分包依据本协议交付的证书、文书或其他文件；

（b）任何收购人基本陈述的违反或不准确之处；

（c）收购人或合并子公司在履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件所载的其任何契诺或义务方面的任何违约或失责；及

（d）收购人或合并子公司的欺诈行为。

10.04.当事人间索赔.对于任何不涉及第三方索赔的损失索赔（“当事人间索赔”），任何希望就损失提出赔偿索赔的收购方受赔偿方或权益持有人受赔偿方

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根据本条，第X条（“被赔偿方”）应及时向代表（在针对任何权益持有人提出索赔的情况下）或收购人（如适用）（“赔偿方”）发出书面通知（“当事人间索赔通知”），但任何被赔偿方未按本条规定发出通知第10.04款不得解除赔偿方第X条就该索赔所承担的义务，除非该赔偿方因未发出通知而实际和实质上受到损害。当事人间索赔通知应合理详细地描述索赔，并应估计被赔偿方已经或可能承受的损失金额（如已知）以及与此相关的任何其他相关事实或情况；但此种估计不应具有约束力或可作为责任限制的证据。被赔偿方和赔偿方应本着诚意协商三十（30）天，自被赔偿方根据本协议就任何有争议的损失索赔的解决提供当事人间索赔通知之日起算。如果在该三十（30）天期限内，未就赔偿方与被赔偿方之间的此类有争议的当事人间索赔达成解决方案，则每一受赔偿方和赔偿方均有权根据本协议的条款寻求适当的补救措施。到这两者之间任何不一致的程度第10.04款和第9.01（j）节），就任何涉及获弥偿税款的弥偿申索，第9.01（j）节）应控制。

10.05.第三方债权.在不限制R & W保单项下的任何权利或禁止收购方受偿方的任何义务的情况下：

（a）如任何索赔是由第三方对受弥偿方提出的（每一项，“第三方索赔”），而受弥偿方打算就本条X项下的任何损失寻求赔偿或第9.01（j）节），则该获弥偿方应迅速向该获弥偿方发出书面通知，但任何获弥偿方未按本条规定发出通知第10.05（a）款）不得解除赔偿方在本条第十项下的义务或者第9.01（j）节），但如该弥偿方因该等不发出通知而实际及实质上受到损害，则属例外。

（b）只要赔偿方向被赔偿方交付不可撤销的书面承诺，其形式和实质均令被赔偿方满意，赔偿方即有权通过其选择并为被赔偿方所接受的律师，自费进行和控制第三方索赔的抗辩，其应在收到第三方索赔的初始通知之日起十五（15）日内，就其承担进行和控制抗辩权利的与第三方索赔有关或由此产生的任何和所有损失，全额无条件地赔偿被赔偿方（仅受本条第十条规定的明确的赔偿限制）；但条件是，如果（i）第三方索赔确实或有合理可能，则赔偿方无权承担该抗辩的控制权，有超过保留金额的损失，并根据R & W保险单承保或合理可能承保，（ii）赔偿方不得在该十五（15）天期限内采取任何行动为该第三方索赔进行抗辩；（iii）该第三方索赔全部或部分寻求对受赔偿方的命令、强制令或其他衡平法上的救济，（iv）受赔偿方应已合理断定（x）存在利益冲突

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在进行此类第三方索赔的抗辩时，受赔偿方与赔偿方之间，（y）被赔偿方有一项或多项抗辩无法提供给赔偿方，或（z）赔偿方没有足够的资源来抗辩此类第三方索赔或就此类第三方索赔履行其对受赔偿方的赔偿义务，（v）此类第三方索赔涉及或与任何刑事、监管或行政合规程序、诉讼、起诉、指控或调查有关，（vi）该等第三方索赔涉及违反任何法律，（vii）该等第三方索赔涉及客户或供应商关系或任何监管事项，或（viii）获弥偿方合理地认为有关该等第三方索赔的不利裁定将对收购方获弥偿方或集团公司的业务造成重大损害或重大损害。尽管本协议中有任何相反的规定，被赔偿方应在赔偿一方承担费用的情况下与赔偿一方合作，并使赔偿一方充分了解情况，为此类索赔或要求进行辩护。被赔偿方有权与自费聘请的律师一起参与任何索赔或要求的辩护；但前提是，就前一句第二句第（i）至（viii）条所述的任何第三方索赔而言，该律师的合理费用和支出应由赔偿方承担费用。尽管在这方面有任何第10.05款相反，在每种情况下，除非索赔人和该当事人向该另一方当事人提供无条件免除与第三方索赔有关的所有责任的书面同意，否则受赔方不得（i）解决或妥协任何第三方索赔或（ii）允许缺席或同意作出判决。对于赔偿方已根据本协议条款承担抗辩控制权的任何第三方索赔，赔偿方可以解决或妥协任何此类第三方索赔，但前提是（x）此类解决仅针对赔偿方将全额支付的金钱损失，以及（y）被赔偿方及其关联公司在不承认过错的情况下完全无条件地解除此类第三方索赔。尽管有上述任何规定，对于收购方受赔方根据R & W保险单向承运人提出的任何第三方索赔，（x）如果承运人已建议或同意在适用的第三方索赔索赔索赔人准备接受的R & W保险单责任限额内进行货币和解，则代表作为赔偿方的权益持有人应被视为自动同意这种和解，并且（y）代表作为赔偿方的权益持有人，不得解决或妥协第三方索赔，除非承运人已根据R & W保险单的条款同意此类解决或妥协。

10.06.赔偿的限制.

（a）尽管本文另有相反规定，取得人获弥偿各方无权依据以下规定就任何损失寻求弥偿第10.02（a）款）除非、直至且仅限于收购方受赔方因此类违约行为而遭受的所有损失的总额超过可扣除的总额，在这种情况下，收购方受赔方应有权从赔偿托管基金获得赔偿，并在第10.06（b）款）为所有人

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收购人获赔方遭受或招致的损失超过可扣除部分。收购人获弥偿各方依据第9.01（j）节）,第10.02（b）款）,第10.02（c）款）,第10.02（d）款）,第10.02（e）款）,第10.02（f）款）或第10.02（g）节）不受免赔额的限制，并且收购方受赔方应有权根据其选择从赔偿托管基金和直接从权益持有人处获得对收购方受赔方在此项下遭受或招致的所有损失的赔偿；但是，前提是根据第10.02（g）节）应仅由特别赔偿托管基金进行赔偿，而不是直接由权益人进行赔偿。

（b）尽管本文另有相反规定，收购人获弥偿各方无权依据以下规定就任何可弥偿损失的款额获得任何弥偿第10.02（a）款）超过基础采购价格百分之十（10%）的部分（“10%上限”），且为免生疑问，收购人获弥偿方有权直接向权益持有人追回损失，前提是弥偿托管基金中没有足够的剩余金额来满足此类损失；在所有方面均受10%上限的约束；提供了,然而，即本条例所订的10%上限第10.06（b）款）不适用于欺诈。

（c）权益持有人应承担的所有损失的总额第10.02（b）款）不得超过等于购买基础价格（该金额，“上限”）的金额以及每个权益持有人根据第10.02（b）款）在每种情况下，应以该权益持有人按比例分摊的基本购买价格为上限，但前提是本条款中规定的上限第10.06（c）款）不适用于欺诈。

（d）任何权益持有人均不得对根据第10.02（c）款）或第10.02（d）款）因任何其他权益持有人在本协议或其作为一方的任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的违反、不准确或未履行该等约定而产生或导致的损失，以及已违反任何权益持有人陈述或未履行该等契诺的权益持有人应对该等损失承担赔偿责任，该等损失的上限应为违约权益持有人在基本购买价格总额中的按比例份额；但前提是本协议中规定的限制第10.06（d）款）不适用于欺诈。

（e）尽管本文有任何相反的规定，根据第10.02（g）条，权益持有人应承担的所有损失的总额不得超过特别赔偿代管金额。

（f）尽管本文有任何相反的规定，权益持有人获弥偿方无权根据以下规定就任何可弥偿损失数额获得任何弥偿第10.03（a）款）超过10%的上限；但条件是本条例所载的10%上限第10.06（f）款）不适用于欺诈。

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（g）收购人应根据以下条款承担赔偿责任的损失总额第10.03（b）款）不得超过上限；但以本条所列的上限为条件第10.06（g）节）不适用于欺诈。

（h）在不作限制的情况下，除《公约》规定的第10.06（a）款）、受赔方应运用其商业上合理的努力，就依据第10.02（a）款）,第10.02（b）款），或第10.02（c）款）（包括，为免生疑问，根据R & W保单进行追讨）；提供了,然而、在任何情况下，均不得要求受弥偿方就该等追偿向任何第三方（包括承运人）提起或威胁提起诉讼；但进一步规定，收购方受弥偿方没有义务根据（i）项下的R & W保险单提交赔偿索赔第10.02（b）款）或第10.02（c）款），如（a）已根据R & W保单主张的赔偿索偿超过R & W保单的限额或已完全达到并用尽R & W保单的限额或（b）该等赔偿索偿被明确排除在R & W保单的承保范围之外或（ii）第9.01（j）节）,第10.02（d）款）,第10.02（e）款）第10.02（f）款）或第10.02（g）节）；但进一步规定，在符合《公约》规定的程序的前提下第10.04款或第10.05款（如适用）权益持有人作为赔偿方，无权延迟支付根据第10.02（a）款）,第10.02（b）款）或第10.02（c）款）而任何收购人受偿方寻求从任何可用的保险单或第三方受偿人追偿，并可根据他们的选择，就所有损失直接向权益持有人寻求赔偿。受赔方向受赔方支付损失后，受赔方从第三方实际收回的任何损失（或损失的一部分）（扣除任何费用、开支和其他收回成本），应由受赔方及时偿还给受赔方；但条件是，受赔方不得被要求向受赔方支付此类补偿款项，只要存在或此类支付将导致未偿还或未支付的损失。

（i）在符合《公约》规定的程序的前提下第10.04款或第10.05款（i）依据以下规定须作出的任何应予赔偿损失的付款（如适用）第10.02款须在收购人获弥偿方向代表提出书面付款要求后十五（15）个营业日内，以即时可用资金向适用的收购人获弥偿方支付；及（ii）根据第10.03款应在权益持有人受偿方向收购方提出付款书面要求后十五（15）个工作日内以即时可用资金支付给适用的权益持有人受偿方。

（j）本条规定的限制第10.06款不以任何方式限制赔偿一方就任何不履行或违反契诺或协议所产生的任何损失（包括与收购方受赔方有关的受偿责任）向受赔方作出赔偿的义务，即使此类违反也构成虚假陈述、不准确或违反陈述或保证。

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（k）为计算任何损失的金额或确定是否已依据本条发生违反陈述或保证的情况第十条本协议中的陈述和保证中包含或包含的关于重要性的任何“重大”、“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词、限制或例外情况均不予考虑。

（l）公司及股东的申述、保证及契诺，以及取得人获弥偿各方就该等申述、保证及契诺的权利，不会因取得人或代表取得人作出的任何调查，或因取得人知道或本应知道任何该等申述或保证是不准确的、曾经是或可能是不准确的，而受到影响或被视为放弃。

10.07.代管.

（a）不迟于托管到期日或特别托管（如适用）后十五（15）天，收购人和代表应向托管代理人交付联合书面指示（在每种情况下，由“托管解除通知"）规定在每种情况下释放相当于当时存入弥偿托管基金或特别弥偿托管基金（如适用）的余额的金额，减任何收购人获弥偿方根据（i）本条款及时申索的总金额（如有的话）第十条（不包括第10.02（g）节）），或第9.01（j）节））、在托管到期日之前，或（ii）第10.02（g）节），在特别托管到期日之前（在此类索赔（如有）仍未解决的情况下）（“待处理的托管索赔”).托管解除通知应规定，弥偿托管基金或特别弥偿托管基金（如适用）（不包括其用于满足任何未决的托管债权的部分）按以下方式解除：（a）向付款代理人，弥偿托管基金或特别弥偿托管基金（如适用）的该部分应支付给根据本协议和合并支付时间表确定的股东和担保人（根据第1.15款），并由付款代理人按照约定及时向股东、担保方支付该等资金第1.03款，及（b）向存续公司支付根据本协议及合并支付附表（根据第1.15款），且收购人将促使存续公司向期权持有人支付该等资金，但须遵守并按照第1.04（a）款）.

（b）弥偿代管基金或特别弥偿代管基金（如适用）中为满足任何待决代管债权而剩余的任何金额，应在根据收购人和代表向代管代理人发出的联合书面指示最终解决该等待决代管债权后予以解除。如弥偿代管基金或特别弥偿代管基金（视属何情况而定）内仍有任何款额，则在所有待决代管索偿解决后，并在向取得人获弥偿各方分配与此有关的任何应付款项后，取得人及代表须签立并向代管代理人交付一份联合书面指示，指示按第10.07（a）款）.

-94-

10.08.应计利息.如果根据第十条到期应付的任何款项（和第9.01（j）节））未在该等款项到期后五（5）日内支付（最终按照第十条和第9.01（j）节）（如适用），这些金额应按年利率等于最优惠利率加上每年百分之五（5%）的利率计息，该等利息自到期日起每日累积，并按月复利，直至支付。

第一条XI

定义

11.01.定义.就本文而言，以下术语在本文中使用时将具有以下所述各自的含义：

“10%上限”具有在第10.06（b）款）.

“280G股东投票”具有在第9.02款.

“401（k）计划”具有在第6.10款.

“会计师事务所”具有在第1.09（b）款）.

“会计原则”指（a）在符合公认会计原则的范围内，在编制截至2024年12月31日的财政年度经审计的财务报表时使用的会计方法、原则、政策、做法和程序，以及（b）在（a）公认会计原则中未另行说明的范围内；提供了,进一步，认为"会计原则"（i）不应包括因完成本协议所设想的交易（包括会计准则编纂第805节（即企业合并）产生的交易）而产生的任何采购会计或其他调整，但因控制权或所有权变更而产生的债务和交易费用除外，并且（ii）应遵循本协议所载的定义条款。

“收购方”具有序言中阐述的含义。

“收购方基本陈述”指收购人及合并子公司的陈述及保证载于第5.01节（组织与企业力量），5.02（授权），5.03（无违规）和5.06（经纪人）。

“收购人受偿方（ies）”具有在第10.02款.

“收购方代表”具有在第6.02款.

“收购交易”具有在第6.06（a）款）.

“行动”是指任何政府机构在法律上或在任何政府机构面前进行的任何诉讼、审计、指控、诉讼、索赔、投诉、调查、请愿、诉讼、调解、命令、仲裁、询问、要求提供信息、市场行为或财务审查报告或其他程序，不论是民事或刑事诉讼或公平诉讼。

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“额外合并代价”指总额等于（a）收购方根据以下规定应付权益持有人的款项第1.09款，如有，（b）根据以下规定从调整托管基金中释放给权益持有人的金额第1.09款，如有，（c）根据以下规定从弥偿托管基金和/或特别弥偿托管基金中释放给权益持有人的金额第10.07款，如有，及（d）从代表储备基金（如有）中释放予权益持有人的金额。

“调整托管金额”意味着5,000，000美元。

“调整托管基金”指根据托管协议在每种情况下通过分配不时减少并通过收益不时增加的调整托管金额。

“附属公司“任何特定人的”是指控制、受该特定人控制或与该特定人处于共同控制下的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。

“附属集团”指《守则》第1504条定义的关联集团（或根据州、地方或外国所得税法定义的类似合并、合并或单一集团）。

“平价医疗法案”具有在第4.12（p）节）.

“协议”具有序言中阐述的含义。

“另类融资”具有在第7.06（c）节）.

“AML-BSA法律”统称为（a）经修订并由《美国爱国者法案》补充的1970年《银行保密法》，以及根据该法案颁布的任何规则和条例；（b）OFAC关于封锁资产和禁止涉及OFAC指定的个人或国家的交易的规则和条例；（c）与客户身份识别、反洗钱、反贿赂或防止资助恐怖主义和其他形式的非法活动有关的任何其他法律。

“反贿赂法”指（a）1977年美国《反海外腐败法》，以及（b）不时适用于集团公司或其业务的任何其他反贿赂和反腐败法律，在每种情况下均不时修订。

“反洗钱法”是指适用于集团公司或其业务的与洗钱、恐怖主义融资或犯罪活动收益有关的所有法律，在每种情况下均不时修订。

“适用要求"是指，（a）就贷款而言，票据、贷款协议或其他债务证据的条款；（b）所有适用的法律和监管要求，包括但不限于与处理、承销、发起、保险、服务、购买、出售或提交与贷款有关的债权有关的法律和监管要求；（c）

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任何集团公司、任何资助伙伴或任何计划银行在任何服务协议下的所有要求和义务；（d）任何集团公司、任何资助伙伴或任何计划银行对任何借款人、适用的仓库贷款人、投资者、资助伙伴或计划银行的所有要求或责任和义务（如适用）。

“律师-客户沟通”是指律师事务所与公司、其子公司、股东组的任何成员或其各自的任何关联公司之间在交易结束时或之前发生的与所代表的交易有关的任何律师-委托人特权通信。

“作者”具有在第4.14（g）节）.

“授权书”具有在第6.05（a）（十三）条）.

“BAA”具有在第4.15（a）款）.

“资产负债表日”具有在第4.04款.

“银行和金融服务法”指所有法律，连同自律组织制定的所有规则和准则，包括但不限于国家自动清算所协会或政府赞助的实体、消费者信贷法律、规则和条例，以及任何监管机构的所有要求，包括但不限于经修订的《联邦存款保险法》；经修订的《国家银行法》；经修订的《联邦储备法》；经修订的《1956年银行控股公司法》；《房主贷款法》，经修订的；2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；《SBIC法》第302（b）节（15 U.S.C.第682（b）节）；经修订的《平等信贷机会法》；经修订的《借贷真相法》；经修订的《公平信用报告法》；经修订的《公平债务催收实务法》；经修订的《军人民事救济法》；经修订的《军事贷款法》；经修订的《联邦贸易委员会法》；经修订的《GLB法》，经修订；经修订的《全球和国家商务中的电子签名法》以及与文件和文书的电子执行有关的任何其他适用法律；经修订的《电子资金转移法》；经修订的《反洗钱和反洗钱-BSA法》；与银行、借贷、信贷、服务、经纪、存款、资金管理、保险、资金传输、信托活动和投资咨询活动、州和联邦非歧视、真实借贷、高利贷、消费者信贷、消费者保护、信贷机会法和消费者隐私法有关的所有州法规和条例，每种情况下的规则、条例和要求经修订；规则、条例和书面解释，任何此类监管机构的指导意见和任何类似声明或与上述任何一项有关的司法或监管解释；以及适用于从事银行或金融服务活动的实体的任何其他联邦或州法律、规则、条例或书面解释。

“破产和股权例外”具有在第4.03款.

“基础采购价格”意味着160,000，000美元。

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“业务数据”是指通过业务系统处理的所有业务信息。

“营业日”是指位于纽约州、纽约州或北卡罗来纳州夏洛特市的银行因联邦、州或地方假日而暂停营业的任何一天，但周六、周日或任何其他日期除外。

“商业系统”指任何集团公司在开展业务时使用的所有计算机硬件（无论通用或特殊用途、物理或虚拟）、软件、平台、接口、应用程序、电子数据处理设备、通信设备、网络、服务器、外围设备以及计算机和信息技术系统，包括任何外包系统。

“CARES法案”意为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，Pub。L. 116 – 13，经修订，以及与新冠疫情有关的任何类似或后续立法、行政命令或行政备忘录，以及根据该法律发布或与之相关的任何适用指南（包括但不限于IRS通知2020-65、2020-38 IRB，以及2020年8月8日关于根据持续的新冠疫情灾难推迟支付工资税义务的备忘录）。

“上限”具有在第10.06（c）款）.

“承运人”意为印度港湾保险公司。

“成立法团证明书”指公司的注册成立证书，在紧接生效时间之前生效。

“合并证明书”具有在第1.01（b）款）.

“索赔”指任何和所有索赔、诉讼因由、要求、诉讼、诉讼、信息请求、法律诉讼、诉讼、政府调查或审计以及行政或司法通知或违规和命令，在每种情况下，无论是由政府机构或其他人主张、开始、威胁或追究。

“收盘”具有在第1.10款.

“期末资产负债表”具有在第1.09（a）款）.

“期末现金”指，根据公认会计原则在综合基础上确定的公司及其子公司截至参考时间的所有非限制性现金（银行）余额之和，不重复；但条件是：“期末现金”应（i）扣除银行透支；（ii）扣除已发行和未偿还的支票；（iii）包括存入公司及其子公司账户的支票和汇票（如果任何此类支票或汇票未记入该等账户，或该等贷记被冲回，则须按美元调整），但仅限于该等金额不计入营运资金；（iv）不包括任何受限制现金的金额（受限制现金应包括Funding持有的任何现金，包括SPV Facility现金储备、任何

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lockbox账户和sweep账户），包括准备金账户、托管账户、托管现金中的任何现金或在其他方面受法律或合同限制无法为任何合法目的自由转移或使用此类现金的现金，否则将包含在期末现金的定义中（例如作为存款持有或因合同、适用法律或其他原因而受到使用限制的任何现金或现金等价物）；（v）不包括营运资金中包含的任何细列项目，以及（vi）减去已签发但未清算的支票金额。

“截止日期”具有在第1.10款.

“期末负债”是指截至参考时间的负债。

“完成合并对价”指（i）基本购买价格，减去（ii）估计负债金额，减去（iii）估计交易费用金额，再加上（iv）等于估计营运资金调整的金额（可能为负数），再加上（v）等于估计期末现金的金额（可能为负数），再减去（vi）等于代表储备金的金额，再减去（vii）等于调整托管金额的金额，再减去（viii）等于赔偿托管金额的金额，再减去（ix）等于特别赔偿托管金额的金额，再减去（ix）等于估计应付税款的金额。

“结束语”具有在第1.09（a）款）.

“期末营运资本调整”是指金额，可能为负值，等于（ii）营运资金减去（ii）目标营运资金。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司员工”具有在第4.16（a）款）.

“公司基本面陈述”指集团公司的陈述及保证载列于第4.01节（组织资格），4.02（资本化；子公司），4.03（授权），4.06（同意与批准；无违规），4.10（遵纪守法；许可），4.11（贷款和银行事项），4.15（信息隐私与安全），4.18（税务事宜）及4.19（经纪人）。

“公司知识产权”具有在第4.14（a）款）.

“公司产品”指由任何集团公司或代表任何集团公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的任何产品或服务，以及任何集团公司目前正在开发的所有产品或服务，在每种情况下包括任何

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通过计算机网络（例如软件即服务）提供给最终用户的软件。

“公司股份”是指普通股和优先股。

“合规”指，就所需资料而言，该等所需资料不包含任何有关公司或其附属公司的重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何有关公司或其附属公司的必要重大事实，以使该等所需资料在作出该等陈述的情况下不会产生重大误导。

“保密协议”具有在第6.02款.

“消费金融法”指与消费者信贷展期有关的所有联邦、州或地方法律，以及与此类交易或收取消费者债务有关的保护消费者利益的法律，包括但不限于任何高利贷法、适用于此类金融服务和个人信息的任何隐私或安全法、与歧视性或掠夺性贷款有关的法律、《联邦消费者信用保护法》（包括但不限于《平等信贷机会法》和《贷款真相法》）以及联邦储备委员会或消费者金融保护局根据其颁布的规则和条例，《联邦公平信用报告法》、《公平债务催收实务法》、《马格努森·莫斯保修法》、《格拉姆-利奇-布莱利法》、《军人民事救济法》、《联邦贸易法》和根据该法颁布的联邦贸易委员会的规则和条例，因为上述任何一项可能会不时修订、修改或补充。

“合同”指任何合同、协议、租赁、许可、销售订单、采购订单、契约、抵押、票据、文书、承诺、谅解、计划、债券、担保或其他具有法律约束力的书面或不书面安排。

“缔约方”具有在第12.17款.

“版权”具有“知识产权”定义中阐述的含义在本第11.01款.

“CueSquared”具有在第4.02（e）款）.

“数据相关供应商”具有在第4.15（i）节）.

“数据安全要求”统称为与适用于公司及其任何子公司的个人信息安全或业务系统或任何业务数据的安全有关的以下所有情况：（i）公司及其子公司的内部规则、政策、程序和公开声明（包括公共网站上的任何政策或营销声明），因为它们可能被合理解释；（ii）所有法律，包括但不限于消费者金融法、隐私和安全法以及HIPAA，只要这些法律可强制执行且普遍适用；（iii）合同或

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公司及其附属公司在知情的情况下订立或以其他方式受其明确约束的隐私协议；及（iv）公司或其附属公司直接受制于的全行业标准（包括（如适用）支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）），但仅限于该等标准具有法律或合同强制性的范围内。

“债务承诺函”具有在第5.07（b）款）.

“债务融资来源”或“债务融资来源”指承诺方、代理人、共同代理人、贷款人、安排人、账簿管理人、管理人、银团代理人、金融机构、投资者或类似实体就融资或以其他方式就融资订立协议（包括任何（x）截至本协议日期尚未执行债务承诺函，但根据其条款在本协议日期之后成为其一方且（y）是根据债务承诺函订立或与其相关或与融资有关的任何信贷协议、契约或类似最终融资文件的一方的人）。

“债务融资来源方”具有在第12.19（a）款）.

“债务融资来源缔约方规定”具有在第12.06款.

“免赔额”意味着40万美元。

“指定联系人”具有在第6.02款.

“指定终止”具有在第8.02（b）款）.

“DGCL”具有独奏会中阐述的意义。

“披露时间表”具有在第四条.

“争议项目”具有在第1.09（b）款）.

“异议股份”具有在第1.11款.

“DOL”是指美国劳工部。

“向下调整金额”具有在第1.09（d）款）.

“经济制裁/贸易法”指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括任何政府机构维护的禁止或限制的国际贸易和金融交易以及清单，针对国家、领土、个人，包括美国和集团公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何此类适用法律。为免生疑问，上句所指的适用法律包括但不限于（i）任何与

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《敌国法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚问责和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室的任何条例，或适用于美国原产货物、技术或软件的任何出口管制法，或与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时点集体解释和适用，以及（ii）与美国国务院有关或由美国国务院管理的任何美国制裁。

“生效时间”具有在第1.01（b）款）.

“电子交付”具有在第12.11款

“员工计划”具有在第4.12（a）款）.

“员工”具有在第4.12（a）款）.

“就业协议”具有在第4.16（c）款）.

“就业安排”具有独奏会中阐述的意义。

“环境法”指所有联邦、州、地方和外国有关污染或保护环境的法律，包括所有与任何有害物质的产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的法律，如上述规定，均在截止日期当日或之前颁布并生效。

“权益持有人获弥偿方（ies）”具有在第10.03款.

“股东代表”指支持协议、期权注销协议、权证退保协议及转递函（如适用）中所载的权益持有人的陈述及保证。

“权益持有人”是指股东、期权持有人和认股权证持有人的统称。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”具有在第4.12（a）款）.

“托管代理”具有在第1.12款.

“托管协议”具有在第1.12款.

“托管到期日”是指截止日期的十二（12）个月纪念日。

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“托管解除通知”具有在第10.07（a）款）.

“期末资产负债表估计数”具有在第1.08款.

“预计期末现金”具有在第1.08款.

“估计负债”具有在第1.08款.

“估计报表”具有在第1.08款.

“预计应缴税款”具有在第1.08款.

“预计交易费用”具有在第1.08款.

“预计营运资金调整”具有在第1.08款.

“交易法”具有在第4.02（h）款）.

“设施豁免”具有在第6.12（b）款）.

“FCPA”具有在第4.23（d）款）.

“最终完成合并对价”是指（i）基本购买价格，减去（ii）期末债务金额，减去（iii）交易费用金额，再加上（iv）等于期末营运资金调整的金额（可能为负值），再加上（v）等于期末现金的金额（可能为负值），再减去（vi）等于代表性储备基金的金额，再减去（vii）等于调整托管金额的金额，再减去（viii）等于赔偿托管金额的金额，再减去（ix）等于特别赔偿托管金额的金额，再减去（x）等于应付税款的金额。

“财务报表”具有在第4.04（a）款）.

“融资”具有在第5.07（b）款）.

“第一次更正归档”具有在第6.12（a）款）.

“欺诈”是指特拉华州法律规定的任何欺诈行为。

“资金”具有在第4.02（e）款）.

“资助伙伴”是指与该计划有关的任何流动性提供者，包括受保存款机构和购买贷款或整笔贷款参与权益的其他第三方。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。

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“管理文件”指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务或其股本证券持有人或该人之间的任何关系的法律文件。例如，“管理文件“一间法团的注册证明书及附例，以及（如适用）股东协议的”管理文件”的有限合伙企业，包括其有限合伙协议和有限合伙证书及“管理文件”的有限责任公司包括其经营协议和成立证明。

“生成式AI工具”具有在第4.14（i）节）

“政府机构”指任何美国或非美国（a）联邦、州、省、地区、地方、市、外国或其他政府，（b）任何性质的政府、准政府或超国家实体（包括任何部门、机构、委员会、董事会、分部、局、机构、工具、权力、官方、法院或其他法庭），或（c）行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力的机构，包括任何仲裁庭或机构。

“授予日期”具有在第4.02（d）款）.

“集团公司”指公司（以及交割后的存续公司）及其各子公司，包括（i）控股（ii）MedCard、（iii）CueSquared和（iv）资金。

“有害物质”指（i）危险材料、危险物质、极端危险物质、危险废物、传染性废物、急性危险废物、有毒物质、污染物或污染物，这些术语由《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等、《资源保护和回收法》、42 U.S.C. § 6901等以及任何其他环境法定义；（ii）石油，包括原油或其任何部分，或石油衍生产品；（iii）任何放射性材料或放射性废物，包括任何来源、特殊核、或按42 U.S.C. § 2011等定义的产品材料；（iv）任何形式或条件的石棉；（v）含有规定水平的多氯联苯的任何物质；（vi）尿素甲醛泡沫绝缘材料、脲醛或任何含有脲醛的材料；（vii）氡；（viii）铅或含铅材料。

“医疗保健法”指适用于公司、其任何子公司或其各自的任何产品或活动的所有医疗保健法，包括但不限于在适用于公司及其子公司的范围内，联邦食品、药品、和化妆品法（21 U.S.C. § § 301 et seq.）；医疗保险（社会保障法标题XVIII）；医疗补助（社会保障法标题XIX）；联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））；民事虚假索赔法（31 U.S.C. § § 3729 et seq.）；行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））；民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；程序欺诈民事补救法（31 U.S.C. § § 3801-3812）；所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C. § 286和287，健康

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HIPAA下的护理欺诈刑事条款；排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；美国残疾人法案（42 U.S.C. § 12101）、2008年遗传信息非歧视法案（42 U.S.C. § 2000ff）以及适用于健康和保健计划的相关法规，包括但不限于平等就业机会委员会颁布的法规；以及与公司行医、医疗保健专业人员许可和费用分摊相关的州法律。

“HIPAA”指经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》、据此发布的法规以及美国卫生与公众服务部发布的解释上述内容的任何指南。

“持股”具有在第4.02（e）款）.

“高铁法案”意指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“入境知识产权协议”具有在第4.14（f）款）.

“负债"指截至任何确定时间，在不重复的情况下，因完成本协议所设想的交易而产生的未偿还本金、应计及未付利息及其他付款义务（包括任何预付款溢价或罚款、破损费、整笔付款或其他费用、成本及开支），或因公司及其附属公司的任何义务而产生的公司或其任何附属公司的任何其他负债，就（i）借入款项的债务或义务，或代替或交换借入款项而发行的债务，（ii）贷款或垫款（不论短期或长期），（iii）任何融资租赁，或根据有条件销售合同和其他类似所有权保留文书产生的其他债务，（iv）支付资产、财产或服务的递延购买价款的任何义务，或有其他义务，包括“收益”和“卖方票据”（在每种情况下，根据此类义务的最大潜在金额计算），不论是否到期（公司及其附属公司在正常经营过程中产生并计入营运资金厘定的贸易应付账款或应计负债除外）；（v）以抵押、票据、债券、债权证或其他类似工具或债务证券为证明的任何债务，（vi）为公司或其任何附属公司的账户发行的信用证、银行承兑汇票、担保债券和类似融资方面的所有义务（但仅限于已提取且未以现金作抵押的范围），（vii）与养老金有关的任何负债或资金不足，退休人员或类似计划，（viii）与在生效时间之前的任何时间被终止雇用的任何雇员有关的任何遣散义务或福利的任何负债，（ix）与递延补偿计划、协议、安排或合同或相关或类似义务有关的任何负债（包括所有未支付的401（k）计划应计项目），以及公司或其任何子公司或其代表因任何应计但未使用的带薪休假或假期应计项目所欠的任何和所有负债，或根据任何利润分享计划，与截止日期或之前开始的任何奖金表现期间有关的年度奖金计划或与截止日期或之前的任何期间有关的其他奖励补偿

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截止日期，不论是否应计（连同对公司或其任何附属公司征收的任何税项），（x）任何利率、外汇或其他掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排项下于终止时须支付的所有负债（假设它们于确定日期终止），（xi）任何就业、工资、社会保障、失业，及就（a）第（vii）至（x）条所述的任何付款或利益（按如在截止日期支付的方式计算）或（b）就2016年12月29日由Mark Spinner（作为控股公司的权益继承人，根据截至2021年12月15日的该特定转让、假设和修订协议）（“Spinner票据”）作出的以公司或其任何子公司的资产上的留置权所担保的任何债务（xiii）任何应付存款而须缴付的类似税款（包括其雇主部分），（xiv）应付予任何权益持有人或任何权益持有人的任何附属公司的任何分派、股息、贷款、垫款或任何其他付款，（xv）对任何权益持有人、任何权益持有人的任何附属公司，或任何集团公司的任何高级职员、董事、经理、雇员或代理人的任何负债（工资和补偿除外），（xvi）400,000美元的租赁负债，这是未来租赁付款和与之相关的任何累计应收转租赁付款中的商定金额因素，（xvii）上述（i）至（xvii）任何由公司或其任何附属公司直接或间接担保的公司或其任何附属公司以外的人的所有债务；但“债务”不包括（a）公司与其附属公司之间的任何公司间义务，这些义务将在根据公认会计原则合并的范围内消除，以及（b）在与SPV融资相关的以往惯例一致的正常业务过程中产生的任何义务。

“获弥偿负债”指以下各项：（i）因合并支付附表中的任何错误或遗漏而产生或导致的任何负债，（ii）没有重复的任何交割前税项，（iii）任何人（包括公司任何现任或前任或声称的股东）提出或代表提出的关于在此设想的交易的任何索赔，或声称该人有权收取超过根据本协议应支付的金额的任何对价，（iv）就行使任何持不同政见者的权利或评估权而作出的任何付款，超过根据本协议向该人支付的款额，以及与此有关的所有负债，（v）因公司未能在集团公司的401（k）计划中适当加入CueSquared作为参与雇主而产生的任何负债，以及与该等失败的任何自我更正有关的任何负债，（vi）与所列事项有关的任何负债附表4.10（a）或因未能在集团公司开展业务的任何司法管辖区注册或获得必要许可而产生的其他原因，（vii）与RK事项相关或产生的任何责任，（viii）与（a）Mood Media，LLC（一家特拉华州有限责任公司，作为分承租人，根据MedCard和Mood Media，LLC于2024年6月28日及之间不时修订的该特定转租约相关或产生的任何责任，或（b）Muzak LLC（“穆扎克“）根据MedCard与Technocom Business Systems，Inc.于2022年3月30日签署的特定图像管理协议（”TBS"），根据MedCard、TBS和Muzak LLC于2025年1月10日根据该特定转让和承担协议从MedCard转让给Muzak，以及（ix）与因Spinner Note未得到遵守而征收的税款相关或产生的任何负债

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税收目的作为债务截至其发行；提供了,然而, “获弥偿负债”不应包括任何特殊税务责任。

“受偿方”具有在第10.04款.

“补偿税"是指任何（i）股东的税项或对其征收的税项，不得重复；（ii）任何集团公司就任何交割前税期征收或对其征收的税项（或不缴纳），将在任何该等期间收到或产生的任何预付款、递延收入或其他预付款项视为在该等期间须课税；（iii）集团公司（或上述任何前身）在任何交割前税期是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的税项，包括根据财政部条例第1.1502-6节（以及州、地方或外国法律的相应规定）；（iv）任何人（集团公司除外）通过合同或安排或根据任何法律或其他方式作为受让人或继承人对集团公司征收的税款，哪些税项与交割前发生的事件或交易有关；（v）就交易奖金或集团公司因执行本协议或完成本协议所设想的交易而应付给任何雇员或服务提供者的其他款项而对集团公司征收的任何税项；提供了,然而, “补偿税”不包括与特别税务责任相关的任何税款。

“赔偿方”具有在第10.04款.

“弥偿代管金额”意味着40万美元。

“弥偿代管基金”指根据托管协议在每种情况下通过分配不时减少并由收益不时增加的赔偿托管金额。

“信息声明”具有在第1.03（b）款）.

“知识产权"是指以下各项中的任何和所有世界性权利，无论是受美国法律或世界任何地方存在的任何其他司法管辖区或任何国际公约保护的、创造的或产生的：（i）专利和专利申请，包括延续、分割、部分延续、重新签发或复审以及在此基础上签发的专利和其他政府机构颁发的发明所有权indica（包括发明证书和专利实用新型，以及在世界任何地方的发明和发现中的同等或类似权利，包括发明披露（统称“专利”），（ii）商标、服务标志、商业外观、标识，企业名称和商品名称以及来源或来源的其他类似indica，连同与上述任何一项相关的商誉，以及与之相关的所有申请和注册（统称“标记”），（iii）版权和注册及其申请，固定在有形媒介中的作者身份作品（包括软件、数据、汇编、源代码和对象代码）以及所有衍生作品、精神权利和与此类版权相关的归属权、续期、延期、复权（统称“版权”），（iv）商业秘密、专有技术、研发、算法、公式、发明（无论是否可申请专利），

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数据库、方法、流程、技术和所有其他机密和专有信息的权利，（v）域名、网站和社交媒体账户的权利，（vi）公开权，（vi）所有其他知识产权或工业产权和其他所有权，无论是否受法律或其他方面的保护、创建或产生，（vii）与上述任何和所有事项有关的特许权使用费、费用、收入、付款和现在或以后到期或应付的其他收益，（viii）对任何集团公司在与上述相关的范围内可利用或正在进行的任何性质的任何诉讼的所有权利，无论是在本协议日期之前、当天或之后产生的，包括对损害、恢复原状和侵权、稀释、挪用、违规、滥用、违约或违约的禁令救济的所有权利和索赔，有权但没有义务就此类法律和衡平法救济提起诉讼，并收取或以其他方式追偿任何此类损害。

“利率保护协议”指与本计划直接或间接相关的任何利率互换协议、利率上限协议、利息领结协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

“当事人间索赔”具有在第10.04款.

“当事人间索赔通知”具有在第10.04款.

“投资者”指已购买或被指定并已同意购买公司或任何其他集团公司的任何贷款，或持有公司或任何其他集团公司向任何贷款（包括证券化交易中的任何购买者）转让或转让的实益所有权的任何公众或私人投资者。

“知识产权协议”具有在第4.14（f）款）.

“国税局”是指美国国税局。

“知识”指（a）就公司而言，Mark Spinner、Ray Morel、KALLINN Gates、Marina Bigsby或Rajneesh Kumar的实际知悉情况，以及在对该人行使合理查询后本应获得的知悉情况，及（b）就收购人而言，Balaji Gandhi的实际知悉情况，以及在对该人行使合理查询后本应获得的知悉情况。

“最新资产负债表”具有在第4.04款.

“最新财务报表”具有在第6.11款.

“法律”是指并包括任何美国或非美国联邦、州、省、地区、地方、市、国际、多国、司法或超国家宪法、法律、法规、规则、条例、要求、法典、法令、法令、条例、限制或普通法，或由任何政府机构颁布、颁布、执行或强加的具有法律效力或效力的类似规定，或任何命令。

“律师事务所”具有在第9.05（a）款）.

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“转递函”具有在第1.02（a）款）.

“责任”指任何直接或间接的责任、损失、承诺或任何性质的义务，不论是否金钱、主张或未主张、应计或未计、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、确定或可确定、已发生或后果性、已知或未知，以及是否到期或将到期，包括根据任何合同、法律或命令产生的那些。

“持牌公司知识产权”指根据入境知识产权协议授予任何集团公司使用他人知识产权的权利。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、产权负担、任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、债权、所有权不完善、抵押、侵占、租赁、许可、地役权、路权、限制、评估、优先要约或拒绝权、看跌、催收、信托契据、反向债权、专有许可或担保权益。

“贷款”是指与该计划相关的债务义务（或其中的参与权益），由任何集团公司、任何资助伙伴或任何计划银行持有。

“损失”指，就任何人而言，不论是否构成第三方索赔的一部分，针对或影响该人的任何损失、责任、索赔、要求、判决、调查费用、索赔评估、专家报告、专家证人费、罚款、诉讼、诉讼因由、费用、损害赔偿、缺陷、税收、评估、罚款或开支（包括利息、罚款、律师和其他专业人员的费用和开支、法庭费用和判决前利息）。为澄清起见，损失应包括受赔方因向该受赔方为当事人或以其他方式享有权利的任何保险单寻求承保而招致的任何损失。

“马克斯”的含义在“知识产权”对此的定义第11.01款.

“物质不良影响"是指任何事实、变化、情况、事件、发生或发展，已对（a）集团公司作为一个整体的资产、负债、业务、状况（财务或其他）、经营或经营成果，或（b）集团公司或股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生或合理预期将对其产生或总体产生重大不利影响的任何一组事实、变化、情况、事件、发生或发展，但前述（a）款的情况除外，（i）影响任何集团公司经营所在行业的一般商业或经济状况的任何变化，（ii）国家或国际政治或社会状况的任何变化（包括但不限于俄罗斯、乌克兰、台湾、以色列、巴勒斯坦、伊朗和/或中东的全球冲突），包括美国参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土发生或升级任何军事或恐怖袭击所导致的任何不利影响，

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属地、外交或领事机构或在美国任何军事设施、设备或人员上，（iii）任何自然灾害、任何大流行病（包括新冠疫情）的开始或物质恶化、其他天灾、战争行为、叛乱、破坏或恐怖主义，（iv）金融、银行或证券市场的任何变化（包括任何中断），（v）GAAP在本协议日期之后的变化，（vi）本协议日期之后的法律变化，（vii）采取本协议规定的任何行动（但须考虑采取该等行动的方式）或宣布本协议、合并或本协议所设想的其他交易（包括由于收购方或其关联公司的身份或收购方或其任何关联公司就其与集团公司业务有关的计划或意图的任何通信，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴或雇员或与任何集团公司有关系的其他人的关系的影响），（viii）任何集团公司未能满足在本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测（但有一项理解，即除非本定义的其他条款另有排除，否则将考虑任何此类失败背后的事实、变化、情况、事件、事件和发展），或（ix）在取得收购人明确书面同意的情况下未采取行动或采取行动；除上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（vi）条的情况外，如果这组事实、变化、情况、事件、发生或发展对集团公司（作为一个整体）的影响与在与集团公司类似行业经营的其他人员相比不成比例。

“材料合同”具有在第4.07（a）款）.

“材料客户”具有在第4.22（a）款）.

“材料租赁”具有在第4.20（a）款）.

“医疗卡”具有在第4.02（e）款）.

“合并”具有独奏会中阐述的意义。

“合并对价”是指交割合并对价和任何额外的合并对价。

“合并支付时间表”具有在第1.08款.

“合并子公司”具有序言中阐述的含义。

“NCSOS”具有在第6.12（a）款）.

“新计划”具有在第7.03款.

“非党派关联公司”具有在第12.17款.

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“注意事项”是指，就任何贷款而言，证明借款人有义务偿还此类贷款的本票，连同任何和所有附加条款、附加条款、修改、补充和/或修订。

“异议声明”具有在第1.09（b）款）.

“开源软件”是指根据以下规定获得许可的任何软件：（i）现已获得开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的许可的任何许可；或（ii）作为“自由软件”、“开源软件”或类似条款分发或许可软件或其他材料的任何许可。

“期权注销协议”具有独奏会中阐述的意义。

“期权持有人”是指任何期权的持有者。

“期权”是指统称，所有既得期权和未归属期权。

“订单”指任何有管辖权的政府机构（包括总统备忘录和行政命令）作出或与之作出的任何命令、同意令、强制令、判决、规定、裁决、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“出境知识产权协议”具有在第4.14（f）款）.

“外部日期”具有在第8.01（d）款）.

“所属公司知识产权”具有在第4.14（a）款）.

“缔约方”具有序言中阐述的含义。

“专利”的含义在“知识产权”中的定义第11.01款.

“付款信”具有在第6.08款.

“付款代理”意为Acquiom Financial LLC，一家科罗拉多州有限责任公司。

“付款代理协议”具有在第2.01（b）款）.

“p结束托管索赔”具有在第10.07（a）款）.

“许可证”是指政府机构的任何批准、授权、同意、许可、特许、许可或证书。

“准许留置权”指（i）对尚未到期应付的当期税款或其他政府收费或其数额或有效性正在

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公司或其任何子公司在每一案件中通过适当的诉讼程序善意地提出异议，这些案件已在公认会计原则要求的范围内就此作出了充分的准备金，并载于附表11.01（a），（ii）机械师‘、承运人’、工人‘、修理工’和在正常经营过程中产生或招致的未拖欠且将在正常经营过程中支付和解除的金额的类似法定留置权，（iii）对任何集团公司的租赁不动产具有管辖权的政府机构施加的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，但该集团公司的租赁不动产目前的使用和经营并未违反，（iv）契诺、条件、限制，地役权和影响对任何集团公司租赁不动产所有权的其他类似记录事项，但不会对该集团公司租赁不动产的占用或使用造成重大损害，该租赁不动产目前用于该集团公司业务的目的，（v）在正常业务过程中根据出境知识产权协议订立的知识产权非排他性许可，以及（vi）确保于附表6.08.

“人”指个人、合伙企业（普通或有限）、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合资企业、非法人组织、政府机构或任何其他类似实体，无论是否为法人实体。

“个人信息”指任何形式或媒介的信息，可识别或可合理用于识别，或以其他方式可识别特定自然人，其处理受隐私和安全法管辖，或任何适用的隐私和安全法下被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或类似术语的任何其他数据。

“PHI”具有在第4.15（l）款）.

“PNC”意为PNC银行、全国协会。

“闭幕前税务竞赛”具有在第9.01（e）节）.

“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何应税期间，就任何跨座期而言，该跨座期在截止日期（包括截止日期）结束的部分。

“优先股”是指公司优先股的股份，每股面值0.0001美元。

“最优惠利率”是指，对于任何一天，不定期在《华尔街日报》、《东方版》上公布并指定为该日最优惠利率的利率。

“隐私协议”指公司及其附属公司（如适用）与公司或其附属公司已向其收集或以其他方式取得个人资料的任何人之间有效的书面最终隐私政策及其他与个人资料有关的合约，以及个人

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信息向或从公司或其子公司与供应商或其他业务合作伙伴传输。

“隐私和安全法”指有关保护或处理个人信息或个人身份信息的所有适用法律，以及根据其颁布的所有法规，包括但不限于：HIPAA、HITECH、《Gramm-Leach Bliley法案》、《公平信用报告法》、《公平准确信用交易法》、《联邦贸易委员会法案》、《CAN-SPAM法案》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈和滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《加利福尼亚州消费者隐私法》等州隐私法、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法、州数据安全和消费者保护法，州健康信息隐私法、欧盟通用数据保护条例（EU）2016/679及其前身欧盟指令95/46/EC和欧洲或其他外国的个人数据保护法。

“隐私政策”指任何集团公司发布的有关公司处理个人信息的所有书面、面向外部的隐私政策或通知。

“隐私标准”指45 C.F.R.第160部分和第164部分的A和E小节所定义的。

“按比例分享"是指，就任何权益持有人而言，以百分比表示的零头（四舍五入到小数点后第四位），其分子是根据本协议支付或应付给该权益持有人的期末合并对价，其分母是根据本协议支付或应付给所有权益持有人的期末合并对价总额，在每种情况下，均按照合并支付时间表计算。

“加工”或“已处理”是指任何数据（无论是以电子或任何其他形式或媒介）的存取、收集、转移、使用、处理、储存、共享、分发、转移、披露、安全、销毁、维护、传输、加密、存取、处置或以其他方式处理。

“程序”指集团公司的全部经营活动，包括但不限于公司或任何其他集团公司营销、发起和服务患者贷款。

“程序银行”是指作为该计划的流动性提供者或参与者的受保存款机构。

“R & W保单”具有在第7.09款.

“参考时间”是指美国东部时间晚上11点59分，在紧接截止日期的前一天。

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“注册知识产权”具有在第4.14（a）款）.

“发布”是指，就任何有害物质而言，向任何地表或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质或环境空气中的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置。

“所需金额”具有在第5.07（a）款）.

“限制性盟约协议”具有独奏会中阐述的意义。

“代表”具有序言中阐述的含义。

“代表性储备基金”具有在第1.13款.

“代表交易”具有在第9.05（a）款）.

“所需信息"系指债务承诺函要求或要求的范围内或任何债务融资来源和/或收购方就融资合理要求的所有财务报表、预测、财务数据、审计报告和其他信息。

“需要股东批准”指已由（i）持有优先股转换时已发行或可发行普通股多数的股东（作为单一类别并在转换为普通股的基础上共同投票）和（ii）持有已发行和已发行优先股多数的股东（在转换为普通股的基础上作为单一类别投票）签署和交付的书面同意。

“留存额”指当时根据R & W保险单适用的留存金额。

“反向终止费”具有在第8.02（b）款）.

“RK很重要”具有在附表11.01（b）.

“FTC法案第5（a）节”是指15 U.S.C. § 45。

“证券法”具有在第4.02（h）款）.

“证券化交易”指涉及公司、任何其他集团公司或任何购买者或投资者的任何交易，无论其名称如何，其中规定通过证券化发行人或证券化实体发行的由任何集团公司、出资伙伴或项目银行转让给证券化发行人的贷款或票据或抵押凭证支持或支持的贷款或票据或抵押凭证支持或支持的债务证券或所有权权益，将（a）贷款或票据或（b）抵押凭证的一个或多个离散池货币化。

“安全事件”具有在第4.15（d）款）.

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“安全标准”指根据45 C.F.R.第160部分和第164部分的A和C小节定义。

“自我修正”具有在第6.09款.

“卖方关联方”具有在第12.19（a）款）.

“服务协议”是指根据任何合同，个人有义务管理、收取和汇出本金和利息或其他收益的付款，收取和持有或转发任何其他费用或开支，管理托管账户，强制执行债务人或第三方付款人或担保人的付款、偿还或担保义务，或在违约后取消抵押品赎回权、收回或清算抵押品，在每种情况下为任何SPV融资应收款。

“Software”是指软件、计算机程序、操作系统、应用程序、固件等代码，包括所有源代码、对象代码形式、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其或与之相关的其他文档。

“特别托管到期日”是指2030年10月31日。

“特别赔偿代管金额”意味着1,897，000美元。

“特别赔偿代管基金”指根据托管协议在每种情况下通过分配不时减少并由收益不时增加的特别赔偿托管金额。

“特别税务负债"指集团公司与（x）因适用《守则》第382条而导致的任何净经营亏损或第163（j）节结转不允许和（y）与任何收盘前税期有关的任何销售或使用税有关的（x）所有与收盘前税期有关的税务责任。

“SPV设施”指Funding、MedCard和PNC以及PNC Capital Markets，LLC根据日期为2020年3月31日的某些应收款项采购和管理协议向公司提供的应收款融资便利，该协议于本协议日期生效。

“SPV应收贷款”是指在任何时候受制于SPV融资的任何应收账款（定义见SPV融资）。

“股票激励计划”指经修订的公司2021年股票激励计划。

“股东”具有在第1.03（b）款）.

“股东群体”具有在第9.05（a）款）.

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“股东协议”指公司与股东之间于2021年12月15日订立的若干股东协议，经2022年11月4日第1号修订修订。

“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应税期间。

“跨期税务竞赛”具有在第9.01（e）节）.

“跨式收益”具有在第9.01（d）款）.

“子公司"就任何人而言，指当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或其受托人时投票的股份的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司，或该合伙企业或其他类似所有权权益的多数在当时拥有或控制的任何合伙企业、协会或其他商业实体，直接或间接地，由该人或该人的一个或多个子公司或其组合。为本定义的目的，如果某人被分配该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。

“支持协议”具有独奏会中阐述的意义。

“支持股东”指截至本协议日期与收购方订立支持协议的以下股东：（i）2016年Salton Family不可撤销信托；（ii）担保人；（iii）Frontier Fund IV，L.P.；（iv）Mark Spinner；（v）Peter Dolphin；（vi）Russell A. Salton IV；（vii）Russell A. Salton III；（viii）David Klements和（ix）William和Allison Dolphin。

“存续公司”具有在第1.01（a）款）.

“尾部政策”具有在第7.02款.

“收购法律”具有在第4.25款.

“目标营运资金”意味着金额相当于11,558，640美元。

“税”或“税收”指（i）任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花、消费税、职业、销售、使用、转让、增值、替代最低限度、附加最低限度、溢价、意外利润、关税、遣散费、工资、许可证、雇员或其他预扣税、自然资源、娱乐、娱乐、环境、复合、医疗保健、无人认领或无人认领的财产、商业和职业、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或

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此外，在每宗个案中，不论是否有争议，以及（ii）因成为（或不再是）任何附属集团的成员（或被列入（或被要求列入）与其有关的任何税务申报表）而引起的另一人支付上述第（i）条所述类型的任何款项的法律责任。

“税务赔偿通知书”具有在第9.01（j）节）.

“税务异议通知书”具有在第9.01（j）节）.

“纳税申报表”指任何申报、报告、信息申报或其他文件，包括所附的附表、其任何修订或其任何修订，须向任何政府机构或其他当局就任何税项的确定、评估或征收或任何税项的任何法律、法规或行政要求的管理提交。

“应交税费"指任何政府机构对集团公司征收或应付的所有税款的总额，就截至交割时仍未缴纳的任何交割前纳税期而言，将任何预付款、递延收入或在任何此类期间收到或产生的其他预付款项视为在这些期间须缴纳税款，包括就交易奖金或集团公司因执行本协议或完成本协议所设想的交易而应付给任何雇员或服务提供者的其他金额而对集团公司征收的任何税款，而不会减少集团公司的任何税务资产、应收款项、退款或利益，如根据《估计报表》要求的分项和描述第1.08款以及第9.01（d）节要求的详细分项。应缴税款应包括根据《CARES法》的规定发生但推迟到截止日期之后的应课税期的任何工资、社会保障、失业、预扣税款或其他税款。应缴税款不得低于（i）整体、（ii）在每个适用司法管辖区内或（iii）按税种划分的零（0）。

“TCS标准”指交易和代码设置标准（45 C.F.R. Part 162）。

“第三方索赔”具有在第10.05（a）款）.

“交易扣除”指因（i）就所有期权、行使任何期权、“控制权变更”、留任、留任奖金、留任奖金、解雇、补偿或遣散而产生的所有所得税减免，在每种情况下，与完成本协议所设想的交易（包括任何交易工资税）有关，（ii）任何和所有交易费用的支付，或（iii）在截止日期或之前支付或应计的可归属于本协议所设想的交易的任何其他可扣除付款。

“交易文件”统称为本协议及为完成本协议所设想的交易而订立的任何其他协议，包括为免生疑问而订立的支持协议、托管协议，

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转递函、付款代理协议、期权注销协议、权证退保协议及根据第3.01（i）条）和3.02（e）.

“交易费用"指，在紧接生效时间之前未支付的范围内，无论是否应计，（a）公司或其任何附属公司应付的第三方费用和开支，因编制、谈判、执行或履行本协议以及在此设想的交易而产生或发生，包括（i）法律顾问、会计师、顾问、投资银行家、顾问或其他服务提供者的所有费用和开支，以及（ii）任何经纪费、佣金或发现者费用；（b）根据任何中止、出售、成功、交易所欠的任何付款或未提供资金的债务，控制权奖金或付款、遣散费或义务的保留或变更，或任何类似的金额或福利，或任何类似的安排，公司或其任何附属公司因执行本协议或完成本协议所设想的交易而须向任何第三方支付的款项（包括（i）因不接受收购人的条款或聘用要约的任何公司雇员终止而产生的任何遣散费或其他付款义务，以及（ii）因（a）执行本协议或完成本协议所设想的交易而可能欠下的任何“双重触发”付款义务及（b）收购人或存续公司就交割或交割后采取的行动），连同任何雇佣、工资、失业、社会保障或类似税款的雇主部分，可归因于根据本条款（b）应付的金额；（c）托管代理的费用和开支的百分之五十（50%）；（d）支付代理的费用和开支；（e）尾部保单的成本（如根据第7.02款），除与取得尾单有关的任何费用或开支外；（f）R & W保险单初始费用及保费的百分之五十（50%）（根据第7.09款）；（g）HSR法案要求的申请费的百分之五十（50%）和（h）与代表集团公司获得任何人士的必要或适当豁免、同意或批准相关的任何费用、成本或开支。

“转让税”具有在第9.01（a）款）.

“美国。”或“美国”的意思是美利坚合众国。

“UCC更正措施”具有在第6.12（a）款）.

“未归属期权”是指截至紧接生效时间之前尚未归属和可行使的所有尚未行使的员工或服务提供商收购普通股的期权。

“上调金额”具有在第1.09（c）款）

“既得期权”指截至紧接生效时间之前，所有已归属且可行使（或将因根据此类期权的条款在此设想的交易而变得可行使）的未行使的员工或服务提供商收购普通股的期权。

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“仓库信贷便利”指与仓库贷款人的循环信贷额度，任何集团公司据此为贷款提供资金。

“认股权证”指公司与认股权证持有人之间日期分别为2021年12月15日的购买普通股协议的两（2）份单独认股权证（分别编号为2021-1号认股权证和2021-2号认股权证）的合称。

“警告法案”具有在第4.16（i）节）.

“认股权证退保协议”具有独奏会中阐述的意义。

“认股权证持有人”具有在附表11.01（c）.

“营运资金”是指（i）集团公司截至参考时间的流动资产之和，减去（ii）集团公司截至参考时间的流动负债之和，在每种情况下均按照会计原则确定。就本协议而言，以下各项应排除在营运资金的计算之外：（i）交易费用、期末现金和债务，在每种情况下，以计算最终期末合并对价时所考虑的范围为限；（ii）任何当期或递延税项资产或负债（包括应付税款）和任何未支付的应收雇员票据，以及（iii）任何应收转租付款。营运资金计算的说明性例子载于附件 i.

11.02.其他定义条款。

(a)法律.对任何特定《守则》章节或任何其他法律或条例的任何提及，将被解释为包括对该章节的任何修订或继承，无论其编号或分类方式如何。凡提述任何规约，须当作为提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或条例。

(b)货币.本协议中的所有金额均已注明，并将以美元支付。

（c）内部参考资料.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题和标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，凡提述「条款」、「章节」、「展品」及「附表」，均指本协议的条款、章节、展品及附表。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。

（d）合同.任何协议或合同的提述均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。

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（e）其他解释性规则.本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均视为后接“不受限制”等词语，无论其是否实际后接“不受限制”等词语或类似含义的词语。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。所有提及天数或月份的内容将被视为提及日历天数或月份。“书写”、“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。“正常经营过程”一词，是指与以往惯例一致的正常经营过程，无论该用语是否在事实上后面加上那些词语或类似进口的词语。

第十二条

杂项

12.01.新闻稿和通讯.除非法律要求（律师合理认为），否则收购人、公司、代表或股东或其各自的关联公司将不会在未经收购人和代表批准的情况下发布或发布与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或公告，或在交易结束前向集团公司的雇员、客户或供应商发布任何其他公告或通信，在此情况下，收购人和代表将有权在发布、分发或发布之前对此类新闻稿、公告或通信进行审查和评论。尽管有上述规定，在交割后，收购方可自行决定就本协议的标的或在此设想的交易发布公开公告或公告，而无需事先征得代表的同意；但根据《证券法》、《交易法》或任何国家证券交易所或出于税务、会计或其他报告目的，法律要求披露的收购方或其与适当政府机构的任何关联机构的任何披露除外，在这种情况下，此类披露可由收购方或其任何关联公司在未经事先审查的情况下进行，或由代表进行，收购方应在此类发布或公告发布之前向代表提供审查和评论此类发布或公告的合理机会。为免生疑问，在任何情况下，Acquiror的高管在收盘前或收盘后就财报电话会议或类似的公开通讯提及或描述在此设想的交易，均不得被视为就本目的而言的“公开公告或披露”第12.01款.双方承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，收购方仍被允许在收购方当前的8-K表格报告上披露本协议的执行和交付情况，并将本协议作为证物提交给证券交易委员会。

12.02.费用.除本文另有明文规定外，公司与收购方及合并子公司将自行支付与

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协商本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易；但（a）根据付款代理协议的条款应付给付款代理的费用和开支将由公司承担，（b）根据托管协议的条款应付给托管代理的费用和开支将由公司和收购方平均承担，（c）尾部保单的成本（如根据第7.02款），除与取得尾单有关的任何费用或开支外，将由公司承担，（d）R & W保单的初始成本及保费（如根据第7.09款）应由公司和收购方平均承担，（e）HSR法案要求的备案费用应由公司和收购方平均承担。

12.03.通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件传送至下述电子邮件地址时发出（附有传送证据），（c）该等物品已预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的翌日的营业日（如非营业日则为下一个营业日）或（d）该等物品以挂证或挂号邮件寄出、预付邮资的翌日的第三个营业日。通知、要求和通信，在每种情况下，将发送到各自的缔约方，除非先前已书面指明另一个地址：

收购和/或合并子公司（以及，在交割后，存续公司）的通知：

Phreesia, Inc.

1521协和派克

301套房，PMB221

Wilmington，DE19803

关注：Allison Hoffman

电子邮件：[***];[***]

附一份副本（不构成通知）以：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号，17楼
纽约，NY 10020

关注：Steven E. Siesser，ESQ.，Traci Tomaselli，ESQ。

电子邮件：[***]; [***]

向代表（以及在收盘前向公司）发出的通知：

Frontier Fund IV，L.P。
c/o前沿增长
525 N. Tryon Street，Suite 1900
夏洛特，NC 28202

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关注：Andrew D. Lindner，管理合伙人
电子邮件：[***]

附一份副本（不构成通知）以：

Womble Bond Dickinson（US）LLP
301 S. College Street，Suite 3500
夏洛特，NC 28202
关注：帕特里克·斯特鲁布
电子邮件：[***]

凡根据本协议交付报表、通知、弃权、同意或其他通信的任何截止日期或时间段在非营业日的一天，则该截止日期或时间段应被视为在紧接其后的营业日结束时届满。

12.04.转让.本协议及本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经（i）在交割前、公司、代表和收购人及（ii）在交割后、存续公司、代表和收购人的事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不会转让（包括通过法律实施）；提供了代表可转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，而无需任何其他方根据第12.16（c）款）;提供了,进一步、收购人、合并子公司和存续公司自交割之日起及之后，可将其在本协议下的任何权利或义务转让、转授或以其他方式转让，而无需任何其他方同意（a）转让给收购人、其关联公司或其各自业务的全部或大部分的任何继承人或收购人，（b）自交割之日起及之后，转让给任何出借人（或代表该出借人的代理人），作为收购人或其关联公司对该出借人的义务的抵押担保，或（c）在任何时间转让给任何被收购人的关联公司；提供了、根据前述（c）款进行的任何转让、转授或转让，均不得解除收购人根据本协议承担的任何义务。

12.05.可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，且双方将修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大范围内使双方意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。

12.06.修订及豁免.本协议的任何条款或本协议的附表、披露附表或展品只能以经收购人、公司（或在交割后，存续公司）和代表签署的书面形式进行修订或放弃；但不得修改或放弃任何第8.02（c）节）,科

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8.02（d）,第12.04（b）款），这个第12.06款,第12.08款,第12.14（c）款）或第12.19款，或“融资”、“债务承诺书”、“债务融资来源”、“债务融资来源缔约方”、“替代融资”（或本协议的任何其他定义或规定，只要其修订或放弃会影响上述任何内容的实质内容）的定义（统称，在每种情况下，仅在与债务融资来源缔约方有关的范围内，“债务融资来源缔约方规定”）对债务融资来源方不利的，未经债务融资来源方书面同意有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃该权利或补救措施，亦不得就任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议项下的任何条款或其任何违约或违约的放弃将不会以任何方式延伸或影响任何其他条款或先前或随后的违约或违约。

12.07.完整协议.本协议（包括证物、附表和披露附表）、其他交易文件和保密协议包含各方之间的完整协议，并取代各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。双方同意，本协议的先前草案将被视为不提供任何证据证明本协议任何条款的含义或双方对本协议的意图。双方自愿同意根据本协议的明确条款和规定，在合同中专门界定其关于公司买卖的权利、责任和义务；双方明确否认对本协议未明确规定的任何义务或有权获得任何补救。双方同意并承认，在本协议的任何条款和规定与本协议设想的任何其他协议、文件或文书的任何条款、条件或规定不一致或有冲突的情况下，本协议将管辖和控制。

12.08.无第三方受益人.本协议的条款旨在为股东的利益服务，并将仅由各方强制执行（仅涉及他/她/其根据以下规定收取部分合并对价的权利第1.02节和1.04（如适用），董事及高级人员保险尾单项下的受偿人（仅就第7.02款），有关释放者（仅就第9.07款），获弥偿方根据第十条，非政党联属公司（仅就第12.17款）和债务融资来源方（仅就债务融资来源方规定）。除本协议另有明确规定外，本协议中的任何明示或提及的内容均不得解释为根据本协议或本协议的任何条款或与本协议或本协议的任何条款相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

12.09.对管辖权和程序服务的同意.本协议各方就《美国宪法》向设在特拉华州威尔明顿的州法院或设在特拉华州威尔明顿的美国法院提交专属管辖权

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对本协议及与此有关的任何协议、证明或其他文件的条款的解释和执行以及根据本协议交付的任何相关协议、证明或其他文件放弃，并同意不断言在为本协议的解释或执行而进行的任何行动中的任何抗辩以及与此有关的任何协议、证明或其他文件，他们不受此影响，或此类诉讼可能无法在此类法院提起或无法维持，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，或他们的财产被豁免或免于执行，该诉讼是在不方便的论坛上提起的，或该诉讼的场所不适当。与其有关的过程的送达，可根据本协议的任何一方，将其副本通过已登记或已核证的邮件（已预付邮资）邮寄至该方在其地址（如在第12.03节.

12.10.放弃陪审团审判.尽管有任何相反的情况，每一方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方可能对任何诉讼直接或间接进行陪审团审判的任何权利每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方均使这一豁免成为自愿第12.10款.

12.11.电子交付.本协议和就本协议订立的任何已签署协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，在以传真机或电子邮件方式交付的范围内（任何此类交付，“电子交付”），将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有相同的具有约束力的法律效力，如同其是亲自交付的原始签署版本。应任何缔约方或任何此类协议或文书的请求，对方或其将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他缔约方。任何缔约方或任何此类协议或文书的任何缔约方都不会提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用电子交付作为抗辩而传送或传达的事实

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订立合同，且每一此类当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

12.12.对口单位.本协议可在多个对应方（包括通过电传签名页或便携式文件格式的电子传输（pdf））中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些对应方合并在一起将构成一份相同的文书。

12.13.管治法.本协议，以及可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）（包括基于、产生于或与在本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由），将受适用于完全在该州内执行和履行的协议的特拉华州国内法管辖并按其解释，不考虑其法律冲突规则或任何其他将导致特拉华州以外的任何州的法律适用的规则或颁布。

12.14.具体表现.

（a）双方同意，如果本协议或任何交易单证的任何条款未按照其具体条款履行或被违反或违反，将会发生无法弥补的损害，金钱损害或法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法。因此，各缔约方据此同意，除非本协议根据第8.01款并受第12.14（c）款），每一方均有权在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，或强制执行遵守任何其他方的契诺和义务，并应就此给予适当的禁令救济。任何寻求强制令、法令或具体履行令的一方不得被要求提供与此相关的任何保证金或其他担保，或证明实际损害或金钱损害赔偿不足以作为补救措施，任何此类补救措施应是补充，而不是替代该一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。

（b）尽管第12.14（a）款）或本协议的任何其他条款，在根据第八条有效终止本协议之前，代表有权寻求强制令，以促使收购方完成交割，前提是且仅当截至该时间已满足以下每一项条件：（i）在第3.01款已信纳或放弃（在适用法律允许的范围内）根据第3.01款（如果假设交割发生在终止之日，这些条件本应能够得到满足，但根据其性质应在交割时得到满足的条件除外）；（ii）融资已获得资金，或应在交割时获得资金；（iii）收购人未能在交割被要求发生的日期之前完成交割第1.10款；（四）代表已不可撤销地书面确认以取得第3.02款已信纳或放弃（在适用法律允许的范围内）根据第3.02款（根据其性质须予满足的条件除外

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在交割时，前提是假设交割发生在终止之日，这些条件本可以得到满足）；（v）收购方未能在下午5：00之前完成交割（纽约时间）的第三天（3rd）收购人收到代表的书面通知后的营业日；及（vi）公司及代表随时准备、愿意及有能力在规定的日期完成交割及在此拟进行的交易第1.10款以及在这三（3）个营业日期间；以及，如果授予特定业绩并为融资提供资金，则将发生交割。为免生疑问，在任何情况下均不会要求收购人同时完成交割（包括根据本第12.14（b）款））并支付反向终止费。为免生疑问，代表、集团公司、股权持有人或任何其他人均无权具体履行导致收购人在外部日期后完成交割，且在任何情况下，外部日期均不得因任何根据本规定的未决行动而延长第12.14款.

（c）尽管有任何相反的规定第12.14（a）款）,第12.14（b）款）或本协议另有规定，如代表有权根据本协议终止本协议，则集团公司、代表或权益持有人均无权寻求具体履行本协议的条款或规定或强制遵守本协议项下的收购方的契诺和义务第8.01（h）节）或在指定终止后的任何时间，以及公司根据以下规定收取反向终止费的权利第8.02（b）款）应构成集团公司、代表和股东针对收购方、合并子公司、债务融资来源方或任何非方关联公司的唯一和排他性补救措施。

12.15.协议下的付款.每一缔约方同意，根据本协议要求支付的所有金额将以美元支付，除本协议另有明确规定外，不打折、回扣或减少，在本协议规定的日期（包括时间实质）。

12.16.任命代表.

（a）为有效管理对（其中包括）结束合并对价、最终结束合并对价和额外合并对价的确定，以及对与本协议或代表为一方当事人的任何其他交易文件有关的任何索赔或赔偿责任的抗辩和/或解决，股东通过其采纳和批准本协议，以及在某些情况下通过单独的文书（包括转递函、支持协议、期权取消协议和认股权证移交协议），不可撤销地构成并指定代表担任股东及其继承人的代理人、代理人、实际代理人和代表（在房地内具有完全替代权），以用于本协议和代表作为当事方的任何其他交易文件项下的所有目的，并通过签署本协议，代表特此接受此项任命。

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（b）特此授权代表（x）采取与接受、拒绝和确定结束合并对价、最终结束合并对价和额外合并对价有关的一切必要行动，以及就与本协议或其作为当事方的任何其他交易文件或在此或由此设想的交易有关的任何索赔或赔偿责任进行抗辩和/或解决，（y）给予和接收根据本协议或其作为当事方的任何其他交易文件要求发出的所有通知，（z）作出或不作出所有这些进一步的作为和事情，并执行代表认为与本协议所设想的交易及其作为当事方的其他交易文件有关的所有必要或适当的文件，包括以下权力：

（i）签立和交付代表认为与完成本协议所设想的交易及其作为当事方的其他交易文件有关的所有同意书、弃权书、附属协议、股票权力、证书和文件；

（ii）签立和交付对本协议的所有修订和放弃，以及代表认为必要或适当的其作为当事方的其他交易文件，不论是在交割前、交割时或交割后；

（iii）收取资金、支付资金（包括从代表备用金、调剂代管基金、赔款代管基金和特别赔款代管基金），并给予资金收据；

（四）接收用于支付权益持有人开支的资金（包括代表储备金、调整代管基金、赔偿代管基金和特别赔偿代管基金），将该等资金存入代表认为适当的账户，并运用该等资金支付该等开支；

（v）代表就本协议标的事项全权酌情认为有必要或适当的代表权益持有人作出或不作出任何进一步作为或契据，如权益持有人亲自出席可作的那样充分和完整；和

（vi）就根据本协议提出的任何索偿要求及其作为当事方的其他交易文件接受程序送达。

（c）如果代表无法履行其在本协议下的职责或辞去该职位，持有紧接生效时间之前已发行和流通的公司股份所代表的多数投票权的股东（或，如适用，其各自的继承人、法定代表人、继任者和受让人）将在转换为共同基础上选择另一名代表填补

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就本协议的所有目的而言，该空缺和该替代代表将被视为代表。

（d）代表的所有决定和行动，包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔或赔偿责任的抗辩或解决，将对所有股东具有约束力，任何股东均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。

（e）收购人、代管代理人和付款代理人将能够最终依赖代表的指示和决定，并将代表视为正式指定的权益持有人代表，而代表的任何书面决定、作为、同意或指示均视为每个权益持有人的决定、作为、同意或指示。特此免除收购人、合并子公司以及在交割后存续公司对任何人根据代表的任何此类书面决定、作为、同意或指示所做的任何行为的任何法律责任。各权益持有人特此同意，对于根据任何交易文件产生的任何诉讼，该权益持有人可按照以下规定获得送达的法律程序第12.03款代表（或代表以书面向当事各方指定的任何替代地址），而以此种方式送达应是充分的，且此种方式不应对任何司法管辖区的任何法院以此种方式送达不充分或不充分的主张提出任何抗辩。

（f）代表的所有行动、决定和指示将是决定性的，并对所有权益持有人具有约束力，除代表欺诈外，任何权益持有人都不会因代表根据本协议采取或未采取的任何行动、作出的决定或发出的指示而对代表提起诉讼。

（g）本条款的规定第12.16款独立和可分割、不可撤销并附带利益，并且将可强制执行，尽管任何股权持有人可能拥有与本协议所设想的交易有关的任何权利或补救措施。

（h）本条款的规定第12.16款将对每个权益持有人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，本协议中对权益持有人或权益持有人的任何提及将意味着并包括权益持有人在本协议项下的权利的继承人，无论是根据遗嘱处置、血统和分配法律或其他方式。

12.17.无追索权.所有可能基于、关于、根据、出于或因本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中，或由法规授予），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因作出的任何陈述或保证）以及本协议所设想的交易，均可作出，但须符合第10.01款，仅针对（且此类陈述和保证仅针对）在本协议序言中明确标识为“当事人”的人或作为另一方当事人的人

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交易单证（“缔约方”），但欺诈情形除外。任何非订约方的人，包括任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、权益持有人、附属公司、代理人、律师、代表或受让人，以及任何订约方的任何财务顾问或贷款人（包括任何债务融资来源），或任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、权益持有人、附属公司、代理人、律师、代表或受让人，以及任何财务顾问或贷款人（统称“非党派关联公司"），对根据、出于、与或以任何方式与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易产生的或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违反本协议及本协议所设想的交易而产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权上，或由法规授予的），除欺诈外，并在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并解除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，除保密协议另有规定的范围外，每一缔约方在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面，均不依赖任何非缔约方关联公司。非方关联公司是这方面的明确第三方受益人第12.17款.

12.18.建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何人适用严格的解释规则。本协议或本协议所附披露附表或附件所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明或任何项目的列入，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目，或其他项目，是或不是要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁），或在正常业务过程之内或之外，且任何一方都不会在双方之间的任何争议或争议中使用金额设定的事实或将任何项目列入本协议或披露附表或展品的事实，以确定是否有任何义务，本协议或任何披露附表或附件中未描述或未包含的项目或事项被要求披露或不被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或受到威胁），或者在本协议的正常业务过程之内或之外。本协议以及本协议披露附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不会被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违约）。

12.19.施乐条款.尽管本协议中有任何相反的规定：

（a）各方代表自己及其各自的关联公司，就代表而言，代表股东同意，债务融资来源或其任何关联公司、其各自的关联公司的权益持有人，

-129-

合伙人、成员、关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、会计师、代表、控制人、顾问、代理人或其他顾问或上述任何一项的各自遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人（统称，连同债务融资来源，“债务融资来源方”）将对公司、股东、代表或其任何关联公司或其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代表、代理人或其他顾问，或上述任何一项的各自继任者和受让人（统称“卖方关联方"）与本协议有关或因本协议而产生的任何本协议所设想的交易（包括融资）或债务承诺函或与此有关而订立的任何协议或由此设想的任何交易，无论是在法律上或股权上，还是在合同上或在侵权或其他方面，卖方关联方均不会根据本协议对任何债务融资来源方拥有任何权利或债权，本文所设想的任何交易（包括融资）或债务承诺函或与此有关的任何协议或由此设想的任何交易，无论是在法律上或在合同中的公平或在侵权或其他方面。尽管本协议中有任何相反的规定，债务融资来源方是债务融资来源方条款的意向第三方受益人，并有权获得保护，并且同样可由各债务融资来源方强制执行。

（b）每一方代表其本身及其附属公司（以及公司和代表各自代表卖方关联方同意）同意：（i）不会以与本协议或本协议所设想的任何交易（包括融资）有关的任何方式对任何债务融资来源方提起或支持任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，包括在纽约州最高法院、纽约州郡以外的任何法院，或如果根据法律赋予联邦法院专属管辖权，则在纽约南区美国地区法院（及其上诉法院）；（ii）任何此类诉讼、诉讼因由、索赔，交叉索赔或第三方索赔将受该等法院的专属管辖权管辖，且该缔约方为其自身及其财产就此提交该等法院的专属管辖权；（iii）以挂号信方式以本协议签字页上提供的地址向其送达的程序、传票、通知或文件，应是针对其在任何该等法院提起的任何该等诉讼的有效程序送达；（iv）在法律允许的最大范围内放弃并在此不可撤销地放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼的地点以及就维持该等诉讼的不便诉讼地提出抗辩而产生的任何异议；（v）任何该等诉讼的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；及（vi）任何该等诉讼应受，并根据纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）进行解释，而不涉及其任何其他冲突或法律选择原则。

-130-

（c）在不限制上述规定的情况下，仅就针对债务融资来源缔约方的权利或索赔而言，无论是在法律上还是公平上，还是在合同中或在侵权或其他情况下，本协议的每一方代表其本身及其附属公司（以及公司和代表各自代表卖方关联方）承认并同意任何争议WI它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、债务承诺函和与此或由此而达成的任何协议或由此而设想的交易可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。仅为此目的第12.19款，本协议的每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（ii）其理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）其使此类豁免成为自愿第12.19款.

[签名页如下。]

-131-

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之先签署本协议和合并计划。


ACCESONE Parent HOLDINGS，INC。

作者：/s/Mark J. Spinner
姓名：Mark Spinner
头衔：总统


FRONTIER FUND IV，L.P.，仅以其作为本协议项下代表的身份

作者：Frontier IV Investment Group，LLC
其：普通合伙人

作者：/s/Andrew D. Lindner
姓名：Andrew D. Lindner
标题：管理合伙人

【协议及合并计划签署页】

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之先签署本协议和合并计划。


Phreesia, Inc.

作者：/s/Allison Hoffman
姓名：Allison Hoffman
职称：总法律顾问


ACE MERGER SUB，INC。
作者：/s/Allison Hoffman
姓名：Allison Hoffman
职称：秘书

【协议及合并计划签署页】

附件 A

支持和联合协议的形式

【故意省略】

附件 b

期权注销协议的形式

【故意省略】

附件 C

认股权证退保协议

【故意省略】

附件 D

合并证明书表格

【故意省略】

附件 e

转递函的格式

【故意省略】

附件 f

托管协议

【故意省略】

附件 G

付款代理协议

【故意省略】

附件 H

FIRPTA的形式

【故意省略】

附件 i

营运资金的计算示例

【故意省略】