附件 5.1
| 参考文献： | VSL/741900-000001/86152082v2 |
Token Cat Limited
羊坊店路21号瑞海大厦玖富
北京市海淀区100038
中华人民共和国
2026年3月26日
尊敬的先生们
Token Cat Limited（“公司”）
我们已就将于2026年3月26日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记声明（“登记声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附在其中）担任公司的开曼群岛法律顾问，该文件或协议与根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记有关，公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股（“股份”），根据公司2026年股份激励计划（“股份激励计划”）发行。
为了给出这个意见，我们审查了登记说明和股份激励计划的副本。我们亦已审阅于2026年2月3日以特别决议通过的第九份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“组织章程大纲及章程细则”）、公司董事会日期为2026年3月17日的书面决议（“决议”）的副本。
基于并受限于下述假设和限定条件，并在考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们认为：
| 1. | 将由公司发行及根据登记声明登记的股份已获正式及有效授权。 |
| 2. | 当根据股份激励计划的条款及根据决议发行及缴款，并在公司成员（股东）名册作出适当记项时，股份将获有效发行、缴足及不评税。 |
在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP
香港湾仔港湾道十八号中环广场26楼
电话+ 85225229333传真+ 85225372955枫树网
驻港伙伴：Ann Ng（Victoria（Australia））、Aisling Dwyer（British Virgin Islands）、John Trehey（New Zealand）
Matthew Roberts（西澳州（澳大利亚））、Terence Ho（新南威尔士州（澳大利亚））、W.C. Pao（英格兰和威尔士）
Sharon Yap（新西兰）、Nick Stern（英格兰和威尔士）、Juno Huang（昆士兰（澳大利亚））、Karen Pallaras（维多利亚（澳大利亚））
Joscelyne Ainley（英格兰和威尔士）、Andrew Wood（英格兰和威尔士）、Lain Anderson（苏格兰）、Aidan O'Regan（爱尔兰）
詹欣桐Jessica（英格兰及威尔士）、Vivian Lee（英格兰及威尔士）
非居民合作伙伴：乔纳森·格林（开曼群岛）
开曼群岛律师|英属维尔京群岛律师
这些意见的限定条件是，根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”），开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。
这些意见仅针对并基于在本意见函发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项而提出。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效果，我们不表示任何意见。
我们还依据我们未独立核实的假设，即（a）所有签名、首字母和印章均为真实，（b）提供给我们的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为正本的真实完整副本，或为正本的最终形式，（c）如果文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件将按提供给我们的最后版本的相同形式正式签署、注明日期和无条件交付，（d）备忘录和条款仍然完全有效且未经修改，（e）各项决议均按于有关时间生效的公司组织章程大纲及章程细则所订明的方式妥为通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销，（f）任何法律（开曼群岛法律除外）并无会或可能影响上述意见，（g）公司的会议记录或公司记录（我们并无查阅）并无任何内容会或可能影响上述意见，及（h）就任何股份的发行，公司将收取不少于该等股份面值的代价。
我们同意将本意见用作注册声明的证据，并进一步同意注册声明中对我们的所有提及及其任何修订。在给予此类同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据其发布的委员会规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，涉及注册声明的任何部分，包括作为证据或其他方面的本意见。
你忠实的
/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP
Maples and Calder（Hong Kong）LLP