EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

股票和资产购买协议

日期截至

2024年7月16日

之间

ESSILORLUXOTTICA S.A。

和

威富公司

目录


		P年龄
第一条
D埃菲尼奥斯

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	其他定义性和解释性规定		21

第二条
PURCHASE 和SALE

第2.01节。	买卖权益		23
第2.02节。	购买和出售所购买的资产		23
第2.03节。	假定负债		23
第2.04节。	购买资产的转让限制		24
第2.05节。	采购价格；采购价格的分配		25
第2.06节。	预计采购价格		26
第2.07节。	收盘		26
第2.08节。	外国转让协议		27
第2.09节。	最终采购价格计算		28
第2.10节。	采购价格调整		29
第2.11节。	扣缴		30
第2.12节。	进一步协议		30

第三条
R代表发言和W安排的S埃勒

第3.01节。	企业存在感和力量		30
第3.02节。	企业授权		30
第3.03节。	政府授权		31
第3.04节。	不违反		31
第3.05节。	购买的子公司		32
第3.06节。	财务报表；未披露负债		33
第3.07节。	不存在某些变化		33
第3.08节。	材料合同		34
第3.09节。	诉讼		36
第3.10节。	遵守法律		36
第3.11节。	财产；留置权		36
第3.12节。	知识产权；数据隐私		39
第3.13节。	许可证		42
第3.14节。	发现者的费用		42
第3.15节。	员工福利计划和劳动事项		42
第3.16节。	税收		47
第3.17节。	环境合规		51
第3.18节。	产品责任；产品保修		51


第3.19节。	客户；供应商	52
第3.20节。	保险	54
第3.21节。	贸易管制事项	54
第3.22节。	关联交易	54
第3.23节。	反腐败事项	54
第3.24节。	TID美国业务状态	55
第3.25节。	充足	55
第3.26节。	无其他申述及保证	56

第四条
R代表发言和W安排的BUYER

第4.01节。	企业存在感和力量	56
第4.02节。	企业授权	56
第4.03节。	政府授权	57
第4.04节。	不违反	57
第4.05节。	融资	57
第4.06节。	诉讼	57
第4.07节。	发现者的费用	58
第4.08节。	检查；无其他申述	58
第4.09节。	为投资而购买	58

第五条
C烤箱的S埃勒

第5.01节。	业务的进行	58
第5.02节。	保密	62
第5.03节。	终止公司间安排	63
第5.04节。	数据处理	64
第5.05节。	收盘前转让	65
第5.06节。	第三方批准	65

第六条
C烤箱的BUYER

第6.01节。	保密	66
第6.02节。	卖方标记	66
第6.03节。	数据处理	67

第七条
C烤箱的BUYER 和S埃勒

第7.01节。	合理的最大努力；进一步保证	68
第7.02节。	监管事项	68
第7.03节。	某些档案	69
第7.04节。	公开公告	70
第7.05节。	若干活动的通告	70

二、


第7.06节。	保险	70
第7.07节。	非招揽	71
第7.08节。	放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权	72
第7.09节。	获取信息；合作	73
第7.10节。	更换担保	74
第7.11节。	至尊标志。	74
第7.12节。	R & W保单	75
第7.13节。	错配资产	76

第8条
TAXM阿特尔斯

第8.01节。	编制纳税申报表；分配税款	77
第8.02节。	税务事项合作	79
第8.03节。	退款	79
第8.04节。	买方交割后契约	80
第8.05节。	税务选举	80
第8.06节。	税收共享	82
第8.07节。	税务赔偿	82
第8.08节。	税务申索程序	83
第8.09节。	瑞士税务事项	84
第8.10节。	生存	84

第九条
E雇员M阿特尔斯

第9.01节。	调任员工	84
第9.02节。	维持补偿及福利	87
第9.03节。	美国固定缴款计划	87
第9.04节。	年度奖金	88
第9.05节。	国际计划	88
第9.06节。	服务信用	89
第9.07节。	移民申请	89
第9.08节。	福利计划	90
第9.09节。	预先存在条件和共同付款	90
第9.10节。	警告法案	90
第9.11节。	工伤赔偿	91
第9.12节。	保留协议	91
第9.13节。	员工负债的承担	91
第9.14节。	无第三方受益人	91

第10条
C昂迪汤斯至C亏损

第10.01款。	买方和卖方义务的条件	92
第10.02款。	买方义务的条件	92

三、


第10.03节。	卖方义务的条件	93
第11条
T污染

第11.01节。	终止的理由	93
第11.02节。	终止的效力	95
第12条
S乌尔维瓦尔；我NDEMNIFICATION

第12.01节。	申述、保证及协议的存续	95
第12.02节。	赔偿	95
第12.03节。	第三方索赔程序	96
第12.04节。	直接索赔程序	98
第12.05节。	损害赔偿的计算	98
第12.06节。	税务赔偿	99
第12.07节。	排他性	99
第十三条
M狭隘

第13.01节。	通告	99
第13.02节。	修订及豁免	100
第13.03节。	费用	101
第13.04节。	继任者和受让人	101
第13.05节。	管治法	101
第13.06节。	管辖权；放弃陪审团审判	101
第13.07节。	对应方；有效性；无第三方受益人	101
第13.08节。	具体表现	102
第13.09节。	整个协议	102
第13.10节。	大宗销售法律	102
第13.11节。	可分割性	102
第13.12节。	披露时间表	103
第13.13节。	没有权利抵消	103
第13.14节。	无追索权	103

日程安排和展品

披露时间表


附表一		说明性采购价格计算时间表
附表二		购买的子公司
附表三		收盘前转让
附件 A		过渡服务协议的形式
附件 b		分配方法

四、

股票和资产购买协议

宾夕法尼亚州公司V.F. Corporation（“卖方”）与法国股份公司EssilorLuxottica S.A.（“买方”）于2024年7月16日签署的股票和资产购买协议（连同本协议的附件、附表、附录和附件以及作为本协议和任何上述协议可能会根据其条款不时修订，即本“协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，卖方连同其附属公司拥有及经营该业务（定义见下文）；及

然而，买方希望从卖方及其子公司购买权益（定义见下文）和购买的资产（定义见下文）并承担假定负债（定义见下文），在每种情况下，卖方及其子公司希望根据以下规定的条款和条件出售权益和购买的资产并将假定负债转让给买方。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议（特此确认并同意其收受和充分性），本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。

（a）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“会计政策”是指在编制财务报表时使用的会计政策、原则、惯例和方法。

“诉讼”是指在每种情况下，来自、由任何政府当局或在任何政府当局之前提出的任何投诉、索赔、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼因由、要求、指控、诉讼、调查、诉讼、审计、调解、请愿或其他类似程序，无论是民事或刑事、法律或公平程序。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。为免生疑问，如本协议中所使用，“关联公司”一词应：（i）就本协议所设想的交易完成后的所有期间的买方而言，包括根据本协议将被收购的每一家被购买的子公司及其为完成本协议所设想的交易而创建的任何人；（ii）就卖方而言，直至本协议所设想的交易完成为止的所有期间，包括将根据本协议出售的每一家已购买的子公司（及其各自的前身）及其为完成本协议所设想的交易而创建的任何人。

“适用法律”是指，就任何人或企业而言，所有适用的跨国、国内或外国联邦、州、地方或市政法律、规则、条例、条例、指令、关税、法规、条约、公约和其他国家之间的协议，或国家与欧盟或其他超国家机构之间的协议、普通法规则，以及任何司法管辖区的所有其他法律或不时具有效力的法律、任何一方（或其控股公司）股票上市的任何证券交易所的任何规则和任何具有约束力的命令，对这类人或企业具有管辖权的任何政府当局的法令或裁决。

“资产负债表日”是指2024年3月30日。

“资产负债表”是指披露附表第1.01（a）（i）节“资产负债表”标题下列出的资产负债表。

“福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何（i）“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，（ii）补偿、雇佣、咨询、独立承包商、遣散、解雇保护、控制权变更、交易奖金、保留或类似计划、协议、安排、计划或政策或（iii）提供福利或补偿的其他计划、协议、安排、计划或政策，包括奖金、佣金、利润分享、股权或基于股权的补偿或其他形式的奖励或递延补偿、休假福利、保险（包括任何自保安排）、医疗、牙科、视力、处方或附加福利、人寿保险、搬迁或外派福利、额外福利，残疾或病假福利、雇员援助计划、补充失业福利或离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利）。

“商业”是指“至高无上^®”由卖方及其附属公司（包括透过所购附属公司）进行的品牌业务，包括卖方截至2024年3月30日止财政年度的年度报告所述，以表格10-K提交，包括卖方或其任何附属公司在相关范围内进行的所有零售、电子商务、批发、分销和许可经营。

“业务福利计划”是指由卖方、保留的子公司、已购买的子公司或其中任何一方的任何直接或间接子公司为任何业务雇员或前业务雇员或任何受益人的利益、或任何业务雇员或前业务雇员的受抚养人提供、赞助、维持或订立的每一项福利计划，任何业务雇员或前业务雇员为其一方或任何业务雇员或前业务雇员参与或拥有应计福利（政府当局赞助的任何计划、计划或安排除外）。

“业务承包商”是指（i）紧接生效时间之前的一家保留的子公司以独立承包商或其他非雇员为基础聘用且其服务主要与业务或所购买的子公司或（ii）所购买的子公司相关或为其提供服务的每个个人。

“营业日”是指除适用法律授权或要求纽约、纽约、法国巴黎或意大利米兰任何一地的商业银行关闭的周六或周日或其他日子外的任何一天。

“业务雇员”是指（i）在紧接生效时间之前受雇于卖方或保留的子公司并将其大部分工作时间用于代表企业或购买的子公司提供服务或（ii）购买的子公司业务雇员的任何个人。

“工商知识产权”是指，在交割前转让生效后，任何被购买子公司拥有的全部知识产权。

“现金”就任何人而言，是指该人在该时间持有的现金及现金等价物，并应包括支票、ACH交易、应收标书（包括五天内可收回的信用卡应收款）以及其他电汇和按与说明性采购价格计算表一致的方式存放在该人当时账户的汇票，但现金的计算应扣除已签发但未清算的支票以及由或向该企业开具或签发的汇票。

“结账现金”是指截至生效时间的业务的现金总额；但为免生疑问，结账现金应在根据第5.03（c）节结算所有公司间账户生效后计算；前提是双方同意业务的现金数额不应低于结账时的最低现金数额。为免生疑问，期末现金应包括最低现金金额。

“交割日”是指交割日期。

“期末债务”是指截至生效时间的债务总额；但为免生疑问，（a）期末前税额应在期末前税期结束时计算，（b）期末债务应在根据第5.03（c）节结算所有公司间账户生效后计算。

“期末净营运资本”是指截至生效时间的净营运资本；但为免生疑问，期末净营运资本应在根据第5.03（c）节结算所有公司间账户生效后计算。

“期末净营运资本调整金额”是指一个金额，可能是正的，也可能是负的，等于（a）期末净营运资本减去（b）目标净营运资本。

“收盘价”是指1,500，000,000美元，加上（a）期末净营运资本调整金额，减去（b）期末债务，加上（c）期末现金，减去（d）交易费用，每一项都是根据第2.09节最终确定的。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“合并税”是指任何被购买的子公司已向或将向任何卖方集团的成员以合并、合并或单一方式提交纳税申报表的任何税项。

“合并纳税申报表”是指与任何合并纳税相关的任何纳税申报表。

“竞争法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说以及其他法律。

“保密协议”指买方和卖方之间的保密和保密协议，自2023年11月29日起生效。

“合同”是指任何合同、协议、许可、分许可、租赁、转租、文书、契约、本票、信托契据或其他具有法律约束力的承诺、承诺、安排或谅解，包括对其的所有修订、附件、补充、证物和附表。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或其他突变。

“新冠疫情措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他适用的法律、政府命令、行动、行动、指令、指导方针或任何政府当局针对新冠疫情或针对新冠疫情提出的建议，包括但不限于《CARES法》。

“损害赔偿”指所有损害、损失、责任、判决、和解、罚款、罚款、利息、成本、税收和费用（包括合理和有文件证明的调查自付费用以及与任何诉讼、诉讼或程序有关的合理和有文件证明的自付律师费和费用）；但尽管有上述规定，“损害赔偿”不应包括任何惩罚性、特殊或其他类似形式的损害赔偿，除非根据最终确定的第三方索赔实际需要支付。

“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露时间表。

“受雇”是指，就截至适用的确定日期的业务雇员而言，截至该日期，该业务雇员被归类为雇员，并且（i）积极受雇，（ii）因带薪休假、休假、病假或事假、短期或长期残疾或经批准的休假而旷工，或（iii）根据合同义务或适用法律存在召回、重新雇用或以其他方式重返就业义务的不活跃人员。

“环境法”是指任何适用的法律：（a）涉及污染（或其清理）或保护人类健康和安全（因为它涉及接触有害物质）、自然资源或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水，或地下地层）；或（b）涉及任何有害物质的存在、在工作场所或其他地方接触或管理、制造、使用、处理、标签、登记、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、分配、运输、处理、处置、补救、控制、释放或威胁释放。

“环境许可”是指任何环境法要求的任何许可。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指任何贸易或业务（无论是否成立），其是（或在任何相关时间曾经是或将是）与任何购买的子公司的“受控公司集团”的成员、处于“共同控制下”，或与任何购买的子公司的“关联服务集团”的成员，这些术语在《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中定义。

“预计净营运资本调整金额”是指一个金额，可能是正的，也可能是负的，等于（a）预计期末净营运资本减去（b）目标净营运资本。

“估计购买价格”是指，1,500，000,000美元，加上（a）估计净营运资本调整金额，减去（b）估计期末债务，加上（c）估计期末现金，减去（d）估计交易费用。

“前业务雇员”是指在紧接终止雇佣关系之前，（i）受雇于被购买的子公司或（ii）受雇于卖方或保留的子公司，并且在每种情况下，将其大部分工作时间用于代表企业或被购买的子公司提供服务的任何个人。

“欺诈”就任何一方而言，是指该方在作出本协议中规定的任何陈述和保证或在根据本协议交付的文件和证书中的实际和故意欺诈，不应包括推定欺诈。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府官员”是指（i）任何政府当局的任何全职或兼职官员或雇员，无论是否当选或任命；（ii）任何以官方身份行事或为任何政府当局或代表任何政府当局行使公共职能的人；或（iii）任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“政府当局”是指（i）任何国内或外国国民、联邦、州、地方、县或市政府（包括任何分院、法院、行政机构、监管机构、董事会、局、部门、法庭或委员会或其其他当局或工具），或行使任何司法、监管、行政、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府或私人机构，包括任何仲裁员或仲裁庭或任何税务当局；（ii）任何公共国际组织（如世界银行、联合国）；（iii）任何部门、机构或其工具，包括拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体，全部或部分地，由任何政府。

“有害物质”是指被定义为或包含在“污染物”、“污染物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或同等术语中或以其他方式受监管的任何材料、物质或废物，因为这些术语在任何环境法中定义或受监管，包括石油或石油副产品或分解产品、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、铅和铅基涂料、全氟和多氟烷基物质（包括全氟辛酸或全氟辛烷磺酸盐）、多氯联苯或有毒霉菌。

“历史购置成本”是指就瑞士税务目的而言，投资的初始购置成本扣除任何折旧，这些折旧已与从相应投资收到的股息相抵，并且不能进行艺术意义上的调整。第62条第3款直接联邦税法（“DFTA”）和州税法中的相应条款，也不能在艺术意义上进行逆转。第62条第4款DFTA和州税法中的相应条款。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“说明性采购价格计算明细表”是指作为附表一所附的说明性采购价格计算明细表。

“所得税”是指全部或部分基于或以净收入、利润或收益计量的任何税收，以及任何类似的税收。

“所得税申报表”是指与所得税相关的任何纳税申报表。

“负债”指就（i）（a）借款，（b）债券、票据、债权证或其他类似票据所证明的债务，（c）任何须予消除或偿还的债务

根据截至生效时间仍未偿还的第5.03条，（d）在每种情况下，在提取的范围内，该人与信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券或类似票据有关的偿付义务，（ii）欠卖方或任何已购买子公司的任何其他关联公司的任何已宣布但未支付的股息或其他分配，（iii）任何递延补偿计划下或与之相关的无资金准备的总负债，任何商业雇员或前商业雇员在任何商业福利计划下属于买方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）的负债的截止日期（包括任何部分发薪期）之前累积的政策或安排（包括401（k）计划下的雇主供款）；（iv）任何资金不足或资金不足的固定福利或其他养老金或退休人员健康或福利负债以及任何解雇偿金（包括任何Trattamento di Fine Rapporto）、禧年或酬金、任何商业雇员或前商业雇员的服务结束付款的总额，在每种情况下，就交割前一段期间（根据适用的会计政策计算）产生的、属于买方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）的负债；（v）交割前的税额，（vi）买方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）应支付给其雇佣或聘用终止的任何业务雇员、前业务雇员、其他雇员或个人服务提供商的任何未支付的遣散费或其他解雇费，或已收到指定终止日期的终止雇佣通知的个人服务提供商，在每种情况下，交割前（包括因任何重组或类似事件而应计（或要求应计）的任何此类付款），以及与此相关的任何工资、社会保障、失业或其他类似就业税的雇主部分；（vii）财产、货物或服务的递延购买价格，包括收益和其他类似的或有付款（正常业务过程中的贸易或应付账款以及期权行使负债（定义见披露附表第1.01（a）（ii）节）除外），（viii）根据会计政策要求资本化的融资租赁义务，为免生疑问，不应包括经营租赁义务、（ix）利率和货币掉期、套期保值、上限、商品衍生工具和任何旨在防止利率或汇率波动的任何其他安排，在每种情况下，包括为终止此类安排而应支付的任何金额，（x）披露附表第1.01（a）（ii）节规定的项目，（xi）任何其他人的任何债务或其他义务，（i）至（x）所述类型的任何其他人在任何已购买的子公司担保的范围内，以及（xii）没有重复，本定义第（i）至（xi）条所述的由（或该等债务的持有人对包括所购资产在内的企业财产上的任何留置权（无论卖方或其关联公司是否已承担或以其他方式对该等债务的支付承担责任）担保的其他人的任何留置权（或其现有权利或以其他方式获得担保的）的其他人的所有此类债务；但为免生疑问，“债务”不应包括（a）仅由一家或多家被购买子公司欠另一家或多家被购买子公司的债务，除非披露附表第1.01（a）（ii）节第7项规定，以及（b）为避免“重复计算”而计入交易费用或净营运资本的任何金额。

“弥补税”是指（i）任何种类的（a）任何已购买的附属公司或（b）任何已购买资产的任何税款，在每种情况下，可归因于任何收盘前税期（或其部分），（ii）卖方或其任何附属公司（任何已购买的附属公司除外）在任何税期内的税款，（iii）任何已购买的附属公司因财政部条例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定，当地或非美国税法）由于该实体在截止日期或之前的任何时间被纳入任何卖方集团，（iv）根据本协议由卖方负责的转让税，（v）任何已购买子公司的任何税款，或根据第5.03节对交割前转让、执行转让或任何公司间协议的任何终止所征收的任何已购买资产的任何税款，（vi）在任何时间产生的可归因于保留业务、保留子公司和排除负债的税款，（vii）根据交割当日或之前完成的交易或订立的协议，任何被购买的子公司有义务赔偿该第三方的对第三方征收或应付的税款，（viii）就根据本协议支付的款项征收的任何预扣税款，（ix）因任何特定的税务陈述不真实而产生的税款（确定时不考虑（a）披露附表中包含的与税收有关的任何披露，以及（b）任何“重要性”、“知情”，或此类特定税务代表中的其他类似限定词），（x）因卖方或其任何关联公司（截止日期后的被购买子公司除外）违反第8条或第5.01（l）节（业务行为–税收）所载的任何契诺而导致的任何已购买子公司或与任何已购买资产相关的税收，（xi）任何第二支柱税收，（xii）就VF CH Apollo的任何交割后纳税期对VF CH Apollo征收的任何税款，可归因于交割前税期内对（a）VF CH Apollo的亏损或（b）Wooster GK的减值造成或增加截至交割日VF CH Apollo的递延所得税负债净额的任何调整，（xiii）因在交割后消除第4章公司与Supreme Holdings，Inc.之间在交割时仍未履行的任何公司间义务而产生的任何税款，以及（xiv）合理且有文件证明的自付费用，包括与上述任何一项有关的律师费；但条件是，赔偿税款不应包括（a）在结清债务或结清净营运资本中列为负债的范围内的任何税款，以及（b）可归因于买方或其任何关联公司（包括在结清日期之后被购买的子公司）违反第8条所列任何契约的任何税款。为免生疑问，在符合前一句但书的情况下，赔偿税款应包括因与美国采购的子公司在截止日期之前根据第367（a）条订立的任何收益确认协议有关的任何收益确认事件而产生的任何税款。

“知识产权”是指在世界任何地方的任何和所有知识产权，包括专有技术或其他机密或专有信息的所有商标、专利、商业秘密和其他权利、版权、外观设计和数据库权利、软件和社交媒体句柄中的知识产权、公示权、互联网域名以及任何其他类似类型的专有或知识产权，包括所有注册和申请注册或签发上述任何一项。

“公司间协议”是指卖方、任何保留的子公司或保留的业务与任何购买的子公司或业务之间或之间的任何合同（包括与债务和保险有关的合同），这些合同在紧接生效时间之前有效。

“权益”是指在每个被购买子公司中的所有未偿还股权。

“国际计划”是指涵盖主要在美国以外的国家提供（或在其与卖方及其子公司的雇佣关系终止前已提供）服务的企业员工的任何商业福利计划。

“IRS”是指美国国税局。

「 IT系统」指由卖方或其任何附属公司拥有或租赁或许可，并在每种情况下用于业务运营的所有软件、硬件、系统、计算机、服务器、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术设备和资产。

本协议中的“卖方知情”、“卖方知情”或任何其他类似的知情资格是指经合理查询后，披露附表第1.01（a）（iii）节“卖方知情”标题下所述个人的实际知情情况。

“负债”是指任何种类或性质的债务、负债或义务，不论应计、未计、或有、绝对、已主张、未主张、已知、未知、已披露、未披露、已清算、未清算、已确定、可确定、到期或将到期或其他，并包括与此相关的所有成本和费用。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、租赁、路权、质押、押记、契约、条件、限制、购买选择权、优先要约权、优先购买权、优先购买权、侵占权、担保权益、转让限制（证券法下产生的转让限制除外），或与该财产或资产有关的其他任何种类的产权负担或其他不利债权。

“恶意代码”是指任何定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门、病毒、勒索软件、间谍软件、广告软件、恐吓软件或其他代码，在每种情况下旨在（i）损害、损害、破坏、禁用或提供对任何IT系统的未经授权的访问或使用，或（ii）未经授权访问、使用、披露、损害隐私或安全、删除、销毁、修改、加密或破坏任何信息或数据。

“重大不利影响”是指任何事实、发生、变化、事件、情况、条件、发展或影响，这些事实、变化、事件、情况、条件、发展或影响，单独地或总体上已经或将合理地预期会对企业的财产、资产、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，不包括因（i）金融、证券、货币、国际贸易、资本或信贷市场的变化，包括利率或货币汇率的变化，（ii）一般经济、监管或政治条件的变化而直接或间接产生的任何影响，（iii）一般影响业务经营所在的任何行业的变更（包括适用法律的变更或其解释或强制执行）或条件，（iv）GAAP或其他适用的会计或监管标准或原则的变更，或在

（五）地缘政治条件的任何变化、敌对行动的任何爆发或升级、任何实际的或受到威胁的战争行为（包括俄罗斯联邦与乌克兰之间以及以色列与哈马斯之间的当前争端，以及在每种情况下，其任何演变以及任何政府当局颁布的与此相关或与此相关的任何制裁或其他法律、指令、政策、指导方针或建议）、破坏、网络攻击或恐怖主义、全球健康状况或自然灾害（包括飓风、龙卷风、洪水、地震和与天气有关的事件），（六）新冠疫情或任何适用的法律、指令，政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织（包括任何新冠疫情措施）发布的声明或指南，规定企业关闭、企业运营变更、“就地避难”或其他与流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠疫情大流行）相关或产生的限制，或在本协议日期或卖方或其任何关联公司遵守该协议之日后此类适用法律、指令、声明或指南或解释的任何变化，在每种情况下均涉及企业经营所在的任何司法管辖区，（vii）谈判，本协议或其他交易文件的执行或履行，本协议或其他交易文件的公告、待决或完成，买方的身份或与买方有关的任何事实或情况或买方所采取的任何行动，或买方就交割后任何业务的进行所作的计划或意图的公告或其他披露，包括上述任何一项对合同或其他关系的影响，与第三方的业务或所购买的子公司（包括未能就本协议所设想的交易获得任何同意）；但本条款（vii）不适用于涉及本协议各方执行、交付或履行本协议的影响的任何陈述或保证（或与之相关的任何条件），（viii）业务未能达到任何内部预测或行业财务估计，任何时期的预测或预测（据了解，在确定是否存在或合理预期是否存在重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的任何基本事实，除非根据本条款（viii）以外的条款将其排除在重大不利影响的定义之外），（ix）应书面请求或经买方书面同意而采取的任何行动，或（x）卖方或其任何关联公司根据本协议被要求或明确预期将采取的任何行动，但（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条的情况除外，在个别或总体上已经或将合理预期会对业务整体产生不成比例影响的事实、发生、变化、事件、情况、条件、发展或影响的范围内，相对于业务经营所在行业或行业的其他参与者而言。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”。

“最低现金金额”是指10,000，000美元。

“净营运资本”是指，截至任何日期，（i）根据会计政策计算并根据说明性购买价格计算表中所列的细列项目进行调整的企业的流动资产的总价值减去（ii）企业的流动负债的总价值；但净营运资本应不包括任何流动或递延所得税资产或流动和递延所得税负债。

“命令”是指任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布、作出、作出或订立的任何命令、令状、强制令、法令、判决、裁决、和解、裁定、规则、决定、裁定、传票、协议或规定。

“人”是指个人、商号、法人团体（凡注册成立）、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业、信托、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有独立法人资格）或其他实体或组织，包括政府、州或州的机构或政府当局。

“个人数据”（如适用）是指（i）识别、涉及、描述、合理能够与特定个人、设备或家庭直接或间接关联或合理可能关联的任何信息，包括位置信息和生物特征信息，以及（ii）构成“个人信息”、“个人数据”、“专有信息”或适用的隐私要求下定义的任何类似术语（例如，“个人身份信息”或“PII”）的任何和所有其他信息。

“支柱二条款”是指经济合作与发展组织公布的示范规则，名称为“经济数字化带来的税收挑战——全球反基侵蚀示范规则（支柱二）：关于BEPS的包容性框架”，以及根据、或为了实施或符合此类示范规则而引入的任何司法管辖区的任何立法。

“第二支柱税”是指根据第二支柱条款或与之相关的任何税务机关就所购买的子公司、卖方或此类子公司的任何关联公司的利润或这些利润的任何部分（在每种情况下）在收盘前税期内征收、支付或应付的任何税款。

“结税后税期”是指（i）自结税日期后开始的任何税期；（ii）就跨式税期而言，该税期自结税日期后开始的部分。

“交割前税额”是指，在不重复的情况下，任何已购买的子公司的任何应计和未支付的所得税负债，但仅当此类合并税项是卖方或其任何关联公司（任何已购买的子公司除外）的主要负债时以及在该范围内，对于截止到交割日的交割前税期（或其中的一部分）以及尚未提交相关所得税申报表的任何交割前税期，则构成合并税项的税项除外，前提是，对于任何独立的纳税实体而言，此类金额（a）在任何司法管辖区均不得低于零，且（b）应按照符合卖方和适用的采购子公司在编制其纳税申报表时的以往做法的方式计算（i），除非本定义另有规定，（ii）仅就适用的已购买附属公司历来已提交所得税申报表的司法管辖区而言，除非事实或适用法律的变更另有规定；（iii）将任何估计的税款净额，并考虑到现有的净经营亏损，税

抵免、所得税退税和多缴所得税，仅在实际可用范围内作为适用法律事项抵销此类税款，（iv）包括任何已购买子公司因根据《守则》第951条或第951a条在相关截止前税期内的任何纳入以及由于该已购买子公司对任何“受控外国公司”的所有权而产生的任何未支付的所得税负债，根据《守则》第957节的含义，在截止日期之前，无论此类税款是否在截止日期到期应付，（v）包括任何已购买的子公司根据《守则》第965节（或任何州法律下的任何类似或类似规定）的任何未支付所得税负债，尽管根据《守则》第965节进行了任何选择，也无论此类税款是否在截止日期到期应付，（vi）不包括任何递延所得税资产或递延所得税负债，包括不确定所得税头寸的任何准备金或或有事项，（vii）包括任何已购买的子公司因根据本协议进行的任何公司间协议的任何交割前转让或终止而产生的任何所得税负债，但须包括在一个交割前税期内，（viii）考虑到收盘前纳税期间的所有交易税收减免（仅当且在适用税法允许的范围内，在该期间以“更有可能”（或更高）的置信度进行扣除），并对任何“基于成功的费用”适用税收程序2011-29下的百分之七十（70%）的安全港选择。

“结税前税期”是指（i）在结税日期或之前结束的任何税期；（ii）就跨式税期而言，该税期在结税日期（并包括）结束的部分。

“隐私法”是指与任何个人数据的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、支付卡信息的处理和安全、电子通信的拦截、窃听、在线活动的跟踪或监控、数据或网页抓取以及电子邮件、短信或电话通信有关的任何和所有适用法律和标准，包括（i）适用于上述的《联邦贸易委员会法》的规定，（ii）经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》，和其他类似的州法律（包括《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《犹他州消费者隐私法》、《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》），（iii）《健康保险可携带性和责任法案》，（iv）《电话消费者保护法》，（v）《控制非拉客色情和营销袭击法案》，（vi）《儿童在线隐私保护法》，（vii）《支付卡行业数据安全标准》，（viii）《欧盟通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”），经修订（以及任何实施GDPR的欧盟成员国的法律法规），（ix）GDPR，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》第3条以及英国与之相关的任何实施或补充立法（包括《2018年英国数据保护法》（“DPA”））（“英国GDPR”）、（x）经指令2009/136/EC（以及任何实施该指令的欧盟成员国的法律法规）修订的欧盟电子隐私指令2002/58/EC，以及（xi）《2003年隐私和电子通信条例》构成英国（“UK”）法律的一部分，在上述（i）-（xi）的每种情况下，仅在适用于业务的范围内。

“处理”、“处理”或“处理”是指以任何方式对任何数据（包括个人数据）进行的任何操作或一组操作，例如收集、访问、获取、记录、组织、存储、改编或更改、检索、保护、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供而披露、对齐或组合、阻止、擦除、处置、删除、销毁或对此类数据的任何其他处理，和/或根据任何适用法律被视为“处理”。

“被收购子公司”是指统称为附表二所列人员。

“被购买的子公司福利计划”是指仅由被购买的子公司维持或订立的每项业务福利计划。

“被购买的子公司业务员工”是指截至紧接生效时间之前，被购买的子公司所雇用的任何个人。

“监管备案”是指来自监管机构的任何必要、必要或适用的授权，包括根据HSR法案，以及负责合并控制的任何其他反垄断机构。

“监管机构”是指负责并购控制的任何反垄断机构（美国和非美国司法管辖区）。

“监管授权”是指来自任何监管机构的授权。

“监管事项”是指与监管备案和/或监管授权有关的任何事项。

“释放”或“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或迁移进入或通过环境（包括在任何建筑物、结构、设施或固定装置内）以及任何遗弃或丢弃含有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器。

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、大律师、财务顾问、审计师、代理人和其他授权代表。

“保留业务”是指卖方或其任何子公司或关联公司现在、以前或以后开展的业务，而不是该业务。

“保留子公司”是指除被购买的子公司外，卖方的所有直接和间接子公司。

“被制裁国家”是指，（i）在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）和（ii）委内瑞拉、俄罗斯和白俄罗斯。

“受制裁人员”是指（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的人员；（b）任何经营、组织、或居住在受制裁国家；（c）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由任何该等人士拥有或控制50%或以上或代表该等人士行事的人士。

“制裁”是指（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“借调协议”是指买方（或其关联公司之一）与卖方（或其关联公司之一）在本协议日期后根据第9.01（d）节订立的协议，该协议适用于卖方或其关联公司在借调期间雇用借调员工的情况。

“借调期间”是指自截止日期开始至2025年3月31日（或买方选择的较早日期，前提是买方至少提前三十（30）天提供书面通知）结束的期间。

“借调雇员”是指（i）截至截止日期为业务雇员且主要在美国受雇的每个人，（ii）应买方或其关联公司的请求在借调期间由卖方或其在美国的子公司雇用的每个雇员，以及（iii）应买方或其关联公司的请求在借调期间成为卖方或其在美国的关联公司雇员的每个候选人，只要卖方或其关联公司因此类候选资格而对此类个人存在任何责任。

“安全事件”是指任何（i）个人数据和/或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理；（ii）在IT系统上或通过IT系统进行的危及或影响IT系统或其中存储或以其他方式处理的任何个人数据或机密信息的机密性、完整性或可用性的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件；或（iii）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何隐私法下的任何类似术语的事件。

“卖方401（k）计划”是指任何商业福利计划，即旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格的固定缴款计划。

“卖方福利计划”是指由卖方、保留的子公司、被购买的子公司或其中任何一家的任何直接或间接子公司贡献、发起、维持或订立的每个福利计划，但被购买的子公司福利计划除外。

就美国联邦所得税而言，“卖方集团”是指卖方为共同母公司的关联公司集团（定义见《守则》第1504（a）节），就州、地方或外国收入或特许经营税而言，卖方或其任何关联公司为此类州、地方或外国收入或特许经营税目的的成员的任何合并、合并或单一集团。

“卖方标记”是指卖方或其任何关联公司（已购买的子公司除外，在交割前转让生效后）拥有的任何和所有商标，包括披露附表第1.01（a）（iv）节规定的商标。

“共享合同”是指卖方或其任何子公司作为一方的任何合同、协议或其他文书，对业务和任何保留的业务均有好处和/或负担。为免生疑问，就本协议而言，“共享合同”的定义不应包括任何交易文件，包括《过渡服务协议》（以及与根据协议提供或涉及的服务有关的任何合同、协议或文书，包括由使用不动产组成的服务）。

“特定负债”是指因披露附表第1.01（a）（v）节所列事项而产生的所有负债。

“特定税务陈述”是指卖方根据第3.16（c）（ii）节（税务协议和裁决）、（c）（iii）（授权委托书）、（e）（集团负债）、（h）（实体分类）、（l）（守则第355节）、（m）（收入调整）、（p）（管辖权和应税存在）、（r）（免税和奖励）和（z）（瑞士税务事项）提供的陈述和保证。

“跨式税期”是指在截止日期或之前开始并在此之后结束的税期。

“附属”是指，就任何人而言，其证券或其他所有权权益的任何实体，其拥有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人当时由该人直接或间接拥有。

“至尊商标”是指商业知识产权中包含的任何和所有商标。

“目标净营运资本”意味着49,242，833美元。

“税”是指（i）任何美国联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、第二支柱税、增值税、消费、替代或附加最低、估计或任何种类的其他税（包括对向任何人或由任何人支付的金额的预扣税），连同任何利息、罚款、附加税或由

与此相关的任何税务当局，以及作为受让人对上述任何一项的任何责任，以及（ii）就任何已购买的子公司而言，由于在关闭之前是或曾经是关联、合并、合并或单一集团的成员，或任何协议或安排的一方，对支付第（i）条所述类型的任何金额的责任，因此，该已购买的子公司对税务当局的责任是参照任何其他人的活动确定或考虑的。

“纳税申报表”是指向（或要求向）任何税务机关提供的任何报告、申报表、文件、声明、选择、声明或其他信息或备案及其任何修订，包括信息申报表和与估计税款的支付有关或随附的任何文件，或与提交任何此类报告、申报表、文件、申报或其他信息的时间延长有关或随附的请求。

“分税协议”是指规定分配、分摊、分享或转让任何税务责任或利益，或为确定任何人的税务责任而转让或转让收入、收入、收据或收益的所有协议或安排（在每种情况下，不包括任何主要与税务有关的一般商业合同）。

“税收当局”是指负责征收或征收税款的任何政府当局。

“贸易管制法”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》标题19的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774），19 C.F.R.第1章的美国海关条例和外贸条例（15 C.F.R.第30部分）；（b）欧盟、英国任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。

“商标”是指任何和所有商标、服务标记、商业外观、商品名称、品牌名称、徽标、标语、域名或任何其他来源或商业标识符，无论是否已注册，以及由此象征或与之相关的商誉。

“交易文件”是指本协议、每份对外转让协议和过渡服务协议的统称。

“交易费用”是指，仅在交割前发生（或在交割发生时发生）且在交割前未支付且不重复的范围内，在每种情况下，在交割生效后计算，（i）卖方、被购买的子公司或其任何关联公司因编制、谈判和执行本协议及其他交易文件以及本协议项下和本协议项下拟进行的交易而产生的所有费用、开支和成本，包括与财务顾问、会计师、法律顾问和其他第三方顾问有关的费用、开支和成本，（ii）所有交易，任何已购买附属公司应付给任何已购买附属公司的任何董事、高级人员或其他个人服务提供者或应付给任何业务雇员或前业务雇员的控制权变更、保留、遣散费或其他付款，在每种情况下，由于完成本协议所设想的交易（除本条款（ii）另有规定外，包括披露附表第1.01（a）（vi）节规定的所有保留付款），不论是在截止日期或其后支付（包括任何工资单、社会保障、失业或其他与之相关的就业税的雇主部分）；但该等付款为买方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）的负债，其中不应包括借调期间支付给借调雇员的任何留存金，哪些款项应由卖方或其关联公司之一支付，不应成为买方或其任何关联公司的责任或以其他方式要求由买方或其任何关联公司根据借调协议或其他方式偿还，（iii）R & W保险单的费用、开支和成本不超过3,000，000美元，以及（iv）根据HSR法案或任何其他适用的竞争法评估的任何备案费用的百分之五十（50%）。为免生疑问，“交易费用”不得包括任何计入负债或净营运资本的金额，以避免“重复计算”。

“交易税收减免”是指因（a）任何已购买的子公司在生效时间之前支付交易费用；（b）任何已购买的子公司根据本协议所设想的交易支付债务而产生的费用、开支和利息（包括为税收目的被视为利息的金额以及任何破损费或加速递延融资费）的支付，可为适用的税收目的进行扣除的任何损失或扣除，如果此类金额由任何已购买的子公司在生效时间之前支付或包括在最终确定期末债务中；（c）；在最终确定期末净营运资本时作为流动负债或反资产包括在内的任何可扣除金额；（d）任何已购买的子公司根据本协议所设想的交易产生的任何其他费用、成本和开支应占的任何扣除，但以已购买的子公司在生效时间之前支付或发生的范围为限。

“转让条例”是指（i）获得的权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC以及为在欧洲经济区每个成员国实施获得的权利指令77/187/EC、98/50/EC和2001/23/EC而颁布的所有国家立法，以及（ii）对企业的出售、转让或延续实施员工自动转让的所有其他国家立法。

“转让税”是指根据本协议就购买和出售所购买的子公司和所购买的资产以及承担承担的负债而征收的任何消费税、销售、使用、增值、登记印章、记录、跟单、产权转让、转让和类似的税项、征费、收费、关税和费用（包括任何罚款和利息）。

“过渡服务协议”指买方和卖方将在交割时以本协议所附的基本形式作为附件 A订立的过渡服务协议。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例，目前自本条例发布之日起生效。

“增值税”是指在欧盟按照欧盟理事会指令2006/112/EC、英国1994年《增值税法》征收的任何增值税，以及在欧盟或其他地方替代或附加征收此类税种的任何销售、营业额、消费或其他类似财政性质的税种。

（b）下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：


任期		科
会计裁判		2.09（c）
ADSP		8.05（a）（二）
协议		独奏会
分配		2.05（b）
反腐败法		3.23（a）
反强迫劳动政策		3.19（b）
假定负债		2.03
基本金额		2.05（a）（i）
商业资产		7.13（b）
商业保险单		3.20
业务人员名单		3.15（r）
买方		独奏会
买方DC计划		9.03
买方基本陈述		10.03（a）（a）
买方受偿方		12.02（a）
买方国际DC计划		9.05（a）
买方国际退休计划		9.05（b）
索赔通知		12.03（a）
收盘		2.07
持续合作协议		6.02（a）
控制		关联公司的定义
覆盖员工		7.07（a）


任期		科
当前表示		7.08（a）
直流传输日期		9.05（a）
债务留置权		5.03（d）
指定人士		7.08（a）
争议通知书		2.09（b）
争议项目		2.09（b）
DPA		隐私法的定义
可执行性例外		3.02
生效时间		2.07
电子邮件		13.01
结束日期		11.01（a）（二）
可执行性例外		3.02
预计期末现金		2.06（a）（三）
估计期末债务		2.06（a）（二）
估计期末净营运资本		2.06（a）（i）
预计结账报表		2.06（c）
预计交易费用		2.06（a）（四）
排除资产		7.13（a）
不计负债		2.03
最后结束声明		2.09（a）
最终购买价格		2.10（a）
最后第338（g）款分配		8.05（a）（二）
财务报表		3.06（a）
国外转让协议		2.08
GDPR		隐私法的定义
改进		3.11（d）
受偿方		12.03（a）


任期		科
赔偿方		12.03（a）
不活跃的美国雇员		9.01（b）
主要客户		3.19（a）
关键供应商		3.19（a）
劳动协议		3.15（n）
租赁不动产		3.11（b）
物资合同		3.08（b）
不可转让资产		2.04（a）
OFAC		被制裁人的定义
许可证		3.13
准许留置权		3.11（g）（xi）
结业后代表		7.08（a）
收盘前红利		9.04
交割前转让		5.05（a）
上年度奖金		9.04
隐私要求		3.12（g）
产品		3.18（a）
物业税		8.01（d）
拟议第338（g）款分配		8.05（a）（二）
采购价格		2.05（a）（五）
购置资产		2.02
R & W保单		7.12
不动产租赁		3.11（b）
注册商业知识产权		3.12（a）
相关期间		9.02
第338（g）节分配表格		8.05（a）（二）
第338（g）节选举		8.05（a）（i）
卖方		独奏会
卖方基本陈述		12.01
卖方集团税务索赔		8.08（a）


任期		科
卖方集团报税表		8.01（a）
卖方国际DC计划		9.05
卖方国际退休计划		9.05（b）
卖方税务记录		8.02（b）
卖家福利计划		9.08
替代担保		7.10
税务索赔		8.08（a）
退税		8.03（a）
终止买方违约		11.01（a）（五）
终止卖方违约		11.01（a）（四）
第三方索赔		12.03（a）
第三方政策		7.06
调任员工		9.01（a）
转账金额		9.05（a）
转让日期		9.01（d）
UFLPA		3.19（d）
英国		隐私法的定义
英国GDP		隐私法的定义
联盟		3.15（n）
警告		3.15（p）
扣缴义务人		2.11
XUAR		3.19（d）

第1.02节。其他定义性和解释性规定。

（a）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似进口的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，且“或”等词语应包含且不排他（例如，“A或B”一语意为“A或B或两者兼而有之”，而不是“A或B或两者兼而有之”），除非与“其中之一”或类似的词语连用。

（b）此处的标题和标题仅为便于参考而列入，在此处的构造或解释中应予忽略。

（c）除另有规定外，凡提述物品、章节、展品和附表，均指本协定的物品、章节、展品和附表。

（d）本协议所附或本协议所提述的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，犹如本协议全文所述。

（e）任何附件或附表（包括披露附表）或附件中使用但其中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。

（f）凡第1.01条所载定义与任何其他条文或任何附表（包括披露附表）或附件所载定义有任何不一致之处，则为解释该条文、附表或附件之目的，以该条文、附表或附件所载定义为准。

（g）“程度”一词中的“程度”一词应指某一主题或其他理论延伸到的程度，该短语不应指“如果”。

（h）本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。

（i）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应被视为后面有“但不限于”等词语，无论这些词语是否实际上后面有这些词语或类似含义的词语。

（j）对一种性别的提及应包括所有性别。

（k）凡提述任何规约，须当作为提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或规例。

（l）“书写”“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的方式。

（m）对任何协议或合同的提述是指根据该协议或合同的条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。

（n）对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。

（o）凡提述“法律”、“法律”或任何适用法律，除本文另有规定外，均应视为提述不时修订的该法律或适用法律，以及据此颁布的任何规则或条例。

（p）本文对任何时间的所有提及均应指东部时间。

（q）除非本协议另有规定，本协议中对货币、货币价值和美元的所有提及均指美元（US），本协议项下的所有付款均应以美元支付。在计算相关计算日购买价格所需的任何金额（包括现金、负债、净营运资金或交易费用及其相关计算）以美元以外的货币计值的范围内，该金额应使用适用于适用计算日彭博公布的以相关外币支付的债务适用的汇率换算成美元。

（r）各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，则本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（s）就本协议而言，任何被描述为“已交付”、“已提供”或“已提供”的文件，如果在本协议执行和交付前至少三（3）个工作日已将此类文件的副本放入卖方准备的数据室或以其他方式以电子或硬拷贝格式提供给买方或其任何代表，则应被视为此类文件。

第二条

买卖

第2.01节。权益的买卖。根据本协议的条款和条件，卖方应并应促使其一家或多家子公司向买方（或买方确定的买方的一家或多家子公司）出售、转让和交付，买方应向卖方和此类适用的子公司购买（或促使其一家或多家子公司购买）交割时的权益。卖方或其子公司（如适用）应在收盘时向买方（或买方确定的买方的此类子公司或子公司）转让和交付此类权益的有效所有权，且不存在适用证券法规定的留置权以外的任何留置权。

第2.02节。置出资产的购买和出售。根据本协议和（如适用）外国转让协议的条款和条件，买方同意向卖方或其一家子公司购买（或促使其一家或多家子公司购买），且卖方同意，并促使任何适用的子公司在交割时向买方（或买方确定的买方一家或多家子公司）出售、转让、转让和交付，或促使出售、转让、转让、转让和交付，不受允许留置权以外的任何留置权，卖方和保留的子公司在披露附表第2.02节规定的卖方和任何适用的子公司的资产、财产和权利（统称为“购买的资产”）中的所有权利、所有权和权益，以及在这些资产、财产和权利下的权益（统称为“购买的资产”）。

第2.03节。承担的负债。根据本协议的条款和条件，买方同意，自生效时起生效，承担（或促使承担）并在此后按照其条款及时支付、解除和履行卖方或任何保留的子公司（或任何上述任何一项的任何前身或任何上述任何一项的全部或部分业务或资产的任何先前所有者）的所有负债，但以与所购资产有关或由所购资产产生的范围为限，无论其性质是目前存在的还是此后产生的，包括披露附表第2.03（i）节规定的任何负债（统称“假定负债”）。尽管有任何与此相反的规定，买方不应凭借其取得的权益或购买的资产承担

或其他情况下，卖方或任何保留的附属公司的任何非承担负债（a），（b）以所保留的业务所产生或与之有关为限，（c）除第9条或借调协议另有规定外，以任何卖方福利计划所产生或与之有关为限，（d）以任何非业务雇员的个人参与任何业务福利计划所产生或与之有关为限，前业务雇员或借调雇员，或与业务的服务期限无关的，（e）在不是业务雇员、前业务雇员或借调雇员的卖方或其关联公司的任何现任或前任雇员（或成为卖方或其关联公司雇员的候选人）产生或与之相关的范围内，或在与业务无关的范围内，（f）在ERISA第302条或标题IV或守则第412条下产生的范围内，（g）根据《守则》第4980B条或《守则》标题I的字幕B第6部分产生，但须符合买方自转让日期起及之后根据第9.08条向借调雇员提供持续健康福利的义务，（h）根据任何多雇主计划产生或与之有关，或（i）构成获弥偿税款（统称为“除外责任”）。

第2.04节。购买资产的转让限制。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，本协议不应构成未经（i）除卖方、买方或其各自关联公司以外的任何人的同意而转让或转让任何不可转让或转让的合同或其他已购买资产的协议，且该同意不应在交割前获得，或（ii）违反任何适用法律（此类资产在本文中统称为“不可转让资产”）。尽管有上述规定，卖方和买方及其各自的子公司仍有持续的义务，自本协议之日起至交割后十八（18）个月止，尽其合理的最大努力就转让或转让取得所有必要的同意，或交付任何所需的通知，但有一项谅解是，除一般内部成本、间接费用和内部人员及资产或基础设施的使用外，卖方、买方或其各自的任何关联公司或子公司应被要求花费金钱或承担任何责任（包括任何税款）（微量成本和费用除外）、发起任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面）以获得此类同意。在获得必要的第三方同意后，该等不可转让资产应迅速转让并根据本协议转让给买方，无需额外费用。对于任何不可转让资产或其项下的权利，在交割后因本条第2.04款的原因而未在交割时转让和转让给买方的，在获得任何必要的同意并将其转让和转让给买方之前，买方和卖方应相互合作，并尽其合理的最大努力（i）为买方获得，不向买方或其各自的任何关联公司支付任何费用，与此有关的安排，规定买方在其中获得实质上可比的利益，并规定买方承担义务并承担与此相关的经济负担，（ii）卖方及其关联公司在正常业务过程中代表买方并在买方的合法指示下经营不可转让资产，以及（iii）以其他方式将买方和卖方（及其各自的关联公司）置于他们本应处于的位置，如果此类不可转让资产和随附的假定负债在交割时被转让。在适用法律允许的范围内，卖方应（并应促使其控制的关联公司）使用其各自的

合理地尽最大努力行使、强制执行和利用卖方（或此类受控关联公司）与此类不可转让资产有关的任何和所有索赔权利和利益，仅在买方的指示下并为买方的利益并由买方承担全部成本和费用。为促进上述规定，卖方应并应促使其关联公司在收到此类不可转让资产或其项下权利后，在合理可行的范围内尽快支付并向买方或其指定人汇出就此类不可转让资产或权利收到的所有款项、权利和其他对价，而无需进一步对价。

第2.05节。采购价格；采购价格分配。

（a）权益和购买资产的购买价格为（i）1,500，000,000美元（“基本金额”），（ii）加上期末现金，（iii）加上期末净营运资本调整金额，（iv）减去期末债务和（v）减去交易费用（“购买价格”）。各方同意，购买价款按照附件 B中规定的方法在被购买子公司和被购买资产之间进行分配。预计购买价款按第2.05节的规定支付，并按第2.10节的规定进行调整。

（b）购买价格（加上假定负债，在《守则》下适当考虑的范围内），应根据（i）附件 B中规定的方法，以及（ii）在适用的情况下，根据《守则》第1060节和《财政部条例》（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定）在所购买的子公司（或，在任何被购买的子公司因美国联邦所得税目的而被忽略的情况下，该被购买的子公司的资产）和所购买的资产之间分配（此类分配，“分配”）。分配应由卖方在根据第2.10节最终确定最终购买价格后30天内交付给买方，以供买方批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。卖方和买方应本着诚意在30天内解决与分配有关的任何争议。如果卖方和买方无法解决任何此类争议，该争议应由会计裁判机构及时解决，其费用应按第2.09节规定的方式承担。

（c）如依据第2.10节或根据本协议以其他方式对购买价格作出调整，则该调整应按买方和卖方的约定进行分配，且分配应以与此一致的方式进行调整。如果在最终确定期末现金、期末净营运资金、期末债务或其他引起调整的项目后60天内未能就此类调整达成协议，买方和卖方应共同保留一名会计裁判员（定义见第2.09（c）节）以解决争议项目。争议项目解决后，应调整分配中反映的分配以反映该解决方案。

（d）买方和卖方应提交与分配一致的所有纳税申报表（包括但不限于IRS表格8594）。买卖双方均不得采取与此种分配不一致的任何税务立场，买卖双方均不得同意任何税务机关对分配的任何拟议调整，而无需事先向另一方发出书面通知；但此处所载的任何内容均不得阻止买方或卖方解决任何税务机关基于分配或由此产生的任何拟议缺陷或调整，且买方或卖方均无须在任何法院就任何税务机关对此种分配提出质疑的任何拟议缺陷或调整提起诉讼。

第2.06节。预计购买价格。不少于截止日前五个营业日，卖方应向买方提交一份书面说明，说明（a）卖方对（i）期末净营运资金（“估计期末净营运资金”）、（ii）期末债务（“估计期末债务”）、（iii）期末现金（“估计期末现金”）和（iv）交易费用（“估计交易费用”）的善意估计，（b）卖方对估计净营运资金调整金额的计算，以及（c）在前述基础上，对估计购买价格的计算（连同上文（a）和（b）条中提及的计算，“估计期末报表”），连同合理的证明文件。预计结算报表应按照说明性采购价格计算表和会计政策及本协议中规定的会计原则和方法编制。在交付预估结单后，卖方应向买方及其顾问提供与买方审查预估购买价格计算相关的相关账簿和记录以及卖方员工的合理访问权限，各方将本着诚意合作，在交割前解决与预估结单中所列项目有关的任何争议（但任何此类争议不得延迟交割）。

第2.07节。收盘。根据本协议的条款和条件，购买和出售权益和购买的资产以及承担本协议项下的假定负债的交割（“交割”）应通过在（a）第一（1^St）第十条规定的所有条件（按其性质应在收盘时满足但须满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件的条件除外）已满足（或在适用法律允许的范围内放弃）的次月的营业日，但条件是，截至不到五（5）个营业日（或，买方全权酌情决定，自第一个（1^St）次月营业日，1日（1^St）下一个历月后一个月的营业日，或（b）买卖双方可能约定的其他时间或地点。截止日期视为自紧接截止日期前一日（“生效时间”）下午11时59分（东部时间）起生效。收盘时：

（a）买方应向卖方交付：

（i）依据本条例第10.03（c）条而注明截止日期并由买方执行人员签署的证明书；

（ii）买方或其任何附属公司为一方的每份交易文件的妥为签立的对应方；及

（iii）以电汇方式将即时可用资金中的估计购买价格电汇至卖方通过通知买方而指定的一个或多个账户。

（b）卖方应向买方交付：

（i）依据本条例第10.02（c）条而注明截止日期并由卖方执行人员签署的证明书；

（ii）卖方或其任何附属公司为一方的每份交易文件的妥为签立对应方；

（iii）（a）就Supreme Holdings，Inc.而言，符合库务条例第1.897-2（h）（1）（i）节要求的证明，日期在截止日期前30天内，且形式和实质合理地为买方所接受，并附有买方向IRS交付该通知表格的书面授权，以及（b）就1994 Inc. Ltd.而言，由1994 Inc. Ltd.以买方合理接受的形式正式签署的认证（附不迟于截止日期前三（3）天提供的汇票），规定1994 Inc. Ltd.的任何资产均不构成《守则》第897条含义内的“美国不动产权益”；

（iv）卖方及卖方的任何附属公司根据本协议正在（或被视为）转让所购资产或所购附属公司权益的正式签立的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8；

（v）权益的证明书（在经证明的范围内）妥为背书或附有以空白妥为背书的股份权力，并附有任何规定的转让印章；及

（vi）已妥为签立的辞职信或免职证据，其形式和实质均令买方合理满意，并自交割时起生效，来自或针对所购附属公司的每一名高级职员和董事，且买方在交割前至少五（5）个营业日要求辞职。

第2.08节。国外转让协议。在不限制第2.07节的情况下，在适用法律要求的范围内，每一外国购买的子公司的转让以及所购买资产的转让和承担与位于美国境外的业务的任何部分有关的假定负债，将根据个别的简式收购协议（每一项为“外国转让协议”）在逐国的基础上进行；但在每一种情况下，外国转让协议应纯粹用于在适用的法域实现适用的外国购买子公司的合法转让或购买资产的转让和承担假定负债。为免生疑问，（a）外国转让协议不应对卖方或买方给予或接受的价值产生任何影响，包括它们之间的资产和负债分配，所有这些均应完全根据本协议确定；（b）在任何外国转让协议与本协议发生任何冲突时，本协议的条款应在所有方面加以控制。

第2.09节。最终采购价格计算。

（a）买方应在切实可行范围内尽快，但不迟于截止日期后九十（90）天内，编制并向卖方交付：（i）期末净营运资本的计算，（ii）所有期末债务总额的计算，（iii）期末现金的计算，（iv）交易费用的计算，（v）期末净营运资本调整金额的计算，以及（vi）在上述基础上，期末购买价格的计算（连同上述第（i）至（v）条所指的计算，“最终结算报表”），连同合理的证明文件。期末净营运资金、期末债务和期末现金应按照本2.09节中使用的会计政策和定义术语编制；但最终期末报表（以及其中包含的任何金额）不应使本协议所设想的交易的完成生效（根据第5.03（c）节结算所有公司间账户除外），包括买方或其任何子公司或所购子公司在，交割后或与交割有关或反映与购买价格有关的任何现金支付，或与此有关的任何融资交易或反映买方根据本协议负责的任何费用或责任。如果买方未能在该九十（90）天期限内按照本条第2.09（a）款第一句及时交付最终结账报表，则由卖方全权酌情选择（x）卖方根据第2.06条向买方交付的估计结账报表应被视为最终结账报表，就本协议项下的所有目的而言或（y）卖方应有权保留（由买方承担全部成本和费用）一家具有公认国家地位的独立会计师事务所，以提供对业务账簿的审计，确定计算并编制与本节2.09（a）的规定一致的最终结算报表，该独立会计师事务所的确定是结论性的、最终的并对本协议各方具有约束力。

（b）如卖方不同意买方按最后结算报表所述计算购买价格，卖方可在最后结算报表交付后60天内向买方交付书面通知（“争议通知”），其中合理详细地载明这种分歧的细节。卖方只能交付一份争议通知书。在卖方未及时提供争议通知的情况下，卖方应被视为已同意买方根据第2.09（a）节交付的最终结案声明（包括其中包含的决定），该声明对本协议项下的所有目的均为最终的、具有约束力的和结论性的。争议通知书应当载明卖方不同意的项目或金额（每一项，“争议项目”）。

（c）如果卖方妥为交付争议通知，买方和卖方应在交付后的30天内，尽其诚意努力解决与最终结案陈述书有关的任何此类分歧。如买卖双方在该期间无法达成此种协议，应随后迅速联合聘请一家国家认可的会计师事务所，该会计师事务所不得与买方或卖方或其各自的任何关联公司有任何重大关系；但前提是，如果买卖双方无法就此人相互达成一致意见，买方一方，卖方一方，将各自选择一家具有公认国际地位的独立会计师事务所，且这两家被选会计师事务所均将选择第三家具有公认国际地位的独立会计师事务所视为

各方为本条第2.09款之目的选定的独立会计师事务所，该会计师事务所不得为买方或卖方的定期审计事务所（该选定的独立会计师事务所，即“会计裁判员”），并促使该会计裁判员及时审查本协议和争议事项，以计算购买价款。会计裁判员应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于向会计裁判员提交最后一次提交的卖方和买方的书面意见后30天内向买方和卖方交付载列此类计算的书面报告。该报告为最终报告，对买卖双方均具有约束力。此类审查和报告的费用应由买方承担（i），如果买方获得的赔偿金少于提交给会计裁判员的所有争议项目总价值的50%，（ii）由卖方承担，如果卖方获得的赔偿金少于提交给会计裁判员的所有争议项目总价值的50%，以及（iii）否则由买方和卖方平等承担。买方和卖方应善意执行会计推荐人要求的惯常聘用文件。会计裁判员应仅根据买卖双方及其各自代表的陈述，而非独立审查，仅确定仍有争议的争议项目。在解决任何争议项目时，会计裁判员应作为专家而非仲裁员，并受本协议条款和会计政策适用的约束。关于其对每一此种争议项目的确定，会计裁判员只能对当事人仍在争议中的具体争议项目作出决定，其对每一此种争议项目的决定必须在最终结案陈词和争议通知书中赋予每一此种争议项目的数值范围内。

（d）买方和卖方同意，他们将并同意促使各自的子公司在编制最后结算报表和计算采购价格以及进行本节2.09中提及的审查方面进行合理合作和协助，包括在正常营业时间内在必要范围内提供簿册、记录、工作文件和人员，并在与编制最后结算报表和由此设想的调整有关的范围内经合理通知后提供；但是，前提是，卖方及其代表为此类访问执行买方账户惯常要求的任何保密协议、免责声明和赔偿协议，应成为授予此类访问任何工作文件的条件。

（e）为免生疑问，根据本条2.09进行的计算和根据第2.10条进行的购买价格调整均不打算用于调整可能发现的与资产负债表或目标净周转资本有关的错误或遗漏。在截止日期之后，GAAP或适用法律没有任何变化，应在根据第2.09节进行的计算中予以考虑。

第2.10节。采购价格调整。

（a）如果最终购买价格超过估计购买价格，买方应按第2.10（b）节规定的方式向卖方支付超出部分的金额。如果最终购买价格低于估计购买价格，卖方应按第2.10（b）节规定的方式向买方支付该差额的金额。“最终购买价格”是指如果卖方未按规定交付争议通知，或（y）如果争议通知按照卖方和买方根据第2.09（c）节约定交付（i），或（ii）在没有此种协议的情况下，由会计推荐人根据第2.09（c）节确定，最终结算报表中规定的购买价格（x）。

（b）依据本条第2.10条作出的任何付款，须由买方或卖方（视属何情况而定）在确定最终购买价格后五个营业日内的相互方便的时间，以电汇即时可用资金至该另一方可能指定的一个或多个该另一方的帐户的方式支付。

第2.11节。扣留。尽管本文中有任何相反的规定，买方及其关联公司或任何其他适用的扣缴义务人（各自称为“扣缴义务人”）应有权从应付给任何人的款项中扣除和扣缴适用的扣缴义务人根据任何适用的税法要求扣除和扣缴的款项，在支付此类款项时。如任何适用的扣缴义务人确定需要扣缴，适用的扣缴义务人应尽合理最大努力（i）向适用的收款人提供至少五（5）个工作日的此类扣缴的提前通知，以及（ii）与该收款人合作减少或消除此类扣缴。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

第2.12节。进一步协议。双方按照披露附表第2.12节和第2.13节的规定进一步达成一致。

第三条

卖方的代表和认股权证

除披露附表中规定的情况外（但受第13.12节的约束），卖方声明并向买方保证：

第3.01节。企业存在感和力量。卖方是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有开展目前开展的业务所需的所有必要的公司权力。

第3.02节。企业授权。卖方执行、交付和履行本协议以及卖方或其任何子公司完成本协议所设想的交易均在卖方和任何此类子公司的公司权力范围内，并已获得所有必要公司行动的正式授权。卖方和任何此类子公司签署、交付和履行卖方或其任何子公司为一方的相互交易文件，以及由此设想的交易的完成，均在卖方和任何此类子公司的公司或类似权力范围内，并且已经或将在其执行、交付和履行之前，获得卖方和任何此类子公司方面所有必要的公司或类似行动的正式授权。假设本协议的每一方均适当有效地执行，本协议构成卖方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行（视适用情况而定

破产、无力偿债、欺诈性转让、重整、暂停执行等一般影响债权人权利的法律和一般权益原则（统称“可执行性例外”）。假设由协议的另一方适当有效地签署，卖方或其任何子公司作为一方的彼此交易文件构成或在卖方和任何该等子公司签署和交付该文件后，应构成卖方和任何该等子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方和任何该等子公司执行，但可执行性例外情况除外。

第3.03节。政府授权。卖方签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件，以及卖方及其任何子公司完成在此设想的交易，因此不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局备案，卖方或卖方的任何子公司均无须就上述任何事项提供任何通知、声明或备案，或获得任何政府当局的同意或批准，除（i）遵守HSR法案或竞争法的任何适用要求外；（ii）向政府当局或监管当局提交申请和通知，并收到政府当局或监管当局的批准、许可或同意，在每种情况下，披露附表第3.03节规定；（iii）遵守任何适用的证券法；（iv）任何其他行动或备案，如果未能作出或获得这些行动或备案，则不会合理地预期会导致对企业整体承担重大责任，或对企业的运营造成重大损害，作为一个整体，或阻止或实质性延迟本协议或卖方或其任何子公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。

第3.04节。不违反。卖方签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件，以及卖方及其任何子公司在此设想的交易的完成，因此不会也不会，（i）违反卖方或任何购买的子公司的公司注册证书、章程、经营协议或其他类似组织文件的任何规定，（ii）假定遵守第3.03节中提及的事项，违反任何适用法律，（iii）要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，导致违反，构成违约，或无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，导致卖方的任何权利或义务的任何终止、取消或加速，或导致卖方或任何已购买子公司根据对卖方或任何已购买子公司具有约束力的任何合同、协议或其他文书的任何条款有权获得的任何利益的损失，或（iv）导致对任何已购买资产、权益或任何已购买子公司的任何资产设置或施加任何留置权，但任何允许的留置权除外，就第（ii）至（iv）条中的每一条而言，就个别或合计而言，不会合理地预期会导致对业务整体的重大责任，或对业务整体的运营造成重大损害，或阻止或实质性延迟本协议或卖方或其任何子公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。

第3.05节。购买的子公司。

（a）每一被购买的附属公司均有适当组织和有效存在，并在法律适用的范围内，在其组织所管辖的法律下具有良好信誉（或同等地位），并拥有所有组织权力和开展其目前开展的业务所需的所有重要政府许可、授权、许可、同意和批准，但那些许可、授权、许可和批准除外，如果没有这些许可、授权、许可和批准，则不会合理地单独或总体上预期会导致对业务整体承担重大责任，或对业务的运营造成重大损害，作为一个整体，或阻止或实质性延迟本协议或卖方或其任何子公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。每个被购买的子公司及其组织管辖权在披露附表第3.05（a）节中确定。

（b）披露附表第3.05（b）节列出了每一家被购买的子公司的授权、已发行和未偿还的股权，以及这些未偿还股权的记录（或法律，因为该概念适用）和实益拥有人。所有权益（以及在被购买子公司的直接和间接子公司中的股权或股本份额）均由卖方、保留的子公司或被购买的子公司（如适用）实益拥有并记录在案，没有任何留置权（根据适用的证券法可能规定的普遍适用的转让限制除外）。所购附属公司的所有已发行及未偿还股本权益（以及所购附属公司的直接及间接附属公司的股本权益或股份）（i）均获正式授权及有效发行，且并非在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行，及（ii）根据适用的证券法和（iii）在此类概念适用的范围内提供和发行，均已全额支付且不可评估。

（c）除权益及披露附表第3.05（b）条另有规定外，所购买的附属公司并无已发行、预留发行或未偿还的股权，且任何所购买附属公司（任何其他所购买附属公司除外）的任何类别证券的任何持有人并无优先购买权或类似权利。没有期权、认股权证、优先购买权或类似权利、优先购买权、可转换或可交换证券、“幻影”股票权利、股权增值权、任何被购买的子公司、卖方或其任何子公司为一方或其中任何一方受其约束的基于股权的履约单位或合同（i）将使其中任何一方有义务发行、交付、出售、购买或赎回，或促使发行、交付、出售、购买或赎回任何被购买的子公司的任何股权或任何可转换为、或可行使或可交换的证券，被购买附属公司的任何股权或（ii）将使任何被购买附属公司或任何其他人有义务发行、授予、延长或订立任何被购买附属公司的任何该等期权、认股权证、担保、权利、单位或合同。

（d）除该业务外，所购附属公司概无进行任何其他业务或以其他方式拥有任何资产或财产或有任何负债，与该业务无关。已向买方提供各被采购子公司组织文件的正确、完整副本。

第3.06节。财务报表；未披露的负债。

（a）截至资产负债表日的资产负债表和截至资产负债表日的12个月期间的相关未经审计损益表，在每种情况下，其真实、正确和完整的副本载于披露附表（“财务报表”）第3.06节，（i）在所有重大方面均公允列报，根据在一致基础上适用的公认会计原则（披露附表第3.06节规定的情况除外，但前提是没有附注和正常的年终调整，而这些调整不是单独或汇总的业务材料），所购子公司和业务截至其日期的财务状况以及所购子公司和业务在该日终了期间的经营业绩和（ii）已编制自，并按照，并准确反映卖方及其子公司在所有重大方面的账簿和记录。尽管有上述规定，（x）财务报表以及上述陈述和保证因以下事实而有保留：企业没有作为单独的独立实体运营，并收到了某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映公平交易可能产生的金额，或企业将在单独基础上或在另一组织内综合基础上产生的金额，（y）所有这些分配的费用和贷项都是按照一贯适用的公认会计原则进行的，并且（z）买方承认并同意财务报表不是使本协议所设想的交易生效的备考财务报表。卖方维持一套财务报告内部控制系统，足以就与业务相关的财务报告的可靠性提供合理保证。不存在（a）合理可能在任何重大方面对记录、处理、汇总和报告与业务相关的财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点，以及（b）涉及管理层或在与业务相关的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（b）卖方或其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在业务的经审计资产负债表（包括其附注）中反映或保留的与业务有关的任何债权或负债，但（i）根据在正常业务过程中订立的合同产生的负债（违约、侵权、侵权、违反适用法律、索赔或诉讼除外），（ii）财务报表中反映的负债，（iii）根据本协议或任何其他交易文件产生或产生的负债，（iv）在符合以往惯例的正常业务过程中，在资产负债表日期之后发生的负债，（v）与本条第3条或第8条或第9条所载的任何其他陈述和保证中所述的标的事项有关的负债，或（vi）不会合理地单独或合计预期会导致对业务整体产生重大责任或对业务整体运营造成重大损害的其他负债。

第3.07节。缺乏某些变化。自资产负债表日期至本协议日期，（a）业务作为一个整体，在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中进行，（b）没有任何重大不利影响，以及（c）卖方或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议执行之后和交割之前采取这些行动，将要求卖方征求买方同意或根据第5.01节被禁止。

第3.08节。材料合同。

（a）（x）除披露附表第3.08条所列及（y）不包括与业务无关、在业务中使用或为业务中使用而持有的任何合同外，截至本协议日期，就业务而言，截至本协议日期，卖方或其任何附属公司均不是以下各方或受其约束：

（i）（a）不动产租赁，以及（b）任何个人财产租赁，要求（x）与该业务相关的年租金为1000000美元或以上，或（y）卖方及其子公司就该业务支付的总额为2000000美元或以上，在每种情况下，不能在不超过120天的通知后终止，而卖方或其任何子公司不支付任何重大罚款；

（ii）要求（a）卖方或其任何附属公司就业务支付的年度款项为1,000，000美元或以上或（b）卖方或其任何附属公司就业务支付的合计款项为2,000，000美元或以上的任何协议（不包括在符合以往惯例的正常业务过程中订立的定购单）；

（iii）任何协议（不包括按照以往惯例在正常业务过程中订立的定购单），其中规定（a）就业务向卖方或其任何附属公司支付的年度款项为1,000，000美元或以上，或（b）就业务向卖方或其任何附属公司支付的总额为2,000，000美元或以上；

（iv）与主要客户或主要供应商的任何协议；

（v）任何合营、合伙或其他类似协议；

（vi）任何公司间协议；

（vii）在紧接本协议日期前五年期间订立的与任何重要业务的收购或处置（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何协议，或任何已购买的附属公司或该业务在本协议日期后有重大剩余义务的任何协议（不包括保密义务和查阅簿册和记录及类似契诺的义务）；

（viii）对业务的任何共享合同材料，作为一个整体；

（ix）任何限制或意图限制业务在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域或在任何时期内竞争的自由的协议，但根据任何保密、不披露或其他协议或合同产生的不使用任何第三方的专有信息的义务或契诺除外；

（x）任何协议（a）向任何人授予“最惠国”客户定价，（b）提供有利于任何人的“排他性”，（c）规定向任何人授予拒绝权、优先谈判权或类似权利和/或条款，或（d）要求从供应商购买全部或几乎全部特定服务、产品或材料，或包含最低采购或供应承诺，在每种情况下，该承诺将适用于买方或其子公司（所购买的子公司除外）在业务结束后的活动；

（xi）任何和解协议（与任何知识产权有关的除外），而该协议将对关闭后的业务运作施加限制（与和解有关的保密义务除外）；

（xii）任何协议，包括卖方或其任何附属公司就任何重要业务知识产权向任何第三方授予许可或使用权（a）（非排他性许可和在正常业务过程中根据在所有重大方面一致的合作协议授予的非排他性分许可除外），与在本协议日期之前提供给买方的合作协议形式）或（b）由卖方或其任何子公司的任何第三方就企业使用和提供材料的任何第三方知识产权（卖方标记除外）（但不包括click-wrap、shrink-wrap或其他一次性或年费低于250,000美元的现成软件许可）；

（xiii）就任何知识产权同时使用、共同存在、结算或类似协议，对业务的经营施加重大限制或在交割后对业务施加持续的义务（与结算有关的保密义务除外）；

（xiv）任何劳动协议，以及同意受任何劳动协议约束的任何假设或同意或类似协议；及

（十五）就所购附属公司所借款项或属承担责任的任何协议或证明债务；

（xvi）与任何业务雇员订立的任何雇佣、遣散、留用、控制权变更、奖金或其他协议，其中规定支付或提供与完成本协议所设想的交易有关的任何现金或其他补偿或利益，但任何业务福利计划除外；

（xvii）与（i）第三方人员配置或类似实体就向任何已购买的子公司或企业提供租赁或临时雇员达成的任何协议，或（ii）为每年超过300,000美元（或预计在2024年超过）的年度薪酬提供商业承包商的任何协议；和

（xviii）与业务雇员订立的任何协议，其中规定每年的报酬（或预期在2024年超过）超过每年30万美元，但任何业务福利计划除外。

（b）根据本条3.08要求披露的每份合同（每份均为“重大合同”）均为卖方或其适用的附属方的有效且具有约束力的协议，且具有充分的效力和效力，卖方或该适用的附属公司，以及截至本协议签署之日卖方所知的任何其他方均不存在任何此类重大合同条款下的违约或违约情况，但合理预期不会单独或合计导致对企业承担重大责任的任何此类违约或违约情况除外，作为一个整体，或实质性损害业务运营，作为一个整体。自本协议之日起生效的每份重要合同的正确和完整副本已在本协议日期之前提供给买方（如果不存在此类副本，则提供准确的描述），并且据卖方所知，没有向卖方或其子公司发出任何通知，表明任何人有意对任何重要合同的条款进行实质性修改或取消任何重要合同。

第3.09节。诉讼。没有（自2021年1月1日以来没有任何）针对或就业务（包括但不限于租赁不动产）的未决诉讼，在每种情况下均不存在，但合理预期不会导致对业务整体的重大责任或对业务整体的运营造成重大损害或阻止或实质性延迟本协议或卖方或其任何子公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易的诉讼除外。据卖方所知，对于本节3.09第一句所述事项，不存在书面威胁采取行动的情况。没有（且自2021年1月1日以来，没有任何）未完成的订单或针对或适用于卖方、所购买的子公司或合理预期的业务（单独或合计）对业务整体而言具有重大意义的订单。

第3.10节。遵守法律。该业务符合（且自2021年1月1日以来）所有适用法律，除非未能遵守该等适用法律将无法合理地预期个别或总体上对业务整体而言具有重大意义。自2021年1月1日以来，该企业未收到任何关于任何重大违反或未遵守任何适用法律的书面通知，或针对其指控任何重大违反或未遵守任何适用法律的任何诉讼。

第3.11节。属性；留置权。

（a）卖方及其附属公司不拥有、也从未拥有任何主要与业务相关的不动产，所购买的附属公司不拥有、也从未拥有任何不动产。

（b）披露附表第3.11（b）节列出了一份完整而准确（在所有重大方面）的清单，列出了截至本协议签署之日，卖方或其任何子公司租赁、转租、许可、再许可或以其他方式占用不动产（该等不动产，连同卖方或其任何子公司各自在所有土地、建筑物、构筑物、地役权、附属物和改良方面的权利、所有权和权益，“租赁的不动产”）截至本协议签订之日的经营业务。卖方及其附属公司有良好

和所有租赁不动产上的有效租赁物所有权，不受任何留置权的限制，但许可留置权除外。每份不动产租赁有效，对卖方或其适用的附属当事人具有约束力，可根据其条款强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。卖方或其适用的附属公司，或卖方所知的任何其他方，均不存在任何不动产租赁项下的重大违约或重大违约，并且没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成卖方或其适用的附属方或卖方所知的此类不动产租赁的任何其他方的重大违约或重大违约。卖方已向买方提供真实、正确和完整（在所有重大方面）的不动产租赁副本。

（c）租赁不动产构成与目前进行的业务运营有关的所有使用或持有使用的不动产。卖方或其任何附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人，且据卖方所知，任何人在其他方面均无权使用或占用该租赁不动产或其任何部分。卖方或其子公司在所有重大方面和平、不受干扰地占有租赁不动产，并且据卖方所知，没有任何合同或法律限制排除或限制卖方或其子公司将每一项此类租赁不动产用于目前正在使用的目的的能力。卖方及其附属公司没有根据任何选择权、优先购买权或其他合同权利承担义务，以购买、收购、转租、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中的权益。截至本协议日期，卖方及其附属公司未收到任何违反任何不动产租赁的书面通知，且卖方及其附属公司未收到任何与任何租赁不动产有关的重大违反任何条例、法规或建筑物、分区或其他类似法律的书面通知。除非合理地预期不会导致对业务整体的重大责任，或对业务整体的运营造成重大损害，否则没有任何定罪、特别评估或类似程序待决，或据卖方所知，对任何租赁不动产进行书面威胁。据卖方所知，任何租赁不动产没有发生任何未在所有方面得到补救的伤亡事件。除允许的留置权外，卖方没有抵押转让或授予此类不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。截至本协议之日，卖方及其子公司均不负责就其租赁、许可、转租、转租或占用租赁不动产支付任何经纪人、发现者或类似费用。

（d）除非合理预期不会导致对业务整体的重大责任或对业务整体的运营造成重大损害，否则租赁不动产（“改善”）中包含的所有建筑物、构筑物、改良、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件均处于良好状态和维修状态（合理磨损除外），足以按目前进行的业务运营。据卖方所知，不存在影响任何改进的重大结构性缺陷或潜在缺陷，也不存在影响任何改进的事实或条件，这些事实或条件会单独或总体上在业务整体运营中对使用或占用改进或其任何部分的任何重大方面产生干扰。

（e）除非合理地预期不会导致对整个企业的重大责任，或对整个企业的经营造成重大损害，否则就任何租赁不动产或其任何部分而言，不存在未决的财产保险索赔。除非合理地预计不会导致对业务整体的重大责任或对业务整体的运营造成重大损害，否则卖方及其子公司均未收到任何保险公司或任何消防承保人委员会（或任何行使类似职能的实体）就任何租赁不动产或其任何部分发出的任何书面通知：（i）要求卖方或任何子公司，或据卖方所知，要求任何房东或其他方进行任何维修、改建、改善，或该方尚未全部完成的此类租赁不动产的其他工作或（ii）将此类租赁不动产的任何缺陷或不足之处通知卖方或其子公司，这将对租赁不动产的可保性或其保险的保费产生重大不利影响。

（f）据卖方所知，除非没有任何此类许可不会合理地预期会导致对业务整体的重大责任，或对业务整体的运营造成重大损害，（i）卖方及其子公司占用和使用租赁不动产所需的所有许可均已从对租赁不动产具有管辖权的政府当局获得，（ii）所有此类许可均已完全生效，以及（iii）没有任何此类许可被修改或取消的威胁。

（g）卖方拥有并拥有所有购买资产的良好、可销售和有效的所有权，并在适用情况下拥有所有购买资产的良好和有效的租赁权益。任何被购买的重大资产或被购买子公司的重大资产均不受任何留置权的约束，但以下情况除外：

（i）在资产负债表或其附注上披露的留置权或在资产负债表或其附注上反映的担保负债；

（ii）对尚未到期和应付的税款、摊款和类似费用的留置权，或者，如果到期，则不拖欠或正在善意地提出争议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；

（iii）在正常业务过程中产生或招致的机械师、材料人、承运人、修理商、工人、仓库管理员和其他类似的留置权，或尚未到期和应付的留置权，或如果到期，未拖欠的留置权或正在善意争议的留置权，并且在每种情况下均已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金；

（iv）房东的留置权或对房东或先前房东利益的留置权，不论是法定的、合同的或其他的，不会也不会对该租赁不动产的当前使用或占用产生重大干扰；

（v）任何政府当局所施加的分区、建筑守则及其他规管使用或占用租赁不动产或在其上进行的活动的土地使用法例，在每宗个案中，该等不动产的当前使用或占用或在其上进行的业务的经营在任何重大方面均未受到违反；

（vi）就日常经营过程中授予的知识产权构成非排他性许可、非排他性分许可或不起诉契诺的留置权；

（七）自资产负债表日起在正常经营过程中发生的留置权；

（viii）根据资本租赁安排购买金钱留置权及保证租金付款的留置权；

（ix）地役权、路权、限制、契诺或其他数额不重大或不实质减损价值或实质损害受该地役权、路权、限制、契诺或其他事项影响的租赁不动产的现有使用或经营的其他类似事项；

（x）产权公司签发并在本合同日期之前交付或以其他方式提供给买方的任何租赁不动产的任何产权保险承诺或产权保险单披露的产权例外情况；

（xi）将在结束时全部消灭和解除的留置权，或在其他方面单独或合计不会合理地预期会导致作为一个整体的业务的重大责任或对作为一个整体的业务的运营造成重大损害的留置权（本条3.11（g）的第（i）–（xi）条统称为“允许的留置权”）。

第3.12节。知识产权；数据隐私。

（a）披露附表第3.12（a）节载有所有已发布的专利、专利申请以及其他知识产权的注册和申请的清单，在每种情况下均包括在业务知识产权（“已注册业务知识产权”）中，包括（如适用）各自的注册和申请编号、记录所有人（如果不同，则为受益所有人）、注册和申请日期、注册或申请该项目的司法管辖区，以及对于互联网域名注册、到期日期和注册人。除根据过渡服务协议提供的软件（如有）外，卖方或任何保留的附属公司所拥有的任何软件均不用于业务并对业务产生重大影响。

（b）卖方或其子公司之一是所有重要业务知识产权的专属所有者，不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。所有已登记的商业知识产权均存续，并据卖方所知，有效且可执行。

（c）除披露附表第3.12（c）节规定的情况外，（i）自2021年1月1日以来，没有对卖方或其任何子公司提起诉讼或以书面威胁对任何重大业务知识产权的所有权、登记、范围、有效性或可执行性提出质疑，或指称该业务的行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯或已经侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，（ii）截至本协议日期所进行的业务并无在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，且自2021年1月1日以来并无在任何重大方面侵犯、挪用稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（iii）卖方或其任何附属公司自2021年1月1日以来未提出任何诉讼待决或以书面威胁指称任何第三方侵犯、挪用，稀释或以其他方式侵犯任何商业知识产权在任何重大方面，及（iv）据卖方所知，没有任何第三方在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何商业知识产权。

（d）卖方及其子公司采取了与行业标准一致的合理措施，以强制执行、保护和维护材料业务知识产权，包括实施和执行合理的质量控制程序，旨在确保其及其被许可人对业务知识产权中所载商标的使用符合卖方及其子公司在业务运营中制定和采用的标准和规范。卖方及其子公司的所有现任和前任高级职员、董事、雇员、顾问和承包商，如果在实施交割前转让后开发了据称由任何已购买的子公司拥有的重大知识产权，则已将此类知识产权的所有权转让给卖方或其适用的子公司，除非此类所有权根据适用法律的运作归属于卖方或其适用的子公司，并且卖方或其任何子公司的现任或前任高级职员、董事、雇员、顾问或独立承包商均不拥有任何重大业务知识产权。卖方及其子公司已采取商业上合理的措施，对业务知识产权中包含的所有重大商业秘密和其他重大机密信息以及业务中使用的第三方所有合同或适用法律要求其保密的机密信息进行保密保护。卖方或其任何子公司均未向任何人（i）披露此类重大商业秘密和其他重大机密信息，但须承担为其保密的合同、法律或可执行的道德义务的人员除外，或（ii）违反卖方或其任何子公司作为当事方的任何合同。

（e）业务知识产权构成卖方及其子公司拥有的在开展业务过程中使用或持有以供使用的全部知识产权（卖方标记除外）。除披露附表第3.12（e）节规定的情况外，购买的资产包括卖方或其保留的子公司之一作为一方的所有合同（如有），根据这些合同，卖方或其任何保留的子公司被授予在业务中使用的第三方知识产权的许可或使用权利（但与

关于将根据过渡服务协议提供的IT系统）。卖方签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件，并完成在此设想的交易，因此不会也不会导致买方或任何已购买的子公司继续使用业务中使用的任何重要知识产权（根据过渡服务协议将提供的卖方标记和IT系统除外）的损失、终止或损害，或触发支付额外特许权使用费或其他对价的任何要求，或触发任何要求。

（f）IT系统足够，并根据需要在所有重大方面运作和履行，以进行目前所进行的业务，并且据卖方所知，没有任何恶意代码。IT系统处于良好的工作状态，自2021年1月1日以来未发生任何对业务运营产生重大影响的故障或故障。卖方及其子公司已实施和维护商业上合理的措施，旨在保护IT系统的完整性和安全性，防止未经授权的使用、访问、中断、修改和腐败，并保护由卖方或代表卖方处理的数据（包括个人数据）的完整性、准确性、真实性、可读性、可访问性、可用性或机密性，并已实施符合行业惯例和适用法律的商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免和恢复系统和程序。自2021年1月1日以来，没有发生安全事件或其他未经授权访问IT系统的情况，或据卖方所知，未经授权访问为企业或代表企业存储或处理个人数据的第三方的信息技术系统，导致未经授权访问、使用、披露、删除、修改、损坏或加密其中包含或处理的任何重要数据、个人数据或企业信息。

（g）自2021年1月1日起，代表企业处理个人数据的卖方及其子公司，并在所有重大方面遵守并遵守（i）所有隐私法，（ii）卖方及其子公司有关隐私、安全或个人数据处理的书面政策、通知、声明和程序，（iii）卖方及其子公司有关处理个人数据的合同承诺，（iv）卖方及其附属公司从任何政府当局或此类个人数据的主体收到的与处理有关的任何同意（第（i）至（iv）条统称为“隐私要求”）。

（h）该业务（i）没有因违反任何隐私要求而受到任何政府当局的调查；及（ii）自2021年1月1日以来，没有收到任何个人或政府当局就任何安全事件或指控任何违反隐私要求而发出的任何书面通知、通信、通信、行动、索赔诉讼、调查、审计请求或报告，并且没有任何诉讼程序待决，或据卖方所知，以书面威胁针对卖方或其与任何安全事件有关的任何业务或指控违反隐私要求。据卖方所知，没有任何事实可以合理地产生第（i）或（ii）条。

（i）本协议的执行、交付和履行以及本协议项下拟进行的交易不会违反任何隐私要求，并且据卖方所知，不会对买方处理任何个人数据的权利产生任何终止权或其他限制，以便以目前在所有重大方面进行的相同方式开展业务。

（j）卖方及其子公司维持的保险范围包含与任何担保事件相关的责任风险适当的行业标准保单条款和限额，并且，除披露附表第3.12（j）节规定的情况外，没有根据该保险单就对业务产生重大不利影响的担保事件整体提出索赔。

第3.13节。许可证。卖方及其子公司拥有截至本协议日期经营业务所需的所有许可、批准、命令、授权、同意书、执照、证书、特许经营权、豁免，或向任何政府当局备案或注册，或由其签发，但合理预期不会导致对业务整体承担重大责任或对业务整体运营造成重大损害的情况除外（统称“许可”）。卖方及其子公司目前以及自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有此类许可的条款和条件。许可证有效，具有充分的效力和效力。截至本协议签署之日，卖方所知，不存在合理预期会导致任何此类许可被撤销、终止或不利修改的未决或书面威胁的行动，但合理预期不会导致对企业整体承担重大责任或对企业整体运营造成重大损害的任何此类撤销、终止或不利修改除外。

第3.14节。发现者的费用。除高盛 Sachs & Co.LLC和UBS Securities LLC的费用和开支由卖方支付外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构被卖方或其任何关联公司聘请或被授权代表卖方或其任何关联公司行事，他们可能有权就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何费用或佣金。

第3.15节。员工福利计划和劳动事项。

（a）披露附表第3.15（a）（i）节列出了每项重大业务福利计划的真实完整清单，并单独确定了每项此类业务福利计划为购买的附属福利计划。没有任何卖方福利计划主要是为了企业员工的利益而维持的。就每项重大业务福利计划而言，卖方已向买方提供（如适用）（i）管理计划文件的完整和准确副本，包括其任何重大修订或补充（或在基于格式协议的个别协议的情况下，提供此类表格的副本）（以及在任何此类不成文的业务福利计划的情况下，提供其重要条款和条件的摘要），以及当前的IRS确定、咨询或意见函，以及（ii）如果此类业务福利计划是购买的子公司福利计划，（a）最近提交的年度申报表/报告（表格5500），（b）最近的概要计划说明和重大修改摘要，以及（c）过去三（3）年内与任何政府当局的所有重大、非例行通信。

（b）所购买的附属公司或其任何前身均未根据（i）任何受ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302条规限的雇员福利计划、（ii）任何“多雇主计划”（如《ERISA》第4064条所定义）、（iii）任何“多雇主福利安排”（如《ERISA》第3（40）条所定义）或（iv）任何多雇主计划，发起、维持或贡献，或在过去六（6）年中有任何实际或或或有负债（包括由于任何ERISA附属公司）。根据《守则》第412（n）条或第430（k）条或ERISA第303（k）条或第4068条，任何已购买附属公司的任何资产或财产，以及任何已购买资产均不受或曾经受制于任何留置权，且不存在或合理预期存在可能触发施加任何该等留置权的任何事实或情况。

（c）没有商业福利计划向任何商业雇员或前商业雇员（或其受抚养人）提供或有义务提供任何退休后医疗、牙科、人寿保险或其他福利（适用法律规定的保险范围除外）。

（d）（i）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项业务福利计划均已收到当前有效的有利确定函，或有权依赖IRS的意见或咨询函，或已在适用的补救修正期内或该期限尚未届满时向IRS申请此类信函，且据卖方所知，不存在合理预期会对任何此类业务福利计划的合格状态产生不利影响的现有情况和已发生的事件，（ii）每项业务福利计划在所有重大方面均遵守其条款和适用法律，包括ERISA和守则，维持、资助和管理。根据《守则》第43章，任何被购买的子公司均不对任何税款承担任何责任。

（e）除非合理地预期不会导致对作为一个整体的企业承担重大责任，或对作为一个整体的企业的经营造成重大损害，否则没有任何诉讼、诉讼、调查、审计、程序或索赔（例行利益索赔除外）在任何政府当局面前待决或据卖方所知受到威胁的任何商业利益计划。每个被购买的子公司都在所有重大方面遵守了2010年《患者保护和平价医疗法案》规定的义务。

（f）除无法合理预期个别或总体上对业务整体具有重要意义外，每一项国际计划，如果旨在符合特殊税务待遇的条件，则满足此类待遇的所有要求，并且，如果需要，在任何程度上，由保险单提供资金、簿记保留或担保，则根据适用的会计原则，根据合理的精算假设，在适用的情况下，由保险单提供全额资金、簿记保留或担保。

（g）除非合理预期不会导致对业务整体的重大责任，或对业务整体的经营造成重大损害，否则适用法律或任何计划文件或其他合同规定须向任何业务福利计划作出的所有供款，以及就资助任何业务福利计划的任何先前期间的保险单而到期或应付的所有保费，均已足额作出或支付，或在不要求先前作出或支付的范围内，已根据公认会计原则在卖方或适用的已购买子公司（如适用）的账簿和记录中充分反映。

（h）卖方或其任何附属公司均无义务就《守则》第4999或409A条向任何业务雇员、前业务雇员或该业务的其他现任或前任个人服务提供者进行总额、补足或支付任何额外款项。

（i）与本协议所设想的交易有关的任何已支付或应付的金额（无论是现金、财产或利益形式）（无论是仅因此种交易或与任何其他事件一起进行的此类交易的结果）将不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。

（j）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或与其他事件相结合，（i）使任何业务雇员、前业务雇员或在与业务相关的范围内，其他现任或前任个人服务提供者有权获得任何遣散费、控制权变更或类似的重大付款或福利，或根据任何业务福利计划或其他方式规定此类付款或福利的任何重大增加，（ii）加快任何补偿或福利的付款或归属时间，或触发任何资金，或大幅增加任何业务雇员、前业务雇员，或在与业务有关的范围内，根据任何业务福利计划或其他方式，其他现任或前任个人服务提供者应获得的补偿或福利金额，（iii）促使购买的附属公司拨出任何资产，为任何业务福利计划下的任何福利提供资金或以其他方式确保支付，（iv）就任何业务福利计划而言，导致买方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）修改、修改或终止任何业务福利计划的任何重大违约或违反或违约或限制其权利，或（v）导致任何业务员工被没收任何补偿或福利。

（k）自2021年1月1日起，所购买的附属公司、卖方及保留的附属公司就业务雇员而言，均遵守所有有关劳动及雇佣的适用法律，包括有关雇佣条款及条件、雇用、背景调查、工人分类、集体谈判、残疾权利或福利、便利、隐私、身份及就业资格验证、劳资管理关系、工资、工时、补偿、福利、付款、工作时间、加班、用餐及休息时间、童工、裁员、工厂关闭、大规模裁员、终止雇佣、团体解雇、歧视、性骚扰、骚扰、报复、薪酬公平，机会均等、薪酬透明、公民权利、平权行动、工作授权、移民、安全和健康（包括职业健康和安全）、记录保留、通知、请假、工人补偿、失业补偿，以及在团体健康计划下征收和支付代扣代缴或发薪税和类似税收和延续保险，除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

（l）自2021年1月1日起，除非合理地预期不会导致对业务整体的重大责任或对业务整体的运营造成重大损害，（i）所有现任和前任独立承包商、顾问或被购买的子公司从事任何其他非雇员角色的其他个人在任何时候都是并且一直都是为所有适用法律的目的而适当分类和这样对待的，

包括与雇员福利有关的适用法律，以及（ii）被购买子公司和企业的所有现任和前任雇员在任何时候都根据《公平劳动标准法》和其他工资和工时适用法律进行了适当分类。除非合理地预期不会导致对业务的重大责任，整体而言，或对业务的运营造成重大损害，整体而言，被购买的子公司已在到期时全额支付所有报酬、加班费、工资、工资溢价、付款、遣散费、解雇费、费用、薪金、佣金、奖金或其他应付和应付给雇员、前雇员、独立承包商或顾问的直接或间接补偿，并且未拖欠任何报酬、加班费、工资、工资溢价、付款、遣散费、解雇费、费用、薪金、佣金、奖金，或向任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商提供任何服务或需要报销或以其他方式支付的金额的其他直接或间接补偿。所购子公司未发生，也不存在合理预期所购子公司会发生因未支付工资（含加班工资）而产生的任何重大责任的情形。

（m）自2021年1月1日起，除非合理地预期不会导致对业务整体的重大责任或对业务整体的运营造成重大损害，否则没有任何业务雇员或前业务雇员提出或威胁任何性骚扰、性侵犯或其他性行为不端的指控，且所购买的子公司（以及卖方和保留的子公司就业务）没有就任何性骚扰、性侵犯的指控或索赔订立任何和解协议，或任何此类商业雇员或前商业雇员的其他性行为不端或针对此类雇员或前商业雇员的其他性行为不端。任何关于性骚扰或其他歧视性骚扰的指控都不会合理地预期会导致所购买的子公司或企业遭受任何重大损失或承担任何责任。

（n）被购买的子公司（以及与业务有关的卖方和保留的子公司）不是与行业或工会、劳资委员会、雇员协会、劳工组织或其他谈判单位代表（各自为“工会”）的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解（包括所有增编、附函、谅解备忘录及其附属协议）（每项此类协议或安排均为“劳动协议”）的当事方或受其约束，目前也没有谈判或承担谈判义务。卖方无需就本协议所设想的交易通知、咨询、谈判或与任何工会谈判。截至本协议签署之日（i）没有任何商业雇员由与业务有关的工会代表，也没有任何工会提出书面要求承认或提出申请被认证为任何商业雇员的谈判单位代表；（ii）据卖方所知，（y）没有任何组织运动、请愿、努力或其他工会活动寻求承认集体谈判单位或与任何商业雇员有关的工会的成立，（z）不是要求承认，也不是寻求目前威胁将涉及任何商业雇员或商业雇员群体的代表程序的代表程序或请愿书，以向国家劳动关系委员会或其他劳动法庭提出或提交；（iii）不存在，并且在过去三年内没有，实质性的劳工罢工、减速、纠察、手账、停摆、停工或其他实质性的劳资纠纷

或与任何业务员工有关或影响业务的中断待定或据卖方所知受到威胁。除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则不存在不公平的劳动实践指控或投诉或其他劳动诉讼，也不存在未决的重大劳动争议或冤情，或据卖方所知，由任何政府当局或在任何政府当局面前对任何已购买的子公司或与任何商业雇员有关的业务进行威胁或以其他方式对业务进行威胁。

（o）除披露附表第3.15（o）条所规定的情况外，截至本协议日期，并无针对任何已购买附属公司（或卖方或与业务有关的任何保留附属公司）、任何业务雇员、为业务提供或执行服务的任何服务提供者，或申请人成为业务的雇员或其他服务提供者的重大行动待决或威胁，包括在遵守所有适用的劳动或雇用法律方面。

（p）自2021年1月1日以来，没有发生“大规模裁员”或任何“工厂关闭”的情况，因为这些术语由1988年《工人调整和再培训通知法》或任何同等的外国或州适用法律（“WARN”）或其他雇佣行动定义，其数量足以触发对任何已购买子公司或就业务而言任何资产卖方所在任何司法管辖区的WARN申请。在过去九十（90）天内，该业务没有实施或实现任何“雇佣损失”（该术语在WARN中定义），也没有任何已购买的子公司，或就业务而言，任何资产卖方宣布任何“大规模裁员”或“工厂关闭”。

（q）截至本协议签署之日，在美国工作的商业雇员获得授权，并拥有在美国工作的适当文件。卖方或所购买的子公司拥有每位业务员工的表格I-9，该表格已根据适用法律的要求在所有重大方面填写并保留。自2021年1月1日以来，所购买的子公司没有受到任何美国移民和海关执法局或其他负责管理和执行移民适用法律的政府当局的任何分支机构或部门的任何未决或威胁调查，也没有被书面通知。

（r）在本协议日期或之前，卖方已在下述规定的时间范围内向买方提供了截至本协议日期以非雇员方式聘用的每名业务雇员和每名业务承包商及其他个体服务提供者的姓名或雇员识别号码的真实、准确和完整的清单，无论是直接还是间接，包括（如适用）该个人的（i）职务、职能或服务范围及其作为雇员、独立承包商或其他非雇员分类的分类，（ii）雇用或保留日期，（iii）工作地点（城市、州（如适用），和国家），（iv）年薪或基本小时工资以及任何佣金、目标激励基础薪酬，以及最近收到的年度奖金，（v）全职或兼职身份，（vi）如果根据工资和工时适用法律获得就业、豁免或非豁免身份，（vii）雇用该个人的雇用实体或实体，以及（viii）在职或休假的就业身份（包括休假类型和预计返回日期）（“业务人员名单”）。每个被购买的子公司业务员工将大部分工作时间用于

代表企业或购买的子公司提供服务。应买方的合理要求（但在任何情况下每个日历月不得超过三次），卖方应定期更新业务人员名单，以反映自先前业务人员名单生效之日起的变化以及此类更新之日起的变化。与业务相关的所有业务承包商和其他非雇员特遣队工人均由一家购买的子公司聘用。所有业务承包商都提供主要与业务相关的服务。至少在截止日期前三个工作日，卖方应向买方提供业务人员名单的修订版，其中应反映截止日期前10个或更少工作日的最新信息。尽管有上述规定，卖方仍可在遵守隐私要求所需的范围内对上述数据进行匿名化或汇总。

（s）所购买的子公司在任何时候都不是或曾经是“雇主”，或者在过去六年中是或曾经是英国固定福利养老金计划的“雇主”（如2004年《养老金法案》中使用的引号中的那些术语）的“联系人”或“有关联”。

（t）任何被购买子公司的现任或前任雇员之前均未根据转让条例转让给任何被购买子公司，在此种转让之前的任何时间，他们是英国固定福利养老金计划的成员，在此情况下，被购买子公司（或可以合理地预期已经）继承了任何义务（无论是或有或其他），以资助或以其他方式支付任何增强型提前退休或冗余养老金福利，这些福利源自该前雇主的养老金计划。

第3.16节。税。

（a）每个被购买的子公司均已（在任何适用的延长期内）适当和及时地提交了适用法律要求其提交的所有收入和其他重要纳税申报表。所有该等报税表在所有重大方面均属真实完整，且各所购附属公司已缴付其应缴及所欠的所有重大税项（不论是否在任何报税表上显示为到期）。适用法律要求卖方或其适用关联公司就所购资产提交的所有重大税务申报表均已（在任何适用的延长期内）适当和及时提交，在所有重大方面均真实完整，卖方或其适用关联公司就所购资产到期和应付的所有重大税款（无论是否在任何税务申报表上显示为到期）均已支付。

（b）截至资产负债表日，所购子公司的未缴税款（不包括所购子公司不承担主要责任的任何卖方集团的任何税款）并未大幅超过财务报表正面（而不是其任何附注）所列的税务责任准备金（不包括为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金）。自资产负债表日以来，没有任何被购买的子公司在正常业务过程之外或以其他方式不符合以往习惯和惯例的情况下发生任何重大的税务责任。

（c）除卖方集团（被购买的子公司不对其承担主要责任的税款的卖方集团除外）外，（i）没有任何被购买的子公司放弃任何有关重大税款的诉讼时效或就仍然有效的此类税款的评估或缺陷获得任何延长时间，也没有就任何此类延长或放弃提出任何书面请求，（ii）没有任何结案协议、私信裁定，任何政府当局已与或就任何购买的附属公司或购买的资产订立或签发与物质税有关的技术咨询备忘录或类似协议或裁决，以及（iii）没有就任何购买的附属公司的任何物质税签署或向任何税务当局提交授权书，该授权书将在交割后生效。

（d）除卖方集团（被购买的子公司不对其承担主要责任的税款的卖方集团除外）外，没有（i）任何税务机关针对任何被购买的子公司或就所购买的资产主张的重大税款的未决审计、评估、拟议缺陷或其他行动，以及（ii）任何被购买的子公司、卖方或其任何关联公司未收到任何税务机关就重大税款进行审计的书面通知，就任何购买的子公司或购买的资产进行评估或采取其他行动。

（e）没有被购买的子公司是为美国联邦、州或地方或非美国税务目的提交合并所得税申报表的关联集团的成员（卖方集团除外）。根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）或作为受让人或继承人，或通过合同（习惯商业合同除外，其主要目的与税收无关），任何被购买的子公司均未就任何人（卖方集团成员除外）的任何税收承担任何责任。

（f）任何已购买的附属公司均不是任何分税协议（卖方与其任何附属公司之间或之间的专属分税协议除外）的一方、受其其他约束或根据该协议承担任何义务，该协议（如有）将于交割时就所购买的附属公司终止）。

（g）没有被购买的子公司参与或参与任何构成美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）节含义的“上市交易”的交易。

（h）披露附表第3.16（h）节列出了每个被购买子公司的美国联邦所得税分类。没有被购买的子公司根据财政部条例第301.7701-3节进行任何实体分类选择。

（i）任何已购买附属公司或任何已购买资产的任何资产的重大税项并无留置权（任何许可留置权除外）。

（j）每一购买的子公司已扣除、代扣代缴并向适当的税务机关缴纳了与向任何雇员、前雇员、独立承包商、客户、债权人、股东或其他第三方提供的非现金福利或已支付或欠付的金额有关的所有需要扣除、代扣代缴或支付的重大税款，并在所有重大方面遵守了所有代扣代缴和信息报告要求。

（k）任何被购买的附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关未提出书面索赔，声称该被购买的附属公司正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。

（l）在截至本协议日期的两年期间内，没有任何被购买的子公司（或通过合并或合并的任何前身）是任何旨在符合《守则》第355条规定的资格或资格的交易的一方。

（m）由于（i）在截止日期当日或之前作出的任何会计方法变更（包括根据《守则》第481条作出的调整），（ii）在截止日期当日或之前发生的任何分期出售或未平仓交易处置，（iii）在截止日期当日或之前发生的任何公司间交易，任何被购买的附属公司均无须将任何重大收入项目列入或排除任何重大扣除项目，或（iv）在截止日期或之前收到或累积的任何预付款项或递延收入，（v）在截止日期或之前订立的《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）中所述的任何“截止日期协议”，（vi）在截止日期或之前结束的应课税期内使用任何不当的会计方法，或（vii）《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州的任何类似规定）所述的任何递延公司间收益或超额损失账户，当地或非美国税法）在截止日期或之前存在。没有任何已购买的附属公司根据《守则》第965（h）条作出任何选择。

（n）非《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的卖方的任何关联公司出售的购买资产均不构成《守则》第897条含义内的“美国不动产权益”。没有被购买的子公司是或一直在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期限内，是《守则》第897条含义内的“美国不动产持有公司”。为美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体的任何被购买的子公司都不拥有构成《守则》第897条含义内的“美国不动产权益”的任何资产。

（o）没有被购买的、属于美国公司的子公司是或曾经是《守则》第957节所指的“受控外国公司”的股东。任何在美国境外组织或成立的已购买子公司均不拥有《守则》第956节所指的美国财产。

（p）没有任何被购买的子公司，（i）是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司；或（ii）是在美国创建或组织的，因此根据美国财政部条例第301.7701-5（a）条，该实体将作为国内实体在美国征税。所购买的子公司均未从事贸易或业务，没有常设机构（在适用的税务条约的含义内），或以其他方式在其形成国以外的国家受到税务管辖。

（q）相关转让定价法律要求的、已根据适用法律由所购买的子公司编制、获得和/或保留的所有重要文件均已如此及时地编制、获得和/或保留。此外，在交割日之前的所有期间内，涉及任何已购买子公司且属于相关转让定价法律范围内的所有重大交易均在重大遵守此类法律的情况下发生。

（r）每个被购买的子公司在实质上遵守属地或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令的所有条款和条件。本协议拟进行的交易（包括任何交割前转让）的完成不会对任何此类免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

（s）任何被购买的附属公司均未从任何其他人处获得任何重大资产，而在此类收购时所主张的相关税务减免将因卖方订立和实施本协议而受到追回。

（t）没有被购买的附属公司发生其无权在与增值税有关的纳税申报表中全额收回的任何重大增值税。

（u）自成立以来，没有任何被购买的子公司与任何其他实体一起成为增值税或其他销售税组的成员。

（v）除与卖方集团有关的纳税申报表外，卖方已向买方交付或提供由每一所购子公司或其代表提交的所有所得税申报表的完整和准确副本，这些申报表在适用的诉讼时效规定下仍未开放的所有纳税年度。

（w）截至本协议签署之日，没有任何被购买的子公司进行《财务条例》第1.245A-5节所定义的任何“非常处置”或“非常减持”，也不是根据《财务条例》第1.245A-5节所定义的任何“非常处置账户”的继承者。

（x）就美国联邦所得税而言，任何被购买的子公司从未将其视为债务（通过扣除利息或其他方式）的任何未偿还票据都不能合理地归类为权益。

（y）任何购买的附属公司根据任何交割前转让收到的任何资产将按适用的税务目的的公平市场价值收到。

（z）截至2023年3月31日的财政年度，与VF CH Apollo有关的所有瑞士法定财务报表（“瑞士报表”）已根据适用法律向适用的瑞士联邦税务当局（“SFTA”）和/或提契诺州和社区税务当局（“TTA”）提交。瑞士的这类声明在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并与VF CH Apollo的税簿一致，其中考虑到了适当的汇率调整。截至2023年1月12日，VF CH Apollo的出资储备不低于166,600，000.00瑞士法郎。

第3.17节。环境合规。

（a）除个别或合计不会合理预期会导致对企业整体承担重大责任或对企业整体运营造成重大损害的情况外：

（i）就业务而言，所购资产、所购附属公司及租赁不动产、卖方及其附属公司均为且自2021年1月1日起一直遵守所有适用的环境法，其中合规包括取得、维持及遵守业务所有权及经营所需的所有环境许可、所购资产及所购附属公司；

（ii）（x）自2021年1月1日起，卖方或其任何附属公司未收到或评估任何书面通知、命令、要求提供资料、投诉或处罚，以及（y）在（x）和（y）中的每一项（a）声称违反任何环境法或根据任何环境法产生的责任、（b）与业务、购买的资产、购买的附属公司或租赁的不动产有关且（c）尚未完全解决、驳回、支付或以其他方式解决的情况下，没有任何未决诉讼或据卖方所知的书面威胁；

（iii）没有任何有害物质在任何财产或设施上、在其上、在其下、在其内、在其内或从其释放，或在卖方知悉的情况下，先前由该企业或购买的子公司拥有、租赁、经营，包括租赁的不动产；

（iv）卖方或其任何附属公司（仅就业务而言），或任何已购买附属公司，均未通过合同或适用法律的运作承担任何其他人根据环境法产生或与有害物质有关的任何责任；和

（v）卖方已向买方提供所有环境场地评估报告（包括第一阶段和第二阶段报告）以及与租赁不动产或企业或所购子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产有关的其他重要环境审计、调查和报告的副本，在每种情况下，只要此类报告、审计和调查由卖方管有。

第3.18节。产品责任；产品保修。

（a）自2021年1月1日起，所购买的附属公司或业务所生产或销售的每项产品（每项，“产品”）（i）在所有重大方面均符合所有适用法律及与该等产品有关的适用条款及条件所载的所有明示合约保证，及（ii）适合该产品拟用于的普通用途，并符合就该产品的容器或标签或与其销售有关而作出的任何承诺或事实确认，但不会合理预期的除外，单独或合计，导致对企业的重大责任，作为一个整体，或对企业的经营造成重大损害，作为一个整体。

（b）自2021年1月1日起，所购买的附属公司或业务均未（i）作出任何作为或未作出任何作为，已导致或将合理预期会导致业务就产品承担任何重大产品责任或违反保证的重大责任。

（c）自资产负债表日起，除在正常业务过程中外，（i）没有任何已购买的附属公司或业务因指称超量发货、有缺陷的商品或其他原因而向客户发出或授予退货授权，以及（ii）没有任何已购买的附属公司或业务授予任何信贷。

（d）自2021年1月1日以来，没有就任何产品进行任何召回，或据卖方所知，没有任何政府当局为进行任何此类召回而进行的任何调查或决定。

（e）卖方或其任何子公司自2021年1月1日起，均不对与产品有关或由产品引起的其他损害承担任何责任，但在正常业务过程中发生的金额反映在财务报表中或GAAP未要求在财务报表中披露的金额除外，或在每种情况下，因为不会合理地预期会导致对企业的重大责任或对企业的运营造成重大损害。

第3.19节。客户；供应商。

（a）披露附表第3.19节列出了真实完整的（i）在截至2024年3月30日的十二（12）个月期间业务产生10,000，000美元或以上销售额的所有客户（“关键客户”）名单，以及（ii）在截至2024年3月30日的十二（12）个月期间按美元价值计算的业务前二十五（25）名供应商（“关键供应商”）名单。截至本协议签署之日，本公司未收到任何披露附表第3.19节所列客户的任何书面或卖方所知的口头、指示、通讯或通知，大意是任何此类客户将或已威胁停止、大幅降低从本公司购买产品的费率或大幅更改条款、条件或规定（包括有关付款或定价）。截至本协议签署之日，公司未收到任何书面或卖方所知的、来自披露附表第3.19节所列任何供应商的口头、指示、通讯或通知，大意是任何此类供应商将或已经威胁停止、实质性降低或实质性更改与向公司或任何已购买子公司提供产品或服务有关的条款、条件或规定（包括付款或定价）。

（b）自2021年1月1日起，除非合理预期不会导致对企业整体的重大责任或对企业整体的运营造成重大损害，否则企业一直遵守并遵守卖方关于人权和现代奴隶制的政策和标准，包括卖方负责任招聘和反强迫劳动承诺政策（“反强迫劳动政策”），以及其中设想和参考的其他程序、程序和国际标准。自2021年1月1日起，除非合理预期不会导致对企业整体的重大责任或对企业整体的运营造成重大损害，否则企业在选择新的业务合作伙伴时遵守了（i）卖方的供应商聘用程序，包括（a）审查每个供应商的道德标准和商业惯例，以验证供应商的做法符合卖方的供应商要求；以及（b）强加合同条款，要求承包商、供应商和代理商遵守适用于其运营和雇用的法律要求，以及（ii）据卖方所知，供应商关于（x）次级供应商监督和控制的要求和/或指令；以及（y）监测和审计供应商遵守卖方和企业强迫劳动政策和合规要求的情况。

（c）企业不知道其直接或间接供应链中存在强迫劳动，包括债役劳动、契约奴役、非自愿劳动、商业性性剥削、强迫童工、国家强加的强迫劳动或人口贩运；并已按照卖方的政策、《联合国商业与人权指导原则》、《联合国全球契约十项原则》、《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》、《经合组织跨国企业指南》和其他适用的经合组织指南，实施了适当和商业上合理的控制，以减轻企业供应链中的强迫劳动风险。

（d）在过去五（5）年中，该企业没有因使用强迫劳动而被美国海关和边境巡逻队根据《维吾尔强迫劳动预防法》（第117-78号公法）（“UFLPA”）或根据1930年《关税法》第307条扣押或扣留货物，该企业没有因UFLPA或在其供应链中使用强迫劳动或被指控的强迫劳动而受到任何罚款、处罚、强制执行行动、诉讼或其他责任。除合理预期不会导致对业务整体承担重大责任或对业务整体运营造成重大损害外，业务不涉及向美国销售或进口（全部或部分）（i）在中华人民共和国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）或（ii）由国土安全部UFLPA实体清单上的实体在美国开采、生产或制造的任何货物、商品、物品、物品或商品。该企业没有直接供应商，或据卖方所知，没有位于XUAR或在UFLPA实体清单上确定的间接或次级供应商，除非合理地预计不会导致对整个企业的重大责任，或对整个企业的运营造成重大损害。

第3.20节。保险。披露附表第3.20节列出了卖方及其子公司就所购资产、所购子公司和业务（每项此类保险，一份“业务保险单”）维护的每份重大保险单的真实完整清单。各业务保单全面生效。不存在与任何商业保险单有关的未决重大索赔，其承保范围已被此类商业保险单的承保人质疑、拒绝或争议，或此类承保人已保留其权利或拒绝承保此类索赔的全部或任何部分。

第3.21节。贸易管制很重要。

（a）自2019年4月24日以来，卖方、其子公司和企业目前和一直遵守所有适用的贸易管制法律和制裁，并保持适当和实施控制和系统，以遵守适用的贸易管制法律和制裁。卖方、其子公司和业务以及所购买的子公司已获得任何政府当局的所有必要批准或许可，并向其提交了所有备案，以履行卖方、其子公司和目前待决业务的任何重大承诺或义务。

（b）卖方、其子公司或企业或其各自的任何董事、高级职员，或据卖方所知，其任何代表、股东或关联公司或代表企业或所购子公司行事的任何其他人，均不是（i）受制裁的人；（ii）根据任何贸易管制法受到禁止或任何基于名单的指定；或（iii）从事可能合理预期会导致该人成为受制裁人的交易、交易或活动。自2019年4月24日以来，该业务及其子公司均未参与或以其他方式直接或间接与或涉及被制裁国家或被制裁人员的任何违反制裁的交易或交易。

（c）自2019年4月24日以来，卖方、其子公司或企业均未收到任何政府当局或其他法律程序就任何实际或涉嫌违反贸易管制法律或制裁的行为发出的任何书面通知，也未收到任何此类未决或威胁行动的通知。

第3.22节。关联交易。除根据雇员福利计划与普通课程雇用、薪酬或奖励安排有关的协议外，卖方的任何高级人员或董事，或据卖方所知，其任何或其各自的关联公司（包括任何已购买的子公司）均不是与任何已购买的子公司或业务的任何重大协议、承诺、行动或交易的一方，或在业务或任何已购买资产中拥有任何重大权益。

第3.23节。反腐败很重要。

（a）在过去五（5）年中，卖方或其子公司（在每种情况下，就业务或所购买的子公司而言）或该业务，或据卖方所知，其任何代表、股东或关联公司或代表业务或所购买的子公司行事的任何其他人均未（i）违反任何适用的反腐败法律，包括《美国海外腐败行为法》、《英国反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法律（“反腐败法”），（ii）违反任何直接或间接与贿赂和/或腐败有关的适用的反洗钱法律、规则或条例，或

（iii）直接或间接向任何人（包括任何政府官员）提供、支付、承诺支付、授权、索取或收取款项或任何有价值的东西，违反任何适用法律：（a）影响政府官员的任何官方行为或决定；（b）诱使政府官员违反合法职责做或不做任何行为；（c）诱使政府官员影响政府当局的行为或决定；（d）确保任何不正当的商业优势；（e）以与该业务有关的任何方式获得或保留业务；或（f）否则将构成贿赂、回扣或其他不正当或非法的付款或利益。

（b）在过去五（5）年中，卖方或其子公司（在每种情况下，就业务或所购买的子公司而言）或业务均未成为任何实际、涉嫌或威胁的指控、调查（内部或政府）、诉讼、自愿或定向向任何政府当局（包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会或英国证券欺诈办公室）披露或举报人报告的对象，在每种情况下均与反腐败法有关。

（c）在过去五（5）年中，卖方及其子公司（在每种情况下，就业务或所购买的子公司而言）和业务保持有效的内部控制和会计程序，旨在防止和发现与业务或所购买的子公司有关的违反反腐败法的行为。

（d）本协议收到或与本协议有关的对价的任何部分，无论是直接还是通过任何第三方，都不会被用于支付或承诺违反任何反腐败法的任何付款或提供任何有价值的东西，或补偿任何人违反任何反腐败法的任何付款。

（e）卖方或其附属公司（在每种情况下，就业务或购买的附属公司而言）或该业务的任何高级人员或董事均不是政府官员。

第3.24节。TID美国业务状态。没有任何被购买的子公司，也没有任何被购买资产的运营目的是：（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”，该术语在31 C.F.R. § 800.215中定义；（ii）执行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于“涵盖的投资关键基础设施”规定的任何职能，31 C.F.R. § 800.212中的定义；或（iii）直接或间接维护或收集31 C.F.R. § 800.241中定义的“敏感个人数据”；因此，反过来，没有任何被购买的子公司和任何被购买的资产及其任何部分构成31 C.F.R. § 800.248中该术语含义内的“TID美国业务”。

第3.25节。充足。假设收到所有必要的同意、批准和授权，在交割日期，所购资产和所购子公司拥有的财产和资产，连同根据过渡服务协议和本协议中的契约提供的服务，足以在交割后立即以与目前在所有重大方面进行的方式基本相同的方式开展业务，但（i）现金和现金等价物以及（ii）服务买方和卖方同意或已同意将其排除在过渡服务协议的时间表之外。

第3.26节。没有其他申述和保证。除本第3条或第8条（经披露附表修改）或交易文件所载的陈述及保证外，卖方或任何其他人均不对卖方或其附属公司作出任何明示或暗示的陈述或保证、业务的可能成功或盈利、权益、购买资产卖方否认任何其他代表、授权书、预测、预测、声明或信息，无论是否由卖方或其任何关联公司或其任何代表或其代表作出或提供。

第四条

买方代表及认股权证

买方声明并向卖方保证：

第4.01节。企业存在感和力量。买方是一家根据法国法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的股份有限公司。买方拥有所有必要的公司权力和开展其目前开展的业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，但不能合理预期没有这些许可、授权、许可、同意和批准将阻止或实质性延迟本协议或买方或其任何关联公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。

第4.02节。企业授权。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成本协议所设想的交易，均在买方的公司权力范围内，并已获得所有必要公司行动的正式授权。买方和任何此类子公司签署、交付和履行买方或其任何子公司为一方的相互交易文件，以及由此设想的交易的完成，均在买方和任何此类子公司的公司、合伙企业或类似权力和权力范围内，并且已经或将在其执行、交付和履行之前，得到买方和任何此类子公司的所有必要的公司、合伙企业或类似行动的正式授权。假设本协议的每一方都适当有效地执行，本协议构成买方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。假设彼此适当有效地签署该协议，买方或其任何子公司为一方当事人的彼此交易文件构成或在买方和任何此类子公司签署和交付该协议后，应构成买方和任何此类子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方和任何此类子公司执行，但可执行性例外情况除外。

第4.03节。政府授权。买方签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件，以及买方及其任何关联公司完成在此设想的交易，因此不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局备案，买方或买方的任何关联公司均无须就上述任何事项提供任何通知、声明或备案，或接受任何政府当局的同意或批准，除（i）遵守HSR法案或竞争法的任何适用要求外（ii）向政府当局或监管当局提交申请和通知，并收到政府当局或监管当局的批准、许可或同意，在披露附表第3.03节规定的每种情况下，以及（iii）任何其他行动或备案，如果未能作出或获得这些行动或备案，则无法合理地预期会阻止或实质性延迟本协议或买方或其任何关联公司为一方的任何其他交易文件所设想的交易。

第4.04节。不违反。买方签署、交付和履行其或其任何子公司作为一方的每一份交易文件，以及买方及其任何关联公司在此设想的完成交易，因此不会也不会，（i）违反买方或其适用关联公司的公司注册证书或章程的任何规定，（ii）假定遵守第4.03节中提及的事项，违反或违反任何适用法律，（iii）要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，构成违约，或导致终止、取消或加速买方的任何权利或义务的任何权利，或导致买方根据对买方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款有权享有的任何利益的损失，或（iv）导致对买方的任何资产设定或施加任何留置权，但在第（ii）至（iv）条中的每一条的情况下，除个别或合计不能合理预期的例外情况外，重大损害或延迟本协议或买方或其任何关联公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易。

第4.05节。融资。

（a）买方拥有并将在交割时拥有足够的现金、可用的承诺信用额度或其他立即可用的资金来源，以使其能够支付估计购买价格和根据本协议将由其支付的任何其他金额。

（b）买方承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，融资的可获得性或任何融资交易的完成均不应成为买方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的义务的条件。

第4.06节。诉讼。不存在针对或据买方所知对买方构成威胁的未决诉讼，但合理预期不会阻止或实质性延迟本协议或买方或其任何关联公司作为一方的任何其他交易文件所设想的交易的诉讼除外。除合理预期不会阻止或实质性延迟本协议或买方或其任何关联公司为一方的任何其他交易文件所设想的交易的订单外，没有未完成的订单或针对或适用于买方的订单。

第4.07节。发现者的费用。除其费用和开支应由买方支付的任何人外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人已被买方或其任何关联公司聘请或授权代表买方或其任何关联公司行事，他们可能有权就本协议或其他交易文件所设想的交易获得任何费用或佣金，而其费用、佣金或开支将由卖方或任何保留的子公司支付或将成为支付。

第4.08节。检查；无其他申述。买方是知情和老练的买方，并聘请了专家顾问，在评估和购买财产和资产方面经验丰富，例如购买的资产和本协议项下设想的权益。买方进行了此类调查，并获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其（连同根据本协议或任何交易文件作出的陈述和保证）能够就本协议的执行、交付和履行作出知情和明智的决定。买方承认并同意购买的资产和权益“按原样”出售，买方同意根据自己对所有事项的检查、审查和确定，在截止日期接受购买的资产和业务，而不依赖由卖方或代表卖方作出或推论给卖方的任何明示或暗示的任何性质的陈述或保证，但为免生疑问，本协议（经披露附表修改）或任何交易文件中明确规定的情况除外。在不限制上述一般性的情况下，买方承认，卖方不对（i）交付给或提供给买方或其代表的关于未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）或企业未来业务和运营的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证，买方也不依赖于（ii）除非本协议（经披露附表修改）或任何交易文件中明确规定，向买方或其代表提供的与业务有关的任何其他信息或文件。

第4.09节。为投资而购买。买方购买这些权益是为了自己的账户进行投资，而不是为了进行任何分配或与其有关的出售。买方（单独或与其顾问一起）在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，以便能够评估其投资的优点和风险的利益，并有能力承担这种投资的经济风险。

第五条

卖方盟约

卖方同意：

第5.01节。业务的进行。自本协议之日起至交割日止，除披露附表第5.01节规定、交易文件（包括交割前转让）要求或明文规定、适用法律要求或经买方事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，卖方应并应促使所购子公司及其其他子公司以各自合理的最大努力在

与以往惯例一致的普通课程，并应尽合理最大努力保持企业的业务组织和与第三方的关系完整，并保持现有企业员工的服务可用。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至截止日期止，除披露附表第5.01节规定的情况外，或交易文件（包括交割前转让）或经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）明确设想的情况外，就业务、所购买的子公司、权益、所购买的资产或承担的负债而言，卖方不应也应促使其子公司（就业务而言）不：

（a）修订（不论是以合并、合并或其他方式）任何已购买附属公司的成立证明书、经营协议或其他类似组织文件；

（b）（a）分拆、合并或重新分类或赎回、回购或以其他方式收购所购附属公司的任何股权或（b）宣派、搁置或支付除现金股息或其他现金分配以外的任何股息或其他分配，或（y）可能有助于结算或消除任何所购附属公司与卖方及其任何关联公司（所购附属公司除外）之间的公司间账户；

（c）单独作出超过200000美元或总额超过1500000美元的资本支出，或未按照以往惯例作出提供给买方的资本支出预算所设想的或在正常业务过程中所需的任何资本支出；

（d）就所购附属公司的任何股本权益发行、出售、转让、转让或处置或置入任何留置权（许可留置权除外）；或授予任何人任何取得任何该等股本权益的权利；

（e）直接或间接收购（不论是通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何重要资产、股本或其他股本权益或财产（包括但不限于租赁不动产），但（a）根据截至本协议日期有效的合同或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（f）直接或间接出售、租赁、转租、许可、转让或以其他方式转让，或设定、招致、承担或容许存在任何留置权（许可留置权除外）或处置任何重要有形资产、股本或其他股权或财产（包括但不限于租赁不动产），但（a）依据截至本协议日期有效的合同或（b）符合以往惯例的正常业务过程除外；

（g）向任何其他人作出任何重大贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出重大投资，但在交割时或交割前将全额偿还的金额除外；

（h）除任何业务福利计划或劳动协议（在每种情况下，根据其截至本协议日期的条款或根据本协议修改的条款）或适用法律的规定外，（a）增加任何业务雇员、业务承包商或业务的其他个人服务提供商的基本工资、工资、费用、奖金或基于现金或股权的奖励薪酬或福利，（b）向任何业务雇员或前业务雇员授予任何保留、终止、控制权变更、交易、留任或成功奖金、遣散费或类似的补偿或福利，业务承包人或业务的其他个人服务提供者，（c）采取任何行动加速任何业务雇员或前业务雇员、业务承包人或业务的其他个人服务提供者的任何补偿或福利的归属或支付时间，（d）建立、采纳、订立或修订或终止任何劳动协议或业务福利计划，但在正常业务过程中的任何业务福利计划（x）的情况除外，包括反映对薪酬或福利的基于市场的调整，（y）以与卖方或其一个或多个附属公司对待其处境相似但并非业务雇员的雇员的待遇相一致的方式，或（z）卖方或任何保留的附属公司应对其承担全部责任的任何增加、付款或福利，（e）将任何雇员的雇用从该雇员本应是业务雇员的地位转移或修改为该雇员将不是业务雇员的地位，（f）将任何雇员的雇用从该雇员本来不是业务雇员的地位转移或修改为该雇员将是业务雇员的地位，（g）终止雇用或聘用，或雇用任何雇员或其他个人服务提供者，而该雇员或其他个人服务提供者将被视为业务雇员，但填补因业务雇员、业务的其他个人服务提供者的雇用终止而产生的空缺，年度基本薪酬或年化基本工资低于20万美元，或（h）转让，转让保荐或以其他方式修改或修改任何业务福利计划，使其成为（或不再是）被购买的子公司福利计划；

（i）除任何合作协议（须受第5.01（t）条规限）外，修订、终止、续期或取消任何重要合同或不动产租赁，或订立任何新合同，如果该合同或不动产租赁在本协议日期生效，则在每种情况下均构成重要合同或不动产租赁，但在正常业务过程中除外；

（j）授予任何一方使用或占用任何租赁不动产的权利；

（k）对任何财务会计方法作出任何重大改变，但GAAP或其他适用法律变更要求的除外；

（l）除任何卖方集团外，（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择（库务署条例301.7701-3项下的任何选择对此而言均属重大），（b）为税务目的更改任何重大会计方法或更改任何年度税务核算期，（c）就重大税项解决或妥协任何申索、通知、审计报告或评估；（d）更改任何年度税务核算期，（e）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表，（f）订立任何与任何重大税项有关的分税协议或结税协议，（g）放弃任何申索重大退税的权利，或（h）同意任何适用于任何重大税务申索或评估的时效期限的任何延长或放弃；

（m）采纳全部或部分清算的计划或协议。解散合并、合并、重组、资本重组或对业务或任何购买的附属公司进行其他重组；

（n）实施WARN定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”或其他有效材料削减；

（o）出售、转让、转让、许可、分许可、放弃、专供公众、容许失效、招致任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何重要业务知识产权，但依据任何合作协议（须受第5.01（t）条规限）所批出的许可除外；

（p）就所借款项招致、承担或担保任何债务，但在符合以往惯例的正常业务过程中或在结账前已全数消灭的债务除外；

（q）就所欠业务或任何已购买附属公司的借款而产生的任何重大债务，免除、取消、妥协或放弃任何权利；

（r）未能维持、终止或取消与任何重要资产有关的任何商业保险单，而未在商业上合理条款可用的范围内以可比较的保险范围取代该等保险范围；

（s）发起、结算或提议或提议结算或取消涉及企业、所购买的子公司、所购买的资产或假定负债的任何重大行动（a）超过100,000美元的个人索赔或总额300,000美元，不考虑保险范围或此类索赔，或（b）规定任何非最低限度的非货币义务或限制（相互解除和习惯上的保密义务除外）；

（t）（a）除披露附表第5.01（t）（a）条另有规定外，订立任何新的合作协议（但可根据现有合作协议订立采购订单或工作说明，以订购适用的库存）或修订、终止、取消、更新或延长任何已购买的附属公司与卖方或任何保留的附属公司之间的任何现有合作协议（或根据该协议订立的任何采购订单或工作说明），或（b）除披露附表第5.01（t）（b）条另有规定外，修订、终止、取消，与第三人续签或延长任何现有合作协议，或订立（x）任何合作协议（包括任何采购订单或工作说明），如果该协议包含第3.08（a）（ix）节或第3.08（a）（x）节（不包括第3.08（a）（d）节）中所述的条款，则该协议将构成材料合同（第3.08（a）（x）节）或（y）任何其他合作协议（包括任何采购订单或工作说明），但一次性书面合作协议（应视为包括任何采购订单或工作说明）除外，非经常性地推出五（5）种或更少的产品，每种产品的库存数量有限，仅由所购买的子公司或代表其在一个季节内销售；但如属（b）条未另有禁止的任何合作协议，卖方应（1）在订立任何此类合作协议之前向买方提供合理的书面通知，并（2）善意地考虑买方对此类安排的任何投入；或

（u）同意或承诺作出上述任何一项；

但为免生疑问，本条第5.01款中的任何规定均不得（i）阻止卖方或其任何子公司采取或不采取符合适用法律的任何行动，包括在每种情况下在必要的范围内（由卖方在向买方提供合理的提前通知并就此与买方协商后合理确定）制定任何政策、程序或协议，以应对新冠肺炎或遵守任何新冠肺炎措施，（x）任何此类行动或未采取此类行动均不得被视为以任何方式违反或违反本协议，且（y）任何此类行动或未采取此类行动均不得作为买方终止本协议或声称未满足本协议所载的任何交割条件的依据，（ii）限制卖方或其任何关联公司采取任何行动以：（a）促使每一被购买的子公司分红，向卖方或其任何关联公司分配或以其他方式支付该已购买子公司的任何或全部现金及现金等价物，（b）移除或促使任何子公司移除，并向卖方或其任何关联公司支付业务的任何银行账户中持有的任何现金及现金等价物，或（c）结算或以其他方式终止或消除任何已购买子公司与卖方或任何保留子公司之间的公司间余额，并根据第5.03节进行与此相关的增资或减资，（d）在每种情况下，按照适用法律并以不增加假定负债或截至交割时或之后任何已购买子公司的负债的方式实施交割前转让。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方控制或指导业务运营的权利，并且在交割前，卖方及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全的控制和监督。

第5.02节。保密。卖方不得且应促使其受控关联公司和代表在截止日期后的七（7）年期间内，未经买方书面同意，直接或间接向任何第三方（彼此及其各自的代表有需要知道的除外）披露与业务有关的任何机密或专有信息，包括根据其根据本协议第7.09条行使的权利而向卖方披露的任何此类机密或专有信息；但上述限制不应（a）适用于（i）一般可获得或由其知悉的任何信息，公众（因违反第5.02条而披露的结果除外）或（ii）由卖方或其任何关联公司（交割前已购买的子公司除外）在不使用或提及任何此类机密或适当信息的情况下独立开发的；但卖方能够提供此类独立开发的证据或（b）禁止适用法律要求的任何披露（i），只要在切实可行和法律允许的范围内，卖方向买方提供关于此类披露的合理的事先书面通知和对此类披露提出异议的合理机会（买方自费），或（ii）与执行与任何交易文件或由此设想的交易有关的任何权利或补救措施有关的合理作出的；此外，条件是，对于构成商业秘密的任何此类机密或专有信息（该术语在《统一商业秘密法》中定义），根据本条第5.02款承担的保密义务应持续到截止日期后（x）七（7）年和（y）该等信息不再被视为商业秘密的时间（以较晚者为准）。

第5.03节。终止公司间安排。

（a）在交割当日或之前，除第5.03（b）节规定的情况外，卖方应并应促使其每个关联公司（包括任何已购买的子公司）终止所有公司间协议，以及业务或所购买的子公司、卖方和卖方关联公司与之相关的所有权利和义务，其方式不会导致业务自交割之日起和之后的任何持续责任或义务。任何该等已终止的公司间协议或与之有关的任何安排、承诺或谅解（包括其中任何声称在终止后仍然有效的规定）在生效时间后均不得具有任何进一步的效力或效力。关于根据本协议终止的任何公司间协议，尽管其中有任何相反的规定，如果本协议的规定与任何此类公司间协议中的任何逐步淘汰规定发生任何冲突（即在规定终止后使用任何商业知识产权的范围内），则应以本协议的规定为准。

（b）第5.03（a）节的规定不适用于以下任何合同（或其中任何条款）：

（i）本协议、其他交易文件和本协议或任何其他交易文件明确设想的相互合同将在交割后订立或继续订立；和

（ii）任何未完成的定购单和公司间协议，在每种情况下，以披露附表第5.03（b）节所列的范围为限，并且在不受书面协议（应被视为包括任何定购单或工作说明）约束的情况下，已在本协议日期之前向买方提供了适用的（a）产品、（b）交易对手、（c）预期出售的库存、（d）释放期和（e）应支付给保留的子公司的总费用的副本（或，在根据第5.01（t）节在本协议日期之后订立的公司间协议的情况下，在交割之前。

（c）在交割时或之前，卖方应并应促使其每一关联公司（包括任何已购买的子公司）终止并全额支付或消除卖方与其关联公司之间的所有未偿公司间债务或公司间账户或其他交易，无论是应付款项或应收款项或其他，另一方面与业务之间的交易，以便截至交割时，在每种情况下，卖方及其关联公司与买方及其关联公司之间或从买方及其关联公司之间均不欠或未付任何此类款项，并以不会导致任何持续的责任或义务或自交割之日起及之后的业务的方式。

（d）在交割时或之前，卖方应获得解除与所购资产和所购子公司的借款或其他方面的任何债务有关的所有留置权（如有）（统称“债务留置权”），或与业务、业务的资产和财产以及权益有关的所有留置权（如有），并且，至少在交割前三天，卖方应向买方交付所有此类债务留置权在交割时解除的习惯留置权解除文件的证据，包括适用的UCC备案和实物抵押品的返还，并证明，前述和卖方应在切实可行的范围内尽快与买方合作，采取一切必要行动，并自行承担成本和费用进行所有此类必要备案，以实现和证明任何此类留置权的解除。

第5.04节。数据处理。在任何购买的资产包含任何个人数据的范围内，买方和卖方同意根据本协议的规定并遵守所有适用的隐私要求，将此类个人数据从卖方转移到买方，此种转移发生在卖方和买方之间共同商定的日期或一段时间内或之后。为此，（i）卖方应以原生格式或平面文件格式（由买方选择）向买方提供所购资产中包含的任何个人数据的副本，但有一项理解，即平面文件格式应反映非结构化的普遍认可的简单文件格式，包括但不限于.cSV格式（除非根据过渡服务协议的条款约定了不同的格式），以及（ii）如果并在适用的隐私要求所要求的范围内，在卖方和买方同意的该日期（但无论如何，不早于截止日期前），卖方应提供有关个人数据所有权变更的通知，该通知应令买方满意，合理行事，并以任何形式和依据适用的隐私法允许的交付方式，并由卖方和买方合理行事，向其个人数据已成为任何购买资产的一部分的所有人约定。应买方的合理要求，卖方应采取所需的其他步骤，以确保所购资产中包含的个人数据按照所有适用的隐私要求进行转移。各方同意，卖方仍为控制人，并负责履行控制人就所购资产内任何数据的转让所承担的义务，并应在独立控制的基础上将数据转让给买方。在交割后的十二（12）个月内，（a）卖方应在合理可行的范围内尽快（但无论如何，自卖方收到与在适用的购买资产范围内处理个人数据有关的数据主体请求之日起六（6）个工作日内）向买方发送任何数据主体请求和相关信函卖方在本节5.04所设想的数据转让完成后收到涉及买方处理适用的购买资产内的个人数据或将此类数据主体和相关通信直接发送给买方，以及（b）涉及买方从数据主体或监管机构收到的任何数据主体请求或与任何购买资产内的个人数据有关的任何其他投诉或查询，卖方应根据买方的书面请求，自费向买方提供卖方可能持有的（如有）与数据主体请求、投诉或查询相关的信息，以协助买方遵守，并证明遵守，买方在适用的隐私要求下的义务；条件是，只要任何此类数据主体请求或监管通信与关闭前发生的安全事件有关，买方应将请求和任何相关信息转发给卖方，卖方应牵头管理此类请求或通信，买方应毫不拖延地提供与卖方合理要求的此类请求或通信有关的所有此类信息。卖方应承担全部

买方与此类请求或通信相关的合理自付费用。如果卖方有权主导此类请求或通信，买方和卖方应就此类请求或通信的管理和解决相互协商，卖方应本着诚意，适当考虑买方在管理和解决此类请求和通信方面的合理建议，包括在与监管机构和/或数据主体的任何重要通信方面的合理建议。

第5.05节。收盘前转让。

（a）在交割前，卖方应并应促使其关联公司采取一切必要步骤，以实现和进行附表III中所述的交易（此类交易，“交割前转让”）。在不限制卖方在赔偿税款方面的义务的情况下，各方均理解并同意，资产、权益、权利、义务、股本、员工或其他方面的任何转让、转让、出售或其他处置，无论是从已购买的子公司向卖方或其一个或多个关联公司，还是从卖方或其一个或多个关联公司向已购买的子公司转让、转让、出售或其他处置，均应在“按原样”、“如有”的基础上进行，不作任何形式的陈述或保证，也不向作出此类转让、转让、出售或其他处置的一方追索（但不得，为免生疑问，限制本协议或任何其他交易文件）。

（b）在任何交割前转让之前，卖方应向买方提供所有相关文件的草稿，供买方审查和评论。买方应在合理可行的情况下尽快向卖方提供对此类文件的任何评论。卖方应善意纳入买方提供的任何意见。

（c）卖方应将对附表III的任何拟议修改通知买方，未经买方事先书面同意，卖方不得作出任何合理预期会对买方或其关联公司、任何已购子公司或任何已购资产不利的修改。

（d）在作为交割前转让（如有）的一部分将已登记的商业知识产权转让给已购买的子公司后，卖方应并应促使其适用的子公司提交此类转让和其他文件，费用由卖方及其适用的子公司承担，并采取必要的其他行动，在每种情况下根据适用法律实施或完善此类转让，并以其他方式更新此类已登记商业知识产权的记录所有权，以反映其由适用的已购买子公司拥有。

第5.06节。第三方批准。除第7.02节规定涉及的监管事项外，在符合本协议条款和条件的情况下，在（a）交割和（b）根据本协议条款终止本协议中较早者之前，卖方应并应促使其子公司尽合理的最大努力获得完成本协议所设想的交易所需的所有第三方批准和同意。买方应并应促使其子公司尽合理的最大努力与卖方合作，并就此类批准和同意提供卖方以书面合理请求的协助。尽管有上述规定，卖方或其任何子公司均不得被要求向此类第三方支付任何款项、提供任何便利（财务或其他方面）、承担任何责任或发起任何诉讼，以获得任何此类同意或批准。

第六条

买方盟约

买方同意：

第6.01节。保密。

（a）依据任何交易文件向买方、其附属公司或其各自的任何代表提供或提供的所有信息，或与由此设想的任何交易有关的所有信息，无论是在本协议日期之前或之后提供的，均应受保密协议的约束。在不违反第6.01（b）节的情况下，保密协议应仅就评估材料中与所购子公司和业务有关的那部分（如保密协议中所定义）在结束时终止，否则应在结束后继续具有完全效力和效力。如果本协议在交割前因任何原因被终止，保密协议应继续按照其条款充分生效。

第6.02节。卖方标记。

（a）买方及其关联公司（包括截至交割时已购买的子公司）对卖方标记没有任何权利、所有权或权益，除非根据第5.03（b）节所述的合作协议（包括定购单和工作说明）（a）（为免生疑问，在交割后的整个期限内）或（b）卖方或其任何保留的子公司与任何已购买的子公司之间以其他方式订立的协议（i）在本条中授予或（ii）授予，根据第5.01（t）节的规定（上述第（ii）款所述的合作协议，“持续合作协议”）。买方在此承认并同意，它或其任何关联公司（包括截至交割时被购买的子公司）均不得获得由卖方标记产生的任何商誉、权利或利益，所有这些商誉、权利和利益应仅适用于卖方。

（b）自截止日期起生效，卖方（代表其本身及其附属公司（已购买的附属公司除外））特此向买方及其附属公司（包括截至截止日期已购买的附属公司）授予有限、非排他性、不可转让、不可再许可（除非在紧接截止日期之前的业务开展中获得再许可）、免版税许可，期限为截止日期后六（6）个月，仅将卖方标记用于业务运营，因为此类卖方标记是在紧接截止日期之前在业务运营中使用的（有一项理解，即（i）买方或其关联公司（包括，在截止日期之后，所购买的子公司）均不得将卖方标记应用于截至截止日期不存在、生产中或订单中的任何商品、产品或服务，或以其他方式在其上或与之相关的任何商品、产品或服务上使用卖方标记，除非根据以下规定或允许使用卖方标记，并在持续

合作协议，以及（ii）买方或其关联公司（包括，在交割后，所购子公司）在本协议规定的有限许可期内对卖方标记的任何使用，应在所有方面遵守在紧接交割前向买方提供的对卖方标记有效的所有样式和其他使用指南）。尽管有上述规定，如果卖方未向买方指明卖方标记（包括但不限于根据披露附表第1.01（a）（iv）节），买方及其关联公司不得因未能在该六（6）个月期间停止使用该卖方标记而违反本第6.02条；但买方应（并应促使其关联公司（包括在交割后被购买的子公司））在合理可行的范围内尽快停止使用该卖方标记（并且，无论如何，六（6）个月内）在买方收到卖方关于该卖方标记或使用该标记的通知后的六（6）个月内。除依据本条第6.02（b）条另有明确许可外，在截止日期后立即（无论如何在此后的九十（90）天内），买方应并应促使其关联公司（包括在截止日期后的被购买子公司）停止对卖方标记的任何和所有使用，包括从买方或其关联公司（包括被购买子公司）拥有或控制的任何和所有资产、文具、表格、用品、展示、广告和其他宣传材料、通信、网站内容、其他互联网或电子通信工具以及其他文件和材料中移除卖方标记，或移除，销毁或删除上述所有卖方标记，除非（x）根据持续合作协议要求或允许使用卖方标记，或（y）此类材料仅用于内部业务目的（在这种情况下，买方应并应促使其关联公司（包括，在交割后，所购买的子公司）在正常业务过程中逐步淘汰和处置此类材料）。

（c）在截止日期之前，卖方应促使其名称包含任何卖方标记的所有已购买子公司将其名称更改为不包含任何卖方标记的其他名称，并进行所有必要的备案，并通过商业上合理的努力促使所有适用的政府当局更改此类已购买子公司的所有申请、注册和备案，包括公司名称、印章和证书，以便它们不包含任何卖方标记。

（d）尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，对于在截止日期存在的任何带有任何卖方标记的库存品，买方及其关联公司（包括在交割后被购买的子公司）可以在正常业务过程中出售或以其他方式处置此类库存品。此处的任何规定均不得禁止买方或其任何关联公司（包括，在交割后，被购买的子公司）以非商标方式使用卖方标记，以向客户或公众传达业务的历史起源，或以其他方式使用卖方标记，其方式将构成适用法律下的“合理使用”。

第6.03节。数据处理。尽管有任何与此相反的规定，一旦购买资产中的个人数据已迁移至买方，买方应（并应促使其关联公司（包括截至交割时的被购买子公司））在所有重大方面遵守与处理购买资产中包含的或由任何被购买子公司拥有或控制的任何个人数据有关的所有隐私法，仅限于卖方在交割时已按照适用的隐私法处理此类个人数据的范围内。

第七条

买卖双方的盟约

买卖双方同意：

第7.01节。合理的最大努力；进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，买卖双方应尽各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以在切实可行的范围内尽快完成本协议和其他交易文件所设想的交易。卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取可能必要或可取的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易，赋予买方对所购子公司的所有权和对所购资产的良好有效所有权，并保证和证明买方承担所承担的负债。

第7.02节。监管事项。

（a）为促进而非限于第7.01条，买方（和HSR法案下的卖方）应在本协议日期之后尽快根据适用的竞争法就本协议和其他交易文件所设想的交易进行所有必要的预先备案、申请、提交和备案，无论如何，在根据HSR法案进行所有必要备案的情况下，应在本协议日期之日起十（10）个工作日内。任何一方不得主动撤回或“撤回并重新提交”根据HSR法案提交的任何文件或向任何外国监管机构提交的任何此类其他文件，除非与协议另一方协商。

（b）买方应在与卖方合理协商后，有权控制与监管事项相关的策略。买方（以及卖方就其根据HSR法案提交的文件）应并应促使其子公司和关联公司（i）尽合理最大努力（i）在切实可行范围内尽快回复任何监管机构就监管事项收到的任何查询和请求，（ii）尽合理最大努力在切实可行范围内尽快（无论如何在不到九十（90）天内）提供根据HSR法案和任何其他适用的竞争法可能要求的任何额外信息和文件材料，以及（iii）不根据HSR法案或任何其他竞争法延长任何等待期或与任何监管机构达成任何协议，以不完成本协议或其他交易文件所设想的交易，但经与卖方协商后除外。

（c）在不限制上述规定的情况下，买方应并应促使其子公司和关联公司尽合理的最大努力迅速采取任何和所有必要或可取的行动，以导致HSR法案和任何其他竞争法规定的适用等待期到期或终止，并在切实可行的范围内尽快（无论如何至少在结束日期前四（4）个工作日）从监管机构获得所有其他必要的同意、授权、命令和批准。尽管有任何与此相反的规定，本条第7.02款中的任何规定均不得要求买方或其子公司或关联公司同意任何合理预期会单独或合计对（x）作为一个整体的业务或（y）买方及其关联公司（不包括作为一个整体的业务、购买的子公司或购买的资产）或（z）作为一个整体的本协议所设想的交易对买方的利益产生重大不利影响的任何行动。

（d）买方和卖方各自应并应促使其关联公司彼此真诚合作，在第7.02（a）节规定的时间内提供所有合理信息，以便根据适用的竞争法进行任何预备案提交、通知和备案。此外，买方和卖方各自应相互合理和迅速地通报与采取第7.01节所设想的行动和采取其他行动有关或与之有关的重大事项。为促进而非限于前述，且在买方应继续控制与任何监管机构的联系和讨论（监管机构可能要求仅与一方沟通的情况除外）以及监管事项的策略的情况下，各方应（i）在与任何监管机构的任何会议、电话会议或其他通信之前相互协商，（ii）相互提供出席或参加任何此类会议、电话会议或其他通信的机会，（iii）给予对方在提交任何书面材料之前审查须提交予该监管当局的任何书面材料的权利，及（iv）在适用法律许可的范围内（在前述第（ii）款的情况下，（a）在该监管当局已要求一方或另一方不出席或参加任何该等会议、电话会议或其他通讯或（b）买方保留权利的情况下，互相提供由该一方或代表该一方从该监管当局收到的所有书面材料的副本，在与任何监管机构讨论高度机密的问题或文件的情况下，要求卖方和/或其代表离开或不参加任何此类会议、电话会议或其他通信，在上述第（iii）和（iv）条的情况下，只要（a）此类书面材料包含与此处设想的交易无关的信息或（b）已要求或准予对此类书面材料进行保密处理）。买方不得且应促使其关联公司不得在服装或鞋类行业进行或完成任何会或合理预期会产生延迟、损害或阻碍收到任何政府当局的任何同意、授权、命令或批准的效果的交易（本协议所设想的交易除外）。

第7.03节。某些文件。为促进而非限于第5.06节，卖方和买方应尽合理的最大努力相互合作（i）确定是否需要任何政府当局或其他第三方采取或与之有关的任何行动或向其备案，或是否需要从披露附表第3.04节所列的任何重大合同和合同的当事人处获得任何行动、同意、批准或放弃，与完成本协议或其他交易文件所设想的交易有关，以及（ii）采取此类行动或进行任何此类备案、提供与此相关的所需信息并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免。

第7.04节。公开公告。每一方同意在就交易文件或由此拟进行的交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明之前获得另一方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；但条件是，一方可在未经另一方事先同意的情况下，但仅在法律允许的范围内与另一方协商后，发布适用法律或与披露方所受的任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的公开披露。

第7.05节。若干事件的通告。

（a）卖方和买方各自应迅速通知另一方：

（i）任何人的任何通知或其他通讯，指称就任何交易文件所设想的交易需要或可能需要该人的同意；

（ii）任何政府当局就任何交易文件所设想的交易发出的任何重要通知或其他通讯；及

（iii）任何诉讼的启动，如果在本协议日期未决，则本应根据（如属卖方）第3.09条或（如属买方）第4.06条予以披露。

（b）尽管有本协议所载的任何相反规定，一方未能遵守本条第7.05条，其本身不应为本协议的另一方或任何该等另一方的附属公司提供不实施本协议所设想的交易的权利。

第7.06节。保险。在交割前，卖方应尽合理最大努力维持或促使在所有重大方面维持截至本协议日期或交割前业务或所购资产投保的所有第三方保险范围（“第三方保单”）（或类似的更换保险范围），而不会出现违约、违约或取消（在正常业务过程中结算、到期或更换此类保险范围除外）。除本第7.06条另有规定外，买方承认，自交割之日起及之后，买方或企业均不得获得卖方或任何保留子公司的任何保险单或其各自的任何自保计划，无论此类保单是否适用于交割前的业务；但前提是，仅在或由所购子公司获得的保险单应继续有效。自交割之日起及之后，卖方同意，对于交割前发生的、属于基于事件的第三方保单所涵盖的与业务有关的作为、不作为、事件或情况，买方（代表被购买的子公司）和被购买的子公司可在交割后根据此类基于事件的保单提出索赔，卖方及其子公司应与买方合理合作，以促进此类

索赔；但条件是，买方应专门承担与此类基于发生的第三方保单下的索赔相关的任何免赔额、自保的保留金或其他自付成本和费用的金额，并应对此类索赔的所有未投保或无法收回的金额承担责任。卖方和买方应就进行此类索赔所需的任何重大决定或行动进行合理合作，卖方应向买方支付就任何此类索赔实现的任何净收益。

第7.07节。非招揽。

（a）在截止日期后的18个月内，卖方不得、也不得促使其子公司直接或间接招揽（或促使其直接或间接招揽）雇用或雇用任何业务雇员，而该业务雇员在本协议日期或截止截止日期时是卖方记录中反映的业务的高级职员或管理雇员，担任全球工作级别为7或以上（任何此类雇员，“受保雇员”）。上述规定不得（i）限制卖方或其关联公司通过一般流通的媒体广告、求职公司、公开招聘会或其他类似方式从事非专门针对此类覆盖员工的广义搜索（为免生疑问，第（i）条不应被视为允许雇用任何覆盖员工），（ii）向买方或其任何附属公司（包括任何已购买的附属公司）在与卖方或其附属公司展开雇佣讨论至少六个月前终止雇佣关系的任何受保雇员提出申请，或（iii）禁止根据借调协议在借调期间雇用作为借调雇员的受保雇员。

（b）卖方和买方承认：（i）根据业务和保留业务的性质以及业务和买方以及保留业务和卖方（视情况而定）可能遭受的竞争性损害，根据本条第7.06条承担的义务是合理的，如果卖方或买方或其各自的任何关联公司违反了此类义务；（ii）本第7.06条中的约定得到了每一方为另一方的利益而提供的对价的充分支持，并且是该方订立本协议的重大诱因，并且（iii）为了保护企业和买方以及保留的企业和卖方（视情况而定），有必要让卖方和买方在本条款和本条款所载的合理期限内维持其各自在本第7.06条下的义务。如本条第7.06条的任何条文因任何理由而被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本条第7.06条的任何其他条文，但本条第7.06条须解释为该等无效、非法或不可执行的条文从未载于本条。当事人的意思是，如果本合同所载的任何限制或契诺被认为涵盖一个地理区域或在一段适用法律不允许的时间内，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该规定不应被解释为无效、无效和没有效力，但在该规定根据适用法律将是有效或可执行的范围内，有管辖权的法院应解释和解释或改革本条第7.06款，以规定一项契约具有最大可执行的地理区域、时间期限和根据该适用法律有效和可执行的其他规定（不超过本条款所载的规定）。

第7.08节。放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权。

（a）买方放弃并同意不主张，并同意促使其关联公司（包括，在交割后，被购买的子公司）放弃且不主张卖方或其任何关联公司或卖方或其任何关联公司的任何股东、高级职员、雇员或董事或其任何关联公司（任何该等人士，“指定人士”）在涉及或与本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易有关的任何事项中，在交割后因该陈述（“交割后陈述”）而产生或与该陈述有关的任何利益冲突，由目前代表卖方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）的任何法律顾问就本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易（“当前代表”）。

（b）买方放弃并同意不主张，并同意促使其关联公司（包括，在交割后，被购买的子公司）放弃或不主张任何律师与任何指定人士之间在与任何交割后代理有关的范围内的任何通信方面的任何律师-委托人特权，包括与买方或其任何关联公司的纠纷有关的通信，以及在交割后，与任何被购买的子公司，本协议各方的意图是，卖方应保留对此类律师-委托人特权和控制此类律师-委托人特权的所有此类权利；但上述放弃和确认保留不得延伸至不涉及本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易的任何通信，或延伸至与除指定人员及其顾问之外的任何人的通信。

（c）买方代表其本身及其关联公司（包括在交割后的被购买子公司）同意，任何与当前代理有关的受律师-委托人特权约束的通信（包括电子邮件或其他书面通信）不得直接或间接披露给买方或代表买方行事的任何人，且被购买的子公司在无需进一步提供转让文件的情况下，应被视为已不可撤销地向卖方转让并转让了与所有此类通信有关的律师-委托人特权和客户信任的期望，及所购附属公司载有任何该等建议、通讯或其他资料的所有簿册及纪录及其他文件，且该等簿册及纪录及纪录均须由卖方控制，且不得由买方或任何所购附属公司申索。尽管本协议中有任何相反的规定，买方可以在不对卖方或其任何关联公司不利的任何诉讼或其他程序中就任何此类通信主张律师-委托人特权。

（d）本条第7.08（d）条的任何规定均不旨在或应被视为放弃任何可主张的特权或保护，以阻止目前代表卖方或其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）的任何法律顾问披露任何机密通信。

第7.09节。获取信息；合作。

（a）自本协议之日起至结束之日（或，如果更早，则为本协议的终止），并在符合适用法律和保密协议的前提下，卖方将（i）给予买方、其大律师和其他授权代表对业务的财产、账簿和记录的合理访问权限，（ii）向买方、其大律师和其他授权代表提供这些人可能合理要求的与业务有关的财务和经营数据及其他信息，（iii）指示雇员（包括为免生疑问，IT雇员）、独立会计师，卖方的法律顾问和财务顾问在其对业务的调查中与买方合理合作，以及（iv）就员工和员工福利过渡事宜进行合作，包括但不限于向员工分发信息并指示员工在员工入职和福利计划注册方面与买方合作。尽管有上述规定，买方及其代理人不得为进行任何采样或其他侵入性调查（包括空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、建筑材料或其他环境介质）而访问（a）业务的任何财产，包括所购买的子公司、所购买的资产和租赁的不动产，或（b）在与任何保留的业务有关的范围内访问任何信息或（c）任何卖方税务记录，但前提是卖方应从卖方税务记录中提取并向买方提供仅与所购买的子公司、所购买的资产有关的信息，承担的负债或买方合理要求的业务。根据适用法律和保密协议，不早于交割前五（5）个营业日，应买方请求，卖方应提供对上海商店和韩国商店（各自在披露附表中定义）的合理访问权限，以便允许买方在上海商店和韩国商店（如适用）实施买方的提款机和相关IT系统。

（b）自截止日期起及之后，在符合适用法律的情况下，应另一方的请求，卖方和买方将给予另一方及其授权代表合理的查阅其财产、簿册、记录、雇员和审计员的权限（i）在编制和审查最终结算报表及其计算所需的范围内，以及（ii）在必要的范围内允许该另一方遵守其与业务相关的截止日期之前的任何期间的财务报告、会计或审计义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于买方、卖方或其各自的任何子公司根据本条第7.09（b）款向另一方提供的任何信息，保密协议应在该方收到此种信息后的两（2）年内继续按照其条款充分有效。

（c）根据本条第7.09款授予任何一方或其代表的任何访问权限，应以不无理干预授予此种访问权限的一方的业务开展的方式进行。根据本条第7.09款获得此种准入或其他合作的一方应承担另一方或其代表在此方面合理发生的所有自付费用和开支（包括律师费，但不包括一般管理费用、工资和雇员福利的报销）。

（d）尽管有任何相反的规定，本条第7.09款不得要求（i）卖方或买方（如适用）向另一方或其代表提供查阅（x）雇员与个人业绩或评估记录、病史或其他信息有关的人事记录，而在披露方的善意意见中，披露这些信息将违反适用法律或可能使该方或其关联公司承担责任风险，或（y）披露其所披露的信息，在披露方的善意意见中，将与该方或其任何关联公司受约束或合理预期会导致任何律师-委托人或类似特权被没收或放弃的保密义务相冲突；但在本（y）条的情况下，披露方应尽合理的最大努力，尽可能以不会合理预期会导致任何此类律师-委托人或类似特权被没收或放弃的方式，向另一方提供相关信息的访问权限，（ii）任何一方的独立会计师向另一方或其代表提供任何工作底稿，除非且直至该人签署惯常的保密协议并持有与此类独立会计师合理接受的形式和实质的此类访问工作底稿有关的无害协议，或（iii）卖方或买方（如适用）就卖方或任何保留的子公司是买方的反方的任何诉讼向另一方或其代表提供访问或信息。

第7.10节。更换担保。买方和卖方应各自尽其合理的最大努力进行合作，努力促成对披露附表第7.10节所列担保（统称为“已替代担保”）的替换，自交割时起生效；但卖方或卖方的任何子公司均不承担任何付款义务或产生任何成本或费用，根据本第7.10条授予与此种合作有关的任何特许权或承担任何其他责任，但买方同意迅速偿还卖方或其各自的任何子公司（且不限制卖方就已赔偿的税款向买方作出赔偿的义务）的情况除外；进一步规定，如果任何此类担保自交割时起未被替换生效，买方和卖方应继续尽其各自合理的最大努力促使替换任何未被替换的担保。在不限制前述规定的情况下，买方或其任何子公司均不得延长或续签任何包含或基于替代担保的合同，除非在此类延长或续签之前或同时，买方或其各自的关联公司之一（如适用）在所有方面替代卖方及其各自的关联公司（如适用），并且卖方及其各自的关联公司就卖方及其此类关联公司在此类替代担保下的所有义务获得豁免。在任何情况下，卖方或其任何子公司均无义务向任何人支付任何款项以实现本第7.10条所述的替换。买方应赔偿卖方及其关联公司因任何第三方根据卖方或其任何关联公司就任何已购买的子公司的任何责任或任何承担的责任提供的任何担保或其他类似安排对卖方或其任何关联公司行使其权利而招致或遭受的任何及所有责任和其他损害，在卖方或其关联公司因买方未能履行对此类担保的适用义务而被要求根据该协议支付任何款项的范围内。

第7.11节。至尊标志。

（a）在交割后，卖方及其附属公司对最高标记或对最高标记没有任何权利、所有权或权益，除非根据本条第7.11条、根据第2.12条或根据持续合作协议授予。卖方在此承认并同意，在交割后，其或其任何关联公司均不得获得由Supreme Marks产生的任何商誉、权利或利益，所有此类商誉、权利和利益应仅适用于买方。

（b）自截止日期起生效，买方（代表其本身及其附属公司（包括所购买的附属公司））特此向卖方及其附属公司授予有限、非排他性、不可转让、不可转授（除非在紧接截止日期之前进行所保留业务的转授许可范围内）、免版税许可，期限为截止日期后九十（90）天，使用Supreme标记仅与所保留业务的运营有关，因为此类Supreme标记在紧接截止日期之前已在其中使用（据了解，（i）卖方或其关联公司均不得将Supreme标记应用于任何商品、产品或服务，或以其他方式在任何商品、产品或服务上或与之相关的情况下使用Supreme标记，除非根据持续合作协议要求或允许使用Supreme标记，以及仅在其中规定的范围内使用Supreme标记，（ii）卖方或其附属公司在本条例所规定的有限许可期间内对Supreme Marks的任何使用，须在所有方面遵守以书面向卖方提供的所有样式及其他使用指引，而这些指引在紧接截止日期前对Supreme Marks有效），及（iii）就披露附表第2.12条所列事项而言，本条第7.11（b）条中对截止日期的提述，须按与披露附表第2.12条一致的方式解释。除依据本条第7.11（b）条另有明确许可外，在截止日期后立即（无论如何在其后九十（90）天内），卖方应并应促使其关联公司停止对Supreme Marks的任何和所有使用，包括从卖方或其关联公司拥有或控制的任何和所有资产、文具、表格、用品、展示、广告和其他宣传材料、通信、网站内容、其他互联网或电子通信工具以及其他文件和材料中移除、销毁或打击所有Supreme Marks，除非（x）根据卖方或任何保留的子公司作为截至截止日期存在的持续合作协议的一方的持续合作协议要求或允许使用Supreme Marks，或（y）此类材料仅用于内部业务目的（在这种情况下，卖方应并应促使其关联公司在正常业务过程中逐步淘汰和处置此类材料）。为免生疑问，第2.12条中的任何内容均不得解释为限制卖方及其附属公司使用本条第7.11（b）条所设想的最高标记的权利。

（c）本条款的任何规定均不得禁止卖方或其任何关联公司以非商标方式使用Supreme商标，以向客户或一般公众传达业务的历史起源，或以其他方式使用Supreme商标，其方式将构成适用法律下的“合理使用”。

第7.12节。R & W保险单。买方应就本协议第3条规定的卖方的陈述或保证获得一份陈述和保证保险单（每份，“R & W保险单”）。每份此类R & W保单应在任何时候规定：

（a）保险人不得对卖方或其任何关联公司享有、且应放弃且不追求任何及所有代位权；

（b）卖方是这种放弃的第三方受益人；和

（c）买方没有义务就任何损害、损失、责任或费用向卖方提出任何索赔。

第7.13节。资产配置不当。

（a）如果在交割后的任何时间，买方或被购买的子公司，或卖方及其关联公司，一方面知悉或知悉被购买的子公司或其任何关联公司拥有、接收或持有的任何资产（包括现金），或被购买的子公司或其任何关联公司对其拥有所有权或在其中拥有其他实益权益或其他权益的任何资产，是主要用于（或为使用而持有）的资产，或主要与任何保留的业务有关，或本协议另有设想由卖方及根据本协议保留的附属公司（各自称为“排除资产”）保留，其应将该事实及时书面通知另一方，并（i）所购买的附属公司应向卖方或卖方的适当关联公司返还或转让并转让（不作进一步考虑）该排除资产；或（ii）买方及所购买的附属公司应，并应促使其适当的关联公司，（a）如果该排除资产不能如此返还、转让或转让，订立合理安排（包括背靠背转租、分许可、分包或其他类似安排），使卖方及其适用的关联公司能够享有适用的除外资产的利益并承担其负担，犹如该等转让已在交割时发生一样，以及（b）签署此类文件或转让文书，并采取合理必要或可取的进一步行动，以将此类除外资产转回卖方或其适当的关联公司，在每种情况下，使得每一方都处于相同的经济地位，就好像在截止日期或之前采取了此类行动一样。

（b）如果在交割后的任何时间，买方和所购买的子公司，或卖方及其关联公司，一方面知悉或知悉任何卖方或其任何关联公司拥有、接收或持有的任何资产（包括现金），或任何卖方或其任何关联公司对其拥有所有权或在其中拥有其他实益权益或其他权益，为主要用于（或为使用而持有）业务或主要与业务相关的资产或根据本协议拟以其他方式转让给买方或所购子公司的资产（各自称为“业务资产”），其应立即将该事实书面通知另一方，并（i）卖方应并应促使其适用的关联公司向买方退回或转让并转让（无需进一步考虑）该业务资产或（ii）卖方和所购子公司应并应促使其适当的关联公司，（a）如该等业务资产不能如此退回、转让或转让，订立合理安排（包括背靠背转租、分许可、分包或其他类似安排），使所购附属公司享有适用业务资产的利益并承担其负担，犹如该等转让已于交割时发生一样；及（b）签立该等文件或转易文书或承担，并采取合理必要或可取的进一步行动，以将该等业务资产转回所购附属公司，在每种情况下，使得每一方都处于相同的经济地位，就好像在截止日期或之前采取了此类行动一样。

第8条

税务事项

第8.01节。编制纳税申报表；分配税款。

（a）卖方应在到期时（考虑到所需提交日期的任何延长）及时提交与卖方集团所有应纳税期间的合并税款有关的所有纳税申报表（此类纳税申报表，“卖方集团纳税申报表”），并应及时与该等卖方集团纳税申报表一起支付所有到期和应付的税款。每份此类卖方集团纳税申报表，仅当其与任何已购买的子公司有关时，应以符合卖方集团过去惯例（考虑到任何交割前转让的影响）的方式编制，除非适用法律另有要求。

（b）卖方应及时提交或促使及时提交，在到期时（考虑到所需提交日期的任何延长），要求在截止日期或之前提交的关于所购子公司或所购资产的所有纳税申报表（卖方集团纳税申报表除外），并应及时支付与该等纳税申报表一起到期和应付的所有税款。除非适用法律另有规定（与买方善意协商确定），每份此类纳税申报表（i）应以符合相关所购子公司以往惯例（考虑到任何交割前转让的影响）的方式编制，或就相关所购资产编制，并仅在此类交易税收减免以“更有可能”或更高的舒适度水平适当分配至交割前纳税期间的情况下，并在其范围内，将所有交易税收减免包括在交割前纳税期间内，及（ii）就任何该等收入或其他重要的税务申报表而言，须由卖方在提交该等税务申报表的截止日期（包括任何适用的延期）至少二十（20）天前提交买方审查及评论。卖方应将买方的合理评论纳入任何此类纳税申报表。

（c）买方应编制并及时归档、或促使编制并及时归档（考虑到所要求的归档日期的任何延长）关于所购买的子公司或仅与所购买的资产有关的所有纳税申报表（为免生疑问，任何卖方集团纳税申报表除外），适用于截止日期或之前结束的应课税期，并要求在截止日期之后归档，适用于任何跨式纳税期间。卖方应在不迟于买方书面通知卖方其已提交或促使提交该等纳税申报表并已支付或促使支付该等纳税申报表上所反映的应支付的税款后五（5）天内，向买方或其指定人支付或促使支付所购买的子公司的所有税款或与该等纳税申报表相关的所购买的资产相关的应支付税款，但，卖方不应被要求支付或导致被支付任何此类税款，只要这些税款被具体列为期末债务或期末净营运资本中的一项负债。除非适用法律另有规定（与卖方善意协商确定），否则任何此类纳税申报表（i）应以符合相关所购子公司以往惯例（考虑到任何交割前转让的影响）的方式编制或就相关所购资产编制，并仅在此类交易税收减免以“更有可能”或更高的舒适度水平适当分配至交割前税期的情况下并在其范围内，将所有交易税收减免包括在交割前税期内，（ii）就任何该等所得税或其他重要税务申报表而言，应由买方在提交该等税务申报表的到期日期（包括任何适用的延期）至少二十（20）天前提交卖方供其审查和批准。买方应将卖方的合理评论纳入任何此类纳税申报表。

（d）就本协议而言，在任何跨式税期的情况下，从任何此类跨式税期分配给结税前税期的此类税款的部分将按以下方式确定：（i）在任何不动产、个人财产、从价和类似税款（统称“财产税”）的情况下，归属于该跨式税期的结税前税期的此类财产税的金额将被视为整个跨式税期的此类财产税的金额乘以一个零头，其分子为截止日期（包括截止日期）的该跨式税期内的天数，其分母为整个跨式税期内的总天数；及（ii）如属非物业税或转让税的任何其他税项，则该跨式税期的任何该等税项归属于截止前税期的金额将根据截止日期（包括截止日期）的账簿临时截止计算；但如豁免，按年度计算的备抵或扣除，例如摊销或折旧的扣除，应按日分摊（尽管根据适用法律，此类豁免、备抵或扣除可能仅在税期结束时或之后确定）；此外，条件是，因根据《守则》第951或951A条列入任何收入而产生的任何已购买子公司的任何税款，应被视为在收盘前的纳税期内产生，前提是此类列入可归因于在任何收盘前的纳税期内产生的非美国实体的收入，其计算方式如同该非美国实体的纳税年度（为美国联邦所得税目的而确定）在截止日期结束时一样。

（e）尽管有本协议中的任何相反规定，根据本协议就购买和出售所购买的子公司和所购买的资产以及承担所承担的负债而征收的所有转让税均应由买方和卖方平均承担。卖方应提交（或促使提交）适用法律要求仅由卖方提交的与转让税有关的所有必要的纳税申报表。买方应提交（或促使提交）与转让税有关的所有其他纳税申报表。如适用法律要求，卖方和买方应并应促使其各自的关联机构合作编制和备案，并参与执行任何此类纳税申报表。买卖双方各自须（i）就其根据本条须提交税务申报表的任何转让税，向有关税务机关缴付该等税务申报表上显示为到期的任何转让税，及（ii）就另一方根据本条须提交税务申报表的任何转让税，于该等转让税到期日前两（2）个营业日内向另一方缴付，根据本条第8.01（e）条规定须承担的该等转让税的任何部分。尽管有上述规定，任何与交割前转让有关的转让税应由卖方单独承担。

第8.02节。税务事项合作。

（a）除第8.02（b）条另有规定外，买方和卖方同意应要求在切实可行范围内尽快向对方提供或安排相互提供合理必要的有关所购资产、假定负债和所购子公司的资料和协助（包括查阅簿册和记录），以提交所有税务申报表、作出任何与税务有关的选择、准备任何税务机关的任何审计，以及起诉或抗辩与任何税务有关的任何申索、诉讼或程序。买方和卖方应（i）保留与所购资产、假定负债或所购子公司有关的税收的所有账簿和记录，直至任何适用的诉讼时效届满，并遵守与任何税务机关在该税务机关要求的所有期限内订立的所有记录保留协议，以及（ii）尽合理最大努力在销毁任何此类账簿和记录之前至少提前30天向另一方提供书面通知，在此期间，收到通知的一方可选择占有，自费，这类书籍和记录。卖方和买方应在另一方合理要求的范围内相互充分合作，进行与涉及业务、所购资产、所承担的负债或所购子公司的税收有关的任何审计或其他程序。

（b）尽管本协议有任何相反规定，卖方及其关联公司不得在任何时候向买方提供任何查阅或审查卖方、任何卖方集团或卖方的任何关联公司的任何纳税申报表或税务工作文件的权利，但仅与所购子公司相关的范围除外（此类纳税申报表或税务工作文件，“卖方税务记录”）。

第8.03节。退款。

（a）卖方有权获得买方、任何已购买的子公司、其各自的关联公司（在每种情况下）在截止日期结束的任何收盘前税期或截止日期（或紧接的前一个税期）结束的任何跨式税期的部分中实际以现金形式收到的任何退税（或代替收到的任何税收抵免）的金额，在每种情况下，在此种退税（或抵免额代替）可归因于卖方或其关联公司（包括在交割前，所购子公司）负有经济责任的交割前纳税期内的任何已购子公司的税款（任何此类退税或抵免额代替“退税”）的范围内，为免生疑问，包括为披露附表第8.03（a）节所列的任何退税；但卖方无权获得任何退税或抵免额代替，且该等金额不构成退税，在一定程度上（a）此类金额具有降低结算前税额或最终购买价格的效果，或（b）此类退款或抵免是结算日期后产生的损失或其他税收资产或属性的结转结果。

（b）买方应在实际收到退税（或在贷记的情况下，利用此种贷记提交纳税申报表）后三十（30）天内，迅速向卖方支付或促使向卖方支付卖方根据本条第8.03条有权获得的任何退税，从而引起买方根据本条第8.03条就此支付款项的义务；但此种付款应扣除买方或其任何关联公司的任何费用或开支（包括，在交割后，所购子公司）因取得或支付该退税而发生的。尽管有上述规定，如果卖方根据本条第8.03款有权获得的任何退税是有待进行的税务审计或其他类似程序的标的，或买方、任何已购买的子公司或其各自的任何关联公司已在收到此种退税（或使用收到的任何抵免额代替退款）后不迟于二十（20）天收到通知，表明此种退税是或将是税务审计或其他类似程序的标的，在完成此类审计或程序之前，卖方无权获得此类退税。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，买方及其附属公司（包括所购买的附属公司）在任何应课税期间均无需寻求或以其他方式获得任何退税或抵免额，如果此类行动将对买方或其任何附属公司产生不利影响。如果先前根据本条第8.03款支付给卖方的任何退税金额被追回或以其他方式要求向适用的税务机关偿还，卖方应立即（在所有情况下，在买方提出书面请求后十（10）天内）将该金额（连同与此相关的任何罚款和利息）支付给买方，以向适用的税务机关偿还。

（d）为适用的税务目的，卖方和买方及其各自的关联公司应将根据本条第8.03条支付的所有款项视为在适用法律允许的最大限度内为税务目的对购买价格的调整。

第8.04节。买方交割后契约。除非（i）适用法律要求（由买方与卖方协商善意确定）或（ii）未经卖方事先同意而本协议允许，否则买方不得、也不得促使或允许任何已购买的子公司或买方的任何关联公司（a）在正常业务过程之外的截止日期采取任何行动，（b）就截止前税期作出或更改任何税务选择，或对截止前税期具有追溯效力（为免生疑问，不包括根据本协议允许的《守则》第338条进行的任何选择），（c）修改任何收盘前税期的任何纳税申报表，或（d）自愿与任何税务机关启动任何通信或就收盘前税期进行任何自愿披露或类似程序，在上述（a）至（d）条款的情况下，仅当且在合理预期此类行动将导致卖方或卖方集团在任何收盘前税期的任何税务责任增加的范围内。

第8.05节。税务选举。

（a）第338（g）条选举。

（i）尽管本协议有任何相反规定，买方（i）应被允许（但没有义务）根据《守则》第338（g）条（“第338（g）条选举”）就Ciliegia Srl和Kirsche GmbH各自作出或促使其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）作出选择，以及（ii）除非下一句规定，不得就VH CH Apollo Sagl作出第338（g）条选举。尽管本协议有任何相反的规定，但如果卖方提出书面要求（且仅在卖方提出要求的情况下），买方应就VF CH Apollo Sagl作出或促使其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）作出第338（g）节的选择。卖方及其附属公司应与买方及其附属公司（包括被购买的子公司）真诚合作，并尽其合理的最大努力向买方及其附属公司（包括被购买的子公司）提供买方合理要求的与就该等被购买的子公司进行此类选择有关的任何协助。

（ii）如果根据第8.05（a）（i）节就所购买的子公司作出第338（g）节的选择，则在交易结束后一百二十（120）个日历日内，买方应准备确定总视为销售价格（“ADSP”）（定义见《守则》第338节下适用的财政部条例）和ADSP在适用的所购买的子公司的资产之间的拟议分配，该分配应基于并与分配一致（“拟议的第338（g）节分配”），并应将拟议的第338（g）节分配交付给卖方。买方和卖方（以及任何适用的关联公司）应就ADSP的确定和拟议的第338（g）节分配进行善意协商；但前提是，如果买方和卖方未就拟议的第338（g）节分配达成一致，则第2.05（b）节中的程序和争议解决方法应比照适用于此类争议。在各方达成协议或就拟议的第338（g）条分配（如最终商定或解决，“最终第338（g）条分配”）解决任何争议后，买方应在切实可行的范围内尽快与之一致准备IRS表格8883以及适用的州和地方税法要求的任何类似表格（统称为“第338（g）条分配表格”），并迅速向卖方交付第338（g）条分配表格的副本。

（iii）买方、适用的已购买子公司、卖方及其任何适用的关联公司应提交与最终的第338（g）条分配一致的所有纳税申报表（包括但不限于第338（g）条分配表格），并且不得在对任何纳税申报表的任何审计或审查或与税收有关的任何其他提交或程序中采取与其不一致的任何行动，除非根据《守则》第1313（a）条或任何州或地方税法的任何类似规定所定义的确定要求。

（b）如未根据第8.05（a）（i）条对VF CH Apollo Sagl作出第338（g）条的选择，卖方应根据库务条例第1.245A-5（e）（3）（i）条选择（或促使其相关关联公司选择）结束VF CH Apollo Sagl的纳税年度。卖方和买方应相互合作，采取一切必要和适当的行动（包括订立任何协议和提交可能需要的额外表格、申报表或其他文件），以根据财政部条例第1.245A-5（e）（3）（i）节（或任何州或地方税法的任何类似规定）的规定实施和保留这种选择。不迟于截止日期后一百二十（120）天，卖方应书面通知买方，是否应就VF CH Apollo Sagl作出第338（g）节的选择，如果不是，则确认正在根据财政部条例第1.245A-5（e）（3）（i）节就VF CH Apollo Sagl作出的选择。

（c）卖方应根据《财政部条例》第1.1502-36（d）（6）（i）条作出选择，将卖方在美国购买的子公司的股份中的计税基础减少至必要的金额，以避免根据《财政部条例》第1.1502-36（d）条减少美国购买的子公司的税收属性；但尽管有上述规定，在考虑到该选择的影响后，该减少的金额不得超过将导致卖方确认资本损失的金额，关于出售美国已购买附属公司股份的金额低于（i）美国已购买附属公司将因上一年度就出售Wooster GK订立的收益确认协议发生收益确认事件而确认的资本收益金额，及（ii）美国已购买附属公司就该分配应占的任何超额亏损账户（如有）确认的资本收益金额（如有）之和，第4章公司根据交割前转让对Supreme Holdings，Inc.承担的任何公司间义务。

第8.06节。税收共享。所购买的子公司与卖方集团的任何成员之间的任何和所有现有的税收共享协议应自截止日期起终止。在该日期之后，任何被购买的子公司、卖方或卖方的任何关联公司均不应在该协议下拥有任何进一步的权利或责任（本协议项下与赔偿税款有关的权利和义务除外）。

第8.07节。税务赔偿。

（a）在交割时及之后生效，卖方应支付、抗辩、解除和赔偿买方受赔方，并使他们中的每一方免受任何和所有受赔税的损害。

（b）自交割之日及之后生效，买方应向卖方及其关联公司支付、抗辩、解除和赔偿，并使其各自免受（i）因买方或其任何关联公司（包括在交割日期之后的被购买子公司）违反本条第8条所载的任何契约而对卖方或其任何关联公司（a）征收的任何和所有税款，以及（b）就归属于任何交割后税期的已购买资产和（ii）合理且有文件证明的自付费用，包括律师费，与上述任何一项有关而招致。为免生疑问，买方无需就（x）构成已获赔偿税款的任何金额或（y）因卖方或其任何关联公司（包括在交割前所购买的子公司）违反本条第8条所列的任何契诺而应占的任何税款向卖方作出赔偿。

（c）根据本条第8.07条应由卖方或买方（如适用）全额支付的任何款项，须在与该付款有关的税款到期支付日期之前以即时可动用的资金向有关获弥偿方支付，或如无需支付税款或该等税款的到期日期已过，则须在就该付款提出书面要求后30天内支付。

（d）卖方或买方（如适用）根据本条第8.07款支付的任何赔偿款项，应由买方和卖方视为在适用法律允许的最大限度内为税务目的对购买价格进行的调整。

（e）卖方或买方（如适用）根据本条第8.07条就任何税项承担的赔偿义务，须扣除任何获弥偿方或其任何关联公司根据适用的保险单（包括R & W保险单）或从任何被指称对该税项负责的其他人追回的任何（i）金额，及（ii）以现金实际实现的任何税务利益的金额（包括由于当期应付现金税项减少的原因），按“有无”基础确定，由适用的受偿方或其任何关联公司在引起此类税款的事件或情况的纳税年度或之前以及紧接其后的纳税年度。如果任何受赔偿方或其任何关联公司在卖方或买方（如适用）支付赔偿后收到适用保险单下的任何金额，或从任何据称对此类税款负责的其他人处收到任何金额，则买方或卖方（如适用）应立即向本协议另一方偿还该另一方支付的任何赔偿款项，最高不超过该赔偿付款的金额，扣除任何受赔偿方或其任何关联公司在收取该金额时所产生的任何费用。如果任何受赔偿方或其任何关联公司在卖方或买方（如适用）的赔偿付款后实现了先前未在赔偿付款中考虑的任何净税收利益，则买方或卖方（如适用）应立即向另一方支付该净税收利益的金额，最高不超过该赔偿付款的金额。

（f）尽管此处有任何相反的规定，（i）在根据第8.07（a）条向卖方寻求赔偿之前，买方应使用商业上合理的努力，就特定税务陈述的任何不准确或违反情况，就适用的保险单（包括R & W保险单）寻求赔偿，以及（ii）买方将根据适用法律尽合理的最大努力减轻买方根据第8.07（a）条寻求赔偿的任何金额，因为这与“已赔偿税款”定义的第（ix）条和第（xiii）条有关。

第8.08节。税务申索程序。

（a）如根据第8.07（a）条可就任何审计、申索、诉讼、诉讼、诉讼或其他与税务有关的程序（任何该等申索或要求，“税务申索”）对任何买方获弥偿方提出申索或要求，买方须迅速，无论如何须在该等申索或要求开始后三十（30）天内，将此类卖方赔偿的税务索赔书面通知卖方，并应向卖方提供卖方可能合理要求的有关信息；但买方未能按照本第8.08条的规定发出通知不应解除卖方根据第8.07条承担的义务，除非这种未能对卖方的权利产生不利影响。尽管本协议有任何相反规定，卖方（或其适用的关联公司）对任何合并纳税申报表的任何税务索赔（“卖方集团税务索赔”）拥有专属控制权，费用由卖方承担，买方不得参与任何卖方集团税务索赔；但前提是，卖方应（i）在与任何已购买子公司相关的范围内向买方合理告知任何卖方集团税务索赔的进展，以及（ii）在与任何已购买子公司相关的范围内勤勉和善意地为任何卖方集团税务索赔辩护，就好像它是与该卖方集团税务索赔相关的唯一利益方一样。

（b）买方有权并有义务自费控制不属于卖方集团税务索赔的任何税务索赔的进行，但前提是（i）买方应向卖方合理通报任何此类税务索赔的进展情况，（ii）买方应与卖方协商，并在向税务机关提交与此类税务索赔有关的任何准备或提供的重要书面材料之前，向卖方提供提供合理评论的机会，（iii）买方应勤勉和善意地为此类税务索赔辩护，就好像它是与此类税务索赔有关的唯一利害关系方一样；（iv）卖方有权自费参加此类税务索赔并出席与相关税务机关的任何会议或会议；（v）买方不得在未获得卖方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何此类税务索赔，而卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第8.09节。瑞士税务事项。卖方及其关联公司（包括交割前已购买的子公司）应尽合理最大努力向买方提供VF CH Apollo在22财年和23财年的SFTA和/或TTA的最终评估，评估确定，截至2023年3月31日，VF CH Apollo对Wooster GK的投资的历史收购成本约为交割日期前的143,700，000欧元（统称“评估”）。如果卖方无法在截止日期前向买方提供评估，卖方及其关联公司应在交割后与买方合作并协助买方从SFTA和/或TTA获得此类评估，并且各方同意，买方及其关联公司（包括所购买的子公司）的任何此类行动应根据第8.04条（买方交割后契约）被允许。

第8.10节。生存。尽管有任何与此相反的规定，本条第8条中的契诺（包括第8.07条中的赔偿条款）应在结束后继续有效，直至有关税收的适用时效期限届满后六十（60）天。

第九条

员工很重要

第9.01节。被调职的员工。

（a）买方须（或须促使其附属公司）（i）在生效时间起受雇的每名已购买附属公司业务雇员的生效时间及之后继续受雇，及（ii）除受第9.01（c）条或第9.01（d）条规限的业务雇员外，在截止日期前的合理期间（但不少于30天）内，向截至生效时间受雇的每名并非已购买附属公司业务雇员的业务雇员提出雇用要约，自生效时间开始（并以发生为条件），与买方、其子公司之一或已购买的子公司，在每种情况下均按第9条规定的条款进行。买方酌情决定，并在适用法律允许的范围内，买方可根据适用法律，以完成背景调查使买方满意为条件，提出任何此类雇用要约；但此种背景调查应由买方在符合买方过去惯例的正常业务过程中进行，费用由买方承担，并在生效时间之前完成（如业务雇员为借调雇员，则为转让日期）。除非适用法律要求以书面接受聘用要约，否则继续受雇或已根据本条第9.01款收到聘用要约的业务雇员，应被视为已接受该延续或要约，除非

该业务员工明确拒绝此类延续或要约或未能满足此类延续或要约的任何条件。在满足此类延续或要约的任何条件的情况下，截至生效时间受雇的每一名被购买的子公司业务员工、根据第9.01（c）节自动转移的每一名受雇的业务员工、接受或被视为接受雇佣要约的相互业务员工，以及截至转移日期受雇并接受或被视为接受雇佣要约的每一名借调员工，在此称为“被转移员工”。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，买方及其关联公司没有义务根据本协议在交割后的任何时期内雇用任何被转让的雇员或其他人，并且他们各自应被允许在交割后酌情终止任何被转让雇员的雇用，但适用法律（包括《转让条例》）要求的除外。对于未被购买的子公司聘用的任何业务承包商，买方可酌情提议聘用在截止日期或之后生效的该业务承包商，卖方同意与买方合作，使该业务承包商可用，并在适用法律的约束下，向买方提供实现该要约和接受所合理需要的任何信息。

（b）尽管本协议有任何相反规定，如果主要在美国为卖方及其附属公司提供服务的业务雇员，在适用法律允许的范围内，截至截止日期，因请假（短期休假、假期或正常业务过程中的病假除外）（“非活动的美国雇员”）而请假，卖方将继续雇用（在适用的范围内）并根据适用的业务福利计划提供补偿和福利，直到非在职美国雇员准备好返回现役。在截止日期后六（6）个月（或适用法律要求的更长期限）恢复现役后，买方应或应促使其关联公司之一按照符合第9条规定标准的条款和条件提供此类不活跃的美国雇员就业。

（c）在适用的情况下，当事各方承认并同意，交易文件所设想的交易只要涉及主要位于《转让条例》适用于交易文件所设想的交易的法域的商业雇员，将构成这类雇员根据法律运作自动转移到买方或其子公司。买方应采取一切可能必要或要求的行动，以促使《转让条例》适用于交易单证所设想的交易，买方应避免采取任何可能导致《转让条例》不适用于交易单证所设想的交易的行动。如发现或指称任何此类业务员工未自动转移至买方或其相关子公司，买方应（或应促使其相关子公司）按本条第9条规定的条款向该业务员工提出要约。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，买方和卖方同意，就任何业务雇员为借调雇员的情况而言，该业务雇员的雇用不得在截止日期开始于买方及其附属公司（包括任何已购买的附属公司），相反，卖方或其附属公司应自截止日期及之后继续雇用每一名该业务雇员，直至

借调期间的最后一天（或因原因或因死亡、残疾或自愿辞职或借调协议另有规定而终止雇用的较早日期）。借调协议应规定，在借调期间，（i）买方及其附属公司应获得卖方或其附属公司积极雇用的每一名借调雇员的服务，以及（ii）卖方或其附属公司应提供与借调雇员有关的所有工资单、雇员福利、工人补偿和人力资源行政服务的一名雇员。根据借调协议，买方及其附属公司应负责在借调期间雇用借调雇员的所有负债和费用（包括与补偿有关的所有费用；福利；任何工资单的雇主部分、社会保障、与此相关的失业或其他类似就业税；以及卖方或其关联公司产生的保险费和费用超过此类保费，并应向卖方支付或偿还此类费用以及与雇用借调雇员和向借调雇员提供福利有关的行政费用；但不包括（w）任何个人在借调期间截至截止日期为非活跃的美国雇员而产生的任何费用，卖方本应根据第9.01（b）节对此承担责任，（x）如果在借调期间之后支付，卖方本应根据第9.12条被要求偿还买方的任何费用，（y）与借调雇员持有的股权或基于股权的赔偿裁决有关的费用，或（z）与卖方或其关联公司违反借调协议、重大过失或故意不当行为有关的责任）。买方及其附属公司将支付的任何此类行政费用应（i）旨在支付卖方及其附属公司与提供福利相关的实际成本（包括为提供服务而不是赚取利润的雇用个人的部分成本），以及（ii）不得与向买方及其附属公司收取的任何其他金额重复。借调协议还应规定，在借调期间，卖方应就员工和员工福利过渡事宜进行合作（包括通过提供业务人员名单的更新）。卖方和买方同意，尽管有第9.02条的规定，在每名业务员工为借调员工的情况下，该业务员工的年基本工资或工资率以及目标年度现金奖励补偿机会在借调期间不得减少。根据借调协议，买方及其关联公司应就卖方或其任何关联公司在借调期间因雇用借调员工和向买方及其关联公司提供借调员工的服务而产生或与之相关的任何和所有实际遭受或招致的损害（无论该等损害是否与任何第三方索赔有关）向卖方及其关联公司作出赔偿并使其保持无害，并对卖方及其关联公司承担责任，在每种情况下，在借调期间，除非此类损害涉及卖方或其关联公司违反借调协议、重大过失或故意不当行为）。截至借调期间最后一天受雇的每一名借调雇员，应收到一份聘用要约，并应根据“被转让雇员”的定义成为被转让雇员，自借调期间最后一天的翌日（他们成为被转让雇员的日期，即“转让日”）起生效；但前提是，任何作为借调雇员且在转让日期为非活跃美国雇员的商业雇员，应改为按照第9.01（b）节处理（就好像其中对截止日期的提及是对转让日期的提及），但上述规定不适用于在截止日期不是非活跃美国雇员的任何此类商业雇员。在实现买方和卖方根据本条第9.01（d）款的意图所需的范围内，借调

协议应规定，第9.01（a）节、第9.06节至第9.11节、第9.13节和第9.14节中提及的与结束、结束日期或生效时间有关的与被转移雇员有关的行动，应改为发生在截至转移日期成为被转移雇员的每一名借调雇员身上，但在任何情况下，上述情况均不得导致卖方或其关联公司保留或承担任何尽管有任何此类变更本不应由卖方或其关联公司负责的责任，除非本第9.01（d）节另有说明。自本协议之日起及之后，卖方和买方应本着诚意合作，在本协议日期之后并在不少于截止日期前十（10）个工作日的情况下，在切实可行的范围内尽快按照与本第9.01（d）节一致的条款订立（或促使其各自的关联公司订立）借调协议，并自截止日期起生效。

第9.02节。维持补偿和福利。买方同意，其应向（或促使其子公司）每名被转让的雇员提供自生效时间开始至截止日期一周年为止的期间（如在截止日期为非活动的美国雇员，则为该非活动的美国雇员开始受雇于买方或其任何关联公司之日的一周年）（“相关期间”），（i）合计年度基本薪金或工资率及目标年度现金奖励补偿机会，而该等机会的合计数不逊于紧接生效时间前有效的其合计年度基本薪金或工资率及目标年度现金奖励补偿机会，（ii）披露附表第9.02条所列的遣散保障或其他与解雇有关的福利及权益，（iii）雇员福利的总额不低于在紧接生效时间之前提供给该转让雇员或提供给买方处境相似的雇员的此类福利（在每种情况下，不包括在本条款的此类比较中，确定福利养老金福利、不合格递延补偿福利、股权和股权激励、退休人员健康和福利福利福利、额外津贴和控制权变更、保留、交易和类似奖金和安排）。除适用法律要求的范围外，自结束时起生效，每名被调动的员工应停止所有积极参与任何业务福利计划，并根据该计划累积福利。

第9.03节。美国界定缴款计划。自转让日起，买方应根据旨在符合《守则》第401（a）节规定的资格的固定缴款计划和信托（“买方DC计划”）覆盖（或促使覆盖）主要居住在美国的每名被转让雇员。自转让日或买方合理要求的任何后续日期起生效，买方应允许被转让的员工将其在卖方401（k）计划下的账户余额（包括参与人贷款）以现金和参与人贷款票据的形式“直接展期”（如《守则》第401（a）（31）节所述）至买方DC计划。买方应尽合理最大努力，允许被调离的员工在调离日期后60天内进行此类直接转存。自转让日期及之后以及相关期间的剩余时间内，买方应或应促使其关联公司根据其条款继续向被转让的员工提供并维持买方DC计划（包括任何利润分享贡献机会），以造福于被转让的员工。

第9.04节。年度奖金。卖方应或应促使其适用的关联公司向每名转让雇员和每名作为借调雇员的业务雇员（在每种情况下）支付相当于根据该业绩期间适用业绩标准的实际实现水平（由卖方确定）应付给该转让雇员或借调雇员的现金奖金金额（如有）的金额，根据业绩期至截止日期完成的天数按比例分配此类奖金；条件是，此类截止前奖金的金额应根据上述要求，即金额基于实际成就水平，由卖方自行决定。在交割前未付款的范围内，卖方应或应促使其适用的关联公司向每一名被转让的员工和每一名作为借调员工的业务员工支付，在每种情况下，凡就截止日期发生的财政年度之前的财政年度参与现金奖金计划（“上一年度奖金”），金额相等于根据该业绩期间（由卖方确定）的适用业绩标准的实际实现水平应付给该转让雇员或借调雇员的现金奖金金额（如有），不按比例分配。

第9.05节。国际计划。

（a）就提供界定缴款退休福利的每份国际计划（任何已购买附属福利计划除外）（每份，“卖方国际DC计划”）而言，自截止日期起生效，在紧接截止日期前为卖方国际DC计划的积极参与者的每名转让雇员，应停止为该计划的积极参与者，并应成为由买方设立或指定的界定缴款退休计划的参与者，如果适用法律或适用的集体谈判、劳资委员会或其他劳动或就业协议（每一份，a“买方国际DC计划”）。在适用法律或适用的集体谈判、劳资委员会或其他劳动或雇佣协议要求的范围内，在截止日期后在切实可行范围内尽快，卖方应尽合理最大努力促使从每个卖方国际DC计划向适用的买方国际DC计划转移可归属于截至紧接该卖方国际DC计划截止日期之前的参与者的转让雇员的转让金额，在适用法律许可的情况下（“DC转让日期”）。卖方国际DC计划的“转账金额”应为等于截至DC转账日期的账户余额的负债，除非适用法律另有规定。

（b）就提供退休福利的每项国际计划（任何已购买的附属福利计划或任何卖方国际DC计划除外）（每一项，“卖方国际退休计划”）而言，自生效时间起生效，在紧接生效时间之前作为卖方国际退休计划的积极参与者的每一名被转让雇员应不再是该计划下的积极参与者，应在适用法律要求的范围内归属其通过生效时间根据该计划赚取的应计福利，并应成为买方设立或指定的一个或多个退休计划（统称“买方国际退休计划”）的参与者。卖方对买方国际退休计划下的福利不承担任何义务或责任，买方应就任何转让雇员参与买方国际退休计划所产生的任何和所有责任、索赔或损害，包括对该计划下的福利索赔，对卖方及其关联公司进行抗辩、赔偿并使其无害。

第9.06节。服务信用。买方应根据买方或其任何关联公司赞助或维持的每项福利计划，授予（或促使其子公司授予）每名转让的先前服务年限的员工信用，并确认该员工与卖方或其任何关联公司或其各自的前任的服务连续性，包括资格和归属，以及就遣散费和带薪休假而言，福利累积；但前提是此类信用不会导致福利重复。在适用法律允许的范围内，（i）任何按小时计薪和/或为零售雇员的转让雇员和（ii）任何为被购买子公司雇用的受薪非零售雇员（且不是借调雇员）或其雇用根据转让条例自动转移至买方或其关联公司之一的任何转让雇员自生效时间起累积和未使用的所有带薪休假不得由卖方支付给该雇员，并应在买方雇用期间可供使用，或，如适用，当借调雇员时，在关闭后。在适用法律允许的范围内，任何受薪非零售转让员工（不是借调员工且不受上一句第（二）项约束）在生效时间内截至生效时间累积和未使用的所有带薪休假，应在结束时由卖方（或其适用的关联公司）全额支付给该员工。如任何业务员工为受薪非零售借调员工，卖方不得在结账时将该业务员工应计但未使用的带薪休假支付给该员工，并在借调员工期间可供使用。根据借调协议，在适用法律允许的范围内，买方应付任何成为转让雇员的受薪非零售借调雇员的金额应包括截至转让日期的任何应计和未使用的带薪休假。

第9.07节。移民申请。如任何商业雇员需要签证、工作许可或通行证或其他批准才能在截止日期或之后继续与买方或其关联公司合作，则在截止日期之前（如业务雇员是借调雇员，则在转让日期之前），买方应（或应促使其关联公司）尽合理最大努力确保提出任何必要的申请，并采取此类其他行动以确保获得必要的签证、许可、通行证或其他批准。为免生疑问，在截止日期之前（或者，如果业务雇员是借调雇员，则在转让日期之前），卖方应尽合理努力确保提出任何必要的申请，并在适用法律要求的范围内采取此类其他行动，以确保获得必要的签证、许可证、通行证或其他批准。买方和卖方应遵守所有适用法律，包括但不限于经修订的《移民和国籍法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，这些规则或条例与本第9.07节中所述的此类转移雇员在截止日期当日及之后继续受雇有关。为免生疑问，本条第9条规定的任何延续或提供雇用，应以及时核实商业雇员根据移民适用法律被如此雇用的授权为条件。

第9.08节。福利计划。自生效时间起，每名被转让雇员应停止参与卖方及其附属公司的健康和福利福利计划（为免生疑问，购买的附属福利计划除外），并开始参与买方及其附属公司维持、管理或贡献的健康和福利福利计划，前提是该名被转让雇员有资格参加并已选择参加此类计划。卖方和保留的子公司应负责在生效时间之前为转让员工及其受益人和受抚养人提供与根据卖方福利计划发生的索赔有关的福利。转让员工在生效时间或之后发生的所有福利计划索赔的福利应由买方及其关联公司提供。就本条第9.08条而言，以下索赔应被视为发生如下情况：（a）生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险利益，在导致此类利益的死亡或事故发生时，以及（b）健康或医疗、牙科、视力保健和/或处方药利益，在提供适用的服务、材料或用品时。

第9.09节。预先存在的条件和共同付款。买方应尽合理最大努力（或促使其关联公司）：

（a）放弃对先前存在的条件、除外责任、等待期、积极就业要求和要求的所有限制，以显示在任何健康和福利计划下适用于被转让雇员（及其合资格受抚养人）的参与和覆盖范围要求方面的良好健康的证据，而该等被转让雇员有资格在生效时间或之后参加，但该等被转让雇员（或合资格受抚养人）在紧接生效时间之前的可比业务福利计划下得到覆盖；和

（b）就在生效时间之前支付的任何共付额和免赔额向每名被转让雇员提供贷项，以满足任何健康和福利计划下的任何适用免赔额或自付费用要求，而该等被转让雇员在生效时间后有资格参加该计划。

第9.10节。警告法案。因买方或其关联公司在截止日期后终止转让的员工而产生的通知或代通知付款、遣散费或根据WARN或任何类似适用法律产生的任何其他适用责任，买方应承担所有责任。买方特此就卖方及其任何关联公司（包括任何已购买的子公司）在与被转让员工相关的截止日期之后所采取的行动所引起的任何和所有损害、责任、成本和费用，由卖方或其任何关联公司因WARN或任何类似适用法律而招致或遭受的任何类型、性质或描述的任何损害、责任、成本和费用，对卖方及其关联公司进行赔偿，并同意使其各自免受损害，并应卖方的唯一选择和请求。为免生疑问，并在买方遵守其根据第9条承担的义务的前提下，除借调协议中规定的情况外，卖方应保留因未成为被转让雇员的任何业务雇员在任何时间终止而在WARN或任何类似适用法律下因提供通知或代通知付款、遣散或任何其他适用的责任而产生的所有责任。买方和卖方同意共同努力，在适用法律允许的情况下，减轻与业务雇员有关的任何WARN项下的责任。

第9.11节。工人赔偿。买方应负责就与工人赔偿有关的所有福利索赔以及因在截止日期或之后发生的事件（或者，如果业务雇员是借调雇员，则在转让日期之后）产生的任何类似负债提供福利。除非所购买的子公司将对这些福利或负债负责，否则卖方应负责就与工人赔偿有关的所有福利索赔以及在截止日期之前发生的事件（或者，如果业务雇员是借调雇员，则在转让日期之前）产生的任何类似负债提供福利。除非被购买的子公司将对这些利益或负债负责，否则，如果事件发生在结束日期前后的一段时间内（或者，如果业务雇员是借调雇员，则在转移日期前后），则索赔应根据该事件在结束日期或转移日期前后发生的相对时间（如适用）在卖方和买方之间公平分摊。自交割之日起及之后，买方同意就本第9.11条规定的卖方保留责任的任何工人赔偿索赔向卖方或其关联公司提供并促使其关联公司提供合理协助，并与其合作。为免生疑问，尽管有本条第9.11款中的负债分配，但买方及其附属公司应负责与根据借调协议在截止日期或之后发生的事件有关的借调雇员负债相关的费用。

第9.12节。保留协议。买方应负责支付根据披露附表第9.12节规定的、在转让日期之后支付的、并以与该等转让雇员姓名相对的金额支付给被转让雇员的留存金；但条件是，如果买方向任何被转让雇员支付任何此类留存金，则卖方应在卖方收到买方支付该款项的合理满意证据的情况下，在此后五（5）个工作日内向买方偿还买方支付给此类转移雇员的任何此类保留付款（包括与此相关的任何就业税的雇主支付部分）。

第9.13节。员工负债的承担。卖方和保留的子公司不应就每项（i）业务雇员和前业务雇员或（ii）所购买的子公司福利计划承担进一步的责任或责任，在每种情况下均在结束日期之前、当天或之后产生，但仅限于因业务产生或与业务相关的范围。

第9.14节。没有第三方受益人。在不限制第13.07节最后一句话的概括性的情况下，第9条中的任何明示或暗示，（a）均无意或应将根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施授予除本协议各方以外的任何人，包括任何业务雇员，（b）应确立或构成对任何福利计划、计划、协议或安排的修正、终止或修改，或构成对任何福利计划、计划、协议或安排的修正、确立、终止或修改的承诺，或（c）应产生卖方方面的任何义务，买方或其各自的任何关联公司在生效时间后的任何时期内雇用任何业务雇员或雇用任何其他人。

第10条

关闭的条件

第10.01款。买方和卖方义务的条件。买方和卖方完成交割的义务以满足以下条件为前提（其中任何一项或全部可由买方和卖方在适用法律允许的范围内一起、全部或部分以书面形式放弃）：

（a）《HSR法》规定的与特此设想的交易有关的任何适用等待期应已届满或已终止，而根据《披露附表》第10.01（a）节规定的任何其他竞争法提交、同意、批准、授权、许可或其他行动应已作出、获得或采取，且其下的任何适用批准或等待期应已收到并继续有效（在批准的情况下）或已届满或已终止（在等待期的情况下）；和

（b）在卖方及其附属公司（作为一个整体）或买方及其附属公司（作为一个整体）拥有重大资产或重大业务经营的任何司法管辖区内，不得有任何具有管辖权的法院或适用法律的任何命令生效，禁止、禁止或使交割的完成违法。

第10.02款。买方义务的条件。买方完成交割的义务还取决于以下进一步条件的满足（买方可在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃其中任何或全部条件）：

（a）（a）第3.01、3.02、3.05（a）-（c）及3.11（g）及3.14条所载的陈述及保证，不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限定，于截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但涉及较早日期的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期及截至该日期的所有重大方面均属如此真实及正确，及（b）本协议所载卖方的陈述及保证，除第3.01、3.02、3.05（a）-（c）及3.11（g）及3.14条所载的申述及保证外，不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限定，自截止日期起，该申述及保证均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但有关较早日期的申述及保证除外，而该等申述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，但在每宗个案中，对于任何不准确或遗漏而不会合理地预期个别或整体而言，产生重大不利影响；

（b）卖方应已在所有重大方面履行其在交割前应履行的契诺；

（c）自本协定之日起，不得发生任何重大不利影响，且仍在继续；

（d）交割前的转让须已按照第5.05条的条款在所有重要方面完成；及

（e）买方应已收到一份由卖方授权人员签署的证书，日期为截止日期，内容涉及卖方满足第10.02（a）节和第10.02（b）节规定的条件。

第10.03节。卖方义务的条件。卖方完成交割的义务还取决于以下进一步条件的满足（在适用法律允许的范围内，卖方可全部或部分放弃其中任何或全部条件）：

（a）（a）第4.01、4.02、4.07及4.08条所载的陈述及保证（“买方基本陈述”），不论其中所载的与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件，于截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但涉及较早日期的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该日期及截至该日期的所有重大方面均须真实及正确，及（b）买方的陈述及保证（买方基本陈述除外），本协议所载，不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件，自截止日期起均为真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，但关于涉及较早日期的陈述和保证的情况除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期应为真实和正确的，但个别或总体上无法合理预期的任何不准确或遗漏除外，对买方履行或遵守其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害；

（b）买方须已在所有重大方面履行其在交割前须履行的契诺；及

（c）卖方应已收到一份由买方授权人员签署的证书，日期为截止日期，内容涉及买方满足第10.03（a）节和第10.03（b）节规定的条件。

第11条

终止

第11.01节。终止的理由。

（a）本协定可在结束前的任何时间终止：

（i）经卖方和买方相互书面协议；

（ii）由卖方或买方中的任何一方，如果交割不应在2025年1月16日或之前完成（如可延长，“结束日期”）；但根据本条第11.01（a）（ii）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其在终止时违反本协议的任何条款已主要导致或主要导致未能在该时间完成交割；

（iii）由卖方或买方中的任何一方，如果在卖方及其子公司（作为一个整体）或买方及其子公司（作为一个整体）拥有重大资产或重大业务运营的任何司法管辖区内，有任何命令或适用法律（这些命令或法律应是最终的和不可上诉的）（i）将本协议所设想的交易的完成定为非法或以其他方式禁止，或（ii）永久禁止或限制买方或卖方完成本协议所设想的交易，但根据本条第11.01（a）（iii）款终止本协议的权利不适用于在终止时违反本协议任何条款已主要导致或主要导致该命令被颁布或变得适用于本协议所设想的交易的任何一方（包括由于未能在本协议规定的范围内对第7.01条规定的行动采取合理的最大努力）；

（iv）如卖方对本协议所载的任何陈述、契诺或协议有任何重大违反，以致于第10.02（a）节或第10.02（b）节规定的条件在交割时不会得到满足（“终止卖方违约”），则由买方作出，但如该终止卖方违约可由卖方治愈，则，直至（i）终止日期和（ii）卖方收到买方关于此种违约的书面通知后30天（以较早者为准），此种终止不生效，只有在此种终止的卖方违约未在该期限内得到纠正的情况下，此种终止才能生效；

（v）由卖方在本协议中规定的买方方面对任何陈述、保证、契诺或协议有任何实质性违反，以致第10.03（a）节或第10.03（b）节或第10.03（c）节规定的条件在交割时将不会得到满足（“终止买方违约”），但如果任何此类终止买方违约可由买方治愈，则，直至（i）终止日期和（ii）卖方收到卖方关于此种违约的书面通知后30天（以较早者为准），此种终止不应生效，只有在此种终止的买方违约未在该期限内得到纠正的情况下，此种终止才应生效。

（vi）如果（1）第10.01（a）和第10.01（b）条规定的所有条件均已满足（（x）根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外（假设该等条件在该时间满足，如果交割发生在该时间）和（y）未能满足的条件主要是由买方违反本协议造成的或主要是由买方违反本协议导致的），则由卖方提出，（2）卖方已向买方发出书面通知，表明其已准备就绪，愿意并能够采取其控制范围内的行动以完成交割，且（3）买方未能在（x）根据第2.07节应发生的交割之日之后的两（2）个工作日内完成交割，以及（y）收到第（2）款所述卖方的书面通知。

（b）除根据第11.01（a）（i）条终止的情况外，希望根据本条第11.01条的任何条款终止本协议的一方应向另一方发出终止的书面通知。

第11.02节。终止的效力。如果本协议在第11.01条允许的情况下终止，则本协议将失效，不再具有任何效力或效力，且此种终止不应由任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）对本协议另一方承担责任；但保密协议、本第11.02条的规定以及第6.01条、第7.04条和第13条的规定在任何此类终止后仍然有效；并进一步规定，如果此种终止是由于欺诈或任何故意和重大违反，或故意和重大未能履行本协议所载的任何契诺或协议项下的任何义务，则该方应对另一方因该失败或违约而招致或遭受的任何种类、性质或描述的任何损害和责任承担全部责任；此外，前提是任何一方未能在根据第2.07条本应发生交割之日或之前完成此处设想的交易（包括在买方的情况下，无论买方是否有足够的可用资金来完成该交易）均构成该方在本协议项下的故意和实质性违约。

第12条

生存；赔偿

第12.01节。申述、保证及协议的存续。除适用的时效期限届满后持续至六十（60）天的特定税务陈述外，本协议所载的双方当事人的陈述和保证不应在交割时继续有效；但第3.01、3.02、3.05条和第3.11（g）、3.13和3.14条所载的陈述和保证（“卖方基本陈述”）以及买方基本陈述应在交割时继续有效，直至交割日期后18个月的日期。本协议所载的本协议各方的契诺和协议，或依据本协议交付或与本协议有关的任何证书或其他书面文件所载的契诺和协议，应在交割后持续12个月，但（a）如该等契诺和协议按其条款须在交割时或交割后全部或部分履行，该等契诺应按照其条款在该范围内存续至完全履行为止，且（b）第12条和第13条所述的契诺应存续至适用法律允许的最晚日期。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定都不会限制或降低任何一方就欺诈行为提出索赔或追偿的能力。

第12.02节。赔偿。

（a）自交割之日起及之后，卖方应对买方和被购买的子公司及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、律师、代理人和代表以及各自的继任者和受让人（“买方受偿方”）进行赔偿并使其无害，并就实际遭受或招致的任何和所有损害（无论是否

损害与任何第三方索赔有关）由任何买方受赔偿方在不重复的情况下产生或涉及（i）任何除外责任，（ii）任何特定责任，（iii）任何卖方基本陈述的任何违反或不准确，或（iv）任何未能履行本协议所载卖方的任何契诺或协议；但除基于欺诈的任何赔偿索赔外，卖方根据上述第（ii）、（iii）和（iv）条应承担的损害赔偿总额不得超过购买价格。

（b）自交割之日起及之后，买方应就卖方或其任何关联公司因（i）买方基本陈述、（ii）所购子公司在与业务相关的范围内实际遭受或招致的任何和所有损害（无论这些损害是否与任何第三方索赔有关）向卖方及其关联公司作出赔偿并使其保持无害，并对此承担责任，除非卖方已明确同意根据第12.02（a）节或第8条和（iii）条对买方受赔方进行赔偿，否则任何未能履行本协议所载买方的任何契诺或协议；但买方根据本条第12.02（b）节应承担赔偿责任的损害赔偿总额不得超过购买价格。

第12.03节。第三方索赔程序。

（a）任何根据第12条要求赔偿的人（“被赔偿方”）应迅速向被要求赔偿的人（“赔偿方”）发出书面通知（“索赔通知”），告知根据第12.02条作为赔偿标的的任何第三方提出的任何索赔主张或启动任何诉讼（“第三方索赔”）；但受赔偿方未能按照本条第12.03（a）条的规定发出通知，不应解除任何赔偿方根据第12.02条承担的义务，除非此类失败对任何此类赔偿方的权利造成重大不利损害。此种通知应合理详细地阐述此种索赔和赔偿依据（考虑到被赔偿方当时可获得的信息）。其后，获弥偿方须在获弥偿方收到后，在合理可行范围内尽快将获弥偿方收到的有关第三方索赔的所有书面通知及重要文件（包括任何法院文件）的副本交付弥偿方，而获弥偿方须就弥偿方合理要求的任何该等第三方索赔向弥偿方提供该等其他资料。赔偿方有权自行选择并承担费用，由其选择的律师代理，并在符合本条第12.03款规定的限制的情况下，通过在收到关于该第三方索赔的索赔通知后二十（20）天内向该受赔偿方提供书面通知的方式，承担对该第三方索赔的控制和抗辩、谈判、和解（根据（b）条）或以其他方式处理该第三方索赔，但受赔偿方仍可与其自己的律师并自费参与此类第三方索赔的辩护，但下述情况除外。赔偿当事人依据第十二条选择不抗辩、不协商、不解决或者不以其他方式处理第三人索赔的，

然后，受赔方可以抗辩、谈判、和解（根据（b）条）或以其他方式处理此类第三方索赔。如赔偿方须根据第十二条承担任何第三方索赔的抗辩，则受赔方可自费参与该第三方索赔的抗辩；但该受赔方有权在（i）受赔方要求参加或（ii）受赔方的律师合理认为，受赔方有权与单独的律师参加任何该等抗辩，费用由受赔方承担，受赔偿方与赔偿方之间存在实质性冲突，这将使此类单独陈述变得可取；此外，条件是，赔偿方不得被要求根据需要为与任何第三方索赔有关的所有受赔偿方支付超过一名此类律师（以及在涉及此类法律程序的每个司法管辖区增加一家法律顾问事务所）的费用。尽管本文中有任何相反的规定，如果第三方索赔（a）寻求作为其主要补救办法的非金钱救济，如果获得批准，可能会对受赔偿方或其关联公司产生不利影响，并且受赔偿方在与其外部律师协商后合理地确定，不能轻易与任何相关的金钱损害索赔分开，（b）涉及刑事或准刑事诉讼，或（c）主张的损害超过本文规定的适用责任上限（在考虑了所有先前和未决的可赔偿损害之后），那么，在每种情况下，受赔偿方应在一审中，有权抗辩、协商、和解（以（b）条为准）或以其他方式处理此类第三方索赔，并且，只有在被赔偿方拒绝这样做的情况下，赔偿方才有权按上述规定这样做。

（b）尽管本条第12.03条另有相反规定，赔偿一方或获赔偿一方均不得在未经另一方书面同意（该同意不得被无理拒绝）的情况下，解决或妥协任何第三方的申索，或容许任何判决的失责或同意进入。尽管有上述规定，如果（a）受赔偿方正在根据上述（a）条处理此类第三方索赔的抗辩，或（b）（i）所提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损害赔偿，（ii）此类和解不允许直接或间接输入任何命令或其他衡平法上的救济，则任何此类和解无需获得受赔偿方的同意，针对受赔偿方和（iii）此类和解包括无条件免除该受赔偿方对作为此类第三方索赔标的的索赔的所有责任，不包括任何关于或承认任何受赔偿方的过失、有罪不罚或不作为或代表任何受赔偿方行事的任何声明或任何承认。如果赔偿方就任何第三方索赔支付了任何款项，则在该付款的范围内，赔偿方应代位行使被赔偿方就该第三方索赔享有的被赔偿方的任何保险利益的所有权利和补救措施。

（c）在有管辖权的政府当局作出任何决定、判决或裁决，或达成和解（根据本条第12条）后，或受偿方与受偿方就本协议项下的第三方索赔达成相互具有约束力的协议后，受偿方应将受偿方根据本协议就该事项到期和拖欠的任何款项的通知转发给受偿方。

（d）每一方均应在任何第三方索赔的辩护或起诉中合理合作，并促使其各自的附属机构合作，并应提供或促使提供此类记录、信息和证词，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。

第12.04节。直接索赔程序。如果受弥偿方根据第12.02条向不涉及第三方索赔的赔偿方提出赔偿要求，则受弥偿方同意立即以书面通知并在切实可行的范围内尽快将此种索赔通知赔偿方。该通知应合理详细地列出该索赔和赔偿依据以及所蒙受的此类损害的数额，或该受赔偿方出于善意合理估计可能因该索赔而蒙受的损失（考虑到受赔偿方当时可获得的信息）。未按本条第12.04款的规定通知赔偿方，不解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未通知实际上已对赔偿方造成重大不利损害。

第12.05节。损失计算。

（a）弥偿方根据第12.02条须支付的任何损害赔偿的款额，须扣除获弥偿方或其附属公司根据适用保险单或被指称对此负责的任何其他人所追讨的任何款额。如果受赔方根据适用的保险单收到任何金额，或从任何其他被指称对任何损害负责的人收到任何金额，则该受赔方应立即向该受赔方偿还该受赔方因提供该赔偿付款而支付的任何款项或发生的自付费用，最高不超过该受赔方收到的金额，扣除该受赔方因收取该金额而产生的任何费用。

（b）如（a）在最终结算报表中包括与该事项有关的特定责任或准备金，或（b）受弥偿方已根据第2.10条下的购买价格调整以其他方式就该事项获得赔偿，则弥偿方无须根据第12.02条就与任何事项有关的任何损害承担法律责任。

（c）每一受赔方将尽合理最大努力，根据适用法律减轻该受赔方根据本协议寻求赔偿的任何损害。每一受赔方及其附属公司应尽合理最大努力，就根据第12.02条应支付的任何损害向保险范围内可用的任何金额或向任何其他被指称负责的人收取。如该受赔方在根据本协议任何赔偿条款就该等损害向受赔方支付后，收取与产生该等损害的情形有关的任何保险收益，则受赔方必须在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于收到该等保险收益后二十（20）个工作日）通知该受赔方并向该受赔方支付该等保险收益的范围（减去该受赔方追求保险范围的合理费用）。根据本协议支付的任何赔偿款项（为免生疑问，包括根据第8.07节支付的任何赔偿款项）应由买方和卖方视为在适用法律允许的最大范围内为税务目的对购买价格进行的调整。

第12.06节。税务赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，但第12条不适用于第8条所涵盖的任何税款或税务事项的存续期或赔偿（代表非税务索赔的损害的税款的赔偿除外）。此类赔偿（包括与税收相关的任何除外责任赔偿）的程序应完全适用第八条。

第12.07节。排他性。交割后，除欺诈索赔、与第2.09节争议解决条款有关的索赔、根据其他交易单证提出的索赔、根据第13.08节就特定履约提出的索赔或根据第8条就税收提出的索赔外，第12条中的赔偿条款应是对本协议或本协议所设想的交易引起的任何索赔的唯一和排他性补救；但本协议中的任何内容均不得解释为限制与本协议有关的任何陈述和保证保险单中规定的任何补救措施。

第十三条

杂项

第13.01节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括传送和电子邮件（“电子邮件”）传送），并应给予，

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EssilorLuxottica S.A。 Paul C é zanne街1-5号 75008巴黎法国
关注：		亚历山大·伦肖夫
		皮尔路易吉·隆戈
电子邮件：		alexander.lunshof@essilorluxottica.com
		pierluigi.longo@luxottica.com

附一份副本（不应构成通知）以：



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关注：		亚历山大·伦肖夫
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电子邮件：		alexander.lunshof@essilorluxottica.com
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关注：		布拉德利·C·法里斯
		杰森·莫雷利
电子邮件：		bradley.faris@lw.com
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科罗拉多州丹佛市80202
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附一份副本（不应构成通知）以：



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纽约，NY 10017
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		丹尼尔·布拉斯
电子邮件：		marc.williams@davispolk.com
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或该方以后可能为此目的通过向本协议其他方发出通知而指定的其他地址（包括电子邮件地址）。所有此类通知、请求和其他通信，如在收件地正常营业时间收到，则在收件人收到之日视为收件。否则，任何该等通知、请求或通信应视为直至收到地的下一个下一个营业日才收到。

第13.02节。修正和豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下，由豁免生效的一方签署。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延误，均不得损害该权利或补救措施或实施或解释为放弃或更改该权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

（c）此处提供的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

100

第13.03节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议有关的一切成本和费用应由发生此类成本或费用的一方（包括其关联公司）支付。

第13.04节。继任者和分配人。本协议的规定对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经合同对方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，（i）将其在本协议项下的权利、利益和义务全部或部分转让或以其他方式转让给买方的任何当前或未来关联公司，或（ii）在交割后，就买方或其任何附属公司的全部或任何部分业务或资产的任何处置或转让，将其权利或权益转让给任何人；但根据第（i）或（ii）条的此类转让或转授不得解除买方在本协议下的任何义务。

第13.05节。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的法律规则冲突。

第13.06节。管辖权；放弃陪审团审判。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款，或基于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院提起，只要其中一家法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，且因本协议而产生的任何诉讼因由均应被视为产生于纽约州的业务交易，且每一方在此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或任何该等诉讼提出的任何异议，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第13.01条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃，并应促使其子公司和关联公司放弃在因本协议、任何其他交易文件或在此或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

第13.07节。对应方；有效性；无第三方受益人。本协议可由任意数目的对应方签署（包括通过电子传输），每一方应为正本，其效力与其签署和本协议签署在同一文书上的效力相同。本协议自协议各方收到对方签署的对应协议之日起生效。除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，否则本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。

101

第13.08节。具体表现。本协议双方同意，如果本协议的任何条款（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易）未按照本协议的条款履行，则将发生无法弥补的损害，且双方在法律上将没有任何适当的补救措施。因此，双方同意，除了任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在没有实际损害或其他证据的情况下，在位于纽约州的任何联邦法院或在没有此类联邦法院对此种程序拥有管辖权的情况下，在任何纽约州法院具体强制执行本协议条款和规定的履行。每一方当事人同意放弃与此种补救有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。当事人还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法。如本协议任何一方提起诉讼、诉讼或程序以具体强制执行本协议条款和规定的履行（明确强制执行任何在本协议终止后仍然有效的条款的诉讼除外），则终止日期应自动延长至（i）20^第此类诉讼、诉讼或程序解决后的营业日或（ii）主持此类诉讼、诉讼或程序的法院确定的其他时间段。

第13.09节。全部协议。交易文件和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第13.10节。大宗销售法律。买方承认，卖方没有也不打算采取任何可能需要采取的行动，以遵守与大宗转让有关的所有适用法律的规定或与权益和所购资产的转让有关的类似规定。

第13.11节。可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定后，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

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第13.12节。披露时间表。各方承认并同意：（i）披露附表所反映的事项不一定限于要求在其中反映的事项；（ii）在披露附表中列入本协议未要求如此列入的任何项目或信息完全是为了方便买方；（iii）卖方在披露附表中披露任何事项不应被视为卖方承认该事项是本协议条款要求披露的或该事项是重大的，（iv）如披露附表第3条任何一节列出某项目或资料的方式，使其与披露附表第3条另一节所要求或提供的披露具有相关性，或在该披露的表面上合理地显现，则该事项须当作已在披露附表第3条该节内或就该节而言已披露（第3.07（b）节除外），尽管遗漏了对该等其他章节的适当交叉引用，或遗漏了对披露附表该等章节的特定陈述和保证中的引用，（v）除上文第（iv）款规定外，已在披露附表中插入标题仅为方便引用，且（vi）披露附表及其所载信息和陈述无意构成，也不应被解释为构成卖方的陈述或保证，除非在本协议规定的范围内。在不限制前述一般性的情况下，披露附表中所有提及与第三方的协议的可执行性、第三方权利的存在或不存在、卖方、其任何子公司或第三方不存在或不存在违约或违约，或类似事项或声明，仅旨在在本协议各方之间分配权利和风险，并不旨在成为对利益的承认，引起任何推论或准确性证明，或可由非本协议当事人的任何人对任何一方作出或有利于任何一方的推论或证明。

第13.13节。无抵销权。卖方和买方各自代表自己并代表其关联公司（包括就交割后的买方而言，即被购买的子公司），在此无条件和不可撤销地放弃卖方及其关联公司或买方及其关联公司（如适用）根据本协议或任何其他交易文件所适用的就支付购买价款或卖方或买方将支付的任何其他款项而拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵消、补偿或类似权利。

第13.14节。没有追索权。在不限制本协议任何其他条款的情况下，特此同意并承认，本协议只能针对本协议强制执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的诉讼请求，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对本协议各方提出，不得对卖方或买方的前任、现任或未来关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、权益持有人、经理、成员、合伙人、代理人、代表或受让人，在每一种情况下，不是本协议一方的人应对本协议各方的任何义务或基于、就本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。

[签名页关注]

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


威富公司

签名：		/s/Bracken Darrell
		姓名：Bracken Darrell
		职称：总裁兼首席执行官

ESSILORLUXOTTICA S.A。

签名：		/s/保罗·卡维拉朗
		姓名：Paul Kawilarang
		标题：实际律师

【股票和资产购买协议签署页】