这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高发行总额为500,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括通过引用并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入该信息的文件之日是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

中国经营实体使用人民币开展业务。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计价的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的文件更新，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，并结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们没有VIE的任何股权所有权；相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司普普文化集团的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。下文列出了与VIE结构相关的某些风险以及相关中国政府实体最近实施的监管举措。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国现行法律法规禁止外资拥有互联网内容服务和广播电视节目制作及发行业务。因此，我们目前根据VIE协议通过VIE厦门普普文化经营我们的广播电视节目制作和发行业务。有关VIE协议的描述，请参阅“我们的公司Structure — VIE协议。”

我们的中国法律顾问AllBright表示，基于对中国相关法律法规的理解，（i）厦门普普文化和华流的所有权结构目前没有违反现行有效的适用的中国法律法规；以及（ii）每份VIE协议均合法、有效、具有约束力，并根据其条款和适用的中国法律法规可强制执行。然而，我们的中国法律顾问AllBright也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。

如果我们的公司结构和VIE协议被中国主管法院、仲裁庭或监管机构确定为非法或无效，我们可能无法在美国公认会计原则下将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，因此必须修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和VIE协议被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们或厦门普普文化未能获得或维持任何必要的许可或批准，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情权，包括：

实施上述任何处罚将对中国经营实体开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局认为我们的法律结构和VIE协议违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并厦门普普文化财务业绩的能力产生什么影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去对厦门普普文化活动的指挥权或我们从厦门普普文化获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并厦门普普文化的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

与在中国开展业务有关的风险

中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能很快就会提前通知，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与第三方的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，很少提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外国在中国投资的法律法规的任何新的或变化可能会影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与在更发达的法律体系中相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规则和法规（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策可能具有追溯效力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

此类不确定性，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者（包括你们）可获得的法律保护。

鉴于中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。基本上我们所有的业务都位于中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、对外投资、信息安全、互联网和其他事项有关的法律法规的变化。中国的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府在未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司进行调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。我们不能排除中国政府在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

因此，中国经营实体的业务分部可能受到各种政府和监管干预，并可能受到各种政治和监管实体的新监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购重组及境外上市规定。”

根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，对2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。

基于上述情况，由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年6月29日宣布生效，而我们已于2021年7月2日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。根据《试行办法》，那些未完成备案程序的中国企业可能会受到证监会的警告，并被要求整改，同时被处以100万元至1000万元不等的罚款。主管人员可受到警告，并处以五十万元以上五百万元以下罚款。这类公司的控股股东或实际控制人，如因操纵、指使不履行备案程序，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。证券公司、证券服务提供者未按《试行办法》要求履行督促公司履行备案程序义务的，可以给予警告，并面临50万元以上500万元以下的罚款。对负有责任的管理人员和其他直接责任人员，可以给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款。截至本招股说明书之日，我们已于2025年10月14日完成了与2025年7月进行的定向增发相关的首次备案。随后，在2025年11月24日，我们完成了与根据公司现有的F-3表格货架注册声明（美国SEC于2022年11月18日宣布生效）、作为注册声明一部分提交的基本招股说明书以及日期为2025年9月30日的招股说明书补充文件进行的发售有关的额外备案。关于本招股说明书项下的发行，我们被要求在首次发行完成后向证监会提交备案材料，随后就各自完成后的剩余发行情况向证监会提供简要报告。2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《中国证监会关于国家秘密保护总局、国家档案局关于修订国家秘密保护总局、国家档案局关于修订国家秘密保护总局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家档案局、国家修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。本公司、本公司的附属公司或中国的经营实体根据修订后的条文及其他中国法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能会导致相关实体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。由于这类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，CAC等中国政府相关部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2024年9月30日，中国国务院颁布《网络数据安全管理条例》（“安全管理条例”），自2025年1月1日起施行。安保局表示，网络数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须接受国家安全审查。“网络数据处理者”是指在网络数据处理活动中自主确定处理目的和方法的个人或组织。

截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何将我们的中国子公司或中国经营实体确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的当局的任何通知。正如我们的中国法律顾问AllBright所确认的那样，我们的中国子公司、中国运营实体的运营以及我们的产品预计都不会受到影响，我们将不会根据网络安全审查措施接受CAC的网络安全审查，也不会有任何此类实体受到安全管理局的监管，鉴于我们的中国附属公司及中国经营实体拥有少于一百万个人客户的个人资料，且截至本招股章程日期并无在其业务营运中收集影响或可能影响国家安全的数据，且预期他们不会在不久的将来收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的数据。总的来说，我们认为我们遵守了迄今为止CAC已经发布的法规或政策。然而，对于网络安全审查办法和安全管理局将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理局相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府拥有或控制的。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对那些拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师WWC，P.C.是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的发展将为我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，《控股外国公司责任法》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的A类普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署《合并拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。但对于这一新的《议定书》是否以及如何实施，以及PCAOB是否能够确定其能够完全在中国大陆和香港进行检查和调查，仍存在不确定性。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定它仍然无法检查和调查完全位于中国大陆和香港的审计公司。

就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的公司也被要求进一步从税后利润中拨出一部分用于为员工福利基金提供资金，尽管如有任何拨出的金额由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司或中国运营实体收到的资金。因此，如果我们的任何子公司或中国经营实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税务方面被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们、我们的子公司和中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足一定的程序要求，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易支出在内的经常项目支付可以外币支付，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付支付以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

截至本登记声明日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国大陆的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖范围。因此，我们的香港子公司可能会受到类似的政府对外币可兑换和货币汇出香港的控制，如上所述。

由于上述情况，如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于干预或对我们、我们的子公司或主管政府的VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过500,000，000美元。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体通过引用纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

以下有关我们股本的描述及不时修订的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的条文，均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们经修订和重述的目前有效的组织章程大纲和章程细则（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”）。

我们于2020年1月3日根据经修订的《开曼群岛公司法》或《开曼公司法》注册为豁免有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

普通股

我们的法定股本为2,960，000美元，分为264,400，000股每股面值0.01美元的A类普通股、30,600，000股每股面值0.01美元的B类普通股和1,000，000股每股面值0.01美元的C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有同等权利。截至本招股章程日期，共有71,362，733股A类普通股及10,576，308股B类普通股已发行及流通。

就需要股东以投票方式投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得一百票。C类普通股持有人无权在公司股东大会上投票。A类普通股和C类普通股不得转换为任何其他类别的股份。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。由于B类普通股持有人的超强投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

市场

我司A类普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CPOP”。

转让代理及注册官

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为Bayside Center 1,17755 North U.S. Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。

股息

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，可从任何股份溢价账户中宣布和支付股息。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，对其或由代理人代表的人持有的每一股B类普通股拥有一百票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。C类普通股没有投票权。

转换权

A类普通股和C类普通股不可转换。B类普通股可根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起，就未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事所决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所规定的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份而在该没收前未获支付的所有股息或其他款项）。

被没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收之前的任何时间。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款为止的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），须为作出该声明的人是董事或秘书，以及该特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

但A类普通股的转让符合纳斯达克资本市场的适用规则，则股东可通过填写一份以共同形式转让的转让文书将A类普通股或B类普通股转让给他人，或就A类普通股而言，按纳斯达克规定的形式转让，或以董事批准的任何其他形式转让：

转让人应被视为仍为A类普通股或B类普通股的持有人，直至受让方的名称被载入公司成员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权限制的A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类A类普通股、B类普通股或C类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

不过，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。此类A类普通股的法定所有权以及这些A类普通股在我们的会员名册中的登记详情仍由存托信托公司保留。有关该等A类普通股的所有市场交易均无须董事进行任何种类的登记，因为市场交易将全部通过存托信托公司系统进行。

经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的14个历日通知，转让登记可暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30天，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们A类普通股和B类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年召开一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会还应根据章程细则中的通知规定，经有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于百分之十的投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个整天期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席该会议并在该会议上投票的股东，应至少发出14个整日的临时股东大会通知和21个整日的年度股东大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在不违反《开曼公司法》的情况下，并经单独或集体持有至少90%的股东的同意，所有在股东大会上有投票权的人，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东代表不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求进行投票表决，且合计持有该决议所有有表决权的人不少于百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决的会议或要求进行投票的会议的主席无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权取得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

除获罢免或重新委任外，每名董事的任期须于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知，或在根据通知条文准许的情况下，根据该等条文在任何一种情况下交付的电子纪录中向我们发出辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，并且该委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为股东的人士组成的委员会，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事即可；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。在本次发行首次结束时，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并可在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，这些权力、授权和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、授权和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非凭借其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如董事这样做，则其投票不应被计算在内，也不应将与此相关的董事计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

董事作为董事，可就任何合约、交易、安排或建议投票（并按法定人数计算），而该等合约、交易、安排或建议所涉及的权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出清盘呈请，而无须获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括任命或罢免董事的权利，就其在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的股份。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的情况生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同（其中包括）关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明，提交给开曼群岛公司注册处处长，及（除非存续或合并的公司将为非开曼群岛公司）承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛宪报上公布合并或合并通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的每个子公司的每个成员提供合并计划的副本，则无需获得股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《开曼公司法》还包含通过安排方案促进公司重组和合并的法定条款。任何该等安排必须获得（a）拟与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）的多数同意，此外，该等债权人还必须代表亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的债权人或每一类债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五，以及（b）股东或每一类股东（视情况而定）的价值的百分之七十五，在为此目的召开的会议（如适用）上亲自或委托代理人出席并参加表决的拟作出安排的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，限制股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼要求赔偿反映公司遭受损失的损失的情形）允许少数股东以公司名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现其没有责任赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员的这些法律费用。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的条款，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多名股东根据章程的通知规定（合计）在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的书面要求召开，并指明会议的目的并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的文章没有提供在股东周年大会或股东特别大会上提出任何提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的条款（其中包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为一名董事担任了一段固定任期，且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东通过特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员通过特别决议，或者，如果我们的公司无法支付到期债务，则由我们的成员通过普通决议。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

开曼群岛数据保护–私隐通告

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

凭借贵公司对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将为合法目的得到公平处理，包括（a）在我们履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的情况下，（b）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而进行的处理是必要的，或（c）在处理是为我们或数据被披露的服务提供商所追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人资料在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的开曼群岛以外任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。

一般

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列债务证券时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关债务证券文件在备案时如何获取副本的信息，请参见下文“您可以在哪里找到附加信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们将以记名形式即记账式形式发行债务证券，其将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。

在其债务证券转换之前，可转换为A类普通股或B类普通股的债务证券持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的A类普通股或B类普通股的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。在到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办公室（如有）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则剩余的债务证券将发行新的债务证券。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股或B类普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，代表自己以适当的法律行动强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

认股权证将以记名形式发行，即记账式形式，由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。

在行使认股权证之前，可行使A类普通股或B类普通股的认股权证持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买数量A类普通股或B类普通股的权利，行权价格将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中载明或可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权的权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行可在该等行使时购买的A类普通股或B类普通股。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则就余下认股权证发出新的认股权证证书。

我们可能会发行购买我们的A类普通股或B类普通股的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以发行由A类普通股、B类普通股、认股权证、债务证券和权利的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下将这些文件中的每一份提交给SEC，并在我们发布一系列单位时或之前通过引用将其作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据纳入其中。有关如何在文件归档时获得文件副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位所包含的每个证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人进行证券销售。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2025年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书中。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除2025年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的外国发行人的20-F表格报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况下，自2025年6月30日以来，未发生任何可报告的重大变化。

我们由Loeb & Loeb LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律法规的法律事项将由AllBright为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股章程的2025年年度报告中的综合财务报表，是根据我们的独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.自2022年4月5日以来根据上述公司作为审计和会计专家的授权所授予的报告而如此并入的。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

兹将以下文件以引用方式纳入本招股章程：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

环岛东路2488号1207-08室

福建省厦门市湖里区

中华人民共和国

+ 86-0592-5968169

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有以电子方式向SEC提交的信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

中国经营实体的几乎所有资产均位于中国。此外，我们的所有官员都是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们关于开曼群岛法律的律师Ogier（Cayman）LLP和我们关于中国法律法规的律师AllBright已告知我们，开曼群岛或中国的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）在开曼群岛或中国提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

Ogier（Cayman）LLP进一步告知我们，目前开曼群岛没有法定执行法，美国和开曼群岛之间也没有任何条约规定执行判决。然而，在美国获得的判决可在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到开曼群岛法院的承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：（i）由有管辖权的外国法院作出判决；（ii）是终局判决；（iii）不涉及税收，罚款或处罚；（四）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。

AllBright进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。AllBright进一步告知我们，根据中国法律法规，如果法院裁定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律法规的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会执行该判决，从而使美国法院在中国的判决难以得到承认和执行。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的公司章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可就现有秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款，不论是以垫款、贷款或其他方式，但条件是该秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但以其最终被裁定无责任就该等法律费用向该秘书或该高级职员作出赔偿为限。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年1月27日在中华人民共和国厦门市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即普普文化集团有限公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2026年1月27日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。