文件
田纳西州纳什维尔商业街501号37203
租约摘要
概述:
租户正考虑将公司总部迁往纳什维尔都会区。阁下的项目已获选为总部项目的候选名单。租户计划兴建一个高密度设施，在205,000个可出租平方呎的地方提供约1,250个座位（“RSF”）.租户可选择的楼宇/工程项目，必须从运作角度考虑，以配合这些密度。因此，我们会仔细检讨楼宇的地板效率、电力、暖通空调、垂直运输、浴室/固定装置数目及泊车设施等特点。
我们很高兴以商业街501号（“业主”）所有权代理人的身份向您提交这一最后提案，以供考虑AllianceBernstein公司或其附属公司（“租户”）可能租赁上述建筑物（“建筑物”）的空间的问题。以下并不是所有租赁条款的清单，而是租户和业主双方应商定的要点的概要:
1.房客:
AllianceBernstein LP.或其附属公司（“租户”）。如果租户是AllianceBernstein LP.的附属公司，AllianceBernstein LP.应为租约提供担保。
2.建筑:
田纳西州纳什维尔商业街501号37203
3.房东姓名和地址:
业主为OliverMcMillan Spectrum Emery，LLC，为单一目的实体，并无其他物业由同一法人实体拥有·
4.管理公司名称及地址:
物业管理公司为OliverMcMillan，Inc.或其附属实体，其将拥有物业管理
&工程队就在大楼的现场。
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5.邻近的事态发展:
业主并不知悉在建筑地盘100码范围内有任何发展计划，但第五期的其他部分除外+百老汇项目，计划与写字楼同时发展，并包括约23.5万平方呎零售、A380单位公寓楼，以及翻新隔壁万丽酒店的19万平方呎会议中心及活动空间。
AB回应:请就第五及百老汇发展计划的其他部分提供额外的时间表/里程碑。
第五部分其他构成部分的完成日期+百老汇的演出安排如下:
（a） Public Garage*-2019Q4
（b） 零售*-2020年Q1
（c） 住宅-2020年Q1
*与本文中的办公楼一起被定义为“主项目”。
6.房地:
第19至25层（每层27,372个无国界医生）和第18层约13,396个无国界医生，共计205,000个无国界医生。
在业主与租客签署意向书后十五（15）个月内，租客有权增加或减低楼宇面积，最多可增加一（1）层毗连空间，但增加或减低的面积以增加全部楼面面积计算。如租客选择减低一（1）层楼面面积，则减低的楼面面积须位于租客堆叠的底部。
在最终确定了初始18。1h楼宇处所、租户扩展权及收缩权（均为初步&
Future）将进行相应调整。
房东可以提供车库内的储存空间，总计约2,865rsf，从约438rsf到1,290rsf不等，租用率为商定的全套服务基础租金的25%，或相当于每年增加2.5%。
业主的理解是，租客的建筑师已向业主的建筑师确认用以决定处所内可出租面积的可用面积的量度。就租客的租契而言，处所及建筑物的大小在余下的期间内，无须重新量度。
大厦的实用面积是根据大厦业主及管理人员协会（Boma）的标准来量度。租户的可出租面积是根据单租户楼面附加系数（即12%）及多租户楼面附加系数（即18%）来厘定。
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地板
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总面积
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可出租
面积
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可使用面积
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允许的居住者#
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27,372 |
24,439 |
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27,424 |
27,372 |
24,439 |
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27,424 |
27,372 |
24,439 |
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27,424 |
27,372 |
24,439 |
480 |
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27,424 |
27,372 |
24,439 |
480 |
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27,372 |
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27,424 |
27,372 |
24,439 |
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18*
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27,424 |
27,372 |
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*第18层的数字是整个楼层的数字；然而，根据此处所载条款，租户在第18层的无国界医生人数为13396人。
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7.扩张空间:
（a）业主有权在生效日期后将十七楼全部或部分租予第三者租客，租期最长为七年。但租客如在接获通知及作出补救后并无重大失责，而租客占用不少于其最初处所的60%，则租客有权选择以公平市价出租，并可选择与租客的现有处所共用，第17层的全部或部分，因为第三方租约在承租人的第五（5）年至第八（8）年期间届满。详情将于租约内界定.扩展空间的基本租金须为当时的公平市值租金。业主须连同任何扩展空间一并提供当时的所有市场优惠。尽管如此，如租客行使第6段所列的即时扩展/收缩选择，楼面数目仍须相应调整。
（b）首次出价的权利:在现有租客权利的规限下，根据租约，租客在通知及补救后并无重大失责，而租客占用不少于其最初处所的60%，则租客有权首次出价（“ROFO”）将该建筑物共同总站内的所有可用空间与租客的现有处所租出。当该建筑物最初或在第三方租客租约届满后有可用空间时，业主应将ROFO空间的公平市场价值通知租户.进一步的细节将在租约中确定。ROFO空间的基本租金应为当时的公平市场租金。业主必须提供所有当时的市场优惠，同时提供任何扩展空间。
只要租户在租期内仍有至少五（5）年的剩余时间，租户对ROFO空间的租赁应与现有房地共同终止，但在其他方面应符合业主通知中所载的条款。如果在租期内仍有不到五（5）年的剩余时间，租户应有权选择租赁ROFO空间，租期为（i）纳什维尔市中心类似建筑物的新租赁的“市场”租期，或（ii）行使租户的续租权
选项，并续订现有处所的租约，在此情况下，ROFO Space的年期将与现有处所的续订年期相匹配。
ROFO空间应在当时的市场条件下交付给租户。
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8.出售楼宇:
如业主选择出售独立于整个混合用途项目的办公大楼，但租客在任何适用的通知期及处置期届满后并无重大失责行为，而租客租用不少于最初处所的60%，则租客有权首次出价（“ROFO”）购买该建筑物。在将该建筑物出售予任何其他第三者之前，业主须将其愿意向租客出售楼宇的条款及条件通知租客。租客须在接获业主发出的ROFO通知后二十（20）个营业日内，以书面通知业主接纳或拒绝业主的建议。租契内须议定的条款.
租契须在业主的工程完成前，以及在楼宇开放供租客经营业务及完成总工程余下部分的发展前，就出售楼宇（或第5条所界定的总工程的任何组成部分）或其中的权益，订定双方同意的限制。
9.租赁期限:
免租期（定义见下文）届满后十五（15）年。
租约须于（i）租客的处所改善工程已大致完成或
（ii）业主将处所交付租客后二百七十（270）天，但业主须已完成该建筑物的建造工程，并开放予租客经营业务，而总工程的其他部分亦已大致完成。免租期指业主根据租契的规定将处所的管有权交付租客之日（“交付日期”）起至紧接业主将处所交付租客后最迟二百七十（270）日止的期间，以及（y）业主，'的完成及为租客进行业务而开放楼宇。然而，只有租户在免租期届满前占用处所并在该处开始经营业务，则在免租期结束前的该过渡期间内，租客须支付基本租金、经营开支，和房地产税，税率相当于免租期结束后应立即支付的房地产税的50%（50%），前提是主项目的其他方面已基本完成。
10.终止选择:
租户有权在租期第144个月（“终止日期”）结束时，连同十八（18）个月前的书面通知，取消所有处所或全部楼层（自下而上，如果超过一（1）fl9或毗连）的租约。在通知时（“终止付款日期”），应同时向业主支付一笔相当于（i）未摊销租户改善津贴和与终止营业处所有关的经纪佣金，折扣利率相等于年息6厘另加（二）与被终止的房地有关的四（4）个月修改后的租金毛额.
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11.备选案文（s）扩大:
如租客在任何适用的通知期及补救期届满后并无重大失责，租客须在租期届满前十五（15）个月内，以书面通知业主，有两（2）个选择权将全部或部分楼宇的租期延长，但不少于四（4）个毗连的整层楼面（由上而下）各延长五（5）年或十（10）年.
延期选择的基本租金应为当时的公平市场租金。业主须在续租时提供所有当时的市场优惠。
12.里程碑:
由于大楼尚未建造，请具体说明实现下列里程碑的预计日期以及开工和竣工的任何其他关键里程碑:
（a）业主取得建造该建筑物的土地的业权或签立该建筑物的地契。
（b）就最后建筑图则和建筑施工，包括分区批准，从适用的管理当局收到许可证和其他必要的批准。迄今已完成。在整个项目期间将颁发更多的建筑许可证。
（c）由贷款人或股本投资者向租客交付完成楼宇建造所需的业主融资承诺的书面通知。
见第3页，Baupost集团的信
（d）达到所需的租前承诺门槛。租户的租约足以让业主完成整幢大厦。
（e）工程于2018年4月20日完成。
（f）开始浇筑地基。2018年4月23日
（g）地基基本完成。2018年5月29日。
（h）楼顶楼板浇筑.第25层，2019年11月10日
（i）完成建筑幕墙围护及水密。2019年12月30日
0)向租户周转空间以开始建造其内部。第18-21层:2020年1月27日。
层级22-25:2020年3月25日
幕墙吊装拆除及最后合拢。2019年12月30日
（k）满足所有交付要求（定义见下文第24节），并在租户开始工作时交付对房地的完全无障碍通行。
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（i） 签发临时及/或永久入住证，公用地方（大堂及康乐设施级别）临时入住期:2019年12月20日。公地永久占用时间:2020年4月30日。租户的临时及永久占用由租户装修时间表决定。
如果租户保留Skanska作为其租户改进工作的一部分，则上述时间表可以加快，这将能够与Core&Shell建筑同时开始。
但租契须载有关于租客延误及上帝作为的条文（须在租契内界定），业主同意租客的要求，即须列出一系列里程碑，并就未能达到任何里程碑而提供相应的补救及损害赔偿，将在谈判期间制定，在根据租约交付房地并颁发令人满意的使用和占用证书（或当地法律要求合法占用房地的任何其他许可证或执照）之前，不支付租金。租户工作的访问日期有待讨论。
13.基本租金:
租用者须在免租期届满后的第一年缴付经修订的租金总额，相等于每单位租金34.30元（每单位租金净额28.25元），而在余下租用期内，每单位租金每年增加90美分（0.90元）。
14.减免租金:
在租户延迟交付和上帝作为的情况下，如果“交付日期”（业主根据租约要求向租户交付对房地的占有权的日期）在预定交付日期后六十（60）天内没有发生，则在租户开始交付日期之后，租户应每天获得基本租金和运营费用的减免额，及房地产税，相等于延迟交付楼宇的日数。如楼宇延迟交付、总工程、自置居所计划及其他方面的事宜须在租契内达成协议，则须增加按日计算的罚款及额外罚款，并只受租客延迟交付及上帝作为规限。
15.租户改善:
业主会向租客提供改善津贴，金额为每平方呎六十五元（六十五元）。当然，改善津贴包括建筑、空间规划、建筑管理费，以及取得入住证所需的所有建筑费用，而改善津贴只会用于改善楼宇。如改善费用超过津贴，租客须支付超过租户改善津贴的款项。（完.
此外，（i）业主有责任在该等楼层完成租客洗手间的建造工程，及（ii）业主须自费安装一个亚米表系统，以量度租客处所的公用设施使用情况。
尽管有上述规定，任何未使用的租值免税额最多为每平方英尺5.00美元，可作为下一次到期的租金抵免.
业主提供信贷支持，以资助总开发工作、基地建筑工作、TL津贴及经纪佣金，请参阅Baupost Group日期为2018年1月5日的函件。
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16.测试配合免税额:
业主同意签订一份单独的信函协议，向租户或租户的建筑师提供0.15美元/RSF的现金试装津贴，无论租户最终是否向答辩人出租空间。
17.holdver:
除本租约另有规定外，承租人有权在租期届满后最长四（4）个月内按每月修改后的毛租金相当于最后一个月的修改后的毛租金，并在最后一个月修改后的毛租金的基础租金部分增加百分之一百五十（150%），以抵销剩余的保留期。
18.在学期结束时恢复:
在租期届满时，租客只须移走其可移动家具，并以扫帚扫荡的方式离开处所，但有一项谅解，即该处所会出现正常损耗。尽管有上述情况，如租客行使其终止租约的选择，租客仍须移走其在租期内所界定的特别改建。
19.营业支出和房地产税:
在免租期届满后及其后的整个租期内，租客须就经营开支及房地产税缴付下列款项:
1.（a）。可控营运开支:租户须按比例支付所有可控营运开支中超出基本金额$6.05*的部分，但须受下文第（3）款所述增幅上限4%规限。如超过可控营运开支，或在楼宇稳定入伙的首个整年，每可控营运开支总额超过$6.05（每可控营运开支超出的部分称为“超额特遣队所属装备”），则在整个租期内，租客须从其可控经营开支的按比例摊分中，获得一笔信贷，款额相等于超额特遣队所属装备乘以处所的可控经营开支。例如，在稳定入住期的首个整年，可控经营开支相等于每个可控经营开支7.00元，业主估计大厦在稳定入住期首个整年的可控营运开支为每平方呎6.05元，包括以下各项:
【*请提供业主计算每单位租金6.05元时所包括的可控营运开支的分项清单。】
可控运营费用明细如下:
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清洁&清洁工:
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$1.83 |
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研究与管理:
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$0.84 |
| 景观美化: |
$0.02 |
| 行政方面: |
$0.69 |
| 管理费: |
$1.43 |
| 安全: |
$0.93 |
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特拉斯h撤职:
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$0.31 |
| 共计: |
$6.05 |
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（b）。不可控制的营运开支（即与大厦公用地方有关的保险及公用事业费）:租户须按比例支付其不可控制的营运开支。业主估计大厦在稳定入住期的首个整年的不可控制营运开支为每平方呎0.54元（包括每平方呎0.33元的公用地方电力、每平方呎0.05元的公用地方冷凝器水及每平方呎0.16元的保险）。
（c）。房地产税:租户应支付按比例分摊的房地产税。业主估计，稳定入住期第一个整年的房地产税为每平方英尺4.83美元。“房地产税”是指从价征收的房地产税，不包括滞纳金、特别摊款、冲击费或其他对业主征收的税，或根据租约应支付的租金，包括有限制专营权的租金所得税或资本利得税。
在任何情况下，营运开支均不得包括任何资本开支，但以下各项除外:（i）根据生效日期后首次颁布的任何法律所需的资本开支（在这种情况下，资本开支须按照租约摊销），但须受所议定的上限所规限；及（ii）资本开支，但以该等开支减少营运开支为限（在这种情况下，资本开支须按照租约摊销），但须遵守有待商定的上限。
业主须自负盈亏地安装能源管理系统，以控制及计量/分计所有为处所及建筑物提供服务的公用设施，并须就租客在处所内的实际耗电量向租客收取帐单，而无须收取间接费用或利润。租契另有规定。
2.审核:业主同意租户有权在收到有关年度的最终开支或税项报表后三（3）年内审核楼宇的基年及计算年度开支或税项。租户有权在大厦管理处审核业主的簿册。如业主认为租户多收3%或以上的帐款，则业主须向租客偿还其审计的所有合理自付费用及与任何仲裁有关而招致的所有合理自付费用（包括任何一个在业主和租户无法解决这类纠纷的情况下解决这类纠纷的独立仲裁员（“独立仲裁员”）。如果确定业主没有透支租户，则租户应偿还业主与租户审计有关的所有合理自付费用，以及与任何仲裁有关的所有合理自付费用（包括任何独立仲裁员的费用）。在所有其他情况下，每一方均应自行承担任何此类审计和仲裁的费用，并应按50/50的比例分担独立仲裁员的费用。租户的审计师可以是租户的雇员，也可以是行业公认的区域审计师，并可采用与市场地区A类物业的公认审计师一致的补偿方式，但在任何情况下，审计师都不应得到意外补偿。如果双方不能就审计结果达成一致，则应适用快速仲裁争端机制。
除租约另有规定外，租客有权在收到业主发出的最后营运报表后两（2）年内，审核业主有关楼宇营运开支增加的簿册及纪录。如租客的审核发现有错误
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5万元或以上，租客有权退回上一年度审核业主的簿册及纪录。如业主确定向租客多收帐款达3%或以上，则业主须向租客偿还其审计的所有合理自付费用，以及与任何仲裁有关而招致的所有合理自付费用（包括在业主与租客不能解决该争议的情况下解决该争议的任何独立仲裁员（“独立仲裁员”）的费用）。如果确定业主没有透支租户，则租户应偿还业主与租户审计有关的所有合理自付费用，以及与任何仲裁有关的所有合理自付费用（包括任何独立仲裁员的费用）。租户可以使用地区认可的审计师或他们自己的雇员，只要他们没有审查或在应急的基础上得到补偿。
3.业主同意将“可控”营运开支的增幅限制在每年4%（按“可控”营运开支的总金额计算），并以累积及复合方式计算。可控开支是指除房地产税、保险及楼宇公用设施（不包括租户的处所）外的所有直接营运开支。进一步的细节将在租约中进行定义。
a。 请提供资料说明是否有任何试点或其他可再生能源技术方案。确认是否有任何现行或预期的市政奖励方案有利于业主限制税收负担（如果有，这些方案何时到期？）。
业主回应:A TIF为第五期&百老汇项目通过MDHN Metro Nashville批准，总投资25百万美元。
b.技术合作。技术合作。 业主每次向租户提供实际及/或估计经营开支报表时，应逐项逐项列出有关年度的适用开支。实际开支报表须由独立注册会计师核证。
c.技术合作。技术合作。 业主在收到所有房地产税帐单后，须向租客提供副本。业主会应租客的要求，就房地产税提出异议。
20.保证金:
没有，前提是AllianceBernstein LP.是租户或担保人。
21.第一个月的租金:
在免租期结束之前，第一（1）个月的租金不应支付。
22.用途:
租户有权使用及占用该处所作一般营业办公室，包括但不限于租户的运作及任何其他合法用途。在不限制上述情况下，租约的使用条款将容许较大租户所需的额外附属用途，包括但不限于（待租约进一步澄清）:（i）食堂/餐厅、厨房、（ii）电脑及通讯系统及演播室空间，（三）图书馆、日托设施、保健和娱乐设施、膳宿室/培训室、急救室、信使和邮递室设施、雇员休息室、档案室、视听和闭路电视设施、交易室、礼堂和保安室。
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23.建筑物简介:
请提供完整的建筑概况和规格.资料须包括但不限于:
• 无国界医生共计:371570人
• 楼层数:地上八（8）层停车场，主要入口大厅位于商业街入口，十四（14）层有条件楼层，从十一层（11-便利甲板）到二十五（25）层。
• 楼板到楼板高度:14英尺，办公楼层从一层到另一层
• LEED认证:追求LEED银标
24.建筑系统和总体描述:
办公室结构包括（2）第五大道01层及02层的主要车辆入口，商业街主入口大堂及邻近食肆的通道位于02楼，地面上设有8层停车场，设有混凝土结构。11-25层为钢结构，设有玻璃幕墙系统。26层为顶层，设有部分铺位及结构，以隐藏机械阁楼。机械系统为冷凝水系统，每层设有垂直自备水冷式空气处理装置。
25.建筑基础设施升级:
业主将以其全部成本及开支，提升整幢大厦楼层南侧及东侧幕墙玻璃的声学品质，业主正在评估所需的提升方案，包括但不限于不平衡叠层玻璃，其范围及规格将由业主、租户及租户的顾问共同商定。
租户已经选择了选项#3，如RDA中所描述的AllianceBernstein
发电机和空调选项区域办事处设施我N日期为2018年4月3日（展品
A）及AB租户改善概要由OliverMcMillan于2018年4月11日提供（附图B）作为大厦的额外基础设施升级，据此，业主将由业主全权负担该等升级的100%（100%）费用.租户要求的基础设施升级不应构成租户延误。
26.建筑入口和大堂:
大堂和入口应与纳什维尔一流的办公楼保持一致。通往电梯大堂的通道是通过转门系统，在门房服务台设有全时监控的障碍物。
房东正在考虑在公共区域内的ART方案，前提是与此相关的费用将不包括在运营费用中。
27.房东的送货条件:
处所须以扫帚清洁、无杂物的方式交付.地板要平整，以接受粘合地毯。
芯门和与芯框相关联的&外壳结构应用符合ADA标准的硬件涂装和完成。
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住宅/服务区后面的核心墙和电梯着陆点要准备好供租户使用。周界的结构钢柱要用板岩防火。
• 电表、适当尺寸的高低压板、电板和变压器应安装在建筑物的每一层。
足够的电力容量，以适当大小的配电板在每一层。
电话/电信/数据的两个位置在中央核心内，但不在对立面。
完整的消防基础设施，包括立管/喷头立管、水泵、阀门连接以及房地每一层的主要临时和永久喷头回路，该回路可全面运行，符合规范，可供租户分支管道和喷头安装.
基地楼宇暖通空调系统在楼宇每一层运作良好，主干管道及加热元件或热水管道连接至周边暖气区，新鲜空气入口、控制装置、烟雾及阻尼器均符合楼宇每一层的核心守则，并配有所有与火警警报系统接驳的防火烟雾阻尼器及烟雾探测器。
所有进入房地的建筑系统均已全面投入使用，并符合商定的能力和规格.
在每层楼提供连接点，供租户同步闪光灯和相关的火警连接（数目待定）。业主应提供所有要点和软件重新编程。所有基础建筑消防和安全系统，包括警报器、扬声器、通信等，应全面投入使用，并在所有楼层均可使用。
该处所应符合所有当地法律，包括《美国残疾人法》，该处所应不含危险材料。
业主应交付所有整层和多层带新的、符合建筑标准的浴室.
28.转租、转让和转租:
转让和转租:应允许租户在业主事先书面同意的情况下转让租约和转租房屋的全部或任何部分，这种同意不应被不合理地扣留、附加条件或拖延超过业主收到租户请求的十（10）天，或业主应被视为已经同意。
继任者:关联公司:（i）由于惯常的公司交易，包括但不限于合并、合并或购买租客的实质上所有资产或权益，或占用该空间的业务单位的资产或权益，而将该等资产或权益转让予继承人，无须获得业主同意，
（ii）任何转让或转租予控制租客（“联属公司”）、由租客（“联属公司”）控制或与租客（“联属公司”）共同控制的个人或实体（“控制公司”指指挥日常业务及事务的权力及权限），或（iii）任何直接或间接取得
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业务单位占用房屋的任何部分，或任何这类收购者的任何附属公司。租约将包括允许的转让语言，这将得到业主的律师的批准。
重新捕获:除非租客建议在余下的整段期间内处置其全部空间，否则业主无权在转租的情况下收回处所或处所的任何部分。如业主收回，业主与租客将会平均分享业主的纯利。业主将不会就无须业主同意的交易拥有任何收回权。
利润:业主有权平均分担任何转租利润净额。在计算转租利润净额时，租客须获准许扣除所有交易费用（包括但不限于免租金、现金供款或其他为新入住的分租客预留空间所需的工作）、佣金，法律费用等），以及租户先前进行的租务改善工程的自付未摊还费用。业主无权分享与无须业主同意的交易有关的利润。
准许占用人:未经业主同意，应允许租户与其保持业务关系的个人或实体使用部分房地，但须遵守租约中商定的商业上合理的允许占用者规定。
不受干扰的协定:,业主应在租金上涨时向所有楼层的分租户提供不受干扰的协议，并在租约中注明。
29.竞争对手:
业主不得将空间出租给任何租户竞争者（竞争者名单将在晚些时候提供，租户有权每年更新名单不超过一次）。此外，在租契有效期间，该建筑物不得以竞争对手的名字命名，建筑物入口或外部其他部分、大堂（目录除外）、电梯或广场或纪念碑或类似建筑物上亦不得有竞争对手标志。
只要租户租用不少于最初处所的60%，业主就不会向任何非竞争对手提供楼顶标牌或大堂标牌或其他外部标牌。业主有权在多租户纪念碑标志和大堂目录上提供非竞争对手标志，前提是租户的标志位于纪念碑顶部，标志和纪念碑上最大的字体。确定竞争对手的定义、数量和过程应在租约中商定。
a
30.遵守情况:
该建筑物须符合所有法律。业主须向租客保证及代表该处所及该建筑物将完全符合生效日期的所有政府规例、条例及法律，包括但不限于与通道有关的法律{包括但不限于，房东应在执行租约之前向租户提供一封信，证明该房屋没有任何危险材料或有毒霉菌，而且与任何地方、城市、州或联邦当局没有任何环境问题。
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31.建筑物维修:
建筑物应以一流的方式进行维护和操作，业主应将建筑物结构、建筑系统和公用区域保持在一流的状态并进行维修。
32.基地大楼暖通空调:
垂直自备水冷DX空气处理装置（SWUD）位于专用AHLI房间的每一层.机组供应被路由到屋顶上的冷却塔.正常建筑时间为美国东部时间周日上午7:00至晚上7:00，美国东部时间周六上午8:00至下午1:00，租户免费使用
33.补充暖通空调:
租户估计，其补充系统将需要约200吨冷凝器水.业主的基础建筑系统须供应该等冷凝水，作为其基础建筑设计的一部分，并须由业主支付增加该等冷凝水供应的费用的100%（100%）。租客只须自掏腰包向业主支付该等公用设施的实际费用，以供应该等冷凝水。
承租人不得被要求泵送建筑系统的辅助供水服务.租户不得收取任何“搭便车”费用。
业主应为租户的冷却系统及其关键系统提供空间，并为提升管管道提供通道.业主应与租户共同确定立管管道的位置和畅通通道。
34.电力:
提供的总功率为每平方英尺8瓦，其中照明1.5瓦，插座6.5瓦（“底座”）。所有租户电费须按实际成本分次计量，业主自行负担分表的安装费用，而业主并无利润或间接费用。如租户所需电力超逾基本电力，租户须向业主支付其实际成本，而无须加价，业主亦无须收取利润或间接费用；但租户须负责安装及计量该等超额电力的所有相关费用。
除已拆卸的租户处所外，基地楼宇变电站及主配电板须为多余及足够供电，以供所有基地楼宇系统使用。租户须为其交易楼层、设备室及某些其他地方增加电力。
业主应在基地建筑总配电板附近提供足够的空间-此外，业主应在基础建筑的主配电板上提供足够的空间，供租户专用于安装租户的自动测试系统，以及从自动测试系统连接至租户的紧急配电板.业主须从其紧急电力系统为租户的专用隔水管提供足够的隔水管空间.
租户需要在楼宇空间内有不同的安全位置（相距不少于50尺），以安装专用的UPS电池系统及相关的开关设备和排气装置。业主须与租户合作，以确定地点和所需的清关。
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35.清洁服务:
房东将提供与纳什维尔市中心其他甲级建筑相当的清洁服务，其规格应附在租约上作为证物。
租户有权根据自己的选择，使用自己选择的承包商，为建筑清洁规范以外的项目进行额外清洁。非工作时间的清洁服务和额外服务将按业主的实际费用收取。此外，租户还可以根据自己的选择，可选择直接订立合约，为处所提供清洁及清洁服务，并可从业主收取固定租金作为有关费用的抵免，而经营开支不包括与清洁及清洁服务（公用地方除外）有关的任何费用，但租客所雇用的承建商须符合建筑物的所有保险规定.如果租户选择直接承包清洁和清洁服务，这些费用将从租户在大楼业务费用中所占份额中扣除。
36.其他服务:
承租人有权直接承租房屋内的食品、餐饮和其他专业服务.以租约中的进一步定义为准。
37.垂直运输:
请参阅业主先前提供给租户的垂直运输概况。
38.货运电梯和装卸站:
在租户进行首次建造或迁入处所期间使用的货梯或装卸场，概不收费。入伙后，货梯及装卸场在任何时间均无须收费。
此外，在租户的初始建造期间，同时芯&外壳仍在施工中，租户有权使用提升机，服从业主的承包商使用提升机，只要租户使用提升机不干扰业主的核心&贝壳式建筑。一旦投入使用，租户也有权使用货运电梯和一（1）客运电梯，在最初的租户装修期间.承租人须负责维修承租人用作建造用途的客梯。
39.家用热水:
应在华氏105-120度供应。
40.其他公用事业和服务:
租户所需的课余及任何其他公用设施及服务，将按业主实际自付费用提供予租户。业主自付费用亦须只包括按楼层DX单位计算的合理楼面折旧费（如适用）。
41.获取途径:
租户有权每周7天、每天24小时进出处所及建筑物。租户有权使用连接处所各楼层的消防楼梯作为方便楼梯。租户有权自费安装内部保安系统，作为此项权利的一部分，并可将该系统系上
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进入大楼的安保系统和E级系统.此外，应允许租户自行承担费用和开支，将房地地板上的防火楼梯提升到其装饰标准。
42.服务中断:
除本租约另有定义外，如使用中断（定义见下文）须持续连续五（5）个营业日，则租金须自该使用中断开始起至该使用中断治愈为止。“使用中断”指租客对处所的全部或任何部分的使用或进入，须因并非由于租客的作为所致的任何情况（例如，业主不履行保养或维修义务，租客没有获得楼宇服务或公用设施，或业主或任何其他租客进行任何工程）；但为构成使用中断，租客须在事实上，停止使用处所或处所的任何部分。任何该等消减只适用于处所的受影响部分，但整个处所不得受影响；但各方须承认，在某些影响租客的关键系统的事件中，整个处所将被视为不能使用。
43.建筑安全:
（a）提供一张主要安全台，以监测进入高层和停车场的情况.服务台将由大厦管理人员负责。随着谈判的进行，业主愿意讨论租户的安全要求。租户可以选择最多两（2）名大堂服务台服务员.
（b）所有访客必须在保安台办理入住手续。租户可通过卡钥匙进入办公楼层。大堂的保安人员应配备与纳什维尔市中心甲级写字楼相称的服装和技能。
（c）大楼必须为所有租户及其雇员和访客维持一个限制出入的方案，该方案应由受控制的电子出入（即转门）、电子监视和穿制服的警卫组成，以24小时监测和记录大楼的活动。
（d）租户雇员须获发电子邻近卡，以便进入大堂、电梯及办公室楼层。业主的邻近卡系统必须与租户的保安系统兼容。业主的系统可选择接受租户发出的公司身份证。有关租户保安系统的详情须予确认.
（e）租户可在处所内有自己的保安人员。
（f）业主须自费在大厦大堂安装保安闸门。如租客需要或业主合理地认为有需要，租客须提供本身的保安人员，以检查租客的受邀者。
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44.身份和标志:
建筑物外部标牌:只要租户租用不少于最初处所的60%，租户就有权在两（2）个双方同意的地点和其他外部建筑标牌，包括但不限于纪念碑标牌（有待进一步讨论）上盖建筑物标牌。租户应负责与其建筑标牌的设计、结构要求、制造、安装和维护有关的所有费用。
所有外部标牌须经业主批准，并须遵守纳什维尔市中心法规（OTC）所规定的所有法规和条例。
大堂/入口标志租户有权自行负担费用，将其名称和标识安装在靠近电梯大堂入口的一个位置，供高层使用。标识的具体位置、大小和规格应事先得到业主的合理批准.租户应负责与建筑大堂标牌的设计、结构要求、制作、安装和维护有关的所有费用。
楼层标牌:业主须自费为租户在部分楼层安装楼宇标准套房入口标志。业主须准许租户自费安装额外的楼层标志，但租户的楼层标志（楼宇标准套房入口标志除外）须限于全部楼层，并由租户支付费用。
纪念碑标牌如租客租用不少于最初处所的60%的土地，则租客有权在业主合理批准设计及规格的情况下，以及在规管批准该等古迹标志的任何守则或条例的规限下，自费在建筑物入口附近的双方同意的位置安装其本身的古迹标志。业主可选择但无须承担责任，本条例旨在规定承租人在租契届满时移走及恢复其古迹标志.
目录:租户有权按比例分享其目录空间。
姓名如租户租用不少于最初处所的60%，则该建筑物须命名及识别为“AllianceBernstein大楼”（或租户所使用的任何其他商品名称）。然而，业主不得被限制将该建筑物称为501Commerce。
见第29条“竞争者”中的附加标牌语言"
45.改建:
未经业主同意，应允许租户进行某些符合客观检验标准的改建（即:非结构性、不会对建筑系统的正常运作产生不利影响、不会对建筑结构完整性产生不利影响、不会对建筑外观产生物质美学影响）。业主的同意不得因任何更改而被不合理地扣留、附加条件或延误。装饰性工程（例如地毯、油漆、轻型家具装置、低压电缆）不应包括在“更改”的定义内。
46.便利设施:
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现场的便利设施（房东必须在整个租期和任何延长期间免费向租户提供）包括一个带储物柜的高端健身中心&淋浴室、租户休息室、带座椅和电视的室外便利设施甲板、可容纳100多人的会议中心，以及可直接进入纳什维尔公共市场的4万平方英尺餐饮选择。此外，办公租户还可步行进入位于第五区内的18万平方英尺零售和餐饮选择+百老汇项目。目前，市中心有247个餐饮目的地、5500个现有酒店客房和2700个在建酒店客房。主要便利设施和靠近建筑的目的地在随函附上的展览中得到确认（请参阅便利设施地图）。
47.停车:
租用者可使用位于业主车库内的泊车位，比率为每1000个租出的车位2.7个，其中最多百分之十（10%）可转换为预留车位。现时每个未预留车位及预留车位的月租分别为150元及200元，承租人应支付自其开始营业之日起第一年租金的百分之五十（50%）。此外，在开始营业之日起三百六十五（365）天内，承租人有权将其停车位比例提高到初始租赁的每1000rsf等于3.0rsf。所有停车费用应向承租人收取，并由承租人负责，而租用者须缴付租用者在整个租期内的泊车位比率内所包括的所有泊车位。如租用者选择将租用者的泊车位比率增加至3.0/1,000个可租可租可租的泊车位，则所有额外泊车位均无须预留，而泊车位的收费与上述相同。尽管有上述规定，租用者在第三十六（36）期末仍有选择权。1（h）租期的月份放弃最多百分之二十五（25%）的车位，租期的第六十（60）个月结束时放弃最多百分之五十（50%）的车位，但租户的泊车位比率须在租期的剩余时间内作出相应调整。
访客泊车:地上停车位总计约915个，其中约10%（10%）应在营业时间内专用于访客。业主有权允许在建筑物的停车库内进行临时停车。
48.储存和机械空间:
该大厦提供约2,865个储物空间，包括停车场楼面约438至1,290个储物空间。如租户在租期内要求提供储物空间，业主会通知租户任何可用的储物空间及该等空间当时的成本。
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49.厨房和排气管:
租户有权在事先得到业主对设计和规格的合理批准的情况下在房屋内安装厨房。厨房和其他区域的任何排气要求也应得到业主对设计和规格的合理批准。
50.屋顶权利:
租客有权按比例免费享用天台。租客有权安装及保养天台设备、全球定位系统接收器、天线及卫星天线及其他设备，包括但不限于机械、通讯及数据传输网.该等设备的位置须位于业主指定的地方，让租客可在不受干扰的情况下收发讯息。租客有权透过楼宇竖井进入天台'该等装置可包括但不限于:机电设备、导管、电缆、传送器、接收器、电脑及语音处理设备、冷却塔、冷水机组、变电站、发电机、微波碟片、反射器及任何其他适合租户业务的设备。业主须核实适用于建筑物屋顶的分区限制（即设备高度）。（由1998年第25号第2条修订.
业主愿意满足租户的屋顶设备需求，但要求租户提供更多关于每件物品的尺寸和数量的详细信息。
51.自行车存放处:
停车场内设有一个安全封闭的自行车存放室，供租户免费使用.
52.建筑入口点（POE）:
业主将提供两（2）个建筑入口点（POE），以支持不同的电信供应商在每个入口点。
53.专用立管:
租户可在建筑物内两（2）个不同的专用安全位置（相距不少于100尺）各安装最少六（6）4"个专用导管。导管的通道须由两个通道各延伸
（2）与处所及天台的每一层楼（相隔不少于20尺）有独立及不同的建筑物通讯。两者之间的距离须予确认。
54.发电机:
房东将与租户合作，确定上文第25段和A和B部分所述的专用发电机的地点。
55.电信供应商:
业主应为某些供应商提供至少两（2）种不同的POE。对于租户安排额外供应商和/或接入的能力，不应有任何限制或费用.
每个房东，预期的电信供应商包括AT&T，康卡斯特和谷歌光纤。房东目前正在努力确认谷歌光纤在这个位置的可用性的时间。
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56.市政奖励措施:
这一建议和任何潜在的租赁或其他义务都取决于租户是否获得国家和地方市政当局的批准，目前正在积极进行谈判。业主应与租户合作，以便获得此类福利。
57.南干扰协定:
业主应向承租人提供当时存在的任何地面出租人（每一方为“高级出租人”）或抵押持有人或留置权持有人（每一方为“高级抵押权人”）合理接受的无干扰协议.开始日期须以所有高级按揭人或出租人以合理地令租客满意的形式交付自置居所贷款为条件。
业主须向租客提供业主的任何高级出租人或高级承按人的自置居所协议，而该自置居所协议其后在租期届满前的任何时间产生，作为租客将其权益从属于任何该等人士的义务的先决条件。
业主应承认，如果业主在到期时未全额支付租户改善津贴、抵减、未付仲裁或法院裁决、基本租金和/或运营费用的剩余贷方或未付佣金，租户可从下一次到期应付的租金中扣除未付部分。
58.仲裁:
所有关于双方同意和批准的争议将通过快速仲裁解决。
59.桅杆受惠国:
租约将规定一项最惠国条款，涉及所有杂物、加班费等。
60.保密:
双方认识到有必要对本协议的条款保密，并认识到双方正在就可能租赁商业街501号的空间进行讨论。双方及其顾问不得向第三方透露（业主或租户的律师除外，他们将被指示对本协议的条款保密）:
本提案的存在及其条款；
正在就商业街501号可能的空间租赁问题进行讨论。
61.核准:
这一提议得到了房东的充分认可，目前还没有贷款人。
62.备选方案和权利:
所有的选择和权利都不是租户个人的。