票据不计息。这些票据将在规定的到期日（预计为2040年11月29日）到期，除非我们赎回。

我们可能会在任何赎回付款日期以本金金额的100%加上相当于适用赎回溢价金额1,000美元乘积的金额赎回您的票据。各通知支付日的通知支付日期及适用的通知保费金额见下表。

*通知缴款日将定在交易日

如果我们不赎回您的票据，在到期时，您的票据每1,000美元的本金金额，您将获得2,360美元。

你们投资票据涉及一定的风险，包括我们的信用风险。见S-5页。

您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2024年11月招股书补充编号。

 

本文件封面所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价并以与上述金额不同的承销折扣和所得款项净额发售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

高盛 Sachs可能会在所发售票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 & Co. LLC或高盛的任何其他关联公司可能会在其首次出售后的票据中以做市交易方式使用本招股说明书。除非高盛或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，本招募说明书正在做市交易中使用。

您的票据的具体条款

关键术语

发行人：高盛集团

指定货币：美元（“$”）

面额：1,000美元和超过1,000美元的整数倍

本金金额：所有发售票据的合计$；若发行人自行选择决定在本招股章程补充文件日期之后的日期出售额外金额的发售票据，则发售票据的合计本金金额可增加

现金结算金额（在规定的到期日）：根据我们的赎回权，就贵公司票据的每1,000美元本金金额，我们将向贵公司支付现金金额，金额等于（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）到期日溢价金额的乘积之和

到期日溢价金额：136%

发行人可选择在规定的到期日之前赎回：我们可在每个赎回支付日选择全部而非部分赎回本票据，赎回日期未偿本金的每1,000美元的现金金额等于（i）1,000美元加上（ii）下文“赎回支付日期”下指定的适用赎回溢价金额的1,000美元的乘积之和。

如果我们选择行使我们的赎回权，我们将至少提前五个工作日通知本票据的持有人和受托人。我们发出通知的那一天，这将是一个工作日，将是赎回通知日，紧随其后的催缴款日，我们将在赎回通知中说明，将是赎回日期。

我们不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于最后一个通知付款日期。赎回通知一经发出，即不可撤销。

追缴权利金金额：就任何追缴缴款日而言，以下「追缴权利金支付日期」所列表格所指明的适用追缴权利金金额

通知付款日期（设定在交易日期）：预期为下表所列日期，除非就任何该等通知付款日期而言，该日并非营业日，在此情况下，该通知付款日期将延至下一个营业日。

交易日期：预期2024年11月26日

原发行日（结算日）（设交易日）：预计2024年11月29日

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2040年11月29日，或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日

票据表格：仅限全球表格

不上市：票据将不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市或展示

无息：发售票据不计息

营业日：纽约营业日

撤销适用如下：

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC

CUSIP编号：38151FCN1

ISIN编号：US38151FCN15

FDIC：票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险；也不是银行的义务或担保

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

票据受制于发行人的信用风险

票据到期的任何金额的支付受我们的信用风险影响。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据的信息，N系列计划——票据与其他债务的排名”。

您将在通知支付日或规定的到期日收到的金额（视情况而定）将被封顶

您在通知付款日期可能收到的现金金额是有上限的。如果我们行使赎回您的票据的选择权，您将收到的票据每1,000美元本金的最高付款将取决于适用的看涨溢价金额。此外，您在规定的到期日可能收到的现金结算金额因到期日溢价金额而有上限。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据本金总额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（高于或低于）。

我们可以选择赎回您的票据

在每个通知支付日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。因为这个赎回选择，你的票据的期限可能会减少。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在一个通知支付日或规定的到期日（如适用）为您的票据应付的金额将超过您的票据的原始本金金额，您在票据上赚取的总回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的债务证券所赚取的回报。

如果你以高于本金额的价格购买你的票据，你的投资回报将低于以本金额购买的票据的回报，票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以与票据本金金额不同的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资回报将与以本金金额购买的票据的回报不同，并且可能大大低于该回报。如果您以高于本金金额的价格购买票据并将其持有至规定的到期日，您对票据的投资回报将低于您以高于本金金额或低于本金金额的价格购买票据的情况。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到贵公司票据的市场价值时，我们指的是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售这些票据，您可以从这些票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能收到少于您的票据本金金额。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为您的票据发展了一个二级市场，它可能无法提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

补充讨论美国联邦所得税后果
 

除其他事项外，您应仔细考虑随附的招股说明书中“美国税务”项下所述事项。以下讨论总结了购买、受益所有权和处置每一份票据的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股章程中“美国税务”一节，并受其中所载限制和例外情况的约束。

就美国联邦所得税而言，“发行价格”低于其本金额的票据将被视为已发行原始发行折扣（“OID”），除非票据满足微量门槛（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—原始发行折扣”中所述）。预计这些票据将发行超过最低金额的OID，用于美国联邦所得税目的。因此，美国持有人（定义见随附招股说明书）将被要求将OID包括在收入中，用于美国联邦所得税目的，因为它是根据基于复利的恒定收益率方法产生的，而不考虑收到可归属于该收入的现金付款的时间。有关OID的美国联邦所得税处理的更多详细信息，请参见随附招股说明书“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—原始发行折扣”下的讨论。

下表列出了根据票据的现行条款并假设票据在规定的到期日之前仍未偿还的每个应计期票据预期应计的OID金额。根据交易日的市场情况，我们可能会提高到期日权利金金额。在到期日溢价金额出现任何增加的情况下，每一应计期每份票据应计的OID金额将相应增加。到期日权利金金额不减。因此，将在每个应计期就票据累积的OID金额将至少等于下表中的金额。最终的招股说明书补充文件将包括在每个应计期就票据应计的实际OID金额。

在以出售、交换、报废或其他处置方式处置票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于（i）处置实现的金额与（ii）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于该票据支付给美国持有人的成本加上该美国持有人先前就该票据计入收入的任何OID。资本损失的可扣除性受到重大限制。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

雇员退休收入保障法

只有当您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）与购买和持有票据有关，（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，以及（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），与此类人的收购、处置或持有票据有关的“受托人”，或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并提议投资票据，您应该咨询您的法律顾问。

补充分配计划

高盛将向GS & Co.出售，而GS & Co.将向高盛集团购买本招股章程补充文件封面指明的已发售票据的本金总额。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过本金额的%的优惠后向若干证券交易商发售。

今后，GS & Co.或高盛公司的其他关联机构可能会在做市交易中回购和转售所发售的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或按协商价格进行。高盛估计，不包括承销折扣和佣金，它在此次发行总费用中所占的份额将约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们预计将于2024年11月29日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）不是条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于高盛集团的情况下，才能传达或促使其参与与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内以公开发售为基础进行发售、销售或广告宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或瑞士第六交易所上市规则第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管的交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股章程补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件。投资者接受本招股章程补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件或通过认购票据，即视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

利益冲突

GS & Co.是高盛公司的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。