美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》（修正案编号：)

由注册人提交由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

XPERI公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

年会通知

股东人数

2026年4月17日

太平洋时间上午7：15

坎布里亚酒店卡拉巴萨斯

朗德尔街26400号

卡拉巴萨斯，加利福尼亚州 91302

Xperi Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年4月17日上午7：15在Cambria Hotel Calabasas，26400 Rondell Street，Calabasas，California 91302举行，会议用途如下。

您可以在随附的代理声明中找到有关这些项目的更多信息，包括董事提名人选。董事会已确定2026年2月23日的营业时间结束，作为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或年度会议的任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。

我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程加快了股东接收代理材料的速度，并降低了打印和分发我们的年会材料的成本。在2026年3月4日或前后，向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何通过互联网以电子方式访问我们的代理声明和2025年年度报告以及如何在线投票的说明。互联网通知还包括有关如何通过邮寄、电子邮件或在线下载方式接收年会材料副本的说明，包括年会通知、代理声明和代理卡。如您收到互联网通知，并希望通过邮寄方式接收您的代理材料，您应遵循互联网通知中包含的索取此类材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收年度会议材料，电子邮件将包含投票指示以及2025年年度报告和互联网上的代理声明的链接，这两个信息均可在http://www.proxyvote.com和我们的网站investor.xperi.com上查阅。如果您使用互联网通知中的说明访问http://www.proxyvote.com，您还可以选择通过电子邮件或邮寄的印刷形式接收未来的代理材料。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含说明

年会材料链接和代理投票网站链接。你选择以电子邮件或邮寄方式以印刷形式接收未来的代理材料将继续有效，直至你终止此种选举。

为确保您在年度会议上的代表性，请您通过互联网、电话或邮件提交您的代理。

诚邀全体股东参加年会。

由董事会命令

Xperi Inc.
 

丽贝卡·马尔克斯

秘书

加利福尼亚州圣何塞

2026年3月4日

目 录

Xperi Inc.

黄金街2190号

加利福尼亚州圣何塞95002

年度会议的代理声明

股东人数

将于2026年4月17日举行

本委托书是为在特拉华州公司Xperi Inc.（连同其子公司，在此简称“公司”或“Xperi”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）之前或会议上征集使用的委托书而提供的，该会议将于太平洋时间2026年4月17日上午7：15举行，并在会议的任何休会或延期中用于以下目的：

我们还将处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。

我们从2026年3月4日或前后开始向股东提供这份代理声明和随附的代理表格。

关于代理材料互联网可用性的重要通知
将于2026年4月17日举行的年度会议：

本委托书、委托书表格和公司2025年10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）可通过电子方式在http://www.proxyvote.com和我们的网站investor.xperi.com上查阅。
 

前瞻性陈述

本代理声明包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“考虑”等前瞻性词语来识别这些陈述，或者这些词语的否定版本以及其他涉及我们的期望、战略、计划、意图或预测的类似术语。本代理声明中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们预期的公司战略和财务业绩的陈述，包括但不限于我们对盈利能力的预期、我们的公司治理实践、我们的高管和董事薪酬计划以及我们的股权计划使用情况。

本代理声明中所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和项目，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和假设，以及随后向SEC提交的文件。这些风险并不是详尽无遗的。此外，我们继续在竞争非常激烈和快速发展的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的结果存在重大不利差异，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。

此外，前瞻性陈述基于截至本代理声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本代理声明中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本代理声明中的任何前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后的事件或情况或反映新信息或本代理声明日期之后意外事件或情况发生的义务。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理语句中找到更多信息。

“Xperi”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Xperi Inc.及其合并子公司。

公司概况

我们是谁

我们是一家领先的媒体和娱乐技术公司。我们的技术被集成到消费设备、联网汽车以及全球范围内的各种媒体平台中，使我们独特的受众能够以更智能、更身临其境、更个性化的方式与娱乐内容进行连接。随着我们的受众与我们平台上的内容互动，我们运营着一个全球性的跨屏广告解决方案，使品牌能够在我们迅速扩展的数字娱乐生态系统中接触到数百万参与的消费者，为我们的合作伙伴、客户和消费者带来更高的价值。

治理亮点

我们致力于高标准的公司治理，并在这样做时致力于建立长期的股东价值。我们在下面重点介绍我们的一些公司治理实践，如本代理声明中进一步讨论的那样：

董事会独立与组成

治理政策与实践

企业责任

在Xperi，我们理解我们对企业责任的投资在我们持续的成功中发挥着作用，这就是为什么我们的目标是以灵活性、透明度和问责制来理解和处理这些问题。我们的目标是为世界各地的人们提供非凡的体验，这始于对每个人更光明未来的承诺。

更多关于企业责任的信息请登陆我们的网站investor.xperi.com，尽在Xperi。

股东参与

在Xperi，我们的股东提供的董事会和管理团队价值反馈，包括与我们的高管薪酬计划和做法相关的反馈。我们与我们的股东就各种事项进行接触，包括业务和运营业绩和战略、公司治理以及高管薪酬实践。考虑到在此类参与期间引发的股东反馈，我们在前几年采取了几项行动，在我们上面的“治理政策和实践”中进行了描述。我们参与这些讨论以解决我们股东关注领域的跨职能团队通常包括我们的高级管理层成员、我们的投资者关系、财务和法律部门，以及我们董事会的各种成员和我们的薪酬委员会主席。

在召开2025年年度股东大会之后，我们继续开展股东参与工作，包括与Xperi前30名股东群中的机构投资者进行外联，这些机构合计持有我们约75%的流通股。我们与所有响应我们外联活动的人进行了讨论。在这些会议期间，我们积极与我们的股东就各种财务、运营、公司治理和高管薪酬话题进行了接触。

此外，在我们的季度财报电话会议上，我们的股东可以提出问题，而Xperi管理层能够在财报电话会议上做出回应。我们还在2025财年的每个季度收益电话会议后与股东会面，讨论了我们的财务、业务和运营业绩以及特定股东感兴趣的其他话题。我们维护一个投资者关系邮件，ir@xperi.com，供我们的股东随时与我们联系和接触。有关我们全年参与的更多信息，请参阅下面这份代理声明中的“我们如何与您沟通并倾听您的意见”。

董事会提名人

高管薪酬

哲学

高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，支付给我们高管的薪酬金额根据整体战略和财务业绩有很大差异。我们的高管薪酬计划的首要目标是建立长期的股东价值。我们处理短期薪酬的方法是为目前的结果和采取的战略行动买单，这些行动有望转化为未来财务业绩的改善。结合我们对长期股权薪酬的强调，我们认为这种方法适当地激励、奖励和留住了我们的高管，同时与我们的股东提供了强有力的一致性。我们要求我们的高管遵守严格的绩效标准，因此，我们的高管薪酬计划旨在在实现战略和财务绩效目标的情况下支付具有竞争力的薪酬，而在未达到目标绩效水平的情况下则更少。

董事会采取了以下与高管薪酬相关的做法：

补偿做法

下文“高管薪酬及相关信息”标题下对我们的高管薪酬计划和做法进行了更详细的讨论。

审计员

审计委员会委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司及其附属公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们要求我们的股东批准这项任命。

关于会议

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将就以下事项进行投票：（1）选举本代理声明中指定的七名董事；（2）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及（3）在会议召开或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

谁有权投票？

如果您在2026年2月23日营业结束时是我们普通股的记录持有人，或者您持有年会的有效代理人，您可以出席年会并在年会上投票。发行在外的普通股构成我们证券中唯一有权在年度会议上投票的类别，每个普通股持有人应有权就年度会议上将表决的所有事项每持有一股股票拥有一票表决权。董事选举不允许进行累积投票。截至2026年2月23日收盘时，我们已发行和流通的普通股为46,969，801股。

董事会对议案的建议有哪些？

联委会的建议连同本代理声明中对每项提案的说明一并列出。综上所述，董事会一致建议投票选举每位董事提名人，并批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

股票怎么投？

年会召开前的投票

股份登记在本人名下的股东，可以邮寄、互联网或者电话方式进行代理投票。通过互联网或邮寄方式进行代理投票的说明载于邮寄给您的关于年会代理材料互联网可获得性的通知，如果您选择通过邮寄方式接收材料，则载于邮寄给您的代理卡上。通过电话进行代理投票的说明可在《关于年会代理材料互联网可用性的通知》上确定的互联网站上查阅，如果您选择通过邮寄方式接收材料，则可在邮寄给您的代理卡上查阅。互联网和电话投票设施将于太平洋时间2026年4月16日晚上8点59分关闭。如果您使用关于年会代理材料互联网可用性的通知上的说明访问http://www.proxyvote.com，您还可以选择通过电子邮件或邮寄的印刷形式接收未来的代理材料。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。你选择以电子邮件或邮寄方式以印刷形式接收未来的代理材料将继续有效，直至你终止该选举。

如果您通过邮寄方式签署并交回代理卡但未给出投票指示，您的股份将被投票（1）支持本代理声明中第1号提案中提到的所有七名被提名人；以及（2）支持批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。截至本代理声明日期，我们的董事会并不知悉除上述事项外任何须提交年会采取行动的事项，亦不打算将任何其他事项提交年会。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡中指定的代理人持有人酌情就此进行投票。

如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人、银行或其他代名人发送给你的投票指示表应表明该机构是否有受益持有人通过互联网或电话提供投票指示的流程。多家银行和券商参与了一项计划，该计划允许以街道名义持有股票的股东通过互联网或电话进行投票。如果你的银行或券商给你这个机会，这份委托书随附的银行或券商的投票指示会告诉你如何使用网络或电话来指挥你账户中所持股份的投票。如您的投票指示表中未包含网络或电话信息，请在您的经纪人提供的回信、已付邮资的信封中填写并寄回投票指示表。通过互联网或电话进行代理投票的股东无需通过邮寄方式返回代理卡或投票指示表，但可能会从电话公司或互联网服务提供商那里产生费用，例如使用费。

在年会上亲自投票

如您计划出席年会并希望亲自投票，您可以亲自交付您填妥的代理卡进行投票，也可以在年会上填写选票进行投票。但请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录持有，并且您希望在年度会议上投票，您必须从作为您股票记录持有人的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，授权您在年度会议上投票。

交还代理卡后能改票吗？

是的，任何代理可在行使前的任何时间通过向公司秘书提交撤销该代理的文书或在年度会议召开之前提交正式签署并附有较晚日期的代理而被撤销。已通过互联网或电话进行代理投票或已签署并交回代理并随后出席年度会议并希望在年度会议上投票的股东，请在年度会议召开之前以书面形式通知秘书。出席会议将不会撤销您的代理，除非您在年度会议上投票或向我们发送书面撤销通知。我们要求将所有此类向公司发出的书面撤销通知发送给Xperi Inc.秘书Rebecca K. Marquez，地址为我们主要行政办公室的地址，地址为San Jose Gold Street 2190，加利福尼亚州 95002。我们的电话号码是（408）519-9100。股东还可以通过互联网或电话授予后续代理来撤销其代理。

代理办卡不止一张是什么意思？

如果您的股票以不同的方式登记或在转让代理处和/或在银行或券商处持有多个账户，您可能会收到不止一份互联网通知或代理材料集。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

“宅”是什么意思，对我有何影响？

我们采用了美国证交会批准的程序，称为“持屋”。这一程序允许居住在同一地址的多名股东，如果他们选择通过邮寄方式接收代理材料，则可以方便地收到我们的2025年年度报告和代理声明的一份副本。这使得我们可以通过减少必须打印和邮寄的文件数量来节省资金，并有助于保护环境。Householding既适用于注册股东（即持有以其名义注册的证书的股东），也适用于街道名称持有者（即通过经纪商持有其股份的股东）。

如果您是已要求通过邮寄方式接收代理材料的注册股东，并且您同意我们仅将代理材料和其他股东信息邮寄至您家中的一个账户，如您所识别，我们将为居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份我们的2025年年度报告和代理声明。除非您将其撤销，否则您的同意将是永久的，您可以随时联系电话51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的布罗德里奇家庭部门，或致电（866）540-7095进行撤销。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。如果您今年收到了一封household邮件，并且您希望收到我们邮寄给您的2025年年度报告和委托书的额外副本，请致电投资者关系部（408）519-9100，发送电子邮件至IR@xperi.com，或致函c/o Investor Relations，Xperi Inc.,2190 Gold Street，San Jose，加利福尼亚州 95002，我们将及时邮寄所要求的副本。

要求通过邮寄方式接收代理材料但未同意持家的注册股东将继续收到我们的10-K表格年度报告副本以及我们为居住在同一地址的每位注册股东提供的代理声明。作为注册股东，您可以选择参与家庭控股，并通过联系Broadridge如上所述，只收到一份10-K表格的年度报告和居住在同一地址的所有注册股东的代理声明。

通过券商持股的股东，可以通过联系各自的券商，选择参与控股或者撤销其参与控股的同意。

什么是法定人数？

股东的法定人数是在年会上采取行动所必需的。代表在已发行和流通的股票中拥有多数投票权并有权投票、亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股东将构成法定人数。我们将为会议指定一名选举检查员，以确定是否达到法定人数，并在年度会议上通过代理人或亲自投票制表。年度会议预定时间未出席或未派代表出席的法定人数，年度会议主席可休会。

批准每项提案需要多大票数？

议案1 —选举董事

公司对非竞争董事选举采用了多数票标准，对竞争董事选举采用了多数票标准。在无争议的选举中，如果出席的人数达到法定人数，则每位董事将通过在年度会议上代表并有权投票的股份对该董事所投的多数票的赞成票选出。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此对董事选举结果没有影响。投票标准在题为“第1号提案——选举董事——所需投票和董事会推荐”一节下进一步讨论。

议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就提案投票的多数股份持有人的赞成票，才能批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。如下文所述，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票，因为提案2被视为“例行”事项，经纪人对此拥有代表受益所有人投票的酌处权。

什么是经纪非投票？

如果您的股票由经纪人、银行或其他记录在案的股东以代名人名义或其他方式持有（通常称为以“街道名称”持有），并且您没有指示您的经纪人如何对您的股票进行投票，您的经纪人将无权就任何非常规事项对您的股票进行投票。当经纪人、银行或其他记录在案的股东行使其受托权力，为年度会议提交代理但未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该持有人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。根据监管券商的规则，券商有对常规事项进行投票的自由裁量权，但不能对非常规事项进行投票。在年会上，提案1（选举董事）被视为非常规事项，因此券商没有投票权，可能会出现券商不投票的情况。提案2，批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的独立注册会计师事务所，被视为例行事项，因此我们预计不会有任何券商对提案2投反对票。

为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席的股份。我们鼓励您就您的股票投票向您的经纪人提供指示。

什么是弃权？

弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。标记为“弃权”的代理人将被算作出席的股份，以确定是否达到法定人数。

Xperi将如何征集代理？

随附的代理人由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其年度会议通知附于本委托书。为年会准备和邮寄代理征集材料的成本和费用以及代理征集的其他费用将由我们承担。我们的某些高级职员、雇员和第三方也可能根据董事会的建议征求提交授权股份投票的代理。这种招标可以通过电话、电子邮件或个人招标方式进行。不会就此类服务向高级职员、董事或正式雇员支付额外补偿。我们可能会向其他第三方律师支付费用。我们将补偿银行、券商和其他托管人、被提名人和受托人在向股东发送代理材料方面产生的合理自付费用。

年会上会有问答环节吗？

参加年会的股东将有机会在会议正式部分结束后提出问题。我们打算在时间允许的情况下回答与公司相关的适当问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。我们将努力在时间允许的情况下解决尽可能多的问题，并且不会解决那些问题，其中包括：

议案1 —选举董事

董事会已提名以下“董事提名人”项下确定的七（7）名个人当选为董事，他们目前均为公司董事。每一位被提名人已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后担任董事。我们的董事会已将董事人数固定为七（7）名，目前由以下提及的（7）名成员组成。董事在每届年会上选出，并任职至其继任者在下一届年会上正式当选并获得任职资格为止。在没有相反指示的情况下，随附的代理中指定为代理持有人的人士拟投票赞成选举以下指定的七（7）名被提名人，任期至2027年股东年会（“2027年年会”），直至其各自的继任者应已正式当选并符合资格。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名并在当选后任职。如果任何被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则拟将代理人投票给董事会指定的任何替代被提名人或董事会可选择减少其人数。董事会没有理由认为，如果当选，以下提名的候选人将无法任职。

董事会候选人提名名单，包括其主要职业、业务经历等履历如下：

技能和资格：

现任董事职务：

历任董事职务：

目前Xperi委员会的任务：

自2022年10月从Adeia Inc.（“前母公司”）分拆出来（“分立”）以来，Darcy Antonellis一直担任Xperi Inc.的董事。此前，她于2020年6月开始担任前家长的董事。在此之前，她于2018年12月开始在Xperi Corporation担任董事。

自2023年6月以来，Antonellis女士一直担任私募股权公司ABS Capital Partners的技术、媒体和电信部门的运营顾问。在此之前，她曾于2021年8月至2023年6月担任通信、媒体、金融和数字企业软件和服务公司Amdocs Ltd.的执行顾问。在加入Amdocs Ltd.之前，2018年至2021年8月，Antonellis女士曾担任Amdocs Inc.部门总裁，以及全球媒体和娱乐发行技术和服务提供商Vubiquity Inc.（2018年被Amdocs收购）的首席执行官。在2014年加入Vubiquity之前，Antonellis女士曾在华纳兄弟担任过多个职位，包括总裁、技术运营和首席技术官。安东内利斯女士的职业生涯始于CBS Inc.，包括CBS新闻（CBS新闻局华盛顿特区）和CBS体育（三届奥运会）的高管任务。

Antonellis女士目前还在喜满客影城 Inc.、Bango plc和Vionlabs AB的董事会任职。

Antonellis女士是技术制作（2-CBS奥运会）和工程创新（Warner Bros平台开发）领域的三届艾美奖获得者。她曾担任女子网球协会咨询委员会成员，提供技术和媒体见解，以造福职业女子网球。她是美国电影艺术与科学学院的投票成员和SMPTE研究员，在数字发行和音频/视觉处理技术领域拥有专利。

Antonellis女士获得了天普大学的电气工程学士学位和福特汉姆大学的工商管理硕士学位。

董事会认为，Antonellis女士作为董事会成员，带来了在执行管理、运营和工程方面的广泛专业知识，以及她对媒体技术和内容服务、媒体和娱乐行业的深入理解。

技能和资格：

现任董事职务：

历任董事职务：

目前Xperi委员会的任务：

Laura J. Durr自2022年9月从前母公司分拆出来之前，自2022年9月起担任Xperi Inc.的董事。她此前曾于2020年6月起担任前任母公司的董事。在此之前，她于2019年4月开始担任TiVO公司董事会成员。

Durr女士自2014年5月起担任Polycom，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直至2018年7月该公司被Plantronics Inc.收购。在成为首席财务官之前，Durr女士于2004年至2014年期间在Polycom担任过多个财务领导职务，包括全球财务高级副总裁、首席财务官和全球财务总监。在加入Polycom之前，Durr女士曾在Quicksilver Technology、C Speed Corporation、Lucent Technologies和International Network Services担任财务和行政管理方面的高管职务，还在普华永道会计师事务所工作了六年。

杜尔女士目前担任NETGEAR，Inc.的董事会成员，该公司是一家向消费者、企业和服务提供商提供创新产品和服务的全球网络公司。她还担任Owlet, Inc.的董事会成员

Durr女士是一名注册会计师，拥有圣何塞州立大学会计学学士学位。

董事会认为，鉴于杜尔女士在硅谷领先科技公司的财务和战略方面的背景，她作为董事会成员的角色带来了宝贵的领导力、运营和战略经验以及洞察力。

技能和资格：

现任董事职务：

历任董事职务：

目前Xperi委员会的任务：

Jeremi T. Gorman自2024年6月起担任Xperi公司的董事。

截至2025年8月，Gorman女士担任全球数字体育平台Fanatics Holdings，Inc.的一个部门Fanatics Advertising的首席营收官，在此之前，她于2025年1月开始担任Fanatics广告部门的高级顾问。戈尔曼女士此前曾担任高管团队成员，并在2023年10月之前担任Netflix Inc.的首位全球广告总裁。在加入Netflix之前，Gorman女士于2018年11月至2022年9月担任Snap Inc.的首席商务官，并于2012年至2018年在亚马逊 Inc.担任多个职位，包括担任企业广告销售全球主管。在她职业生涯的早期，戈尔曼女士曾在Yahoo！、Variety和Monster.com担任广告和营销职务。

Gorman女士目前担任多家公司的高级顾问，是一位活跃的天使投资人。Gorman女士还是Angel City Football Club的创始投资者，目前担任Women for Women International、GameSquare Holdings，Inc.和Revitate的董事会成员。

Gorman女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位。

董事会认为，鉴于Gorman女士在媒体、娱乐和技术方面的背景，她作为董事会成员的角色带来了宝贵的运营和战略经验和洞察力。

技能和资格：

现任公共董事职务：

历任董事职务：

目前Xperi委员会的任务：

自2022年10月从前母公司分拆以来，David C. Habiger一直担任Xperi公司的董事长。此前，他于2020年6月开始担任前任母公司的董事会主席。在此之前，他于2016年12月开始在Xperi Corporation担任董事。在此之前，他于2014年3月开始在DTS，Inc.董事会任职，包括担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。

Habiger先生于2018年至2025年担任J.D. Power的总裁兼首席执行官，在此之前，于2012年至2016年担任Textura Corporation的首席执行官，此前该公司被出售给甲骨文。在NDS Group Ltd.被出售给思科之前，他还曾于2011年至2012年在NDS Group Ltd.担任首席执行官一职；在Sonic Solutions被出售给Rovi之前，他曾于1992年至2011年在Sonic Solutions担任总裁兼首席执行官。他通过指导索尼克公司通过IPO并将其定位为领先的基于云的优质电影和电视剧提供商，展示了他在所有发展阶段领导公司的技能。

Habiger先生是Reddit，Inc.的董事会主席，也是Boston董事会的董事

科学公司、Enersys和芝加哥联邦储备银行。他在美联储系统活动、银行业务、风险委员会（SABOR）和治理与人力资源委员会任职。他还是拉什大学医学中心董事会成员。Habiger先生曾在多个其他公共董事会任职，目前在多个私人董事会任职，并且是电影和电视工程师协会的成员。

Habiger先生获得了圣诺伯特学院的BBA学位和芝加哥大学的MBA学位。

董事会认为，Habiger先生为担任董事会主席带来了数字媒体和娱乐行业的丰富经验和领导技能、对消费电子行业的深入了解和理解，以及执行管理方面的专业知识。

技能和资格：

现任董事职务：

历任董事职务：

自2022年10月从前母公司分拆以来，Jon E. Kirchner一直担任Xperi Inc.的首席执行官兼董事。在此之前，基什内尔先生于2020年6月开始担任前任母公司的首席执行官和董事。此前，他于2017年6月开始担任Xperi Corporation的首席执行官。在此之前，Kirchner先生在2016年12月完成对DTS，Inc.的收购后担任Xperi Corporation总裁。在DTS，他于2010年被任命为董事会主席，2002年开始在董事会任职，2001年开始担任公司首席执行官。在担任首席执行官之前，Kirchner先生曾于1993年至2001年在DTS担任多个高级领导职务，包括董事、总裁、首席运营官和首席财务官。Kirchner先生带领DTS度过了一段重大成功时期，将其从一家小型初创公司发展成为全球行业领导者，产生了超过1.9亿美元的许可收入。

在加入DTS之前，Kirchner先生曾在普华永道会计师事务所（Price Waterhouse LLP，现为普华永道会计师事务所）的咨询和审计集团工作。在普华永道（Price Waterhouse LLP）任职期间，他就一系列战略、财务、运营和估值问题为客户提供建议。2012年，基什内尔先生获得了安永科技大洛杉矶年度企业家奖，2011年，他获得了美国制片人协会的荣誉，获得了“数字25：新兴娱乐领域的领导者”奖，因为他是为推动数字娱乐和讲故事做出重大贡献的有远见的人之一。

2012年至2023年，Kirchner先生担任Free Stream Media Corporation（Samba TV）的董事会成员，该公司是为消费者和广告商开发跨平台电视体验的领导者。

Kirchner先生之前是一名注册会计师，并以优异成绩从克莱蒙特麦肯纳学院获得经济学学士学位。

董事会认为，Kirchner先生将担任上市公司高级管理层的经验（包括担任董事长、总裁、首席执行官、首席运营官和首席财务官）、在数字媒体和娱乐行业的丰富经验以及作为首席执行官对公司的了解带给了他作为董事会成员的角色。

技能和资格：

现任董事职务：

历任董事职务：

目前Xperi委员会的任务：

Roderick K. Randall自2024年6月起担任Xperi公司的董事。

Randall先生在无线、电信、计算机网络和电动汽车行业拥有超过25年的经验。自2010年以来，Randall先生一直担任Siris Capital Group，LLC的执行合伙人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于为规模化运营的复杂电信和技术公司创造价值。在加入Siris Capital之前，Randall先生是S1 Capital Partners、Vesbridge Partners的创始合伙人和圣保罗风险投资公司的普通合伙人，在那里他领导了移动投资业务。

此前，Randall先生曾担任朗讯科技的首席营销官，并曾担任Ascend Communications的营销副总裁。在此之前，Randall先生是Madge Networking收购TeleOS Communications后的战略市场开发副总裁。Randall先生于1987年与他人共同创立了TeleOS Communications，并在该公司担任过多种职务，包括首席技术官、营销和业务发展副总裁。Randall先生的职业生涯始于美国电话电报贝尔实验室，拥有多项美国专利。

Randall先生此前还曾于2018年至2024年在菲斯克公司担任董事会成员。

Randall先生拥有乔治亚理工学院最高荣誉电气工程学士学位，以及加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学理学硕士学位。

董事会认为，Randall先生为其作为董事会成员的角色带来了在公共和私营公司高级管理层的丰富经验（包括在电信、无线、计算机网络和电动汽车行业的丰富经验）。

技能和资格：

现任董事职务：

历任董事职务：

目前Xperi委员会的任务：

Christopher Seams自2022年10月从前母公司分拆以来，一直担任Xperi公司的董事。此前，他于2020年6月开始在Former Parent担任董事，当时Xperi Corporation与TiVo Corporation合并。在此之前，他于2016年12月开始在Xperi Corporation担任董事，当时TERMA Technologies，Inc.收购DTS，Inc.。在此之前，他于2013年3月开始在镶嵌科技，Inc.担任董事。

2013年至2016年，Seams先生担任Cypress Semiconductor Corporation旗下Deca Technologies的首席执行官。在加入Deca Technologies之前，Seams先生曾在Cypress担任销售与营销执行副总裁。他此前还曾担任赛普拉斯全球制造与研发执行副总裁。Seams先生于1990年加入赛普拉斯，曾在制造、开发和运营领域担任多个技术和运营管理职位。在1990年加入赛普拉斯之前，他曾在超微半导体和飞利浦研究实验室从事工艺开发工作。

Seams先生目前还担任ONTO Innovation Inc.（前身为Nanometrics）的董事会主席。

Seams先生在得克萨斯农工大学获得电气工程学士学位，在得克萨斯大学奥斯汀分校获得电气和计算机工程硕士学位。Seams先生拥有斯坦福大学高级计算机安全专业证书，并且是电气和电子工程师协会的高级成员。Seams先生是ACCD的成员以及NACD的成员和认证董事。

董事会认为，Seams先生作为董事会成员的角色带来了广泛的技术、领导能力和业务经验。

规定的投票和董事会的建议

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，在无争议的选举中，在达到法定人数的情况下，每位董事将通过在年度会议上所代表并有权投票支持的股份对该董事所投的多数票的赞成票选出。“多数票”是指“支持”一名董事候选人的股份数超过“反对”该董事的票数。弃权和经纪人不投票将不计入投票，因此对董事选举结果没有影响。

我们的企业管治指引包括一项董事辞职政策，规定在无争议的选举中，董事候选人、被提名人或获委任人士如获得“反对”选举票数多于“赞成”选举票数（“主体董事”），预期将向董事会提出书面辞职要约。提名及企业管治委员会，或如提名及企业管治委员会的一名或多于一名成员为主体董事，或如董事会确定提名及企业管治委员会以外的委员会应建议是否接受主体董事的辞呈，则由仅由非主体董事的独立董事组成的委员会，将迅速考虑该董事的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。董事会将在收到提名和公司治理委员会的建议后90天内采取行动。

我们的附例进一步规定，在有争议的选举（如附例所定义）中，每位董事将由所投选票的复数选出。这意味着获得最多赞成票的候选人将当选。

董事会一致建议股东为Darcy Antonellis、Laura J. Durr、Jeremi T. Gorman、David C. Habiger、Jon E. Kirchner、Roderick K. Randall和Christopher Seams各自的选举投“赞成”票。

公司治理

根据特拉华州一般公司法和章程，我们的业务、财产和其他事务由董事会及其委员会管理或在其指导下进行。董事会成员通过与我们的首席执行官和其他官员及顾问进行讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

非执行董事长和董事会领导

公司治理准则规定，董事会可自由选择其认为符合公司最佳利益的任何方式的董事长。

我们认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益，因为这在战略制定与管理层的监督和问责制之间提供了适当的平衡。然而，我们的公司治理准则并不要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开。如果主席不是适用的纽约证券交易所规则中定义的“独立董事”，根据公司治理准则，公司独立董事将指定董事会中的一名独立董事担任首席独立董事。

牵头独立董事的职责包括：

董事会在风险管理中的作用

董事会监督一种全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理不仅包括了解公司特定的风险和管理层为管理这些风险而实施的步骤，还包括公司可以接受和适当的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并实施适当的风险管理做法。董事会审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。例如，董事会每年审查管理层的企业风险管理评估，该评估旨在：（1）识别可能对公司实现其业务目标的能力产生负面影响的风险；（2）估计潜在风险的规模；（3）确定减轻已识别风险的方法。此外，董事会在公司季度董事会会议期间定期就一般风险管理战略和我们面临的最重大风险向管理层提供建议和指导，包括与战略、流动性、运营、合规、诉讼和我们的长期战略规划等相关的风险。

审计委员会监督公司的重大财务风险敞口，包括监督公司的财务状况和投资、公司财务报表的完整性、会计事项、有关业务连续性和网络安全的规划。审计委员会定期收到公司财务部门、内部审计职能部门的内部控制和相关评估，如适用，还收到公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的年度鉴证报告。审计委员会还协助董事会履行其在合规事项方面的监督责任，并至少每季度与我们的财务部门、内部审计师、独立注册会计师事务所以及内部或外部法律顾问举行会议，讨论与我们的财务报告职能相关的风险。此外，审计委员会监督遵守商业行为准则和道德政策，以及我们的公司合规热线。审计委员会还定期与管理层讨论公司的其他风险评估和风险管理政策。

薪酬委员会审查公司对员工的薪酬安排，以评估激励和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度承担风险，并审查风险管理政策和做法、公司战略与公司薪酬安排之间的关系。

提名和公司治理委员会通过与管理层合作建立和维护适用于公司的公司治理准则来监督与治理相关的风险，并就董事提名、董事独立性的确定、董事会领导结构、董事会委员会成员以及继任规划提出建议。提名和公司治理委员会还监督对董事会的整体评估。

董事独立

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，纽交所规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。

此外，审计委员会成员必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或为上市公司或其任何子公司的关联人士。

董事会已确定，除基什内尔先生外，公司所有被提名参选的董事均符合适用的纽约证券交易所规则的独立董事资格。在作出这些决定时，董事会审查并讨论了董事和公司提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为这些信息可能与公司和我们的管理层有关，包括Habiger先生是J.D. Power的首席执行官，我们之前与该公司有商业关系。董事会已确定，该公司与J.D. Power的先前关系不会损害Habiger先生在纽约证券交易所规则下的独立性。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合规则10A-3和纽约证券交易所规则规定的在审计委员会任职的增强独立性标准，薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，并有资格成为《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

公司任何董事或执行人员与任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。

董事会各委员会

董事会现设有以下三个常设委员会，成员如下：

截至2025年12月31日的财政年度，董事会共举行了六（6）次会议。每位董事在其担任董事会或委员会成员期间出席的董事会会议总数和董事会委员会会议总数的总和的至少75%。

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会根据适用的纽约证券交易所规则完全由独立董事组成。此外，我们审计委员会的每位成员都符合根据《交易法》和纽约证券交易所规则颁布的规则10A-3为担任审计委员会而制定的增强的独立性标准。审计委员会成员符合适用的纽交所规则下的金融知识要求。此外，董事会还进一步确定，审计委员会主席Durr女士、Antonellis女士、Habiger先生和Seams先生每人都是“审计委员会财务专家”，该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义。目前没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。薪酬委员会的所有成员都符合纽交所提高的薪酬委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。董事会通过了每个委员会的书面章程。委员会章程和公司治理准则的副本可在我们的网站investor.xperi.com上免费获取。

审计委员会

审计委员会的主要职责包括：

审计委员会目前由Laura J. Durr、Darcy Antonellis、TERM1、David C. Habiger和Christopher Seams组成。杜尔女士是审计委员会主席，所有委员会成员都具有金融知识。2025年期间，审计委员会共召开八（8）次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会目前由Antonellis女士、Durr女士和Randall先生组成。Antonellis女士担任薪酬委员会主席。在2025年期间，薪酬委员会举行了四（4）次会议。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会的主要职责包括：

提名和公司治理委员会目前由Seams先生担任主席，Gorman女士、Habiger先生和Randall先生组成。2025年期间，提名与公司治理委员会召开了四（4）次会议。

董事资格

提名和公司治理委员会在审议董事提名人选时考虑了多项因素，包括但不限于以下方面：

迄今为止制定的董事资格侧重于董事会认为有效服务于董事会的基本能力。提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时可考虑以下标准：

董事会提名

董事会提名候选人由董事会根据提名及企业管治委员会章程、章程、企业管治指引及董事会批准的有关董事候选人资格的标准，根据提名及企业管治委员会的建议选出。

提名和公司治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过利用其经验的多样性行使合理的判断，组建一个能够最好地延续公司成功并代表股东利益的董事会。

在将选举董事的每次股东年会之前，以及每当董事会出现其他空缺时，提名和公司治理委员会将视情况考虑现任董事会成员和其他合格的个人作为潜在的董事提名人和董事候选人。为便利搜寻过程，提名及企业管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及高管，或要求董事及高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。如果提名和公司治理委员会决定保留一家猎头公司来确定董事会候选人，它将确定猎头公司并批准猎头公司的费用和其他保留条款，并将为猎头公司指定在确定潜在候选人时使用的标准，与下文所述的董事资格标准一致。提名和公司治理委员会将审查每位潜在候选人的背景，评估候选人与公司的独立性以及潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。管理层可在提名和公司治理委员会的指导下协助其审查过程。提名和公司治理委员会将选择其认为最有资格向董事会推荐的一名或多名候选人作为董事提名人。

委员会将根据提名和公司治理委员会章程规定的程序，在其认为适当的情况下考虑我们的股东推荐的候选人。此类建议必须以书面形式提交给提名和公司治理委员会主席，C/O Secretary，Xperi Inc.,2190 Gold Street，San Jose，California 95002。股东推荐的候选人按照提名和公司治理委员会确定的候选人相同的方式进行评估。

在2026年年会上当选为董事的每一位被提名人都是由提名和公司治理委员会推荐的，每一位被提名人目前都是一位董事，并由股东重新选举。

其他委员会

我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

董事出席年度会议

鼓励董事出席股东年会。董事会全体成员以公司董事身份参加2025年年度股东大会。

我们如何与你沟通和倾听

我们认为，有效的公司治理包括全年与我们的股东和其他利益相关者的接触。我们定期与我们的股东开会，讨论我们的业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理和公司责任话题。我们每年与我们的许多大股东进行多次接触，既是临时的，也是结合我们的季度收益公告定期进行的。我们的投资者关系团队每年还与较小的股东有接触点。我们发现，全年与我们的股东就全方位的主题进行持续对话是有益的（而不是仅在我们的年度会议之前就将在代理声明中投票的问题与股东进行接触）。

我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注的问题，使我们能够详细阐述我们的许多倡议和做法，并为董事会的审议提供信息。我们将这些反馈中的见解纳入考虑，并在我们审查和发展我们的做法和披露时定期与董事会分享。

董事会为感兴趣的各方创建了许多其他方式与我们联系并提供意见，包括：

公司秘书将审查发给董事会或任何个别董事会成员的所有信件，以查找任何不适当的信件和更适合发给管理层的任何信件。然而，公司秘书将汇总所有未转发给董事会的信件，并应董事会要求将信件提供给董事会供其审查。公司秘书将在收到信函后的下一次定期董事会会议之前，将包括股东在内的利害关系方的适当信函转发给董事会。

商业行为守则和道德政策

公司采纳了适用于董事会所有成员、高级职员和员工的商业行为和道德政策准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德政策准则发布在我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于我们网站“治理”部分“治理文件”下的investor.xperi.com。我们打算满足披露要求

根据适用的SEC和NYSE披露要求，通过在我们的网站上按上述地址和位置发布此类信息，来修订或放弃商业行为和道德准则的条款。

反质押和反对冲政策

公司有内幕交易政策，禁止公司所有董事、雇员（包括高级管理人员）和顾问（包括其控制或影响其证券交易决策的任何实体）以保证金购买公司股票、质押公司股票以担保保证金或其他贷款、从事卖空公司股票、买卖公司股票的看跌或看涨期权或订立其他衍生合约或对冲交易，以及对公司证券下达长期或限价指令。

行政会议

我们的独立董事在没有管理层董事或管理层其他成员定期出席的情况下召开执行会议。非管理层和独立董事的每次执行会议由董事会主席（或首席独立董事，在董事会主席不是独立董事的情况下）主持。

内幕交易政策和程序

董事会已采纳内幕交易政策，规管公司董事、高级职员及其他雇员购买、出售及/或以其他方式处置公司证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的上市标准。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，有一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交。

董事薪酬

现金补偿

根据公司的董事薪酬计划，我们向每位非雇员董事支付每年50,000美元的聘金。我们向董事会非执行主席额外支付50,000美元的年度聘用金。此外，我们向每位非雇员董事支付以下年度聘用金，以表彰他们作为董事会委员会成员或主席（如适用）的服务：

所有董事会和委员会的聘用者在董事在董事会或适用委员会任职的每一年中，按季度等额分期付款。我们的首席执行官没有因担任董事而获得任何额外报酬。

我们为非雇员董事报销与公司会议或董事教育相关的合理差旅和其他费用。

此外，在每年的基础上，每位在每次股东年会后继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得年度授予的限制性股票单位（“RSU”），涵盖我们股东批准的股权计划下的普通股股份。受RSU奖励的普通股数量将通过（1）190,000美元除以（2）我们普通股在授予日的每股公平市场价值来确定。在任何年度股东大会后首次任命的非雇员董事将在该董事首次被任命为董事会成员之日获得相当于年度授予的按比例金额的RSU奖励。这些年度RSU奖励（或最初在年度会议之间任命的董事的任何按比例授予）将在授予日期的一周年或下一次股东年会发生的较早日期归属。

下表显示了我们的非雇员董事在2025财年的薪酬信息。

2025年董事薪酬表

董事股票所有权准则

为了使公司董事的利益与股东保持一致，我们的持股指引规定，所有非雇员董事将被期望拥有公司普通股，其市值相当于非执行董事年度现金保留金（不包括委员会成员或主席的任何年度现金保留金）价值的三倍，只要该董事仍然是非雇员董事。非执行董事在（a）2022年10月1日（指引通过日期）、（b）适用于非雇员董事的所有权门槛的任何修订日期，或（c）首次获委任或当选为非雇员董事的日期，以满足这些要求的较晚五周年之前。我们所有的非雇员董事尚未达到适用的合规期限。

股权补偿方案信息

我们有两个股权补偿计划已获得股东批准：2022年股权激励计划和经修订和重述的2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。下表列出截至2025年12月31日在行使未行使期权、RSU和PSU时将发行的证券的数量和加权平均行使价，以及根据我们所有的股权补偿计划未来可供发行的剩余证券数量：

行政人员军官

下文载列截至2026年3月4日我们每名行政人员的姓名、年龄及职位。

以下是除基什内尔先生之外的我们的执行官的履历摘要，他们的履历摘要在“提案1 ——选举董事”下列出。

Robert Andersen是↓ Xperi Inc. Xperi Holding Corporation的首席财务官。在该公司于2022年10月从前母分拆上市之前，他是TERM3的首席财务官。在Xperi Corporation与TiVO公司合并之前，他曾担任Xperi Corporation执行副总裁兼首席财务官。Andersen先生于2014年加入Xperi Corporation，担任Tessera Technologies, Inc.的首席财务官，Tessera Technologies，Inc.是Xperi Corporation的前身，在2016年收购DTS，Inc.之前。在硅谷的私营和公共技术公司，包括Phoenix Technologies、Wind River Systems和惠普企业，Andersen先生拥有多年的领导经验。Andersen先生在Quantum Corporation董事会任职至2017年3月，在阿拉米达县社区食品银行董事会任职至2025年12月。Andersen先生拥有加州大学戴维斯分校的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。

Rebecca K. Marquez自2022年12月起担任Xperi公司首席法务官兼公司秘书。在加入公司之前，Marquez女士是Ring LLC的总法律顾问，该公司于2018年被亚马逊收购。在Ring之前，Marquez女士于2014年至2017年担任Tribune Publishing Company的助理总法律顾问和助理秘书，并于2003年至2014年担任联合在线公司的助理总法律顾问和助理秘书。在此之前，Marquez女士曾于1998年至2003年担任Latham & Watkins的合伙人。Marquez女士目前在IPG Inc.的董事会任职。该公司是Xperi的子公司Rovi Product Corporation与Dentsu Group Inc.的合资企业。Marquez女士是IPG董事会中Xperi的代表之一。她在加州大学洛杉矶分校获得传播学学士学位和法学博士学位。

Matt Milne是TiVo Ads总裁，也是Xperi Inc.公司的首席营收官。在2022年10月从前母公司分拆之前，他是Xperi Holding Corporation的首席营收官。在Xperi Corporation和TiVo公司合并之前，他从2017年1月开始担任TiVo的首席营收官。Milne先生于2011年2月加入TiVo（当时为Rovi），并于2011年至2012年担任高级副总裁，负责CE销售。在TiVo任职期间，他还曾于2012年1月至2014年5月担任全球销售和市场营销执行副总裁，并于2014年5月至2016年4月担任负责一级知识产权许可和销售的高级副总裁。在2016年4月起担任知识产权和许可高级副总裁兼总经理后，他于2017年1月晋升为首席营收官。在加入TiVo之前，Milne先生曾在DivX、MediaFLO USA（高通公司的全资子公司）、ViewSonic、Gateway，Inc.、Cameo Technologies和西部数据担任多个销售、营销和产品领导职务。Milne先生目前在IPG Inc.的董事会任职，该公司是Xperi的子公司Rovi Product Corporation与Dentsu Group Inc.的合资企业。Milne先生是IPG董事会中Xperi的代表之一，TERM1是TERM3的董事会成员。Milne先生拥有加州州立大学富勒顿分校的商学学士学位和加州州立理工大学波莫纳分校的工商管理硕士学位。

Geir Skaaden是Xperi Inc.的首席产品和服务官。在2022年10月从其母公司分拆之前，他是Xperi Holding Corporation的首席产品和服务官。在Xperi Corporation和TiVo公司合并之前，Skaaden先生是Xperi Corporation的首席产品和服务官。他于2015年10月起担任DTS，Inc.的产品、平台和解决方案执行副总裁，直至2016年12月被Xperi Corporation收购，此前曾担任DTS的企业业务发展、数字内容和媒体解决方案高级副总裁。早些时候，他担任过多个领导职务，负责监督产品管理、业务发展、全球授权和营销。在2008年加入DTS之前，Skaaden先生曾担任Neural Audio Corporation的首席执行官。Skaaden先生拥有俄勒冈大学金融学学士学位、挪威管理学院商学学位和华盛顿大学工商管理硕士学位。

某些Be的证券所有权邪恶的所有者和管理层

下表列出了截至2026年2月23日有关公司普通股股份实益所有权的信息，涉及（i）实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人或关联人士团体，（ii）每位董事和董事提名人，（iii）2025财年的每位指定执行官（“NEO”），以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个团体。适用的所有权百分比基于截至2026年2月23日已发行的46,969，801股普通股。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于直接或间接对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括（a）个人或实体持有的可在2026年2月23日后60天内立即行使或可行使的普通股标的期权的股份，以及（b）个人或实体持有的目前已归属或将在2026年2月23日后60天内归属的普通股标的RSU的股份。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或RSU的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非另有说明，以下列出的每个实益拥有人的地址为2190 Gold Street，San Jose，California 95002。

*代表对我们普通股流通股不到1%的实益所有权。

高管薪酬和相关信息

简介

本节提供有关我们为执行官提供的薪酬计划的关键组成部分的信息。我们在2025财年的“指定执行官”或“NEO”是：

具体而言，本高管薪酬部分概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。本节中的讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们在本代理声明日期之后采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

作为SEC规则下的“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的规模化披露要求，包括减少有关我们的高管薪酬计划的叙述性和表格式披露义务。

薪酬理念-绩效付费

我们设计了高管薪酬计划，以根据公司的整体战略和财务业绩奖励我们的高管，包括NEO，最终目标是建立长期股东价值。我们构建我们的薪酬方案，以提供足够的薪酬，以吸引、留住和激励我们的高管在我们经营所处的高度竞争环境中尽最大努力。我们NEO的薪酬包括基本工资、基于绩效的短期现金奖励以及以股权奖励形式提供的长期奖励，这些奖励是在多年期间获得的。

我们的激励薪酬在很大程度上取决于关键运营和财务措施的成功表现，旨在促进长期股东价值。经与薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia Inc.协商，薪酬委员会确定了衡量和评估业绩的关键指标：股价、财务、战略和运营指标。为了在我们的业绩和员工（包括NEO）的薪酬之间建立成功的联系，这些股价、财务、战略和运营指标被用于构建和计算Xperi的激励薪酬，包括潜在的年度现金奖金和长期股权奖励支出。因此，我们的高管薪酬计划旨在与我们的业务战略紧密结合，强化我们的“按绩效付费”理念，并反映高管薪酬方面的竞争做法。

我们处理短期薪酬的方法是为目前的结果和采取的战略行动买单，这些行动有望转化为未来财务业绩的改善。结合我们对长期股权薪酬的重视，我们认为这种方法适当地激励、奖励和留住了我们的高管，同时与我们的股东提供了强有力的一致性。我们要求高管遵守严格的绩效标准，因此，我们的高管薪酬计划旨在在实现战略和财务绩效目标时支付具有竞争力的薪酬，而在未实现可变薪酬目标时则更少。

2025年薪酬亮点

我们的高管薪酬计划在吸引、留住和奖励具有领导我们业务的能力和远见的个人、推动我们的长期成功并为股东创造价值方面发挥着重要作用。对于我们的财政

截至2025年12月31日止年度，我们的高管薪酬计划的主要亮点包括：

强调按绩效付费体现在CEO薪酬上

我们首席执行官的薪酬反映了薪酬与绩效之间的紧密联系。下表显示了我们首席执行官的薪酬，并将2025年的目标薪酬与他2025年的已赚薪酬进行了比较。

上面的目标薪酬图表包括我们CEO截至财年最后一天的基本工资、目标的短期激励奖励机会，以及基于目标的基础股权奖励的授予日公允价值的长期激励薪酬，在PSU奖励的情况下。已赚薪酬图表包括CEO在该会计年度实际赚取的基本工资、实际支付的奖金奖励以及在该年度归属的股权奖励的归属日期公允市场价值。

股东参与和重点领域

我们的董事会、管理层和薪酬委员会重视股东提供的反馈，包括与我们的高管薪酬计划和政策相关的反馈。我们与我们的股东就各种事项进行接触，包括业务和运营业绩和战略、公司治理以及高管薪酬实践。我们参与这些讨论以解决我们股东关注领域的跨职能团队可能包括我们的高级管理层成员、我们的投资者关系、财务和法律部门，以及我们董事会的各种成员和我们的薪酬委员会主席。

下文列出了2025年涉及的与高管薪酬相关的股东关注领域的亮点，以及与我们的高管薪酬计划相关组成部分有关的详细信息。

高管薪酬政策与实践汇总

我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，以符合我们的高管薪酬理念，其结构旨在推动业绩，并使高管的利益与股东的长期利益保持一致。下表重点介绍了我们的主要高管薪酬政策和做法：

指名执行干事的简要薪酬

2025年薪酬汇总表

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，支付给我们的近地天体的补偿。

财政年终表上的2025年杰出股权奖

下表列出了NEO于2025年12月31日持有的Xperi Inc.未行使股票期权和未归属股票奖励的数量和价值信息：