8-K

日期：2026年4月13日

/s/詹妮弗·戴维斯

执行副总裁–总法律顾问

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月13日

礼恩派集团

（注册人的确切名称在其章程中指明）

密苏里州

001-07845

44-0324630

（国家或其他司法

公司或组织）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主

识别号）


雷格特路1号
迦太基 , 莫		64836
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：

417-358-8131

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各班级名称	交易符号（s）	各交易所名称on 哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元	腿	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

2026年4月13日，特拉华州公司Somnigroup International Inc.（“母公司”）与密苏里州公司礼恩派集团（“公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”），由母公司Sparrow Unity Corporation、密苏里州公司和母公司的直接全资子公司（“合并子公司”，连同母公司“母公司各方”）与公司订立，据此，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的直接全资子公司在合并中存续。本合并协议摘要中使用的所有未在此另行定义的定义术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。合并协议已获公司各自董事会（“公司董事会”）及母公司董事会一致通过。

合并

根据合并协议的条款和条件，在合并生效的日期和时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（公司注销股份和异议股份除外，每一股均在合并协议中定义）将转换为并代表有权获得0.1455股（“交换比例”）的母公司普通股，每股面值0.01美元（“母公司普通股”），并在适用的情况下，以现金代替零碎股份（“合并对价”）。交换比率将公平调整，以反映在合并协议日期之后和生效时间之前公司普通股或母公司普通股的任何股票分割、反向股票分割、细分、合并、合并或其他重新分类。预计此次合并将符合美国联邦所得税目的的免税重组条件。

股票期权和基于股票的奖励的处理

紧接生效时间前，有关已发行公司受限制股份的所有限制将失效，该等股份将悉数归属并转换为收取合并代价的权利。截至生效时间，并由于合并：

•

收购紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份的每份期权将由母公司承担，并转换为收购母公司普通股股份的期权（“母公司期权”），其条款和条件与适用于原始期权的条款和条件相同。每份母公司期权将代表有权获得相当于受原始期权约束的公司普通股股份数量乘以交换比率的母公司普通股股份数量，并将有一个每股行权价格等于原始期权的每股行权价格除以交换比率。

•

除根据公司递延补偿计划发行的公司RSU奖励外，涵盖在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份（“公司RSU奖励”）的每个限制性股票单位（“RSU”）奖励将由母公司承担，并转换为涵盖母公司普通股股份的RSU奖励（“母公司RSU奖励”），其条款和条件与适用于原始奖励的条款和条件相同。受每项假定RSU奖励约束的母公司普通股的股份数量将等于受公司RSU奖励约束的公司普通股的股份数量，乘以交换比率。

•

涵盖在紧接生效时间之前尚未结束的履约期尚未结束的公司普通股股份的每个业绩股票单位奖励（每个，“公司PSU奖励”）将由母公司承担并转换为母公司RSU奖励，条款相同，且

适用于原始奖励的条件，但母RSU奖励将不受绩效条件限制。业绩将被视为达到最大值，每个母公司RSU奖励的母公司普通股股份数量将等于公司PSU奖励的公司普通股目标股份数量的200%，乘以交换比率。

•

履约期已结束且在紧接生效时间之前尚未兑现的每份公司PSU奖励将构成获得母公司普通股股份的权利，该股份等于根据履约期内的实际业绩获得的公司普通股股份数量乘以交换比率。

•

根据公司递延补偿计划，追踪参与者账户中持有的公司普通股的股票单位将根据紧接合并截止日前五个交易日公司普通股的平均收盘价转换为名义现金投资。此类名义现金将根据受影响参与者的指示，再投资于母公司董事会确定的一种或多种多样化投资选择。

在生效时间未受雇于公司或其子公司或未在公司或其子公司任职的个人所持有的任何母公司期权或母公司RSU奖励将仅以现金方式根据适用的行使或结算日的母公司普通股收盘价结算。

合并的条件

合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括：

•

公司股东批准合并协议；

•

没有任何法律或命令（不包括根据反垄断法和竞争法或外国投资法发布的法律或命令，所需批准除外）限制、禁止或以其他方式禁止或使合并非法（每一项，“法律障碍”）；

•

根据某些适用的反垄断和竞争法以及外国投资法，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“必要的批准”）收到批准；

•

批准将可作为合并对价向公司股东发行的母公司普通股股份在纽约证券交易所（“纽交所”）上市；

•

将由家长提交的表格S-4上的注册声明的有效性，以及不存在任何与此有关的停止令或待决程序；

•

对母公司和公司的陈述和保证进行惯常的“打倒”；

•

母公司及公司在所有重大方面遵守合并协议内的契诺；及

•

对母公司或公司均无重大不利影响。

申述、保证及契诺

合并协议包含母公司和公司的惯常陈述和保证。合并协议还包含惯常的相互交割前契约，包括母公司和公司有义务在与以往惯例一致的正常业务过程中开展各自的业务，并在未经另一方同意的情况下不采取某些特定行动。

公司已同意与招揽或参与有关竞争性提案的任何讨论或谈判有关的惯常非招揽义务。尽管有这些非邀约义务，在公司股东批准合并协议之前，在某些特定情况下，公司董事会可以改变其对交易的建议并终止合并协议，以接受公司董事会认为优于合并的竞争性交易（“优先提案”）。

如果公司已收到优先提案，而公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其对公司股东的受托责任，则公司董事会可（i）就此类优先提案实施董事会建议的变更（定义见合并协议）或未将公司董事会建议纳入代理声明/招股说明书（定义见合并协议）或（ii）终止合并协议，但须向母公司支付下文所述的终止费。在采取该等行动之前，公司必须向母公司提供至少四个工作日的通知（“通知期”），说明公司打算采取该等行动，该通知必须指明收购建议（定义见合并协议）的重要条款和条件，以及就该收购建议将订立的可用拟议交易协议的副本。在母公司希望谈判的范围内，公司须在通知期内与母公司就母公司以书面形式提出的合并协议条款和条件的任何调整进行善意谈判。如对收购建议作出任何重大修改而触发通知期，公司须向母公司交付新的书面通知，届时，通知期应为先前通知期的剩余期中较长者，以及自该新通知发出之日起有关该经修订的优先建议的两个营业日。根据合并协议中的类似规定和要求，包括四个工作日的通知期，公司董事会也可能对干预事件（如合并协议中所定义）实施董事会建议的变更。

终止条款

合并协议包含授予母公司和公司在特定情况下终止合并协议的权利的条款，包括：

•

经母公司与公司共同同意；

•

如合并未能在2027年1月13日前完成，或如合并协议的所有条件均获满足，则该日期在若干时间自动延长至2028年4月13日，除非收到所需批准（“外部日期”）；

•

法律障碍永久限制、强制或禁止合并完成的；

•

如公司未能取得公司股东对合并协议的批准；

•

如果公司董事会（a）改变或撤回其关于公司股东批准合并协议的建议，（b）与提交优先提案的另一方订立最终协议，以及（c）向母公司支付公司终止费（定义见下文）；或者

•

如果另一方违反其在合并协议中所载的陈述、保证、协议或契诺，以致对合并的条件不会得到满足，并且未能在规定的时间内纠正违约行为。

如果合并协议因未能获得所需批准或根据与所需批准相关的法律障碍而未能在外部日期前完成合并而终止，母公司将被要求向公司支付80,000，000美元。此外，母公司和公司已同意在合并协议在某些特定情况下终止后，将其现有供应协议的重要条款延长最多两年。

根据合并协议的条款和条件，如果在收到公司股东对合并协议的批准之前，合并协议因公司董事会改变其与合并有关的建议而终止，并且公司就优先提案达成最终协议，公司将被要求向母公司支付64,000，000美元（“公司终止费”）。在

此外，如合并协议因未能在外部日期前完成合并、公司未能获得股东批准或公司违反其在合并协议中所载的陈述、保证或契诺而被终止，一项竞争性提案在公司股东大会召开前被公开宣布，且在该终止后12个月内，公司就一项收购提案订立重大最终协议或完成收购提案，公司将被要求向母公司支付公司终止费。

合并协议作为附件 2.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。上述描述并不完整，而是受制于并通过参考合并协议对其整体进行限定。

合并协议已被列入，目的是向证券持有人和投资者提供有关其条款的信息。无意提供有关母公司、公司或任何其他人的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于订约各方的重要性标准与适用于证券持有人的标准不同的约束。证券持有人和投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对母公司或公司的事实或状况的实际状态的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在母公司或公司的公开披露中。

在生效时间之后，公司普通股的股票将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）从纽约证券交易所退市并注销登记。

项目7.01

监管FD披露。

2026年4月13日，母公司与公司宣布已订立合并协议。联合新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。此外，2026年4月13日，母公司和公司发布了联合投资者介绍。联合投资者介绍的副本作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

本项目7.01中的信息（包括附件99.1和99.2）是根据项目7.01提供的，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非该文件中明确规定。

前瞻性陈述

本通讯包含的陈述可能被定性为联邦证券法意义上的“前瞻性”。这类陈述可能包括有关母公司和公司的一个或多个计划、指导、目标、目标、战略的信息，以及其他非历史信息的信息。在本通讯中使用“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“计划”、“提议”、“打算”、“展望”等词语以及此类词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与母公司预期有关的陈述，这些预期涉及拟议交易对母公司的品牌、产品、客户基础、经营业绩或财务状况、其股份回购、调整后每股收益、净杠杆、经营现金流、净收入、未来业绩、成本和运行率协同效应、资金来源、预期资本结构、公司现有长期债务的财务影响、拟议交易后去杠杆的能力、拟议交易完成的预期时间和可能性、公司与母公司的业务和人员以及母公司的整合以及公司收购后的财务报告。此处包含的任何前瞻性陈述均基于当前的预期和信念以及各种假设。不能保证这些期望或信念会被证明是正确的。

许多因素，其中许多超出了母公司和公司的控制范围，可能导致实际结果与本文中可能作为前瞻性陈述表达的任何因素存在重大差异。这些潜在风险包括与公司持续经营相关的风险；获得必要的公司股东批准的能力；母公司或公司可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某一事件的风险，变更或其他情况可能导致终止拟议交易；延迟完成拟议交易的风险；成功将公司融入母公司运营并从拟议交易中实现协同效应的能力以及此类协同效应的预期运行率；收购的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性；风险与拟议交易有关的任何公告可能会对母公司普通股或公司普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易有关的诉讼风险；由于拟议交易而将管理时间从正在进行的业务运营和机会中分流；对业务或员工关系产生不利反应或变化的风险，包括因拟议交易的公告或完成而导致的风险；一般经济、金融和行业状况，特别是与零售行业存在的财务业绩和相关信用问题有关的状况，以及消费者信心和消费者融资的可用性；美国和国际宏观经济环境对母公司和公司的影响；国家和全球事件产生的不确定性；行业竞争；零售商合并对收入和成本的影响；消费者对母公司和公司产品的接受程度和需求变化；以及母公司和公司业务固有的其他风险。

所有这些因素都难以预测，超出了母公司和公司的控制范围，并受到额外风险和不确定性的影响，包括母公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性，以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在母公司和公司打算就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格和代理声明/招股说明书（定义如下）中。可能还有其他因素可能导致母公司和公司的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。母公司和公司均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。

没有要约或邀约

本通讯无意、也不应构成出售、购买或交换的要约或出售、购买或交换任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

重要的附加信息以及在哪里可以找到

就拟议交易而言，母公司打算向SEC提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括公司的代理声明，这也将构成母公司关于拟在拟议交易中发行的母公司普通股股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。最终的代理声明/招股说明书（如果有的话）将由公司提交给SEC，并邮寄给公司股东。母公司和公司还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。

本通讯不能替代S-4表格、代理声明/招股说明书或母公司或公司可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。请投资者和母公司和公司的证券持有人仔细阅读表格S-4、代理声明/招股说明书和向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件变得可用，并在这些文件可用时，应仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够获得

这些文件的副本（如果有的话），以及包含有关母公司和公司信息的其他文件，可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。Parent向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在Parent的网站https://somnigroup.com/investor-resources/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供。公司向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在公司网站https://leggett.gcs-web.com/financials/sec-filings上免费提供。母公司或公司网站上包含或可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本通讯。

参加征集的人员

根据SEC规则，母公司、公司及其各自的某些董事和执行官可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。您可以在母公司于2026年3月31日向SEC提交的最终代理声明中找到有关母公司执行官和董事的信息，在标题为“第1号提案——选举董事——执行官”、“第1号提案——选举董事——董事会提名人”、“股票所有权——某些实益拥有人和董事和执行官的股票所有权，”“高管薪酬及相关信息-高管薪酬”和“董事薪酬”。您可以在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，在题为“补充项目：关于我们的执行官的信息”和“董事、执行官和公司治理”的部分下，以及在公司于2026年4月7日向SEC提交的最终代理声明中，在题为“公司治理和董事会事项——董事薪酬”、“将在年度会议上投票的提案——提案一：选举董事”的部分中找到有关公司执行官和董事的信息，“高管薪酬及相关事项——薪酬讨论&分析”和“证券所有权——董事和高管的证券所有权”。有关征集代理参与者利益的其他信息将包含在表格S-4、代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。在做出任何投票或投资决定之前，您应该仔细阅读表格S-4和委托书/招股说明书（如果有的话）。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品


附件没有。		说明

2.1*		日期为2026年4月13日的合并协议，由Somnigroup International Inc.、Sparrow Unity Corporation和礼恩派集团签署。

99.1		联合新闻稿，日期为2026年4月13日

99.2		联合投资者介绍，日期为2026年4月13日

104		封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表和展品的补充副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。