表4.41
执行版本
Navios Maritime Acquisition Corporation
普通股（每股面值0.0001美元）
持续提供计划销售协议
2019年12月23日
美国高盛资本有限公司
列克星敦大道599号,35这个地板
纽约,纽约10022
女士们先生们:
Navios海上收购公司,马绍尔群岛共和国公司公司" ） ,建议在符合本文所述条款和条件的情况下,不时向高盛资本有限公司或通过该公司发行和销售,作为销售代理和/或委托人（该探员,不超过普通股,每股面值$0.0001股票" ） ,根据本持续发售计划销售协议第2节的规定,总销售毛额最高可达23,825,839美元。销售协议" ） 。本公司股票的每股票面价值为0.0001美元的股份,在实施该等股份的要约及出售后仍未发行,以下称为普通股票公司同意,每当它决定以委托人的身份直接向代理人出售股份时,它都将签订单独的协议（每个协议,每个协议）条款协议" ）基本上采用本合同附件1的形式,根据本销售协议第3节与此种销售有关。
本销售协议中凡提述财务报表及附表,以及《注册说明书》或《招股说明书》中"所载" 、 "包括"或"说明"的其他资料（每一项均按本条定义） （或类似进口的其他提述） ,均须当作是指并包括所有该等财务报表及附表及其他参考资料,包括在注册说明书或招股说明书内,视情况而定,在有关时间。
第一节代表及保证本公司向代理人表示并保证,自本销售协议签订之日起,每项注册声明修订日期（下文第3条所界定） 、每项公司定期报告日期（下文第3条所界定） 、每项公司收益报告日期（下文第3条所界定）每个请求日期（如下文第3节所界定） 、每个适用时间（如下文第1（a）节所界定）和每个结算日期（如下文第2节所界定） ；提供, 然而如该日期发生在公司没有指示代理人依据本条例第2（b）条作出任何销售的期间,或所有依据事先指示作出的销售已经完成,而公司无意依据第2（b）条发出指示的期间为期不少于五（5）个工作日（每个工作日）a"暂停期限" ） ,公司不得作出本条所载的公司的申述及保证,直至该暂停期限届满为止；提供, 进一步地则本公司就本条第1条所载的申述及保证的条文,须作为在暂停期限终止时根据本销售协议开始发售股份的先决条件:
（a）公司已向证券交易委员会提交委员会" ）经修订的1933年《证券法》规定的货架登记声明1933年法" ） ,在表格上F-3（档案）第333-235369号）关于本公司的股份,不迟于本合同签署日期前三年；每一份登记声明及其任何修正案均已根据1933年法令生效；本公司已遵守委员会提出的每一项补充资料要求（如有的话） ；不得停止已发出命令暂停该注册声明或其任何部分的有效性,而并未为此目的而提起或进行任何法律程序,据公司所知,受到委员会的威胁,公司并没有收到委员会根据1933年法令第401（g） （2）条提出的反对使用这种形式的注册说明或对其作出任何有效后修订的通知（作为这种注册说明的一部分提交的基本招股说明书） ,最近在本销售协议日期或之前提交委员会的形式,以下称为基本说明书" ；注册声明的各个部分,不包括任何表格T-1但包括向委员会提交并根据1933年法令第430B条被视为该登记声明的一部分的所有其他证物以及与股份有关的任何招股说明书补充说明书或招股说明书,在注册声明的该部分生效时修订的每一项声明,以下统称为注册声明" ；根据1933年法令第424（b）条编写并向委员会提交的具体有关股份的招股说明书补编以下称为"股份招股说明书"前景补充《基本展望》经《展望补编》修订及补充后,以下称为《展望》前景" ；凡提述《基本展望》 、 《展望补编》或《展望》之处,均须当作提述并包括依据表格第6项在其中引用作为参考的文件F-3根据1933年法案；提供, 然而则除本文所载的申述外,任何该等合并文件的任何展览所载的任何申述,均不得当作向代理人作出；凡提述《基本概况》的任何修订或补充,招股章程补充说明书或招股章程须当作提述并包括对注册说明书的任何生效后修订,与根据1933年法令第424（b）条向委员会提交的股份有关的任何招股章程补充或基本招股章程,以及根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件1934年法" ） ,并在其中结合,在每
基本展望、展望补充或展望日期后的个案,（视属何情况而定）凡提述《注册声明》的任何修正案,均须当作提述并包括在《注册声明》成立为法团后根据《1934年法令》第13（a）或15（d）条提交的公司年度报告根据1933年《股份法》第433条的规定,任何"发行人免费书面招股说明书"以下简称"发行人免费书面招股说明书" ,免费书面招股说明书”).
监察委员会在提交基本章程、章程补编、章程或任何发行人自由撰写章程时,并没有发出任何命令,阻止或暂停使用基本章程、章程补编或章程补编,在所有重大方面均符合1933年法令的要求和委员会根据该法令制定的规则和条例1933年法规" ）并没有载有关于重大事实的不真实陈述,或没有说明根据作出这些陈述的情况而需要在其中陈述的重大事实或作出这些陈述所必需的重大事实,而没有误导。
就本销售协议而言适用时间"就任何股份而言,指依据本销售协议出售该等股份的时间；在该等适用时间之前或之前发出的招股章程及适用的发行人自由书面招股章程（合并计算） ,以及就根据本协议出售的任何股份而言,以及该等股份的公开发行价格一般披露包" ）自每个适用时间和每个结算日期起,不包括任何关于重大事实的不真实陈述,或根据作出这些陈述的情况而忽略说明作出这些陈述所必需的任何重大事实,不会引起误导；每份适用的发行人自由撰写章程不会与《注册说明》 、 《章程补编》或《章程》所载的资料,以及每份适用的发行人自由撰写章程所载的资料相冲突,而该等资料已由该等适用时间的一般披露资料一并补充和连同该等一般披露资料,不包括任何关于重大事实的不真实陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何必要的重大事实,以使其不会引起误导。
（b）在《注册说明》及《招股章程》生效或提交监察委员会（视属何情况而定）时,在《注册说明》及《招股章程》中纳入或当作引用的文件,在所有重大方面均遵守1934年法令的要求和委员会根据该法令制定的规则和条例1934年法规" ） ,以及当与招股说明书内的其他资料一并阅读时, （a）在注册说明书生效时, （b）在招股说明书发出时, （c）在本销售协议的日期,不包含关于重要事实的不真实陈述,或忽略陈述其中所要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。
（c）本销售协议已经签署,任何条款协议将由公司妥为授权、签署和交付。
（d）在提交注册声明及其任何生效后修订时,公司或另一提出要约的参与人在其后最早作出善意（1933年《法律条例》第164（h） （2）条所指的）发行股票,在发行之日,公司不是也不是1933年《法律条例》第405条所界定的"不合格发行人" 。
（e） 【保留】 。
（f）根据马绍尔群岛共和国法律,对随后的股份转让没有任何限制。
（g）财务报表连同有关附表和说明一并列入或作为参考纳入《登记说明》 ,一般披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面均公允列报了公司及其合并子公司在指明日期的财务状况和业务说明,公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表是按照美国公认的会计原则编制的Gaap " ）在整个有关期间一致适用,但《注册声明》 、 《一般公开资料包》和《说明书》另有披露的情况除外。根据公认会计原则,登记说明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所列的任何辅助附表在所有重要方面均公允列出了其中所要求的资料。" ）在整个有关期间一致适用,但《注册声明》 、 《一般公开资料包》和《说明书》另有披露的情况除外。根据公认会计原则,登记说明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所列的任何辅助附表在所有重要方面均公允列出了其中所要求的资料。所选择的财务数据和摘要财务信息包括在或通过引用结合在注册声明中,一般披露一揽子计划和招股说明书在所有重要方面均公允列报了其中所列的资料,并根据与《登记说明书》 、 《一般披露一揽子计划》和招股说明书所载的审定财务报表一致的基础上编制,但其中另有披露的除外。除了其中所包括的以外,没有任何历史财务报表或形式财务报表或附表必须根据1933年法令或根据该法令颁布的条例纳入或作为参考纳入《登记说明》 、 《一般公开一揽子计划》或《说明书》 。除了其中所包括的以外,没有任何历史财务报表或形式财务报表或附表必须根据1933年法令或根据该法令颁布的条例纳入或作为参考纳入《登记说明》 、 《一般公开一揽子计划》或《说明书》 。
（h）除其中另有说明外,自登记表、一般披露一揽子计划或招股说明书提供资料的有关日期起, （A）财务或其他方面或收益方面没有重大不利变化,公司及其附属公司作为一个企业的业务事务或业务前景,不论是否在正常经营过程中产生（a）物质不利影响（B）公司或其任何附属公司,除在正常经营过程中进行的交易外,并无就公司及其被视为一个企业的附属公司进行任何重要的交易,或除《注册声明》 、 《一般公开资料包》及《招股章程》所列明或预期的情况外,以及（C）除《注册声明》 、 《一般公开资料包》或《招股章程》所披露的情况外,并没有宣布任何种类的股息或派息,由本公司以其任何类别的股本支付或制造。
（i）除《一般公开资料包》及《说明书》所述外,公司在六个月除根据雇员福利计划、合格股票期权计划或其他雇员补偿计划发行的股票以外,或根据1933年法令第144A条或D或S条发行的任何股票,或根据未决期权、权利或权证发行的股票。
（j）普华永道会计师事务所S.A.核证了《注册说明》 、 《一般公开资料包》和《说明书》所载或以参考方式纳入其中的某些财务报表和附表, （A）其报告载于本公司年度表格报告中20-F 截至2018年12月31日的年度（该年度已作为参考纳入《一般公开资料包》和（B）条,并已递交本条第6款（g）项所述的初次信函）是在上述报告所涵盖的期间内,根据1933年法令、1933年法令条例和公共会计监督委员会的要求,过去和现在都是独立的注册会计师。
（k）Ernst&Young（Hellas）注册审计师-- --会计师S.A.核证了《注册说明》 、 《一般公开包》和《招股说明书》所载或作为参考纳入《招股说明书》的某些财务报表和附表,并提交了本说明书第6（g）节提到的初始信函,他是:在这些报告所涉期间,过去和现在都是独立的注册公共会计师,这是1933年法令、1933年法令条例和公共会计监督委员会所要求的。
（l）公司已正式成立为法团,并作为法团有效存在,根据马绍尔群岛共和国法律具有良好的地位,拥有完全的公司权力和必要的权力,按照《注册声明》 、 《一般公开包》和《说明书》的规定,租赁和经营其财产并开展其业务,以执行和交付本销售协议,并按照本协议的设想发行、销售和交付股份。本公司具有正式资格处理业务,并作为外国公司在彼此司法管辖范围内处于良好地位,在该司法管辖范围内,本公司须具备《登记声明》所述的经营业务的资格,《一般公开资料袋》及《说明书》 （以及其中作为参考的任何文件） ,除非未能取得资格或处于良好地位,不会合理地预期会导致重大不利影响或使公司承担任何重大责任或伤残。（l）公司已正式成立为法团,并作为法团有效存在,根据马绍尔群岛共和国法律具有良好的地位,拥有完全的公司权力和必要的权力,按照《注册声明》 、 《一般公开包》和《说明书》的规定,租赁和经营其财产并开展其业务,以执行和交付本销售协议,并按照本协议的设想发行、销售和交付股份。本公司具有正式资格处理业务,并作为外国公司在彼此司法管辖范围内处于良好地位,在该司法管辖范围内,本公司须具备《登记声明》所述的经营业务的资格,《一般公开资料袋》及《说明书》 （以及其中作为参考的任何文件） ,除非未能取得资格或处于良好地位,不会合理地预期会导致重大不利影响或使公司承担任何重大责任或伤残。
（m）公司在附表一在此（每个a）附属集体而言子公司" ）已妥为组织,并已有效地作为根据其法团的司法管辖权的法律具有良好地位的公司存在,拥有拥有、租赁和经营其财产以及经营《注册声明》所述业务的公司权力和权力,《一般性披露一揽子计划》和《招股说明书》 ,并具有外国公司经营业务的适当资格,而且无论是由于财产的所有权或租赁,还是由于经营业务的原因,在需要这种资格的每个法域都具有良好的地位,除非未能取得资格或资历良好,不会导致实质上的不利影响；除非《注册声明》 、 《一般公开资料袋》及《说明书》另有披露,每个子公司的所有已发行和尚未发行的资本存量均已得到正式授权和有效发行,并已全额支付不可评估并由本公司直接或通过附属公司拥有,不受任何实质性担保权益、抵押、质押、留置、抵押,权利要求或股权；子公司资本存量的未发行股份没有违反该子公司的任何担保持有人的任何优先购买权或类似权利。公司附属公司以外的其他附属公司,总体上被视为单一附属公司,并不构成细则所界定的"重要附属公司"公司附属公司以外的其他附属公司,总体上被视为单一附属公司,并不构成细则所界定的"重要附属公司"1-02规例S-X
（n）股票发行前尚未发行的普通股股份已得到适当授权,并已有效发行、全额支付和不可评估的该等股份已获正式授权发行及出售,而当公司发行及交付该等股份后,该等股份将获有效发行及全数支付不可评估的,此类股份的发行不受任何先发制人或类似权利的限制。本公司的认可资本存量,就法律事宜而言,均符合《注册说明书》 、 《一般公开资料包》及《说明书》所载的说明。
（o）除《注册声明》 、 《一般公开资料包》及《招股章程》所指明的情况外,没有（A）先发制人的认购权或其他认购权,也没有对投票或转让的任何限制,本公司的任何股票或（B）购买本公司任何证券的未兑现期权或认股权证。本销售协议所设想的登记声明的提交或股份的发行或出售,均不会产生对本公司任何其他股份或其他证券的登记的任何权利或与之有关的任何权利。本销售协议所设想的登记声明的提交或股份的发行或出售,均不会产生对本公司任何其他股份或其他证券的登记的任何权利或与之有关的任何权利。
（p）本销售协议已获公司妥为授权、签立及交付。
（q）公司并非（A）违反公司章程或附例（B）在履行或遵从任何合约、契约、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租契或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面有欠妥之处,而该等债务、协议、契诺或条件是该等债务、协议、契诺或条件的一方,或该等债务、协议、契诺或条件可由该等债务、协议、契诺或条件所约束,或公司的任何财产或资产（集体）受其管辖,协定和文书" ）但不会单独或总体造成重大不利影响的违约行为除外,或（C）违反任何仲裁员、法院、政府机构、管理机构、行政机构或其他当局的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令,对本公司或其任何财产、资产或业务（每项,a）拥有管辖权的机构或机构政府实体" ） ,除非这种侵权行为单独或总体上不会造成实质性不利影响。" ） ,除非这种侵权行为单独或总体上不会造成实质性不利影响。本销售协议和任何条款协议的执行、交付和执行,包括完成注册声明中设想的交易,《一般公开资料一揽子计划》及《招股章程》 （包括但不限于股份的发行及出售,以及在"收益的使用"标题下出售股份所得收益的使用） ,以及公司遵守其根据本条例所承担的义务根据该条例,已获所有必要的法团行动正式授权,而不是亦不会,不论是否发出通知或时间推移,或两者均与根据下述规定发生的违反、违约或赔偿事件（如下所界定）相冲突或构成违反,或导致产生或实施任何留置权,根据协议和文书对公司的任何财产或资产提出控告或设押（除非这种冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、控告或设押不会单独或总体造成重大不利影响） ,也不会导致违反公司章程的规定或附例公司或任何政府实体的任何适用的法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。
在此,a"偿还事件"任何事件或条件给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）要求公司回购、赎回或偿还该等债务的全部或部分的权利。
（r）没有许可证、同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格证明（ "同意" ）对本公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构,在与本申请所设想的交易、本公司发行或出售股份、执行、本公司交付和履行本销售协议,但（A）根据1933年法令、1934年法令和国家证券或"蓝天"法律所要求的许可证、同意书、批准和类似授权, （B）已获得的同意书, （C）已获得的同意书,如无法获得,则不会单独或以总计合理地预期会产生重大不利影响,或对本公司完成注册声明、一般披露套件及招股说明书所披露的本文及（D）项所设想的交易的能力产生重大不利影响。
（s）在"关于美国联邦所得税的重大考虑" 、 "马绍尔群岛税收后果" 、 "我们可以提供的证券"和"分配计划"的标题下,一般披露一揽子计划和说明书中的陈述准确、公正地总结了其中所述事项和有关这些事项的法律结论。
（t）与本公司雇员之间不存在劳资纠纷,或据本公司所知即将发生劳资纠纷,而本公司不知道其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现在或即将发生劳资纠纷会导致物质上的不利影响。
（u）除《登记声明》 、 《一般公开资料包》和《说明书》 （或其中引用的文件）所披露的情况外,目前尚待审理的任何法院或政府机构或机构,不论是国内还是国外,没有向其提出诉讼、诉讼、程序、调查或调查,或据本公司所知,对本公司或其任何附属公司构成威胁、威胁或影响,而该等公司或其任何附属公司须在《注册声明》 、 《一般公开资料袋》及《说明书》或其中所载的参考文件中披露,或合理地预期会披露,单独或集合,导致物质不良反应,或可合理地预期会对本公司或其任何附属公司的财产或资产产生重大和不利的影响,或对本销售协议所设想的交易的完成或对本公司履行本协议所规定的义务产生重大和不利的影响；以及本公司或其任何附属公司为当事人的法律程序或政府程序,或其任何各自的财产或资产是《登记声明》未予描述的主题,《一般公开资料袋》和《说明书》或其中引用的文件,包括企业附带的普通常规诉讼,不会合理地预期会产生重大不利影响。
没有任何合同或文件需要在登记说明中加以说明,《一般公开资料袋》或《说明书》 （或其中所载的参考文件） ,或将作为证物提交《注册声明》或其中所载的参考文件,而该等文件并没有按要求提交及提交。
（w）公司及其附属公司拥有或拥有适当的专利、专利权利、许可证、发明、版权,或可以合理条件取得适当的专利、专利权利、许可证、发明、版权,专门知识（包括商业秘密及其他未经说明和/或不可说明的专有或机密资料、系统或程序） 、商标、服务标志、商号或其他知识产权（统称） ,知识产权" ）必须继续经营现在由他们经营的业务,除非未能这样做,无论是个别的还是合计的,合理地预期会产生实质性的不利影响；公司或其任何附属公司均未收到任何通知,或在其他方面均不知道任何侵犯或冲突他人就任何知识产权或任何事实或情况所声称的权利将使任何知识产权无效或不足以保护公司或其附属公司的利益,以及侵权或冲突（如果任何不利的决定、裁决或裁定的主体）或无效或不足将合理地预期个别地或总体地导致实质性的不利影响。
（x）任何法院或政府当局或机构没有必要或必须提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令,以便公司履行其根据本公司所承担的与提供、发行或出售本公司所持股份有关的义务,除非已取得或可能需要根据1933年法令或1933年法令条例、纽约证券交易所规则尼斯）国家证券法或金融业监管局的规则芬拉”).
（y）本公司或其任何附属公司均没有直接或间接接管,任何旨在或已构成或预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动,以促进股份的出售或转售。为免生疑问,上述判决不包括代理人的任何活动,而公司对此不作任何陈述。为免生疑问,上述判决不包括代理人的任何活动,而公司对此不作任何陈述。
（z）注册声明所述的每艘船只,本公司附属公司所拥有的一般披露套件及招股章程已根据其注册国家的法律及规例及国旗,以有关附属公司的名义（如适用）妥为注册,没有必要采取其他行动,确立和完善该实体对任何船舶的所有权和对任何承租人或第三方的利益,所有这些船舶都是由该附属公司直接拥有,不受任何重大留置权和索赔,担保权益或其他抵押物,而每艘该等船只在根据该司法管辖区的法律注册而影响其在该司法管辖区的船舶注册处注册的过去和现行税款、费用及其他应付款项的支付方面,均有良好的状况除非注册声明、一般公开资料及说明书所描述或预期的情况外。
（aa）除了登记说明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的情况外,或除非个别或合计情况不会合理地预期会产生重大不利影响, （A）本公司及其任何附属公司均未违反任何联邦规定国家、地方、外国或国际法规、法律,
普通法的公约、议定书、规则、规例、条例、守则、守则、准则或规则,或任何具有法律约束力的最终司法或行政解释,包括任何与污染或保护人类健康或安全、环境（包括但不限于环境空气）有关的司法或行政命令、同意、法令或判决地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物,包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、易碎含石棉材料或有毒霉菌（集体）的释放或威胁释放有关的法律和条例,危险材料（c）危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称） ,环境法（B）公司及其附属公司拥有或依据所有适用的许可证、授权书、注册、证明、许可证及批准书,以按注册声明书所述的方式经营业务,根据任何适用的环境法（集体地）提供的一般公开资料和说明书（以及其中引用的任何文件） ,环境许可证" （C）没有任何待决或据公司所知,没有受到威胁、行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函（d）据公司所知,没有任何事件或情况可以合理地预期会构成下令的依据。清理工作或任何私人当事方或政府机构或机构针对或影响公司或其任何附属公司的有关危险材料或任何环境法的补救措施或诉讼、诉讼或程序；及公司或其任何附属公司排放或以其他方式释放任何种类的危险材料（或据公司所知,（a）公司或其任何附属机构的作为或不作为对公司或其任何附属机构现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产负有或可能负有法律责任的任何其他实体,或在公司或其任何附属公司拥有或经营的任何船只上或从该船只上或从该船只上取得的任何其他财产,违反或引起任何环境法所规定的任何法律责任。本公司及其任何附属公司均不是根据任何环境法进行的任何司法或行政程序（包括违反通知）的当事方,而任何政府机构或机构也是该环境法的当事方,并涉及可能的金融制裁,除非可以合理地预期该等法律程序会导致少于10万元的货币制裁,而该等法律程序并没有受到威胁或已知会被考虑；而公司并不知道任何有关遵守现行或合理预期的环境法的事宜,或根据环境法承担的任何负债或其他义务（包括资产退休义务） ,可合理地预期对公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。在公司的正常经营过程中,公司检讨环境法对公司的业务、经营和财产的影响。根据这项检讨,公司合理地得出结论,公司并没有招致与环境法有关的任何费用或负债（包括但不限于或任何私人当事方或政府机构或机构针对或影响公司或其任何附属公司的有关危险材料或任何环境法的补救措施或诉讼、诉讼或程序；及公司或其任何附属公司排放或以其他方式释放任何种类的危险材料（或据公司所知,（a）公司或其任何附属机构的作为或不作为对公司或其任何附属机构现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产负有或可能负有法律责任的任何其他实体,或在公司或其任何附属公司拥有或经营的任何船只上或从该船只上或从该船只上取得的任何其他财产,违反或引起任何环境法所规定的任何法律责任。本公司及其任何附属公司均不是根据任何环境法进行的任何司法或行政程序（包括违反通知）的当事方,而任何政府机构或机构也是该环境法的当事方,并涉及可能的金融制裁,除非可以合理地预期该等法律程序会导致少于10万元的货币制裁,而该等法律程序并没有受到威胁或已知会被考虑；而公司并不知道任何有关遵守现行或合理预期的环境法的事宜,或根据环境法承担的任何负债或其他义务（包括资产退休义务） ,可合理地预期对公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。在公司的正常经营过程中,公司检讨环境法对公司的业务、经营和财产的影响。根据这项检讨,公司合理地得出结论,公司并没有招致与环境法有关的任何费用或负债（包括但不限于在公司的正常经营过程中,公司检讨环境法对公司的业务、经营和财产的影响。根据这项检讨,公司合理地得出结论,公司并没有招致与环境法有关的任何费用或负债（包括但不限于清理,关闭财产或遵守环境法或任何环境许可证或对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债） ,这些将单独或总体产生重大不利影响。
（bb）目前,公司的任何附属公司均不得直接或间接向公司支付任何股息,亦不得在该附属公司的股本上作任何其他分配,由公司向该等附属公司偿还任何贷款或垫款,或由将该等附属公司的任何财产或资产转让予该公司或该公司的任何其他附属公司,但注册声明书所描述或预期的情况除外,一般公开资料和展望。根据马绍尔群岛共和国现行法律和条例,公司资本存量股份宣布和应付的所有红利和其他分配可以以美元支付,也可以自由从马绍尔群岛共和国转移,根据马绍尔群岛共和国现行法律和条例,所有这些红利和其他分配不受预扣或其他税收的限制,在其他方面不受任何其他税收、预扣或扣除的限制,也不需要获得任何同意马绍尔群岛共和国境内任何法院、政府机构或机构或任何证券交易所当局的批准、授权、命令、许可证、登记、许可和资格。（bb）目前,公司的任何附属公司均不得直接或间接向公司支付任何股息,亦不得在该附属公司的股本上作任何其他分配,由公司向该等附属公司偿还任何贷款或垫款,或由将该等附属公司的任何财产或资产转让予该公司或该公司的任何其他附属公司,但注册声明书所描述或预期的情况除外,一般公开资料和展望。根据马绍尔群岛共和国现行法律和条例,公司资本存量股份宣布和应付的所有红利和其他分配可以以美元支付,也可以自由从马绍尔群岛共和国转移,根据马绍尔群岛共和国现行法律和条例,所有这些红利和其他分配不受预扣或其他税收的限制,在其他方面不受任何其他税收、预扣或扣除的限制,也不需要获得任何同意马绍尔群岛共和国境内任何法院、政府机构或机构或任何证券交易所当局的批准、授权、命令、许可证、登记、许可和资格。
（cc）公司维持一个内部会计控制系统,足以提供合理的保证: （一）按照管理层的一般或具体授权进行交易； （二）根据公认会计原则记录交易,以便编制财务报表,并保持对资产的问责制；（iii）只有按照管理层的一般或具体授权,才可获准查阅资产；及除了《注册说明》 、 《一般公开包》和《说明书》中所述以外,自公司最近一次审计财政年度结束以来,（x）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（不论是否得到补救） ； （y）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理可能产生重大影响的变化。（cc）公司维持一个内部会计控制系统,足以提供合理的保证: （一）按照管理层的一般或具体授权进行交易； （二）根据公认会计原则记录交易,以便编制财务报表,并保持对资产的问责制；（iii）只有按照管理层的一般或具体授权,才可获准查阅资产；及除了《注册说明》 、 《一般公开包》和《说明书》中所述以外,自公司最近一次审计财政年度结束以来,（x）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（不论是否得到补救） ； （y）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理可能产生重大影响的变化。
公司采用披露控制和程序,旨在确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、总结和报告并酌情向公司管理层,包括其主要执行干事和主要财务干事,积累和通报信息,以便及时作出披露决定。
（dd）公司及任何公司的董事或高级人员,不论是以上述身分,还是没有失职,在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此有关的规则和条例萨班斯-奥克斯利法案" ）适用于本公司。
（ee）没有转让、跟单、印章、资本、发行、登记、交易、增值税或预扣税款、关税或费用或其他类似税收,根据马绍尔群岛共和国法律（或其任何政治分支）规定须支付的费用（一）与执行和交付本销售协定有关的费用或（二）与公司或完成本销售协议所设想的交易。
（ff）公司及其子公司均已将所有美国联邦、州、地方和不是美国。（考虑到任何适当取得的延期）在所有重要方面均属正确和完整的纳税申报表,但在任何情况下,如未能如此提交申报表,则不能合理地预期其结果,个别或总体而言,在实质上产生不利影响,并已支付了应支付的所有税款,除非适当程序本着诚意提出异议,并已根据普遍接受的会计原则为此设立了足够的准备金,或不能合理地预期个别或合计地导致实质性不利影响,而且没有税务缺陷、评估或其他索赔要求已经或可以合理地预期会对本公司或其附属公司提出,单独地或在聚集物中,材料产生不良影响。
（gg）本公司现在不是,也不会在本申请所设想的交易生效后,根据经修订的1940年《投资公司法》成为"投资公司"或"由"投资公司"控制的公司。1940年法”).
（hh）在实施本文所设想的交易之后,根据《登记说明》 、 《一般公开包》和《说明书》所述公司的实际和预计收入、资产和活动,并根据其中所述假设和限制,公司不应被视为"被动的外国投资公司" （a）伙伴关系" ）经修订的1986年《美国国内税收法》第1297条所指代码" ） ,当前应纳税年度及随后的应纳税年度。
（ii）在实施本文所设想的交易之后,根据《注册声明》 、 《一般公开包》和《说明书》 （或其中引用的任何文件）所载的假设和限制,公司相信,根据经修订的《美国联邦所得税法》第883条,公司将有资格在截至2019年12月31日的税年内享受美国联邦所得税的豁免,因此有资格享受未来税年的豁免,只要不到50%的普通股是由"5%财务条例所界定的股东（Navios海上控股公司除外）1.883-2（d） （3）一年中超过一半的天数。
（jj）本公司及其附属公司与财务上健全和有信誉的保险公司携带或有权享受保险利益,其数额和保险范围由从事同一或类似业务的知名公司一般维持,所有这些保险都是完全有效的。本公司及其附属公司没有理由相信他们将无法（i）在保单到期时续期其现有的保险范围,或（ii）从他们认为有必要或适当理由开展业务的类似机构获得类似的保险范围。现在进行,而且费用不会合理地预期会产生实质性的不利影响。（jj）本公司及其附属公司与财务上健全和有信誉的保险公司携带或有权享受保险利益,其数额和保险范围由从事同一或类似业务的知名公司一般维持,所有这些保险都是完全有效的。本公司及其附属公司没有理由相信他们将无法（i）在保单到期时续期其现有的保险范围,或（ii）从他们认为有必要或适当理由开展业务的类似机构获得类似的保险范围。现在进行,而且费用不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
（kk）登记说明书、一般披露资料和招股说明书所载的任何统计数据、与行业有关的数据和与市场有关的数据,均基于或源自公司经合理查询后认为在所有重大方面可靠和准确的资料来源,并在所需范围内,本公司已从这些来源获得使用这些数据的书面同意。
（ll）本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人,均不知道或已直接或间接采取任何行动,这将导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其规则和条例Fcpa " ） ,包括但不限于利用邮件或国际商业的任何手段或工具,以不正当方式促进任何款项或其他财产、礼物、承诺的付款、付款承诺或授权付款,或授权给予任何有价值的东西予任何"外国官员" （如《外交保护条例》所界定的术语）或任何外国政党或政党官员或任何外国政治职位的候选人,而违反《外交保护条例》及本公司及其附属公司,据公司所知,其附属公司已按照《公平竞争法》开展业务,并已制定和维持合理设计的政策和程序,以确保并合理预期将继续确保继续遵守《公平竞争法》 。
如本款及第（mm）及（nn）款所使用,凡提述任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或代表公司行事的其他人,须当作只提述以该等身分行事的人。
（mm）公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》关于金融记录和报告的适用要求,所有法域的洗钱法规,任何政府机构（集体）颁布、管理或执行的本条例及任何有关或类似的规则、规例或指引洗钱法" ）任何法院或政府机构、主管当局或机构或涉及公司或其任何附属机构的任何仲裁员就《洗钱法》提起的诉讼、诉讼或诉讼,均未受到公司或其任何附属机构的待决或威胁,或据公司所知。
（nn）本公司及其任何附属公司,亦不知道本公司或其任何附属公司或任何实体或个人的任何董事、高级人员、雇员、附属公司或代理人人（i）受美国财政部外国资产管制处管理的任何制裁Ofac 或美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国、女王陛下财政部或任何其他有关制裁当局（集体） ,制裁" ） ,或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（集体） ,禁运国家" ） 。" ） 。本公司不得利用发行的收益,或向任何附属公司、合资企业合伙人、船只或其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益,以资助任何个人、船只或实体的任何活动或与任何个人、船只或实体的任何业务,在任何被禁止的国家或任何其他国家或领土上
资金是制裁的对象,或以任何方式导致任何人违反制裁（包括参与发行的任何人,不论是作为安排代理人、顾问、投资者或其他方式） 。资金是制裁的对象,或以任何方式导致任何人违反制裁（包括参与发行的任何人,不论是作为安排代理人、顾问、投资者或其他方式） 。除非《注册声明》 、 《一般公开资料包》及《招股章程》另有披露,否则本公司及其任何附属公司（同时为附属公司）或据本公司所知,任何董事,本公司或其任何附属公司或任何控制本公司的人的高级人员或代理人,在过去五年内,曾与任何受制裁的人或在任何受禁运国从事或目前正从事任何交易或交易,在交易或交易时会导致公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员,（二）违反制裁的代理人、实体或者公司控制人。本公司将以符合本公司及其附属公司、本公司的任何董事、高级人员或其他附属公司或代理人、本公司或其任何附属公司或代理人的制裁法律和条例的方式经营其业务,并/或参与发行的任何人,不论是作为安置代理人、顾问、投资者或其他方面,并将采取其认为必要或适当的法律和合同允许采取的行动,以避免从各种角度违反制裁法律和条例,包括在必要时,承租人在包括伊朗在内的某些地点行使拒绝港口通知的合同权利。公司已经并将维持合理设计的书面制度、政策和程序,以监督和确保遵守上述表示。资金是制裁的对象,或以任何方式导致任何人违反制裁（包括参与发行的任何人,不论是作为安排代理人、顾问、投资者或其他方式） 。除非《注册声明》 、 《一般公开资料包》及《招股章程》另有披露,否则本公司及其任何附属公司（同时为附属公司）或据本公司所知,任何董事,本公司或其任何附属公司或任何控制本公司的人的高级人员或代理人,在过去五年内,曾与任何受制裁的人或在任何受禁运国从事或目前正从事任何交易或交易,在交易或交易时会导致公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员,（二）违反制裁的代理人、实体或者公司控制人。本公司将以符合本公司及其附属公司、本公司的任何董事、高级人员或其他附属公司或代理人、本公司或其任何附属公司或代理人的制裁法律和条例的方式经营其业务,并/或参与发行的任何人,不论是作为安置代理人、顾问、投资者或其他方面,并将采取其认为必要或适当的法律和合同允许采取的行动,以避免从各种角度违反制裁法律和条例,包括在必要时,承租人在包括伊朗在内的某些地点行使拒绝港口通知的合同权利。公司已经并将维持合理设计的书面制度、政策和程序,以监督和确保遵守上述表示。公司已经并将维持合理设计的书面制度、政策和程序,以监督和确保遵守上述表示。
（oo）本公司并非任何合约的当事人,但《注册声明》 、 《一般公开资料袋》及《招股章程》 （或其中任何参考文件）所描述的情况除外,与任何人达成协议或谅解（本销售协议除外） ,该协议或谅解将导致对公司或代理人提出有效索赔,要求就股份的发行和销售提供经纪佣金、查询人费用或类似付款。
（pp）本公司或本公司任何附属公司与本公司或本公司任何附属公司的董事、高级人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系《一般公开资料袋》和《说明书》 （或其中引用的任何文件）没有如此描述。
（qq）除《注册声明》 、 《一般公开资料袋》及《说明书》 （以及其中引用的任何文件）所述的情况外,根据马绍尔群岛现行法律或其中任何政治细分部分,公司向股东发放的任何扣缴或类似的税款或由于税收原因而收取的费用不受马绍尔群岛现行法律的约束。
（rr）选择纽约州的法律作为本销售协议的管辖法律是根据公司成立管辖权的法律作出的有效法律选择（每项a）有关管辖权" ）及其任何政治分支机构和每一相关管辖权的法院都应尊重这一法律选择。本公司有权依照本销售协议第15条的规定,合法、有效、有效和不可撤销地向非排他性美国地区的属人管辖权
纽约州南部地区法院和纽约州纽约州最高法院（在每种情况下,包括其上诉法院）在因本销售协议或与其义务有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中,因公司出售股份而产生或与公司出售股份有关的法律责任或任何其他事宜,并已有效而不可撤销地放弃对任何该等法院的法律程序地点的任何反对；而公司有权指定,根据本销售协议第15条的规定,委任和授权已合法、有效、有效和不可撤销地同意按本协议规定的方式提供过程服务。
（ss）本公司及其根据本销售协议所承担的义务须受民事和商业法的约束,并须提起诉讼,而本公司或其任何相关财产、资产或收入均无权因主权理由而免受任何法律诉讼,从在任何此种法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济,从任何希腊、马绍尔群岛、纽约州或美国联邦法院（视属何情况而定）的司法管辖权的抵消或反诉,从送达程序开始,在任何该等法院作出任何济助或执行任何判决之前,或在任何该等法院作出任何济助或执行任何判决之前,或在任何该等法院作出任何济助或执行任何判决的其他法律程序或法律程序,就其根据本销售协议所承担的义务或法律责任或与本销售协议有关的任何其他事宜；以及在本公司或其任何财产的范围内,资产或收入可在任何该等法院享有或以后可在任何该等法院享有豁免权,而该等法院可在任何时间展开法律程序,本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃这种权利,并已同意本销售协议所规定的救济和强制执行。
（tt）除《登记说明》 、 《一般公开资料包》和《说明书》 （或其中引用的任何文件）中所述的情况外,并在符合有关的执行程序的前提下,对纽约州或位于纽约州的美国法院根据其本国法律对任何诉讼拥有管辖权而作出的固定或易于计算的金额的最后判决,根据本销售协议对本公司提出的诉讼或法律程序,将由任何有关司法管辖权的法院宣布对本公司可强制执行,而无须重新审查、检讨原判决所针对的诉讼因由的是非曲直,或重新诉讼就任何印花、注册或类似的税项或关税所裁定或缴付的事宜。
（uu）根据任何有关司法管辖权或其任何政治分区或其中的任何当局或机构的法律,代理人没有必要强制执行其根据本销售协议所享有的权利,以便代理人获得许可和资格,或以其他方式有权在有关司法管辖区或其任何政治分区或其中的当局或机构经营业务；根据每个有关司法管辖区及其任何政治分区或其中的当局或机构的法律,本销售协议是以适当的法律形式执行的对公司不利而且没有必要确保合法性,在本销售协议的任何有关司法管辖区或其任何政治分区或其中的任何机构中,证据的有效性、可执行性或可接受性,而任何该等管辖区或其中的任何政治分区或机构须将任何该等协议存档或记录于任何法院、主管当局或机构,或任何印章,向具有相关管辖权的任何法院、当局或机构或其任何政治分支机构支付登记或类似的税款或关税。
没有合同公司与任何给予该人权利的人之间的协议或谅解,要求该公司根据1933年法令就该公司的任何证券提交一份登记声明,或要求该公司将该等证券包括在依据注册声明,除非在注册声明、一般公开资料及章程中另有披露。
（ww）公司发行、出售和交付股份或适用股份净收益,均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条。
（xx）本公司是"外国私人发行人" （如1933年法令S条所定义） 。
（yy）电子可扩展商业报告语言中所包含或以参考方式并入《登记说明》的交互式数据公允地反映了所有重大方面所要求的信息,并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（zz）公司在全世界的优秀投票和无表决权共同股本非附属公司根据表格B.1.项计算的紧接于本合同日期前的公司F-3以及有关的指示,相当于7500万元或以上。
本公司任何人员签署的任何交付代理人或代理人律师的证明书,须当作本公司就该证明书所涵盖的事宜向代理人作出的陈述及保证。
第2节股份的出售及交付.
（a）在符合本条款和条件的情况下,本公司同意通过代理人作为销售代理人或不时直接向代理人作为委托人发行和销售,并且代理商同意利用其商业上合理的努力来作为公司的销售代理,出售股票。通过代理人代理销售或直接向代理人代理销售的股份,将通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易或以出售时市场价格出售,以与现行市场价格或谈判价格相关的价格。（a）在符合本条款和条件的情况下,本公司同意通过代理人作为销售代理人或不时直接向代理人作为委托人发行和销售,并且代理商同意利用其商业上合理的努力来作为公司的销售代理,出售股票。通过代理人代理销售或直接向代理人代理销售的股份,将通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易或以出售时市场价格出售,以与现行市场价格或谈判价格相关的价格。
（b）每日或以其他方式（包括每周或每周）出售股份每两周一次根据本公司和代理人在任何交易日（纽约证券交易所定于周末正常关闭时间之前关闭的日期除外）所同意的交易日" ）公司已根据本销售协议第6条履行其义务,并已指示代理人进行此种销售。在任何交易日,公司可通过电话（在整个交易日的一个或多个电话通话中）指示代理人（通过电传或电子邮件迅速确认,确认）
代理人将迅速确认代理人在公司和代理人约定的日期或其他较长时间内（无论如何不得超过可供发行的股份数目）将出售的股份的最高数目根据《招股说明书》和目前有效的登记声明）以及可出售这些股份的最低每股价格。在符合本合同条款和条件的情况下,代理人应利用其商业上合理的努力作为销售代理人出售本公司指定的所有股份。公司和代理人各自承认并同意（A）不能保证代理人能够成功出售股票,（B）代理人如因任何理由而不出售股份,而该代理人没有使用符合其正常交易及销售惯例及适用的商业上合理的努力,则该代理人不会对公司或任何其他人或实体招致任何法律责任或义务出售本销售协议规定的股份的法律法规,（C）代理人无须以委托方式购买股份,除非代理人与公司根据条款协议另有明确约定。如果本销售协议的条款与条款协议的条款发生冲突,这种条款协议的条款将受到控制。在符合本合同条款和条件的情况下,代理人应利用其商业上合理的努力作为销售代理人出售本公司指定的所有股份。代理人将迅速确认代理人在公司和代理人约定的日期或其他较长时间内（无论如何不得超过可供发行的股份数目）将出售的股份的最高数目根据《招股说明书》和目前有效的登记声明）以及可出售这些股份的最低每股价格。在符合本合同条款和条件的情况下,代理人应利用其商业上合理的努力作为销售代理人出售本公司指定的所有股份。公司和代理人各自承认并同意（A）不能保证代理人能够成功出售股票,（B）代理人如因任何理由而不出售股份,而该代理人没有使用符合其正常交易及销售惯例及适用的商业上合理的努力,则该代理人不会对公司或任何其他人或实体招致任何法律责任或义务出售本销售协议规定的股份的法律法规,（C）代理人无须以委托方式购买股份,除非代理人与公司根据条款协议另有明确约定。如果本销售协议的条款与条款协议的条款发生冲突,这种条款协议的条款将受到控制。如果本销售协议的条款与条款协议的条款发生冲突,这种条款协议的条款将受到控制。
（c）尽管有上述规定,公司不得授权发行和销售任何股份,而代理人作为销售代理人,亦不得有义务利用其商业上合理的努力,以低于不时授权的最低售价的价格出售任何股份（i） ,（ii）公司董事会不时授权根据本销售协议发行和出售的股份的数目或总销售价格（视属何情况而定）超过该数目或总销售价格（视属何情况而定）（iii）超出批准在纽约证券交易所上市的股份数目的数目,并在每宗个案中以书面通知代理人；提供, 然而则直至（x）批准股份在纽约证券交易所上市的较早日期或（y）批准股份在纽约证券交易所上市的日期后两个营业日为止,本款第（iii）款（c）项才适用。此外,本公司或代理人可在通过电话（通过电传或电子邮件迅速确认,并将迅速确认）通知对方后,以任何理由和任何时间暂停依据本销售协议发行股票；提供, 然而在发出上述通知前,上述中止或终止不影响或损害双方各自对本公司所售股份的义务。
（d）代理人作为公司销售代理人依据本销售协议出售的任何股份的销售总价格,须为代理人在纽约证券交易所或其他地方出售的公司股份在出售时的市场价格,与现行市场价格或协议价格有关的价格。代理人销售股份的赔偿金额应相当于根据本销售协议销售的股份总价的2.5% 。本公司可以按照适用的时间和根据单独的条款协议约定的价格,向代理人出售股份。其余收益,在进一步扣除任何政府、监管或自律组织就该等销售所征收的任何交易费或类似费用,以及任何股票或其他转让税及售卖时须缴付的任何印花或其他关税后,向代理人发行或交付股份,即构成该等股份向公司的净收益代理人销售股份的赔偿金额应相当于根据本销售协议销售的股份总价的2.5% 。本公司可以按照适用的时间和根据单独的条款协议约定的价格,向代理人出售股份。（d）代理人作为公司销售代理人依据本销售协议出售的任何股份的销售总价格,须为代理人在纽约证券交易所或其他地方出售的公司股份在出售时的市场价格,与现行市场价格或协议价格有关的价格。代理人销售股份的赔偿金额应相当于根据本销售协议销售的股份总价的2.5% 。本公司可以按照适用的时间和根据单独的条款协议约定的价格,向代理人出售股份。其余收益,在进一步扣除任何政府、监管或自律组织就该等销售所征收的任何交易费或类似费用,以及任何股票或其他转让税及售卖时须缴付的任何印花或其他关税后,向代理人发行或交付股份,即构成该等股份向公司的净收益收益净额" ） 。如需要扣除前一句中提及的任何扣除,代理人应在切实可行范围内尽快通知本公司,并应在切实可行范围内尽快提供扣除的详细情况。" ） 。如需要扣除前一句中提及的任何扣除,代理人应在切实可行范围内尽快通知本公司,并应在切实可行范围内尽快提供扣除的详细情况。尽管如此,如果公司根据1934年法令聘请代理人出售构成"分配"的股份,则按M条例第100条的含义,本公司和代理人将同意就这些交易向代理人提供通常的赔偿。
（e）代理人应在纽约证券交易所交易结束后,在根据本销售协议出售股份的每天,向公司提供书面确认书,其中列明当日出售的股份总数,即股份的销售总收益,合计净收益于本公司,以及本公司就该等销售而须向代理人支付的合计补偿。
（f）在任何情况下,依据本销售协议及任何条款协议出售的股份的总销售毛额价格或数目（视属何情况而定）不得超过总销售毛额价格或数目（视属何情况而定） ,（i）本销售协议序言部分第（ii）段所列的股份,可根据《招股章程》及当时有效的注册声明发行,（iii）公司董事会或其获正式授权的委员会,或（iv）获批准在纽约证券交易所上市的委员会,不时根据本销售协议或任何条款协议发出及出售；提供, 然而则本款（f）段的第（iv）款不适用,直至（x）批准将该等股份在纽约证券交易所上市为止,或（y）批准在本合约日期后两个营业日为止。此外,在任何情况下,任何股份的售价均不得低于公司董事会或其正式授权的委员会不时授权的最低售价,并须以书面通知代理人。
（g）依据第2条出售股份的结算,将于该交易日期后的第二个营业日即交易日进行,但如公司及代理人（每一交易日）另有约定,则属例外a"结算日期" ） 。在每个结算日期,通过代理人出售的股份在该日期结算,应由公司交付给代理人,并支付出售该股份的净收益。所有股份的结算应通过将股份入账交付存托信托公司代理人账户,由代理人在交付给该公司指定账户的当天出售该股份的净收益付款来实现。" ） 。在每个结算日期,通过代理人出售的股份在该日期结算,应由公司交付给代理人,并支付出售该股份的净收益。所有股份的结算应通过将股份入账交付存托信托公司代理人账户,由代理人在交付给该公司指定账户的当天出售该股份的净收益付款来实现。如公司在任何结算日期不履行其交付股份的义务,公司应（i）对代理人的任何损失给予赔偿和保护,（ii）向代理人支付任何佣金,而代理人本来有权在没有该佣金的情况下获得该佣金。如果代理人违反本销售协议,未能在公司交付股票的任何结算日期交付适用的净收益,代理人将根据隔夜有效联邦基金利率支付公司利息,直至这些收益连同这些利息,已经全额付清了" ） 。在每个结算日期,通过代理人出售的股份在该日期结算,应由公司交付给代理人,并支付出售该股份的净收益。所有股份的结算应通过将股份入账交付存托信托公司代理人账户,由代理人在交付给该公司指定账户的当天出售该股份的净收益付款来实现。如公司在任何结算日期不履行其交付股份的义务,公司应（i）对代理人的任何损失给予赔偿和保护,（ii）向代理人支付任何佣金,而代理人本来有权在没有该佣金的情况下获得该佣金。如果代理人违反本销售协议,未能在公司交付股票的任何结算日期交付适用的净收益,代理人将根据隔夜有效联邦基金利率支付公司利息,直至这些收益连同这些利息,已经全额付清了
（h）尽管有本销售协议的任何其他条文,公司不得要约、出售或交付或要求要约或出售任何股份,亦不得以电话通知代理人（以电传或电邮迅速确认） ,（i）在公司管有或可当作管有物料的任何期间内,代理人无须提供或出售任何股份的指示非公开（ii）除第3（j）条另有规定外,在任何时间,包括在财政季度结束后的第一个交易日（每个交易日,a）财政
期限结束日期" ）包括公司提交文件后24小时的时间（a）提交时间" ）表格报告6K 季度财务资料（a）季度6K " ）或以表格提交周年报告20-F 其中包括截至同一期间及同一期间的合并财务报表（视属何情况而定） ,并载有该期间的收益、收入或其他业务结果的新闻稿收益公告”).
（i）如公司希望在财政期终结日期至相应提交申请时间后24小时内的任何时间提供、出售或交付股份,本公司须（i）拟备一份表格报告（连同一份副本送交代理人）6K 其中须包括与有关收益公告（任何收益预测、类似的前瞻性数据及主管人员的报价除外）所载的大致相同的财务及有关资料收益6K " ） ,在形式和实质上合理地令代理人满意, （ii）分别向代理人提供本条第3（j） 、 （k）及（l）条所要求的高级人员证明书、会计师信件及律师意见书,但须经公司与代理人另有协议,（iii）给予代理人机会,按照本条第3（o）条进行尽职调查覆核,并将该等收益存档6K 则第2（h）条第（iii）款的条文,在符合上述条件后的一段期间内（如稍后的话）并不适用,有关收益公告首次公开发布后24小时的时间）包括有关季度申报后24小时的时间6K 或关于表格的年度报告20-F 视情况而定。为免生疑问,双方同意（A）依据本条交付任何高级人员证书、会计师信件及大律师意见书,均不免除本销售协议对任何季度的任何义务6K 或关于表格的年度报告20-F 如属情况,包括但不限于交付人员证明书的义务,（b）本条第2款（i）项不影响或限制第2款（h）项第（i）及（ii）项的规定的实施,而该等规定须独立适用。
第3节盟约。本公司同意代理人的意见:
（a）在发行或出售股份所需的招股说明书的任何期间（无论是实际的还是通过遵守细则153或172,或通过根据1933年法案细则173（a）提及的通知代替该通知） ,（i）迅速通知代理人注册说明书的任何修订已提交或生效的时间,或招股说明书的任何修订或补充已提交或生效的时间,并如有要求,向代理人提供该等修订或补充说明书的副本,（ii）迅速提交公司根据1933年法令第433（d）条规则须向委员会提交的所有其他材料,（三）迅速将公司根据1934年法令第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何确定的代理或资料陈述提交委员会, （四）在接到通知后立即通知代理人,监察委员会就股份发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令,监察委员会反对采用《注册声明书》的形式或对其作出任何有效后修订,暂时吊销股份在任何
管辖权、为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的管辖权、管辖权或管辖权委员会要求修订或补充注册说明书或招股说明书的形式或要求提供补充资料的请求的管辖权,及（v）如发出任何上述停止令,或任何上述命令阻止或暂停就股份使用招股章程,或暂停任何上述资格,迅速作出商业上合理的努力,以取得撤回该命令；如发出反对通知,迅速采取必要的合理步骤,允许代理人提出和出售股份,其中可包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明,费用由本公司承担（本文提及的注册声明应包括任何此种修订或新的注册声明） 。
（b）迅速采取代理人可能合理要求的行动,根据代理人可能要求的美国法域证券法,使股票有资格发行和出售,并遵守这些法律,以便允许股票继续发行和出售在该等司法管辖区内,只要完成该等股份的出售或买卖是有需要的,但与此有关的公司无须符合外国公司的资格,亦无须提交一般同意送达法律程序的文件,亦无须在任何司法管辖区对其本身或其任何附属公司征税；以及本公司就在任何司法管辖区暂时吊销股份要约或出售资格,或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序而发出的任何通知,
（c）在本销售协议签署后,公司会在切实可行范围内尽快向代理人提供,并在其后任何需要交付招股章程的期间内（不论是实际交付或遵从第153或172条的规则,或以此代替招股章程） ,根据《1933年法令》第173（a）条提及的关于发行或出售股份的通知,其数量和地点应由代理人为《1933年法令》所设想的目的而合理要求。在要求交付招股说明书的任何期间（无论是实际交付的,还是通过遵守1933年法令第153条或第172条的规定,或通过根据1933年法令第173条（a）款发出的关于发行或出售股票的通知的方式） ,发出招股说明书,而如在该等时间发生任何事件,而经当时修订或补充的《招股章程》会包括一项关于重要事实的虚假陈述,或忽略述明作出该等陈述所需的任何重要事实,根据上述说明书在何种情况下作出,而不是误导,或如因任何其他理由,有必要在同一期间修订或补充《招股章程》 ,或根据《1934年法令》将任何文件纳入《招股章程》 ,以符合《1933年法令》或《1934年法令》 ,向代理人发出通知,并将该文件存档,并免费向代理人提供代理人不时合理要求修订的说明书或补充说明书的书面及电子副本或遗漏或影响这种遵守。（c）在本销售协议签署后,公司会在切实可行范围内尽快向代理人提供,并在其后任何需要交付招股章程的期间内（不论是实际交付或遵从第153或172条的规则,或以此代替招股章程） ,根据《1933年法令》第173（a）条提及的关于发行或出售股份的通知,其数量和地点应由代理人为《1933年法令》所设想的目的而合理要求。在要求交付招股说明书的任何期间（无论是实际交付的,还是通过遵守1933年法令第153条或第172条的规定,或通过根据1933年法令第173条（a）款发出的关于发行或出售股票的通知的方式） ,发出招股说明书,而如在该等时间发生任何事件,而经当时修订或补充的《招股章程》会包括一项关于重要事实的虚假陈述,或忽略述明作出该等陈述所需的任何重要事实,根据上述说明书在何种情况下作出,而不是误导,或如因任何其他理由,有必要在同一期间修订或补充《招股章程》 ,或根据《1934年法令》将任何文件纳入《招股章程》 ,以符合《1933年法令》或《1934年法令》 ,向代理人发出通知,并将该文件存档,并免费向代理人提供代理人不时合理要求修订的说明书或补充说明书的书面及电子副本或遗漏或影响这种遵守。
（d）在切实可行的情况下尽快向其担保持有人提供一般资料,但无论如何不迟于《登记声明》 （1933年法令第158（c）条所界定）生效日期后16个月,根据1933年法令第11（a）节和委员会根据该法令制定的细则和条例（包括公司选择的细则158） ,公司及其附属公司的收益报表（无须审计） 。
（e）在1933年法令第456条规定的时间内支付与股份有关的规定的委员会申报费（如果尚未支付） 。
（f）使用根据本销售协议和任何条款协议按照一般披露一揽子规定的方式销售股份所得的净收益。
（g）关于股份的发行和出售,公司将向纽约证券交易所提交所有文件和通知,并作出所有证明,根据纽约证券交易所的要求,有证券在纽约证券交易所上市的公司将尽最大努力保持这种上市。
（h）不直接或间接采取任何旨在根据1934年法令或其他方式引起或导致或已经构成或可能合理预期构成的行动,稳定或操纵公司任何证券的价格,以促进股票的出售或转售。
（i）在每份表格上的年报20-F 或季度6K 本公司就由代理人或透过代理人根据本销售协议或任何条款协议出售股份的任何季度（每个提交该等文件的日期）提交的文件,以及对任何该等文件提交修正案的日期,a_____________________________________________________________________公司定期报告日期" ） ,本公司须就该季度通过代理人根据本销售协议或任何条款协议出售的股份数目作出说明,根据本销售协议或任何条款协议,公司收到的净收益以及公司向代理人支付的股份销售补偿。
（j）在根据本销售协议发行股份时,并在每次（i）日期后迅速修订或补充注册说明书或招股说明书（第（1）款除外） ,修订或补充只就股份条款的厘定作出规定,（2）就任何格式的报告的提交6K （收入除外）6K 及任何其他有关表格的报告6K （包括但不限于其他股份）提供其他证券（包括但不限于其他股份）的招股说明书增补本）或（3）所载的胶囊财务资料、财务报表、附表或其他财务数据）或（该等日期,a 注册声明修订日期" ） ,收益的日期6K 须按照（a）项第2（i）节的规定向委员会提交公司盈利报告日期" ） ,公司定期报告日期, （iv）在代理人提出每项合理要求（代理人提出任何此种要求的每一日期）后,迅速请求日期" ）及（v）如另一代表日期（如以下所界定）在该暂停期间（a）发生,则终止暂停期间中止期限终止日期（根据本销售协议发行股份的每个日期、每个该等结算日期及每个注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期、申请日期及暂停期限终止日期,以下称为代表日期" ） ,公司会向代理人提供或安排向代理人提供证明书,证明书的交付日期
代理人（或《登记声明》或《说明书》的修正或补充（包括但不限于根据1934年法令提交任何文件,作为参考纳入其中） ,（a）代理人及其律师合理满意的形式和实质内容的《登记声明》修正案的有效期,或向委员会提交补充或合并文件（视属何情况而定）的日期,说明（x）根据本销售协议可供销售的剩余数额,以及（y）大意是,本销售协议第6（h）节提及的证明书中所载的截至该证明书犹如在该证明书的日期及日期作出的一样（但该等陈述须当作与注册陈述有关,经修订及补充至上述证明书的日期的《招股章程及一般披露资料一揽子计划》 ）或代替上述证明书的与第6（h）条所提述的证明书具有相同期限的证明书,但经修订后须与注册说明书有关,经修订和补充的《招股章程》和《一般性披露一揽子计划》 ,以说明根据本《销售协议》可供出售的剩余金额；提供, 然而则本条第3（j）条的交付规定在暂停期间并不生效。如本款所使用,只要在适用的代表日期当日或之后有适用的时间, "迅速"应视为在随后的适用时间当日或之前。
（k）在根据本销售协议开始发行股票时,并在相互代表日期之后迅速发行股票,公司将向代理人（向代理人提供一份副本）提供或安排向代理人（向代理人提供一份副本）提供每位代理人向公司（代理人应合理接受的）的书面意见和信件,日期为交付给代理人的日期（或（包括但不限于根据1934年法令提交任何文件,作为参考纳入其中）修正或补充《登记声明》或《说明书》 ,（a）代理人及其律师合理满意的形式和实质内容的《登记声明》修正案的有效期,或向委员会提交补充或合并文件（视属何情况而定）的日期,与本销售协议第6（b） 、 （c） 、 （d）及（e）条所提述的意见及信件的内容相同,但为与注册声明有关而作必要的修订,经修订及补充的《招股章程及一般披露资料一揽子计划》 ,以代替该意见及信件的日期,律师最后一次向代理人提供该意见和信件时,应向代理人（向代理人的律师提供一份副本）提供一封大致意味着代理人可以依赖该代理人的最后一次意见和信件的程度,犹如每封信的日期一样授权信赖的信函的日期（但上述意见及信函中的陈述须当作与注册声明有关,经修订和补充的《招股说明书》和《一般性披露一揽子计划》 ,批准信赖之日；提供, 然而则本条第3（k）条的交付规定在暂停期间并不生效。如本款所使用,只要在适用的代表日期当日或之后有适用的时间, "迅速"应视为在随后的适用时间当日或之前。
（l）在根据本销售协议开始发行股份时,公司将在相互代表日期之后立即致使普华永道会计师事务所和Ernst&Young（Hellas）注册审计师会计师事务所或代理人合理满意的其他独立注册会计师事务所,以代理人及其律师合理满意的形式,向代理人提交一封信,日期为该修订的生效日期,或向委员会提交该补充文件或其他文件（视属何情况而定）的日期,与本条第6（g）条所提述的信件的内容相同,但经必要修改,以涉及经修订和补充的《注册声明》 、 《一般公开资料袋》和《招股章程》 ,或涉及作为参考纳入《招股章程》的文件,直至该信的日期；提供, 然而则本条第3（l）条的交付规定在暂停期间并不有效。如本款所使用,只要在适用的代表日期当日或之后有适用的时间, "迅速"应视为在随后的适用时间当日或之前。
（m）本公司同意代理人在根据本销售协议或任何条款协议销售股份的同时,为代理人本人及其客户的账户买卖本公司普通股。
（n）如公司知悉,第424条所规定的与本项要约有关的所有文件均未在适用的结算日期提交,或第1（a）条的陈述并不真实及正确,本公司会向任何同意购买本公司股份的人发出要约,而该要约是由代理人要求购买的,则该代理人有权拒绝购买该等股份并支付该等股份。
（o）公司将与代理人或其律师不时就特此设想的交易或任何条款协议进行的任何合理的尽职调查及时合作,包括但不限于,并在代理人合理要求下,在正常工作时间内及在公司各主要办事处提供资料、提供文件及适当的公司人员后,发出合理通知。
（p）除非在暂停期内,否则公司不会在建议出售日期前的交易日（i）事先向代理人发出书面通知,指明建议出售的性质及建议出售的日期,在这种情况下,如果代理人认为根据拟议的销售而适当,代理人可暂停本方案下的活动,或（ii）指示代理人暂停本方案下的活动, （A）直接或间接提供、质押、宣布出售意向、出售、合同出售,授予或出售任何选择权或合约以购买、购买任何选择权或合约以出售、授予任何选择权、权利或担保以出售、出借、转让或设立规则所指的公开"等价地位"16a-1根据1934年法令,或以其他方式直接或间接转让或处置任何可兑换为普通股或可兑换为普通股或可行使为普通股或可偿还为普通股的股票或证券,或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明（根据1933年法令第415条规则提交的书架登记声明除外,以表格提交的登记声明S-8（b）订立任何互换协议或其他协议或任何直接或间接转让普通股股份所有权的全部或部分经济后果的交易,或任何可兑换成普通股或可兑换或可行使或可用普通股股份偿还的证券,不论是上文（A）或（B）条所述的任何此种互换或交易,均须以交付普通股的方式结算
现金或其他形式的股票或其他证券。现金或其他形式的股票或其他证券。（i）根据本销售协议或任何条款协议将通过代理人提供和出售的股份； （ii）根据雇员福利计划、合格股票期权计划发行的普通股或其他证券的股份,股息再投资计划或其他雇员补偿计划；就任何先前发行的可交换或可兑换证券（如适用的话）的交换或转换而发行的股份；以及（iv）在私人发行交易中向卖方出售或提供发行,或直接向卖方公开发行,与取得不动产或其中的权益有关,包括按揭或租赁权益,或与向该不动产或该合资企业的任何卖方作出的任何合资企业交易或其他投资或该合资企业的权益或投资有关。
（q）如紧接在三周年之前延期截止日期" ）在注册声明书的初始生效日期,如任何股份仍未售出,公司将在续期截止日期前,如尚未售出,并有资格提交一份新的与股份有关的货架注册声明书,以代理人满意的表格,并会尽力安排在续期截止日期后60天内宣布该注册声明有效。公司将采取一切其他必要或适当的行动,允许股份的发行和出售继续按照与股份有关的过期登记声明的设想进行。在此提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。公司将采取一切其他必要或适当的行动,允许股份的发行和出售继续按照与股份有关的过期登记声明的设想进行。在此提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。
第4节免费书面招股说明书.
（a） （i）公司表示并同意,未经代理人事先同意,公司尚未就构成1933年法令第405条所界定的"自由书面招股说明书"的股份作出任何要约,也不会作出任何要约；及
（ii）代理人表示并同意,在未经公司事先同意的情况下,该代理人并未就构成规定须向监察委员会提交的免费书面招股说明书的股份作出任何要约,亦不会就该等股份作出任何要约。
（b）本公司已遵守并将遵守1933年法令第433条的规定,适用于任何发行人的免费书面招股说明书（包括本法第4（a）节所确定的任何免费书面招股说明书） ,包括及时向委员会提交文件或在必要时予以保留和延期。
第5节支付费用.
（a）公司同意支付或安排支付下列费用: （一）公司律师和会计师根据1933年法令登记股份的费用、付款和费用以及与筹备工作有关的所有其他费用,印制和提交《注册说明》 、 《基本章程》 、 《章程补编》 、 《任何发行人免费书面章程》及其修订本和补编,并将其副本交付给代理人； （ii）编制和交付本销售协议或任何条款协议的费用任何蓝天（包括律师向代理人提供的有关合理费用及开支）及法律投资备忘录、截止文件（包括其任何汇编）及
与股份的发行、购买、出售和交付有关的一切费用；与根据国家证券法第3（b）条规定的发行和出售股份的资格有关的一切费用,包括代理人的律师就此种资格和与蓝天测量有关的合理费用和付款；任何与代理人有关的申报费和代理人的律师的合理费用和付款,FINRA对股票销售条件的任何必要审查；与在纽约证券交易所上市有关的所有费用和费用；股票的准备费用,任何股票或其他转让税,以及售卖时须缴付的印花或其他税项,向代理人发放或交付股份；任何转让代理人或登记官或任何股息分配代理人的费用和收费；公司律师和会计师的费用和付款；以及与履行其义务有关的所有其他费用和支出本条例第5条并无特别规定,然而,据了解,除本条第5款、第7款和第9款另有规定外,代理人将自行支付所有费用和开支,包括其律师的费用和与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。然而,据了解,除本条第5款、第7款和第9款另有规定外,代理人将自行支付所有费用和开支,包括其律师的费用和与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
（b）截至2020年12月23日（或本公司终止本销售协议的较早日期）仍未根据本销售协议提供和出售总价为10,825,839美元的较少数量的股份,本公司应偿还代理人合理的股份口袋出口费用,包括代理人一名律师因本销售协议所设想的报价而发生的合理费用和付款,最高可偿还10万美元。
第6节代理人的条件’s义务代理人在本协议下的义务应由其酌情决定,但条件是本公司的所有申述、保证及其他陈述,或依据本公司任何人员根据本协议的规定提交的证明书,在本销售协议执行时均属真实及正确,任何已签订的条款协议的日期,以及每次代表日期、适用的时间和结算日期,适用于本公司已履行其在其中应履行的所有义务的条件,以及下列附加条件:
（a）招股说明书补编应根据1933年法令第424（b）条规则在本条之日或之前提交委员会,并根据本条第3（a）款提交,公司根据1933年法令第433（d）条规则须提交的任何其他材料,均应在规则第433条规定的适用期限内提交委员会；不得停止命令中止注册声明或任何部分的效力委员会不得为此目的而提起或威胁任何法律程序,亦不得根据1933年第401（g） （2）条发出反对使用《注册声明》表格的通知书或对该表格作出任何生效后的修订法案应已收到；中止或阻止使用招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的停止令不得由委员会发起或威胁使用；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到遵守。代理人的合理满意
（b）在本条第3（k）条所指明的每一日期（包括但不限于每一请求日期） ,代理人的律师Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP须向代理人提供日期为该日期的书面意见,就代理人可合理要求的事宜,而该律师须已收到他们可合理要求的文件及资料,使他们能就该等事宜作出转达。
（c）在本条第3（k）条所指明的每一日期（包括但不限于每一请求日期） ,公司大律师Thompson Hine LLP须向代理人提供一份或多于一份的书面意见,日期为该代理人满意的形式和实质内容。
（d）本公司马绍尔群岛律师Reeder&Simpson,P.C.在本条第3（k）节所指明的每一日期（包括但不限于每一请求日期） ,均应以代理人满意的形式和实质内容向代理人提出书面意见或自该日期起提出的意见。
（e）在本条第3（k）条所指明的每一日期（包括但不限于每一请求日期） ,公司秘书VasilikiPapef百里欧须向代理人提供一份或多于一份的书面意见,日期为该代理人满意的形式和实质内容。
（f） 【保留】 。
（g）在本条第3（l）节所指明的日期（包括但不限于每个请求日期） ,普华永道会计师事务所和Ernst&Young（Hellas）注册审计师会计师事务所,公司的独立会计师核证了公司及其附属机构的某些财务报表,包括在注册说明书中或者作为参考成立为公司的独立会计师,"一般披露套件"及"说明书"须已向代理人提供一封自交付之日起日期的信,并须以代理人及其律师合理满意的形式及实质内容寄给代理人,载有会计师就本公司及其附属公司的财务报表向承销商发出的"慰问信"中通常包括的类型的报表和资料,这些报表和资料包括在《注册说明书》 、 《一般公开资料包》和《招股说明书》中,作为参考。
（h） （i）在根据本销售协议发行股份时,以及在代理人合理要求的其他日期,本公司将以令代理人满意的表格向代理人提供或安排迅速向代理人提供一份高级人员证明书,说明根据本销售协议出售该等股份的最低单位总销售价格及股份的最高数目根据本销售协议可能发行和出售的物品,或者,公司董事会或其正式授权的委员会不时授权的销售总收益的最高限额,以及批准在纽约证券交易所上市的股份数目（提供, 然而直至（x）批准将股票在纽约证券交易所上市,或（y）在本合约日期后两个营业日之前,或就任何修订而言,上述规定不适用,修订或修改该等最低价格或最高股份数目或数额,并在
第3（j）条（A）自《说明书》经修订或补充而提供资料的日期起,并无实质上的不利影响,（B）本条第1条的申述及保证截至该日为止是真确及正确的, （C）公司已遵从其作为一方订立的所有协议,结合这里所设想的交易而满足其部分要执行或满足的所有条件。
（i）在本销售协议生效日期之后,不得发生本条（g）段所提述的降落信中所指明的任何改动或减少,而该改动或减少在代理人的判决中,以致不切实际或不宜按照《一般公开资料一揽子计划》及《招股章程》的设想继续发行或出售股份, （iii）任何降级,或已发出任何预期或可能降级的通知,或已发出任何检讨是否有可能作出并不指明可能作出的改变的方向的改变,根据1934年法令第3（a） （62）条,在任何"国家认可的统计评级组织"为本公司或其任何附属公司的任何证券所给予的评级中,或（iv）与本公司或任何合伙人有关或涉及本公司或任何合伙人的任何事件或发展该公司的高级人员、董事或受托人,如就《说明书》内的重要事实作出任何陈述不真实,或公司及其律师或代理人及代理人的律师认为该陈述不真实,要求对《一般公开资料袋》作出任何补充或修改,以便说明1933年法令或其他任何法律所要求或必要的重大事实,以便使其中的陈述不会引起误导,代理人认为,如果修改或补充一般披露方案以反映这类事件或发展,将对股票市场产生不利影响。
（j）公司须遵从本条第3（c）条关于及时提供招股说明书的条文。
（k）在代理人合理要求的日期,公司应以代理人满意的形式和实质举行尽职调查会议。
（l）根据1933年法令第424条规则要求由每一适用时间或有关解决日期向委员会提交的所有文件,均应在第424条规则（不依赖第424（b） （8）条）规定的适用时限内提交。
（m）股票应在第一次结算日期之前获准在纽约证券交易所上市。
（n）代理人的大律师须获提供其合理需要的文件及意见,以证明任何申述或保证的准确性,或任何条件的履行,本协议或任何适用的条款协议所载；以及本公司就本协议或任何适用的条款协议所设想的股份的发行和出售,以及就本销售协议或任何该等条款所设想的其他交易而进行的所有法律程序协议的形式和实质应合理地令代理人和代理人的律师满意。
第7节赔偿.
（a）本公司将对代理人根据1933年法令或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任、连带或数项损失、索赔或赔偿责任向代理人作出赔偿,并使其无害,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）产生于或基于《注册说明书》 、 《基本说明书》 、 《说明书补编》或《说明书》或其任何修订或补编所载关于重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述,根据1933年法令第433（d）条提交或要求提交的任何发行人免费书面说明书或任何"发行人信息" ,或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述的重要事实,或根据作出这些陈述的情况而有必要在其中陈述,而不是误导,并将偿还代理人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律费用或其他费用,因为该等费用已招致；提供, 然而在任何该等情况下,如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于在《基本概况》注册说明书内作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为,《招股章程补充说明书》或《招股章程》的任何修订或补充说明书,或《招股章程》或《招股章程》的任何发行人免费书面说明书,该等说明书所载资料是展览a 这里
（b）代理人将对公司根据1933年法令或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任作出赔偿,并使公司无害,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）产生于或基于《注册说明书》 、 《基本章程》 、 《章程补编》或《章程》或其任何修订或补充所载关于重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述,或任何发行人自由书面说明书,或由于或据称不作出该说明书所述的重要事实,或根据作出该说明书所述的情况而作出该说明书所述的重要事实,而不是误导,在每宗个案中,只有在《注册说明书》 、 《基本招股说明书》 、 《招股说明书补充说明书》或《招股说明书》的任何上述修订或补充说明作出上述不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为的范围内,或任何发行人的免费书面招股说明书,而该等资料是根据及符合代理人向本公司提供的书面资料,而该等书面资料是在展览a 本公司就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律费用或其他费用,均须偿还。
（c）在获弥偿的一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后,如该获弥偿的一方根据该款就该通知而向获弥偿的一方提出申索,则该获弥偿的一方须迅速收到该通知,以书面通知赔偿当事人其生效日期；但没有如此通知赔偿当事人
弥偿保障方不得免除其对任何弥偿保障方的任何法律责任,但如该法律责任并非根据该款向任何弥偿保障方免除,则除非该弥偿保障方因该法律责任而受到重大损害。弥偿保障方不得免除其对任何弥偿保障方的任何法律责任,但如该法律责任并非根据该款向任何弥偿保障方免除,则除非该弥偿保障方因该法律责任而受到重大损害。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参与该诉讼,并在其意愿范围内,与任何其他获同样通知的获弥偿的一方共同参与该诉讼,（除获弥偿保障方同意外,不得担任弥偿保障方的律师）并在获弥偿保障方通知该方当选后,承担该方的辩护除合理的调查费用外,弥偿保障方不得就任何法律费用或其他费用,向该弥偿保障方承担法律费用或其他费用（如该弥偿保障方随后为该法律费用或其他费用而招致的费用） 。尽管保障方选择指定律师代表保障方参与诉讼,但保障方仍有权聘请单独的律师（包括当地律师） ,但该大律师的费用及开支须由获弥偿的一方承担,除非该大律师的聘用已获公司书面授权,或弥偿的一方在合理的期间内并无因应情况雇用代理人合理满意的大律师,负责该法律程序或该获弥偿的一方的辩护,该大律师应合理地得出结论,该大律师可提供的辩护与公司可提供的辩护相冲突,或与公司可提供的辩护相冲突（二）公司无权代表受偿各方指示抗辩,在其中任何一种情况下,这种费用和开支应由赔偿当事人承担（但据了解,则在同一司法管辖区内的任何一宗法律程序或一系列相关法律程序中,代表该等法律程序的获弥偿当事人的不止一名独立大律师的费用或开支,该等费用或开支不得由获弥偿当事人承担。任何弥偿方未经获弥偿方书面同意,不得就任何判决作出和解、妥协或同意,（不论获弥偿的一方是否该诉讼或申索的实际或潜在一方）可就任何未决或威胁的诉讼或申索寻求补偿或分担,除非该项解决,妥协或判决（i）包括无条件释放获弥偿的一方,使其免受因该等诉讼或申索而产生的一切法律责任；及（ii）不包括任何关于或代表任何获弥偿的一方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。弥偿保障方不得免除其对任何弥偿保障方的任何法律责任,但如该法律责任并非根据该款向任何弥偿保障方免除,则除非该弥偿保障方因该法律责任而受到重大损害。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参与该诉讼,并在其意愿范围内,与任何其他获同样通知的获弥偿的一方共同参与该诉讼,（除获弥偿保障方同意外,不得担任弥偿保障方的律师）并在获弥偿保障方通知该方当选后,承担该方的辩护除合理的调查费用外,弥偿保障方不得就任何法律费用或其他费用,向该弥偿保障方承担法律费用或其他费用（如该弥偿保障方随后为该法律费用或其他费用而招致的费用） 。尽管保障方选择指定律师代表保障方参与诉讼,但保障方仍有权聘请单独的律师（包括当地律师） ,但该大律师的费用及开支须由获弥偿的一方承担,除非该大律师的聘用已获公司书面授权,或弥偿的一方在合理的期间内并无因应情况雇用代理人合理满意的大律师,负责该法律程序或该获弥偿的一方的辩护,该大律师应合理地得出结论,该大律师可提供的辩护与公司可提供的辩护相冲突,或与公司可提供的辩护相冲突（二）公司无权代表受偿各方指示抗辩,在其中任何一种情况下,这种费用和开支应由赔偿当事人承担（但据了解,则在同一司法管辖区内的任何一宗法律程序或一系列相关法律程序中,代表该等法律程序的获弥偿当事人的不止一名独立大律师的费用或开支,该等费用或开支不得由获弥偿当事人承担。任何弥偿方未经获弥偿方书面同意,不得就任何判决作出和解、妥协或同意,（不论获弥偿的一方是否该诉讼或申索的实际或潜在一方）可就任何未决或威胁的诉讼或申索寻求补偿或分担,除非该项解决,妥协或判决（i）包括无条件释放获弥偿的一方,使其免受因该等诉讼或申索而产生的一切法律责任；及（ii）不包括任何关于或代表任何获弥偿的一方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。弥偿保障方不得免除其对任何弥偿保障方的任何法律责任,但如该法律责任并非根据该款向任何弥偿保障方免除,则除非该弥偿保障方因该法律责任而受到重大损害。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参与该诉讼,并在其意愿范围内,与任何其他获同样通知的获弥偿的一方共同参与该诉讼,（除获弥偿保障方同意外,不得担任弥偿保障方的律师）并在获弥偿保障方通知该方当选后,承担该方的辩护除合理的调查费用外,弥偿保障方不得就任何法律费用或其他费用,向该弥偿保障方承担法律费用或其他费用（如该弥偿保障方随后为该法律费用或其他费用而招致的费用） 。尽管保障方选择指定律师代表保障方参与诉讼,但保障方仍有权聘请单独的律师（包括当地律师） ,但该大律师的费用及开支须由获弥偿的一方承担,除非该大律师的聘用已获公司书面授权,或弥偿的一方在合理的期间内并无因应情况雇用代理人合理满意的大律师,负责该法律程序或该获弥偿的一方的辩护,该大律师应合理地得出结论,该大律师可提供的辩护与公司可提供的辩护相冲突,或与公司可提供的辩护相冲突（二）公司无权代表受偿各方指示抗辩,在其中任何一种情况下,这种费用和开支应由赔偿当事人承担（但据了解,则在同一司法管辖区内的任何一宗法律程序或一系列相关法律程序中,代表该等法律程序的获弥偿当事人的不止一名独立大律师的费用或开支,该等费用或开支不得由获弥偿当事人承担。任何弥偿方未经获弥偿方书面同意,不得就任何判决作出和解、妥协或同意,（不论获弥偿的一方是否该诉讼或申索的实际或潜在一方）可就任何未决或威胁的诉讼或申索寻求补偿或分担,除非该项解决,妥协或判决（i）包括无条件释放获弥偿的一方,使其免受因该等诉讼或申索而产生的一切法律责任；及（ii）不包括任何关于或代表任何获弥偿的一方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。
（d）如根据上文（a）或（b）款,本条所规定的弥偿不能使获弥偿的一方对其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）无害,然后,每一赔偿方应分摊该赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的款项,损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和代理人从发行该等损失、申索的股份中获得的相对利益,与损害或赔偿责任（或与其有关的诉讼）有关。但是,适用法律不允许前一句规定的分配的,则每一弥偿方须按适当比例缴付该弥偿方所支付或须支付的款额,以反映公司及代理人在有关造成这种损失的陈述或遗漏,索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）以及（d）如根据上文（a）或（b）款,本条所规定的弥偿不能使获弥偿的一方对其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）无害,然后,每一赔偿方应分摊该赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的款项,损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和代理人从发行该等损失、申索的股份中获得的相对利益,与损害或赔偿责任（或与其有关的诉讼）有关。但是,适用法律不允许前一句规定的分配的,则每一弥偿方须按适当比例缴付该弥偿方所支付或须支付的款额,以反映公司及代理人在有关造成这种损失的陈述或遗漏,索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）以及
其他相关的公平考虑。本公司和代理人收到的相对利益,一方面应视为与本公司收到的报盘净收益（扣除费用前）与代理人收到的佣金总额相同的比例。其他相关的公平考虑。本公司和代理人收到的相对利益,一方面应视为与本公司收到的报盘净收益（扣除费用前）与代理人收到的佣金总额相同的比例。相对过失除其他外,应参照不论是关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,还是不作为或指称的不作为陈述重大事实,都与公司或代理人提供的信息和当事人的相对意图、知识有关,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及代理人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则不会是公平及公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,代理人无须缴付任何款额,超过其向公众出售的股份的总价,而该股份是以超过代理人本来须缴付的损害赔偿的款额为限由于这种不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。未经赔偿一方书面同意,赔偿一方在解决任何诉讼、程序或调查中支付或应付的款项,不得要求赔偿一方赔偿该赔偿一方,该书面同意不得被无理拒绝,但经此种协议解决后，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此种协议而受到的损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决,但如在任何时候获弥偿的一方已要求获弥偿的一方偿还本条第7款所设想的律师费用和开支,（一）赔偿一方收到上述请求后30天以上订立的赔偿协议,赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的解决负有责任； （二）赔偿一方不予偿还在解决日期之前按照该请求获得赔偿的一方。本公司及代理人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则不会是公平及公平的。其他相关的公平考虑。本公司和代理人收到的相对利益,一方面应视为与本公司收到的报盘净收益（扣除费用前）与代理人收到的佣金总额相同的比例。相对过失除其他外,应参照不论是关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,还是不作为或指称的不作为陈述重大事实,都与公司或代理人提供的信息和当事人的相对意图、知识有关,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及代理人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则不会是公平及公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,代理人无须缴付任何款额,超过其向公众出售的股份的总价,而该股份是以超过代理人本来须缴付的损害赔偿的款额为限由于这种不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。未经赔偿一方书面同意,赔偿一方在解决任何诉讼、程序或调查中支付或应付的款项,不得要求赔偿一方赔偿该赔偿一方,该书面同意不得被无理拒绝,但经此种协议解决后，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此种协议而受到的损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决,但如在任何时候获弥偿的一方已要求获弥偿的一方偿还本条第7款所设想的律师费用和开支,（一）赔偿一方收到上述请求后30天以上订立的赔偿协议,赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的解决负有责任； （二）赔偿一方不予偿还在解决日期之前按照该请求获得赔偿的一方。其他相关的公平考虑。本公司和代理人收到的相对利益,一方面应视为与本公司收到的报盘净收益（扣除费用前）与代理人收到的佣金总额相同的比例。相对过失除其他外,应参照不论是关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,还是不作为或指称的不作为陈述重大事实,都与公司或代理人提供的信息和当事人的相对意图、知识有关,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及代理人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则不会是公平及公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,代理人无须缴付任何款额,超过其向公众出售的股份的总价,而该股份是以超过代理人本来须缴付的损害赔偿的款额为限由于这种不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。未经赔偿一方书面同意,赔偿一方在解决任何诉讼、程序或调查中支付或应付的款项,不得要求赔偿一方赔偿该赔偿一方,该书面同意不得被无理拒绝,但经此种协议解决后，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此种协议而受到的损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决,但如在任何时候获弥偿的一方已要求获弥偿的一方偿还本条第7款所设想的律师费用和开支,（一）赔偿一方收到上述请求后30天以上订立的赔偿协议,赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的解决负有责任； （二）赔偿一方不予偿还在解决日期之前按照该请求获得赔偿的一方。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。其他相关的公平考虑。本公司和代理人收到的相对利益,一方面应视为与本公司收到的报盘净收益（扣除费用前）与代理人收到的佣金总额相同的比例。相对过失除其他外,应参照不论是关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,还是不作为或指称的不作为陈述重大事实,都与公司或代理人提供的信息和当事人的相对意图、知识有关,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及代理人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则不会是公平及公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,代理人无须缴付任何款额,超过其向公众出售的股份的总价,而该股份是以超过代理人本来须缴付的损害赔偿的款额为限由于这种不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。未经赔偿一方书面同意,赔偿一方在解决任何诉讼、程序或调查中支付或应付的款项,不得要求赔偿一方赔偿该赔偿一方,该书面同意不得被无理拒绝,但经此种协议解决后，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此种协议而受到的损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决,但如在任何时候获弥偿的一方已要求获弥偿的一方偿还本条第7款所设想的律师费用和开支,（一）赔偿一方收到上述请求后30天以上订立的赔偿协议,赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的解决负有责任； （二）赔偿一方不予偿还在解决日期之前按照该请求获得赔偿的一方。其他相关的公平考虑。本公司和代理人收到的相对利益,一方面应视为与本公司收到的报盘净收益（扣除费用前）与代理人收到的佣金总额相同的比例。相对过失除其他外,应参照不论是关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,还是不作为或指称的不作为陈述重大事实,都与公司或代理人提供的信息和当事人的相对意图、知识有关,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及代理人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则不会是公平及公平的。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,代理人无须缴付任何款额,超过其向公众出售的股份的总价,而该股份是以超过代理人本来须缴付的损害赔偿的款额为限由于这种不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的人都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。未经赔偿一方书面同意,赔偿一方在解决任何诉讼、程序或调查中支付或应付的款项,不得要求赔偿一方赔偿该赔偿一方,该书面同意不得被无理拒绝,但经此种协议解决后，赔偿方同意赔偿被赔偿方因此种协议而受到的损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决,但如在任何时候获弥偿的一方已要求获弥偿的一方偿还本条第7款所设想的律师费用和开支,（一）赔偿一方收到上述请求后30天以上订立的赔偿协议,赔偿一方同意对未经其书面同意而进行的任何程序的解决负有责任； （二）赔偿一方不予偿还在解决日期之前按照该请求获得赔偿的一方。
（e）公司根据本条承担的义务,除公司另有法律责任外,并须按同样的条款及条件,延展至每名任何人（如有的话） ,控制1933年法令所指代理人的人；代理人根据本条承担的义务,除代理人本来可能承担的任何责任外,还应根据同样的条款和条件予以延长,1933年法令所指的公司的每一名官员和董事,以及控制公司的每一人（如有的话） 。
第8节代表、保证和协议以保证交付成功根据本销售协议,本公司和代理人分别依据本销售协议作出或代表本公司和代理人作出的各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明,应继续有效,不论代理人或代理人的任何控制人、公司或公司的任何高级人员、董事或控制人作出或代表他们作出的任何调查（或关于调查结果的任何陈述） ,并应在股份的交付和支付后继续有效。
第9节没有咨询或信托关系公司承认并同意: （一）代理人完全以合同对方的身份行事,就本合同所设想的股份发行（包括与确定发行条款有关的股份发行）和（二）代理人没有假定（不论代理人是否已就其他事宜向公司提供意见或目前正就其他事宜向公司提供意见）或对公司的任何其他义务（明确订定的义务除外）承担有利于公司的咨询或信托责任本销售协议及（iii）本公司已在其认为适当的范围内咨询本身的法律及财务顾问。公司同意,它不会声称代理人提供了任何性质或方面的咨询服务,或就此种交易或导致此种交易的程序向公司负有信托责任或类似责任。公司同意,它不会声称代理人提供了任何性质或方面的咨询服务,或就此种交易或导致此种交易的程序向公司负有信托责任或类似责任。
第10节终止.
（a）本公司有权在任何时间以书面通知（如下文所指明）终止本销售协议。（a）本公司有权在任何时间以书面通知（如下文所指明）终止本销售协议。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任,（i）就有待透过代理人为公司进行的任何出售,或就有待根据条款协议向代理人进行的任何出售,或就代理人根据条款购买或拟购买的任何股份进行的任何出售或转售协议,（ii）第1条第5（b）条的条文,本销售协议第7条及第8条即使终止,仍继续有效。
（b）代理人有权在任何时候发出下文指明的书面通知,终止本销售协议。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任,但本销售协议第1条、第5（b）条、第7条和第8条的规定即使终止,仍应全面有效。
（c）本销售协议在根据上文第10（a）或（b）节终止之前或除非根据双方当事人的相互协议终止,否则本协议应继续全面生效；提供任何经双方协议或依据本条款（c）而作出的上述终止,在所有情况下均须当作规定本销售协议第1、5（b） 、7及8条须继续有效。
（d）本销售协议的任何终止均应在该终止通知所指明的日期生效；提供直至代理人或公司（视属何情况而定）收到该通知之日的营业终止为止,该终止生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日期之前,则该出售应按照本条第2（h）款的规定结算。
（e）如代理人依据条款协议进行任何购买,代理人可在结算日期（i）或之前的任何时间终止该购买,如果已有,自《销售协议》执行之时起,或自《招股说明书》或《一般公开资料包》提供资料之日起,财务或其他方面或收益方面的任何重大不利变化,公司及其被视为一个企业的附属公司的商业事务或商业前景,不论是否在正常经营过程中产生,或（ii）美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化,任何敌对行动的爆发或升级,或其他灾害或危机,或任何可能改变国家或国际政治、金融或经济条件的变化或发展,在每一种情况下其影响,如代理人认为,（三）纽约证券交易所监察委员会暂停或重大限制公司任何证券的交易,不切实际或不宜出售股票或强制执行股票销售合同,或者纽约证券交易所或者纳斯达克证券市场的一般交易已经中止或者实质上受到限制,或者交易的最低或者最高价格已经确定,或者价格的最高幅度已经确定,（四）美国商业银行、证券结算或清算服务发生重大中断,或（v）如纽约联邦当局宣布暂停银行业务。
第11节通知根据本协议,所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式,如发给代理人,则应通过邮件、电传或传真发送至:
美国高盛资本有限公司
列克星敦大道599号,35这个地板
纽约,纽约10022
传真: +1.212.4045745
注意:gerry Jaeger
以及如果对公司来说:
Navios Maritime Acquisition Corporation
格兰德布雷塔根大街7号,办公室11b2
蒙特卡罗,mc98000monaco
注意:伐木瓜
任何此种陈述、请求、通知或协议应在收到后生效。
第12节缔约方本销售协议对代理人和公司,以及在本协议第7条和第8条规定的范围内,对公司的高级职员和董事、代理人以及控制公司或代理人的每一个人具有约束力,并完全有利于他们以及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和转让人,任何人不得根据或凭藉本销售协议取得或享有任何权利。任何通过代理人购买股份的人不得仅仅因为购买而被视为继承人或转让。任何通过代理人购买股份的人不得仅仅因为购买而被视为继承人或转让。
第13节本质时间时间是本销售协议的实质。本文所用的术语"营业日"是指委员会驻华盛顿特区办事处开放营业的任何一天。
第14节陪审团审讯本公司（代表其并在适用法律允许的范围内代表其股东和附属公司）和代理人在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃,在因本销售协议或特此设想的交易而引起或与本销售协议或特此设想的交易有关的任何法律程序中获得陪审团审判的任何权利。
第15节同意管辖权；放弃豁免因本销售协议或本协议所设想的交易而产生或根据本协议或本协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序有关程序" （一）设在纽约市和纽约县的美利坚合众国联邦法院,曼哈顿区；或设在纽约市和纽约县的纽约州法院,曼哈顿区（统称）"这个"指定法庭,而每一方当事人不可撤销地服从专属司法管辖权（但就执行任何该等法院的判决而提起的法律程序除外）相关判决" ） ,该司法管辖权是指非排他性的）在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述各方的地址,即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述各方的地址,即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。各方当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序地点的反对,并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院提出任何该等诉讼,在这类法院提起的诉讼或其他诉讼是在一个不方便的法庭上提起的。不在美国的每一方当事人都不可撤销地指定CT公司系统为其代理人,为任何此类诉讼接受诉讼程序或其他法律传票,可在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的诉讼或诉讼。关于任何相关程序,每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃对管辖权、程序送达的所有豁免（不论是基于主权还是其他原因） ,（在判决之前和之后）在指定法院有权执行的扣押和执行,而就任何有关判决而言,每一方均放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此种豁免,并且不会在任何此种相关程序或相关判决中提出或要求或安排对任何此种豁免提出抗辩,包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》给予的任何豁免。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述各方的地址,即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。各方当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序地点的反对,并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院提出任何该等诉讼,在这类法院提起的诉讼或其他诉讼是在一个不方便的法庭上提起的。不在美国的每一方当事人都不可撤销地指定CT公司系统为其代理人,为任何此类诉讼接受诉讼程序或其他法律传票,可在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的诉讼或诉讼。关于任何相关程序,每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃对管辖权、程序送达的所有豁免（不论是基于主权还是其他原因） ,（在判决之前和之后）在指定法院有权执行的扣押和执行,而就任何有关判决而言,每一方均放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此种豁免,并且不会在任何此种相关程序或相关判决中提出或要求或安排对任何此种豁免提出抗辩,包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》给予的任何豁免。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述各方的地址,即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。各方当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序地点的反对,并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院提出任何该等诉讼,在这类法院提起的诉讼或其他诉讼是在一个不方便的法庭上提起的。不在美国的每一方当事人都不可撤销地指定CT公司系统为其代理人,为任何此类诉讼接受诉讼程序或其他法律传票,可在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的诉讼或诉讼。关于任何相关程序,每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃对管辖权、程序送达的所有豁免（不论是基于主权还是其他原因） ,（在判决之前和之后）在指定法院有权执行的扣押和执行,而就任何有关判决而言,每一方均放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此种豁免,并且不会在任何此种相关程序或相关判决中提出或要求或安排对任何此种豁免提出抗辩,包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》给予的任何豁免。
第16节管理法律本《销售协议》将由纽约国法院管理并根据其不涉及法律冲突原则的规定予以修订。
第17节对口部件本销售协议和任何条款协议可以由合同双方中的任何一方或多方以及其中的任何数目的对应方签署,每一方均应被视为正本,但所有这些对应方应共同构成同一文书。本销售协议及任何条款协议可由任何一方以传真或其他电子传输方式交付。
第18节死亡率本销售协议或任何条款协议的任何部分、段落或规定的无效或不可执行性,不影响本协议或其任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性（视属何情况而定） 。如本销售协议或任何条款协议的任何部分、段落或条款因任何理由被裁定为无效或不可执行,则须当作作出必要的轻微更改（而只是轻微更改） ,以使其有效和可执行。
第19节标题这里插入的标题仅仅是为了便于参考,并且不打算成为本销售协议的一部分,或影响其含义或解释。
第20节美国爱国者法案根据《美国爱国者法》 （第3章）的要求。107-56（2001年10月26日签署成为法律） ,代理人必须获得、核实和记录识别其客户的信息,包括公司的信息,这些信息可能包括其客户的姓名和地址,以及其他信息,使代理人能够适当识别其客户。
第21节外国税收本公司根据本协议向代理人支付的所有款项（包括任何承销折扣）均应免除和清除,而不得扣除或扣留任何现有及未来的收入、印花或其他税项、征税、征税、收费、费用、扣除或扣留,现时或以下由本公司所在的任何司法管辖区（包括该等司法管辖区内的任何政治分区）为税务目的而组织、居住或经营业务,或透过该等司法管辖区（包括该等司法管辖区内的任何政治分区）施加、征收、收取、扣留或评估,（i）因该代理人与任何该等司法管辖区有某种联系而征收的任何该等税项,但该代理人作为本协议所指的代理人的参与除外,（ii）美国或纽约州或美国或纽约州的任何政治分区对该代理人的总净收入征收的任何收入或特许权税不排除税收"外国税收" ） 。" ） 。公司因法律的实施而不能支付或者以其他方式不能支付、致使支付或者汇出以外国税收为代表的本合同应付款项的,应当在法律允许的范围内,在扣除所有外国税款（包括所有应付的外国税款）后,应增加至每个代理人所需的数额,而该数额在扣除所有应付的外国税款（包括应付的所有外国税款）后,等于如果不适用外国税款,则应支付的数额
第22节税务披露。尽管本销售协议另有规定,本公司（以及本公司的每名雇员、代表或其他代理人）在就本协议所设想的交易展开讨论后,可立即向任何人及所有人披露,但不受任何种类的限制,本申请所考虑的交易的税务处理及税务结构,以及向本公司提供的有关该等税务处理及税务结构的任何资料（包括意见或其他税务分析） 。出于前述的目的,术语"税务处理"是对在此设想的交易的声称或要求保护的联邦所得税处理,并且术语"税务结构"包括与理解在此设想的交易的声称或要求保护的联邦所得税处理可能相关的任何事实。出于前述的目的,术语"税务处理"是对在此设想的交易的声称或要求保护的联邦所得税处理,并且术语"税务结构"包括与理解在此设想的交易的声称或要求保护的联邦所得税处理可能相关的任何事实。
第23节承认美国的特别决议制度（a）如果被覆盖实体的代理人根据美国特别决议制度受到程序的约束,则从代理人转移本销售协议,以及在本销售协议中或根据本销售协议承担的任何利益和义务,如果本销售协议以及任何此种利益和义务受美国或美国国家法律管辖,则该转让的效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。
（b）如果代理人是一个被覆盖的实体或该代理人的BHC法案的附属机构,根据美国特别决议制度提起诉讼,如果本销售协议受美国法律或美利坚合众国
就本条而言,a"Bhc法案附属公司具有《美国法典》第12章第1841（k）条赋予"附属"一词的含义,并应根据该含义加以解释。所涵盖的实体"指以下任何一种情况: （i）该术语在第12C.F.R.252.82（b）条中定义并根据该术语解释的"所涵盖的实体" ； （ii）该术语在第12C.F.R.252.82（b）条中定义并根据该术语解释的"所涵盖的银行" ,12C.F.R.47.3（b） ；或（iii）12C.F.R.382.2（b）中定义并根据该术语解释的"涵盖的金融稳定指数" 。违约权"具有该术语在第12C.F.R.252.81、47.2或382.1（视情况而定）中指定的含义,并应根据该条款加以解释。 "美国特别决议制度"指《联邦存款保险法》和根据该法颁布的各项条例,以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和根据该法颁布的各项条例。
【签名呼吁后续付款】
如果上述内容符合贵公司对本协议的理解,请在本协议上签字并退还本公司,根据本协议的条款,本文书将与所有对应文书一起成为本代理人与本公司之间具有约束力的协议。
| 很真实的是你的, | ||
| Navios Maritime Acquisition Corporation | ||
| 通过: | Vasiliki Papaefthymiou | |
| 名称:vaslikiPapef胸腺 | ||
| 职称:秘书 | ||
| 自本文件之日起接受: | ||
| S.GOLDMAN CAPITAL LLC | ||
| 通过: | 谢尔顿m高盛 | |
| 名字:谢尔顿m高盛 | ||
| 职称:高级总经理 | ||
展览a
以下资料载于《一般公开资料包》及《说明书》内,由代理人提供,以供拟备《说明书》之用:
| • | 探员的名字 |
代理人确认及承认及同意上述资料是代理人以书面向公司提供的唯一资料,而该等资料是专门列入注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充说明书、任何免费书面招股说明书及招股说明书的。
附表一