附件 99（d）（5）
或有价值权协议
截至2026年5月11日的本或有价值权利协议（本"协议“），乃由根据艾伯塔省法律注册成立的公司Aurinia Pharmaceuticals Inc.（”终极父母”），Aurinia Pharma U.S.，Inc.，一家特拉华州公司，Ultimate Parent的全资子公司（“家长“），Aurinia Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”，并与家长共同发起“买方实体”），Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，a Pennsylvania limited liability company，作为权利代理人（定义见本协议），而Fortis Advisors LLC，a Delaware limited liability company，仅以持有人的初始代表、代理人和事实上的律师的身份（“代表”).
简历
WHEREAS的母公司Merger Sub和特拉华州公司Kezar Life Sciences, Inc.（“公司”），已订立合并协议及计划，日期为2026年3月30日（“合并协议“），据此，Merger Sub将与公司合并及并入公司（the”合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；
然而，根据合并协议，并根据其条款和条件，买方实体应向已发行的公司普通股持有人（以及价内期权持有人（定义见合并协议））交付公司的某些CVR（定义见本协议）（统称为“初始持有人”），根据以下所述条款和条件；
然而，买方实体希望权利代理人作为其代理人，以实现向初始持有人分发CVR并执行本协议中所述的其他服务；和
然而，初始持有人希望代表作为他们的代理人，以实现意图和执行本协议的规定，并促进完成在此设想的交易和执行本协议中所述的其他服务。
因此，考虑到上述情况和上述交易的完成，各方为了所有持有人（如本文所定义）的平等和成比例的利益，同意如下：
第一条
定义：某些建筑规则
第1.1节定义.此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义。此处提及的公司和合并子公司自生效时间起适用于与公司合并的存续公司。在本协议中使用，以下术语将具有以下含义：
“代理持有人”是指，在确定时，持有人在CVR登记册中所载未偿还CVR的比例不低于百分之三十（30%）。
“咨询小组”的含义载于第4.6（f）节）.
“附属公司”指任何特定人控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导某人的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式的所有权。
“受让人”具有第6.3节规定的含义。
“营业日”是指除周六、周日或公众假期（包括纳斯达克或纽约证券交易所假期）外，法律并无规定或授权银行在纽约、纽约休市的一天。
“控制权变更"指（a）在合并基础上出售或以其他方式处置任何买方实体的全部或基本全部资产（母公司的任何子公司（直接或间接）除外），（b）涉及任何买方实体的合并或合并，其中买方实体均不是存续实体，（c）涉及任何买方实体的任何其他交易，在该交易中，该买方实体为存续或持续实体，但在该交易前买方实体的股东在紧接交易后拥有买方实体不到50%的投票权，在上述（a）、（b）和（c）条款的情况下，无论是否直接或间接生效，也无论是否在单一交易或一系列相关交易中生效。
“收盘”是指合并的完成以及由此设想的交易。
“截止日期”是指收盘的日期。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“合同”指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、转租、占用协议、有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、保证、定购单、许可、分许可、承诺或任何性质的承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司均具有法律约束力。
“CVR”指买方实体根据要约和合并协议的条款授予初始持有人作为要约和合并的额外对价的持有人的合同或有价值权利。除非在此另有规定，就本协议而言，所有CVR应被视为一部分，并应仅作为一类。为免生疑问，买方实体应仅向初始持有人授予CVR，不得在本协议待决期间的任何其他时间根据并受本协议条款的约束向任何其他人授予CVR。
“CVR支付金额”是指，对于特定持有人，等于（a）CVR收益和（b）（i）该持有人持有的有权收取此类CVR收益的CVR总数除以（ii）截至付款日期前一日期营业结束时CVR登记册上反映的所有持有人持有的有权收取此类CVR收益的CVR总数（四舍五入至最接近的整分）的乘积的金额。
“CVR缴款日期”的意思是：
（a）就任何净现金超额而言，不迟于（i）最终净现金厘定日期及（ii）根据以下日期最终厘定任何净现金超额后三十（30）天（以较迟者为准）第2.5节;
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（b）就任何遗留资产交易收益而言，不迟于（i）最终净现金确定日期及（ii）母公司或其任何关联公司收到相应部分的总收益后三十（30）天，据此，遗留资产交易收益应支付给持有人；
（c）就任何遗留资产里程碑和版税收益，不迟于以下六十（60）天：（i）实现适用的遗留资产里程碑，或（ii）适用遗留资产特许权使用费的日历季度末；
（d）就任何Everest合作收益而言，不迟于（i）最终净现金确定日期和（ii）母公司或其任何关联公司收到相应部分的总收益后三十（30）天，据此，Everest合作收益应支付给持有人；和
（e）就任何Enodia收益而言，不迟于（i）最终净现金确定日期和（ii）母公司或其任何关联公司收到相应部分的总收益后三十（30）天，据此，Enodia收益将支付给持有人。
“CVR缴款通知书”具有第2.4（b）节规定的含义。
“CVR收益”是指，在不重复的情况下，等于（i）遗留资产交易收益的金额（如有），加（ii）遗留资产里程碑和特许权使用费收益（如有），加（iii）Everest协作如有进展，加（iv）Enodia收益，如有，加（五）现金超额净额（如有）。在任何情况下，不得重复（即分别从1次以上的CVR收益中增减）净现金超额部分。
“CVR寄存器”具有第2.3（b）节规定的含义。
“特拉华州法院”具有第6.5（b）节规定的含义。
“DTC”指存托信托公司或其任何继承者。
“生效时间”是指合并生效的日期和时间。
“Enodia资产购买协议”指公司与法国简化股份有限公司Enodia Therapeutics SAS（soci é t é par actions simplifi é e）于2026年3月6日签署的若干资产购买协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。
“Enodia收益”指Enodia资产购买协议产生的所得款项净额的百分之百（100%）。
“Enodia CVR时期”是指自交割日开始，至到期日结束的期间。
“股权奖励CVR”是指持有人就价内期权收到的CVR。
“珠峰协作”指公司与Everest Medicines II（HK）Limited于2023年9月20日订立并经修订的若干合作及许可协议。
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“Everest Collaboration CVR Period”是指自交割日开始，至到期日结束的期间。
“珠峰合作继续进行”是指珠峰合作产生的90%的净收益。
“到期日”是指闭幕十周年（10周年）。
“最终净现金”指不迟于截止日期后一百二十（120）天（该日期为“最终净现金确定日期”).
“政府机构”指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构、调解员和适用的证券交易所，或任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院或上述任何一方的其他法庭。
“总收益”指（在不重复的情况下）向母公司或其任何关联公司（包括公司）支付或以其他方式收到的所有现金对价以及任何及所有任何种类对价的价值之和（于交割后）（i）在Everest Collaboration CVR期间就Everest Collaboration而言，（ii）在Legacy Asset CVR期间就Legacy Asset交易协议而言，以及（iii）在Enodia Asset Purchase Agreement方面Enodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia ENodia构成总收益的任何证券（不论债务或股权）或其他非现金财产的价值应按以下方式确定：（a）存在已建立的公开市场的证券的价值应等于其在向母公司或其相关关联公司支付或收取款项之日的前一天结束的前五（5）个交易日的收盘市场价格的成交量加权平均数，以及（b）没有已建立的公开市场的证券的价值和由其他非现金财产组成的对价价值，应为截至支付给母公司或其相关关联公司或由母公司或其相关关联公司收到之日的公允市场价值；提供了，母公司可在收到考虑后迅速通知代表后，选择仅在（1）母公司或其任何关联公司就出售或以其他方式清算该等证券或其他非现金财产而收到现金，或（2）收到该等证券或其他非现金财产的第二（2）个周年日（以较早者为准）将前述（b）条所指明的任何证券或其他非现金财产视为总收益；提供了此外，如果此类证券或其他非现金财产在到期日之前收到，则在任何情况下均应被视为不迟于到期日的总收益。
“持有人”是指，在相关时间，在适用时间在CVR登记册中登记其名下有CVR的人。
“IP维护储备金”指，就截止日至第二个（2nd）本协议之日的周年日（以下简称“维修储备期”），一笔预测的善意预算，用于预计在紧接该CVR支付日期之后的未来四（4）个财政季度中发生的与遗留资产的起诉、维护和执行相关的成本和费用。
“法律”指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、法典、命令、条例、批准、授权、证书、登记、豁免、同意、许可、命令、许可和其他类似的授权、规则、条例或由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的其他要求。
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“遗留资产”指公司及公司关联公司在与zetomipzomib相关的范围内对所有公司知识产权及其他资产和权利的所有权利、所有权和权益。
“遗留资产CVR期间”是指自交割日开始，至到期日结束的期间。
“遗留资产里程碑和版税收益”系指Legacy Asset Milestones和Legacy Asset Royalty。
“遗留资产净销售额”指，就遗留资产而言，由母公司、其关联公司或（分）被许可人在公平交易中向第三方出售的该遗留资产的开票销售总额（但不包括与母公司、其关联公司或（分）被许可人之间的交易有关的销售，除非关联公司或分被许可人是该产品分销链中的最后一个实体）减去从实际发生或支付的该等总金额中扣除的金额，前提是该等金额从母公司、其关联公司或（分）被许可人报告的开票销售总额中扣除，如适用，在这类实体根据一致适用的美国公认会计原则（或国际财务报告准则，如适用）编制并允许扣除的财务报表中。
“遗留资产交易”指产品层面的融资安排，或母公司或其任何关联公司（包括公司）（在交割后）出售、转让、许可或以其他方式处置任何遗留资产的全部或任何部分，在每种情况下均发生在遗留资产交易期内。
“遗留资产交易协议”是指由母公司或其任何关联公司（包括公司）（在交割后）以及非母公司关联公司的任何人就遗留资产交易作出规定而订立的最终协议、合同或其他最终安排。
“遗留资产交易期”是指自交易结束之日起至第二个交易结束之日止的期间（2nd）闭幕周年。
“遗留资产交易收益”手段 在遗留资产交易期内订立的遗留资产交易情况下所得款项净额的90%。
“净现金超额”是指，如果最终净现金大于签约净现金，那么等于（a）最终净现金的金额，减（b）签约净现金。
“净收益”指，就每项遗留资产交易收益而言，Everest Collaboration Proceeds或Enodia Proceeds（如适用）的总收益减允许的扣除，按照美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的符合美国公认会计原则的方式计算。为清楚起见，（i）如许可的扣除额超过与任何付款事件相关的总收益（如适用），则任何超出许可的扣除额应适用于后续付款事件中的总收益（如适用）（并且，为免生疑问，可从可归属于一种总收益来源的许可扣除额中扣除可归属于另一来源的总收益）；（ii）如任何总收益或许可的扣除额不是以美元计，则应使用摩根大通银行的现行汇率将货币兑换为美元，N.A.或其继承实体在收到该等总收益的到期日期或相关许可扣除的到期支付日期（如适用）；（iii）净收益不应包括母公司或其任何关联公司（包括公司（在交割后））就遗留资产交易收益、Everest协作收益或Enodia收益（如适用）向任何第三方支付的任何特许权使用费或其他金额。
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“军官证书"是指由适用的买方实体的授权人员以其作为此类人员的身份签署并交付给权利代理人和/或代表（如适用）的证书。
“获准的CVR转让”指：CVR的转让（a）在持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡时；（b）根据法院命令；（c）通过文书向活人或遗嘱信托，其中的CVR将在持有人去世时传递给持有人的受益人；（d）通过法律运作（包括通过合并或合并）或不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止；（e）就以记账式或其他类似的代名人形式持有的CVR而言，在DTC允许的范围内，由代名人传递给受益所有人，并在适用的情况下通过中间人传递；或（f）如在第2.8节.
“允许的扣除”是指下列成本或费用的总和，不重复，合计为：
(a)对总收益征收的任何适用税款（包括任何适用的增值税、销售税或外国税款以及任何相关的利息、罚款、增加税款或类似费用）（以及对母公司或其关联公司征收的税款或以其他方式减少母公司或其关联公司收到的总收益金额），并且在不重复的情况下，母公司或其任何关联公司应支付的任何收入或其他类似税款，如果不是公司或其子公司已收到或应计的总收益，母公司或其关联公司本不会产生，以及因向母公司分配现金或任何其他财产以履行其根据本协议承担的义务并完成本协议所设想的交易而对母公司或其任何关联公司征收的任何税款；提供了、为计算母公司或其关联公司就总收益应缴纳的所得税，此类所得税应在考虑到截至交割日公司或其子公司（在交割前拥有）实际可获得的任何净经营亏损结转或其他税收属性（包括税收抵免）后计算，在适用法律允许的范围内“很可能不会”抵销由国家认可的税务顾问合理确定的此类总收益；
(b)母公司或其任何关联公司在交割后因适用的遗留资产（s）而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和开支（为免生疑问，不包括任何税款），包括研发成本、技术转让成本、合同费用或与分许可技术的头部许可以及母公司或其任何子公司开发或起诉、维护或执行知识产权有关的任何合理且有文件证明的自付费用，但不包括与违反本协议相关的任何费用，包括与sam相关的诉讼费用e；
（c）（i）母公司或其任何关联公司在遗留资产交易期间或与珠峰协作有关的任何遗留资产交易和与相关遗留资产（s）相关的业务发展相关努力所招致的任何合理且有文件证明的自付费用和开支（为免生疑问，不包括任何税款），以及（ii）起诉，与CVR或遗留资产相关的维护和强制执行费用（包括与权利代理相关的费用和开支）；但在任何情况下，根据合并协议要求由母公司或其任何关联公司承担的任何费用均不构成允许的扣除；
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（d）母公司或其任何关联公司在交割后因母公司为谈判或订立任何遗留资产交易协议或完成遗留资产交易而进行的商业上合理的努力而招致或应计的任何合理和有文件记载的自付费用（为免生疑问，不包括任何税款），包括但不重复任何权利代理费、任何经纪费、发现者费、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、拖欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、法律顾问、顾问或其他与此相关的第三方的佣金或费用（但不包括，就上述任何（a）至（c）条款而言，先前从总收益中扣除的任何成本、负债或费用，为清楚起见，不包括截至现金确定时间根据合并协议最终确定的已发生或应计并反映在期末现金附表中的任何成本、负债或费用）；和
（e）在到期日之前存在或发生的、本应根据合并协议被要求包括在期末净现金计算中但未在期末净现金计算中考虑的任何负债，包括（i）母公司或其任何关联公司在生效时间后发生的与协议或许可有关的任何合理且有文件证明的成本和费用公司在生效时间之前订立，且在计算期末净现金时未考虑成本和开支，以及（ii）母公司或其任何关联公司在生效时间后因公司在生效时间之前聘用的服务而产生的任何成本和开支，且适用的“自动续期”或类似付款义务未在生效时间或之前终止（除非在计算期末净现金时已考虑此类“自动续期”或类似付款义务）。
“人”指任何个人、商号、法团、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，应包括其任何继承人（通过合并或其他方式）。
“代表聘用协议”的含义载于第4.6（i）节）.
“代表费用”的含义载于第4.6（i）节）.
“代表费用金额”的含义载于第4.6（h）节）.
“代表费基金”的含义载于第4.6（h）节）.
“代表组”的含义载于第4.6（i）节）.
“权利代理”指本协议第一款所指的权利代理人，直至根据本协议的适用条款，一名继承权利代理人已成为该等权利代理人为止，其后“权利代理”将意味着这样的继任权利代理人。
“子公司"指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其中（a）如一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一家合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果这些人或多个人被分配到合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数收益或损失，或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。
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第1.2节建筑规则.
（a）如本协定所使用，任何名词或代词将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。
（b）本协议的解释将不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的举证责任推定。
（c）本协议中所使用的“包括”、“包括”或“包括”等词语将被视为后面加上“不受限制”等词语。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语将指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”这个词不会是排他性的。
（d）在本协定中提及某一条款或章节时，除非另有说明，此种提及将视情况提及本协定的条款和章节。
（e）本协定所载标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
（f）所有提及的$均指美元。
第二条
或有价值权
第2.1款CVR；授权；委任权利代理人.CVR代表持有人根据本协议从买方实体收取总CVR收益的或有现金付款的合同权利。每个买方实体都拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得买方实体方面的所有必要公司行动的正式授权，买方实体方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由买方实体正式签署和交付，并假定权利代理人和代表适当授权、执行和交付，构成买方实体的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方实体强制执行。本协议的执行和交付，或买方实体履行其各自在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易，均不会（i）与买方实体的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（ii）与买方实体的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何贷款或信贷协议项下的任何义务的权利，票据、抵押、契约、租赁或适用于买方实体或其各自财产或资产的其他协议、义务、文书、许可、特许权、特许、许可、判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例，在第（ii）条的情况下，单独或合计违反的，合理地预计对买方实体具有重大意义。在买方实体执行和交付本协议或买方实体完成本协议所设想的交易方面，买方实体不需要或与买方实体有关的任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明、通知或备案。买方实体特此指定Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为权利代理人按照本协议下文所载指示为买方实体担任权利代理人，并Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC特此接受该任命。
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第2.2节不可转让.除非通过许可的CVR转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何违反本第2.2节规定而试图全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或处分CVR的行为，应自始无效，无效。
第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更.
（a）CVR将由买方实体仅以记账式形式发给每个持有人，不会以证书或其他文书作为证明。
（b）权利代理人将备存一份注册纪录册（the“CVR寄存器"）的目的是（i）识别CVR的持有人和（ii）注册CVR并允许其CVR转让。CVR登记册最初将显示Cede & Co.的一个职位，该职位代表DTC持有的所有公司普通股，代表这些持有人持有的公司普通股的街道持有人，以及截至紧接生效时间之前以他们自己的名义持有CVR的持有人的职位。权利代理人将不会就CVR的转让直接对街道名称持有人承担任何责任，除非且直到此类CVR按照第2.2节.关于根据以下条款须作出的任何付款第2.4节下文，权利代理将通过向DTC一次性付款的方式完成向公司普通股的任何前街道名称持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。根据持有人或代表向买方实体提出的书面请求，买方实体将促使权利代理人向该持有人或代表（如适用）提供其他持有人的名单、每个持有人持有的CVR数量、联系信息，包括电子邮件地址，由权利代理人维护的与每个持有人有关的信息以及代表可能合理要求的与本协议有关的其他信息，这些信息通常由权利代理人根据类似类型约定的一般行业惯例存储。
（c）受《公约》规定的可转让性限制的约束第2.2节并且在权利代理人通过善意程序验证持有人身份的情况下，提出的每一项转让CVR的请求都必须是书面的，并附有书面转让文书，其形式根据其准则令权利代理人合理满意，由持有人、持有人书面正式授权的代理人、持有人书面正式授权的遗产代理人或持有人的遗属（附有证明该人作为持有人遗属地位的书面文件）妥为签立，并合理详细地载明与转让有关的情况。在收到该等书面通知并对该持有人的身份进行适当验证后，权利代理人将在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定）的情况下，在CVR登记册中登记CVR的转让。CVR的任何登记、转让或转让均应免费向持有人收取（但在向适用的政府机构支付任何转让、印章、文件、登记或与任何此类转让登记有关的其他类似税款或政府收费所需的范围内支付一笔款项除外）。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付此类适用的税款或费用的行动，除非且直到权利代理人合理信纳所有此类税款或费用已支付或此类税款或费用不适用。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是买方实体的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。在根据本协议在CVR登记册中进行登记之前，任何CVR的转让均为有效。
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（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人在收到该等书面通知并对该持有人的身份进行适当验证后，将及时将地址变更记录在CVR登记册中。
第2.4节付款程序；通知.
（a）如果遗留资产交易协议是在遗留资产交易期结束，则买方实体应迅速向权利代理人交付书面通知（并向代表提供一份副本），表明已订立遗留资产交易协议以及遗留资产交易协议及其任何附属协议的副本。
（b）在每个CVR付款日期或之前，并在符合第4.2（b）款）、买方实体应向权利代理人（连同一份副本给代表）交付（i）书面通知，表明（a）持有人有权收到一笔或多笔有关CVR收益的付款；（b）此类支付CVR收益的来源和触发事件；以及（c）如适用，（x）遗留资产里程碑和特许权使用费收益（包括允许确认任何遗留资产净销售额和遗留资产特许权使用费准确性的任何计算和/或证明文件）和（y）总收益（包括适用于与遗留资产相关或不相关的对价的任何分配确定的任何计算和/或证明文件）、净收益和用于计算此类遗留资产交易收益、Everest协作收益或Enodia收益的任何许可扣除的详细计算，并附有此类许可扣除的合理证明细节（此类通知，a“CVR缴款通知书"），（ii）一份指示函，其中载明就每笔CVR而言，与之相关的CVR付款金额（包括计算该等金额的每个组成部分）及（iii）权利代理人合理要求的任何其他指示函。在任何CVR付款日期或之前，并在符合第4.2（b）款）、买方主体向权利代理人交付所需的CVR付款金额由第4.2（b）款）.本协议项下买方实体交付的所有金额应以美元交付。为免生疑问，买方实体在根据本条第2.4（b）款交付该CVR付款金额时，并在满足本条款所载的每一买方实体的义务时，对相关的CVR付款金额不承担进一步的责任第2.4（b）款）和第2.6节.对于买方实体存放在权利代理人指定的银行或金融机构（应为富国银行、美国银行或其他具有实质上同等国家信誉和财务状况的银行或金融机构）的现金，权利代理人同意促使该银行或金融机构为买方实体的利益以权利代理人的名义为其单独设立和维持活期存款账户。权利代理人将仅根据不时要求使用此类账户中的现金，以便按照本协议的要求支付款项以及根据本协议第2.6（b）节支付的任何适用的预扣税款。在不存在由权利代理人或其代表进行欺诈、恶意或故意不当行为的情况下，权利代理人根据本款进行的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方的违约而导致的任何损失，权利代理人不承担任何责任或义务。权利代理人可不时收取与该等存款有关的利息。权利代理人没有义务向买方实体、代表、任何持有人或任何其他方支付此类利息。权利代理人作为本协议项下的代理人，并不是买方实体就本协议项下存入的现金的债务人。为免生疑问，买方实体和代表承认（i）权利代理人不是银行或信托公司，（ii）权利代理人没有以任何形式的身份作为本协议项下的“代管”或类似代理人行事，以及（iii）本协议中的任何内容均不得解释为要求权利代理人执行任何需要在任何政府当局登记为银行或信托公司的服务。
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（c）权利代理人将迅速且无论如何在收到CVR付款通知以及权利代理人合理要求的任何指示函后的十（10）个工作日内，在其注册地址向每位持有人发送一份CVR付款通知副本（费用由买方实体自行承担），并在适用的CVR付款日期之后，迅速（无论如何在该CVR付款通知后的十（10）个工作日内）通过邮寄支票的方式向每位持有人支付CVR付款金额，支票的方式为截至CVR支付日营业结束时TERM3登记册中反映的每位持有人的地址；提供了，则就任何该等持有人如到期的款项总额超过100,000美元，而该等持有人已以书面形式向权利代理提供截至CVR付款通知日期营业时间结束时的接线指示，则可将即时可用资金电汇至该指示上指明的账户。
（d）在适用的CVR付款日期交付之日起六（6）个月后仍未分配给持有人的任何部分的CVR付款金额将由权利代理人根据要求交付给买方实体，此后任何持有人将仅向买方实体寻求支付CVR付款金额，不计利息，但该持有人针对买方实体的权利将不比适用法律赋予买方实体的一般无担保债权人的权利更大。
（e）买方实体、其任何关联公司或权利代理人均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的CVR付款金额向任何人承担责任。如果尽管买方实体、其任何关联公司或权利代理人做出商业上合理的努力以向适用的持有人交付CVR付款金额，但在适用的CVR付款日期后两（2）年之前（或在紧接以其他方式将CVR付款金额挪用于任何政府机构的该等较早日期之前）仍未支付CVR付款金额，则在适用法律允许的范围内，CVR付款金额将成为买方实体的财产，免于任何先前有权享有该等权利的人的所有债权或权益。如果在由权利代理人进行转让时，CVR付款金额未按照适用法律成为买方实体的财产，则该持有人此后将仅指望买方实体支付CVR付款金额，不计利息，买方实体将负责向适用的政府机构进行欺骗。权利代理人不会对废弃财产的escheating负责，除非买方实体无法向权利代理人提供适用的电汇指示，以便在CVR付款将escheat给政府机构之前将此类财产转移给买方实体。在这种情况下，权利代理人将被要求立即将资金转移到国家。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，买方实体同意就权利代理人可能因将此类财产转让给买方实体而招致或受到的任何责任、罚款、成本或费用对权利代理人进行赔偿并使其免受损害。
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第2.5节最终净现金的计算.
（a）在截止日期后九十（90）天的日期或之前，家长须向代表交付一份日程表（"最终净现金时间表“）合理详细地载列母公司的诚信、最终净现金的估计计算，以及由此产生的任何净现金超额，（the”最终净现金计算”），截至最终现金净额确定日营业结束时（以“最终净现金确定时间”).母公司应根据代表的合理要求，向代表及其代表提供在编制最终净现金附表时使用的工作文件和备份材料或任何其他相关信息，包括收尾备忘录或供应商的其他形式的书面确认，即没有更多的款项到期或在最终净现金附表中反映的金额到期。如果代表提出合理要求，家长将在合理时间并在合理通知下提供与参与编制最终净现金附表的母公司和存续公司人员、会计师和律师的合理接触，以便让代表审查最终净现金计算。最终净现金计算应包括母公司截至最终净现金确定时间确定的最终净现金及其各组成部分。
（b）代表有权在美国东部时间30日晚上11点59分（30第）代表收到最后现金净额表（以下简称“响应时间”），该争议通知应合理详细地确定对拟议最终净现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并应附有对此类修订的基础的合理详细解释。
（c）如果在答复时间当日或之前，代表书面通知母公司其对最终净现金计算没有异议，或者如果代表未能在答复时间之前送达争议通知，则最终净现金附表中规定的最终净现金计算应被视为已为本协议的目的而最终确定，并应代表为本协议的目的而在最终净现金确定时间的最终净现金。
（d）如果代表在答复时间或之前送达争议通知，则家长和代表应迅速（且在任何情况下不得迟于其后的三（3）个工作日）举行会议，并试图真诚地解决争议项目，并就商定的最终净现金确定进行谈判，其中商定的最终净现金金额应被视为已为本协议的目的最终确定，并应代表本协议的目的的最终净现金确定时间的最终净现金。
（e）如果母公司和代表无法根据本协议协商确定截至最终净现金确定时间的最终净现金第2.5节在争议通知送达后的三（3）个工作日内（或母公司和代表可能共同商定的其他期间），则任何关于最终净现金计算的剩余分歧应提交会计师事务所解决。家长和代表应及时将编制最终净现金表和争议通知书所使用的工作底稿和备份材料送达会计师事务所，家长和代表应通过商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择的三（3）个工作日内作出认定。家长和代表有机会向会计师事务所提出与未解决争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；提供了，在没有家长和代表各自出席的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对最终净现金的认定应在争议中母公司和代表主张的最终净现金的数值范围内。会计师事务所作出的最终净现金金额的确定应以书面形式交付给母公司和代表各自，应是最终的，并对母公司和代表具有约束力，并应（无明显错误）被视为已为本协议的目的而最终确定，并代表本协议的目的而在最终净现金确定时间的最终净现金。会计师事务所的费用和开支在母公司和代表（代表持有人）之间按该方最终净现金争议未成功（由会计师事务所最终确定）的争议金额占最终净现金金额争议总金额的相同比例分摊。
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第2.6节税务事项.
（a）除外如果根据适用法律要求将CVR付款金额的任何部分视为利息，则买方实体和代表打算，出于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的，（i）就公司普通股收到的CVR（为免生疑问，其中不包括股权奖励CVR）将被视为就该公司普通股就要约或合并（视情况而定）支付的额外对价，（ii）就该等CVR而收取的任何CVR付款金额被视为在处置或部分处置适用的CVR时实现的金额，及（iii）任何就任何股权奖励所支付的CVR付款金额CVR将在CVR付款金额支付的年度（而不是在收到该等TERM3时）被视为补偿.买方实体及其关联公司（包括交割后的公司）应（和买方实体应指示权利代理人）在适用法律要求的范围内就所有税务目的以符合上述规定的方式（包括与任何利益相关的方式）进行报告，并且任何一方都不会对任何美国联邦、州和地方纳税申报表或其他美国联邦和适用的州和地方所得税目的采取任何相反的立场，除非适用法律的变更或《守则》第1313（a）节含义内的“裁定”（或适用的州或地方法律下的类似裁定）另有要求。
（b）除了任何允许的扣除外，买方实体及其关联公司（包括交割后的公司）和权利代理人应有权、且买方实体将指示权利代理人或其适用的关联公司从每个CVR付款金额或根据本协议以其他方式应付的任何金额中扣除和扣留，或安排扣除或扣留根据适用税法可能要求从中扣除和扣留的金额。在根据本条第2.6（b）款进行（或促使进行）任何税项扣除或预扣（与股权奖励有关的任何扣除或预扣除外CVR）之前，权利代理人将（而买方实体应指示权利代理人）提供机会，让持有人提供适当填写和适当执行的美国国税局W-9表格或适用的W-8表格（如适用），或持有人提供的任何其他合理适当的表格或信息，以消除或减少预扣。权利代理人和买方实体应（或应促使其适用的关联机构）（如适用）迅速及时地向适当的政府机构汇出或促使迅速及时地汇出与税收有关的任何预扣金额。在如此扣除和扣留并适当汇出的任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。在此类扣缴之后，买方实体将（或将指示其适用的关联公司或权利代理人）迅速向本应向其支付此类金额的人交付此类扣缴的合理可接受的证据。
第2.7节没有投票权、股息或利息；没有母公司或其任何关联公司的股权或所有权权益.
（a）CVR将没有任何投票权或股息权，并且不会对任何持有人在CVR上应付的任何金额产生利息。
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（b）CVR将不代表母公司、合并的任何组成公司方或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。特此确认并同意，一份CVR不构成父母的证券。
（c）每名持有人凭藉初始持有人对合并及本协议的批准或收到与合并有关的任何代价，而无须任何持有人或公司采取任何进一步行动，承认并同意代表的委任及授权，作为该持有人及本协议所列所有持有人的专属代表、代理人及真实合法的事实上的代理人，其中应包括代表的权力及授权，（i）按本条例规定代持有人承担及支付开支，（ii）行使根据第4.4节，及（iii）采取或不采取本协议所指明的行动，以及代表合理地认为必要或适当的与本协议标的有关的任何其他行动。尽管有上述规定，代表没有义务代表持有人行事，除非在此和代表聘用协议中有明确规定，为免生疑问，代表没有根据合并协议或除本协议或任何其他协议、时间表或展品以外的任何附属协议、时间表或展品承担的义务。代表仅作为代表和代理人，不对持有人或任何一方/个人承担任何受托责任。代表根据本协议或《代表聘用协议》采取的所有行动均对每一持有人和该持有人的继承人具有约束力，犹如该持有人以书面明确确认和批准一样，任何持有人可用于对代表根据本协议或《代表聘用协议》善意采取的任何此类行动提出异议、否定或否认的所有抗辩均予放弃。每一持有人同意，这类持有人不会威胁、提起、开始、提起、维持、起诉或自愿协助任何行动，这些行动质疑或试图禁止本协议任何条款的有效性，包括本协议中规定的与代表代表代表这类持有人和所有持有人行事的权力有关的条款。代表应有权：（a）依赖CVR登记册和相关的持有人名单，（b）依赖其合理认为真实的任何签名，以及（c）合理地假定签字人拥有代表适用的持有人或其他一方签署的适当授权。
（d）母公司、其董事会及其高级职员和附属公司将不会因本协议而被视为对任何持有人有任何受托或类似的责任。
（e）特此确认并同意，CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性是高度投机性的，并受制于母公司无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或与CVR相关的任何付款。各方承认，有可能在遗留资产交易期内不会发生遗留资产交易，也不会有任何可能成为CVR支付金额标的的总收益；提供了、在遗留资产交易期之前订立的归属于遗留资产交易协议的任何收益总额（如有），均应包括在CVR付款金额的计算中，并根据本协议的条款支付给持有人，只要该等收益总额在到期日之前成为应付给母公司或其关联公司的款项。
第2.8节放弃或放弃CVR的Ability.尽管有本协议所载的任何相反规定，任何持有人或持有人的继任者或依据许可的CVR转让的受让人可随时根据该持有人的选择，同意全部或部分放弃其在本协议下的权利，并放弃该持有人在CVR中的所有剩余权利，方法是通过向权利代理人、代表和买方实体发出书面通知的方式，将该等CVR无偿转让给买方实体，从而实现，而后者的放弃和放弃通知（如已发出）将是不可撤销的。本协议中的任何规定均不得禁止买方实体或其任何关联公司提出在私人交易或其他情况下自行酌情从持有人处获得或获得任何CVR以供考虑。买方实体或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已失效，不再未偿付，以用于代理持有人的定义和第六条和第6.3节在此。
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第三条
权利代理人
第3.1节若干职责及责任.本条款的规定第三条以下应在本协议终止、CVR行使或到期以及权利代理人离职、更换或撤职后继续有效和CVR的行使、终止和到期。权利代理人将不对就本协议采取或未采取的任何行动承担任何责任，除非其恶意、重大过失、欺诈或故意违约或故意或故意的不当行为（在每种情况下由有管辖权的法院裁定）。在任何情况下，权利代理人都不会对因本协议而产生或与之相关的任何特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害（包括利润损失、名誉损害或储蓄损失）承担责任，即使是可以预见的，即使权利代理人已被告知此类损害的可能性。
第3.2节权利代理人的某些权利.权利代理人承诺仅履行本协议具体规定的义务和义务，不对权利代理人将默示的契诺或义务解读为本协议。此外，买方实体和代表各自同意权利代理人应享有以下权利：
（a）权利代理人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、授权书、背书、指示、同意书、命令或其善意认为是真实的并已由适当的一方或多方签署、签立并在必要时经核实、确认或出示的其他纸张或文件时，可依赖并将受到父母的保护和认为不受损害；
（b）权利代理人在就与其作为权利代理人行事有关的任何事项根据买方实体、代表或任何持有人的书面（包括以电子方式传送的）指示行事时，可依赖并应被父母视为无害；
（c）每当权利代理人认为适宜在根据本协议采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可（i）依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，以及（ii）在没有恶意、重大疏忽、欺诈、故意违约或故意或故意不当行为的情况下，权利代理人应（在每种情况下由有管辖权的法院裁定），对于或就其依据本协议条款所采取或不采取的任何行动，依据该人员的证书，不承担任何法律责任，并被父母认为是无害的；
（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，在没有恶意、重大过失、欺诈、故意违约或故意或故意不当行为（在每种情况下由有管辖权的法院裁定）的情况下，将向权利代理人提供充分和完整的授权和保护，权利代理人应被父母认为对所采取的任何行动无害，其在本协议项下善意和依赖而遭受或遗漏，且不构成恶意、重大过失、欺诈、故意违约或故意或故意的不当行为的；
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（e）权利代理人作出本协议所列举的事情的允许权将不被解释为一项义务；
（f）权利代理人将无需就该等权力的执行或以其他方式就CVR收益提供任何票据或担保；
（g）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因由承担责任，且不得被父母认为是无害的，或被要求核实这些陈述或陈述，但所有这些陈述和陈述都是并应被视为仅由父母作出；
（h）权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人对本协议的适当执行和交付以及本协议对权利代理人承担本协议的可执行性由父母适当执行和交付除外）不承担任何责任，也不对父母违反本协议所载的任何契诺或条件承担任何责任；
（i）如权利代理人采取任何行动会导致该权利代理人违反任何适用的法律、法规或法院命令，则不得要求该权利代理人采取该行动；
（j）权利代理人不得当作知悉其根据本协议接获有关通知的任何事件，而权利代理人须获充分保护，并无须因未能就此采取任何行动而承担任何法律责任，除非及直至其收到该书面通知为止；
（k）权利代理人不得与代表或任何持有人承担任何义务或代理或信托关系；
（l）母公司同意就任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、成本或费用（每项，a“亏损”）因权利代理人在本协议项下的职责而产生或与之相关的，包括为权利代理人就执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责或执行其在本协议项下的权利而产生或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼进行辩护的合理且有文件证明的自付费用和开支，除非该损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致；提供了，认为本节3.2（l）不得适用于收入、收据、特许经营或类似的税收；
（m）父母同意（i）按权利代理人和父母在本协议日期或之前以书面约定支付权利代理人与本协议有关的费用和开支，以及（ii）偿还权利代理人就权利代理人管理其在本协议项下的职责而支付或招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括所有印花税和转让税（为免生疑问，不包括任何收入、收据、特许经营权或类似的税）和政府收费，除非在权利代理人代表自己提起的任何诉讼中，父母将没有义务支付权利代理人的费用或偿还权利代理人的律师费，除非在任何诉讼中强制执行第2.4（a）款）,第2.4（b）款）,第2.4（b）款）,第2.4（d）款）或第3.2（i）款）、如父母被有管辖权的法院裁定对权利代理人或持有人承担责任，在该诉讼中适用；及
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（n）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
第3.3节辞职及免职；委任继任人.
（a）权利代理人可随时向父母发出书面辞职通知（并向代表提供一份副本），指明该辞职生效的日期，该通知将在如此指明的日期前至少六十（60）天发出，但在任何情况下，该辞职在指定继任权利代理人之前均不会生效。代表有权在任何时候将权利代理人撤职，具体规定该撤职生效的日期，但在指定继承权利代理人之前，该撤职不会生效。代表将向权利代理人（连同一份副本发给家长）发出此类撤职通知，该通知将在如此指定的日期至少六十（60）天前发送。
（b）如权利代理人提供其辞职意向通知，则依据第3.3（a）款）或变得无行为能力，母公司及代表作为一致行动人，将在合理可能的情况下，尽快指定合格的承继权利代理人，该代理人除经代理持有人另有书面同意外，应为国家信誉的股份转让代理人或商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，如父母在发出有关撤职通知后的六十（60）天内，或在其已获辞职或无行为能力的权利代理人以书面通知该辞职或无行为能力后，仍未作出该委任，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。如此委任的继任权利代理人，在其按照第3.4节，成为继任权利代理人。
（c）每一位辞职和每一位权利代理人被免职以及每一位继任权利代理人的任命，家长将通过以头等邮件的方式将该事件的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中。每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如父母未在继承权利代理人接受委任后十（10）个营业日内按照第3.4节，后继权利代理人将促使通知邮寄，费用由家长承担。
（d）尽管本条另有规定第3.3节、除经代理持有人书面同意外，母公司不得指定任何非具有国家声誉的股票转让代理人或国际商业银行公司信托部门的人员作为继承权利代理人。
第3.4节过渡支持.只要就权利代理人根据本协议提供的服务而应支付给权利代理人的所有费用和收费已经支付，权利代理人将根据合理要求与母公司、代表人和任何继承权利代理人合作，将权利代理人的职责和责任过渡到继承权利代理人，包括所有相关数据的转移，包括将CVR登记转移到继承权利代理人。权利代理人有权要求家长报销与此类过渡服务相关的成本和费用。
第3.5节接任者接受委任.根据以下规定委任的每名继承权利代理人第3.3（b）款）根据本协议，将签署、承认并向母公司和退任权利代理人交付一份接受此类任命的文书和本协议的对应方，因此，该继承权利代理人将在没有任何进一步行为、契约或转送的情况下，被授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务。应父母或继承权利代理人的请求，退任权利代理人将签署并交付一份文书，将退任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务转让给继承权利代理人。
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第四条
盟约
第4.1节持有人名单；簿册及纪录.
（a）母公司将在截止日期后三十（30）天内以母公司从公司的转让代理人（或为母公司提供类似服务的其他代理人）收到的形式向权利代理人提供或安排向其提供（如适用，可向代表提供一份副本）、此类证券持有人的姓名、电子邮件地址和地址。
（b）母公司应并应促使其子公司保持真实、完整和准确的足够详细的记录，以使持有人及其顾问或专业顾问能够确定根据本协议应支付的金额。
第4.2节支付CVR付款金额.买方主体在收到CVR收益款项后或在适用的CVR付款日期或之前应立即向权利代理人交存款项，以便按照第2.4节、向每个持有人支付CVR付款金额所需的合计金额；提供了，那：
（a）买方实体应汇总多次支付的CVR收益，直至汇总金额达到500,000美元，且该例外情况不适用于不迟于适用的CVR付款日期后三十（30）天内发生的CVR收益的最终付款；提供了，父母应在每次收到毛收益但在本条款（a）规定的汇总阈值之前持有的五（5）个工作日内向代表提供书面通知；和
（b）对于在维护储备期内收到的任何CVR收益，母公司可以从这些CVR收益中扣留IP维护储备金；提供了，则（i）母公司无权扣留与知识产权维护储备金有关的任何CVR收益，除非及直至母公司已用尽分配予知识产权维护储备金的该等款项遗留资产的追诉、维护和强制执行在期末现金明细表中；（ii）知识产权维护储备金的任何此类预扣将不会与期末现金明细表中入账的金额重复；（iii）该储备金应仅用于支付在随后期间对遗留资产的起诉、维护或强制执行；（iv）成立，任何知识产权维护准备金的使用和剩余余额，应在附有合理证明文件的CVR付款通知书中予以详细说明；以及（v）知识产权维护准备金中在相关的CVR付款日期后十二（12）个月后仍未使用的任何部分，应及时予以释放，并作为CVR收益处理，并以下一次的CVR付款金额支付（或者如果没有下一笔CVR支付金额，则在确定本协议下没有进一步的CVR支付金额后立即进行）。
第4.3节自由裁量权和决策权.受制于此处规定的父母义务（包括第4.6（b）节）），（i）母公司及其附属公司拥有控制其业务和运营（及其所有资产和产品）的所有方面的权力和权利，在遵守本协议条款的前提下，母公司及其附属公司可以行使或不行使其认为适当的、符合母公司及其附属公司及其股东最佳整体利益的权力和权利，而不是持有人的利益，并且（二、）自遗留资产交易期限届满之次日起,公司应获准就遗留资产采取任何行动；提供了，那：
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(a)母公司不得终止或放弃对遗留资产的必要维护，包括未使用商业上合理的努力来维护和维护遗留资产，除非在遗留资产交易期届满后，母公司合理地善意确定此类遗留资产不再具有商业可行性；和
（b）母公司应并应促使其附属公司，包括公司（收盘后），以商业上合理的努力遵守任何遗留资产交易协议中规定的任何许可或相关条款所要求的与遗留资产内的知识产权有关的所有起诉、维护和其他义务，但以上述遗留资产交易协议所设想的知识产权为限。
第4.4节审计权.母公司同意在适用的CVR付款日期后至少十二（12）个月内保持与计算CVR付款金额以及总收益、净收益和允许的扣除有关的所有账簿和记录。须经代表（如适用）合理提前书面通知，并由其和代表选定的具有国家声誉的独立会计师事务所事先执行和交付（“会计师”）的合理及惯常的保密/非使用协议，母公司应允许代表和作为代表代理人（代表持有人）的会计师在正常营业时间内访问母公司可能合理需要的账簿和记录，以审计此类CVR付款金额的计算、总收益金额的计算、净收益、允许的扣除和知识产权维护准备金。
第4.5节作业.除根据第6.3节之外，买方实体不得全部或部分转让其在本协议下的任何义务。代表应仅为本协议明确规定的有限目的行事，且仅在其书面指定规定的期间内行事。在任何时候，代理持有人可通过向买方实体书面指定一名继任代表来取代代表，该指定应指明代表的权力范围和该代表的任期。代表可随时辞职，在辞职后，代理持有人可指定一名继任代表（买方实体合理接受），并就此向买方实体提供书面通知。任何继任代表应签署本协议的书面合并协议，承担代表在本协议下的权利和义务。
第4.6节附加契诺.
（a）如果父母向美国食品药品监督管理局提交或促使提交研究性新药申请或临床试验方案（“FDA”）用于对源自Legacy Assets的候选产品进行临床研究，且适用的FDA审查期届满或终止而未施加临床暂停，在每种情况下由第二个（2nd）闭幕周年（这类活动，“启动临床研究”),然后，Parent应在不迟于一项临床研究开始后三十（30）天内并自结束日期起至到期日期间通知代表，CVR持有人将有权在发生以下每一事件时获得现金付款，而不是重复，在每种情况下，就该产品候选者或从遗留资产衍生的另一产品候选者而言：
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a. “遗留资产里程碑”是指：
| 1. |
在第十次之后登记的第一位患者的第一次给药后50万美元（10第）遗留资产衍生产品候选者的2期或3期临床试验中的患者，该患者无需接受24小时单位内监测；
|
| 2. |
提交新药申请后的5000000美元（“NDA”）提交FDA；
|
| 3. |
NDA批准后12,500，000美元；
|
| 4. |
如果Legacy Asset在任何日历年度的净销售额等于或大于500,000，000美元，则为20,000，000美元；以及
|
| 5. |
50,000，000美元，如果Legacy Asset净销售额在任何日历年等于或大于1,000，000,000美元。
|
b. “遗留资产版税”是指按总Legacy Asset净销售额的3%支付的特许权使用费。
(b)在交割开始至（i）交割第一（1）周年和（ii）母公司决定寻求遗留资产交易协议（以较早者为准）结束的期间内“发展时期”），母公司应并应促使其关联公司（包括公司）使用商业上合理的努力来开发源自遗留资产的产品候选者，包括使用商业上合理的努力来实现临床研究的启动。如果母公司在开发期间未实施启动临床研究，那么，在开发期间结束时开始至结束第二（2）周年的期间内，母公司应并应促使其关联公司（包括公司）以商业上合理的努力订立一项或多项遗留资产交易协议；但本句不得限制母公司在结束第二（2）周年之前的任何时间实施启动临床研究。
（c）在截止日期开始至2日结束的期间内（2nd）交割周年，母公司应：（i）维持CVR（包括与权利代理人和代表相关的费用和开支）；（ii）继续进行与遗留资产相关的原材料、起始材料、中间材料、原料药或药品相关的库存的制造、管理或处置相关的任何活动，包括维持和/或结束稳定性研究和存储遗留资产；（iii）继续进行与遗留资产相关的知识产权相关的起诉、维护和其他义务。
（d）如果任何买方实体希望在最终的CVR付款日期之前完成控制权变更，则该买方实体或其继任者（视控制权变更的结构而定）将促使收购买方实体的人承担买方实体或其继任者（视控制权变更的结构而定）在本协议下的义务、义务和契诺。不迟于任何控制权变更完成后五（5）个营业日，买方实体将向权利代理人（连同一份副本交给代表）交付一份高级人员证书，说明这种控制权变更符合本第4.6（b）节）并且此处与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
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（e）在到期日发生之前，（i）母公司应并应促使其子公司在日常业务过程中根据母公司及其子公司通常使用的记录保存程序保存有关其及其与订立遗留资产交易协议有关的活动（包括其及其资源和努力）的记录，以及（ii）在母公司或任何关联公司许可、出售、转让或以其他方式转让知识产权和其他权利（包括但不限于所有数据、营销授权和营销授权申请）、资产、权利、权力、特权和合同（在每种情况下，在包含遗留资产的范围内），母公司将要求被许可人、购买者、受让人或受让人（如适用）提供母公司遵守其在本协议下的义务所需的信息。
（f）应代表提出的合理书面请求（如适用），并在所提供的信息将构成母公司重大非公开信息的情况下由代表执行惯常的保密协议的前提下，母公司将在遗留资产交易期间向代表提供一份书面更新，合理详细地说明（i）母公司在遗留资产里程碑、遗留资产交易、珠峰合作和Enodia资产购买协议方面的努力的进展、状态和预期轨迹，以及（ii）母公司就此类遗留资产里程碑、遗留资产交易收到付款的估计时间，珠峰合作和Enodia资产购买协议，在每种情况下，每个日历年的一个财政季度最多一次。
（g）母公司应并应促使其附属公司，包括公司（收盘后），至，直至本协议根据第6.8节，（i）在所有重大方面遵守各自在每项遗留资产交易协议、珠峰协作和Enodia资产购买协议，以及（ii）善意考虑本协议项下持有人的利益，而不采取任何行动，或不采取任何行动，其主要目的是规避本协议的目的和各方的意图，包括通过减少遗留资产交易收益、珠峰协作收益或Enodia收益的金额。
（h）在买方实体或其任何关联公司收到超过25,000美元的总收益后，买方实体或公司应电汇25,000美元总收益的到代表， 并且该金额应被视为允许的扣除（the "代表费用金额”).
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（i）若干持有人已订立委聘协议（的“代表 订婚协议“）与代表就其根据本协议和代表聘用协议提供的服务向代表提供指示（这些持有人，包括其个人代表，以下统称”咨询小组”).代表及其成员、管理人员、董事、干事、承包商、代理人和雇员或咨询小组的任何成员（统称"代表组"），应对任何持有人就根据本协议或根据《代表聘用协议》接受或管理代表的责任而采取的任何行动或不作为承担责任，除非且仅限于此类行动或不作为构成重大过失、欺诈或故意不当行为的范围内。持有人应对代表团体进行赔偿、抗辩并使其免受损害任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、成本、开支（包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和成本以及与向保险人寻求赔偿有关的费用）、判决、罚款,或在结算中支付的金额（统称为“代表费用”）无重大过失而招致，欺诈，或代表的故意不当行为，并因接受或管理其在本协议项下的职责而产生或与之有关，或其在代表聘用协议下的职责（或咨询小组任何成员的任何职责）。此类代表费可首先从代表费基金中收回，其次可从分配时应以其他方式分配给持有人的任何分配的CVR付款金额中收回，第三可直接从持有人那里收回。豁免和获得赔偿的权利应在代表或咨询小组任何成员结束、辞职或被撤职或本协议或代表聘用协议的任何终止后继续有效。持有人承认，在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时或根据本协议、代表聘用协议或在此或由此设想的交易时，不得要求代表支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。此外，不应要求代表采取任何行动，除非已向代表提供资金、担保或赔偿，经其合理确定，这些资金、担保或赔偿足以保护代表免受代表在执行此类行动时可能产生的费用、开支和负债的影响。根据本协议授予代表组的权力、豁免和获得赔偿的权利：（i）与权益相结合，不可撤销，并在任何持有人死亡、丧失行为能力、破产或清算后仍然有效，并对其任何继承人具有约束力，以及（ii）在任何持有人交付其在本协议中的CVR收益或其他权益的全部或任何零头的转让后仍然有效。代表费用数额应由代表在独立的客户账户中持有，并应用于（a）直接支付或偿还代表根据本协议或代表聘用协议发生的任何代表费用的目的，或（b）咨询小组另有决定的（此种基金、"代表费基金”).代表不提供任何投资监督、建议或意见，对代表费基金本金的任何损失，除因其重大过失外，不承担任何责任或义务，诈骗，或故意的不当行为。代表在代表费用基金方面不担任扣缴义务人或以任何类似身份行事，也没有报税或收入分配义务。The持有人将不是收取代表费用基金的任何利息，并将任何此类利息分配给代表。受制于事先书面批准咨询小组成员，代表可指示权利代理人向代表费基金捐款总收益或其他以其他方式可分配给任何持有人，该数额应被视为许可扣除。一旦合理确定由的代表表示不再要求代扣代缴费用基金，的代表应分配剩余的代表费基金,如果有,予权利代理人，以进一步分配予持有人于这样的比例，好像剩余的量代表费基金构成CVR收益本协议下.
第五条
修正
第5.1节未经持有人同意而作出的修订.
（a）未经任何持有人同意，代表、买方实体和权利代理人可在任何时间和不时为以下任何目的对本协议进行一项或多项修订；提供了、买方实体和权利代理人如有任何此类修改，应及时通知代表和持有人：
A.以证明另一人继承买方实体，以及任何该等继承者承担本协议所规定的买方实体的契诺第6.3节;
B.在买方实体的契诺中增加代表、买方实体和权利代理人将本着诚意认为是为了保护持有人的进一步契诺、限制、条件或规定；前提是，指在每宗个案中，该等条文不会对持有人的利益造成不利影响在任何物质方面;
C.纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；前提是，指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
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D.视需要或适当，确保CVR不受经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例的约束，并确保CVR不受美国境外适用证券法的任何类似注册或招股说明书要求的约束；提供了，指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
E.为确保公司遵守适用法律而可能需要的；或
F.证明另一人继承为继承权利代理人或代表，以及任何该等继承人根据适用情况承担权利代理人或代表的契诺和义务第3.3节和第3.4节.
（b）未经任何持有人同意，代表、买方实体和权利代理人可在任何时间和不时地以其唯一和绝对酌处权对本协议进行一项或多项修订，以减少CVR的数量，如果任何持有人同意根据本协议放弃和放弃该持有人在本协议下的权利第2.8节.
（c）在代表、买方实体和权利代理人依据本条第5.1节的规定执行任何修订后，买方实体应迅速将（或促使权利代理人以买方实体的全部成本和费用邮寄）该等修订的通知以第一类邮件的方式邮寄给持有人，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列该等修订。
第5.2节经持有人同意的修订.
（a）除第5.1节另有规定外（该节依据第5.1节可在未经持有人同意的情况下作出），经代理持有人同意，不论以书面证明或在持有人会议上作出，代表、买方实体和权利代理人可为增加、消除或更改本协议的任何条款而在此订立一项或多项修订，即使该等增加、消除或更改对持有人的利益构成重大不利。
（b）在买方实体、代表和权利代理人根据本条款执行任何修订后迅速第5.2节，买方实体将以第一类邮件的方式向持有人邮寄（或促使权利代理人以买方实体的唯一成本和费用邮寄）有关通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址，载列此类修改。
第5.3节修订的执行.在执行本第五条允许的任何修改时，权利代理人将有权收到买方实体选定的律师的意见，并将在依赖时得到充分保护，该意见指出执行此类修改是本协议授权或允许的。权利代理人可以但没有义务订立任何影响权利代理人自身在本协议或其他情况下的权利、特权、契诺或义务的此类修改。
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第5.4节修订的影响.于根据本条例执行任何修订后第五条，本协议将据此进行修改，此类修改将构成本协议的一部分，用于所有目的，每个持有人将因此受到约束。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人和代表不应被要求执行其已确定会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的对本协议的任何补充或修订。除非买方实体、权利代理人和代表正式签署，否则本协议的任何补充或修订均不得生效。
第六条
一般适用的其他条文
第6.1节通知.根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（i）当面送达时，或通过隔夜快递，（ii）在电子邮件传送时（前提是该电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知），或（iii）在通过挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）发送后三（3）个工作日后，提供了，向代表发出的任何通知或其他信函必须完全通过电子邮件送达，具体如下：
If to the rights agent，to it at：
Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC
ATTN：BCIS IWS 51 Mercedes Way
Edgewood，NY 11717
电子邮件：legalnotices@Broadridge.com;BCISCAManagement@Broadridge.com
附一份（不应构成通知）以：
Broadridge Financial Solutions, Inc.
2网关中心
新泽西州纽瓦克07102
注意：总法律顾问。
电子邮件：legalnotices@Broadridge.com
If to the Representative，to it at：
Fortis顾问有限责任公司
关注：Notices Department（Kezar生命科学）
邮箱：notices@fortisrep.com
If to the Buyer Entities：
Aurinia Pharma U.S.，Inc。
77上岩圈
马里兰州罗克维尔20850
关注度：Kevin Tang；Stephen Robertson
电子邮件：***
任何一方当事人可以依照本规定发出通知，指定不同的地址第6.1节.
第6.2节持有人须知.凡本协议规定向持有人发出通知，该等通知如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）送达受该事件影响的每名持有人，则将在不迟于最迟日期，且不早于为发出该等通知而订明的最早日期（如有）的情况下，在持有人于CVR登记册内所显示的地址予以充分发出（除非本协议另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
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第6.3节买方实体可自行决定并在不征得任何其他方同意的情况下将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给（i）母公司的任何受控关联公司，但仅限于该公司仍然是母公司的受控关联公司，（ii）遵守第4.6（b）节），或（iii）以其他方式经代理持有人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），向任何其他人（任何根据第（i）条, (二），或（三），an "受让人”），在每种情况下提供了、受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束，除控制权发生变更的情况外，每一受让人同意按照咨询小组的指示订立合并协议或在形式和实质上令代理持有人或代表合理满意的其他确认，以明确同意并承担本协议的所有条款和条件并受其约束。任何受让人此后可按照前两（2）句的规定，以与买方实体相同的方式转让其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务。与以下文件所述的任何转让给受让人有关第（i）款以上在此第6.3节及以上第（ii）条在本第6.3节，买方实体应同意继续对每一受让人履行本协议项下买方实体的所有义务承担责任，该受让人取代本协议项下的买方实体。本协议将对每一买方实体的继任者和每一受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。在符合本条例所列各项规定的前提下第6.3节关于转让，本协议不得限制买方实体、任何受让人或其各自的任何继承人与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、发行或处置其股票或其他股权或资产的能力。买方实体的每一位继承人和受让人应通过与本协议相补充、签署并交付给权利代理人的文书（连同一份副本交付给代理持有人和代表）明确承担买方实体应履行或遵守的合计CVR收益的到期和准时支付以及本协议的所有契诺和义务的到期和遵守。未经代理持有人书面同意，权利代理人不得转让本协议，但与企业重组有关的权利代理人的关联公司或根据本协议条款转让给继承权利代理人的除外。任何试图转让本协议或违反本协议的任何此类权利第6.3节无效，无效。
第6.4节协议的好处.本协议中的任何明示或暗示的内容均不会给予任何人（权利代理人、代表、买方实体、买方实体的继承人和受让人、持有人和持有人的继承人以及根据许可的CVR转让的受让人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定均仅为上述各项的利益。持有人及其继承人和受让人依据许可的CVR转让享有的权利仅限于本协议中明确规定的权利。尽管有任何与此相反的规定，代表不得代表或强制执行持有人的权利启动本协议项下的任何法律程序，除非是在代理持有人的指示下并经其事先书面同意。除本协议规定的权利代理人和代表的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人凭借或根据本协议的任何条款就本协议提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使此类权利。此类持有人因根据本协议采取的任何强制执行行动而发生的合理支出，可从在将任何剩余部分一般分配给持有人之前获得的任何损害赔偿或和解中扣除。代表所有持有人依据本规定行事的持有人，对该等行为不对其他持有人承担任何责任。代表和所有持有人（包括代理持有人）必须根据本协议对买方实体而不是对权利代理人强制执行任何此类法律或衡平法权利、补救或索赔。
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第6.5节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判.
（a）本协议、CVR以及根据该协议产生或与之相关的所有行动应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律。
（b）本协议每一方（i）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果（但仅限于）该法院缺乏标的管辖权，则提交设在特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院和由此产生的任何上诉法院（统称"特拉华州法院"）；及（ii）同意以第一类核证邮件送达程序、要求回执、预付邮资、送达该等当事人按照第6.1节.每一方当事人均不可撤销和无条件地（a）同意除在特拉华州法院外不启动任何此类诉讼或程序，（b）同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州法院进行审理和裁定，（c）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内，放弃其现在或以后可能对特拉华州法院的任何此类诉讼或程序的管辖权或设置地点提出的任何异议，以及（d）在法律允许的最大范围内放弃，在特拉华州法院为维护此类诉讼或程序的不便诉讼地辩护。
（c）此处的每一方不可撤销地放弃在双方之间的任何法律程序（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的任何和所有权利，包括因本协议或此处设想的交易或任何一方在其谈判、行政、履行和执行中的行动而产生或与之有关的任何反索赔本协议中的每一方（a）自愿作出这一放弃，（b）承认，除其他外，本协议中所载的相互放弃已促使该方订立本协议第6.5（c）条）.
第6.6节可分割性.如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，应在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。双方还同意以一项有效且可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第6.7节对口单位和签字.本协议可在两个或两个以上的对应方（包括以电子邮件送达的电子扫描方式）中执行，每一方应被视为正本，但所有这些内容加在一起应被视为同一份协议，并应在对应方已由本协议的每一方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。
第6.8节终止.本协议将终止，且不具有任何效力或效力，本协议各方将不承担本协议项下的任何责任（买方实体应付及欠权利代理人或代表的款项除外），且无需支付任何款项，最早发生在（a）权利代理人将根据本协议的条款需要支付的所有CVR付款金额（如有）邮寄至CVR登记册中反映的每个持有人的地址时，（b）交付由买方实体及代理持有人妥为签立的书面终止通知，或（c）受第4.4节、到期日。为免生疑问，尽管有任何相反的规定，本协议不得终止或以其他方式对代表组根据本协议或其他方式对持有人的任何权利或补救产生负面影响。
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第6.9节整个协议.本协议、合并协议（包括其附表、附件和证物以及其中提及的文件和文书）包含本协议和本协议各方对本协议及由此设想的交易和事项的全部理解，并取代各方之前就本协议和本协议所达成的所有书面或口头协议。
第6.10款法定假日.倘若CVR付款日期不是一个营业日，则尽管本协议有任何相反的规定，要求在该日期就CVR作出的任何付款无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在CVR付款日期作出的一样。
第6.11款父母的义务.母公司应确保Merger Sub，而Merger Sub应确保母公司、适当履行、履行和履行本协议项下适用于该方的每一项契诺、义务和责任，而母公司应与Merger Sub就上述每一项契诺、义务和责任的履行和履行承担连带责任。
第6.12款终极父母保障.Ultimate Parent绝对、无条件和不可撤销地向持有人和代表保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，买方实体根据本协议应按时遵守、支付、履行和履行所有义务（“有担保的CVR义务”).为推进上述工作，Ultimate Parent承认，代表或代理持有人可全权酌情就所保证的全部CVR义务对Ultimate Parent提起或起诉一项或多项单独的诉讼，无论是否对买方实体提起任何诉讼。除抗辩付款外，在法律允许的最大范围内，终极父母特此明确无条件地放弃因任何法律、及时、勤勉、接受本担保的通知和被担保的CVR义务、提示、要求付款、不履约通知、违约、拒付和抗诉以及被担保的CVR义务的通知而产生的任何及所有权利或抗辩。最终父母对买方实体在本协议下的任何协议、契约和义务不享有任何代位权、补偿或赔偿权利，也没有任何追索担保权。这方面的义务第6.12款应自动立即终止（且Ultimate Parent在本协议项下没有进一步的义务），以较早者为准，即发生根据本协议应付的全部CVR收益总额的支付以及本协议根据其条款的有效终止。Ultimate Parent是一家根据艾伯塔省法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的权力和权力来交付和履行其在此项下的义务第6.12款.这个第6.12款构成Ultimate Parent的法律、有效和具有约束力的义务，并且，假设本协议其他方适当授权、执行和交付，可根据其条款对其强制执行，但须遵守可执行性例外情况（如合并协议中所定义）。Ultimate Parent为本协议所述目的执行和交付本协议将不会导致违反其组织文件的任何规定或适用于Ultimate Parent的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性损害Ultimate Parent履行其在本协议项下义务的能力的违规行为除外第6.12款.Ultimate Parent的股东无需投票即可批准本协议或本协议所设想的任何交易。
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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
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Aurinia Pharmaceuticals Inc.，作为终极父母，只为第6.12款
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由
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/s/Kevin Tang
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姓名
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Kevin Tang
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标题
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首席执行官
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AURINIA PHARMA U.S.，INC。，作为父母
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由
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/s/Kevin Tang
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姓名
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Kevin Tang
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标题
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首席执行官
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AURINIA MERGER SUB，INC。，作为合并子
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由
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/s/Kevin Tang
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姓名
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Kevin Tang
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标题
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首席执行官
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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
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Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，仅以权利代理人身份
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由
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/s/约翰·P·邓恩 |
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姓名
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约翰·P·邓恩 |
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标题
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高级副总裁 |
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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
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Fortis顾问有限责任公司，仅以代表身份
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由
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/s/瑞安·西姆金
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姓名：
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瑞恩·西姆金
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职位：
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董事总经理 | |
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