展览1.2

公开市场销售协议

2021年8月3日

杰富瑞公司
麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们:

EsperionTherapeutics，Inc.是一家特拉华州的公司（“公司”），根据本文所述的条款和条件，建议不时通过Jefferies LLC作为销售代理和/或委托人（“代理人”）发行和出售公司的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据本协议（本“协议”）规定的条款，总发行价最高为250,000,000美元。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本文中使用的大写术语和未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义:

一个人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制由该第一人控制或受其共同控制的另一个人。“控制”（control）一词（包括“control”、“control by”及“under common control with”）指直接或间接地拥有权力，以指示或促使某人的管理及政策的方向，不论该权力是通过有表决权的证券的拥有权、合约或其他方式取得的。

“代理期”是指从本协议签订之日起至（x）代理人应根据本协议确定最大计划金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日止的最早期限。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“底价”是指公司在发行公告中设定的最低价格，在发行公告规定的适用期间内，代理商不得低于该最低价格出售股票，本公司可在发行通知所述期间内的任何时间通过向代理人发出有关该变更的书面通知而对其进行调整，未经代理人事先书面同意，不得少于$1.00，代理人可以自行决定是否拒绝付款。

“发行金额”是指代理商根据任何发行通知出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以附件A所附的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条交付发行通知的代理期内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为（a）根据有效注册声明（定义见下文）登记的普通股数量或金额中较小者的普通股，根据该声明进行发行，（b）已授权但未发行的普通股的数量（减去在行使、转换或交换公司任何未发行证券时可发行的普通股，或从公司的法定股本中以其他方式保留的普通股），（c）根据表格S-3获准出售的普通股的数量或金额（如适用，包括其一般指示I.B.6），或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股的数量或金额。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或任何种类的其他实体。

“主要市场”是指纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所，在该交易所上市的普通股（包括任何股票）。

“销售价格”是指代理商根据本协议配售的每股股份的实际销售执行价格。

“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下的证监会规则和条例。

“销售佣金”是指根据本协议出售的股份或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议的总收益的3%（3%）。

“结算日”是指在根据本协议出售股票的发行通知中规定的期间内，每个交易日之后的第二个工作日，公司应当将该交易日卖出的股份数量交付给代理人，代理人应当将卖出股份收到的发行价格交付给公司。

“股份”指根据本协议已发行或可发行的本公司普通股。

“交易日”指主要市场开放交易的任何一天。

第2节。公司的陈述和保证

本公司向代理人陈述并保证，并同意代理人:（1）本协议签订之日，（2）每个发行通知日，（3）每个结算日，（4）每个触发事件日期和（5）每个销售时间（上面引用的每个时间在本文中称为“表示日期”），但于申报日或之前在招股章程内披露的文件（包括任何以引用方式并入招股章程的文件及其任何补充资料）除外:

（a）注册声明。公司已经准备并将一份包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）的S-3ASR表格的货架注册声明提交给委员会。这种登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股票的情况。公司可能会不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充（如适用）。除上下文另有要求外，此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表，其展品和附表，以及根据《证券法》不时修订或补充的表格S-3ASR第12项通过引用方式并入或视为并入其中的所有文件，在此称为“注册声明”，以及构成该注册声明一部分的招股说明书，以及根据《证券法》第424（b）条向证监会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充，包括根据《证券法》表格S-3ASR第12项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，不时进行修订或补充，在此称为“招股说明书”，但如果公司根据《证券法》第424（b）条的规定向代理人提供了任何经修订的招股说明书，以用于发行股票，而公司不需要提交该招股说明书，“招股说明书”一词是指自首次提供给代理人使用之时起及之后，经修订的招股说明书。初始生效时的注册声明在此称为“原始注册声明”。”，如本协议所用，在适用于注册声明或招股说明书时，术语“修正”或“补充”应被视为包括公司根据《交易法》在本协议日期之后向委员会提交的任何文件，该文件被视为或被视为通过引用并入其中。

本协议中对财务报表和附表的所有引用，以及在注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的引用），均应被视为意味着并包括所有此类财务报表和附表以及根据《证券法》被视为或被视为通过引用并入的或以其他方式被视为是注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在其中的其他信息，自任何指定日期起；本协议中对注册声明或招股说明书的修订或补充的所有提及均应被视为是指并包括但不限于，根据《交易法》提交任何文件，而该文件是或被视为通过引用并入《证券法》，或根据《证券法》被视为是注册声明或招股说明书（视属何情况而定）的一部分或包括在其中，截至任何指定日期。

在注册声明开始生效或将最初生效时，或者在最初宣布生效或将宣布生效时，以及在公司向证监会提交10-K表格的最新年度报告时（如果晚些时候），该公司符合当时适用的《证券法》S-3表格的使用要求。在代理期内，每次公司提交或提交10-K表格的年度报告时，公司都将满足当时适用的《证券法》中使用S-3表格的要求。

（b）符合注册规定。原始注册声明和任何规则462（b）注册声明已经或将生效，或者已经或将由证监会根据《证券法》宣布生效。本公司已遵守或将遵守监察委员会对监察委员会要求提供额外或补充资料的所有要求。并无暂停实施注册声明或任何规则第462（b）条的注册声明的效力的停止令生效，而监察委员会亦没有为此目的而提起或正在进行的法律程序，或就公司所知，并无考虑或威胁进行该等法律程序。

招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交给委员会（《证券法》第S-T条允许的除外），与交付给代理人用于股票发行和销售的副本相同。每份注册声明、任何规则462（b）项注册声明及其生效后的任何修订，在生效时及每个申报日，遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述需要在其中陈述的重大事实，或者使其中的陈述不具有误导性的必要。截至本协议签订之日，招股说明书和任何自由书面招股说明书（定义见下文）（统称为“销售时间信息”）均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也未省略陈述做出陈述所必需的重要事实，鉴于它们是在什么情况下制造出来的，不会产生误导。截至招股说明书发布之日及每个申报日，经修订或补充的招股说明书并没有、也不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制造出来的，不会产生误导。紧接前三句所述的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462（b）注册声明或对其生效后的任何修改、招股说明书或对其的任何修改或补充中的陈述或遗漏，由代理人以书面向公司提供有关代理人的资料，并根据该等资料而作出，而该等资料是明示在该等资料内使用的，应理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括以下第6节中所述的信息。本公司并无任何合约或其他文件需要在招股章程中描述或作为注册声明的证物提交，而该等合约或文件并无按规定描述或提交。本申请所涉及的股份登记声明、要约和出售符合《证券法》第415条的要求，在所有重大方面均符合该规则。

（c）不符合资格的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行股票有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条的规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求提交给委员会。公司已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条或由公司准备、代表公司准备、使用或提及的文件在所有重大方面均符合或将符合《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和说明，而每份此类自由书面招股说明书，自其发行日起，以及在股票发行和出售完成后的所有后续时间，均未、也不会包括任何与之相冲突的信息，与注册声明或招股章程所载的资料（包括任何以引用方式并入其中的文件）有冲突或将会有冲突。除于首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）外，本公司并无拟备、使用或提述任何免费书面招股章程，而未经阁下事先同意，本公司亦不会拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）合并文件。在向委员会提交注册声明和招股说明书时，通过引用并入或被视为通过引用并入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），以及，如连同招股章程内的其他资料一并阅读，则不得载有对重大事实的不真实陈述，亦不得省略陈述根据作出该等陈述的情况而须在招股章程内述明的重大事实或作出该等陈述所必需的重大事实，不会误导。

（e）遵守《交易法》。在招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件，在当时或之后提交给委员会的文件，以及任何自由书面招股说明书或对其的修改或补充均已遵守，并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，于注册声明及其任何修订生效时及于每次出售时（定义见下文）（视属何情况而定），将不会载有对重大事实的不真实陈述，或省略陈述须在其中述明的重大事实，或陈述须在其中述明的事实所必需的事实，或陈述该事实所必需的事实，鉴于它们是在什么情况下制造出来的，不会产生误导。

（f）股票交易所上市。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在主要市场上市，公司没有采取任何旨在或可能具有以下效力的行动:根据《交易法》终止普通股的注册或将普通股从主要市场退市，公司也没有收到任何有关委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合主要市场所有适用的上市要求。

（g）FINRA事项。公司及其律师向代理人或代理人的律师提供的所有信息，其高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）的持有人或与发行股票有关的购买本公司任何证券的期权的持有人是真实的，完整的，正确的，并符合金融业监管局（FINRA）的规则和任何信件，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的文件或其他补充信息是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110（b）（7）（c）（i）中规定的《证券法》中使用表格S-3的要求。

（h）公司的成立及良好声誉。根据特拉华州法律，该公司已正式注册成立，并已存在且信誉良好，拥有注册声明和招股说明书中所述的拥有其财产并开展业务的权力和权限（公司和其他）；而该公司在其拥有或租赁物业或其业务的进行需要该等资格的所有其他司法管辖区，均有正当资格以信誉良好的外国公司身分经营业务，除非未能如此合资格或信誉良好，不会个别或整体上对公司及其附属公司的状况（财务状况或其他状况）、经营成果、业务、财产或前景造成重大不利影响，整体而言（“重大不利影响”）。

（i）子公司。本公司各附属公司已根据其组织所辖法律妥为组织、有效存在及信誉良好（以该等概念适用于该等司法管辖区为限），有权力及权限拥有或租赁其财产，并按每份注册声明及招股章程所述经营其业务，并有适当资格处理业务并在其业务行为或其所有权或财产租赁需要此种资格的每个司法管辖区中具有良好声誉（只要此种概念适用于该司法管辖区），除非未能获得如此资格或信誉良好（以该等概念适用于该司法管辖区为限）不会对公司及其附属公司造成重大不利影响，整体而言；本公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益已获正式有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估（以该等概念适用于该司法管辖区为限），并由本公司直接拥有，免除所有重大留置权、产权负担、股权或债权.

（j）本协议。本公司有权订立本协议，并授权、发行及出售本协议所预期的股份。本协议已由本公司正式授权、执行及交付.

（k）资本化和其他股本事项。公司的授权，已发行和发行在外的股本已在注册声明和招股说明书中阐明（根据招股说明书中所述的员工福利计划或在行使未行使的期权或认股权证后的后续发行除外，如有），在每种情况下在注册声明和招股说明书中描述）。普通股（包括股票）在所有重要方面均符合招股说明书中的描述。所有已发行和流通在外的普通股均已获得正式授权和有效发行，缴足股款且不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行在外的普通股均未违反优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。没有授权或未行使的期权，认股权证，优先购买权，优先购买权或其他购买权，或可转换为，可交换或可行使的股权或债务证券，本公司或其任何附属公司的任何股本，但注册声明及招股章程所描述的股本除外。登记声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利，准确、公平地提供了与此类计划、安排有关的所需显示的信息，期权和权利。

（l）股份的授权。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，并于本公司根据本协议就该等股份发行及交付付款后，将获有效发行、缴足股款及不可评估，股份的发行和出售不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束。

（m）不违反现有的文书；不需要进一步的授权或批准。本公司执行及交付，以及本公司履行其于本协议项下的义务，本协议及据此及由注册声明及招股章程拟进行的交易的完成，将不会导致违反或违反本协议的任何条款及条文，亦不会构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据（i）公司的章程或细则对公司的任何财产或资产施加任何留置权，抵押或产权负担，（ii）任何政府机构或团体或任何法院（国内或国外）的任何法规，规则，条例，判决或命令，对公司或任何子公司或其各自的财产具有管辖权，或（iii）本公司或其任何附属公司为一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，对于第（ii）和（iii）款中的每一项，如果这种违反、违反或违约单独或总体上不会产生重大不利影响；“债务偿还触发事件”是指给出的任何事件或条件，或者，在发出通知或时间流逝的情况下，任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）都有权要求回购，公司或其任何子公司赎回或偿还全部或部分此类债务；公司的执行不需要任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）的同意，批准，授权或命令，也不需要向任何人（包括任何政府机构或机构或法院）备案，资格或注册，本协议的交付和履行，以及据此以及注册声明和招股说明书所设想的交易的完成，除非已由公司获得或制造，并且根据《证券法》具有完全效力，并且根据适用的州证券或蓝天法或FINRA可能要求。

（n）没有重大不利变化。除在注册声明和招股说明书中另有披露外，在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后:，（i）没有任何变化，也没有任何涉及预期变化的发展或事件，在公司及其子公司的经营成果、业务、财产或前景（财务或其他方面）总体上是重大不利的情况下，（ii）没有宣布任何形式的股息或分配，（iii）本公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净额或净资产并无重大不利变动。

（o）没有重大诉讼或法律程序。除诉讼外，不存在针对或影响公司、其子公司或其各自财产的未决法律或政府诉讼、诉讼或诉讼（包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查，无论是国内还是国外），在每一份注册声明和招股说明书以及诉讼、诉讼或程序的所有重大方面准确描述的诉讼或程序，如果这些诉讼或程序被确定对公司或其子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响，或会对公司履行本协议项下的义务或完成本协议及招股章程项下拟进行的交易的能力产生重大不利影响，或在出售股份的其他情况下具有重大影响；及，据公司所知，不会威胁或考虑此类行动、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构（国内或国外）的任何查询或调查）。

（p）遵守环境法。本公司或其任何子公司均不违反任何适用的法规、任何政府机构或团体或任何国内或国外法院有关使用的任何规则、条例、决定或命令，危险或有毒物质的处置或释放，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的处置或释放（统称为“环境法”），不拥有或经营任何受任何环境法约束的受任何物质污染的不动产，不根据任何环境法对任何场外处置或污染负责，也不受与任何环境法有关的任何未决索赔的约束，违反，污染，责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，目前尚无可能导致这种索赔的调查。

（q）符合ERISA标准。除招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司以及本公司设立或维持的任何“雇员福利计划”（根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）及其下的法规和公布的解释（统称为“ERISA”）定义），其子公司或其“ERISA关联公司”（定义如下）在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA附属公司”就本公司或其任何附属公司而言，指经修订的1986年《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所描述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司为成员的本公司或该附属公司根据本公司或该附属公司所订立的规例及已发表的解释（「守则」）。本公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”均未发生或合理预期将发生“可报告事件”（根据ERISA定义）。如果公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的“员工福利计划”被终止，则该“员工福利计划”不会产生任何“无资金到位的福利负债”（根据ERISA定义）。本公司，其子公司及其任何ERISA关联公司均未发生或合理预期根据ERISA第IV条承担任何与终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条有关的责任。本公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的、旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的每个“员工福利计划”都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是通过行动还是通过不行动，这将导致失去这样的资格。

（r）经纪；其他包销安排。除招股说明书另有披露外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从本公司收取任何经纪商、发现者费用或其他费用或佣金。本公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或连续的股权交易达成任何协议的一方。

（s）股息限制。除招股章程所披露者外，本公司并无禁止或限制任何附属公司直接或间接向本公司支付股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还任何款项根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或因将任何财产或资产转让予本公司或任何其他附属公司而不时到期的款项。

（t）公司不是“投资公司”。“本公司不是，并且在实施股份的发行和出售以及登记声明和招股说明书中所述的所得款项的应用后，将不是，经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）规定，必须注册为“投资公司”。

（u）反腐败和反贿赂法律。（i）本公司或其任何附属公司或联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，已采取或将采取任何行动，直接或间接推动要约、付款、付款承诺、授权或批准付款、馈赠或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份或代表上述任何一方行事的任何人，或任何政党、政党官员或政治职位候选人（“政府官员”），以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；（ii）公司及其每个子公司和附属公司的业务活动均已遵守适用的反腐败法律，并已制定和维持并将继续保持旨在促进并实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守；（iii）公司及其任何子公司均不会直接或间接地使用此次发行的收益来推进要约，付款，承诺付款，违反任何适用的反腐败法律，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（五）洗钱法。本公司及其各附属公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（Currency and Foreign Transactions Reporting Act）和《银行保密法》（Bank Secret Act）的要求，经2001年《美国爱国者法》（USA Patriot Act）第三章《团结和加强美国，提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具》以及公司及其每个子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规修订，由任何政府机构发布、管理或执行的其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“反洗钱法”），以及任何法院或政府机构或在其面前不采取任何行动、诉讼或程序，涉及本公司或其任何附属公司的有关反洗钱法的权力机构或团体或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司所知，受到威胁。

（w）制裁。（i）本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司或受控制附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司、代表或其他人，是指由以下一个或多个人拥有或控制的个人或实体（“人”）:

（a）美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院）实施或实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，指认为“特别指定的国民”或“被封锁的人”）、联合国安全理事会（“联合国安理会”）、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为“制裁”），或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（ii）本公司将不会直接或间接使用发售所得款项，亦不会将该等所得款项借出、供款或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人:

（a）资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而在该等活动或业务或业务或业务获得资助或便利时，该等活动或业务或业务是制裁的对象或目标；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论其身为包销商、顾问、投资者或其他身分）违反制裁。

（iii）在过去5年，公司及其每一附属公司并无知情地与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，亦无知情地与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（十）遵守税法。本公司及其每个子公司已提交了所有联邦，州，地方和外国的纳税申报单，这些纳税申报单必须在本协议签订之日之前提交，或已要求延期（除非未能提交，单独或总体上不会提交，具有重大不利影响），并已支付了所需支付的所有税款（未提交或支付不会产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前是出于善意而存在争议，并且公司的财务报表中已为其建立了公认会计原则所要求的准备金），且尚未确定对公司或其任何子公司产生不利影响的税收缺陷（公司或其任何子公司也未收到任何通知）或知悉任何可合理预期会对公司或其任何附属公司产生不利影响并可合理预期会产生重大不利影响的税务亏损。

（y）公司的会计制度；披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司保持准确的账簿和记录，并维护内部控制系统（统称为“内部控制”），该系统足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般授权或特定授权执行的，（ii）必要时对交易进行记录，以允许按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产，在合理的时间间隔内将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动（五）在注册声明或招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展业务报告语言的交互式数据在所有重要方面公允地反映了所要求的信息，并按照适用于此的委员会规则和准则编制。内部控制由公司董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克市场的规则进行监督。公司尚未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在未来135天内，公司目前没有理由预计将向审计委员会或董事会公开披露或报告，存在重大缺陷，重大缺陷，内部控制的变更或欺诈，涉及在内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工（每个“内部控制事件”），任何违反或未能遵守公司法（定义见下文）的行为，或任何如果不利地确定的事项，会产生重大的负面影响。“公司法”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）、《证券法》、《交易法》、证监会的规则和条例、审计原则、规则，适用于上市公司会计监督委员会颁布或批准的“发行人”（定义见Sarbanes-Oxley）审计师的标准和惯例，以及（如适用）纳斯达克市场规则（“交易所规则”）。本公司维持有效的“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保公司在报告中披露的信息它根据《交易法》提交或提交的文件在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序，以便就所要求的披露做出及时决定。本公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。审计委员会的一名成员已向公司首席执行官或首席会计官确认，审计委员会未在审查或调查，公司的独立审计师或内部审计师均未建议审计委员会审查或调查，（i）加入、删除、更改或更改公司就以下事项披露的资料，公司的任何重要会计政策；（ii）在当前或之前三个会计年度的任何年度或中期内可能导致公司财务报表重述的任何事项；或（iii）任何内部控制事件。

（z）XBRL。注册声明或招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于此的规则和准则编制的。

（aa）所有必需的许可证等。本公司拥有并遵守所有适当的证书，授权书，特许经营权，执照和许可证的条款，包括但不限于，从美国食品药品监督管理局（“FDA”）和同等的外国监管机构（“许可证”）到现在正在进行或在招股说明书中提议由其进行的业务的进行所必需或重要的并没有收到任何与撤销或修改任何许可证有关的法律程序的通知，而该等许可证如被裁定对公司不利，将会个别或整体上产生重大不利影响。

（bb）财产所有权。除在注册声明和招股说明书中披露的内容外，本公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不受留置权和费用的约束，会对其价值造成重大影响或对其已作或将作的使用构成重大干扰的产权负担和瑕疵，以及除在注册声明和招股说明书中披露的情况外，本公司根据有效及可强制执行的租约持有任何已出租的不动产或个人财产，并无任何条款或条文会对本公司已作出或将作出的使用造成重大干扰。

（cc）知识产权。除在注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其每个子公司拥有、拥有或能够以合理的条件获得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括对其正在进行或拟由其进行的招股说明书中提出的业务的进行所必需或重要的注册和注册申请（统称为“知识产权”）。除注册声明及招股章程所披露外，（i）本公司并无根据其知识产权向任何第三方授予任何许可或其他权利；（ii）据本公司所知，并无重大侵权、挪用、违反、失责或其他违反，或公司或其任何附属公司的任何知识产权的任何第三方发出通知或经过时间推移将构成前述任何一项的任何事件的发生；（iii）没有任何悬而未决或据公司所知，受到威胁的诉讼，诉讼，诉讼或索赔，由任何第三方质疑公司的权利，或侵犯其任何知识产权的任何条款，本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（iv）本公司并不存在任何待决事项或据本公司所知，亦不存在任何第三方质疑有效性的受威胁诉讼、诉讼、法律程序或申索，本公司或其任何附属公司的任何知识产权的可执行性或范围，而本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（v）本公司并无任何待决事项或据本公司所知，并无任何受威胁的诉讼，就本公司或其任何附属公司的侵权行为向任何第三方提起诉讼、提起诉讼或提出索赔，挪用或以其他方式侵犯或抵触任何第三方的任何知识产权或其他专有权，而本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实；（vi）公司在其业务中使用或持有以供使用的知识产权尚未获得或正在使用或持有供公司违反对公司具有约束力的任何合同义务或违反任何第三方的任何权利而使用，但在第（i）-（vi）款涵盖的每种情况下，如单独或总体上被确定对公司不利，则不在此列，产生重大不利影响。

（dd）保险。本公司由具有适当评级的索赔能力的保险公司承保，以其所从事业务的谨慎和惯常的金额，承保本公司或其业务、资产、雇员的所有保险单，高级职员和董事完全有效；公司在所有重大方面均遵守此类政策和文书的条款；本公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书而提出的申索；本公司并无因寻求或申请任何保险而被拒绝；该公司没有理由相信，当现有的保险范围到期时，它将不能续保现有的保险范围，也不能从类似的保险公司那里获得为以成本继续经营所必需的类似保险范围除非在注册声明和招股说明书中规定或考虑到，否则不会产生重大不利影响。

（ee）与公司雇员并无劳动争议，或就公司所知，即将发生的劳动争议可能会产生重大不利影响。

（ff）没有适用的登记或其他类似权利。没有合同，公司之间的协议或谅解以及授予该人要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的公司的任何证券提交一份注册声明的权利的任何人或要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的证券中，或包括在根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明注册的证券中（统称为“注册权”）。

（gg）前瞻性陈述。本公司对注册声明或招股说明书中包含或通过引用的每一项“前瞻性声明”（《证券法》第27A条或《交易法》第21E条所指）都有合理的依据，并真诚地做出了这些声明，在当时的每一个案例中，都有这样的“前瞻性陈述”。

（hh）统计数据和市场相关数据。在注册声明和招股说明书中包含或通过引用并入的所有统计数据或市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

（二）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）就作为注册声明和招股说明书的一部分提交给委员会的财务报表（本协议中使用的术语包括与之相关的附注）发表了意见，是根据《证券法》及其下适用的规则和规定由委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的公司独立注册公共会计师事务所。

（jj）财务报表。作为注册声明和招股说明书的一部分，向证监会提交的财务报表，连同相关的附表和附注，公允地反映了公司截至所示日期的财务状况及其经营成果，所示期间的股东权益和现金流量，以及此类财务报表是按照一致适用的公认会计原则编制的，未经审计的财务报表除外，未经审计的财务报表不包含委员会规则允许的某些脚注。如有支持附表，则按照公认会计原则，在所有重要方面公允列报了所需的信息。

（kk）没有价格稳定或操纵；遵守M条例。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取行动，任何旨在或可能导致或导致普通股或任何“参考证券”（根据《交易法》（“M条例”）M条例第100条的定义）价格稳定或操纵普通股价格的行为，是否为股份的出售或转售提供便利或其他方式，且未采取任何直接或间接违反M条例的行动。

（ll）没有评级。本公司或其任何子公司不存在由“国家认可的统计评级机构”对其进行评级的证券或优先股，也不存在由该公司或其任何子公司提供担保的证券或优先股，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

（mm）临床数据和监管合规。该公司一直按照FDA的所有适用规则，法规和政策运营和当前运营其业务，除非未能这样运营或合规不会产生重大不利影响。本公司进行的任何临床试验及人类研究，以及（就本公司所知）代表本公司或本公司已参与的任何临床试验及人类研究，过去及（如仍待决）是按照标准的医学和科学研究程序以及进行此种试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、条例和政策进行的，除非不进行此种试验和研究不会产生重大不利影响。

（nn）遵守数据隐私法；网络安全。（i）本公司及其各附属公司已遵守并正遵守所有内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令，任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例，以及在每种情况下与公司或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露有关的任何其他法律义务，涉及个人、个人身份、家庭、敏感信息，机密或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（ii）公司尚未收到任何有关或不了解任何其他事实的通知或投诉，这些事实单独或总体而言，将合理地表明未遵守任何数据安全义务；（iii）没有任何法院或政府机构、当局或机构正在或威胁声称未遵守任何数据安全义务的诉讼、诉讼或诉讼。本公司及其各附属公司已采取一切必要的技术及组织措施，以保护与本公司及其附属公司业务运作有关的资讯科技系统及数据。在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护并建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密，技术和实物保障措施以及业务连续性/灾后恢复和安全计划，其目的是防止和防止违反、破坏、损失、未经授权的分发、使用、进入、禁用、挪用或修改，或与公司及其子公司业务运作中使用的任何信息技术系统或数据有关的其他妥协或滥用（“违反”）。本公司及附属公司并无接获通知，亦不知悉任何合理预期会导致本公司及附属公司出现任何该等违约的事件或情况。

关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士，并无任何业务关系或关连交易需要在注册声明或招股章程中描述，而该等业务关系或关连交易并无按规定描述。

（pp）Sarbanes-Oxley。本公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用规定以及根据该法案颁布的规则和条例。

（QQ）关税、转让税等。代理人在美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中与执行有关的机构，不应支付印花税或其他发行或转让税或关税，也不应支付资本利得税、收入税、预扣税或其他税，公司交付或履行本协议或公司出售和交付股份。

由公司或其任何子公司的任何高级职员或代表签署并交付给代理人或代理人的律师的与股票发行有关的任何证书，均应视为代表及由本公司向代理人就该等证明书日期所涵盖的事宜作出的保证。

本公司承认，该代理人，以及就根据本协议第4（o）节将要交付的意见而言，本公司的法律顾问和代理人的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。发行和出售普通股

（a）出售证券。根据本文所载的陈述、保证和协议，但在遵守本文所述条款和条件的前提下，公司和代理人同意，公司可能会不时寻求通过代理人出售股票，作为销售代理人，或在代理期内，根据并按照公司可能交付的发行通知，直接向代理人（作为委托方）提供以下总销售价格，最高不超过计划金额。

（b）发行机制。

（一）发行通知。在满足第5（a）条和第5（b）条规定的条件的代理期内的任何交易日，根据本协议规定的条款和条件，公司可以通过向代理人发出发行通知来行使请求发行股票的权利；但是，（a）在任何情况下，公司不得在以下情况下发出发行通知:（i）所请求的发行金额的（x）总销售价格之和，加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格将超过计划的最高金额；（b）在任何发行通知交付之前，前一次发行通知所规定的期限届满或者终止。发行通知应被视为在以电子邮件方式收到本协议附件A所列人员并由公司通过电话确认的交易日发出（包括以语音邮件方式发送给如此确定的人员），但有一项谅解，在收到充分的事先书面通知后，代理人可以不时修改此类人员的名单。

（ii）代理人工作。根据本协议规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人将按照其正常的销售和交易惯例，使用其商业上合理的努力来配售代理人已同意担任销售代理人的股票，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述股份的出售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方当事人可以随时修改发行通知，只要双方书面同意任何此类修改。

（iii）要约和出售的方法。股票可以发行。（a）在公司事先书面同意的情况下以私下协商的交易方式出售；（b）作为大宗交易出售；或（c）根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，通过法律允许的被视为“在市场上发行”的任何其他方式出售，包括直接在主要市场上进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方式，及（除上文（a）及（b）条款另有规定外）代理人配售任何股份的方法须由代理人酌情决定。

（iv）向公司确认。如果作为本协议项下的销售代理人，代理人将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日的下一个交易日开盘时向公司提供书面确认书，其中列明该交易日售出的股份数量，相应的销售价格和应付公司的发行价格。

（v）结算。每次股份发行将在适用的股份发行结算日结算，在符合第5条规定的情况下，公司将在每个结算日或之前，或将促使其转让代理人，以电子方式转让正在出售的股份，其方式是通过保管人（DWAC）系统的存取款，或通过双方可能共同商定的其他交付方式，将代理人或其指定人在保管人信托公司的账户贷记在托管公司，并在收到此类股份后，凡属可自由买卖、可转让、登记为可交收形式的股份，代理人将以即时可用资金电汇方式，将有关发行价以当日资金交付公司于结算日之前指定之户口。公司可以在根据本协议出售股票的每个相关时间（每个“出售时间”）以商定的价格将股票作为委托人出售给代理人。

（六）暂停或终止销售。与标准的市场结算惯例一致，公司或代理人可以书面或电话通知另一方（立即通过可验证的电子邮件确认）暂停任何股票销售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，（a）此种暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；（b）如果公司在代理人向公司确认此种出售后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条的规定；及（c）如本公司未能履行其在结算日交付股份的义务，本公司同意，本公司将使该代理人对任何损失、索赔保持无害，因公司违约或与违约相关而发生的损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和支出）。双方在此承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果公司未按照上述第款的要求交付股票以结算销售，代理人可以向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结清或结清该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3（b）（i）条向代理人以书面识别的人发出的，否则该通知对代理人无效。

（vii）不保证职位安排等。本公司承认及同意（a）不能保证该代理人将成功配售股份；（b）该代理人将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务如果它不出售股票；（c）代理人没有义务根据本协议在主要基础上购买股票，除非代理人和公司另有特别约定。

（八）重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司与代理人同意，在公司拥有重大非公开信息的任何期间，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人也无义务配售任何股份。

费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日就适用的发行金额（包括根据第3（b）（vi）条暂停或终止的任何销售）向代理人支付销售佣金。代理人从适用的发行金额中扣除销售佣金。

（d）费用。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与据此拟进行的交易相关的所有成本，费用和支出，包括但不限于（i）与发行及交付股份有关的所有费用（包括所有印刷及雕刻费用）；（ii）股份注册处处长及转让代理人的所有费用及开支；（iii）所有必要的发行，与发行和出售股票有关的转让税和其他印花税；（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用和支出；（v）与准备、印刷、归档有关的所有费用和支出，运送和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文），以及对其的所有修正和补充，和本协议；（vi）所有申请费，公司或代理人因符合资格或登记（或获得豁免资格或登记）全部或任何部分要约股份而产生的律师费和费用并根据国家证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行销售，如果代理人提出要求，则准备并打印“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装纸”，及其任何补充资料，就此类资格、注册向代理人提供咨询，决定和豁免；（vii）代理人律师的合理费用和支出，包括代理人与FINRA审查（如果有）有关的合理费用和支出，以及批准代理人参与股票的发行和分配；（viii）与FINRA审查有关的申请费，（九）公司在为推销股票而进行的任何“路演”上进行的投资者陈述的费用和支出，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图表相关的费用，经公司事先批准与路演演示相关的任何顾问的费用和支出，代表的差旅和住宿费用，本公司、代理人及任何该等顾问的雇员及高级人员，以及与路演有关的任何租用飞机的费用；及（x）与股份在主要市场上市有关的费用及开支。

第4节。附加契约

除本协议其他条款和协议外，本公司还与代理人达成如下契约和协议:

（a）遵守《交易法》。在代理期内，公司应（i）将根据第13条要求提交的所有报告和文件及时提交给委员会，在《交易法》要求的方式和期限内，《交易法》第14条或第15条；（ii）（a）在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中包括详细说明相关报告期的摘要，（1）根据本协议透过代理人出售的股份数目，及（2）公司从该等出售中收取的所得款项净额，或（b）由公司自行决定，拟备一份招股章程增补，内载，或在《证券法》或《交易法》允许的其他文件中（每个文件均为“临时招股说明书补充”）包括此类简要信息，以及至少每季度一次，并受本第4条的约束，根据《证券法》第424（b）条的规定（并在《证券法》第424（b）条和第430（b）条规定的期限内）提交该临时招股说明书补充资料。

（b）遵守《证券法》。在本协议签订之日后，本公司应立即以书面形式通知代理人（i）收到来自本公司的任何评论或要求提供补充或补充资料，监察委员会；（ii）提交对注册声明、第462（b）条规则的注册声明或招股章程的任何修订或补充的生效后修订的时间及日期，任何自由书面招股说明书；（iii）时间和日期对注册声明或任何第462（b）条规则的任何具后效力的修订生效；及（iv）监察委员会发出暂停注册声明或任何具后效力的修订的停止令后，任何规则462（b）注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由书面招股章程或招股章程的命令，或任何删除程序的命令，暂停或终止普通股在其上市交易或包括在其中或指定用于报价的任何证券交易所的上市或报价，或威胁或为任何此类目的启动任何程序。如监察委员会在任何时间作出任何该等停止令，公司将尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快解除该等停止令。此外，本公司同意应遵守第424（b）条和第433条的规定（如适用），根据《证券法》，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据此类规则424（b）或规则433提交的任何文件。

（c）招股说明书的修订和补充以及《证券法》的其他事项。如有任何事件发生或情况存在，以致有需要如此修订或补充招股章程根据招股说明书交付给收购人的情况，招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，也不包括陈述为在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不得误导，或者，如果代理人或代理人的律师认为有其他必要修改或补充招股说明书，以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）条的前提下）迅速准备，向委员会备案，并自费提供给代理人，对招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述为在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，根据招股说明书交付给买方的情况，具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何此类修改或补充，均不构成对公司根据第4（d）和4（f）条承担的任何义务的放弃。尽管有上述规定，如果没有发行待决通知，则不需要公司提交此类修改或补充，公司认为，不提交此类修改或补充符合公司的最佳利益，并且不需要进行此类修改以制定招股说明书，与根据任何先前的发行通知进行的销售有关的使用，不包括对重要事实的不真实陈述，也不包括为了在其中陈述而必须陈述的重要事实，鉴于在将招股说明书交付给买方时存在的情况，不具有误导性，并符合适用法律，包括《证券法》。

（d）代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过合并根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修改或补充）之前，除与根据本协议出售普通股无关的任何修改或补充外，公司应在提议的提交或使用时间之前，向代理人提供合理的时间以供审查，每份此类拟议修正案或补充文件的副本，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理商均未准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发，构成“自由书面招股说明书”的任何“书面通信”，其定义见《证券法》第405条关于本协议所设想的发行（任何此类自由书面招股说明书在本文中称为“自由书面招股说明书”）。

（f）免费撰写招股章程。公司须在建议的提交或使用时间前的合理时间内，向代理人提供每份建议的免费书面招股章程的副本，或由以下人士或代表以下人士拟备或使用的任何修订或补充，以供审阅:未经代理人同意，本公司及本公司不得将任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充提交、使用或参考。本公司须免费向代理人提供由本公司或代表本公司拟备或由代理人合理要求使用的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求招股说明书的任何时间（包括但不限于，根据第173（d）条的规定）与股份出售相关的交付（但无论如何（如果在本协议日期之前的任何时间（包括该日期）发生或发生了事件或发展，因此，由以下人员编写或代表以下人员使用的任何自由书面招股说明书，或公司所指的与注册声明中所载的资料相抵触或会与该等资料相抵触，或包括或会包括对重大事实的不真实陈述，或省略或会省略陈述作出该等陈述所需的重大事实，鉴于当时的情况，在此不具误导性，公司应及时修改或补充该自由书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突经如此修订或补充的自由书面招股章程内的陈述，将不会包括对重大事实的不真实陈述，亦不会省略陈述为在该等陈述内作出陈述所需的重大事实，而该等陈述是根据其后时间的普遍情况而作出的，并无误导（视属何情况而定）；但前提是，在修订或补充任何该等自由书面招股章程之前，公司须在建议的提交文件或使用该等文件的时间之前，向代理人提供一段合理的时间供其审阅，未经代理人同意，本公司不得将该等经修订或补充的自由写作招股章程的副本存档、使用或参阅，而该等经修订或补充的自由写作招股章程不得不合理地扣留、附带条件或延迟。

（g）提交代理自由写作招股章程。本公司不得采取任何可能导致代理人或本公司根据《证券法》第433（d）条被要求向证监会提交由代理人或代表代理人准备的自由书面招股说明书的行动。否则代理人将不会被要求根据该文件归档。

（h）注册声明书及招股章程的副本。在本协议签订之日起至《证券法》要求提交招股说明书的最后时间（包括但不限于根据规则173（d）提交与股票销售有关的招股说明书，本公司同意向代理人提供注册声明的副本（可为电子副本）及其每项修订，以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条向证监会提交的招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本，两者的数量均由代理人不时合理要求；及，如果根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书在发行通知中规定的与发行或出售股票有关的任何期间内如果在当时发生了任何事件，其结果是随后修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中做出陈述所必需的任何重要事实，鉴于提交招股说明书时所处的情况，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间有必要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》将任何通过引用并入招股说明书的文件归档，以遵守《证券法》或《交易法》，通知代理人，并要求代理人暂停出售股份的要约（如有通知，代理人应在实际可行的情况下尽快停止此类要约）；如果公司决定修改或补充随后修订或补充的注册声明或招股说明书，迅速以电话通知代理人（并以书面确认），以及拟备及安排将随后经修订或补充的注册声明或招股章程的修订或补充迅速提交监察委员会该等陈述或遗漏将予纠正或导致该等遵从；但如在同一期间内，该代理人须就该等股份的交易交付招股章程，则该公司须迅速拟备及向监察委员会提交该等修订或补充。

（i）蓝天合规。公司应与代理人的代理人和律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法或加拿大省级证券法，对待售股票进行资格审查或登记（或获得豁免），应遵守此类法律，并应继续有效的资格、登记和豁免，只要是分配股份所需的。本公司无须符合外国公司的资格，亦无须采取任何行动，使其在任何该等司法管辖区（如该公司现时并不符合资格，或该公司作为外国公司须课税）接受一般法律程序服务。本公司将迅速通知代理人，在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记（或与该等豁免有关的任何豁免），或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该资格、注册或豁免的命令，本公司须尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快撤回该等命令。

（j）收益表。在实际可行的情况下，该公司将向其证券持有人提供一般服务。并向代理人提交一份收益表（无需审计），涵盖的期间至少为12个月，从本协议签订之日后出现的公司第一个财政季度开始，该收益表应满足《证券法》第11（a）条的规定以及《证券法》第158条。

（k）上市；股份保留。（a）本公司将尽其合理的最大努力维持该等股份在主要市场的上市地位；及（b）本公司将保留及随时提供该等股份，而该等股份并无优先购买权，股份，以使公司能够履行本协议项下的义务。

（l）转让代理。本公司须委聘及维持该等股份的注册处处长及转让代理人，费用由本公司承担。

尽职调查。在本协议有效期内，本公司将合理配合代理人就本协议拟进行的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于提供信息、提供文件和高级公司官员，在正常工作时间和公司的主要办公室，由代理人不时合理地提出要求。

（n）陈述和保证。本公司承认，在结算日每次交付发行通知和每次交付股份均应被视为（i）对代理人的确认本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述及保证，于该发行通知日期或结算日期（视属何情况而定）是真实及正确的，犹如该等陈述及保证是在每个该等日期及该日作出一样，除招股章程所披露者外（包括任何以引用方式并入招股章程的文件及其任何补充资料）；及（ii）公司将向代理人提供意见的承诺如果自与该发行通知有关的股份结算日起，任何此类陈述和保证均不真实和正确，好像在每个该日期及该日作出一样（但该等陈述及保证须当作与该等股份有关的注册声明及经修订及补充的招股章程有关）。

（o）触发事件日期的可交付成果；证书。本公司同意，在第一次发行通知之日或之前，并在第一次发行通知之日之后的本协议期限内，:

（a）借生效后的修订，提交招股章程或修订或补充任何注册声明或招股章程（仅与发行股份以外的证券有关的招股章程增补或根据第4（a）（ii）（b）条提交的招股章程增补除外），贴纸或补充，但不是以引用方式将文件并入注册声明或招股章程的方式；

（b）向监察委员会提交10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告（包括任何载有经修订财务资料的10-K/A表格或对先前提交的10-K表格的年度报告的重大修订的10-Q/A表格）或表格10-Q的季度报告），在每种情况下，公司；或

（c）向监察委员会提交载有经修订财务资料的公司8-K表格的最新报告（根据8-K表格第2.02或7.01项“提供”的资料除外）或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些物业重新分类为已终止业务的披露，该披露对代理人的合理酌情决定权发行本公司证券具有重要意义；

（任何此类事件，“触发事件日期”），本公司须向代理人提供一份截至触发事件日期的证书（但就上文（c）款而言，只有在代理人合理地确定本公司表格8-K的当前报告中所包含的信息是重要的情况下），以代理人及其律师满意的形式及实质内容（与先前向代理人及其律师提供的形式大致相同），在必要时予以修改，以涉及经修订或补充的注册声明及招股章程，（a）确认本协议所载本公司的陈述及保证是真实及正确的，（b）该公司已履行其在本证书日期或之前须履行的本协议项下的所有义务，以及就本协议第5（a）（iii）条及（c）条所载的事项所须履行的所有义务，而该等事项载有该代理人须合理要求的任何其他证明。对于在没有发行通知悬而未决或暂停生效的情况下发生的任何触发事件日期，应放弃根据第4（o）节提供证书的要求，该豁免应持续到公司根据本协议交付出售股票指示之日（在该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中发生的较早者。尽管有上述规定，如果公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第4（o）条向代理人提供证书，然后在公司交付出售股票的指示或代理人根据该指示出售任何股票之前，本公司须向代理人提供一份符合本第4（o）条的证明书，日期为股份出售指示发出之日。

法律意见。在第一次发行通知的日期或之前，以及在公司有义务根据第4（o）条交付证书的每个触发事件日期或之前，对于该触发事件日期不适用豁免，且不包括本协议的日期，本公司律师Goodwin Proctor LLP、代理人律师Davis Polk&Wardwell LLP、本公司知识产权律师Goodwin Proctor LLP的否定保证函及书面法律意见，各日期均为交货日期，在形式和实质上使代理人及其律师合理满意，基本上类似于先前提供给代理人及其律师的形式，并在必要时进行修改，以涉及随后修订或补充的注册声明和招股说明书。本公司可根据代理人的酌情决定权，向代理人提供由该律师出具的信赖函，以代替以后定期提交的此类意见，允许代理人依赖先前交付的意见函，对任何时间推移或触发事件日期进行适当修改（该先前意见中的声明应被视为与截至该触发事件日期已修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（Q）安慰信。在第一次发行通知的日期或之前，以及在公司有义务根据第4（o）条交付证书的每个触发事件日期或之前，对于该触发事件日期不适用豁免，且不包括本协议的日期，本公司应促使独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）向代理人提供日期为交货日的安慰函，安永会计师事务所对注册报表中包含或通过引用并入的财务报表进行了审计，在形式和实质上使代理人及其律师合理满意，基本上类似于先前提供给代理人及其律师的形式；但前提是，任何此类安慰函仅在触发事件日期指定时被要求，只要其包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书。如果代理人要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一封安慰信，该重大交易或事件要求提交一份包含公司重大修正财务信息的8-K表格当前报告，包括公司财务报表的重述。本公司须于每个日历季根据本协议提供最多一份安慰函。

（r）秘书证书。在第一次发行通知之日或之前，以及在每次触发事件之日或之前，公司应向代理人提供由公司秘书签署并以该身份签署的证书，日期为交付日期（i）证明所附为公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成据此拟进行的交易的决议的真实完整副本（包括但不限于，（根据本协议发行的股份），该授权应在该证书颁发之日及该日起完全生效，（ii）证明和证明该职位、在职情况，为公司或代表公司签立本协议的每个人的应有权限和签名样本，以及（iii）包含代理人应合理要求的任何其他证明。

代理人自己的帐户；客户帐户。本公司同意根据适用法律，在根据本协议出售股票的同时，在代理人自己的账户和其客户的账户上进行普通股的代理交易。

（t）投资限制。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售股份所得的收益，其方式须符合本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的规定。

（u）市场活动。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份价格或任何其他参考证券的行动，不论此举是为了促进股份的出售或转售或其他方式，本公司将并将尽其合理的最大努力促使其每个关联公司，遵守M条例的所有适用规定。如果M条例第102条（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，根据规则102（d）节规定的任何例外，然后，在收到代理人的通知后（或者，如果晚些时候，在通知中规定的时间），公司将并应尽其合理的最大努力促使其每个关联公司，遵守第102条，就好像没有这种例外，但第102条的其他规定（由委员会解释）确实适用。如果公司不再满足第102条（d）节中规定的要求，公司应立即通知代理人。

（v）其他售卖的通知。未经代理人书面同意，本公司将不会直接或间接提出出售、出售、合约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券（本协议项下的股份除外），认股权证或任何购买或购买普通股的权利，在紧接本协议项下向代理人交付任何发行通知之日前的第三个交易日开始，以及紧接本协议项下根据该发行通知出售的股份的结算日之后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或连续的股权交易要约，以出售，出售，合同出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的任何期权；但是，对于公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事的股票期权、激励或福利计划在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，将不需要此类限制，股份购买或所有权计划，长期激励计划，股息再投资计划，纳斯达克规则下的奖励奖励或公司或其子公司的其他补偿计划，自本协议签订之日起生效，（ii）发行或出售可在交易所发行的普通股，转换或赎回证券，或行使或归属在本协议签订之日尚未行使的认股权证，期权或其他股权奖励，以及（iii）修改任何未行使的认股权证，任何购买或收购普通股的权利的认股权证。

第5节。发出通知和结算的条件

（a）公司发出发行通知的权利和代理人出售股份的义务的先决条件。本公司在本协议项下交付发行通知的权利，以在该发行通知交付之日满足为准，代理人有义务在发行通知中规定的适用期间内尽其商业上合理的努力配售股份，但须在发行通知中规定的适用期间内的每个交易日满足以下条件:

（b）要求在每个签发通知日期交付的文件。代理人运用其商业上合理的努力根据本协议配售股份的义务，还应附加条件，在发行通知日期或之前向代理人交付一份由首席执行官执行的、形式和实质上令代理人合理满意的证书，公司总裁或首席财务官，大意是，在该证书发布之日，交付该发行通知的所有条件均已满足（如果上述陈述应在发行通知中阐明，则不需要该证书）。

（c）没有误报或重大遗漏。代理人不得告知公司，登记声明、招股说明书或销售信息的时间，或对其的任何修改或补充，包含不真实的事实陈述，而代理人的合理意见是重要的，或省略陈述一个事实，即代理人的合理意见是重要的，并且必须在其中陈述，或者必须使其中的陈述不具有误导性。

第6节。赔偿和贡献

（a）对代理人的赔偿。本公司同意对代理人、其职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用的伤害，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州的成文法或法规，代理人或此类官员、雇员或控制人可能成为其主体，或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他规定（包括在任何诉讼的和解中），就此类损失，索赔，损害，责任或费用（或下文所设想的与之相关的行动）产生于或基于（i）注册声明中所包含的任何不真实陈述或对重要事实的据称不真实陈述或对其的任何修改，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或指称遗漏了需要在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）公司已使用的任何自由书面招股章程所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或其任何修订或补充）被提及或归档，或被要求归档，或其中遗漏或据称遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些条款是在何种情况下制定的，并不具有误导性，因此应向代理人和每一位此类官员进行补偿，雇员和控制人的任何和所有费用（包括代理人选择的律师的合理和书面费用和支出），因为这些费用是由代理人或该官员，雇员或控制人在调查，辩护，结算方面合理发生的，损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但前提是，上述赔偿协议在一定程度上不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于该程度，由于或基于任何不实陈述、指称不实陈述、不作为或指称不作为而产生，该等不真实陈述、不作为或指称不作为是根据并符合由代理人提供给公司的书面资料而明确用于注册声明，任何此类自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），据理解并同意，代理人向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中标题为“分配计划”的第九段第一句。本第6（a）节中规定的赔偿协议应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）公司、其董事及高级人员的弥偿。代理人同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损失、索赔、损害，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州的成文法或法规，公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能承担的责任或费用，或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼中），就此类损失，索赔，损害，责任或费用（或与之相关的诉讼，（如下所设想）产生于或基于（i）注册声明中所包含的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述，或对其进行的任何修改，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或其中遗漏或指称遗漏须在其中述明的重大事实，或为使该等陈述不具误导性而需要在其中述明的重大事实；或（ii）公司已使用的任何自由书面招股章程所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或其任何修订或补充）被提及或归档，或被要求归档，或其中遗漏或据称遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其所处的情况，并不具有误导性；但就上述（一）和（二）项而言，仅限于因任何不实陈述或指称不实陈述或不作为或指称不作为而产生或基于该不真实陈述或指称不作为，该不真实陈述或不作为或指称不作为是根据并符合由代理人提供给公司的书面资料而明确用于注册声明，任何此类自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），本公司理解并同意，代理人向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中标题为“分配计划”的第九段第一句中所述的信息，并偿还本公司及每位此类董事的费用，高级管理人员和控制人员的任何和所有费用（包括公司选择的一名律师的费用和支出）由公司或该高级管理人员、董事或控制人员在调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失方面合理地发生，索赔、损坏、责任、费用或诉讼.本第6（b）节中规定的赔偿协议应是代理人或公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（c）通知和其他赔偿程序。获弥偿方根据本第6条接获有关展开任何诉讼的通知后，如有人根据本第6条向获弥偿方提出申索，则该获弥偿方将会立即提出申索，将赔偿开始日期以书面通知赔偿方，但是，不通知赔偿方并不能免除赔偿方对赔偿方可能承担的任何责任供款或根据本第6条所载的弥偿协议以外的其他方式供款，或在不会因该等失责而受损害的范围内供款或其他方式供款。如果针对任何被赔偿方提起任何此类诉讼，且该被赔偿方寻求或打算寻求赔偿方的赔偿，则赔偿方将有权参与，并在其应选择的范围内，连同所有其他类似的弥偿方，在接获该弥偿方的上述通知后，迅速以书面通知该弥偿方，由该弥偿方合理满意的大律师为其辩护；然而，被告同时包括被赔偿方和被赔偿方的，被赔偿方应当有合理的结论赔偿方与被赔偿方在为任何此类行为或行为辩护时的立场可能发生冲突（二）赔偿机关和（或）其他被赔偿方可以利用的法律抗辩，与被赔偿方可以利用的法律抗辩不同或者不同，被赔偿方有权选择单独的律师承担法律抗辩，并代表被赔偿方参加诉讼辩护。在收到赔偿方向该赔偿方发出的关于该赔偿方当选的通知后，承担对该诉讼的抗辩，并由被赔偿方的律师批准，根据本第6条，赔偿方将不对该赔偿方承担赔偿责任。对于该被赔偿方随后为辩护而发生的任何法律或其他费用，除非（i）被赔偿方应根据前一句的附带条件（但据理解，赔偿方不应对代表作为诉讼当事方的受赔偿方的一个以上独立律师（连同当地律师）的费用和支出负责，（如属上文第6（a）条及第6（b）条所提述的弥偿方的律师，）弥偿方应为弥偿方选择哪位律师（连同任何本地律师），（ii）在诉讼开始后的合理时间内，弥偿方不得聘用令弥偿方满意的大律师代表被弥偿方，或（iii）弥偿方已书面授权聘用大律师对于被赔偿方，由赔偿方承担费用，在每种情况下，律师的费用和支出应由赔偿方承担，并应按实际发生的金额支付。

（d）定居点。本第6条所指的弥偿方对任何未经其书面同意而进行的法律程序的和解不承担任何责任，但如经该同意而和解，或原告方已有最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，如果在任何时候被赔偿方已要求赔偿方偿还被赔偿方根据本协议第6（b）条的规定支付的律师费用，赔偿方同意对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任。如（i）该弥偿方在接获上述要求后超过30天内达成该和解；及（ii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出偿还。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得在任何未决或威胁诉讼中达成和解、妥协或同意进入判决，任何获弥偿方是或可能是其中一方的诉讼或法律程序，而该获弥偿方曾或可能已根据本协议寻求弥偿，除非该等和解，妥协或同意包括无条件解除被赔偿方对作为诉讼、诉讼或程序主题的索赔的所有责任。

（e）捐款。如果本第6节规定的赔偿因任何理由被认为对于其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用不可获得或不足以使被赔偿方保持无害，则各弥偿方须就该弥偿方因该弥偿方所提述的任何损失、申索、损害赔偿、负债或开支而招致的已付或应付款项总额，按适当比例，以反映公司所收取的相对利益，一方面，以及代理人，另一方面，根据本协议发行股票；或者（ii）如果适用法律不允许上述第（i）款规定的分配，以适当的比例反映出上述第（i）款所指的相对利益，同时也反映出公司和代理人的相对过失，与导致此类损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑因素。一方面是公司获得的相对收益，另一方面是代理人获得的相对收益，就根据本协议发行股份而言，应被视为与本公司从发行股份中获得的总收益（扣除费用前）占代理收取的佣金总额的比例相同。公司与代理人之间的相对过失，除其他事项外，应参照下列各项来确定:对重大事实的任何此类不真实或据称不真实的陈述，或对陈述重大事实的任何不作为或据称不作为，是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识，获取信息并有机会纠正或防止这种陈述或遗漏。

除第6（b）条规定的限制外，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括，当事人因调查、抗辩任何诉讼、索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。如拟根据本第6（e）条提出分担申索，则第6（b）条就任何诉讼的开始通知书所载的条文适用；但如就任何已根据第6（b）条为弥偿而发出通知的行动，无须另行通知。

本公司及代理人同意，倘根据本第6（e）条作出的供款乃按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并无考虑本第6（e）条所提述的公平考虑因素，则该等供款将不属公正及公平。

尽管有本第6（e）节的规定，代理人不应被要求贡献超过代理人收到的与特此设想的发行有关的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人，都无权从任何不犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。就本第6（e）条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每名人士（如有的话），均享有与代理人和公司每位董事相同的分担权，签署注册声明的公司每名高级职员，以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一个人（如果有的话），均享有与公司相同的出资权。

第7节终止与生存

（a）任期。在不违反本第7节规定的前提下，本协议的期限应自本协议签订之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7节提前终止。

（b）终止；终止后继续存在。

（i）任何一方可在代理期结束前，在十（10）个交易日通知另一方后，按本协议的要求发出书面通知，终止本协议；但条件是，（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条及（b）第2条第6条，第7节和第8节在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则该出售仍应按照本协议的条款进行结算。除本协议另有规定外，除公司违反本协议第4节中的任何约定外，本协议终止后，公司对代理人不承担任何折扣责任，代理人未根据本协议以其他方式出售的任何股份的佣金或其他补偿。

（ii）除第7（b）（i）条的存续条文外，本协议所载或依据本协议所作出的公司、高级人员及代理人的各自弥偿、协议、申述、保证及其他陈述，将继续具有十足效力及效力，不论由代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）作出或代表该代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人作出任何调查，亦不论本协议的任何相反规定，将在本协议项下出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。本公司可于本协议订立日期后，在切实可行范围内尽快发出新闻稿，描述本协议拟进行的交易的主要条款，并可向监察委员会呈交一份表格8-K的最新报告，连同本协议作为附件，在此描述拟进行的交易的重要条款，并且公司在进行此类披露之前应与代理人协商，各方应真诚地尽一切商业上合理的努力，就此类披露的文本达成协议，该文本应使各方当事人合理满意。此后，任何一方不得发布任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于，未经另一方事先书面批准，根据《交易法》向委员会提交的报告中要求披露的与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何信息，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易规则的要求的一方的合理意见认为必要或适当。如有任何此类新闻稿或类似的公开声明需要披露，披露方应在披露前与另一方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，诚信行事，就此种披露的文本达成协议，该文本对本协议各方都是合理满意的。

（b）没有咨询或信托关系。本公司承认并同意（i）本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，是本公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）根据本协议担任委托人时，代理人不是公司的代理人或受托人，也不是公司的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（iii）代理人并无就据此拟进行的交易或导致该等交易的过程承担或将承担有利于本公司的顾问或信托责任（不论该代理人是否已就其他事宜向本公司提供意见或目前正就其他事宜向本公司提供意见）除本协议中明确规定的义务外，代理人对本公司不承担任何与本协议拟进行的交易有关的义务，（iv）代理人及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与公司的利益不同，（v）代理人未提供任何法律，会计，就据此拟进行的交易提供监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律，会计，监管和税务顾问。

（c）研究分析人员的独立性。该公司承认，代理人的研究分析师和研究部门被要求且应独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可能持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点，并就公司或产品发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司明白，该代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在不违反适用的证券法的情况下，可以为自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本协议拟进行的交易标的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、手工递送或电传并确认给本协议各方:

如果给代理人:

杰富瑞公司
麦迪逊大道520号
纽约，NY10022
传真:
注意:总法律顾问

连同一份副本（该副本不构成通知）送交:

Davis Polk&Wardwell律师事务所

列克星敦大道450号

纽约，NY10017

注意:Richard Truesdell

如果对公司:

EsperionTherapeutics，Inc.，

3891Ranchero Drive，Suite150，

密歇根州安阿伯48108，

注意:Sheldon Koenig。

连同一份副本（该副本不构成通知）送交:

任何一方均可根据本第8（d）节的规定，通过书面通知他人来更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将确保本协议各方的利益并对其具有约束力，并确保第6节中提及的雇员、高级职员、董事和控制人的利益，以及在每种情况下其各自的继承人的利益，任何其他人在本协议项下均无任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买而从代理人购买股票的任何买方。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、段或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、段或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、段或规定因任何原因被确定为无效或无法执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的微小改变（且仅有微小改变）。

（g）适用的法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将要履行的协议的内部法律管辖并根据其进行解释。任何法律诉讼，因本协议或据此拟进行的交易而引起或基于本协议或据此拟进行的诉讼或程序（“相关程序”）可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起或纽约州法院在每起案件中位于纽约市曼哈顿自治市（统称“指定法院”），且每一方不可撤销地在任何此类诉讼，诉讼或程序中服从该法院的专属管辖权（与执行任何此类法院的判决（“相关判决”）有关的诉讼提起的除外，该司法管辖权是非专属的）。将任何程序、传票、通知或文件通过邮件送达上述当事人的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。各方不可撤回及无条件地放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点，并不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何该等法院抗辩或申索任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或其他程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

（h）一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方都应是正本，其效力与在此签署的是同一份文书的效力相同，并且可以通过传真传输或通过电子方式传送便携式文档格式（PDF）文件。本协议或与本协议或配售股份的发售及出售有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签名”及类似含义的词语，应包括以传真或其他电子格式（包括，但不限于“PDF”、“TIF”或“JPG”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传递、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用具有相同的法律效力，在适用法律，包括《联邦全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律允许的最大范围内，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性，不受限制，任何州的法律都以《统一电子交易法》为基础.除非本协议的所有各方以书面形式修改或修改，否则本协议不得修改或修改，除非本协议中的任何条件（明示或暗示的）被本协议所要受益的各方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示的）不得被放弃。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不影响本协议的构建或解释。

【签名页紧随其后】

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将所附的本协议副本退还给公司，据此，本文书与本协议的所有对应方将根据其条款成为具有约束力的协议

上述协议已由纽约的代理人于上述第一个书面日期确认并接受。

展览A

发行通知

【日期】

杰富瑞公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

收件人:【__________】

兹参阅EsperionTherapeutics，Inc.（“公司”）与Jefferies LLC（“代理人”）于2021年8月3日签订的公开市场销售协议。本公司确认，自本公告发布之日起，本公司满足本发行通知的所有条件。

发出通知的日期（根据第3（b）（i）节确定）:_________________

发行金额（等于该等股份的总销售价格）:

$__________________________

销售期天数:_____________________________

第一个销售期:______________________________

销售期最后日期:____________________________

如果不是标准的T+2结算，结算日期:

___________________________

下限价格（未经代理人事先书面同意，不得低于$1.00，代理人可自行决定不同意）:每股$___

评论:_____________________________________________________________________________

___________________________

日程安排A

通知方

公司

Sheldon Koenig:skoenig@esperion.com

Rick Bartram:rbartram@esperion.com

代理人

Matthew Kim:matthew.kim@Jefferies.com

Michael Magarro:mmamagarro@jefferies.com