美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Cryoport, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026

代理

声明


主席信			尊敬的各位股民，
			2025年，对于Cryoport来说，是强势前行的一年。我们通过为生命科学领域提供可靠、全面的温控供应链解决方案，推进了支持生命和健康的使命。通过持续创新、对先进技术的投资、扩大我们的全球供应链网络以及我们高技能团队的奉献精神，我们拓宽了我们的服务范围、推出了新产品、扩大了我们的地理足迹并获得了新客户——与此同时，我们的公司沿着我们的“盈利之路”走得更远。
			财务业绩我们实现了1.762亿美元的全年收入，超过了我们指引的高端，同比增长12%，反映出我们核心市场的持续势头。
			增长主要受到临床和商业细胞与基因治疗（CGT）活动的推动。商业CGT收入同比增长29%，达到创纪录的3340万美元，临床试验收入增长14%，达到4710万美元。这些结果反映出CGT患者在全球范围内接受治疗的速度加快，以及生命科学行业对Cryoport能力的依赖。
			截至年底，Cryoport在全球范围内支持了创纪录的760项临床试验和20种商业疗法，约占所有CGT行业临床试验的70%。
			生命科学服务我们的生命科学服务业务在2025年继续扩张，占总收入的约55%，而2024年这一比例约为52%。我们的生命科学服务收入为9650万美元，同比增长18%。其中BioStorage/BioServices的收入为1840万美元，因为客户越来越多地转向Cryoport以获得集成的端到端支持。我们相信，我们在临床和商业CGT项目中的领导地位，以及我们支持的CGT开发管道的广度，为我们向前迈进的持续长期增长提供了实质性基础。
			我们还通过战略投资增加了对生命科学服务部门的投资，以支持我们在广泛的CGT客户组合中看到的牵引力。这些有针对性的投资包括在法国巴黎启动我们的全球供应链中心，继续在加利福尼亚州圣安娜扩建我们的全球供应链中心（整合三个现有设施），以及在比利时列日附近的园区扩大我们的生物服务业务。


Cryoport公司						2026年代理声明


			生命科学产品我们的生命科学产品业务在2025年期间的收入增长了7%，年底为7970万美元。MVE Biological Solutions（MVE）占该收入的大部分，并继续在全球低温系统市场发挥主导作用。除了支持我们的服务业务，凭借其对创新的关注，MVE继续进一步提升其作为生产高质量低温系统的全球领导者的地位。
			伙伴关系和协作 2025年，我们与DHL集团建立了战略合作伙伴关系，其中包括DHL收购CRYOPDP。这一战略合作伙伴关系将支持DHL在医疗保健领域的2030年战略，随着时间的推移，我们相信这将增强我们在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的定位，并加强我们具有竞争力的行业形象。此外，作为我们将市场领先的解决方案嵌入CGT生态系统并改善增长轨迹的持续战略举措的一部分，我们通过与卡地纳健康和Parexel进行战略合作，扩大了我们的全球合作伙伴关系。
			创新 2025年，我们通过成立我们的企业技术集团（“ETG”），迈出了又一次变革性的步伐。ETG旨在通过在我们所有的全球温控供应链服务和产品中嵌入先进的数字能力，将Cryoport转变为一个更强大的技术驱动的生命科学平台。未来，ETG将使Cryoport能够提供集成的、端到端的供应链管理解决方案，而不是作为一系列离散的服务进行运营，这些解决方案将数据、运营和决策连接到每个接触点。
			ETG的使命是降低运营成本，提高效率，解锁新的产品和服务，并通过自动化流程和提高可见性为我们的客户提供数据驱动的洞察力。这种方法提高了可靠性，降低了风险，并有助于简化在生命科学领域内高度监管、温度可控环境中运营的客户的供应链复杂性。
			通过利用生成式人工智能（“AI”）、高级分析和其他新兴技术，ETG将使Cryoport能够更快地扩展规模、更有效地实现差异化，并为生命科学构建智能温控供应链管理的未来。
			2026年展望：定位又一年增长我们相信，进入2026年，我们将拥有强劲的资产负债表和通往未来盈利的明确路径。我们目前预测2026年的收入为1.9亿美元至1.94亿美元。此外，截至2025年12月31日，根据内部和外部数据，我们预计九（9）个新疗法批准，两（2）个额外的标签或地域扩张批准，


			以及2026年十三（13）次BLA/MAA备案。这一不断增长的管道，加上我们不断扩大的全球供应链中心网络和运营投资，支持了一个非常令人鼓舞的前景。
			结束思考我为整个Cryoport员工团队的不懈努力感到自豪，因为他们每一天都在努力通过我们的努力来改善全球成千上万患者的生活条件：帮助治愈威胁生命的疾病；通过畜牧业生产蛋白质来支持生命的维持；通过我们对生殖医学的无与伦比的支持，帮助帮助帮助那些需要医疗救助的人创造生命。
			我要向我们的员工、客户、长期股东表示最深切的感谢，感谢他们坚定不移的支持和奉献。实现我们的愿景是重要的，因为它有利于人类。我们正一起对Cell & Gene Therapy行业的发展以及生命科学行业更广泛的演变产生有意义的影响。每日，我们正在帮助改善世界各地的生活健康。
			真诚属于你的，
			/s/杰瑞尔·谢尔顿
			杰瑞尔·谢尔顿董事长、总裁兼首席执行官



			1.			选举六名董事；
			2.			批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司及其附属公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
			3.			在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，正如我们在年度会议的代理声明中所披露的那样；
			4.			批准对《Cryoport, Inc. 2018年综合股权激励计划》的修订，以（其中包括）增加该计划下的授权股份数量；和
			5.			处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。


			关于为将于2026年6月5日举行的股东大会提供代理材料的重要通知。

			截至2025年12月31日止年度的年度会议代理声明及随附的10-K表格年度报告，可于互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。

			无论你是否计划虚拟出席年会，重要的是你的股份有代表和投票。会前可以按照通知上的指示，通过网络、电话、邮寄方式进行表决。

			您也可以在会议网络直播期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CYRX2026并输入您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行投票。

			真诚的，

			/s/杰瑞尔·谢尔顿

			杰瑞尔·谢尔顿董事长、总裁兼首席执行官


			你的投票很重要。我们敦促您通过邮件、电话或互联网迅速对您的代理进行投票，无论您是否计划实际参加年度会议。


	1			一般信息
	2			公司概况
	6			股东参与
	7			常见问题
	14			前瞻性陈述
	16			提案1 选举董事
	24			公司治理和董事会事项
	30			证券所有权
	33			提案2 批准Deloitte & Touche LLP的委任
	34			独立注册会计师事务所费用
	36			审计委员会报告
	37			提案3 在谘询基础上批准指定执行人员的薪酬
	38			提案4 在咨询基础上批准未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率
	49			薪酬讨论与分析
	64			薪酬委员会报告
	65			高管薪酬
	81			董事薪酬
	83			股权补偿方案信息
	84			若干关系及关联交易
	86			拖欠款第16（a）款报告
	87			下一届年会的股东提案
	88			其他事项


Cryoport公司	i	2026年代理声明


一般信息


介绍			Cryoport, Inc.，一家内华达州公司（简称“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Cryoport”），现就公司代表公司董事会（“董事会”或“董事会”）就公司2026年年度股东大会及其任何休会（“年度会议”）以虚拟会议的形式于美国东部时间2026年6月5日（星期五）上午10：00在互联网上通过网络直播方式向您提供本委托书（本“委托书”），以供公司就2026年年度股东大会及其任何休会（“年度会议”）征集代理。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。在2026年4月22日左右，我们开始向我们普通股的记录持有人（每股面值0.00 1美元）和我们C系列可转换优先股的记录持有人（每股面值0.00 1美元）（“C系列优先股”）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。本委托书及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（「 2025年年度报告」）可于www.proxyvote.com。在整个代理声明中，我们的普通股和C系列优先股的持有人被统称为“股东”。我们的普通股和C系列优先股的持有人将在年会上作为一个单一类别对所有事项进行投票。


Cryoport公司	1	2026年代理声明


公司概况


Cryoport公司	2	2026年代理声明


我们的目标			我们的目标是： • 创造优越的长期股东价值。 • 我们核心市场的收入持续增长：生物制药、生殖医学和动物保健市场。 • 通过有机业绩和收购实现全球增长。 • 通过为客户提供先进的温控供应链解决方案，与客户的科学进步保持一致，不断提高市场份额。 • 实现与提供给客户的价值相称的毛利率和营业利润率。 • 不断添加供应链服务，以增强Cryoport解决方案的可取性和差异化。 • 开发新的能力、服务和联盟，与客户需求保持一致，更好地服务于我们的市场。


我们的核心价值观			激情.我们被驱使推进我们为生命科学行业提供的供应链解决方案——我们从不忽视我们为科学带来的价值。我们的热情和奉献精神促进与客户建立牢固、持久的合作伙伴关系。诚信.我们按照最高的道德和公司治理标准，以诚实、真实、透明的方式运营。我们努力与员工、合作伙伴、供应商发展互惠互利的关系。相互尊重、诚信、信任是我们的基础。团队合作.我们没有一个人像我们所有人一样聪明——我们相信所有的想法和结果都会通过协作得到改善。我们挑战常规思维，坚持严谨的问题解决，产生优越的解决方案。我们在整个运营过程中鼓励员工之间的和谐协作。价值创造.我们努力通过以客户为中心的关注为我们的利益相关者创造价值。我们超越竞争基准，我们提供最高水平的业绩，目标是实现收入和盈利的持续增长。


Cryoport公司	3	2026年代理声明


我们的可持续发展战略			我们制定了可持续发展战略，以在整个公司建立重点和一致的可持续发展方法。我们的可持续发展战略立足于我们的使命，并建立在四大支柱之上——提供可持续运营、支持我们的员工、负责任地创新以及合乎道德的治理。


	支柱			重点领域
	提供可持续运营			• 温室气体排放 • 资源效率
	支持我们的人民			• 多元化、公平与包容 • 员工健康与安全
	负责任地创新			• 产品&服务质量 • 产品生命周期管理&创新
	以伦理方式治理			• 商业道德 • 供应商管理 • 数据隐私与安全


我们的2025年业绩			2025年是朝着我们的长期目标取得有意义进展的一年。我们通过产品创新和全球扩张提升了我们的能力，同时专注于为我们的客户和股东提供长期价值。截至2025年12月31日的财政年度的主要成就包括： • 总收入增加1940万美元，或12.4%，至1.762亿美元 • 支持商业细胞和基因疗法的收入增加740万美元，或28.6%，至3340万美元，支持截至2025年12月31日的20种商业细胞和基因疗法 • 支持760项临床试验，其中86项截至2025年12月31日处于III期 • 与DHL集团建立战略关系，其中包括剥离我们的CRYOPDP专业快递业务 • 成立了企业技术集团（ETG），以推动全公司的数字化举措、集成软件、技术和AI实施 • 推出Cryoport Express低温HV3船运系统，增强有效载荷防护，优化存储效率，扩大可用性 • 全球首个获得ISO 21973认证的组织：2020 Biotechnology-用于治疗用途的细胞运输认证 • 全球认证所有地点符合ISO9001：2015标准 • 2025年11月在法国巴黎开设全球供应链中心，提供BioLogistics服务；预计将于2026年第四季度开始BioServices运营


Cryoport公司	4	2026年代理声明


			• 全球行业对Cryoport在提供创新解决方案方面的领导地位的持续认可，这些解决方案支持在全球范围内安全、高效、有效地交付CGT： - 最佳细胞和基因治疗供应商–亚太细胞与基因治疗卓越奖（APCGTEA）2025上的细胞处理系统，由CGT社区的专业人士投票选出 - 供应链卓越奖在2025年度CPHI制药奖上，表彰医药供应链管理的领导力和创新 - 西蒙·埃里森供应链创新奖在Advanced Therapies Awards 2025上，表彰为推进先进疗法供应链解决方案做出的杰出贡献 - 生物技术突破奖–“年度生物服务创新”用于SafePak®Soft System 1800，突出生物服务包装和保护技术创新 • 推出由Tec4med和MVECloud提供支持的MVE综合状态监测服务™，一个基于网络和移动的安全平台 • 推出MVE的下一代干蒸汽托运人 • 扩大了MVE在中国成都的制造线，以支持低温冷柜制造，预计将于2026年第一季度开始生产 • MVE的三个全球制造设施是第一个在FDA注册的低温系统制造设施；所有适用的MVE制造的低温冰柜和杜瓦瓶都在FDA上市 • 与佛罗里达州坦帕市莫菲特癌症中心开展战略合作；授予独家BioStorage服务权利展望未来，我们将继续致力于通过创新、卓越运营和坚定不移地专注于我们的使命来推动增长。我们相信Cryoport处于有利地位，可以为所有利益相关者提供价值。


Cryoport公司	5	2026年代理声明


股东参与

我们相信，股东的参与有助于进一步使Cryoport的利益与其股东的最佳利益保持一致。在2025年期间，我们联系了截至2025年12月31日代表我们流通股约60%的股东，并会见了代表我们流通股约50%的股东。这些会议和对话为我们的管理领导团队和董事会提供了宝贵的信息。


Cryoport公司	6	2026年代理声明


常见问题



是什么目的年会？	年度会议的目的是就以下事项进行表决：
是什么目的年会？
	1.	选举六名董事；
	2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司及其附属公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
	3.	在咨询的基础上批准本委托书所披露的指定执行官的薪酬；
	4.	批准对《Cryoport, Inc. 2018年综合股权激励计划》（经修订至今，“2018年计划”）的修订，其中包括增加该计划下的授权股份数量，在此简称“第四次修订”；和
	5.	处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。


Cryoport公司	7	2026年代理声明


Cryoport公司	8	2026年代理声明


Cryoport公司	9	2026年代理声明


董事会建议我如何投票我的股份？			除非您通过代理投票发出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。出于本委托书后面更详细阐述的原因，董事会建议如下：

我们鼓励所有股东投票表决他们的股份。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且没有指示您的经纪人或股份的其他记录所有者如何投票，该经纪人或其他记录所有者可以根据其酌处权仅就提案2对您的股份进行投票。更多信息见下文“什么是券商无票？”。


每项提案允许哪些类型的投票？
提案1：			你可以投票给“所有人”提名，“放弃所有人”提名，或者“除了所有人”具体提名。
提案2：			你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。
提案3：			你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。
提案4：			你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。


Cryoport公司	10	2026年代理声明


每个提案需要多少票才能通过？
提案1：			选举董事需要获得所投票的多数股份持有人的赞成票。获得“赞成”票数最多的6名候选人将当选。由于只有赞成票才算这一目的，因此，对于选举一名或多名董事而被拒绝的投票将不会对所示的一名或多名董事进行投票，尽管为了确定是否有法定人数，该投票将被计算在内。因此，在确定哪些被提名人获得最多票数时，将不计算关于选举董事的被拒绝投票和经纪人不投票（如下所述）。股东在董事选举中不得累积投票。
提案2：			必须有投出多数票的“赞成”票。弃权将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。正如下文进一步讨论的那样，经纪商、银行和其他记录持有人通常可以自行决定就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪商在批准我们的独立注册会计师事务所的任命的本提案中不投票。
提案3：			必须有投出多数票的“赞成”票。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。
提案4：			必须有投出多数票的“赞成”票。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。


什么构成法定人数？			要把会议的事办好，必须要有法定人数。当截至记录日期，所有有权投票的已发行股本股份的多数投票权以虚拟方式或通过代理人代表时，即达到法定人数。公司拥有的股份不被视为已发行或出席会议。有权投票但未按实益拥有人指示投票的股份（称为拒绝投票或弃权投票）和在没有实益拥有人指示的情况下经纪人拒绝投票（称为经纪人无投票）将被计算在内，以确定会议上的业务交易是否达到法定人数。


Cryoport公司	11	2026年代理声明


Cryoport公司	12	2026年代理声明


我可以不同意或者行使评估权吗？			内华达州法律和我们经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程均未向我们的股东提供与将在年度会议上提交的任何提案相关的异议者或评估权。如果提案在年会上获得通过，投票反对此类提案的股东将无权为其股份寻求评估。
选票怎么算？			所有投票将由为年度会议任命的选举检查员制表，该检查员将分别制表赞成票和反对票以及不投票/弃权票。任何识别股东或股东特定投票的信息都将保密。
会要求股东就任何其他事项进行投票吗？			董事会不知道将提交股东表决的任何其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，代理持有人将根据董事会的建议对这些事项进行投票，如果没有给出建议，则根据他们自己的判断。出席会议的股东可以直接对该事项进行表决，也可以委托代理投票。
什么是“居家”？			如果您和一位或多位股东共享同一地址，则可能只有一份通知副本或一份代理材料副本（如适用）送达您的地址。这被称为“持家”。如果您致电或致函我们的主要行政办公室，地址为112 Westwood Place，Suite 350，Brentwood，Tennessee 37027，我们将立即将通知的单独副本或代理材料（如果您要求邮寄打印版本）交付给您，收件人：秘书；电话：（949）681-2710。如果您希望在未来收到通知或代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话号码与我们联系。
收到不止一份通知或者不止一份代理材料副本是什么意思？			如你收到多于一份通知或多于一份代理材料副本，则你的股份由多于一个名称或多个账户拥有。为确保您的所有股份都获得投票，您必须遵循您收到的每份通知或代理材料中包含的投票指示。请注意，如果您同时持有普通股和C系列优先股，您可能会收到每一类股票的单独通知。
我可以在提交代理后更改或撤销我的投票吗？			即使在您提交了您的代理卡或通过互联网投票后，您也可以在行使代理权之前的任何时间通过向我们的秘书提交撤销通知或带有较晚日期的签名代理卡来更改或撤销您的投票。如果您以虚拟方式出席会议并提出要求，代理持有人的权力将暂停与您的股票有关，尽管出席会议本身不会撤销先前授予的代理。


Cryoport公司	13	2026年代理声明


前瞻性陈述

本委托书包含某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为该陈述的上下文将包括某些词语，包括但不限于“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“寻求”、“继续”、“预测”、“潜在”、“可能”或“机会”，还包含预测、估计和经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的其他前瞻性陈述，并依赖于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。本委托书的读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书提交给SEC时发表。特别是关于我们对未来业务计划、新产品或服务、监管批准、战略、发展时间表、未来财务业绩和机会的预期的前瞻性陈述，包括潜在收购；对我们收购的未来收益的预期以及我们成功整合这些业务的能力以及我们与之相关的计划；对CRYOPDP剥离和与DHL集团战略合作伙伴关系相关的未来收益的预期；流动性和资本资源；与我们的成本削减和资本重组措施相关的计划以及对由此产生的年度成本节约和财务影响的预期；与资产减值相关的假设；与我们的普通股和/或可转换票据的任何回购相关的计划；我们经营所在市场的预计趋势；我们对当前供应链影响、关税、和其他贸易限制；通胀压力和外汇波动的影响；与我们客户的产品有关的预期监管备案或批准；关于确保和管理与全球快递公司或大型临床研究组织的战略关系的期望；关于我们现有和未来产品和技术的潜力或益处的计划和期望；我们未来的资本需求和以优惠条件筹集资金的能力或根本没有；我们的研发努力的结果；以及我们的专利申请的批准。

尽管我们认为，截至本委托书发布之日，我们在前瞻性陈述中反映的观点和预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们的实际结果可能与本委托书中阐述的观点和预期存在重大差异。请注意，这些报表是对未来事件的预测或估计，受到可能倾向于影响报表准确性的许多因素的影响，包括但不限于与不断变化的经济和地缘政治条件、供应链限制、通胀压力、外汇波动、产品市场趋势、我们的现金流变化、市场接受风险和技术开发风险的影响相关的风险和不确定性。与CRYPODP剥离相关的其他风险和不确定性包括但不限于我们保留和雇用关键人员的能力，以及CRYPODP剥离导致的任何中断可能产生不利影响的风险


Cryoport公司	14	2026年代理声明

影响我们的业务和业务关系，包括与员工和供应商的关系。其他可能造成这种差异的因素包括但不限于2025年年度报告中讨论的因素，包括“第一部分第1A项——风险因素”和“第二部分第7项——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“风险因素”，以及在2025年年度报告日期之后提交给SEC的报告中讨论的因素。

过去的财务或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除法律要求外，我们不承诺更新任何此类前瞻性陈述，并明确表示不承担更新本代理声明中包含的信息的任何义务。


Cryoport公司	15	2026年代理声明


提案1 选举董事

董事会目前由六名董事组成。董事每年选举一次。六名董事中的每一位将在年会上竞选连任，担任董事，直至2027年股东年会或其继任者被正式选出并符合资格或其更早去世、辞职或被免职。代理人名单上的人将投票选举所有被提名人为董事，任期至2027年股东年会结束，除非您通过在年会上以虚拟方式投票来拒绝投票给任何或所有被提名人。每名被提名人均已同意担任下一年度的董事。如果六名被提名人中的一名或多名在年度会议日期之前无法任职，被指定为代理持有人的人将投票选举这些股份，以选举董事会可能建议的其他人，除非董事会减少董事总数。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。

我们努力保持一个多元化和全面的董事会，平衡金融和生命科学专业知识与独立性和新鲜视角。今年我们董事会的候选人名单包括一群高素质和多元化的个人，他们为公司带来价值以及监督的治理资格。

核心资质

•

战略思考

•

金融知识

•

诚信与商业判断

•

展现领导能力

•

各自领域的专长

公司治理快照

•

独立牵头董事

•	董事年度选举（即不设交错董事会）

•	提名和治理委员会对环境、社会、治理（ESG）举措的监督

•	董事可以直接联系我公司员工，董事会或任何委员会可以聘请外部独立顾问

•	独立董事会成员开展的薪酬委员会和首席执行官评估流程

•	六名董事中有五名独立


Cryoport公司	16	2026年代理声明

议案一：选举董事

被提名人的技能和经验

下表按我们认为重要的关键类别概述了被提名人的专业知识，以确保董事会多元化和全面发展，这将提供良好的公司治理并有助于推动股东价值：

公共

公司

治理

风险

管理

全球

金融

审计/税务/

会计

生活

科学/

健康护理

技术

监管

琳达

巴杜尔

丹尼尔·汉考克

Robert Hariri，医学博士，博士。

Ram M. Jagannath

Ramkumar Mandalam，博士。

Jerrell W. Shelton

合计

6

5

6

5

4

董事会多样性

下表提供了与我们董事的某些自愿自我识别特征相关的信息。


董事会多元化矩阵（截至2026年4月22日）
董事总数	6
	女	男	非- 二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
董事	1	5	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	1	3	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0


Cryoport公司	17	2026年代理声明

议案一：选举董事

选举提名候选人

选举董事的六名候选人如下：


琳达巴杜尔			Linda Baddour,67岁，于2021年3月成为我行董事会成员，担任我行董事会提名与治理委员会主席、审计委员会主席和薪酬委员会成员。Baddour女士是一位经验丰富的高级管理人员，在医疗保健、生命科学和制药领域拥有超过20年的经验。Baddour女士自2018年起担任分析实验室仪器和软件上市公司沃特世公司（NYSE：WAT）的董事会成员，自2020年起担任Signant Health的董事会成员。Baddour女士目前担任沃特世公司的审计委员会主席。自2025年以来，Baddour女士还曾在Zeus，Inc.和Flourish Research两家私营公司的董事会任职。Baddour女士还在Genstar Capital投资组合公司Advarra的董事会任职，从2019年到2022年出售。 2007年至2018年，Baddour女士担任全球合同研究组织和数据科学公司PRA健康科学，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在Baddour女士任职期间，PRA健康科学的员工人数从大约3,000人发展到超过17,000人。1995年至2007年，Baddour女士曾任职于合同研究机构Pharmaceutical Product Development, Inc.，担任过多种职务，包括首席财务官、财务主管和首席财务官。Baddour女士在北卡罗来纳大学威尔明顿分校获得了学士和工商管理硕士学位，是一名注册会计师退休人员。我们相信Baddour女士的金融和商业专长，包括她在全球合同研究组织的背景、在并购方面的财务领导地位，使她完全有资格担任我们的董事会成员。


Cryoport公司	18	2026年代理声明

议案一：选举董事


Daniel M. Hancock			Daniel Hancock，75岁，于2019年1月成为我们的董事会成员，并担任我们董事会的审计委员会、薪酬委员会和科技委员会的成员。汉考克先生现任DMH Strategic Consulting LLC总裁。他于2011年从通用汽车（“通用汽车”）退休，此前他在通用汽车的动力总成工程和一般管理职能部门服务了43年。他在通用汽车的最后一个职位是全球战略产品联盟副总裁。在此期间，他分别担任通用与五十铃和菲亚特合资的DMAX和VM Motori柴油发动机公司的董事长。汉考克此前在通用汽车的任命包括：全球动力总成工程副总裁；菲亚特-通用动力总成首席执行官；以及艾里逊变速箱部门总裁。汉考克先生在菲亚特-通用汽车动力总成和艾里逊变速箱部门任职期间，全面负责全球运营。汉考克先生目前担任SuperTurbo Technologies，Inc.的董事会主席，该公司是一家私人控股的发动机先进涡轮复合系统开发商。此外，汉考克先生还以顾问身份为汽车和商用车行业的多家全球供应商提供服务。汉考克先生此前曾于2017年7月至2025年12月担任西港燃料（纳斯达克股票代码：WPRT）的董事会主席，该公司是一家总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华的为交通运输行业提供清洁气体燃料零部件和系统的全球供应商。2014年任SAE国际总裁，美国国家工程院院士。他是FISITA基金会的受托人，这是一个服务于全球汽车工程学会的专业协会。曾获美国麻省理工学院（MIT）机械工程学硕士学位，另获美国密歇根州通用汽车研究所（现凯特林大学）机械工程学学士学位。我们相信，汉考克先生的全球商业经验、强大的商业头脑以及广泛的制造和工程专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。


Cryoport公司	19	2026年代理声明

议案一：选举董事


Robert Hariri，医学博士，博士。			哈里里博士，医学博士，博士，66岁，于2015年9月成为我们的董事会成员，并担任我们董事会的科学和技术委员会主席和提名和治理委员会成员。Hariri博士是一位有远见的外科医生、科学家、飞行员和企业家，并担任Celularity公司（纳斯达克股票代码：CELU）的创始人、董事长和首席执行官。此前，他于2005年至2013年担任新基医药公司细胞治疗部门的首席执行官。在加入Celgene Cellular Therapeutics之前，Hariri博士是Anthrogenesis Corporation的创始人、主席和首席科学官，该公司是一家涉及人类干细胞治疗领域的私营生物医学技术和服务公司，该公司于2002年被Celgene收购。哈里里博士还与他人共同创立了基于基因组的健康智能公司Human Longevity，Inc.。哈里里博士是威尔康乃尔医学院神经外科的兼职教授和监督委员会成员，曾是哥伦比亚大学工程与应用科学学院和内科医生与外科医生学院科学与技术委员会的访客委员会成员。他也是X Prize基金会基因组学执政官X奖科学顾问委员会的成员。哈里里博士也是自由科学中心的受托人和副主席。除了Cryoport，Hariri博士还曾担任多家公司的董事会成员，包括MyOS Corporation于2011年7月至2020年11月期间担任董事会主席，Bionik Laboratories Corp.于2015年3月至2017年10月期间担任董事会主席，以及Bio Vie Inc.于2020年6月至2025年3月期间担任董事会主席。他开创了使用干细胞治疗一系列危及生命的疾病的先河，拥有超过170项已发布和正在申请的专利，撰写了超过150篇已发表的章节、文章和摘要，最受认可的是他作为发现TNF（肿瘤坏死因子）的团队成员从胎盘中发现了多能干细胞。哈里里博士是一名喷气式商业飞行员，在60多架不同的军用和民用飞机上拥有数千小时的飞行时间，他是重型喷气式包机航空公司JET-A Aviation的创始人。

			哈里里博士在哥伦比亚学院和哥伦比亚大学工程与应用科学学院接受了本科培训，并获得了康奈尔大学医学院的医学博士和博士学位。哈里里医生在纽约医院-康奈尔医疗中心接受了外科培训，他还在那里共同指导了神经外科的艾特肯实验室。我们相信，哈里里博士作为科学家的训练、他在生物医学和制药行业方面的知识和经验以及他广泛的研究和经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。


Cryoport公司	20	2026年代理声明

议案一：选举董事


Ram M. Jagannath			Ram Jagannath,49岁，于2020年10月成为本公司董事会成员。Jagannath先生是位于纽约的黑石集团的全球医疗保健主管。自2019年加入黑石以来，Jagannath先生领导了黑石对Hologic、Chartis、DNAnexus、Life Science Logistics、Medable、Hydrogen Health、Ginger、ZO Skin Health、Cryoport和HealthEdge的投资，并参与了黑石对Advarra、Precision Medicine Group和Alnylam/inclisiran Royalty的投资。他还是黑石增长投资委员会的成员。在加入黑石之前，Jagannath先生是Navab Capital Partners（NCP）的创始合伙人，他曾是该公司的医疗保健主管以及NCP管理和投资委员会的成员。在加入NCP之前，他是凯雷集团的董事总经理，专注于凯雷的旗舰美国收购私募股权基金中的医疗保健投资。此前曾任职于Genstar Capital和Thomas Weisel Capital Partners。 Jagannath先生目前担任Hologic、Chartis、Life Science Logistics和Headspace Health的董事会成员，此前曾担任HealthEdge和ZO Skin Health的董事会主席或董事。他还在医疗保健领导委员会、杜克普拉特工程学院访客委员会、海豹突击队基金会董事会以及家乐氏管理学院私募股权咨询委员会任职。贾格纳特先生以前是外交关系委员会的任期成员。他被公认为Modern Healthcare的100位医疗保健领域最具影响力人物之一，以及GrowthCap的25大医疗保健投资者。 Jagannath先生获得了杜克大学生物医学和电气工程学士学位，辅修经济学，以及西北大学普利兹克法学院和家乐氏管理学院的法学博士/工商管理硕士学位。在杜克大学之后，他是克罗地亚萨格勒布大学经济发展方面的富布赖特学者。我们相信，Jagannath先生在医疗保健行业、并购方面的经验，以及他在工程方面的背景，使他完全有资格担任我们的董事会成员。有关Jagannath先生提名的更多信息，请参见“—公司治理Structure与功能—提名程序和标准是什么？—黑石提名人。”


Cryoport公司	21	2026年代理声明

议案一：选举董事


Ramkumar Mandalam，博士。			Mandalam博士，61岁，于2014年6月成为我们的董事会成员，担任首席董事、薪酬委员会主席以及董事会提名和治理委员会、审计委员会和科学技术委员会的成员。Mandalam博士目前是Citra BioConsulting Inc.的创始人和首席执行官，该公司是一家为细胞和基因治疗行业提供服务的咨询公司。在2021年创立Citra BioConsulting之前，他是Cellerant Therapeutics，Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员，Cellerant Therapeutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于癌症治疗和血液相关疾病的新型细胞和抗体疗法。在他的领导下，Cellerant开发了一系列治疗血液系统恶性肿瘤的候选药物，并迅速从早期阶段扩展为先进的临床阶段公司。在2005年加入Cellerant之前，他是Geron Corporation的产品开发执行董事，该公司是一家生物制药公司，负责管理用于治疗退行性疾病和癌症的基于细胞的疗法的开发和制造。从1994年到2000年，他在Aastrom Biosciences担任过多个研发职位，负责涉及人骨髓干细胞和树突状细胞离体扩增的项目。除了担任董事会成员外，Mandalam博士还担任NSF细胞制造技术中心（CMAT）的商业顾问委员会成员。Mandalam博士在密歇根大学安娜堡分校获得化学工程博士学位。Mandalam博士是若干出版物、专利申请和摘要的作者或合著者。我们相信，Mandalam博士作为科学家的培训、在生物技术和管理专业知识方面的广泛背景使他完全有资格担任我们的董事会成员和首席董事。


Jerrell W. Shelton			Jerrell W. Shelton,80岁，2012年10月成为本公司董事会成员，2012年11月被任命为公司总裁兼首席执行官。他于2015年10月被任命为董事会主席。 2007年4月至2011年11月任职于索莱拉控股公司董事会和常务委员会。从2004年6月到2006年5月，Shelton先生担任Wellness，Inc.的主席兼首席执行官，该公司是一家先进的综合医院和临床环境提供商。在此之前，他曾担任IBM研究的客座执行官以及IBM的WebFountain负责人。从1998年10月至1999年10月，Shelton先生担任NDC Holdings II，Inc.的主席、总裁兼首席执行官。在1996年10月至1998年7月期间，他担任Continental Graphics Holdings，Inc.的总裁兼首席执行官。从1991年10月至1996年7月，Shelton先生担任Thomson Business Information Group的总裁兼首席执行官。谢尔顿先生拥有田纳西大学工商管理学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。我们相信，谢尔顿先生通过其在公共、私营和全球公司担任的各种领导和董事职务，拥有广泛的领导、管理、战略规划和财务专业知识，这使他完全有资格担任我们的董事会成员。


Cryoport公司	22	2026年代理声明

议案一：选举董事

所需投票

董事由获得投票的多数股份持有人投赞成票选出。“赞成”选举这类被提名人得票最多的6名被提名人，将当选为董事。在决定哪些被提名人获得最多票数时，将不计入对董事选举的拒绝投票和经纪人不投票。股东在董事选举中不得累积投票。

董事会一致建议投票为选举每一位被提名人。


Cryoport公司	23	2026年代理声明


企业治理和董事会事项


董事会在2025年多久召开一次会议？			在2025年期间，董事会举行了五次会议，以及在董事会一致书面同意的情况下采取的几项行动，在执行此种同意之前进行了非正式讨论和沟通，但没有举行会议。在2025年，每位董事至少出席该董事任职的董事会及委员会会议总数的75%（在该董事任职董事会及该等委员会期间）。公司没有要求董事出席其年度股东大会的书面政策。去年，一位董事谢尔顿先生出席了我们的2025年年度股东大会。
我们有独立董事吗？			我们的董事会负责确定我们董事的独立性。为确定董事独立性，我们的董事会应用了纳斯达克规则5605（a）（2）和SEC相关规则中规定的定义。根据其评估，我们的董事会肯定地确定以下董事符合独立性标准：汉考克先生、哈里里博士、曼达拉姆博士、贾格纳特先生和巴杜尔女士。Richard Berman先生于2025年2月去世，此前也被董事会确定为独立人士。
什么委员会有董事会成立？			我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会和科学技术委员会。每个委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为www.cryoportinc.com在“投资者关系”标题下的“治理：治理文件”页面上。网站上的信息不构成本代理声明的一部分。


Cryoport公司	24	2026年代理声明

公司治理


			主席						成员

姓名

审计

委员会

Compensation

委员会

提名

和

治理

委员会

科学

和

技术

委员会

Linda Baddour

Daniel M. Hancock

Robert Hariri，医学博士，博士。

Ram Jagannath

Ramkumar Mandalam，博士。

杰瑞尔·谢尔顿


审计委员会			审计委员会的职能是（i）审查独立审计师的资格、我们的年度和中期财务报表、独立审计师的报告、重大报告或经营问题以及与会计和财务控制有关的公司政策和程序；以及（ii）审议和审查与我们的财务和会计事务有关的其他事项。审计委员会现任成员为Baddour女士，她是审计委员会主席，Hancock先生和Mandalam博士。公司已确定Baddour女士符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。此外，公司已确定，根据适用于审计委员会成员的SEC和NASDAQ规则，审计委员会的每个成员都是“独立的”，并且符合NASDAQ的金融知识和金融知识要求。2025年期间，审计委员会共召开七次会议。此外，审核委员会定期于董事会会议期间就公司的综合财务报表进行讨论。


Compensation 委员会			薪酬委员会的目的是履行董事会与公司董事和执行官薪酬相关的职责，必要时制作一份关于高管薪酬的年度报告以纳入公司的委托书，并监督董事会就采用包括股票激励和福利计划在内的公司薪酬计划相关政策并向其提供建议。薪酬委员会的现任成员是薪酬委员会主席曼达拉姆博士、汉考克先生和巴杜尔女士，根据适用于薪酬委员会成员的SEC和纳斯达克规则，他们每个人都是“独立的”。根据《交易法》第16条，薪酬委员会的每一位现任成员都是“非雇员董事”。在2025年期间，薪酬委员会举行了六次会议。


Cryoport公司	25	2026年代理声明

公司治理


提名& 治理委员会			提名和治理委员会的职能是（i）就董事会的规模向董事会提出建议，（ii）就董事提名人选的甄选标准向董事会提出建议，（iii）确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的董事提名人选，（iv）向董事会推荐委员会的任务，（v）向董事会建议适合公司的公司治理原则和做法，（vi）对ESG计划中正式规定的公司可持续发展努力进行监督，（vii）领导董事会对其业绩进行年度审查。提名和治理委员会现任成员为Baddour女士，她是提名和治理委员会主席，Hariri博士和Mandalam博士。2025年期间，提名治理委员会召开两次会议。


科学& 技术委员会			科技委员会的职能是监督与公司战略方向有关的与服务于公司客户业务的产品、系统和服务以及与之相关的研发和技术投资有关的事项。科学和技术委员会的现任成员是科学和技术委员会主席哈里里博士、汉考克先生和曼达拉姆博士。2025年期间，科学技术委员会召开了两次会议。


提名程序和标准是什么？			董事资格.提名及管治委员会认为，获提名进入董事会的人士应具备个人操守及较高的道德品质。候选人不应拥有任何会严重损害其行使独立判断能力或以其他方式履行董事对公司及其股东所负的受托责任的利益。候选人必须能够公平和平等地代表公司的所有股东，而不偏袒公司的任何特定股东群体或其他选区，并且必须准备好为董事会及其委员会投入足够的时间。物色董事候选人.当出现空缺时，提名和治理委员会利用多种方法来确定和评估被提名人担任董事。提名和治理委员会有一项政策，即重新提名继续满足委员会成员标准且提名和治理委员会认为继续对董事会作出重要贡献并同意继续在董事会任职的现任董事。


Cryoport公司	26	2026年代理声明

公司治理


			在填补董事会空缺时，提名和治理委员会将向委员会认为可能熟悉（i）公司需求和（ii）合格候选人的人征求对被提名人的建议。这些人可能包括公司董事会和管理层的成员。提名及管治委员会亦可聘请专业搜寻公司协助物色合格候选人。在评估潜在被提名人时，提名和治理委员会将监督有关候选人背景和资格的信息收集工作，并确定候选人是否满足委员会选举董事所要求的资格，以及候选人是否具备董事会政策规定的董事会一名或多名成员必须具备的任何特定技能或素质。提名和治理委员会关于董事会多样性的书面政策规定，在评估潜在的提名候选人时，它将根据当时公司的需求考虑每位候选人的资格和技能的所有方面，以期创建一个具有多个维度多样性的董事会，包括种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景、观点、技能、观点、专业经历和其他差异化特征。提名和治理委员会还考虑股东对董事选举的投票结果以及股东对多样性问题的参与。虽然无法保证此类候选人会出现，但作为一家为生命科学行业提供物流服务的全球供应商，尽可能拥抱多样性的丰富性符合公司的最佳利益。提名和治理委员会将根据所有可获得的信息和相关考虑因素进行遴选。提名和治理委员会的遴选将根据委员会认为谁最适合成为董事会成员而定。股东提名人.提名和治理委员会将考虑股东提出的董事提名人建议，前提是这些被提名人的姓名，并附有相关履历信息，按照“下一次年度会议的股东提案”标题下所述的股东提名方式，以书面形式适当提交给公司秘书。在作出选择时，提名和治理委员会将根据与其他候选人类似的标准对股东提出的候选人进行评估，但委员会可能会考虑推荐股东在公司股票中的利益规模和持续时间，作为其评估的因素之一。提名和治理委员会还可以考虑推荐股东打算在多大程度上继续持有其在公司的权益，包括推荐股东是否打算至少在候选人将被选举的会议期间继续持有其权益。秘书将把所有有效提交的建议转交提名及管治委员会。接受股东的推荐并不意味着提名和治理委员会将向董事会推荐股东推荐的候选人的提名。


Cryoport公司	27	2026年代理声明

公司治理


			黑石提名人.根据就发行和出售我们的C系列优先股而订立的证券购买协议，只要买方各方（定义见证券购买协议）持有根据证券购买协议向其发行的C系列优先股的66.67%，Blackstone Freeze母公司（定义见本委托书其他部分）有权提名一名董事会成员进行选举。Blackstone Freeze Parent已指定Jagannath先生为其提名人。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“某些关系和关联交易”。
董事会的结构如何？			根据我们经修订和重述的章程，董事会主席主持董事会会议。董事会主席现任公司总裁兼首席执行官谢尔顿先生。
主席			董事会已确定，其目前的结构，合并了主席和首席执行官，符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，鉴于Shelton先生对公司技术、业务和行业的深入了解，以及他制定和实施战略举措的能力，将主席和首席执行官职位相结合是目前公司最有效的领导结构。此外，Shelton先生密切参与公司的日常运营，因此能够提升最关键的业务问题，供董事会独立董事审议。
首席董事			董事会于2025年2月任命Mandalam博士为首席董事。Mandalam博士的任命是在Berman先生去世之后进行的，他曾担任我们的首席董事长达十年。除其他职责外，首席首席董事主持定期安排的会议，只有我们的独立董事出席，担任主席和首席执行官与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行决定和授权的额外职责。我们认为，任命一名首席董事、审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的独立性，以及独立董事在没有Shelton先生和公司管理层其他成员出席的情况下定期召开执行会议的做法，确保了董事会对管理层保持适合公司的独立监督水平。
董事和执行人员之间是否有亲属关系？			我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。


Cryoport公司	28	2026年代理声明

公司治理


董事会在风险监督中的作用是什么？			董事会监督一种全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，以改善长期业绩并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么样的风险水平适合该公司。在制定公司的业务战略时，董事会评估管理层正在缓解的各种风险，并确定什么构成公司的适当风险水平。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也有风险管理的责任。特别是，审计委员会重点关注财务风险，其中包括内部控制和网络安全风险，并从管理层接收财务风险评估报告。与赔偿方案有关的风险由赔偿委员会审查。提名和治理委员会负责治理风险，包括监督公司在避免利益冲突、内幕交易、管理层继任等方面的政策。这些委员会通过定期更新告知董事会重大风险和管理层的应对措施。
公司有内幕交易政策吗？			是的，董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易和小费政策”），该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为。我们相信，我们的内幕交易和小费政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易和小费政策副本可作为2025年年度报告的附件 19。
公司是否有限制董事可能任职的其他董事会人数的政策？			是的，董事会对其他董事职位和重要活动采取了一项政策，通常被称为过度管理政策，以帮助确保每位董事有足够的时间投入到董事会中任职。根据这一政策，未经董事会具体批准，（i）一名董事不得在三个以上的上市公司董事会（包括董事会）任职；（ii）兼任上市公司执行官或同等职位的董事不得在两个以上的上市公司董事会（包括董事会）任职。
股民如何与董事会沟通？			董事会鼓励股东通过其提名和治理委员会向董事会或特定成员发送有关公司善意问题的通信。除在“下一次年度会议的股东提案”标题下讨论的与股东提案相关的通信外，所有此类通信都必须发送给位于田纳西州布伦特伍德37027的Westwood Place，Suite 350,112 Westwood Place公司办公室的提名和治理委员会主席。任何此类通信将被迅速分发给其中指定的董事或董事，除非此类通信被推定或提名和治理委员会主席的合理判断认为不适合提交给预期的收件人或收件人。


Cryoport公司	29	2026年代理声明


证券所有权

下表列出了关于截至记录日期公司普通股和C系列优先股的实益所有权的信息：（i）公司已知实益拥有其普通股或C系列优先股10%或以上的每个人或关联人士团体，（ii）我们的每个指定执行官，（iii）我们的每个董事和（iv）以及我们所有现任执行官和董事作为一个团体。

实益所有权百分比的计算依据是（i）50,197，906股普通股和（ii）200,000股C系列优先股，它们可在记录日期后60天内转换为6,492，865股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，其中包括根据股票期权、优先股、限制性股票权利（“RSR”）或其他证券的行使、转换或归属，在记录日期后60天内可发行的我们普通股的股份，适用。

为了计算股东对普通股实益所有权的百分比，我们在分子和分母中包括该股东被视为实益拥有的普通股标的期权、RSR和可转换证券的股份。然而，其他股东持有的普通股标的期权、RSR和可转换证券的股份在此计算中不予考虑。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。


Cryoport公司	30	2026年代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

除非另有说明，表中所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资控制权。此外，除非另有说明，否则每人的营业地址为c/o Cryoport, Inc.,112 Westwood Place，Suite 350，Brentwood，Tennessee 37027。


实益拥有人	数量股份普通股有利拥有	百分比股份共同股票有利拥有	数量股份 C系列首选股票有利拥有	百分比股份 C系列首选股票受益拥有
任命的执行官和董事：
Jerrell W. Shelton	2,672,044⁽¹⁾	5.2%	—	—
Robert Hariri，医学博士，博士。	287,300⁽¹⁾	*	—	—
Ramkumar Mandalam，博士。	316,783⁽¹⁾	*	—	—
丹尼尔·汉考克	219,727⁽¹⁾	*	—	—
Ram M. Jagannath	—	—	—	—
Linda Baddour	161,124⁽¹⁾	*	—	—
Robert S. Stefanovich	692,322⁽¹⁾	1.4%	—	—
Mark W. Sawicki，博士。	417,661⁽¹⁾	*	—	—
Edward J. Zecchini	284,757⁽¹⁾	*
全体董事和执行官为一组（9人）	5,051,718⁽¹⁾	9.5%	—	—

其他股东：
与The Blackstone Group Inc.有关联的实体	6,904,418⁽²⁾	12.2%	200,000⁽³⁾	100%
隶属于摩根士丹利的实体	4,141,522⁽³⁾	8.3%
贝莱德，公司。	3,568,644⁽⁴⁾	7.1%	—	—
Cadian Capital Management，LP附属实体	4,927,027⁽⁵⁾	9.8%	—	—
隶属于Integrated Core Strategies（US）LLC的实体	3,244,802⁽⁶⁾	6.5%	—	—

*

代表少于1%

(1)

包括上述个人有权在记录日期或之后60天内根据已发行股票期权和未归属RSR获得的股份如下：Shelton先生— 1,545，437股；Hariri博士— 236,025股；Mandalam博士— 236,025股；Hancock先生— 161,025股；Baddour女士— 103,375股；Stefanovich先生— 413,045股；Sawicki博士— 315,305股和Zecchini先生— 194,346股。关于Stefanovich先生，还包括由Jerrell W. Shelton 2021年GST豁免信托持有的165,000股股份，Stefanovich先生对该信托拥有唯一投票权和决定权。

(2)	代表（x）443,057股普通股和195,439股C系列优先股，可转换为Blackstone Freeze Parent L.P.直接持有的6,303，906股普通股和（y）10,339股普通股和4,561股C系列优先股，可转换为147,116股普通股，由Blackstone Tactical Opportunities Fund — FD L.P.直接持有。

Blackstone Tactical Opportunities Associates III – NQ L.P.为Blackstone Tactical Opportunities Fund的普通合伙人– FD L.P. BTO DE GP – NQ L.L.C.为Blackstone Tactical Opportunities Associates III – NQ L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings II L.P.为Blackstone Tactical Opportunities Associates III – NQ L.P.的管理成员DE GP – NQ L.L.C. Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.为Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人。

BTO Holdings Manager L.L.C.为Blackstone Freeze Parent L.P.的普通合伙人Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.为BTO Holdings Manager L.L.C.的管理成员BTOA L.L.C.为Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.的唯一成员Blackstone Holdings III L.P.为BTOA L.L.C.的管理成员。Blackstone Holdings III GP L.P.为Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.为Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人。


Cryoport公司	31	2026年代理声明

某些受益所有人和管理层的安全所有权

Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.和Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.各自的唯一成员。Blackstone Inc.第二轮优先股的唯一持有者是Blackstone Group Management L.L.C.，Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A. Schwarzman控制。本脚注中描述的每个Blackstone实体和Stephen A. Schwarzman（除此处描述的其或他直接持有证券的范围外）均可被视为实益拥有该等Blackstone实体或他直接或间接控制的证券，但每个实体均否认对该等证券的实益所有权。本脚注中列出的每个实体和Schwarzman先生的地址是c/o The Blackstone Group Inc.,345 Park Avenue，New York，New York 10154。

(3)	根据摩根士丹利于2024年2月8日提交的附表13G，报告的股份由摩根士丹利和摩根士丹利 Capital Services LLC实益拥有。摩根士丹利拥有0股的唯一投票权，4,088，185股的共有投票权，0股的唯一决定权，4,141，522股的共有决定权。摩根士丹利 Capital Services LLC对0股拥有唯一投票权，对4,005，390股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对4,005，390股拥有共同决定权。这些实体的地址是1585 Broadway，New York，NY 10036。

(4)

根据贝莱德，Inc.于2024年1月26日提交的附表13G/A，报告的股份由贝莱德实益拥有，该公司对3,493，288股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对3,568，644股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。股份由贝莱德，Inc.或其子公司贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock InvestmentTERM9 Management（UK）Limited、贝莱德TERM10 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、贝莱德TERM12 Fund Advisors、贝莱德 Fund Managers Ltd.的地址为

(5)	根据Cadian Capital Management，LP于2025年2月13日提交的附表13G/A，报告的股份由Cadian Capital Management LP、Cadian Capital Management GP，LLC和Eric Bannasch实益拥有，他们各自对0股拥有唯一投票权，对4,927，027股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对4,927，027股拥有共同决定权。这些实体的地址是535 Madison Avenue，36th Floor，New York，NY 10022。

(6)

根据Integrated Core Strategies（US）LLC于2026年2月5日提交的附表13G/A，报告的股份由Integrated Core Strategies（US）LLC、Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和Israel A. Englander实益拥有。Integrated Core Strategies（US）LLC对0股拥有唯一投票权，对3,231，470股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对3,231，470股拥有共同决定权。Millennium Management LLC对0股拥有唯一投票权，对3,244，802股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对3,244，802股拥有共同决定权。Millennium Group Management LLC对0股拥有唯一投票权，对3,244，802股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对3,244，802股拥有共同决定权。Israel A. Englander对0股拥有唯一投票权，对3,244，802股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对3,244，802股拥有共同决定权。这些实体的地址是399 Park Avenue，New York，New York 10022。


Cryoport公司	32	2026年代理声明


提案2 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司及其附属公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

审计委员会已选定德勤会计师事务所（“德勤”）对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。根据审计委员会的建议，董事会已批准选择德勤作为公司2026年独立注册会计师事务所，但须经股东批准。德勤在截至2025年12月31日的年度中担任这一职务，并报告了公司2025年12月31日的合并财务报表。本公司与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无意见分歧。

德勤的代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

我们经修订和重述的章程或其他条款不要求股东批准选择德勤作为公司的独立审计师。然而，董事会正在将德勤的选择作为公司惯例提交给股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所。

所需投票

批准批准任命德勤为公司2026年独立注册会计师事务所的这一提案需要获得过半数投票的赞成票。弃权将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。

董事会一致建议投票为批准委任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。


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独立注册会计师事务所费用

下表显示了为德勤在2024年和2025年向公司提供的审计和其他服务向我们收取的费用。


	年终 2024年12月31日	年终 2025年12月31日
审计费用	$1,930,365	$1,770,000
审计相关费用	—	—
税费	—	27,000
所有其他费用	1,895	1,895
总费用	$1,932,260	$1,798,895


			德勤分别在截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度或与之相关的年度内向我们收取的费用包括审计费用、税费和所有其他费用（如适用），具体如下：
			审计费用
			审计费用包括为审计我们的财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表、会计咨询以及通常由独立审计师就财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务（例如同意书和与SEC事项相关的其他服务）而提供的专业服务的费用。
			税费
			税费包括与税务合规、税务咨询和税务筹划相关的其他允许的专业服务的费用。2024年没有税费。
			所有其他费用
			所有其他费用包括审计费用和税费中报告的服务以外的服务费用，包括订阅德勤会计参考文库。


Cryoport公司	34	2026年代理声明

独立注册会计师事务所费用


			关于审计委员会预先批准费用的政策
			审计委员会必须预先批准由我们的独立审计师为我们提供的所有服务。预先批准通常在审计委员会定期安排的会议上授予。如果在审计委员会定期安排的会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席将在下一次会议上向全体审计委员会通报这种预先批准。审计委员会还可以通过召开特别会议或以一致书面同意的方式行事来批准额外的意外服务。在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内，德勤的所有收费服务均已根据该政策获得审计委员会的预先批准。


Cryoport公司	35	2026年代理声明


审计委员会报告

审计委员会就公司2025年的审计程序及其与独立注册会计师事务所德勤的关系提交了以下报告。

审计委员会已审查并与公司管理层讨论了经审计的综合财务报表。审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

德勤还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了该公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将经审计的综合财务报表纳入2025年年度报告。

审计委员会尊敬地提交：

Linda Baddour（主席）

Daniel M. Hancock

Ramkumar Mandalam，博士。

根据S-K条例第407（d）项指示1，除S-K条例第407项规定的情况外，“审计委员会报告”项下所载信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受14A或14C条例的约束，或受《交易法》第18条的责任约束，除非我们特别要求将该信息视为征集材料或通过引用将其具体纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件。此类信息不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入。


Cryoport公司	36	2026年代理声明


提案3 在谘询基础上批准指定执行人员的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，在咨询（不具约束力）的基础上，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行投票。这项咨询投票通常被称为“薪酬发言权”提案。

我们鼓励我们的股东阅读这份委托书中的“薪酬讨论与分析”部分，其中描述了我们的高管薪酬计划是如何设计的，以激励我们的高管提高股东价值，为这一努力提供公平的奖励，并刺激我们的高管的专业和个人成长。公司寻求提供近期和长期的财务激励措施，使执行官的利益与股东的利益保持一致，并将执行官的行为集中在实现近期公司目标以及长期经营目标和战略上。我们认为，随着时间的推移，高管薪酬和股东利益之间的这种一致性推动了公司业绩。

因此，董事会要求我们的股东在年度会议上批准以下不具约束力的咨询决议：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在本委托书中披露的那样，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中。”

作为咨询投票，这一投票结果将不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬以及公司的高管薪酬原则、政策和程序做出决定时考虑投票结果。

正如我们的股东在2025年年度股东大会上所建议并经我们的董事会批准的那样，薪酬发言权投票计划每年举行一次，直到就未来薪酬发言权投票的频率进行下一次必要的投票。

所需投票

批准这项提案和通过这项按薪酬发言的决议需要获得所投过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。

董事会一致建议表决为在咨询基础上批准对指定执行干事的赔偿。


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提案4 批准对Cryoport, Inc. 2018年综合股权激励计划的修订，以（其中包括）增加计划下的授权股份数量

一般信息

公司董事会于2018年3月27日通过了《Cryoport, Inc. 2018年综合股权激励计划》（“2018年计划”）。2018年度计划在公司2018年年度股东大会上获得公司股东批准。2018年规划随后通过于2021年2月25日生效的2018年规划第一修正案（“第一修正案”）进行了修订。第一修正案对2018年计划的修改属于澄清和行政性质，不需要股东批准。2018年计划经第二次修订（“第二次修订”）进一步修订，该修订在公司2021年年度股东大会上获得股东批准后生效。第二次修订将根据2018年计划预留及可供授予的股份总数增加2,850，000股。2018年计划再次通过第三次修订（“第三次修订”）进行修订，该修订在公司2024年年度股东大会上获得股东批准后生效。第三次修订增加根据2018年计划预留及可供授予的股份总数2,500，000股。

截至2025年12月31日，根据2018年计划仍有2,437，831股可供授予，公司预计这些剩余股份将在2026年12月31日之前耗尽。为继续根据2018年计划提供可供授予的适当股份供应，董事会于2026年3月12日通过了对2018年计划的修订，但须经股东批准，该修订将（其中包括）将预留和可供授予的普通股股份总数增加4,275，000股（“第四次修订”）。如果获得股东批准，第四修正案将于2026年6月5日，即年度会议日期生效。

董事会理性.董事会认为，根据2018年计划增加可用股份数量是必要的，以使公司能够继续向所有符合条件的员工提供具有竞争力的股权补偿计划。公司的股权薪酬计划是用于吸引、激励和留住执行公司战略和支持其长期增长所需人才的薪酬的关键组成部分。

除了增加根据2018年计划可供授予的普通股股份数量外，第四修正案还：（i）将2018年计划的期限延长至年会日期的十周年；（ii）取消2018年计划的“自由股份回收”条款。

如果第四次修订未获得公司股东的批准，将继续根据目前有效的2018年计划在可获得股份的范围内进行奖励。


Cryoport公司	38	2026年代理声明

提案4

2018年计划下的稀释

以下包括与2018年计划相关的悬置和稀释以及如果第四修正案获得公司股东批准可能导致的潜在股东稀释的汇总信息。这些信息截至2025年12月31日。截至该日，已发行普通股约为49,850，793股：

•	未偿全额奖励（RSR）：1,083，194（占我们已发行完全稀释股份的1.8%）；

•	未行使股票期权：5,699，444股（占我们已发行完全稀释股份的9.6%）（未行使股票期权的加权平均行使价为16.73美元，加权平均剩余期限为3.4年）；

•	受未兑现奖励的普通股股份总数：6,782，638股（占我们已发行完全稀释股份的11.5%）；

•	根据2018年计划可用于未来奖励的普通股总股份：2,437，831股（占我们已发行完全稀释股份的4.1%）；

•	已发行奖励的普通股股份总数（6,782，638股），加上2018年计划下可用于未来奖励的股份总数（2,437，831股），代表当前完全稀释后的超额百分比为15.6%（换句话说，2018年计划所代表的对我们股东的潜在稀释）；和

•	如果第四次修订获得公司股东的批准，截至2025年12月31日受未行使奖励的普通股总股份（6,782，638股），加上2018年计划下剩余可供未来奖励的股份（2,437，831股），加上经第四次修订修订的2018年计划下可供发行的拟议新股份（4,275，000股），代表2018年计划下的完全稀释后的总超额13,495，469股（占我们完全稀释后已发行股份的21.3%）。

截至2023年12月31日至2025年12月31日止年度，我们根据2018年计划授予奖励如下：


	股权补偿使用情况
	2023	2024	2025	3年平均
期权	432,990	342,531	523,684	433,068
RSR	667,319	460,599	689,893	605,937
奖项总数	1,100,309	803,130	1,213,577	1,039,005
总使用量（%未结清）	2.26%	1.63%	2.42%	2.10%
调整后的总使用量（未偿付%）^[1]	1.88%	1.32%	2.01%	1.73%
加权平均流通股	48,737,377	49,349,624	50,071,665	49,386,222
有资格参加2018年计划的人数	895	922	568	795

[1]	调整后的总使用量使期权和RSR之间的授予日公允价值差异正常化。调整后的使用率反映授予日授予奖励的公允价值占授予时公司市值的百分比。

在确定根据第四修正案请求批准的股份数量时，我们的管理团队与薪酬委员会的独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.和薪酬委员会合作，评估了多项因素。


Cryoport公司	39	2026年代理声明

提案4

如果第四修正案获得公司股东的批准，我们打算利用授权的股份继续我们的做法，即通过新员工赠款激励新员工，并通过年度股权赠款激励关键个人。我们的薪酬委员会将根据2018年计划保留充分酌情权，以决定根据2018年计划授予的奖励数量和金额，但须遵守2018年计划的条款，而参与者根据2018年计划可能获得的未来福利目前无法确定。

如上所述，截至2025年12月31日，根据2018年计划，仍有2,437，831股可供未来奖励。如果第四次修订获得公司股东的批准，截至第四次修订生效日期（2026年6月5日），共有6,712，831股（包括截至2025年12月31日仍可用于未来奖励的2,437，831股，加上新增的4,275，000股），减去2025年12月31日至2026年6月5日期间授予的任何受奖励约束的股份，将可用于2018年计划下的未来奖励（取决于2018年计划的条款，包括资本化变化调整和股份清点/回收条款）。

我们认为，我们已经证明了对审慎的股权补偿做法的承诺。我们认识到股权薪酬奖励稀释了股东权益，因此我们谨慎管理了我们的股权激励薪酬分配。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力并与市场惯例保持一致，并支持保留、绩效和与股东保持一致。我们认为，我们的历史股份使用情况是负责任的，并注意到股东利益，包括：

1.	纪律权益使用率：在股价大幅波动的情况下，我们对股权使用保持了严谨的态度。该公司在过去三年中将总使用率保持在1.63%-2.42 %的范围内（同期净使用率为0.45%至1.78%，与期间被没收或到期的奖励相抵，净使用率为0.45%至1.78%），这就说明了这一点，这需要将赠款价值从2023年的1830万美元减少到2025年的670万美元（基于授予的奖励数量乘以此类奖励的加权平均公允价值，在每种情况下）。公司与其薪酬顾问合作，定期评估公司的股权使用情况与市场实践的比较情况。

2.	股票期权的原则性使用：我们以溢价股票期权的形式提供了大多数高管与股票业绩挂钩的长期激励，其中除非股价较授予日股价涨幅超过10%，否则无法实现价值，从而直接使参与者的利益与股东的利益保持一致。

3.

管理稀释:

•	公司的未偿稀释（未偿股权奖励占已发行完全稀释股份的百分比）已从截至2023年12月31日的14.3%降至截至2025年12月31日的11.5%。

•	从2021年开始，公司从授予发行后10年到期的期权转为授予发行后7年到期的期权，以此作为管理稀释的一种手段，并有望随着时间的推移进一步减少稀释；值得注意的是，截至2025年12月31日，有1,446，270份七年前发行的未行使期权，占我们截至2025年12月31日已发行完全稀释股份的2.4%。此类奖励将于2028年12月31日到期。


Cryoport公司	40	2026年代理声明

提案4

4.	股东提案规模合理：我们认为，第四修正案的额外股份将足以满足公司两三年的股权补偿需求，并将允许公司有足够的灵活性来执行其长期战略，同时确保股东有机会定期表明他们的支持。

5.	取消自由股份回收条款：随着我们继续评估和实施对我们的股权补偿计划的改进，第四修正案取消了2018年计划中的“自由股份回收”条款，以向股东提供公司股份使用的最大透明度。如果第四次修订获得批准，以下股份将被计入2018年计划下的可用股份数量（且不会被加回根据股份计数条款可供授予的股份）：（i）参与者为支付期权或其他奖励的授予或行使价格而投标的股份，（ii）参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或由公司代扣代缴的股份，（iii）未因未行使期权或股票增值权的净额结算而发行或交付的股份，或（iv）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

6.	继续纳入最佳薪酬治理实践：2018年计划包括一些被广泛认为是薪酬或公司治理最佳实践的特征。2018年计划由薪酬委员会管理，该委员会仅由根据纳斯达克规定的标准“独立”的董事组成。2018年计划包括对非雇员董事的奖励限制。所有期权或股票增值权的行权价格必须至少为授予日普通股公允市场价值的100%。2018年计划禁止公司未经股东批准重新定价股票期权或股票增值权。2018年计划禁止就未归属的奖励支付当期股息或等值股息。2018年计划也不包含常青特征（常青特征规定了根据股权计划可获得的授权股份的自动补充），也没有规定与根据其条款可能授予的任何类型的股权奖励有关的任何税收总额或税收补偿。

我们普通股的收盘价，据2026年3月12日在纳斯达克资本市场报告为每股7.72美元。如果第四修正案获得公司股东的批准，我们预计将在年会后不久向SEC提交表格S-8登记声明，以登记根据第四修正案授权发行的股票。

2018年计划摘要

以下是经第一修正案、第二修正案、第三修正案和拟议的第四修正案修订的2018年计划的重要条款摘要。摘要通过参考经提议的第四修正案修订的2018年计划全文进行限定，该计划的副本作为附件附于本委托书附录A.下文摘要中使用但未在其中定义的大写术语具有2018年计划中赋予此类术语的含义。

行政管理

2018年计划由薪酬委员会管理。在薪酬委员会管理2018年计划的所有时间，该委员会应由至少两（2）名董事会成员组成。如果被要求满足《交易法》第16（b）条的豁免条件，每位薪酬委员会成员必须是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”，并为适用的纳斯达克上市规则的目的“独立”。补偿


Cryoport公司	41	2026年代理声明

提案4

委员会获授权以多数行动解释2018年计划，订明、修订和撤销与2018年计划有关的规则和条例，规定被认为为保护公司利益所必需或可取的条件和保证，并作出管理2018年计划所必需或可取的所有其他决定，但以不与2018年计划相抵触为限。

薪酬委员会有权全权酌情决定：（a）根据2018年计划有权获得奖励的参与者；（b）奖励类型；（c）授予奖励的时间；（d）奖励数量；（e）购买价格或行使价格（如有），以及可行使此类奖励的期间（无论是全部还是部分）；（f）适用于奖励的限制；（g）每份奖励协议的形式，（h）任何裁决的其他条款和规定，不必对每个参与者相同，包括但不限于是否以及在何种程度上，以及在何种情况下可以以现金、股票、其他裁决或其他财产结算，或是否可以取消、没收、交换或放弃裁决；（i）限制或限制失效以及加速或放弃的时间表，在每种情况下基于薪酬委员会认为适当的考虑；（j）是否确立，采纳或修订其认为必要或可取的任何规则和条例以管理2018年计划；（k）是否纠正2018年计划或任何授标协议中的任何缺陷并协调任何不一致之处；（l）其认为必要或适当的规则、程序、条例或次级计划，以便在外国为在美国境外提供服务的参与者解释和管理2018年计划。

股票以2018年计划为准

经提议的第四次修订修订修订的2018年计划下可供授予的股票总数将为14,625，000股，可在发生2018年计划中所述的任何事件时进行调整。根据2018年计划交付的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股票或在公开市场上购买的股票或不为任何其他目的保留的库存股组成。

仅为计算2018年计划下可供授予的股份数量，适用以下股份计票规则：

•	根据2018年计划可供授出的股份数目须按根据2018年计划授出的每一股受奖励股份减少一股。

•	倘根据2018年计划授出的任何奖励，或在生效日期后根据任何先前计划（定义见2018年计划）未行使的任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，或以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致发行受该奖励规限的全部或部分股份，则在每宗该等情况下，受该奖励规限的股份数目须再次按一对一基准提供或增加至根据2018年计划可供授出的股份。

•	如果第四修正案获得公司股东的批准，以下股份应计入2018年计划下的可用股份数量且不得加回根据2018年计划可供授予的股份：（i）为支付期权或其他奖励的授予或行使价格而投标的股份；（ii）为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或预扣的股份；（iii）未因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份；或（iv）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。


Cryoport公司	42	2026年代理声明

提案4

对裁决的个别限制

可予调整：（i）就一项或多于一项股票期权或特区奖励而言，在任何一个历年期间可授予任何一名参与者的最高股票数目为1,000，000股；（ii）就除股票期权或特区奖励以外的一项或多于一项奖励而言，在任何一个历年期间可授予任何一名参与者的最高股票数目为1,000，000股。

非职工董事薪酬限额

在任何单一日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算），加上作为非雇员董事在该日历年度提供的服务支付给该董事的现金补偿总额，不得超过750,000美元。

资格

经薪酬委员会确定，公司或关联公司的所有员工、高级职员、非雇员董事和顾问均有资格参与2018年计划。截至2025年12月31日，约有563名雇员（包括高级职员）和5名非雇员董事有资格参与2018年计划。公司也使用顾问和顾问的服务，但公司长期以来的做法是不根据2018年计划向其顾问和顾问授予奖励，目前预计不会改变这种做法。

根据2018年计划可获得的奖励

根据2018年计划可授予以下类型的奖励：期权、SARS、RSR、限制性股票、业绩份额单位、业绩份额、业绩现金奖励、股票授予奖励和股票单位奖励。

股票期权.薪酬委员会可根据2018年计划授予激励股票期权和不符合条件的股票期权。激励股票期权的授予对象仅为在职人员。根据2018年计划授予的所有期权的行权价格将至少为授予日公司股票公允市场价值的100%。自授予日起超过十（10）年不得行使期权。薪酬委员会将确定支付期权行使价的方法，包括但不限于现金、先前获得的股票份额、任何净发行安排、任何经纪人协助的“无现金行使”安排，或通过组合方式。在股票购买的记录日期之前，参与者作为股东将不享有期权方面的权利。

限制性股票权利.薪酬委员会可根据2018年计划授予RSR奖励。RSR裁决赋予参与者获得特定数量股票的权利，或获得与特定数量股票的公平市场价值相等的现金，但须遵守薪酬委员会可能施加的条件和/或限制。在规定的条件和/或限制失效之前，不会发生裁决的结算。这些限制通常涉及实现特定绩效目标和/或参与者在特定日期之前继续受雇。作为一般规则，如果参与者在RSR受到限制时终止雇用，参与者将没收未归属的RSR。在限制期间，持有RSR的参与者对奖励没有投票权。


Cryoport公司	43	2026年代理声明

提案4

限制性股票.薪酬委员会可根据2018年计划授予限制性股票。限制性股票奖励赋予参与者以薪酬委员会确定的购买价格（包括且通常为零）获得特定数量股票的权利。限制限制了参与者转让股票的能力，并使股票面临被没收的重大风险，直到特定条件或目标得到满足。这些限制将根据薪酬委员会确定的时间表或其他条件失效。作为一般规则，如果参与者在限制性股票受到限制时终止雇佣，参与者将没收未归属的限制性股票。

业绩股.薪酬委员会可根据2018年计划授予业绩份额奖励。绩效份额奖励授予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足情况获得特定数量份额的权利。业绩可以在指定的一个或多个日期或在薪酬委员会确定的任何一个或多个期间内进行衡量。

业绩份额单位.薪酬委员会可根据2018年计划授予绩效份额单位奖励。绩效份额单位奖励赋予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足情况获得特定数量的股票、现金或其组合的权利。业绩可以在指定的一个或多个日期或在薪酬委员会确定的任何一个或多个期间内进行衡量。

业绩现金奖励.薪酬委员会可根据2018年计划授予绩效现金奖励。绩效现金奖励赋予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足情况获得一定金额现金的权利。业绩可以在指定的一个或多个日期或在薪酬委员会确定的任何一个或多个期间内进行衡量。

股票增值权.薪酬委员会可根据2018年计划授予SAR。A SAR赋予参与者分享一（1）股公司股票价值增值的权利。升值计算为（i）某一股普通股在结算日的公允市场价值超过（ii）特区基础价值的部分，该部分不得低于某一股普通股在授予日的公允市场价值。SARS的支付方式应为现金或股份，或两者相结合的方式。每个特区须于薪酬委员会指明的时间届满，但所有特区的有效期不迟于批出日期起计十（10）年。

股票授予奖励.薪酬委员会可根据2018年计划授予股票授予奖励。股票授予奖励赋予参与者获得（或以薪酬委员会确定的价格购买）指定数量的股票的权利，不受任何归属限制。股票授予奖励的购买价格（如有）应以现金或薪酬委员会可接受的其他形式的对价支付。股票授予奖励可以按照上句所述就过去的服务或其他有效对价授予或出售，或代替应付给该参与者的任何现金补偿。

股票单位奖励.薪酬委员会可根据2018年计划授予股票单位奖励。股票单位奖励使参与者有权在未来获得指定数量的股票，或相当于指定数量股票的公允市场价值（在指定日期确定）的现金付款，不受任何归属限制。可就过去的服务或其他有效对价按前一句所述授予或出售股票单位奖励，或代替应付给该参与者的任何现金补偿。


Cryoport公司	44	2026年代理声明

提案4

限制

薪酬委员会可根据公司普通股随后上市的任何证券交易所的要求，以及根据适用于奖励的任何蓝天或州证券法，对2018年计划下的任何奖励施加其认为可取的限制，包括适用的联邦证券法下的限制。

控制权变更

2018年计划一般要求在导致控制权变更的交易完成后进行“双重触发”归属。换言之，如果参与者无故终止雇用或参与者因与控制权变更后的二十四（24）个月期间相关或期间的正当理由辞职，则参与者的未归属奖励将成为完全可行使和/或归属。

追回

根据适用的联邦或州法律或公司的追回政策要求的最大限度内，根据2018年计划颁发的每一项奖励都可能被没收或“追回”。通过接受奖励，参与者同意将适用法律或公司政策要求的全额返还公司。

不可转让性

薪酬委员会可全权酌情决定参与者转让根据2018年计划授予的任何奖励的权利，但在任何情况下均不得转让奖励以获取价值或对价。除非薪酬委员会另有决定，根据2018年计划授予的任何奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法或根据家庭关系令（否则将符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）或1974年《雇员退休收入保障法》标题I中定义的合格家庭关系令，但与根据2018年计划授予的奖励有关）有利于配偶的事实除外，或者，如适用，直至薪酬委员会确定的业绩期间的任何限制期或业绩目标的满足终止。

调整条款

如因股票派息或分拆、资本重组、合并、合并、合并、交换股份或其他类似公司变更而导致已发行股票发生任何变动，薪酬委员会应在以下方面作出调整：（a）根据2018年计划可能交付的股票数量和类别；（b）2018年计划中表示的数量限制中规定的股票数量；（c）受每项未偿还奖励的股票数量和类别以及或价格。尽管2018年计划中有任何相反的规定，在发生此类交易或事件时，赔偿委员会可全权酌情为任何或所有未完成的裁决提供其在该情况下善意确定为公平的替代对价（包括现金），并可能就此要求交出如此取代的所有裁决。根据2018年计划作出的任何调整应以符合《守则》第409A条要求的方式进行，就激励股票期权而言，应以符合《守则》第424（a）条要求的方式进行。


Cryoport公司	45	2026年代理声明

提案4

2018年计划的修订、修改及终止

在董事会有权随时修订或终止2018年计划的情况下，2018年计划将继续有效，直至根据2018年计划发行的所有奖励到期、终止、行使或根据2018年计划和任何奖励协议全额支付。自2018年计划最初获得公司股东批准之日起十周年后，不得根据2018年计划授予任何奖励。然而，如果第四次修订获得公司股东批准，2018年计划的有效期将延长至年会日期的十周年，从而在年会日期的十周年之后不得根据2018年计划授予任何奖励。

董事会可随时并不时终止、修订或修改2018年计划。董事会的任何此类行动应在法律、法规或任何证券交易所规则要求的范围内，对普通股上市的任何交易所进行股东批准。在法律许可的范围内，董事会可授权薪酬委员会批准对2018年计划的非实质性修订。除2018年计划另有规定外，未经股东同意，董事会或薪酬委员会均不得：（a）直接或间接降低购买价格、行权价格、或任何未完成奖励的基础价值；（b）提高2018年计划中规定的数量限制；（c）授予期权或SAR，其行权价或基础价值低于公平市场价值（替代奖励除外）；（d）重新定价先前授予的期权或SAR或采取任何其他行动根据纳斯达克或股票随后交易的此类其他交易所的规则，这将被视为重新定价；（e）取消任何期权或SAR，以换取现金或任何其他奖励，或换取任何具有行权价和/或基础价值的期权或SAR低于原始期权或SAR的行权价和/或基础价值；（f）将期权或SAR的行权期延长至自授予日起十（10）年以上；（g）扩大2018年计划下可供授予的奖励类型；或（h）扩大有资格参与2018年计划的个人类别。

除下一句规定外，未经2018年计划持有人同意，任何修订、修改或终止2018年计划或任何奖励均不得以任何方式对先前根据2018年计划授予的任何奖励产生不利影响。如果变更：（a）是必要或适当的，以使裁决符合法律要求，或以其他方式满足法律要求（包括但不限于《守则》第409A条的规定）；（b）不以任何重大方式对持有人的权利产生不利影响；或（c）是根据2018年计划中规定的调整作出的，则无需获得裁决持有人的同意。

扣税

公司将有权在适用的司法管辖区扣留或要求参与者向公司汇款，最高为必要的法定金额，以满足2018年计划下任何奖励的任何联邦、州和地方税收预扣要求。在适用法律允许的其他预扣方法的范围内，赔偿委员会将有权在这些方法中进行选择。

联邦所得税信息

以下是基于2025年12月31日生效的联邦所得税法，2018年计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要概述。本摘要并非详尽无遗，也未描述州或地方税收后果。

作为一般规则，参与者将不会在授予时确认任何奖励的应税收入。如果参与者收到的股票授予或股票单位不存在实质性风险


Cryoport公司	46	2026年代理声明

提案4

没收或获得限制性股票授予的参与者作出《守则》第83（b）条允许的选举，参与者将在授予时确认奖励的收入。在行使不合格股票期权、限制性股票限制失效时，或在支付SARS、RSR、不存在被没收的实质性风险的股票授予、股票单位、业绩份额、业绩份额单位或业绩现金奖励时，参与者将确认普通应纳税所得额，金额等于为奖励支付的金额（如有）与在行权、限制失效、支付或结算之日收到的股票或现金金额的公允市场价值之间的差额。根据《守则》第162（m）节的扣除限制，公司将有权获得与参与者确认的普通收入相等的并发所得税扣除。

获授激励股票期权的参与者在行权时不确认应纳税所得额。然而，股票的公允市场价值超过期权价格的部分可能会在行权当年缴纳替代性最低税（假设收到的股票不存在被没收的重大风险或可转让）。激励股票期权行权时取得的股票自授予之日起至少持有两（2）年、自行权之日起至少持有一（1）年的，处置股票时的收益或损失（金额等于销售价格与行权价格的差额）将作为长期资本收益或损失处理，公司将不享有任何所得税减免。如果未满足持有期要求，激励股票期权将不满足税收要求，将适用不合格股票期权描述的税收后果。

《守则》第409A条自2005年1月1日起生效。如果某些裁决未能遵守第409A条，参与者必须在普通收入中包括裁决授予的所有递延补偿，支付自递延之日起的利息并支付20%的额外税款。受第409A条规限的任何裁决的授标协议可能包括由赔偿委员会确定的遵守所必需的条款。公司打算（但不能也不保证）根据2018年计划授予的奖励将遵守第409A条或其例外的要求，并打算以这种方式管理和解释2018年计划。

2010年生效的《患者保护和平价医疗法案》引入了新的净投资所得税。自2013年1月1日起，向收入超过一定门槛金额的个人支付的股息和确认的资本收益可能需要对净投资收入征收3.8%的附加税。

适用于干事的特别规则

在有限的情况下，由于授予奖励而收到的股票出售可能会使高级职员根据《交易法》第16（b）条提起诉讼，对高级职员的税务后果可能与上述税务后果不同。

适用于在美国境外执行服务的参与者的特别规则

赔偿委员会有权对授予在美国境外提供服务的参与者的赔偿金施加不同的条款和条件，以适应外国司法管辖区适用法律、规则、条例或习俗的差异。


Cryoport公司	47	2026年代理声明

提案4

对公司或其附属公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认普通收入，则在符合《守则》第162（m）节扣除限制的情况下，参与者为其提供服务的公司或关联公司将有权获得相应扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，属于普通和必要的业务费用，不属于《守则》第280G节含义内的“超额降落伞付款”。

新计划福利表

经提议的第四修正案修订的2018年计划下的福利将取决于薪酬委员会的行动和公司股票在未来不同日期的公平市场价值。公司没有批准任何以股东批准第四修正案为条件的奖励。因此，无法确定2018年计划参与者将获得的未来福利。

如果拟议的第四次修订在2025年生效，我们预计我们在2025年的奖励赠款将不会与根据2018年计划在该年实际作出的赠款有所不同。有关2025年期间根据2018年计划向我们指定的执行官和董事授予的信息，请参阅本委托书中标题为“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“董事薪酬”的部分。

所需投票

批准这项修订2018年计划以（其中包括）增加计划下授权股份数目的建议，需要获得过半数投票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案的结果没有影响。

董事会一致建议投票为批准对2018年计划的第四次修订，除其他外，增加计划下的授权股份数量。


Cryoport公司	48	2026年代理声明


薪酬讨论与分析


行政人员 Compensation 哲学			薪酬委员会的薪酬理念是提供将吸引和保持我们行业的高绩效人才的薪酬，激励公司的执行官创造长期价值和提升股东价值，为他们的成就提供公平的奖励，并刺激我们的执行官的专业和个人成长。薪酬委员会认为，其高管的薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致，并将高管的行为不仅集中在实现近期公司目标上，而且也集中在实现长期经营目标和战略上。
			薪酬委员会每年评估执行官的绩效和薪酬，以确保薪酬相对于在我们行业运营的类似规模公司支付的薪酬保持竞争力，同时考虑到公司的相对业绩和战略目标。薪酬委员会在确定薪酬的每个要素时会考虑我们每位执行官当前和潜在的长期薪酬总额，并将每个要素视为相关但不同的要素。
			薪酬委员会还认为，它必须在建立薪酬做法方面保持灵活性，以使其能够处理薪酬趋势、竞争问题、业务需求、经济环境以及在招聘、保留和晋升员工时将遇到的特殊情况。因此，薪酬委员会批准的薪酬做法可能会因年度而异，因人而异，视具体情况而定。

补偿方案概述

本薪酬讨论和分析部分重点介绍以下曾在2025年担任我们指定的执行官（“NEO”）的高管：


	姓名			标题
	杰瑞尔·谢尔顿			主席、主席和首席执行官
	罗伯特·斯特凡诺维奇			高级副总裁，首席行政干事和首席财务官
	Mark Sawicki，博士。			高级副总裁兼首席科学官，也 Cryoport系统有限责任公司首席执行官
	爱德华·泽奇尼			高级副总裁兼首席数字和技术官


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薪酬讨论与分析

每个补偿方案组成部分及其理由如下：

•	提供固定水平现金薪酬以吸引和留住有技能的高级管理人员的基本工资；

•	年度现金奖励薪酬，激励执行官领导和管理业务，以满足公司负责任地提供目标总股东回报（TSR）的短期和长期目标；

•	基于业绩的股票期权，通过股权价值收益（行权价设定为比我们在授予日的收盘价高10%）使高管与股东保持一致，并通过四年的基于时间的归属，鼓励保留并激励长期思维以应对公司的业务挑战；和

•	限制性股票权利（RSR）奖励，通过股权所有权将高管的利益与股东的利益保持一致，以确保其执行官通过四年期间的基于时间的归属，长期激励以应对公司作为所有者而不仅仅是作为员工的业务挑战和机遇。

与上述一致，我们的2025年高管薪酬方案体现了以下几点：

•	“有风险”的薪酬让高管们专注于实现短期和长期目标。该公司的高管薪酬计划主要是基于绩效的，既有短期激励（年度现金奖金），也有长期激励（股权奖励）。在2025年，我们的首席执行官和我们的其他NEO的主要薪酬（基本工资、年度股权奖励和我们的管理层激励计划下的目标现金奖金，在每种情况下反映在2025年薪酬汇总表的“工资”、“股票奖励”、“期权奖励”列和“2025年奖金计算”的“目标奖金”列中）的很大一部分是可变的（分别约为60.5%和46.4%），基于业绩或股价。


Cryoport公司	50	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

•	短期现金激励应以客观、可衡量的目标为基础，以驱动实现强劲的年度业绩。就2025年而言，根据管理层激励计划（“奖金计划”），我们的首席执行官有资格获得相当于基本工资100%的目标现金奖金，根据业绩与年度收入（50%权重）和调整后的息税折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）（50%权重），可以按目标的0-150 %赚取。其他近地天体有资格获得相当于基本工资60%的目标现金奖金，这些奖金可以根据业绩与年度收入（40%权重）、调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）（40%权重）和个人（20%权重）目标按目标的0-150 %赚取。

•	大多数长期激励措施应该是基于绩效的。我们长期激励价值的60%以上是以基于绩效的2025年股票期权形式授予的。2025年，我们首席执行官的长期激励薪酬价值包括约61.5%的基于绩效的股票期权和38.5%的RSR，而我们其他NEO的长期激励薪酬价值包括约62%的基于绩效的股票期权和38%的RSR。基于业绩的股票期权的行权价格高于我们在授予日的收盘股价10%，因此需要在股票期权开始对高管具有变现价值之前实现10%的股价上涨，但须符合基于服务的归属条件。


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薪酬讨论与分析

积极的高管薪酬实践

我们薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管团队的利益与我们的股东的利益和市场最佳实践保持一致：


我们做什么		我们不做的事
✔	授予主要处于风险和可变的补偿	✘	允许对公司股票进行套期保值或质押
✔	将短期激励薪酬置于可衡量和严格的目标之下	✘	重新定价股票期权
✔	使用独立的薪酬顾问	✘	提供过多的额外津贴
✔	年度现金奖励支付上限为目标的150%，股票期权不提供价值，除非股价上涨	✘	提供补充高管退休计划
✔	基于绩效的期权授予中授予长期激励薪酬超50%	✘	控制权变更需缴纳税款总额
✔	Structure补偿，避免过度承担风险	✘	提供“单一触发器”的控制权支付变更
✔	提供与行业同行群体具有竞争力的薪酬	✘	提供过多的遣散费
✔	有严格的持股准则
✔	制定强有力的补偿政策


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薪酬讨论与分析


确定高管薪酬的流程			薪酬委员会拥有唯一的权力和责任来审查和确定，或建议董事会确定我们的首席执行官和其他NEO的薪酬方案。薪酬委员会在为其执行官设定薪酬时考虑了多个因素，包括公司绩效、高管的职能表现、领导力、经验和责任，以及在我们的同行集团公司中担任类似职位的高管的薪酬。薪酬委员会亦会根据行政总裁对行政总裁的表现及奖金计划的表现目标的检讨，考虑行政总裁有关行政总裁薪酬（他本人除外）的建议。薪酬发言权和股东参与度作为薪酬委员会对高管薪酬计划的年度审查的一部分，它考虑了股东年度咨询投票的结果。在2025年年度股东大会上，大约95%的“薪酬发言权”投票赞成公司NEO在2024年的薪酬。 2025年期间，公司高层管理人员共介绍并参加了十五场投资者会议。此外，在每个季度财报电话会议之后，我们都会安排与我们的主要股东和所有覆盖我们公司的分析师举行电话会议。公司认为，这些讨论有助于进一步使公司利益与股东的最佳利益保持一致。独立顾问；同行小组和基准测试薪酬委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助履行其职责。薪酬委员会不时聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）审查我们的高管薪酬计划，并从竞争的角度评估我们的高管的基本工资、激励机会、目标和实际总现金、长期激励价值和总直接薪酬。对于包括2025年在内的每个财年，薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论认为不存在会阻止FW Cook独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。FW Cook曾协助薪酬委员会确定同行公司的高管薪酬和做法的适当市场，并将我们的高管薪酬计划与同行群体进行对比。 2022年底，FW Cook向薪酬委员会提供了对可比医疗技术、生命科学工具和服务、生物技术、应用软件、数据处理以及服务于生命科学和生物技术行业的物流公司高管的基本工资、目标奖金、目标总现金、长期激励价值以及设计和目标总薪酬的分析。在进行这一分析时，FW Cook使用了一个由15家公司组成的同行组，并得到了我们薪酬委员会的审查和批准。


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薪酬讨论与分析

分析中使用的同业组由以下公司组成：


Agios制药公司	曼哈顿联合软件，公司。	雷普里根公司
Azenta, Inc.（原布鲁克斯自动化公司）	Medpace控股公司	Simulations Plus, Inc.
Biolife Solutions Inc。	Mesa Laboratories, Inc.	SPS商贸，公司。
Evolent Health, Inc.	佩格系统股份有限公司	Veracyte, Inc.
Lantheus控股	Regenxbio Inc.	Verint系统公司

薪酬委员会在为公司高管设定2025年目标薪酬时，考虑了同行群体薪酬数据。

薪酬委员会使用同行群体薪酬数据作为确定基本工资、可变现金薪酬和基于股权的长期激励的适当薪酬参数的几个因素之一。薪酬委员会的高管薪酬决定是在逐案基础上做出的，具体的基准结果本身并不决定个人的目标薪酬决定。

薪酬委员会预计，未来将继续对我们的高管薪酬做法进行类似审查，并使用独立的外部顾问提供类似服务。

高管薪酬

通常，我们的薪酬委员会会在每年第一季度审查并酌情修改执行官的薪酬安排（股权授予通常在第一季度或第二季度初进行）。2025年期间，CEO审查了除自己以外的高管团队成员的绩效和薪酬，并向薪酬委员会提出了薪酬建议。在做出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会在对每个高管做出最终决定时，在高管在场的情况下举行会议。在这些审议涉及其他高管薪酬的部分期间，CEO会定期出席，但不参与有关他自己薪酬的讨论。

薪酬委员会认为，其截至2025年12月31日的财政年度的高管薪酬计划根据公司在该年度取得的成就对高管进行了适当的奖励，如本委托书“我们的公司”部分上文“我们的2025年业绩”中进一步概述的那样。


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薪酬讨论与分析


高管薪酬要素			高管薪酬由三个主要部分组成：基本工资、潜在年度现金激励奖金、长期激励。基本工资基本工资是执行干事薪酬的固定部分，旨在为日常业绩提供补偿。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。每位执行官的基本工资最初是根据执行官的职责、先前的经验、个人薪酬历史和公司内其他高管以及我们同行群体中类似情况的高管的工资水平在聘用或晋升时确定的。基本工资通常每年审查一次。薪酬委员会认为，在截至2025年12月31日的财政年度支付给我们的执行官的基本工资达到了公司的薪酬目标。2024和2025年近地天体基薪如下：


	2024 基本工资 ($)	2025 基本工资 ($)	基本工资增加 2025年对比2024年 (%)
杰瑞尔·谢尔顿	937,918	985,802	5
罗伯特·斯特凡诺维奇	579,075	609,187	5
Mark Sawicki，博士。	579,075	609,187	5
爱德华·泽奇尼	579,075	609,187	5

年度现金奖励奖金

与往年一样，对于2025年，高管有资格根据奖金计划获得奖金，这是一项正式的激励计划，预先设定了目标和权重，旨在根据量化的公司和个人表现来奖励成就。

根据奖金计划，如果公司实现了某些业务指标并实现了个人战略目标，公司的执行官和某些其他非执行官可能有资格获得以其基本工资百分比表示的现金奖金。对于首席执行官而言，50%（50%）的奖金机会基于年度收入目标（“收入目标”），50%（50%）基于年度调整后EBITDA目标（“调整后EBITDA目标”，与收入目标合称“基本财务目标”）。对于其他NEO，40%（40%）的奖金机会基于收入目标；40%（40%）的奖金机会基于调整后的EBITDA目标；20%（20%）的奖金机会基于个人战略目标的实现，这些个人战略目标由薪酬委员会确定。根据红利计划，调整后的EBITDA是按照公司在提交给SEC的公开文件中报告的方式计算的调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润。作为公司总裁兼首席执行官，谢尔顿先生负责制定公司战略并监督公司的所有公司


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薪酬讨论与分析

功能、全球商业活动以及工程和开发计划。由于他的角色和责任，Shelton先生的激励支出仅根据基础财务目标计算，以使他的薪酬与公司的财务业绩密切一致。薪酬委员会选择收入和调整后的EBITDA作为基本财务目标，因为它目前认为这些是衡量公司年度业绩的最佳指标。

奖金可按目标的0-150 %赚取，以实际业绩为准。低于阈值水平的绩效导致与适用目标相关的0%支出。每位执行官获得的年度现金奖励薪酬由薪酬委员会在每个会计年度结束后确定，并按执行官目标年度现金奖励薪酬的百分比计算。

公司根据奖金计划为执行官确定的目标应付金额的水平代表了执行官现金薪酬的重要部分。在建立这些水平时，除了考虑公司希望向执行官提供的激励外，还考虑了我们同行集团内可比职位的年度目标现金激励薪酬水平以及我们自己的历史实践。薪酬委员会将Shelton先生2025年的奖金机会确定为其基本工资的100%，将Stefanovich先生、Sawicki博士和Zecchini先生的奖金机会确定为其基本工资的60%，在每种情况下均与上一年的机会以基本工资的百分比一致。

计划协议

薪酬委员会管理奖金计划：

1.	在财政年度开始时，首席执行官在高级管理层的协助下，提出与个人结果、衡量标准和权重相关的基本财务目标和其他个人战略目标（针对他本人以外的高管），但须经薪酬委员会审查和批准。

2.	在下一个财政年度开始时，首席执行官对除他本人之外的所有执行官的绩效水平和既定基本财务目标和个人战略目标的实现情况进行评估，这些都有待薪酬委员会的审查和批准。所有参与者（首席执行官除外）的具体奖金奖励建议由首席执行官提交薪酬委员会审查。

3.	薪酬委员会根据奖金计划为该参与者支付的目标金额、公司在基本财务目标方面的表现以及参与者个人战略目标的实现情况（如适用），确定个人参与者的奖金奖励。


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薪酬讨论与分析

2025年计划支出

对于截至2025年12月31日的财政年度，薪酬委员会于2025年3月为每位执行官制定了基本财务目标和个人战略目标，并于2025年9月进行了修订，以根据不断变化的经济形势调整基本财务目标。

实现基础财务目标

适用于Shelton先生、Stefanovich先生和Zecchini先生的Cryoport, Inc. 2025年红利计划的基本财务目标和基本财务目标的支付百分比如下：


	基本财务目标
	收入					经调整EBITDA
		2025 收入 ($000)		% 目标成就	支付为% 目标		2025 调整后EBITDA ($000)		% 目标已实现	支付为% 目标
最大值	>	$183.7	>	109%	150%	>	($4.0)	>	120%	150%
		$175.2		104%	125%		($4.3)		110%	125%
目标		$168.5		100%	100%		($4.8)		100%	100%
		$163.4		97%	75%		($5.3)		90%	75%
门槛		$158.4		94%	50%		($6.0)		80%	50%
	<	$158.4	<	94%	0%	<	($6.0)	<	0%	0%

下表汇总了适用于Shelton先生、Stefanovich先生和Zecchini先生的Cryoport, Inc. 2025年红利计划的目标基础财务目标、目标实现百分比和基础财务目标实际支付百分比的实际结果：


财务目标	目标 ($000)	结果 ($000)	目标% 成就	实际支付为 a百分比目标
收入	$168.5	$176.2	105%	128%
经调整EBITDA	($4.8)	($5.8)	83%	57%


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薪酬讨论与分析

适用于Sawicki博士的Cryoport系统有限责任公司2025年红利计划的基础财务目标和基础财务目标的支付百分比如下：


	基本财务目标
	收入					经调整EBITDA
		2025 收入 ($000)		% 目标成就	支付为% 目标		2025 调整后EBITDA ($000)		% 目标已实现	支付为% 目标
最大值	>	$98.8	>	109%	150%	>	$1.3	>	200%	150%
		$94.2		104%	125%		$1.0		150%	125%
目标		$90.6		100%	100%		$ 0.7		100%	100%
		$87.9		97%	75%		$0.3		50%	75%
门槛		$85.2		94%	50%		$-		0%	50%
	<	$85.2	<	94%	0%	<	$-	<	0%	0%

下表汇总了适用于Sawicki博士的Cryoport系统有限责任公司2025年奖金计划的目标基础财务目标、目标实现百分比和基础财务目标实际支付百分比的实际结果：


财务目标	目标 ($000)	结果 ($000)	目标% 成就	实际支付为百分比目标
收入	$90.6	$90.6	100%	100%
经调整EBITDA	$0.7	($7.5)	不适用	0%

个人战略目标的实现

我们的首席执行官根据NEO的个人战略目标评估了他们的实际表现，并将这种评估提交给了薪酬委员会。实现个人战略目标的最终决定由薪酬委员会全权酌情决定。与个人结果相关的其他公司目标的绩效评估不是按单项计算的，而是代表对执行官如何通过其职责范围并在其职责范围内为公司的成功做出贡献的总体评估。个人目标被设计为难以100%实现。薪酬委员会评估了Stefanovich先生、Zecchini先生和Sawicki博士在2025年实现这些目标的情况。

作为公司的首席财务官和首席行政官，Stefanovich先生负责公司的财务战略、报告和合规、财务控制、税务、财务、法律和人力资源。Stefanovich先生2025年的个人战略目标包括完善公司全球金融组织的能力、完善公司全球金融体系、完善公司资本结构、进一步整合我们的收购、持续改善


Cryoport公司	58	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

公司的财务结算和内部控制，持续扩大管理层报告能力以增强业务决策并提高财务业绩的透明度和外部报告以提高财务业绩对投资者的透明度。对这些因素绩效的总体评价，既要进行定量分析，也要进行定性分析。首席执行官根据上文详述的他的贡献，对照其个人目标评估了Stefanovich先生的实际业绩，并将此种评估提交给薪酬委员会，后者确定Stefanovich先生个人目标的实现水平为100%。

在担任双重职务时，作为公司的首席科学官兼Cryoport系统的首席执行官，Sawicki博士负责监督公司及其子公司的所有科学和技术方面，并确保Cryoport系统的财务业绩。Sawicki博士的2025年个人战略目标包括：Cryoport系统的财务业绩、所开展业务计划的进一步发展（例如，IntegriCell、BioServices）、对Cryoport系统收购的进一步整合、持续改进Cryoport系统的技术进步以提高竞争地位，以及成为公司的科学代言人。对这些因素绩效的总体评价，既要进行定量分析，也要进行定性分析。首席执行官根据上文详述的Sawicki博士的贡献，对照其个人目标评估了Sawicki博士的实际业绩，并将此种评估提交给薪酬委员会，后者确定Sawicki博士个人目标的实现水平为100%。

作为公司的首席数字和技术官，Zecchini先生的企业技术集团（“ETG”）负责制定公司的数字化战略，使公司的技术变得敏捷并支持业务部门不断变化的市场，并以对公司及其子公司的未来有用的格式开发信息。Zecchini先生2025年的个人战略目标包括创建一个包含所有业务部门并与公司目标保持一致的企业架构，识别和定义具有高影响潜力的AI（生成人工智能）项目，继续评估适合其组织规模的人才以获得最大影响并在预算限制范围内，并创建统一、高效和可扩展的ETG功能。对这些因素绩效的总体评价，既要进行定量分析，也要进行定性分析。首席执行官根据上文详述的Zecchini先生的贡献，对照其个人目标评估了Zecchini先生的实际业绩，并将此种评估提交给薪酬委员会，该委员会确定Zecchini先生个人目标的实现水平为100%。

实际支出的计算

由此产生的2025年奖金计划下个人实际支出占目标奖金的比例如下：


Cryoport公司	59	2026年代理声明

薪酬讨论与分析


	收入目标		调整后EBITDA目标		个人战略目标		实际支付为% 目标奖金
	支付占比% 的目标	奖金占比% 机会	支付占比% 的目标	奖金占比% 机会	支付占比% 的目标	奖金占比% 机会	实际支付为% 目标奖金
杰瑞尔·谢尔顿	127.8%	50%	56.6%	50%	不适用	不适用	92.2%
罗伯特·斯特凡诺维奇	127.8%	40%	56.6%	40%	100%	20%	93.7%
Mark Sawicki，博士。	100.0%	40%	0.0%	40%	100%	20%	60.0%
爱德华·泽奇尼	127.8%	40%	56.6%	40%	100%	20%	93.7%

由此产生的2025年奖金计划下的个人实际支出如下：


	2025年奖金计算
	基地工资 ($)	目标奖金为% 基地工资	目标奖金 ($)	实际支付为 % 目标	实际支付 ($)
杰瑞尔·谢尔顿	$985,802	100%	$985,802	92.2%	$908,510
罗伯特·斯特凡诺维奇	$609,187	60%	$365,512	93.7%	$342,016
Mark Sawicki，博士。	$609,187	60%	$365,512	60.0%	$218,890
爱德华·泽奇尼	$609,187	60%	$365,512	93.7%	$342,016

长期激励

针对高管的长期激励计划包括基于绩效（溢价定价）的股票期权和受时间归属约束的RSR的组合。绩效型股票期权以高于授予日市价10%的溢价定价。

薪酬委员会认为，我们的长期激励计划是薪酬长期要素的有效载体，因为奖励使个人和团队绩效与公司战略和财务目标随着时间的推移实现以及与股东利益保持一致。股票期权的行权价格至少等于授予日公司股票的公允市场价值，只有在股票价格上涨超过行权价格时才奖励高管。RSR的价值受到股价上涨和下跌的双重影响。

授予股权奖励的数量是基于高管的职位、高管在上一年的表现、公司的整体表现、高管对我们的成功持续贡献的潜力以及竞争性市场信息。根据FW Cook提供的市场数据，薪酬委员会在为高管推荐股权奖励时会考虑同行群体的股权授予水平。


Cryoport公司	60	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年，我们首席执行官的长期激励薪酬包括约61.5%的基于绩效的股票期权和38.5%的RSR，而我们的NEO（首席执行官除外）包括约62%的基于绩效的股票期权和38%的RSR。2025年授予执行官的基于绩效的股票期权期限为7年，在4年内按月按比例授予。2025年授予执行官的RSR在四年内每年按比例归属。

股票期权和RSR的归属仅在公司或关联公司在每个归属日期受雇的情况下发生，除非它们满足持续归属的某些要求。

2025年长期激励奖励汇总如下表。此次授予是根据公司2018年综合股权激励计划（“2018年计划”）授予的。每项奖励的授予日公允价值是使用股票期权的Black-Scholes模型确定的，并基于RSR授予日公司普通股的收盘价。有关2025年授予的股权奖励的更多信息，请见下文基于计划的奖励表。


	2025年长期激励授予价值
姓名	股票期权	RSR	合计
杰瑞尔·谢尔顿	$306,869	$192,300	$499,169
罗伯特·斯特凡诺维奇	$101,604	$64,100	$165,704
Mark Sawicki，博士。	$97,584	$57,690	$155,274
爱德华·泽奇尼	$82,838	$51,280	$134,118


额外政策和福利			股权授予政策。授予高管股票期权的行权价格等于或高于公司普通股的公允市场价值，视为授予日的收盘价。目前向高管授予的股权是根据公司2018年计划进行的。股权授予通常包括RSR和/或股票期权的组合。对于高管级聘用人员，奖励价值在聘用时通过公平协商确定，同时考虑到高管的资历、经验和生物技术行业类似岗位的竞争性市场信息，以及公司目前的薪酬方式。从历史上看，薪酬委员会会在3月份的定期会议上批准对员工的年度股权奖励，包括我们指定的执行官。薪酬委员会通常会在定期安排的会议上，每季度批准向包括新聘高管在内的新员工发放的补助金。我们不协调股权授予的时间发布重大非公开信息。截至2025年12月31日止年度，在表格10-Q或表格10-K提交定期报告或在表格8-K提交或提供披露重大非公开信息的当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有授予任何股票期权、股票增值权（“SARS”）或类似工具。


Cryoport公司	61	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

对套期保值或质押的限制。我们的内幕交易和小费政策禁止董事和雇员（包括执行人员）以及某些其他“指定外部人员”从事涉及公司证券的任何对冲或衍生工具的任何交易，包括期货和衍生证券交易以及从事与公司证券有关的对冲活动，包括交易所交易期权、看跌期权、看涨期权、套头、远期销售合约、股权互换、交易所基金或旨在对冲或抵消公司证券市值减少的其他安排或工具。此外，我们的内幕交易和小费政策规定，禁止上述涵盖的人发起任何交易，其中涉及在政策通过后将任何公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券作为担保。

追回政策。我们的董事会采用了回拨政策，规定如果由于公司存在重大不符合证券法规定的任何财务报告要求的情况而需要公司对其财务报表进行会计重述，则公司必须从任何涵盖的个人那里收回激励薪酬（除非董事会以符合纳斯达克回拨规则的方式确定收回将是不切实际的）。超额奖励薪酬金额包括任何现任或前任执行官（或董事会指定为保单涵盖范围的其他员工）在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整会计年度内收到的超额奖励薪酬。

持股指引。我们的董事会认为，为了使我们的NEO的利益与公司股东的长期利益更紧密地保持一致，所有NEO都应保持公司普通股的最低股本权益水平。股票所有权准则是基于拥有的普通股价值作为基本工资的倍数。这些准则每年进行审查，并酌情向上修订，以跟上竞争性和良好治理做法的步伐。目前的倍数是根据每名军官的职位确定的，具体如下：


	职务			持股水平
	首席执行官			6倍基本工资
	首席财务官、首席科学官、执行副总裁、高级副总裁或子公司/集团首席执行官的			3倍基本工资
	其他执行干事			2倍基本工资

预计所有权水平将在该准则适用的五年内实现。NEO必须持有根据公司股权激励计划获得的所有既得股权奖励，直到达到股票所有权水平；前提是，出售与归属RSR或行使期权相关的股份，在每种情况下，以支付期权的行使价格或与此类事件相关的税款


Cryoport公司	62	2026年代理声明

薪酬讨论与分析

无论个人是否达到适用的持股水平，均被允许。截至记录日期，所有近地天体要么遵守准则，要么有额外的时间来实现准则。

其他好处。公司向执行官提供某些额外福利，这些福利通常也可供员工使用，包括医疗、牙科、视力和人寿保险、401（k）匹配缴款；但薪酬委员会可酌情修改、修正或增加这些福利。

离职后补偿。NEO有权获得某些遣散费和控制权变更福利，其条款在下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。虽然薪酬委员会认为，离职和控制权变更福利是整体高管薪酬方案的基本要素，有助于公司招聘和留住有才华的人，并使高管的利益与股东的最佳利益保持一致，但这些协议并不影响我们围绕高管现金和股权薪酬的决策。

税务和会计考虑。在确定我们的执行官的各种薪酬要素时，薪酬委员会已考虑到《国内税收法》第162（m）条对联邦所得税目的的薪酬可扣除性的影响。第162（m）条将支付给受保员工的补偿的可扣除额限制为每年100万美元。尽管有第162（m）条的规定，薪酬委员会仍有酌情权设计和实施可能无法为所得税目的完全扣除的高管薪酬要素。

赔偿风险评估。薪酬委员会考虑和评估与公司现金和股权薪酬计划和做法相关的风险，并评估公司的薪酬计划是否鼓励参与者承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。根据SEC的披露要求，薪酬委员会与管理层合作评估公司员工的薪酬政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。截至2025年12月31日止财政年度，Linda Baddour、Mandalam博士、Daniel M. Hancock和Berman先生（在2025年2月去世之前）在薪酬委员会任职。我们的任何执行官目前或在截至2025年12月31日的财政年度内，均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。


Cryoport公司	63	2026年代理声明


薪酬委员会报告

公司薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。


			薪酬委员会恭敬地提出：

			Ramkumar Mandalam，博士，主席
			Linda Baddour
			丹尼尔·汉考克


Cryoport公司	64	2026年代理声明


高管薪酬


2025年薪酬汇总表			下表载有关于截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度我们的近地天体作为近地天体的每一年的补偿的信息：


姓名及校长职务	年份	工资⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)	期权奖项⁽³⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾ ($)	全部其他 Compensation⁽⁵⁾ ($)	合计 ($)
Jerrell W. Shelton 总裁兼首席执行干事	2025	967,845	192,300	306,869	908,510	—	2,375,524
	2024	921,169	226,197	286,376	441,128	—	1,874,870
	2023	865,597	585,729	785,432	—	—	2,236,758

Robert S. Stefanovich 高级副总裁兼首席财务官	2025	597,895	64,100	101,604	342,016	14,000	1,119,615
	2024	568,734	87,285	96,603	200,475	13,800	966,897
	2023	534,437	226,037	269,203	—	13,200	1,042,877

Mark W. Sawicki，博士。首席科学军官	2025	597,897	57,690	97,584	218,890	14,000	986,061
	2024	568,739	87,285	96,603	164,341	13,800	930,768
	2023	534,437	226,037	269,203	—	13,200	1,042,877

爱德华·泽奇尼高级副总裁兼首席数字和技术官	2025	597,895	51,280	82,838	342,016	14,000	1,088,029
爱德华·泽奇尼高级副总裁兼首席数字和技术官	2024	474,519	158,707	181,696	200,475	25,268	1,040,665

(1)	此栏中的金额代表所示每个财政年度赚取的基本工资的美元价值。关于Zecchini先生，本栏2024年的金额代表Zecchini先生作为高级副总裁兼首席数字和技术官赚取的基本工资，自2024年2月19日起生效。

(2)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所有RSR奖励在授予日的合计授予日公允价值。授予的RSR奖励的授予日公允价值是使用公司普通股在授予日的收盘价乘以受授予的股份数量确定的。

(3)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日所有股票期权奖励的合计授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。关于截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度赠款的估值假设信息，见附注17 "股票补偿”纳入2025年年度报告的合并财务报表。

(4)	本栏金额为薪酬讨论与分析部分“高管薪酬要素——年度现金奖金”标题下讨论的2025年奖金计划下近地天体获得的现金奖金。

(5)	本栏中的金额代表公司代表该个人向公司401（k）计划支付的该个人贡献的前3%合资格补偿的100%的匹配以及该个人贡献的下2%合资格补偿的50%匹配。关于Zecchini先生，本栏2024年的金额还包括他在2024年2月成为公司首席数字和技术官之前作为董事为公司服务的11,468美元的董事费。


Cryoport公司	65	2026年代理声明

行政补偿


2025年赠款基于计划奖励表			下表包含有关根据奖金计划和2018年计划在2025年授予我们的近地天体的每个基于计划的奖励的信息：


姓名	格兰特日期	下的估计可能支出非股权激励奖励⁽¹⁾			所有其他股票奖项：数库存或单位 (#)⁽²⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)⁽³⁾	运动或基价期权奖项（$/SH）⁽³⁾	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	所有其他股票奖项：数库存或单位 (#)⁽²⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)⁽³⁾	运动或基价期权奖项（$/SH）⁽³⁾	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
Jerrell W. Shelton	—	492,901	985,802	1,478,703
	3/14/2025				30,000			192,300
	3/14/2025					75,000	$7.05	306,869
Robert S. Stefanovich	—	182,756	365,512	548,268
	3/14/2025				10,000			64,100
	3/14/2025					25,000	$7.05	101,604
Mark W. Sawicki，博士。	—	182,756	365,512	548,268
	3/14/2025				9,000			57,690
	3/14/2025					24,000	$7.05	97,584
爱德华·泽奇尼	—	182,756	365,512	548,268
	3/14/2025				8,000			51.280
	3/14/2025					20,000	$7.05	82,838

(1)	表示2025年奖金计划下的可能支出，在本委托书的薪酬讨论和分析部分的标题“高管薪酬要素——年度现金奖励奖金”下进行了讨论。实际赚取的金额反映在“非股权激励薪酬”栏下的薪酬汇总表中，没有与这些奖励相关的未来潜在支出。

(2)	每份RSR奖励根据2018年计划授予，并在2026年3月14日、2027年3月14日、2028年3月14日和2029年3月14日归属25%，前提是在每种情况下，NEO在这些日期都是公司的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(3)	每份股票期权奖励是根据2018年计划授予的，行权价格等于该价格的收盘价（公允市值）+ 10%，自授予日起七年后到期。这些期权归属于自授予之日起每月股票期权基础普通股股份总数的四十八分之一，前提是NEO在这些日期是公司的雇员，除非他满足持续归属的某些要求。

(4)	此栏代表根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。2025年授予的RSR奖励的授予日公允价值是使用公司普通股在授予日的收盘价乘以受授予的股份数量确定的。用于计算每份股票期权授予日公允价值的假设载于附注17“股票补偿”纳入2025年年度报告的合并财务报表。这些金额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定对应于执行官最终可能实现的实际价值。


Cryoport公司	66	2026年代理声明

行政补偿


FISCAL年终表上的杰出股权奖			下表包含截至2025年12月31日我国近地天体持有的未偿股权奖励信息：


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽⁹⁾ ($)
杰瑞尔·W。谢尔顿	179,007		1.87	5/6/26
	281,219		3.44	5/23/27
	278,440		8.65	3/28/28
	375,000		12.79	4/1/29
	375,000		16.93	3/30/30
	66,000		58.94	3/9/28
	57,143	3,809⁽¹⁾	29.69	3/14/29
	41,905	19,047⁽²⁾	23.78	3/22/30
	14,667	18,857⁽³⁾	16.70	3/15/31
	14,063	60,937⁽⁴⁾	7.05	3/14/32
					6,773⁽⁵⁾	65,021
					13,546⁽⁶⁾	130,042
					11,176⁽⁷⁾	107,290
					30,000⁽⁸⁾	288,000


罗伯特斯特凡诺维奇	87,188		1.87	5/6/26
	81,000		3.21	5/18/27
	66,300		8.65	3/28/28
	90,000		12.79	4/1/29
	100,000		16.93	3/30/30
	21,333	—	58.94	3/9/28
	19,603	1,307⁽¹⁾	29.69	3/14/29
	14,376	6,534⁽²⁾	23.78	3/22/30
	5,031	6,469⁽³⁾	16.70	3/15/31
	4,687	20,312⁽⁴⁾	7.05	3/14/32
					2,614⁽⁵⁾	25,094
					5,227⁽⁶⁾	50,179
					4,312⁽⁷⁾	41,395
					10,000⁽⁸⁾	96,000


Cryoport公司	67	2026年代理声明

行政补偿


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽⁹⁾ ($)
马克W。 Sawicki，博士。	51,423		8.65	3/28/28
	89,000		12.79	4/1/29
	100,000		16.93	3/30/30
	21,333		58.94	3/9/28
	19,603	1,307⁽¹⁾	29.69	3/14/29
	14,376	6,534⁽²⁾	23.78	3/22/30
	5,031	6,469⁽³⁾	16.70	3/15/31
	4,500	19,500⁽⁴⁾	7.05	3/14/32
					2,614⁽⁵⁾	25,094
					5,227⁽⁶⁾	50,179
					4,312⁽⁷⁾	41,395
					9,000⁽⁸⁾	86,400


爱德华·泽奇尼	35,000		4.80	6/23/27
	35,000		9.29	5/17/28
	35,000		14.35	5/2/29
	35,000		18.02	5/1/30
	5,416		56.57	4/30/28
	13,981		22.56	4/29/29
	15,125		20.05	5/12/30
	9,148	11,762⁽³⁾	16.70	3/15/31
	3,750	16,250⁽⁴⁾	7.05	3/14/32
					7,841⁽⁷⁾	75,274
					8,000⁽⁸⁾	76,800

(1)	该选择权于2022年3月14日授予，并在四年期间按月分期归属，前提是在每种情况下，NEO在这些日期都是公司的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(2)	该选择权于2023年3月22日授予，并在四年期间按月分期归属，前提是在每种情况下，NEO在这些日期都是公司的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(3)	该期权于2024年3月15日授予，并在四年期间按月分期授予，前提是在每种情况下，NEO在这些日期都是公司的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(4)	该期权于2025年3月14日授予，并在四年期间按月分期授予，前提是在每种情况下，NEO在这些日期都是公司的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(5)	RSR于2022年3月14日授予，并在自授予之日起的四年期间内以等额年度分期授予，前提是在每种情况下，NEO在这些日期都是公司的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(6)	RSR于2023年3月22日授予，并在自授予之日起的四年期间内以等额年度分期授予，前提是在每个NEO中，截至这些日期是公司的一名雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(7)	RSR于2024年3月15日授予，并在自授予之日起的四年期间内以等额年度分期授予，前提是在每个NEO中，截至这些日期是公司的一名雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(8)	RSR于2025年3月14日授予，并在自授予之日起的四年期间内以等额的年度分期授予，前提是在每个NEO中，截至这些日期是公司的一名雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(9)	本栏基于截至2025年12月31日该公司普通股的收盘价（9.60美元）。


Cryoport公司	68	2026年代理声明

行政补偿

2025年期权行权和股票归属表

下表列出了关于截至2025年12月31日止年度NEO行使的股票期权数量、归属的RSR以及实现的金额的信息。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	股份数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
Jerrell W. Shelton	656,064	1,198,827	25,521	157,228
罗伯特·斯特凡诺维奇	26,164	146,482	9,332	57,456
Mark W. Sawicki，博士。			9,332	57,456
爱德华·泽奇尼	75,000	283,125	2,614	16,756

(1)	行使期权奖励时实现的价值是基于行权日公司普通股的市场价格与期权的行权价之间的差额。

(2)	RSR归属时实现的价值基于归属日公司普通股的收盘价。


行政人员雇佣安排			Jerrell W. Shelton 截至2025年12月31日，根据Shelton先生受聘担任公司总裁兼首席执行官的雇佣协议（当时经修订的“Shelton协议”）的条款，Shelton先生的年基薪为董事会薪酬委员会确定的金额。自2025年5月1日起，谢尔顿先生的年基薪从937,918美元增加到985,802美元。谢尔顿先生有资格参与公司不定期采用的股权激励计划和现金红利计划。他目前有资格获得奖金计划下的激励奖金，目标是其年度基本工资的100%。
			Shelton先生已同意在Shelton协议期限内以及在Shelton协议终止后的十八个月期间内，不招揽或鼓励或试图招揽或鼓励公司的任何雇员离开公司工作。谢尔顿协议于2027年2月15日到期，此后每年自动续签，除非他的雇佣提前终止或任何一方提前不少于180天通知他或其不打算续签。在Shelton协议终止时应向Shelton先生支付的款项在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
			Robert S. Stefanovich 截至2025年12月31日，根据Stefanovich先生关于继续受聘为公司高级副总裁、首席财务官和财务主管的雇佣协议（当时经修订，“Stefanovich协议”）的条款，Stefanovich先生的年基薪为由董事会薪酬委员会确定的金额。斯特凡诺维奇先生的年度基本工资提高了


Cryoport公司	69	2026年代理声明

行政补偿


			从579075美元降至609187美元，自2025年5月1日起生效。Stefanovich先生有资格参与公司不定期采用的股权激励计划和现金红利计划。他目前有资格获得奖金计划下的激励奖金，目标是年基本工资的60%。
			Stefanovich先生已同意在Stefanovich协议期限内以及在Stefanovich协议终止后的18个月内不招揽或鼓励或试图招揽或鼓励公司的任何雇员离开公司。斯特凡诺维奇协议于2027年2月15日到期，此后每年自动续签，除非他的雇佣提前终止或任何一方提供不少于180天的通知，表示他或其不打算续签。在Stefanovich协议终止时应向Stefanovich先生支付的款项在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
			Mark W. Sawicki，博士。截至2025年12月31日，根据Sawicki博士的雇佣协议（“Sawicki协议”）中关于其继续受雇于公司首席科学官和Cryoport系统有限责任公司首席执行官的条款，Sawicki博士的年基本工资由董事会薪酬委员会确定。Sawicki博士的年基本工资从579075美元增加到609187美元，自2025年5月1日起生效。Sawicki博士有资格参与公司不定期采用的股权激励计划和现金红利计划。他目前有资格获得奖金计划下的激励奖金，目标是其年基本工资的60%。
			Sawicki博士已同意在Sawicki协议期限内以及在Sawicki协议终止后的18个月内，不招揽或鼓励或试图招揽或鼓励公司的任何雇员离开公司。Sawicki协议将于2027年2月15日到期，此后将自动每年续签，除非他的雇佣提前终止或任何一方提供不少于180天的通知，表示他或其不打算续签。Sawicki协议终止时应付给Sawicki博士的款项在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
			爱德华·泽奇尼截至2025年12月31日，根据Zecchini先生关于继续受聘为公司高级副总裁、首席数字和技术官的雇佣协议（当时经修订，“Zecchini协议”）的条款，Zecchini先生的年基薪为董事会薪酬委员会确定的金额。Zecchini先生的年基薪从579075美元增加到609187美元，自2025年5月1日起生效。


Cryoport公司	70	2026年代理声明

行政补偿


			泽奇尼先生有资格参与公司不时采纳的股权激励计划及现金红利计划。他目前有资格获得奖金计划下的激励奖金，目标是年基本工资的60%。
			Zecchini先生已同意在Zecchini协议的期限内以及在Zecchini协议终止后的十八个月期间内，不招揽或鼓励或试图招揽或鼓励公司的任何雇员离开公司。Zecchini协议于2027年2月19日到期，此后每年自动续签，除非他的雇佣提前终止或任何一方提前不少于180天通知他或其不打算续签。Zecchini协议终止时应付Zecchini先生的款项在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。


终止或控制权变更时的潜在付款			根据Shelton协议，如果Shelton先生终止Shelton协议、他去世或因故被终止，他将有权获得截至终止之日所获得的所有补偿和利益。如果他被无故终止或因正当理由终止，他将有权在终止后的24个月内继续获得基本工资，并且截至终止之日所有未归属的股权奖励将成为完全归属。所有基本工资支付将按照公司的一般工资发放做法随着时间的推移而支付。
			根据Stefanovich协议，如果Stefanovich先生终止Stefanovich协议、他去世或因故被终止，他将有权获得截至终止之日所获得的所有补偿和利益。如果他被无故终止或因正当理由终止，他将有权在终止后的18个月内继续领取基本工资，在终止后最多18个月内支付相当于公司为在职员工及其合格受抚养人支付的相同比例的部分COBRA保费，以及一年的未归属股权奖励加速归属；但如果终止与控制权变更有关或在控制权变更后的十二个月内，则截至终止之日的所有未归属股权奖励将全部归属。所有基本工资支付将按照公司的一般工资发放做法随着时间的推移而支付。


Cryoport公司	71	2026年代理声明

行政补偿


			根据Sawicki协议，如果Sawicki博士终止Sawicki协议、他去世或因故被终止，他将有权获得截至终止日期所获得的所有补偿和利益。如果他被无故终止或因正当理由终止，他将有权在终止后的18个月内继续领取基本工资，在终止后最多18个月内支付相当于公司为在职员工及其合格受抚养人支付的相同比例的部分COBRA保费，以及一年的未归属股权奖励加速归属；但如果终止与控制权变更有关或在控制权变更后的十二个月内，则截至终止之日的所有未归属股权奖励将成为全部归属。所有基本工资支付将按照公司的一般工资惯例随着时间的推移而支付。
			根据Zecchini协议，如果Zecchini先生终止Zecchini协议、他去世或因故被终止，他将有权获得截至终止日期所获得的所有补偿和利益。如果他被无故终止或因正当理由终止，他将有权在终止后的18个月内继续领取基本工资，在终止后最多18个月内支付相当于公司为在职员工及其合格受抚养人支付的相同比例的部分COBRA保费，以及一年的未归属股权奖励加速归属；但如果终止与控制权变更有关或在控制权变更后的十二个月内，则截至终止之日的所有未归属股权奖励将全部归属。所有基本工资支付将按照公司的一般工资做法随着时间的推移而支付。
			2018年计划、Cryoport, Inc. 2015年综合股权激励计划和Cryoport, Inc. 2011年股票激励计划均规定，如果发生“控制权变更”，薪酬委员会有权在适用的期权协议中酌情规定，任何尚未授予的奖励应成为完全归属和可行使。
			公司不会在NEO辞职、终止、退休或控制权变更时向其提供任何额外付款。


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行政补偿

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了如果NEO在2025年12月31日无故终止或有正当理由终止，将向每个NEO支付的补偿和福利的价值。这些金额基于NEO截至该日期的补偿以及该公司2025年12月31日的收盘价（9.60美元）。


姓名	现金遣散费	惠益延续	股权奖励	合计
杰瑞尔·谢尔顿	$1,971,604	$0	$745,741⁽¹⁾	$2,717,345
罗伯特·斯特凡诺维奇	$913,781	$13,278	$103,811⁽²⁾	$1,030,870
Mark Sawicki	$913,781	$17,488	$100,778⁽²⁾	$1,032,047
爱德华·泽奇尼	$913,781	$17,488	$56,955⁽²⁾	$988,223

(1)	表示加速股权奖励的内在价值，这将是截至终止之日的所有未归属股权奖励。如果Shelton先生退休，如果他继续在董事会任职，他有权继续归属其未归属的股权奖励，如果他不继续在董事会任职，他有权在截至其退休之日的未归属股权奖励上获得18个月的加速归属，这将具有395,428美元的内在价值。

(2)	代表截至终止之日股权奖励12个月加速归属的内在价值。如果NEO因控制权变更或在控制权变更后12个月内无故终止或因正当理由终止，则截至该日期的所有未归属股权奖励将完全归属，这将对Stefanovich先生产生264,464美元的内在价值，对Sawicki博士产生252,794美元的内在价值，对Zecchini先生产生193,511美元的内在价值。


CEO薪酬比例			为了确定CEO的年度总薪酬与除CEO之外的全球所有员工的年度总薪酬中位数的比率，我们使用基本工资、奖金和佣金确定了截至2024年12月31日的员工中位数，作为我们为截至该日期的全球员工人口计算的一贯适用的薪酬衡量标准；所有外币均换算为美元。按照薪酬汇总表中“总薪酬”相同的方式确定，该员工2025年的总薪酬中位数为64,653美元。Shelton先生2025年的总薪酬为2,375，524美元，导致薪酬比例约为37：1。
			由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法、不同类型的劳动力并在不同的国家开展业务，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。


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行政补偿

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO¹	Compensation 实际支付对PEO²	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体³	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁴	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（亏损）（百万）⁷	调整后 EBITDA （百万）⁸
年份	总结 Compensation 表合计 PEO¹	Compensation 实际支付对PEO²	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体³	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁴	合计股东返回⁵	同行组合计股东返回⁶	净收入（亏损）（百万）⁷	调整后 EBITDA （百万）⁸
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（j）
2025	$ 2,375,524	$ 2,653,792	$ 1,064,568	$ 1,154,753	$ 21.88	$ 105.18	$ 78.30	($ 5.78 )
2024	$ 1,874,870	$ 962,516	$ 979,443	$ 694,812	$ 17.73	$ 101.11	($ 114.76 )	($ 15.12 )
2023	$ 2,236,758	$ 1,498,472	$ 1,042,877	$ 788,430	$ 35.30	$ 104.28	($ 99.59 )	($ 8.30 )
2022	$ 2,486,134	($ 7,379,573 )	$ 1,113,253	($ 1,715,342 )	$ 39.54	$ 106.56	($ 37.33 )	$ 13.70
2021	$ 5,132,821	$ 9,636,047	$ 1,916,321	$ 3,122,660	$ 134.85	$ 140.28	($ 275.53 )	$ 21.24

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额谢尔顿先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”一栏中。

(2)	（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Shelton先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Shelton先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Shelton先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


年份	已报告总结 Compensation 表合计 PEO	已报告股权价值授予的奖项在这一年^(a)	股权奖项调整^(b)	Compensation 实际支付给 PEO
2025	$ 2,375,524	($ 499,169 )	$ 777,437	$ 2,653,792
2024	$ 1,874,870	($ 512,573 )	($ 399,781 )	$ 962,516
2023	$ 2,236,758	($ 1,371,161 )	$ 632,875	$ 1,498,472
2022	$ 2,486,134	($ 1,694,572 )	($ 8,171,135 )	($ 7,379,573 )
2021	$ 5,132,821	($ 3,814,383 )	$ 8,317,609	$ 9,636,047

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。


Cryoport公司	74	2026年代理声明

行政补偿

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	年终公允价值优秀和未归属股权奖项授予年	一年过去年份变化公允价值优秀和未归属股权奖项授予前几年	公允价值为归属日期股权奖项授予和归属于年份	一年过去年份变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年	公允价值结束前年份股权奖项未能遇见归属条件在这一年	价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation	合计股权奖项调整
2025	$ 674,307	$ 85,500	$ 69,190	($ 51,560 )	$—	$—	$ 777,437
2024	$ 203,460	($ 577,750 )	$ 29,990	($ 55,481 )	$—	$—	($ 399,781 )
2023	$ 775,296	($ 254,012 )	$ 92,209	$ 19,382	$—	$—	$ 632,875
2022	$ 886,794	($ 6,226,290 )	$ 188,681	($ 3,020,320 )	$—	$—	($ 8,171,135 )
2021	$ 3,619,780	$ 2,441,618	$ 441,532	$ 1,814,679	$—	$—	$ 8,317,609

(3)	（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括Shelton先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Shelton先生）的名称如下：（i）2025年和2024年，Robert Stefanovich、Mark Sawicki和Edward Zecchini；（ii）2023年、2022年和2021年，Robert Stefanovich和Mark Sawicki。

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Shelton先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Shelton先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个群体（不包括Shelton先生）每一年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：


年份	平均已报告总结 Compensation 表合计非PEO近地天体	平均已报告股权价值授予的奖项年（a）	平均股本奖项调整（b）	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体
2025	$ 1,064,568	($ 151,699 )	$ 241,883	$ 1,154,753
2024	$ 979,443	($ 236,060 )	($ 48,572 )	$ 694,812
2023	$ 1,042,877	($ 495,240 )	$ 240,793	$ 788,430
2022	$ 1,113,253	($ 612,303 )	($ 2,216,292 )	($ 1,715,342 )
2021	$ 1,916,321	($ 1,232,621 )	$ 2,438,960	$ 3,122,660

(a)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”中报告的金额总和。


Cryoport公司	75	2026年代理声明

行政补偿

(b)	在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均年终公允价值优秀和未归属股权奖项授予年	一年过去年平均变化公允价值优秀和未归属股权奖项授予前一年	平均公平价值截至归属日期股权奖项授予和归属于年份	一年过去年份平均变化公允价值股权奖项授予前几年既得在这一年	平均公平价值在结束上一年股权奖项未能遇见归属条件在这一年	平均价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation	合计平均股权奖项调整
2025	$ 204,867	$ 29,727	$ 21,218	($ 13,930 )	$—	$—	$ 241,883
2024	$ 95,153	($ 137,775 )	$ 13,094	($ 19,043 )	$—	$—	($ 48,572 )
2023	$ 283,952	($ 83,005 )	$ 31,637	$ 8,210	$—	$—	$ 240,793
2022	$ 324,361	($ 1,766,265 )	$ 64,724	($ 839,112 )	$—	$—	($ 2,216,292 )
2021	$ 1,166,153	$ 651,097	$ 147,179	$ 474,531	$—	$—	$ 2,438,960

(5)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 1500生命科学工具与服务行业指数。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

(8)	经调整EBITDA 定义为按净利息支出、所得税、折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用、收购和整合成本、成本削减举措、投资收益、投资未实现（收益）/损失、外币（收益）/损失、保险索赔收益、债务清偿收益、减值损失、或有对价公允价值变动以及非经常性事件产生的费用或收益（如适用）调整后的净亏损。


Cryoport公司	76	2026年代理声明

行政补偿

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们的业务价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

收入

•

经调整EBITDA

•

股东总回报

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。


Cryoport公司	77	2026年代理声明

行政补偿

已实际支付补偿及累计股东总回报

如下图所示，实际支付给Shelton先生的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Shelton先生）的平均补偿金额大致与图表所示的公司过去五个完整财政年度的累计TSR一致。该图表还将该公司的累计TSR与我们同行的TSR进行了比较，为此我们将其确定为标普综合1500 ——生命科学工具和服务。实际支付的补偿与公司在所述期间的累计TSR保持一致是因为实际支付给我们的NEO的补偿中有很大一部分由股权奖励组成。正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案主要是基于绩效的，既适用于短期激励（年度现金奖金），也适用于长期激励（股权奖励）。


Cryoport公司	78	2026年代理声明

行政补偿

实际支付的赔偿和净损失

实际支付给Shelton先生的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Shelton先生）的平均补偿金额与下图所示的公司过去五个完整财政年度的净亏损进行比较。


Cryoport公司	79	2026年代理声明

行政补偿

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

下图将实际支付给Shelton先生的补偿金额和实际支付给公司NEO整体（不包括Shelton先生）的平均补偿金额与公司在五个已完成财政年度的调整后EBITDA进行比较。正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司将调整后的EBITDA作为红利计划下的基本财务目标之一。


Cryoport公司	80	2026年代理声明

董事薪酬


董事薪酬			非雇员董事的薪酬受公司薪酬委员会管辖。以下概述截至2025年12月31日止年度有效的非雇员董事薪酬计划。年费。非雇员董事每年的现金保留金为7万美元。此外，担任领导职务的非雇员董事将获得以下金额的报酬。


	主席/牵头董事			$25,000
	审计委员会主席			$20,000
	薪酬委员会主席			$15,000
	提名和治理委员会主席			$10,000
	科学技术委员会主席			$24,000

现金费用按季度支付。

年度赠款。每位非雇员董事每年获得：（i）购买价值162,500美元的公司普通股股票的期权授予，在一年内按月按比例归属，自年度股东大会召开之日起生效，行权价等于公司普通股的收盘价；（ii）价值162,500美元的RSR，在年度股东大会召开之日起一年后归属。

签约赠款。每一股新任命或当选的非雇员董事股份作为诱因获得：（i）购买价值20万美元的公司普通股股份的期权授予，在三年内按月按比例归属，自董事职位开始之日起生效，且行使价等于公司普通股的收盘价；（ii）价值20万美元的RSR，在三年内按年按比例归属。在加入董事会后，新董事还将获得按比例分配的年度补助金（即在下一次年度股东大会之前服务的那部分年）。

所有年度和签署期权授予均包含一项条款，规定如果该董事不再担任董事，则已授予的期权将在（i）七年；或（ii）该董事不再担任公司董事之日起三年后的较早日期失效（在未被行使的范围内）。

持股指引。非雇员董事的持股准则是基于作为其年度保留的倍数所拥有的公司普通股的价值。这些准则每年进行审查，并酌情向上修订，以跟上竞争性和良好治理做法的步伐。


Cryoport公司	81	2026年代理声明

董事薪酬


			股权多个
非雇员董事			3倍年保持额

所有权水平有望在该准则适用的五年内实现。如果非雇员董事未能遵守该指引，薪酬委员会可要求该非雇员董事保留根据公司董事薪酬计划赚取的所有既得股权奖励的税后价值的100%，直至该指引实现。截至记录日期，所有非雇员董事要么遵守指引，要么有额外时间实现这些指引。

下表列出截至2025年12月31日止年度公司非雇员董事的董事薪酬。我们的总裁兼首席执行官谢尔顿先生不因其在董事会的服务而获得报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽³⁾	合计 ($)
Linda Baddour	96,722	162,498	162,573	421,793
Richard Berman⁽⁴⁾	108,847			108,847
丹尼尔·汉考克	70,000	162,498	162,573	395,071
Robert Hariri，医学博士，博士。	94,000	162,498	162,573	419,071
Ramkumar Mandalam，博士。	105,903	162,498	162,573	430,974
Ram M. Jagannath⁽⁵⁾	70,000	—	—	70,000

(1)	本附表所示的以现金赚取或支付的费用是指截至2025年12月31日止年度所赚取的董事服务的付款和应计费用。

(2)	此栏代表在截至2025年12月31日的年度内根据FASB ASC主题718使用授予日公司普通股的收盘价乘以受奖励的股票数量计算得出的授予日RSR的合计公允价值。截至2025年12月31日：Hariri博士持有23,214份未归属RSR；Mandalam博士持有23,214份未归属RSR；Hancock先生持有23,214份未归属RSR，Baddour女士持有23,214份未归属RSR。

(3)	此栏代表根据FASB ASC主题718计算的截至2025年12月31日止年度内授予的股票期权的合计授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关所作出的赠款的估值假设的资料，请参阅附注17 "基于股票的薪酬"于2025年年度报告所载的合并财务报表内。截至2025年12月31日：Hariri博士持有购买239,450股公司普通股的未行使期权；Mandalam博士持有购买239,450股公司普通股的未行使期权；Hancock先生持有购买164,450股公司普通股的未行使期权，Baddour女士持有购买106,800股公司普通股的未行使期权。

(4)	伯曼先生于2025年2月去世。

(5)	Jagannath先生放弃了就上述2024年年度赠款获得他作为公司董事有权获得的股权补偿的权利。


Cryoport公司	82	2026年代理声明

董事薪酬


股权补偿计划信息			下表列出了截至2025年12月31日有关在行使期权或认股权证或根据公司股权补偿计划购买股票时可能发行的公司普通股的某些信息。


计划类别	(a) 证券数量将于的行使优秀选项，认股权证和权利	(b) 加权-平均行使价优秀选项，认股权证和权利⁽¹⁾	（c）证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映（a）栏）
股权补偿方案获股东批准	5,699,444	$16.73	2,437,831
股权补偿方案未获股东认可	—	—	不适用
合计	5,699,444	$16.73	2,437,831

(1)	加权平均行权价格仅根据未行使期权的行权价格计算，不反映未行使RSR奖励归属时将发行的股份，该奖励没有行权价格。


Cryoport公司	83	2026年代理声明


某些关系及关联交易

自2025年1月1日以来，公司没有参与的任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且公司的任何董事、执行官或S-K条例第404（a）项所定义的任何其他“相关人员”拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但以下情况除外：

•

就公司收购Chart Industries, Inc.的MVE低温生物存储业务而言，于2020年8月24日，公司与Blackstone Freeze Parent L.P.（f/k/a BTO丨冻母L.P.）（“Blackstone Freeze Parent”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），在收盘时发行和出售（“私募配售”），总购买价格为275,000，000美元：（i）250,000股新指定的C系列优先股，每股价格为1,000美元，价格为250,000，000美元，以及（ii）675,536股公司普通股，价格为25,000，000美元，而在此次定向增发结束前，Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.（“BTO FD”，连同Blackstone Freeze Parent，即“买方”）承担了Blackstone Freeze Parent在其项下的部分义务。公司向买方支付了1,000，000美元，作为在交易截止日与私募相关的交易费用的补偿。

•	2021年2月5日，买方转换了总计50,000股C系列优先股，从而向买方发行了总计1,312，860股公司普通股。就转换而言，公司还同意放弃根据C系列优先股的指定证书在2020年10月1日（即C系列优先股的发行日期）180天周年之前赎回最多50,000股C系列优先股的权利。

•	根据证券购买协议，只要买方各方持有根据证券购买协议向其发行的C系列优先股的66.67%，Blackstone Freeze Parent将有权提名选举一名董事会成员。Blackstone Freeze Parent已指定Ram M. Jagannath为其提名人，Jagannath先生于2020年10月1日被任命为董事会成员。

•	C系列优先股持有人有权在董事会宣布时按每年4.0%的利率获得股息，以实物形式支付，每日累积并按季度支付。截至2025年12月31日止年度，应计给买方的已支付实物股息总额为8.0百万美元。

此外，只要Blackstone Freeze Parent有权提名一名董事参加董事会选举，买方已同意将C系列优先股的所有股份和根据私募购买的C系列优先股转换后可发行的普通股股份或买方拥有的任何其他普通股股份（i）投票给董事会提名或推荐在任何此类会议上选举的每位董事，（ii）反对任何未获批准的股东董事提名，以及


Cryoport公司	84	2026年代理声明

某些关系和相关交易

由董事会推荐在任何该等会议上选举，（iii）赞成公司的“薪酬发言权”提案以及公司已获董事会或董事会薪酬委员会（或任何继任委员会，无论其名称如何）批准的与股权补偿有关的任何提案，（iv）赞成公司关于批准公司独立注册会计师事务所的任命的提案，以及（v）以不对C系列优先股持有人产生不利影响的方式修订组织文件以增加股本的法定股份。

就私募配售而言，公司与Blackstone Freeze Parent订立注册权协议，该协议授予C系列优先股、转换后可发行的普通股以及在私募中发行的普通股的某些惯常注册权。根据这些权利，公司于2020年12月15日以表格S-3向SEC提交了注册声明，以注册转售此类证券。

截至记录日期，买方持有（i）453,396股公司普通股和（ii）200,000股C系列优先股，可转换为6,451，022股公司普通股。有关证券购买协议和C系列优先股的更多信息，请参阅公司于2020年8月25日和2020年10月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

公司制定了有关批准公司与任何雇员、高级职员、董事及其某些家庭成员和其他相关人员之间的交易的政策和其他程序，包括根据S-K条例第404（a）项要求报告的政策和程序。这些政策和程序通常不是书面的，而是由我们的行为准则中规定或董事会遵守的长期原则证明。根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会在审查所有关联交易是否存在潜在的利益冲突和不当行为后，审查并批准所有关联交易。因此，所有此类关联交易均提交给审计委员会，供其持续审查和监督。我们仅根据我们认为至少与我们可以从无关联第三方获得的条款一样对公司有利的条款进行关联交易。


Cryoport公司	85	2026年代理声明


拖欠第16（a）款）报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交实益所有权报告和公司证券实益所有权变更报告。仅根据对以电子方式向SEC提交的此类报告的审查以及报告人的相关书面陈述，该公司认为，在2025年期间，适用于其董事、高级职员和10%股东的所有第16（a）节文件均及时提交，但以下情况除外：

•	Robert Hariri，一份报告报告一笔交易


Cryoport公司	86	2026年代理声明


下一届年会的股东提案

为了列入与公司2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格，根据《交易法》下SEC规则14a-8提交的拟在该会议上提交的股东提案必须由秘书于2026年12月23日或之前在公司公司总部收到，地址为112 Westwood Place，Suite 350，Brentwood，Tennessee 37027。然而，如果公司在2026年年度会议的一周年日期前30天或后30天以上举行2027年年度股东大会，公司将披露根据公司最早可能的10-Q表格季度报告第5项必须收到股东提案的新截止日期，或在不可行的情况下，通过任何合理计算的方式通知股东。

公司经修订和重述的章程进一步规定，与提名某人在2027年年度会议上当选为董事有关的股东提案或未提交以纳入代理声明，但股东希望直接出席2027年年度会议的股东提案，必须以书面形式提交，并由秘书在不早于2027年2月5日和不迟于2027年3月7日在公司公司总部收到。任何在2027年2月5日之前或晚于2027年3月7日收到的通知都是不及时的。

然而，如果2027年年会在2026年年会一周年之前60天以上召开或延迟30天以上召开，则记录在案的股东必须在不早于2027年年会日期前120天的营业时间结束前，且不迟于（i）第90^第2027年年度会议的前一天或（ii）如有关该年度会议日期的首次公告少于该年度会议日期的100天，则10^第首次公开宣布该会议日期的翌日。在任何情况下，已发出通知的年会的休会或延期均不得开始记录在案的股东发出通知的新时间段。

除了满足公司经修订和重述的章程的提前通知条款中的最后期限外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，以遵守SEC的通用代理规则。

有关股东提名或其他股东提案的更多信息和要求，请参阅公司经修订和重述的章程的预先通知条款。公司将不会考虑任何不及时或以其他方式不符合公司经修订和重述的章程以及SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用要求的提议或提名，公司保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。


Cryoport公司	87	2026年代理声明


其他事项

董事会和管理层都不知道将在年度会议上提出的任何其他事项，但如果其他事项确实在年度会议之前适当提出，则打算由代理卡上指定的人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。


Cryoport公司	88	2026年代理声明

附录A

Cryoport, Inc.

2018年综合股权激励计划

（经第一修正案修订（2021年2月25日生效），

第二修正案（2021年4月30日生效），

第三修正案（2024年5月17日生效），以及

第四修正案（2026年6月6日生效，须经股东批准）

第一条

成立、宗旨、生效日期、到期日期

1.1 建立；对先前计划的影响.Cryoport, Inc.（the“公司”）兹设立“Cryoport, Inc. 2018年综合股权激励计划”（简称“公计划”).该计划将取代和替换《Cryoport, Inc. 2015年综合股权激励计划》（简称“《公2015年计划"）和所有其他先前计划（定义见下文）。2015年计划和所有其他先前计划将继续有效，直至根据2015年计划和此类先前计划授予的所有奖励已根据此类奖励的条款被行使、没收、取消或以其他方式到期或终止。在生效日期（定义见下文）或之后，将不会根据2015年计划或任何其他先前计划作出任何奖励。

1.2 目的.该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为公司或其任何关联公司（定义见下文）提供服务的人员，并通过激励这些人员为公司及其关联公司的持续增长和盈利能力做出贡献，从而促进公司及其股东的利益和长期成功。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票权利、限制性股票、业绩股份、业绩股份单位、业绩现金奖励、股票授予奖励和股票单位奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3 生效日期.该计划已于2018年3月28日获公司董事会通过，并自公司股东于2018年年度股东大会上通过之日起生效（“生效日期”).该计划的第四次修订自公司股东在公司2026年年度会议上获得批准之日起生效（“第四修正案生效日期”).

1.4 到期日.该计划将于10日届满，之后不得根据该计划授出任何奖励（10^第）第四修正案生效日期的周年纪念日。任何在十号未获奖的奖项（10^第）第四次修订生效日期的周年日根据计划条款和适用的授标协议继续有效。

第二条

定义

2.1 定义.当本计划文件中出现首字母大写的单词或短语，且该单词或短语未开始一句话时，该单词或短语一般将被赋予本节2.1中赋予它的含义，除非上下文要求有明显不同的含义。除上下文另有说明外，本计划文件中使用的男性性别中的词语将包括女性性别，单数包括复数，复数包括单数。就本计划而言，以下词语将具有以下含义：

（a）“附属公司”指：（i）包括公司为集团成员的“受控法团集团”（经《守则》第415（h）条修订的《守则》第414（b）条所指）的任何成员；及（ii）受共同控制的一组行业或业务（经《守则》第415（h）条修订的《守则》第414（c）条所指）的任何成员


Cryoport公司	A-1	2026年代理声明

包括公司作为集团成员。在适用《守则》第1563（a）（1）、（2）及（3）条以根据《守则》第414（b）条确定受控法团集团的成员时，在第1563（a）（1）、（2）及（3）条出现的每个地方，以及在适用库务署规例第1.414（c）-2条以确定为《守则》第414（c）条的目的而受共同控制的一组行业或业务（不论是否成立）的成员时，应使用“至少50%”的措辞，财政部条例第1.414（c）-2节中出现的每个地方都应使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。

（b）“年会”指根据公司章程为公司股东年会确定的日期。

（c）“裁决”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩份额单位、业绩现金、股票授予奖励或股票单位奖励。

（d）“授标协议”指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括电子协议或文件，无论是否需要参与者签名或确认。

（e）“董事会”指不时组成的公司董事会。

（f）“原因”指，为终止参与者的雇用（或服务），除非参与者与公司或关联公司订立的授标协议或雇用或类似协议另有规定，以下任何一项：（i）导致公司或关联公司遭受重大损害的严重和故意的不当行为；（ii）就公司或其任何关联公司的业务从事欺诈行为或可能对公司或其任何关联公司的地位和声誉产生不利影响的犯罪行为；（iii）董事会（或参与者的主管）要求参与者履行职责的重大失败或拒绝，该不适当的失败或拒绝在收到后三十（30）天内未得到纠正，由参与者、董事会（或参与者的主管）的书面通知，指明构成此类失败或拒绝的因素或事件；（iv）违反公司或任何关联公司当时的现行政策使用药物和/或酒精；或（vi）从事已导致或可能导致公司或任何关联公司声誉受到重大损害的行为。

（g）“控制权变更”指，除非参与者与公司或任何关联公司订立的授标协议或雇佣或类似协议另有规定，否则以下任何一项或多项事件：

（一）任何一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人（根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定）获得公司股票所有权的日期，该所有权连同该个人或集团持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上。如任何一人或多于一人作为集团行事，被视为拥有公司股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上，则同一人或多人收购额外股票将不被视为“控制权变更”。本条款（i）仅适用于发生公司股票转让（或发行公司股票）且交易后公司股票仍未流通的情况；

（二）由于任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述交易的任何组合，或与之相关，少于公司或任何有权在选举中普遍投票的继任公司或实体当时已发行证券的合并投票权的多数


Cryoport公司	A-2	2026年代理声明

该交易后公司或该等其他公司或实体的董事由有权在紧接该交易前的公司董事选举中普遍投票的公司证券持有人合计持有；

（三）在连续两（2）年的任何期间内，在任何该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事"）因任何理由而停止构成其至少多数，除非在该期间首次当选的公司每名董事的选举或由公司股东提名的选举获得当时仍在任且在任何该期间开始时为公司董事的至少三分之二的公司现任董事的投票批准；提供了,然而、任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得视为现任董事；

（四）任何一个人，或作为一个集团行事的一个以上的人（根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定）从公司收购（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之四十（40%）的资产的日期。为此，“公允市场总值”是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定；或者

（五）任何人士，或多于一名作为集团行事的人士（根据库务署条例1.409A-3（i）（5）确定）取得（或在截至该等人士最近一次取得的12个月期间内已取得）拥有该公司股份百分之三十（30%）或以上总投票权的公司股份所有权的日期。

就本计划而言，与公司根据美国法典第11条提交的破产申请或针对公司的破产申请有关的公司股票或资产的转让将不被视为“控制权变更”。此外，如果一项交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成“控制权变更”。尽管有上述规定，在（i）获得任何所需的监管批准，包括任何最终不可上诉的监管命令，以及（ii）否则将构成“控制权变更”的交易完成之前，“控制权变更”不会被视为已经发生。除授标协议另有规定外，在受《守则》第409A条要求约束的授标情况下，不得发生“控制权变更”，除非该“控制权变更”构成《守则》第409A条所定义的“控制权变更事件”。

（h）“首席执行官”或“CEO”指公司行政总裁。

（i）“守则”指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》的所有提及均应解释为包括对根据《守则》该部分颁布的任何适用条例、裁决或其他官方指导的提及。

（j）“委员会”指薪酬委员会或任何由董事会指定管理该计划的委员会，该委员会的成员不少于董事会的两（2）名成员。每名委员会成员必须：（i）“非雇员董事”（定义见《交易法》第16b-3条），如果需要满足《交易法》第16（b）条规定的计划下的奖励豁免条件；（ii）就适用的纳斯达克上市规则而言“独立”。

（k）“公司”指Cryoport, Inc.，或第18.5条规定的任何继承者。

（l）“顾问”指作为独立承建商而非雇员向公司或附属公司提供服务的顾问或顾问；提供了,然而，that a consultant


Cryoport公司	A-3	2026年代理声明

只有当他或她：（i）为自然人；（ii）向公司或关联公司提供善意服务；及（iii）提供与在筹资交易中提供或出售公司证券无关的服务，且不促进或维持公司证券的市场，方可成为本计划的参与者。

（m）“残疾”指参与者因任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何具有实质性收益的活动。损伤的持久性和程度应有医学证据支持。在激励股票期权的情况下，“残疾”一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予的含义。

（n）“生效日期”指第1.3节所述的公司股东批准该计划的日期。

（o）“第四修正案生效日期”指第1.3节所述的公司股东批准该计划的日期。

（p）“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA的所有提及均应解释为包括对根据ERISA的此类部分颁布的任何适用法规、裁决或其他官方指南的提及。

（q）《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》的所有提及均应解释为包括对根据《交易法》该部分颁布的任何适用法规、裁决或其他官方指导的提及。

（r）“公平市场价值”指在确定该价值之日在纳斯达克或该股票随后在其上交易的其他交易所报告的一股股票的收盘价。如果股票在该日期没有交易，则公允市场价值为股票如此交易的紧接前一个营业日的价格。

（s）“正当理由”指，就终止参与者的雇佣而言，除非参与者与公司或任何关联公司订立的授标协议或雇佣或类似协议另有规定，否则以下任何一项：（i）参与者的权力发生重大不利变化，职责或责任（包括与参与者的职位存在重大不一致的职责分配）；（ii）大幅降低参与者的基本工资；或（iii）公司决定将参与者的住所或公司或关联公司的主要业务办公室从其当时的位置永久搬迁超过六十（60）英里。但是，上述事件或条件均不构成正当理由，除非参与者在该事件或条件发生后三十（30）天内向公司提供书面反对，公司在收到该书面反对后三十（30）天内没有扭转或以其他方式纠正该事件或条件，并且参与者在该补救期限届满后的（30）天内辞去其工作。

（t）“授予日”指委员会批准该奖项的日期或委员会决定该奖项生效的未来日期。

（u）“激励股票期权”指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

（v）“非雇员董事”指在授予日并非雇员的董事会成员。

（w）“非合格股票期权”指不打算作为激励股票期权的期权。


Cryoport公司	A-4	2026年代理声明

（x）“选择权”指根据第6条授予的在特定时期内以规定价格购买股票的奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。

（y）“参与者”指作为公司或任何关联公司的雇员、高级职员或非雇员董事或顾问，已根据该计划获得奖励的个人。

（z）“绩效现金奖”指根据第8条授予的奖励，证明有权根据委员会确定的特定业绩期间的一个或多个业绩目标的满足情况获得现金付款。

（aa）“绩效标准”指委员会为确定参与者在绩效期间的绩效目标或绩效目标而选择的标准或任何标准组合。将用于确定绩效目标的绩效标准可能（但不必）包括：收入；收入增长；收益（包括息税前利润、折旧和摊销）；营业收入；营业利润率；税前和税后收入；现金流（分红前后）；每股现金流（分红前后）；净利润；每股收益；股本回报率；资本回报率（包括总资本回报率或投入资本回报率）；现金流投资回报率；资产或净资产回报率；经济增加值；股价表现；股东总回报；费用水平的改善或达到；营运资本水平的改善或达到；市场渗透；地域目标；业务扩张目标；与客户和/或供应商发展战略关系；和发展和战略收购的执行。任何绩效标准都可以以绝对值或与任何增量增长或与同行集团、指数或任何其他一篮子公司的结果进行比较来衡量。财务绩效标准可以但不必按照公认会计原则计算（“公认会计原则”）或GAAP的任何后续方法，包括国际财务报告准则。

（BB）“绩效目标”指委员会根据绩效标准为一个或多个绩效期间以书面形式确定的目标。根据用于确定绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司整体绩效来表示，也可以用部门、附属公司或个人的绩效来表示。绩效目标可以以绝对水平或相对于另一家或多家公司或相对于一个或多个指数来表述。

（CC）“履约期”指一个或多个时间段，可能具有委员会可能选择的不同和重叠的持续时间，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者根据绩效目标的实现情况归属的奖励的权利和支付情况。

（dd）“业绩份额”指根据第8条授予的奖励，证明有权根据委员会确定的特定业绩期间的一个或多个业绩目标的满足情况以股票形式获得付款。

（ee）“业绩分成单位”指根据第8条授予的奖励，证明有权获得股票、现金或其组合形式的付款，具体取决于委员会确定的特定业绩期间的一个或多个业绩目标的满足情况。

（ff）“计划”指经修订的这份Cryoport, Inc. 2018年综合股权激励计划。

（gg）“事先计划”指Cryoport, Inc. 2015年综合股权激励计划、Cryoport, Inc. 2011年股票激励计划以及公司过去任何时候采用的任何其他类似计划，均尚未失效或期限届满。

（hh）“限制性股票”指根据第七条授予的股票，受到一定限制，存在被没收的风险。


Cryoport公司	A-5	2026年代理声明

（二）“限制性股票权利”指根据第7条授予的证明未来获得现金或股票的权利的裁决，其支付受到一定的限制，并有被没收的风险。

（jj）“离职”是一个仅适用于公司认定受《守则》第409A条约束的裁决的术语。在这种有限的情况下，“离职”是指：（i）由于死亡、退休或其他原因，终止参与者在公司和所有关联公司的雇佣关系；或（ii）将该参与者向公司和所有关联公司提供的善意服务水平永久降低至该参与者在紧接的前三十六（36）个月内向公司和所有关联公司提供的善意服务平均水平的百分之二十（20%）或以下，与根据财政部条例第1.409A-1（h）（1）（ii）节计算的善意服务水平。仅为确定参与者是否存在“离职”的目的，参与者的雇佣关系被视为在参与者休军假、病假或其他善意休假期间持续存在（如果这种休假的期限不超过六（6）个月，或者如果更长，只要参与者在公司或关联公司重新就业的权利是通过法规或合同规定的）。如参与者的假期超过六（6）个月，且该参与者的再就业权利未通过法规或合同提供，则该雇佣关系被视为在紧接该六（6）个月期限届满后的第一天终止。是否发生“离职”将根据所有事实和情况，并根据美国财政部根据《守则》第409A条发布的规定来确定。

就非雇员董事而言，“离职”是指该个人已不再是董事会成员。

（kk）指定雇员"指财政部条例第1.409A-1（i）节中定义的公司的某些高级职员和高薪雇员。确定任何雇员在任何日历年是否为“特定雇员”的识别日期应为该日历年开始前的9月1日。

（ll）“股票”指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（mm）“股票增值权”或“特区”指根据第6条授予的奖励，证明有权收取现金或股票付款，金额相当于特区结算当日一股股票的公平市场价值超过授予日一股股票的公平市场价值。

（nn）“股票授予奖励”指根据第9条授予股票。

（oo）“股票单位奖励”指根据第9条授予的证明有权以现金或股票或其组合形式获得付款的裁决。

第三条

资格和参与

3.1 一般资格.奖项只可颁发予在授予日为公司或附属公司的雇员、高级人员、顾问及非雇员董事的参与者。奖励也可授予未来雇员或董事会的非雇员成员，但任何此类奖励的任何部分将不会在该个人开始向公司或任何关联公司提供服务的日期之前归属、成为可行使、发放或生效。

3.2 实际参与情况.在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格人士中选出将获授予奖项的人士，并将厘定每项奖项的性质及金额。任何个人不得有任何权利被选为获得奖项，或已如此被选为被选为获得未来奖项，除非另有协议另有规定，而该协议的有关规定已获委员会批准。


Cryoport公司	A-6	2026年代理声明

第4条

行政管理

4.1 委员会的行政管理.委员会应负责该计划的管理。委员会经其多数行动授权：（a）解释该计划；（b）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例；（c）规定为保护公司利益而认为必要或可取的条件和保证；（d）作出管理该计划所必需的所有其他决定，但仅限于不违反该计划的明文规定的范围内。

4.2 委员会的权力.委员会有权全权酌情决定：（a）根据该计划有权获得奖励的参与者；（b）奖励类型；（c）授予奖励的时间；（d）奖励数量；（e）购买价格或行使价格（如有），以及可行使此类奖励的期间（无论是全部或部分）；（f）适用于奖励的限制；（g）每份奖励协议的形式，不必对每个参与者相同；（h）任何奖励的其他条款和规定，不必对每一参与者都相同，包括但不限于是否以及在何种程度上，以及在何种情况下可以以现金、股票、其他奖励或其他财产结算，或是否可以取消、没收、交换或放弃奖励；（i）限制或限制失效以及加速或放弃奖励的时间表，在每种情况下基于委员会认为适当的考虑；（j）是否确立，采纳或修订其认为必要或可取的任何规则和条例以管理该计划；（k）是否纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷并协调任何不一致之处；（l）为在美国境外提供服务的参与者制定委员会认为必要或适当的任何条款、规则、程序、条例或次级计划，以在外国实施和管理该计划。委员会还应有权修改现有裁决，但此种修改在计划规定的委员会权力和权限范围内。上述权力清单并非旨在完整或排他性的，并且在不违反计划明文规定的范围内，委员会应拥有其可能认为有必要或适当地管理计划的权力，无论是否在本计划中明文规定。

4.3 授标协议.每一项裁决均须以一份裁决协议作为证明，该协议应指明授予的裁决类型以及委员会酌情决定的适用于该裁决的其他规定和限制。每份授标协议应规定参与者在终止雇用（或服务）后有权保留和/或行使授标的程度以及每项授标的付款方式，包括但不限于现金、股票、其他授标或其他财产或其任何组合，并可在每种情况下按照委员会通过的规则确定的单笔付款或转让、分期支付或任何组合支付。

4.4 代表团.在法律和纳斯达克或股票随后在其上交易的此类其他交易所的规则允许的情况下，委员会可将根据该计划授予其的任何授权转授；但：（a）委员会授权将此种授权转授给其他公司高级人员的任何决议必须至少指明该高级人员可能如此授予的受授予的股票总数以及适用于该等授予的归属时间表；及（b）委员会不得授权任何高级人员指定其本人为授予的接受者

4.5 具有约束力的决定.委员会有权解释该计划，但须遵守该计划、任何授标协议的规定，委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。委员会任何成员不得对就该计划或根据该计划批出的任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。


Cryoport公司	A-7	2026年代理声明

第五条

受计划规限的股份

5.1 股票数量.根据第5.2及5.3节规定的调整，根据该计划预留及可供批出的股份总数为14,625，000股。如第1.1节所规定，在生效日期当日或之后，将不会根据任何先前计划作出任何奖励。根据该计划将交付的股份可能全部或部分由授权但未发行的股票或在公开市场上购买的股票或不为任何其他目的保留的库存股组成。

5.2 股份清点；失效奖励.以下规则仅适用于确定根据该计划可供授予的股票总数：

(a)根据本计划可供授出的股份数目须按根据本计划授出的每一股受奖励规限的股份减少一（1）股股份。

(b)如根据该计划授出的任何奖励，或在生效日期后根据任何先前计划未获行使的任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，或以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致受该奖励或先前计划奖励规限的全部或部分股份发行，则在每宗该等情况下，根据任何先前计划受该奖励或奖励规限的股份数目，须再次以一对一基准提供或增加至根据该计划可供授出的股份。

（c）尽管本条例另有相反规定，以下股份须计入根据本计划可供选择的股份数目，且不得加回根据第5.1条可供授予的股份：（i）参与者为支付期权或其他奖励的授予或行使价格而投标的股份，（ii）参与者为履行与奖励有关的任何扣税义务而投标或由公司扣缴的股份，（iii）未因未行使期权或SAR的净额结算而发行或交付的股票，或（iv）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。

（d）如果本条第5.2条的规定与《守则》第422条的要求或根据其颁布的任何法规不一致，则该等法规的规定应控制本条第5.2条的规定，但仅限于本条第5.2条适用于激励股票期权的范围。

（e）委员会可通过其认为适当的其他合理规则和程序，以确定根据该计划可供授予的股份数量。

5.3 资本化调整.如因股票派息或分拆、资本重组、合并、合并、合并、交换股份或其他类似的公司变更而导致已发行股票的任何变动，委员会应在以下方面作出调整：（a）根据该计划可交付的股票数量和类别；（b）第5.1、5.4条所列的股票数量，和5.5以及计划中表示的任何其他类似的数字和股份计价限制；和（c）受每项未偿奖励约束的股票的数量和类别和/或价格。尽管计划中有任何相反的规定，在发生该等交易或事件时，委员会可全权酌情订定替代任何或所有尚未作出的裁决的替代对价（包括现金），因为委员会在该情况下可能善意地认为是公平的，并可能就此要求交出如此取代的所有裁决。根据本第5.3节作出的任何调整应以符合《守则》第409A节要求的方式进行，就激励股票期权而言，应以符合《守则》第424（a）节要求的方式进行。

5.4 年度受奖励股份数目限制.尽管本计划中有任何相反的条文，但须按第5.3条的规定作出调整：（a）在任何一个历年内可批给任何一名参与者的股份的最高数目


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根据计划授出的一个或多个奖励（期权或特别行政区除外）须为1,000，000股；及（b）就根据计划授出的一个或多个期权或特别行政区奖励而言，在任何一个历年期间可授予任何一名参与者的最大股份数目亦须为1,000，000股。

5.5 年度受非雇员董事奖励规限的股份数目限制.尽管本计划有任何相反的规定，并须按第5.3节的规定作出调整，但在任何单一日历年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算），加上作为非雇员董事在该日历年度提供的服务而支付给该董事的现金报酬总额，不得超过750,000美元。为免生疑问，任何递延的补偿，须于首次赚取的年度计入此限额，如较迟支付或结算，而如非雇员董事在任何历年以多于一种身份为公司服务，则本条第5.5条所述的补偿总额限额仅适用于就作为非雇员董事提供的服务而支付的补偿。

5.6 零碎股份.不得根据该计划发行零碎股份。除非委员会在授标协议中另有规定或根据委员会通过的任何政策，否则将以现金代替零股。如发生第5.3节规定的调整，任何受影响的奖励的股份总数应始终是整数，方法是将任何零碎股份四舍五入到最接近的整数份额。

第六条

股票期权；股票鉴赏权

6.1 授出期权.在符合该计划规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向该等参与者授予不合格股票期权或激励股票期权，并按其确定的金额授予。

（a）行权价格；不重新定价.不得以低于授予日一股股票公允市场价值的行权价格授予期权。尽管该计划有任何其他相反的规定，未经公司股东批准，不得修改、修改或重新定价以降低授予日之后的行权价格，或放弃作为代价或交换现金、其他奖励或行权价格低于被放弃或交换的期权的行权价格的新期权，除非与根据第5.3条进行的调整有关，或在《守则》第409A条允许的范围内，与公司控制权变更有关。

（b）期权期限.每份期权应在委员会应于授予日确定的一个或多个时间到期；提供了,然而，即所有期权失效，且不迟于授出日期起计十（10）年内不再可行使。

（c）行使的时间和条件.选择权应在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些限制和条件不必对所有参与者都相同。授予期权不会对参与者施加行使该期权的义务。

（d）付款.经委员会确定，期权的行权价格应全额支付：（i）现金；（ii）先前获得的股票（通过实际投标或通过证明），按其在行权日的公允市场价值估值；（iii）通过任何净发行安排（包括，在非合格股票期权的情况下，任何经纪人协助的“无现金”行权安排）；或（iv）通过两者的组合。

6.2 授予激励股票期权.依据第六条授予的激励股票期权适用以下附加规则：

（a）仅限员工.激励股票期权的授予对象应仅限于在职人员。


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（b）行权价格.根据第6.2（f）条的规定，不得以低于授予日一股股票的公允市场价值的行权价格授予激励股票期权。

（c）运动.在任何情况下，任何激励股票期权自授予日起不得超过十（10）年的可行权期限。

（d）期权失效.激励股票期权发生下列情形的，应当失效：

（一）激励股票期权自授予日起十（10）年失效，除非授予协议中规定了更早的时间。

（二）激励股票期权应在参与者因除参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣生效之日起九十（90）天后失效，除非授予协议另有规定。

（三）如果参与者根据上文第（i）或（ii）段在期权失效之前因残疾或死亡而导致终止雇佣，则激励股票期权应在以下较早者失效（除非先前已行使）：（a）期权的预定到期日；或（b）参与者因残疾或死亡而终止雇佣之日起十二（12）个月后。在参与者残疾或死亡时，可在参与者残疾或死亡时行使的任何激励股票期权可由参与者的法定代表人或代表行使，在死亡的情况下由根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的人行使，或者，如果参与者未能对该激励股票期权作出遗嘱处分或去世时无遗嘱，则由根据适用的世系和分配法律有权获得激励股票期权的人或人行使。

（e）个人美元限额.参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股票的总公平市场价值（在作出奖励时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条规定的其他限制。激励股票期权超过该限制且激励对象可优先行权的，超过部分视为不符合条件的股票期权。

（f）百分之十的业主.激励股票期权可授予于授予日拥有公司所有类别股票合计投票权超过百分之十（10%）的股票的任何个人，前提是该期权以不低于授予日公平市场价值的110%的价格授予且该期权自授予日起可行使不超过五（5）年。

（g）激励股票期权到期.月10日后不得依据本计划授予激励股票期权（10^第）生效日期的周年纪念日。

（h）行使权利.除第6.2（d）（iii）节规定的情况外，在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

（一）年度股票期权激励对象股票数量限制.根据该计划可作为激励股票期权授予的股票的最大数量为第5.1节规定的相同数量限制。

6.3 授予股票增值权.在符合该计划规定的情况下，委员会可随时及不时向该等参与者批出特别行政区，并按其所厘定的金额批出特别行政区。可在授予期权时授予特别行政区，在这种情况下，特别行政区的结算将导致放弃根据行使特别行政区的期权购买股份的权利。当与授予激励股票期权相关的SARs被授予时，SARs应具有《守则》第422条要求的条款和条件。SARS也可以独立于期权授予。

（a）基础价值；不重新定价.受任何特区规限的股票的每股基础价值，须等于一股股票在授出日期的公平市值。尽管有任何其他规定


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与该计划相反，未经公司股东批准，不得修改、修改或重新定价以降低授予日之后的基值，或放弃作为代价或交换现金、其他奖励或基值低于被放弃或交换的SAR的新SAR，除非与根据第5.3条作出的调整有关，或在《守则》第409A条允许的范围内，与公司控制权的变更有关。

（b）股票增值权的存续期.每个特区须于委员会自批给日期起决定的时间届满；提供了,然而，所有特别行政区须自批出日期起计不迟于十（10）年失效。

（c）付款.根据委员会的决定，SARS的付款应在授标协议规定的时间以现金、股票或两者的组合方式支付。

第七条

限制性股票权利与限制性股票

7.1 授予限制性股票权利和限制性股票.在符合该计划规定的情况下，委员会可随时不时向该等参与者授予限制性股票权利或限制性股票，并按其决定的金额授予。

7.2 限制性股票权益的授予.

（a）投票权.在适用的限售期内，持有限制性股票权利的参与者对该限制性股票权利受限制的股份不享有表决权。如果限制性股票权利以股份结算，则只有在发行奖励所依据的股份后，才能获得投票权。

（b）发行和限制.限制性股票权利授予参与者获得特定数量股票的权利，或获得与特定数量股票的公平市场价值（在特定日期确定）相等的现金，但须遵守委员会可能施加的条件和/或限制，这些条件和/或限制不必对每次授予或对每个参与者相同。这些限制可在委员会确定的时间、情况、分期或其他情况下单独或合并失效。

（c）没收.除授标协议另有规定外，在适用的限制期内终止雇用（或终止服务）时，届时受限制的限制性股票权利将被没收。

（d）支付的形式和时间.任何既得限制性股票权利的付款应按照委员会在授予协议中指定的方式和时间进行。

7.3 授予限制性股票.

（a）投票权；分红权.除授予协议另有规定外，持有限制性股票的参与者有权就授予日受该限制性股票约束的股份进行投票。就任何限制性股票奖励而作为股息或其他方式分配的任何股份或任何其他财产，其限制尚未失效，将受到与相关限制性股票奖励相同的限制和没收风险。

（b）发行和限制.限制性股票应受委员会可能施加的条件和/或限制，包括可转让性限制，这些条件和/或限制不必对每项授予或对每个参与者相同。这些限制可在委员会确定的时间、情况、分期或其他情况下单独或合并失效。

（c）没收.除授标协议另有规定外，在适用的限制期内终止雇用（或终止服务）时，仍受限制的限制性股票将被没收。


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（d）限制性股票的凭证.根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票股份的证书登记在参与者的名下，则这些证书必须带有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对该证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。

第8条

业绩份额、业绩份额单位和业绩现金奖励

8.1 授予业绩股份.在符合该计划的条款及规定的情况下，委员会可在任何时间及不时向该等参与者授出绩效股份，金额由其厘定。绩效股份奖励授予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足情况获得特定数量股票的权利。业绩可在一个或多个指定日期或在委员会确定的任何期间或期间内进行衡量。

8.2 授出业绩股份单位.在符合该计划的条款及规定的情况下，委员会可在任何时间及不时向该等参与者授出绩效股份单位，金额由其厘定。绩效份额单位奖励授予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足情况获得特定数量的股票、现金或其组合的权利。业绩可在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内进行衡量。

8.3 授予绩效现金.在符合该计划的条款和规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向这些参与者发放绩效现金，其数额由其决定。绩效现金奖励授予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足情况获得一定金额现金的权利。业绩可在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内进行衡量。

8.4 业绩目标.适用于任何绩效份额、绩效份额单位或绩效现金奖励的一个或多个绩效目标应基于委员会选定并在奖励协议中指定的绩效标准。除适用法律或条例另有要求外，委员会应保留调整业绩目标、实现业绩目标的水平或以其他方式增加或减少根据第8条作出的任何裁决的应付金额的权力。

第9条

股票授予和股票单位奖励

9.1 授予股票.在符合计划规定的情况下，股票授予奖励可根据委员会确定的条款和条件，随时不时授予一名或多名参与者。股票授予奖励授予参与者获得（或以委员会确定的价格购买）指定数量股票的权利，不受任何归属限制。股票授予奖励的购买价格（如有）应以现金或委员会可接受的其他形式的对价支付。可就过去的服务或其他有效对价按前句所述授予或出售股票授予奖励，或代替应付给该参与者的任何现金补偿。

9.2 批出股票单位.在符合计划规定的情况下，股票单位奖励可根据委员会确定的条款和条件，随时不时授予一名或多名参与者。股票单位奖励授予参与者在未来获得指定数量股票的权利，或获得相当于指定数量股票的公允市场价值（在指定日期确定）的现金付款，不受任何归属限制。股票单位奖励可就过去的服务或其他有效对价按前句所述授予或出售，或代替应付给该参与者的任何现金补偿。


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第10条

控制权变更

10.1 双触发器.除第10.2节规定的情况外，如果公司或任何关联公司无故终止参与者的雇佣（或董事会服务），或参与者因正当理由辞职，在任何一种情况下，与控制权变更有关或在控制权变更后二十四（24）个月内，则任何尚未行使但未归属的期权、SAR和其他奖励应在参与者终止雇佣（或服务）之日起完全可行使和归属。就公司认定受（且不豁免）第409A条规定规限的裁决而言，委员会根据本条第10.1款采取的任何行动均须遵守《守则》第409A条。

10.2 委员会自由裁量权.尽管有第10.1节的规定，委员会应有权和酌处权，在授标协议中或其后规定，全部或部分未行使的期权、特别行政区和其他授标应成为完全可行使的，并且对未行使的授标的全部或部分限制应在导致控制权变更的交易完成时失效。本规定导致激励股票期权超过第六条规定的美元限额的，超出部分视为不符合条件的股票期权。此外，在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，委员会可：（a）促使所有（或部分）未完成的奖励在指定日期被取消和终止，并赋予每位参与者在委员会全权酌情决定的一段时间内行使该等奖励的权利，应确定；或（b）根据控制权变更交易文件中规定的条款和条件，促使所有（或部分）未完成的裁决在指定日期被取消和终止，以换取付款或获得付款的权利。就公司认定受第409A条规定规限（且不豁免）的裁决而言，委员会根据本第10.2条采取的任何行动均须遵守《守则》第409A条。

10.3 不需要参与者同意.本第10条或本计划的任何其他规定均无意向任何参与者提供任何同意或反对任何可能导致控制权变更的交易的权利，本计划的每项规定应以与本意一致的方式解释。同样，本条第10款或本计划的任何其他规定也无意向任何参与者提供同意或反对委员会根据本条第10款采取的任何行动的任何权利。

第11条

不可转让性

11.1 一般.委员会可全权酌情决定参与者转让根据计划授予的任何奖励的权利，但在任何情况下均不得转让奖励以获取价值或对价。除非委员会另有决定，除非第11.2节另有规定，根据该计划授予的任何裁决均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律或根据家庭关系令（否则将符合ERISA守则或标题I中定义的合格家庭关系令，但该命令与裁决有关的事实）有利于配偶，或在适用的情况下，直至委员会确定的某一业绩期的任何限制或业绩目标满足期限终止。

11.2 受益人指定.尽管有第11.1节的规定，如果委员会允许，参与者可以指定受益人在参与者去世时行使参与者的权利并获得与任何奖励有关的任何分配，在激励股票期权的情况下并根据第6条，在参与者残疾时。此类指定必须以委员会批准的形式和实质内容作出，不得允许在美国境外提供服务的参与者进行此类指定。受益人、法定监护人、法定代表人或根据该计划主张任何权利的其他人须遵守该计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，除非


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计划和授标协议另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何额外限制。如未指定受益人或未在参与者中幸存，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提供更改或撤销。

第12条

公司酌处权；所有权证据；追回

12.1 就业.本计划不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利。

12.2 参与者.任何雇员均无权被选为参与者，或经如此选择后，再次被选为参与者。

12.3 没有获得奖励的权利.任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

12.4 所有权证据.尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据任何裁决的行使或结算而签发或交付任何证明股票股份的证书、作出任何账面记项，或采取任何其他行动来证明股票股份的所有权，除非并直至委员会经大律师的建议确定此类证书、账面记项或所有权的其他证据的签发和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，并在适用的情况下，股票上市、报价或交易的任何交易所或报价系统的要求。根据该计划交付的所有股票证书、账面记账凭证或其他所有权证据均受委员会认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国司法管辖、证券或其他法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上放置图例，以参考适用于该股票的限制。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

12.5 追回.尽管计划有任何相反的规定，在授标协议中，委员会应包括要求在必要的范围内收回或收回全部或任何部分的授标，以遵守公司的追回政策（于2023年11月9日通过，可能不时修订或取代）或在授标协议日期生效的适用法律，包括但不限于，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，美国证券交易委员会和纳斯达克或股票随后在其上交易的其他交易所发布的最终规则。委员会还可酌情在授标协议中列入其他追回条款。通过接受裁决，每个参与者同意受任何此类重新捕获或追回条款的条款的约束，并遵守任何公司关于重新捕获或追回的请求或要求。

第十三条

以奖代补

任何奖励可根据本计划授出，以取代因法团与公司合并、合并或重组，或因公司收购该法团的资产，或因该公司收购该法团的股票而成为公司的附属公司或附属公司而即将成为公司雇员的另一法团的雇员的任何个人所持有的奖励。条款和


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如此授予的奖励的条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但在授予奖励时委员会可能认为适当的范围内，以全部或部分符合授予它们的替代奖励的规定。根据第13条作出的任何奖励应以符合《守则》第409A条要求的方式作出，就激励股票期权而言，应以符合《守则》第424（a）条要求的方式作出。

第十四条

修正、修改、终止

14.1 修订、修改、终止.委员会可随时并不时终止、修订或修改该计划；提供了,然而、委员会的任何该等行动，须在法律、规例或任何证券交易所规则所规定的范围内，就股份上市的任何交易所，取得股东的批准。尽管如此，在法律允许的范围内，董事会可将批准对计划的非实质性修订的权力授予委员会。除第5.3条另有规定外，未经股东批准，董事会或委员会均不得：（a）直接或间接降低任何未完成奖励的购买价格、行使价格或基础价值，包括任何期权或SAR；（b）增加第5.1、5.4条所列的数字限制，5.5和计划中表达的任何其他类似数字限制；（c）授予期权或SAR，其行使价或基础价值低于授予日的公平市场价值（根据第13条授予的替代奖励除外）；（d）重新定价先前授予的期权或SAR或采取与期权或SAR相关的任何其他行动根据纳斯达克或股票随后在其上交易的此类其他交易所的规则，这将被视为重新定价；（e）取消任何期权或SAR以换取现金或任何其他奖励，或换取任何具有行权价和/或基础价值的期权或SAR低于原始期权或SAR的行权价和/或基础价值；（f）将期权或SAR的行权期延长至自授予日起十（10）年以上；（g）扩大根据该计划可供授予的奖励类型；或（h）扩大有资格参与该计划的个人类别。

14.2 先前授予的奖项.除下一句另有规定外，未经计划持有人同意，任何修订、修改或终止计划或计划下任何奖励均不得以任何方式对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响。如果变更：（a）为使裁决符合或以其他方式满足法律要求（包括但不限于《守则》第409A条的规定）；（b）不以任何重大方式对持有人的权利产生不利影响；或（c）根据第5.3节规定的调整作出，则无需获得裁决持有人的同意。

第十五条

税收减免

15.1 扣税.公司有权在适用的司法管辖区扣留或要求参与者向公司汇款，最高为必要的法定金额，以满足对计划下任何奖励的任何联邦、州和地方预扣税款要求。在适用的税法规定可采用其他代扣代缴方法的范围内，委员会有权在这些方法中进行选择。

15.2 付款方式.在适用的税务、证券和其他法律允许的范围内，公司可自行酌情允许参与者通过以下方式满足预扣税要求：（a）使用已拥有的股票；（b）经纪人协助的“无现金”交易；（c）指示公司应用参与者根据裁决有权获得的股票（包括为此目的根据《守则》第83（b）条提交选择），以满足适用的预扣税金额；或（d）公司可接受的个人支票或其他现金等价物。

15.3 受第422条限制的股份处置时的税项.如果参与者处置（无论是通过出售、交换、赠与、使用合格的家庭关系令（否则将符合ERISA守则或标题I中定义的合格家庭关系令，但


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因该命令涉及一项有利于配偶的裁决）），对于被视为已由参与者根据激励股票期权购买的任何公司股票，且参与者在相关期权的授予日起两（2）年内或在收购该等股票后一（1）年内获得的任何公司股票，参与者将不迟于该处置日期后十五（15）天内将该处置通知公司秘书。该通知应包括一个或多个处置日期、参与者处置的股票数量以及就该等股票收到的对价（如有）。如果公司提出要求，参与者应将公司要求的任何金额转发给公司秘书，以满足其因此类处置而产生的代扣联邦、州或地方所得税或所得税或任何其他适用税项或评估（如有）的责任（加上因延迟支付此类款项而导致的利息或罚款，如有）。

第16条

赔偿

每一位现为或将曾为委员会或委员会成员的人，均须获公司作出弥偿，并使其免受与任何申索、诉讼、诉讼有关或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的程序，以及他或她在经公司批准的情况下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，办理和答辩前，本人承诺代为办理和答辩。上述赔偿权利不应排除该人根据公司章程、章程、决议或协议作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对其进行赔偿或使其免受损害的任何权力。

第十七条

法律要求

17.1 法律要求.根据该计划授予奖励以及发行股票和/或现金应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》登记根据该计划支付的任何股票。如果根据该计划支付的股票股份在某些情况下可能根据经修订的1933年《证券法》免于登记，公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。根据第4.2节，委员会有权对授予在美国境外提供服务的参与者的裁决施加不同的条款和条件，以适应外国司法管辖区适用法律、规则、条例或习俗的差异。

17.2 管治法.该计划以及公司和任何参与者根据该计划订立的所有协议应根据内华达州的法律解释并受其管辖。该计划是针对一组精选管理层或高薪员工的无资金的基于绩效的奖金计划，不打算受ERISA的约束。

17.3 守则第409a条.

（a）一般合规.根据该计划可能授予的部分奖励（包括但不一定限于限制性股票权利奖励、业绩股份奖励、业绩股份单位奖励、业绩现金奖励和股票单位奖励）可被视为“不合格递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条。倘一项授标受守则第409A条规限，公司拟（但不能亦不保证）授标协议及本计划完全符合及符合守则第409A条或其例外的所有规定。在这种情况下，授标协议应包括此类规定，此外


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本计划的规定，这可能是确保遵守守则第409A条或其例外情况所必需的。受守则第409A条约束的裁决也应按照守则第409A条的规定以及国内税务局和财政部发布的适用指南进行管理。在遵守《守则》第409A条所需的范围内，任何受《守则》第409A条约束的裁决可由委员会酌情修改、替换或终止。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，如委员会决定任何授标受或可能受《守则》第409A条规限，公司可不经参与者同意而采纳对计划及相关授标协议的该等修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯生效日期的修订、政策及程序），或采取委员会认为有必要或适当的任何其他行动，以遵守《守则》第409A条或将计划或任何裁决排除或豁免于《守则》第409A条的规定。

（b）特定雇员的延迟.如果在参与者离职时，公司有任何股票在已建立的证券市场或其他地方公开交易，并且如果参与者被视为特定雇员，则在任何奖励的任何付款受《守则》第409A条的要求约束并在参与者离职时支付的范围内，并且仅在必要的范围内，以避免根据《守则》第409A条施加不利的税务后果，此类付款不得在参与者离职后六（6）个月（或如果早于六（6）个月期间结束，则为参与者去世之日）之日后的第一个营业日之前开始。本应在该六（6）个月期间分配的任何金额将在该六（6）个月期间届满的次日分配。

（c）禁止加速或延迟.在任何情况下，除非根据《守则》第409A条发布的法规和其他指导另有许可或要求，否则不得加快任何受《守则》第409A条要求约束的裁决的任何付款的时间或时间表或进一步推迟。倘公司未能根据适用于受《守则》第409A条规限的裁决的付款条文，有意或无意地在该等条文规定的期限内作出任何付款，但该付款是在同一历年内作出，则该等付款将被视为在条文规定的期限内作出。此外，如果发生与任何付款有关的争议，可能会根据根据《守则》第409A条发布的条例和其他指导意见延迟此类付款。

17.4 证券法律合规.对于在相关日期根据《交易法》第16条有义务提交报告的任何参与者，根据本计划进行的交易旨在遵守规则16b-3的所有适用条件或其根据《交易法》的继任者。尽管该计划有任何其他规定，委员会仍可对行使任何裁决施加可能需要的条件，以满足《交易法》规定的规则16b-3或其继任者的要求。如果委员会的计划或行动的任何规定未能如此遵守，则该计划应在法律允许的范围内无效，并在委员会认为可取的情况下可作废。

17.5 其他限制.委员会应对计划下的任何裁决施加其认为可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、根据股票随后上市的任何证券交易所的要求以及根据适用于此类裁决的任何蓝天或州证券法的限制。


Cryoport公司	A-17	2026年代理声明

第十八条

一般规定

18.1 股息等价物.在符合计划及任何授标协议的规定下，委员会可随时及不时就期权或特别行政区以外的授标，批出相当于现金、股票或其他财产股息的金额（“股息等价物”）关于一项裁决所涵盖的股票数量。委员会可在授标协议中规定，股息等价物（如有）应被视为已再投资于额外的股票或以其他方式再投资。尽管有上述规定，与未归属奖励相关的贷记股息等价物应受到与基础奖励相同程度的限制和没收风险，并且不得支付给参与者，除非且直到基础奖励归属并得到支付。

18.2 资金.公司不应被要求分离其任何资产以确保根据该计划支付任何奖励。参与者或任何其他人均不得因任何裁决而在任何基金或公司或任何其他实体的任何特定资产或资产中拥有任何权益，除非在本协议下明确规定的范围内。本协议项下各参与人及前参与人的权益为无担保权益，须受制于公司一般债权人的债权。

18.3 无股东权利.任何裁决均不给予参与者公司股东的任何权利，除非且直至事实上已就该裁决向该人发行股票。

18.4 标题和标题.计划中各条款的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

18.5 继任者和受让人.该计划对公司的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益，包括但不限于是否通过合并、合并、法律运作、转让、购买或以其他方式收购公司几乎所有的资产或业务，并且任何和所有该等继承人和受让人应绝对和无条件地承担公司在该计划下的所有义务。

18.6 条文的存续.本计划所载或依据本计划订立的权利、补救办法、协议、义务及契诺、与本计划有关的任何协议及任何通知或协议，在执行及交付该等通知及协议后，如第12.4条规定，在交付及接收该等股份后，仍具完全效力及效力。


Cryoport公司	A-18	2026年代理声明

年度通知

会议

股东

将于2026年6月5日举行

我们诚挚邀请您以虚拟方式参加内华达州公司Cryoport, Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于CDT于2026年6月5日（星期五）上午10：00举行。年会将在网上举办。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CYRX2026通过网络直播参加年会、投票并在会议期间提交您的问题。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。

年度会议将为以下目的举行：