附件 99.1

Erayak Power Solution Group Inc.

第四大道528号

滨海工业园

浙江省温州市

中华人民共和国325025

代理声明及通知
年度股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们于当地时间2024年11月8日上午10点（美国东部时间2024年11月7日晚上9点）举行的年度股东大会（“年度股东大会”）。会议召开地点：中华人民共和国浙江省温州市滨海工业园区第四大道528号我司执行办公室325025。

会议拟采取行动的事项载于股东周年大会通知及代表声明。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们敦促您在互联网上或通过邮件投票并提交您的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪人以获得法律代理。感谢您的支持。

年度股东大会通知
Erayak Power Solution Group Inc.

业务项目：

关于召开年度股东大会

我在投什么票？

你将对以下事项进行投票：

谁有权投票？

如果您在2024年10月7日收盘时拥有公司普通股，您可以投票，我们将其称为“记录日期”。每股A类普通股赋予其持有人对在年度股东大会上提交的每项决议进行一（1）次投票的权利，而每股B类普通股赋予其持有人对在年度股东大会上提交的每项决议进行二十（20）次投票的权利。截至2024年10月7日，我们有2,700，000股A类普通股和1,000，000股B类普通股已发行在外。

股东周年大会前如何投票？

如果您是记名股东，您有以下投票选择：

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。

我退回代理后可以改变主意吗？

你可以在年度股东大会投票结束投票截止前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张日期更晚的代理卡并在年度股东大会之前将其退还给我们；（2）在年度股东大会召开之前再次通过互联网投票；或（3）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年度股东大会上投票。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

已签署并返回但不包含投票指示的代理人将被投票“赞成”所有提案，并根据指定代理人对适当提交年度股东大会的任何其他事项的最佳判断。

收到多张代理卡或指示表是什么意思？

表示您的普通股登记方式不同，且在多个账户中。为确保所有股份都被投票，请您要么在互联网上对每个账户进行投票，要么签署并归还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系他们的银行或经纪商并要求合并。

股东可以在年度股东大会上提问吗？

是啊。公司代表将在年度股东大会结束时回答普遍感兴趣的问题。您也可以提前通过邮箱ninayuan@erayaktech.com提交问题。这些问题也将在年度股东大会结束时得到解决。

举行股东周年大会必须有多少票出席？

如果您亲自出席年度股东大会并投票，或者如果您通过互联网或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年度股东大会。为了让我们召开年度股东大会，截至记录日期，合计持有我们已发行和缴足普通股至少三分之一（1/3）投票权的股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。

为决定股东是否已通过议案一、议案三、议案四及议案五、弃权票及经纪人不投票的情况，如有，将不计入所投票数，亦不影响该等议案的结果。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

为确定股东是否已批准议案二和议案七，如有弃权，将不计入所投票数，也不影响该等议案的结果，但为确定出席人数是否达到法定人数，将予以统计。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对提案二和提案六的股份进行投票，这被视为日常事务。

如在指定举行股东周年大会的时间起计两小时内未有法定人数出席或代表出席，则该法定人数须押后至本应于举行股东周年大会的司法管辖区的下一个营业日的同一时间及地点，或押后至董事决定的其他时间及地点，而如在续会上自指定举行股东周年大会的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

批准公司的提案需要多少票？

提案1。董事的重新任命。这项建议需要出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东所投过半数票的赞成票（“赞成”）。

提案2。《财富》的任命。这项建议需要出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东所投过半数票的赞成票（“赞成”）。

提案3。反向股票分割。这项建议需要出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东所投过半数票的赞成票（“赞成”）。

提案4。修订《公司章程》第三百五十一条。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案5。修订和重述组织章程大纲以反映反向股票分割。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案6。股东周年大会休会。本提案要求出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

什么是弃权和经纪人不投票？

所有投票将由为年度股东大会任命的选举监察员制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。弃权是出席年度股东大会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果您通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有您的股票，您的经纪人或代名人可能无法就年度股东大会上将采取行动的某些事项行使投票酌情权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。

你的经纪人或代名人是否被允许就某一特定事项行使投票酌处权的问题取决于该特定提案是否被视为“例行”事项，以及你的经纪人或代名人如何在你实益拥有的股份的投票中行使他们可能拥有的任何酌处权。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。

对于任何被视为“例行”事项的提案，即使在没有你的指示的情况下，你的经纪人或被提名人也可以酌情对你的股票投赞成票或反对票。对于任何被视为“非常规”事项且您未向您的经纪人发出指示的提案，股份将被视为经纪人无投票权。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生“经纪人不投票”。经纪人未投票将不会被视为就任何“非常规”事项“有权投票”的股份，因此不会被视为已就适用提案进行投票。因此，如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的股份在本代理声明中的任何或所有提案中被投赞成票或反对票，那么您这样做的唯一方法是向您的经纪人或代名人提供关于如何对股份进行投票的具体指示。

弃权票和经纪人不投票不计入对某一项目的投票，因此不会影响对本代理声明中提出的任何提案的投票结果。弃权票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度股东大会的人数是否达到法定人数。

请注意，如果您是实益持有人并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，那么持有您股票的经纪人将不会被授权对提案一、三、四和五进行投票，因为它们被视为非常规事项。你的经纪人或被提名人可酌情投票支持或反对建议二和建议六，这被视为常规事项。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年度股东大会。

提案一

重新任命董事

（代理卡上的项目1）

一般

我们的董事会目前由五名董事组成，分别为孔令光先生、Wang-Ngai Mak先生、Jizhou Hou先生、Jing Chen女士、曾祥先生。在股东周年大会上，股东将投票通过重新任命所有现有董事。如果重新任命，所有董事将任职至我们的下一次年度股东大会，届时股东将就其继任者的选举和资格进行投票。

除下列被提名人外，不得将任何代理人投票给其他人。如任何被提名人在股东周年大会召开时不能或拒绝担任董事，董事会可委任一名替代被提名人填补空缺。

下表提供了有关我们的董事提名人选的信息：

以下各段阐述了被提名人目前的年龄、职务、从业经历等信息。

Lingyi Kong

董事会主席兼首席执行官

年龄— 29岁

2018年，孔先生毕业于宁波大学，获工程管理学士学位。2018年至2019年，孔先生担任浙江瑞尔电子公司国际业务代表，带领公司业务团队参加了德国杜塞尔多夫车展、德国柏林电子展、中国广交会。同时，孔先生代表公司访问了德国、法国、比利时、荷兰、澳大利亚进行商务面试，并成功获得了AEG、Projecta、Greencell、Einhell、Duracell等欧洲知名企业以及其他北美知名企业的代工合同。孔先生自2018年7月成立以来一直担任Erayak International董事会主席。

Wang-Ngai Mak

董事

年龄— 59岁

Mak先生目前是Barakah Capital Holdings（M）Sdn.的执行副总裁。Bhd.自2011年起，负责项目评估和业务发展。麦先生在商业战略、企业发展和管理咨询方面拥有丰富的经验。曾于2000年1月至2003年7月在中信嘉华银行（香港）担任电子银行副总裁，主管互联网银行及股票交易系统开发。2004年2月至2009年8月，MK先生受雇于ITG Systems Sdn。Bad在马来西亚，在那里他担任首席信息官，负责规划、组织、管理公司的整个信息和数据资源系统，之后将晋升为公司首席执行官并负责电信和信贷技术项目的投资评估和融资，并管理项目开发设计和一般运营。Mak先生于2017年12月至2020年3月在大亚湾中南工业发展公司（一家中国国有公司）担任执行副总裁，负责处理河南普罗旺斯淅川县和广东普罗旺斯连平县的环境保护和可持续项目等长期投资项目，以满足扶贫要求。麦先生于1995年以优异成绩毕业于香港中文大学，获得哲学学士学位。

冀州侯

独立董事、提名委员会主席

年龄— 48岁

侯先生在物联网和人工智能方面经验丰富，拥有20年经验。现任浙江省温州市飞鹿云计算温州有限公司首席技术官。2005年至2009年，侯先生任职于上海意法半导体，负责内蒙古数字电视更新系统项目。侯先生还曾于2005年至2009年在比亚迪自动化担任电动汽车AI应用首席架构师。曾获中国科学技术大学人工智能硕士学位。

Jing Chen

独立董事兼审计委员会主席

年龄— 58岁

Jing Chen女士现自2020年12月起担任未来金融科技 Inc.（纳斯达克：RAYA）副总裁，并于2019年5月至2020年11月担任首席财务官。陈女士于2018年8月至2019年5月担任安智信诚（北京）科技有限公司的CFO。陈女士自2019年4月起担任Hello iPayNow（北京）股份有限公司独立董事。2017年8月至2018年7月，陈女士担任北京龙光科技发展股份有限公司的首席财务官，该公司是一家在中国全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，是一家中国场外股票交易系统。2016年6月至2017年7月，陈女士在北京安无忧食品有限公司担任集团首席财务官。陈女士于2012年8月至2016年5月担任北京帝基投资管理有限公司首席财务官。陈女士于2008年3月获得瑞士纳沙泰尔维多利亚大学工商管理博士学位，并于2000年4月获得美国华盛顿州西雅图城市大学MBA学位。陈女士拥有澳洲会计师公会（FCPA）资深会员资格、英国国际会计师协会（FAIA）资深会员资格。陈女士是特许管理会计师协会（CIMA）的会员，是中国人力资源和社会保障部认可的国际财务管理（SIFM）高级会员，也是内部控制协会（ICI）授予的注册内部控制专业人士。

曾上

独立董事兼薪酬委员会主席

年龄— 64岁

曾祥先生自2009年起担任香港富士（中国）工业科技有限公司董事及深圳市众智投资有限公司总经理。在广州暨南大学取得法学学士学位后，他在中国银行（香港）有限公司开始了他的记者生涯。此后，先后担任人力资源总监、总裁办公室主任、时任副总裁、管理事业部总裁助理等职务。曾担任中国银行（香港）集团重组合并的组成部分，上先生在金融服务、人力资源和企业传播方面拥有丰富的经验。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违规或类似轻罪外，我们的董事均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何董事参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在2022年年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

董事会领导Structure

Lingyi Kong先生担任首席执行官兼董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

本议案要求出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二
批准对Fortune CPA，INC.的任命。
（代理卡上的项目2）

一般

我们提议批准任命Fortune CPA，Inc.为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会审计委员会任命Fortune CPA，Inc.为公司2024财年独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求向股东提交此事项，但董事会认为，股东批准对Fortune CPA，Inc.的任命是可取的。

Fortune CPA，Inc.将为2024财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。

Fortune CPA，Inc.的代表预计不会出席年度股东大会，因此，如果他们愿意，将不会（i）有机会发表声明，或者（ii）可以回答股东的问题。

若达晨会计师事务所的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

最近两个会计年度更换独立注册会计师事务所

2023年10月11日，公司解聘了原独立注册会计师事务所TPS Thayer。TPS Thayer提供的截至2022年12月31日财政年度的审计服务包括审查公司的合并财务报表，以及与定期向SEC提交文件相关的服务。2023年10月11日，董事会审计委员会批准任命Fortune CPA，Inc.为其新的独立注册公共会计师事务所，以审计和审查公司截至2023年12月31日财政年度的财务报表。

需要投票

本议案要求出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投票数，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三
反向股票分割

（代理卡上的项目3）

一般

我们的董事会建议我们的股东批准公司普通股的反向股票分割，比例不低于1比5且不超过1比20，最终比例由董事会在股东批准后随时全权酌情决定（“反向股票分割”），并授权董事会在年度股东大会一周年之前的任何时间酌情实施该反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），这要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。如果股东批准反向股票分割，并且我们的董事会决定实施，则反向股票分割将在董事会确定时生效。

如果实施，所有普通股的反向股票分割将同时实现，我们董事会确定的比例将与所有普通股相同。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，每个股东将在紧接反向股票分割后持有与紧接反向股票分割前持有的该股东相同百分比的已发行普通股，但可能因下文所述零碎股份处理而产生的调整除外。此外，授权普通股的数量将减少，所有普通股的面值将增加，在每种情况下，将按照董事会确定的最终反向股票分割比例。

背景

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，因此我们须遵守其持续上市要求，包括有关公众持股市值、上市股份市值、每股最低投标价、最低股东权益等方面的要求，以及有关董事会和委员会独立性的要求。如果我们不能满足其中一项或多项要求，我们可能会从纳斯达克退市。

纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低收盘价要求为1.00美元。2023年11月15日，我们收到通知，我们没有遵守1.00美元的最低收盘价要求。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a）（“合规期规则”），我们获得了180个日历天的初始期，或直到2024年5月13日，以重新遵守投标价格规则。2024年5月14日，我们获得了180个日历日的额外期限，或直到2024年11月11日，以重新遵守投标价格规则。如果在2024年11月11日之前的任何时间，根据合规期规则的要求，我们的A类普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于1.00美元或更高，纳斯达克工作人员将向我们提供书面通知，说明我们遵守了投标价格规则，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（h）条行使酌情权延长这10天期限。

如果我们在2024年11月11日之前未能重新遵守投标价格规则，纳斯达克工作人员将向我们提供书面通知，我们的A类普通股可能会被退市。然后，我们将有权就工作人员的决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉，并要求举行听证会。无法保证，如果我们确实就工作人员的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉，该上诉将会成功。

我们的A类普通股在2024年10月4日的收盘价为0.71美元。

建议反向拆股的目的

我们董事会提议反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。特别是，这将有助于我们维持普通股在纳斯达克的上市。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。

如果我们从纳斯达克退市并且我们无法在另一家交易所上市我们的A类普通股，我们的A类普通股可能会在场外交易公告板或“粉红单”中报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：

截至记录日期，我们未遵守纳斯达克的投标价格要求。我们的董事会认为，拟议的反向股票分割是我们重新获得或保持对纳斯达克上市规则的遵守以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克退市的可能的不利后果的潜在有效手段。

将我们A类普通股的市场价格提高到更吸引投资者的水平

我们还认为，反向股票分割可以增强我们的A类普通股对包括机构投资者在内的金融界和广大投资大众的吸引力。我们认为，一些机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券，券商可能不愿向其客户推荐价格较低的证券，这可能部分是由于认为价格较低的证券作为投资的前景较差，在投资者希望出售其股票的情况下流动性较低，或者不太可能被机构证券研究公司跟踪，因此更有可能向投资者提供较少的公司第三方分析。我们认为，反向股票分割导致我们已发行和流通的A类普通股数量减少，以及紧随其后并由反向股票分割导致的预期股价上涨，可能会鼓励对我们A类普通股的兴趣和交易，从而可能促进我们股东的更大流动性，从而导致A类普通股的市场比目前更广阔。

我们无法向您保证，我们的A类普通股将发生对交易市场的所有或任何预期的有利影响。我们的董事会无法确定地预测反向股票分割将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响，尤其是在较长期内。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会导致我们的市值减少。此外，由于机构或券商兴趣增加或交易佣金降低而导致的流动性改善可能会被较低的流通股数量所抵消。我们无法向您提供任何保证，我们的股票将继续符合在纳斯达克上市的条件。因此，我们A类普通股的交易流动性可能不会改善。此外，投资者可能会认为增加未发行授权股份占已发行股份的比例在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行。

比率的确定

反向拆股的比率，如获批准及落实，将为不少于1比5及不多于1比20的比率，最终比率将由董事会在股东周年大会一周年之前，于股东批准后的任何时间全权酌情厘定。即使获得批准，董事会也将有酌情权推迟或不实施反向股票分割。

在确定反向股票分割比例时，我们的董事会将考虑许多因素，包括：

要求授权以董事会确定的比率实施反向股票分割，而不是事先确定的比率，目的是让我们的董事会灵活考虑当时的市场状况和我们A类普通股的价格变化，并在考虑适当的比率时对可能被认为相关的其他发展做出回应。

反向股票分割的主要影响

反向股票分割是指减少一类公司股本的流通股数量，这可以通过将我们所有已发行的A类普通股合并为相应数量较少的股票来实现，如在本例中。例如，如果我们的董事会决定对我们的A类普通股实施1比20的反向股票分割，那么在反向股票分割之前持有10,000股我们的A类普通股的股东将在反向股票分割之后立即持有500股我们的A类普通股。反向股票分割将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益或比例投票权，除非由于处理零碎股份而需要发行的额外净股份分数而进行的轻微调整。将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，我们将向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行一股完整的反向股票分割后的普通股。

反向股票分割的主要影响将是（i）已发行和流通的A类普通股的数量将从截至2024年10月7日的2,700，000股A类普通股减少至数量介于该数量的五分之一至二十分之一之间的A类普通股，视情况而定，基于我们董事会确定的反向股票分割的比例，（ii）已发行和流通的B类普通股的数量将从截至10月7日的1,000，000股B类普通股减少，2024年减至若干B类普通股，介乎及包括该数额的五分之一至二十分之一（视属何情况而定）根据本局厘定的反向股票分割比率，及（iii）所有未行使的期权及认股权证，赋予其持有人购买A类普通股或B类普通股的权利，将使该等持有人可在行使其期权或认股权证（如适用）时购买，在紧接反向股票分割前该等持有人行使其期权或认股权证（如适用）时本可购买的A类普通股或B类普通股（如适用）数量的五分之一至二十分之一之间（包括在内），行使价格等于在紧接反向股票分割前指定的行使价格的五至二十倍之间，从而导致在紧接反向股票分割前行使该期权或认股权证时需要为此支付的总价格基本相同，视情况而定，根据我们董事会确定的反向股票分割的比率。

下表仅用于说明目的，说明了在上述范围内按特定比例进行反向股票分割的影响，但不影响零碎A类普通股的任何调整，对截至2024年10月7日我们已发行的A类普通股和已授权但未发行的股份的影响。

反向股票分割不会改变我们A类普通股的条款。新的A类普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有方面与现在授权的A类普通股相同。根据反向股票分割发行的A类普通股将保持全额支付且不可评估。反向股票分割无意也不会产生经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

会计事项

反向股票分割将增加我们A类普通股的面值，比例为反向股票分割的比例，由我们的董事会决定。因此，在反向股票分割生效之日，授权的A类普通股的数量将按照我们董事会确定的反向股票分割的比例按比例减少；但是，我们资产负债表上归属于A类普通股的规定资本将不受影响。我们A类普通股的每股净亏损和账面净值将在每个期间追溯增加，因为我们的A类普通股流通股将减少。

对获授权但未获发行股份的影响

反向股票分割将具有减少我们的授权和未发行的A类普通股数量的效果，其比例为反向股票分割的比例，由我们的董事会决定。见上表“反向股票分割的主要影响”标题下显示了可按不同反向股票分割比例发行的无保留A类普通股的数量。

我们的董事会认为，我们将需要在日常业务过程中筹集额外资金。此外，我们可能会发行股份收购其他公司或资产或从事企业合并交易。截至本委托书之日，我们没有关于因反向股票分割而增加可供发行股份的具体计划、安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

与反向股票分割相关的某些风险

在对本议案进行表决前，应考虑与实施反向股票分割相关的以下风险：

股票反向拆分、股票凭证交换的实施程序

如果反向股票分割获得我们股东的批准，反向股票分割将在我们董事会认为符合公司及其股东最佳利益的年度股东大会一周年之前的时间生效。即使反向股票分割获得我们股东的批准，我们的董事会也有酌情权不进行或延迟进行反向股票分割。

在反向股票分割生效时间后，将在切实可行范围内尽快通知股东反向股票分割已生效。如果您以记账式或直接登记（DRS）方式持有A类普通股，您在拆分后的我们的A类普通股将自动以记账式或直接登记（DRS）形式以电子方式入账。

部分股东以凭证形式或凭证与记账方式相结合的方式持有其A类普通股。如适用，我司转让代理将作为交易所代理实施股票凭证交换。如果您是以凭证形式持股的股东，您将在反向股票拆分生效时间之后，在实际可行的范围内尽快收到我们转让代理的送达函。转递函将附有说明，具体说明如何将您代表反向股票分割前A类普通股的证书交换为持有声明。当您提交代表反向股票分割前A类普通股的证书时，您的反向股票分割后A类普通股将以记账式或直接登记系统（如适用）的电子方式持有。这意味着，您将收到一份持有声明，而不是收到一份新的股票证书，该声明以记账式形式表明您拥有的反向股票分割后的股票数量。我们将不再发行实物股票，除非您提出代表您在反向股票分割后所有权权益的股票证书的具体要求。

股东不应销毁任何股份证书，在被要求之前不应提交任何证书。

自反向股票分割生效时间开始，每份代表反向股票分割前股份的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明反向股票分割后股份的所有权。

零碎股份

将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，我们将向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行一股完整的反向股票分割后A类普通股。每个A类普通股股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的已发行A类普通股，但由于处理零碎股份而需要发行额外的净股分数而进行的轻微调整除外。

反向股票分割的美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对我们A类普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它只针对作为资本资产持有我们A类普通股的股东。它并不声称是完整的，没有涉及根据持有人的特定情况可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，没有涉及美国联邦遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税，也没有涉及受特殊规则约束的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其反向前股票分割股份的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向前股票分割股份的股东。此外，本摘要不考虑或讨论合伙企业或其他通过实体或通过此类实体持有我们股份的个人的税务处理。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、条例、裁决和在此日期生效的决定，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。它不涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑。本摘要仅供一般参考之用，股东的税务处理可能会因该股东的特定事实和情况而有所不同。敦促每位股东就反向股票分割的税务后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票分割旨在构成《守则》第368（a）（1）（e）条含义内的“资本重组”，用于美国联邦所得税目的。假设这样的处理是正确的，反向股票分割一般不会导致确认美国联邦所得税目的的收益或损失，除非可能涉及因将任何零碎股份四舍五入而收到的我们A类普通股的任何额外零碎股份，否则将发行，如下文所述。根据以下有关股东收到整股我们的A类普通股而不是零碎股份的讨论，新的A类普通股的调整后基础将与交换为此类新股份的A类普通股的调整后基础相同。因实施反向股票分割而产生的A类普通股的新的、反向股票分割后股份的持有期将包括股东各自对反向股票分割前股份的持有期。在不同日期或以不同价格收购我们的A类普通股的股东应就此类股份的计税基础分配咨询其税务顾问。有关反向股票分割对我们A类普通股持有人的影响的更多信息将包含在美国国税局表格8937中，即影响证券基础的组织行动报告，我们将在45或之前将其发布到我们的网站^第反向股票分割生效日期的次日（如生效）。

如上文“零碎股份”中所述，我们的A类普通股不会因反向股票分割而发行零碎股份。相反，我们将向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行一（1）股反向股票分割后A类普通股的全部股份。收到我们A类普通股的这一额外零头的美国联邦所得税后果尚不清楚。股东以一（1）股整股我们的A类普通股代替零碎股份，可确认收入或收益，金额不得超过该股份的公平市场价值超过该股东原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。对于收到一（1）股整股股份代替零碎股份是否会给任何股东带来收入或收益，我们不作任何陈述。我们敦促股东就在反向股票分割中收到一股整股股份代替零碎股份可能产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们没有、也不会就此处讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决或税务顾问的意见。上述观点对美国国税局或法院没有约束力，无法保证美国国税局或法院会接受上述立场。反向股票分割的州和地方税收后果可能因我们A类普通股的每个持有人而有很大差异，具体取决于该持有人居住或开展业务的州。因此，每个股东应就反向股票分割对他或她的所有潜在税务后果咨询其自己的税务顾问。

需要投票

本议案要求出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案四

修订《公司章程》第三百五十一条

（代理卡上的项目4）

一般

我们提议修改公司章程，删除现有的第35.1条，代之以如下：

“35.1记录日期确定。为确定有权出席会议、收取任何分派或资本化的付款或为任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为任何该等会员决定的记录日期。”

潜在影响

如股东批准本议案，则修订公司章程将于取得股东所需批准后生效。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入投票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议五
修订及重述关联交易备忘录以反映反向拆股

（代理卡上的项目5）

一般

我们建议修订和重申公司的组织章程大纲，以反映反向股票分割，一旦实施。

潜在影响

若股东批准本议案，公司章程大纲的修订及重述将自董事会实施反向拆股之时起生效。本议案五的表决结果不影响董事会实施至反向股票分割的权力，若议案三获得通过。

需要投票

本议案要求出席股东周年大会或由代理人代表并有权在股东周年大会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议六

年度股东大会休会

（代理卡上的项目6）

一般

本建议六如获通过，将允许董事会将年度股东大会延期至一个或多个较后的日期，以允许进一步征集代理。只有在对提案一至提案五中的任何一项的投票不足或与其他相关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果本建议六未获我们的股东批准，在没有足够票数支持或与通过建议一至建议五的任何建议有关的情况下，董事会可能无法将年度股东大会延期至较后日期。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度股东大会上投票的股东至少获得过半数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

与董事会的沟通

股东如欲与董事会或任何个人董事进行沟通，可致函董事会或任何个人董事至中华人民共和国浙江省温州市滨海工业园区第四大道528号Erayak Power Solution Group Inc. 325025。任何此类通信必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信将被转发给董事会或通信所针对的任何个人董事或董事，除非该通信明显具有营销性质或具有过度敌意、威胁、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。