美客多，Inc. 8-K

附件 10.1

Mercadolibre，INC. 2026年长期保留计划

第1条。目的

美客多公司2026年长期保留计划（“计划”）自2026年1月1日起生效。该计划的主要目的是通过奖励参与者的个人成果和对组织的贡献，以及公司总体目标和业绩，帮助公司留住具有宝贵行业经验和发展能力的关键员工。

第2条。定义

在计划中使用时，以下术语应具有下列含义：

“关联关系”是指，就任何人而言，控制、受该人控制或与该人共同控制的人（据理解，就本定义而言，一人应被视为“控制”另一人，如果该人直接或间接有权指导或导致该另一人的管理和政策的方向，无论是通过持有该另一人的所有权权益、通过协议或其他方式，且直接或间接拥有他人百分之十（10%）或以上的表决权权益，应始终视为构成“控制”）。

“奖励”是指根据本计划的条款和条件，就向公司提供的服务向参与者支付的现金奖金。

“奖励委员会”指（i）就所有合资格雇员、董事会薪酬委员会或董事会委任管理本计划的其他委员会而言，该委员会拥有与本计划有关的一般行政权力；及（ii）就非公司行政人员的合资格雇员而言，公司行政总裁，在符合第6条的规定下，各自拥有解决与本计划有关的任何奖励和争议的任何及所有条款及条件的权力及酌情权。

“董事会”是指公司的董事会。

“因”是指参与者与公司的雇佣协议中规定的“因”或类似术语，如果该等协议当时没有生效，则是指（a）参与者对其职责、权力、职能或义务的重大漠视或不作为，（b）参与者在履行其职责过程中的反复或重大疏忽或不当行为，（c）占用（或试图占用）公司的商业机会，包括试图确保或确保与代表公司进行的任何交易有关的任何个人利润，（d）参与者对公司的任何欺诈、盗窃或财务不诚实行为的委托，或参与者涉及道德败坏或不诚实的任何重罪或犯罪行为，（e）参与者的习惯性醉酒或与疾病无关的过度旷工，和/或（f）参与者在公司向参与者送达书面违约通知后三十（30）天内实质性违反其雇佣协议中未被参与者纠正的任何条款，除非这种违约行为无法补救（在这种情况下，参与者无权获得补救的机会），在上述（A）至（F）条的每一种情况下，由董事会善意确定。

“控制权变更”系指在本协议日期后，如有以下情形，将被视为已发生的公司控制权变更：

“公司”是指美客多，Inc.及其合并子公司，以及美客多，Inc.的继任者或受让人。

“有担保终止”是指（i）公司无故终止参与者的雇佣，且非出于参与者死亡或残疾的原因（根据第5（a）条确定）或（ii）参与者有充分理由从公司辞职。

「合资格雇员」指获奖励委员会指定为符合本计划资格并获奖励委员会决定由公司聘用的个人。

“正当理由”是指（i）未经参与者同意或公司阻止参与者履行或行使参与者对公司的重大义务、职能和责任而未经参与者同意；（ii）大幅减少参与者的基本工资或奖金机会或（iii）要求参与者在未经参与者同意的情况下将参与者的就业地点搬迁至距参与者主要办公地点五十（50）英里以上。参与者的辞职不应是有充分理由的辞职，除非该参与者向公司发出书面通知（在参与者知悉参与者声称构成充分理由的事件、行动等后三十（30）天内送达），该参与者声称构成充分理由的事件、行动等未得到纠正，并令参与者合理满意，在该通知发出后三十（30）天内且该参与者不迟于该补救期限届满后三十（30）天内辞职生效。

“授予日”是指授予合格员工奖励的日期。

股份的“市值”，于任何日期指（i）于紧接该日期前最后一个交易日结束的第六十（60）个交易日期间（或该等股份如此上市的较短期间）于全国证券交易所（包括但不限于纳斯达克全球市场（“全国证券交易所”）报告的一股股份的平均收市价；（ii）如该等股份于该六十（60）个交易日期间的任何一天未在全国证券交易所上市交易，但在场外交易公告板（“场外交易公告板”）上报价，截至紧接该日期前最后一个交易日的第六十（60）个交易日期间（或股份如此报价的较短期间）在场外交易市场所报股份的收盘出价与收盘要价之间的平均值，（iii）如股份在该六十（60）个交易日期间的任何一天没有在全国证券交易所上市交易或在场外交易市场报价，而股份最后在全国证券交易所交易，股份在该交易所挂牌交易的最后一日止的九十（90）个交易日期间内在全国证券交易所报告的一股股份的平均收市价，或（iv）该股份在该六十（60）个交易日期间的任何一天内未在全国证券交易所挂牌交易或未在OTCBB报价且股份最后一次在OTCBB交易的，股份在场外市场报价的最后一天结束的第九十（90）个交易日期间在场外市场报价的股份的收盘出价和收盘要价之间的平均值。为计算控制权变更后十五（15）日内应付的单笔现金付款的利益和股份估值，“市值”一词是指在控制权变更发生之日根据前一句确定的金额。为计算利益及就控制权变更后的其他应付款项进行股份估值，「市场价值」一词指，（x）在公司并非控制权变更中的存续实体的情况下，根据本段第一句确定并于控制权变更发生之日确定的金额，或（y）在公司为控制权变更中的存续实体的情况下，（a）根据本款第一句确定并在福利为应付款项之日确定的金额（例如，在适当年份的付款日期或参与者的涵盖终止日期（如适用））或（b）根据本款第一句确定并在控制权发生变更之日确定的金额中的较大者。

「 美客多业务」指与线上交易平台、线上分类广告及/或支付平台直接或间接相关的任何活动。

“线上分类广告”是指互联网网站上的商品、产品或服务的清单，其中清单（1）与印刷报纸分类广告栏目中出现的清单具有相同的用途，（2）包括卖方通过电话、电子邮件或任何线下方式的直接联系信息，该联系信息可随时持续地提供给任何访客，而不受限制或要求访客采取特殊行动，或提供联系卖方的方法，以便卖方随后可以提供直接联系信息进行回复，及（3）在互联网网站上，其经营者或管理人并不（x）在完成与上市有关的交易方面发挥任何作用，或（y）向卖方提供有关潜在买方或利害关系方的任何信息（联系信息除外），或以其他方式担任潜在买方和卖方之间的中间人（本款明确规定的有限目的除外），或（z）就该交易收取任何费用或佣金（包括但不限于，完成交易的任何费用和/或基于与另一用户联系的用户数量的费用），但上市费除外，上市费是在网站上放置该房源的费用，应在该房源出现之前或出现时收取。在线分类广告的例子包括Craigslist.com、Kijiji.com和olx.com。

「线上交易平台」指由授标委员会厘定的线上交易平台或类似平台，包括但不限于（a）任何提供种类繁多的产品线和/或服务、于本协议日期以类似于亚马逊或Submarino.com的方式运营的线上平台和/或（b）位于卖方和潜在买方就任何种类的商品和/或服务进行交易的网站上的线上交易市场，而该等商品和/或服务已在该网站上展示，以及其中卖家和潜在买家的初步联系只能通过此类网站进行（就初步联系而言，根据此类网站的使用条款，不向用户提供其他用户的直接联系信息），例如eBay.com、MercadoLibre.com、derRemate.com等（以及任何带有国家后缀的此类域名）。

“参与者”是指因2026年提供的服务而被指定为有资格获得奖励的合格员工。根据本计划指定个人为参与者，不应为该个人提供任何未来参与公司可能在未来年度采用的任何后续长期保留计划的权利，但根据该计划的条款，该个人应继续作为参与者，以便获得奖励付款，直到该个人不再是合格雇员。

“付款日期”指4月30日之前的日期，由公司全权酌情选择。

“支付平台”是指能够通过一个账户从一个用户向另一个用户发送、接收、持有和/或转账的网站或平台，该账户由（其中包括）传统支付方式提供资金，然后用于以电子方式与另一个用户进行交易，例如PayPal.com、MercadoPago.com或Dineromail.com（以及任何带有国家后缀的此类域名）。

“人”是指并包括自然人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他类似实体或政府或准政府机构。

“股份”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“领土”是指美利坚合众国、中国以及拉丁美洲和加勒比地区的每个国家和领土，包括但不限于阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭、秘鲁、波多黎各、乌拉圭、委内瑞拉。

第3条。参与和奖励机会

每个计划参与者的奖励金额将由奖励委员会确定并传达给每个计划参与者。每项奖励的金额可能会因每个参与者或奖励委员会所确定的参与者的级别而有所不同。

每一项裁决的数额应按照本协议第4条计算为美元的特定数额，除非裁决委员会以当地货币确定任何此类裁决的数额。每项奖励的金额，在应付的范围内，应仅以现金形式支付。

第4条。赔偿金的支付

（a）条件和付款。

（1）授予参与者的任何奖励应按照并在符合本条第4条和第5条的条款的情况下支付给参与者。

（2）支付该奖励的时间及条件受计划的条款及条件所规限，并在符合计划第6条的规限下，受奖励委员会厘定为适当的任何其他条款及条件所规限。除计划另有规定外，要根据计划获得付款，参与者必须在奖励的每一部分将支付给该参与者的日期被聘为合资格雇员。一项裁决可以但不需要由参与者签署的单独协议来证明。

（3）通过接受根据本计划支付奖励的任何部分，每一参与者承认并同意（i）遵守本计划所载的条款和条件，（ii）参与本计划是自愿的，以及（iii）赚取此种付款的机会是对此种承认和协议的充分和充分考虑。

（四）每位参赛者的奖励金按以下方式支付：

（i）如参与者在紧接授出日期前的历年12月31日尚未年满60岁：

但条件是，如果公司的一名雇员被确定为2026年1月1日之后的合格雇员（或仅就2026年9月30日之前加入公司的新雇员而言），仅就2027年的付款日期而言，上述第4（a）（4）（i）（a）条和第4（a）（4）（i）（b）条所载的百分之十六和三分之二（16.66%）的提述，应以等于百分之十六和三分之二（16.66%）的百分比乘以一个分数取代，其分子为自授予日开始至12月31日结束期间的天数，2026年，其分母为三百六十五（365）。

但条件是，如果公司雇员被确定为2026年1月1日之后的合格雇员（或仅就2026年9月30日之前加入公司的新雇员而言），仅就2027年的付款日期而言，上述第4（a）（4）（ii）（a）条和第4（a）（4）（ii）（b）条所载的年度金额应替换为等于其他适用的年度金额乘以分数的金额，其分子为自授予日起至12月31日止期间的天数，2026年，其分母为三百六十五（365）。

（b）尽管《计划》或与《计划》有关或依据《计划》订立的任何其他协议有任何规定：

（1）在控制权发生变更之日受雇于公司的每名参与者，均有权获得其后预定支付的奖励款项的百分之五十（50%）。

（2）在控制权发生变更的日期后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过控制权发生变更的日期后十五（15）天，本款第（1）款所述的每一参与者应收到一笔现金付款，金额相当于控制权发生变更后预定支付的奖励付款的百分之五十（50%）（基于控制权发生变更日期的市场价值）。

（3）在控制权变更后预定支付的每笔奖励付款应减少百分之五十（50%），即反映本款第（2）款下的单笔现金付款，并应按照前款在每个支付日继续支付，但以参与者是否继续受雇为前提；但前提是，如果本款第（1）款所述的参与者在控制权变更时或之后经历有担保的终止，并在该参与者根据公司提供的表格执行和不撤销索赔的前提下，计划在涵盖的终止后支付的任何奖励付款应在该解除生效日期后十五（15）天内以单笔现金支付（基于涵盖的终止日期的市场价值）方式支付。

（c）尽管《计划》中有任何规定或与《计划》有关或依据《计划》订立的任何协议：

（1）根据本计划作出的任何奖励在控制权变更前于参与者的涵盖终止时被没收或可被没收的部分，如该日期不多于涵盖终止日期后一百二十（120）天，则须自控制权变更之日起恢复（或如尚未被没收，则保留）。

（2）在控制权变更发生日期后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过控制权变更发生日期后的六十（60）天，在参与者根据公司提供的表格执行且未撤销解除债权的情况下，本款第（1）款所述的每名参与者应收到一笔现金付款，金额相当于计划在参与者的涵盖终止日期后支付的奖励付款的百分之百（100%）。就原定于控制权变更日期前已支付的任何奖励付款而言，该等付款的金额将基于所涵盖的终止日期的市场价值。就计划在控制权变更时或之后支付的任何奖励付款而言，该等付款的金额将基于控制权变更发生之日的市场价值。

（3）如果根据1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，持有构成“递延补偿”的裁决的参与者是《法典》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六（6）个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者的死亡日期，除非该分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项，将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后按原定计划支付余款。就本守则第409A条而言，向任何参与者提供的与根据本协议授予的奖励有关的每笔付款应被视为单独付款。就《守则》第409A条而言，如果裁决的支付受《守则》第409A条的约束，并且参与者执行和交付解除索赔的时间可能会影响支付任何金额的此类付款的日历年，因为终止日期发生在一个日历年的年底，那么，就《守则》第409A条而言，此类付款应被视为已在第二个日历年支付。

（d）尽管《计划》或与《计划》有关或依据《计划》订立的任何其他协议有任何规定：

（1）如任何参与者已收到或将收到的奖励的任何部分（单独或连同该参与者根据与控制权变更或参与者终止雇佣有关的任何其他计划、计划、安排或协议而收到或实现或随后有权从公司收到或实现的其他付款或利益）（所有该等付款和利益，以下简称“总付款”）将（全部或部分）根据《守则》第4999条征收的任何消费税（“消费税”），则，在考虑到任何其他计划、计划、安排或协议中因《守则》第280G条而提供的总付款的任何减少后，公司将在必要的范围内减少裁决的付款，以便总付款的任何部分均无需缴纳消费税（但在任何情况下均不得低于零）；但前提是，只有在（i）任何总付款的净额如此减少（并在减去美国联邦、州、对此类减少的总付款征收的市政和地方所得税，并在考虑到逐步取消（如果有的话）可归因于此类减少的总付款的分项扣除和个人豁免）后，大于或等于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净额（但在扣除此类总付款的联邦、州、市政和地方所得税净额以及参与者就此类未减少的总付款将需缴纳的消费税金额后，并在考虑到逐步取消（如果有的话）后，归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免）。

（2）如（a）根据与本条第4条（d）款实质上相似的条文规定须减少除裁决书以外的付款总额的任何部分（“其他付款”），（b）根据本条第4条（d）款规定须减少裁决书的任何部分；及（c）任何其他计划、方案、安排或协议中并无任何其他条文规管其他付款的支付，以规定其他付款的减少顺序，然后，支付总额将按以下顺序减少：（i）根据《财政部条例》第1.280G-1条、问答24（a）款按全值估值的现金支付的款项将减少（如有必要，减至零），最后应支付的金额将首先减少；（ii）根据《财政部条例》第1.280G-1条、问答24（a）款按全值估值的任何股权应支付的款项和福利，最高值先减少（因为这些价值是根据《财政部条例》第1.280G-1条确定的，问答24）接下来将减少；（iii）根据《财政部条例》第1.280G-1条，问答24，以低于全额价值的现金支付的款项，最后一次支付的金额先减少，接下来将减少；（iv）根据《财政部条例》第1.280G-1条，问答24，任何价值低于全额价值的股权应支付的款项和福利，最高值先减少（因为这些价值是根据《财政部条例》第1.280G-1条确定的，问答24）下一步将减少；（v）第（ii）或（iv）条未另行说明的所有其他非现金福利将按比例减少。根据上述第（i）-（v）条作出的任何削减将按以下方式进行：首先，按比例减少不受《守则》第409A条约束的任何股权的现金付款以及应付的付款和福利，其次，按比例减少受《守则》第409A条约束的任何股权的现金付款以及应付的付款和福利，作为递延补偿。

（3）为决定该裁决是否及在多大程度上须征收消费税及该等消费税的数额：（i）参与者在不构成《守则》第280G（b）条所指的“付款”的时间和方式下放弃的任何部分的裁决均不会被考虑在内；及（ii）该裁决的任何部分均不会被考虑在内，而会计师事务所认为，紧接控制权变更前，公司的独立核数师并不构成《守则》第280G（b）（2）条（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）所指的“降落伞付款”，在计算消费税时，将不会考虑构成《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供服务的合理补偿的任何部分，超出可分配给该合理补偿的基本金额（定义见《守则》第280G（b）（3）条）。

（4）由于本条第4（d）（4）款所载的限制，参与者获得付款或福利的权利可能减少，这一事实本身不会限制或以其他方式影响参与者在计划下的任何其他权利。参与者和公司应就与裁决有关的消费税责任的存在或数额的任何行政或司法程序相互合理合作。

第5条。终止雇用；没收

（a）除第4条关于控制权变更或控制权变更时或之后的有担保终止前一百二十（120）天内的有担保终止的规定外，在参与者因任何原因（有或无原因）退休、辞职或终止作为合资格雇员的雇用时，或在奖励委员会确定的情况下，在参与者死亡或残疾时，应立即停止参与计划。残疾将根据公司的长期残疾计划（如有）确定，或在收到当地适用法律规定的适用政府当局关于参与者完全残疾的确定函或类似证明后确定，根据当地法律，完全残疾使参与者有权获得残疾津贴。

（b）如果：

（1）参与者在受雇于公司期间，直接或间接从事可能对公司业务或其为公司履行职责的能力产生重大或不利影响的任何其他业务或活动，包括但不限于在该领土任何地方对美客多业务产生不利影响的任何活动；

（2）在参与者受雇于公司期间或在参与者因任何理由终止雇佣后的一年期间内，直接或间接代表其本人或代表另一人或实体雇用或招揽雇用公司或其附属公司的任何雇员，或以任何方式企图影响或诱使公司或其附属公司的任何雇员离职；或

（3）参与者在公司受雇期间或在该参与者因任何理由终止雇佣后的一年期间内，单独（或与任何其他人有关联）以任何身份直接或间接地拥有、经营、管理、控制、从事、投资、受雇于、担任顾问或顾问的任何其他人，或为其提供服务，或以其他方式协助任何其他人从事与该领土任何地方的美客多业务具有竞争性的活动，他或她将自动丧失根据该计划获得的任何和所有利益以及参与者根据该计划可能有权获得的任何和所有利益。

（4）如参与者因任何原因（有或无原因）终止与公司的雇佣关系，而他或她单独（或与任何其他人有关联）采取上文第（1）、（2）或（3）节所述的任何行动，则参与者将被要求立即（在任何情况下不超过参与者的雇佣关系终止后五（5）天）退还参与者根据计划条款已收到的所有款项（“追偿金额”），且参与者和公司特此同意以下事项，尽管有任何相反的计划规定：

（i）公司可从公司应支付予参与者的任何薪金、工资或其他款项中扣留全部或部分追讨款项；及

（ii）除追讨金额外，公司亦可追讨公司因寻求收取追讨金额而招致的任何费用，包括但不限于公司的合理律师费。

尽管有上述规定，其证券根据经修订的1934年《证券交易法》登记的任何人的未发行股本的百分之五（5%）的所有权本身不应成为根据第5（b）（3）条自动没收的原因，无论该主体是否与公司具有竞争性。

（c）除第4条就控制权变更前一百二十（120）天内的有担保终止或控制权变更当日或之后的有担保终止作出规定外，根据本计划作出的任何奖励中在该辞职或其他终止雇用日期之前未实际支付给参与者的部分将被没收，但奖励委员会酌情决定的除外，根据奖励委员会制定的规则或程序，可在参与者残疾或死亡时支付根据奖励仍应支付的全部或部分金额；但奖励委员会确定支付的任何奖励金额应不迟于参与者因残疾或死亡而终止雇用的次年的3月15日支付。尽管计划有任何相反的规定，在参与者因故被终止的情况下，支付给参与者的任何奖励须由公司追讨，并须在法律许可的范围内，从公司欠参与者的任何款项中追讨，包括但不限于将根据计划欠公司的任何款项与公司以其他方式欠参与者的任何款项相抵。

（d）如奖励委员会根据本条决定在参与者去世后支付全部或部分奖励，则参与者可书面指定一名或多名人士（“受益人”）在参与者去世时收取该参与者奖励的任何未支付部分。参与者可通过类似行动，随时指定受益人变更，该变更仅在授标委员会收到上述通知后生效。参与者去世前向奖励委员会提交的最后一份此类指定表格应予控制。授标委员会可就该等指定订立表格或其他规定。如果参与者指定其配偶为受益人，则参与者的离婚应自动撤销其配偶为受益人的指定，除非参与者向裁决委员会提交的后续受益人指定中另有规定。在没有书面指定的情况下，或在参与者死亡而没有受益人尚存的情况下，应将因其死亡而应支付的任何金额支付给参与者的未亡配偶，如果没有，则支付给参与者的遗产。参与者的受益人在参与者的存续期内不享有本协议项下的权益或权利。

（e）为免生疑问，尽管有本第5条和本计划的其他规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、经不时修订的公司关于奖励补偿的回拨政策的条款、公司采用的任何回拨政策以及适用法律另有规定的任何补偿追回政策（统称“回拨政策”），该回拨政策应适用并在适用范围内被视为并入本文。根据此类回拨政策追回的任何奖励不得被视为根据公司的任何计划或协议或合同，在因“正当理由”辞职或“建设性终止”（或任何类似条款）而导致参与者有权自愿终止雇佣关系的事件。公司在第5条（e）项和/或根据任何追回政策所设想的权利不是排他性的，因此，此类补救措施的可用性不影响公司根据适用法律或任何其他合同、计划或协议可获得的任何和所有其他补救措施。

第6条。行政管理规定

（a）该计划于2026年3月31日获董事会批准，自2026年1月1日起对参与者在2026年提供的所有服务生效。

（b）除非董事会另有规定，否则计划须由授标委员会管理及解释，而授标委员会已根据本协议获授予管理计划的绝对权力，但须受上文授标委员会定义所载对行政总裁权力的限制所规限。董事会及其成员、授标委员会成员及任何其他可能不时获授权负责本计划管理的个人（统称“获授权人士”），应拥有根据计划条款管理和解释本计划所必需或可取的充分权力、酌处权和权力。只有当获授权人士各自全权及绝对酌情决定任何该等福利可根据该计划适当支付时，才应支付该计划下的福利。在不以任何方式限制上述规定的情况下，所有获授权人应拥有完全的权力、唯一的酌处权和权力：（i）确定参与者；（ii）确定每位参与者的奖励金额；（iii）解释本计划的规定以及与本计划有关的任何其他文件，包括指明个别奖励等的文件；（iv）建立和解释管理计划的规则、条例和程序（书面或按惯例）；（v）确定由哪个实体负责支付奖励款项；（vi）确定效果（如有），将参与者的服务地点从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区将对未完成的裁决产生影响，并且（vii）作出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动，以管理或解释本计划。计划中明示授予任何特定权力予获授权人，不得解释为限制该获授权人的任何权力或权限。获授权人士的所有行动、决定及解释均为最终、结论性及对各方均具约束力。管理该计划的所有费用由公司承担。

（c）本计划中的任何内容均不得因暗示、行动或其他方式而被视为构成雇佣合约或以其他方式对公司在任何时间以任何理由或无理由终止参与者的雇佣的任何权利施加任何限制。

（d）参与者无权预期、转让、出售、转让、转让、质押或设押任何权利以获得根据该计划作出的任何奖励，也不会因根据该计划作出的任何奖励而使任何参与者对公司的任何资产拥有任何留置权。

（e）公司有权从根据本计划作出的奖励中扣除或扣留法律规定须扣留的任何税款，或要求参与者向公司汇款。

（f）该计划可随时及不时藉董事会或授标委员会的行动作出修订、中止或终止，包括但不限于藉任何获授权人士全权酌情厘定的在任何历年取消授标付款的修订，但无论如何，该计划将不迟于公司向所有参与者支付根据该计划可能到期的任何和所有金额的最后日期终止，并且没有任何金额根据该计划到期和应付给任何由奖励委员会确定的人。尽管有前一句相反，但在控制权发生变更时及之后，计划的任何修订、中止或终止均不得对参与者（或未收到授标委员会根据第5条批准的金额的付款的已故参与者的受益人）的权利产生不利影响，未经该参与者或受益人的书面同意，该计划即为有效。

（g）采纳该计划并不意味着承诺在任何时期内继续维持该计划，或该计划的任何修改版本，或任何其他激励补偿计划。本计划的采纳、其运作，或任何描述或提述本计划（或其任何部分）的文件，均不得授予任何雇员任何继续受雇于本公司的权利，或以任何方式影响本公司在任何时间终止任何雇员的雇用而不指定理由的任何权利和权力。根据本计划获得奖励并不保证根据公司可能采纳或批准的任何其他计划获得奖励、任何奖励金额，或者，如果参与者获得另一项奖励，则类似的奖励金额。

（h）本计划就其规定的奖励而言，应为无资金资助，公司无须分隔任何可能在任何时候根据本计划以奖励为代表的资产。公司就本计划下的任何授标而对任何人承担的任何责任，应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的任何该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。

（i）为有效，本计划或任何奖励的任何修订必须以书面作出，并由奖励委员会作出。任何口头陈述、陈述、书面陈述或类似的陈述，均不具有修订或修改本计划或任何奖励的效力，或对公司、董事会、行政总裁、奖励委员会或任何获授权管理本计划的个人具有任何其他具有约束力的效力。

（j）该计划应根据特拉华州实体法解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

（k）如计划的任何条文被认定为非法或无效，则该等非法或无效不影响本计划的其余条文，但应是完全可分割的，而该计划应被解释和执行，犹如从未在此插入所述非法或无效条文。

（l）除其本人在履行根据本计划具体指派给他们的职责方面存在重大过失或严重不当行为，或故意违反本计划的条款外，公司（及其关联公司）、董事会及其成员、授标委员会及其成员，以及管理本计划任何方面的任何其他实体或个人，均应被参与者及其各自的代表、继承人、继任者和受让人认为对因本计划下的任何作为或不作为而发生的责任或损失无害。

（m）如果公司实施一项或多项股票股息、股票分割、股份拆细或合并或其他类似的资本化变动，则未偿奖励的条款应根据奖励委员会确定为公平要求进行调整。授标委员会根据第6（m）条作出的任何决定均为最终和结论性决定。公司在直接出售时或在行使权利或认股权证认购时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产，或作为劳务或服务，均不影响裁决，且不得因此而作出调整。