美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

NET POWER INC。

（其章程所指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

股东周年大会通知及

2025代理声明

2025年通知

年度股东大会

日期：

2025年6月3日

时间：

美国东部时间上午10：00

地点：

罗尼街320号，套房200

北卡罗来纳州达勒姆27701

记录日期：

2025年4月21日

业务项目：

1.选举代理声明中指名的三名董事担任第二类董事，直至2028年年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格

2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师

3.办理会议或其任何休会或延期前可能妥为办理的其他事务

董事会已确定2025年4月21日为确定有权收到2025年年度股东大会（“年度股东大会”或“年度股东大会”）或其任何休会或延期会议通知并在会上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。

你的投票很重要

			www.proxyvote.com					1-800-690-6903

			投票处理，c/o布罗德里奇， 51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717

关于2025年6月3日召开的我司年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明可在以下网址查阅www.proxyvote.com.

由董事会命令

Peter J. Bennett

董事长

2025年4月24日

代理声明摘要

投票事项

年度会议资料	1
一般	1
年会投票	1
未偿证券和法定人数	1
代理投票	2
参加年会	3
投票标准	3
撤销	4

项目1-选举董事	5

企业管治：董事会	6
董事资格及经验	6
董事履历资料	9
董事会组成	12
董事会领导	13
董事独立性	13
风险监督	13
董事会委员会	14
Code of Ethics	16
公司治理准则	17
董事提名	17
股东参与	17
内幕交易政策及禁止套期保值和其他交易	18
公司治理文件	18

公司治理：执行干事	19

执行及董事薪酬	19

某些关系和关联方交易	28
关联交易	28
关联交易政策	32

股份的实益拥有权	34

项目2-批准任命毕马威会计师事务所为独立审计员	37
2025年核数师变动	37

审计员	39
费用信息	39
审批前政策与程序	39

审计委员会报告	40

其他信息	41
征求意见的费用	41
其他事项	41
股东提案	41
Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明	42

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除本文件中对历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性包括我们业务模式的资本密集型性质，这可能需要我们在未来筹集额外资金；我们充分控制或准确预测与我们的项目以及我们的技术的开发和部署相关的成本的能力；我们在尝试部署我们的技术并将其商业化时可能面临的障碍；我们运营和发展所依赖的机器的复杂性；由于监管、后勤、和融资挑战；我们建立和维持供应关系的能力；与我们为开发与第三方的安排相关的风险，我们技术的商业化和部署；与战略投资者和合作伙伴相关的风险；我们成功将业务商业化的能力；原材料的可用性和成本；发现制造和建设问题的潜在延迟的影响；自然灾害导致我们的设施受损的可能性；使用我们技术的商业工厂有效提供净电力输出的能力；我们获得和保留许可证的能力；我们建立初始商业规模工厂的能力；潜在的诉讼可能对我们提起诉讼；以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中“风险因素”标题下描述的其他风险和不确定因素……

某些定义术语

除非另有明确说明，或者除非上下文另有要求，本代理声明中提及：

•	“8Rivers”是指8Rivers Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司（SKInc.控制的公司）；

•	“经修订及重述的JDA”指Old Net Power、RONI、RONI OPCO、NPI及NPT于2022年12月13日根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订的经修订及重述的联合开发协议；

•	“Baker Hughes”或“BH”是指Baker Hughes Company，一家特拉华州公司；

•	“BHES”是指Baker Hughes美国能源服务 LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Baker Hughes的关联公司；

•	“BHES JDA”是指原JDA和经修订和重述的JDA的统称

•	「董事会」或「董事会」指公司的董事会；

•	“业务合并协议”指由及由买方与Old Net Power于2022年12月13日签署的经业务合并协议第一修正案修订的业务合并协议（日期为2022年12月13日）由RONI、RONI OPCO、买方、Merger Sub及Old Net Power签署；

•	“企业合并”是指企业合并协议拟进行的归化、合并及其他交易，统称；

•	“买方”是指Topo Buyer Co，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是OPCO（在国内化之后）或RONI OPCO（在国内化之前）的直接全资子公司；

•	“A类普通股”是指Net Power的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•	“B类普通股”是指Net Power的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•	“交割”指企业合并协议拟进行的业务合并完成；

•	“交割日”是指2023年6月8日，即交割发生之日；

•	“普通股”指A类普通股和B类普通股；

•	“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是指，在业务合并之前，RONI或Old Net Power（视文意而定），以及，在业务合并之后，NET Power Inc.（在每种情况下）与其合并的子公司；

•	“Constellation”是指Constellation Energy Generation，LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，前身为爱克斯龙 Generation Company，LLC；

•	“Domestication”指通过撤销作为开曼群岛豁免公司的注册并作为根据特拉华州法律注册的公司继续进行并在国内化，从而使RONI的注册管辖权发生变更，据此，RONI更名为NET Power Inc.；

•	“国产化”是指国产化和欧浦国产；

•	“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；

•	“Legacy Net Power Holders”指合并完成前的Old Net Power权益证券持有人；

•	「合并」指根据业务合并协议将Merger Sub与Old Net Power合并并并入Old Net Power，其中Old Net Power存续并成为买方的直接全资附属公司；

•	“Merger Sub”指Topo Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是买方的直接全资子公司；

•	“Net Power”是指NET Power Inc.，一家特拉华州公司（f/k/a Rice Acquisition Corp. II）及其合并子公司（除非文意另有所指），在归化时和归化后；

•	“NPEH”指NPEH，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

•	“NPI”指Nuovo Pignone International，S.r.l.，一家意大利有限责任公司，Baker Hughes的关联公司；

•	“NPT”指Nuovo Pignone Tecnologie S.r.l.，一家意大利有限责任公司，是Baker Hughes的关联公司；

•	“纽交所”是指纽约证券交易所；

•	“西方”是指西方石油公司；

•	“Old Net Power”是指，在合并完成前，NET Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

•	“OPCO”是指NET Power Operations LLC，一家特拉华州有限责任公司（f/k/a Rice Acquisition Holdings II LLC），在OPCO归化时及之后；

•	“OPCO归化”是指通过撤销作为开曼群岛豁免公司的注册并作为根据特拉华州法律注册的有限责任公司的延续和归化，从而使RONI OPCO的注册管辖权发生变更，据此，TERMI OPCO更名为NET Power Operations LLC；

•	“OPCO LLC协议”指，（1）于2025年1月17日之前，就交割订立的日期为2023年6月8日的第二份经修订及重述的OPCO有限责任公司协议，及（2）于2025年1月17日开始，日期为2025年1月17日的第三份经修订及重述的OPCO有限责任公司协议；

•	“OPCO单位持有人”是指OPCO单位的持有人；

•	“OPCO单位”是指OPCO的单位；

•	“原JDA”指Old Net Power、NPI和NPT于2022年2月3日签署的联合开发协议，并经同一缔约方于2022年6月30日生效的《联合开发协议第一修正案》修订；

•	“OXY”是指OLCV NET Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司；

•	“Principal Legacy Net Power Holders”指OXY、Constellation和8 Rivers（通过NPEH）；

•	「 RONI 」指Rice Acquisition Corp. II（一家开曼群岛豁免公司）在归化前；

•	“RONI OPCO”指Rice Acquisition Holdings II LLC，一家开曼群岛有限责任公司，是RONI的直接附属公司，在进行国内化之前；

•	“SEC”指美国证券交易委员会；

•	“保荐人”指Rice Acquisition Sponsor II LLC，一家特拉华州有限责任公司；以及

•	“Tillandsia”是指Tillandsia，Inc.，一家特拉华州公司。

代理声明

年度股东大会

将于2025年6月3日举行

年度会议资料

一般

随函附上的代表由NET Power Inc.（“Net Power”或“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）为将于美国东部时间2025年6月3日上午10：00举行的年度股东大会及其任何延期或延期征集。我们将在我们的主要行政办公室举行年度会议，这些办公室位于320 Roney Street，Suite 200，Durham，North Carolina 27701。本委托书将于2025年4月24日左右首次提供给我们的股东。

解释性说明

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此被允许利用某些减少的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本代理声明中提供了2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》允许的规模化披露，包括“较小的报告公司”所要求的薪酬披露，该术语在《交易法》颁布的规则12b-2中定义。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至（i）2026年12月31日；（ii）我们的年度总收入达到或超过10亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

年会投票

公司的A类普通股和B类普通股是唯一有权在公司股东大会上普遍投票的证券类别。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别，就年度会议上提出的所有事项共同投票。

未偿证券和法定人数

只有在记录日期2025年4月21日营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。在那一天，我们有217,738，709股普通股，包括77,646，080股A类普通股和140,092，629股B类普通股，已发行并有权投票。每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，并对年度会议将表决的其他项目投一票。出席或由代理人代表出席的有权投票的普通股已发行股份的多数构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。

代理投票

通过互联网、移动设备或电话进行适当投票或代理卡被适当执行和退回的股份将在年度会议上根据所给出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将按照以下董事会建议进行投票：“赞成”选举此处指定的每一位董事会提名人，“赞成”批准任命我们的独立审计师。预计不会在年会前提出任何额外事项，但如果其他事项得到适当提出，代理卡中指定为代理人的人或其替代人将酌情就这些事项进行投票。

通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读这份代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。这些投票方式，每一种都是每周七天、每天24小时可用。

我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：

互联网投票	二维码投票	电话投票
所持股份记录： http://www.proxyvote.com	所持股份记录：见代理卡	所持股份记录： 800-690-6903

所持股份街道名称：	所持股份街道名称：	所持股份街道名称：
见互联网可用性通知或投票指示表	见互联网可用性通知或投票指示表	见投票指示表

你的股份可能被投票的方式取决于你的股份是如何持有的。如果您拥有记录在案的股份，这意味着您的股份是您名下的账簿分录，因此您作为股东出现在我们的股票转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company的记录中，您可以通过代理投票，这意味着您授权代理卡中指定的个人对您的股份进行投票。您可以通过互联网、移动设备、电话投票或（如果您已收到我们代理材料的纸质副本）返回代理卡的方式提供此授权。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您拥有记录在案的普通股，并且您没有通过代理投票或在年度会议上投票，您的股份将不会被投票。

如果你拥有街道名称的股份，意味着你的股份由银行、券商或其他代名人持有，你可以指示该机构如何投票你的股份。您可以通过互联网、移动设备、电话投票方式提供这些指示，或者（如果您已通过您的银行、券商或其他被提名人收到代理材料的纸质副本）通过退回从该机构收到的投票指示表的方式提供这些指示。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您以街道名义持有普通股，并且在年度会议期间没有提供投票指示或投票，那么持有您股份的机构仍可以就批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师而代表您对您的股份进行投票，但不能就会议正在审议的任何其他事项对您的股份进行投票。

参加年会

如果您是截至股权登记日2025年4月21日收市时的股东，或持有有效的会议代理人，您有权参加年会。你将需要你的身份证明连同你的年会通知或持股证明进入年会。如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有，并且您希望获准参加年会，您必须出示您对Net Power Inc.股票所有权的证明，例如银行或经纪账户对账单。如果您是记录在案的股东，并且希望在年会上投票表决您的股票，您必须携带身份证明以及您的通知、代理卡或所有权证明。只有当您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得授权您有权对股份进行投票的签名代理时，您才能在年度会议上对以街道名义持有的股份进行投票。即使你计划出席年会，我们鼓励你通过网络、电话或邮件提前投票，这样即使你后来决定不出席年会，你的投票也会被计算在内。具体而言，如果您拥有记录在案的股份，您可以投票：

•

通过互联网—您可以通过前往提交您的代理www.proxyvote.com并按照有关如何完成电子代理卡的说明进行操作。您将需要您的通知或您的代理卡上包含的16位数字，以便通过互联网投票。

•

通过电话—您可以通过拨打1-800-690-6903并按照记录的指示提交您的代理。您将需要您的通知或您的代理卡上包含的16位数字，以便通过电话投票。

•

通过邮件—您可以通过向我们索取代理卡的方式邮寄投票，通过填写、签署和注明日期的卡以及通过邮寄或以其他方式退回将提供给您的信封中的卡来表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。

如果您以街道名义持有您的股份，您也可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或如上所示的邮件来做到这一点。

投票标准

董事被提名人应以复数标准当选为董事会成员。实际上，这意味着获得最高票数的董事被选入可用席位，这意味着，由于这次选举没有竞争，这意味着被提名人将当选，前提是他们每人获得一票选举。然而，如果对任何被提名人的投票没有超过对被提名人的拒绝投票，董事会将在评估董事会未来的组成以及在考虑是否在未来重新提名特定个人时考虑这一点。弃权和经纪人不投票对选举结果没有影响。当以街道名义持有股份的人（例如通过经纪公司）没有提供如何对这些股份进行投票的指示，而经纪人随后没有代表股东对这些股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。

所有提议在年度会议上投票的其他事项将由出席或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股股东所投的多数票决定。对于这些事项，投弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些事项的结果产生影响。我们预计不会有任何经纪商未投票批准我们的独立核数师，因为经纪商有酌情权就批准委任独立核数师进行投票，因此，如果股份的实益拥有人未就如何投票向经纪商提供指示，经纪商仍可就此提案进行投票。

撤销

无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票和/或撤销您的代理：

•

向我们的公司秘书或公司的任何公司高级人员发送一份大意如此的书面声明，前提是该声明是收到不迟于2025年6月2日；

•

于该等投票设施于2025年6月2日晚上11时59分（东部夏令时间）关闭前的较后时间以互联网或电话方式再次投票；

•

提交一张经过适当签署的代理卡，其日期较晚，即收到不迟于2025年6月2日；或

•

出席年会、撤销你的代理及亲自投票。

如果您以街道名称持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得授权您对股份投票的签名代理，您也可以在年度会议上亲自更改您的投票或撤销您的代理。

项目1-选举董事

董事会目前是交错的，这意味着任何一年只有一个班级可以选举。在年会上，我们的II类董事Jeff Bennett、Kyle Derham和目前在董事会担任董事的Alejandra Veltmann可供选举。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议Jeff Bennett、Kyle Derham和Alejandra Veltmann在年度会议上当选，每人的任期至2028年年度股东大会或直至其继任者已选出并符合资格。有关每一位被提名人的履历信息以及对每一位被提名人的资格、属性和技能的讨论载于以下部分。

董事会预计，这三名被提名人将可以担任董事。然而，如果他们中的任何一个不愿意或不能任职，董事会可能会缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票支持任何此类替代被提名人。

董事会建议对每位被提名人投“支持”一票。

企业管治：董事会

董事资格及经验

以下图表反映了董事会在评估董事时认为重要的资格和经验领域。提名和公司治理委员会和董事会认为，每位董事为我们的董事会带来了他们自己独特的背景和一系列的专业知识、知识和经验，包括由于他们在董事会及其委员会的宝贵服务，这为董事会提供了适当和多样化的资格、技能和属性组合，我们的董事会履行对股东的监督责任是必要的。每位董事还为董事会贡献了以下图表中未反映的其他重要技能、专业知识、经验和个人属性。

类别

拉尔夫

亚历山大

杰夫

班尼特

凯尔

德勒姆

弗雷德

富图博

乔

凯利赫

卡罗尔

彼得森

布拉德

波拉克

丹尼

大米

恩京

Sung

亚历杭德拉

维尔特曼

上市公司董事会经历

了解上市公司的公司治理趋势和最佳实践

高级领导经验

上市公司“C-Suite”经验；在复杂组织中担任部门总裁或职能领导的领导经验

财务/会计

评估财务报表和业绩的经验；财务战略、资本分配、大型资本项目的经验

科技创新/网络安全

在信息安全、数据隐私、网络安全方面的经验，或利用技术便利运营

政府关系/监管

政府关系、监管事项和公共政策方面的经验

运营/工程

制定和实施运营计划和业务战略的经验

战略规划/监督

有制定和监督运营计划和长期战略的经验；熟悉质量控制计划和持续改进流程

人力资源/薪酬

招聘、留住、发展人才的经验；高管薪酬和基础广泛的激励规划经验

并购

经验评估、构建和谈判业务合并和收购

ESG

了解与企业社会责任、可持续性和慈善事业相关的问题和趋势

投资者关系

体验调整公司和投资者的目标以及理解/预测投资者的担忧

风险管理

在监督、管理和减轻风险、战略规划和合规方面的经验

行业经验

能源行业经验，特别是清洁能源技术方面的经验

多样性

背景和生活经历提供了更广泛的视角，增强了董事会对不同利益相关者群体的需求和观点的理解

市场发展

有开发技术产品和服务市场的经验，特别是在能源行业内。

董事履历资料

下文提供的有关我们董事的信息截至2025年4月24日。

Ralph Alexander

年龄70

董事自

2023年6月

董事会委员会：

审计

薪酬（主席）

目前其他上市公司董事会：

Enviva Inc.

背景

Alexander先生于2016年12月至2021年6月期间担任天能能源公司的首席执行官，该公司是北美最具竞争力的发电和基础设施公司之一，并于2021年6月至2023年4月期间担任该公司的董事长。2022年12月，天能能源公司申请第11章破产保护并完成其第11章重整计划所拟进行的战略交易，于2023年5月完成重整。亚历山大此前曾在2007年至2016年期间隶属于专注于能源和电力的私募股权公司Riverstone Holdings LLC。在此之前，他在全球最大的石油和天然气公司（“BP”）之一的英国石油公司（BP plc）的子公司和附属公司担任了近25年的多个职位。从2004年到2006年，亚历山大先生担任英国石油公司价值200亿美元的烯烃和衍生物子公司Innovene的首席执行官。2001年至2004年，他担任英国石油天然气、电力和可再生能源及太阳能部门的首席执行官，并担任英国石油集团执行委员会成员。在此之前，Alexander先生曾在BP的勘探和生产部门以及BP的炼油和营销部门担任集团副总裁。他负责世界各地区，包括北美、俄罗斯、里海、非洲和拉丁美洲。在担任这些职务之前，亚历山大先生在英国石油公司的上游、下游和金融集团担任过多个职位。他此前曾在Enviva、EP能源公司、福斯特惠勒、Stein Mart, Inc.、Amyris和Anglo-American PLC等公司董事会任职。亚历山大先生拥有布鲁克林理工学院（现为纽约大学坦顿工程学院）的核工程硕士学位和斯坦福大学的管理科学硕士学位。

Peter J.（Jeff）Bennett

年龄57

董事自

2023年6月

董事会委员会：

无

目前其他上市公司董事会：

Western Midstream Partners，LP

背景

自2020年10月起，Bennett先生担任OXY母公司Occidental的美国陆上资源和碳管理、商业开发部门总裁。在这个职位上，班尼特先生负责西方石油公司美国陆上资源和碳管理业务的战略方向和资本配售。他还曾于2018年4月至2020年4月担任西方石油旗下西方石油天然气公司Permian Resources高级副总裁，并于2020年4月至2020年10月担任Permian Resources和落基山脉总裁兼总经理。Bennett先生此前曾于2017年1月至2018年4月担任总裁兼总经理—新墨西哥州特拉华盆地Permian Resources,2016年6月至2017年1月担任首席转型官，2016年2月至2016年6月担任西方石油和天然气公司投资组合和优化副总裁，在此之前，于2015年10月至2016年2月担任西方石油和天然气公司运营组合和综合规划副总裁，开创创新的后勤和运营解决方案。Bennett先生自2019年8月起担任Western Midstream Partners，LP（NYSE：WES）的董事会成员，并自2021年12月起担任该董事会主席。Bennett先生获得了路易斯安那州立大学会计学学士学位和加利福尼亚州佩珀代因大学MBA学位。兼任注册会计师（非在职）。

J. Kyle Derham

年龄37

董事自

2023年6月

董事会委员会：

提名和公司治理委员会

目前其他上市公司董事会：

AirJoule技术公司。

背景

Derham先生于2022年2月起担任RONI的首席执行官至收盘；在此之前，他于2021年2月至2022年2月期间担任RONI的首席财务官。Derham先生是Rice Investment Group的合伙人。Derham先生自2024年4月起担任AirJoule Technologies Corp.的董事。 Derham先生在2021年9月至2022年12月期间担任Archaea Energy公司的董事，当时Archaea Energy公司被BP Products North America Inc.收购。Derham先生作为Rice Investment Group某些成员的一部分，在2019年领导了股东运动，以修改TERMTEQT Corporation（“EQT”）的战略方向，并选举美国最大的天然气生产运营商EQT的董事会中的多数董事候选人。竞选结束后，Derham先生担任EQT的临时首席财务官，随后担任该公司的战略顾问。Derham先生此前曾于2014年1月至2017年11月担任Rice Energy和Rice Midstream Partners LP（“Rice Midstream”）的企业发展和财务副总裁。通过与赖斯家族一起工作的各种角色，德勒姆先生一直专注于评估、构建和谈判关键收购和关键战略举措的执行，以便为投资者带来具有吸引力的风险调整后回报。Derham先生还拥有私募股权投资者的经验，曾在First Reserve担任合伙人，并在巴克莱银行投资银行担任投资银行家。

Frederick A. Forthuber

年龄61

董事自

2023年6月

董事会委员会：

无

目前其他上市公司董事会：

Western Midstream Partners，LP

背景

Fortuber先生目前担任Occidental的子公司Oxy 美国能源服务，LLC的总裁。在担任这一职务时，Forthuber先生负责原油、天然气液体和天然气的中游和营销的全球职能。此外，Forthuber先生还负责健康和安全、过程安全和风险工程的全球职能。Forthuber先生在石油和天然气运营方面拥有超过35年的行业经验。自2000年收购Altura Energy后加入西方石油公司以来，他在工程和项目管理领域担任的职务越来越重要。最近，他担任西方石油天然气公司全球运营副总裁。在加入西方石油公司之前，Forthuber先生曾在Altura Energy和埃克森美孚担任工程职务。自2021年起担任Western Midstream董事会董事，并担任环境、社会、治理委员会成员。Forthuber先生拥有美国商船学院海洋工程系统理学学士学位和西北大学家乐氏管理学院金融学执行学者证书。

Joseph T. Kelliher

年龄64

董事自

2023年6月

董事会委员会：

Compensation

提名和公司治理（主席）

目前其他上市公司董事会：

无

背景

Kelliher先生是NextEra Energy，Inc.（“NextEra”）的前联邦监管事务执行副总裁，也是联邦能源监管委员会（“FERC”）的前主席。2009年至2020年，Kelliher先生负责为NextEra及其主要子公司NextEra Energy Resources和Florida Power & Light Company制定和执行FERC监管战略。NextEra是美国最大的电力公司，是为数不多的全国性电力公司之一，在每个地区、每个有组织的市场都有业务，是受FERC监管的最复杂的公司。此前，Kelliher先生曾于2005年至2009年担任FERC主席和专员。他担任主席的一个标志是有效实施了2005年的《能源政策法案》，这是自上世纪30年代以来FERC监管机构的最大规模扩张，该法案授权FERC确保州际电网的可靠性，并首次授予该机构强大的执法权力。凯利赫主席推行了一系列改革，以促进具有竞争力的批发电力和天然气市场，改善FERC经济监管并加强美国能源基础设施。Kelliher先生的整个职业生涯都致力于能源政策事务，在公共和私营部门担任过各种职务。其中包括美国能源部长的高级政策顾问、美国众议院商务委员会的多数顾问，以及在私营公司、行业协会和律师事务所的职位。自离开NextEra以来，Kelliher先生经营着一家提供专家证人证词和战略建议的咨询公司。Kelliher先生以优异成绩获得乔治城大学外交服务学院理学学士学位和美国大学华盛顿法学院法学博士学位。

卡罗尔·彼得森

年龄67

董事自

2023年6月

董事会委员会：

审计

提名和公司治理

目前其他上市公司董事会：

无

背景

从2004年到2022年2月退休，彼得森女士在Constellation担任过多个高管职位。2015年1月至2022年2月，她担任战略与规划高级副总裁，在该职位上她领导了重大转型，包括将Constellation与爱克斯龙公司分离以及整合收购的发电厂。此前在爱克斯龙世代，2014年3月至2015年1月，她担任战略部副总裁，2010年4月至2014年3月，她担任项目管理副总裁，2004年10月至2010年4月，她担任财务副总裁。Peterson女士目前未在Constellation担任任何职务。在加入Constellation之前，Peterson女士曾在杜克能源公司（纽约证券交易所代码：DUK）、威斯康星能源公司和西屋电气公司担任工程和运营职位。Peterson女士于2016年至2024年期间担任北伊利诺伊州食品银行的董事会成员。Peterson女士获得了伊利诺伊大学工程学学士学位和西北大学管理学硕士学位。

布拉德·波拉克

年龄43

董事自

2023年6月

董事会委员会：

提名和公司治理

目前其他上市公司董事会：

无

背景

Pollack先生目前担任Occidental商业开发和运营副总法律顾问。自2023年4月起担任这一职务，Pollack先生负责为国内和国际合并、收购和其他商业交易提供法律支持，并管理支持Occidental在美国、中东、北非、南美和墨西哥湾的业务以及重大项目的法律团队。自2022年7月以来，他还担任OXY的法律副总裁，据此，他负责为西方石油的低碳风险投资业务提供法律支持，该业务寻求利用西方石油遗留下来的碳管理专业知识来开发碳捕获、利用和储存（“CCUS”）项目。Pollack先生于2014年加入西方石油，曾在西方石油的法律部门担任多个职责日益增加的职位，包括最近于2022年1月至2023年4月担任西方石油的副总法律顾问，在此之前，他曾于2019年4月至2022年6月担任并购和战略交易助理总法律顾问，于2018年4月至2019年3月担任并购和战略交易管理顾问，并于2014年12月至2018年3月担任并购和项目高级法律顾问。在加入Occidental之前，Pollack先生是Dechert LLP的高级企业和证券律师，在那里他代表上市公司和私营公司处理国内和跨境并购、资本市场交易、公司治理和能源、技术、先进制造和金融服务等广泛行业领域的其他法律事务。Pollack先生获得了宾夕法尼亚大学系统工程学士学位和雪城大学法学院法学博士学位。

Daniel J. Rice IV

年龄44

董事自

2023年6月

董事会委员会：

无

目前其他上市公司董事会：

EQT公司

背景

Rice先生自2023年6月起担任Net Power的首席执行官。赖斯先生在能源行业拥有超过15年的经验。Rice先生是Rice Investment Group的合伙人，自2013年10月起至2017年11月EQT完成对Rice Energy Inc.（“Rice Energy”）的收购期间担任其首席执行官。在担任Rice Energy首席执行官之前，Rice先生曾于2012年10月至2013年9月担任Rice Energy的首席运营官，并于2008年10月至2012年9月担任Rice Energy的副总裁兼首席财务官。赖斯通过2014年10亿美元的首次公开募股以及2017年最终以82亿美元出售给EQT，监督了Rice Energy从初创公司到如今的增长。赖斯先生还监督了Rice Midstream的创立和发展，该公司于2018年被EQT Midstream Partners，LP以24亿美元的价格收购。赖斯先生建立了Rice Energy创造价值的战略框架，为股东和员工带来了成功。发挥作为Rice Energy创始人的经营和增长战略制定经验，帮助米业投资集团旗下投资组合公司细化和优化经营策略，以期实现盈利增长。在加入Rice Energy之前，他是休斯顿Tudor Pickering Holt & Co.的投资银行家，曾在越洋钻探有限公司和泰科国际 plc担任财务和战略职务。Rice先生目前是EQT的董事。Rice先生曾于2021年9月至2022年12月（当时Archaea Energy公司被BP Products North America Inc.收购）期间担任Archaea Energy公司董事；曾于2020年9月至2022年7月（当时怀丁石油有限公司与绿洲石油 Inc.合并组建Chord Energy Corporation）期间担任怀丁石油有限公司公司董事。

恩京成

年龄51

董事自

2023年6月

董事会委员会：

无

目前其他上市公司董事会：

无

背景

Sung女士自2006年4月起担任SK Inc.和SK SUPEX Council的高级副总裁，后者是SK Group（“SK Group”）的官方管理咨询机构。在SK集团的职业生涯中，宋女士成功地在CCUS和清洁能源领域建立了集团层面的战略，领导了多个业务发展项目，并在SK集团在CCUS、清洁电力和清洁氨领域的许多重大投资中发挥了重要作用。宋女士最近带头SK集团对8 Rivers的1亿美元投资，并自2022年3月起担任8 Rivers董事会成员。宋女士领导了一个投资和业务发展团队，在能源转型领域寻找机会，以帮助SK集团加速在该领域的业务扩张。宋女士拥有延世大学生物工程学学士学位。

Alejandra Veltmann

年龄57

董事自

2023年6月

董事会委员会：

审计（主席）

Compensation

目前其他上市公司董事会：

California Resources Corporation

背景

Veltmann女士是一名高管，在上市实体、私营创业公司和全球审计公司担任财务领导职务。Veltmann女士自2021年12月起担任California Resources Corporation（NYSE：CRC）董事会成员和审计委员会主席。Veltmann女士担任ESG Lynk的高级顾问，这是一家她创立并出售的可持续发展报告公司，并在2018年至2023年期间担任首席执行官。从2021年到2022年被收购，她担任Structural Integrity Associates审计委员会的董事和主席，该公司是一家私营工程公司，提供生命周期工程解决方案。为核能、化石、可再生能源和关键基础设施部门提供服务。2015年至2018年，她在海上钻井公司Paragon Offshore plc担任副总裁兼首席财务官。2010年至2015年，她在Geokinetics，Inc.担任过各种职务，包括公司财务总监、副总裁兼首席财务官，该公司以前是世界上最大的独立陆地和海底地球物理公司之一。她还曾于1995年至2002年在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任过各种审计师职务，此前于1992年至1995年在安达信会计师事务所（Arthur Andersen LLP）任职。她拥有新墨西哥大学会计学BBA学位，是哈佛商学院高级管理课程的校友。Veltmann女士是一名注册会计师，持有可持续会计准则委员会的FSA证书。

董事会组成

东方网力的业务和事务在董事会的指导下组织，董事会由十名成员组成。董事会主席由董事会选出，目前由杰夫·班尼特担任。董事会定期举行会议，并根据需要额外举行会议。此外，董事定期在首席执行官或管理层不在场的情况下举行执行会议。

董事会在2024年举行了五次会议。每位董事至少出席了2024年董事会及其任职的每个委员会（在董事任职期间举行）的75%的会议。根据我们的企业管治指引，董事应尝试安排他们的日程安排，以允许他们出席所有预定的董事会和董事会委员会会议，并出席公司的年度股东大会，除非异常情况导致出席不切实际。2024年度股东大会时任职的我司7名董事出席了2024年度股东大会。

董事会分为I类、II类和III类三个职类，每个职类的成员交错服务三年任期。董事会分为以下几类：

►	I类，其成员为Ralph Alexander、Fred Forthuber、Carol Peterson、Eunkyung Sung，任期至2027年年度股东大会届满；

►	Class II，which consists of Jeff Bennett，Kyle Derham，and Alejandra Veltmann，their terms will expire at the annual meeting；and

►	Class III，成员包括Joseph Kelliher、Brad Pollack和Daniel J. Rice IV，其任期将在2026年年度股东大会上到期。

在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三届年会止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

董事会领导

董事会主席和首席执行官的角色目前是分开的。班尼特先生担任董事会主席，赖斯先生担任我们的首席执行官。我们认为，将这些职位分开可以让赖斯先生专注于我们的日常业务和运营，并让班尼特先生将精力集中在公司的战略举措上，并领导董事会发挥向管理层提供建议和监督的基本作用。

虽然董事会主席目前是独立的，董事会认为拥有独立主席有好处，但董事会没有关于主席和首席执行官角色分离的政策，并在继任规划时考虑这些角色的职责，以及它们是否应该合并或分离。如果董事会选举一名非独立董事担任董事长，董事会还指定Joseph Kelliher为首席董事。

董事独立性

董事会由大多数独立董事组成，这是根据SEC和纽交所上市标准有关董事独立性要求的规则所定义的。董事会已确定以下董事为纽约证券交易所规则所定义的独立董事：Alexander、Bennett、Derham、Forthuber、Kelliher以及Pollack和MS。彼得森和维尔特曼。赖斯先生并不独立，因为他担任了东方网力的首席执行官。宋女士并不是独立的，因为她隶属于SK集团和8 Rivers。在评估董事的独立性时，董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，并得出结论认为，这些交易、关系和安排不会损害独立董事的独立性。

风险监督

作为定期董事会和委员会会议的一部分，董事监督高管对与公司相关的风险的管理。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险相关的责任下放给各个委员会。特别是，审计委员会有责任审查和讨论我们的主要金融风险敞口和网络安全风险，以及我们的管理层将采取哪些步骤来监测和控制这些敞口，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。全体董事会定期审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关的风险和策略以及解决这些问题的战略。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会完全由符合纽交所规则适用独立性要求的董事组成。委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前的会员信息以及上一财年的会议信息。

姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业治理委员会
Ralph Alexander
Peter J.（Jeff）Bennett
J. Kyle Derham
Frederick A. Forthuber
Joseph T. Kelliher
卡罗尔·彼得森
布拉德·波拉克
Daniel J. Rice IV
恩京成
Alejandra Veltmann
2024年会议总数	5	5	5

委员会主席

这些委员会履行的职能，在其章程中有更详细的阐述，可在我们的公司网站上查阅，网址为https://ir.netpower.com/governance/leadership，总结如下。

审计委员会

我们的审计委员会由Ralph Alexander、Carol Peterson和Alejandra Veltmann组成。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足纽交所的独立性要求和《交易法》规定的第10A-3条规则。Alejandra Veltmann担任该委员会主席。委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定Alejandra Veltmann符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。在作出这一决定时，董事会考虑了每位此类董事的正规教育和以前担任财务职务的经验。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。审计委员会在2024财政年度举行了五次会议。

该委员会的职能除其他外包括：

►	独立注册会计师事务所及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作；

►	预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

►	审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

►	为我们聘请的独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

►	按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；

►	至少每年从独立注册会计师事务所取得和审查一份报告，说明（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查以及为处理这些问题而采取的任何步骤；

►	审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

►	与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Ralph Alexander、Joseph T. Kelliher和Alejandra Veltmann组成。Ralph Alexander担任薪酬委员会主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纽交所的独立性要求。薪酬委员会在2024财年举行了五次会议。

该委员会的职能除其他外包括：

►	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

►	按年度审核批准我司其他全体人员的薪酬；

►	每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

►	实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

►	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

►	监督、批准、修订、修改、批准、解释或终止任何非基于股权的福利计划提供，包括不合格的递延薪酬、附加福利以及我们的高级职员和雇员的任何额外福利；

►	如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

►	检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组成小组委员会，并将其全部或部分职责及责任转授予小组委员会、董事会个别成员或公司行政人员，但我们的法团证明书或附例另有规定及受适用规则及规例规限的情况除外。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体拥有一名或多名曾担任或目前担任董事会或薪酬委员会成员的执行官。

提名及企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由J. Kyle Derham、Joseph T. Kelliher、Carol Peterson和Brad Pollack组成。Joseph T. Kelliher担任提名和公司治理委员会主席。董事会已确定，我们提名和公司治理委员会的每个成员都满足纽交所的独立性要求。提名和公司治理委员会在2024财年举行了五次会议。

该委员会的职能除其他外包括：

►	物色、筛选、审核具备担任董事资格的个人并向董事会推荐候选人，供股东年会提名选举或填补董事会空缺；

►	制定、向董事会提出建议并监督实施我们的公司治理文件，包括我们的公司治理准则；

►	协调和监督董事会、各委员会、个别董事和管理层在东方网力治理方面的年度自我评估；和

►	定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

Code of Ethics

我们有一套道德准则，适用于我们所有的执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人。道德准则可在我们的公司网站上查阅，网址为https://ir.netpower.com/governance/leadership。有关修订或放弃我们的道德守则条款的任何必要披露将在我们的网站上披露，网址为https://ir.netpower.com/governance/leadership。

公司治理准则

我们根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理准则，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指引涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事长、首席执行官和主审董事的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为https://ir.netpower.com/governance/leadership.

董事提名

我们没有正式确立任何特定的、必须满足的最低限度的资格或董事必须具备的技能。总体而言，在确定和评估董事提名人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。提名和公司治理委员会没有关于多样性的具体政策。然而，我们致力于培养一个包容性的工作环境和一个拥有各种技能、经验和个人背景的董事会，这将提供对董事会决策和监督过程至关重要的思想多样性。在评估对现有董事的重新提名时，提名和公司治理委员会还会考虑被提名人过去和目前在董事会的有效性，以及除了身为雇员的赖斯先生之外，他们的独立性。

我们的提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人，供股东年会提名选举。董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，因为他们正寻求在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选的拟议被提名人。我们的股东如希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。提名和公司治理委员会使用与提名和公司治理委员会、董事和管理层成员的建议所适用的标准基本相同的标准来审议股东提交的董事会候选人的建议。股东可以书面形式向提名和公司治理委员会提交非正式建议，地址为320 Roney Street，Suite 200，Durham，North Carolina 27701。

股东参与

我们的关系以及与股东的持续对话是我们董事会和执行团队公司治理承诺的重要组成部分。董事会欢迎来自我们的股东和其他感兴趣的各方的通信。我们积极寻求股东的意见，因为我们重视股东参与对整体业务成功的贡献。我们的高管和投资者关系团队定期与投资界会面，讨论我们的股东感兴趣的各种事项，包括财务和经营业绩、ESG相关事项、宏观和行业主题以及未来增长预期，并积极寻求投资者的反馈。我们向董事会提供有关这些讨论的关键主题和结果的报告。

股东和其他相关方可以通过邮寄至320 Roney Street，Suite 200，Durham，North Carolina 27701或发送电子邮件至investors@netpower.com与我们的执行团队或董事会（包括董事会主席、任何委员会的主席、独立董事作为一个整体和/或任何董事会成员）进行沟通。股东和任何其他利害关系方应将每封通信标记为“股东与董事的通信”，并明确标识通信的预期接收方。

内幕交易政策及禁止套期保值和其他交易

我们有采取内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管辖全体董事、高级职员和其他员工购买、出售公司证券和以其他方式处置公司证券，其副本作为2024年年度报告的附件 19.1存档，我们认为该副本的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的适用规则和条例。此外，关于公司自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法以及纽交所的适用规则和条例。

除了解决其他习惯性话题外，内幕交易政策还禁止所有董事、高级职员和其他雇员从事涉及公司证券的某些交易，包括：短期交易、卖空、公开交易期权交易、对冲或货币化交易（包括涉及预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金的交易），以及在保证金账户中持有证券或以其他方式质押证券作为贷款的抵押品。

公司治理文件

请访问我们投资者关系网站的“领导”页面，网址为https://ir.netpower.com/governance/leadership 有关我们公司治理文件的更多信息，包括：

►	我们的企业管治指引，包括有关董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和主审董事的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定向和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划等政策；

►	董事会批准的审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会章程；及

►	我们的Code of Ethics。

本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

公司治理：执行干事

以下列出截至2025年4月24日有关我们每名行政人员的若干资料，包括他们的年龄：

姓名	年龄	职务
Daniel J. Rice IV	44	首席执行官、总裁、临时首席财务官
马克·霍斯特曼	50	首席运营官
Kelly Rosser	49	首席会计官

Daniel J. Rice IV的履历信息载于上文“公司治理：董事会”。

马克·霍斯特曼于2025年4月15日被任命为公司首席运营官。Horstman先生此前从2023年5月开始担任Net Power的产品开发主管。在加入东方网力之前，他曾在数据中心、通信网络以及商业和工业环境的关键数字基础设施提供商Vertiv Holdings Co.担任高级领导职务，包括2021年10月至2022年11月的北美服务运营副总裁和2019年6月至2021年9月的项目执行高级总监。此前，在西门子，Horstman先生于2017年4月至2018年12月担任美洲区高级执行副总裁，于2016年4月至2017年4月担任全球客户运营副总裁，并于2014年12月至2016年4月担任全球制造与测试副总裁。在其职业生涯的早期，他曾于2011年至2014年在劳斯莱斯担任多个项目和产品领导职务，并于1999年至2011年在通用电气担任多个项目和产品领导职务。霍斯特曼先生的职业生涯始于美国陆军的一名工兵军官。他拥有代顿大学机械工程学士学位。

Kelly Rosser2024年1月加入东方网力，2024年5月至今担任东方网力首席财务官。在加入东方网力之前，Rosser女士曾任职于Heliogen公司，于2022年8月至2024年1月担任首席财务官，并于2023年2月至2023年7月担任临时首席财务官。Rosser女士于2019年4月至2022年8月期间担任Zenith Energy Management，LLC的公司财务总监。此前，Rosser女士于2016年9月至2018年4月担任独立顾问，并于2014年5月至2016年9月在Par Pacific Holdings, Inc.（NYSE：PARR）担任副总裁、首席财务官和财务总监。从2006年到2013年，Rosser女士曾任职于Dynegy Inc.，这是一家上市的独立电力生产商，担任过各种会计职务。从1998年到2006年，她还在毕马威会计师事务所担任过各种审计和咨询职务，重点关注能源行业的公司。Rosser女士是德克萨斯州的持牌注册会计师，拥有美国得克萨斯农工大学会计学硕士学位和学士学位。

行政及董事薪酬

简介

本节概述了东方网力的高管薪酬方案，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中得到了定义，该规则通常要求披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官的薪酬。

本节涵盖截至2024年12月31日担任东方网力首席执行官的个人和我们其他两名薪酬最高的执行官的薪酬，统称为我们的“指定执行官”或“NEO”。

补偿汇总表

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的NEO向Net Power提供服务的年度补偿信息。

姓名和职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁽¹⁾		所有其他补偿（美元）		合计 ($)
Daniel Joseph Rice, IV	2024	—	—	20,958,288	⁽³⁾	—		36,764⁽⁴⁾	20,995,052
首席执行官⁽²⁾	2023	—	—	—		—		—	—

Brian Allen，	2024	413,750	—	5,685,357	⁽⁶⁾	177,888	1,810	⁽⁷⁾	6,278,805
前总裁兼首席运营官⁽⁵⁾	2023	380,000	—	—		218,325	47,832	⁽⁸⁾	646,157

阿卡什·帕特尔，	2024	415,000	—	4,511,623	⁽⁶⁾	185,371	1,643	⁽⁷⁾	5,133,637
前首席财务官	2023	395,000	—	—		191,813	765	⁽¹⁰⁾	587,578

(1)

就2023年而言，本栏报告的金额包括就2022年4月1日至2023年3月31日业绩年度的2022年绩效奖金支付的款项（“2022年现金奖金”）。由于获得奖励的时间段包括两个财政年度的部分，上表假设2022年现金奖金的25%是在截至2023年12月31日的财政年度内获得的。对于2023年，本栏报告的金额还包括为2023年4月1日至2023年12月31日的绩效年度支付的2023年绩效奖金（“2023年现金奖金”）。2023年现金奖金是在截至2023年12月31日的财政年度获得的。就2024年而言，本栏报告的金额包括就2024年1月1日至2024年12月31日绩效年度的2024年绩效奖金支付的款项（“2024年现金奖金”）。

(2)	截至2023年6月8日，Daniel Joseph Rice, IV成为东方网力的首席执行官。赖斯在2023财年担任首席执行官期间没有获得任何报酬。Rice先生还在2023年和2024年担任我们的董事会成员；然而，他在这两年都没有因担任董事而获得任何额外报酬。

(3)	表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的2024年授予Rice先生的股票期权的总授予日公允价值。有关我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参见2024年年度报告中包含的东方网力经审计的综合财务报表附注12。

(4)	由于东方网力不给赖斯先生发工资，所以东方网力直接支付赖斯先生的全部保险费。

(5)	自2025年4月15日起，Allen先生不再担任东方网力总裁兼首席运营官。

(6)	2024年报告的金额代表根据ASC 718计算的2024年授予Messrs. Allen和Patel的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的总授予日公允价值。它没有反映出Allen和Patel先生可能实现的实际价值。有关我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参见东方网力2024年年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注12。假设发挥最大性能并按照ASC 718计算，2024年授予MSERs. Allen和Patel的PSU的总授予日公允价值分别为850,008.60美元和755,992.60美元。]

(7)	表示Net Power为Mrs. Allen和Patel支付的增强人寿保险和残疾保险福利。

(8)	系指（i）偿还支付给Allen先生的与其雇用有关的搬迁费用，（ii）税收总额，以及（iii）Net Power为Allen先生的增强人寿保险福利支付的款项。

(9)	自2025年4月15日起，Patel先生不再担任东方网力的首席财务官。

(10)	表示Net Power为Patel先生支付的增强人寿保险福利。

叙述性披露至薪酬汇总表

基本工资

艾伦2024年的年化基本工资最初为38万美元，2024年4月1日增至42.5万美元。帕特尔2024年的年化基本工资最初为40万美元，2024年4月1日增至42万美元。赖斯没有领取2024年的基本工资。

2024年短期激励计划奖金

我们维持年度短期激励计划，根据该计划，Mr. Allen和Patel有资格根据公司层面和个人表现获得基于绩效的现金奖金。对于Allen和Patel先生，他们奖金的80%是根据某些公司层面目标的实现情况确定的，其余20%的奖金是根据我们的首席执行官建议并由我们的薪酬委员会确定的每个高管的个人绩效评级确定的。薪酬委员会确定，公司层面的目标在2024年业绩年度实现了目标的68.7%，Allen和Patel先生各自的个人业绩分别实现了目标的74%和93%，从而支付了上述薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏所列的2024年现金奖金。

服务提供商协议

Brian Allen

于2022年3月31日，NET Power，LLC与Brian Allen订立服务供应商协议，该协议已于2022年5月2日修订（经修订，“Allen雇佣协议”）。根据Allen雇佣协议，Allen先生有权获得每年380,000美元的基本工资，可由管理委员会全权酌情调整。艾伦还有资格根据当时有效基本工资的56%的目标获得年度奖金，奖金数额由管理委员会全权酌情决定。Allen先生的雇佣期限是无限期的，前提是NET Power，LLC或Allen先生可以在提前30天书面通知后终止雇佣关系。自2024年4月1日起，Allen先生同意终止Allen雇佣协议，以换取他作为合格高管参与高管离职计划（定义见下文）。

阿卡什·帕特尔

2021年10月4日，NET Power，LLC与Akash Patel订立服务供应商协议，该协议于2022年4月27日修订（经修订，“Patel雇佣协议”）。根据Patel就业协议，Patel先生有权获得380000美元的年基薪，可由管理委员会全权酌情调整。帕特尔先生也有资格根据当时有效基本工资的43%的目标获得年度奖金，奖金数额由管理委员会全权酌情决定。Patel先生的受雇期限是无限期的，条件是Net Power或Patel先生可以在提前30天书面通知后终止其受雇。自2024年4月1日起，Patel先生同意终止Patel雇佣协议，以换取他作为合格高管参与高管离职计划。

长期股权激励薪酬

Profits权益股份奖励协议

2022年4月18日，NET Power，LLC与Allen先生签订了Profits Interest Share Award Agreement，该协议于2022年5月2日进行了修订（经修订，“Allen Profits Interest Agreement”）。根据Allen Profits权益协议，Allen先生被授予NET Power，LLC的总计52,500股Profits权益股份，授予日期和门槛金额各不相同。

根据Allen Profits Interest Agreement授予的利润权益份额须遵守NET Power，LLC董事会和/或首席执行官不时制定的基于时间的归属或基于业绩的归属条款。所有利润权益份额的归属取决于Allen先生是否继续为Net Power服务。

转换奖项

就业务合并而言，Allen先生根据Allen Profits Interest Agreement持有的Net Power，LLC的未偿利润权益已转换为Net Power Operations LLC的A类单位和相应数量的B类普通股股份（“转换奖励”）。转换后的奖励须遵守适用于原利润利息奖励的基于时间的归属条件。

2023年综合激励计划

关于此次交割，RONI股东批准了NET Power Inc.2023年综合激励计划（“综合计划”），该计划于2023年6月8日生效。我们指定的执行官、雇员、顾问和非雇员董事，以及我们关联公司的雇员、顾问和非雇员董事有资格参与综合计划。综合计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励、业绩奖励、股息等价物、现金奖励和替代奖励。下文将讨论2024年根据综合计划向我国近地天体颁发的奖项。

期权授予

2024年4月2日，东方网力向赖斯先生授予了2,459，893份购买A类普通股股票的期权，行使价为每股11.30美元，到期日为2034年4月2日。股票期权归属并成为可行权在（i）发生以下三个事件时：（1）东方网力第一个公用事业规模工厂首次点燃天然气之日起12个月后的日期；（2）东方网力及其附属公司首次出售建设、经营许可相关协议的各方签署日期，及维持第二座利用净电周期（定义见购股权协议）的发电厂（“许可协议”）；及（3）持牌人根据许可协议作出的最终投资决定的文件日期，以继续利用“净电周期”建造第二座发电厂；及（ii）在一系列连续60个交易日中，纽约证券交易所A类普通股股票的收盘价等于或高于每股30美元（或根据任何股票分割、反向股票分割和直至归属日期之前支付的每股累计股息进行调整后的等值）的最后日期，为免生疑问，该日期可能无法在2026年9月2日之前实现。

RSU和PSU赠款

2024年4月2日，Net Power分别授予Patel先生和Allen先生33,451个RSU和37,611个RSU，这些RSU在2024年4月2日的每个周年日分三次等额授予，但须继续受雇（“基于时间的RSU”）。

此外，2024年4月2日，Net Power分别授予Messrs. Patel和Allen 317,733个RSU和411,467个RSU，哪些受限制股份单位在以下三个事件的最晚发生时归属：（1）自Net Power的第一个公用事业规模工厂首次点燃天然气之日起12个月后的日期；（2）许可协议各方签署的日期；（3）被许可人根据上述许可协议作出的最终投资决定的文件日期，以利用净电力循环继续建设第二个发电厂（“基于运营的受限制股份单位”）。

最后，于2024年4月2日，东方网力向Patel先生和Allen先生分别为33,451个PSU和37,611个PSU。与2024年4月2日A类普通股的VWAP相比，2027年4月2日A类普通股股票的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）达到10%的复合年增长率（“CAGR”），Patel和Allen先生将获得相当于各自PSU数量50%的A类普通股股票。在2027年4月2日A类普通股股份的VWAP达到12%的复合年增长率，而2024年4月2日A类普通股股份的VWAP达到12%时，Patel和Allen先生将获得相当于各自PSU数量100%的A类普通股股份。与2024年4月2日A类普通股的VWAP相比，2027年4月2日A类普通股股份的VWAP达到15%的复合年增长率，Patel和Allen先生将获得相当于各自PSU数量200%的A类普通股股份。如果2027年4月2日A类普通股股票的30天VWAP与2024年4月2日A类普通股股票的VWAP相比，复合年增长率低于10%，Patel和Allen先生将没有资格获得任何A类普通股股票。

额外叙述性披露

退休福利

我们没有设定受益养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）节提供福利，根据该计划，包括近地天体在内的雇员可以自愿提供税前捐款。我们为所有符合条件的员工缴纳基本工资的3%，最高可达IRS允许的最高限额。这些捐款立即归属。该计划下的所有捐款都受到一定的年度美元限制，这些限制会根据生活成本的变化进行定期调整。

人寿保险

截至2024年12月31日的财年，Net Power向Messrs. Allen和Patel提供了增强的人寿保险福利，Net Power为此分别支付了660美元和720美元。

残疾保险

截至2024年12月31日的财政年度，Net Power向Msrs. Allen和Patel提供了额外的残疾保险福利，Net Power分别为此支付了1150美元和923美元。

终止或控制权变更时的潜在付款

经修订及重述的行政人员遣散计划

2024年3月7日，董事会通过NET Power Inc.修订和重述的遣散计划（“高管遣散计划”）。高管遣散计划向被指定为合格高管的合格管理人员和管理层员工提供遣散费，其中包括Allen和Patel先生，他们的雇佣关系将于2024年3月7日或之后终止。

因控制权保护期（定义见下文）变更之外发生的合格终止（定义见下文）而导致合格高管的雇佣关系终止时，只要合格高管满足下文所述的支付条件，合格高管将有权获得现金遣散费，金额等于以下金额之和，一般在满足解除要求（定义见下文）后30天内一次性支付：（i）相当于合格高管（A）基本工资和（b）前两年支付的平均年度奖金之和的金额（“基本现金遣散费金额”），（ii）合格高管目标年度奖金的按比例分配部分（“按比例分配的奖金金额”），及（iii）相等于（x）12及（y）在紧接合资格行政人员终止日期前有效的Net Power集团健康计划下的合资格行政人员的集团健康计划保障（包括合资格行政人员的合资格受抚养人的保障）的每月保费金额（“集团健康计划金额”）的乘积的金额。

在合资格行政人员因控制权保护期变更期间发生的合资格解雇而终止雇用时，只要该合资格行政人员满足下文所述的付款条件，该合资格行政人员将有权获得现金遣散费，金额等于以下金额之和，在满足解除要求后30天内一次性支付：（i）金额等于（a）1.5和（b）基本现金遣散费金额的乘积，（ii）按比例分配的奖金金额，及（iii）相等于（x）1.5及（y）团体健康计划金额的乘积的金额。

根据行政人员遣散计划向合资格行政人员支付的遣散费，条件是合资格行政人员执行和不撤销一般解除索赔（“解除要求”），以及合资格行政人员继续遵守行政人员遣散计划的条款，包括行政人员遣散计划下的限制性契约义务。高管离职计划取代之前与离职福利相关的所有协议、做法、政策、程序和计划，包括但不限于Allen就业协议和Patel就业协议。

适用于行政遣散计划的定义如下。

“控制权变更期间”是指控制权变更（如综合计划中所定义）前三个月开始并在该控制权变更两周年时结束的期间。

“正当理由”是指，就合资格的高管而言，在某些通知和补救权的约束下，未经合资格的高管书面同意，发生以下任何情况：（i）基本工资或年度目标奖金减少20%以上，除以基本相同的比例影响所有类似情况的高管或服务提供商的一般削减外；（ii）将该合格高管的主要工作地点搬迁超过50英里；（iii）公司对高管离职计划的任何重大违反；或（iv）考虑到公司的规模、作为上市公司的地位和资本，该合格高管的权力、职责或责任发生重大不利变化（在该合格高管身体或精神上无行为能力或根据适用法律要求时除外）。

“合资格终止”是指（i）由Net Power或其任何关联公司无故终止（如综合计划中所定义）（为免生疑问，其中不包括因死亡或残疾而终止）；或（ii）由于合资格高管因正当理由辞职。

2024财年末杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日，Messrs. Rice、Allen和Patel持有的未偿股权奖励信息。

姓名			期权奖励					股票奖励
姓名	奖项类型	格兰特日期	数量证券底层未行使选项可行使	数量证券底层未行使选项不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获选项	期权行权价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位库存那有不是既得 (#)	市场价值股份单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数不劳而获的股份、单位或其他权利有不是既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值的不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)

Daniel Joseph Rice, IV	股票期权⁽¹⁾	4/2/2024	−	−	2,459,893	$11.30	4/2/2034	−	−	−	−

Brian Allen	转换奖励⁽²⁾	6/8/2023	−	−	−	−	−	162,316	$1,718,926⁽⁶⁾	−	−

	基于时间的RSU⁽³⁾	4/2/2024		−	−	−	−	37,610	$398,290⁽⁶⁾	−	−

	基于运营的RSU⁽⁴⁾	4/2/2024		−	−	−	−	−	−	411,467	$4,357,436⁽⁶⁾

	PSU⁽⁵⁾	4/2/2024		−	−	−	−	−	−	37,610	$398,290⁽⁶⁾

阿卡什·帕特尔	基于时间的RSU⁽³⁾	4/2/2024	−	−	−	−	−	33,451	$354,246⁽⁶⁾	−	−

	基于运营的RSU⁽⁴⁾	4/2/2024		−	−	−	−	−	−	317,733	$3,364,792⁽⁶⁾

	PSU⁽⁵⁾	4/2/2024		−	−	−	−	−	−	33,451	$354,246⁽⁶⁾

（1）代表于2024年4月2日授予Rice先生的股票期权奖励，其归属于“叙述性披露至薪酬汇总表—长期股权激励薪酬— 2023年综合激励计划—期权授予”上面这一节。

（2）代表就业务合并授予Allen先生的未归属转换奖励。根据持有人的要求，可将转换后的奖励交换为A类普通股的股份。2025年4月18日，Allen先生的所有剩余转换奖励根据Allen Profits利息协议的条款归属。有关转换奖项的更多信息，请参阅“叙述性披露至薪酬汇总表—长期股权激励薪酬—折算奖励”上面这一节。

（3）指于2024年4月2日批给Allen及Patel先生的基于时间的RSU，分别于2025年4月2日、2026年4月2日及2027年4月2日分三期等额归属。有关基于时间的RSU的更多信息，请参阅“叙述性披露至薪酬汇总表—长期股权激励薪酬— 2023年综合激励计划— RSU和PSU授予”上面这一节。

（4）指于2024年4月2日批给Allen及Patel先生的基于营运的RSU，其归属于《叙述性披露至薪酬汇总表—长期股权激励薪酬— 2023年综合激励计划— RSU和PSU授予”上面这一节。基于运营的RSU仅提供单一的估计支出，没有门槛、目标或最大成就概念。

（5）指于2024年4月2日批给Allen及Patel先生的私营保安公司，其归属于《叙述性披露到薪酬汇总表—长期股权激励薪酬— 2023年综合激励计划— RSU和PSU授予”上面这一节。截至2024年12月31日，适用于私营部门服务单位的绩效目标的实现情况趋于低于阈值绩效。因此，就私营部门服务单位报告的数额假定根据阈值业绩归属私营部门服务单位。

（6）就本表而言，基于时间的RSU、基于运营的RSU和PSU的市值基于每股10.59美元，这是我们A类普通股截至2024年12月31日的收盘价，这是纽约证券交易所2024年的最后一个交易日。

董事薪酬

东方网力目前的非雇员董事薪酬政策旨在提供必要的竞争性薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励东方网力股票的所有权，以进一步使他们的利益与东方网力股东的利益保持一致。由我们的任何股东或其各自的任何关联公司指定、提名或任命或代表其指定、提名或任命的非雇员董事，没有资格根据该政策获得任何补偿。该政策为符合条件的非雇员董事提供以下补偿：

•

每位非雇员董事的年度现金保留金为60,000美元；

•

非执行主席和任何首席董事（或同等职位，“首席董事”）每人每年额外获得25,000美元的现金保留金（或者，如果非执行主席同时担任首席董事，或者如果没有董事会成员担任首席董事，非执行主席则为50,000美元）；

•

担任委员会主席的额外年度现金保留金数额如下：（一）审计委员会主席20000美元，（二）薪酬委员会主席15000美元，提名和公司治理委员会主席12000美元；

•

担任委员会成员的额外年度现金保留金，数额如下：（i）每名审计委员会成员10000美元，（ii）每名薪酬委员会成员7500美元，（iii）每名提名和公司治理委员会成员6000美元（在每种情况下，不包括适用委员会的主席）；和

•

从第一次Net Power股东年会开始，以RSU形式授予每位非雇员董事的授予日公允价值为150,000美元的年度股权奖励，将在（i）下一次Net Power股东年会日期的前一天和（ii）授予日一周年中较早者归属，但以非雇员董事通过适用的归属日期的持续服务为前提。

年度现金保留金按季度支付，并按上述合资格非雇员董事在董事会的服务期间或董事会（或其委员会）的适用职位按比例分配。非雇员董事可以选择以我们A类普通股的非限制性股票的形式获得现金保留金额。此外，在业务合并完成之日被任命为董事会成员的每位东方网力的合格非雇员董事根据激励计划获得了一次性授予的RSU，授予日公允价值为300,000美元。这些一次性赠款中的每一笔将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例归属，但须视非雇员董事在适用归属日期的持续服务情况而定。

下表显示了截至2024年12月31日止年度有关合资格非雇员董事向董事会提供服务的报酬的信息。Rice先生，我们的首席执行官，没有因担任董事而获得任何报酬。

姓名	以现金支付或赚取的费用 ($)	股票奖励 ($)⁽¹⁾		合计 ($)
Ralph Alexander	85,0000	150,000		235,000
Joseph T. Kelliher	104,500⁽²⁾	150,000	⁽²⁾	254,500
卡罗尔·彼得森	76,000	150,000		226,000
Alejandra Veltmann	87,500	150,000		237,500
Peter J.（Jeff）Bennett⁽³⁾	—	—		—
J. Kyle Derham⁽³⁾	—	—		—
Frederick A. Forthuber⁽³⁾	—	—		—
布拉德·波拉克⁽³⁾	—	—		—
恩京成⁽³⁾	—	—		—

(1)

系指于2024年6月4日授予Alexander先生和Kelliher先生及MME先生各15,369个RSU的授标。Peterson and Veltmann which vest as described in the narration before this table。此栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的截至2024年12月31日的财政年度授予董事的RSU的授予日公允价值。有关我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参见2024年年度报告中包含的东方网力经审计的合并财务报表附注12。Alexander先生、Kelliher先生、Peterson女士和Veltmann女士各自持有的受未归属RSU约束的A类普通股股份总数为29,665股。截至2024年12月31日，我们的其他非雇员董事均未持有任何未归属的股权奖励。

(2)

根据我们的董事薪酬政策，Kelliher先生选择以A类普通股的非限制性股票的形式收取其2024年现金保留费的金额。

(3)

我们董事会的这些非雇员成员在2023年和2024年没有因在我们董事会的服务而获得任何报酬。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日我们唯一的股权补偿计划——综合计划的某些信息。

	数量证券至被发行上行使优秀选项，认股权证和权利 (#)	加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 ($)⁽¹⁾	数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划 (#)⁽²⁾
证券持有人批准的股权补偿方案	4,719,389	11.30	26,571,678
股权补偿方案未获股东批准	-	-	-
合计	4,719,389	11.30	26,571,678

(1)	本栏反映的加权平均行权价格仅根据未行使期权的行权价格计算。RSU和PSU没有行权价，因此不包括在此计算中。

(2)	本栏反映截至2024年12月31日根据股票计划剩余可供发行的A类普通股股份总数，不包括（a）栏中反映的未偿还奖励的股份。综合计划包含一个计算综合计划下可供发行证券数量的公式。根据这样的公式，根据综合计划保留发行的A类普通股的股份总数在自2024日历年开始的每个日历年的1月1日每年增加一次，到2033日历年结束并包括在内，数额等于A类普通股和B类普通股股份总数的（a）5%中的较低者，在每种情况下，在紧接上一个日历年度的12月31日发行在外的股票，以及（b）董事会确定的A类普通股的较小数量的股票。

某些关系和关联方交易

关联交易

Baker Hughes协议

经修订和重述的JDA

于2022年12月13日，东方网力与RONI、RONI OpCo、NPI及NPT订立经修订及重订的JDA。经修订和重述的JDA修订和重述了最初的JDA，该协议是与BHES（持有超过5%的Net Power普通股的实益拥有人）对Net Power（如下所述）的资本投资有关而订立的，以允许联合开发用于发电厂的涡轮膨胀机原型（定义见经修订和重述的JDA），包括燃烧器（“联合开发”）。

NPI将承担的开发工作和相关里程碑在工作说明中进行了描述。除有限的例外情况外，公司必须向NPI偿还与履行适用的工作说明下的义务相关的所有费用。此类补偿的一定比例以现金支付，其余金额通过向NPI或其指定人员发行额外的OPCO单位和B类普通股支付。同样，公司需要通过现金和发行证券相结合的方式，按照经修订和重述的JDA的规定，对NPI的某些成本超支进行补偿。在2024年期间，我们向NPI支付了约1750万美元，我们根据经修订和重述的JDA向BHES发行了总计3,316，520股OpCo单位和3,316，520股B类普通股，用于根据其提供的服务。

此外，根据经修订和重述的JDA，NPI或其指定人将在实现某些里程碑和发生某些其他事件时获得额外的OPCO单位和B类普通股，金额等于64,799的乘积和交换比率（定义见经修订和重述的JDA）。紧接因控制权变更（定义见经修订和重述的JDA）而导致的业务合并结束前，NPI（或其指定人）收到了47,000股Old Net Power，于收盘时交换了1,500，264股OpCo单位和1,500，264股B类普通股。

经修订和重述的JDA受惯例契诺、陈述和保证的约束。经修订和重述的JDA的期限在2027年2月3日或工作报表的完成或终止之日（以较晚者为准）届满，除非根据协议提前终止。如果发生或继续发生某些事件或重大违反经修订和重述的JDA条款，公司或NPI可在提前15天通知其他方后终止经修订和重述的JDA。此外，NPI可在发生控制权变更时终止经修订和重述的JDA，但业务合并除外。

为共同将Net Power Platform（定义见BH许可协议（定义见下文））连同经修订及重述的JDA可能产生的涡轮膨胀机及相关设备商业化（“商业化”），于2022年5月12日，NPI与Old Net Power订立商业协议（“BH商业协议”），以提供框架，藉以合作识别、评估及寻求与公用事业及工业市场潜在客户的机会。根据BH商业协议的条款并与根据BH许可协议授予的排他性一致，NPI拥有成为净功率循环涡轮膨胀机设备包的唯一供应商的某些权利。

BH许可协议

就最初的JDA而言，于2022年2月3日，东方网力与NPT订立《BH许可协议》（“BH许可协议”），据此，公司就联合开发及商业化向NPT及其关联公司授予根据与8 Rivers的经修订及重述许可协议许可给公司的某些知识产权的全球免版税许可。公司对NPT的许可是一种独家许可，在发生某些事件时，例如销售规定数量的涡轮膨胀机设备包，如BH许可协议中所述，可能会丧失排他性。此外，根据BH许可协议和原始JDA，NPT向公司授予与Net Power平台相关的衍生作品、修改和改进的某些权利（定义见BH许可协议）的许可。

BH许可协议受惯常契诺、陈述和保证的约束。BH许可协议的期限持续至（a）经NPT和公司的书面协议终止，（b）经NPT在任何时候提前30天向公司发出书面通知终止，以及（c）由公司在有限的情况下终止，包括在NPT无力偿债或经修订和重述的JDA有效终止的情况下，经提前60天向NPT发出书面通知。

2022年2月3日，就最初的JDA和BH许可协议而言，8 Rivers和Net Power订立了有限排除场许可协议，该协议于2022年12月13日进一步修订和重述，据此，8 Rivers授予公司可能在排除场中的燃料来源的某些附带用途的永久、免特许权使用费许可。

有限通知继续进行

在2024年期间，东方网力根据一份有限的通知向BHES支付了约2200万美元，用于购买采购和制造东方网力首个公用事业规模发电厂的涡轮膨胀机及相关关键工艺设备和机械（“KPEP”）所需的长铅材料，以及相关费用和服务。

服务协议

2019年9月5日，Old Net Power与OXY（A类普通股和B类普通股各5%以上的实益拥有人）订立主服务协议，生效日期为2018年11月5日，据此，OXY在收到工单后向公司提供某些技术、行政、营销和其他支持服务（“OXY主服务协议”）。2022年11月25日，Old Net Power与OXY订立另一份主服务协议，该协议取代OXY主服务协议（合称“OXY MSA”）。根据OXY MSA的条款，截至2024年12月31日，Old Net Power向OXY支付了总计约200万美元的费用。

于2020年1月1日，Old Net Power与Constellation订立总服务协议，自2021年1月1日起生效（经修订，“Constellation总服务协议”），据此，Constellation在收到工单后向公司提供若干技术、行政、营销及其他支持服务。在Constellation主服务协议之前，Constellation根据价值2000万美元的出资协议向公司提供了某些服务。根据Constellation主服务协议的条款，截至2024年12月31日，Old Net Power向Constellation支付了总计约380万美元的费用。

土地租赁协议

2024年3月8日，东方网力的一家子公司与西方石油的一家子公司就租赁位于德克萨斯州西部的一块土地订立协议，东方网力拟在该地块上建造一座公用事业规模的发电厂。租约于2024年12月1日生效。租赁的初始期限为自开始日起60个月，最多可连续延长三个为期十年的期限。此外，租约还包含在租期内购买土地的选择权。在2024年期间，我们根据租赁协议支付了大约2700美元的租金。

股东协议

于2023年6月8日，根据业务合并协议的设想，RONI、RONI OPCO、买方、保荐人、主要Legacy Net Power持有人及BHES订立股东协议。

股东协议规定，除其他事项外，董事会最初将由10名成员组成，并：

•

OXY或其许可受让人（定义见股东协议）所持有的大多数普通股的持有人将有权指定三名董事提名人以供任命或选举进入董事会（“OXY董事”或每名“OXY董事”）；但（i）在截止日期后的第一个日期，OXY连同其许可受让人未能持有公司至少25%的已发行和未行使的投票权益，OXY指定三名董事提名人的权利将终止，及一名时任OXY董事的任期应随之自动结束，（ii）进一步，在OXY连同其许可受让人未能持有公司至少20%的已发行及未行使表决权权益的截止日期后的第一个日期，OXY指定两名OXY董事的权利终止，一名时任OXY董事的任期应随之自动结束，及（iii）进一步，在截止日期后的第一个日期，OXY连同其许可受让人，未能持有公司至少10%的已发行及未行使表决权权益（“OXY第三次股东大会投票日期”），OXY指定OXY董事的权利将终止，届时现任OXY董事的任期将随之自动结束；

•

NPEH（由8 Rivers控制）所持多数普通股的持有人或其许可受让人将有权指定一名董事提名人以供董事会任命或选举（“8 Rivers董事”）；但在截止日期后的第一个日期（“8 Rivers退出日期”），（i）8 Rivers连同其许可受让人，未能持有公司至少10%的已发行及未行使表决权权益及（ii）8 Rivers的百分比权益（定义见股东协议）占其初始百分比权益（定义见股东协议）的50%以下，8 Rivers指定一名董事的权利将终止，届时现任8 Rivers董事的任期将随之自动结束；

•

Constellation持有的多数普通股的持有人或其允许的受让人将有权指定一名董事提名人（就适用的证券交易所上市标准而言，该董事应为独立董事）担任董事会的任命或选举（“Constellation Director”）；但在截止日期后的第一个日期（“Constellation Rall-Away Date”），（i）Constellation连同其允许的受让人，未能持有公司至少10%的已发行及未行使表决权权益及（ii）Constellation的百分比权益占其初始百分比权益的比例低于50%，Constellation指定董事的权利将终止，届时现任Constellation董事的任期将随之自动结束；

•

保荐机构或其许可受让方持有的多数普通股的持有人将有权指定一名董事参与董事会的任命或选举（“保荐董事”）；但在截止日期后的第一个日期，如果（i）保荐机构连同其许可受让方未能持有公司至少5%的已发行和未行使的表决权权益，以及（ii）保荐机构的百分比权益占其初始百分比权益的比例低于50%，则保荐机构指定一名董事的权利终止，时任保荐董事的任期随之自动结束；

•

董事会将提名当时担任公司行政总裁的人士获委任或选举为董事会成员；及

•

董事会将向董事会提名至少三名独立董事（“公司董事”）以供任命或选举，并在第三个OXY股东大会日期、8 Rivers股东大会日期和Constellation股东大会日期（如适用）之前，董事会将分别就董事会指定的公司董事人选与OXY、8 Rivers和Constellation进行磋商。

截至本报告发布之日，（i）Peter J.（Jeff）Bennett、Frederick A. Forthuber和Brad Pollack担任OXY董事，（ii）Eunkyung Sung担任8 Rivers董事，（iii）Carol Peterson担任Constellation董事，（iv）J. Kyle Derham担任保荐董事，（v）Daniel Joseph Rice, IV担任公司首席执行官和董事会成员，以及（vi）Ralph Alexander、Joseph T. Kelliher和Alejandra Veltmann担任公司董事。

此外，根据股东协议中规定的条款和条件以及例外情况，每个主要Legacy Net Power Holder和BHES同意以下锁定限制：

•

其基于价格的锁定股份（定义见《股东协议》）的33%不得转让，直至收盘日期的三年周年之后；但条件是，如果A类普通股在随后上市或报价的主要交易所的最后销售价格在收盘后至少15日开始的任何连续30个交易日期间内的任何20个交易日超过（i）每股12.00美元，则三分之一的基于价格的锁定股份将不再受到此类锁定限制，（ii）每股14.00美元，则额外三分之一的基于价格的锁定股份将不再受该等锁定限制，及（iii）每股16.00美元，则所有基于价格的锁定股份将不再受该等锁定限制（“首次基于价格的锁定解除”）；及

•

其基于时间的锁定股份（定义见股东协议）的66%不得转让，直至截止日期的一年周年之后；但前提是，如果A类普通股在随后上市或报价的主要交易所的最后销售价格在截止日期后至少六个月开始的任何连续30个交易日期间内的任何20个交易日超过每股12.00美元，则基于时间的锁定股份将不再受到此类锁定限制（“第二次基于价格的锁定解除”）。

2023年7月24日发生第一次基于价格的锁定解除，2023年9月12日发生第二次基于价格的锁定解除。

此外，根据股东协议，根据条款和条件以及其中规定的习惯性例外情况，主要Legacy Net Power持有人和BHES被授予某些习惯性注册权，其中包括（其中包括）“搭载”注册权，允许他们将其可注册证券（定义见股东协议）包括在公司发起的某些注册中。此外，除股东协议中规定的条款和条件以及惯例例外情况外，每个主要Legacy Net Power持有人可要求在包销发行中出售其全部或任何部分可注册证券，但公司仅在合理预期其中包含的证券的总发行价格（扣除承销折扣和佣金前）合计超过，2500万美元，或者如果请求涉及该主要Legacy Net Power Holder当时所有未偿还的可注册证券。

OPCO LLC协议

在截止日期，OPCO现有的有限责任公司协议进行了修订和重述，以（其中包括）反映业务合并。根据OPCO LLC协议，公司担任OPCO的唯一管理成员。OPCO LLC协议规定，OPCO的每个成员（公司除外）有权促使公司促使OPCO赎回该成员的全部或部分OPCO单位，以换取同等数量的A类普通股股份，或在其中规定的某些情况下由公司选择现金，在每种情况下均受其中规定的某些限制。在赎回任何OPCO单位时，OPCO赎回成员持有的同等数量的B类普通股将被注销。

根据OPCO LLC协议，在2025年1月17日之前，要求OPCO在满足某些条件时，向A类OPCO单位持有人进行与税收相关的分配。这些条件在2024年得到满足，因此，在2024年第四季度，OPCO进行了480万美元的与税收相关的合伙分配。欧普科第三份经修订及重述的有限责任公司协议于2025年1月17日生效。根据修订后的协议，除非OPCO处于应税收入状况，否则未来的合伙分配将不需要。

支持协议

在执行业务合并协议的同时，RONI、保荐人、Net Power及主要遗留Net Power持有人及BHES（统称“支持协议单位持有人”）订立支持协议（根据其条款修订，“支持协议”），据此，各支持协议单位持有人同意（其中包括）（i）保留其各自的股权，（ii）投票赞成业务合并协议及其拟进行的交易，及（iii）受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束。

赔偿协议

我们的章程规定，除我们的章程中包含的某些例外情况外，Net Power将在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，东方网力的董事和执行官将不会因违反受托责任而承担金钱损失。

东方网力还与其每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为受偿人提供了获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

应收税款协议

于截止日期，根据业务合并协议的设想，东方网力与OPCO订立日期为2023年6月8日的应收税款协议（“应收税款协议”），与根据业务合并协议接收OPCO单位的OPCO单位持有人（“TRA单位持有人”）及代理（定义见其中）就Old Net Power的股权作出代价。根据应收税款协议，公司将被要求向TRA单位持有人支付公司因根据OPCO LLC协议将OPCO单位交换为A类普通股（或现金）而导致的OPCO资产计税基础增加而实现的75%的税收节省以及某些其他税收优惠，包括根据应收税款协议支付的税收优惠。未按规定期限支付公司的债务可能构成重大违反应收税款协议项下的重大义务，因此可能会加速应收税款协议项下的到期付款，从而导致一次性付款，这可能是巨大的。

应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠均已使用或到期为止，除非公司行使权利终止应收税款协议，金额相当于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值（取决于某些假设），或发生某些其他加速事件，包括控制权变更（定义见应收税款协议）。

关联交易政策

董事会通过了书面关联交易政策，要求对关联方交易（定义见下文）进行审查，并酌情由董事会审计委员会批准，但有某些例外情况。我们的关联方交易政策旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序：

“关联方交易”是指公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联方拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联方”是指：

►	任何人，或在适用期间的任何时间，曾是公司的一名行政人员或公司的一名董事；
►	任何获公司知悉为公司有投票权股份5%以上实益拥有人的人士；
►	任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、连襟或弟媳的董事、行政人员或公司5%以上有表决权股份的实益拥有人，以及与该董事、行政人员或公司5%以上有表决权股份的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；及
►	任何上述人士为合伙人或委托人的任何公司、公司或其他实体，或处于类似地位，或该人士拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。

我们制定了政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程和我们的书面关联交易政策，审计委员会有责任审查、监督和批准关联交易。在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）（i）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及（ii）该关联方在该交易中的利益程度。

股份的实益拥有权

下表列出了截至2025年4月15日我们普通股的实益所有权的某些信息（除非另有说明）：

►	我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或实体，

►	公司的每名指定执行官和现任董事（包括每名被提名人）；和

►	公司所有现任行政人员及董事，作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

	A类普通股				B类普通股				普通股总额
实益拥有人名称		数量股份	所有权百分比⁽¹⁾			数量股份	所有权百分比⁽¹⁾			数量股份	所有权百分比⁽¹⁾
百分之五的持有者：
Constellation Energy发电有限责任公司⁽²⁾⁽³⁾		500,000	*			36,030,716	25.7	%		36,530,716	16.8	%
Daniel J. Rice，IV 2018年不可撤销信托⁽²⁾⁽⁴⁾		5,723,180	7.4	%		1,673,162	1.2	%		7,396,342	3.4	%
OLCV NET Power，LLC⁽²⁾⁽⁵⁾		33,999,995	43.8	%		55,553,247	39.7	%		89,553,242	41.1	%
Tillandsia，Inc。⁽²⁾⁽⁶⁾		2,500,000	3.2	%		26,729,880	19.1	%		29,229,880	13.4	%
Toby Z. Rice 2018年不可撤销信托⁽²⁾⁽⁷⁾		4,055,073	5.2	%		869,629	*			4,924,702	2.3	%
NPEH，LLC⁽²⁾⁽⁸⁾		—	—			26,729,880	19.1	%		26,729,880	12.3	%
美国能源服务NE BERCHES BERCHES BERCHES BERCHES BERCHEN BERCHES BERCHED BERCHED BERCHED BERCHES BERCHED BERCHES BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCHED BERCH⁽⁹⁾		562,672	*			11,836,027	8.4	%		12,398,699	5.7	%
董事和执行官：
Ralph Alexander		—	—			—	—			—	—
Peter J.（Jeff）Bennett		—	—			—	—			—	—
J. Kyle Derham^(2)(10)		2,924,635	3.8	%		1,676,668	1.2	%		4,601,303	2.1	%
Frederick A. Forthuber		—	—			—	—			—	—
Joseph T. Kelliher		15,488	*			—	—			—	—
卡罗尔·彼得森		—	—			—	—			—	—
布拉德·波拉克		—	—			—	—			—	—
Daniel Joseph Rice, IV^(2)(11)		—	—			—	—			—	—
恩京成		—	—			—	—			—	—
Alejandra Veltmann		—	—			—	—			—	—
马克·霍斯特曼		1,845	*			—	*			1,845	*
Kelly Rosser		2,531	*				*			2,531	*
全体董事和执行官为一组（12名个人）		2,944,499	3.8	%		1,676,668	1.2	%		4,605,679	2.1	%

不到1%

(1)	基于截至2025年4月15日已发行和流通的A类普通股77,643，669股和已发行和流通的B类普通股140,092，629股，总计217,736，298股普通股。

(2)	根据OpCo LLC协议，应持有人的要求，每个OpCo单位可根据公司的选择赎回新发行的A类普通股或现金份额，在赎回该OpCo单位时，持有人应交出一股B类普通股并由公司注销。

(3)	Constellation Energy Generation，LLC也是36,030，716台OPCO机组的记录保持者。Constellation Energy Generation，LLC的地址是200 爱克斯龙 Way，Kennett Square，Pennsylvania，19348。

(4)	A类普通股的股份数量包括在行使认股权证时可发行的2,423，180股A类普通股。Daniel J. Rice，IV2018年不可撤销信托也是1,673，162个OPCO单位的记录保持者。Andrew L. Share作为Daniel J. Rice的受托人，IV 2018年度不可撤销信托，对报告的证券拥有投票权和投资权。Daniel J. Rice，IV2018年不可撤销信托的地址为c/o Nixon Peabody LLP，900 Elm Street，Manchester，New Hampshire 03 101。

(5)	OLCV NET Power，LLC也是55,553，247个OPCO单位的记录保持者。OLCV NET Power，LLC的地址是5 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046。

(6)

Tillandsia是5,000，000股A类普通股的记录持有人，8 Rivers是500,000股A类普通股的记录持有人，NPEH是30,005，300股B类普通股和30,005，300股OPCO单位的记录持有人。8 Rivers直接拥有NPEH的大部分已发行股权，并且是NPEH的管理人，因此NPEH由8 Rivers控制，8 Rivers可能被视为NPEH实益拥有的股份的实益拥有人。SK集团直接拥有Tillandsia的全部未偿股权，因此可被视为Tillandsia实益拥有的股份的实益拥有人。此外，SK集团直接拥有Areca和Chamaedorea的所有未偿还股权，而Areca、Chamaedorea和Tillandsia共同直接拥有8 Rivers的多数投票单位，因此SK集团可被视为8 Rivers实益拥有的股份的实益拥有人。SK集团主要营业地址为26，Jong-Ro，Jongno-Gu，Seoul，South Korea 03188。Areca、Chamaedorea和Tillandsia各自的主要营业地址为55 E.59^第Street，Floor 11，New York，New York 10022。

(7)	A类普通股的股份数量包括1,257，573股在行使认股权证时可发行的A类普通股。Toby Z. Rice 2018年度不可撤销信托也是869,629个OPCO单位的记录保持者。Andrew L. Share，作为Toby Z. Rice 2018年度不可撤销信托的受托人，对报告的证券拥有投票权和投资权。Toby Z. Rice 2018年度不可撤销信托的地址为c/o Nixon Peabody LLP，900 Elm Street，Manchester，New Hampshire 03 101。

(8)	NPEH是3000.53万股B类普通股和3000.53万股OPCO单位的记录持有者。8 Rivers直接拥有NPEH的大部分已发行股权，并且是NPEH的管理人，因此NPEH由8 Rivers控制，8 Rivers可能被视为NPEH实益拥有的股份的实益拥有人。NPEH和8 Rivers的地址是布莱克威尔街406号，4^第北卡罗来纳州达勒姆市27701楼。

(9)	Baker Hughes美国能源服务，LLC也是11,836，027台OPCO机组的记录保持者。Baker Hughes美国能源服务，LLC的地址是17021 Aldine Westfield Road，Houston，Texas 77073。

(10)	A类普通股的股份数量包括：（a）Derham先生以个人身份持有的500,000股A类普通股；（b）Derham先生以个人身份持有的认股权证行使时可发行的2,010，586股A类普通股；（c）Derham Children's Trust 2020年持有的认股权证行使时可发行的414,049股A类普通股。B类普通股的股份数量包括（i）Derham先生以个人身份持有的1,390，348股B类普通股和（ii）Derham儿童信托2020年持有的286,320股B类普通股。Derham先生作为2020年Derham儿童信托的受托人，对2020年Derham儿童信托持有的证券拥有投票权和投资权。

(11)	不包括Daniel J. Rice IV 2018年度不可撤销信托持有的登记在册的3,470，000股A类普通股、1,673，162股B类普通股或2,465，680份认股权证，因为受托人而不是赖斯先生对此类证券拥有投票权和投资权。

项目2-批准委任毕马威会计师事务所为独立核数师

根据SEC和NYSE的规则和规定，审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会考虑我们独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的牵头项目合作伙伴。审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）的注册公共会计师事务所担任截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并作为良好的公司治理事项，正在要求股东批准任命。审计委员会在决定是否聘请毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所时考虑了多项因素，包括该事务所的专业资格和资源以及该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力。毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答相关和适当的问题，如果有的话。

董事会及审核委员会认为，保留毕马威会计师事务所为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准毕马威的选择，审计委员会将在考虑为2026财年的审计业务选择注册会计师事务所时评估股东的投票。此外，如果股东批准选择毕马威会计师事务所为独立审计师，审计委员会仍可能定期向主要注册会计师事务所征求建议，并且由于这一过程，可能会选择毕马威会计师事务所或其他注册会计师事务所作为我们的独立审计师。

2025年变更核数师

2025年3月17日，审计委员会解除Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。

致同会计师事务所关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止财政年度的相关合并经营及综合亏损报表、股东权益及夹层股东权益、现金流量报表（“继任者”）和2023年6月8日至2023年12月31日期间（“继任者”）、2023年1月1日至2023年6月7日期间的相关合并经营及综合亏损报表、成员权益、现金流量报表（“前任”）的报告，且相关附注（统称“合并财务报表”）不包含否定意见或免责意见，且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至致同被解职之日的随后的中期期间，公司与致同之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果没有得到致同满意的解决，将导致其在其关于该期间公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

此外，在截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至Grant Thornton被解职之日的过渡期间，没有发生“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

公司向Grant Thornton提供了上述披露的副本，Grant Thornton向公司提供了一封致美国证券交易委员会的信函，称其同意公司上述声明。致同的代表不打算出席年会。

董事会建议投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师

审计员

毕马威会计师事务所的代表预计将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

费用信息

审计费用和服务

致同会计师事务所于2023年6月获委任为我们的独立注册会计师事务所，以完成我们2023年的审计工作，并担任我们截至2024年12月31日止年度的独立审计师。下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度由致同支付并由公司支付的费用总额。

	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$ 383,668	$ 484,675⁽²⁾
审计相关费用	-	-
税费	-	-
所有其他费用	-	-
合计	$383,668	$484,675

(1)	审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表而提供的专业服务、对我们在表格10-Q上的季度文件中包含的财务报表的审查、与我们的注册报表相关的服务以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件相关的服务而收取的费用。
(2)	2023一栏中的342,875美元审计费用是为业务合并后的服务以及致同会计师事务所提供与我们年终财务审计相关的服务的年底后的后续期间收取的费用。致同会计师事务所收取的审计费用包括对我们2023年合并财务报表的审计，包括与我们的注册报表相关的服务以及审计机构出具报告和同意书。

审批前政策与程序

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立审计师的工作。鉴于这一责任，审计委员会审查并全权酌情预先批准独立审计员根据审计委员会章程规定提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会制定了有关独立注册会计师事务所提供的所有服务的预先批准的政策和程序。审计委员会批准或预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2023年和2024年为公司提供的所有此类服务。

审计委员会报告

NET Power Inc.董事会审计委员会仅由符合纽交所规则适用要求的独立董事组成。审计委员会通过监督公司财务报告流程的质量和完整性，协助董事会监督公司治理。管理层对建立和维持对财务报告的充分内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。公司的独立核数师受聘对公司的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则进行审计和报告。

在这方面，审计委员会：

•

与管理层及独立核数师审阅及讨论东方网力截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表（「经审核财务报表」）；

•

与公司截至2024年12月31日止年度的独立审计师Grant Thornton LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

•

收到PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；

•

与Grant Thornton LLP讨论了其独立于Net Power及其管理层成员的问题；以及

•

与Grant Thornton LLP举行了高管会议，让他们有机会在管理层不在场的情况下讨论他们希望提出的任何其他事项。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会

Alejandra Veltmann（主席）

Ralph Alexander

卡罗尔·彼得森

2025年3月5日

其他信息

征求意见的费用

随附的代理由董事会征集并代表董事会征集，该征集的费用将由东方网力承担。我们将向经纪人和其他被提名人提供代理材料以向受益所有人征集代理，我们将补偿他们转发征集材料的费用。董事、高级管理人员、东方网力其他员工也可通过亲自面谈、邮寄、电话、电子通讯等方式进行征集，不另有报酬。

其他事项

截至本代理声明之日，我们没有打算在年度会议上提出或有理由相信其他人会提出的其他事项。然而，如果其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人授权被指定为代理人或其替代人的人就他们认为适当的事项进行投票。

股东提案

将考虑列入2026年的代理声明和代理卡年度股东大会（“2026年年度会议”），根据《交易法》第14a-8条规则，股东的提案必须以书面形式提交给东方网力的总法律顾问，地址为我们的主要执行办公室（见第1本委托书）。一般来说，这类提案是在我们发布上一年代理材料之日的120天前到期的；但是，如果年会日期与上一年的会议日期相比有超过30天的变化，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。我们目前预计2026年年会将在2026年6月3日的30天内举行。因此，我们确定，除非公司在2026年年度会议之前另行公告，否则必须在2025年12月25日之前收到规则14a-8股东提案。提交股东提案并不能保证它将包含在我们的代理声明中，任何提交的股东提案必须符合规则14a-8的要求。

我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出董事提名或在年度股东大会之前提出提案的股东，而不是根据规则14a-8。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东就此类提名或提案及时向东方网力总法律顾问发出书面通知，并提供信息并满足我们的章程中规定的其他要求。为了及时起见，有意在2026年年会上提出提名或提案而非根据第14a-8条规则的股东，必须在我们主要行政办公室的地址向东方网力秘书提供我们章程中规定的信息（见第页“一般1本代理声明）不早于2026年2月3日及不迟于2026年3月5日。然而，如果我们在2025年年会日期周年日的30天前或60天后举行2026年年会，则必须不早于2026年年会日期前的第120天收到有关资料，且不迟于（i）2026年年会日期前的第90天或（ii）公司首次作出公开披露2026年年会日期后的第10天，以较晚者为准。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须满足《交易法》第14a-19条规定的要求，包括向公司提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。此类通知必须不迟于2026年4月6日在其主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司，前提是2026年年会日期自2025年年会周年日起未发生超过30天的变更。如2026年年会日期较2025年年会周年日变动超过30天，则须于2026年年会日期前60天或公司首次公布2026年年会日期的翌日第10天（以较晚者为准）前发出通知。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们所寻求的代理人行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。

对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明

本委托书随附一份我们的2024年年度报告。如果您和共享您的邮寄地址的其他人拥有街道名称的普通股，即通过银行、经纪公司或其他代名人，您可能已经收到通知，您的家庭将只收到一份年度报告和代理声明，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），来自每个公司，其股票在这些账户中持有。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息量，降低印刷和邮资成本。除非您回复称不想参控股，视为同意，本委托书及2024年年度报告单份已寄至您的地址。每个通过邮寄方式收到这份代理声明的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。

如果您想撤销您对房屋所有权的同意并在未来收到您自己的一套代理材料，或者如果您的房屋目前正在收到相同物品的多份副本并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请以书面形式联系房屋所有权部门Broadridge Financial Solutions, Inc.，电话：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717；或致电：（800）542-1061。您还将有机会通过联系您的银行或经纪人选择加入或退出持屋。

如果您希望获得2024年年度报告或本委托书的额外副本，这些文件可通过访问www.proxyvote.com以数字形式下载或查阅。或者，我们将通过邮寄至Investor Relations，NET Power Inc.，320 Roney Street，Suite 200，Durham，North Carolina 27701或通过电子邮件至investors@netpower.com.

街道名称的持有人可以向其银行或经纪人注册电子交付，也可以在www.proxyvote.com上投票后要求接收电子交付。股东通讯的电子交付有助于通过减少印刷和邮资成本来节省Net Power的资金。

我们的董事会

推荐你

投票：

页

参考

（更多

详情）

选举代理声明中指名的三名董事担任第二类董事，直至2028年年度股东大会或直至其各自的继任者当选并符合资格

为各董事提名人的选举

批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务