附件（a）（5）（b）

重要信息

关于购买所有未付款项的提议

普通股股份

 

 

bluebird bio, Inc.

在

每股3.00美元现金和每股6.84美元现金的或有价值权利

实现净销售额里程碑，如日期为2025年3月7日的购买要约中所述

及相关转递函（统称“要约”）

蓝鸟董事会（“董事会”）一致建议股东接受要约并根据要约投标其股份。

 

•

董事会认定，要约对蓝鸟及其股东是公平的，并符合其最佳利益，要约价格是股东合理可获得的最高价值。

 

•

尽管为获得Bluebird独立融资做出了重大努力，包括与100多个缔约方进行了外联，但没有发现有兴趣以可接受的条件提供所需资本的缔约方。

 

•

因此，董事会认定，Bluebird的流动性前景有限，如果拟议交易没有成功完成，Bluebird将面临破产或清算的重大风险，这两种情况都可能导致股东没有对价。

 

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2025年2月21日，bluebird发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易，这是

附本函件。

bluebird bio宣布将由凯雷和SKCapital收购的最终协议

bluebird股东将获得每股3.00美元现金和每股6.84美元现金的或有价值权，在实现净销售额里程碑时应付，视要约条件而定

蓝鸟董事会在全面审查战略替代方案后确定这笔交易符合股东的最佳利益

凯雷和SKCapital，与由经验丰富的生物技术高管团队合作，由

David Meek，为蓝鸟的增长提供支持

马萨诸塞州萨默维尔—（BUSINESS WIRE）—（美国商业资讯）— 2025年2月21日— bluebird bio，Inc.（NASDAQ：BLUE）（“bluebird”）今天宣布，该公司已与一支经验丰富的生物技术高管团队合作，签订了一项最终协议，将由全球投资公司凯雷（NASDAQ：CG）和SKCapital Partners，LP（“SKCapital”）管理的基金收购。Mirati Therapeutics和益普生前首席执行官David Meek预计将在交易结束后成为bluebird的首席执行官。凯雷和SKCapital将为Bluebird提供初级资本，以扩大Bluebird为镰状细胞病、β-地中海贫血和脑肾上腺脑白质营养不良患者提供基因疗法的商业交付。

根据协议条款，Bluebird股东将获得每股3.00美元的现金和每股或有价值权，如果Bluebird当前的产品组合在2027年12月31日之前或结束的任何过去12个月期间实现6亿美元的净销售额，持有人有权获得每股或有价值权6.84美元的现金支付，潜在的现金总价值最高可达每股9.84美元，前提是对Bluebird大部分已发行股票的投标，并获得适用的监管批准，和其他惯例成交条件。蓝鸟董事会（“蓝鸟董事会”）一致通过了该协议，并建议股东投标他们的股票。在对Bluebird的战略替代方案进行了全面审查，包括在五个月内与70多名潜在投资者和合作伙伴会面，以及美国联邦药物管理局第三次也是最后一次拒绝Bluebird对优先审查凭证的呼吁后，Bluebird董事会确定，在没有大量资本注入的情况下，Bluebird面临违约其贷款契约的风险。蓝鸟董事会决定，这笔交易是为股东创造价值的唯一可行解决方案。有关该过程的更多细节将在Bluebird关于附表14D-9的征集/推荐声明中提供，该声明将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

“十多年来，bluebird一直走在基因治疗的前沿，为面临危及生命的遗传疾病的患者提供开创性的治疗，”bluebird现任首席执行官Andrew Obenshain表示。“然而，随着我们面临的财务挑战越来越多，很明显，确保合适的战略合作伙伴对于为我们的股东实现价值最大化和确保我们疗法的长期未来至关重要。经过广泛的审查过程，这次收购代表了最好的前进道路——为股东实现价值最大化，并带来大量资金、商业专业知识，以及承诺为更多患者提供从潜在的变革性基因疗法中受益的机会。”

David Meek评论道，“Bluebird建立在科学突破的非凡遗产之上，我们致力于为患者释放其全部潜力。在凯雷和SKCapital的支持下，我们将带来加速和扩大患者获得蓝鸟改变生活的基因疗法所需的资本和商业能力。”

“凯雷的医疗保健和阿宾沃思团队在投资生物制药方面拥有丰富的经验，并对蓝鸟的未来感到兴奋。我们期待与David和SKCapital合作，推动bluebird未来的增长以及交付其疗法以改善患者预后的使命，”凯雷合伙人兼全球医疗保健联席主管Joe Bress表示。凯雷生命科学投资专营权Abingworth的合伙人兼首席投资官兼首席运营官Bali Muralidhar补充道：“在过去十年中，我们跟踪并对蓝鸟在研发突破性基因疗法以满足未被满足的大型医疗需求方面的成功印象深刻。与凯雷联手，使我们能够合作支持像蓝鸟这样的公司将其创新成果商业化用于患者。”

SK Capital董事总经理Aaron Davenport评论道：“SK Capital在生命科学领域拥有深厚的经验。我们一直钦佩Bluebird的科学领导力，专注于严重的遗传疾病，以及成功的产品开发和推出的业绩记录。我们很高兴能与David和Carlyle合作，投资并加速向有需求的患者提供bluebird开创性的基因疗法。”

交易详情

根据协议条款，Bluebird股东将获得每股3.00美元的现金和每股或有价值权，如果Bluebird当前的产品组合在2027年12月31日之前或结束的任何过去12个月期间实现6亿美元的净销售额，持有人有权获得每股或有价值权6.84美元的现金。

该交易预计将在2025年上半年完成，具体取决于蓝鸟大部分已发行股份的要约、收到适用的监管批准以及其他惯例成交条件。蓝鸟还与海格投资公司就其贷款协议进行了修订，以促进充足的流动性，使其能够在交易结束前维持运营。

交易完成后，Bluebird将成为一家私人控股公司，Bluebird普通股股票将不再在任何公开市场上市。

Leerink Partners担任Bluebird的财务顾问，Latham & Watkins LLP担任Bluebird的法律顾问。Bourne Partners担任凯雷和SKCapital的财务顾问，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、Kirkland & Ellis LLP和Orrick，Herrington & Sutcliffe担任凯雷和SKCapital的法律顾问。

关于bluebird bio股份有限公司。

Bluebird成立于2010年，十多年来一直在为基因疗法树立标准——最初是作为科学先驱，现在是商业领导者。Bluebird在将基因疗法的前景从临床研究带入现实世界环境方面有着无与伦比的记录，在不到两年的时间内获得了FDA对三种疗法的批准。今天，我们正在证明和扩展基因治疗的商业模式，并为患者、提供者和付款人提供创新的解决方案。

蓝鸟专注于严重的遗传疾病，拥有该领域最大和最深入的离体基因治疗数据集，拥有行业领先的镰状细胞病、β-地中海贫血和脑肾上腺脑白质营养不良项目。我们定制设计我们的每一种疗法，以解决疾病的根本原因，并开发了深入有效的分析方法，以了解我们的慢病毒载体技术的安全性，并推动基因治疗领域向前发展。

作为一家独立的商业基因治疗公司，bluebird继续开辟新的道路，将我们的真实世界经验与对患者社区的深刻承诺以及以人为中心的文化相结合，这种文化吸引并成长了一群多样化的敬业鸟类。

关于凯雷

凯雷（NASDAQ：CG）是一家全球投资公司，拥有深厚的行业专业知识，在其业务中部署私人资本，并通过三个业务部门开展业务：全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案。截至2024年12月31日，凯雷管理着4410亿美元的资产，其宗旨是明智地投资，并代表其投资者、投资组合公司以及我们生活和投资的社区创造价值。凯雷在四大洲的29个办事处拥有2300多名员工。如需更多信息，请访问www.carlyle.com。在X @ OneCarlyle上关注凯雷，在凯雷集团关注领英。

关于SKCapital

SKCapital是一家转型的私人投资公司，专注于生命科学、特种材料和配料领域。该公司寻求建立有弹性、可持续和不断增长的业务，以创造可观的长期价值。SKCapital的目标是利用其行业、运营和投资经验，寻找机会将业务转变为具有更好的战略定位、增长和盈利能力以及更低的运营风险的更高绩效组织。SKCapital的业务组合每年产生约120亿美元的收入，在全球拥有超过25,000名员工，在30多个国家运营着200多家工厂。该公司目前管理着大约90亿美元的资产。欲了解更多信息，请访问www.skcapitalpartners.com。

附加信息和在哪里可以找到它

本通讯不是购买要约，也不是出售bluebird bio，Inc.（“bluebird”）任何证券的要约邀请。此次招标和购买Bluebird普通股股份的要约将仅根据Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）和Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）向SEC提交的附表TO的要约收购声明进行，包括购买要约、送文函和其他相关材料。此外，Bluebird就要约收购向SEC提交了附表14D-9的征求/推荐声明。投资者可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得母公司、Merger Sub和Bluebird向SEC提交的这些材料和其他文件的副本。投资者还可以免费获得（i）bluebird在bluebird网站www.bluebirdbio.com的“投资者与媒体”部分下向SEC提交或提供给SEC的任何此类文件，或（ii）由母公司和合并子公司通过致电Innisfree M & A Incorporated（要约的信息代理）、免费电话（877）825-8793（股东）或致电（212）750-5833（银行或经纪商）的付费电话（212）获取。

建议投资者和证券持有人阅读这些文件，包括蓝鸟附表14D-9的征求/推荐声明及其任何修订，以及向美国证券交易委员会提交的与要约收购和合并有关的任何其他文件，在就是否将其股份提交给租户作出任何决定之前仔细并完整地阅读这些文件

前瞻性陈述

上述不是历史事实描述的陈述属于前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语或类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和预期，包括但不限于关于对交易潜在利益的信念的陈述；董事会在批准交易时考虑到的考虑因素和确定；Bluebird、母公司和合并子公司于2025年2月21日签署的协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易的计划完成和时间；以及存续公司的业务、业绩和机会的预期业绩和前景。可能导致结果与预期不同的风险和不确定性包括：要约收购和合并的时间和完成的不确定性；蓝鸟股东在要约收购中投标其股份的百分比的不确定性；将提出竞争性要约的可能性；可能不满足或放弃要约收购或合并的各种成交条件，包括未能从任何适用的监管和/或政府实体获得任何必要的监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；在要约收购和合并未决期间或在合并协议终止的情况下与蓝鸟流动性相关的风险；与或有价值权相关的里程碑未实现的风险；交易造成的中断导致与员工、合作者更难维持关系的影响，供应商和其他业务合作伙伴；与转移管理层对Bluebird正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与合并协议所设想的交易有关的股东诉讼可能导致重大的抗辩、赔偿和责任成本的风险；以及与Bluebird业务有关的其他风险和不确定性，包括Bluebird向SEC提交的公开定期文件中详述的风险和不确定性，以及母公司和合并子公司提交的要约收购材料以及Bluebird就要约收购提交的附表14D-9上的征集/推荐声明。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。除法律要求外，所有前瞻性陈述均受本警示性陈述的整体限制，Bluebird、Parent和Merger Sub不承担修改或更新这些陈述以反映本声明日期之后的事件或情况的义务。