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EX-4.6 2 ea020425901ex4-6 _ 9finc.htm 注册人的VIE、其股东、注册人的WFOE和注册人之间的独家期权协议的已执行形式的英文版本，如目前生效，以及所有已执行的独家期权协议采用的时间表

附件 4.6

 

排他性期权协议

 

本排他期权协议（本“协议”）由下列各方于[执行日期]在[地方]、中华人民共和国（“中国”或“中国”）签署并在下列各方之间签署：

 

  甲方： [注册人姓名]
  地址： [注册人地址]
     
  乙方： 【VIE股东名称】
  身份证号：  
     
  丙方： 【VIE名称】
  地址： 【VIE地址】
     
  丁方： 【外商独资企业名称】
  地址： 【WFOE地址】

 

在本协议中，甲方、乙方、丙方和丁方各自分别称为“一方”，并统称为“双方”。

 

Whereas：

 

1. 甲方为在开曼群岛成立的公司，持有丁方100%的股权。

 

2. 乙方为丙方股东，截至本公告之日持有丙方[ ● ]%的股权，占丙方注册资本的人民币[ ● ]元。

 

3. 丁方订立股权质押协议（该“乙方股权质押协议“）及代理协议及授权书（以下简称”代理协议"）的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书的授权书乙方授权委托书”）与乙方、丙方于本协议执行日；丁方订立贷款协议（“贷款协议”）与乙方于本协议执行日。

 

4. 乙方同意通过本协议授予甲方排他性权利，甲方同意接受该排他性权利购买乙方在丙方持有的全部或部分股权。

 

现据此，经协商谈判，双方达成如下协议：

 

1. 出售及购买股权权益

 

1.1 授予期权

 

对价甲方支付人民币[金额]，乙方特此确认收到并足额，乙方特此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人（各为“被设计人”）购买，然后由乙方在中国法律允许的范围内，以本文第1.3节所述的价格（该权利即“股权购买选择权”）由甲方全权酌情决定在任何时间一次或多次部分或全部持有的丙方股权。除甲方和被设计人外，其他任何人不得就乙方持有的丙方股权享有股权购买选择权或其他权利，丙方在此同意乙方向甲方授予股权购买选择权。此处所称“人”是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非公司组织。

 

 

 

1.2 行使股权购买选择权的步骤

 

1.2.1 在执行本协议的同时，乙方应按《北京协议》中规定的格式签署并向甲方交付一份股权转让协议附件 1附于本文件。

 

1.2.2 在符合中国法律法规规定的情况下，甲方可以向乙方发出书面通知的方式行使股权购买选择权（“股权购买通知”），具体说明：（a）甲方行使股权购买选择权的决定；（b）拟向乙方购买的股权部分（“期权权益”）；及（c）购买期权权益的日期。乙方、丙方应在股权购买通知发出之日起七（7）日内提供上述股份转让登记所需的全部资料和文件。

 

1.3 股权权益购买价格

 

期权权益购买价款（“基准价”）的购买价格为人民币【●】元。如果中国法律要求甲方行使股权购买选择权时的最低价格高于基准价，则中国法律规定的最低价格为购买价格（统称“股权购买价格”）。

 

1.4 期权权益的转让

 

甲方每行使一次股权购买选择权：

 

1.4.1 丙方和乙方应促使丙方及时召开股东大会，会议应通过决议，批准乙方将期权权益转让给甲方和/或受让人；

 

1.4.2 乙方应取得丙方其他股东同意将股权转让给甲方和/或受让人并放弃与之相关的任何优先购买权的书面声明；

 

1.4.3 如在行使股权购买选择权时，一名以上股东持有丙方股权，则乙方、丙方各自应促使该等其他股东书面同意向甲方和/或受让人转让所选择的权益，并放弃与之相关的任何优先购买权；

 

1.4.4 乙方应根据本协议和股权购买通知中有关期权权益的规定及格式与甲方和/或各被设计人（以适用者为准）就每笔转让签订股权转让协议附件 1附于此；

 

1.4.5 相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可和许可，并采取一切必要行动，将期权权益的有效所有权转让给甲方和/或受让人，不受任何担保权益的设押，并促使甲方和/或受让人成为期权权益的登记所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、购置权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应视为不包括本协议、乙方股权质押协议和乙方授权委托书所设定的任何担保权益。

 

2

 

1.5 支付股权利息购买价款

 

各方在贷款协议中约定，乙方通过转让其在丙方的股权而获得的任何收益，均用于偿还丁方根据贷款协议提供的贷款。据此，如果甲方指定丁方为受让人，在行使股权购买选择权时，丁方可以选择通过注销乙方欠丁方的未偿还贷款金额来支付股权购买价款，在这种情况下，甲方或丁方无需向乙方支付任何额外的购买价款，除非根据适用的法律法规要求对此处规定的股权购买价款进行调整。

 

2. 盟约

 

2.1 有关丙方的契诺

 

乙方（作为丙方股东）与丙方在此约定如下：

 

2.1.1 未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方章程、章程，增加、减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

 

2.1.2 他们应当按照良好的财务和业务标准及惯例，审慎有效地经营业务、处理事务，维持丙方的企业存续；

 

2.1.3 未经甲方事先书面同意，不得在本协议日期后的任何时间，以任何方式出售、转让、抵押或处分丙方的任何资产或丙方业务或收益中的合法权益或实益权益，或允许对任何担保权益进行设押；

 

2.1.4 未经甲方事先书面同意，不得发生、继承、担保或承受任何债务的存在，但在正常经营过程中发生的除通过贷款以外的应付款项除外；

 

2.1.5 应始终在正常经营过程中经营丙方的所有业务，维护丙方资产价值，不做任何可能影响丙方经营状况和资产价值的作为/不作为；

 

2.1.6 未经甲方事先书面同意，不得促使丙方执行任何重大合同，但正常经营过程中的合同除外（就本款而言，金额超过人民币50万元的合同视为重大合同）；

 

2.1.7 未经甲方事先书面同意，不得导致丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

 

2.1.8 应甲方要求向甲方提供丙方业务经营情况、财务状况等信息；

 

2.1.9 如有甲方要求，丙方应自费从甲方可接受的保险承运人处采购和维护与丙方资产和业务有关的保险，保额和类型为经营同类业务的公司所特有；

 

2.1.10 未经甲方事先书面同意，不得促成或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

 

2.1.11 与丙方资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应当立即通知甲方；

 

2.1.12 为维护丙方对其全部资产的所有权，他们应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

 

3

 

2.1.13 未经甲方事先书面同意，应保证丙方不得以任何方式向其股东分配股利，但应甲方书面要求，丙方应立即向其股东分配全部可分配利润；

 

2.1.14 应甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事；

 

2.1.15 未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联企业相竞争的业务；及

 

2.1.16 除非中国法律另有规定，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算。

 

2.2 其他盟约

 

乙方在此承诺如下：

 

2.2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许对任何担保权益进行设押，但根据乙方股权质押协议对该等股权进行质押的除外；

 

2.2.2 乙方应促使股东会和/或丙方董事会在未经甲方事先书面同意的情况下，不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许对任何担保权益进行设押，但根据乙方股权质押协议和乙方授权委托书对这些股权进行的质押除外；

 

2.2.3 未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东会或董事会不批准与任何人合并或合并，或对任何人的收购或投资；

 

2.2.4 乙方持有的与丙方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方；

 

2.2.5 乙方应促使丙方的股东大会或董事会投票同意本协议规定的期权权益转让，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

 

2.2.6 在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

 

2.2.7 乙方应甲方要求，指定甲方任何指定人员担任丙方董事；

 

2.2.8 乙方在此放弃对丙方任何其他股东向甲方转让股权（如有）的优先购买权，同意丙方其他股东与甲方、丙方签署排他期权协议、股份质押协议及与本协议类似的授权委托书、乙方股权质押协议、乙方授权委托书，并承诺不采取与其他股东签署的该等文件相抵触的任何行为；

 

2.2.9 乙方应在适用的中国法律允许的范围内，及时将乙方持有的丙方的任何利润、利息、股息、清算收益或转让所持丙方股权的收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；和

 

4

 

2.2.10 乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方与丁方共同或分别执行的其他合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不做任何可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。乙方在本协议项下或在本协议项下或在乙方股权质押协议项下或在乙方授权委托书项下对本协议项下受约束的股权拥有任何剩余权利的，除按照甲方的书面指示外，乙方不得行使该等权利。

 

3. 代表和授权书

 

乙方、丙方在此向甲方共同及个别声明并保证，自本协议之日及期权权益的每一次转让之日起：

 

3.1 他们有权执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让协议，涉及根据本协议拟转让的期权权益（每份，一份“转让合同”），并履行其在本协议及任何转让合同项下的义务。乙方与丙方同意按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报附件 1随甲方行使股权购买选择权而附。本协议及股权转让协议构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

 

3.2 乙方和丙方已就本协议的执行、交付、履行取得相关政府主管部门和第三方（如有要求）的任何和所有批准和同意；

 

3.3 本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反作为其一方或对其具有约束力的任何合同或文书；（iv）导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件的任何违反；或（v）导致暂停或撤销或对向其中任何一方发放的任何许可证或许可施加附加条件；

 

3.4 乙方对其持有的丙方股权享有良好的、可交易的所有权。除乙方的股权质押协议外，乙方未对该等股权设置任何担保权益；

 

3.5 丙方对其全部资产具有良好的、可交易的所有权，未对上述资产置入任何担保权益；

 

3.6 丙方没有任何未清偿的债务，但（i）在正常经营过程中发生的债务；及（ii）已向甲方披露且已获得甲方书面同意的债务除外；

 

3.7 丙方遵守了中国适用于资产收购的所有法律法规；和

 

3.8 不存在与丙方股权、丙方或丙方资产相关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼。

 

4. 生效日期和期限

 

本协议自双方签署之日起生效，并一直有效至乙方持有丙方的全部股权已转让或转让给甲方和/或甲方根据本协议指定的任何其他人。

 

5

 

5. 治理法律和解决争端

 

5.1 Governing法律

 

本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

 

5.2 解决争议的方法

 

本协议的建设和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。在任何一方向其他方提出通过谈判解决争议的请求后三十（30）日内，当事人未能就争议达成一致的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁时使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

 

6. 税费

 

各缔约方应按照中国法律缴纳与本协议及各转让合同的编制和执行以及本协议及各转让合同项下拟进行的交易的完成有关的任何和所有转让和登记税费、由此产生的或由此征收的费用和费用。

 

7. 通知

 

7.1 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至下述该缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。视为有效发出通知的日期确定如下：

 

7.1.1 以专人送达、快递服务或挂号信、预付邮资方式发出的通知，在送达或拒收通知指定地址之日视为有效送达。

 

7.1.2 以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证）。

 

7.2 就通知而言，缔约方的地址如下：

 

  甲方： [注册人姓名]
  地址： [注册人地址]
  ATTN：  
  电话：  
     
  乙方： 【VIE股东名称】
  地址： 【VIE股东地址】
  电话：  
     
  丙方： 【VIE名称】
  地址： 【VIE地址】
  ATTN：  
  电话：  
     
  丁方： 【外商独资企业名称】
  地址： 【WFOE地址】
  ATTN：  
  电话：  

 

6

 

7.3 任何一方可根据本协议的条款随时通过向其他方发送的通知更改其通知地址。

 

8. 保密

 

双方承认，本协议的存在和条款以及双方就本协议的编制和履行交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，未经另一缔约方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（a）已经或将要出现在公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令承担披露义务；或（c）要求任何缔约方向其股东披露，投资者、法律顾问或财务顾问就本协议项下拟进行的交易，但此类股东、投资者、法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方聘用的工作人员或机构泄露任何机密信息，应视为该一方泄露此类机密信息，该一方应承担违反本协议的责任。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

 

9. 进一步授权

 

双方同意迅速执行合理要求或有利于执行本协定条款和宗旨的文件，并采取合理要求或有利于执行本协定条款和宗旨的进一步行动。

 

10. 违反协议

 

10.1 如乙方、丙方对本协议任何条款发生实质性违反，甲方有权解除本协议和/或要求乙方、丙方赔偿全部损害；本第10条不损害甲方在本协议中的任何其他权利；

 

10.2 除非适用法律另有规定，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

 

11. 杂项

 

11.1 修正案，陈ges和sup普莱门斯

 

对本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出。双方已签署的、与本协议有关的修正协议和补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

 

11.2 整个Ag礼宾

 

除本协议执行后签署的书面修改、补充或变更外，本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议，并取代此前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

 

11.3 海丁gs

 

本协议标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

 

7

 

11.4 语言

 

本协议以中英文书写，一式四份，双方各一份，具有同等法律效力；如中文本与英文本有任何冲突，以中文本为准。

 

11.5 severability

 

如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当善意争取以在法律允许和当事人意图允许的最大限度内实现的有效条款取代这类无效、违法或无法执行的条款，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近于那些无效、违法或无法执行的条款的经济效果。

 

11.6 继任者

 

本协议对双方各自的继承人和这些当事人的许可受让人具有约束力。

 

11.7 生存

 

11.7.1 本协议到期或提前终止时因本协议发生或到期的任何义务，在其到期或提前终止后继续有效。

 

11.7.2 第5、7、8条和本第11.7条的规定在本协议终止后仍然有效。

 

11.8 豁免

 

任何一方可放弃本协议的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提供，并应要求双方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权不得作为该一方在其他情况下对任何类似违约的弃权。

 

[签名页关注]

 

8

 

作为证明，双方已促使其授权代表自上述首次书面日期起执行本独家期权协议。

 

甲方：【注册人姓名】  
     
签名：                 
姓名：     
职位：    
     
乙方：【VIE股东名称】  
   
签名：    
     
丙方：【VIE名称】  
     
签名：    
姓名：    
职位：    

 

【排他性期权协议签署页】

 

 


作为证明，双方已促使其授权代表自上述首次书面日期起执行本独家期权协议。

 

丁方：【外商独资企业名称】由：名称：标题：

【排他性期权协议签署页】

 

 

 

附件 1

 

股份转让协议

 

本股权权益转让协议（本“协议”）于[执行日期]（“生效日期”）在中国北京通过以下方式订立：

 

转让方：[ VIE股东名称]

 

受让方：

 

现双方就股份转让事项约定如下：

 

1. 转让方同意向受让方转让【VIE名称】[ ]%的股权（“公司”）由转让方持有，占公司注册资本人民币【】元，受让方同意接受上述股权。

 

2. 该等股权转让结束后，转让方对所转让的股权不享有作为股东的任何权利或义务，受让方应享有作为公司股东的权利和义务。

 

3. 本协议未尽事宜，双方可通过签订补充协议的方式确定。

 

4. 本协议自上述首次写入的生效日期起生效。

 

5. 本协议一式四份，双方各执一份。其他复制件为办理该等变更的工商登记之目的。

 

[签名页关注]

 

 

 

转让方：[ VIE股东名称]

 

签名：    
日期：    
     
受让方：    
     
签名：    
日期：    

 

【股份转让协议签署页】

 

 

 

材料差异时间表

 

VIE股东及下文所载VIE分别使用本表格与注册人及WFOE订立独家选择权协议。根据条例S-K第601项的指示二，注册人只能将此表格作为附件提交，并附上一份附表，列出已执行协议与此表格不同的重要细节：

 

没有。   VIE股东名称   可变利益实体（“VIE”）名称   WFOE名称   排他性期权协议版本   VIE股东在VIE中的股权占比%   基价   执行日期
1   Lijun Zhang   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   排他性期权协议   8.8%   17,600，000元   2020年8月28日
2   珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   排他性期权协议   33.2%   64,400，000元   2020年8月28日
3   Yifan Ren   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订和重述的排他性期权协议   48%   3,150，000元   2020年8月28日

 

 

 

 

4   珠海横琴赛星投资合伙企业（有限合伙）   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   排他性期权协议   10%   人民币20,000，000元   2020年8月28日
5   刘磊   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订和重述的排他性期权协议   27.5%   2.75万元   2020年5月21日
6   东城张   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订和重述的排他性期权协议   0.83%   人民币833   2020年5月21日
7   Changxing Xiao   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订和重述的排他性期权协议   20.83%   人民币20,833   2020年5月21日

 

 

 

8   陈理行   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订和重述的排他性期权协议   27.67%   27,668元   2020年5月21日
9   孙雷   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订和重述的排他性期权协议   23.17%   23,166元   2020年5月21日
10   东城张   深圳市富源网络科技有限公司   前海富源网络科技（深圳）有限公司   排他性期权协议   60%   人民币60万元   2021年7月29日
11   向春武   深圳市富源网络科技有限公司   前海富源网络科技（深圳）有限公司   排他性期权协议   40%   400,000元   2021年7月29日
12   天津育英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易企迈科技有限公司（原名北京潮卡互联科技有限公司、北京五孔茂科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   排他性期权协议   55%   人民币5,500，000   2021年2月28日
13   澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易企迈科技有限公司（原名北京潮卡互联科技有限公司、北京五孔茂科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   排他性期权协议   45%   4,500，000元   2023年12月1日
14   保留
15   博绍   珠海慧科联银科技有限公司   珠海小金沪联科技有限公司   排他性期权协议   60%   人民币60万元   2021年9月13日
16   天华成   珠海慧科联银科技有限公司   珠海小金沪联科技有限公司   排他性期权协议   40%   400,000元   2021年9月13日