根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。 )
（修订号。 )
由注册人提交
☒
由注册人以外的一方提交
☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.3 11
德克萨斯州休斯顿77021
德克萨斯州休斯顿77021
股东周年大会通知
将于2026年5月1日举行
尊敬的股民：
热诚邀请您参加本届股东周年大会，并在中国证券交易委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督M阿克尔T药理学，我数控.,a特拉华州公司（“公司”）。会议将于美国东部时间2026年5月1日（星期五）上午10：00举行，将是一次虚拟股东会议，您可以通过该会议收听会议、提交问题和在线投票。您必须通过以下方式注册虚拟会议https://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM不迟于美国东部时间2026年4月30日（星期四）晚上11点59分。会议将为以下目的举行：
1.
选举董事会五名董事候选人，任期至下一届年度股东大会止。
2.
在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
3.
批准通过对经修订的公司注册证书的修订，将我们普通股的授权股数从30,000，000股普通股增加到130,000，000股普通股。
4.
批准通过对我们的公司注册证书的修订，该修订旨在修订增加或减少普通股所需的投票门槛。
5.
批准董事会审核委员会推选CBIZ会计师事务所（“CBIZ”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
6.
在出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并投票“赞成”通过提案3的普通股股份数量不足的情况下，批准年度会议休会。
7.
进行会前妥善提出的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期为2026年3月10日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
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关于代理材料可获得性的重要通知
为虚拟年度股东大会 将于美国东部时间2026年5月1日（星期五）上午10：00举行。 登记参加虚拟年会
通过https://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM 向股东提交的委托书和年度报告可在
http://www.web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM |
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根据董事会的命令，
Juan Vera，医学博士。
秘书
秘书
德克萨斯州休斯顿
2026年3月
2026年3月
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诚邀您参加虚拟年会。你将不能亲自出席年会。无论您是否期望出席会议，请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的委托书，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在会议上的代表性。为了您的方便，我们提供了一个回邮信封（如果在美国邮寄，则预付邮资）。即使你通过代理投票，如果你参加虚拟年会，你仍然可以在网上投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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Marker Therapeutics, Inc.
2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.3 11
德克萨斯州休斯顿77021
2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.3 11
德克萨斯州休斯顿77021
代理声明
为2026年年度股东大会
2026年5月1日
2026年5月1日
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到这些材料？
我们向您发送这些代理材料是因为Marker Therapeutics, Inc.（有时简称“公司”或“Marker”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。请你出席年会，就本代理声明中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以简单地填写、签署并返回随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。
我们打算在2026年3月20日左右将这些代理材料邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
如何参加年会？
年会将是一个虚拟的股东大会，您可以通过它收听会议、提交问题和在线投票。为了参加年会，你必须先在http://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM截至美国东部时间2026年4月30日（星期四）晚上11：59。请按照报名页面上的说明操作。然后，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您参加年会的唯一链接以及会议日期之前的密码。我们建议您在年会前几分钟登录，以确保会议开始时您已登录。关于年会期间如何在线投票的信息讨论如下。
我们决定举行一次虚拟股东大会，使我们的股东能够从世界各地任何方便他们的地点参加。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。你将不能亲自出席年会。
登记在册的股东和街道名称股东都将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交他们的问题，并在年会上以电子方式投票。
谁能在年会上投票？
只有在2026年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有[ ]股已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年3月10日，您的股票直接以您的名义在Marker的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议期间进行网络投票或委托代理投票。无论您是否计划参加会议，我们促请您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您是登记在册的股东，您的虚拟控制号码将在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。
以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年3月10日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些
1
该组织正在向您转发代理材料。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得合法代理人，否则您不得在年会期间对您的股票进行在线投票。在注册过程中，您将被要求上传或通过电子邮件发送您的经纪人、银行或其他代理人提供给您的法定代理人。只要出示持股证明，也邀请你参加年会。股权如何论证证明的说明，张贴在https://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM.在年度会议当天，如果您是实益持有人，您只有在登记期间和会议召开之前通过电子邮件或上传您的法定代理人的副本至VirtualMeeting@viewproxy.com正如下面所指示的那样。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有六项：
•
选举五名董事（议案1）；
•
咨询批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露（提案2）；
•
批准通过对经修订的公司注册证书的修订，将我们普通股的授权股数从30,000，000股普通股增加到130,000，000股普通股（提案3）；
•
批准通过对我们的公司注册证书的修订，经修订以修订增加或减少普通股所需的投票门槛（提案4）；
•
批准由董事会审计委员会推选CBIZ为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案5）；及
•
在出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并投票“赞成”通过提案3（提案6）的普通股股份数量不足的情况下，批准年度会议休会。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将在年度会议上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”你对你指定的任何被提名人的投票。对提案2、3，可投“赞成”“反对”票或弃权票。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议期间进行在线投票、使用随附的代理卡进行代理投票、通过电话进行代理投票或通过互联网进行代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可以在会议期间参加会议和网络投票。
•
会议期间进行网络投票，可以使用虚拟会议屏幕上提供的链接进行投票，也可以访问www.AALvote.com/MRKR当投票开放时。为了在会议期间投票，您将需要您的虚拟控制号码，该号码将在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。
2
•
使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•
要通过电话投票，请拨打免费电话1-866-804-9616使用按键式电话，并按照记录的指示操作。您将被要求提供您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的虚拟控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间2026年4月30日（星期四）晚上11：59前收到才能计算在内。
•
要通过互联网投票，请前往www.AALVote.com/MRKR完成一张电子代理卡。请您在访问投票网站并按照提示进行股份投票时提供随附的代理卡。您的互联网投票必须在美国东部时间2026年4月30日（星期四）晚上11：59前收到才能被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从Marker收到了包含这些代理材料的投票指示表。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会期间进行网络投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得合法代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。在年会召开之前，您需要将您的经纪人、银行或其他代理人的法定代理人的副本上传或通过电子邮件发送至VirtualMeeting@viewproxy.com以便在年会上投票。会议期间进行网络投票，可以使用虚拟会议屏幕上提供的链接进行投票，也可以访问www.AALvote.com/MRKR当投票开放时。您将需要您的虚拟控制号码，这将在您的确认注册电子邮件中分配给您，以便在会议期间投票。
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已提供互联网代理投票，以允许您在线投票您的股份，与程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。
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我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2026年3月10日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。
如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：
•
“为”选举所有五位董事提名人；
•
“为”咨询批准公司指定高管的薪酬；
•
“for”批准CBIZ为截至2026年12月31日止年度的独立审计师；
•
“For”the approval a amendment to our certificate of foundation，as amended，to increase the number of authorized shares of our common stock；
•
“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以修订增加或减少普通股所需的投票门槛；
3
•
“为”批准由董事会审计委员会推选CBIZ为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
•
在出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并投票“赞成”通过提案3的普通股股份数量不足的情况下，“赞成”批准年度会议休会。
如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。对此，根据证券交易所规则，受此类规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可就此类规则下被视为“常规”的事项使用其酌处权对您的“未指示”股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。在这方面，提案1、2和4在此类规则下被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。然而，根据这类规则，提案3、5和6被认为是“例行公事”，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人酌情就提案3、提案5或提案6进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请您按照代理材料中代理卡上的投票说明进行操作，确保您的股份全部被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•
您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•
您可以通过电话或互联网授予后续代理。
您可能会及时发送书面通知，表明您正在撤销对Marker Therapeutics, Inc.的代理，请注意：2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.311，Houston，Texas 77021，Secretary at 2450。
您可以虚拟出席年会并在线投票。只是虚拟地参加会议本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。
4
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
如贵司希望在会上提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），贵司必须在2026年12月31日前收到贵司的书面提案。（今年年会一周年前第120天）且不迟于2027年3月31日（今年年会一周年前第90天）。股东提案和董事提名请发送至Marker Therapeutics, Inc.，收件人：Secretary，2450 Holcombe BlVD，TMC Partners Office 1.311，Houston，Texas 77021。你向局长发出的通知，必须载列我们的附例所指明的资料。
如果你提议在董事提名以外的股东年会之前提出业务，你的通知必须就每项提议的事项包括以下内容：（1）简要说明希望在该年会之前提出的业务以及在年会上开展该业务的原因，（2）提案的文本，包括任何提议审议的决议的文本，以及（3）你在该提案中拥有的任何重大利益。
如果您提议提名个人参选董事，您的通知还必须包括，就您提议提名参选董事的每个人而言，以下内容：（1）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，在为选举该被提名人担任董事而征集代理时需要披露的与该被提名人有关的所有信息，包括该人在代理声明中被提名为被提名人并担任董事的书面同意，如果当选，（2）说明过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱安排、协议或谅解，以及您与您的关联公司之间或与您的关联公司有关的任何其他重大关系（如有），以及拟议的被提名人或其任何关联公司。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
如需更多信息和更详细的要求，请参阅我们于20218年10月17日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号：001-37939）的当前报告中作为附件 3.6提交的章程。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知和《交易法》第14a-19条规则要求的额外信息。
选票怎么算？
投票将由会议指定的选举监察员单独计票，对于选举董事的提案，投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票；对于提案2、3、4、5和6，投票“赞成”和“反对”、弃权，以及（如适用）经纪人不投票。弃权票将计入提案2、3、4、5、6各自的投票总数，与“反对”票具有同等效力。经纪人对提案1、2和4的不投票将无效，也不计入任何这些提案的投票总数。由于经纪人有权就提案3、5和6代表你们投票，我们预计经纪人不会对这些提案进行投票。
什么是“券商无票”？
当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。根据证券交易所规则，提案1、2和4被视为“非常规”，因此我们预计券商将不会对这些提案进行投票。然而，由于提案3、5和6在证券交易所规则下被视为“例行”，我们预计券商不会对该提案进行投票。
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提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票才能通过？
对于议案1，选举董事，将选举在线出席会议或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人得票“赞成”票最多的五名被提名人。只有投票“赞成”才会影响结果。
提案2，即咨询批准公司指定执行官的薪酬，如果收到在线出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”票，将被视为获得批准。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。
提案3，如果公司收到大多数已发行普通股股份持有人的“赞成”票并有权就该事项进行投票，则批准对公司公司注册证书的修订以增加授权普通股将被视为获得批准。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。由于经纪商有权就提案3代你投票，我们预计经纪商不会对此提案进行投票。
提案4，批准修订公司注册证书以修订增加或减少公司授权普通股的投票门槛，如果获得大多数已发行普通股股份持有人的“赞成”票并有权就该事项投票，将被视为获得批准。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。
对于提案5，如获得以网络方式出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人投的“赞成”票，则批准推选CBIZ作为公司2026财年独立注册会计师事务所。如果“弃权”，就会产生“反对”投票的效果。由于经纪商有权就提案5代你投票，我们预计经纪商不会对此提案进行投票。
提案6，在出席年度会议或由代理人代表出席并投票“赞成”通过提案3的普通股股份数量不足的情况下批准年度会议休会，如果获得已发行普通股多数股份持有人的“赞成”票并有权就该事项进行投票，则将被视为获得批准。如果“弃权”投票，将与“反对”投票具有同等效力。由于经纪商有权就提案3代你投票，我们预计经纪商不会对此提案进行投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东在线出席虚拟会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有[ ]股发行在外并有权投票。因此，[ ]股的持有人必须在线出席虚拟会议或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，虚拟会议上以网上方式出席会议或由代理人代表的多数股份持有人可将会议延期至另一日期。
年会上如何提问？
只有截至2026年3月10日登记在册的股东才能在年会上提出问题或评论。如果你想提交问题，你必须先在以下网址注册年会http://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM在美国东部时间2026年4月30日（星期四）晚上11：59之前，一旦您加入会议，您就可以在会议门户中的问题/聊天框中输入您的问题。
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为了帮助确保我们召开一次富有成效和高效的会议，为了公平对待所有出席的股东，您还会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。根据行为规则，我们要求您将您的评论仅限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题或评论，并且此类评论尊重您的股东同行和会议参与者。我们的管理层可能会将问题按主题分组，并有一个有代表性的问题朗读和回答。此外，如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言人自己的个人、政治或商业利益，则可能会排除这些问题。问题将在年会“问答”部分进行解答。
与年会有关的技术困难怎么办？
将有技术人员随时为您提供技术上的任何困难，帮助您访问年会现场音频网络直播。请务必在会议当天美国东部时间2026年5月1日上午9：45前打卡，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或会议时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电1-866-612-8937.
是否会有截至股权登记日的记录股东名单？
我们将在会议期间向股东提供截至记录日期营业结束时的记录股东名单。此外，在年会日期之前的十天内，该名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何出于合法有效目的的在册股东进行审查。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
7
P罗波萨尔1
ELECTIONOFD爱尔兰共和军
我们的董事会由五名董事组成，他们都是今年被提名连任董事的候选人。每名拟当选并符合资格的董事将任职至下一次股东年会，直至其继任者当选，或如较早，直至该董事去世、辞职或被免职。下面列出的每一位被提名人目前都是公司的董事，之前由股东选举产生。见“关于董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会。”
邀请和鼓励董事提名人出席年会是我们的政策。当时在任的四位董事出席了2025年年度股东大会。
董事由出席虚拟会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的五名被提名人。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下五名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们提议的替代被提名人的选举。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。
N奥密涅斯
以下是截至本委托书之日，每位董事提名人的简要履历，以及对截至本委托书之日导致提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能的讨论。
提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出正直、合作、良好的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。为了提供董事会的经验和观点组合，委员会还考虑了性别、年龄和种族多样性。
以下简要简历包括截至2026年3月10日的信息，这些信息涉及导致提名和公司治理委员会认为被提名人应继续在董事会任职的每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能。然而，提名和公司治理委员会的每一位成员可能有多种原因，为什么他认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
David Eansor， 65岁
Eansor先生于2018年10月加入董事会，并在2022年年会后成为董事会主席。Eansor先生自2018年4月起担任Bio-Techne Corporation蛋白质科学部门总裁，直至2022年3月退休。从2014年到2018年4月，Eansor先生担任Bio-Techne生物技术部门的高级副总裁，他因Bio-Techne收购Novus Biologicals而加入该部门。Eansor先生获得了西安大略大学的化学学士学位，以及加拿大安大略省温莎大学的一般商业和经济学商业学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Eansor先生在生命科学制造行业的丰富经验使他有资格担任董事会成员。
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史蒂文·埃尔姆斯， 62岁
Elms先生于2019年8月加入董事会，此前曾担任无投票权的董事会观察员。Elms先生目前担任生命科学投资公司Aisling Capital的管理合伙人，他于2000年加入该公司。Elms先生自2007年起担任ADMA Biologics，Inc.的董事会主席，自2019年5月起担任Elevation Oncology。此前于2018年5月至2022年5月担任Zosano Pharma公司董事会成员，于2013年至2019年2月担任LOXO Oncology董事。Elms先生获得了斯坦福大学人体生物学学士学位和西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位。董事会认为，Elms先生在金融服务方面的背景以及在制药和医疗保健行业的丰富经验使他有资格担任董事会成员。
凯瑟琳·克诺比尔， 62岁
Knobil博士于2021年12月加入董事会。Knobil博士目前担任Altesa BioSciencess，Inc.的首席医疗官，此前曾于2021年4月至2024年1月担任安捷伦科技公司的首席医疗官。Knobil博士此前于2018年12月至2021年1月期间担任Kaleido Biosciences，Inc.的首席医疗官和研发主管。此前，Knobil博士在葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）担任越来越多的职责20多年，最近于2017年至2018年12月担任公司首席医疗官，并于2015年至2017年在GSK担任药品首席医疗官。她于2020年6月起担任阿里那制药，Inc.的董事会成员，直至2022年3月该公司被辉瑞公司收购。Knobil博士目前在Nimbus Therapeutics，LLC、KorroBio，Inc.和Pliant Therapeutics, Inc.的董事会任职。Knobil博士获得了康奈尔大学的学士学位、得克萨斯大学西南医学院的医学博士学位，并在约翰霍普金斯医学院完成了肺部和重症医学的研究金。董事会认为，Knobil博士在制药和医疗保健行业的多年领导经验以及她的医学学位使她有资格担任董事会成员。
Juan Vera，医学博士， 46岁
Vera博士开始担任我们的总裁兼首席执行官，自2023年5月1日起生效。Vera博士还担任我们的首席执行官和首席财务官。他于2018年10月加入董事会，此前曾于2021年11月至2023年4月担任我们的首席运营官，并于2018年10月至2023年4月担任我们的首席科学官。Vera博士是多抗原识别（MAR）-T细胞技术的共同发明者，也是我们的前身Marker Cell Therapy，Inc.的联合创始人。Vera博士曾在贝勒医学院细胞和基因治疗中心担任过多个职位，最近担任贝勒大学副教授。Vera博士获得了美国国防部的思想发展奖和美国癌症协会的指导研究学者奖。Vera博士获得了哥伦比亚波哥大El Bosque大学的医学博士学位。董事会认为，Vera博士丰富的科学和医学经验，包括作为MAR-T细胞技术的共同发明人，使他有资格担任董事会成员。
凯瑟琳·彭库斯·科尔佐，64岁
Kathryn Penkus Corzo，RPH，MBA，于2021年9月至2024年11月期间在Matinas Biopharma Holdings，Inc.的董事会任职，现任bit.Bio总裁兼首席运营官。在加入bit.bio之前，Corzo女士是Takeda Ventures，Inc.的合伙人，该公司是Takeda Pharmaceutical Company Limited（TSE：4502/NYSE：TAK）（“武田”）的企业投资部门，也是全球生物制药公司Takeda的肿瘤细胞疗法开发负责人，她自2020年以来一直担任该职位。在加入武田之前，Corzo女士是研发全球制药主管的副总裁，2015年至2019年，她在赛诺菲（SAN.PA）负责监督骨髓瘤产品组合，还于2010年至2015年在赛诺菲的专科护理全球业务部门赛诺菲 Genzyme担任越来越重要的职务。在加入赛诺菲之前，Corzo女士曾于1989年至2010年在Hoffman – La Roche、Roche Molecular Systems、礼来和Syndax任职，在此期间，她在运营、全球临床开发、医疗事务、业务发展、市场准入以及跨多个治疗产品和适应症的品牌管理方面担任管理和领导职务。我们认为，由于Corzo女士在生命科学行业的广泛经验，她有资格担任我们的董事会成员。
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根据纳斯达克上市规则第5605（f）条，下图汇总了截至2026年3月10日我们在董事会任职的五位董事的某些自我识别的个人特征。表格中使用的每个术语都有规则和相关说明中提供的定义。
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董事会多元化矩阵（截至2026年3月10日）
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女
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男
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第一部分：性别认同
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董事
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2
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3
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第二部分：人口背景
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亚洲人
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—
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—
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西班牙裔或拉丁裔
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—
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1
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白
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2
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1
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两个或两个以上种族或族裔
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—
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1
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我们截至2024年4月1日的董事会多元化矩阵可在我们于2024年4月26日向SEC提交的2024年年会代理声明中找到。
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I的独立性T他B的桨D爱尔兰共和军
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
与该等考虑一致，在审查每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定，以下四位在年度会议上竞选连任的董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：David Eansor、Steven Elms、Katharine Knobil和Kathryn Penkus Corzo。在作出此决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。我们的任何董事、执行官或被提名人之间都没有家庭关系。
B桨LEADERSHIPS结构
公司董事会有一名独立主席，现任Eansor先生。除其他事项外，董事会主席有权召集和主持董事会会议，并制定会议议程。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立的董事会主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可以提高董事会整体的有效性。
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董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。审计委员会的职责还包括监督信息安全风险管理。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。通常，董事会委员会至少每年与负责委员会各自监督领域风险管理的员工举行会议。董事会整体和各常设委员会都会收到来自管理层的定期风险评估报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。
MEETINGS ofT他B的桨D爱尔兰共和军
董事会在上一财年召开了八次会议。每位董事在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间出席董事会及其所服务的委员会会议次数的75%或以上。
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董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的成员和会议信息：
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姓名
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| |
审计
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Compensation
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提名和 公司治理 |
| |||||||||
| David Eansor | | | | | X* | | | | | | X* | | | | | | | | |
| 史蒂夫·埃尔姆斯 | | | | | X | | | | | | X | | | | | | | | |
| 凯瑟琳·克诺比尔 | | | | | | | | | | | X | | | | | | X* | | |
| Juan Vera | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 凯瑟琳·彭库斯·科尔佐 | | | | | X | | | | | | | | | | | | X | | |
| 2025财年会议总数 | | | | | 4 | | | | | | 4 | | | | | | 4 | | |
*
委员会主席
以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
董事会审计委员会（“审计委员会”）由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会评估独立审计师的业绩和资格；确定和批准独立审计师的聘用；确定是否保留或终止现有独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立审计师在公司审计业务团队中的合伙人轮换；审查和批准或拒绝公司与任何相关人员之间的交易；授予管理层与独立审计师就财务报告内部控制的有效性；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密和匿名提交；与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露。
审计委员会目前由三名董事组成：David Eansor、Kathryn Penkus Corzo和Steven Elms，Eansor先生担任主席。审计委员会在2025财年召开了四次会议。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为https://www.markertherapeutics.com.
董事会每年审查一次关于审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）中有定义）。董事会还确定，Eansor先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
董事会审计委员会的报告*
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与
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独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
David Eansor，主席
史蒂文·埃尔姆斯
凯瑟琳·彭库斯·科尔佐
史蒂文·埃尔姆斯
凯瑟琳·彭库斯·科尔佐
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会
董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）代表董事会审查和监督公司的薪酬战略、政策、计划和方案，包括：
•
建立与公司高管、董事和其他高级管理人员薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些既定目标对绩效进行评估；
•
年度审查及批准公司行政人员（行政总裁除外）的总薪酬及其他雇佣或服务条款（包括遣散及控制权变更安排）的个别要素；
•
对首席执行官的总薪酬和其他雇佣或服务条款（包括遣散和控制权变更安排）的个别要素进行年度审查，并向董事会提出建议以供批准；和
•
公司股权补偿及其他福利计划的管理。
薪酬委员会目前由三名董事组成：David Eansor、Steven Elms和Katharine Knobil，Eansor先生担任主席。公司薪酬委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中有定义）。薪酬委员会在2025财年召开了四次会议。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为https://www.markertherapeutics.com。
通常情况下，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和薪酬委员会聘请的薪酬顾问Radford协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，赔偿委员会拥有保留的唯一权力，在其
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全权酌情决定，薪酬顾问协助其评估高管和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。2023年，在考虑了上述SEC和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会聘请Radford为其薪酬顾问。参见“高管薪酬–薪酬汇总表–薪酬汇总表的叙述–薪酬委员会和执行官在设定高管薪酬方面的作用。”
根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。薪酬委员会已成立一个非高级职员股票期权小组委员会，由Juan Vera博士在担任我们的总裁兼首席执行官期间组成，该委员会已授权向非公司高级职员的员工授予股票期权，而无需薪酬委员会要求的任何进一步行动。此次授权的目的是增强公司内部期权管理的灵活性，并便利在薪酬委员会批准的特定限额内及时向非管理层员工，特别是新员工授予期权。通常，作为其监督职能的一部分，薪酬委员会将每季度审查小组委员会提出的赠款清单。在2025财年，该小组委员会没有向非官员雇员授予期权。
提名和公司治理委员会
董事会提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）负责物色、审查及评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查及评估现任董事，向董事会推荐推选董事候选人，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估管理层及董事会的表现，并为公司制定一套企业管治原则。
提名和公司治理委员会目前由两名董事组成：Katharine Knobil和Kathryn Penkus Corzo，Knobil博士担任主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。提名和公司治理委员会在2025财年召开了四次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站和https://www.markertherapeutics.com.
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁并具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑以下因素：具备相关专业知识，可据此向管理层提供意见及指导、有足够时间投入公司事务、在其领域表现卓越、有能力行使健全的商业判断及有承诺严格代表公司股东的长期利益。
然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事会的多元化和包容性对公司的成功至关重要。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和它认为合适的其他因素，因为董事会和公司目前的需求，以保持知识、经验和能力的平衡。按照目前的组成，董事会代表了对公司业务有深刻理解的成员以及对实质性事项有不同技能组合和观点的成员的有意组合
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与我们的业务有关。我们的提名程序和董事会评估和评估被提名人的方法支持我们对多样性和包容性的持续承诺。
提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。委员会还考虑到审计委员会的自我评价结果，每年以小组和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
公司此前向Aisling Capital授予董事会观察员权利，据此，Elms先生在被任命为董事之前被指定为董事会观察员。公司此前还向New Enterprise Associates 16，L.P.（“NEA”）授予董事会观察员权利，据此，NEA可指定一名董事会观察员或一名董事，直至控制权交易发生变更或NEA不再拥有至少250,000股公司普通股（根据我们于2023年1月26日完成的10比1（10：1）反向股票分割（“反向股票分割”）进行调整）。NEA已指定1名非表决权的观察员出席董事会。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人，可向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：Marker Therapeutics, Inc.，收件人：Secretary，2450 Holcombe Blvd，Houston，Texas 77021，TMC Partners Office 1.311，Houston，Texas，至少90天，但不超过上一年度股东年会周年日的120天前。提交的文件必须包括（1）根据《交易法》第14A条为选举该被提名人为董事而在代理征集中要求披露的与该被提名人有关的所有信息，包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并担任董事（如果当选），以及（2）对过去三年期间所有直接和间接补偿以及其他重大货币安排、协议或谅解的描述，以及提名股东与其之间或与其有关的任何其他重大关系（如有），她或其关联公司，一方面，以及提议的被提名人或他或她的任何关联公司，另一方面。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
S托克霍尔德C注意事项WITHT他B的桨D爱尔兰共和军
公司董事会已采取正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向公司秘书发送书面信函的方式进行，地址为2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.311，Houston，Texas 77021。所有通讯将由公司秘书汇编，并定期提交董事会或个别董事。
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C颂歌ETHICS
公司采纳了适用于所有高级职员、董事和雇员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为https://www.markertherapeutics.com.如果公司对《商业行为和道德准则》作出任何实质性修订或向任何执行官或董事授予任何对《商业行为和道德准则》条款的豁免，公司将及时在其网站上披露该修订或豁免的性质。
C孤儿G负担过重GUIDELINES
2020年，董事会通过采纳公司治理准则，记录了公司遵循的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬。《公司治理准则》以及董事会各委员会的章程，可在我们的网站上查阅，网址为https://www.markertherapeutics.com.
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P罗波萨尔2
ADVISORYVOTEONE执行COMPINSATION
董事会采取了一项政策，即每年就指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。根据该政策，今年，该公司再次要求股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。经表决的公司指定执行官的薪酬在薪酬表和本委托书所载的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前类似情况公司的市场惯例。公司指定高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争环境中成功领导公司。
因此，董事会要求股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”
因为投票是顾问性的，所以对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过这次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑这次投票的结果。
批准所需的投票
该提案的咨询批准需要在会议上获得过半数股份的持有人的投票或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票。下一次预定的薪酬投票将在我们的2027年年会上举行。
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P罗波萨尔3
AMENMENTTOT他COMPANY的CERTIFICATEOFINCORPORATIONTOINCREASET他A乌思特化N乌姆贝尔OFS哈雷斯OFC奥蒙股票
董事会要求股东批准对公司注册证书的修订，将公司普通股的授权股数从30,000，000股增加到130,000，000股。我们的公司注册证书的修订证书建议表格的文本作为附件附录A.
将通过修正案授权的额外普通股将拥有与公司目前已发行普通股相同的权利。通过拟议的修订和发行普通股不会影响公司当前已发行普通股持有人的权利，但增加公司已发行普通股股份数量的附带影响除外，例如稀释当前普通股持有人的每股收益和投票权。如果修正案获得通过，它将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书的修正证书后生效。
除了2026年3月9日已发行的16,673，127股普通股外，董事会还预留了（i）1,611，783股普通股用于根据2020年股权激励计划授予的已发行股票奖励，（ii）59,150股普通股用于根据公司2020年股权激励计划未来发行的已发行股票奖励，（iii）151,100股普通股用于根据公司2014年综合股票期权计划的已发行股票奖励，以及（iv）7,672，865股普通股用于在未行使认股权证时发行。
虽然目前，董事会没有计划发行普通股的额外股份，但董事会希望拥有可用的股份，以提供灵活性，以在未来将其股本用于业务和财务目的。额外股份可用于各种目的，而无需股东进一步批准。这些目的可能包括筹集资金；向员工、管理人员或董事提供股权激励；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务或产品候选者来扩大公司的业务或管道；以及其他目的。尽管本提案3是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准本提案3可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能会以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。
批准所需的投票
批准本议案3需获得普通股已发行股份过半数持有人的赞成票并有权投票。
T他B桨OfD指令者R电子商务
A V欧特InF阿沃尔OfProposal3.
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P罗波萨尔4
APPROVALOFT他AMENMENTTOT他COMPANY的CERTIFICATEOFINCORPORATIONTOADJUSTT他VOTINGR设备F或C埃尔泰恩FUTUREA承诺TOT他CERTIFICATEOFINCORPORATIONTOALIGNWITHSECTION242（d）（2）oFT他DGCL
概述
董事会要求股东批准对公司注册证书的修订，以调整未来某些章程修订的投票要求，以符合DGCL第242（d）（2）条。
背景
由于散户投资者的投票率较低，许多公司历来难以获得必要的股东批准，以实现其授权股票的增加。特拉华州法律承认了这一现实，最近对DGCL第242条进行了修订。根据DGCL新的第242（d）（2）条，除非公司章程另有规定，股东批准章程修正案以实施增加或减少公司一类股本的授权股份数量或就公司一类股本的已发行股份实施反向股票分割的门槛为所投多数票的赞成票，只要（a）适用类别的股份在章程修订生效前立即在全国性证券交易所上市，以及（b）公司将在修订生效后立即满足有关最低股东人数的交易所上市要求。
因此，第242（d）（2）条将允许像公司这样拥有在国家证券交易所上市的单一类别股票的公司批准对其章程的修订，以该类别股票持有人所投的多数票增加该类别的授权股份，而不是该类别已发行股份的多数票。不幸的是，我们的章程，目前包括要求有权投票的已发行股份拥有多数投票权的语言，此外还要求每个类别的有权作为一个类别投票的已发行股份的大多数就增加其普通股授权股份的章程修正案投赞成票，从而阻止公司利用DGCL第242（d）（2）条规定的较低的股东投票要求。
该公司认为，未来在确保其普通股多数流通股持有人的投票权方面可能会面临重大挑战。该公司的大多数股东是散户投资者，他们持有的股票数量通常少于机构投资者。
董事会的结论是，由于难以确保股东投票增加现行章程下的普通股授权股份，修改公司章程以使现有投票门槛与DGCL第242（d）（2）条保持一致是可取的，也符合股东的最佳利益。经修订的章程将使公司能够利用最近对DGCL的修订，这将允许其增加普通股的授权股份，或在最近对特拉华州法律的修订允许的情况下，以所投的多数票对普通股进行反向分割。董事会认为，目前的投票要求实际上对未能就这些事项进行投票的股东产生了不成比例的影响，因为他们的不投票与对批准此类事项的提案投反对票具有相同的效果。这不符合公司民主的基本原则，在这些原则中，应该由那些选择参与投票过程的股东做出决定。投票要求修正案将确保公司决策由实际投票的敬业股东做出，而不是由股东冷漠或股份借贷和外国所有权结构的实际困难来决定。这种做法符合现代公司治理实践和最近对特拉华州法律的修订，这些修订承认拥有大量零售所有权的上市公司所面临的挑战。
如果修正案获得批准，假设公司继续满足第242（d）条规定的使用减少投票标准的条件，未来提出的增加或减少我们的普通股授权股份或对我们的普通股进行反向分割的修正案可能会获得对该提案所投多数票的持有人的批准，只计算对该提案投出的赞成票或反对票。
19
根据修改后的投票标准，只有实际投票“赞成”或“反对”这类提案的票数才会被计算在内，以确定这些提案是否获得通过。经纪人不投票、弃权、股份未出席会议对投票结果没有影响（假设出席法定人数）。这与目前的标准形成对比，后者要求获得所有流通股的多数赞成票，这意味着未投票的股票实际上算作对提案的反对票。我们的董事会认为，将上述事项的投票门槛与DGCL第242（d）（2）条保持一致的拟议修订对于确保公司能够在未来必要时增加或减少其授权股份，或实施反向股票分割至关重要。
投票规定修订的影响
如果修正案获得批准，我们的章程将根据DGCL第242（d）（2）条的规定，（i）允许以有权就该修正案投票的多数票的赞成票批准增加或减少某一类股票的授权股份数量，以及（ii）允许该类别的反向股票分割以有权就该修正案投票的多数票的赞成票批准，只要（x）公司股份的适用类别在紧接章程修订生效前于全国性证券交易所上市，及（y）公司在紧接修订生效后符合有关最低股东人数的交易所上市规定。
该修正案仅影响（i）增加或减少授权股份和（ii）反向股票分割（以及在某些情况下，正向股票分割）的投票标准。根据公司章程和适用的特拉华州法律目前规定的投票标准，所有其他章程修正案将继续需要获得批准。
建议投票规定修订的文本
如果修正案获得必要的股东投票通过，我们章程第四条B款第2款将全部修改如下：
“2.投票权.每一股普通股的持有人有权就每一股该等股份投一票，并有权根据公司附例获得任何股东大会的通知，并有权就法律可能规定的事项和方式进行投票；但条件是，除法律另有规定外，普通股持有人本身，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据公司注册证书或根据DGCL就此进行投票，则无权就公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。普通股或非指定优先股的授权股数，可根据DGCL第242（d）（2）条的规定，由有权就此投票的公司普通股持有人进行必要的投票，增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），并且无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，均无需为此分别作为一个类别投票的普通股或非指定优先股持有人的投票。”
我们的公司注册证书的修订证书建议表格的文本作为附件附录b.
建议投票规定修订的时间及影响
如果修正案获得我们股东的批准，公司将在切实可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，该证书将在提交后立即生效。如果提议的修订未获得股东批准，章程将不会反映这一变化。根据DGCL和授权修订章程第四条的董事会决议，如果董事会在任何时候全权酌情确定提案4不再符合公司的最佳利益，则董事会可以在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间选择放弃或延迟提案4，而无需股东采取进一步行动。
20
P罗波萨尔5
R认证OFS选举OFI独立
REgisteredPUBLICA计票FIRM
REgisteredPUBLICA计票FIRM
董事会审计委员会已选择CBIZ作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。CBIZ自2025年起对公司财务报表进行审计。预计CBIZ的代表将不会出席此次年会。
公司章程或其他规范文件或法律均未要求股东认可选择CBIZ为公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会将作为良好企业惯例将CBIZ的选择提交给股东以供批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
根据公司前独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）提供的信息，CBIZ收购Marcum的证明业务，自2024年11月1日起生效。Marcum继续担任公司的独立注册会计师事务所至2025年8月6日。于2025年8月6日，Marcum辞任公司的独立注册会计师事务所，而CBIZ受聘担任公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，自公司截至2025年6月30日止季度的简明综合财务报表审阅开始生效。关于聘请CBIZ事项获得公司董事会审议通过。先前由Marcum提供的服务现在将由CBIZ提供。
Marcum关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但该报告包含关于对公司持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及截至2025年8月6日，即Marcum辞职之日，公司与Marcum之间没有（a）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），该分歧如果没有得到Marcum满意的解决，将导致Marcum就Marcum关于公司财务报表的报告提及分歧的标的，和（b）没有“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关指示）。
在聘用CBIZ注册会计师之前，公司或任何代表其行事的人均未就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）或可能对公司财务报表提出的审计意见类型咨询CBIZ，也未就CBIZ得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素向公司提供书面报告或口头建议，或（ii）作为分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示所述）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项及有关指示所述）的主题的任何事项。
P林西帕尔A主计长FEESANDSERVICES
下表列出了公司的首席会计师CBIZ就截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度向公司收取的费用总额。
| | | |
年终 12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
| 审计费用(1) | | | | $ | 274,000 | | | | | $ | 292,000 | | |
| 总费用 | | | | $ | 274,000 | | | | | $ | 292,000 | | |
22
(1)
审计费用包括我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、财务报表审查（包括内部控制证明）提供的专业服务而收取的总费用，这些费用包含在我们的每个季度报告中，以及与法定和监管文件或业务相关的服务。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
PRE-APPROVALPOLICIESANDP勒索杜雷斯
审计委员会预先批准公司的独立注册会计师事务所CBIZ提供的所有审计和非审计服务。
审计委员会认定，CBIZ提供审计服务以外的服务与保持主会计师的独立性相一致。
批准所需的投票
在会议上获得过半数股份的持有人或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的持有人的赞成票将被要求批准对CBIZ的选择。
T他B桨OfD指令者R电子商务
A V欧特InF阿沃尔OfProposal5.
A V欧特InF阿沃尔OfProposal5.
23
P罗波萨尔6
APPROVALOFT他A震撼力P罗波萨尔
（b犹他州ONLYIFT他N乌姆贝尔OFS哈雷斯OFC奥蒙S托克PRESENTORR代表BY PROXYATT他ANNUALMEETINGANDVOTING“F或”T他ADOPTIONOFPROPOSAL 3不足）
年会休会
如果出席年度会议或由代理人代表并投票“赞成”通过提案3的普通股股份数量不足以批准该提案，我们可能会动议休会年度会议，以使我们能够征集更多的代理人，以支持通过提案3和其他提案。在这种情况下，我们将要求股东仅对休会提案或提案3进行投票，而不是对本委托书中讨论的任何其他提案进行投票。
为免生疑问，任何授权休会年度会议的代理人还应授权在如此休会的任何会议上连续休会，但以我们征集更多代理人以支持通过任何此类提案为限。
批准所需的投票
批准这一提案需要在会议上获得过半数股份或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项进行投票的持有人的投票。
T他B桨OfD指令者R电子商务
A V欧特InF阿沃尔OfProposal6.
A V欧特InF阿沃尔OfProposal6.
24
E执行OFFICERSANDK安永E雇员
截至2026年3月10日，我们的执行官和关键员工及其各自的年龄如下：
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
职位（s）
|
|
| Juan Vera，医学博士。 | | |
46
|
| | 总裁、首席执行官、财务主管和董事 | |
| Maria Bernadette Madel，博士。 | | |
36
|
| | 公司运营和对外传播总监 | |
执行干事
Juan Vera简历载于上文“议案一：选举董事”。
关键员工
Maria-Bernadette Madel，博士。自2023年12月起担任我们的企业运营和对外传播总监。马德尔博士在贝勒医学院等学术机构积累了宝贵经验后，于2022年加入公司。马德尔博士在奥地利因斯布鲁克医科大学获得分子医学理学学士和理学硕士学位，并在法国尼斯的蓝色海岸大学获得免疫学和微生物学博士学位。
25
SECURITYOWNERSHIPOFC埃尔泰恩B能源O获奖者ANDM管理
下表列出了截至2026年5月1日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位指定的执行官；（iii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有拥有其普通股百分之五以上的实益拥有人。就本表而言，实益所有权包括购买目前可行使或将在2026年5月1日后60天内行使的普通股的期权和认股权证。
| | | |
实益所有权(1)
|
| |||||||||
|
实益拥有人
|
| |
数量 股份 |
| |
占总数百分比
|
| ||||||
| 5%或以上的股东： | | | | | | | | | | | | | |
|
新企业协会(2)
|
| | | | 4,196,428 | | | | | | 21.8% | | |
|
Alyeska Fund GP，LLC(3)
|
| | | | 1,875,000 | | | | | | 10.3% | | |
|
Blue Owl资本控股有限责任公司(4)
|
| | | | 3,125,000 | | | | | | 16.2% | | |
| 指定执行官和董事: | | | | | | | | | | | | | |
|
David Eansor(5)
|
| | | | 30,944 | | | | | | * | | |
|
史蒂文·埃尔姆斯(6)
|
| | | | 387,918 | | | | | | 2.3% | | |
|
Juan Vera(7)
|
| | | | 490,625 | | | | | | 2.9% | | |
|
凯瑟琳·克诺比尔(8)
|
| | | | 38,650 | | | | | | * | | |
|
凯瑟琳·彭库斯·科尔佐(9)
|
| | | | 32,800 | | | | | | * | | |
|
所有执行干事和董事作为一个群体（5人）
|
| | | | 980,937 | | | | | | 5.7% | | |
*
代表少于1%的实益所有权。
(1)
本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于根据SEC颁布的规则调整的[ 2026年2月9日]已发行的16,673，127股。
(2)
这些信息来自New Enterprise Associates 16，L.P.（“NEA 16”）及其关联公司于2025年11月17日向SEC提交的附表13D/A。由（a）1,625，678股普通股和（b）2,570，750份认股权证组成，用于购买由NEA Partners 16（“NEA Partners 16”）作为TERM1 16的唯一普通合伙人直接持有的公司普通股股份，以及由NEA 16 GP，LLC（“NEA 16 LLC”）作为TERM5 Partners 16的唯一普通合伙人。NEA 16 LLC的管理人为Forest Baskett、Ali Behbahani、Carmen Chang、Anthony A. Florence，Jr.、Mohamed H. Makhzoumi、Scott D. Sandell、保罗·沃克（统称“NEA 16管理人”）。NEA 16、NEA Partners 16、NEA 16 LLC和NEA 16管理人就NEA 16直接拥有的股份共享投票权和决定权。NEA 16所属所有实体和个人的主要营业地址为New Enterprise Associates，1954Greenspring Drive，Suite600，Timonium，MD 21093。
(3)
这些信息是从Alyeska Investment Group L.P.及其关联公司于2025年11月14日向SEC提交的附表13G中获得的。包括（a）332,550股普通股和（b）购买1,542，450股公司普通股的认股权证（“认股权证”）。然而，根据其条款，认股权证只能被行使为构成普通股总数9.99%的股份数量。Alyeska Investment Group L.P.关联的所有实体和个人的主要营业地址是77 West Wacker Drive，7th Floor，Chicago，IL 60601。
(4)
这些信息来自于2025年5月15日由Blue Owl资本控股有限责任公司向SEC提交的附表13G。包括（a）554,250股普通股，面值0.00 1美元和（b）购买发行人普通股2,570，750股的认股权证（“认股权证”）。然而，根据其条款，认股权证只可行使为构成9.99%的股份数目
26
普通股总数的百分比。Blue Owl Capital Holdings LP的主要营业地址为399 Park Avenue，New York，NY 10022。
(5)
由（a）3,694股普通股和（b）27,250股可在2026年5月1日60天内行使期权时发行的普通股组成。
(6)
包括（a）Aisling Capital直接持有的314,285股普通股，其中Elms先生分享投票权和决定权（b）保证购买Aisling Capital直接持有的51,415股公司普通股，Elms先生分享投票权和决定权；（c）Elms先生直接持有的2,968股普通股和（d）2026年5月1日后60天内行使期权可发行的19,250股普通股。
(7)
包括（a）267,184股普通股，以及（b）在2026年5月1日60天内行使期权时可发行的146,577股普通股。
(8)
由（a）150股普通股和（b）38,500股普通股组成，可在2026年5月1日60天内行使期权时发行。
(9)
包括在2026年5月1日60天内行使期权时可发行的32,800股普通股。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出截至2025年12月31日有关经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”）的若干资料：
|
计划类别
|
| |
数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权（a） |
| |
加权-平均 行使价 优秀 期权（b） |
| |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括 证券 反映在 （a）（c）栏） |
| |||||||||
| 股东认可的股权补偿方案： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年股权激励计划
|
| | | | 1,762,883 | | | | | $ | 7.77 | | | | | | 59,150 | | |
|
未获股东认可的股权补偿方案：(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无 | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | |
| 合计： | | | | | | | | | | $ | | | | | | | | | |
(1)
公司董事会通过新的2020年股权激励计划（“2020年度计划”），并结合公司2020年年度股东大会提交股东审批。2022年5月24日，在公司的2022年年度会议上，股东们批准了对该计划的修订，其中规定在可用股份的基础上增加8,500，000股。2023年1月23日，公司实施了反向股票分割，公司普通股的比例为一比十（1：10）。经修订的2020年计划规定，根据2020年计划可能发行的普通股股份总数将不超过（i）在公司2022年年度股东大会上批准的850,000股新股的总和；加上（ii）截至生效日期因首次采纳该计划而获得批准的326,000股；加上（iii）先前计划的可用储备；加上（iv）该等股份不时可供使用时的任何返回股份的数量（如有）。
27
D埃林昆特SECTION16（a）rEPORTS
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据公司所知，仅基于对向公司提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均在2025年期间得到遵守。
28
E执行COMPINSATION
我们目前是一家规模较小的报告公司，并选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模报告规则。以下部分描述了，根据适用于较小报告公司的规模化报告规则，我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度支付给“指定执行官”的薪酬。截至2025年12月31日的财政年度，我们指定的执行官如下：
•
Juan Vera，医学博士，我们的总裁兼首席执行官；
SummaryC补偿T有能力
下表分别列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度授予、赚取和支付给我们指定执行官的薪酬的信息。
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资 ($) |
| |
期权 奖项(1) ($) |
| |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
| |
所有其他 Compensation ($) |
| |
合计 ($) |
| |||||||||||||||
| Juan Vera， | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
总裁兼首席 执行干事(2) |
| | | | 2025 | | | | | | 415,385 | | | |
325,805
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 741,190 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 400,000 | | | |
—
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 400,000 | | | ||
(1)
报告的金额不反映我们指定的执行官实际收到的金额。相反，根据SEC规则，这些金额反映了在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，根据基于股票的薪酬交易的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算的授予我们指定的执行官的每份股票期权的授予日公允价值。每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。用于估计期权价值的Black-Scholes-Merton模型中包含的重要因素和假设包含在我们的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注12中。根据SEC规则的要求，所示金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。我们获得期权的指定执行官将仅在我们普通股的交易价格高于此类期权的行使价格的范围内实现与这些期权有关的补偿。
(2)
Vera博士被任命为总裁兼首席执行官，自2023年5月1日起生效。在整个2025年，他还担任公司的首席财务官。
N陈述性TOS摘要COMPINSATIONT能
我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•
吸引、激励和奖励我们指定的执行官，他们的知识、技能、业绩和业务关系对我们的成功至关重要；
•
激励我们指定的执行官管理我们的业务，以实现旨在推动负责任地创造股东价值和奖励实现这些目标的短期和长期目标；
•
通过将我们的执行官和股东的长期激励薪酬机会与股东价值创造挂钩，使他们的利益保持一致；以及
•
在负责任的成本管理背景下提供有竞争力的薪酬方案。
我们每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定高管基本工资以及授予股权和非股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现
29
符合我们股东最佳利益和对公司长期承诺的短期和长期结果。我们没有针对基本工资、奖金或长期激励措施之间的特定薪酬组合，但我们将高管薪酬的很大一部分安排为可变的、有风险的，并与公司和每位高管的可衡量业绩直接挂钩。
薪酬委员会和执行官在制定高管薪酬方面的作用
我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责确定我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会随后在管理层成员不在场的情况下批准每位执行官的薪酬。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议，以供全体董事会批准。
2023年，在考虑了上述SEC和纳斯达克规定的因素后，薪酬委员会聘请了Aon plc的Rewards Solutions业务的一部分Radford作为其薪酬顾问（“Radford”）。我们的薪酬委员会根据Radford在业内的普遍声誉确定了Radford。薪酬委员会要求Radford：
•
评估公司现有薪酬战略和实践在支持和强化公司长期战略目标方面的有效性；以及
•
协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施执行该战略的高管薪酬计划。
作为2023年工作的一部分，薪酬委员会还要求Radford制定一组比较公司，并对该集团的竞争性业绩和薪酬水平进行分析，并最终制定建议，提交薪酬委员会审议。在与Radford积极对话后，薪酬委员会于2023年批准了这些建议。
从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会建议董事会批准对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的理货单、高管和董事的股票所有权信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和Radford目前全公司的薪酬水平以及建议等材料，包括对Radford确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。
薪酬委员会还根据我们的股东观点和我们转型业务的需求评估我们的高管薪酬计划，并期望在做出未来的高管薪酬决定时继续考虑我们的“薪酬发言权”投票结果和我们的股东观点。
30
E执行COMPINSATIONPROGRAM
我们指定的执行官的年度薪酬安排包括年度基本工资和股权奖励形式的长期激励薪酬。我们指定的执行官也有资格以年度激励奖励的形式获得短期激励薪酬，可能以现金或基于股权的奖励方式支付。我们历来强调使用股权来激励我们指定的执行官专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造可持续价值。
年度基薪
我们已与每名指定的行政人员订立雇佣协议，订立年度基本薪金，一般由我们的薪酬委员会定期厘定、批准和审查，以补偿我们指定的行政人员对公司满意地履行职责。年度基薪旨在为我们指定的执行官提供固定的薪酬组成部分，反映他们的专业知识、经验、知识、角色和责任。我们指定的执行官的基本工资通常被设定在被认为是吸引和留住具有优势人才的个人所必需的水平。基于绩效的薪酬增长是基于管理层对高管个人绩效的评估、首席执行官向薪酬委员会提出的建议以及公司经营人才的竞争市场。
下表列出由董事会或薪酬委员会酌情厘定的2025年及2024年我们每名指定行政人员的年度基薪：
年度激励薪酬
我们指定的执行官有资格根据董事会制定的个人和公司绩效目标的满意度获得年度激励薪酬。每位被任命的执行官都有一个目标年度激励机会，以年度基本工资的百分比计算，并可能根据我们公司和他或她的个人表现获得高于或低于目标金额的收入。对于2025年，我们指定的执行官的目标年度激励机会占基本工资的百分比为Vera博士的40%。
对于2025年和2024年，年度奖励是根据薪酬委员会对每位高管绩效的评估获得的。上述“薪酬汇总表”中列出的此类年度奖励金额由薪酬委员会建议，并分别于2024年2月和2023年2月由董事会根据每位高管和我们在2024年和2023年的公司表现批准。支付给指定执行官2024年绩效的年度激励包含在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
2024年，董事会未向其任何高级管理人员授予任何奖励。
|
姓名
|
| |
股票期权 代替格兰特 赚到的 年度奖励 补偿2025 （股数 标的期权） |
| |
授予日期 公允价值（美元）(1) |
| ||||||
| Juan Vera | | | | | 300,000 | | | | | | 325,805 | | |
(1)
报告的金额不反映我们指定的执行官实际收到的金额。相反，根据SEC规则，这些金额反映了在截至2023年12月31日的财政年度内，根据FASB ASC 718计算的授予我们指定的执行官的每份股票期权的授予日公允价值。每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。Black-Scholes-Merton中纳入的重要因素和假设
31
用于估计期权价值的模型包含在我们的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注12中。
支付给被点名高管的2025年和2024年绩效年度激励，包含在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
基于股权的奖励
我们授予我们指定的执行官的基于股权的激励奖励旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励的归属通常与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。奖励是根据我们的2020年计划授予的。我们的高管一般会在开始受雇时以及之后每年获得首次新聘补助金，但须视情况由董事会或薪酬委员会酌情决定。本节所述的股权奖励包含在上述薪酬汇总表的“期权奖励”栏中。
R教廷B能源ANDO那里COMPINSATION
我们指定的执行官在2025年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金、退休或递延薪酬计划下的任何福利。我们指定的执行官有资格在与我们公司所有员工相同的基础上参加我们的福利计划。我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下，并且我们在2025年没有向我们指定的执行官提供任何额外津贴或个人福利。
A绿色环保WITHO乌尔NAMEDE执行OFFICERSANDPOTENTIALPAYMENTSUPONT污染ORC绞刑INCONTROL
我们与每位指定的执行官签订了雇佣协议，其中规定了他们雇佣的基本条款，包括基本工资、年度奖励机会和股权赠款，以及某些遣散费和控制权变更福利。我们指定的每一位执行官都是随意受聘的，可能会因任何原因随时被解雇。
Juan Vera
我们于2019年7月与Vera博士签订了一份就业协议。根据其雇佣协议的条款，Vera博士有资格根据薪酬委员会对Vera博士业绩的评估以及董事会每年全权酌情确定的其他条件，获得35万美元的基本工资和35%的年度目标激励机会。根据他的雇佣协议，Vera博士须遵守一项契约，即在其受雇期间和知识产权转让期间不得披露我们的机密信息。此外，在其任职期间以及此后的12个月期间，Vera博士承诺不与我们竞争，也不招揽我们的任何客户、供应商或员工。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据Vera博士的雇佣协议，如果他的雇佣在协议期限内被我们因故终止或被Vera博士无正当理由（每个都在他的雇佣协议中定义）终止，他将有权获得他的应计补偿。如果Vera博士的雇用被我们无故终止或Vera博士有充分理由终止，但须经Vera博士执行对我们的索赔解除，并且除了支付应计补偿外，Vera博士将有权（i）获得相当于其在终止日期生效的年基本工资的12个月的付款，以及（ii）按比例支付的奖金，相当于其终止雇用的日历年的目标年度绩效奖金（“Vera额外遣散费”）。Vera医生还将有资格获得持续的健康保险，直至（i）Vera医生终止合同之日起12个月后，（ii）Vera医生的COBRA保险资格到期，以及（iii）Vera医生有资格获得基本相当的健康保险之日。
如果Vera博士的雇佣在我们控制权发生变更后的12个月期间（如其雇佣协议中所定义）被我们无故终止或由他有充分理由终止，以代替
32
如上文所述的额外遣散费和健康保险范围，并且在Vera博士执行解除索赔的情况下，Vera博士将有权（i）获得相当于其在终止日期生效的年基本工资的12个月的付款，（ii）相当于其终止年度的目标年度绩效奖金的奖金支付，以及（iii）归属Vera博士的所有未偿股权奖励，但须遵守基于时间的归属要求，因此所有此类股权奖励将在Vera博士终止之日全部归属。
OUTSTANDINGE奎蒂A病房ASOFD埃森贝尔31, 2025
下表列出了截至2025年12月31日授予我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息，这些信息根据我们于2023年1月26日完成的十比一（10：1）反向股票分割（“反向股票分割”）进行了调整。
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期权奖励(1)
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姓名
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| |
授予日期
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数量 证券 底层 未行使 期权 （#）可行使 |
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数量 证券 底层 未行使 期权 （#）不可行使(4) |
| |
期权 运动 价格 ($) |
| |
期权 到期日 |
| |||||||||||||||
|
Juan Vera
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| | | | 10/31/2025 | | | | | | 0 | | | | | | 250,000 | | | | | $ | 0.9877 | | | | | | 10/31/2035 | | |
| | | | 2/12/2025 | | | | | | 16,666 | | | | | | 33,334 | | | | | $ | 1.59 | | | | | | 2/12/2035 | | | ||
| | | | 5/10/2023 | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 1.42 | | | | | | 5/10/2033 | | | ||
| | | | 2/27/2023 | | | | | | 9,680 | | | | | | 36,807 | | | | | | 2.14 | | | | | | 2/27/2032 | | | ||
| | | | 2/17/2022 | | | | | | 7,336 | | | | | | 8,665 | | | | | | 4.60 | | | | | | 2/17/2032 | | | ||
| | | | 2/10/2021 | | | | | | 9,923 | | | | | | 4,077 | | | | | | 32.90 | | | | | | 2/10/2031 | | | ||
| | | | 3/10/2020 | | | | | | 13,127 | | | | | | 873 | | | | | | 21.20 | | | | | | 3/10/2030 | | | ||
| | | | 10/19/2018 | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | 91.80 | | | | | | 10/19/2028 | | | ||
(1)
2020年6月之前授予的表格中列出的期权奖励是根据我们的2014年综合持股计划授予的。2020年6月之后授予的表中所列的期权奖励是根据我们的2020年计划授予的。
(2)
受此奖励约束的股份自授予之日起48个月内以基本相等的每月分期方式归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。
(3)
受此奖励规限的25%股份于授出日期一周年归属，其余股份于授出日期起计48个月内按基本相等的月分期归属，但须视乎指定的行政人员于每个该等归属日期的持续服务而定。
(4)
受这些期权奖励约束的未归属股份可能会在“控制权变更”后符合条件的终止雇佣时加速归属，请参阅“与我们指定的执行官的协议以及在终止或控制权变更时的潜在付款。”
(5)
未归属期权在分立后注销，已归属期权在分立90天后注销。
ITEM402（v）pAYV厄苏斯PERFORANCE
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
薪酬与绩效表
下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”标题下所列金额的计算方式符合
33
条例S-K的第402（v）项。SEC的规则要求使用“实际支付的补偿”一词，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人在下面列出的财政年度实际收到的补偿不同。在计算这些栏中反映的实际支付的补偿金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
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年份
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| |
总结 Compensation 表合计 PEO 1(1) ($) |
| |
Compensation 其实 支付给 PEO 1(1)(2)(3) ($) |
| |
总结 Compensation 表合计 PEO 2(1) ($) |
| |
Compensation 其实 支付给 PEO 2(1)(2)(3) ($) |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体(1) ($) |
| |
平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($) |
| |
价值 初始 固定$ 100 投资 基于 关于TSR(4) ($) |
| |
净收入 （百万美元） |
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| 2025 | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | ( |
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| 2024 | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | ( |
| | ||||
| 2023 | | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | | ( |
| |
(1)
Peter Hoang在2023年4月30日之前是我们的PEO（PEO 1）。
Juan Vera
成为我们的PEO（PEO 2），自2023年5月1日起生效。2023年，非PEO NEO为Mythili Koneru。2024年或2025年没有非PEO近地天体。
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了下文所述PEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括期权奖励一栏中的金额是补偿汇总表中列出的期权奖励一栏的总额。
|
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 PEO 2 ($) |
| |
排除 期权 奖项 对于PEO 2 ($) |
| |
纳入 股权价值 对于PEO 2 ($) |
| |
Compensation 实际支付 至PEO 2 ($) |
| ||||||||||||
| 2025 | | | | |
|
| | | | | | | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | |
34
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
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年份
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| |
年终 公允价值 股权 奖项 已获批 年内 剩下的 截至 最后一天 年度 PEO 2 ($) |
| |
变化 公允价值 从最后 日 上一年 到最后 日 年份 未归属 股权奖励 对于PEO 2 ($) |
| |
归属日期 公允价值 股权 奖项 已获批 年内 既得 期间 年 PEO 2 ($) |
| |
变化 公允价值 从最后 日 上一年 至归属 日期 未归属 股权 奖项 既得 期间 年 PEO 2 ($) |
| |
公允价值 终于 前一日 年份 股权 奖项 被没收 期间 年 PEO 2 ($) |
| |
价值 股息 或其他 收益 支付了 股权 奖项不 否则 包括 对于PEO 2 ($) |
| |
合计— 纳入 股权 价值观 对于PEO 2 ($) |
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| 2025 | | | | $ |
|
| | | | $ | ( |
| | | | $ | | | | | $ | ( |
| | | | $ | | | | | $ | | | | | $ |
|
| | |||
(4)
假设从2022年12月31日开始到上市年度结束期间，公司投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及公司最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_comptsr-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c9a898f6962642bb?bc_comptsr-4c.jpg)
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PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/12f4b5ca5749e71b?bc_netincome-4c.jpg)
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D记者COMPINSATION
N在-E雇员D记者COMPINSATION
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关我们的非雇员董事薪酬的某些信息：
|
姓名(1)(2)
|
| |
已赚取的费用或 以现金支付 $(3) |
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期权奖励 ($) |
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合计 ($) |
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| David Eansor | | | | | 99,000 | | | | | | 209,385 | | | | | | 308,385 | | |
| 史蒂文·埃尔姆斯 | | | | | 52,500 | | | | | | 209,385 | | | | | | 261,885 | | |
| 凯瑟琳·克诺比尔 | | | | | 60,500 | | | | | | 209,385 | | | | | | 269,885 | | |
| 凯瑟琳·彭库斯·科尔佐 | | | | | 10,000 | | | | | | 120,000 | | | | | | 130,000 | | |
(1)
Juan Vera因在董事会任职于2025年度未获得薪酬。作为一名被点名的执行官，Vera博士的薪酬在上面的“薪酬汇总表”中得到了充分体现。
(2)
截至2025年12月31日，Eansor先生和Elms先生各自持有购买17,250股我们普通股的期权，经反向股票分割调整。截至同日，Knobil博士和Vera博士分别持有2.85万股和24.0487万股的期权，各为反向股票分割调整后的期权。Penkus Corzo女士持有购买8200股股票的期权。
(3)
此栏中的金额代表根据FASB ASC 718计算的在截至2025年12月31日的财政年度内因董事在董事会服务而授予的股票期权的授予日公允价值。每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。用于估计期权价值的Black-Scholes-Merton模型中包含的重要因素和假设包含在我们的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注12中。
N陈述性TOD记者COMPINSATIONT能
我们的董事薪酬计划由薪酬委员会的独立薪酬顾问Radford相对于我们的比较者定期评估。该计划最近于2022年2月进行了修订。根据该计划，我们的每一位非公司雇员的董事都有资格因在我们的董事会及其委员会任职而获得报酬。
根据我们目前的薪酬政策，每位符合条件的董事因在我们的董事会任职而获得每年40,000美元的现金保留金。此外，我们的董事会主席每年将获得30000美元的现金保留金（此外，还将获得给予所有符合条件的董事的年度现金保留金）。我们董事会审计委员会主席有权获得额外的年度现金保留金，金额为15000美元，我们董事会薪酬委员会主席有权获得额外的年度现金保留金，金额为10000美元，我们董事会提名和公司治理委员会主席有权获得额外的年度现金保留金，金额为8000美元。审计委员会其他成员有权获得额外的年度现金保留金7500美元，薪酬委员会其他成员有权获得额外的现金保留金5000美元，提名和公司治理委员会其他成员有权获得额外的年度现金保留金4000美元。
此外，每位新加入我们董事会的合资格董事有权获得一份非法定股票期权，以购买我们2020年计划下价值为120,000美元的普通股股票，这些股票分36个月等额分期归属，但须在归属日期之前继续担任董事。
37
在每次股东年会召开之日，每名在会后继续担任本公司董事的合资格董事有权获得一份非法定股票期权，以购买我们2020年计划下价值为100,000美元的普通股股份（“年度授予”），年度授予股份在授予日期的一周年归属，但须通过归属日期继续担任董事。
根据非雇员董事薪酬政策授予的每份股票期权的每股行权价格将等于授予日我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价。每份股票期权的期限为自授出之日起十年，但须就终止合资格董事在我们的持续服务而提前终止。
38
T竞选活动WITHR细致入微P厄松斯ANDINDEMNIFICATION
R兴高采烈-P埃森T勒索Policy和Procprocprocedures
公司已采纳书面关联交易政策，载列公司有关识别、审查、审议及批准或批准“关联交易”的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额合理预期在任何日历年超过120,000美元。涉及补偿由相关人士以雇员、董事、顾问或类似身份向公司提供的服务的交易不在本政策范围内。关联人是指公司的任何执行官、董事或5%以上的股东，包括其任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。演示文稿必须包括对（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对公司的好处以及是否有任何替代交易的描述。为提前识别关联交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响，交易条款，（c）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及向或从（视情况而定）非关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。在董事与拟议交易有利害关系的情况下，该董事必须回避自己形成审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，委员会根据已知情况考虑该交易是否符合或不符合公司及其股东的最佳利益，正如委员会本着诚意行使其酌处权所确定的那样。
CertainR兴高采烈-P埃森T勒索
以下包括自2023年1月1日以来我们一直参与的交易摘要，其中交易涉及的金额超过了过去两个已完成财政年度年底我们平均总资产的百分之一或120,000美元中的较小者，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们有投票权证券的5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。除下文所述外，除薪酬安排外，并无、目前亦无任何建议的交易或我们曾经或将成为一方的一系列类似交易，这些交易包括股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排，这些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”中有所描述。
向Wilson Wolf Manufacturing Corporation采购
我们与Wilson Wolf Manufacturing Corporation签订了采购名为G-Rexes的细胞培养设备的合同。我们的前任董事会成员John Wilson先生是Wilson Wolf Manufacturing Corporation的首席执行官。2023年，我们从Wilson Wolf制造公司购买了27.7万美元的细胞培养设备。2025年，我们没有从Wilson Wolf Manufacturing Corporation购买细胞培养装置。
向Cell Ready LLC出售资产
2023年6月26日，我们完成了与Cell Ready，LLC或Cell Ready的交易，根据一份购买协议或Cell Ready购买协议，日期为2023年5月1日，由公司与
39
细胞准备好了。Cell Ready由我们的一位前任董事和股东John Wilson先生所有。根据Cell Ready购买协议，自截止日期起生效，我们（i）向Cell Ready转让我们在德克萨斯州休斯顿的两个制造设施或制造设施的租约，（ii）向Cell Ready出售制造设施的所有设备和租赁物改进，以及（iii）向Cell Ready转让我们在与设备和制造设施相关的任何合同中的权利、所有权和权益（统称为“购买资产”）。Cell Ready以1900万美元的总代价收购了所购买的资产。
与Cell Ready LLC的主服务协议
于2024年2月22日，我们与Cell Ready，LLC或Cell Ready订立产品供应主服务协议，或MSA。Cell Ready，由我们的一位前任董事和现任股东John Wilson先生拥有，是一家合同开发和制造组织（CDMO）。根据MSA，Cell Ready为我们提供了广泛的服务，包括支持我们临床试验的制造。根据MSA，公司可透过与Cell Ready订立工单，不时与Cell Ready订约提供各类产品及服务。2024年2月22日，公司根据MSA签订了# 1工作订单，据此，Cell Ready向公司提供用于标志物MT-401和/或MT-601的GMP药物产品。服务包括最终药品产品的交付和质量控制检测。该公司还要求Cell Ready提供与此相关的一般支持服务。
2023年，我们向Cell Ready支付了大约130万美元，用于外包产品开发和制造服务。在2024年期间，我们向Cell Ready支付了大约550万美元，用于外包产品开发和制造服务。
2025年3月27日，我们与Cell Ready共同同意终止MSA。与此相关，我们与Cell Ready签订了和解和解除协议，据此，我们向Cell Ready支付了大约453,000美元，并且我们相互提供了与Marker和Cell Ready之间的任何和所有协议相关的所有索赔的相互解除。
关于知识产权，MSA规定，各方将完全和排他性地拥有其背景知识产权以及源自此类背景知识产权的所有发明（此类发明简称前景知识产权）的所有权利、所有权和权益。背景IP是指（a）在MSA生效日期之前由一方拥有或控制的所有知识产权，或（b）由一方在不使用、依赖或访问另一方的机密信息的情况下根据MSA独立履行而开发或获得的所有知识产权。此外，根据MSA，Cell Ready向公司授予Cell Ready的任何背景IP和前景IP的非排他性、永久、不可撤销、可转让、可转让、全额付款、免版税的全球许可，前提是它们被纳入或嵌入提供给公司的任何可交付成果中，或在生成或制造此类可交付成果的过程中，并且对于公司制造、已经制造、已经制造、使用、已经使用、要约销售、销售、进口或以其他方式利用此类可交付成果是合理必要或有用的。公司仅在Cell Ready提供该工作订单项下服务所需的范围内，根据工作订单向Cell Ready提供的公司背景IP项下的非排他性、全额缴款、不可转让、不可转授的有限许可，直至任何适用的工作订单终止或到期，且期限不超过MSA期限。
与AlloVir，Inc.的服务协议。
在2023年6月之前，我们与AlloVir，Inc.（“AlloVir”）签订了服务协议，根据该协议，我们向AlloVir提供开发服务。我们的首席执行官、首席执行官、首席会计官、总裁兼董事Juan Vera曾在AlloVir董事会任职。
赔偿
公司为其董事和高级职员提供赔偿，以便他们在为公司服务时免于过度关注个人责任。根据公司章程，公司须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内赔偿其董事和高级职员。公司亦与若干
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高级职员和董事。这些协议规定，除其他事项外，公司将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而在或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和公司章程允许的最大范围内的其他方面。
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HOUSEHOLDingOFPROXYM航空公司
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，我们预计将有多家账户持有人是Marker股东的券商将“托管”公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求发送至Marker Therapeutics, Inc.，收件人：Secretary，2450 Holcombe Blvd，TMC Partners Office 1.311，Houston，Texas 77021。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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O那里M阿特尔斯
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则是随附代理人中指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行投票。
根据董事会的命令，
/s/Juan Vera，医学博士
Juan Vera，医学博士。
秘书
秘书
日期：2026年3月
公司以10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止财政年度的年度报告副本可在向Marker Therapeutics, Inc.提出书面请求后免费获取，注意：Marker Therapeutics, Inc.，Inc. TERM1秘书，2450 Holcombe BlVD，TMC Partners Office 1.311，Houston，Texas 77021。
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修订证明书
至
成立法团证明书
的
Marker Therapeutics, Inc.
至
成立法团证明书
的
Marker Therapeutics, Inc.
Marker Therapeutics, Inc.（the“公司“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》（the”DGCL”），特此证明：
FIRST:这家公司的名称为Marker Therapeutics, Inc.，这家公司的公司注册证书最初提交给特拉华州州务卿的日期为2018年10月17日，原名为Marker Therapeutics, Inc.
SECOND:公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）根据《香港海关条例》第141及242条的规定，通过决议修订其法团注册证书（”成立法团证明书"）规定，将《公司注册证书》第四条A款修订并重述，全文如下：
“A.公司被授权发行两类拟指定的股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为135,000，000股，包括（i）130,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。”
T招聘:上述对公司注册证书的修订已获董事会正式批准。
FOURTH：其后，根据董事会的决议，本修订证明书已提交公司股东批准，并根据《总务委员会章程》第242条的规定获正式采纳。
[ SIGNATUREP年龄F欧洛斯]
A-2
修订证明书
至
成立法团证明书
的
Marker Therapeutics, Inc.
至
成立法团证明书
的
Marker Therapeutics, Inc.
Marker Therapeutics, Inc.（the“公司“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》（the”DGCL”），特此证明：
FIRST:这家公司的名称为Marker Therapeutics, Inc.，这家公司的公司注册证书最初提交给特拉华州州务卿的日期为2018年10月17日，原名为Marker Therapeutics, Inc.
SECOND:公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）根据《香港海关条例》第141及242条的规定，通过决议修订其法团注册证书（”成立法团证明书”）提供该投票，我们章程第四条第B节第2款将整体修订如下：
“2.投票权.每一股普通股的持有人有权就每一股该等股份投一票，并有权根据公司附例获得任何股东大会的通知，并有权就法律可能规定的事项和方式进行投票；但条件是，除法律另有规定外，普通股持有人本身，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据公司注册证书或根据DGCL就此进行投票，则无权就公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。普通股或非指定优先股的授权股数，可根据DGCL第242（d）（2）条的规定，由有权就此投票的公司普通股持有人进行必要的投票，增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），并且无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，均无需为此分别作为一个类别投票的普通股或非指定优先股持有人的投票。”
T招聘:上述对公司注册证书的修订已获董事会正式批准。
FOURTH：其后，根据董事会的决议，本修订证明书已提交公司股东批准，并根据《总务委员会章程》第242条的规定获正式采纳。
[ SIGNATUREP年龄F欧洛斯]
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Marker Therapeutics, Inc.2026年5月1日股东年会的代理人代表董事会征集以下签署人特此任命Juan Vera和Maria-Bernadette Madel以及他们每个人，如果亲自出席并出席将于美国东部时间2026年5月1日（星期五）上午10：00以虚拟方式举行的Marker Therapeutics, Inc.股东年会，则有权投票的所有普通股股份的代理人，并在其中的任何休会或延期，正如反面所述。年度股东大会将以虚拟方式召开。要参加会议，必须不迟于美国东部时间2026年4月30日晚上11：59在https://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM注册。在股东年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击注册确认书中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码进入会议。关于如何出席股东年会并在会上投票的进一步说明，载于“我如何出席年会？”和“我如何投票？”下标题为“有关这些代理材料和投票的问答”部分的代理声明中。
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贵公司董事会建议对提案2、3、4、5和6进行投票。提案2-在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。FOROAGAINSTAIN oProposal 3-批准通过对经修订的公司注册证书的修订，将我们普通股的授权股数从30,000，000股普通股增加到130,000，000股普通股。FOROAGAINSTAIN oProposal 4-批准通过对我们的公司注册证书的修订，经修订，修改增加或减少普通股所需的投票门槛。FOROAGAINSTAIN O提案5-批准董事会审计委员会推选CBIZ会计师事务所（“CBIZ”）为公司截至12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，2026.FOROAGAINSTAIN o提案6-在出席年度会议或由代理人代表出席并投票“赞成”通过提案3的普通股股份数量不足的情况下，批准将年度会议休会。FOROAGAINSTAIN o贵公司董事会建议对提案1中列出的所有被提名人进行投票。请这样标记您的投票1。选举董事：除（1）David Eansorooo（2）Steven Elmsooo（3）Juan Veraooo（4）Katharine Knobilooo（5）Kathryn Penkus Corzooo外的所有其他股东，如果正确执行，您的代理卡/投票指示表将按照您指示的方式进行投票。如果您没有具体说明您的选择，您的股票将被投票给提案1中列出的所有被提名人，用于提案2、3、4、5和6。请在提供的信封中沿执行行和邮寄详细说明。ttImportant Notice on the availability of Proxy Materials for the Annual Meeting of Stockholders for the Annual Meeting of Stockholders on May 1,2026 The Proxy Statement and Annual Report are available at：https://web.viewproxy.com/markertherapeutics/2026AM
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