附件 4.23
英文LINX股份买卖协议摘要，日期为2025年7月21日
协议各方及购买的股份
2025年7月21日，Linx S.A.（“卖方”）与TOTVS S.A.（“买方”）就出售Linx Participa çõ es S.A.（“目标公司”）的100%股权订立股份买卖协议（“SPA”），该公司是一家新公司，将作为公司重组的一部分在交割前完成而注册成立。StoneCo Ltd.、STNE Investimentos S.A.和STNE Participa çõ es S.A.作为卖方义务的担保人，是SPA的当事方。公司重组完成后，Target及其子公司将组成名为“Linx”的业务部门，该部门主要向巴西和拉丁美洲的零售商提供企业管理工具组合。
采购价格
基本购买价格为3,050，000,000.00雷亚尔（三十亿五千万巴西雷亚尔），将在收盘时以现金支付。购买基础价格在执行日和交割日之间受到惯常的货币调节机制的约束。收购价格亦须根据目标公司及其附属公司的估计及实际净现金及营运资金进行初步价格调整及最终价格调整。
基础购买价格的一部分应在截止日期存入托管账户，以确保卖方在SPA下的赔偿义务，但须根据SPA的条款随着时间的推移逐步解除。
申述及保证
SPA包括买方、卖方、担保人和标的各自提供的市场标准陈述和保证，包括但不限于各方的章程和有效存在、SPA的有效性和可执行性、反贿赂和反腐败合规性、卖方对股份的明确所有权、财务报表、税务事项、诉讼、知识产权、数据保护、劳工事项以及买方的财务能力。
关闭的先决条件
根据SPA，出售的完成取决于某些先决条件，包括：（i）完成公司重组；（ii）没有任何法律、法规或命令阻止出售的完成；（iii）CADEE（巴西反垄断机构）的反垄断批准；（iv）买方股东根据巴西公司法第256条批准出售；以及（v）ANATEL（巴西电信监管机构）批准Linx Telecomunica çõ es Ltda的间接控制权变更。满足所有先决条件的最后期限为自SPA执行之日起24个月，可在CADEE或ANATEL批准之前自动延期。
1
业务的进行
在执行日期和结束日期之间，卖方已同意促使目标公司及其子公司按照以往惯例在正常过程中开展业务，未经买方事先书面同意不得采取某些行动，但惯例例外情况除外。
收盘
SPA包含有关各方在交易结束日为完成交易而采取的行动的习惯性规定，包括支付购买价款、转让股份、执行附属协议以及其他习惯性的结束交付物。
担保
担保人（StoneCo Ltd.、STNE Investimentos S.A.和STNE Participa çõ es S.A.）作为共同债务人和若干共同债务人，为卖方在SPA项下承担的所有义务提供不可撤销的无条件担保。
争议解决、管辖和管辖法律
由SPA引起或与之相关的所有争议均受巴西法律管辖，并在巴西-加拿大商会（CCBC）仲裁与调解中心进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁地为巴西圣保罗州圣保罗市，仲裁程序以葡萄牙语进行。
2