Fidelis Insurance Group – 2025年CEO信函CEO信函尊敬的各位股东，在我反思2025年时，Fidelis Insurance Group在加强我们的业务和加强我们跨越周期的韧性方面取得了有意义的进展。我们全年的行动重申了我们致力于成为一流资本配置者的承诺。我们的资本管理方法仍然锚定在三个核心支柱上：我们如何承保，我们如何利用向外再保险来增强和保护我们的风险状况，以及我们如何向股东返还资本。1两年半——以及上半年的明确前进道路，我们努力主动解决与我们的俄罗斯-乌克兰航空诉讼风险相关的遗留挑战。我们的果断行动大大减少了不确定性，我们在这之下划清了界限。在下半年，我们业务的潜在实力在我们的业绩中变得清晰可见。第三季度和第四季度的业绩证明了我们的承保策略的有效性、我们投资组合的实力以及我们资本管理框架中嵌入的纪律。随着我们进入2026年，这些结果增强了我们的信心。我们很高兴地报告了下半年的强劲表现。第三季度，我们实现了79.0%的综合比率和21.4%的平均普通股权益年化经营回报率。我们的势头延续到第四季度，综合比率为80.6%，平均普通股权益的年化运营回报率为18.3%。这两个季度都有意义地超过了我们的全周期目标。建立在支持规模和盈利增长的强大基础上注：1。截至2023年1月3日的分立交易。毛保费以十亿美元计每股稀释后普通股账面价值$每普通股+ 57% 2022（1）$ 16.24 2023 $ 20.69 $ 21.79 $ 0.40 2024 $ 24.61 $ 0.90 2025 CAGR：+ 16% 2022 $ 3.02023 $ 3.62024 $ 4.42025$ 4.7“我们的资本管理方法仍然以三个核心支柱为基础：我们如何承保、我们如何利用向外再保险来增强和保护我们的风险状况，以及我们如何向股东返还资本。”每股帐面价值累计每股普通股股息
Fidelis Insurance Group – 2025年CEO信函承销合作伙伴关系提供独特的战略优势应用Fidelis Insurance Group的市场知识、关系和承保专业知识，我们评估合作伙伴关系，促进可靠地获得有吸引力的风险，并管理我们的投资组合：提供与具有良好业绩记录的领先承销商的长期联系，确保通过强大的持久合作伙伴关系在交易中保持领先地位，积极塑造高度多样化的短尾专业保险和再保险风险组合，将合适的资本与合适的风险相匹配，并倾向于市场机会领域2我们全年如何承销，我们仍然专注于发现有吸引力的机会，并与符合我们严格风险选择方法的顶级承保团队合作。这使我们能够将资本配置在我们认为回报潜力最大的地方。我们继续扩大我们的战略承保合作伙伴关系网络，以补充我们与Fidelis合作伙伴关系的基石合作关系。我们与Euclid Mortgage和Bamboo Insurance等建立了新的合作伙伴关系。这些合作伙伴中的每一个都带来了专业知识，这将使我们能够追求将资本部署到风险回报回报最有吸引力的机会的战略。展望2026年，我们很高兴地分享到，在1月份，我们迎来了几个新的合作伙伴加入我们的网络，其中包括Oak Global，进一步加强了我们的战略关系组合。我们将继续有选择地扩大与全球领先的保险公司、再保险公司和顶级PGA的合作伙伴关系，我们仍然相信，这些合作将成为我们保费中越来越有意义的组成部分。我们如何利用向外再保险我们对向外再保险的战略性利用是我们积极管理资本、增强风险管理、优化投资组合的另一种方式。我们的外向计划不仅提供了稳健的投资组合保护，还使我们能够利用定价和结构差异来提高利润率和资本效率。我们将在2026年继续战略性地加强这一计划，利用有利的市场条件进行购买覆盖。保险再保险37.56亿美元GPW 9.61亿美元GPW Property 28% 15% Marine 11% Asset-Backed Finance & Portfolio Credit 4% Cyber 19% Property Reinsurance 4% Energy 4% Aviation & Aerospace 10% Other Insurance 1% Retro & Whole Account 4% Political Risk，Violence & Terror a Mature and Well-Positioned Portfolio over 100 products across our 10 major business line
Fidelis Insurance Group – 2025年CEO信函解决遗留风险敞口在今年上半年采取了果断行动，以解决俄罗斯/乌克兰的航空诉讼。下半年业绩展示了我们业务的潜在实力，业绩超过了全周期目标。多样化的承保合作伙伴关系扩大了承保来源并使其多样化，从而减少了对单一合作伙伴的依赖，并增强了我们的风险状况。演变后的所有权结构通过资本管理行动减少了私募股权所有权，通过增加每股账面价值和平均普通股回报率提供了引人注目的价值。宣布有意的新品牌标识宣布了新品牌标识—— Pelagos Insurance Capital ——的计划，反映了我们作为独立资本配置者和风险选择者的差异化角色。3我们如何向股东返还资本我们资本配置策略的核心是为我们的股东带来强劲的回报。为此，我们仍然专注于将每股账面价值增长作为一项关键业绩指标。包括股息在内，在2025年，我们推动每股账面价值同比增长15%。股票回购代表了对我们资本的一种特别有吸引力的增值用途，因为我们坚信，与稀释后的每股账面价值相比，我们的股票以目前的市场价格被低估了。因此，我们很高兴在2025年扩大了股票回购和股息计划，向普通股股东返还了总计3.14亿美元的资本。2026年2月，我们的董事会还将当前的普通股回购授权增加到4亿美元。在整个2025年和2026年初，我们与我们的创始股东之一CVC Falcon Holdings Limited（“CVC”）执行了几笔私下协商的交易。最近的一笔交易于2026年3月完成，涉及回购CVC持有的所有剩余普通股。这些资本管理行动减少了私募股权所有权并带来了引人注目的价值，导致我们的每股账面价值显着增加，并提高了平均普通股权益回报率。2025年财务摘要45亿美元24亿美元47亿美元124亿美元24.61现金和投资资产总股东权益总毛溢价写入总资产每股摊薄后的账面价值2025年全年财务业绩，我们产生了94.8%的综合比率和2.05亿美元的营业净收入——或每股稀释后普通股1.92美元——导致平均普通股的经营回报率为8.5%。排除俄乌诉讼的影响，我们的业绩将显着超过我们的全周期目标。我们继续实现我们的增长目标，毛保费增长7%至47亿美元——新的承保合作伙伴贡献了这一总额的4个点。在我们的保险部门，我们在2025年实现了6%的毛保费增长，再保险部门的毛保费增长了11%。2025年，我们的净投资收益以及其他投资的已实现和未实现净收益为1.97亿美元。我们以124亿美元的总资产以及45亿美元的现金和投资资产结束了这一年。截至2025年底，我们的每股摊薄普通股账面价值为24.61美元，包括股息在内，这比2024年底增加了15%，这证明了我们有纪律的承销和积极的资本配置。推动可持续价值创造的战略行动全年，我们采取了深思熟虑和果断的行动来增强我们的平台，并解决我们认为将继续为股东释放价值的因素。
Fidelis Insurance Group – 2025年CEO致诚挚信函，Dan Burrows Group首席执行官兼董事，Fidelis Insurance Group以新的品牌身份展望未来我们新宣布的名称和品牌Pelagos Insurance Capital抓住了我们的身份和未来方向，反映了我们作为与一流承保合作伙伴一起工作的战略资本分配者的定位。Pelagos来自“群岛”一词的词根，这是一个由岛屿组成的社区，每个岛屿都是独一无二的，但又相互关联并协同工作。这个新的品牌标识反映了我们是如何建立的——一个由团队、地点和贸易伙伴组成的全球社区，每一个都带来了独特的专业知识，并因我们之间的联系而变得更加强大。我们的目标是在2026年5月推出这一新的品牌标识，但须获得必要的法律和监管批准，届时我们将开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“PLGO”。虽然进入2026年的市场环境反映出定价有所缓和，但近年来确立的结构改善和承保纪律创造了更具韧性和差异化的格局。在这种背景下，成功越来越依赖于深思熟虑的资本配置、牢固的行业关系以及始终如一的执行力。在此背景下，我们对持续利用有吸引力的增长机会和提供强劲承保利润率的能力充满信心，进入2026年。在迅速演变的宏观经济和地缘政治格局中，能够迅速适应并以创新引领的组织最有能力茁壮成长。作为一个资本配置者，我们具有独特的优势，可以在这方面保持在行业的前列，我们的重点是利用我们的敏捷性、专业知识、深厚的关系和强大的财务基础，为我们的客户和股东创造价值。感谢您一直以来的信任与支持。4
致我们股东的年度股东大会通知：特此通知，Fidelis Insurance Holdings Limited（NYSE：FIHL）的2026年年度股东大会将于2026年4月28日（星期二）在百慕大彭布罗克举行。以下为会议详情：会议详情日期时间地点2026年4月28日（星期二）下午12：00 Atlantic Daylight Time Fidelis Insurance Group，4th Floor，Wellesley House South，90 Pitts Bay Rd，Pembroke HM08，Bermuda将在年度股东大会上就业务项目进行表决的事项将是：1选举第三类董事，任期三年；2批准任命独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司，作为公司的核数师及授权我们的董事会厘定独立核数师的薪酬；3将公司名称更改为Pelagos Insurance Capital Limited；4建议采纳经修订及重述的公司细则；以及5处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他业务。记录日期年度股东大会的记录日期为2026年3月6日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度股东大会通知或该会议的任何休会或延期，并有权在该会议上投票。投票给你很重要。无论你是否计划出席股东周年大会，我们促请你投票，并在会议召开前提交你的代理。为了确保你的股份将按照你的意愿进行投票，并确保我
出席2026年年度股东大会的法定人数可能会得到保证，请立即填写、签名、注明日期并提交您的代理卡。你方可要求按股东周年大会通知及代理材料互联网可用性（“代理材料通知”）或你的代理卡上所载指示提供的代理材料的纸质副本。代理卡必须有适当的日期、签名和提交，才能被计算在内。您可以根据代理材料通知或代理卡中规定的说明，通过互联网、电话、移动设备或邮寄方式提交您的代理投票您的股份。在提交您签署的代表委任后，您可在投票前的任何时间通过遵循信息通函规定的程序撤销您签署的代表委任。根据董事会的命令，_________________________ Laura Mulligan Group Company Secretary Fidelis Insurance Holdings Limited Pembroke HM08，Bermuda 2026年3月16日关于将于2026年4月28日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：年度股东大会通知、本信息通函和请求代理以及我们于2026年3月5日以表格20-F向SEC提交的关于截至2025年12月31日止年度的年度报告（“2025年年度报告”）可在www.proxyvote.com上以电子方式查阅。ii
关于股东周年大会的目录问答1议案一-选举第三类董事，任期三年6董事履历7议案二-批准委任KPMG Audit Limited为公司独立核数师13议案三-更改公司名称为Pelagos Insurance Capital Limited 14议案四-建议修订及重述公司细则15公司治理实践声明17概述17 Code of Ethics并进行17董事独立性17风险监督14董事会会议和董事出席情况18内幕交易政策18董事会领导层Structure 18董事会委员会16董事会和委员会绩效评估21董事资格和经验总结21董事会的多样性21薪酬框架22其他业务24投资者2025年概况介绍附表A-经修订和重述的细则iii
关于年度股东大会的问答以下是您作为FIHL Insurance Holdings Limited（“FIHL”、“FIDelis”、“我们”或“公司”）的股东可能对FIHL的2026年年度股东大会提出的一些问题以及对这些问题的简要回答。恳请您认真阅读本信息通报全文。谁在拉我的票？FIHL董事会（“董事会”）正在FIHL的年度股东大会上征集投票代理人，每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）将于2026年4月28日星期二举行。关于此次招标，我们于2026年3月16日或前后向我们普通股的登记持有人分发了一份代理材料通知。对于受益所有人，您的经纪人、受托人或代名人正在向您转发代理材料通知和投票指示。您可以按照代理材料通知中的说明在线访问材料。股东周年大会将表决哪些事项？计划在年度股东大会上投票表决的业务项目有：■选举第三类董事进入FIHL董事会，任期三年；■批准任命毕马威审计有限公司为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师，及授权我们的董事会厘定独立核数师的薪酬；■批准将公司名称更改为Pelagos Insurance Capital Limited；■批准经修订及重述的公司细则；及■可能适当提交会议的其他业务。董事会建议我如何投票？董事会建议，就包括董事提名人选、批准委任独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司担任公司截至2026年12月31日止财政年度独立核数师、授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定公司截至2026年12月31日止财政年度独立核数师的薪酬、将公司名称更改为Pelagos Insurance Capital Limited以及建议经修订和重述的公司细则在内的一至四项提案投‘赞成’票。我可以投什么股？截至2026年3月6日（“记录日期”）年度股东大会收市时，FIHL已发行和流通在外的每一股普通股均有权就年度股东大会上正在表决的所有项目进行投票。年度股东大会的记录日期是用于确定有权在年度股东大会上投票的FIHL普通股数量以及有权在年度股东大会上投票的这些普通股的在册股东和实益拥有人的身份的日期。在年度股东大会的记录日期，我们有86,318，571股已发行和流通在外的普通股。1
你可就截至股东周年大会记录日期你所拥有的所有股份投票，包括（1）作为记录股东以你的名义直接持有的股份，以及（2）通过经纪人、受托人或银行等其他代名人为你作为实益拥有人持有的股份。作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？股份记录持有人和股份实益拥有人的投票程序各不相同。记录股东如果您的股份直接以您的名义在FIHL的转让代理Computershare，Inc.登记，则就这些股份而言，您被视为记录股东，并且FIHL正在直接向您发送代理材料通知。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予FIHL管理层或亲自在年度股东大会上投票。通过索取代理材料副本，您将获得一张代理卡供您使用。实益拥有人如果您的股份由经纪账户或由其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，代理材料通知将连同投票指示一起转发给您。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、受托人或代名人如何投票，也被邀请出席股东周年大会。由于实益拥有人并非登记在册的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得‘法定代理人’，否则您不得在年度股东大会上对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对股份进行投票。你的经纪人、受托人或代名人本应提供投票指示，供你指导经纪人、受托人或代名人如何对你的股份进行投票。如何参加股东周年大会？您只有在截至2026年3月6日收市时为FIHL股东，或持有年度股东大会的有效代理人，才有权出席年度股东大会。年度股东大会将于2026年4月28日下午12：00举行，时间为大西洋夏令时间，地点为百慕大的Fidelis保险集团办事处。怎样才能投票？对于每项提案，您可以投‘赞成’或‘反对’票，也可以“弃权”投票。在册股东：登记在您名下的股份如果您是截至2026年3月6日在册的股东，您可以使用您的代理卡、电话、互联网或移动设备通过代理在年度股东大会上投票。无论你们是否计划参加年度股东大会，我们敦促你们通过代理投票，以确保你们的投票被计算在内。即使已委托代理投票，仍可亲自出席会议并投票。使用代理卡进行投票，只需按照其中的说明填写、签名并注明日期并及时提交。如果您在年度股东大会之前向我们提交您签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。你的代理卡必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11点59分前收到才能计算在内。2
电话投票请使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录音说明进行。您将被要求提供您的代理材料通知或您的代理卡中的控制号码。你的电话投票必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11点59分前收到才能计算在内。股东周年大会前通过互联网投票，请上www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供您的代理材料通知或您的代理卡中的控制号码。您的网络投票需在美国东部时间2026年4月27日晚上11点59分前收到，方可计票。要通过移动设备投票，在您的智能手机/平板电脑上，打开二维码阅读器并扫描代理材料通知或代理卡中的图像。显示投票现场后，输入您的代理材料通知或您的代理卡上包含的12位控制号码，并对您的股份进行投票。您的手机投票必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11点59分前收到，方可计票。实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织而不是公司的代理材料通知。只需按照代理材料通知中的说明进行操作，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话进行投票。我可以改投吗？你可以在股东周年大会投票前的任何时间更改你的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过授予一个日期较晚的新代理（这将自动撤销先前的代理）、通过邮寄方式向FIHL的集团公司秘书提供书面撤销通知来改变您的投票，该通知必须在您的股份按照先前的代理进行投票之前的东部时间2026年4月27日晚上11：59之前收到，或者通过亲自出席年度股东大会并投票。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。对于您以街道名义实益持有的股份，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示来改变您的投票，或者，如果您已经从您的经纪人或代名人那里获得了给予您对您的股份进行投票的权利的法定代理人，您可以通过亲自出席会议并投票来改变您的投票。在股东周年大会上开展业务必须出席或代表多少股？召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如有两名或两名以上持有有权投票的已发行及已发行股份的至少过半数表决权的股东亲自出席会议或由代理人代表出席，则出席会议的人数将达到法定人数。于记录日期，共有86,318，571股已发行及流通在外并有权投票的普通股。因此，代表至少43,159，286票的普通股必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您亲自在会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。选票怎么算？对于每一项业务，你可以投‘赞成’或‘反对’，也可以选择‘弃权’。如果你‘弃权’，你的弃权不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对任何提案的通过都没有影响。问答3
如果您提供特定项目的具体指示，您的股份将按照您对该项目的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署您的代理卡或投票指示卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票（“为”FIHL的每一位董事会提名人，“为”任命我们的独立审计师和授权董事会确定他们的薪酬，并由代理持有人酌情决定适当提交会议的任何其他事项）。如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票可能构成‘经纪人无投票权’。通常，如果经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不被允许就该事项进行投票，就会发生经纪人不投票的情况。根据适用规则，批准任命毕马威审计有限公司为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师以及董事会确定毕马威审计有限公司薪酬的提案（提案二）被视为例行公事，而提交股东周年大会投票的所有其他项目则被视为非例行公事。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股，并且您没有向您的经纪人提交您的投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就提案二对您的普通股进行投票，但将不被允许在年度股东大会上就任何其他项目对您的普通股进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的普通股将被计算为出席，以确定年度股东大会的法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对提案二进行投票，但你的股票将在年度股东大会上对其他每个项目构成“经纪人无票”。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响会议上正在表决的任何事项的结果。在确定是否达到法定人数时，将计算此类经纪人未投票所代表的股份。批准每一项提案的投票要求是什么？议案一至议案四要求所有有权投票的已发行及流通股的总票数超过50%的股东投赞成票‘赞成’。董事选举是否允许累积投票？没有。FIHL不允许你在董事选举中累积投票。就股东周年大会上建议股东采取行动的所有事项而言，截至记录日期营业时间结束时已发行和流通的每一股普通股均有权投一票。如果在年度股东大会上提出额外事项会发生什么？除本资料通函所述的业务项目外，我们并不知悉有任何业务须于股东周年大会上采取行动。如果您授予代理，Laura Mulligan或主席，或他们正式任命的替代者，将有酌情权就适当提交给会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，Laura Mulligan或主席，或其正式任命的替代人，将投票选举您的代理人为董事会可能提名的一名或多名候选人，除非董事会选择根据经修订和重述的细则减少在董事会任职的董事人数。为什么我在邮件中收到了关于股东周年大会通知和代理材料互联网可用性的代理材料通知，而不是全套代理材料？根据百慕大法律和我们经修订和重述的细则允许，只要4中的通知要求，我们能够通过在我们的网站上发布此类信息的电子记录向我们的股东提供信息
符合细则31。我们已通过邮寄代理材料通知向我们的股东提供年度股东大会通知以及此类相关信息的可用性。这为公司节省了时间和成本，符合我们减少浪费的环保承诺。如果你想收到一份代理材料的纸质副本，你必须要求一份。这类文件邮寄给你是不收费的。请于2026年4月13日或之前按以下指示索取纸质副本，以方便及时送达。您也可以在www.proxyvote.com上请求接收所有未来代理材料的电子副本。■电话请拨打1-800-579-1639，或■登录www.proxyvote.com，或■邮箱：sendmaterial@proxyvote.com请在主题行中填写公司名称和您的控制号码。公司应在收到您的请求后七（7）天内向您提供所要求的文件的纸质副本。股东周年大会拉票费用由谁承担？FIHL正在进行这项招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发代理材料通知和征集投票的全部费用。除邮寄代理材料通知外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。根据要求，我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和征集材料的费用。股东周年大会投票结果在哪里查询？我们打算在年度股东大会后立即在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的6-K表格报告中公布最终投票结果。如何与董事会沟通？任何有意与董事会或任何独立董事就公司进行沟通的利害关系方可通过发送电子邮件至FidelisBoard@FidelisInsurance.com或通过以下地址邮寄给相关董事（或整个董事会）的信函直接联系该等董事：c/o Group Company Secretary，Attn：Laura Mulligan，Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda，HM08。集团公司秘书（或其指定人员）打开所有通信并将其转发给适当的接收者。然而，根据集团公司秘书的酌情权，不得转发与董事作为董事会成员的职责和责任无关的项目，包括不请自来的营销或广告材料、群发邮件、垃圾邮件和‘垃圾邮件’；不请自来的通讯、报纸、杂志、书籍和出版物；以及其他被视为琐碎、无关、不适当和/或骚扰的材料。有关如何联系管理层、审计委员会、独立董事和/或董事会的更多具体细节，请访问我们的网站www.fidelisinsurance.com/investors。问答5
提案一选举第三类董事，任期三年FIHL董事会目前由十一（11）名董事组成，分为第一类、第二类和第三类。要求每个职类的董事人数尽可能接近相等。在2026年年度股东大会上，股东被要求选举三名第三类董事，任期三年，直至2029年年度股东大会，或直至选出继任者，或直至其职位根据经修订和重述的细则空缺。如果您签署您的代理或投票指示卡或以其他方式提交代理但未对董事投票作出指示，您的股份将被投票‘支持’董事会推荐的第三类董事提名人。如果你希望对董事的投票作出具体指示，你可以在你的代理人、代理卡或投票指示卡上注明你的指示。获得FIHL普通股所代表的多数‘赞成’票的人将当选。被提名人由董事会推荐，董事会预计被提名人将可担任董事。如果由于任何不可预见的原因，董事会的被提名人无法作为董事候选人，代理持有人、Laura Mulligan或主席将有权任命其替代人，将投票选举你的代理人为董事会可能提名的其他候选人，除非董事会根据经修订和重述的细则选择减少在董事会任职的董事人数。下表列出了截至2026年3月16日有关我们被提名人的信息：自Daniel Burrows执行董事以来的董事提名职位董事2022年度达纳 LaForge非执行董事2021年度Helena Morrissey非执行董事2023年度6
第三类董事参选董事简历以下是每位第三类董事提名人的履历简介：Daniel Burrows董事自：2022起Burrows先生自2023年1月3日起担任Fidelis Insurance Group的集团首席执行官，并自2022年4月起担任FIHL的董事。Burrows先生于2015年加入Fidelis，担任英国首席执行官和首席运营官，后来成为集团总经理和FIBL董事长。在加入Fidelis之前，Burrows先生曾于2013年至2015年担任怡安本菲尔德全球再专业（GRS）部门的联合首席执行官。Burrows先生专门从事非海运转租以及航空、海运和能源部门等业务，为怡安本菲尔德在北美、欧洲、中东、非洲和亚太地区的业务中心提供支持。在此之前，他曾于2008年至2013年担任GRS部门的副首席执行官。Burrows先生的职业生涯始于上世纪80年代，在Greig Fester担任非海洋财产经纪人，后来加入了转分保团队，并在1997年与Benfield合并后领导该团队。我们认为，根据我们对Burrows先生的经验、资历、属性和技能的审查，包括他广泛的保险背景和行政领导经验，他有资格担任我们董事会的成员。达纳 LaForge董事职务自：2021年LaForge先生是FIHL董事会的Pine Brook提名人，自2021年3月19日起担任FIHL非执行董事。LaForge先生于2020年6月加入Pine Brook，是金融服务投资团队的合伙人，也是Pine Brook投资委员会的成员。LaForge先生还在Pine Brook投资组合中的多家公司的董事会中代表Pine Brook。他还担任风险慈善基金——骨髓瘤投资基金的董事。在加入Pine Brook之前，他在2002年至2020年期间担任Colonnade Financial Group的创始人和董事总经理，该公司是从德意志银行分拆出来的，旨在管理私募股权投资组合。在加入Colonnade之前，1985-2002年，LaForge先生曾在德意志银行及其前身公司Bankers Trust和BT Alex. Brown担任过多个高级管理职务，还担任过北美金融机构集团投资银行业务的负责人。LaForge先生拥有华盛顿&李大学商业和会计理学学士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，根据我们对LaForge先生的经验、资历、属性和技能的审查，包括他广泛的财务背景和董事经验，LaForge先生有资格担任我们的董事会成员。7
Helena Morrissey Director Since：2023 Baroness Morrissey has held the chairman of the board since：2023 baroness Morrissey has held the position of the board since January 3,2023。她在金融服务领域拥有超过30年的经验，并在其职业生涯中担任过多个领导职务。除了担任FIHL董事会主席外，莫里西男爵夫人目前还在其他一些组织的董事会中担任董事职务。自2023年2月起，Baroness Morrissey担任Altum Group董事会主席，她于2025年1月成为养老金咨询公司Barnett Waddingham的董事长。她还担任All Perspectives Ltd、CT Group和麦肯锡投资办公室的董事会成员，同时也是该办公室的提名和治理委员会主席。在担任现职之前，莫里西男爵夫人于2020年7月至2020年9月期间担任外交与联邦事务部首席非执行主任，转任外交、联邦与发展办公室首席非执行主任，直至2022年6月。在此之前，她在2017年5月至2019年12月期间担任Legal & General Investment Management的个人投资主管。2001年至2016年，她担任牛顿投资管理公司的首席执行官。Baroness Morrissey于上世纪80年代开始了她在Schroders担任全球债券分析师的职业生涯，后来成为一名全球债券基金经理。莫里西男爵夫人拥有剑桥大学哲学文学硕士学位。其他任职经历包括：2013年7月至2017年5月担任投资协会主席；30% Club活动创始人；2020年8月至2023年3月担任Green Park Limited非执行董事；2021年7月至2023年4月担任AJ Bell PLC董事会非执行董事，2022年1月至2023年4月担任董事会主席。莫里西男爵夫人是多元化项目的主席，她是伊顿公学捐赠委员会主席Lady Garden基金会的受托人。Baroness Morrissey自2017年2月起担任Helena Morrissey Ltd的董事。我们认为，根据我们对她的经验、资历、属性和技能的审查，包括她在金融领域的行政领导经验，Baroness Morrissey有资格担任我们的董事会成员。董事会建议对董事提名人的选举进行“投票支持”。8
关于在办公室董事履历中继续任职的董事的信息以下是我们每一位继续任职的董事的经验的简要履历摘要：第一类董事（任期于2027年届满）Charles Collis董事自：2023 Collis先生自2023年5月15日起担任FIHL非执行董事职务。Collis先生是Conyers Dill & Pearman Limited（“Conyers”）的董事，直到2025年3月31日退休。Collis先生曾在Conyers百慕大办事处的公司部门工作，领导百慕大保险业务超过十五年。科利斯先生于1990年加入科尼尔斯，并于1998年成为合伙人。Collis先生专门从事保险和再保险，就公司和监管事务提供咨询。Collis先生拥有伦敦大学学院的法学学士学位和多伦多大学的文学学士学位。我们认为，根据我们对Collis先生的经验、资格、属性和技能的审查，包括他在保险行业的广泛法律背景和经验，Collis先生有资格担任我们的董事会成员。Christine Dandridge董事自：2023年Dandridge女士自2023年10月25日起担任FIHL非执行董事职务。丹德里奇女士是专业保险市场的资深人士，拥有超过四十年的经验。丹德里奇女士的职业生涯始于1978年，在Stewart Wrightson担任经纪人，之后于1980年加入Posgate和Denby Syndicate的承销团队，成为劳合社首批女性承销商之一。Dandridge女士是Atrium Underwriting的创始成员之一。她曾于1997年至2007年担任辛迪加609的活跃承销商，是众多劳合社市场委员会的成员，并于2004年至2007年担任劳合社理事会成员。此后，她担任过多个非执行董事职务，目前在（再）保险行业的多个董事会担任非执行董事。她毕业于伦敦大学学院，获得人类学理学学士学位（荣誉），是特许保险协会的合伙人。我们认为，根据我们对Dandridge女士的经验、资格、属性和技能的审查，包括她在保险领域的广泛承保背景、行政领导和董事经验，她有资格担任我们的董事会成员。9
Cathy Iberg董事自：2016年Iberg女士自2016年11月2日起担任FIHL非执行董事职务。Iberg女士是圣大卫基金会的投资副总裁，该基金会是一家慈善基金会，致力于在美国提供和支持与非营利健康相关的项目，其中包括德克萨斯州为有抱负的健康专业人士提供的最大的奖学金项目，以及美国最大的移动牙科项目。伊贝格女士于2015年12月加入圣大卫基金会。在担任基金会职务之前，Iberg女士是UTIMCO（得克萨斯大学投资管理公司）总裁兼副首席信息官，并于2014年8月退休。在UTIMCO，除了管理公共股权、固定收益和对冲基金投资外，她还负责对300亿美元投资资产的投资监督。她在该组织的工作可以追溯到1991年4月，当时她加入了UTIMCO的前身U.T. System Office of Asset Management。在加入U.T. System之前，Iberg女士在公共会计领域从业15年。她拥有南伊利诺伊大学会计学学士学位，曾是一名注册会计师。我们认为，根据我们对Iberg女士的经验、资历、属性和技能的审查，包括她的财务会计背景和投资领域的行政领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。Charles Mathias董事自：2025年Mathias先生是FIHL董事会的Fidelis合伙公司董事提名人。Mathias先生自2025年8月5日起担任FIHL非执行董事职务。Mathias先生于2015年11月至2021年7月担任Fidelis Insurance Group的首席风险官，此后于2021年8月至2023年1月3日担任Fidelis Insurance Group的集团承保总监，随后Mathias先生离开Fidelis Insurance Group，担任Fidelis合伙企业的副董事长和集团执行董事。从2005年到2015年，Mathias先生在兰开夏郡工作，担任过各种职务，包括百慕大实体的首席承销官、集团承销业务总监和集团首席风险官。在2005年之前，他在伦敦、美国和墨西哥的经纪人和MGA担任过多个职务。10
Class II Directors（任期至2028年）Matthew Adams董事自：2023年Adams先生自2023年10月25日起担任FIHL非执行董事职务。在2023年7月之前，亚当斯先生在普华永道会计师事务所（“普华永道”）工作了三十多年，担任牵头客户合作伙伴，为普华永道许多最大、最复杂的全球保险客户提供审计和咨询服务。2015年至2021年，他领导普华永道美国保险业务，是普华永道全球保险业务领导团队成员。亚当斯先生在普华永道的职业生涯使他接触到了保险行业的许多不同方面，他在管理普华永道内部快速增长的大型业务的战略、运营、盈利能力和人力资本挑战方面拥有丰富的经验。Adams先生还是Concert Group Holdings、Globe Life Inc.和Mutual of America Financial Group的非执行董事。Adams先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和工商管理硕士学位，是纽约的一名注册会计师。Adams先生担任董事会审计委员会主席。我们认为，根据亚当斯先生的经验、资历、属性和技能，包括他在保险领域广泛的财务会计、审计和公司治理背景，他有资格担任我们的董事会成员。Daniel Brand董事自：2021年Brand先生是FIHL董事会的CVC提名人，自2021年7月26日起担任FIHL非执行董事。布兰德先生于2009年加入CVC，是CVC在金融服务领域领导美国私募股权活动的合伙人，也是CVC在商业服务领域共同领导美国私募股权活动的合伙人。布兰德先生还在Bamboo Insurance、CFGI、Medrisk、Teneo、Republic Finance和Worldwide Express & GlobalTranz的董事会中代表CVC。在加入CVC之前，Brand先生曾任职于DLJ Merchant Banking Partners和瑞士信贷投资银行部门，业务覆盖金融机构。布兰德先生拥有普林斯顿大学金融学证书的经济学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。根据我们对布兰德先生的经验、资历、属性和技能的审查，包括他广泛的财务背景和董事经验，我们认为布兰德先生有资格担任我们的董事会成员。11
Allan Decleir董事自：2023年起Decleir先生自2023年1月3日起担任集团首席财务官兼FIHL董事。在担任这些行政职务之前，Decleir先生从2022年6月1日起担任FIBL的顾问。他在（再）保险行业拥有超过三十年的经验。2015年6月至2022年12月，Decleir先生担任ThreeSeas Consulting Ltd的独立顾问，在百慕大（再）保险市场提供管理咨询服务。Decleir先生还在2019年2月至2022年3月期间担任加拿大证券交易所的上市经理。在此之前，他是Platinum Underwriters控股执行副总裁兼首席财务官。Decleir先生于1988年在安永开始了他的职业生涯，在加拿大和百慕大担任过多个职位。Decleir先生是一名特许专业会计师，获得美国全国公司董事协会的“董事认证”，并拥有美国保险协会的再保险指定助理。我们认为，根据我们对Decleir先生的经验、资历、属性和技能的审查，包括他在金融和保险行业的广泛财务会计背景、公司治理和高管领导经验，Decleir先生有资格担任我们的董事会成员。Daniel Kilpatrick董事职务自：2022年Kilpatrick先生是FIHL董事会的Crestview提名人，自2022年11月15日起担任FIHL非执行董事。Kilpatrick先生于2009年8月加入Crestview，是Crestview投资委员会的合伙人和成员。他也是金融服务战略的负责人。Kilpatrick先生还是AutoLenders、Congruex、DARAG Group、Modern Wealth Management、WildOpenWest，LLC和Venerable Holdings的董事会成员。此前曾任职于Accuride Corporation、露营世界控股、ICM Partners、兴业传媒、NYDJ Apparel、Protect My Car和Symbion等公司的董事会成员。在加入Crestview之前，基尔帕特里克先生曾在耶鲁大学投资办公室工作。Kilpatrick先生获得了斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。我们认为，根据我们对Kilpatrick先生的经验、资历、属性和技能的审查，包括他广泛的财务背景和董事经验，他有资格担任我们的董事会成员。12
建议二批准委任毕马威审计有限公司为公司独立核数师在股东周年大会上，股东将被要求批准委任独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师，以及授权董事会通过我们的审计委员会确定公司独立核数师截至2026年12月31日止财政年度的薪酬。下表汇总了毕马威审计有限公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度向公司提供专业服务的费用（百万美元）：2025年2024年审计费用（1）6.36.8（1）审计费用包括支付给毕马威审计有限公司的费用，用于审计集团年度合并财务报表、审查季度合并财务报表、审计年度法定报表，以及就向SEC提交的文件发出的安慰函和同意函。预先批准政策和程序审计委员会的政策是预先批准独立注册公共会计师事务所在年内提供的所有审计和允许的非审计服务。费用编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层与预算相比报告实际费用。年内，可能出现可能有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会主席已被授权管理局预先批准此类服务，并且必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告这些费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，100%的审计费用和审计相关费用获得预先批准。董事会建议投票‘赞成’批准任命独立注册会计师事务所毕马威审计有限公司担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师，并授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定公司独立审计师截至2026年12月31日止财政年度的薪酬，如第2号提案所述。13
建议三批准更改公司名称在股东周年大会上，股东将被要求批准更改公司名称。拟将公司名称变更为“Pelagos Insurance Capital Limited”。拟将公司名称变更为“Pelagos Insurance Capital Limited”。Pelagos来自‘archipelago’一词的词根，这是一个由岛屿组成的社区，每个岛屿都是独一无二的，但又相互关联并协同工作。它反映了我们是如何建立的：一个由团队、地点和贸易伙伴组成的全球社区，每一个都带来了独特的专业知识，并因我们之间的联系而变得更加强大。董事会认为，采用新名称将更准确地捕捉公司的品牌标识和战略方向。这一变化反映了该公司作为战略资本分配者角色的演变，凸显了其独特的市场地位。此外，新名称加强了公司与扩大的承保合作伙伴网络建立持久合作伙伴关系和有意义联系的承诺。于股东周年大会上，股东将被要求批准将公司名称由“Fidelis Insurance Holdings Limited”更改为“Pelagos Insurance Capital Limited”，自百慕大公司注册处处长注册之日起生效，并授权公司任何董事或高级职员代表公司向百慕大有关当局申请更改名称，并就此采取一切必要行动。以建议的方式更改企业名称不会改变公司的企业架构。该公司的普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为“FIHL”。如果这一名称变更获得批准并在百慕大公司注册处处长注册后生效，公司计划更改公司的交易代码，并于当日或其后不久开始以“PLGO”进行交易。董事会建议投票‘赞成’批准将公司名称从Fidelis Insurance Holdings Limited变更为Pelagos Insurance Capital Limited，自百慕大公司注册处处长登记更名之日起生效。14
建议四批准经修订及重述的细则于股东周年大会上，股东将被要求批准对公司细则的建议修订，格式附于附表A。建议修订摘要载列如下：1。委任股东大会主席董事会建议修订公司细则第35条，规定董事会主席如出席，须担任该次股东大会的主席。然而，如果主席未出席，则公司的任何其他董事或高级人员应由出席会议并有权投票的成员任命或选举担任该会议的主席。2.成员的决定将由过半数票决定《细则》目前规定，在任何股东大会上提出供成员审议的任何问题，应在符合1981年《公司法》的情况下，除非《细则》另有说明，由持有可归属于所有有权投票的已发行和未偿还公司证券的总票数的50%以上的成员的赞成票决定。董事会建议修订《细则》，订明任何建议在任何股东大会上供议员审议的问题，须改为根据《细则》以过半数票的赞成票决定。本次修正案提出，将公司的投票门槛与上市公司普遍采用的一致，鉴于在实践中，每一项股东决议往往很难达到归属于全部股份的总票数的50%以上。建议的修订反映在与议员决定有关的「简单多数」定义及细则36.1。3.选举及委任董事就细则54.1而言，建议的修订澄清，凡于任何股东大会上有效提出重选或选举为董事的人数多于应选董事人数，则在该会议上获得最多票数（不超过应选董事人数）的人士应获选为董事。虽然公司历来没有多名候选人竞争一个席位，但董事会认为这是一项明智的修正，因此如果未来出现这种情况，立场是明确的。此外，建议进行若干小型部级修订，以更新对《细则》的拟议修订获批准及生效日期的提述（须待议员批准），并澄清董事须根据《细则》54.1在每届股东周年大会上连选连任。根据要求，在《细则》的其他地方也做出了相应的修改以更新这些参考资料。就细则54.2而言，建议的修订旨在澄清，提供有关代名人的若干资料的规定仅适用于由合计持有公司已发行缴足股本不少于10%的成员提出的代名人，而不适用于经董事会提议及批准的代名人。这使细则与有关董事提名的现行做法保持一致。关于细则54.3（以及相应的定义和引用），董事会建议更新用于描述由主要股东（定义见细则）任命的董事的引用，定义15
他们作为“股东委派董事”向前推进。《公司细则》的这些规定（以及相应的定义和参考文献）没有实质性变化。4.董事的利益冲突董事会建议修订《细则65》，规定任何董事如直接或间接与公司的任何（或任何拟议的）合约、安排或其他事项有利益关系，必须声明其利益，且在该声明后，相关董事无权参加会议或就冲突事项投票，除非主席允许相关董事在该等讨论期间保持在场并参与该等讨论（但该董事无权就冲突事项投票）。5.主席在董事会会议上拥有决定性投票权董事会提议修订《公司细则》第68条，规定在董事会会议上付诸表决的决议应由代表当时在任董事50%以上的董事的赞成票通过，在票数相等的情况下，董事会主席应拥有决定性投票权。董事会建议以附表A16所附表格投票‘赞成’批准公司细则的拟议修订
公司治理实践概要概述公司的公司治理政策和实践全面且符合SEC的准则和要求、适用于‘外国私人发行人’的纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准以及经修订的2002年美国萨班斯-奥克斯利法案下的适用条款。董事会的结构、惯例和委员会，包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予董事会委员会的权力，均受我们的组织章程大纲、公司细则和董事会通过的政策的约束。除适用法律、组织章程大纲或公司细则另有规定外，董事会负责行使公司的管理、控制、权力及权力。以下是影响公司管治的组织章程大纲、细则及政策的若干条文概要。Code of Ethics和行为准则我们采用了适用于我们所有员工（包括我们的高级管理人员）和董事的Code of Ethics和行为准则。可在我们的网站www.fidelisinsurance.com上免费获取Code of Ethics和行为准则。我们的董事会负责监督Code of Ethics和行为，并被要求批准对适用于任何董事或高级管理人员的Code of Ethics和行为的任何豁免。董事会在2026年2月的会议上审查了《Code of Ethics和行为准则》，并批准了对其的小幅修订，包括增加有针对性的人工智能部分和某些演示增强功能。自2023年6月最初通过《Code of Ethics和行为准则》以来，没有发生重大修订，也没有授予任何豁免。董事独立性作为一家外国私人发行人，根据纽约证券交易所的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，除非根据美国证券法要求我们的审计委员会完全由独立董事组成，但须遵守某些分阶段时间表。然而，至少大多数在职董事是独立于公司管理层的，这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的，就审计委员会而言，则是美国证券法。董事会作出这些决定的主要依据是对每位董事对有关雇佣和薪酬历史、家庭关系和从属关系的问题的回答以及与董事的讨论进行的年度审查。董事会根据提名和公司治理委员会的建议决定哪些董事被视为独立董事，该委员会根据适用的证券交易所规则和证券法规定的准则评估董事独立性。我们的董事会目前由十一（11）名董事组成，其中八（8）名是独立董事。为使董事被视为独立，董事会必须肯定地确定他或她与公司没有直接或间接的重大关系。董事会已肯定地认定，Matthew Adams、Daniel Brand、Charles Collis、Christine Dandridge、Cathy Iberg、Daniel Kilpatrick、达纳 LaForge和Helena Morrissey各自符合《纽约证券交易所上市公司手册》适用规则下对‘独立董事’的定义。在作出这一决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与FIHL的关系以及董事会认为与确定该董事独立性相关的所有其他事实和情况，包括普通股的实益所有权。公司治理17
风险监督董事会负责监督我们的风险管理过程。董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的首席执行官和其他执行官定期向我们的非执行董事以及风险委员会和审计委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。董事会会议和董事出席情况董事会每年至少召开四次会议，并举行额外会议以审议特定业务项目或在认为必要时举行。会议频率和议程项目可能会根据公司面临的机会或风险而发生变化。每年将在董事会确定的时间和地点举行年度股东大会，除非FIHL根据《公司法》选择不举行年度股东大会。董事会对其议程负责。在所有定期安排的会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。2025年，共召开四（4）次定期董事会会议。此外，于2025年，有四（4）次审计委员会会议、四（4）次薪酬委员会会议、四（4）次提名及企业管治委员会会议、四（4）次风险委员会会议及四（4）次投资委员会会议。内幕交易政策为了进一步履行我们维护最高道德行为标准的承诺，我们采用了内幕交易政策和相关流程，我们认为这些政策和相关流程的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽交所的上市标准（统称为“内幕交易政策”）。我们的内幕交易政策禁止可能掌握与公司有关的重大非公开信息的任何董事、高级职员或雇员购买、出售与任何证券有关的其他交易。此外，内幕交易政策涉及家庭成员的交易以及根据我们的股权补偿计划进行的交易、小费和其他可能被禁止的行为。它还提供了适用法律的指导（包括与建立规则10b5-1交易计划相关的指导和要求），并讨论了内幕交易违规的后果、额外的交易限制以及适用于董事和高级管理人员的某些报告要求。我们的内幕交易政策还禁止从事涉及公司证券的某些投机和衍生交易，我们认为这些交易可能会“对冲”拥有我们证券的风险或以其他方式制造内幕交易的表象，包括卖空、对冲、短期交易、期权交易、以保证金购买公司证券以及将公司证券作为抵押品以担保贷款。公司证券的所有交易的预先清算程序在其中规定，所有受内幕交易政策约束的人都必须遵守。董事会领导Structure我们的董事会分为三个等级，分别指定为I类、II类和III类。每名第三类董事的任期将于2026年4月28日举行的本年度股东周年大会上届满；每名第一类董事的任期将于2027年的股东周年大会上届满；每名第二类董事的任期将于2028年的股东周年大会上届满。于公司的每次股东周年大会上，于该次会议上任期届满的董事类别的继任人将获选出，任期将于其当选年份的第三年举行的股东周年大会上届满。三名第三类董事将在年度股东大会上选举产生，任期至公司2029年年度股东大会。所有被提名人目前都是董事。我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐了所有被提名人，以便在会议上进行选举，并且所有被提名人都同意在我们的董事会任职。我们不公司治理18
预计任何被提名人将无法当选为董事，但如果任何被提名人在年度股东大会之前变得无法获得，授权代理持有人投票给被提名人的代理卡将转而投票给我们董事会推荐的替代被提名人，除非董事会选择根据经修订和重述的细则减少在董事会任职的董事人数。我们的董事会已经审查了其分类董事会结构，并认为这种结构在董事会成员以及它为公司管理层提供的方向和指导方面提供了更大的稳定性和连续性。与年度选举过程相比，这种方法促进了与我们的战略目标相关的长期观点，并有利于我们的首席执行官和执行管理层确定公司的短期和长期优先事项。分类董事会结构还确保在任何特定时间，在董事会任职的大多数董事将对公司及其业务、竞争环境、风险、文化和战略目标有实质性的了解。我们认为，对公司有经验的董事更有能力做出最有利于公司及其股东的决策，特别是考虑到专业保险行业的复杂性。此外，三年任期有助于招聘高素质的董事，他们愿意投入时间和资源来发展对公司及其业务的深刻理解，并鼓励更长远的观点。在仔细考虑了支持和反对分类董事会结构的论点后，我们认为分类选举过程目前符合公司和我们的股东的最佳利益。正如我们在2025年年度报告中指出的那样，分类董事会将一直到位，直到2030年的年度股东大会，随后所有董事都将是单一类别的成员。董事会委员会董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会和投资委员会。管理局可设有其不时决定的其他委员会。董事会的每个常设委员会的组成和职责如下所述。委员会章程至少每年审查一次，每个委员会都建议董事会批准任何拟议的变更。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.fidelisinsurance.com/investors上公开查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入。审计委员会审计委员会由以下董事组成：Matthew Adams（委员会主席）、Cathy Iberg、达纳 LaForge和Helena Morrissey，就纽约证券交易所规则和《交易法》下的规则10A-3而言，他们各自独立。根据其职权范围，审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督责任：（a）公司向其股东、公众、任何证券交易所和其他方面提供的公司综合财务报表和其他财务信息的完整性、质量和准确性，（b）公司内部审计职能和内部控制（包括财务报告内部控制）的履行情况和有效性，以及公司为编制或出具审计报告或执行其他审计、复核、或证明服务（“独立审计师”），并编制SEC规则要求的审计委员会报告，（c）公司遵守法律和监管要求，包括公司的行为和道德准则（或其他不时生效的类似文件），（d）公司独立审计师的资格、业绩和独立性，以及（e）董事会根据其职权范围或根据适用法律、规则和条例（包括《交易法》，以及SEC或纽交所的规章制度。董事会确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，因为这一术语是由适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求定义的。此外，董事会已确定Matthew Adams先生符合拥有公司治理19
根据纽交所要求的会计或相关财务管理专业知识，并且根据SEC的规则和规定是“审计委员会财务专家”。薪酬委员会作为一家外国私人发行人，我们不需要有薪酬委员会或仅由独立董事组成的薪酬委员会。然而，我们的董事会成立了一个薪酬委员会（“薪酬委员会”），就纽交所规则而言，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会由以下董事组成：Helena Morrissey（委员会主席）、Daniel Brand、Charles Collis、Christine Dandridge、Daniel Kilpatrick和达纳 La Forge。根据其职权范围，薪酬委员会负责审查、评估并酌情在必要或需要时，就公司基于激励和股权的薪酬计划（包括长期激励计划）以及公司审议和确定其董事和高级管理人员薪酬的流程和程序向董事会提出建议。薪酬委员会还负责制定并向董事会推荐一项或多项政策，以追回或追回错误支付的薪酬（包括对此类政策的任何修订），监测此类政策的遵守情况，并根据此类政策以及在任何情况下根据适用的纽约证券交易所上市规则的要求，对此类错误支付的薪酬应在何种程度上（如果有的话）作出任何决定。薪酬委员会负责每年检讨其职权范围，并须每年至少检讨其本身的表现一次。提名和公司治理委员会公司治理和提名委员会由以下董事组成：Helena Morrissey（委员会主席）、Matthew Adams、Daniel Brand、Charles Collis、Christine Dandridge、Cathy Iberg和Daniel Kilpatrick，就纽约证券交易所规则而言，他们每个人都是独立的。根据其职权范围，公司治理和提名委员会的主要目的是审查、制定并就有关公司治理、董事会和委员会的结构和组成、董事候选人的确定、选择或推荐、监督董事会、委员会和管理层的评估以及评估股东提案等事项向董事会提出建议。风险委员会风险委员会由以下董事组成：Daniel Kilpatrick（委员会主席）、Charles Mathias、Christine Dandridge、Matthew Adams、Daniel Burrows和Allan Decleir。根据其职权范围，风险委员会的主要目的是评估集团的风险偏好和承受能力，建立和监督风险管理及相关政策和指导方针，监督董事会与风险管理风险敞口相关的职责，并履行风险委员会职权范围内规定的其他职责和责任。投资委员会该投资委员会由以下董事组成：Cathy Iberg（委员会主席）、Daniel Brand、达纳 LaForge、Charles Mathias、Daniel Burrows和Allan Decleir。公司治理20
根据其职权范围，投资委员会的主要目的是向董事会建议投资策略、投资风险偏好和投资风险限额，监督投资政策、准则和基准并审查和批准对其进行的新的重大变更或聘请新的投资经理，监测投资风险、合规、投资组合构成、投资业绩和活动，并履行投资委员会职权范围中规定的其他职责和责任。董事会和委员会绩效评估董事会认为，定期和正式的评估过程可提高董事会整体、委员会和个别董事的绩效。每年向所有董事发送一份调查报告，邀请他们就提高董事会及其委员会有效性的领域提出意见和建议。这项调查的结果由提名和公司治理委员会审查，该委员会在其认为适当时向董事会提出建议。我们的提名和公司治理委员会主席还每年与每位董事进行私下面谈，讨论我们董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。董事任职资格概要和体验Helena Morrissey Daniel Burrows Allan Decleir Matthew Adams Daniel Brand Charles Collis Christine Dandridge Cathy Iberg Daniel KilpatrickTERM1达纳 LaForge Charles Mathias董事会服务CEO/业务主管Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y保险经验Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y金融服务行业Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y YY Y投资Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y风险管理Y Y Y Y Y Y董事会多元化我们公司致力于实现董事会成员的多元化。我们公司的观点是，我们的董事会应该反映与其战略优先事项相关的背景和思维的多样性。这包括商业专门知识的多样性、国际经验和性别、种族和种族多样性等因素。为实现董事会的多元化目标，我司采取了以下政策和流程：■董事会任命将基于绩效，适当考虑到董事会多元化的好处，确保每位被提名人拥有有效担任董事所需的技能、知识和经验；■在董事认定和甄选过程中，我们董事会的多元化将在继任规划中予以考虑，并作为识别和提名新的候选人参加董事会选举的标准。公司治理21
董事会目前没有为董事设定任何关于多元化的正式目标。提名和公司治理委员会将负责考虑董事会的多样性，监测实现其目标的进展，并向我们的董事会建议应对其流程进行的任何必要更改。有关多样性统计的额外信息包含在以下图表中：性别73% 27%年龄在50岁以下的男性女性18% 50-60 18% 61-70 46%超过7018% 50岁以下50-60 61-70超过70任期1年9% 3年46% 3 +年45% 1年2年3年3年3年+年薪酬框架我们的非执行董事和高级管理人员的薪酬计划由董事会薪酬委员会审查。非执行董事薪酬本公司非执行董事有权就其担任董事的服务收取现金年费。此外，董事会的所有董事均有权获得基于股权的薪酬，但根据公司共同股东协议和细则规定的该股东的董事委任权而由该股东委任的董事除外。有关向我们的非执行董事支付的薪酬的进一步详情，请参阅我们2025年年度报告中的项目6.B‘薪酬——非执行董事的薪酬’。公司治理22
高级管理人员的薪酬我们对高级管理人员的薪酬理念是使高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。我们高级管理人员总薪酬方案的主要要素包括基本工资、我们年度现金奖金计划下的年度现金奖金奖励以及根据我们的2023年股票激励计划授予的股权奖励。我们高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬委员会管理。有关支付给我们高级管理人员的薪酬的更多详细信息，请参阅我们2025年年度报告中的项目6.B‘薪酬——高级管理人员薪酬’。公司治理23
除日期为2026年3月16日的股东周年大会通告所提述的事项外，公司并不知悉将于会议前提出的其他事项。2027年年度股东大会的股东提名提名拟列入明年代理声明的董事的提案应通过邮件发送至Fidelis的注册办事处，地址如下：c/o Group Company Secretary，Attn：Laura Mulligan，Wellesley House South，90 Pitts Bay Road，Pembroke，Bermuda，HM08，必须在2027年2月5日之前收到。细则允许当时拥有不少于百分之十或更多我们在Fidelis的已发行股份的股东向Fidelis的注册办事处递交书面提名通知，以提名并将董事提名人列入Fidelis的年度股东大会代理材料中，前提是股东和被提名人满足细则规定的要求。未及时提交或不符合《公司细则》规定的董事提案或提名，会议主持人可以拒绝承认或介绍。公司治理24
专业保险和再保险领域的战略资本配置者和专家风险选择者，致力于长期合作伙伴关系n高质量、成熟和定位良好的专业保险和再保险组合n具有独特市场准入的承保专业知识n具有战略性和纪律性的资本配置方法的强大资本状况注：1。截至2025年12月31日的业绩，以及截至2025年12月31日止年度的毛保费。2.2018-2025年期间。计算为损失和损失调整费用、保单购置费用以及一般和管理费用之和占除2018年以外所有期间已赚净保费的百分比。3.截至2023年1月3日的账面价值稀释普通股增长，在该日期发生了多项分离和重组交易，以创建两个不同的控股公司和业务：Fidelis Insurance Group和Fidelis Partnership（“分离交易”），截至2025年12月31日，其中包括向普通股股东累计派发的股息0.90美元。4.截至2025年12月31日。本演示文稿中包含的财务实力评级由第三方评级机构提供，这些机构可自行决定进行调整。该演示不构成演示者或任何其他方对评级的认可。5.请参阅我们第四季度收益发布中包含的题为“关于前瞻性陈述的安全港”的披露，以及我们最近的20-F年度报告和向SEC提交的其他文件中包含的类似和补充披露，可在我们的网站fidelisinsurance.com上查阅。6.代表平均普通股本回报率，这是一种非美国通用会计准则财务指标。与可比的美国公认会计原则财务指标以及管理层使用和列报ROAEs的理由的对账包含在我们的第四季度收益发布中，可在我们的网站fidelisinsurance.com上查阅。重点推荐保险公司财务实力评级（4）A AM Best A-标普 A3穆迪47亿美元毛溢价写入（1）57%账面价值增长（3）124亿美元总资产（1）88.6%平均。合并比率（2）（5）概况介绍长期股东价值创造框架（5）提供有吸引力的投资收益的长期目标，同时在所有市场周期中以高于平均水平的风险调整后总回报为目标投资回报n将资本分配给有吸引力的承保机会n不断重新评估我们的向外再保险购买n通过股息和机会性股票回购相结合的方式将多余资本返还给普通股股东资本管理我们的目标是通过增加稀释后的每股账面价值、产生持续的回报、优化资本管理承销盈利能力，为股东实现长期价值最大化（5）中高80%长期目标合并比率经营ROAE（5）（6）13-15 %长期目标
建立在支持规模和盈利增长的强大基础上注：1。截至2025年12月31日的业绩，以及截至2025年12月31日止年度的毛保费。2.截至2023年1月3日的分立交易。GPW增长数十亿美元每股稀释普通股账面价值+ 57% 2022（2）$ 16.24 2023 $ 20.69 $ 21.79 $ 0.40 2024 $ 24.61 $ 0.90 2025 CAGR：+ 16% 2022 $ 3.02023 $ 3.62024 $ 4.42025 $ 4.7承销合作伙伴关系提供独特的战略优势，应用Fidelis Insurance Group的市场知识、关系和承保专业知识，我们寻求建立有助于可靠获得有吸引力风险的合作伙伴关系，为具有良好业绩记录的领先承销商提供长期服务，积极塑造高度多样化的短尾专业保险和再保险风险投资组合，确保通过持久的合作伙伴关系在交易中保持领先地位，将合适的资本与合适的风险相匹配，并倾向于市场机会领域，请访问我们的网站了解更多信息。fidelisinsurance.com我们的承保合作模式提供了获得高质量、与Fidelis Insurance Group监管承保策略的差异化风险Mature & WELL-POITIONed Specialty Insurance & Reinsurance Portfolio（1）我们10个主要业务领域的100多种产品保险：37.56亿美元（80%）n高资本效率、多元化的专业保险账簿n除了主要的专业业务领域外，这一细分领域还包括高度定制的产品，其中购买动机通常是由监管资本减免、资本效率或交易便利n从配额份额、超额损失覆盖和行业损失保证中获得的收益驱动的，这有助于降低波动性再保险：9.61亿美元（20%）n积极管理，财产再保险账簿n追求严格控制的总量并专注于住宅投资组合的策略n受益于配额份额、超额损失转分保、巨灾债券保障和行业损失保证，这有助于将业务中潜在的净损失降至最低28% 15% 11% 11% 10% 4% 4% 4% 4% 19% 1% 47亿美元账面价值累计普通股息
附表2026年4月___日通过的经修订及重述的FIDELIS Insurance HOLDINGS LIMITING BYE-Law
目录1。定义..................................................................................................................................12。发行股份的权力；购买股份的权力....................................................................................7 3。股份附带的权利....................................................................................................................7 4。股份认购...................................................................................................................................95。没收股份.................................................................................................................... 106。权利的变更.................................................................................................................... 107。Alter Capital的权力.................................................................................................................... 10 8。零碎股份......................................................................................................1 19。登记的股份持有人.................................................................................................... 11 10。联名持有人的死亡.................................................................................................................... 1111。股权证.................................................................................................................... 1112。会员名册的内容....................................................................................................12 13。查阅会员名册....................................................................................................12 14。备案日期的确定....................................................................................................12 15。转让文书.................................................................................................... 13 16。转让限制.................................................................................................................... 13 17。共同持有人的转让......................................................................................................13 18。已故会员代表.................................................................................... 13 19。死亡或破产时的登记...................................................................................................14 20。董事会宣布股息.................................................................................... 1421。其他分配..................................................................................................................1 422。付款方式......................................................................................................................... 1423。储备基金......................................................................................................................15 24。未领取的股息.................................................................................................... 1525。股息利息.................................................................................................................... 15 26。大写.................................................................................................................... 1527。年度股东大会.................................................................................................... 1528。特别股东大会.................................................................................................... 1529。要求召开的股东大会......................................................................................................15 30。通知.................................................................................................................... 16
31.给予通知和访问...................................................................................................................16 32。股东大会延期或取消......................................................................17 33。电子方式参加会议......................................................................................17 34。股东大会的法定人数..................................................................................................17 35。主席主持股东大会...................................................................................18 36。对决议进行表决......................................................................................................18 37。要求对投票进行投票的权力.................................................................................... 18 38。股份联席持有人表决情况.................................................................................................... 1939。代理人的文书...................................................................................................................2040。企业成员的代表...................................................................................................2 143。董事出席股东大会的情况...................................................................................2 244。董事会....................................................................................................................2 245。公司管理层...................................................................................................................2 246。任命首席执行官的权力.....................................................................................................................2 247。授权具体行动的权力...................................................................................................23 48。委任律师的权力...................................................................................................................2349。授权给一个委员会的权力...................................................................................................2 350。任免雇员的权力.......................................................................................2351。借用和抵押财产的权力....................................................................................24 52。董事会的其他权力......................................................................................................2453。董事人数.................................................................................................... 2454。选举及委任董事；董事类别......................................................................2455。罢免董事......................................................................................................................2756。其他空缺...................................................................................................................2757。候补董事...................................................................................................................2858。董事薪酬...................................................................................................................2 859。任用有缺陷.....................................................................................................................29 60。董事及高级职员名册......................................................................................................2961。官员的任命....................................................................................................2962。委任秘书......................................................................................................2963。官员的职责......................................................................................................................2964。干事薪酬....................................................................................................................2965。利益冲突..................................................................................................................29 66。董事及高级人员的赔偿及免责..................................................................... 30
67.会员放弃申索....................................................................................................3 268。董事会会议......................................................................................................................3 269。董事会会议通知...................................................................................................................32 70。电子方式参加会议...................................................................................................3271。董事会会议的法定人数...................................................................................................3 272。董事会在出现空缺时继续......................................................................................3 273。主席主持.....................................................................................................................33 74。书面决议...................................................................................................................3 375。董事会先前行为的有效性.......................................................................................................3 376。分钟....................................................................................................................3 377。保存企业记录的地方...................................................................................................3 378。印章的形式和用途...................................................................................................................3 379。记账记录.................................................................................................................... 3480。财政年度结束....................................................................................................................3 481。年度审计......................................................................................................................3482。委任核数师...................................................................................................................3483。核数师薪酬...................................................................................................................3484。核数师的职责........................................................................................................................ 3585。查阅记录.................................................................................................................... 3586。财务报表及核数师报告.................................................................... 3587。审计员办公室空缺.................................................................................................... 3588。清盘.................................................................................................................... 3589。更改公司细则...................................................................................................................3690。停产.................................................................................................................... 36
1解释1。定义1.1在这些细则（“细则”）中，以下词语和表达在与上下文不矛盾的情况下，应分别具有以下含义：颁布《1981年公司法》；通过日期为通过这些细则的日期；与任何人、控制、受其控制或受其共同控制的任何其他人有关的附属关系。如本定义所用，“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）就任何人而言，系指直接或间接拥有通过合同或其他方式（无论是通过对证券或合伙或其他所有权权益的所有权）指导或导致该人的管理或政策方向的权力。就自然人而言，其附属公司包括该人的直系亲属、该人的自然直系后裔或为该人及其直系亲属和自然直系后裔的专属利益而设立的信托或其他类似实体的成员；就任何成员而言的附属受让人，（i）适用成员的任何附属公司，包括与任何该成员或拥有该成员的基金有共同普通合伙人、管理成员、投资经理或理事机构的任何人，（ii）适用成员或其任何附属公司的任何普通或有限合伙人或成员，以及作为该普通或有限合伙人或成员的任何法团、合伙企业或其他实体，只要该人仍然是其附属公司。尽管本文有任何相反的规定，CVC的关联受让人不应包括（a）CVC的任何投资组合公司或其任何关联投资基金或（b）CVC Credit Partners LP及其任何子公司；候补董事一名根据本细则委任的候补董事；审计师任何获委任审计公司账目的人士；董事会（为免生疑问，包括一名唯一董事）根据
2本细则并根据该法案和本细则以决议行事或出席有法定人数的董事会议的董事；营业日除星期六、星期日或位于纽约、伦敦或百慕大的银行获授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天；因与担任该职务的董事有关，（i）董事习惯性吸毒或酗酒，损害董事对公司履行职责的能力；（ii）主管司法管辖权法院对董事的起诉，或对重罪（或相当于在美国境外）的“无争议”或有罪认罪；（iii）董事就公司、任何附属公司从事欺诈、贪污或任何类似行为，或公司或任何附属公司的任何资产；（iv）董事故意及重大不履行或拒绝履行其作为董事的职责；或（v）董事以其他方式严重违反公司或任何附属公司有关其各自董事在履行其对公司或任何附属公司的职责时的行为的任何书面政策；首席执行官为公司的首席执行官；Chai r不时担任公司主席，于采纳日期，其为Baroness Helena Morrissey男爵夫人，DBE；普通股股东协议公司与作为其一方的普通股股东于2023年6月16日订立的经修订及重述的普通股股东协议，经不时修订；普通股股份指公司的普通股，初始面值为每股0.01美元，包括普通股的一小部分；公司本细则获批准及确认的公司；公司证券（i）任何股份（任何类别），包括公司的普通股、优先股或其他股本证券及（ii）任何期权、认股权证、可转换票据、发行的任何类型或类似权利的证券，可转换为或可能转换为或可行使或交换，或附带认购（任何类别的）任何股份的权利，包括公司的普通股、优先股或其他股本证券；冲突事项具有BYe-Law 65.2中规定的含义；
3 Crestview Crestview FIHL Holdings，L.P.，一家开曼群岛有限合伙企业，Crestview FIHL TE Holdings，Ltd，一家开曼群岛有限公司，Crestview IV FIHL Holdings，L.P.，一家开曼群岛有限合伙企业和Crestview IV FIHL TE Holdings LLC，一家开曼群岛有限责任公司，统称；Crestview Director具有BYe-Law 54.3（a）i中规定的含义；CVC CVC Falcon Holdings Limited，一家泽西岛有限责任公司；CVC Director为BYe-Law 54.3（a）ii中规定的含义；董事为公司董事，应包括一名候补董事；《交易法》经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的联邦法规和SEC据此颁布的规则和条例；IFRS国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则；受偿人具有BYe-Law 66.1中规定的含义；有兴趣的董事具有BYe-Law 65.2中规定的含义；成员在会员名册中登记为公司股份持有人的人，当两个或两个以上的人如此登记为股份共同持有人时，指作为该等共同持有人之一或所有该等人在会员名册中名列第一的人，视文意而定；MGU HoldCo Shelf Holdco II Limited，一家百慕大获豁免公司；MGU HoldCo董事具有《细则》54.3（a）iv所载的涵义；股东委任董事具有《细则》54.3（a）iv所载的涵义；提名通知具有《细则》54.2（a）所载的涵义；除非另有特别说明，否则在本细则进一步规定的书面通知；高级职员任何获董事会委任于公司任职的人士；
4已发行普通股（i）截至公司首次公开发行完成之日的已发行和已发行普通股总数和（ii）截至确定之日的已发行和已发行普通股总数（在每种情况下，根据董事会正式批准的任何股份分割、反向股份分割、股份股息、股份合并、资本重组、重新分类或类似交易进行公平调整）中的较小者；个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业，非法人组织或政府或准政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构；Pine Brook Pine Brook Feal Intermediate，L.P.，开曼群岛有限合伙企业；Pine Brook董事具有BYe-Law 54.3（a）iii中规定的含义；优先股为公司的优先股，初始面值为每股0.01美元；主要股东具有BYe-Law 89.1中规定的含义；先前A & R日期2023年6月28日，为本细则最后修订及重述的日期；董事及高级人员名册本细则所指的董事及高级人员名册；成员名册本细则所指的成员名册；监管机构任何国家、政府、法院、监管、税务或行政机构、委员会或当局或其他立法、行政或司法政府实体、团体、机构、官方或工具，国内或国外，不论联邦、国家、省、州、地方或多国或自律组织或机构或其他类似的准政府监管机构或仲裁小组，审裁处或仲裁员；驻地代表任何获委任担任驻地代表的人，包括任何副代表或助理驻地代表；SEC美国证券交易委员会；秘书获委任履行公司任何或所有秘书职责的人，包括任何副代表或
5名助理秘书及任何获董事会委任以履行任何秘书职责的人；简单多数（i）在董事会投票的情况下，代表当时在任董事50%以上的董事及（ii）在成员投票的情况下，根据本细则在股东大会上所投过半数票的赞成票；为任何人的附属公司，任何其他人（i）其直接或间接拥有该人至少百分之五十（50%）的有表决权证券，（ii）认为，如果普通或有限合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，则该普通或有限合伙企业或其其他类似所有权权益的多数在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（iii）根据国际财务报告准则或美国公认会计原则要求与之合并；总投票权归属于所有有权投票的已发行和流通的公司证券的总投票权；转让任何直接或间接出售、交换转让（包括任何赠与转让）、转让，质押、质押、抵押、分配或其他处分，或发行或设定任何期权或任何有表决权的代理、有表决权的信托或证券的全部或部分合法权益或衡平法权益的其他转让，无论是自愿或非自愿的，还是通过法律运作或在司法出售或其他方式；库存股份公司的股份，过去或现在被视为已被公司收购和持有，并且自被收购以来一直由公司持续持有且未被注销；美利坚合众国；空缺事件具有《细则》第56.1条规定的含义。
61.2如在本细则中提述公司细则、附件或附表，则该提述即为本细则的细则、或本细则的附件或附表，除非另有说明。本细则所载的目录及标题仅供参考，不得以任何方式影响本细则的涵义或解释。本细则凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“本条例”、“本条例”、“本条例”及“本条例下”等词语以及在本细则中使用时具有类似意义的词语，应指本细则整体，而不是指本细则的任何特定规定。“或”、“任何”和“非此即彼”并不是排他性的。“到程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。这些细则中所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。除非另有特别说明，本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意的方式。除特别注明外，凡提及“美元”或“美元”，均指美国法定货币。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。本细则所载的每项陈述、保证、契诺、协议及条件均具有独立的意义。1.3在本细则中，除非另有明文规定，任何提及表决权、单独的、合并的或合并的，均指在提出申请后的表决权（如有）。1.4在本细则中，（a）转授权力将不作限制性解释，但会对其作出最广泛的解释，（b）在行使本细则所载的任何权力时的“董事会”一词，包括由董事会委任的一名或多名人士组成的任何委员会，以及根据本细则已将有关权力转授予或获转授的公司任何董事或高级人员，（c）任何转授权力将不会因任何其他转授权力的存在而受到限制；及（d）除非转授条款明文规定，任何权力的转授将不会排除任何当时根据本细则或根据另一项权力转授而获授权行使该权力的人同时行使该权力。1.5在本细则中，凡与上下文不抵触（a）提及法定条款应被视为包括对其的任何修订或重新颁布；（b）除非本文另有规定，该法中定义的词语或表达在本细则中具有相同含义。1.6本细则中提及文字或其同系物的表述，除出现相反意图外，应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件等以可见形式表示文字的方式。1.7委员会以简单多数行事，有权解释或解释本细则的任何条款或规定，委员会在该等解释或解释中以简单多数作出的所有决定对所有目的均具有约束力和结论性。
7股2。发行股份的权力；购买股份的权力2.1在符合本细则及成员的任何相反决议的规定下，且在不损害先前授予任何现有股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份。2.2在不违反该法的情况下，任何优先股都可以发行或转换为（在可确定的日期或由公司或持有人选择）有责任按照董事会（在发行或转换之前）可能确定的条款和方式赎回的股份。2.3在不违反该法的情况下，董事会可行使公司的所有权力，购买公司自己的全部或任何部分股份，以供注销或按董事会认为合适的条款将其作为库存股收购。3.3.1.于采纳日期，公司股本分为两类：（i）普通股；及（ii）优先股。3.2普通股股东将根据本细则（包括但不限于优先股所附带的权利）：（a）每股有权投一票；（b）有权平等和按比例分享董事会不时宣布的股息；（c）在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权平等按比例分享公司的剩余资产；及（d）一般有权享有股份所附带的所有权利。3.3授权董事会就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并不时确定将纳入每个此类系列的股份数量，并确定条款，包括每个此类系列的股份的指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制（并且，为免生疑问，此类事项和发行此类优先股不应被视为改变普通股所附带的权利，或根据任何其他系列优先股的条款，更改任何其他系列优先股所附带的权利）。董事会对每一系列的授权应包括但不限于确定以下各项：
8（a）构成该系列的股份数量和该系列的独特名称；（b）该系列股份的股息率，股息是否应是累积的，如果是，从哪个或多个日期开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权（如有）；（c）该系列是否应拥有投票权，此外法律规定的投票权，如果是，该投票权的条款；（d）该系列是否应拥有转换或交换特权（包括但不限于，转换为普通股），如果是，则说明此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会应确定的事件中调整转换或汇率的规定；（e）该系列的股份是否应可赎回或可回购，如果是，则说明此类赎回或回购的条款和条件，包括如果要赎回或回购的股份少于全部股份，则选择用于赎回或回购的股份的方式，可赎回或可回购的日期或之后，以及在赎回或回购的情况下应付的每股金额，该金额在不同条件下以及在不同的赎回或回购日期可能会有所不同；（f）该系列是否应有赎回或回购该系列股份的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；（g）该系列股份对公司或任何子公司产生债务的条件和限制的利益的权利，在发行任何额外股份（包括该系列或任何其他系列的额外股份）及支付股息或作出其他分派，以及公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购公司任何已发行股份时；（h）该系列股份在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下的权利，以及就该系列股份支付的相对优先权（如有）；及（i）任何其他相关参与，该系列的可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。3.4任何系列的已赎回优先股（不论是透过偿债基金运作或其他方式），或如可转换或可交换，已转换为或交换为任何其他类别或类别的股份，应具有同一系列的已获授权和未发行优先股的地位，并可作为其最初为其一部分的系列的一部分重新发行，或可重新分类并重新发行为将由董事会决议或决议创建的新系列优先股的一部分，或作为任何其他系列优先股的一部分，均受董事会通过的一项或多项决议中规定发行任何系列优先股的条件和发行限制的约束。
93.5根据董事会的酌情权，无论是否与发行和出售公司的任何股份或其他证券有关，公司可根据董事会确定的条款、条件和其他规定，包括但不限制本授权的一般性，排除或限制任何人或个人拥有或提议收购指定数量或百分比的已发行普通股、其他股份、期权权利，发行证券、合约、认股权证或其他票据，证明任何股份、期权权利、具有转换或期权权利的证券或义务，具有转换或期权权利的证券，或公司或受让人的义务或个人行使、转换、转让或接收股份的义务、期权权利、具有转换或期权权利的证券或义务。3.6在符合本细则的规定和法律规定的任何限制的情况下，在不损害先前授予任何现有类别或系列股份持有人的任何特殊权利的情况下，董事会被授权发行不赋予其持有人投票权的无投票权普通股。3.7除本文另有明确规定或法案要求的情况外，并受制于任何类别或股份类别暂时附带的任何权利，所有类别的股份将作为一个单一类别就任何事项共同投票。3.8库存股所附带的所有权利应暂停行使，且不得由公司在其持有该库存股期间行使。除法案要求外，所有库存股应被排除在计算公司股本或股份的任何百分比或零头之外。4.股份追缴4.1董事会可就获配发予该等成员或由该等成员持有的股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向该等成员作出其认为合适的追缴（且并非根据发行条款及条件在固定时间支付），如在指定支付该等款项的日期或之前未支付追缴款项，该成员可由董事会酌情决定，有责任按董事会决定的利率向公司支付该催缴款项金额的利息，自该催缴款项支付之日起至实际支付之日止。董事会可能会区分持有人应支付的催缴金额和此类催缴的支付时间。4.2根据配发股份的条款，在发行时或在任何固定日期成为应付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价的方式，就本细则而言，须当作已妥为作出催缴的款项，并于根据发行条款该催缴款项成为应付款项的日期支付，而如不支付本细则有关支付利息、成本及开支的所有有关条文，没收或以其他方式适用，犹如该款额已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。4.3份额的共同持有人承担连带责任，支付所有催缴款项以及与之相关的任何利息、成本和费用。
104.4公司可从任何成员处接受该成员所持有的任何股份的全部或部分未付款项，尽管该款项中没有任何部分已被催缴或成为应付款项。5.没收股份5.1如任何成员未能在指定支付该等股份的日期，就该成员获配发或持有的任何股份而依据《细则》第4.1条支付任何催缴款项，董事会可于其后任何时间在催缴款项仍未支付期间指示秘书将书面通知转交该成员。5.2如该通知的规定未获遵从，则任何该等股份可在其后任何时间，在该等催缴款项的支付及就该等催缴而应支付的利息被委员会就此作出的决议没收前，而该等股份随即成为公司的财产，并可按委员会的决定处置。在不限制前述一般性的情况下，处置可以通过出售、回购、赎回或本细则和法案允许并符合的任何其他处置方法进行。5.3其股份或股份已被如此没收的会员，即使有该等没收，仍须有法律责任向公司支付该等股份或股份在没收时所欠的所有催缴款项，连同所有应付的利息以及公司就此而招致的任何成本及开支。5.4董事会可根据议定的条款及条件，接受交出其有能力没收的任何股份。根据这些条款和条件，被放弃的份额应被视为已被没收。6.权利变更6.1如在任何时间，股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经董事会批准并经该类别简单多数持有人书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上以简单多数通过的决议批准而更改，在该大会上，满足必要法定人数的应为至少持有或通过代理代表简单多数的两人。以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与其同等或优先的其他股份而被更改。7.Alter Capital的权力7.1公司可在获得简单多数成员通过的决议授权的情况下，以该法案允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改其股本的货币面值、减少或以其他方式改变或减少其股本。
117.2凡在任何更改或减少股本时，会出现零碎股份或其他困难，董事会可按其认为合适的方式处理或解决，包括在不限制前述一般性的情况下，酌情向会员发行零碎股份和/或安排出售或转让会员零碎股份。8.零碎股份本公司可按零碎面值发行其股份及处理该等零碎股份的程度与其全部股份及零碎面值股份应按比例拥有全部股份的权利，包括（但不限于前述的一般性）投票权、收取股息及分派及参与清盘的权利相同。9.股份登记持有人9.1公司将有权将任何股份（或其零头）的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此将无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益。9.2就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过透过寄往会员名册内该会员的地址的邮寄支票或汇票支付，如属联名持有人，则可寄往会员名册内首次点名的持有人的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，任何人都可以就就该等股份支付的任何股息提供有效收据。10.一名或多于两名人士登记为一份或多于一份股份的共同持有人而导致共同持有人死亡，则在任何一名或多于一份股份的共同持有人死亡的情况下，余下的共同持有人或多于一份股份的持有人将绝对有权获得上述一份或多于一份股份，而公司将不承认有关任何共同持有人的遗产的任何索偿，但该等共同持有人的最后遗属除外。11.股份证明书11.1每名会员均有权获得盖有公司法团印章的证明书（或其传真），或附有董事或秘书或获明确授权签署的人的签字（或其传真），指明该会员持有的股份数目及（如适用）股份类别，以及该等股份是否已缴足，如未缴足，则指明就该等股份支付的金额。委员会可藉决议，一般地或在特定情况下，决定证书上的任何或所有签字可印在证书上或以机械方式贴在证书上。11.2除非获配发股份的人特别要求，否则公司没有义务完成并交付股份证书。
1211.3如任何股份证书须证明已磨损、遗失、错放或毁损，令董事会信纳，董事会可安排发行新的证书，并在其认为合适时要求对遗失证书作出赔偿。11.4尽管本细则有任何规定：（a）董事会应在始终遵守该法案和任何其他适用法律法规以及任何相关系统的便利和要求的情况下，有权执行其在绝对酌情权下认为合适的与证明所有权和转让无证明股份有关的任何安排，并在此种安排如此执行的范围内，本细则的任何规定，如在任何方面与以无证明形式持有或转让股份不一致，则不得适用或具有效力；及（b）除非董事会另有决定，并在该法案及任何其他适用法律法规允许的情况下，任何人均无权就任何股份收取证书，只要该股份的所有权以证书以外的方式证明，且只要该股份的转让可以书面文书以外的方式进行。成员名册12。成员名册的内容12.1董事会须安排在其注册办事处的一个或多个簿册内备存成员名册，并须在其中记入以下资料：（a）每名成员的姓名及地址、该成员所持有的股份数目，以及（如适用）该成员所持有的股份类别，以及就该等股份已缴付或同意视为已缴付的款额；及（b）每名人士于成员名册内入账的日期。13.查阅会员名册会员名册将于每个营业日在公司注册办事处免费开放查阅，但须遵守董事会施加的合理限制，以便每个营业日不少于两小时可供查阅。会员名册在根据法案发出通知后，可在每年不超过整整30天的任何时间或时间内关闭。14.尽管本细则有任何其他规定，董事会仍可订定任何日期作为记录日期，以：（a）决定有权收取任何股息或分派的成员；（b）决定有权收取公司任何股东大会的通知并在其上投票的成员（而董事会可就任何延期或延期会议确定不同的记录日期）；（c）决定有权以书面执行决议的成员；及
13（d）确定为任何目的或与任何目的有关的已发行和已发行股份的数量。股份转让15。转让文书15.1转让文书应采用书面形式，或在情况允许的情况下尽可能接近本协议附表A中的表格“A”，或采用董事会可能接受的其他形式。此种转让文书应由转让人和受让人或其代表签署；但在全额缴款份额的情况下，董事会可单独接受由转让人或其代表签署的文书。转让人将被视为仍为该等股份的持有人，直至该等股份在会员名册登记为已转让予受让人为止。15.2如任何转让文书未附有与其有关的股份的证明书及管理局为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据，则管理局可拒绝承认该等转让文书。16.对转让的限制16.1在不违反该法、本细则第16条以及本细则和其他可能适用的其他地方所载的其他限制的情况下，任何成员均可在其拥有的时间转让股份，并在收到正式签署的书面转让表格后，董事会应促使其及时进行登记。董事会以任何理由拒绝登记直接转让的，应在拒绝登记后三十（30）天内通知拟转让人和受让方。16.2在不限制上述规定的情况下，董事会应拒绝批准或登记直接转让股份，除非已获得百慕大、美国或任何其他适用法域的任何监管机构在此类直接转让之前要求获得的所有适用的同意、授权、许可或批准。17.共同持有人转让任何份额的共同持有人可将该份额转让给一名或多名该等共同持有人，其先前与已故成员共同持有的任何份额的存续持有人或持有人可将任何该份额转让给该已故成员的遗嘱执行人或管理人。股份转让18。在成员死亡的情况下，已故成员的代表、已故成员为共同持有人的遗属或遗属，以及已故成员为唯一持有人的已故成员的法定遗产代理人，为公司承认对已故成员的股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本条文所载的任何规定，不得解除已故共同持有人的遗产，使其免于就该已故成员与其他人共同持有的任何份额承担任何法律责任。根据该法的规定，就本细则而言，法定遗产代理人是指已故成员的遗嘱执行人或管理人或董事会在其绝对酌情权下决定被适当授权处理已故成员的股份的其他人。
14 19.于死亡或破产时登记任何因任何成员死亡或破产而成为有权获得股份的人，可根据委员会认为足够的证据登记为成员，或可选择提名某些人登记为该股份的受让人，而在此情况下，成为有权的人须以书面签立有利于该代名人的转让文书。在向董事会提出时，并附有董事会为证明转让人的所有权而可能要求的证据，受让人应登记为会员。尽管有上述规定，在任何情况下，董事会将拥有与该成员在该成员死亡或破产（视情况而定）之前转让股份的情况相同的拒绝或暂停登记的权利。股息及其他分派20。董事会宣布股息董事会可根据这些细则并根据该法案，宣布将向成员支付股息，比例为其持有的有权获得的股份数量和每股已支付的金额（其中部分股份的已支付金额比其他股份更大），并且该股息可以现金或全部或部分以实物支付，在这种情况下，董事会可确定任何资产的实物分配价值。21.其他分派董事会可按其所持股份数目的比例，向成员宣布并作出可能合法地从公司资产中作出的其他分派（现金或实物）。22.支付方法22.1就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，均可藉支票或汇票的方式支付，而该支票或汇票是透过寄往会员名册内该会员的地址，或寄往该持有人以书面指示的人及地址。22.2就股份的共同持有人而言，就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过寄往会员名册首名持有人的地址的支票或汇票支付，或寄往该等人及共同持有人以书面指示的地址。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，任何一方都可以就就该等股份支付的任何股息提供有效收据。22.3董事会可从应付给任何成员的股息或分派中扣除该成员应支付给公司的所有款项。22.4公司有权停止以邮递或其他方式向会员寄发股息支票和汇票，如果这些票据至少连续两次未交付给该会员或由该会员未兑现，或在一次此类情况之后，合理查询未能确定该会员的新地址。本细则就任何会员所赋予公司的权利，如该会员申领股息或兑现股息支票或汇票，即告终止。
15 23.储备金董事会可在宣布股息前不时从公司盈余或利润中拨出其认为适当的款项，作为储备金，以应付或有事项或用于平衡股息或用于任何其他特殊或一般目的。24.无人认领的股息自宣布该股息或分派之日起六年内仍无人认领的股份的任何股息、分派或其他应付款项将被没收，并将归还并归公司所有。董事会就该股份或就该股份支付的任何无人认领的股息、分派、利息或其他款项，可支付至与公司自有账户分开的账户。该等付款将不构成公司就此的受托人。25.股息利息除任何指定证明书另有规定外，概无未付股息或分派将对公司承担利息。资本化26。资本化26.1董事会可议决将现时任何金额的任何部分资本化至公司任何股份溢价或其他储备账户的贷项或损益账户的贷项或其他可供分配的贷项，方法是将该等金额用于按比例向成员缴付将获配发为缴足红股的未发行股份。26.2董事会可通过将该等金额应用于全额、部分或零缴付那些如果以股息或分配方式分配本有权获得该等金额的成员的已缴股份，决议将目前记入储备账户贷方的任何金额的任何部分或以其他方式可用于股息或分配的金额资本化。成员会议27。股东周年大会须经公司根据该法案作出免于举行股东周年大会的选举，每年应在董事会决定的时间和地点举行股东周年大会。28.特别股东大会董事会可在其认为必要时召开特别股东大会。29.被要求召开的股东大会，董事会应要求在被要求交存之日持有不少于截至交存之日公司已缴足股本的10%的会员
16大会投票权，随即着手按照法案规定召开特别大会。30.通知30.1每名有权出席股东周年大会并在会上投票的成员，须至少提前五（5）天发出股东周年大会通知，述明将在会上举行会议的日期、地点和时间，董事选举将在会上进行，并在切实可行范围内，述明将在会上进行的其他事务。30.2应至少提前五（5）天向有权出席特别大会并在会上投票的每一成员发出特别大会通知，说明会议将审议的事项的日期、时间、地点和一般性质。30.3董事会可将任何日期定为决定有权收到任何股东大会通知并在任何股东大会上投票的成员的记录日期。30.4即使股东大会是在比本细则所指明的通知更短的时间内召开的，但如获（i）所有有权出席周年大会并在会上投票的成员如此同意，则该大会须当作已适当召开；及（ii）获有权出席大会并在会上投票的成员人数过半数同意，为合计持有不少于95%的股份面值的多数，在股东特别大会的情况下给予出席并在会上投票的权利。30.5任何有权收到通知的人意外不向其发出股东大会通知或未收到股东大会通知，不得使该次会议的程序无效。30.6在遵守该法案的情况下，必须在会议通知中具体说明提交公司股东大会的业务。只有董事会已确定可根据本细则及适用法律适当向股东大会提出的事务，才会在任何股东大会上进行，而股东大会主席可拒绝准许向该会议提出任何未根据本细则及适用法律适当向其提出的事务。31.发出通知及查阅31.1公司可向任何会员发出通知：（a）亲自将通知交付该会员，在此情况下，该通知须当作已于该交付时送达；或（b）以邮递方式寄往该会员在会员名册内的地址，在此情况下，该通知须当作已于该通知交存日期后七日送达，并已预付邮资，在邮件中；或（c）以信使方式寄往该会员在会员名册内的地址，在此情况下，通知书须当作已于该通知书存放日期后两日送达，并已缴付快递费，连同该快递服务；或
17（d）按照该成员为此目的可能向公司发出的指示，以电子方式（包括传真和电子邮件，但不是电话）传送通知，在这种情况下，该通知应被视为在其在正常过程中将被传送时已送达；或（e）按照有关通过在网站上发布交付电子记录的法令的规定递送，在这种情况下，当该法案在这方面的要求得到满足时，通知应被视为已送达。31.2任何须向任何会员发出的通知，就两人或多于两人共同持有的任何股份而言，须向在会员名册中名列第一的任何该等人发出，而如此发出的通知，即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。31.3在根据细则31.1（b）、（c）和（d）证明送达时，须足以证明该通知如由信使寄出或寄出，以及已寄出、存放于信使，或以电子方式传送的时间，已妥为寄出及预付。32.推迟或取消股东大会董事会可指示秘书推迟或取消根据本细则召开的任何股东大会（根据本细则要求召开的会议除外），但须在该会议召开时间之前向成员发出推迟或取消的通知。延期或取消会议的日期、时间和地点的新通知，应按照本细则向各成员发出。33.电子参加会议成员可通过允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电话、电子或其他通信设施或手段参加任何大会，参加该会议应构成亲自出席该会议。34.股东大会的法定人数34.1在任何股东大会上，两名或两名以上在会议开始时出席并亲自或通过代理人代表公司总投票权超过50%的人士，应构成业务交易的法定人数，但如公司在任何时间只有一名成员，则一名亲自或通过代理人出席的成员应构成在该期间举行的任何股东大会的业务交易的法定人数。34.2如在指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则如属根据要求召开的会议，则该会议须当作取消，而在任何其他情况下，该会议须延期至一周后的同日、同一时间及地点，或延期至秘书决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、时间和地点，否则须根据本细则向每名有权出席会议并在会上投票的成员发出恢复会议的新通知。
18 35.主席主持大会主席如出席，应在任何大会上担任主席。如主席未出席，则任何其他董事或干事应由出席会议并有权投票的人任命或选举担任该会议的主席。36.就决议36.1进行表决。根据该法案和本细则，任何提出供议员在任何大会上审议的问题，应以根据本细则所投多数票的赞成票决定，在票数相等的情况下，该决议将失败。36.2.任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已支付该成员所持全部股份的所有催缴款项。36.3.在任何股东大会上，提交大会表决的决议，首先须以举手表决的方式进行表决，而在受任何类别股份当时合法附带的任何权利或限制的规限下，并在本细则的规限下，每名亲自出席该会议的会员及每名持有有效代理人的人士，均有权投一票，并须举手投票。36.4.如某一成员通过电话、电子或其他通讯设施或手段参加大会，会议主持人应指示该成员以举手表决的方式。36.5.在任何股东大会上，如对审议中的任何决议提出修正案，而会议主持人就所提出的修正案是否失序作出规则，则有关实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。36.6.在任何股东大会上，会议主持人宣布建议审议的问题经举手表决已获通过、或一致通过、或以特定多数通过或遗失，而在载有公司议事记录的簿册内的大意记项，在符合本细则的规定下，即为该事实的确凿证据。37.要求对投票进行投票的权力37.1尽管有上述规定，以下任何人可要求进行投票表决：（a）该会议的主持人；或（b）至少三名亲自出席或由代理人代表的成员；或（c）任何亲自出席或由代理人代表并在他们之间持有不少于所有有权在该会议上投票的成员的总投票权的十分之一的成员；或（d）任何亲自出席或由代理人代表持有公司股份并在该会议上授予投票权的成员，即股份
19其已缴足的总额相当于所有授予该权利的该等股份缴足总额的不少于十分之一。37.2凡要求以投票方式表决，但须受当时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限，出席该会议的每一人须就该人为其持有人或该人为其持有代理人的每一有表决权股份，有一票，而该等表决须按本条所述以投票方式计算，或如有一名或多于一名成员以电话、电子或其他通讯设施或方式出席的股东大会，以会议主席所指示的方式进行，而该投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议，并须取代以往就举手表决的同一事项作出的任何决议。有权投多于一票的人无须使用他或她的全部选票或以相同方式投出他或她所使用的全部选票。37.3为选举会议主席或就休会问题要求进行的投票应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主持人（或代理主持人）指示的时间和会议期间以投票方式进行。除已要求进行投票的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。37.4凡以投票方式进行投票，须向每名实际出席并有权投票的人提供一张选票，该人须在该选票上记录其投票，方式须由会议考虑所进行投票的问题的性质而决定，而每张选票须签名或草签或以其他方式标记，以识别投票人及如属代理人的登记持有人。以电话、电子或其他通讯设施或手段出席的每一人应按会议主持人指示的方式投票。投票结束时，根据该等指示所投的选票及选票，须由会议主席为此目的委任的不少于两名议员或代表持有人组成的委员会审查及清点，而投票结果须由会议主席宣布为最终结果，并在无明显错误的情况下具约束力。37.5董事会可委任一名或多名视察员在任何以投票方式进行表决的股东大会上采取行动。各检查人员应当在该会议上严格公正、量力而行，忠实宣誓、签署检查人员职责。视察员（如有的话）须参考根据《细则》第14条所厘定的截至有关记录日期的会员名册、出席会议的有表决权股份数目、法定人数的存在、代理人的有效性及效力，厘定已发行及尚未发行的有表决权股份的数目及各自的投票权，并审查及清点所有选票及决定任何表决结果。视察员（如有的话）还应听取和确定与投票权有关的质疑和问题。任何董事或董事职位候选人均不得担任督察。检查人员的确定和决定将是最终的和具有约束力的没有明显错误。38.股份联名持有人投票如属联名持有人，则须接纳投出投票权的资深人士（不论是亲自或委托代理人）的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历须按在成员名册上的姓名的先后次序决定。
20 39.代表文书39.1每名有权投票的成员均有权亲自或由根据本细则签立和交付的代表授权的一名或多名人士这样做。委任代理人的文书须由委任人或由委任人以书面授权的委任人的代理人签署，如委任人并非自然人，则须由委任人盖章或由获授权签署的高级人员、代理人或其他人签署。持有两股或两股以上股份的会员，可委任多于一名代理人代表该会员，并就不同股份代表该会员投票。任何代理都可以在美国境内或境外执行。39.2任何成员均可不可撤销地委任代理人，在这种情况下：（a）该等委任须根据委任文书的条款不可撤销；（b）如公司已收到有关委任的通知，该通知须包括该代理人的姓名、地址、电话号码及电子邮件地址，然后，公司须向该代表（除该成员外）发出公司所有成员会议的通知；（c）该代表须为唯一有权在该代表出席的任何会议上投票表决有关股份的人；及（d）公司须承认该代表，直至该代表须以书面通知公司该代表的委任已不再有效为止。39.3委任代理人的文书连同委员会不时要求的关于其适当执行的其他证据，须在不少于24小时或委员会决定的其他期间内，在公司的注册办事处（或在召开会议的通知或任何休会通知中指明的一个或多个地点，或在任何情况下，在随同送达的任何文件中，或在委员会另有批准的其他期间内）交付，在文书所指名的个人提议投票的有关会议或续会举行之前，或如是在会议或续会日期之后进行的投票表决，则在指定的进行投票的时间之前，且在默认情况下，代理文书不应被视为有效。39.4代表委任文书须采用委员会批准的任何共同形式或其他形式，而委员会如认为合适，可连同任何会议形式的代表委任文书通知一并发出，以供在该次会议上使用。代理文书将被视为授予要求或参与要求进行投票的权力，并就其认为合适的提交会议的决议的任何修订进行投票。除非其中另有相反规定，否则代理文书将对会议的任何休会以及与其有关的会议同样有效。39.5根据代表委任文书的条款作出的表决，即使委托人或签字人先前已死亡或心智不健全，或已终止或撤销代表委任文书或根据其获签立的授权，亦将有效，除非公司于会议或续会开始前至少一小时在注册办事处（或指明交付代表委任文书的其他地点）接获有关该等死亡、精神不健全或撤销的书面通知，或采取投票。39.6在不违反该法的情况下，董事会可或相关会议的主席酌情（仅就此类会议而言）放弃本细则有关代理或授权的任何规定，特别是可接受其认为合适的口头或其他保证，以保证任何人有权代表任何成员出席大会并在大会上投票。The decision of the
21任何股东大会的主席对任何委任代表的有效性应为最终决定。40.法人会员的代表40.1非自然人的会员可藉书面文书授权一名或多于一名其认为合适的人士在会员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的一名或多于一名人士有权代表该会员行使该等人士所代表的与该会员在其为自然人时可行使的相同权力。如获如此授权的人士出席会议，就本细则而言，该成员将被视为亲自出席任何该等会议。40.2尽管有上述规定，会议主持人仍可就任何人代表非自然人成员出席大会并在大会上投票的权利接受其善意认为适当的保证。41.股东大会休会41.1股东大会主席可在出席任何达到法定人数的股东大会上，经持有亲自出席或委托代理人出席的该等会员的过半数表决权的会员同意，宣布休会。41.2此外，如果主席善意地认为：（a）由于希望出席的成员人数不多而很可能无法举行或继续举行该会议；（b）一名或多名出席该会议的人的不守规矩的行为阻止或很可能阻止，则可在没有此种同意或指示的情况下将会议延期至其他时间和地点，会议事务有秩序地继续进行；或（c）休会在其他方面是必要或适当的，以便会议事务可以适当进行。41.3除非会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、地点和时间，否则应根据本细则向有权出席并在会上投票的每一成员发出关于续会的日期、地点和时间的新通知。42.书面决议42.1除本细则另有规定外，任何可由公司在股东大会上作出决议或由任何类别成员的会议作出决议而作出的事情，均可根据本细则以书面决议在不举行会议的情况下作出。42.2应发出书面决议通知，并将决议副本分发给所有有权出席会议并就其进行表决的成员。意外遗漏向任何成员发出通知或未收到任何成员发出的通知不会使决议的通过无效。42.3书面决议由在通知发出日期的成员签署（或如属法团成员，则代表）时通过
如果决议是在有权出席并参加表决的所有成员都出席并参加表决的成员会议上表决的，22代表所需的多数票。42.4根据理事会可能确定的合理程序，可以在任何数目的对应方签署书面决议。42.5根据本细则作出的书面决议的效力，犹如该决议已由公司于股东大会或有关类别成员的会议（视属何情况而定）通过一样，而任何细则中凡提述某项决议获得通过的会议或对某项决议投赞成票的成员，均须据此解释。42.6根据本细则作出的书面决议，就该法案而言，应构成会议记录。42.7本细则不适用于：（a）在核数师任期届满前通过的解除其职务的决议；或（b）为在董事任期届满前解除其职务而通过的决议。42.8就本细则而言，该决议的生效日期为该决议由最后一名成员签署（或如属成员为法团，则代表该成员签署）的日期，该成员的签署导致取得必要的投票多数，而任何细则中对决议通过日期的任何提述，就根据本细则作出的决议而言，均为对该日期的提述。43.董事出席股东大会董事有权在任何股东大会上收到通知、出席并发表意见。董事和高级职员44。董事会本公司的业务由董事会管理和进行。只有自然人可以担任公司董事。45.公司管理层在管理公司业务时，董事会可行使公司所有并非根据法规或本细则规定须由公司在股东大会上行使的权力，而公司的业务及事务须由董事会如此控制。46.任命首席执行官的权力截至采纳日期的首席执行官是Daniel Burrows先生。其后，董事会可不时委任一名或多于一名自然人担任公司首席执行官，由该自然人在董事会控制下，监督及管理公司的所有一般业务及事务及
23董事会可将董事会认为适当的额外权力和职责委托给首席执行官并授予首席执行官，以用于此类业务的交易或进行。47.授权具体行动的权力董事会可不时及随时授权任何人士或团体代表公司为任何特定目的行事，并就有关事宜以公司名义及代表公司签立任何契据、协议、文件或文书。48.委任律师的权力委员会可不时及在任何时间藉授权书委任任何人或团体为公司的律师，为该等目的及具有该等权力，授权和酌情权（不超过董事会赋予或可行使的授权和酌情权）以及在其认为合适的期间（或未指明的时间长度）和受其认为合适的条件限制的情况下，任何该等授权书可能包含为保护和方便与董事会认为合适的任何该等律师打交道的人而作出的规定，还可能授权任何该等律师转授如此授予该律师的全部或任何权力、授权和酌情权。该律师如获授权盖上公司印章，可签立该律师个人印章项下的任何契据或文书，其效力与加盖公司印章相同。49.转授委员会的权力49.1董事会可将其任何权力（包括转授的权力）转授给董事会委任的一个或多个委员会（而董事会可委任替代委员会成员或授权委员会成员委任其本身的候补成员）。各委员会须由管理局决定的人数组成。49.2所有董事会委员会均应遵守董事会强加给他们的指示；但每个有表决权的成员应有一票表决权，每个委员会有权酌情保留外部顾问和专家。管理局或如获管理局如此转授予该等委员会，则适用的委员会可酌情通过其事务的处理规则，包括规管会议地点、时间及通知的规则，且不违反本细则规管管理局的会议及程序或管理局通过的任何适用决议。除委员会另有批准外，各委员会须安排就该委员会的所有会议及出席会议的情况制作会议纪录，并须安排秘书将该等会议纪录及以一致同意方式通过的决议副本迅速插入会议纪录册。49.3任何董事会委员会可有一名或多名无表决权的观察员。50.委任及解雇雇员的权力在任何时间及不时，董事会可委任、暂停或罢免公司的任何高级人员、经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可厘定其薪酬及厘定或更改其职责。
24 51.借入及押记财产的权力董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记或以其他方式授予其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分的担保权益，并可直接发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。52.董事会的其他权力在不限制本条例任何其他细则的情况下，董事会可：（a）促使公司支付在推广及纳入公司方面所招致的所有费用；（b）按董事会认为合适的条款及方式将其任何权力（包括转授的权力）转授予任何人；（c）就公司的清盘或重组提出任何呈请及提出任何申请；及（d）就任何股份的发行支付法律许可的佣金及经纪。53.董事人数须受当时已发行及尚未发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利所规限（如该类别或系列优先股的指定证明书所载），董事会须由董事会根据本协议条款不时厘定的董事人数组成，其中董事人数不得少于五（5）名，亦不得多于十五（15）名。54.选举及委任董事；董事职类54.1自2030年举行的股东周年大会开始，公司所有董事均为一个职类，任期至下一届股东周年大会止。在2030年度股东周年大会召开前，董事会将分为三个规模大致相等的类别，分别为指定的I类、II类和III类。在符合共同股东协议的规定下，被提名当选或获委任为董事的人士应按董事会的决定分配到每个类别，以便在切实可行的范围内，每个类别应由相同数量的董事组成。在上一A & R日期后的首次股东周年大会上，第I类董事的任期将届满，第I类董事将竞选连任，如当选，则任期将满三年。在上一A & R日期后的第二次股东周年大会上，该等第II类董事的任期届满，而该等Class II Directors须连选连任，如当选，则任期满三年。在先前的A & R日期后的第三次股东周年大会上，第三类董事的任期届满，第三类董事须连选连任，如当选，则任期满三年。除本细则第54.1条第一句另有规定外，在该分类及选举后举行的每届股东周年大会上，董事须获选出或委任，任期三年（视属何情况而定），以接替在该会议上任期届满的人士。每名董事应在其当选的任期内任职，直至其继任者获得任命为止。尽管本细则另有规定，凡于任何股东大会上有效提出重选或选举为董事的人数多于须选出的董事人数，则
在该次会议上得票最多（以应选董事人数为限）的25人当选为董事。54.2根据《共同股东协议》和《细则》54.3和54.4的规定，唯一有资格在公司任何股东大会上根据细则54.1获委任或选举为董事的人士，须为：（a）由合计持有公司当时已发行缴足股本不少于10%的成员签署的书面提名通知（“提名通知”）已送达公司注册办事处，以供秘书于不迟于（i）年度成员大会上注意的人士，在紧接前一届股东周年大会周年日前九十（90）天，及（ii）就特别股东大会而言，于首次向成员发出或发出有关该会议的通知的日期后第十（10）天的营业时间结束，但该提名通知须：（i）就该等成员建议提名选举为董事的每名人士载列（x）：（i）姓名、年龄，该人的营业地址及居住地址；（ii）该人的主要职业或雇用；（iii）该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；及（iv）与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就选举董事的代理征集要求在代理声明或其他文件中披露（“代理文件”）；（y）关于发出提名通知的成员：（i）此类成员的名称和记录地址；（ii）此类成员实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列和数量；（iii）此类成员之间的所有安排或谅解的描述及每名被提名人及该等成员将据此作出提名的任何其他人（包括其姓名及地址）；（iv）该等成员拟亲自出席或委托代理人出席会议以提名其通知中指名的人士的陈述；及（v）须在代理文件中披露的与该等成员有关的任何其他资料；及（ii）须附有每名被提名人的书面同意被提名为代名人及担任董事（如当选），及会议主席可拒绝承认任何并非按照本细则第54.2（a）条所列的前述程序作出的人的提名；或（b）已获董事会批准为此目的，并在该股东大会的通知中或在该股东大会的预定日期前不少于五（5）天以照会或其他文件的方式送交各成员的人。
2654.3股东委任董事（a）尽管本细则有任何相反规定：i.只要CrestView连同其关联受让人实益拥有至少7.5%的已发行普通股，CrestView即有权指定一（1）名个人参加董事会选举（“CrestView董事”）；ii。只要CVC连同其关联受让人实益拥有至少7.5%的已发行普通股，CVC就有权指定一（1）名个人参加董事会选举（“CVC董事”）；iii。只要Pine Brook连同其附属受让人实益拥有至少7.5%的已发行普通股，Pine Brook将有权指定一（1）名个人参加董事会选举（“Pine Brook董事”）；及四。MGU HoldCo有权指定一（1）名个人参加董事会选举（“MGU HoldCo董事、及连同Crestview董事、CVC董事及Pine Brook董事、「股东委任董事」及各自个别的「股东委任董事」），只要MGU HoldCo连同其附属受让人实益拥有MGU HoldCo于2023年1月3日最初购买的普通股的至少50%，以及就该等普通股发行的任何证券，包括根据股票股息、股票分割、重新分类或根据交易所（包括合并或合并），而每名该等股东委任的董事，就根据本细则54.3（a）作出的提名而言，不得受54.2的规定所规限。（b）任何成员实益拥有的普通股数量不得减少，以缩短任何现任董事的任期。（c）如任何股东委任董事在任期内因任何理由停止任职，则提名该股东委任董事的成员有权根据共同股东协议的规定指定该人的继任人（无论该成员在出现该空缺时对普通股的实益所有权如何），董事会应立即以该继任股东委任董事填补空缺；但有一项理解，任何该等指定人应在该等指定人所取代的董事的剩余任期内任职。（d）如股东委任董事因该人死亡、伤残、丧失资格、退出股东委任董事、未能当选或因其他原因无法在董事会任职或无法在董事会任职而未获委任或当选，则该适用成员有权迅速指定另一名股东委任董事，原股东委任董事获提名的董事职位，在该等指定前不得填补，而公司应作出商业上合理的努力，并符合纽约证券交易所的公司治理标准，促使董事会迅速填补该继任股东委任董事的空缺。
2754.4董事会可通过简单多数决议将董事会规模扩大至第53条细则允许的最大限度，并获授权任命一名或多名董事，以填补由此产生的任何空缺，并在不违反细则54.3的情况下，填补因被提名为董事而未在为此目的召开的股东大会上当选而产生的任何空缺。任何该等委任的任期可不超过3年，而委员会须根据本细则指定任何该等董事为第一类、第二类或第三类董事。55.罢免董事55.1在符合本细则任何相反条文的规定下，持有总投票权80%的成员可在根据本细则为此目的而召集和举行的任何股东大会上，因故罢免董事；但为罢免董事而召开的任何该等会议的通知，须载有一份有意这样做的声明，并须在该会议召开前不少于六十（60）天送达该董事，而在该会议上，该董事有权就罢免该董事的动议发表意见。55.2因根据《细则》第55.1条的规定罢免一名董事而产生的董事会空缺，除罢免一名股东委任的董事外，可由成员在罢免该董事的会议上填补。如此委任的董事须任职至如此罢免的董事任期届满或直至该新董事的继任人当选或委任或该新董事的职位以其他方式出缺为止，而如无该等选举或委任，除有关罢免股东委任的董事外，成员可授权董事会填补任何空缺。因根据《细则》第55.1条的规定罢免一名股东委任的董事而产生的董事会空缺，应根据《细则》第54.3（c）条予以填补。56.其他空缺56.1在不违反细则54.3（c）和（d）规定的情况下，董事会有权不时及在任何时间委任任何人为董事，以填补因以下任何事件（“空缺事件”）而出现的董事会空缺：（a）如该董事依据本细则被免职或被法律禁止担任董事；（b）如该董事已破产或已破产，或与其债权人一般作出任何安排或组合；（c）如该董事精神不健全或已去世；（d）如董事藉向公司发出书面通知而辞任其职务，并向如此委任的任何董事委任一名候补董事。如此委任的董事须任职至该董事的前任任期届满的股东周年大会，或直至该董事的继任人当选或委任或该董事的职位以其他方式出缺为止。
28 57.候补董事57.1公司任何股东大会可选举一人或多人担任公司任何一名或多名董事的替代董事，或可藉书面通知授权董事会委任该等候补董事，该书面通知已于该股东大会或其任何续会的预定日期前不少于六十（60）天送达公司注册办事处，以供秘书注意。57.2任何如此获委任的人，应享有该等人在备选方案中获委任的一名或多名董事的所有权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，该等人不得计算超过一次。57.3候补董事将有权收到所有董事会会议的通知，并有权在获委任该候补董事的任何该等会议上以该等身份投票，而该候补董事在该等会议上并非亲自出席，并且通常有权在该会议上履行获委任该候补董事的该等董事的所有职能。57.4候补董事不再是：（a）如获委任该候补董事的董事因任何理由不再是董事，但可由董事会重新委任为根据本细则获委任填补空缺的人的候补董事；或（b）在该候补董事出现空缺事件时。58.董事薪酬58.1董事薪酬由董事会决定，并视同每日累积。董事亦可因出席董事会会议、董事会委任的任何委员会、公司的股东大会或与公司其他业务或其作为董事的一般职责有关而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支（包括由当时有效的适用于公司的税务操作指引所厘定）而获支付。58.2董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务（核数师办公室除外），任期由董事会决定的薪酬条款或其他条款决定。58.3董事会可向任何为公司从事任何特殊工作或服务或代表公司承担任何特殊使命的董事授予特别薪酬和福利，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司法律顾问或律师或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用，将不包括其作为董事的薪酬。
29 59.委任有欠妥之处董事会、任何董事、由董事会委任的委员会的成员、任何获董事会转授予其任何权力的人、或任何以董事身份行事的人，即使事后发现任何董事或以上述方式行事的人的委任有欠妥之处，或他或她已或其中任何一人被取消资格，的效力，犹如每名该等人士均获妥为委任，并有资格出任董事或以有关身分行事一样。60.董事及高级人员名册60.1董事会须安排在其注册办事处的一份或多于一份簿册内备存一份董事及高级人员名册，并须将该人的姓名、姓氏及住址记入该名册。60.2董事会须在（i）其董事或高级人员发生任何变动或（ii）董事及高级人员名册所载详情发生任何变动后的十四（14）天内，安排将该等变动的详情及该等变动发生的日期记入董事及高级人员名册。60.3董事及高级人员名册应于每个营业日在公司办公室开放供查阅，但须遵守董事会可能施加的合理限制，以便每个营业日不少于两小时可供查阅。61.委任高级职员董事会可委任董事会为董事会认为合适的条款而厘定的高级职员（可能是董事，也可能不是董事），就本细则而言，所有这些人将被视为高级职员。在遵守该法案的任何要求的情况下，同一个人可以在公司担任两个或更多职位。62.委任秘书秘书须由董事会不时委任，任期由董事会认为适当。63.高级人员的职责高级人员在公司的管理、业务和事务方面拥有董事会或首席执行官不时转授给他们的权力和履行的职责。64.高级人员的薪酬高级人员应获得委员会根据其雇佣合同或其他方式不时确定的薪酬。65.利益冲突65.1任何董事，或任何与任何董事有关联、有关或有关联的人，可以公司的专业身份行事，而该董事或该人将有权获得专业服务的报酬，犹如该董事不是董事一样；但本文所载的任何内容均不会授权董事或董事的事务所、合伙人或与董事有关联、有关或有关联的人担任公司的审计师。
3065.2与公司的任何（或任何拟议的）合同、安排或其他事项（该合同、安排或其他事项为“冲突事项”且该董事为“利害关系董事”）直接或间接具有利害关系的董事，应及时以合理的细节并根据该法案宣布该利害关系的性质和范围。65.3在根据本细则作出声明后，感兴趣的董事应：65.3.1不参与董事会有关冲突事项的任何讨论、审议或决策，并应在讨论和表决冲突事项时退出会议（包括在适用情况下通过实际离开会议室）；65.3.2无权就冲突事项投票，也不应为确定冲突事项的法定人数而要求出席。65.4尽管有细则65.3.1的规定，主席可酌情准许感兴趣的董事在讨论冲突事项期间继续在场并参与此类讨论；但条件是：65.4.1感兴趣的董事无权就冲突事项进行投票，也不必为确定冲突事项的法定人数而要求其出席；65.4.2主席可随时撤销其批准，届时感兴趣的董事应退出会议（包括，如适用，通过实际离开房间）。66.董事及高级人员的赔偿及免责66.1公司或公司任何附属公司的每一名董事及其他高级人员，就公司或任何附属公司的任何事务作出或已作出或正在作出的行动，以及清盘人或受托人（如有的话）就公司或任何附属公司的任何事务作出或正在作出的行动，以及他们每一人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人（各自称为“获弥偿人”），应就他们或他们中的任何人以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人应或可能因所做、同意或遗漏的任何行为或因其原因而招致或维持的一切责任、诉讼、成本、费用、收费、损失、损害和费用（包括根据合同、侵权和法规或任何适用的法律或法规（国内或国外）承担的责任以及所有合理的法律和其他适当应付的成本和费用），从公司资产中获得赔偿和担保，使其无害（在每种情况下，实际的或指称的）在或有关执行其各自的职责或假定的职责时，或在其各自的办事处或信托中，而他们中的任何一方将不会对他们其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人负责，而任何属于公司的款项或财物将或可能被提交或存放以安全保管，或对任何不足或不足的任何
31项证券，该证券已将公司的任何款项或属于公司的任何款项置于或投资于该证券，或就执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害提供担保，而本细则第66条所载的弥偿将延伸至任何董事或在任何职务或信托中行事的高级人员，其合理地认为，尽管该委任或选举有任何缺陷，或与此有关，但该董事或高级人员已获委任或当选为该职务或信托；但前提是，此项赔偿将不适用于与任何欺诈或不诚实有关的任何事项，该欺诈或不诚实可能附加于该受赔偿的人或该法案所禁止的。66.2公司可为任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以抵御他或她以董事或高级人员身份根据该法所招致的任何法律责任，或就董事或高级人员就公司或其任何附属公司可能犯的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而凭藉任何法律规则引起的任何损失或附加于他或她的任何法律责任向该董事或高级人员作出赔偿。66.3任何获弥偿人将不会就任何其他获弥偿人的作为、失责或不作为向公司承担法律责任。66.4公司将向任何获弥偿人垫付款项，以支付该获弥偿人在为针对他或她的任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的费用、费用和开支，不论该诉讼是待决的还是威胁的，条件是并收到一份以公司满意的格式作出的承诺，即如果对受弥偿人的索赔得到证明，则该受弥偿人将偿还可归因于任何欺诈或不诚实索赔的该部分预付款。任何要求垫付款项的请求都必须附有一份或多份合理证明受保人已发生或预期将发生的费用的声明。66.5本细则规定的赔偿和垫付费用将不被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人现在或以后根据任何法规、协议、议员投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动。66.6除非授权或批准时另有规定，否则由本《细则》第66条提供或依据本《细则》授予的补偿和垫付费用将继续适用于已不再担任该人有权获得补偿或垫付费用的职位的人，并将适用于该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益。66.7由本细则66提供或根据本细则授予的补偿和垫付费用将是每个受补偿人的主要补偿来源，无论该受补偿人是否有权从任何与受补偿人有关联的人那里获得补偿。公司将不会代位行使受弥偿人的权利或有权为受弥偿人寻求任何其他潜在赔偿来源的贡献。66.8本细则66的任何条文的修订、废除或终止，均不会改变该人基于在该修订、废除或终止前发生的作为或不作为而要求赔偿或垫付与索赔有关的费用的权利，从而损害任何人的利益。
32 67.成员放弃申索每名成员同意放弃其可能对任何董事或高级人员提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或由公司或公司有权提出的，或由于该董事或高级人员采取的任何行动，或该董事或高级人员未能在履行其与公司或其任何附属公司的职责时采取任何行动；但前提是，该等豁免并不延伸至可能附加于该董事或高级人员的与公司有关的任何欺诈或不诚实的任何事宜。68.董事会会议董事会或其任何委员会可根据在该会议召开时有效的适用于公司的税务操作指引，就业务交易举行会议、休会或以其认为合适的其他方式规管其会议。董事会可就业务交易举行会议、休会或以其认为合适的其他方式规范其会议。在董事会会议上付诸表决的决议应以简单多数的赞成票通过，在票数相等的情况下，主席应拥有决定性一票。69.董事会会议通知首席执行官或秘书应任何两名或两名以上董事的要求，应随时召集董事会会议。董事会会议通知必须在该会议召开前至少两（2）个工作日提供，并必须说明会议将审议的事项的日期、时间、地点和一般性质，除非董事一致同意放弃该会议通知。董事出席某次会议即构成对该次会议通知的放弃，但如该董事出席该次会议是为了在会议开始时因该次会议未适当召集或召开而明示反对有关业务的交易，则属例外。董事会会议通知如在该董事最后为人所知的地址或根据该董事为此目的向公司发出的任何其他指示，以邮递、电子方式或其他以可见形式表示文字的方式传达或发送予该董事，则该通知须当作妥为给予该董事。70.就董事会的任何会议而言，以电子方式参加会议，董事会应决定是否向董事会的每一位成员提供通过允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电话、电子或其他通信设施或手段出席该会议的选择权，但须遵守在该会议召开时适用于公司的税务操作指南。如董事会决定向任何董事提供以电话、电子或其他通讯设施或手段出席的选择权，则董事会任何成员可透过该等手段出席该会议，而参加该会议即构成亲自出席该会议。71.董事会会议的法定人数在董事会会议上进行业务交易所需的法定人数应为当时在董事会任职的董事的过半数。72.董事会如出现空缺，则董事会可继续行事，即使其人数有任何空缺，但如且只要其人数减至低于本细则所确定的人数，作为交易所需的法定人数
33在董事会会议上，持续董事或董事可为（i）召集股东大会；或（ii）保全公司资产的目的行事。73.主席主持会议，除非经出席董事过半数同意，否则主席应在该人出席的所有董事会会议上担任会议主席。主席缺席时，应由出席会议的董事任命或选举会议主持人。74.书面决议一项由全体董事签署并可能在对应方签署的书面决议，其效力犹如该决议已在正式召集并组成的董事会会议上获得通过一样，该决议自最后一名董事签署决议之日起生效。该决议将被视为董事会在其上贴有董事最后一次签字的地点和时间通过的作为。仅就本细则而言，“董事”不得包括一名候补董事。75.董事会先前作为的有效性公司在股东大会上对这些细则作出的任何规定或变更均不得使董事会的任何先前作为无效，而如果没有作出该规定或变更，则该先前行为本应是有效的。公司记录76。会议记录董事会须安排将会议记录妥为记入为以下目的而提供的簿册内：（a）所有选举及委任高级人员；（b）出席每次董事会会议及董事会委任的任何委员会的董事名单；及（c）成员大会、董事会会议、经理会议及董事会委任的委员会会议的所有决议及会议记录。77.保存公司记录的地方根据该法案和这些细则编制的会议记录应由秘书在公司的注册办事处保存。78.印章的形式和用途78.1公司可采用董事会可能决定的形式的印章。委员会可采用一枚或多枚重复印章，供在百慕大境内或境外使用。78.2任何契据、文书或文件可加盖印章，但无须加盖印章，而如要加盖印章，则须由（i）任何董事、或（ii）任何高级人员、或（iii）秘书或（iv）任何获管理局为此目的授权的人签署证明。
3478.3任何董事、高级人员或驻地代表可但无须加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性。帐号79。帐目记录79.1董事会须安排备存有关公司所有交易的适当帐目记录，特别是有关以下事项：（a）公司收到及支出的所有款项及有关收支的事宜；（b）公司所有销售及购买货品；及（c）公司所有资产及负债。79.2此类账目记录应保存在公司的注册办事处，或在符合该法案的情况下，保存在董事会认为合适的其他地点，并应在正常营业时间内供董事查阅。79.3此类账户记录应自编制之日起至少保留五年。80.财政年度结束本公司的财政年度结束可由董事会决议决定，如未能通过该决议，则为每年12月31日。审计81。年度审计在根据该法案放弃编制账目或任命审计师的任何权利的情况下，公司的账目应至少每年一次在股东大会上进行审计并提交给成员。82.委任核数师82.1在符合法案的情况下，在每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上，成员应委任一名独立核数师予公司。82.2核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。83.核数师薪酬83.1由会员委任的核数师的薪酬，须由公司在每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上或按会员决定的方式厘定。
3583.2董事会为根据本细则填补临时空缺而委任的核数师的薪酬由董事会厘定。84.审计员的职责84.1本细则规定的财务报表，由审计员按照公认的审计准则进行审计。审计机构应当按照公认的审计准则对此作出书面报告。84.2本《细则》提及的普遍接受的审计标准可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的审计标准，也可以是该法可能规定的其他普遍接受的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应确定所使用的普遍接受的审计准则。85.查阅纪录核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及与之有关的所有帐目及凭单，而核数师可要求董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。86.财务报表及核数师报告86.1在符合以下细则的规定下，该法案要求的财务报表和/或核数师报告应：（a）在股东周年大会上提交给会员；或（b）由会员以根据本细则通过的书面决议收到、接受、通过、批准或以其他方式确认。86.2如果所有成员和董事应以书面或在会议上同意，就某一特定间隔时间而言，无需向成员提供财务报表和/或有关的审计师报告，和/或不得任命任何审计师，则公司没有义务这样做。87.审计员办公室的空缺审计委员会可填补审计员办公室的任何临时空缺。自愿清盘及解散88。清盘-如公司须清盘，清盘人可在成员的决议批准下，以实物或实物形式在成员之间分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的，就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，以利
36名会员作为清盘人，须认为合适，但不得强迫任何会员接受任何股份或其他证券或资产，而该等股份或证券或资产须承担任何法律责任。更改附例及联属89的备忘录。更改细则89.1不得撤销、更改或修订细则，也不得制定新的细则，除非根据该法案，并且直至该细则获得董事会批准的决议和成员简单多数批准的决议批准，但不得以会对Crestview、CVC、Pinebrook或MGU HoldCo（统称“主要股东”）各自权利产生不利影响的方式撤销、更改或修订细则54.1、54.3和55.2，以及每一项，a“主要股东”）下的规定，未经如此受影响的主要股东同意，但进一步规定该主要股东有权（i）根据《细则》第54.3（a）条指定一名股东委任的董事参加董事会选举，或（ii）有一名董事当时在董事会任职。89.2除根据该法案外，不得对组织章程大纲进行任何变更或修订，直至经董事会决议和成员决议批准。90.终止董事会可行使公司的所有权力，根据该法案将公司终止至百慕大以外的司法管辖区。
37为收到的价值安排一份或多份股份的“A”转让表格Fidelis Insurance Holdings Limited（“公司”）.................... [金额]，本人、[转让方名称]特此向[受让方]出售、转让、转让公司[地址]、[数量]的股份。日期本[日期]签字人：当面：转让方证人签字人：当面：受让方证人