美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

豁免征求意见通知书
根据细则14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

豁免征求意见通知书

根据细则14a-103

注册人名称：Kroger Co。

依赖豁免的人士名称：The Shareholder Commons，Inc。

依赖豁免的人士地址：PO Box 1268，Northampton，Massachusetts 01061

根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料。根据规则条款，该申报人不需要提交，但为了公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交。

平衡员工财务安全与公司财务回报：股东为何要要求公司向全体员工发放生活工资

在克罗格，平均时薪不足以维持一个没有孩子的单身成年人，即使在低成本地区也是如此。这种无法向以工作为生的人提供生活工资的情况威胁到整个经济，从而威胁到普通多元化投资者的投资组合。

The Shareholder Commons（“TSC”）敦促您对代理协议第6项（“提案”）投“赞成”票，这是一项股东提案，要求Kroger Co.（“Kroger”或“公司”）制定工资政策，旨在为工人提供满足家庭基本需求所需的最低收入。

TSC是一家非营利组织，从分散投资以优化风险和回报的股东的角度解决社会和环境问题。更具体地说，TSC解决了公司在实现现金流最大化方面的利益与其股东在优化整体市场回报方面的利益之间经常出现的冲突。

我们支持第6项，因为未能提供生活工资的公司薪酬做法对经济有害，因此对克罗格多元化股东的回报有害。

克罗格是美国最大的连锁超市¹和美国上市公司中的第六大雇主；²因此，其政策对整个市场具有巨大的影响力。该提案要求公司支付生活工资，目的是保护多元化投资组合免受工资不足和收入不平等扩大对经济造成的负面影响：

如果解决了，股东们要求董事会和管理层行使酌处权，制定符合受托责任并合理设计的公司工资政策，为工人提供满足家庭基本需求所需的最低收入，因为未能提供生活工资的公司补偿做法对经济有害，因此对多元化股东的回报有害。³

克罗格的工资政策不足以减轻其多元化股东因劳动力贫困和收入不平等扩大而造成的经济损失给其投资组合带来的风险。

生活工资

生活工资模式反映了“满足家庭基本需求所必需的最低就业收入，同时也能保持自给自足。”⁴生活工资是节俭的，不计入储蓄，消费哪怕是适度的预制食品，或购房等等。正如麻省理工学院生活工资计算器所解释的那样：“生活工资是最低收入标准，如果达到，将在工作穷人的经济独立与寻求公共援助或遭受持续和严重的住房和粮食不安全的需要之间划出非常细微的界限。有鉴于此，或许更好地将生活工资定义为最低生活工资。”⁵

_____________________________

¹T. Ozbun，“2022年美国最大的杂货连锁店”，Statista，2024年2月7日，https://www.statista.com/statistics/197899/2010-sales-of-supermarket-chains-in-the-us/。

²Gary Hoover，“1994-2022年美国最大雇主”，商业史-美国商业史中心，2023年8月17日，https://americanbusinesshistory.org/americas-largest-employers-1994-2022/。

³The Shareholder Commons，“Living Wage & the Engagement Gap：Using a Systems Lens to Build Portfolio Value by Improved Wages，”2023年11月，https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/。

⁴“生活工资计算器”，2023年8月4日访问，https://livingwage.mit.edu/pages/about。（生活工资是一种“基于市场的方法，它利用与一个家庭可能的最低食品、儿童保育、健康保险、住房、交通和其他基本必需品（例如服装、个人护理用品等）成本相关的特定地域支出数据。生活工资利用这些成本要素以及所得税和工资税的粗略影响，确定了满足家庭基本需求所需的最低就业收入，同时还能保持自给自足。”）

⁵同上。（添加了强调）

很多人认为生活工资和最低工资是一样的，但事实并非如此。事实上，在一些地区，两者之间的鸿沟是巨大的。例如，2023年美国联邦最低工资为每小时7.25美元，而2022年——有数据可查的最近一年——美国的平均生活工资为四口之家（两个有工作的成年人，两个孩子）每小时25.02美元。⁶在当前的通胀环境下，这一数字很可能有所增加。

克罗格未能支付生活工资导致的成本外部化

克罗格在反对声明中称，其“平均时薪近19美元/小时”。[强调补充]由于平均时薪远低于生活工资，克罗格显然少付了许多员工的工资，尤其是那些在最低薪工作中的起薪员工。

克罗格没有披露其最低薪酬标准，迫使其股东依赖外部消息来源获取这些信息。例如，就业网站ZipRecruiter报告称，阿拉巴马州克罗格文员的时薪低至7.32美元，大多数克罗格文员的时薪在10.98美元（25^第百分位）至14.43美元（75^第百分位）在该状态下。⁷这些都无法与阿拉巴马州的生活工资相提并论。下表更全面地说明了克罗格的工资与多种市场的生活工资之间的巨大差距。

克罗格拥有的商店位于生活成本各不相同的地区。注意到这一点，我们在下表中提供了一系列Kroger拥有的商店地点的当前生活工资，以及据报道Kroger在这些地点支付的工资：⁸

资料来源：Kroger工资率from ZipRecruiter and indeed.com，living wages rates from MIT living wage calculator

换言之，克罗格的最低工资无论员工身处何地或家庭情况都严重不足，其平均工资未能满足单身、无子女员工的基本需求，即使在该国经济最困难的地区也是如此。克罗格工人的平均收入远远低于维持一个四口之家的必要，两个成年人都在全职工作，即使在生活成本最低的地区也是如此。克罗格的平均时薪甚至不足以在上面提到的生活成本最低的地方维持一个没有孩子的单身成年人。

_____________________________

⁶Amy Glasmeier，“新数据发布：2023年生活工资计算器”，生活工资计算器，2023年2月1日，https://livingwage.mit.edu/articles/103-new-data-posted-2023-living-wage-calculator。

⁷https://www.ziprecruiter.com/salaries/Kroger-clerk-salary--in-Alabama

⁸在https://livingwage.mit.edu/查看麻省理工学院的生活工资计算器

克罗格的员工还指责该公司在支付的工资率上撒谎。2022年底，10TV ——俄亥俄州中部的一家新闻台——与克罗格员工就他们的工资进行了交谈，并听到多项指控，称这些员工的工资与公司关于其工资标准的公开声明不符。“我向你保证，他们发布的起薪是一个彻头彻尾的谎言。我和克罗格在一起已经23年多了。我的时薪仅为18美元，”克罗格的一名员工在发给该公司的电子邮件中表示。另一名员工提供了工资条，以证明他的时薪仅为15美元，尽管2022年9月19日克罗格发布的新闻稿称，“收银员目前的工资为每小时17.10美元。”克罗格随后告诉10TV，该公司新闻稿中的17.10美元数字是全职收银员的平均工资，而不是起薪或每个收银员当时的收入。⁹

The Economic Roundtable是一个非营利性研究组织，该组织为联合食品和商业工人工会的四个单位委托编写的一份2022年报告，对华盛顿、科罗拉多州和南加州的10,000多名克罗格工人的工作条件进行了调查。该研究发现，约75%的克罗格工人表示他们的食物不安全，这意味着他们无法持续获得足够的食物来过上积极、健康的生活。约14%的人表示他们无家可归或在前一年无家可归，63%的人表示他们没有赚到足够的钱来支付每个月的基本开支。¹⁰

在86%的受访者中，克罗格是唯一的雇主，部分原因是超过一半的人的日程安排至少每周都有变化，因此很难向另一位雇主承诺。大约三分之二的人表示，他们是兼职员工，尽管他们想要更多的工作时间。¹¹2022年《纽约时报》的一篇文章描述了让员工兼职是雇主用来鼓励更替和降低成本的一种策略。¹²

在其反对声明中，克罗格指出了其一揽子福利，称其“包括[原文如此]医疗保健和退休等福利的平均时薪为每小时近25美元。”在这方面，克罗格也表现出了对什么是生活工资的陌生。例如，上面引用的麻省理工学院生活工资计算已经假设了雇主提供的健康保险，每个地点的工资计算是一个人在考虑了标准福利的价值后满足其基本需求所必需的。此外，当公司计算包括福利的工资时，他们几乎总是通过评估公司的福利成本，而不是福利赋予员工的价值来计算。这些可能截然不同。¹³这就是为什么我们在提案中指出外部专家框架，例如Living Wage为US开发的框架。¹⁴这类框架可以帮助企业评估其薪酬方案对员工的真实价值。

_____________________________

⁹凯文·兰德斯，“克罗格为工资数字辩护，而员工说他们是‘彻头彻尾的谎言’，”10TV网，2022年9月19日，https://www.10tv.com/article/news/local/kroger-defends-salary-figures-while-employees-say-they-are-an-out-out-lie/530-7f391bc6-eb00-4c02-a1e6-1edd8282b980。

¹⁰Daniel Flaming等人，“饿在餐桌上：克罗格公司杂货工人白皮书”（经济圆桌会议，2022年1月11日），https://economicrt.org/publication/hungry-at-the-table/。

¹¹Flaming等人，“饿在餐桌上。”

¹²Noam Scheiber，“尽管存在劳动力短缺问题，但工人在经济安全方面几乎看不到任何好处，”纽约时报,2022年2月1日，秒。商务，https://www.nytimes.com/2022/02/01/business/economy/part-time-work.html。

¹³2024年5月15日与Living Wage for US首席执行官Michelle Murray的电话交谈。

¹⁴https://livingwageforus.org/becoming-certified/

与克罗格目前未能向其许多员工支付生活工资相对应的是，公司内部也存在显著的工资不平等。根据该公司2024年的代理声明，该公司CEO上一财年的收入为1570万美元，比公司员工中位数高出502倍。

克罗格在其反对声明中声称，“对于自我认定为男性、女性或有色人种的员工，在调整后的基础上，薪酬没有有意义的差异。”我们对这一说法没有异议，但它没有回应克罗格对不断扩大的、全经济范围内的种族收入差距的贡献：女性和有色人种在没有赚取生活工资的员工中所占比例不成比例，因为克罗格的劳动力中49.6%是女性，40.7%是有色人种，但这些群体仅占商店领导者的31.7%和26.3%。¹⁵

克罗格不支付生活工资的决定似乎归因于公司的薪酬方法，该方法没有考虑到经济或投资组合范围的风险缓解，而是专注于自身业务的风险。

通过提高生产力和支出，缩小全球范围内的生活工资差距每年可能会产生多达4.56万亿美元的额外收入，¹⁶相当于年GDP增长4%以上。因此，薪酬不足会大幅降低全球经济的内在价值，进而影响投资组合。

据估计，不平等增加1%会导致GDP下降0.6-1.0个百分点。¹⁷因此，1%的不平等差异可能会导致30年内GDP下降17-26 %，多元化投资组合的回报也会相应降低。这意味着，如今通过固定缴款计划为退休储蓄的32岁工人，在62岁时的储备金可能会减少17-26 %。面临同样赤字的固定福利计划可能会被迫大幅降低其福利，增加雇主或雇员的缴款，或者——就公共养老基金而言——增加税收负担。

有关贫困工资和收入不平等造成经济损害的证据的更全面审查，请参阅我们最近发布的报告，“生活工资和敬业度差距：使用系统镜头通过提高工资来建立投资组合价值”，可在我们的网站上查阅：https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/。

_____________________________

¹⁵https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2023/09/kroger-co-2023-ESG-report_final.pdf

¹⁶应对不平等的商业委员会，“应对不平等：商业行动的需要和机会”，2022年6月，https://tacklinginequality.org/files/introduction.pdf。

¹⁷Orsetta Causa、Alain de Serres和Nicolas Ruiz，“增长与不平等：密切关系？”，经合组织，2014年，https://www.oecd.org/economy/growth-and-inequality-close-relationship.htm。

正如我们在C节中进一步解释的那样，当前的贫困工资水平和收入不平等给全球经济带来损失，这些损失将在未来30年及更长时间内给投资组合带来负担。相反，在有利于投资组合的良性宏观经济循环中，更高的工资导致生产力和消费增加。

多元化的投资者——包括养老基金、基金会和捐赠基金——以及代表这些投资者和其他拥有多元化投资组合的受益人工作的其他机构必须努力结束克罗格的就业做法，这些做法威胁到他们投资组合所依赖的经济。

在接下来的部分中，我们描述了建立贫困工资和收入不平等与多元化投资组合的长期回报之间关系的研究，并展示了为什么股东可以而且必须引导克罗格远离威胁经济的薪酬做法。这种全系统视角对于保护克罗格股东的多元化投资组合是必要的，这些投资组合受到不考虑系统性影响的公司决策的威胁。

通常的理解是，投资者最好通过分散投资组合来获得服务。¹⁸多元化让投资者能够从风险证券中获得更高的回报，同时大大降低了风险。¹⁹这一核心原则反映在联邦法律中，该法律要求受联邦监管的退休计划的受托人“分散[ ]该计划的投资”。²⁰类似的原则也适用于其他投资受托人。²¹

因此，多元化是公认的投资理论所要求的，并由法律强加于投资受托人。一旦一个投资组合实现多元化，决定回报的最重要因素将不是该投资组合中的公司相对于其他公司的表现如何（“阿尔法”），而是市场整体表现如何（“贝塔”）。换言之，这类多元化投资者的财务回报主要取决于市场表现，而不是个别公司的表现。正如一项工作所描述的那样，“[ a ]根据广泛接受的研究，alpha的重要性大约是beta的十分之一[并且]驱动了平均投资组合约91%的回报。”²²如下一节所示，Kroger等个别公司的社会和环境影响可以显着影响beta。

_____________________________

¹⁸See generally，Burton G. Malkiel，A Random Walk Down Wall Street，W. W. Norton & Company（2016）。

¹⁹同上。

²⁰29 USC第404（a）（1）（c）节。

²¹见Uniform Prudent Investor Act，§ 3（“[ a ]受托人应分散信托的投资，除非受托人合理地确定，由于特殊情况，信托的目的在不分散的情况下得到更好的服务。”）

²²Stephen Davis、Jon Lukomnik和David Pitt-Watson，他们用你的钱做什么，耶鲁大学出版社（2016）。

在很长一段时间内，贝塔主要受经济本身表现的影响，因为可投资领域的价值等于市场上的公司所代表的生产性经济的部分。²³长期来看，多元化投资组合随GDP或其他经济内在价值指标而起落。正如传奇投资者沃伦·巴菲特（Warren Buffet）所说，GDP是衡量大盘估值的“最佳单一衡量标准”。²⁴

但企业追求利润所造成的社会和环境成本可能会给经济带来负担。正如上文B节所述，与贫困工资和收入不平等相关的经济成本估计是惊人的。这种对GDP的拖累直接降低了多元化投资组合的长期回报。²⁵

个别公司的行为会影响经济是否会承担这些成本：如果它们通过向工人支付过低的工资来增加自己的底线，那么与经济承担的额外成本相比，为其股东赚取的利润和返还的资本可能无关紧要。

下图1说明了从克罗格的贫困工资到其多元化股东的财务回报的价值破坏链条是如何运行的，即使这些决定可能会使克罗格在财务上受益。

_____________________________

²³负责任投资原则&环境署金融倡议，“普遍所有权：为什么环境外部性对机构投资者很重要”，附录四，可在https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf查阅。

²⁴沃伦·巴菲特和卡罗尔·卢米斯，《股市上的沃伦·巴菲特》，《财富》杂志（2001年12月10日），可查阅https://archive.fortune.com/magazine/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm。

²⁵见上文n.23。

图1

克罗格的披露表明，其薪酬策略根本未能解决贫困工资和收入不平等带来的经济成本问题。相反，该公司的运营重点似乎意味着，克罗格剥夺员工生活的决定并没有考虑到该决定对经济和克罗格多元化股东的更广泛影响。

这种失败必须得到解决，因为健康的经济对其投资组合价值的价值驱动远大于这些投资组合中任何一家公司的企业价值：系统性因素解释了平均投资组合回报率的75-94 %。²⁶

_____________________________

²⁶Jon Lukomnik and James P. Hawley，Moving Beyond Modern Portfolio Theory：Investing that Matters（April 30,2021）Routledge。

克罗格对该提案的反对依赖于不相关且具有误导性的论点，这些论点没有解决贫困工资和收入不平等扩大带来的威胁的规模：

_____________________________

²⁷马里兰大学，大学图书馆，“更高工资运动：从贫困到生活工资”，2024年5月9日访问，https://exhibitions.lib.umd.edu/unions/labor/living-wage#：~：text=with%20the%20founding%20of%20the，living % e2%80%9d%20higher%20than%20the%2019。

投票“支持”该提案将向克罗格发出信号，即股东希望公司不要将经济（以及他们多元化的投资组合）置于风险之中，以改善克罗格的财务业绩。

此外：

请对第6项投“赞成”票

通过投票“支持”第6项，股东可以敦促克罗格直接考虑其贫困工资以及由此给社会带来的成本，这反过来又会影响多元化投资组合所依赖的经济健康。支付生活工资可以帮助董事会和管理层真正满足克罗格多元化股东的需求，并防止狭隘关注内部财务回报的危险影响——对多元化股东和其他人。

The Shareholder Commons促请您投票“支持”第6项的代理，即在2024年6月27日举行的克罗格公司年会上要求支付生活工资的股东提案。

有关Legal and General Investment Management America，Inc.、Zevin Asset Management、Dubuque的圣方济各修女会、Notre Dame的学校修女会、以及圣母玛利亚有福的介绍修女会的修女会提交的Kroger Co.提案的问题，请致电+ 1.20 2.578.0261或通过电子邮件发送至sara@theshareholdercommons.com联系Shareholder Commons的Sara E. Murphy。

上述信息可通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或作为对您的代理进行投票的授权征集。

无论是提交人还是股东共同都不会接受代理卡。

要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明进行。

11