附件 10.20
执行版本
已公布的CUSIP号码：
成交：87613JAQ7
左轮手枪：87613JAR5
364天信贷协议
截至2024年10月15日
中间
目标公司，
作为借款人
这里列出的银行，
在此列出的共同文件代理，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
中信银行，N.A.，
作为银团代理
BOFA SECURITIES，INC.，
中信银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A.，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
和
美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
第一条
定义
定义
第1.01节定义1
第1.02节会计术语和确定13
第1.03款利率13
第二条
信用
信用
第2.01款承贷款项13
第2.02款借款；贷款的延续和转换14
第2.03节通知银行；为贷款提供资金15
第2.04款保留16
第2.05款偿还贷款16
第2.06款利率16
第2.07款设施费17
第2.08节选择性终止或减少承诺17
第2.09款强制终止承诺17
第2.10节可选预付款项17
第2.11节关于付款的一般规定18
第2.12款资金损失18
第2.13节利息和费用的计算19
第2.14款税收19
第2.15节控制权变更；要约预付款项23
第2.16款合并承付款增加24
第2.17节期限选择25
第2.18节违约银行25
第2.19节债务证据27
第三条
条件
条件
第3.01款效力27
第3.02款借款28
第4条
代表和授权书
代表和授权书
第4.01节公司存在与权力；投资公司地位28
第4.02节公司和政府授权；没有违反28
二、
第4.03节约束效力28
第4.04款财务信息29
第4.05节诉讼29
第4.06节遵守ERISA 29
第4.07款缴税29
第4.08款影响金融机构29
第4.09节OFAC 29
第4.10节反腐败法30
第4.11节充分披露30
第4.12节涵盖实体30
第五条
盟约
盟约
第5.01节信息30
第5.02款财产维修32
第5.03节经营和维持存在32
第5.04节遵守法律32
第5.05款合并、合并和出售资产32
第5.06节[保留] 33
第5.07节有担保债务的限制33
第5.08款杠杆率33
第5.09款收益用途33
第5.10节制裁33
第5.11节反腐败法33
第六条
违约
违约
第6.01节违约事件33
第6.02节违约通知35
第6.03节资金的运用39
第七条
代理机构、联合文件代理机构和联合文件代理机构
代理机构、联合文件代理机构和联合文件代理机构
第7.01条委任及授权36
第7.02节代理和关联公司36
第7.03节代理人的行动36
第7.04节专家咨询36
三、
第7.05节代理人的责任36
第7.06条赔偿37
第7.07款信用决定37
第7.08节继任代理人37
第7.09款代理费37
第7.10节共同文件代理和联合代理37
第7.11节违约38
第7.12款追回错误付款38
第8条
情况变化
情况变化
第8.01节无法确定费率38
第8.02节违法行为40
第8.03款成本增加收益减少40
第8.04款基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款42
第9条
杂项
杂项
第9.01条通告42
第9.02节不豁免；强制执行43
第9.03款费用；赔偿44
第9.04款分担抵销44
第9.05条修订及豁免45
第9.06条继任人及分派46
第9.07节抵押品49
第9.08款更换银行49
第9.09条管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判50
第9.10款对应人员；一体化50
第9.11节保密50
第9.12节没有咨询或受托责任51
第9.13节电子执行；电子记录；对应件52
第9.14节美国爱国者法案通知52
第9.15节确认和同意受影响金融的保释
机构53
第9.16节关于任何受支持的QFII的确认53
四、
展示表A附注A-1
EXHIBIT B表格承诺增持协议B-1
EXHIBIT C表格新增银行协议C-1
附件D借款人内部法律顾问意见D-1
EXHIBIT E外部律师对借款人的意见E-1
附件F转让和承担协议表格F-1
ExXHIBIT G借用G-1通知书表格
ExXHIBIT H贷款提前还款通知表格H-1
美国税务合规证书EXHIBIT I-1表格–外国银行（不
伙伴关系）I-1
美国税务合规证书EXHIBIT I-2表格–非美国参与者（非合作伙伴关系）I-2
美国税务合规证书EXHIBIT I-3表格–非美国参与者（伙伴关系）I-3
美国税务合规证书EXHIBIT I-4表格–外国银行（伙伴关系）I-4
附表1.01（a）若干通知地址
附表1.01（b）初步承付款项和适用百分比
v
364天信贷协议
这份364天的信贷协议，日期为2024年10月15日，为中塔吉特公司，a Minnesota corporate，the银行在此签名页上列出，the共同文件代理和综合代理在此列出和美国银行，N.A。，作为行政代理人。
借款人已要求银行提供364天的循环信贷额度，银行愿意根据此处规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义
定义
第1.01款定义.以下术语，如本文所用，具有以下含义：
“应收账款”是指根据公认会计原则将被归类为“应收账款”的应付给某人的款项。
“新增银行”的含义载于第2.16（a）款）.
“行政调查问卷”是指就每一家银行而言，由代理人编制并提交给代理人的表格中的行政调查表（连同一份副本给借款人），由该银行妥为填写。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为本协议下银行的行政代理人及其继任者。
“承付款项总额”是指所有银行的承诺。
“协议”指这份364天信用协议可能会根据本协议的条款不时进行修订或重述。
“适用保证金”的含义载于第2.06（d）款）.
“适用百分比”指就任何银行在任何时间而言，该银行在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.18款.如各银行作出贷款的承诺已根据第6.01款或如果合计承诺已到期，则应根据最近有效的该银行的适用百分比确定各银行的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并使任何银行在确定时的违约银行地位生效。各银行的初始适用百分比列于该银行名称的对面，于附表1.01（b）或在该银行成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用）。
1
“核定基金"指（i）在其正常业务过程中从事或将从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），以及（ii）由（x）一家银行管理或管理，（y）一家银行的关联公司或（z）一家实体或一家管理或管理一家银行的实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“安排者”指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC和U.S. Bank National Association，各自以本协议项下联席牵头安排人的身份及其继任者。
“受让人”的含义载于第9.06（c）节）.
“转让及承担协议”的含义载于第9.06（c）节）.
“纾困行动”指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”的意思是， (a) 与 尊重 到 任何 欧洲经济区 成员 国家 实施条 55 的 指令 2014/59/EU 的 这 欧洲的 议会 和 的 这 理事会 的 这 欧盟， 这 实施 法律， 规则， 监管 或 要求 为 这样的 欧洲经济区 成员 国家 从时间 到 时间 哪个 是 描述 在 这 欧盟 保释金 立法 日程安排， 和 (b) 与 尊重 到 联合 王国， 部分 I 的 这 联合 王国 银行业 法案 2009 （如 修正 从 时间 到 时间）和 任何 其他 法律， 监管 或 规则 适用 在 这 联合 王国 有关 到 这 分辨率 不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他资不抵债方式除外 诉讼程序）。
“银行”指本协议签署页所列的每一家银行或其他金融机构，根据成为银行的每一受让人第9.06（c）节），以及各自的继任者。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加为1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率，（c）期限SOFR加1.00%及（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第8.01款在此，则基准利率应为较大的条款（a）,(b)和（d）以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。
“基准利率贷款”指银行根据适用的借款通知作为基准利率贷款或根据第8条.
“受惠银行”的含义载于第9.04款.
“借款人”是指塔吉特公司，一家明尼苏达州的公司，及其继任者。
“借款”指由同一类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，各银行根据第2.02款.为本协议的目的，借款根据以下定价进行分类
2
包括此类借款的贷款（例如，a "基准利率借款”是一种由基准利率贷款组成的借款，也是一种“期限SOFR 借款”是由定期SOFR贷款组成的借款）。
“营业日”是指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据法律授权关闭，或实际上在代理贷款办公室所在州关闭。
“法律的变化"是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管有任何与此相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”的含义载于第2.15款.
“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“联合文档代理”是指摩根大通银行，N.A.、富国银行银行、全国协会和美国银行全国协会，每一家都以本协议下的共同文件代理身份及其继任者。
“承诺”是指，就每一家银行而言，其向借款人提供贷款的义务根据第2.01款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该银行名称对面所列的金额附表1.01（b）或根据任何转让及承担协议，因为该等金额可不时根据第2.08款或2.09，或可随时依据第2.16款，生效日期的总额为1,000，000,000美元。
“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或定期SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合规定的变更，由代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施情况，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以其他管理方式如
3
代理确定在管理本协议和任何其他贷款文件方面是合理必要的）。
“合并 子公司”是指在任何日期，其账户将在其合并财务报表中与借款人的账户合并的任何子公司或其他实体，如果这些报表是在该日期编制的。
“合并 有形 净 值得”是指，在任何日期，借款人及其合并子公司的合并股东权益减去其合并无形资产，均在该日期确定。就本定义而言，“无形资产”是指（i）借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值在2021年1月30日之后的所有减记（不包括在收购该业务后十二个月内进行的持续经营企业资产的外币换算和减记所产生的减记）的金额（在确定此类合并股东权益时所反映的范围内），（ii）对未合并子公司的所有投资和对非子公司人员的所有股权投资，以及（iii）所有未摊销的债务贴现和费用、未摊销的递延费用，商誉、专利、商标、服务标记、商品名称、预期未来收益的税收损失结转、版权、组织或开发费用和其他无形资产。
“可转换优先股”是指借款人的所有优先股，可根据持有人的选择转换为借款人固定数量的普通股。
“每日简单SOFR” 就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
“债务"指在任何日期，（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，（iv）该人的所有融资租赁义务，（v）上述第（i）-（iv）条所述类型的任何债务，并以该人任何资产的留置权作担保，不论该义务是否为该人的其他义务，以及（vi）由该人担保的前述（i）-（v）条款所述类型的任何义务。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“债项评级”是指对借款人的长期债务进行的无担保、信用证或其他增信形式担保或支持的评级。如果评级机构的债务评级被要求达到或超过规定级别，而该评级机构应在本协议日期之后改变其分类系统，则如果该评级机构的债务评级达到或超过与旧评级系统下规定级别最接近的新评级，则该要求将得到满足。
“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约银行”是指，受第2.18（b）款），任何银行如（a）未能（i）在要求为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金
4
除非该银行书面通知代理人和借款人，该失败是由于该银行确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向该代理人或任何其他银行支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（b）已书面通知借款人或代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该银行根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在代理人或借款人提出书面要求后的三个营业日内，向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该等银行根据本条例不再是违约银行（c）条在收到代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了银行不得仅凭政府当局对该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。任何由代理人确定某银行为任何一项或多项下的银行条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为无明显错误的决定性和有约束力的，该银行应被视为违约银行（受第2.18（b）款））自该代理人在该确定的书面通知中为此确定之日起，该书面通知应由该代理人在该确定后立即交付给借款人和对方银行。
“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受欧洲经济区成员国公共行政当局委托的人（包括任何受委托人）。
“生效日期”指本协议生效之日起按照第3.01款.
5
“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
“艾瑞莎”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。
“违约事件”的含义载于第6.01款.
“交易法”是指，在任何时候，经不时修订的《1934年证券交易法》和任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。
“不含税"指对任何受款人征收或与其有关的或须从向受款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何银行而言）其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就银行而言，根据在（i）该银行取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但依据借款人根据第9.08款）或（ii）该银行更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14款，与此种税款有关的款项应在该银行成为本协议缔约方之前立即支付给该银行的转让人，或在该银行改变其贷款办事处之前立即支付给该银行，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.14（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦资金交易计算出的年利率（如确定 在 这样的 方式 作为 这 美联储 银行 的 新的 约克 应 一套 向前 上 其 不定期公开网站）并在下一个工作日由纽约联邦储备银行发布为联邦基金有效利率；提供了如果联邦基金 如此厘定的利率将低于0.000%，就本条例而言，该利率须当作0.000% 协议。
“费函”指借款人、代理人和美国银行证券之间日期为2024年9月23日的特定费用函。
“融资租赁义务”是指作为承租人的一个人根据ASC 842会计准则确认为融资租赁的所有义务，如借款人最近可获得的财务报表所反映。
“外资银行”指（a）如果借款人是美国人，则为一家非美国人的银行；（b）如果借款人不是美国人，则为税务目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律作为居民或组织的银行。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
6
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保"任何人指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何或有或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务（i）购买或支付、或垫付或提供资金以购买或支付该债务或其他义务（不论是因合伙安排而产生、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，提供了定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“HMT”具有“制裁”定义中阐述的含义。
“增加承诺日期”的含义载于第2.16（b）款）.
“增加银行”的含义载于第2.16（a）款）.
“补偿税"指（a）对借款人根据本协议承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款除外），以及（b）在本协议未另有说明的范围内条款（a），其他税收。
“公司间债务”指借款人和/或其一个或多个子公司或其受益人控制的任何信托对借款人和/或其一个或多个子公司或其受益人控制的任何信托所欠的债务。
“付息日"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天、该贷款的提前还款日期及终止日期；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及终止日期或本协议项下所有未偿本金全额支付和所有承诺终止的日期。
“利息期"就每笔定期SOFR借款而言，指借款人在适用的借款通知中可能选择的从此类借款或转换为或延续定期SOFR贷款之日开始并在其后一个月、三个月或六个月（在每种情况下，视情况而定）结束的期间；提供了那：
（a）任何利息期如以其他方式于非营业日的某一天结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；（b）任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或日历中并无数字对应日的一天）
7
该利息期结束时的月份）应在符合（c）条以下，于一个日历月的最后一个营业日结束；及
（c）在终止日期前开始的任何利息期，如本应在终止日期后结束，则应在终止日期结束。
“国内税收法典”或“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》或任何后续法规。
“投资”指对任何人的任何投资，不论是以股份购买、出资、贷款、定期存款或其他方式。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“借贷办公室”指，就任何银行而言，该银行的行政调查问卷中所描述的该银行的一个或多个办事处，或该银行可能不时通知借款人及代理人的其他一个或多个办事处， 该办事处可包括该银行的任何关联机构或该银行的任何国内或国外分支机构或该关联机构。除非上下文另有要求，对银行的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“I级状态”存在于任何日期，如果在该日期，借款人由于根据该定义确定的债务评级而处于适用保证金定义中出现的图表中的I级。
“II级状态”存在于任何日期，如果在该日期，借款人由于根据该定义确定的债务评级而处于适用保证金定义中出现的图表中的II级。
“III级状态”存在于任何日期，如果在该日期，借款人由于根据该定义确定的债务评级而处于适用保证金定义中出现的图表中的III级。
“IV级状态”存在于任何日期，如果在该日期，借款人由于根据该定义确定的债务评级而处于适用保证金定义中出现的图表中的IV级。
“V级状态”存在于任何日期，如果在该日期，借款人由于根据该定义确定的债务评级而处于适用保证金定义中出现的图表中的V级。
“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，借款人或任何附属公司应被视为拥有其根据任何有条件销售协议或其他所有权保留协议取得或持有的任何资产，但须受留置权约束
8
至该资产，但不包括根据善意寄售安排持有的任何资产。为明确起见，“留置权”一词应排除根据租赁或就租赁产生的任何产权负担。
“贷款”是指基准利率贷款或定期SOFR贷款，“贷款”是指基准利率贷款或定期SOFR贷款或上述任何组合。
“贷款文件" has the meaning assigned to them in第9.02款.
“材料债务"指借款人和/或其一个或多个子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金总额超过200,000，000美元的债务（不包括（i）本协议项下产生的债务和（ii）公司间债务）。
“穆迪”是指穆迪的评级及其任何后续评级。
“笔记”指借款人的本票，基本上以附件 A在此，证明借款人偿还贷款的义务，“票据”是指根据本协议发行的任何一张此类本票。
“借款通知书"指（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续定期SOFR贷款的通知，根据第2.02款，在任何一种情况下，其基本形式应为附件 G或经代理人批准的其他表格（包括经代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 H或经代理人批准的其他表格（包括经代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据本协议从事或由本协议强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或本协议的权益而产生的联系除外）。
“其他税"指根据本协议支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议收到或完善的担保权益或以其他方式与本协议相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第9.08款).
“家长”是指，就任何银行而言，任何控制该银行的人。
“参与者”的含义载于第9.06（b）款）.
“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。
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“养恤基金规则” 指《国内税收法》和《ERISA》关于计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《国内税收法》第412条和《ERISA》第302条中规定，每一条均在《养老金法案》之前生效，此后，《国内税收法》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。
“人”指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。
“计划”指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束，并且（i）由借款人或任何子公司为借款人的雇员和/或任何子公司维持，或（ii）根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，多个雇主提供供款，且借款人或任何子公司随后正在对其作出供款或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款。
“平台”具有最后一段所述的含义第5.01款.
“发帖网站”的含义载于第9.01款.
“评级机构”是指标普或穆迪。
“受援国”指借款人根据本协议承担的任何义务将由或因此而支付的任何款项的代理人、任何银行或任何其他收款人。
“注册会计师事务所”具有联邦证券法规定的含义。
“条例U”是指美联储系统理事会的U条例，不时生效。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。
“所需银行”指在任何时候合计持有超过承诺总额50%的银行，或在承诺已被终止的情况下，合计持有超过贷款未付本金总额50%的银行；提供了为确定所需银行，任何违约银行的承诺以及所持有的贷款的未付本金总额的部分应被排除在外。
“可撤销金额”具有在第2.11（b）（二）条）.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责官员”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人,及仅为交付在职证明而根据第3.01款或如下所述，秘书或
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借款人的任何助理秘书，仅为依据第二条，由上述任何人员在发给代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。在代理人要求的范围内，借款人将提供在职证明，说明任何负责官员执行根据本协议交付的任何文件的权限。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及任何继任者。
“制裁（s）”是指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（简称“HMT”）或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
“重要附属公司”是指借款人的“重要子公司”，该术语在美国证券交易委员会颁布的S-X条例中定义。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指0.10%（10.000个基点）。
“现状”指在任何日期，以I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态中的任何一个在该日期存在。
“子公司”是指借款人当时直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人。
“接班率”有其所赋予的意义在第8.01款.
“银团代理”指Citibank，N.A.，以其作为本协议项下信贷安排的银团代理的身份。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“期限SOFR”的意思是：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下， 加SOFR调整； 和
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（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；
提供了如果Term SOFR根据上述任一项确定条款（a）或(b)否则该定义将低于0.00个百分点，则就本协议而言，Term SOFR应被视为0.00个百分点。
“定期SOFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于条款（a）术语SOFR的定义。
“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。
“终止日期”是指2025年10月14日。
“资本化总额”指在任何日期，借款人及其合并子公司的（i）合并股东权益的总和（不重复）加（ii）借款人及其合并附属公司的综合财务状况报表所反映的可转换优先股净额加（iii）财务负债总额，均于该日期厘定。
“金融负债总额”指，在任何日期，借款人及其合并子公司的（i）全部债务之和，加（ii）借款人及其合并子公司的经营租赁负债总额，根据ASC 842会计准则计算，反映在借款人最近可获得的财务报表中。
“未偿总额”是指所有贷款的未偿还总额。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
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“美国税务合规证书”具有在第2.14（e）（二）（3）条）.
“有表决权的股票”指任何类别或类别的股本（不论是否指定）对借款人的董事选举具有投票权，但仅因意外事件的发生而具有这种权力的股票除外。
“扣缴义务人”指借款人和代理人（如适用）。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议授权而言， 这 减记 和 转换 权力 的 这样的 欧洲经济区 分辨率 权威 从 时间 到时间 下 这 保释金 立法 为 这 适用 欧洲经济区 成员 国家， 哪个 减记 和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，以转换全部或部分 责任 成 股， 证券 或 义务 的 那 人 或 任何 其他 人， 到 提供 任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样或暂停 任何 义务 在 尊重 的 那 责任 或 任何 的 这 权力 下 那 保释金 与其中任何一项相关或附属的立法 权力。
第1.02款会计术语和确定.除本协议另有规定外，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与借款人及其合并子公司交付银行的最近一期经审计的合并财务报表一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外）（提供了为计算契约遵守情况而根据第5条，不适用FASB ASC主题815的影响）；提供了即，如借款人通知代理人借款人希望修订任何契诺于第5条以消除一般公认会计原则的任何变更对该契约的运作的影响（或如果代理人通知借款人规定的银行希望修改第5条为此目的），则借款人遵守该契诺的情况应根据紧接本协议之目的而有效的公认会计原则确定，直至撤回该通知或以借款人和所需银行满意的方式修订该契诺。
第1.03款利率.代理人不保证、也不承担责任，代理人也不对管理、提交或与“定期SOFR”定义中的费率有关的任何其他事项，或对任何费率（为免生疑问，包括选择该费率和任何相关价差或其他调整）的替代、替代或继承任何费率或上述任何影响或任何一致变更承担任何责任。
第二条
信用
信用
第2.01款贷款承诺.各银行各自同意，根据本协议中规定的条款和条件，在生效日期之后和终止日期之前不时根据本节向借款人提供贷款，其金额使该银行在任何一次未偿还的贷款本金总额不得超过其承诺的金额。根据本条借入的每笔贷款的本金总额应为25000000美元或任何
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5000000美元的较大倍数（但任何此类借款的数额可能较小，但根据第3.02（b）款）低于这些要求），并按其适用百分比比例从几家银行按比例提取；提供了,然而、在任何此类借款生效后，未偿还总额不得超过所有银行在此类借款发生之日的承诺总额。在前述限额内，借款人可以根据本条借款、偿还或者在经第2.10款、根据本条在终止日期前的任何时间预付贷款及再贷款。
第2.02款借款；贷款的延续和转换.
(a)借款通知书.每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向代理人交付借款通知予以确认。代理人必须在每次基准利率借款之日的（x）下午1：00（纽约市时间）和每次定期SOFR借款、延续定期SOFR借款或将定期SOFR借款转换为基准利率借款或将基准利率借款转换为定期SOFR借款之前的第二个工作日的（y）上午11：00（纽约市时间）之前收到每份此类借款通知。每笔借款、转换为或续贷的本金总额应为25000000美元或5000000美元的任何较大倍数（但任何此类借款的总额可按照第3.02（b）款）).每项借款应指明（a）借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或贷款的延续（视情况而定），（b）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（c）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（d）将借入或现有贷款将被转换的贷款类型，以及（e）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在借款通知中指定贷款类型，那么请求的贷款将作为基准利率贷款。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何定期SOFR贷款，则适用的贷款应转换为，利息期为一（1）个月的定期SOFR贷款。任何此种自动转换为利息期为一（1）个月的定期SOFR贷款，应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。借款人在任何借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指明利息期的，视为已指明一（1）个月的利息期。
(b)定期SOFR贷款.除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经被要求银行同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，被要求银行可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。
（c）利率通知.代理机构在确定定期SOFR贷款任何利息期适用的利率后，应及时通知借款人和银行。在基础利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的“最优惠利率”的任何变化通知借款人和银行。
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（d）利息期限.在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有续贷为同一类型后，有效的利息期不得超过十（10）个。
（e）尽管本协议有任何相反规定，任何银行可根据借款人、代理人和该银行批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。
（f）就SOFR或定期SOFR而言，代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和银行。
第2.03款给银行的通知；贷款的资金.
（a）在收到借款通知后，代理人应迅速将其内容和该银行在该借款中的份额（如有的话）通知各银行，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，代理人应将任何自动转换为一（1）个月利息期的定期SOFR贷款的详情通知各银行第2.02（a）款）.
（b）不迟于每笔借款日期的下午3时（纽约市时间），各参与该等借款的银行须（除本条（c）款另有规定外第2.03款）以立即可用的资金向代理人提供其在此类借款中的份额，地址为第9.01款.除非代理确定任何适用的条件在第3条未被满足，代理将在代理的上述地址将如此从银行收到的资金提供给借款人。
（c）除非代理人在任何借款日期前已收到银行的通知，表示该银行将不会向代理人提供该银行在该借款中的份额，否则代理人可假定该银行已按照本条（b）款在该借款日期向代理人提供该份额第2.03款而代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应金额。如果且在该银行不应如此向代理人提供该份额的范围内，该银行和借款人分别同意，自向借款人提供该金额之日起至向代理人偿还该金额之日止的每一天，应要求立即向代理人偿还该相应金额连同利息，在借款人的情况下，按（i）相当于联邦基金利率或根据以下规定适用的利率中较高者的年利率第2.06款及（ii）就该银行而言，联邦基金利率。如该银行应向代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该银行就本协议而言包含在该借款中的贷款。任何银行未能提供其在任何借款中的份额，并不解除任何其他银行在到期日这样做的相应义务，任何银行均不对任何其他银行未能提供其份额负责。
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第2.04款保留.
第2.05款偿还贷款.借款人应在终止日向银行偿还在该日期未偿还的所有贷款的本金总额，连同其应计利息。
第2.06款利率.
（a）每笔基准利率贷款须就其未偿还本金金额承担利息，自该贷款作出之日起至到期为止的每一天，年利率相当于该日适用保证金之和加这一天的基本利率。该利息应于每个付息日支付。任何基准利率贷款的任何逾期本金或利息，须按要求支付的利率，按每一天计息，直至按相当于2%总和的年利率支付为止加以其他方式适用于该日基准利率贷款的利率。
（b）每期SOFR贷款须就其适用的利息期内的每一天，按相当于该日适用保证金之和的年利率计息其未偿还本金金额加这种利息期的期限SOFR。该利息应于每个付息日支付。
（c）任何定期SOFR贷款的任何逾期本金或利息，须承担利息，须按要求支付，自该贷款到期支付之日起计的每一天（包括该日期在内），但不包括实际支付之日，按相当于2%总和的年利率加（i）该日适用保证金之和的较高者加适用于此种贷款的期限SOFR和（ii）该日适用保证金的总和加截至该日的期限SOFR适用于假定一个月利息期（或如果该到期金额超过三个营业日仍未支付，则适用于假定的六个月利息期）的此类贷款金额，或者，如果情况在条款（a）或(b)的第8.01款应存在，年费率等于2%的总和加适用于该日基准利率贷款的利率。
（d）该"适用保证金“就任何日期的任何定期SOFR贷款或基本利率贷款而言，是适用栏目中下列适用的百分比金额，该百分比金额应（i）根据下文指明的债务评级确定，以及（ii）适用于在特定债务评级生效的第一个日期及之后存在的所有定期SOFR贷款和基本利率贷款（the”债项评级日期”）并持续至（但不包括）紧接的下一个债项评级日期：
| 水平 | 债项评级 | 定期SOFR贷款的适用保证金 | 基准利率贷款适用保证金 | ||||||||
| I | 大于或等于AA-由标普或AA3由穆迪 |
0.460%
|
0.000%
|
||||||||
| 二、二 | A + by 标普 or A1 by Moody’s |
0.585%
|
0.000%
|
||||||||
| 三、 | A by 标普 or A2 by Moody’s |
0.710%
|
0.000%
|
||||||||
| 四、 | A-by 标普 or A3 by Moody’s |
0.835%
|
0.000%
|
||||||||
| V |
等于或小于BBB + by 标普或Baa1
由穆迪
|
0.960%
|
0.000%
|
||||||||
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如果标普和穆迪给予的债项评级不同，则应参考具有较高债项评级的评级水平确定适用的保证金，除非该等评级相差超过一级，在这种情况下，应以低于两个评级中较高者一级的评级水平确定适用的保证金。此处将确定适用保证金的最终债务评级水平称为“水平”。
在标普或穆迪（但不是两者）均不得作出债务评级的情况下，上述适用保证金的计算应基于（i）标普或穆迪提供的评级，以随后保持当前债务评级为准，以及（ii）由借款人选定并经该代理人认可的国家认可的证券评级机构提供的债务评级，该评级应替代标普或穆迪（视情况而定）（“另类评级机构”），并以替代评级机构的同等评级水平替代标普或穆迪的债项评级水平，以二者中的任何一家不再作出适用的债项评级。
第2.07款设施费；行政费.
（a）借款人应按照其适用的百分比为各银行的账户向代理人支付相当于总承诺的0.04%的设施费，但须按以下规定进行调整第2.18款.设施费用应在合计承诺存在期间的任何时候累计，包括在一项或多项条件存在期间的任何时间第3.02款未获满足，应按下文（b）条规定按季度到期支付欠款。
（b）根据本条应计费用须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及终止日期（如较后，则须于贷款全部偿还之日）按季缴付欠款。
（c）借款人应为自己的账户向代理人支付费用函中规定的年度管理费用。
第2.08款选择性终止或减少承诺.借款人可在至少提前三个工作日通知代理人后，（a）在此时没有未偿还贷款的情况下随时终止承诺，或（b）不时按比例减少超过贷款未偿还本金总额25000000美元或5000000美元的任何较大倍数的承诺总额。
第2.09款强制终止承诺.各银行的承诺应于终止日期终止，任何当时未偿还的贷款（连同其应计利息）应于该日期到期应付。
第2.10款可选预付款项.
（a）借款人在依据向代理人交付贷款提前还款通知书而向代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部偿还贷款
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或部分不收取保费或罚款，但须第2.12款；但除非代理人另有约定，（a）代理人必须在不迟于中午12：00（纽约市时间）（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两（2）个营业日和（2）基准利率贷款提前还款日期前收到此种通知；（b）任何贷款提前还款的本金金额应为25,000，000美元或超过5,000，000美元的整数倍，或如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类贷款提前还款通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。任何定期SOFR贷款的本金的任何提前偿还，应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第2.12款.受制于第2.18款，每笔此类可选提前还款应适用于按比例提前偿还此类借款中包含的几家银行的贷款。
（b）代理人在接获依据本条发出的预付通知后，须迅速将该通知的内容及该银行就该预付款项的应课税份额（如有的话）通知各银行，而该通知其后不得由借款人撤销。
第2.11款有关付款的一般条文.
（a）借款人应不迟于到期之日下午1：00（纽约市时间）以立即可用的资金向代理人支付本协议项下贷款和费用的每笔本金和利息，不得抵销、扣除、补偿或反诉。第9.01款.代理将及时向各银行分配其在代理收到的每笔此类付款中的应占份额，用于各银行的账户。凡任何基准利率贷款或费用的本金或利息于非营业日到期，则支付日期须延展至下一个营业日，除非该营业日发生在终止日期之后，在该情况下，支付日期应为下一个前一个营业日。凡任何定期SOFR贷款的本金或利息须于非营业日的某一日到期，则其支付日期须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月或发生在终止日期之后，在该情况下，支付日期为下一个前一个营业日。
（b）就代理人为本协议项下银行的帐户所作的任何付款，而该等付款由代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）适用下列任何一项（该等付款称为可撤销金额"）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各银行各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该银行的可偿还金额，并以立即可用的资金及其利息，自该等金额分配至但不包括支付给代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者计算。
代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何银行或借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。
第2.12款资金损失.如借款人就任何定期SOFR贷款支付本金（依据第2.10款,2.15,第6条或8或以其他方式）在其适用的利息期最后一天以外的任何一天，或如借款人未能借入任何定期SOFR
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通知后向任何银行发出的贷款已按照第2.03（a）款），或如任何银行须依据第2.16（b）款），借款人应在要求后15天内向各银行偿还其（或相关贷款的现有或潜在参与者）因此而产生的任何损失或费用，包括（但不限于）从第三方获得、清算或雇用存款而产生的任何损失，但不包括任何此类付款或未能借款后期间的保证金损失，提供了该银行应已向借款人交付关于该损失或费用金额的证明，在没有明显错误的情况下，该证明为结论性证明。
第2.13款利息和费用的计算.基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须自作出贷款之日起计息，而在贷款或该部分付清之日，不得就贷款或其任何部分计息，但于作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一（1）日的利息。代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.14款税收.
(a)定义术语.就本节2.14而言，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.
（i）除适用法律要求外，借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求由适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时向相关政府部门支付全额代扣或扣除的款项，如果此类税款属于补偿税款，然后，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例应支付的额外款项的扣除）后第2.14款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（d）税务赔偿.
（i）借款人须在要求后十（10）天内，并确实在此向每名受助人作出赔偿，并就此作出付款，以
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任何获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项而征收或主张征收或归属于该等款项的获弥偿税款）的全数第2.14款）由该受让人支付或支付或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。银行交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表银行交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。借款人亦须就银行因任何理由未能按规定以不可撤销的方式向代理人支付的任何款项，并在此向代理人作出赔偿，并须在要求后十（10）日内就该等款项作出付款第2.14（d）节（二））下方。
（ii）各银行须并现就此分别作出弥偿，并须在要求后十（10）日内就有关事宜作出支付，（a）该代理人就可归属于该银行的任何弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（b）该代理人及借款人（如适用）就可归属于该银行未能遵守第9.06款与维持参与者名册（如该节所定义）和（c）有关的代理人和借款人（如适用）针对可归属于该银行的任何除外税款，在每种情况下，由代理人或借款人就本协议应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权代理人在任何时间抵销及适用本协议项下欠该银行的任何及所有款项，以抵销根据本协议项下欠该代理人的任何款项（d）（ii）条.
（e）付款证据.经借款人或代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或代理人按本条规定向政府当局缴付税款后第2.14款，借款人须向代理人交付或代理人须向借款人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。
（f）银行现状；税务单证.
（i）任何银行如有权就根据协议支付的款项获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何银行如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定的其他文件
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或由借款人或代理人合理要求，以使借款人或代理人能够确定该银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句中的任何相反规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.14（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在银行的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要下文）。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
(A)作为美国人的任何银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付已签立的IRS表格W-9原件和任何其他证明该银行免征美国联邦备用预扣税的适用文件；
(b)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列任一适用：
(1)在外国银行就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在外国银行根据《守则》第881（c）条要求投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 I-1大意是该外国银行不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或
(4)在外国银行不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规
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大体上以附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；但如果外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国银行可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 I-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的代扣代缴或扣除；和
(D)如果根据该协议向银行支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三）各银行同意，如其先前依据本协议交付的任何表格或证明第2.14款到期或过时或在任何方面不准确，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
（g）某些退款的处理.除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有任何义务为银行备案或以其他方式追究，或有任何义务向任何银行支付代扣代缴或从为该银行账户支付的资金中扣除的任何退税。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款第2.14款，它应向借款人支付与此种退款相等的金额（但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.14款关于产生此类退款的税款），扣除所有自付费用
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（包括税项）由该受让人（视属何情况而定）招致，且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但借款人应受让人的要求，同意偿还已支付予借款人的款额（加相关政府主管机构施加的任何罚款、利息或其他费用）在受款人被要求向该政府主管机构偿还此类退款的情况下向受款人支付。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于比该受让人在须予赔偿及引起该等退款的税项未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付有关该等税项的弥偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况更不利的情况下。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）生存.每一方在此项下的义务第2.14款应在代理人离职或更换或任何银行转让或更换权利、终止合计承诺以及偿还、履行或解除本协议项下的所有义务后继续有效。
第2.15款控制权变更；要约预付款项.
(a)控制权发生变更的，（i）借款人应在控制权发生后十日内向各银行发出通知，并应合理详细地说明引起变更的事实和情况；（ii）各银行可在收到该控制权变更通知后不迟于60日向借款人和代理人发出三个工作日的通知，终止其承诺，该承诺随即终止，并宣布由其作出的所有未偿还贷款（连同其应计利息）及根据本协议为其帐户应付的任何其他款项，以及该等贷款及该等其他款项（包括但不限于根据第2.12款）须随即成为、即时到期及应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。就本条而言，如在连续12个月的任何期间内，（i）借款方的过半数董事须为（a）在该期间的第一天曾为借款方董事的人以外的人，（b）其作为借款方董事的选举或提名已获（a）条所提述的在该选举或提名时构成董事会至少过半数的个人批准，则即发生“控制权变更”，或（c）其作为借款人的董事的选举或提名获得第条款（a）或(b)以上或本条款（c）在此类选举或提名时构成至少董事会多数或（II）任何个人或群体（在《交易法》第13或14条的含义内）应已获得已发行有表决权股票投票权50%或以上的实益所有权（在《交易法》证券交易委员会颁布的规则13d-3的含义内）。
(b)如与任何重大债务有关的任何协议、契约或文书下发生任何事件或条件（因借款人行使预付、赎回、购买或解除的可选权利而产生的事件或条件除外），该事件或条件具有要求向该重大债务持有人提出预付、赎回、购买或撤销要约的效力（a "提前还款优惠"），（i）借款人将在该事件或情况发生的第一天后十天内，向各银行发出有关通知，并应合理详细地描述引起该事件或情况的事实和情况；（ii）各银行可在不迟于三个工作日前向借款人和代理人发出通知
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在收到该提前还款要约通知后60天内，终止其承诺，该承诺应随之终止，并宣布由其作出的所有未偿还贷款（连同其应计利息）和根据本协议为其账户应付的任何其他金额，以及该等贷款和该等其他金额（包括但不限于根据第2.12款）须随即成为、即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
第2.16款合并承诺增加.
（a）借款人有权在不征得银行同意的情况下，受本条款的规限第2.16款，不时在当时有效的终止日期之前的任何时间，通过在本协议中增加一家或多家其他银行或其他金融机构，使代理人和借款人合理接受并符合本协议项下受让人的资格，从而实现本协议项下合并承诺的增加，后者应在完成本协议的要求后第2.16款构成本协议项下的“银行”（一种“新增银行”），或允许一家或多家银行全权酌情增加其各自在本协议项下的承诺（每一“增加银行”），使该等新增及增加的承诺与根据本协议生效的承诺的增加额相等第2.16款;提供了（i）不得有任何增加的承付款或任何增加的承付款，除非须作出的增加或增加总额至少为25,000，000美元，（ii）不得根据本条例增加或增加承付款第2.16款应导致合并承诺超过1,500，000,000美元，（iii）不得根据本协议增加任何银行的承诺第2.16款未经该等银行同意，及（iv）在紧接该等增加或增加的承诺生效之前及之后，不存在任何违约或违约事件。借款人应在不迟于任何该等增加承诺的十个营业日前向代理人交付或支付与每一增加银行和增加银行有关的下列各项中的每一项：
（i）借款人有意根据本条增加合并承诺的书面通知第2.16款，其中应载明各新增银行和新增银行（如有）将导致的承诺金额变化，以及代理人合理要求的其他信息；
（ii）以附件 b或附件 C，根据代理人的要求，由每一增加的银行和每一增加的银行执行和交付，据此，其成为本合同的一方或增加其承诺（视情况而定）；
（iii）如适用银行提出要求，票据或替换票据（视属何情况而定）由借款人签立及交付；及
（iv）就代理人唯一帐户的每一新增银行或增加银行收取不可退还的手续费3,500元。
（b）在收到第（a）（i）条以上，代理人应及时通知各银行。在签立及交付该等文件及支付该等费用时（以下简称“增加承诺日期"），就本协议及相关文件项下的所有目的而言，每一家该等增加的银行均应构成“银行”，而无需其他银行的任何确认或同意，并附有该等文件所指明的承诺，或该银行的承诺应按该等文件所指明的增加（视情况而定）。在加入该等新增银行生效后立即或于
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增持该等增持银行在本项下的承诺第2.16款，（i）各银行各自的按比例份额应视为酌情修改，以对应该等变更后的合并承诺；（ii）如在该时间有任何未偿还贷款，则因合并承诺增加而按比例份额减少的各银行应视为已将按比例份额转让给各新增银行并增加银行以按比例份额进行调整所需的该银行贷款部分，而无追索权。每一增加银行和增加的银行（x）应被视为承担了该等贷款的该部分，并且（y）应在增加的承诺日向对方银行提供其分配给该银行的贷款金额。借款人同意按要求向银行支付任何和所有金额，以根据第2.12款由于上述承诺增加和按比例重新分配股份而导致的任何此类提前偿还贷款。
（c）本条须取代《公约》内的任何条文第9.06（b）款）恰恰相反。
第2.17款到期期权.
借款人在接到不迟于终止日期的通知后，可选择将在该时间有效的终止日期未偿还的所有贷款转换为“定期贷款”，在这种情况下，未偿还的贷款不应在终止日期到期，而应在终止日期的一周年到期应付，其大意是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议及彼此贷款文件中所有对终止日期的提述（本协议中规定的除外第2.17款）其后须当作提述终止日期一周年的日期；但（a）借款人须已交付一份日期为终止日期的高级人员证明书，证明载于第四条于该日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（除非任何该等陈述或保证因重要性而另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特指较早日期，则属例外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证属真实及正确），（b）不得发生任何违约，且该违约仍在继续，且（c）借款人须已为银行的帐户向代理人支付一笔费用，金额相当于（x）0.50%乘以（y）如此转换的所有贷款的未偿还本金总额。所有贷款依此转换为“定期贷款”第2.17款应继续构成本协议和其他贷款文件（i）项下的贷款，但借款人不得根据第2.01款在该等贷款的全部或任何部分已根据第2.10款且不得在终止日期当日或之后借入新贷款，及（ii）借款人可随时全部或部分预付该等贷款，而无须按照第2.10款.
第2.18款违约银行。
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，那么，在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第9.05款.
（二）重新分配付款.代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付
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（无论是自愿还是强制，在到期时，根据第6条或其他情况，并包括该违约银行根据第9.04款，但不包括从借款人收到的任何金额第2.03（c）款），应在代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约银行欠本协议项下代理人的任何款项；第二次，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约银行未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第三次，如经代理人和借款人如此确定，将存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约银行在本协议项下为贷款提供资金的义务；第四，以支付任何银行因违约银行违反其在本协议下的义务而对该违约银行获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠银行的任何款项；第五，在不存在违约或违约事件的情况下，支付借款人因违约银行违反其在本协议下的义务而对该违约银行作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届、向该违约银行或有管辖权的法院另有指示；提供了然而，尽管有上述条款第一直通第六届，如（x）该等付款是该违约银行未就其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金金额的付款，而（y）该等贷款是在第3.02款信纳或豁免，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款，然后再用于支付该违约银行的任何贷款。向违约银行支付或应付的任何款项、预付款项或其他款项，如申请（或持有）根据本条例支付违约银行所欠款项第2.18（a）（二）节）应视为已支付给该违约银行并由其转拨，且各银行不可撤销地同意。
（三）某些费用.该违约银行有权根据第2.07款在该银行为违约银行的任何期间，仅在可分配给其提供资金的贷款的未偿本金金额的范围内（且借款人不得被要求支付否则本应被要求支付给该违约银行的该费用的剩余金额）。
(b)违约银行治疗.如果借款人和代理人全权酌情书面同意违约银行不应再被视为违约银行，则代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该银行将在适用的范围内，购买其他银行的该部分未偿还贷款或采取代理人可能认为必要的其他行动，以促使银行按照各自承诺的比例按比例持有贷款，据此，该银行将不再是违约银行；提供了对于在该银行为违约银行期间由借款人或代表借款人应计的费用或付款，将不进行追溯调整；和提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约银行变更为银行的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该银行一直为违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除。
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第2.19款债务证据.各银行的贷款，应以该银行及代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的义务，以支付与其根据本协议所承担的义务相关的任何欠款。任何银行所保持的账户和记录与该代理人就该事项所作的账户和记录发生冲突时，该代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
第三条
条件
条件
第3.01款有效性.本协议自下列各项条件均已满足（或按照第9.05款):
（a）由本协议每一方签署的本协议对应方的代理人收到（或在任何一方未收到被执行对应方的情况下，由该代理人以其满意的形式收到该一方对该一方执行本协议对应方的电报、电传或其他书面确认）；
（b）代理人为每一家要求这样做的银行的帐户而收到日期为生效日期或之前的妥为签立的票据；
（c）代理人收到借款方副总裁兼助理秘书David L. Donlin的意见，意见的形式大致为附件 D本协议并涵盖所需银行可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项；
（d）代理人收到借款人的外部大律师Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见，其形式大致为附件 e本协议并涵盖所需银行可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项；
（e）代理人收到其可能合理要求的与借款人的存在、本协议和票据（如有）的法人授权和有效性以及与本协议有关的任何其他事项有关的所有文件，其形式和实质均令代理人满意；
（f）代理人收到由借款人的司库或助理司库签署的证明，证明自2024年2月3日以来，借款人及其合并子公司的业务、财务状况或经营业绩不发生任何重大不利变化，作为一个整体考虑；和
（g）代理人及时收到截至2023年10月18日借款人364天信贷协议项下承诺的终止通知。
在不限制规定的一般性的情况下第7.05款，为确定符合本条例所指明的条件第3.01款、签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项由一家银行同意或批准或接受或信纳，除非该代理人应已在拟议的生效日期之前收到该银行的通知，指明其对该协议的反对。
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第3.02款借款.任何银行履行任何借款通知（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的借款通知除外）的义务须满足以下条件：
（a）代理人按规定收到借款通知书第2.02款;
（b）紧随该等借款后，贷款的未偿还本金总额将不会超过承诺的总额；
（c）在紧接该等借款之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及
（d）以下事实：（i）本协议所载经实质限定的借款人的申述及保证是真实及正确的；及（ii）本协议所载未经实质限定的借款人的申述及保证在所有重大方面均是真实及正确的，在每宗个案中，自该等借款日期起及截至该日期止（除非在第4.04款应被视为参考最近根据第5.01（a）条）和(b)，分别与载于《证券日报》的陈述及保证第4.05款不得要求）。
借款人提交的每份借款通知（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的借款通知除外）应被视为借款人关于在适用借款之日及截至该日已满足本条（b）、（c）和（d）条规定的条件的陈述和保证。
第4条
代表和授权书
代表和授权书
借款人声明并保证：
第4.01款企业存在与权力；投资公司地位.每个借款人及其每个重要子公司均有效存在，并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并且在根据所交易的业务或其拥有的财产的性质，这种资格是必要的情况下，在每个司法管辖区开展业务具有适当的资格，除非在不具备这种资格将不会合理地预期会对借款人及其整个重要子公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的司法管辖区。根据1940年《投资公司法》，借款人没有也没有被要求注册为“投资公司”。
第4.02款企业和政府授权；不得违反.借款人执行、交付和履行本协议和票据（如有）在借款人的公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，也不需要向其提交文件，并且不违反或构成根据适用法律或条例的任何规定或借款人的公司章程或附例或任何证明或管辖借款人债务的协议或文书或任何其他重要协议、判决、强制令、命令的违约，对借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权。
第4.03款绑定效果.本协议构成借款人的有效和具有约束力的协议，票据（如有）在按照本协议签署和交付时，将
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构成借款人在每种情况下根据各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律的限制，以及（ii）加速权利和衡平法补救办法的可获得性可能受到一般适用性的衡平法原则的限制。
第4.04款财务信息.借款人及其合并子公司截至2024年2月3日的综合财务状况报表以及该日终了财政年度的相关综合经营业绩、现金流量和股东投资报表，由Ernst & Young，LLP报告并载于该日终了财政年度的借款人10-K表格，该表格的副本已按照公认会计原则在所有重大方面以公允的方式交付给各银行，借款人及其合并附属公司于该日期的综合财务状况及其于该财政年度的综合经营业绩及现金流量。
第4.05款诉讼.在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何可合理预期会对借款人及其合并子公司的业务、综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响或以任何方式使本协议或任何票据的有效性受到质疑的针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序待决或据借款人所知的威胁。
第4.06款遵守ERISA.借款人和各附属公司已就其维持的每项计划履行了ERISA最低筹资标准下的任何义务（如果有的话），而每项计划在其他方面均符合ERISA的适用规定，但在每种情况下除外，因为无法合理地预期，无论是单独还是合计，都会对借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第4.07款缴税.借款人及其子公司的美国联邦所得税申报表已在截至2021年1月30日的财政年度内进行了审查和关闭。借款人及其子公司已提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他重大纳税申报表，据借款人所知，这些申报表必须由其提交，并且已根据此类申报表或根据借款人或任何子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但（i）无法合理地单独或合计预期会对借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的整体除外，及（ii）任何该等税项，而该等税项正由适当的法律程序善意地提出争议，而借款人在其判决中已根据公认会计原则拨出足够的准备金。
第4.08款受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。
第4.09款OFAC.借款人或其任何子公司，或据借款人及其重要子公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标或（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单的任何个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。借款人或其任何子公司均不位于、组织或居住在指定的司法管辖区，但在每种情况下，适用的制裁当局授权或任何制裁未禁止的情况除外。
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第4.10款反腐败法.借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》以及在适用范围内的2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
第4.11款全面披露.借款人此前为本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与之相关而向代理人或任何银行提供的所有信息，以及借款人此后向代理人或任何银行提供的所有此类信息将在陈述或证明此类信息之日在所有重大方面都是真实和准确的；然而，提供、上述材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，经代理人和银行确认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖期间或期间的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异。
第4.12款涵盖实体.借款人不是涵盖实体，定义见第9.16款.
第五条
盟约
盟约
借款人同意，只要任何银行有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他金额仍未支付：
第5.01款信息.借款人将向各银行交付：
（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，尽快并在任何情况下于该财政年度结束后的90天内，提供借款人及其合并附属公司截至该财政年度结束时的综合财务状况报表，以及该财政年度的相关综合经营、现金流量和股东投资报表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数据均由安永会计师事务所以证券交易委员会可接受的方式报告，LLP或借款人选聘的其他具有国家认可地位的注册会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立会计师；
（b）在借款人每个财政年度的前三个季度各自结束后的60天内，尽快并在任何情况下，提供借款人及其合并子公司截至该季度末的综合财务状况表、该季度及该季度末结束的借款人财政年度部分的相关综合经营报表，以及该季度末结束的借款人财政年度部分的相关综合现金流量表，在每种情况下（如适用）以比较形式列出借款人上一财政年度相应季度和相应部分的数字，所有经证明（须按正常年终调整）的列报公允性、普遍接受的会计原则和借款人的首席财务官或首席会计官的一致性；
（c）在每一套财务报表交付后15天内条款（a）和(b)以上，财务总监或会计总监的证明
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（i）合理详细列明为确定借款人是否符合第5.07条到5.08（含）在此类财务报表之日，以及（ii）说明在此类证书之日是否存在任何违约，如果随后存在任何违约，则说明其细节以及借款人正在采取或拟就此采取的行动；
（d）[保留]；
（e）在借款人的任何高级人员知悉任何违约后15天内（如该违约当时仍在继续）提供一份借款人的首席财务官或首席会计官的证明书，其中载明该等违约的详情，以及借款人就该等违约正在采取或拟采取的行动；
（f）在向借款人的股东一般邮寄后15天内，如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本；
（g）在提交后15天内，借款人应已向证券交易委员会或接替其任何职能的任何政府当局提交的关于表格10-K、10-Q和8-K（或其等价物）的所有报告的副本；
（h）书面通知，述明事实和有关资料，但个别或整体上无法合理预期会对借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的情况除外，借款人或任何附属公司（i）未能履行其义务（如有），根据ERISA关于任何计划的最低筹资标准；（ii）从事ERISA第406和408条以及《国内税收法》第4975条所定义的任何重大非豁免“禁止交易”；（iii）未遵守《养老金筹资规则》；（iv）终止或允许终止ERISA第3节所定义并由ERISA Title IV涵盖的任何“雇员养老金福利计划”，或受制于《国内税收法》第412条的最低筹资标准；或（v）从事“退出”或“部分退出”，根据ERISA第4203或4205条的定义，来自“多雇主计划,"根据ERISA第4001（a）（3）条的定义；
（i）在任何评级机构对债务评级作出任何更改后，并在任何情况下于十天内，迅速跟进有关的通知；及
（j）应任何银行的要求，不时提供有关借款人及其作为代理人的附属公司的财务状况或业务的额外资料，该等资料可合理要求。
报告、财务报表和借款人根据（a）款）,(b),（f）和（g）这个的第5.01款应被视为在借款人在其互联网网站corporate.target.com或SEC网站www.sec.gov上发布此类报告、财务报表或其他材料（包括包含此类财务报表或其他材料的报告）之日已送达.
借款人在此确认，（a）代理人和/或安排人将向银行提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak和/或其他类似电子系统（“平台"）根据第9.01款和（b）没有一家银行将是“公共方面”的银行（即不希望收到有关重大非公开信息的银行
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给借款人或其证券）（每份，一份“公共贷款人”).借款人在此同意，（w）不得向公共贷款人提供借款人材料，（x）所有借款人材料应被视为私人材料，并可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以用于美国联邦和州证券法的目的；以及（y）代理人和安排人应将所有借款人材料视为仅适合在平台的未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
第5.02款财产维修.借款人将保持，并将促使各附属公司保持其业务中所有有用和必要的物质财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，除非未能这样做不会合理地预期会对借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第5.03款经营业务及维持存在.除非经第5.05款、借款人将继续，并将促使各重要附属公司继续从事与借款人及其重要附属公司现在进行的一般类型相同的业务，并将保持、更新和保持充分的效力和效力，并将促使各重要附属公司保持、更新和保持充分的效力和效力，并使其各自的公司存在及其在正常开展业务中必要或可取的权利、特权和特许；提供了如借款人应善意地确定（a）在借款人或任何重要子公司开展业务时不再需要保留这些权利、特权或专营权，或（b）其损失在借款人的任何重大方面不会不利，则借款人或任何重要子公司均无须保留任何此类权利、特权或专营权。
第5.04款遵守法律.除非未能这样做不会合理地预期会对借款人及其子公司整体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，否则借款人将遵守并促使其每个子公司在所有重大方面遵守对借款人或任何此类子公司的资产或经营具有重大影响的所有适用法律、规则、条例和命令，此类遵守包括但不限于在其成为拖欠前支付所有税款、费用，对其或其财产征收的评估和其他政府收费，除非任何此类税收、费用、评估或其他政府收费正受到适当程序的善意质疑，并且借款人的判决中已根据公认会计原则在该人的账簿上建立了足够的准备金。
第5.05款合并、合并及出售资产.借款人不会（a）解散或清算，（b）与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并，（c）解散或清算任何附属公司，或允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，除非借款人善意地确定（i）任何此类交易符合借款人的最佳利益或（ii）此类交易在任何重大方面不会对借款人不利，或（d）出售、转让或将其全部或基本全部财产和资产转让给任何其他人；提供了,然而，（x）如借款人为存续法团，则任何人可与借款人合并、并入或与借款人合并，（y）借款人可与另一法团合并、并入或与另一法团合并，或将其财产及资产实质上作为实体出售、转让或转让予任何人（如该合并所组成的法团或借款人并入其中的法团，或以实质上作为实体出售、转让或转让借款人的财产及资产的人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并应通过本协议的补充协议明确承担，以代理人合理满意的形式签署并交付给代理人，充分和及时地履行和遵守本协议所载的每一项契约和协议，包括
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但不限于支付此处规定的本金和利息，由借款人履行或遵守，在每种情况下，如果在该合并、合并、出售、转让或转让生效后立即发生，则不会发生违约，并且仍在继续。
第5.06节[保留].
第5.07款担保债务的限制.在任何财政季度末，借款人将不允许借款人及其合并子公司的债务总额，这些债务是在合并基础上确定的，由留置权担保（但（a）应收账款留置权，（b）为获取或建造此类资产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的任何资产担保债务的留置权除外，提供了该等留置权同时附加于该资产或在该资产的购置或建造完成后120天内，或（c）根据《统一商法典》第4-210条产生的收款银行对收款过程中的项目的留置权（i），以及（ii）有利于作为法律事项或根据与借款人担保存款的任何合同协议产生的任何银行或金融机构）超过合并有形净值的20%。
第5.08款杠杆率.在借款人的任何财政季度末，借款人将不允许（a）总财务负债的比率到（b）总资本化大于或等于0.75至1.00。
第5.09款所得款项用途.根据本协议提供的贷款的收益将由借款人直接或间接用于其一般公司用途。这些收益都不会以违反U条例的方式使用。
第5.10款制裁.借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何借款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动，或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为银行、安排人，代理或其他）的制裁。
第5.11款反腐败法.借款人不得直接或据借款人所知间接将任何借款的收益用于任何违反1977年《美国海外腐败行为法》以及在适用范围内《2010年英国反贿赂法》和其他法域其他类似反腐败立法的目的。
第六条
违约
违约
第6.01款违约事件.如果发生以下一个或多个事件（“违约事件"）应已发生并正在继续：
（a）借款人在任何贷款到期时不支付任何本金，或在到期日期后五个营业日内不支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额；
（b）借款人不得遵守或履行载于第5.05条直通5.09，包容；
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（c）自代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后30天内，借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（上述（a）或（b）条所涵盖的契诺或协议除外）；
（d）借款人在本协议或依据本协议交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的；
（e）（i）借款人或其任何附属公司应在超过为此规定的任何宽限期后（无论是在规定的到期日、加速时、按要求提前还款或其他情况下）拖欠任何重大债务的任何本金或本金利息，或（ii）任何其他违约或违约（或其他事件或条件，但（x）任何提前还款的要约（强制性或可选）或在接受要约时付款的要约除外；（y）借款人行使可选择的预付、赎回、购买或延期权利或（z）预定的强制性提前还款），超出为此规定的任何宽限期，应根据与任何重大债务有关的任何协议、契约或文书发生，如果此类违约或违约（或此类其他事件或条件）的影响是导致此类重大债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或被要求预付、赎回、购买或取消；
（f）借款人或其任何重要附属公司须启动自愿个案或其他程序，寻求就其本身或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿个案或其他程序中委任或取得管有权，或应为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；
（g）对借款人或其任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，要求就借款人或其根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何重要部分，而这类非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不被搁置的状态；或应根据现行或以后生效的联邦破产法对借款人或任何重要子公司下达救济令；
（h）就任何计划而言，借款人或任何附属公司应（i）从事ERISA第406和408条以及《国内税收法》第4975节所定义的任何非豁免“禁止交易”，（ii）未遵守《养老金筹资规则》，（iii）终止或允许终止任何“雇员养老金福利计划”，根据ERISA第3节的定义，其方式应导致根据ERISA第4068节对借款人或此类子公司的财产施加留置权，或（iv）从事ERISA第4203或4205节定义的“退出”或“部分退出”，从ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”中进行，前提是不发生本第6.01（h）节）应构成违约事件，除非所有此类事件导致借款人及其子公司的未偿债务总额，加这
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由所有这些留置权担保的未偿还总额应超过200,000，000美元（或等值的任何其他货币）；或
（i）须针对借款人或其任何附属公司（a）任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序，或（b）有一段连续60天的期间，在该期间内，由于未决上诉或其他原因，该判决的暂缓执行不生效；
然后，在每一次此类事件中，代理人应在被要求银行的要求下，（i）通过通知借款人终止承诺并应随之终止，以及（ii）通过通知借款人宣布所有未偿还贷款的未付本金金额（连同其应计利息和所有其他费用，依据第2.07款或2.12本协议项下的欠款或应付款项），而所有未偿还贷款的未付本金金额应随即成为、即时到期及应付款项，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；提供了中指定的任何违约事件的情况条款（f）或（g）以上关于借款人，在不通知借款人或代理人或银行的任何其他行为的情况下，承诺应随之终止，所有未偿还贷款的未付本金金额（连同其应计利息和所有其他费用根据第2.07款或2.12本协议项下的欠款或应付款项）应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
第6.02款违约通知.代理人应当向借款人发出通知，根据第6.01（c）节）应任何银行的要求立即这样做，并应随即通知所有银行。
第6.03款资金运用.在行使本条款规定的补救措施后或在法律上（或在贷款自动立即到期并按第6.01款），因借款人根据本协议承担的义务而收到的任何款项将在符合第2.18款，由代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第2.14款和第8.03款）以代理人身份支付给代理人；
第二，以支付构成应付银行的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的该部分债务（包括律师向各自银行的费用、收费和付款以及根据第2.14款和第8.03款），并按本文件所述各自金额的比例在其中按比例条款二应付给他们；
第三，以支付构成贷款应计未付利息的该部分债务，在银行间按本文件所述各自金额的比例按比例条款三应付给他们；
第四次，以支付构成贷款未付本金的该部分债务，在银行间按本文件所述各自金额的比例按比例条款四由他们持有；
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最后，余额，如果有，在所有这些义务已经不可剥夺地全额支付后，向借款人或法律另有规定。
第七条
代理，联合文件代理
和Syndication Agent
代理，联合文件代理
和Syndication Agent
第7.01款委任及授权.各银行不可撤销地委任及授权代理人代表其采取代理行动，并行使本协议及票据（如有的话）项下根据本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的所有权力。
第7.02款代理和关联公司.美国银行在本协议项下享有与任何其他银行相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是代理人相同的权利和权力，美国银行及其关联机构可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联机构的存款、向其借出资金，并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。银行承认，根据此类活动，美国银行或其关联机构可能会收到有关借款人或其关联机构的信息（包括可能对借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本协议下应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使其不是代理人的权利和权力，而术语“银行”和“银行”包括美国银行以其个人身份。
第7.03款代理人的行动.本协议项下的代理人义务仅为本协议明确规定的义务，该代理人不得为任何银行的受托人或受托人；“代理人”一词仅作为市场习惯事项使用，意指独立缔约方之间的行政关系。在不限制前述一般性的情况下，不得要求代理人就任何违约采取任何行动，除非在第6条.
第7.04款专家咨询.代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立的公共会计师和由其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。
第7.05款代理人的法律责任.代理人或其任何关联机构或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其就（a）经所需银行或所有银行（视情况而定）的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，或（b）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，且在任何情况下，任何该等人均不对特殊、间接、后果性、惩罚性或间接损害承担责任。代理人或其任何联属公司或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均无须负责或有任何责任确定、查询或核实（i）就本协议或根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）借款人的任何契诺或协议的履行或遵守；（iii）满足《公第3条，但收到要求交付给代理人的物品除外；或（iv）本协议、票据（如有）或与本协议有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、真实性或充分性。代理或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理或雇员均无须根据本协议或票据（如有）发起或进行任何诉讼或催收程序。代理人不得因依赖任何通知、同意书、证明书、声明或其他书面（可为银行
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电汇、电传或类似书写）被其认为是真实的或由适当的一方或多方签署。
第7.06款赔偿.各银行应根据其承诺（在寻求此类赔偿时确定）按比例向代理人、其关联机构及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内）赔偿所有已赔偿的负债，定义见第9.03（b）款）（但因该等受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的除外；提供了,然而则根据规定银行的指示采取的任何行动，或如属明确要求所有银行同意的行动，则在所有银行的指示下采取的任何行动，就本条而言，均不得视为构成重大过失或故意不当行为），该等受偿人可能因与本协议有关或因该等受偿人根据本协议采取或不采取的任何行动而蒙受或招致。在不受前述限制的情况下，各银行应按要求向代理人偿还其应分摊份额（在寻求此种偿还时确定）的任何费用或自付费用（包括律师的合理费用和开支，包括内部法律服务的分配费用），包括代理人在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或法律咨询意见，在代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用的范围内。本节中的承诺应在终止承诺、偿还所有贷款和代理离职后继续有效。
第7.07款信贷决策.各银行承认，其已独立且不依赖代理、任何共同文件代理、银团代理或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各银行还承认，其将独立且不依赖代理、任何共同文件代理、银团代理或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。
第7.08款继任代理.代理人可以随时通过向银行和借款人发出离职通知的方式离职。一旦发生任何此类辞职，所需银行应有权在借款人同意（不得被无理扣留）的情况下指定继任代理人。如任何继任代理人不得获规定银行如此委任，并应已接受该委任，则在退休代理人发出辞职通知后30天内，该退休代理人可代表银行委任一名继任代理人，该继任代理人应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或持牌的商业银行，其资本和盈余合计至少为50,000，000美元。继任代理人接受其作为本协议项下代理人的委任后，该继任代理人应随之继承并归属退休代理人的所有权利和义务，该退休代理人此后应解除其在本协议项下的义务和义务。退任代理人在本协议项下辞去代理人职务后，其在担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定对其有利。
第7.09款代理费.借款人应当按照借款人与代理人之前约定的金额和时间，向代理人支付自己的账户费用。
第7.10款共同文件代理和联合代理.本协议不得对任何共同单证代理人或银团代理人以其本身的身份施加任何责任或义务，亦不得将任何共同单证代理人或银团代理人以其本身的身份视为与任何银行有任何信托关系。
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第7.11款违约.除非代理人收到银行或借款人的书面通知，指明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为对违约或违约事件的发生知情或通知。代理机构收到违约或违约事件发生通知的，应当及时通知银行。代理人应（受第7.05款本协议）就所需银行合理指示的违约或违约事件采取行动，但除非且直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合银行最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
第7.12节追回错误付款.
在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何银行支付了款项，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项是可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一家银行分别同意按要求立即向代理人偿还该银行收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一家银行不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据这种抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该银行支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各银行。
第8条
情况变化
情况变化
第8.01款无法确定费率.
（a）如与任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第8.01（b）款），以及第（i）款所指的情况第8.01（b）款）或已出现预定的不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期而言，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）代理人或所要求的银行确定，由于任何原因，就拟议贷款而言的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本，代理人将立即如此通知借款人和每家银行。
此后，（x）暂停银行发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）在发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至代理人（或，在本条例第（ii）条所述的规定银行作出决定的情况下第8.01（a）款），直至代理人根据规定银行的指示）撤销该通知。
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在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，应被视为已将该请求转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。
(b)更换任期SOFR或继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或借款人或规定银行通知代理人（在规定银行的情况下，须向借款人提供一份副本）借款人或规定银行（如适用）已确定：
（i）没有足够及合理的手段确定定期SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于因为定期SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或
（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对该代理人或该管理人就其发布Term SOFR具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，但在作出该声明时，没有代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类代表性利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，则“预定不可用日期”);
然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，仅就上文第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将在本协议项下及任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR取代加可由代理人确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“接班率”).
如果接续率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息支付将按季度支付。
尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果代理确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第8.01（b）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，代理人和借款人可仅为根据本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率的目的而修订本协议第8.01款在任何利息期结束时，有关的付息日或支付期为
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利息计算（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理此类替代基准的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理此类基准的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率”.任何该等修订须于代理人向所有银行及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定银行的银行已向代理人送达该等规定银行反对该等修订的书面通知。
代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和各银行任何后续利率的执行情况。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例在行政上对代理人不可行，则应以代理人另有合理确定的方式适用该等接续费率。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率应被视为0.00个百分点。
就实施后续利率而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，代理人须于该等修订生效后，将每项实施该等符合性变更的该等修订合理地迅速寄发予借款人及银行。
为此目的第8.01款、那些未作出或本协议项下没有义务作出有关美元贷款的银行，应排除在所需银行的任何确定之外。
第8.02款违法.如在本协定日期当日或之后，任何适用的法律、规则或条例的通过，或任何适用的法律、规则或条例的任何变更，或任何负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局对该等法律、规则或条例的解释或管理的任何变更，或任何银行（或其贷款办事处）遵守任何该等政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均使任何银行（或其贷款办事处）作出不合法或不可能，维持或资助其利率由参考SOFR或Term SOFR厘定的贷款，或根据SOFR或Term SOFR厘定或收取利率，而该银行须如此通知代理人，该代理人须随即向其他银行及借款人发出有关通知，据此，直至该银行通知借款人及代理人导致暂停的情况已不存在，（a）该银行作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止；（b）如该通知声称该银行作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该银行的基准利率贷款所依据的利率应在必要时由代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该银行通知代理人和借款人引起这种认定的情况不再存在。在依据本条向代理人发出任何通知前，该银行应指定不同的贷款办事处，如果此种指定将避免需要
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发出该通知，而根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。如果该银行确定其可能无法合法地继续维持其任何未偿还的定期SOFR贷款并为其提供资金至到期，并应在该通知中如此指明，则借款人应立即全额预付每笔该等定期SOFR贷款当时未偿还的本金金额及其应计利息。在预付每笔该等定期SOFR贷款的同时，借款人须在符合第2.01款、向该银行借入等额本金的基准利率贷款（利息和本金应与其他银行的相关期限SOFR贷款同时支付），该银行应进行该基准利率贷款。
第8.03款成本增加回报减少.如在任何贷款或任何贷款义务的情况下，在本协议日期或之后，通过任何适用的法律、规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例的任何变更，或任何负责解释或管理该等法律、规则或条例的政府当局对其解释或管理的任何变更，或任何银行（或其贷款办事处）遵守任何此类政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：
（i）须令任何银行（或其贷款办事处）就其定期SOFR贷款、其票据（如有的话）或其作出定期SOFR贷款的义务承担任何税项、关税或其他费用，或应改变就其定期SOFR贷款或其提供定期SOFR贷款的义务向任何银行（或其贷款办公室）支付其定期SOFR贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额的征税基础（该银行主要执行办公室或贷款办公室所在司法管辖区对该银行或其贷款办公室的总体净收入征收的税率变化除外），以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款除外；或
（ii）须施加、修改或认为适用任何准备金（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求）、特别存款或保险评估，或须向任何银行（或其贷款办事处）施加任何其他条件，影响其定期SOFR贷款、其票据（如有）或其提供定期SOFR贷款的义务；
而上述任何一项的结果是增加该银行（或其贷款办事处）作出、转换为、继续或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或将该银行（或其贷款办事处）根据本协议或其票据（如有的话）所收到或应收的任何款项的金额减少该银行认为重要的金额，然后，在该银行提出要求后15天内（连同一份副本交给代理人），借款人应向该银行支付额外的金额，以补偿该银行增加的成本或减少。
（b）如任何银行在本协议通过任何有关资本充足率或流动性要求的适用法律、规则或条例或任何该等法律、规则或条例的任何变更之日后，已确定，或负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何此类政府当局关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令，已经或将会产生因该银行（或其母公司）在本协议项下的义务而降低该银行（或其母公司）的资本回报率的影响，使其低于该银行（或其母公司）本可达到的水平，但如果不采用、改变，请求或指示（考虑到其政策与
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关于资本充足性和流动性）按该银行认为重要的金额，然后不时在该银行提出要求后15天内（连同一份副本给代理人），借款人应向该银行支付额外的金额，以补偿该银行（或其母公司）的此类减少。
（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为本协议前述（a）和（b）条所设想的法律变更第8.03款，不论在何时颁布、采纳或发出。
（d）每一银行将迅速将其所知悉的任何事件通知借款人和代理人，该事件发生在本协议日期之后，将使该银行有权依据本条获得赔偿，并将指定一个不同的贷款办事处，如果此种指定将避免这种赔偿的需要，或减少这种赔偿的数额，并且根据该银行的判断，不会对该银行造成其他不利。任何银行根据本条要求赔偿并列明根据本条应向其支付的额外金额或数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定此类金额时，该银行可以使用任何合理的平均和归属方法。
第8.04款基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款.如（a）任何银行作出、维持或转换为定期SOFR贷款的责任已根据第8.02款或（b）任何银行已要求根据第8.03款而借款人须于至少五个营业日前透过代理人向该银行发出通知，选择本条条文适用于该银行，则除非及直至该银行通知借款人导致该暂停或要求赔偿的情况已不存在：
（x）所有原本会由该银行作出、维持或转换为定期SOFR贷款的贷款，均须作出、维持或转换为基准利率贷款（利息及本金须与其他银行的相关定期SOFR贷款同时支付），及
（y）在其每笔定期SOFR贷款已偿还或转换后，本应用于偿还该等定期SOFR贷款的所有本金付款应用于偿还其基本利率贷款。
第9条
杂项
杂项
第9.01款通告.根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送或电子邮件传送或类似书面形式），并应向该一方提供：（a）就借款人或代理人而言，在其地址（或传真号码（如有的话）或电子邮件地址）载于附表1.01（a），（b）就任何银行而言，在其行政调查问卷所列的其地址（或传真号码或电子邮件地址），或（c）就任何一方而言，该一方其后为此目的可藉通知代理人及借款人而指明的其他地址（或传真号码或电子邮件地址）。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如以邮寄方式发出，则在收到时，（ii）如以传真传送方式发出，则在将此种传真传送至本条所指明的传真号码并以口头或书面方式确认收到此种传真时，以传真号码向传递方退回
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本节规定，由接收此类传输的一方，（iii）如果是通过电子邮件发送，则在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，或（iv）如果是通过任何其他方式发送，则在以本节规定的地址发送时；提供了通知代理下第2条或第8条收到后方可生效。
尽管本条例另有规定第9.01款，在任何通信要求的情况下第5.01款，除上述交付方法外，任何此类通信可通过向平台张贴此类财务报表、报告、高级职员证书或其他信息的方式以电子方式交付，或在根据以下要求提供信息的情况下第5.01（a）条）,(b),（f）和（g）仅此类信息（在向SEC提交的材料中包含任何此类文件的范围内），应被视为已在借款人在互联网上的借款人网站上以附表1.01（a）所列的网站地址发布此类文件或提供链接之日（a）送达（the "发帖网站”）或在SEC网站或（b）上以借款人的名义在平台上发布此类文件。平台成立之初，代理人应按上述方式以邮寄或传真方式书面通知各银行邮寄网站的网址。
平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人、任何银行、任何其他人因借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传送借款人材料或通知、或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿责任或费用（不论是侵权、合同或其他方面的责任或费用）承担任何责任，但因该代理方的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。
第9.02款不得豁免；强制执行.代理人或任何银行在根据本协议或根据任何票据行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。尽管本协议或任何其他证明、担保或与本协议有关的文件、文书或协议（连同本协议统称为"贷款文件"），对借款人强制执行本协议项下和其他贷款单证项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人按照第6.02款为了所有银行的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以其代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何银行根据第9.04款，或（（c）任何银行在与借款人有关的破产或破产程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状。
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第9.03款费用；赔偿.
（a）借款人应支付（i）代理人与编制本协议、根据本协议作出的任何放弃或同意或根据本协议作出的任何修订或根据本协议作出的任何违约或被指称的违约有关的一切合理和有文件证明的自付费用，包括合理和有文件证明的费用和代理人特别律师的付款；以及（ii）如果发生违约事件，代理人和每家银行因该违约和催收事件、破产、无力偿债以及由此产生的其他强制执行程序而产生的一切合理和有文件证明的自付费用，包括律师的合理和有文件证明的费用和付款。
（b）借款人同意赔偿代理人和每一家银行、其各自的关联公司以及上述事项的各自董事、高级职员、代理人、律师和雇员（各自为“受保人”），并使每一受保人免受任何和所有责任、损失、损害、任何种类的费用和开支的损害，包括但不限于该受保人可能因任何调查而招致的律师的合理费用和支出，与本协议有关或因本协议项下贷款收益的任何实际或拟议使用（“已获赔偿的负债”）而产生的行政或司法程序（无论该受赔偿人是否应被指定为其一方）；但就任何受赔偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定该等损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）是由该受赔偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，该等赔偿不得提供，（y）如借款人已就主管司法管辖权的法院裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）有关任何申索并不涉及借款人或其任何附属公司或联属公司的作为或不作为，由受偿人向另一受偿人（以其身份的代理人除外）提出的任何申索，则该借款人因恶意违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的申索所致，并进一步规定，任何受偿人不得因根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而获得赔偿。如因他人使用互联网、邮政网站或其他类似可用的电子媒介取得的信息或其他资料，而将财务报表、证书、报告或其他信息以电子方式张贴到邮政网站，则任何受偿人均不承担赔偿责任。第9.01款除非该受偿人有重大过失或故意不当行为。
（c）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。
第9.04款分摊抵销.各银行同意，如其通过行使任何抵销权、补偿权、反申索权或其他方式，就其持有的任何贷款收取当时到期的本金和利息总额的一定比例的款项，而该等款项高于任何其他银行就该其他银行持有的任何贷款当时到期的本金和利息总额所收取的比例，则收取该等按比例较高的款项的银行（“受惠银行"）应购买其他银行持有的贷款的此类参与，并应按要求进行其他调整，以使与银行持有的贷款有关的所有此类本金和利息的支付由银行按比例分担；提供了,然而，那
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如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该受惠银行收回，或由该受惠银行以善意解决未决或威胁撤销债权的方式全部或部分偿还，则该购买应予撤销，并以该收回或和解付款为限退回购买价款和利益，但不计利息；进一步 提供了本条的任何规定均不损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，并将受该行使规限的金额用于支付借款人的债务，但其在本协议下的债务除外。借款人同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，任何参与贷款的持有人，无论是否根据上述安排获得，都可以完全行使与该参与有关的抵销权或反申索权和其他权利，如同该参与持有人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。尽管有上述规定，如任何违约银行须行使任何该等抵销权、补偿权、反申索权或其他权利，（x）如此抵销的所有款项须立即付予代理人，以根据第2.18款并且，在此种付款之前，应由该违约银行与其其他资金分开，并被视为为代理人和银行的利益而以信托形式持有，并且（y）违约银行应立即向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权、补偿权、反索赔权或其他权利所欠该违约银行的本协议项下的义务。
第9.05款修订及豁免.本协议或票据的任何条款（如有）可予修订或放弃，但前提是该等修订或放弃为书面形式，并由借款人和规定银行签署（如代理人的权利或义务因此受到影响，则由代理人签署）；提供了任何该等修订或豁免不得：（a）增加、减少或延长任何银行的承诺（除非（i）所有银行的承诺按比例减少，（ii）根据及遵守作出的任何增加承诺，第2.16及2.17条，如适用，及（iii）依据及遵从，作出的任何延期，第2.17款）或使任何银行承担任何额外义务，而无须该银行的书面同意；（b）降低本协议项下任何贷款的本金或利率或任何费用或保证金（受本协议第二项但书规限）第9.05款），未经直接受其影响的各银行书面同意（提供了,然而，只须获得规定银行的同意，（i）修订本协议项下作为违约利息应付的利率或免除借款人按该违约利率支付利息的任何义务，或（ii）修订第5.07款或5.08（或其中所使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低根据本协议应付的任何费用）；（c）推迟为根据本协议支付任何贷款或任何费用的本金或利息所订定的日期或终止日期（除非依据并遵守第2.17款本协议），未经直接受其影响的每一家银行的书面同意；（d）未经每一家银行的书面同意，更改承诺的百分比或贷款未付本金总额的百分比，或银行的数目，这是银行或其中任何一家银行根据本条或本协议的任何其他规定采取任何行动所需的；（e）同意借款人转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，而无需每一家银行的书面同意；或（f）修改、修改或放弃第6.03款,第9.04款还是这个第9.05款未经各银行书面同意；进一步提供然而，费用函及任何其他与本协议有关的费用函可以仅由其当事人签署的书面形式予以修订，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意，可在违约银行以外的适用银行同意下进行），但（x）任何违约银行的承诺不得增加或延长，也不得免除或减少欠该违约银行的本金，或未经该银行同意而延长其最后期限，及（y）任何须征得所有银行或每间受影响银行同意而根据其条款影响任何违约银行的豁免、修订或修改
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相对于其他受影响的银行不成比例的不利，应要求该违约银行的同意。
第9.06款继任者和受让人.
（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经代理人和各银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照（c）款）和（d）根据本条的规定，（ii）以按照（b）款）本条的规定，或（iii）以受以下限制的担保权益的质押或转让方式（e）款或（g）本节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（b）款）本条的规定，以及在特此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
（b）任何银行可在任何时间向一间或多于一间银行、认可基金或其他机构（违约银行或其任何附属公司除外，或任何在成为本协议项下的银行后将构成违约银行的人）（各a "参与者”）在其承诺或其任何或全部贷款中的参与权益。在任何银行向参与者授予参与权益的任何此类情况下，无论是否在向借款人和代理人发出通知后，该银行仍应负责履行其在本协议下的义务，借款人和代理人应继续就该银行在本协议下的权利和义务单独和直接与该银行进行交易。任何银行可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留强制执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；提供了该参与协议可规定该银行将不同意本协议的任何修改、修订或放弃条款（a）,(b)或（c）的第9.05款未经参加者同意。借款人同意，每个参与者应在其参与协议规定的范围内有权享受第8条和第2.14款关于其参与权益的程度与其作为银行的程度相同（且有一项理解，即应要求将第2.14节要求的文件交付给参与银行）；提供了根据第2.14条，就任何参与而言，此类参与者不得有权获得比其参与银行本应有权获得的更多的付款，除非此类获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。不获授权的转让或其他转让（c）款）或（d）仅在根据本（b）款授予的参与权益的范围内，以下内容应为本协议的目的而生效。出售参与权益的每一家银行应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下义务中的权益本金金额（和规定的利息）（“参与者登记"）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他
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义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益的所有者。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。
（c）任何银行可随时转让予一间或多于一间银行、认可基金或其他机构（违约银行或其任何附属公司除外，或任何在成为本协议项下的银行后将构成违约银行的人）（每一份“受让人"）其在本协议及其票据下的全部权利和义务（如有）或全部权利和义务的相应部分，且该受让人应根据基本形式为附件 F本协议（一项“转让及承担协议"）由该受让人及该转让方银行签立，并须经代理人及（只要违约事件未发生且仍在继续）借款人的已认购同意书，其同意书不得无理扣留或延迟； 前提是借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人反对；提供了此外，银行不得据此转让任何利息（c）款）金额低于15,000，000美元，除非（a）此类较少金额构成此类转让银行的所有承诺，或（b）代理人和（只要违约事件未发生且仍在继续）借款人自行决定以其他方式同意较少金额。尽管有上述规定，如果受让人是银行或银行的关联机构，（x）不需要借款人和代理人的已认购同意，（y）不适用上述限制。在任何情况下，任何对任何认可基金的转让都需要取得借款人的同意，不得无理拒绝或延迟；前提是借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人反对。在签立和交付该票据并由该受让人向该转让银行支付相当于该转让银行与该受让人约定的购买价款的金额时，该受让人应为本协议的银行当事人，并应拥有该承担文书所载承诺的银行的所有权利和义务，转让银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务（并且，在转让的情况下，涵盖转让银行在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本协议的一方），不需要任何一方的进一步同意或行动，但转让方银行应继续有权获得第8条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。在依照本条完成任何转让时（c）款）、转让方银行、代理人和借款人应当作出适当安排，以便在需要时向受让人发行新的票据。除本文另有规定外，就任何此类转让而言，转让方银行应向代理人支付处理此类转让的行政费用，金额为3500美元，除非代理人自行决定放弃。受让人未根据美利坚合众国或其某州的法律注册成立的，应向借款人和代理人交付关于根据以下规定免于扣除或预扣任何美国联邦所得税的证明第2.14款.
代理人作为借款人的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在代理人的主要办事处保存一份交付给它的每一份转让和承担协议的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及各银行的承诺和所欠贷款的本金金额
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本协议不时订立的条款（该“注册”).登记册中关于银行的身份及其各自承诺的记项应是结论性的，无明显错误。借款人、代理人和银行可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。此外，代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何银行为违约银行的信息。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何银行查阅。此外，在本协议的重大或实质性变更的同意请求待决的任何时候，任何银行如希望就此与其他银行进行磋商，均可要求并从代理人处收到登记册副本。
（d）就任何违约银行根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配时（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，）向该代理人支付总额足够的额外款项，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约银行提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约银行当时欠代理人或本协议项下任何银行的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其承诺的比例获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约银行的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约银行，直至此种遵守发生。
（e）任何银行可随时将其在本协议及其票据（如有）下的全部或任何部分权利转让给联邦储备银行。任何此类转让均不得解除转让方银行在本协议项下的义务。
（f）任何银行权利的受让人、参与人或其他受让人均无权根据第8.03款则该银行本应有权就所转让的权利收取，除非此种转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于第8.02款或8.03要求此类银行在特定情况下或在不存在导致此类更大付款的情况时指定不同的贷款办事处。
（g）尽管本条例另有相反规定，任何获批准基金的银行，可就其所欠的全部或任何部分贷款及其为该获批准基金所欠债务的持有人向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或由该认可基金发行的证券，作为该等债务或证券的担保，提供了除非及直至该受托人实际成为符合《证券日报》其他条文的银行第9.06（c）节），（i）任何该等质押不得解除质押银行在本协议下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使银行在本协议下的任何权利，包括但不限于批准对本协议任何条款的修订、放弃或其他修改的权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得与质押权益有关的所有权。
（h）不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何违约银行或其任何附属公司作出该等转让，或向任何人作出该等转让
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谁在成为本协议项下的银行时，将构成本条款（b）中所述的任何前述人员，或（c）成为自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司投资工具或信托）。
第9.07款抵押品.每一家银行均向代理和其他每一家银行声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何“保证金股票”（定义见U条例）作为抵押品。
第9.08款更换银行.（a）如任何银行要求根据第8.03款，或如任何银行作出定期SOFR贷款的义务已根据第8.02款，或如任何银行为违约银行，则借款人可在向该银行和代理人发出通知后，自费并尽力要求该银行转让和转授，不得无理拖延，无追索权（根据并受其所载的限制以及所要求的同意，第9.06款），其在本协议项下对应承担该等义务的受让人的所有权益、权利和义务（该受让人可能是另一家银行，如果一家银行接受该等转让），提供了那：
（i）借款人须已向代理人支付《证券日报》所指明的转让费第9.06（c）节）（本文另有规定的除外）；提供了任何违约银行应向代理机构支付在第9.06（c）节）;
（ii）该银行须已收到相当于其贷款未偿还本金、贷款应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.13款）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；
（iii）如任何该等转让是由银行根据第8.03款，此种转让将导致此种补偿或付款减少，否则此后将导致此种补偿或付款减少；及
（iv）该等转让与适用法律并无冲突。
如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该银行作出任何该等转让或转授。
（b）如任何银行未能批准借款人依据第9.05款已收到不少于规定银行的书面批准但亦须经该银行（任何该等银行、a“受限制银行”），只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且借款人已从一家或多家银行或受让人获得承诺（金额不低于该受限制银行承诺的全部金额），以成为本协议项下所有目的的银行（该等银行或银行简称“置换银行"），借款人可促使该受限制银行被本协议所取代，并根据本协议转让其在本协议下的所有权利和义务（包括其承诺及其未偿还的贷款）第9.06款to，such replacement bank。该等受限制银行同意与该等替代银行签署并向该代理人交付一份或多份转让及承担协议，如第9.06款按所有本金的面值支付时，应计
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本协议项下应计或欠该受限制银行的利息、应计费用及其他款项，该置换银行应向代理人支付本协议项下指定的转让费第9.06（c）节）与这样的任务有关。作出此种转让的受限制银行将有权根据本协议的任何赔偿条款（包括，如适用，第2.12款）犹如借款人已预付该银行的贷款（并终止其承诺，如适用）而非该受限制银行已根据本协议转让其利息。
（c）在每种情况下条款（a）和(b)上述，代理人应分发一份经修订的承诺表，该承诺表应被视为纳入本协议，以反映银行身份的变化以及因任何此类替换而导致的各自承诺和/或其份额的调整。
（d）本条须取代任何在第9.05款恰恰相反。
第9.09款管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判.
（a）本协定和每份说明应受纽约州法律管辖并按其解释。借款人特此向美国纽约南区地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院提交非专属管辖权，以用于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序。借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
（b）本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或据此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
第9.10款对口单位；一体化.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
第9.11款保密.各银行同意尽一切合理努力，将借款人向其交付或提供的任何明确表明为机密信息的信息，向该银行雇用或保留的人员以外的任何人保密，这些人是或
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预计将从事评估、批准、组织或管理贷款；提供了本文中的任何内容均不妨碍任何银行（a）向其任何关联公司或其任何其他银行或关联公司披露此类信息，（b）向其高级职员、董事、雇员、代理人、律师和会计师披露此类信息，这些高级职员、董事、雇员、代理人、律师和会计师需要根据银行惯例了解此类信息，并且已获悉本节规定的限制，（c）根据任何法院或行政机构的命令，（d）应对该银行或其关联公司具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求，（e）根据任何适用法律、规则或规例的规定，（f）在管理本协议所提供的信贷融资的合理必要情况下，向任何其他人，（g）已公开披露，（h）在与代理人、任何银行、借款人或其各自的关联公司可能是一方的任何诉讼有关的合理要求范围内，（i）在与根据本协议行使任何补救措施有关的合理要求范围内，（j）向该银行的法律顾问和独立审计员，（k）经借款人事先书面同意，（l）在载有与本条第9.11（i）条大致相同的条文的协议的规限下，向其在本协议下的全部或部分权利的任何实际或拟议参与者或受让人，或（ii）向任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方）支付款项 通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（m）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或本协议项下提供的信贷便利进行评级，或（ii）该代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，向银行或（n）就本协议项下提供的信贷便利的申请、签发、公布和监测丨CUSIP号码或其他市场标识符向（n）CUSIP服务局或任何类似机构交付借款人材料或通知。就本节而言，"信息"是指从借款人收到的与借款人或其任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，条件是，如果在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。
第9.12节没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联人的理解：（i）（a）代理人、安排人和银行提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联人之间的公平商业交易，另一方面是代理人、安排人和银行之间的公平商业交易，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）代理人、安排人和银行各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方以书面形式明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）代理人、任何安排人或任何银行均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理人、安排人、银行及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，代理、任何安排人或任何银行均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。
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第9.13款电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本协议各方以及各代理人和各银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。代理人和各银行可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单证。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，但代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，前提是（a）在代理人已同意接受此类电子签名的范围内，代理人和各银行应有权依赖据称由本协议任何一方和/或任何银行提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；并且（b）应代理人或任何银行的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。
代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或有任何义务。代理人有权依赖任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求），且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。
借款人和各银行特此放弃（i）仅基于缺乏本协议和此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人和各银行提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与执行有关的任何可用担保措施而产生的任何责任，任何电子签名的交付或传输。
第9.14款美国爱国者法案通知.受该法案约束的每一家银行（以下定义）和代理人（为其本身而不是代表任何银行）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求获取、核实并记录确定借款人身份的信息，其中信息包括借款人的姓名、地址等信息
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将允许此类银行或代理（如适用）根据该法案识别借款人。借款人应在代理人或任何银行提出请求后立即提供代理人或此类银行要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。
第9.15款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何银行在任何本协议下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的银行向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等法律责任有关的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.16款关于任何受支持的QFII的致谢.如果本协议通过担保或其他方式为属于QFC的任何“互换”或对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则转让将具有同等程度的有效性。在被覆盖方或被覆盖方的BHC行为关联机构成为主体的情况下
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对于美国特别决议制度下的程序，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如在本第9.16款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
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作为证明，本协议各方已促使本364天信贷协议由各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署。
借款人:
塔吉特公司
签名：/s/Pam Tomczik
姓名：Pam Tomczik
职称：高级副总裁兼财务主管
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
代理:
美国银行，N.A。
签名：/s/Don B. Pinzon
姓名：唐·B·平宗
职位：副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
银行：
美国银行，N.A。
签名：/s/迈克尔·德莱尼
姓名：迈克尔·德莱尼
职位：董事总经理
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
花旗银行，N.A。
签名：/s/迈克尔·冯德里斯卡
姓名：Michael Vondriska
职称：副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
摩根大通银行，N.A。
签名：/s/詹姆斯·凯尔·奥唐奈
姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈
职位：副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
富国银行，全国协会
签名：/s/沃克·希金斯
姓名：沃克·希金斯
职位：董事总经理
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
美国银行全国协会
签名：/s/马克·D·罗杰斯
姓名：马克·D·罗杰斯
职位：高级副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
Barclays Bank plc
签名：/s/Ritam Bhalla
姓名：Ritam Bhalla
职称：董事
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
德意志银行纽约分行
签名：/s/Ming K. Chu
姓名：Ming K. Chu
职称：董事
签名：/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
高盛美国银行
签名：/s/阿南达·德罗什
姓名：阿南达·德罗什
标题：授权签字人
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
美国汇丰银行，美国国家协会
签名：/s/吉莉安·让-玛丽
姓名：吉莉安·让-玛丽
职位：副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
美穗银行股份有限公司。
签名：/s/特雷西·拉恩
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
Royal Bank Of Canada
签名：/s/朱莉娅·伊万诺娃
姓名：朱莉娅·伊万诺娃
职位：获授权签字人
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
三井住友银行
签名：/s/罗莎·普里奇
姓名：罗莎·普里奇
职位：董事
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
多伦多道明银行纽约分行
签名：/s/维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
职位：获授权签字人
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
第五届第三次银行、全国协会
签名：/s/Jose A. Rosado
姓名：何塞·A·罗萨多
职位：高级副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
The Bank of Nova Scotia
签名：/s/托德·肯尼迪
姓名：托德·肯尼迪
职位：董事总经理
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页
国有银行和信托公司
签名：/s/特里·惠兰
姓名：特里·惠兰
职位：副总裁
塔吉特公司
364日信贷协议（2024）
签名页