图表4.1

通用磨坊公司

高级人员证书
而且
认证顺序

根据日期为1996年2月1日（经修订的“契约”）、General Mills，Inc.（“本公司”）与美国银行全国协会（前称伊利诺伊州第一信托，National Association）作为受托人（“受托人”）订立的契约，以及本公司董事会通过的决议，本高级人员证书及认证令正交付予受托人，以根据契约第301条订立一系列证券的条款，本条例旨在按照该契约第201条确立该系列证券的格式，并根据该契约第303条要求该系列证券的认证及交付，以及遵从该契约第102条的条文。

本文中使用但未定义的大写术语和以附注形式定义的术语（如在下文A（1）节中定义的）如附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附着于附于附于附着于附于附着于附于附于附着于附于附于附于附于附于附于附于附着于附于附于附着于附于附于附于附着于附于附着于附于附于附

票据的“付息日”将为2021年8月1日起计的每年2月1日及8月1日，而常规记录日期将分别为该等付息日之前的1月15日或7月15日，不论该等付息日是否为营业日，倘任何付息日并非营业日，于该日到期的付款，须于下一个营业日支付，而自该付息日起至下一个营业日止的期间，不得累算额外利息。

利息（包括部分期间的利息）将按为期360天的一年12个30天的月计算。

每份没有全球证券代表的纸币的本金、保费（如有的话）及利息，将于出示及交回公司为此目的而设于纽约市曼哈顿区的办事处或机构（该办事处或机构最初为受托人办事处）时支付。登记持有人如欲收取即时可动用款项，必须在付款日期前足够时间提供适当的书面电汇指示，并及时出示单据，以便付款一方按照其正常程序以该等款项付款。付款一方所收到的任何电汇指示，均须继续有效，直至登记持有人撤销为止。根据注册持有人须当作为已如此缴付的所有款项的全部及全部付款。公司可，根据自己的选择，选择支付利息

除到期时以支票寄往证券登记册内该地址在有关的定期记录日期营业结束时登记持有人的地址外。

有关票据的“付款地点”应为纽约市。

(7)本公司可随时或不时按其选择权悉数或部分赎回票据，于2050年8月1日（“票面缴款日”）之前的任何赎回日期赎回票据的赎回价将相等于（i）赎回日期正赎回票据本金额的100%及（ii）由报价代理（定义见下文）厘定的较大者，按半年（假设360天的一年包括十二个30天的月，如不完整的一个月，则按天数）加上20个基点的经调整库房利率（定义见下文）折抵赎回日期的票据剩余定期支付本金及利息的现值总和（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），就上文（i）及（ii）两者而言，指截至赎回日期但不包括赎回日期的票据的应计及未付利息。于任何赎回日期即面值缴款日或之后赎回的票据的赎回价将相等于于赎回日期正予赎回的票据本金额的100%，另加截至赎回日期但不包括赎回日期的票据的应计及未付利息。尽管有前述规定，于赎回日期或之前的付息日到期并须予支付的票据的分期利息，将于付息日支付予截至相关常规记录日期收市时的持有人。赎回通知将于赎回日期前不少于15日但不多于45日发出予将予赎回的票据的登记持有人，通知将指明赎回日期及适用赎回价，一旦寄发赎回通知，要求赎回的票据或票据的任何部分将于赎回日期及按适用赎回价到期应付，另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息，票据或任何要求赎回的票据部分将停止应计利息（除非公司拖欠支付赎回价及应计利息）。于赎回日期或之前，本公司将向付款代理（或受托人）存入足以支付该日期将予赎回的票据或任何部分票据的赎回价及应计利息的款项，就前述而言:（a）“经调整库房利率”指，就任何赎回日期而言，年利率相等于可比库房发行（定义见下文）的半年期等值到期收益率（b）“可比国库券发行”是指报价机构选择的到期日与待赎回票据的剩余期限相当的美国国库券（假设为此目的票据在票面缴款日到期）将予使用，（c）在选择时，按照惯例财务惯例，在定价新发行的期限与票据剩余期限相当的公司债务证券时；（c）

“可比财资价格”指就任何赎回日期而言，参考财资交易商报价（定义见下文）在该赎回日期的平均值；（d）“报价代理”指受托人与本公司磋商后委任的参考财资交易商（定义见下文）；（e）“参考财资交易商”指受托人与本公司磋商后选定的任何在美国的主要美国政府证券交易商；（f）“参考财资交易商报价”指，就每名参考库务交易商及任何赎回日期而言，指该参考库务交易商于赎回日期前第三个营业日下午5时在纽约市以书面向受托人报价的相类库务发行的投标及要价的平均数（在每宗个案中均以占其本金额的百分比表示）。

与将一项全球证券的实益权益转让给将以另一项全球证券的实益权益的形式接收该权益的人有关，受托管理人须在其簿册及纪录上作出反映，并在附加于该等原始全球证券的全球证券增减附表上批注该等第一项全球证券的本金额相等于如此转让的实益权益本金额的日期及减少额，并须在其簿册及纪录及附属于该第二项全球证券的全球证券增减附表上，反映该项全球证券的日期及增加本金额相等于将予转让的实益权益本金额；但如将一项属受限制证券（定义见下文）的全球证券的实益权益转让予将于在并非限制性证券的全球证券中的实益权益的形式，只有根据已登记的交换要约或本款所允许的其他方式才能实现，就前述而言，“受限制担保”指任何票据，但（a）根据已登记交换要约发行的交换票据，（b）根据登记权协议已根据有效登记表（定义见登记权协议）出售或转让的票据除外，（c）已按照该等票据的条款从该等票据中删除《证券法》图例的票据；及（d）在登记转让或交换并非受限制证券的票据时发行的票据。

以下条文适用于限制票据或其实益权益在其首次原始发行日期较后一年的日期前的任何建议转让，任何额外票据的原定发行日期及本公司或本公司任何联属公司为该等票据（或就该等票据提供的任何前任担保）拥有人的最后日期（“转售限制终止日”）:（a）须于承让人代表承让人作出转让限制票据或其中实益权益予QIB时，以票据背面所载的转让形式购买该票据，而该票据是为其本身的帐户或就其行使唯一投资酌情权的帐户而购买，而该票据及该帐户是一个QIB，并知悉正根据第144A条向其出售该公司，并承认其已接获下述签字人根据第144A条所要求提供或已决定不要求提供该等资料的有关该公司的资料，以及知悉转让人正根据其前述申述要求获得第144A条所规定的豁免注册；或（b）受限制票据或A条例S转让的转让人向受托人或其代理人交付时，应向美国境外的非美国人支付其中的实益权益，

证书（“S规例转让证书”）的实质形式附于说明之后而且，如果应公司或受托人的要求，交付法律顾问的意见，其他 核证及/或其他令他们满意的资料在转售限制终止日之后，在A受限制注5根据适用的法律进行转让，而无须申述和陈述上述证明文件。

以下条文适用于任何建议转让规例S票据或该票据的实益权益的日期，而该日期为该票据最初发行日期后四十天，以及该公司或该公司任何联属公司是该等票据（或该等票据的任何先前保证）的拥有人的最后日期（“限制期”）之后四十天或其实益权益须由受让人代表承让人作出，以票据背面所载的转让形式购买该票据，而该票据是为其本身的帐户或就其行使唯一投资酌情权的帐户而购买，而该票据及该帐户是一个QIB，并知悉向其出售乃依据第144A条作出，并承认其已接获下述签字人根据第144A条所要求或已决定不要求该等资料的有关该公司的资料，以及知悉转让人正依据其前述申述以申索第144A条所规定的豁免注册；或（b）规例附注或转让人在向受托人或其代理人交付规例转让证明书时，须向在美国以外的非美国人支付该证明书内的实益权益，如公司或受托人提出要求，提交大律师意见、其他证明及/或其他令他们各自满意的资料。在限制期届满后，规例附注内的权益可根据适用法律转让，而无须上述的申述及证明。

在转让、交换或更换不具证券法令传奇的票据时，证券注册处处长须交付不具证券法令传奇的票据。在转让、交换或更换具证券法令传奇的票据时，证券注册处处长须只交付具证券法令传奇的票据，除非（a）该等票据是在已登记的交换要约中交换为交换票据，在这种情况下，交换票据不具有证券法图例，（b）根据货架登记表（登记权协议的定义）或其他有效登记表转让此种票据，或（c）向证券登记官交付了一份官员证书，证明为保持对《证券法》各项规定的遵守，不需要此种《证券法》图例或对转让的相关限制在全球证券中拥有实益权益，

安全书记官长应保留根据本款收到的所有信函、通知和其他书面函件的副本。公司有权查阅及复印所有该等信件、通知或其他书面文件

在发出合理的事先书面通知后的任何合理时间发出的函件对..。 安全书记官长。

附注须载有以附注形式载于附表A的其他条款及条文（所有该等条款及条文均以引用方式并入本署人员的证明书及认证令，并成为该等证明书及认证令的一部分，犹如该等条款及条文已在本处全部载列一样）。

交换票据可不时由公司签立并交付受托人以供认证，而受托人须随即在公司命令取消根据已登记交换要约而提交以供交换的相等数额的票据时，认证及交付该等交换票据，而无须公司采取任何进一步行动。

就本高级人员证明书及认证令所涉及的法律事宜而言，该证明书及认证令所依据的是本公司在此同时向受托人提交的律师意见。

【页的其余部分故意空白】

以资证明，其中下面签名的人代表公司在此签名。

日期:2021年1月27日

通用磨坊公司.

由Kofi A. Bruce
Kofi A. Bruce
其首席财务干事

由/s/edgar deguia
埃德加·德盖亚

其副总裁、财务主管

认证

本人，本公司助理秘书ChrisA.Rauschl，谨此证明科菲A.布鲁斯在本公司正式选举或任命的首席财务官之日，上述签名为其本人的真实签名，并进一步证明埃德加德盖亚在本公司正式选举或任命的副总裁兼财务总监之日，上述签名为其本人的真实签名。

/s/chris a.rauschl
克里斯·劳施尔

助理秘书

证物a

通用磨坊公司

3.0002051年到期的票据

cusip no。 [ ]                                                                         isin no.【】

除非存款信托公司（纽约公司）的授权代表向签发人或其代理人出示本证书，以便登记转让、兑换或付款，而任何已发出的证明书是以CEDE&CO.的名义或存款信托公司的授权代表所要求的其他名称注册的（而任何付款是向CEDE&CO.或存款信托公司的授权代表所要求的其他实体支付的），则由任何人或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用该证明书的价值，均属错误，因为该证明书的注册拥有人CEDE&CO。我对此很感兴趣。

本附注为以下提述的契约所指的全球证券，并以保管人或其代名人的名义注册。除本契约所述的有限情况外，不得以该保管人或其代名人以外的任何人的名义全部或部分交换已注册的证券，亦不得以该保管人或其代名人的名义全部或部分转让本证券。

[除非及直至一份受限制票据或规例S票据（视何者适用而定）根据注册权利协议交换为交换票据或根据有效注册陈述书出售，否则环球证券须按以下表格（“证券法传奇”）载列经注销日期为2021年1月27日的2051年到期3.000%票据的高级人员证明书及认证令所规定的该等证券法传奇。: 兹证明的票据及其任何实益权益或参与均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的其他证券法进行登记。兹证明的票据及其任何实益权益或参与均不得在未进行登记的情况下要约、出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置，除非该交易获豁免或不受其规限，《证券法》的注册要求。

（1）票据持有人代表其本身及代表其已取得该等票据的任何投资者帐户，同意在（x）【在限制票据的情况下:于兹证明的票据原发行日期较后一年后，任何额外票据的原发行日期或发行人或发行人的任何联属公司为票据拥有人的最后一日在此证明】【就条例S而言，说明:兹证明的票据原发行日期后40天的日期或发行人或发行人任何联属公司为兹证明的票据拥有人的最后一日】及（y）适用法律规定的较后日期（如有的话）（“回售限制终止日”），要约、出售或以其他方式转让兹证明的票据或本公司的实益权益或参与，但（a）向发行人（b）根据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要在此证明的票据根据《证券法》第144A条（“第144A条”）有资格转售，向其有理由相信是第144A条所界定的“合资格机构买方”的人，而该买方是为其本身的帐户或为已获通知正在根据第144A条进行转让的合资格机构买方的帐户进行购买的，（d）根据《证券法》（“条例S”）或（e）根据《证券法》登记要求的另一项现有豁免，向在美国境外发生的条例S所指的非美国人提供和销售，及（2）同意其将向每名获转让在此证明的票据或其任何实益权益或参与的人发出实质上具有本传奇意义的通知；但发行人及受托人有权在任何该等要约、出售或转让前，依据第（1）（d）或（1）（e）款在转售限制日期前要求大律师发表意见，发证人及受托人满意的核证及/或其他资料，须由转让人填写及交付。【如属规例S注票据持有人在此接受证明其不是美国人，也不是为美国人的账户获取票据，而是根据《证券法》S条例在境外交易中获取票据。】本图例将在转售限制终止日之后根据持有人的要求删除。本文所用的离岸交易、美国人和美国人等术语具有美国法规赋予他们的含义。

[如属规例S注【在根据《证券法》第S条首次向分销商以外的人（按条例S的定义）要约出售在此证明的票据之日后40天及在此证明的票据的原始发行日期之前，在美国境内要约出售在此证明的票据（按证券法的定义）可能违反《证券法》的登记要求。】

GeneralMills，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并存续的公司（在此称为“公司”，该术语包括以下所称契约项下的任何继承人），就所收到的价值而言，在此承诺向cede&co。或注册转让人的主要款项[ ] 美元（美元）[ ])经本文件所附全球安全增减表修订，on2月1日, 2051（“到期日”），并向其支付利息及包括1月2日7, 2021已支付或可供支付利息的最近付息日（定义见下文），每半年一次2月1日而且8月1日 年（每一年为“付息日”），由8月1日, 2021以...的速度。3.000年息%，直至本金已缴付或已妥为可供支付为止[to be从换文中删除: （b）提供这上面的利率注则在所规定的情况下可予增加下面是]. 利息（包括部分期间的利息）将按360天计算一年12个30天的月份。本文中的每一次利息支付将包括但不包括相关利息支付日期或到期日（视情况而定）的利息。

则在任何付息日（即1月15日或7月15日（不论是否营业日））的正常记录日期（视属何情况而定）结束营业时，须如此支付的利息，以及在任何付息日准时支付或可供支付的利息，将按契约的规定支付予在该付息日（即1月15日或7月15日）以其名义注册的人。（由1998年第25号第2条修订下一个该等付息日之前；但到期应付利息将支付予获支付本金的人。任何该等未按时支付或可供支付的利息，将随即停止支付予以其名义将本票据（或一项或多于一项先前证券）登记于

于上述定期记录日期结束营业，并可于下列日期结束营业时支付予以其名义登记本票据（或一项或多于一项先前证券）的人s受托人订定的支付该等拖欠利息的指定记录日期，而该通知须在该特别记录日期前不少于10天给予本票据持有人，或须在任何时间以不抵触该等票据可在其上市的证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并须在该交易所规定的通知后发出，所有的都尽可能充分地提供在契约中。

[将从交换票据中删除本公司须支付根据日期为2021年1月27日的登记权协议（“登记权协议”）可能须支付的额外利息，当中本公司与Barclays Capital Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.及J.P.Morgan Securities LLC.为票据持有人，有权享有登记权协议所载的利益，并须受该协议所载的义务规限。】

本票据的本金、溢价（如有的话）及利息，将支付予存管信托公司或其代名人（视属何情况而定），而该公司或代名人为在此代表的票据的唯一注册拥有人及唯一持有人，以作契约项下的一切用途。

与本票据有关的“付款地点”应为纽约市。

这张钞票上的所有付款都将以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时，这是支付公共和私人债务的法定货币。

在非营业日到期的汇票上的任何付款，将在下一个营业日以同样的效力和效力支付，犹如

于到期日作出，而自到期日起及之后的期间不得累算额外利息。

兹提及本说明中与本说明相反的其他规定，这些其他规定应具有与本说明完全相同的效力。

除非本证明书已由受托人或其代表以人手签署方式签立，否则本附注无权享有契约项下的任何利益，或为任何目的而属有效或具强制性。

本公司已安排妥为签立本文书，并已安排将其法团印章的传真贴于本文件或印于本文件上，以资证明。

日期:【…】，20【…】

受托人的核证证明书通用磨坊公司

这是其中一种证券
在此指定的系列的
内所提及的

契约。通过:

          [ ]

国际贸易中心[ ]

美国银行全国协会，作为受托人

证明:

通过:_____________________________________________[ ]

获授权人员           its【】

或

______________________________________【印章】

作为受托人的认证代理人

通过:_________________________________________

获授权人员

【说明的反面】

通用磨坊公司

3.000%到期票据2051

本票据是本公司与美国银行全国协会（FK.A.伊利诺伊州第一信托，全国协会）作为受托人（在此称为“受托人”）于1996年2月1日根据一份或多份契约（在此称为“契约”，该术语具有该文书中赋予的含义）正式授权发行的本公司证券（在此称为“证券”）之一，该条款包括根据该契约的任何继承受托人），并在此提述该契约及其所有补充契约，以述明公司、受托人及该等证券的持有人各自在该契约下的权利、限制权利、责任及豁免权，以及该等证券据以认证及交付及将予交付的条款。根据该契约的条款，其他独立系列的额外证券，该票据可在日期、金额、所述年期、利率或利率计算方法及其中所规定的其他方面有所变动，并可无限发行本金额。本票据是一系列指定为20到期的3.000厘票据之一。51（“注解”）。

如票据已发生失责事件，且该失责事件仍在继续，则可宣布该票据的未付本金，而在作出该宣布后，该未付本金即到期并须按该方式支付，其效力及受契约所规定的条件规限。

本公司可选择按以下所列赎回价全部或部分赎回本票据；但在赎回部分后，仍未偿还的本金额须为

$2,000或超过$1,000的整数倍。本公司可行使该选择权，在赎回日期前最少15日但不超过45日，邮寄或安排受托人邮寄赎回通知。如本票据只获部分赎回，未赎回部分的新票据须于票据被取消时以票据持有人的名义发行。如赎回的证券少于所有与本票据具有相同意旨及条款的证券，则须由受托人按受托人认为公平及适当的方法选择赎回的证券。公司须在计算赎回价格后，迅速通知受托人而受托人并不负责该等计算。

于2050年8月1日之前的任何赎回日期将予赎回的票据的赎回价将相等于（i）将予赎回的本票据本金额的100%及（ii）由报价代理（定义见下文）厘定的较大者，待赎回票据余下的定期支付本金及利息的现值总额（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）按半年期（假设360天的一年由十二个30天的月组成，或如属不完整的月份，则按天数）加0.20%的经调整库房利率（定义见下文）加，就（i）及（ii）两者而言，截至赎回日期的应计及未付利息.于任何赎回日期即2050年8月1日或之后将予赎回的票据的赎回价将相等于于赎回日期正予赎回的票据本金额的100%，另加截至赎回日期的票据的应计及未付利息.除非公司拖欠支付赎回价，否则于及

赎回日期后，待赎回票据本金额的利息将停止累算。

经调整国库息率指，就任何赎回日而言，年息相等于可比国库券发行（定义见下文）的半年期等值到期收益率，按可比国库券发行价格（以其本金额百分比表示）相等于该赎回日的可比国库券价格（定义见下文）计算，经调整国库券利率须于赎回日期前第三个营业日计算。

“可比国债发行”是指报价代理选择的到期日与待赎回的本票据剩余期限相当的美国国债（为此目的假设票据于2050年8月1日到期），将在选择时根据惯例财务惯例用于定价与本票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券。

“可比国债价格”指就任何赎回日而言，该等赎回日参考国债交易商报价（定义见下文）的平均值

报价代理指受托人经与本公司磋商后委任的参考财资交易商（定义见下文）

参考财资交易商指受托人经与本公司磋商后选定的任何在美国的主要美国政府证券交易商

参考财资交易商报价指，就每名参考财资交易商及任何赎回日期而言，受托人所厘定的可比财资发行的投标及要价（在每种情况下均以其本金额的百分比表示）于该赎回日期前第三个营业日下午5时正由该参考财资交易商在纽约市以书面向受托人报价的平均值。

倘发生控制权变更触发事件，本票据持有人可要求公司按相等于本金额101%的购买价，另加直至购买日期的应计及未付利息（如有的话），购回本票据的全部或任何部分（相等于1,000美元的整数倍），将予购买的票据（或其部分）（除非公司已于控制权触发事件发生后30天内寄发或安排寄发赎回通知，述明所有票据将予赎回）；但在部分购回后仍未偿还的本金额须为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。在控制权触发事件发生后30天内，公司须邮寄或安排受托人邮寄一份通知，述明构成控制权变更触发事件及要约回购票据的一项或多于一项交易。该等回购必须在该通知寄出日期后不早于30天及不迟于60天内进行。

于指定购回该等票据的日期，公司须在合法范围内:

本公司须遵守经修订的1934年证券交易法第14E-1条规则的规定，以及适用于购回票据的任何其他证券法律及规例，倘该等证券法律及规例与本附注中规定于控制权变更触发事件时购回票据的条文有所抵触，本公司须遵守该等证券法律及规例，而非本附注的购回条文，及本公司将不会被视为违反其购回票据的义务，此外，倘契约项下存在与本票据的购回条文无关的违约事件，包括就其他证券发行而产生的违约事件，则即使本票据的购回条文另有规定，本公司亦无须购回票据。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方履行了与回购票据有关的义务，则不要求公司履行这些义务。

“控制权变更”指以下任何一项的发生:（a）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成导致任何“人”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用该术语）（公司或其一家子公司除外）成为实益拥有人（如第13D-3条规则所界定）

及根据经修订的1934年证券交易法第13D-5条，直接或间接将公司有投票权股份或公司有投票权股份重新分类、合并、交换或更改的其他有投票权股份的50%以上（以投票权而非股份数目衡量）；（b）在一项交易或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、转易或其他处置（以合并或合并方式以外），将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为整体出售予一名或多于一名人士（公司或其附属公司之一除外）；或（c）公司董事会过半数成员的首日不是连续的董事。尽管如此，一项交易将不被视为来改变控制，如果（i）公司成为控股的直接或间接全资附属公司ING Company and（II）（X紧随该等交易后，控股公司有投票权股份的直接或间接持有人与紧随该公司有投票权股份的持有人大致相同在该等交易前或（y紧随该等交易后，任何人不得直接或间接拥有控股公司超过50%有投票权股份的实益拥有人。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件同时发生的情况。

持续董事指于任何厘定日期，（a）于2021年1月27日为董事会成员或（b）经于该等提名、选举或委任时为董事会成员的过半数持续董事批准而获提名、选举或获委任为董事会成员的任何公司董事会成员（或以特定表决方式或以批准方式

公司的代表陈述书，而在该陈述书中，该成员获提名为董事候选人，而该提名并无反对意见）。

“惠誉”指惠誉评级。

“投资级评级”指惠誉给予的等于或高于BBB的评级-（或等值）、穆迪给予的Baa3（或等值）和标普给予的BBB-（或等值），以及由公司选择的任何替换评级机构或评级机构给予的等值投资级信用评级。

穆迪指Moody’s Investors Service，Inc

评级机构指（a）惠誉、穆迪及标普中的每一间；及（b）倘惠誉、穆迪或标普中的任何一间因本公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能将票据的评级公开，则本公司选择一间“国家认可的统计评级机构”（定义见经修订的1934年证券交易法第3（a）（62）条）作为前评级机构的替代评级机构。

“评级事件”指各评级机构于60天期限内任何一天（只要票据的评级在公开宣布考虑任何评级机构可能下调的情况下予以延长60天期限）将票据的评级下调至低于投资级别评级的较早者（a）发生控制权变更后及（b）发生控制权变更或公司拟进行控制权变更的公告；但如作出评级下调的每一评级机构并无就某项控制权变更而被视为已发生评级事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言亦不会被视为评级事件），则

应公司要求公开宣布或确认或以书面通知受托人，有关减持全部或部分是由控制权变更或因控制权变更而构成或产生的任何事件或情况所致（不论适用的控制权变更是否已于评级事件发生时发生）。

“标普”是指标普全球公司（S&P Global Inc.）旗下部门标普全球评级及其继任者。

“有表决权股份”（voting stock）指截至任何日期，就任何指明人士（如经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条所使用的术语）而言，当时有权在该人士的董事会选举中一般投票的该等人士的股本。

公司可在未获票据持有人同意的情况下，发行额外证券，该等证券具有与票据相同的评级及相同的利率、期限及其他条款（但发行日期及在某些情况下首次付息日除外）。任何具有相同条款的额外证券连同该等票据将构成契约项下的单一系列票据；但如该等额外证券就美国联邦所得税而言不能与该等票据互换，则该等额外证券将具有不同的ISIN及CUSIP编号。任何该等额外证券与该等票据具有相同的排名及相同的利率、到期日及其他条款（但发行日期及在某些情况下，第一个付息日）可于该等票据发生违约事件时发行。

契约载有条款，规定在公司遵守契约所载的某些条件后，票据的全部本金或与票据有关的某些契诺及失责事件在任何时间失效。

只有在（x）保管人通知公司它不愿意或不能继续作为这种全球证券的保管人，或保管人在任何时候不再是根据经修订的1934年《证券交易法》登记的结算机构的情况下，这种全球证券才可兑换为最终票据，在这两种情况下，本公司并无于接获该通知后90天内委任继任保管人，或知悉保管人已不再如此注册，（y）本公司执行及向受托人交付一项公司命令，规定该全球证券须如此可交换，或（z）就本通知所代表的票据而言，已发生及仍在继续的失责事件，而保管人要求发行最终票据。在这种情况下，这种全球证券只能兑换成面额为2000美元和整数倍的票据超过1,000美元。不得在德诺发行任何票据价值不到2,000美元。如果这种全球证券按照前几句话是可以交换的，它应可交换为确定的票据，利率相同，发行日期、赎回规定、规定期限和其他注册形式的条款相同，面额不同，总额相同。

正如该契约所规定，并在符合本契约及其所载的限制下，本票据的转让可在本公司的办事处或机构交回本票据以供转让登记时，在本票据的本金及任何溢价及利息须予支付的任何地方，经以下人士妥为批注后，在证券登记册上登记，或附有一份令本公司及证券注册处处长满意的书面转让文书，该转让文书须由本公司的持有人或获正式书面授权的持有人的律师妥为签立，并随即附有一张或多于一张新的获授权面额纸币，以及为

将向指定的受让人或受让人发放相同的本金总额。

票据只可以注册形式发行，面额不得超过2,000元，面额不得超过1,000元，面额不得少于2,000元。正如契约所规定，并受本文及契约所载的限制所规限，该等票据可根据交回该等票据的持有人的要求，以相同本金总额及相同男高音面额$2,000及高于该等面额$1,000的整数倍交换。

任何该等转让或交换的登记均无须缴付服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付与该等转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在此并无提述该债权证，而本票据或该债权证的任何条文，均不得改变或损害本公司的义务，即本票据的本金及利息须按本票据所订明的地点、时间及利率支付，而该义务是绝对及无条件的。

契约允许，但其中规定的某些例外情况除外，其修订及更改公司的权利及义务，以及各系列证券持有人的权利，可由公司及受托人在各系列未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人同意下，随时根据该契约受影响。该契约亦载有准许指明持有人未偿还时各系列证券本金总额的百分比，代表该系列所有证券的持有人，豁免公司遵守契约的若干条文及契约项下的若干过往失责行为，以及

他们的后果。本票据持有人的任何此种同意或放弃对此种持有人以及本票据和在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本票据上作出此种同意或放弃的表示。

如债权证的条文所规定及在符合该等条文的规定下，本票据持有人无权就债权证提起任何法律程序，亦无权委任接管人或受托人，或根据该等法律程序作出任何其他补救，但如该持有人事先已就票据的持续失责事件向受托人发出书面通知，则属例外，未偿还时本金总额不少于25%的票据持有人须已向受托人提出书面要求，要求就该失责事件以受托人身分提起法律程序，并向受托人提出合理弥偿，而受托人亦不得从未偿还时本金总额过半数的票据持有人收到与该要求不一致的指示，并须在接获该通知、要求及要约作出弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序。上述规定不适用于本票据持有人为强制执行本票据的任何本金付款或本票据的任何溢价或利息而在本票据所示的各到期日或之后提起的任何诉讼。

在将本票据妥为出示以登记转让前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可将以其名义将本票据登记为本票据的绝对拥有人的人，视为及视为按该持有人在证券登记册上的地址登记为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期），以收取本票据的付款或为本票据的付款，以及为所有其他目的而视为及视为本票据的绝对拥有人，公司和公司都没有

受托人或任何该等代理人均须受影响任何与此相反的通知。所有支付予该登记持有人的款项或应该登记持有人的命令而支付的款项，在所支付的一笔或多于一笔的范围内，须有效地清偿及解除就本票所须支付的款项而须负的法律责任。

根据任何法律规则，任何法团或公司或任何继承法团的任何过去、现在或将来的股东、高级人员或董事（不论是直接或透过公司或任何继承法团），不得根据该契约或该契约的任何补充契约、注册权利协议或任何票据所载的任何义务、契诺或协议，或因该等契约、契诺或协议所证明的任何债项，而向该法团或该公司或任何继承法团的任何过去、现在或将来的股东、高级人员或董事追讨，章程或宪制条文，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律程序或衡平法程序，或以其他方式，每名该等法团、股东、高级人员及董事的所有该等个人法律责任，均因接受本条例而获明文免除及解除，并作为发行本说明的条件及代价的一部分。

本文中未定义的大写术语应具有赋予其在契约中的相应含义。

本契约受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

缩略语

下列简称，在本文书正文中使用时，应当理解为完全按照适用的法律、法规的规定写成:

ten com---作为共同租户UNIF Tran Min Act----托管人________

十个ent---作为所有租户（Cust）（小调）

jt十---作为有权的共同承租人根据《向未成年人统一转移法

关于生存而不是作为

共有租户_________________________________

（国家）

另外的缩写也可以使用，尽管不在上述列表中。

转让表格

对于收到的价值，以下签名者在此出售、转让和转让给

请填上社会保障或

受让人的其他识别号码

________________

/________________/________________________________________________________________________________________

请打印或打字姓名和地址，包括受让人的邮政编码

_________________________________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________________________

通用磨坊公司内部通知，并在此不可撤销地组成和任命____________________________________

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日期:___________________________________________________________________

__________________________________________

注:本转让书上的签名必须与每一份文件上的姓名相符，不得更改或扩大，也不得作任何更改。签名必须由符合资格的担保机构根据委员会第17AD-15条的规定提供担保，该担保机构必须是经批准的签字担保“奖章”计划的成员。

[将从交换票据中删除:关于在转售限制终止日之前本证书所证明的任何票据的任何转让或交换，下列签字人确认这些票据是:

选中下面的一个框:

除非其中一个框被选中，否则在转售限制终止日期之前，受托管理人将拒绝以除注册持有人以外的任何人的名义注册本证书所证明的任何票据；不过，前提是，如核对框（5）或（6），受托人或公司可在登记任何该等票据的转让前，要求提交大律师意见、核证及/或令他们各自满意的其他资料，以确认该等转让是根据《证券法》的注册规定作出的，或在不受《证券法》注册规定规限的交易中作出的，例如《证券法》第144条所规定的豁免。

______________________________

签字

签字保证:

______________________________________________________

（签名必须得到保证）签字

根据委员会第17AD-15号规则，签字必须由一个合格的担保机构担保，该机构的成员是经批准的签字担保“奖章”方案的成员。

如以上第（3）项已核对完毕，须由买方填写。

以下签署人表示并保证其购买此票据乃为其本人账户或其行使唯一投资酌情权的账户，且其及任何该等账户为《证券法》第144A条所指的“合资格机构买方”，并知悉向其出售票据乃根据上述第144A条进行，并承认其已接获有关该公司作为以下签署人的该等资料已根据上述规则第144A条提出要求或已决定不要求提供此种资料，而且它知道转让人正在依赖下列签字人的上述陈述，以要求获得上述规则第144A条规定的登记豁免。

_________________________________
日期:】

[将从交换票据中删除∶规例转让证明书的格式

2051年到期3.000%票据

就我们建议出售General Mills，Inc.（“本公司”）2051年到期的3.000%票据（“票据”）的本金总额而言，我们确认该等出售已根据及根据经修订的《1933年美国证券法》（“证券法”）下的规例S作出，因此，我们代表:

（a）该等票据并无向在美国的人作出要约；

（b）（i）在买盘起源时，受让人在美国境外，或我们与任何代我们行事的人合理地相信受让人在美国境外，或（ii）该项交易是在指定离岸证券市场的设施内、在该市场上或透过该市场执行的，而我们或任何代我们行事的人均不知道该项交易已与美国的买方预先安排；

（c）美国并无违反规例S（视属何情况而定）第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的规定而作出定向销售的努力；及

（d）该交易不属于逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如该项出售是在限制期内作出，而规例S第903（b）（2）条或第904（b）（1）条的条文适用于该项出售，则我们确认该项出售是按照第903（b）（2）条或第904（b）（1）条（视属何情况而定）的适用条文作出的。

我们亦谨此证明，我们并非本公司的联属公司，而据我们所知，票据的受让人并非本公司的联属公司。

美国银行全国协会（作为受托人）及本公司有权信赖此信，并不可撤销地获授权于任何行政或法律程序或正式研讯中向任何有利害关系的人士出示此信或此信副本，内容有关本证书所使用的术语具有规例S所载的涵义。

CC:General Mills，Inc.】

全球安全增减表

这一全球安全的本金有以下增减: