附件 10.1对ABL信用协议的第三次修订对ABL信用协议的第三次修订（“修订”）由特拉华州Clearwater Paper Corporation公司（“借款人”）、签署人的子公司担保人（“担保人”，连同借款人“贷款方”）于2022年11月7日签订，现有信贷协议（定义见下文）的每一贷款方和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为贷款方的行政代理人。R E C I T A L S A.借款人、行政代理人和贷款人是日期为2019年7月26日的某些ABL信贷协议（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”）的当事人，据此，放款人已向借款者提供某些信贷，并代表借款者提供某些信贷。B.借款人已提出要求将承付款项总额从250000000美元增加到275000000美元，并对现有信贷协议作出某些其他修正和修改，代理人和贷款人已同意增加承付款项以及对条款作出其他修正和修改并受本文所述条件的约束。C.因此，为了促使行政代理人和放款人订立本修正案，并考虑到本修正案所载的房地和共同契约，为了良好和有价值的考虑，本修正案双方同意如下：第1节。定义的术语。本文所用但未另作定义的每一大写术语均具有经本修正案修正的《现有信贷协议》中该术语所赋予的含义（经此修正，并可不时进一步修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，信贷协议）。除非另有说明，本修正案中所有条款、证物、章节和附表的引用均指信贷协议的条款、证物、章节和附表。第2节。承付款项总额增加；承付款项的分配和重新分配。贷款人已同意将承付款项总额增加到275000000美元，双方在此同意如下：（a）转让贷款人各自的某些承付款项，循环展期信贷和总风险敞口和（b）某些贷款人根据本协议第2节（a）取得并承担由某些其他贷款人转让的承付款、循环展期信贷和总风险敞口的权益。此类转让和假设是根据作为附件 E附于现有信贷协议的转让和假设的条款、规定和陈述作出的，犹如协议的每一适用方已签署并交付或同意一项转让和假设（生效日期为，如其中所定义，即第三次修正生效日期）。在第三次修订生效日期，并在这些转让和假设生效后，双方同意，每一贷款人的承诺应按照附件一所附附表1.1A的规定，该附表取代和取代现有信贷协议的附表1.1A。仅就本协议所作的转让和假设而言，为此目的，贷款人、行政代理人和借款人免除现有信贷协议第10.6（b）（二）（B）（1）节规定的处理和记录费。第3节。信贷协议修正案。双方同意，自第三次修正生效之日起：
2 3.1.现将现有的信贷协议修订和替换为附件一所附的经重述的信贷协议副本（为免生疑问，现商定，本修正案并无修订或修改信贷协议的证物或附表，但本修正案第2节及第3.2节另有规定的除外）；但即使有上述规定，本协议双方承认并同意（a）在第三次修订生效日期之前尚未偿还的任何欧洲美元贷款（定义见现有信贷协议）应继续未偿还，并按调整后的LIBO利率（定义见现有信贷协议）计息，直至适用于此的利息期（如现有信贷协议所界定）届满为止，而现有信贷协议的有关规定，只就该等欧元贷款继续有效，直至为本条第3.1及（b）款所列的有限用途，任何贷款不得续作或转为欧元贷款为止，在此之后，不得申请新的欧洲美元贷款。3.2.现进一步修订信贷协议，删除其中的证物A和B，并分别以证物A和B代替。第4节。先决条件。本修正案应被视为在满足（或根据信贷协议第10.1节放弃）下列各项条件之日（即“第三修正案生效日期”）生效：4.1。执行和交付。行政代理人应当收到由贷款方和每一贷款方（按行政代理人要求的数目）代表本人签署的本修正案。4.2.支付费用和开支。行政代理人和贷款人应在第三次修正生效日期当日或之前收到所有应付和应付款项，包括在第三次修正生效日期之前至少一个（1）营业日开票的范围内，偿还或支付借款人根据信贷协议必须偿还或支付的所有有文件证明的自付费用。4.3.没有违约或违约事件。在本修正案的条款生效后，自本修正案生效之日起，任何违约或违约事件均不得发生并继续发生。4.4.人员证书；良好的常备证书。行政代理人应收到（a）每一贷款方的证书，日期为第三次修订生效日期，并附上（i）公司成立证书（如属公司的贷款方）和成立证书，就贷款方为有限责任公司而言，在每一种情况下，由该贷款方的组织管辖权的有关当局在最近的日期证明，（ii）附例，就贷款方为公司而言，及有限责任公司协议或经营协议，如属贷款方属有限责任公司，则由其秘书于第三次修订生效日期核证，（三）每一贷款方的理事机构批准和授权执行、交付和履行经修订的修订和贷款文件的决议，其效力和效力均不受任何修改或修正，经其秘书、一名助理秘书或一名负责干事证明，自第三次修订生效之日起，该等文件已完全生效，无须修改或修订；及（b）每一贷款方在其组织司法管辖区内的长格式良好常备证明书。4.5.连线搜索和发布文件。行政代理人应已收到（a）最近对每一贷款方的留置权搜查的结果，而这种搜查不得显示对贷款方任何资产的留置权，但《贷款协议》第7.3条准许的留置权除外。
3信贷协议，或在第三次修订生效日期当日或之前根据行政代理人合理满意的文件解除，以及（b）定期贷款（如紧接本修订生效前的信贷协议所界定），（i）与截至第三次修正生效日期的UCC-1号融资报表有关的UCC-3号融资报表，（ii）必须向美国专利商标局或美国版权局提交习惯通知和释放，以证明任何知识产权担保物的释放，以及（iii）习惯抵押释放（经理解和商定在第三次修订生效日期仍未取得的与按揭（定义见定期贷款信贷协议）有关的任何解除，须在第三次修订生效日期后30天内取得（或该较长时间由行政代理人在其合理酌情权下所同意）。4.6.结业证书。行政代理人应收到一份日期为第三次修正生效日期的借款方负责官员的证书，证明本文件第5.2（e）节中的陈述和保证。4.7.偿付能力证书。行政代理人应已收到一名负责人员提供的偿付能力证明，其形式应大致为信贷协议的L号附件。4.8保险。行政代理人应收到符合《担保和抵押协议》第5.12节要求的库存品保险证书。4.9.法律意见。行政代理人应已收到借款人及其受限制子公司的律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP所签署的法律意见，其形式和实质内容应为行政代理人合理接受。兹授权并指示行政代理人在收到行政代理人满意的确认或证明文件后，宣布本修正案生效，遵守本第4节规定的条件或放弃信贷协议第10.1节允许的条件。此种声明应是最终的、结论性的，并对所有目的的信贷协议各方均具有约束力。第5节。杂项。5.1.确认。经本修正案修正的信贷协议的条款在本修正案生效后仍然完全有效。5.2.批准和确认；陈述和保证。每一贷款方在此（a）确认本修正案的条款；（b）批准并确认（i）其根据本修正案承担的义务，并确认、续订和延长其根据本修正案承担的持续赔偿责任，它作为一方的每一份贷款文件，并同意它作为一方的每一份贷款文件仍然完全有效，除非在此作出明确修订，及（ii）由其作为当事方的贷款文件所设定的留置权是有效的，并按照每一种情况下的贷款文件的条款继续和保证债务的安全，（c）同意其根据《担保和抵押协议》提供的担保对经修订的债务仍然完全有效；（d）同意自第三次修订生效日期（i）起及之后，其他贷款文件中对信贷协议的每一处提述均应视为对经本修订修订的信贷协议的提述，（ii）本修订并不构成对信贷协议的更新；及（e）向贷款人表示并保证自本修订协议日期起，在本修订的条款生效后：（i）其作为一方的每份贷款文件所载的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证的范围除外
4项申述及保证只与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何陈述或保证已在信贷协议中根据重要性加以限定或修改）和（ii）未发生违约或违约事件，并且仍在继续。5.3.不放弃；贷款文件。除本修正案另有明文规定外，本修正案的执行、交付和效力，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力或补救办法，亦不构成对任何贷款文件的任何条文的放弃。在第三次修订生效日期当日及之后，就所有目的而言，本修订均应构成一份贷款文件。5.4.对口。本修正案可由一方或多方以任意数目的不同对应方签署，所有这些对应方加在一起应视为构成同一文书。交付本修正案签字页的已签署对应物，该签字页是附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签字的人采用，认证或接受以电传拷贝、电子邮件发送的pdf文件或任何其他电子手段传送的此种合同或记录（“电子签名”），如复制实际签署的签字页的图像，其效力应为交付本修正案的手工签署对应方。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”等字眼，而在本修订中或与本修订有关的同样重要的文字，须当作包括以任何电子形式（包括以电传方式交付）的电子签署、交付或备存纪录，通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际签署页的图像），每一电子手段均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但在不限制上述规定的情况下，应行政代理人的请求，任何电子签字应由手工签字的对应人员（按行政代理人合理要求的数目）迅速接续。5.5.无口头协议。本修订、信用协议及与此相关的其他贷款文件均代表双方之间的最终协议，且不得以双方先前的、有争议的或未经书面的口头协议为证据。截至本修订日期，双方之间并无口头协议。5.6.治理法。本修正案及各方在本修正案下的权利和义务由纽约州法律管辖，并依照纽约州法律的规定予以解释和解释。[签名自下一页开始]
ABL信贷协议第三修正案签署页，作为证明，本协议双方已安排在上述第一个日期正式签署本修正案。借款人：CLEARWATER PAPER CORPORATION作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁兼Chief Financial OfficerMichael J. MurphyTERM0，LLC作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：CELLU TISSUE HOLDINGS，INC.高级副总裁兼Chief Financial OfficerMichael J. Murphy财务总监。作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁兼Chief Financial Officer CELLU TISSUE CORPORATION-NEENA作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁兼Chief Financial Officer
ABL信贷协议第三修正案签署页CELLU TISSUE CORPORATION – OKLAHOMA CITY作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁兼Chief Financial Officer CLEARWATER PAPER SHELBY，LLC作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁兼Chief Financial Officer CLEARWATER PAPER LAS VEGAS，LLC作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁副总裁兼Chief Financial Officer CLEARWATER PAPER ELWOOD，LLC作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：曼彻斯特工业公司高级副总裁兼Chief Financial Officer财务总监。作者：/s/Michael J. Murphy姓名：Michael J. Murphy职务：高级副总裁兼Chief Financial Officer
ABL信贷协议第三修正案签署页行政代理、发行机构和贷款人：JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作者：/s/Lynn Braun姓名：Lynn Braun职务：执行董事
发行贷款人和贷款人的ABL信贷协议第三修正案签署页：富国银行，国家协会作者：/s/Peter Aziz姓名：Peter Aziz职务：董事
ABL信贷协议第三修正案签署页：发行贷款人和贷款人：BANK OF AMERICA，N.A.作者：/s/Brett German姓名：Brett German职务：高级副总裁
ABL信贷协议第三修正案签署页贷方：KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION作者：/s/Paul A. Taubeneck姓名：Paul A. Taubeneck职务：高级副总裁
ABL信贷协议第三修正案签署页贷方：TD BANK N.A.作者：/s/Dean Whalen姓名：Dean Whalen职务：副总裁
ABL信贷协议第三修正案签署页美国国家银行协会作者：/s/Nicole Manies姓名：Nicole Manies职务：副总裁
附件一经修订的信贷协议[见附件]
作为借款方的CLEARWATER PAPER CORPORATION、本协议的若干不时借款方以及作为行政代理人的JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，日期为2019年7月26日，JPMORGAN CHASE BANK，N.A.和WELLS FARGO BANK，第三次修订ABL信用协议附件一，国家协会作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
i目录第1页。定义......................................................................................................................... 11.1定义的术语..................................................................................................................... 11.2贷款和借款的分类......................................................................................54 1.3其他定义条款......................................................................................54 1.5信用证金额.....................................................................................................56 1.6有限条件交易.....................................................................................56 1.7司................................................................................................................................57第2节。承诺的金额和条款................................................................57 2.1承诺................................................................................................................57 2.2循环贷款借款的程序................................................................................58 2.3保护性垫款................................................................................................58 2.4 [保留]................................................................................................................59 2.5 [保留]................................................................................................59 2.6 [保留]................................................................................................59 2.7偿还循环贷款................................................................59 2.8费用，等..................................................................................................................59 2.9终止或减少承付款项..................................................................................60 2.10可选的预付款项..................................................................................60 2.11提前偿还贷款..................................................................................60 2.12转换和续贷选择..................................................................61 2.13对定期SOFR借款的限制.................................................................62 2.14利率和付款日期.................................................................................62 2.15利息的计算和费用..................................................................................62 2.16备用利率.....................................................................................63 2.17按比例处理和付款.....................................................................................65 2.18法律的要求.....................................................................................................................67 2.19税项................................................................................................................................69 2.20赔偿.....................................................................................................................................73 2.21变更贷款办事处.....................................................................................................................74 2.22更换贷款机构.....................................................................................................................74 2.23违约贷款人.....................................................................................74 2.24增量融资.....................................................................................................76 2.25贷款修改要约.................................................................................................................77第3节。信用证.................................................................................................78 3.1信用证承诺.................................................................................................................78 3.2开出信用证的程序.....................................................................................79 3.3费用和其他费用.....................................................................................................................79 3.4信用证参与.....................................................................................................................80 3.5借款人的偿还义务.....................................................................8 13.6绝对义务.....................................................................................8 13.7信用证付款.....................................................................................82
二.3.8申请.....................................................................................................82 3.9发行贷款人的更换.....................................................................82第四节。代表和保证................................................................8 34.1财务状况................................................................................................8 34.2没有变化................................................................................................................8 34.3存在；遵守法律................................................................................8 34.4权力；授权；可执行的义务....................................................................8 44.5没有法律障碍....................................................................................................................84 4.6诉讼....................................................................................................................................................84 4.7没有违约....................................................................................................................84 4.8财产所有权；留置权....................................................................................................84 4.9知识产权....................................................................................................84 4.10税收................................................................................................................................85 4.11联邦法规.....................................................................................................85 4.12劳工事项.....................................................................................................85 4.13 ERISA.....................................................................................................................................85 4.14《投资公司法》；其他法规.....................................................................86 4.15子公司；股本.....................................................................................................86 4.16收益的使用.....................................................................................................................................87 4.17环境事项.....................................................................................87 4.18信息的准确性等.....................................................................87 4.19安全文件.................................................................................................................88 4.20偿付能力.................................................................................................88 4.21反腐败法，反洗钱和制裁.................................88 4.22计划资产；禁止交易.................................................................................88第5节。895.1 [保留].....................................................................................................89 5.2每次延长信贷的条件.................................................................89第6节。法定契约.....................................................................................8 96.1财务报表.....................................................................................................8 96.2证书；借款基；其他信息................................................................9 16.3债务的支付................................................................................9 36.4维持存续；合规................................................9 36.5财产的维护；保险................................................................9 36.6财产的检查；书籍和记录；讨论；评估；实地考察................................................................................................................9 46.7通知................................................................................................................9 56.8环境法................................................................................................9 66.9 [保留]................................................................................................................................9 66.10附加担保物等................................................................................9 66.11指定子公司................................................................................9 86.12存款账户控制协议.................................................................................................98
三.第7节。负面契约..................................................................................9 97.1合并固定费用覆盖率.................................................................................9 97.2债务.................................................................................................................9 97.3留置权.....................................................................................................................................10 37.4基本变化.....................................................................................................................................10 67.5财产处置.....................................................................................................................10 77.6受限制的付款.....................................................................................................10 97.7投资............................................................................................................................1 107.8某些债务工具的可选付款............................................................................................................................1 107.9与关联公司的交易.................................................................................................................11 37.10销售和回租......................................................................................1 147.11互换协议......................................................................................................1 147.12财政期间的变化......................................................................................1 147.13负面质押条款......................................................................................................................1 147.14限制子公司分配的条款......................................................................1 157.15业务范围....................................................................................................................1 167.16收益的使用....................................................................................................1 16第8节。违约事件.....................................................................................................11 6第9节。代理人..................................................................................................1 209.1任命......................................................................................................1 209.2行政代理人的信赖和赔偿， 等..................................................1 239.3通讯的张贴......................................................................................1 249.4行政代理人个人................................................................................1 259.5继任行政代理人................................................................................1 259.6贷款人和发行贷款人的确认................................................................1 279.7抵押事项................................................................................................................................1 279.8信用投标................................................................................................................1 289.9 ERISA的某些事项................................................................................1 299.10《洪水保险法》....................................................................................1 30第10条。杂项..................................................................................................13 110.1修订和豁免..................................................................................13 110.2通知..................................................................................................................13 310.3不放弃；累积补救......................................................................................13 410.4陈述和保证的存续......................................................................13 410.5责任限制；费用和税款的支付......................................13 410.6继承人和受让人；参与和转让...................................................13 610.7调整；抵销......................................................................................................1 4010.8对应方..................................................................................................1 41 10.9可分割性..................................................................................................................1 41 10.10整合..................................................................................................1 41 10.11《治理法》..................................................................................1 41 10.12提交管辖权；豁免..................................................................1 41 10.13承认......................................................................................................1 42 10.14 2保证和留置权的解除......................................................................1 43
iv. 10.15保密性.....................................................................................................................14 410.16放弃审判.....................................................................................14 510.17美国《爱国者法案》.....................................................................................................14 510.18债权人间协议.....................................................................................14 510.19承认和同意欧洲经济区金融机构的保释.................................14 510.20承认任何受支持的金融投资公司.....................................14 6
ABL信贷协议附表第三修正案签署页：1.1A承诺3.01现有信用证4.13养老金计划4.15子公司4.19（a）UCC备案管辖范围7.2（e）现有债务7.3（f）现有留置权7.5（l）附表处置7.7（k）现有投资附件：A表格借款请求B表格利息选择请求C-1官员证书表格C-2新附属官员证书表格D担保和抵押协议表格E转让和假设表格F合规证书表格G [保留] H-1美国税务证书（适用于非美国贷款人）非为美国联邦所得税目的的合伙企业）H-2美国纳税证明（为为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人）H-3美国纳税证明（为非美国参与者非美国联邦所得税合伙企业）H-4美国纳税证明（非美国参与者）为美国联邦所得税目的的伙伴关系）I-1形式的增加融资启动通知—增量循环承诺I-2形式的新贷款人补充I-3形式的到期日期延期通知J形式的借款基础证书K形式的债权人间协议L形式的偿付能力证书
ABL信用协议（本协议），日期为2019年7月26日，由Clearwater Paper Corporation、特拉华州一家公司（“借款人”）、几家银行及其他金融机构或不时订立本协议的实体（“贷款人”）、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理人，和其他代理人不时签订合同。双方在此商定如下：第1节。定义1.1定义的术语。如在本协定中使用，本第1.1节所列的术语应具有本第1.1节所列的各自含义。“2025票据”是指借款人根据2025年票据契约发行的利率为5.375%、于2025年到期的优先票据。“2025票据契约”是指截至2014年7月29日，由作为发行人的借款方、作为担保方的借款方的某些子公司和作为受托人的美国银行全国协会签署的契约。“2028年票据”是指借款人根据2028年票据契约发行的2028年到期的4.750%优先票据。“2028年票据契约”是指截至2020年8月18日，由作为发行人的借款方、作为担保方的借款方的某些子公司和作为受托人的美国银行全国协会签署的契约。“ABL优先担保物”是指除定期贷款优先担保物以外的所有担保物。“ABR”是指在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。“可接受实地审查”是指行政代理人或其指定人员对借款人及其子公司的账目、存货和相关营运资金事项以及借款人及其子公司的相关数据处理和其他系统进行的实地审查，其结果应令行政代理人在其许可的自由裁量权中感到满意。“可接受的库存评估”是指对行政代理人满意的一家（或多家）公司的借款人及其附属公司的库存进行的评估，该评估应是行政代理人在其许可的自由裁量权范围内满意的。“接受贷款人”的含义载于第2.25（a）节。“账户”具有担保和抵押协议中规定的含义。
2“账户债务人”是指对账户负有义务的任何人。“额外许可金额”具有许可再融资债务定义中所述的含义。“经调整的定期SOFR利率”是指在任何计息期，每年的利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如经如此决定的经调整的定期SOFR利率低于最低利率，为本协议的目的，此种费率应视为等于最低限额。“调整日期”具有适用定价网格中所述的含义。“行政代理人”是指摩根大通银行及其附属机构作为本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任人。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何UK金融机构。“关联关系”是指任何人，任何其他人，直接或间接地控制、受其控制或与其共同控制。为本定义的目的，“控制”是指直接或间接指示或促使指示该人的管理和政策的权力，不论是通过合同或其他方式。“代理人”是指行政代理人和本协议封面所列任何其他代理人的统称。“总风险”是指在任何时候，就任何贷款人而言，相当于该贷款人当时有效的承诺的数额，如果承诺已经终止，则相当于该贷款人当时未偿还的循环展期信贷的数额。“总风险敞口百分比”是指在任何时间，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。“协议”的含义载于本协议的序言部分。“替代基准利率”是指在任何一天，每年的利率等于（a）在该日有效的最优惠利率中的最大值，（b）在该日期生效的纽约联邦证券交易所利率加上1%的½及（c）在该日期前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则前一个美国政府证券营业日）加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整的定期SOFR利率，须以该日芝加哥时间约上午5时的定期SOFR参考利率（或定期SOFR参考利率的任何经修订的公布时间）为基础，根据CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中的规定）。因最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或经调整的定期SOFR利率的变动而对备用基准利率作出的任何变动，均应自上述变动的生效日期起生效，包括
3 Prime Rate，NYFRB Rate或Adjusted Term SOFR Rate分别发生变化。如果根据第2.16节使用备用基本利率作为备用利率（为免生疑问，只有在根据第2.16节错误确定基准替换之前！未找到参考来源。），则备选基准利率应为上文（a）和（b）条款中较大者，应在不参考上文（c）条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备选基本利率将低于0%，则为本协定的目的，此种利率应视为0%。“反腐败法”是指适用于借款人或其附属机构的任何法域的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及或涉及贿赂、腐败、洗钱或与之有关的任何财务记录保存和报告要求。“年度实地考试”的含义载于第6.6（c）节。“年度库存评估”的含义载于第6.6（b）节。“适用保证金”是指ABR贷款和定期SOFR贷款的适用利率，但须根据适用定价网格（定义见下文）进行调整。“适用缔约方”的含义载于第9.3（c）节。“适用定价网格”是指下表：ABR贷款的可用适用保证金适用保证金定期SOFR贷款≥限额的66% 0.25% 1.25% < 66%但≥线路上限的33% 0.50% 1.50% <线路上限的33% 0.75% 1.75%平均季度可用性承诺费率< 50% 0.25% ≥ 50% 0.375%就适用定价网格而言（a）因每日平均可用性的变化而导致的适用保证金的变化（i）自每个日历月的第三个营业日（“调整日期”）起生效，并一直有效到根据本款进行的下一次变更为止；（ii）根据上一个日历月的平均每日可用性（b）承诺费率的变动应在每个财政季度的第三个营业日根据最近结束的财政季度的平均季度可用性生效，并应一直有效，直至根据本款作出的下一次变动为止。如自依据第6.2（g）条预定交付借款基础证书的任何日期起，须在该日期当日或之前交付的任何借款基础证书不得
4份已交付，则在所有所需借款基础证书交付之日之后的调整日期之前，行政代理人应按照所需贷款人的指示行事，宣布适用适用的定价网格各栏所列的最高利率。自动地，在根据第8（f）节发生和持续发生违约事件时，适用定价网格的每一栏所列的最高费率应适用。“适用的参考期”是指自任何确定之日起，即根据第6.1（a）或6.1（b）节提交列入该参考期的每个财政季度的财务报表的最近结束的参考期（或，在交付任何此类财务报表之前，参考期间截至2019年3月31日）。“申请”是指以发行贷款人不时指明的形式，要求发行贷款人开立信用证，并指明发行日期、修改的申请，续期或延期（须为营业日）及该等信用证的到期日期，以及发行贷款人所要求的其他资料。“核准电子平台”的含义载于第9.3（a）节。“核定基金”的含义载于第10.6（b）节。本协议封面所列各联席牵头安排人和联席账簿管理人。“受让人”的含义载于第10.6（b）节。“转让和假设”是指基本上以附件 E或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的转让和假设。“应占债务”是指任何售后回租交易，在确定时，承租人在包括在此种出售中的剩余租期内支付租金的债务总额的现值（按此种交易中的隐含利率折现）及回租交易（包括该等租约已获延长或可由出租人选择延长的任何期间）。“可得性”是指在任何时候，数额等于（a）额度上限减去（b）当时未偿还的循环贷款总额（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金）。“可用承诺”是指任何循环贷款人在任何时候，相当于（a）该贷款人当时有效的承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的部分（如果有的话）的数额。
5“可用期限”是指自任何确定日期起，并就当时适用的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），用于或可用于确定任何定期利率或其他利息期限的长短，用于确定自该日期起支付根据本协议计算的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括在内，根据第2.16条（e）款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“季度平均可用性”是指，对于借款人的任何一个财政季度，由行政代理人的记录系统确定的，相当于该财政季度内每日平均可用性的金额；条件是，为了本定义的目的，为了确定任何一天的可用性，借款人在该日的借款基数应参照自该日起根据第6.2（g）节向行政代理人交付的最近的借款基数证书确定。“保释行动”是指适用的解决机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。“保释法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，实施法，欧洲经济区成员国的规章规则或要求，在欧盟保释立法附表和（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律中都有说明，联合王国适用于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的条例或规则。“银行产品”是指下列任何一家银行：（a）商业信贷卡，（b）储值卡，（c）采购卡和（d）金库、存管或现金管理服务（包括受控支付、自动票据交换所交易、退货、透支，与应付账款和州际存管网络服务有关的供应链金融服务）或任何类似的交易。银行服务是指任何贷款人或其任何附属机构向任何集团成员提供的银行产品。“银行服务义务”是指就集团成员而言，集团成员的任何及所有义务，不论是绝对或或有义务，无论如何，以及与银行服务有关的任何产生、产生、证明或取得的义务（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。“银行服务准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权中不时为当时提供或未偿付的银行服务建立的所有准备金。
6“破产法”是指现行和以后生效的《美国法典》（11 U.S.C. § 101等）第11章或任何后续法规。“破产事件”是指就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或为债权人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责对其业务进行重组或清算的类似人，或在行政代理人作出诚意决定后，已采取任何行动，以促进或表示同意或默许任何该等法律程序或委任，但破产事件不应完全凭藉任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但条件是，这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖权，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝或拒绝，拒绝或否认该人订立的任何合约或协议。“基准”一开始是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；条件是，如果基准过渡事件和相关的基准更换日期发生在适用的定期SOFR利率或当时的基准方面，因此，“基准”是指根据第2.16节（b）款，在此种基准替换已取代此种先前的基准利率的情况下，可适用的基准替换。“基准替换”的意思是，任何可用期限：以下各项之和：（a）备用基准利率已由行政代理人选定的及借款人作为当时适用的相应贷款期限基准的替代者，适当考虑（i）任何替代基准利率或机制的选择或建议由有关政府机构确定这一利率，或（二）任何正在形成或当时盛行的市场公约，用以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷机制的基准（b）相关的基准更替调整；如果根据上述规定确定的基准更替低于最低限额，则基准更替将被视为本协定和其他贷款文件所指的最低限额。“基准替换调整”是指在任何适用的利息期内以未经调整的基准替换当时的基准，以及在任何设定该等未经调整的基准替换的可用期限时，进行的价差调整，或计算或确定该等价差调整的方法，行政代理人和借款人在适当考虑到（i）对价差调整的任何选择或建议，或计算或确定价差调整的方法后，为适用的相应期限选择的（可能是正值或负值或零值），用适用的未调整基准取代此种基准
7有关政府当局在适用的基准更换日期更换基准和/或（二）任何不断演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定这种价差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的银团信贷安排。“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或业务方面的变化（包括对“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化），确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损准备金的适用性以及其他技术问题，行政或业务事项），由行政代理人（与借款人协商）决定，以反映采用和实施这种基准的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理这种基准（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人决定不存在管理这种基准的市场惯例，以行政代理人与借款人协商后决定的与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。“基准更替日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生下列事件：（1）在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期（以较后者为准）及（b）该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限的日期；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，该基准（或在计算基准时使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布，以使该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期，此种不代表性将参照该条（c）中所提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何决定有关的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在确定基准的参考时间之前（ii）就第（1）或（2）条而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在就所有当时的基准而发生的一项或多项适用的事件发生时发生
8此种基准的可用期限（或计算基准时使用的已公布部分）。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，（1）该基准管理人或代表该基准管理人（或计算基准时所用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；（2）由监管主管为该基准（或计算基准时所用的已公布组成部分）的管理人发表公开声明或公布资料，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局，或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或（3）由监管主管为该基准（或用于计算基准的已公布组成部分）的管理人发表的公开声明或公布资料，宣布此种基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指明的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，a“基准过渡事件”将被视为发生在任何基准上，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发表了上述公开声明或公布了信息。“基准不可用期间”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）款规定的基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），根据第2.16和（y）节的规定，在本协议下和在任何贷款文件下的所有目的中，没有任何基准替换取代当时的基准根据第2.16节的规定，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，更换基准已取代当时的基准。“福利计划”指以下任何一项：（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节的“计划”，及（c）资产包括（为
9为《计划资产条例》的目的，或为《ERISA》第一章或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。“受益放款人”的含义载于第10.7（a）节。“BHC Act Affiliate”是指一方当事人的“affiliate”（该术语定义见12 U.S.C. 1841（k），并根据其解释）。“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会（或任何继任者）。“借款人”的含义在前言中阐述。“借款”是指在同一日期发放、转换或续贷的同一贷款机制和同一类型的循环贷款，就定期SOFR贷款而言，就单一利息期而言是有效的。“借款基数”是指在任何时候，贷款方非投资级别合格账户账面价值的（a）（i）85%和贷款方投资级别合格账户账面价值的（ii）90%，加上（b）（i）相当于85%的金额乘以行政代理人命令的最近一次存货评估中确定的有序清算净值百分比乘以贷款方合格成品的账面价值，两者中的较小者（二）70%乘以贷款方按先入先出方式估价的合格成品的成本，加上（c）（i）相当于85%的款额乘以行政代理人命令的最近一次存货评估中确定的有序清算净值百分比乘以贷款方合格原材料的帐面价值两者中的较低者（二）60%乘以按先入先出方式估价的贷款方合资格原材料的成本，减去（d）储备金；但在确定库存的有序清算净值时，行政代理人可根据混合库存确定此种价值，产品线或它在其许可的自由裁量权中确定的其他基础。行政代理人可在其许可的自由裁量权中降低上述预付率，或（在（在切实可行的范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后）调整准备金，或减少计算借款基时使用的一个或多个其他要素，任何该等更改须在该等更改的通知送交借款人及放款人三天后生效；但如与借款人进行谘询及/或向借款人及放款人发出通知并不切实可行，或如果不能在较短的时间内实施任何此类变更，根据行政代理人的善意判断，可以合理地预期会产生重大不利影响或
10对担保物或贷款人在贷款文件下的权利产生重大不利影响，这种变更可在行政代理人许可的自由裁量权确定的较短时间内实施。任何时候的借款基数应参照根据本协定第6.2（g）节向行政代理人交付的最近的借款基数证书确定。“借款基础证书”是指由借款人的主管人员签署并证明其准确和完整的证书，其形式基本上为附件 J或行政代理人可全权酌情接受的其他形式。“借款基地合格设施”是指贷款方在美国境内拥有或租赁的仓库，条件是在截止日期后60天之日及之后，贷款方租赁的任何仓库均不得视为符合借款基地资格的设施，除非行政代理人收到了继续有效的抵押准入协议，或已就该协议收取了租金储备金。“借款日”是指借款人指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人根据本协议提供贷款的日期。“借款请求”是指借款人根据第2.2节提出的循环借款请求，其形式应为附件 A或经行政代理人批准的任何其他形式。“预算”的含义载于第6.2（c）节。“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天（星期六或星期日除外），但除上述规定外，a营业日适用于参照调整后的定期SOFR利率的贷款以及参照调整后的定期SOFR利率的任何利率设定、资金、付款、结算或付款，或参照调整后的定期SOFR利率的任何其他此类贷款的交易，仅为美国政府证券营业日的任何一天。“资本支出”是指任何人在任何时期内，该人及其受限制子公司为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加设备（包括更换设备）而进行的所有支出的总和，在此期间资本化的修理和改进），根据公认会计原则要求在此人及其受限制子公司的合并资产负债表上资本化。“资本租赁义务”是指任何人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，根据《公认会计原则》，哪些债务须在该人的资产负债表上归类为资本租赁或融资租赁，并将其入账，为本协定的目的，此种债务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的该时间的资本化数额；但该人的任何租赁（或其他安排）是或将是
11按照《2016-02会计准则更新》发布之前根据公认会计原则确定的经营租赁处理，财务会计准则委员会的租赁（专题842）不应作为本协议和其他贷款文件规定的资本租赁义务处理，无论这些债务在发布更新之日是否有效，也不论《公认会计原则》是否要求在此人的财务报表中将这些债务视为资本化的租赁债务。“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定），个人（公司除外）的任何和所有同等所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“现金等价物”是指（a）由美国政府发行或无条件担保的可销售的直接债务，或由美国政府的任何机构发行，并以美国的充分信任和信用为后盾，（b）存款证、定期存款，在每一种情况下均在购置之日起两年内到期，由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组建的商业银行发行的、具有合并资本的、自收购之日起六个月或以下期限的欧元定期存款或隔夜银行存款盈余不少于250,000，000美元；（c）至少被标普评为A-2级或被穆迪评为P-2级的发行人的商业票据，或被国家认可的评级机构评为同等评级的发行人的商业票据，（d）符合本定义（b）条规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，如果两家指定的评级机构均停止公布商业票据发行人的一般评级，并在收购之日起九个月内到期，期限不超过30天，适用于由美国政府发行或完全担保或投保的证券；（e）自任何国家发行或完全担保的收购之日起两年或两年以下到期的证券，美国联邦或领土，由任何这样的州、联邦或领土的任何政治分区或征税当局或由任何外国政府，其证券是州、联邦、领土、政治分区，税务机关或外国政府（视属何情况而定）至少被标普评为A级，或被穆迪评为A级；（f）由任何贷款人签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或以下到期的证券或符合本定义（b）条规定的任何商业银行；（g）专门投资于符合本定义（a）至（f）条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金；或（h）货币市场基金（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下证券交易委员会第2a-7条规定的标准，（ii）被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为Aaa级，（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元。“CFC”是指（a）就本守则而言属于“受控外国公司”的每个人，以及（b）任何此种人的每个附属公司。“氟氯化碳控股公司”是指每个国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个（a）氟氯化碳或（b）本定义所述人员的股本组成。
12“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“团体”（这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，除非“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权取得的全部股本的“实益所有权”，无论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间后行使（该权利为“选择权”），直接或间接，有权在选举借款人董事会（或同等理事机构）成员时投票的借款人股本的40%以上，或（b）发生任何“控制权变更”（或类似事件），无论以何种方式计价）就借款人而言，根据任何契约或其他协议或文书证明或管辖借款人或其任何受限制子公司的任何重大债务的持有人的权利，并在该契约或其他协议或文书中加以界定。“截止日期”是指2019年7月26日。CME期限SOFR管理人是指作为前瞻性担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的CME集团基准管理有限公司。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。“担保物”是指贷款方现在拥有或以后取得的、任何担保文件声称设定留置权的所有财产。“抵押准入协议”是指行政代理人与任何第三方（包括任何受托人、收货人、报关行，或其他类似人士）管有任何抵押品或任何抵押品所在的任何不动产的任何业主，因为该业主放弃或其他协议可不时修订、重述或以其他方式修改。“收款账户”是指担保和抵押协议中所指的每个“收款账户”单独或合计。“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的义务，如果有的话，提供循环贷款及参与信用证及保护性垫款的本金和/或票面总额，不得超过附表1.1A该贷款人姓名对面的“承诺”标题下或转让书中所列的数额和假设或增加融资激活通知，根据该通知，该贷款人成为本协议的一方，因为根据本协议的条款，该通知可能会不时更改。“承诺费率”是指，最初为每年0.375%，此后，根据适用的定价网格，根据季度平均可用性进行调整。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）和任何后续法规。
13“通信”系指任何贷款方或其代表依据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人分发的，任何放款人或任何发行放款人根据本节以电子通讯方式，包括通过核准的电子平台。“合规证书”是指由负责人员正式签署的证书，基本上以附件 F的形式出现。“关联所得税”是指对净收入征收或以净收入（无论如何计价）计量的其他关联税，或属于特许经营税或分支机构利润的税。“合并EBITDA”是指任何期间的合并净收入，不重复，并在该期间的合并净收入报表中反映为费用的情况下，加上：（a）收入和特许经营税费用的总和，（b）利息支出（包括资本租赁债务的利息支出和根据互换协议承担的所有净支付债务）、债务折扣和债务发行费用的摊销或注销及佣金、折扣和与本协议所允许的所有债务有关的其他费用，（c）折旧和摊销费用，（d）非现金费用、损失、开支、应计费用和备抵，包括以股票为基础的补偿或裁决以及出售不在正常经营过程中的资产（但不包括任何该等非现金费用，但以其为将来任何期间的现金开支的应计费用或准备金为限），（e）无形资产（包括但不限于商誉减值）和组织成本的摊销，（f）任何非常、不寻常或非经常性费用或损失，（g）在此期间与任何投资（包括任何许可的收购）、处置有关的任何费用和开支，在本协议允许的情况下发行所有债务或股本，或修改或修改任何债务工具，包括（i）已进行但尚未完成的任何此类交易和在截止日期之前完成的任何交易，以及（ii）任何财务咨询费、会计费，律师费和其他类似的咨询和咨询费，在此期间均以现金支付（统称“咨询费”），（h）与交易有关的任何费用和开支，包括咨询费及（仅为本（h）条的目的）与策略性市场检讨、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组有关的现金费用，
14业务、雇员和/或管理的任何部分的合并、遣散或终止，（一）合理可识别的“运行率”费用节省、业务费用减少、业务改进和协同增效的数额，事实上可以得到支持，而且借款人真诚地预计，由于合并和其他业务合并、许可收购、资产剥离、内包举措、成本节约举措、工厂合并、开业和关闭、产品合理化以及以前采取或发起的其他类似举措，在截止日期当日或之后，在每一种情况下，在本协定不加禁止的范围内（统称“倡议”）（按形式计算，如同这些费用节省、业务费用减少、业务改进和协同增效是在有关的参考期间的第一天实现的），扣除已实现的实际效益数额；但（一）已在或将在适用的举措后24个月内就此种费用节省、业务费用减少、业务改进和协同增效采取行动，（二）不节省费用，减少业务费用，经营改善或协同增效应根据本条款（i）项加以补充，但须与合并EBITDA中以其他方式增加（或从合并EBITDA中排除）的任何费用或费用重复，不论是通过形式上的调整或其他方式，在此期间，（三）在计算根据本条（一）款计算的综合EBITDA时，如发生在适用的举措之后的八个完整财政季度以上，则不得再加上预计数额（但尚未实现的数额），（iv）借款人必须向行政代理人（A）交付一份负责干事的证明书，列明有关的估计费用节省、业务费用减少、业务改进和协同增效，以及（B）资料和计算，以合理详细地证明有关的估计费用节省和业务费用减少，营运改善及协同增效作用及（v）就任何参考期间而言，根据本条第（i）款和下文第（k）款在计算该参考期的合并EBITDA时加回的总额，不得超过合并EBITDA（在根据本条第（i）款和下文第（k）款实施任何加回之前计算）的25%，（j）就与任何倡议有关的重组费用、整合费用和业务优化费用确认的非经常性现金费用，（k）已终止业务的经常性现金费用；但就任何参考期间而言，根据上文（k）和（i）条在计算该参考期的合并EBITDA时加回的总额不得超过合并EBITDA的25%（在根据上文（k）条实施任何加回之前计算）及上文第（i）条），（l）与物质养恤金事件有关的任何一次性费用（包括为免生疑问而在其后一个季度作出的任何此类费用，其性质为校准），（x）在该期间的合并净收益报表所列范围内，（i）利息收入，（ii）任何特别、不寻常或非经常性收入或收益（包括，无论是否以其他方式在该期间的合并净收益表中作为一个单独项目列入，出售资产的收益
正常经营过程中的15项），（iii）所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内），（iv）任何其他非现金收入（非现金收入在正常业务过程中的正常应计项目除外）指未来期间现金收入的应计项目）和（v）根据互换协议产生的所有净收益；（y）在上述（d）条所述项目的任何现金付款，而在有关非现金开支或亏损在合并净收益报表中作为费用反映的财政季度之后，在该期间内，所有这些都是在综合基础上确定的。为根据合并第一留置权杠杆比率、合并担保杠杆比率或合并杠杆比率的任何确定，计算任何参考期间的合并EBITDA，（i）如在该参考期内的任何时间，借款人或任何受限制的附属公司已作出任何重大处置，该参考期间的合并EBITDA应减去与归属于该物业的合并EBITDA（如果为正数）相等的金额在该参考期内属于该物料处置的标的，或增加相当于该参考期内可归属于该综合EBITDA（如为负数）的金额，以及（ii）如在该参考期内，借款人或任何受限制的附属公司已作出准许的收购，该参考期的综合EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该许可收购发生在该参考期的第一天一样。“合并第一留置权债务”是指在任何日期，以担保物上的留置权作担保的日期的合并债务总额，其排名不低于为循环贷款作担保的担保物上的留置权（但有一项理解，即任何合并债务总额由担保物的全部或部分优先于或与担保循环贷款的担保物的留置权同等的留置权作担保的，应视为合并第一留置权债务）。“合并第一留置权杠杆比率”是指在任何参考期的最后一天，（a）（i）在该日的合并第一留置权债务减去（ii）集团成员在该日的非限制性现金总额与（b）该期间的合并EBITDA的比率。“综合固定收费覆盖率”是指任何时期，（a）该期间的合并EBITDA减去借款人实际支付的总额的比率及其受限制子公司在此期间的资本支出（不包括与此种支出有关的债务本金（循环贷款除外））至（b）此期间的综合固定费用。“合并固定费用”是指在任何期间，（a）该期间的合并利息费用，（b）在该期间内因借款人或任何受限制的附属公司的债务本金而支付的预定本金（为免生疑问，不包括，（i）任何种类的强制性预付款项，以及（ii）在该债务的预定到期日全额支付该债务的任何剩余未偿本金，但以在该预定到期日以债务的收益再融资为限），（c）在此期间以现金支付的税款，（d）在此期间以现金支付的限制性付款，（e）资本
16租赁债务付款和（f）对任何计划的现金捐款，所有这些都是根据公认会计原则，在合并的基础上并在适用的情况下为借款人及其受限制的子公司计算的。“综合利息费用”是指借款人及其受限制子公司在任何期间的现金利息费用总额（包括资本租赁债务应占的推算利息费用），涉及借款人及其受限制子公司的所有未偿债务（包括所有佣金），与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用和收费以及根据互换协议在利率方面的净成本，只要这些净成本可以按照公认会计原则分配到该期间）。“综合杠杆比率”是指在任何参考期的最后一天，（a）（i）该日的综合债务总额减去（ii）该集团成员在该日的非限制性现金总额与（b）该期间的综合EBITDA的比率。“合并净收益”是指在任何时期内，借款人及其受限制子公司的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在综合基础上确定；提供（a）任何人在其成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前所累积的收入（或赤字），（b）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的受限制子公司除外）的收入（或赤字），但以备考基准计算的除外，除非借款人或受限制的附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此种收入；（c）借款人的任何受限制的附属公司的未分配收益该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配，不是在适用于该受限制附属公司的任何合同义务（任何贷款文件除外）或法律要求的条款所允许的时间；（d）任何收入（或损失）（e）会计原则的变更和会计政策的变更在该期间的累积影响；（f）所有税后净收益、损失，可归因于业务处置和资产处置的费用和收费，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股本，但在正常业务过程中除外。“合并净有形资产”是指，就任何特定人士而言，在任何确定日期，该人士及其合并受限制附属公司的合并资产负债表上所显示的资产总额（减去
17该个人及其受限制子公司的累计折旧和摊销、可疑应收款备抵、其他适用准备金和其他可适当扣除的项目），在实施采购会计核算后，并在扣除合并流动负债后，在另有规定的范围内，金额（不重复）：（a）所收购资产或业务的成本超过公允市场价值的部分；（b）在紧接截止日期之前该人的财政季度最后一天之后的资产的任何重估或其他账面价值减记（c）未摊销的债务折扣和费用以及其他未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证，组织或发展费用及其他无形物品；（d）由指定人士或任何受限制附属公司以外的人士持有的合并附属公司的少数权益；（e）库存股；（f）现金或预留的证券并在为赎回或以其他方式报废股本而设立的偿债基金或其他类似基金中持有，但此种义务未反映在综合流动负债中；（g）对非限制性子公司的投资和资产。“合并担保债务”是指在任何日期，以集团任何成员的任何财产上的留置权作担保的合并总债务。“综合担保杠杆比率”是指在任何参考期的最后一天，（a）（i）在该日的综合担保债务减去（ii）集团成员在该日的非限制性现金总额与（b）该期间的综合EBITDA的比率。“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的合并资产负债表所反映的资产总额，在每种情况下，截至借款人最近结束的财政季度末，有资产负债表，根据《公认会计原则》（以及在与债务或留置权的产生或任何投资有关的任何确定的情况下，在形式上包括与此有关的任何财产或资产）确定。“合并总债务”是指在任何日期（不重复），所有资本租赁债务、购货款债务、借款债务和信用证（但仅限于已提取但未偿还的范围），在每一情况下，借款人及其受限制的子公司在该日期，根据公认会计原则在综合基础上确定。
18“合同义务”是指对任何人而言，该人所发出的任何担保的任何规定，或该人作为当事人的任何协议、文书或其他保证的任何规定，或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证。就任何可用期限而言，“相应期限”是指适用的期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的付息期。“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释，12 C.F.R. § 47.3（b）；或（c）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按其解释。“被覆盖方”的含义载于第10.20节。“信用方”指行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人，仅就第10.13条而言，指任何其他代理人和任何安排人。“违约”是指第8条中规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的要求、时间的流逝，或两者兼而有之。“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况加以解释。“违约贷款人”是指（a）在所需资金或付款日期的两个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，（ii）为其参与信用证或保护性垫款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议须支付的任何其他款额，但如属上文第（i）款的情况，则属例外，这种贷款人书面通知行政代理人，这种失败是由于这种贷款人真诚地认定，提供资金的先决条件（具体确定并包括具体的违约，如果有的话）尚未得到满足，（b）已以书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意是，它不打算或不期望遵守其根据本协议承担的任何供资义务（除非这种书面或公开声明表明这种立场是基于此种贷款人的诚意确定，即一项先决条件（具体指明并包括具体的违约），（c）在信用方提出要求后的三个营业日内未能诚信行事，（如有的话）不能根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议为贷款提供资金，提供该贷款人的获授权人员的书面证明它将履行其义务（并在财务上有能力履行截至核证之日的义务），为预期贷款和参与本协议规定的当时尚未偿付的信用证和保护性预付款提供资金，但根据本条例，该放款人不再是违约放款人
第19条（c）款在该信用方收到其和行政代理人满意的书面证明的形式和实质内容后，或（d）有一家直接或间接的母公司，而该母公司已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。“存款账户控制协议”是指担保和抵押协议中单独或共同提及的每一项“存款账户控制协议”。“指定非现金对价”是指借款人或其受限制子公司就根据负责人员证书指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，减去在收到此种指定非现金对价后180天内因随后出售而收到的现金和现金等价物的数额。“处置”是指任何财产、任何出售、租赁、售后回租、转让、转让，任何人对任何财产的转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中）（包括任何售后回租交易和任何人的子公司发行股本），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权，应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“处置”和“处置”应具有相关含义。“不合格股本”是指就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制性或由其持有人选择的任何证券的条款），或在任何事件或条件发生时：（a）到期或可强制赎回（不只是该人的股本）不构成不合格股本和现金，以代替该股本的零碎股份），不论是否根据偿债基金的债务；（b）可强制转换或可交换，或由持有人选择，（c）可赎回的债务或股本（不只是该人的股本，但不构成不合资格的股本和现金，以代替该股本的零碎股份）；或（c）可赎回（不只是该人的股本）不构成不合格股本和现金，以代替该股本的零碎股份），或须由借款人或任何受限制的附属公司全部或部分购回，由持有人选择，在最后到期日后91天的日期或之前（以发行日期确定，如是在截止日期尚未发行的股本，则以截止日期为准）；但条件是，（i）任何人的股本，而该股本并不构成不合格股本，但条件是该股本的持有人有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”（或类似事件）时赎回或购买该股本，无论以何种方式计价）均不构成
20不合格股本（ii）任何人的股本，如任何该等规定须在全部偿还应计及应付的所有贷款及所有其他债务及（ii）发给任何雇员或任何计划的为雇员的利益或任何该等计划向该等雇员提供的股本，不应仅仅因为该等人或其任何附属公司为履行适用的法定或规管义务而须将其购回而构成不合格股本，或由于该雇员的解雇、死亡或残疾。“不合格贷款人”是指（a）某些银行、金融机构、其他机构贷款人及借款人在截止日期前已向行政代理人书面指明的其他人士，（b）借款人及其受限制附属公司的竞争对手及该等竞争对手的任何附属公司，在每种情况下，由借款人不时向行政代理人书面指明的，以及（c）上述（a）或（b）条所述实体的任何附属机构）仅凭名称的相似性就可明确识别为此类实体的附属机构（构成主要投资于贷款的善意债务基金的附属机构除外）。在任何情况下，指定任何人为不符合资格的贷款人，不得适用（x）取消任何人的资格，直至该人通过电子邮件提交给JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com（或发送至该其他地址）以书面向行政代理人指明后三（3）个营业日由行政代理人不时指定予借款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人（包括因依据和/或本定义）或在该通知发出之日是未决交易的其他当事方，（x）该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，而（y）借款人就该受让人执行转让及假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的贷款人。“单据”具有担保和抵押协议中规定的含义。“美元”和“美元”是指以美国法定货币计算的美元。“国内子公司”是指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何受限制的子公司。“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议管理局监督的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母机构的综合监管。“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
21“欧洲经济区解决机构”是指负责任何欧洲经济区金融机构解决问题的任何公共行政当局或受任何欧洲经济区成员国公共行政当局委托的任何人（包括任何委托人）。“合格账户”是指在任何时候，由行政代理人在其许可的自由裁量权（在可行的范围内）合理的事先通知和协商后确定的贷款方的账户，借款人）有资格作为循环贷款展期和信用证签发的基础。在不限制本文所提供的行政代理人的许可自由裁量权的情况下，符合资格的帐户不包括下列任何帐户：（a）不受第一优先权的限制而完善的以行政代理人为受益人的担保权益；（b）受（i）以行政代理人为受益人的留置权以外的任何留置权的限制，（二）不优先于有利于行政代理人的留置权的准许期限留置权（iii）不优先于行政代理人的留置权的准许产权负担；（c）（i）在该留置权的原始发票日期后90天以上或在该留置权的原始到期日期后60天以上未付的或（ii）已从贷款方的帐簿上注销或以其他方式指定为无法收回的（在确定同一帐户债务人的总额时在此项下未支付的款项，应不包括与该帐户债务人应支付的帐户有关的任何信贷余额净额，而该等款项自该帐户的原始发票日期起计超过90天仍未支付或自原定到期日期起计逾60天）；（d）由帐户债务人所欠，而帐户债务人所欠帐款的50%以上根据上文（c）条，该账户债务人及其附属机构不符合资格；（e）该账户债务人所欠的账户，只要该账户债务人及其附属机构欠贷款方的账户总额超过合格账户总额的25%，但只限于该等超额的范围内；（f）任何契诺所关乎的，本协议或担保及抵押协议所载的陈述或保证已被违反，或在任何重大方面不成立；（g）（i）并非因在正常业务过程中出售货物或提供服务而产生的，（ii）没有一张令行政代理人满意的发票或其他文件作为证据（利用其准许的自由裁量权（在（在切实可行范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后），而该发票或文件已送交帐户债务人，（iii）代表一份进度账单，（iv）以贷款方完成任何进一步的履约为条件，（v）代表以票据持有方式出售、保证出售、出售和返还、批准后出售、托运、货到付款或任何其他回购或返还基础，或（vi）与支付利息有关；
22（h）（i）产生该帐户的货物尚未运往帐户债务人，或产生该帐户的服务并非由贷款方提供，或如该帐户开票不止一次，或（ii）产生该帐户的货物已按离岸价目的地运往帐户债务人而帐户债务人尚未收到该等货物；（i）（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未获收取；（j）由帐户债务人所欠，而该债务人已（i）申请，蒙受损失，或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，（ii）拥有其全部或实质上全部财产，而该等财产是由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的，（iii）提出或曾针对该等人提出任何要求清盘、重组、安排的要求或呈请，根据任何州或联邦破产法对债务进行调整、裁定为破产、清盘或自愿或非自愿的情况（根据《破产法》属于债务人占有并为行政代理人合理接受的帐户债务人的请愿后应付帐款除外），（iv）以书面承认其无行为能力，或一般不能在债务到期时偿付债务，（v）破产，或（vi）停止经营其业务；（k）由已出售其全部或实质上全部资产的任何帐户债务人所欠；（l）以美元以外的任何货币所欠；（m）由（i）政府（或任何部门、机构）所欠，美国以外的任何国家的公营公司或其工具），除非该帐户由行政代理人或（ii）美国政府持有并可直接提取的行政代理人可接受的信用证作抵押，或任何部门、机构、公营公司或其工具，但经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727等和41 U.S.C. § 15等）除外，（n）任何贷款方的任何附属公司或任何雇员、高级人员、董事所欠的款项，而为完善该行政代理人在该帐户内的留置权所需的任何其他步骤，已获遵从，令该行政代理人感到满意，任何贷款方或其任何关联公司的代理人或股东；（o）由账户债务人或该账户债务人的任何关联公司所欠，而任何贷款方对该账户债务人负有债务，但仅限于此类债务的范围，或受任何担保、存款的约束，由帐户债务人或为帐户债务人的利益而作出的进度付款、保留金或其他类似的预付款，在每种情况下均以此为限；（p）须受任何反诉、扣减、抗辩、抵销或争议的规限，但仅限于任何该等反诉、扣减、抗辩的规限，抵销或争议；
23（q）任何本票所证明的，动产票据或票据；（r）由账户债务人所欠（i）位于任何需要提交“业务活动通知报告”的法域或其他类似的报告，以便允许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非适用的贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区内经营业务，或（ii）是受制裁的人；任何贷款方已就该等报告与帐户债务人订立任何协议以减少贷款，在正常经营过程中给予的折扣和调整除外，（t）在所有重大方面不符合联邦、州或地方的所有适用法律和条例的要求的账户，而该账户已部分付清，而适用的贷款方又为该账户的未付部分创设了新的应收款，包括《联邦消费者信贷保护法》，联邦贷款真相法和委员会条例Z；（u）是指根据定购单或根据合同或其他协议或谅解（书面或口头）的条款出售的货物贷款方以外的任何人拥有或曾经拥有该等货物的所有权权益，或表示贷款方以外的任何一方作为收款人或汇款方；（v）是按交货条件以现金方式设立的；（w）是外国账户，除非该账户有（i）行政代理人可自行决定是否接受的信用证作为后盾，而该信用证是经行政代理人要求的，（x）由行政代理人管有并可直接提取的，或（ii）由行政代理人全权酌情接受的其他信贷支持；（x）由行政代理人在其许可的酌情决定权中决定的（在（在切实可行范围内）合理的事先通知及与其协商后，借款人）不得因账户债务人无力支付而未予支付；或（y）账户债务人所欠的任何应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产和其他类似资产，在每一种情况下，与该账户债务人或其附属机构所欠的应收款有关的，均须经许可的A/R融资交易。在厘定合资格帐户的款额时，帐户的面额可在行政代理人准许的酌处权下（在（在切实可行范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后），在不重复的情况下，在该面额未反映的范围内予以减少，（i）所有应计及实际折扣、索偿、贷项或贷项待决、推广计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的款额（包括任何贷款方依据任何协议的条款或
24谅解（书面或口头））和（二）就该帐户收到但适用的贷款方尚未申请减少该帐户数额的所有现金的总额。在（在切实可行范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后，行政代理人可在其许可的自由裁量权中，不时对资格标准作出更严格的限制，任何该等更改须在向借款人及放款人发出该等更改的通知后四个营业日内生效；但如与借款人进行谘询及/或向借款人及放款人发出该等更改的通知并不切实可行，或如果不能在较短的时间内实施任何此类变更，根据行政代理人的善意判断，合理地预期会导致重大不利影响，或对担保物或贷款人在贷款文件下的权利产生重大不利影响，此种变更可在行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的较短时间内实施；此外，条件是在这四个营业日期间交付的任何借款基础证书将反映任何此种变更。“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的附属机构，（c）核定基金，（d）任何商业银行及（e）任何其他金融机构或投资基金，而该等机构或投资基金在其正常业务过程中作为主要活动从事商业贷款或债务证券的业务，但（i）自然人及（ii）借款人除外，借款人的任何附属公司或任何其他附属公司，（iii）违约贷款人或（iv）不合格贷款人。“合格成品”是指（a）位于美国和（b）构成借款人在正常业务过程中出售的成品的合格库存，不包括构成在制品的合格原材料和合格库存。“合格盘存”是指在任何时候，由行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的贷款方盘存（在可行的范围内）合理的事先通知和协商后，借款人）有资格作为循环贷款展期和信用证签发的基础。在不限制本文所提供的行政代理人的许可自由裁量权的情况下，符合资格的库存品不包括下列任何库存品：（a）不受第一优先权的限制而完善的有利于行政代理人的留置权；（b）不受（i）有利于行政代理人的留置权以外的任何留置权的限制，（ii）不优先于有利于行政代理人的留置权的准许的天幕留置权；（iii）不优先于有利于行政代理人的留置权的准许的抵押权；（c）是，在行政代理人的许可自由裁量权（在（在切实可行范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后）中，缓慢移动、过时、不可销售、有缺陷、已使用、不适合出售，在正常经营过程中，不能以至少与此种库存的成本相近的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量的原因而不能接受；
25（d）任何契诺所关乎的内容，本协议或担保和抵押协议中所载的陈述或保证已被违反或不属实并不符合任何政府当局所施加的所有标准；（e）贷款方以外的任何人（i）拥有任何直接或间接的所有权，该等存货的权益或所有权，或（ii）在与该等存货有关的任何定购单或发票上注明该等存货的权益；（f）该等存货并非原材料或制成品；（g）该等存货构成在制品、备件或备件、分装件、包装和运输材料，制造用品、样品、样件、展示或展示物品、票据持有或就地装运的货物、退回或标明退回的货物、收回的货物、有缺陷或损坏的货物、托运的货物，或并非在正常经营过程中为出售而持有的货物；（h）与共同承运人从供应商处转运的货物和供应商；（i）[保留]；（j）位于任何第三方仓库或由受托人（第三方处理人除外）管有但没有文件证明的仓库，除非（i）该仓库管理员或保管人已向该行政代理人交付抵押存取协议及行政代理人所要求的其他文件，或（ii）行政代理人在（在切实可行范围内）作出合理的事先通知并与其协商后，在其许可的自由裁量权范围内设立了适当的储备金，借款人）；（k）正在第三方所在地或外部处理方进行的非现场处理，（l）是已停产的产品或部件；（m）是适用的贷款方托运的标的作为发货人；（n）是易腐的；（o）含有或带有许可给适用的贷款方的任何知识产权，除非行政代理人合理地信纳其可以出售或以其他方式处置该库存品而不（i）侵犯该许可人的权利，（ii）违反与该许可人订立的合约，（iii）在支付特许权使用费方面承担任何法律责任，但根据现行许可协议出售此种库存所产生的特许权使用费除外；（p）在现行的永久库存报告中没有反映或在贷款方的总分类账上（除非在提交给行政代理人的报告中将此种清单反映为“在途”清单）；
（26）（q）卖方已主张填海权利的；（r）已从受制裁的人取得的；（s）行政代理人在（在切实可行范围内）作出合理的事先通知并与其磋商后，在其许可的自由裁量权下，借款人）认为不可接受；或（t）构成在制品的库存。行政代理人在与借款人协商（在切实可行的范围内）后，可在其许可的自由裁量权中，不时对资格标准作出更严格的规定，任何该等更改须在向借款人及贷款人发出通知后四个营业日内生效；但如与借款人进行谘询及/或向借款人及贷款人发出通知并不切实可行，或如果不能在较短的时间内实施任何此类变更，根据行政代理人的善意判断，合理地预期会导致重大不利影响，或对担保物或贷款人在贷款文件下的权利产生重大不利影响，此种变更可在行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的较短时间内实施；此外，条件是在这四个营业日期间交付的任何借款基础证书将反映任何此种变更。“合格原材料”是指（a）位于美国的合格库存和（b）构成借款人在制造或生产其他库存的正常业务过程中使用或消耗的原材料，不包括合格成品和构成在制品的合格库存。“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、法令、守则、法令、政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法），与保护人类健康或环境有关的责任或施加责任或行为标准，如现在或以后任何时候有效。“环境许可证”是指任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和任何环境法所要求的任何其他授权。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（a）（14）条，与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为公司），或，仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主。“ERISA事件”是指（a）《ERISA》第4043条所界定的任何“应报告事件”或根据该条例就某项计划所颁布的条例（豁免30天通知期的事件除外）；（b）未能达到“最低供资标准”（如
《守则》第412条或《ERISA》第302条界定的27条，（c）依据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA附属公司就任何计划的终止而承担ERISA第四章所规定的任何赔偿责任；（e）借款人收到或来自PBGC的任何ERISA附属公司或计划管理人的任何通知，该通知与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关；（f）借款人所发生的或其任何ERISA附属公司就借款人或其任何ERISA附属公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何法律责任；或（g）借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，内容涉及对借款人或其任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定多雇主计划是或预期是，ERISA第四章所指的资不抵债。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”是指第8节中规定的任何事件，前提是任何关于发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求均已得到满足。《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。“除外账户”具有《担保和抵押协议》中规定的含义。“除外互换义务”是指任何贷款方（a）的任何互换义务，如果且在此范围内，且仅限于该贷款方的全部或部分担保，或根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方为担保这种互换债务（或其任何担保）而授予的担保权益是非法的，或将成为非法的，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），因为该贷款方未能构成“合资格合约参与人”，根据《商品交易法》及其条例的规定，在担保（或由以下机构授予此类担保权益）时，（如适用）该贷款方就该互换债务或（b）在有关贷款方与适用于该互换债务的交易对方之间的任何协议中指定为该贷款方的“除外互换债务”的任何其他互换债务而生效或将生效，并经行政代理人同意。如果一项互换债务是根据管辖多个互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换债务中可归属于互换的部分，而此种担保或担保权益是非法的或已成为非法的。“不受限制的附属公司”是指（a）任何不受限制的附属公司，（b）非物质附属公司，（c）任何非全资附属公司，只要其组织文件禁止其为债务提供担保，（d）任何受适用法律禁止或限制的附属公司，规则或条例或在截止日期或取得该附属公司之日存在的任何合同义务（只要该合同义务
28未在考虑此种收购时订立）担保义务，或需要得到非部级政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非此种同意或批准，已收到许可人授权（贷款方没有义务获得此类同意、批准或许可人授权），（e）任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，（f）任何外国子公司的国内子公司，（g）非营利子公司和专属保险公司，（h）任何附属公司，如其提供担保的费用（包括税务费用）、负担、困难或后果超过借款人与行政代理人所协定的所提供的价值，（i）依据准许收购而取得的任何受限制附属公司，而该附属公司的债务是依据贷款文件准许作为假定债务而招致的，而该附属公司的任何受限制附属公司是为该等假定债务提供担保的，在每一种情况下，在此种有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内。截至截止日期的每个被排除在外的附属公司载于附表4.15。“不征税”是指对信用方征收或对信用方征收或要求从向信用方支付的款项中扣缴或扣除的下列税款，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每宗个案中，（i）由于信用方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或就任何贷款人而言，由于其适用的贷款办事处位于，就该贷款人而言，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区，美国联邦预扣税根据在（i）贷款人取得贷款权益当日有效的法律，就贷款或承诺的适用权益而为该贷款人的帐户或承诺（根据借款人根据第2.22条提出的转让要求除外）或（ii）贷款人改变其贷款办事处，但根据第2.19条在每一种情况下的情况除外，与此种税款有关的款项应在该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于信用方不遵守第2.19（f）和（d）节而产生的税款根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表3.01的信用证。“贷款机制”是指每一项承付款项和在此项下提供的循环贷款。可根据第2.25款设立额外设施。“反洗钱金融行动小组”是指《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更为繁重的版本）、任何现行或今后的规章或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
29“联邦基金实际利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行根据保存机构在这一天进行的联邦基金交易计算的利率，该利率按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布，作为联邦基金的实际利率；但如果如此确定的联邦基金实际利率低于零，则就本协定而言，该利率应视为零。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用支付日期”是指（a）每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和（b）循环承诺期的最后一天。“洪水保险法”是指（一）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）现在或以后生效的法律或其任何后续法规，（二）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；（三）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“最低”系指本协定最初（在执行本协定、修改、修正或延长本协定或其他方面）就调整后的定期SOFR费率规定的任何基准利率最低标准。为免生疑问，每项经调整的定期定额基准利率的最低下限均为0%。“外国账户”是指账户债务人所欠的账户，该账户债务人（i）不在美国（包括其任何地区）设有首席执行官办公室，或（ii）不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的适用法律组织的。“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司的受限制子公司。“外国福利安排”是指任何集团成员、任何ERISA附属公司或任何其他与集团成员有关的实体在受控集团基础上维持或提供的任何非美国法律规定的雇员福利安排。“国外计划”是指不受美国法律约束、由任何集团成员维持或供款的每个雇员福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论该计划是否受ERISA的约束，或ERISA附属公司或在受控集团基础上与集团成员有关的任何其他实体。“外国计划事件”是指就任何外国利益安排或外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例作出或在适用情况下应计，适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款所规定的任何雇主或雇员供款；（b）未向适用的监管当局登记或丧失良好信誉的任何该等须予登记的外国福利安排或外国计划；或（c）任何外国利益安排的失败
30或外国计划，以遵守适用法律和条例的任何重要条款或此类外国福利安排或外国计划的重要条款。“完全现金支配期”是指（a）违约事件应已发生并仍在继续的每一期，以及（b）自连续第二个营业日开始的每一期，在该营业日，可用性小于或等于行上限的（x）12.5%中的较大者（y）2350万美元；但根据（b）条开始的任何此种完全现金支配期应在可用性连续30天不低于该指明水平时结束。“供资办公室”是指第10.2节所指明的行政代理人的办公室或行政代理人通过向借款人和贷款人发出书面通知而不时指明的其他办公室，作为其供资办公室。“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”（定义如下），而这种变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，然后，借款人和行政代理人同意进行谈判，以便迅速修改本协议的这些条款，以便公平地反映这些会计变更并取得预期的结果评估借款人的经营成果和/或财务状况的标准在会计变更后应与未进行会计变更的标准相同。在此种修订由借款人、行政代理人和所需贷款人签署和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续计算或解释为未发生此种会计变动。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布的任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则变更。“政府权力机构”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收的实体，政府、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）的监管或行政权力或职能或与之有关的职能。“集团成员”是指借款人及其受限制子公司的统称。“担保和抵押协议”是指由借款人和每个附属担保人以附件的形式签署并于截止日期交付的ABL担保和抵押协议，“担保义务”是指对任何人（“被担保人”）承担的任何义务，包括偿还，担保或实际担保的担保人的反赔偿或类似义务，或为促使另一人（包括任何银行根据
31信贷），以直接或间接的任何方式担保或实际上担保任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他债务（“主要债务”），包括担保人的任何债务，不论是否或有的债务，（i）购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或供应资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，主要是证券或服务为保证任何该等主要义务的拥有人有能力支付该等主要义务，或（iv）以其他方式保证任何该等主要义务的拥有人免受与该等义务有关的损失或使其免受损害，但条件是，保证义务不包括在正常业务过程中为存款或收款而作的票据背书。任何担保人的任何担保债务的数额，应视为（a）数额中的较低者，该数额等于作出该担保债务所涉及的主要债务的规定数额或可确定数额（b）该担保人依据载列该担保义务的文书的条款而可承担的最高款额，除非该主要义务及该担保人可承担的最高款额并无说明或可确定，在此情况下，此种担保义务的数额应为借款人本着诚意确定的担保人对此项义务的合理预期的最大赔偿责任。“非物质附属公司”是指任何非物质附属公司的受限制附属公司，但借款人以书面形式向行政代理人指定该附属公司为“非物质附属公司”；（i）截至根据第6.1（a）或（b）节提交财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，所有非物质子公司的合并净有形资产总额，截至该财政季度的最后一天，超过借款人及其受限制子公司合并有形资产净值的5%，或（ii）所有非物质子公司合并EBITDA对适用参考期合并EBITDA的贡献总额超过借款人合并EBITDA的7.5%及其受限子公司在此适用的参考期内，借款人应立即向行政代理人书面指定一个或多个非重要子公司的受限子公司为“重要子公司”，直至该超额部分被消除。截至截止日期的每一非物质附属公司载于附表4.15。“增加设施激活通知”是指基本以附件 I-1形式或行政代理人可以合理接受的其他形式发出的通知。“增加设施关闭日期”是指增加设施激活通知中指定的任何营业日。“增量承诺”的含义载于第2.24（a）节。“负债”是指任何人在任何日期，没有重复，（a）该人对所借款项的全部负债，（b）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有责任（但（i）在该人的正常业务过程中或符合行业或过往惯例而招致的贸易应付款项除外，（ii）
32应付给集团任何成员的董事、高级职员或雇员的递延补偿，（三）任何采购价格调整或盈余债务，直至此种调整或债务按照公认会计原则在该人员的资产负债表上成为负债为止，（iv）在该人的正常业务过程中产生的应计开支及法律责任及公司间法律责任，及（v）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的所有债务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的与该人所取得的财产有关的所有债务（即使该等权利出卖人或出借人根据该协议在违约情况下的补救措施限于收回或出售该等财产），（e）该等人的所有资本租赁义务，（f）该等人的所有义务，或有的或其他，作为根据或就接受书、信用证、担保债券或类似安排而订立的账户方或申请人，（g）该人的所有可赎回优先股不合格股本的清算价值，（h）该人就上文（a）至（g）条所提述的那种债务所承担的所有担保义务，（i）上述（a）至（h）条所提述种类的所有债务，而该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）的任何留置权（或该等债务的持有人已有权利为该等留置权或其他权利作担保），不论该人是否已承担或须承担偿付该等债务的法律责任（但只限于（i）该等债务的款额及（ii）该等财产的公平市场价值两者中较低者），及（j）仅就第8（e）条而言，在考虑到与互换协议有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，（i）在该等互换协议已结清之日或之后的任何日期，以及根据该协议确定的终止价值，（ii）在紧接第（i）款所提述的日期之前的任何日期，就该等互换协议所厘定的按市价计算的款额，根据此类互换合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何附属机构）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任为限，除非该等债项的条款明文规定该人对此不负法律责任。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项征收的税款，但不包括税款；（b）在上文（a）条未另有说明的范围内征收的税款，其他税款。“资不抵债”是指就任何多雇主计划而言，该计划在ERISA第4245条的含义内是资不抵债的条件。“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和工艺、所有注册和申请，以及就任何侵权或其他损害在法律或权益上提起诉讼的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。
33“债权人间协议”是指管理行政代理人和定期贷款代表之间关系的债权人间协议，该协议是（a）所需贷款人可以接受的，或（b）基本上以附件 K的形式出现并令行政代理人满意的。“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节和“利息期限”的定义提出的转换或继续循环借款的请求，该请求应采用附件 B或行政代理人批准的任何其他形式。“利息支付日期”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一天发生在该贷款尚未偿还时，以及该贷款的最后到期日，（b）就任何利息期为3个月或以下的定期SOFR贷款而言，该利息期的最后一天，（c）就任何利息期长于3个月的定期SOFR贷款而言，每日为3个月，或其整数倍，在该利息期的第一天及该利息期的最后一天后，以及（d）就任何贷款而言，就该贷款作出任何偿还或预付的日期。“利息期”是指就任何定期基准借款而言，自该借款之日起，至该日历月的数字对应日止的期间，即其后的一个月、三个月或六个月（在每种情况下，但须符合适用于有关贷款或承诺的基准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，该利息期限须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期限须于下一个上一个营业日结束，（ii）任何利息期自一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个日历月没有数字上对应的日期）开始的，须于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束（iii）任何依据第2.16（e）条从本定义中删除的期限，不得在该借款请求或利息选举请求中予以指明。为本协议的目的，借款的日期最初应是借款的日期，如果是循环借款，其后应是最近一次转换或延续此种借款的生效日期。“存货”具有担保和抵押协议中规定的含义。“投资级别合格账户”指账户债务人所欠的合格账户（a）其证券在当时被标准普尔评为BBB-或更好，或被穆迪评为Baa3或更好，或（b）是其证券评级为BBB-的人的全资附属公司-或更好的标准普尔或Baa3或更好的穆迪在这个时候。“投资”的含义载于第7.7节。IRS的意思是美国国税局。
34“开证人单据”是指就任何信用证、申请书、信用证协议或借款人为开证贷款人订立（或将订立）的任何其他单据、协议或文书而言，与此种信用证有关的单据、协议或文书。“发行贷款人”是指在不违反第3.9节的情况下，JPMCB、富国银行、全国协会和经行政代理人合理批准的任何其他循环贷款人，以及经其全权酌情同意作为本协议下的“发行贷款人”的借款人，或其各自的任何关联机构，在每一种情况下以其作为任何信用证的开票人的身份。本文中对“发行贷款人”的每一处提及均应视为对相关发行贷款人的提及。“合营企业”是指借款人或任何受限制的附属公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合营、合伙或其他类似安排；但在任何情况下，任何附属公司均不得被视为合营企业。“JPMCB”是指以个人身份设立的全国性银行业协会JPMorgan Chase Bank，N.A.及其继任者。“次级债务”是指（a）准许票据，（b）任何重大次级债务，（c）任何集团成员的任何债项（准许定期贷款及就该等债项而准许再融资的债项除外），而该等债项是以抵押品上的留置权作担保的低于担保债务的担保物留置权和（d）集团任何成员的任何重大无担保债务。“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款的最晚预定到期日。“信用证承付款”是指15000000美元，因为经行政代理人和借款人的共同协议，这一数额可能会不时减少。“信用证付款”是指发行贷款人根据信用证支付的款项，包括根据信用证提交的定期汇票。“信用证风险”是指在任何时候，信用证的全部债务。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险应为其在该时间的信用证风险总额中的循环百分比。为本协议的所有目的，如在任何确定日期，信用证的条款已到期，但仍可因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条的实施而根据信用证提取任何金额，国际商会《第600号出版物》（或在适用时间生效的较后版本）或《国际待命惯例》第3.13条或第3.14条，国际商会第590号出版物（或在适用时间生效的较后版本）或信用证本身的类似条款，或已出示但尚未兑现的合规单证，该信用证应被视为“未付”和“未开”的剩余可付款额，而借款人及每名贷款人的责任，须继续完全有效，直至发行贷款人及每名贷款人在任何情况下对任何信用证不再有支付或付款的责任为止。
35“信用证债务”是指在任何时候，数额相当于（a）当时尚未提款和未到期的信用证总额和（b）当时尚未按照第3.5节偿还的信用证提款总额的总和。“信用证参与人”是指除发行贷款人之外的所有循环贷款人的统称。“LCT选举”具有第1.6节中阐述的含义。“LCT测试日期”具有第1.6节所述的含义。“Lender Parent”是指就任何放款人而言，该放款人直接或间接为其附属公司的任何人。“放款人”是指附表1.1A所列的人和根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再成为本协议一方的任何该等人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括发行放款人。“信用证”的含义载于第3.1（a）节。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何优先，任何种类或性质的优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的资本租赁）。“有限条件交易”是指借款人或受限制的子公司在合同上承诺完成的任何投资（但有一项理解，即此种承诺可能会受到先决条件的约束，而先决条件可能会被修改，在120天内根据适用的协议达成或放弃），其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“额度上限”是指在任何时候，等于（a）承付款项总额和（b）借款基数中较低者的数额。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括保护性垫款。“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和证物、担保文件、债权人间协议、票据、信用证、任何申请书、任何发行人文件以及对上述任何一项的任何修改、放弃、补充或其他修改。
36“贷款修改协议”系指借款人、行政代理人和一名或多名接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式和实质合理地令行政代理人和借款人满意，实施一项或多项准许的修订，以及本协议和其他贷款文件的其他修订，如第2.25条所设想的那样。“贷款修改要约”的含义载于第2.25（a）节。借款方是指借款方和附属担保人。“保证金股票”是指适用于T、U和X条例含义内的保证金股票。“重大不利影响”是指借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、财产、资产、负债（实际或或有的）、经营或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，（b）贷款方的能力（采取作为一个整体）履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，或（c）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人根据本协议或根据本协议所享有的权利或补救办法。“重大处置”是指为集团成员带来总收益超过65,000，000美元的任何财产处置或一系列相关处置（第7.5（m）节允许的处置除外）。“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制子公司的债务（贷款除外），其本金总额为75,000，000美元或以上；但任何允许的定期贷款应被视为重大债务。为确定重大债务，在任何时候，任何互换债务的“本金”应为借款人和/或任何适用的受限制附属公司如在该时间终止适用的互换协议而须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“物质养恤金事件”是指借款人在本协议期限内退出要求借款人或其子公司支付现金的单一多雇主计划，而多雇主计划在要求交付的合规证书中以书面形式向行政代理人指明了该多雇主计划为发生后结束的财政季度。“重大次级债务”是指本金总额为5,000，000美元或以上的任何次级债务。“重大附属公司”是指在任何确定日期，每个受限制的附属公司（a）在该确定日期的有形资产（包括其附属公司的股本价值）等于或大于合并净有形资产的5.0%，（b）其对适用参考期综合EBITDA的贡献超过适用参考期综合EBITDA的7.5%，或（c）根据非重要附属公司的定义被指定为“重要附属公司”。
37“重大无担保债务”系指本金总额为30,000，000美元或以上、但不以集团任何成员的任何财产的留置权作担保的任何债务。“关注环境的材料”是指任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）或石油产品、石棉、多氯联苯、脲醛绝缘材料、放射性以及任何其他物质、材料或废物，这些物质、材料或废物是根据任何环境法管理或可能引起任何环境法的责任的。“到期日延期通知”是指基本以附件 I-3或行政代理人合理可接受的其他形式发出的通知。“最低延期条件”的含义载于第2.25（a）节。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划，任何集团成员或ERISA附属公司（i）在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献，（ii）在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款或（iii）有任何实际或或有负债。“多雇主计划”是指有两个或两个以上出资人（包括任何集团成员或任何ERISA附属公司）的计划，其中至少两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。“净现金收益”是指（a）与任何处置或任何追回事件有关，现金和现金等价物形式的收益（包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或应收货款调整款或其他方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除与此种处置或追偿活动有关的直接费用，包括律师费、会计师费、投资银行费、销售佣金、偿还债务（贷款除外）所需数额，任何同等权利的有担保债务或任何初级债务）以任何资产上根据本协议明确准许的留置权作担保该等处置或追回事件的标的，以及与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支，并扣除已支付或合理估计应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除后及任何分税安排）及任何（i）根据公认会计原则就该等资产或资产的出售价格作出调整的合理储备金；但在任何该等储备金发放后，释放的金额应被视为现金收益净额，以及（ii）借款人在出售或以其他方式处置该资产或资产后保留的与该资产或资产有关的任何负债的任何合理准备金或付款，包括遣散费，养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此种交易有关的任何赔偿义务有关的负债；但在任何此种储备金发放后，释放的金额应被视为现金收益净额，以及（b）与任何发行或出售股本或发生任何债务有关的现金收益，从这种发行或发生所收到的现金收益，扣除所有已缴税款或合理的
38估计应为此支付的费用，包括律师费、投资银行费和折扣、会计师费、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支。“有序清算净值”是指任何人的存货，即在行政代理人命令的最近一次存货评估的合理时间内，预期在有序、协商出售中实现的有序清算净值。“新贷款人”的含义载于第2.24（b）节。“新贷款人补充”的含义载于第2.24（b）节。“非担保人债务限额”是指金额等于100,000，000美元和合并净有形资产的7.5%，两者中的较大者。“非投资级合格账户”是指不属于投资级合格账户的合格账户。“非美国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则就借款人而言，该贷款人不是美国人，（b）如果借款人不是美国人，则就借款人而言，该贷款人是贷款人，根据一个司法管辖区的法律而不是为税务目的而由借款人居住的司法管辖区的法律而居住或组织的。“Not Otherwise Applied”是指就任何金额而言，该金额以前没有（现在也没有）应用于任何其他用途或交易。“票据”指的是指任何证明贷款的本票的统称。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指在任何一天，（a）在该日有效的联邦资金实际利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或在任何非营业日有效的一天）中的较大者，紧接的前一个营业日）；但如任何该等差饷并无在任何一天即为营业日的日期内公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率，如上述任何经如此决定的费率低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。“债务”是指（a）与借款人有关的未付本金和利息（包括在贷款和偿还债务到期后产生的利息和在任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在该程序中是否允许对申请后或申请后利息提出索赔）贷款和偿还义务、借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和责任，不论是直接的或间接的、绝对的或有的、到期的或将要到期的，或现已存在的或以后发生的，产生于根据、出于或与之相关的
39与本协议、任何其他贷款文件、信用证或与本协议或与本协议有关的任何其他文件，不论是因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支（包括所有费用）而订立、交付或提供的，律师向行政代理人或任何贷款人收取的费用和付款，这些费用和付款须由借款人根据本协议支付，包括与信用证有关的费用）或其他费用，（b）所有银行服务义务和（c）所有担保互换义务。“其他关连税”是指就任何信用方而言，由于该信用方与征收该税项的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款（不包括因该信用方已执行、交付、成为该信用方的一方而产生的联系，履行其在任何贷款文件项下的义务、收到的付款、收到或完善的担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益）。“其他税”是指所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据或以其他方式收到或完善担保权益而支付的任何款项，任何贷款文件，但就一项转让（依据第2.22条作出的转让除外）而征收的其他关连税项除外。“隔夜银行拆借利率”是指任何一天，由美国管理的银行存款机构以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行作为隔夜银行资金利率公布。“参与者”的含义载于第10.6（c）节。“参加者登记册”的含义载于第10.6（c）节。“爱国者法案”的含义载于第10.17条。“付款条件”是指（a）未发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（b）在（i）拟议事件生效后的（i）期间的所有时间，犹如该事件发生在预期期的第一天，a每日平均备考可用性大于（x）线上限的17.5%和（y）3,300万美元中的较大者，或（ii）在按照备考基准实施拟议活动后，犹如该活动发生在备考期间的第一天，（a）在备考期间的每日平均备用额大于（x）线上限的15%及（y）2,800万元及（B）最近结束的参考期间的综合定额收费覆盖率大于1.10：1.0。“PBGC”是指根据ERISA第4002节设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何继承实体。
40“养恤金计划”是指任何雇员福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），但须受ERISA第四章、《守则》第412条或ERISA（i）第302条的规限，而该计划是由或由其赞助、维持或出资的，或须由任何集团成员或任何ERISA附属公司或（ii）任何集团成员或任何ERISA附属公司对其负有任何实际或或有负债的任何集团成员或任何ERISA附属公司向该集团成员或该集团附属公司或该集团附属公司或该集团附属公司或该集团附属公司或该集团附属公司或该集团附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该附属公司或该“允许的A/R融资交易”是指借款人或其子公司在公平交易和无追索权的基础上（除惯常的陈述、保证外，根据（i）《供应商协议》应收款项相关资产的商业纠纷和此类习惯交易中的其他标准追索权或回购义务，（ii）采购协议和（iii）符合上述标准的其他协议，每个财政季度的总金额不超过面值30,000，000美元。“准许收购”是指借款人或任何受限制的附属公司购买或以其他方式收购任何人的全部或多数股本或全部或实质上全部财产，或任何人的任何业务或分部；但就每项购买或其他收购（i）在生效后，借款人及其受限制附属公司须符合第7.15条的规定，（ii）在紧接任何该等购买或其他收购在形式上生效之前及紧接该等购买或其他收购后，任何违约事件均不得发生及继续发生；（iii）任何该等新设立或取得的附属公司，须在第6.10条所规定的范围内，遵守第6.10节的要求。“准许修正”是指根据第2.25条就贷款修改要约对本协议和/或其他贷款文件所作的修正，其中规定延长适用于有关贷款机制接受贷款人贷款的承付款项和预定到期日期，与此有关，亦可就以下事项订定条文：（a）（i）更改接受贷款人的贷款的适用保证金，但须受该准许修订所规限；及（ii）更改须向其支付的费用，或列入须向其支付的新费用，（b）根据行政代理人的合理判断，对本协议及其他贷款文件作出适当的修订，向每一新的贷款机制和（或）由此产生的承付款项提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，以及（c）对本协议和（或）适用于接受贷款人贷款的其他贷款文件的条款作进一步修订对这些接受贷款人不利的，而不是本协议和/或适用的其他贷款文件的条款，在这些许可的修正生效之前，这些条款和这些条款是行政代理人合理接受的。“准许金额”是指，在任何日期，（a）（i）60,000，000美元，只要在该日期满足付款条件，（ii）5,000，000美元，如果在该日期未满足付款条件，在任何一种情况下，减去（b）的总和，不重复，（i）截至该日非贷款方须根据第7.7（c）条承担贷款方担保义务的受限制子公司的未偿还债务总额，（ii）贷款方向受限制子公司提供的贷款或垫款总额
41个非第7.7（e）节规定的贷款方截至该日（三）贷款方对非第7.7（g）节规定的贷款方未偿还的受限子公司的投资总额，（四）（A）对合营企业和不受限制的子公司的投资和（B）经许可取得的在取得时不成为附属担保人的人和在取得时不是附属担保人的财产的总额，根据第7.7（u）节“允许的自由裁量权”，指借款基础担保品的资格标准和（不重复）准备金的调整，未清偿贷款方拥有，在（在切实可行的范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后，根据资产交易的惯常商业惯例，本着诚意并在行使合理的（从以担保资产为基础的贷款人的角度）商业判断时作出的决定。“准许担保”系指根据第7.3（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（n）条准许的留置权；但“准许担保”一词不包括任何担保债务的留置权（第7.3（n）条除外）。“准许留置权”是指根据第7.3条准许的留置权。“准许票据”是指任何准许的无担保债务、2028年票据和2025年票据以及与上述有关的任何准许的再融资债务。“准许再融资债务”是指任何人的任何债务（“原始债务”），对该债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期，（i）任何并非原债项的承付人的人，不得就该等准许再融资债项的承付人，（ii）该等债项的最后到期日不早于该等债项，而该等债项的加权平均到期日亦不短于该等原债项，（iii）如是依据第7.2（b）条招致的债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期，该等债务的其他重要条款及条件，在作出该等修改、再融资、退款、重置、续期或延期后，作为一个整体（利率、利率下限、费用及可选择的预付或赎回条款除外），其中（x）项反映发行时的市场条件，由借款人以诚意或（y）作出的合理决定，整体而言，对提供该等债项的放款人而言，并不比适用于原债项的条款及条件更有利，（iv）（x）如属由循环信贷机制组成的任何原有债项，则准许再融资债项的承付款额不超过原有债项的承付款额；（y）否则，则为本金（或增值），如适用）不超过原债务的本金（或增值，如适用），但在每种情况下均有一笔数额（该数额，（五）为免生疑问，原负债已付清（或，就循环信贷安排而言，有关的承付款（如适用，连同本金付款）按美元对美元计算，由
42准许的再融资债务（额外准许数额除外），（六）原债务应从属于债务，该等准许再融资债项亦须以不逊于贷款人的任何重要条件，从属于该等债项，而（vii）该等准许再融资债项不得以对该等资产以外的任何资产的留置权作担保为原始债务提供担保（或根据其条款本应被要求为原始债务提供担保），或者，如果为原始债务提供担保的留置权在合同上应从属于为债务提供担保的任何留置权，由任何留置权而该留置权不得在合约上至少在相同程度上从属于任何留置权。“准许的供应链融资”是指与贷款方的供应链应付账款有关的交易（a）（i）在贷款方的正常业务过程中，或（ii）符合贷款方在截止日期和（b）不构成或不会构成截止日期的债务。“准许期限留置权”是指第7.3（h）（iii）条准许的留置权。“准许定期贷款文件”是指在任何时间签署或交付的与任何和所有准许定期贷款有关的任何文件或文书，只要这些文件或文书在有关时间有效，每一份文件或文书均可修订、重述、修订和重述、替换、续期、延长，根据本协议不时进行补充或以其他方式修改。“准许定期贷款”是指借款人的债务，其形式为（a）一项或更广泛的银团“定期贷款B”设施，或（b）经所需贷款人同意的其他有担保债务，在每一种情况下均为（a）和（b）项，（i）在紧接发生后及生效后，不会导致以备考基准计算的综合定额收费覆盖率超过1.10：1.00的本金总额，（ii）是在可得时发生的，在其收益的任何使用生效后，按形式计算，最少为50,000，000美元，（iii）到期日不早于发生时有效的最后到期日后91天的日期，（iv）根据当时的市场情况（由借款人依据以下但书核证），并无规定任何超过该类别债务的惯常摊销的定期摊销额，（v）并非由贷款方以外的任何人担保，或并非由担保物以外的资产担保（而集团任何成员的任何担保并非由担保物担保），以及（vi）载有契诺、违约事件的资产，根据当时的市场条件（由借款人根据以下但书证明），为类似债务提供的担保和其他惯常条款；但（A）担保此类债务的留置权相对于ABL优先担保物而言应是次要的，担保债务的担保物上的留置权，以及（B）代表、受托人、担保物代理人、担保代理人或代表此种债务的持有人行事的类似人应已成为《债权人间协议》的一方，负责人员的证明书，须在该等债项发生或该等债项的更改、再融资、退款、续期或延展（或该行政代理人合理同意的较短期限）前至少五个营业日交付行政代理人，连同一个
43合理详细地说明由此产生的债务的重要条款和条件或与此有关的重要的最终文件的草稿，说明借款人已真诚地确定，这些条款和条件符合第（v）和（vi）款的规定，即为结论性的，借款人须已交付一份高级人员证明书，其中包括一份合理详细的计算数字，以证明该证明书符合第（i）及（ii）款的规定，证明符合本定义中其余条件，并具体说明在发生此种债务之前，债务是依据第7.2（b）节发生的。“准许的无担保债务”是指借款人或其任何附属公司（a）的债务，而该债务并非（集团任何成员的任何担保亦不是）由任何抵押品（包括该抵押品）作担保，（b）不早于该日期到期的即在发生债务时有效的最后到期日后91天，其加权平均到期日不短于发生债务时任何未偿还的准许定期贷款的最近到期日，（c）并无就任何超过每年1%的定期摊销额、强制性预付款项、赎回或回购（控制权变更、根本变更时除外）作出规定，惯常的资产出售或损失事件在违约事件发生后强制要约购买和惯常的加速权利，为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，将借款人的股本转换或交换为股本的权利）在最后到期日之后91天的日期之前，然后在债务发生时有效，（d）包含契约、违约事件，根据当时的市场条件，为类似债务提供的担保和其他惯常条款；条件是在发生这种债务或修改、再融资、退款之前至少五个营业日向行政代理人交付一份负责干事的证书，续期或延期（或行政代理人合理同意的较短期限），并合理详细地说明由此产生的债务的重要条款和条件，或与此有关的重要最终文件草稿，述明借款人已真诚地决定该等条款及条件符合上述规定，即为结论性的；及（e）除集团成员在无担保基础上以外，不由任何人担保的条款及条件。个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。“计划”是指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须符合ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而借款人或任何ERISA附属公司（或，如果这种计划被终止，根据ERISA第4069条，将被视为）ERISA第3（5）条所界定的“雇主”。“计划资产条例”是指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29 CFR § 2510.3-101等条款。“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为最高利率
美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的44年利率为“银行优惠贷款”利率，如果其中不再引用这种利率，其中所引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人决定）。最优惠利率的每一项变动均应自公开宣布或引用该变动为有效之日起生效。“备考基础”是指在计算本协议项下的任何测试或契约时，该测试或契约是在（a）将受限制子公司指定为非受限制子公司，（b）将非受限制子公司指定为受限制子公司后计算的，（c）任何准许的收购，（d）任何物质处置，以及（e）任何债务的承担、承担、偿还或其他处置（所有上述情况，“适用交易”），为确定遵守情况而使用如此指定的所有实体或资产的历史财务报表，取得或出售（在现有的范围内）以及借款人及其受限制子公司的合并财务报表，这些报表应重新拟订，如同在适用的参考期内所有适用的交易一样，或在适用的参考期之后，以及在此种计算的日期或之前，已在该期间开始时完成（就任何准许的购置或材料处置而言，应包括在内，根据“综合EBITDA”定义第（i）条计算的任何调整（并在符合其要求和限制的情况下）；但就任何承担、发生、偿还或以其他方式处置债务而言，（i）该等债务的利率是浮动的，该等债务的利息开支将按计算日期有效的利率是整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该等债务的任何掉期债务如该互换债务在计算日期的剩余期限超过12个月），（ii）资本租赁债务的利息须当作按负责人员根据公认会计原则合理厘定的利率计算，该利率为资本租赁债务内含的利率，（iii）循环信贷机制下的任何债项的利息，须以该等债项在适用期间的每日平均余额为基础；及（iv）债项的利息，而债项的利息可选择地按以最优惠利率或类似利率的系数为基础的利率厘定，欧元银行同业拆借利率或其他利率应被视为以实际选择的利率为基础，如果没有，则以借款人指定的任选利率为基础。为免生疑问，在计算定额收费时，（x）可归因于在适用的参考期内或在适用的参考期之后及在该计算日期当日或之前完成的准许收购而承担或招致的任何债项的固定费用，须包括在内及（y）在适用的参考期内或在适用的参考期之后及在该计算日期或之前完成的根据物料处置而偿还或以其他方式处置的任何债项的固定费用，应予排除。“备考期间”是指任何受限制的债务的支付、投资或提前偿还（上述任何一项，即“特定事件”），（a）自借款人建议发生该指明事件的日期前30天开始的期间，及（b）自借款人建议发生该指明事件的日期结束的期间。
45“禁止交易”具有ERISA第406条和《守则》第4975（c）条规定的含义。“保护性预付款风险”是指在任何时候，所有未偿还的保护性预付款总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的保护性预先风险应为其在当时保护性预先风险总额中的循环百分比。“保护性进展”具有第2.3节中所述的含义。PTE是指由美国劳工部颁布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可能会不时修订。“购买协议”是指借款人与富国银行全国协会于2018年6月28日签订的某些账户购买协议，该协议对截止日期的“最高金额”（如其中所定义）具有效力。“采购借款方”是指任何借款方或任何受限制的子公司。“季度借款基期”是指从行政代理人收到书面通知的任何一天开始的每一期借款人正在选择一个季度借款基期，但在过去连续90个历日内，循环延长信贷总额不得超过额度上限的15%，并于其后第一个循环延长信贷总额超过贷款额度上限15%的日期结束。“QFC”是指“合格的金融合同”，其含义载于《美国法典》第12编第5390（c）（8）（D）条，并按其解释。“QFC信贷支持”的含义载于第10.20节。“合格股本”是指除不合格股本之外的借款人的股本。“应收款相关资产”是指（a）应收款（包括由货物销售、货物租赁或提供服务产生或产生的所有受付权，无论有何证据（包括以动产文件的形式），也不论是否由履约所得），（b）该等应收帐款的任何权益及为该等应收帐款作担保的所有担保物、与该等应收帐款有关的所有合同和合同权利、定购单、担保权益、融资报表或其他文件、与该等应收帐款有关的任何担保、赔偿、保证或其他债务，与应收账款购买安排有关的通常转让的任何其他资产，或通常授予担保权益的任何其他资产，涉及类似于此类应收账款的应收账款以及上述任何一项的任何收款或收益，（c）主要为收取受准许的A/R融资交易规限的应收帐款而维持的任何银行帐户或锁箱。
46“追回事件”系指对任何财产或伤亡保险索赔的任何清偿或付款，或与集团任何成员的任何资产有关的任何定罪程序（在准许定期贷款尚未偿还时，构成定期贷款优先担保物的资产除外）。“参考期”是指借款人连续四个财政季度的每一期。“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是定期SOFR率，上午5：00（芝加哥时间），即在上述设定日期之前的两个美国政府证券营业日，或（2）如果该基准不是定期SOFR利率，则为行政代理人合理酌情决定的时间。“注册”具有第10.6（b）节所述的含义。“条例D”是指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。“T条例”是指不时生效的联邦储备委员会T条例，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。“条例U”是指委员会不时生效的条例U以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。“第X条”是指不时生效的联邦储备委员会的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。“偿还义务”是指借款人根据第3.5节向发行贷款人偿还根据信用证提取的款项的义务。“相关债务”是指就2025年票据而言，对2025年票据进行全部或部分再融资的任何债务。有关任何指明人士、该人士的附属公司及该人士及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问的“关联方”。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关利率”是指就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率。“Rent Reserve”是指任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，其中任何存货因经营
47 law is located，a reserve equivalent to three months ' rent at such store，warehouse distribution center，regional distribution center or depot。“报告”是指由行政代理人或另一人根据借款方提供或代表借款方提供的资料编写的报告，其中显示与借款方资产有关的评估、实地检查或审计的结果，在行政代理人根据本协议行使其检查权利后，该行政代理人可将报告分发给贷款人。“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据该节颁布的条例就养恤金计划规定的任何事件，但根据DOL Reg豁免通知的事件除外。自截止日期起生效的第4043条（无论将来如何更改此种通知规定）。“所报告的银行服务义务”是指集团任何成员对一个或多个贷款人或其各自的附属机构所承担的银行服务义务；条件是，在任何确定日期，此类义务应仅在报告银行服务义务的范围内构成报告银行服务义务贷款一方或其附属机构（JPMCB除外）应在上一个财政季度的最后一天或该日期之前向行政代理人报告该等未偿债务的数额该财政季度结束后15天（或（x）截止日期后第一个财政季度结束后15天，在截止日期起计15天内，该贷款人或附属机构应已报告截止日期的未偿债务数额，（y）在行政代理人提出要求后10天内，该贷款人或附属机构应在行政代理人合理要求的任何其他日期报告该等未偿债务的数额）。“已报告的担保互换债务”是指集团任何成员对一个或多个放款人或其各自的附属机构所欠的担保互换债务；但自任何确定之日起，此种债务应仅在任何确定之日起构成已报告的担保互换债务，该贷款方或其附属机构（JPMCB除外）应在上一个财政季度的最后一天或该日期之前向行政代理人报告该等未偿互换债务的数额该财政季度结束后15天（或（x）截止日期后第一个财政季度结束后15天，在截止日期起计30天内，该贷款人或附属公司须在截止日期起计及（y）在行政代理人提出要求后10天内，报告该等未偿债务的款额，该贷款人或附属机构应在行政代理人合理要求的任何其他日期报告该等未偿互换债务的数额）。“所需贷款人”是指拥有当时有效承付款项总额50%以上的贷款人，如果承付款项已终止，则为当时未偿还的循环贷款总额；条件是，所需贷款人必须包括（a）在任何时候有两（2）个或更少的非关联贷款人，所有的放款人和（b）在任何时候都有两（2）个以上的非关联放款人，两（2）个或更多的非关联放款人。
48“法律要求”是指任何人、公司注册证书和附则或该人的其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每宗个案中，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束，或对该人或其任何财产具有约束力。“准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权中（在（在切实可行的范围内）向借款人发出合理的事先通知并与其协商后）认为有必要维持的任何和所有准备金（包括但不限于可用资金准备金、债务应计未付利息准备金），银行服务准备金、伐木者留置权准备金、永续存货报告与贷款方总分类账之间差异准备金、波动性准备金、租金准备金、账户稀释准备金、存货缩水准备金、资格标准变更准备金，与任何在途库存有关的关税和运费准备金、互换债务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未投保损失准备金、未投保和投保不足的准备金，与担保方或任何贷款方有关的任何诉讼和税款、费用、摊款和其他政府收费准备金的未获赔偿或赔偿不足的责任或潜在责任。储备金的任何更改，须在向借款人及贷款人发出有关更改的通知后四个营业日内生效；但如与借款人进行谘询及/或向借款人及贷款人发出有关更改的通知并不切实可行，或如果不能在较短的时间内实施任何此类变更，根据行政代理人的善意判断，合理地预期会导致重大不利影响，或对担保物或贷款人在贷款文件下的权利产生重大不利影响，此种变更可在行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的较短时间内实施；此外，前提是此种变更将在此四个营业日期间发生的任何借款之前立即生效。“解决方案管理局”是指欧洲经济区的解决方案管理局，或就任何UK金融机构而言的UK解决方案管理局。“主管人员”是指借款人的首席执行官、总裁或首席财务官，但在任何情况下，就财务事项而言，是指借款人的首席财务官。“受限制的债务支付”的含义载于第7.8（a）节。“限制性付款”的含义载于第7.6节。“受限制子公司”是指借款人除无限制子公司以外的任何子公司。“循环承诺期”是指（a）从截止日期（包括截止日期）到循环终止日期的期间，或（b）对于根据第2.24（e）节选择向借款人提供循环信用贷款直至选定终止日期的任何贷款人，截止日期至循环终止日期的期间。
49“循环延长信贷”是指任何循环贷款人在任何时候，其数额相当于（a）该贷款人当时所持有的所有未偿还循环贷款的本金总额的总和，（b）该贷款人在当时尚未偿付的信用证债务中的循环百分比和（c）该贷款人在当时尚未偿付的保护性预付款中的循环百分比。“循环放款人”是指每个有承诺或持有循环贷款的放款人。“循环贷款”的含义载于第2.1（a）节。“循环百分比”是指任何循环贷款人在任何时候，该贷款人的承诺占承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，如果在循环贷款总额减少到零之前，循环贷款已全部付清，循环利率的确定方式应旨在确保其他未偿还的循环展期信贷应由循环贷款人在可比较的基础上持有。尽管有上述规定，在第2.23条规定存在违约贷款人的情况下，应在不考虑任何违约贷款人承诺的情况下确定循环百分比。“循环终止日期”是指（a）预定到期日期和（b）日期中较早的日期即在2025年票据最后预定到期日之前91天，除非在该第91天及其后的所有时间（i）（A）可用资金和非限制性现金的总和超过（B）5000万美元及2025年票据（或任何到期的相关债务）的未偿本金（二）借款人已收到一项有约束力的承诺，即在2025年票据到期日或之前为所有未偿还的2025年票据再融资（但须符合合理和ABL行政代理人可接受的习惯条件）和此种再融资债务是本协定所允许的，到期日不早于预定到期日后91天。“标准普尔”是指标准普尔金融服务公司旗下的标准普尔评级服务公司。“被制裁国家”在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的人员，任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁当局，（b）在
50 a被制裁国家，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制的人，或（d）以其他方式受制裁的人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构。“预定借款基础交付日”是指借款人根据第6.2（g）节有义务交付借款基础证书的任何日期。“预定到期日”是指2027年11月7日。“SEC”是指美国证券交易委员会、其任何继承者和任何类似的美利坚合众国政府机构。“担保方”具有《担保和抵押协议》中规定的含义。“担保互换债务”是指任何贷款方对一个或多个贷款人或其各自的附属机构所欠的互换债务；条件是，在与此种互换债务有关的任何交易被执行之时或之前（或者，如果更晚，截止日期）借款人（与JPMCB及其附属公司的交易除外）及其贷款方或附属公司（JPMCB除外）应已向行政代理人发出书面通知，表明已进行此种交易，并且它构成有权享受担保单证利益的担保互换债务。“担保书”是指担保和抵押协议的统称，任何存款帐户管制协议及所有其他保证文件，其后交付予行政代理人，给予任何人的任何财产留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的债务及法律责任。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“溶解剂”是指在对任何人使用时，在任何确定日期，（a）该人的资产的公允价值，按公允估值计算，将超过其债务和负债，包括次级债务、或有债务或其他债务，（b）目前的公允可售货价值
51该等人的资产将会大于偿付其债务及其他负债的可能负债所需的金额，不论该等债务及其他负债是次级的、或有的，或其他的，当该等债务及其他负债成为绝对债务及到期债务时，（c）该人将有能力偿付其债务及法律责任，不论是从属债务、大陆债务或其他债务，当该等债务及负债成为绝对债务及到期债务时，（d）该人将不会有不合理的小额资金用以经营其所从事的业务，因为该业务是在该决定日期进行的并建议在该日期后进行。在任何时候，任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额。“指定违约事件”是指第8条（a）或（f）项下的违约事件。“后续交易”具有“备考基础”定义中所述的含义。“次级债务”是指任何集团成员的任何债务，在受偿权上明确从属于债务；但为免生疑问，任何准许的定期贷款不应被视为次级债务。“子公司”是指任何人、公司、合伙企业，有限责任公司或其他实体，其股份或其他拥有普通表决权的所有权权益（不包括股份或仅因意外情况发生而具有此种权力的其他所有权权益）选举董事会多数成员或该公司、合伙企业或其他实体的其他管理人员在当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼有而拥有或以其他方式控制其管理。除非另有限定，本协议中凡提及“附属公司”或“附属公司”，均应指借款人的一个或多个附属公司。“附属担保人”是指（一）借款人的每一受限制的附属公司，即为境内附属公司（任何除外附属公司除外），以及（二）彼此受限制的附属公司，即为准许定期贷款或任何准许再融资的承付人或担保人。“多数贷款人”是指拥有当时有效承付款项总额662/3%以上的贷款人，如承付款项已终止，则为当时尚未偿还的循环贷款总额，绝对多数贷款人必须包括（a）在任何时候有两（2）个或更少的非关联贷款人，所有的贷款人和（b）在任何时候有两（2）个以上的非关联贷款人，两个或更多的非关联贷款人。“供应商协议”是指截至2019年6月11日，借款人与Citibank，N.A.及其作为买方的任何分支机构、附属机构或附属机构之间签订的某些供应商协议，仅针对截止日期的定价时间表上确定的买方。“支持的QFC”的含义载于第10.20节。
52“互换”是指构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易。“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议或类似协议涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济衡量标准，或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照这些协议或参照财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是不存在仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。“互换义务”是指就任何人而言，根据（a）任何及所有互换协议，该人的任何及所有义务，不论是绝对义务或或有义务义务，无论以何种方式产生、产生、证明或取得（包括其所有续期、延期、修改及替代），（b）任何互换协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。“联合代理”是指在本协议封面上确定的联合代理。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除额、扣缴（包括备用扣缴）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、税款的增加或适用的罚款。“定期贷款优先担保物”的含义详见附件 K。“定期贷款代表”是指在遵守债权人间协议的前提下，就许可定期贷款提供担保的代理人、受托人或其他代表。术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款和任何与适用的利息期限相当的期限而言，在芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，该期限与适用的利息期相当，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。“定期SOFR参考利率”是指在任何日期和时间内（该日期为“定期SOFR确定日”），就任何以美元计价的定期基准借款和与适用的利息期限相当的任何期限而言，该年利率由CME期限SOFR管理员发布，并由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR决定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，只要该日是美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率
53决定日将是前一个美国政府证券营业日所公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是由CME期限SOFR管理人所公布的，只要在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过五（5）个美国政府证券营业日。“第三修正案”是指借款人、附属担保方、行政代理人和贷款方于2022年11月7日签署的《ABL信贷协议第三修正案》。“第三修正案生效日期”是指第三修正案中定义的“第三修正案生效日期”。“承诺总额”是指在任何时候，当时有效的承诺总额。第三修正案生效之日承付款项总额的原始数额为275000000美元。“循环贷款总额”是指在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的循环贷款总额。“交易”是指借款人和其他贷款方执行、交付和履行本协议，借用本协议项下的贷款及其收益的使用。“受让人”是指任何受让人或参与人。“类型”是指在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率或备用基准利率确定。“UK金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订的格式）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，该手册包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。UK决议管理所，是指英格兰银行或对UK金融机构的决议负有管理责任的任何其他公共行政当局。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“United States”是指美利坚合众国。“非限制性现金”是指集团任何成员拥有的非限制性现金和现金等价物，不受任何留置权或其他优惠安排的控制。
54对任何债权人有利（但根据担保文件设定或第7.3（h）（iii）条准许的留置权和第7.3（u）条或第7.3（z）条所述类型的留置权除外）。“无限制附属公司”是指（a）在截止日期之后被借款人根据第6.11条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司和（b）无限制附属公司的任何附属公司。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六以外的任何一天，（ii）证券行业及金融市场协会建议其会员的固定收益部门为买卖美国政府证券而全天不营业的星期日或（iii）一天。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国特别决议制度”的含义载于第10.20节。“U.S. Tax Compliance Certificate”具有第2.19（f）（ii）（B）（3）节中所述的含义。“全资子公司”是指任何人，任何其他人，其全部股本（法律规定的董事合格股份除外）由该人直接或/或通过其他全资子公司拥有。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指（a）就任何欧洲经济区决议当局而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议当局不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力载于欧盟保释立法附表，以及（b）就联合王国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消或减少，修改或更改任何UK金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书的效力为如某项权利已根据该项法律行使，或中止与该项法律责任有关的任何义务，或根据该项《保释条例》所订立的与上述任何权力有关或附属于上述任何权力的任何权力。1.2贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款可按类别分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”）。借款也可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR借款”）。1.3其他定义规定。（a）除非协议中另有规定，本协议中所界定的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有所界定的含义。
55（b）本文和其他贷款文件中使用的，以及依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，（i）与第1.1节未界定的集团任何成员有关的会计术语和第1.1节部分界定的会计术语，在未定义的范围内，应具有公认会计原则赋予它们的各自含义（前提是此处使用的所有会计或财务性质的术语均应加以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，不影响（x）根据会计准则编纂825-10-25（以前指作为财务会计准则159）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）的声明，以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义（y）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对与可转换债务工具有关的债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债项在任何时候均须按其所述明的全部本金计算，（ii）“包括”、“包括”及“包括”等字句须当作是在其后加上“但不限于”等字句，（iii）“招致”等字句须解释为是指招致、创设、发出、承担，（四）对资产和财产负有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（v）凡提及协议或其他合同义务，除非另有规定，均应视为指经修订和补充的协议或合同义务，不时重述或以其他方式修改和（vi）“信用证”的概念应解释为包括银行承兑。（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语和含义类似的词语在本协议中使用时，应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则部分、附表和附件均指本协议。（d）本文所定义的术语的含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式。（e）除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本协定中使用UCC中规定含义的术语，包括其序言部分和叙述部分，均具有此类含义。1.4利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能是根据一个利率基准得出的，该基准可能会停止使用，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.16（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、呈交、履行或与本协议所使用的任何利率有关的任何其他事项，或与本协议所使用的任何替代利率或继承利率有关的任何其他事项，均不保证或接受任何责任，亦不承担任何法律责任，或其替代率，包括但不限于任何该等替代者、继承者或
56替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，与任何现有利率在其停止使用或无法使用之前相同。行政代理人及其附属机构和/或其他有关实体可从事影响计算本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）和/或对其进行任何相关调整的交易，以对借款人不利的方式。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议所使用的任何利率、利率的任何组成部分或利率定义中所提及的利率，在每种情况下均可依据本协议的条款，对于任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面的，也不论是法律上的或公平上的），对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体不负任何赔偿责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。1.5信用证金额。除非本文另有说明，信用证的金额在任何时间均须当作可供提取的该信用证的金额（不考虑该信用证所载的任何条件）；但就任何信用证而言，其条款规定可自动增加一次或多次信用证的金额，在所有该等增加生效后，该信用证的金额应视为该信用证的最高金额，在这个时候是否可以提取这样的最高金额。为清楚起见，此种信用证的数额的计算应考虑到（a）此种信用证的任何永久性减少，或（b）根据此种信用证提取、偿还和不再可用的任何数额的任何减少。1.6有限条件交易。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当（i）计算任何适用的比率或财务测试，或确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否仍在继续或是否将由任何行动产生时，在每种情况下，根据第7.2节第7.3节，第7.5节、第7.6节或第7.7节，涉及债务的产生、留置权的设定、任何处分的作出、投资的作出、限制付款的作出、指定附属公司为受限制或不受限制的，或偿还债务（每一项，a“指定交易”）或（ii）在与有限条件交易有关的第（i）及（ii）条的每一情况下，确定任何陈述或保证的准确性，确定该比率或财务测试的日期，该等陈述或保证的准确性（但须考虑到其中指明的任何较早日期），或任何违约或违约事件是否已发生、是否仍在继续或是否会因此而产生，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCT选择”），视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”）。如在该有限条件交易及与该交易有关的其他交易（包括任何负债的产生及其收益的使用）生效后，以备考基准进行该等比率的财务测试，申述和保证以及不存在违约的计算方法，如同此种有限条件交易或其他交易发生在可获得财务报表的LCT测试日期之前结束的最近一个参考期的开始，
57借款人本可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率或其他规定采取此种行动，此种规定应视为已得到遵守。为免生疑问，（i）如任何该等比率、财务测试、申述及保证或无违约情况因该等比率的波动（包括因综合EBITDA的波动）而超出或违反，在有关的有限条件交易完成时或之前，事实和情况或其他规定发生变化，这些比率、陈述和保证以及不存在违约的情况将不会被视为超过或违反，或由于此类波动或情况变化而导致的其他失败，仅为确定有限条件交易和任何相关交易是否在本协议下是允许的，以及（ii）此类比率在完成上述有限条件交易或相关的特定交易时，不得测试是否符合上述条件。如借款人已就任何有限制条件的交易作出LCT选举，然后就任何其后的任何收购或投资的任何比率或篮子可用性的任何其后的计算借款方或受限制的附属公司按合同承诺在有关的LCT测试日期或之后，并在该有限条件交易完成日期或该日期之前完成，以较早者为准该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成的情况下终止或失效，任何该等比率或篮子须以备考基准计算：（i）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成，及（ii）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何负债的产生及其收益的使用）尚未完成。1.7司。就《贷款文件》下的所有目的而言，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）下的任何分立或分立计划而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或法律责任成为该资产、权利，另一人的义务或责任，则该义务或责任应视为已从原人转移到后一人，（b）如有任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。第2节。承诺的数额和条件2.1承诺。（a）在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供本金总额不会导致（i）此类贷款人的循环贷款的任何一次未偿还的循环信贷（“循环贷款”）如果加上（x）该贷款人在当时尚未偿付的信用证债务中的循环百分比，（y）[保留]和（z）该贷款人当时尚未偿付的保护性预付风险，超过该贷款人承诺的数额，或（ii）超过额度上限的循环信贷展期总额，根据第2.3节的规定，在行政代理人有权自行决定作出保护性垫款的情况下。在循环承付期内，借款人可按照本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分预付循环贷款和转借的方式使用承付额。循环贷款可
58不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定，并按照第2.2和2.12条通知行政代理人。（b）借款人应在循环终止日期偿还所有未偿还的循环贷款。2.2循环贷款借款程序。借款人可在任何美国政府证券营业日，在循环承诺期内根据承诺借款，但借款人应向行政代理人提出借款请求，其形式应为附件所附的附件 A（行政代理人必须在（a）中午12：00之前收到该通知，纽约市时间在要求的借款日之前三个美国政府证券营业日，如果是定期SOFR贷款，或（b）纽约市时间中午12：00，即要求的借款日，就ABR贷款而言）（条件是，必须在不迟于拟议借款之日纽约市时间中午12：00之前发出关于借用循环贷款的通知，循环贷款是ABR贷款，用于支付第3.5节所要求的款项，具体说明（一）所借循环贷款的数额和类别，（二）所要求的借款日期（如属ABR贷款，可与借款请求的日期相同），（三）如属定期SOFR贷款，每一类贷款的相应金额及其初始利息期的相应期限。承付款项项下的每笔借款的数额，如属ABR贷款，则为（x）、1000000美元或其整数倍（如当时可用承付款项总额少于1000000美元，则为较低数额），如属定期SOFR贷款，则为（y），5000000美元或超过1000000美元的整数倍。行政代理人收到借款人的任何此种通知后，应立即将此通知每一循环贷款人。每个循环贷款人将在纽约市时间下午2：00之前，将其在每笔借款中按比例分摊的数额提供给行政代理人，由借款人在供资办公室开立账户，借款日，借款方要求立即向行政代理人提供资金。然后，这种借款将由行政代理人提供给借款人，并将循环贷款人提供给行政代理人的总额记入该办事处帐簿上的借款人账户和行政代理人收到的同样的资金。2.3保护性进展。（a）在符合下述限制的情况下，借款人和贷款人不时根据行政代理人的许可自由裁量权授权行政代理人（但绝对没有义务）代表所有贷款人向借款人提供贷款，行政代理人在其许可的自由裁量权中认为必要或可取的（i）保存或保护担保物或其任何部分，（ii）增加偿还贷款和其他债务的可能性或使其数额最大化，（iii）支付根据本协议的条款须向借款人缴付或须由借款人缴付的任何其他款额，包括支付可偿还的费用（包括费用、费用），以及第10.5条所述的费用）和根据贷款文件应支付的其他款项（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”）；但自任何保护性垫款作出之日起，未偿还的保护性预付款总额不得超过截至该日未偿还承付款的10%；此外，任何时候未偿还的循环展期信贷总额不得超过承付款总额。保护性进展
即使第5.2条所列的先决条件尚未得到满足，也可提出第59条。保护性垫款应以担保物中有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。所有保护性预付款应为ABR贷款。行政代理人作出保护性垫款的授权，可随时由所需贷款人撤销。任何此种撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后生效。在任何时间（a）相当于（i）额度上限减去（ii）当时尚未偿还的循环延长信贷总额的款额（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金）超过任何保护性预付款的数额，及（b）第5.2条所列的先决条件已获满足，行政代理人可要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理人可要求贷款人为第2.3（b）节所述的风险参与提供资金。（b）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约发生之前或之后），每一贷款人应被视为无条件和不可撤销地向行政代理人购买了无追索权或无担保的款项，无须任何一方采取进一步行动，对这种保护性进步的不可分割的利益和参与，与其循环百分比成比例。自任何贷款人须为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金的日期（如有的话）起及之后，行政代理人应迅速将行政代理人就此种保护性预付款所收到的本金和利息的所有付款以及担保物的所有收益的循环百分比（在支付利息的情况下作适当调整）分配给该贷款人，以反映该贷款人的参与利息尚未偿付和获得资金的期间，以及在本金和利息支付的情况下，反映此种贷款人按比例支付的部分，如果此种付款不足以支付当时到期的所有保护性预付款的本金和利息）。2.4 [保留]。2.5 [保留]。2.6 [保留]。2.7偿还循环贷款。借款人在此无条件地承诺在循环终止之日向行政代理人支付循环贷款的未偿本金总额，以支付每个贷款人的账户和应按比例分配的利益"。2.8费用等（a）借款人同意向每一循环贷款人账户的行政代理人支付一笔承付费用，承付期限自循环承诺期结束之日起至循环承诺期最后一天止，等于承付费率乘以支付期间未使用承付额总额的平均每日数额，在每个费用支付日按季度支付，从截止日期后发生的第一个此类日期开始。
60（b）借款人同意按照与行政代理人签订的任何收费协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。2.9终止或减少承付款项。借款人有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止承付款项，或不时减少承付款项的数额；但在下列情况下，不得终止或减少承付款项，循环贷款生效后，以及在循环贷款生效之日所作的任何预付款项，循环贷款展期总额将超过额度上限。任何此种减少的数额应等于3000000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款项。2.10可选预付款项。借款人可在不迟于纽约市时间三个营业日前下午2时前，在向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时并不时预付全部或部分贷款，而无须缴付保费或罚款，对于定期SOFR贷款，不迟于纽约市时间下午1：00，在此之前的一个工作日，对于ABR贷款，该通知书须指明预付款项的日期及款额，以及预付款项是属于定期SOFR贷款或ABR贷款；但如定期SOFR贷款是在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.20条所欠的任何款项。行政代理人在收到任何此种通知后，应迅速将此通知每一相关贷款人。如发出任何该等通知，该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期支付，并须连同（属ABR贷款的循环贷款除外）截至该日期的预付款额的应计利息。循环贷款的部分预付款的本金总额应为1000000美元，或超过100000美元的整数倍。依照本条第2.10款提出的任何预付款项的适用应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期SOFR贷款。2.11提前偿还贷款。（a）如果（一）循环展期信贷总额超过承付款项总额，或（二）循环展期信贷总额（不包括用于此种目的的保护性预付款）超过借款基数，借款人应迅速（无论如何在两个营业日内）预付循环贷款（如属信用证风险，则以现金作抵押），信用证风险和/或（如属上文第（i）款）总额相当于此种超额的保护性垫款（但有一项理解，即借款人应在信用证风险的现金抵押之前预付循环贷款和/或保护性垫款）。（b）在借款人或任何贷款方收到或代表借款人或任何贷款方收到关于借款基地所列资产的任何处置（根据第7.5（b）节处置除外）的任何现金收益净额的情况下，借款人应，在借款人或任何贷款方收到此种现金收益净额后，立即预付循环贷款，并以现金抵押下文第2.11（c）节所列的信用证债务，总额相当于此种现金收益净额的100%，只要完全现金支配不生效，借款人应在收到此种净现金收益后90天内使用此种事件产生的净现金收益（或
61部分）取得（或更换或重建）不动产，将用于贷款方业务的设备或其他有形资产（包括存货），根据本款，对于如此申请的现金净收益部分，无须预付款项；（i）在该90天期间结束时尚未如此适用的任何该等现金收益净额的范围内，应在该时间要求预付款项，金额相当于未如此适用的现金收益净额（ii），但以全现金支配在该90天期间的任何时间有效为限，在该时间应立即要求预付相当于尚未如此应用的现金收益净额的款项。（c）依照本条第2.11款适用任何预付款项，应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期SOFR贷款，第三适用于以现金作抵押的信用证债务。（d）除第2.17（b）条另有规定外，行政代理人应在任何全额现金支配期内的每个营业日，将截至纽约市时间上午10：00记入任何适用收款账户的所有款项，在该营业日（无论是否立即可用），首先预付可能未偿还的任何保护性预付款，其次预付其他循环贷款（承付款不相应减少）。2.12转换和延续选择。（a）借款人可不时选择将定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于下午2：00之前，向行政代理人发出不可撤销的选择通知，通知该选择须以本协议所附的附件 B（一份“利息选择要求”）为基本形式，纽约市时间，在拟议转换日期之前的营业日，但任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，方法是不迟于纽约市时间下午1时，事先向行政代理人发出不可撤销的选择通知，在拟议的转换日期之前的第三个美国政府证券营业日（利息选举请求应指明初始利息期限的长度），提供在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，任何特定贷款项下的ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款而该融资机制的行政代理人或多数贷款机构已自行或自行决定不允许这种转换。行政代理人在收到任何此种利息选举请求后，应立即将此种请求通知每一相关贷款人。（b）任何定期SOFR贷款可由借款人向行政代理人提交利息选举请求书而发出不可撤销的通知，在有关该贷款的现行利息期届满时继续作为该贷款的定期SOFR贷款，根据第1.1节所述“利息期”一词的适用规定，适用于此类贷款的下一个利息期的长度，提供特定融资机制下的任何定期SOFR贷款均不得继续作为（i）违约事件已经发生并仍在继续而行政代理人已或多数贷款机制贷款人已自行决定不准许此种延期，或（ii）如有指明的违约事件存在，并进一步规定，如借款人未能如本段所述，提出任何所规定的利息选择要求，或
62根据上述条件，不允许继续贷款，此种贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人在收到任何此种利息选举请求后，应立即将此种请求通知每一相关贷款人。2.13定期SOFR借款的限制。尽管本协议另有相反规定，SOFR定期贷款的所有借款、转换和续贷，以及所有选定的利息期限，均须以该等款额计算，并须依据该等选择作出，以便（a）在该等选择生效后，包括每笔定期SOFR借款的定期SOFR借款的本金总额应等于5000000美元或超过1000000美元的整倍；（b）任何时候未偿还的定期SOFR借款不得超过10笔。2.14利率和付款日期。除第2.16条另有规定外，（a）每一定期SOFR贷款在每一利息期内的每一天，须按相当于为该日所厘定的经调整定期SOFR加上适用的保证金的每年利率支付利息。（b）每笔ABR贷款的年利率应等于备用基准利率加上适用的保证金。（c）（i）如任何贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速偿还或其他方式）在选定所需贷款人时不能得到偿付，如属贷款，则该逾期款额须按每年相当于（x）的利率计息，如属偿还债务，则按本条第2.14条前述条文所适用的利率加2%或（y）的利率计息，适用于循环贷款的利率，即ABR贷款加2%，以及（ii）如任何贷款或偿还债务的全部或部分应付利息或任何承付费或根据本协议应付的其他款项在到期时（不论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式）在选定所需贷款人时，该逾期金额的年利率应等于当时适用于循环贷款的利率，即ABR贷款加上2%，在每种情况下，就上文第（i）和（ii）条而言，自不付款之日起，直至全额支付该款项为止（以及在判决之前）。（d）利息须于每个利息支付日期支付，但依据本条第2.14款（c）项产生的利息须按要求不时支付。2.15利息和费用的计算。（a）根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过的天数360天计算，但ABR贷款的利率是按最优惠利率计算的，利息须按实际经过的日子（包括第一天）的365-（或366-（视属何情况而定）日计算，但不包括最后一天；但如贷款在贷款当日偿还，则该贷款须支付一天的利息）。
63（b）行政代理人根据本协议的任何规定确定的利率，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人的要求，行政代理人应向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.14（a）节确定任何利率时所使用的报价。2.16备用利率。（a）如果在定期SOFR借款的任何利息期开始之前：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始之前确定（该确定在没有明显错误的情况下为结论性的），没有足够和合理的方法来确定经调整的定期定期财务资源比率（包括因为定期财务资源比率参考比率没有现成或没有按现行基准公布），（ii）规定贷款人通知行政代理人，在定期基准借款的任何利息期开始前，这一利息期的经调整定期SOFR利率将不够充分并公平地反映该等放款人（或放款人）在该利息期内发放或维持其包括在该等借款内的贷款（或其贷款）的费用；然后，行政代理人须以电话通知该等放款人及放款人，其后在切实可行范围内尽快电传或电子邮件，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人（y）借款人按照第2.12节的规定提出新的利息选举请求或按照第2.2节的规定提出新的借款请求，任何利息选举请求，如要求将任何循环借款转换为定期基准借款，或继续将任何循环借款作为定期基准借款，而任何请求定期基准循环借款的借款请求，则应视为利息选举请求或借款请求，如适用，则适用于ABR借款；但如果引起此种通知的情况只影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款在借款人收到本条第2.16（a）款所指的行政代理人就适用于此种定期基准贷款的有关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人为止（y）借款人按照第2.12节的规定提出新的利息选举请求或按照第2.2节的规定提出新的借款请求，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。（b）即使本条或任何其他贷款文件有任何相反的规定（而任何互换协议为施行本条第2.16条，均须当作并非“贷款文件”），基准过渡事件及其相关的基准更换日期在参考时间之前发生的
64当时的基准，然后，基准替换将取代基准，以用于本协议下的所有目的及根据任何贷款文件，在向贷款人提供更换基准通知的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）或之后，就任何基准设定而订立的贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，但该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对更换基准的书面通知。（c）即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定，行政代理人仍有权不时与借款人协商，作出符合更改基准的更换，即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或表示同意。（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（一）发生任何基准过渡事件；（二）实施任何基准更换；（三）任何基准更换符合变更的效力，（iv）依据以下（f）条移除或恢复基准的任何期限，及（v）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.16条可作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某一事件的发生或不发生作出的任何决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其或其自行决定并在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下作出，但在每种情况下根据本条第2.16条明确要求的除外。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关的时间），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR利率），并且（A）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上如不时公布行政代理人在其合理酌情权下所选定的费率，或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该等不可使用或不具代表性的期限；及（ii）如依据上文第（i）款（A）项中的任何一项而被删除的期限，其后显示在基准（包括基准更换）或（B）的屏幕或资讯服务上，而该期限并不存在或不再存在，在宣布其已或将不再代表基准（包括基准更换）的前提下，行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。（f）借款人在收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销任何定期基准借款、转换为定期基准贷款或将定期基准贷款继续进行、转换为定期基准贷款的请求，或
65在任何基准不可用期间继续进行，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为ABR借款请求或转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR的组成部分基于当时的基准或适用的此种基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款在借款人收到关于基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，而该期限基准贷款所适用的有关利率，在依据本条第2.16款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。2.17按比例处理和付款。（a）借款人根据本协议向循环贷款人的每笔借款，借款人因承付费和贷款人承付额减少而支付的每笔款项，均应按贷款人的循环百分比按比例支付，在每种情况下，除非本协议另有规定。（b）行政代理人（i）在违约事件发生后收到的任何贷款方的担保物的任何收益，该担保物仍在继续，而该行政代理人是如此选择的，或所需贷款人是如此指示的，或（ii）在任何其他时间，不构成（A）根据贷款文件须支付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款（须按借款人指明的适用），（b）在符合《债权人间协议》的规定下，须先按比例缴付强制性预付款项（该款项须按照第2.11（a））条适用）或（C）款额须从收款帐户（该款项须按照第2.11（d）条适用），以支付任何费用及弥偿，或根据贷款文件向该贷款方或由该贷款方担保而欠该行政代理人及任何发行贷款人的费用偿还（与银行服务债务或互换债务有关的除外），其次，支付当时欠该贷款方的任何费用或费用偿还，或由该贷款方根据贷款文件担保（与银行服务或互换债务有关的除外），第三，支付该贷款方所欠或由该贷款方担保的保护性垫款的到期利息，第四，支付该贷款方所欠或担保的保护性垫款的本金，第五，按比例支付该贷款方所欠或担保的贷款（保护性垫款除外）当时到期应付的利息，以及未偿还的信用证付款，预付该贷款方所欠或担保的贷款（保护性垫款除外）和未偿还的信用证付款的本金，支付该贷款方所欠或担保的已报告的银行服务债务和已报告的担保互换债务所欠的任何款项并按比例向行政代理人支付相当于该贷款方所签发或由该贷款方担保的所有未兑现信用证总面额的103%的金额，作为该等债务的现金抵押品，第七，[保留]，第八，按比例支付该贷款方所欠或担保的银行服务债务（报告的银行服务债务除外）和担保互换债务（报告的担保互换债务除外）的任何欠款，支付行政代理人或任何贷款人所欠的任何其他债务，或
由该贷款方按比例提供担保的有66个，第十个，债务后的任何余款应已付清而任何未付的信用证（已按照上述规定以现金作抵押的信用证除外），均不得在其指定的帐户上支付予适用的贷款方为此目的，由该贷款方以书面通知该行政代理人或任何其他合法有权收取该通知的人。依照本条第2.17（b）款支付的任何款项，应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期SOFR贷款。每一行政代理人和放款人均有持续和排他性的权利，可将任何和所有此种收益和付款适用于债务的任何部分，以最大限度地实现担保物，（但有一项理解是，尽管有上述规定，在任何情况下，在全额支付上述“第一”至“第七”级所述的所有债务之前，均不得按照上述“第八”或“第九”级支付款项。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的任何款额不得适用于该贷款方的任何除外互换债务。（c）除非本协议另有规定，借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项（包括每笔预付款）均应按循环贷款人当时持有的循环贷款各自未偿还本金数额按比例支付。（d）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因而支付，均应在到期日纽约市时间中午12：00之前支付给行政代理人，贷款人账户，在供资办公室，以美元和立即可用的资金计算。行政代理人收到此种款项后，应立即将此种款项以收到的相同款项（扣除此种贷款人根据第9.7节欠下的任何款项）分发给每一相关贷款人。如根据本协议支付的任何款项（定期SOFR贷款的款项除外）在营业日以外的日期到期并须支付，则该款项须延展至下一个营业日。如任何定期SOFR贷款的付款在营业日以外的日期到期并须支付，则该贷款的到期日须延至下一个营业日，除非该等延期的结果是将该等付款延至另一个历月，在此情况下，该等款项须在紧接前一个营业日支付。如依据前两句延长任何本金的支付，则在延长期间应按当时适用的利率支付利息。在任何全额现金支配期内，仅为确定可用于借款目的的贷款数额，从任何担保物的付款项目和收益的收款中提取的支票（除根据第2.11（d）节立即可用的资金外），应全部或部分用于支付自纽约市时间上午10：00收到的营业日起适用的债务，以实际收集为准。（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知该行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供此种数额，而该行政代理人可依据此种假定，向该借款人提供相应数额。如果行政代理人没有向行政代理人提供这一数额
在借款日的67个规定时间内，该贷款人应按要求向行政代理人支付该款项及利息，利率相当于（i）NYFRB利率和（ii）由行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。如该贷款人在该借款日期后三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，行政代理人也有权按循环贷款所适用的年利率，按要求向借款者追回属于ABR贷款的这一数额及其利息。（f）除非行政代理人在借款人依据本协议条款或任何其他贷款文件（包括任何日期借款人根据第2.11（d）条向行政代理人发出通知，表示借款人将不会向行政代理人支付此种款项，此种款项已确定为预付款项，则行政代理人可假定借款人正在支付此种款项，而行政代理人可，但无须根据上述假设，按比例向放款人提供其相应数额的股份。如果借款人在到期后三个营业日内未向行政代理人支付此种款项，则行政代理人有权按要求向每一贷款人追回依照前一句规定提供的任何款项，该金额及其利息，年利率等于每日平均NYFRB利率。本条款不得视为限制行政代理人或任何贷款人对借款人的权利。（g）如任何贷款人没有按照第2.17（e）、2.17（f）、2.19（e）、3.4（a）或9.7条的规定支付任何款项，则行政代理人可酌情决定，即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而为该行政代理人或发行贷款人的利益而收取的任何款额，用以偿付该贷款人根据该等条文对其所承担的义务，直至所有该等未获偿付的义务全部付清为止，和/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项，作为上述第（i）及（ii）款所指该等放款人在任何该等款下的任何未来供资债务的现金抵押，并将该等款项应用于该等放款人的任何未来供资债务，按照行政代理人自行决定的任何顺序执行。2.18法律要求。（a）任何法律规定或解释、行政的通过或任何改变，任何贷款人或其他信用方执行或适用该等要求或指示（不论是否具有法律效力），或遵守任何中央银行或其他政府当局的要求或指示，在截止日期之后作出或发生的每宗个案中：须对任何信用方就其贷款、贷款本金征收任何税款（不包括（A）弥偿税款、（B）不包括税款定义（b）至（d）条所述的税款及（C）连接所得税，信用证、承付款或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；
第68条规定、修改或保留任何适用的准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定，对由其持有的资产、存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期（或参与其中）或为其账户持有的存款或其他负债，或任何其他形式的资金收购，该贷款人的任何办事处而该等条件并不包括在经调整的贷款期限SOFR的厘定中；或须向该贷款人施加任何其他条件（税项除外）；而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他信贷方的成本，根据该贷款人或其他信用方认为重要的数额，发放、转换为、继续或维持贷款或签发或参与信用证，或减少根据本协议应收的任何金额，则在任何此种情况下，借款人应根据其要求，迅速向该贷款人或该其他信用方支付必要的额外款项，以补偿该贷款人或该其他信用方增加的费用或减少的应收款项。任何贷款人或其他信用方如有权依据本款要求任何额外款额，应立即将其有权要求的事件通知借款人（连同一份副本通知行政代理人）。（b）如任何贷款人已决定采纳或更改任何有关资本或流动性要求的法律规定或解释、管理方面的规定，该等贷款人或控制该等贷款人的任何法团执行或适用该等规定，或遵从任何有关资本或流动资金要求的要求或指示（不论或不具有法律效力）在截止日期后由任何政府当局作出，即具有降低该贷款人或该公司资本回报率的作用由于其在本协议项下或在任何信用证项下或在任何信用证项下或就任何信用证所承担的义务低于该贷款人或该公司如不采用该信用证本可达到的水平，改变或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足或流动性的政策）该贷款人认为重要的数额，然后不时作出改变或遵守，在该贷款人向该借款人（连同一份副本送交该行政代理人）提出书面要求后，该借款人须向该贷款人支付额外的款额，以补偿该贷款人或该法团所作的减少。（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国管理当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指示，（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或就《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的所有要求、规则、准则、要求和指示，在每种情况下均应被视为法律的变更，而不论其颁布、通过的日期如何，发布或实施。（d）任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须缴付的任何额外款额的证明书（连同一份副本送交行政代理人），在没有明显错误的情况下，须为结论性的。即使本条另有相反规定，借款人无须依据本条向贷款人作出补偿。
69在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何款项；条件是，如果引起这种要求的情况具有追溯效力，则该九个月期间须延长，以包括该追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项之后继续有效。（e）尽管本条第2.18条另有相反规定，任何贷款人均无权依据本条第2.18条获得任何补偿，除非这是一般政策或此类贷款人根据与此类借款人签订的具有类似于本条第2.18款规定的协议，就其同样受影响的贷款向美国银团贷款市场上其他情况类似的借款人寻求赔偿的做法。2.19税收。（a）除适用法律所规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的诚意酌处权而定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，然后，适用的扣缴义务人有权作出这种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如果这种税款是一种补偿税款，则适用贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在扣除或预扣款项后（包括适用于根据本条第2.19款应支付的额外款项的扣除或预扣款项），收到的与本协议有关的金额等于如果不进行此种扣除或扣缴，本应收到的金额。（b）贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其他税款。（c）在任何贷款方依据本条第2.19条向某政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向该行政代理人交付该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本，报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。（d）在不重复根据上文第2.19（a）节支付的款项的情况下，贷款方应在要求提供贷款后10天内，共同和分别地赔偿每一信用方，就该信用方须缴付或缴付或须扣留或从该信用方的付款中扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.19条须缴付的款额而征收或声称征收的弥偿税款或可归因于根据本条须缴付的款额而征收的弥偿税款）的全数以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。
70（e）每名贷款人须在要求行政代理人赔偿后10天内，分别向该行政代理人作出赔偿，（i）可归于该贷款人的任何税项（但只限于任何贷款方尚未就该等补偿税款向行政代理人作出补偿，但不限制贷款方作出补偿的义务）（ii）因该贷款人没有遵从第10.6（c）条有关维持参加者登记册的条文而须缴付或缴付的任何税款，而该等税款是由行政代理人就任何贷款文件而须缴付或缴付的，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种税。由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即属结论性的。每一贷款人在此授权行政代理人抵销和适用任何以及在任何时间根据任何贷款文件欠该贷款人的所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的所有款项，抵销根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付，借款者或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项能够在不扣留或减少扣留率的情况下支付。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，但如贷款人作出合理判断，无须完成、执行和提交该等文件（下文第2.19（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）条所列的该等文件除外），执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还的费用或开支，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。（二）在不限制上述内容的一般性的情况下，如果借款人是美国人，（a）任何贷款人即美国人须在借款人及行政代理人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付，（b）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付（副本数量为
71由收款人提出的要求）在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此之后不时应借款人或行政代理人的合理要求），（1）如非美国贷款人就任何贷款文件下的利息付款而申领美国为其缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签字本，以确定根据该税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）任何贷款文件项下任何其他适用的付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立对以下各项的豁免或减免，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS W-8ECI表格的签立副本；（3）如果非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合利息豁免的好处，（x）一份大意为附件 H-1形式的证明书，证明该非美国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“百分之十股东”，或守则第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，或（4）如非美国贷款人并非实益拥有人，则签立IRS表格W-8IMY的副本，附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、格式为附件 H-2或附件 H-3的美国税务合规证明书、IRS表格W-9及/或各受益所有人的其他证明文件，视情况而定；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，而该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则
72非美国贷款人可代表每一直接或间接合作伙伴提供大致为附件 H-4形式的美国税务合规证明书，（C）任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，向借款人交付及行政代理人（以该等份数在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已填妥，连同适用法律所订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定须作出的扣缴或扣减；及（D）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），视情况而定），该贷款人须按法律订明的时间，向借款人及行政代理人交付以及在借款人或行政代理人合理要求的时间内提供适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条所订明的）所订明的文件以及借款人或行政代理人为使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务并确定其所需的其他合理要求的文件该贷款人遵守了该贷款人根据反洗钱金融行动任务规定承担的义务，或确定了从该付款中扣除和扣留的数额（如有）。仅为本条款（D）的目的，“反洗钱金融行动任务协定”应包括在截止日期之后对反洗钱金融行动任务协定所作的任何修正。每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。
73（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权，决定已收到根据本条第2.19条向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.19条支付的额外款额），赔偿委员会须向赔偿方支付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的赔偿付款的范围内），扣除这一受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的要求，须向该受偿方偿还依据本款（g）所支付的款额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用），如果该受补偿的一方须向该政府当局偿还此种退款。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，受偿方都不需要根据本款（g）向受偿方支付任何金额，如果支付该金额，受偿方的税后净额状况将低于受偿方的状况。如果赔偿款项或引起此种退款的额外款项从未支付过。本条第2.19条不得解释为要求任何获弥偿的一方向该获弥偿的一方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。（h）每一方当事人根据本条第2.19款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或更换贷款人后，在承诺终止后，在偿还、清偿或履行贷款文件规定的所有义务后，均应继续有效。（i）为本条第2.19款的目的，“放款人”一词包括发行放款人，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动工作组。2.20赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在借款时违约而承受或招致的任何损失或费用的损害，在借款人按照本协议的规定发出要求将定期SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或将其延续的通知后，（b）在借款人按照本协议的条文发出提前偿还定期SOFR贷款的通知后，借款人在提前偿还定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的通知后，或（c）在某一天提前偿还定期SOFR贷款这不是一个利息期的最后一天。此种赔偿可包括一笔数额，如有的话，相当于（i）在如此预付或未如此借入、转换或继续借入的数额上本应累积的利息数额，而该数额自该种预付款项或未如此借入的日期起计，则该数额的超额部分，转换或继续到该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每一种情况下，本应自上述失败之日起算的利息期）按本文所规定的此类贷款的适用利率计算（但不包括其中所包括的适用保证金，（如有的话）超过（ii）在银行间欧元兑美元市场上与主要银行进行一段可比较的存期后，该贷款人本应就该等款项应获得的利息金额（由该贷款人合理厘定）。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须支付的任何款额的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。本盟约
74应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项九个月后继续有效。2.21贷款办事处的变更。每名贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19（a）条对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，作出合理努力（但须考虑到这类贷款人的总体政策考虑），为受这类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处，以避免此种事件的后果为目的的分支机构或附属机构；但作出此种指定或转让的条件是，根据该贷款人的唯一判断，不会使该贷款人及其贷款办事处遭受重大的经济、法律或监管不利，此外，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.18或2.19（a）条所享有的权利。2.22更换贷款人。如（a）要求偿还根据第2.18或2.19（a）条所欠款项，（b）成为违约贷款人，或（c）不同意任何拟议的修正、补充和修改，则应允许借款人取代任何贷款人，同意或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，而该等条文或文件须取得绝对多数贷款人、每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已取得所需贷款人的同意），与替代金融机构合作；但（i）此种替代不与任何法律要求相抵触，（ii）在此种替代时不应发生任何违约事件，并且在此种替代时仍在继续，（iii）在此种替代之前，该贷款人应未根据第2.21条采取任何行动，以消除继续需要支付根据第2.18或2.19（a）、（四）条所欠款项的情况，替代金融机构应按面值购买，在更换之日或之前欠该被更换贷款人的所有贷款和其他款项，（v）借款人须根据第2.20条向该被取代的贷款人承担法律责任，但如任何欠该被取代的贷款人的定期SOFR贷款须在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期购买，（vi）被替换的金融机构须令行政代理人合理满意，（vii）被替换的贷款人须有义务按照第10.6条的条文作出该等替换（但借款人须有义务缴付其中所提述的注册及处理费），（viii）借款人须支付依据第2.18或2.19（a）条（视属何情况而定）所规定的所有额外款额（如有的话），直至该等替换完成为止，（ix）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。本协议每一方当事人同意，根据本款要求的转让，可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，而作出该项转让所需的贷款人无须是该项转让的一方，该项转让才能生效。2.23违约放款人。尽管本协议另有相反规定，但如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则下列条文即适用：（a）根据第2.8（a）条，该违约贷款人的承付款项中无资金准备的部分应停止收取费用；
75（b）此种违约贷款人的承诺和循环延长信贷不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第10.1节作出任何修正、放弃或其他修改）时，本（b）条不适用于违约贷款人在作出修订时的表决，（c）须经该贷款人或受此影响的每一贷款人同意的放弃或其他修改；如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险或保护性预先风险，则：信用证风险的全部或任何部分及上述违约贷款人的保护性预先风险敞口应按照各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环延长信贷加上该违约贷款人的信用证风险敞口之和及保护性预先风险敞口不超过所有非违约贷款人承诺的总额；如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该等保护性预先暴露及（y）第二次，按照第8节规定的程序，为发行贷款人的利益作现金抵押的只有借款人与此种违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）相对应的债务只要该等信用证风险尚未偿付；如借款人依据上文第（ii）款将该等违约贷款人的信用证风险的任何部分以现金作抵押，根据第3.3（a）条，借款人无须就违约贷款人的信用证风险在违约贷款人的信用证风险以现金作抵押期间的信用证风险向违约贷款人支付任何费用；如非违约放款人的信用证风险根据上文第（i）款重新分配，则根据第2.8（a）条及第3.3（a）条须支付予放款人的费用，须按照该等非违约放款人的循环百分比作出调整；及如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险而须缴付的所有费用，须支付予发行贷款人，直至该等信用证风险被重新分配及（或）以现金作抵押为止，及（d）只要该贷款人是违约贷款人，发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关的风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺所涵盖，和/或现金担保物将由借款人根据第2.23（c）节提供，而任何新发出或增加的信用证的参与权益，须以符合第2.23（c）（i）条的方式分配予非违约贷款人（而该违约贷款人不得参与其中）。
76（i）任何贷款人的父母的破产事件须在截止日期后发生，且该事件须持续进行，或（ii）发行贷款人有诚意相信任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的提供信贷的义务时出现违约，则发行贷款人无须发出、修订或增加任何信用证，除非发行贷款人（视属何情况而定），须已与借款人或该贷款人订立令发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除其在本协议项下就该贷款人所承担的任何风险。如果行政代理人、借款人和发行贷款人各自同意，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分的补救，然后，贷款人的信用证风险敞口和保护性预先风险敞口应重新调整，以反映将该贷款人的承诺包括在内而在该日期，该贷款人须按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有该等贷款。2.24增量设施。（a）借款人及任何一名或多于一名贷款人（包括新贷款人）可不时协定，由该等贷款人作出、取得或增加其承付额（任何该等新承付额或增加承付额，“增量承诺”）通过执行并向行政代理人交付一份增加设施激活通知，具体说明（x）此种增量承诺的数额及（y）适用的增加设施关闭日期（该日期为该通知送交行政代理人的日期（或该行政代理人议定的较早日期）后不少于10个营业日的日期）；但（一）就任何增加的融资机制结束日期而言，增量承付款的最低数额应为20000000美元；（二）根据本条第2.24款在第三次修正生效日期之后获得的增量承付款总额不得超过100000000美元。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增加，除非其同意在其唯一酌处权下这样做。（b）经借款人、发行贷款人和行政代理人同意（不得无理拒绝同意）的任何其他银行、金融机构或其他实体，选择成为本协议项下与第2.24（a）节所述任何交易有关的“贷款人”的，应签订一份基本上采用附件 I-2形式的新的贷款人补充协议（每份都称为“新的贷款人补充协议”），金融机构或其他实体（“新放款人”）应在所有目的上成为放款人，其程度与原为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。（c）除非行政代理人另有约定或另有指示，在每一个增加的设施关闭日期，借款人须根据有关的增量承付款项，向参与有关增加的每一贷款人借入循环贷款，款额须参照每一类贷款的款额而厘定（如属定期SOFR贷款，每一定期SOFR借款）如果（i）每一此种类型或定期SOFR借款是在此种增加的融资结束日期借入或实施的，则本应从该贷款人处未偿还的借款，以及（ii）
77每一种此类或定期SOFR要求如此借入或实施的借款均按比例增加。适用于依照前一句所借任何定期SOFR贷款的定期SOFR参考利率，应等于适用于同一期限SOFR借款的其他贷款人的定期SOFR参考利率（或，在当时的利息期届满前，由借款人与有关贷款人议定的其他利率）。（d）提供任何增量承诺的先决条件是：（i）在紧接作出这些增量承诺之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续，（ii）每份贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或如在重要性方面有所限定，在所有方面）在紧接作出此种递增承诺之前和之后的增额融资机制关闭日期当日和当日，但在较早日期明确作出的除外，在此情况下，自较早日期起，有关文件的内容须如此真实及正确；及（iii）借款人须已交付行政代理人就任何增量承诺而合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明书、高级人员证明书及其他文件。2.25贷款修改优惠。（a）借款人可在截止日期后的一个或多个场合，以书面通知行政代理人的方式，提出一个或多个要约（每个要约，a“贷款修改要约”）向所有（且不少于所有）一个或多个贷款机制的贷款人（每个贷款机制须受此种贷款修改要约的约束，a“受影响融资机制”）根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序作出一项或多项准许的修正。该通知须载明（i）所要求的贷款修改要约的条款及条件，及（ii）要求该贷款修改要约生效的日期。准许的修订只对接受适用的贷款修改要约的受影响贷款机制的放款人（此种放款人，即“接受放款人”）的贷款生效，如属接受放款人，仅涉及此类贷款人的贷款和此类受影响贷款的承付款项，而此类贷款人已接受此类贷款。就借款人依照本条第2.25款完成的所有准许修正而言，就第2.11条和（ii）款的目的而言，此种准许修正不应构成自愿或强制性付款或预付款项，除非根据先前已完成的准许修订，就本协议项下的任何贷款考虑一个已生效的预定到期日期，最低金额必须为25,000，000美元（或行政代理人在其合理酌处权下可能批准的较低金额）；但借款人可在其选举中指定作为完成任何此类许可修订的条件（“最低延期条件”）延长任何或所有受影响设施的贷款的最低款额（由借款人全权酌情决定并在有关贷款修改要约中指明，并可由借款人放弃）。如任何受影响贷款机制的贷款本金总额，如贷款人已接受有关的贷款修改要约，则该贷款机制的贷款本金总额，须超过借款人根据该项贷款修改要约所提供的受影响贷款机制的贷款本金总额，则该等贷款人的贷款须
78应按比例延长至最高数额，其依据是此种贷款人已接受此种贷款修改要约的相对本金数额（但不得超过实际持有的记录）。（b）准许的修订须依据由借款人、每一接受贷款人及行政代理人签立及交付的贷款修改协议而生效，但任何准许的修订均不得生效，除非（i）在该协议生效之日起生效，贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证（第4.7条除外），在所有重要方面（或在所有方面，如因重要性而受限制），均属真实及正确，就每宗个案而言，在该日期当日及当日当日，但在较早日期明示作出的任何该等陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述及保证须在该较早日期当日及当日如此真实及正确，（ii）借款人须已将上述法律意见、董事会决议、秘书证明书、高级人员证明书及其他文件（包括重申协议）交付行政代理人，或同意在行政代理人合理接受的上述准许修订生效日期后的日期前交付该行政代理人，对其他安全文件的补充和/或修改（在每一种情况下在适用的范围内）应由行政代理人合理地要求，并且（iii）任何适用的最低延期条件均应得到满足（除非借款人放弃）。行政代理人应迅速将每一贷款修改协议的效力通知每一贷款人。每份贷款修改协议均可在不征得适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的修改，实施本条第2.26条的规定，包括任何必要的修订，以将接受贷款人的适用贷款视为本协议项下新的贷款便利（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修订）；但（i）所有贷款的预付款（即，延长和未延长）应继续在所有贷款人之间根据其贷款的相对数额按比例作出，除非许可的修订规定对接受贷款人的贷款给予较低的待遇，直至在有关的预定到期日偿还未延期的贷款为止。行政代理人和贷款人在此承认，对于在预定到期日支付的未延期贷款，本协议其他部分所载的按比例付款要求并不适用于根据本条第2.26款进行的交易。本条第2.26条应取代第2.17条或第10.1条中相反的任何规定。第3节。信用证3.1信用证承诺书。（a）发行贷款人依据第3.4（a）节所列其他循环贷款人的协议，在符合本协议条款和条件的情况下，同意在循环承诺期内的任何营业日，在可用期内为借款人的帐户签发信用证（“信用证”），其格式须由发行贷款人不时批准；发行贷款人不得发行任何信用证，但在该信用证生效后，循环展期信贷总额将超过额度上限，但须经行政代理人全权酌情决定，可根据有关条款提供保护性垫款
第2.3条第79款。每份信用证须（i）以美元计值，及（ii）最迟于（x）其签发日期一周年（或适用的发行贷款人全权酌情议定的较长期限）及（y）日期的较早日期到期即在循环终止日期前五个营业日，提供任何期限为一年的信用证可就该信用证的续期订定条文额外的一年期限（在任何情况下均不得超过上文（y）条所述日期，除非该信用证已作现金抵押，或已作出其他安排以支持该信用证，在每一情况下均令发行贷款人合理满意）。任何时候未结的信用证不得超过20份。（b）发行贷款人在任何时候均无须承担发行任何信用证的义务，如果发行该信用证会（i）导致该发行贷款人的信用证义务超过该贷款人的信用证承诺，（二）违反发行贷款人的一项或多项一般适用于信用证的政策，或（三）与发行贷款人或任何信用证参与人发生冲突，或导致其超过任何适用的法律规定所规定的限额。在不限制上述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并商定，借款人可不时要求发行贷款人签发超过在该请求时有效的该发行贷款人的信用证承诺的信用证，而每名发行贷款人同意真诚地考虑任何该等要求。任何由发行贷款人如此签发的超过其当时有效的信用证承诺的信用证，就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，并不影响任何其他发行银行的信用证承诺。（c）双方同意，现有的信用证应视为本协议下所有目的的信用证，而无需借款人、发行贷款人或任何其他人采取任何进一步行动。3.2信用证的签发程序。借款人可不时要求开证贷款人发出信用证（或对未付信用证的修订、续期或延期），方法是将本通知书的地址送交开证贷款人，并将一份副本送交行政代理人，一份申请申请书，该申请书的填写须令发行贷款人合理满意，以及发行贷款人所要求的其他证明书、文件及其他文件及资料。发行贷款人在接获任何申请后，会处理该申请及证明书，按照其惯常程序向其交付的与此有关的文件和其他文件及资料，并应迅速签发所要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求发行贷款人签发经修订的信用证，在任何信用证接获有关申请及所有该等其他证明书后的3个营业日内，将该信用证续期或延展，文件和其他文件及与此有关的资料），将该信用证的正本发给该信用证的受益人，或由发行贷款人和借款人另有约定。发行贷款人应在此种信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。发行贷款人应迅速向行政代理人提供每一份信用证（包括信用证金额）的签发通知，而行政代理人又应迅速向贷款人提供通知。3.3费用和其他费用。（a）借款人将按相当于当时有效的适用保证金的年费率支付所有未付信用证的费用
80关于循环贷款，即定期SOFR贷款，由循环贷款人按比例分摊，并在发放日期之后的每个费用支付日按季度支付欠款。此外，借款人还应为其账户向每一开证贷款人支付相当于每年0.125%的预付费用，再乘以该开证贷款人签发的每份信用证的每日平均未提款和未到期金额，并按季度支付欠款。（b）除上述费用外，借款人还应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在签发、谈判、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支。3.4信用证参与。（a）发行贷款人不可撤销地同意向每一信用证参与人发放并在此给予，为促使发行贷款人签发信用证，每一信用证参与人不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和向发行贷款人购买，根据下述条款和条件，为这类信用证参与人自己的账户，并承担相当于这类信用证参与人在发行贷款人根据每份信用证承担的义务和权利中的循环百分比以及发行贷款人根据该信用证支付的每笔汇票金额的未分割利息。每个信用证参与者都同意发行贷款人的意见，如汇票是根据任何信用证支付的，而发行贷款人并未按照第3.5节的规定向其全额偿付汇票（或发行贷款人收到的任何偿还款项须由其随时退还），该信用证参与人应按要求向该发行贷款人支付本款所指明的通知，金额相当于该信用证参与人在未如此偿还（或如此退回）的金额中的循环百分比。每名信用证参与人须缴付该等款额的义务为绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人对发行贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何理由，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能符合第5条所指明的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利改变，（iv）借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与方违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何一项相似。（b）如任何信用证参与人根据第3.4（a）条须就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的任何未偿还部分向开证贷款人支付的任何款项，在三个营业日内未予支付在该等款项到期后，该信用证参与人须按要求向发行贷款人支付相当于（i）该等款项的乘积的款额，乘以（ii）（x）的较大者，该期间的每日平均NYFRB利率自需要支付该款项之日起至发行贷款人可立即获得该款项之日止，包括该日期在内及（y）由行政代理人按照银行业有关银行同业补偿的规则厘定的利率，乘以（iii）一个分数，其分子是在该期间内经过的天数，而分母是360。如任何根据第3.4（a）条规定须由任何信用证参与人支付的任何该等款额，该信用证参与人未能在该等付款到期日期后三个营业日内向发行贷款人提供，发行贷款人有权根据要求向该信用证参与人追偿
从到期日起按适用于备用基准利率的年利率加上适用的保证金计算的81笔利息。在没有明显错误的情况下，向任何信用证参与人提交的关于根据本条所欠款项的发行贷款人证明书，即为结论性的。（c）在发行贷款人根据任何信用证付款后的任何时间，并按照第3.4（a）条从任何信用证参与方收到其按比例应支付的款项，发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人处或以其他方式收到的，包括发行贷款人用于该信用证的担保物的收益），或因该信用证而支付的任何利息，发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占的份额；但如果发行贷款人收到的任何此种付款须由发行贷款人退还，该信用证参与者应将其先前由发行贷款人分配给其的部分退还给发行贷款人。3.5借款人的偿还义务。如任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人须向发行贷款人偿还（a）如此支付的汇票的款额，及（b）发行贷款人就该等付款而招致的任何税项、费用、收费或其他费用或开支，不迟于纽约市时间中午12：00（i）借款人收到汇票通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前的那一天收到的，而JPMCB是适用的发行贷款人，或（ii）如上文第（i）条不适用，则以借款人接获该通知的日期后的紧接营业日为准。每一笔此种付款应以美元和立即可用的资金向发行贷款人支付本文所述通知的地址。任何该等款额须支付利息，由有关汇票付清之日起，直至按（x）项所列利率付清为止，直至有关通知书发出日期的下一个营业日，第2.14（b）及（y）条，第2.14（c）条所列利率付清为止。3.6绝对义务。借款人根据本条第3款承担的义务，在任何和所有情况下，均应是绝对的、无条件的和不可撤销的，而不论借款人可能对发行贷款人提出或已经提出的任何抵销、反诉或对付款的抗辩，信用证的任何受益人或任何其他人。借款人还同意发行贷款人的意见，即发行贷款人不应对第3.5节规定的偿还债务负责，除其他外，不应因（a）任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性而影响借款人的偿还义务，或其中的任何条款或条文，（b）根据信用证呈交的任何汇票或其他单证，证明在任何方面均属无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面均属不真实或不准确，（c）借款人与任何信用证的任何受益人或可将该信用证转让予的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何申索，（d）发行贷款人根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时支付的款项，或（e）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵销权。发行贷款人不因任何信用证的签发或转让，或因任何付款或不付款而负任何法律责任或责任
第82条（不论前一句所指的任何情况），或在传送或交付任何草稿、通知或电文或建议方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，但无论如何已传送，就任何信用证（包括根据信用证提款所需的任何文件）而言，技术术语解释上的任何错误或因发行贷款人无法控制的原因而引起的任何后果；但上述情况不得解释为免除发行贷款人对借款人的赔偿责任，但以任何直接损害为限（与特殊损害相反，间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃对其提出的债权）这是由于发行贷款人在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时没有谨慎行事所造成的。双方当事人明确同意，在发行贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），发行贷款人应被视为在每项裁定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于所出示的表面上看来实质上符合信用证条款的单据，发行贷款人可全权酌情决定，接受并支付这些单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受并支付这些单据的款项，如果这些单据没有严格遵守这些信用证的条款。3.7信用证付款。如根据任何信用证须出示任何汇票以供付款，发行贷款人应迅速将贷款的日期和金额通知行政代理人，而行政代理人应将此通知提供给借款人；但任何不给予或迟延给予该通知的行为，均不免除借款人根据第3.5条偿还发行贷款人及循环贷款人的义务。借款人可要求提供循环贷款，以便为本条第3.7款所要求的付款提供资金；但在任何此种循环贷款生效后，在此期间不得超过限额上限。此种循环贷款的收益应直接支付给发行贷款人，以偿还其根据信用证支付的款项。3.8应用。如任何申请中与任何信用证有关的任何条文与本条第3款的条文不一致，则本条第3款的条文即适用。3.9发行贷款人的更换。发行贷款人可随时由（a）借款人在书面通知行政代理人后自行决定更换；但（b）借款人代表、行政代理人、更换后的发行贷款人和继任的发行贷款人之间没有任何未付信用证，而这些信用证不是由借款人以现金作抵押的。行政代理人应当将发行贷款人的任何此种更换通知贷款人。在任何此种替换生效时，借款人应支付根据第3.3节为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何该等更换的生效日期起及之后，（a）继任人发行贷款人就其后发出的信用证享有发行贷款人根据本协议所应承担的所有权利和义务；及（b）在此提述“发行贷款人”一词
83视情况而定，视情况而定，视情况而定，当作是指该继承人或任何以前的发行贷款人，或指该继承人和所有以前的发行贷款人。在根据本协议更换发行贷款人后，被替换的发行贷款人仍为合同的一方，并继续享有发行贷款人根据本协议就其在替换前尚未偿付并由其签发的信用证所承担的所有权利和义务，但无须另开信用证。第4节。代表及保证为促使行政代理人及贷款人订立本协议及作出贷款及发出或参与信用证，借款人在此向行政代理人及每名贷款人表示及保证：4.1财务状况。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的经审计的借款人及其合并受限制子公司合并资产负债表，以及截至这些日期的财政年度的相关合并收益表、股东权益和现金流量表，报告，并附有毕马威会计师事务所的无保留意见报告，该报告在所有重大方面均公允地反映了借款人及其合并受限制子公司截至该日的合并财务状况，以及截至该日各财政年度的综合经营业绩和综合现金流量。截至2019年3月31日的借款人及其合并受限制子公司未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的适用的三个月期间的相关未经审计的合并收益表、股东权益和现金流量表，在所有重大方面均公允列报，借款人及其合并受限制子公司在每个上述日期的合并财务状况，以及截至该日的三个月期间的合并经营业绩和合并现金流量（以正常的年终审计调整为准）。所有这些财务报表，包括有关的附表及其附注，都是按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（上述会计师事务所核准并在其中披露的除外），但中期财务报表须作年终调整，且缺少脚注披露。4.2无变化。自2018年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。4.3存在；遵守法律。每一集团成员（a）均经适当组织或组建，有效存在，并在其组织所管辖的法律下具有良好的地位，（b）拥有公司或类似组织的权力和权力，并拥有拥有和经营其财产的合法权利，出租其作为承租人经营的财产并经营其目前所从事的业务，（c）具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，租赁或经营财产或经营其业务需要这种资格，除非不具备这种资格的人总体上不能这样做，合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）符合法律的所有要求，除非不遵守这些要求总的来说不能合理地预期会产生重大不利影响。
844.4权力；授权；可强制执行的义务。（a）每一贷款方都拥有公司或类似组织的权力和权力，并拥有制作、交付和履行其作为当事方的贷款文件的合法权利，就借款人而言，也有权根据本协议获得贷款延期。每一贷款缔约方均已采取一切必要的公司或类似组织行动，授权执行、交付和履行其作为缔约方的贷款文件，并就借款人而言，授权根据本协议的条款和条件延长贷款期限。每份贷款文件均已正式签署并代表每一贷款方交付。本协议构成每一贷款方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，且在执行时，每一贷款方当事人的贷款文件都将构成此种义务，可根据协议的条款对每一贷款方当事人强制执行，但可执行性可能因适用的破产、破产、重组而受到限制的除外，暂停执行或类似的法律影响债权人权利的一般强制执行和一般公平原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律程序寻求）。（b）在根据本协议延长信贷或在执行、交付、履行时，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或就其作出其他作为，本协议或任何贷款文件的有效性或可执行性，但（i）已取得或作出并具有充分效力的同意书、授权书、备案书和通知，以及（ii）第4.19节提及的备案书除外。4.5没有法律禁止。本协议及其他贷款文件的执行、交付和履行，本协议项下的借款及其收益的使用，不会违反任何集团成员的法律规定或任何合同义务，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，并且不会导致或要求，根据任何法律要求或任何此种合同义务（担保文件设定的留置权除外）对其各自的任何财产或收入设定或强加任何留置权。4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序都没有待决，或据借款人所知，就任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易，受到或针对任何集团成员或其各自的任何财产（a）的威胁，或（b）如果对任何适用的集团成员作出不利的决定，则可合理地预期会产生重大不利影响。4.7无违约。没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。4.8财产所有权；留置权。每一集团成员对其所拥有或租赁的不动产拥有经营其业务所需的简单或有效的租赁所有权，并对其所拥有的所有个人财产拥有有效和合法的所有权，在每一种情况下，受准许留置权的规限。4.9知识产权。除不能合理地预期会产生重大不利影响外，每个集团成员都拥有或获准使用所有材料
85除第7.3条许可的情况外，经营其目前经营的业务所合理需要的知识产权，不受任何留置权的限制，而且每一贷款方都知道，任何该等重要知识产权的使用及集团每一成员的行为，在任何重要方面均不侵犯任何人的权利。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何人对任何重大知识产权的使用或任何重大知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，但没有人提出或正在提出任何索赔，借款人也不知道任何此种索赔的有效依据。4.10税收。每个集团成员都已提交或安排提交全部联邦文件，必须提交的国家和其他重要的纳税申报表，并已就上述纳税申报表或对其或其任何财产所作的任何评估和所有其他税款缴纳了所有应缴税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（但（i）任何其数额或有效性目前正受到适当法律程序的善意质疑的费用或其他费用除外）以及在有关集团成员的帐簿上提供了符合公认会计原则的储备金，或（ii）在未能单独或合计提交或缴付储备金的情况下，不能合理地预期会产生重大的不利影响）；据借款人所知，没有提出任何重大的税款留置权，而且据借款人所知，没有就任何此类税款、费用或其他费用提出任何索赔。4.11联邦条例。借款人主要或作为其重要活动之一，不从事或将不从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，本协议项下任何借款的收益将不用于购买或持有任何保证金股票。在每笔借款的收益使用后，不超过资产价值的25%（仅为借款人或借款人及其受限制子公司合并计算的资产）将成为保证金存量。4.12劳动事项。除非总体上不能合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，（b）每个集团成员的工作时间和向其支付的报酬均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求；（c）任何集团成员因雇员健康及福利保险而应缴付的所有款项，均已在有关集团成员的帐簿上作为负债缴付或累积。4.13 ERISA。（a）每个集团成员及其各自的ERISA附属机构（如果是养恤金计划或多雇主计划，各自的ERISA附属机构）均遵守ERISA和《守则》及其他联邦和州法律的所有适用规定和要求，以及与每个计划和养恤金计划相关的条例和已公布的解释并已履行其在每个计划和养恤金计划下的所有义务；（b）没有发生或合理预期会发生ERISA事件或外国计划事件，也没有ERISA附属公司知道任何可以合理预期会构成或导致的事实、事件或情况
ERISA事件中的86项；（c）每个拟符合《守则》第401（a）条规定资格的计划或养恤金计划均已收到IRS发出的有利决定函，表明该计划或养恤金计划是如此合格的而与此有关的信托已由国内税务署根据《税务法》第501（a）条确定为可免缴联邦所得税，或国内税务署目前正在等待作出此种确定的申请，而且据借款人所知，在发出最近的确定函后，未发生任何可能导致该计划或养恤金计划丧失其合格地位的情况；（d）不向多溴联苯会（所需保费付款除外）、IRS承担任何责任，根据ERISA第四章设立的任何计划或养恤金计划或任何信托已经或合理地预期将由任何集团成员承担或其任何ERISA附属公司；（e）每一集团成员的ERISA附属公司均已遵守ERISA第515条对每一多雇主计划的规定在支付给多雇主计划的款项方面，并不属于“违约”（如ERISA第4219（c）（5）条所界定）；（f）适用法律所要求的与多雇主计划有关的所有款项，或有关条款所规定的所有款项，任何集团成员或任何ERISA附属公司维持的或任何集团成员或任何ERISA附属公司有义务向其供款的任何退休人员福利安排，均已按照ASC主题715-60（g）截至最近的估值日期计提；对于已有精算报告的每个多雇主计划，除最近提交给SEC的10-K表格中所报告的情况外，任何集团成员或其各自的ERISA附属公司，如与完全退出所有多雇主计划的潜在责任加在一起，均不对完全退出该多雇主计划（在ERISA第4203条的含义内）承担任何潜在责任，根据ERISA第4221（e）节提供的资料；（h）在任何计划或养恤金计划方面没有禁止的交易或违反信托责任规则（i）任何集团成员或任何ERISA附属公司均不维持或出资，或有任何未履行的出资义务，或有任何未履行的出资义务，或根据该义务承担的赔偿责任，除截止日期的（i）、本协议附表4.13所列及其后的（ii）、本协议未予禁止的退休金计划以外的任何有效或已终止的退休金计划。除附表4.13所披露的情况外，截至最近一个计划年度结束时，每个养恤金计划项下的所有累积福利债务的现值都没有，超过养恤金计划可分配给此类应计福利的资产的公允市场价值10,000，000美元（在这两种情况下均使用ASC主题715下为财务报表报告目的所适用的假设来确定），所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利债务的现值，截至最近的财务报表日期，没有反映这些数额，超过所有这些资金不足的养恤金计划资产的公允市场价值10,000，000美元以上（在这两种情况下均使用ASC主题715下财务报表报告所适用的假设来确定）。4.14投资公司法；其他条例。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”"控制的公司。任何贷款方都不受任何法律要求（董事会第X条除外）所规定的限制其承担债务能力的规章的约束。4.15子公司；股本。截至截止日期，（a）附表4.15列明了各附属公司的名称和成立或成立的管辖权（视情况而定），以及就每一附属公司而言，所拥有的各类股本的百分比
87.任何贷款方和（b）没有未偿还的认购、期权、认股权证、认购，与借款人或任何受限制附属公司的股本有关的任何性质的权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权和限制性股票单位以及董事的合格股份除外），但（i）与贷款方的股本有关的权利或其他协议或承诺除外，贷款文件所设定的，以及（ii）本协议所准许的其他设定的。4.16收益的使用。循环贷款和信用证的收益应用于一般公司用途（包括为交易提供资金）。4.17环境事项。除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响：（a）涉及环境问题的材料不存在于现在或以前拥有的任何不动产上、在其下、在其内或在其周围，由集团任何成员租赁或经营，或在任何其他地点（包括但不限于环境问题材料已被送往任何地点以供重新使用或回收或处理、储存或处置），数量或浓度，或在构成或构成违反任何环境法，或可能导致根据任何环境法承担责任的情况下；（b）集团成员没有收到或知悉任何关于违反、指称违反、不遵守的通知，根据或与任何环境法有关的法律责任或可能的法律责任，借款人也不知道或有理由相信会收到或威胁到任何此种通知；（c）没有任何司法、仲裁、政府或行政诉讼、调查、程序或类似行动待决，或，据借款人所知，任何集团成员已被或将被指定为当事方的任何环境法所威胁，集团成员亦未订立或同意任何和解或其他协议、同意令或其他法令、同意令，行政命令或其他命令，或与遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任有关的其他行政或司法要求，但尚未得到充分和最终解决；（d）每个集团成员均已遵守，并且在所有适用的诉讼时效期限内，遵守了所有适用的环境法；（e）没有任何集团成员通过合同或法律运作承担或保留，任何其他人根据环境法或就任何与环境有关的物料所负的法律责任。4.18资料等的准确性。本协议所载的陈述和资料、其他贷款文件以及任何贷款方或其代表以书面形式向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的其他重要文件、证书和报表，为与本协议所设想的交易有关而使用的其他贷款文件（经如此提供的其他资料加以修改或补充），作为一个整体，在如此提供这些书面陈述、资料、文件或证书之日并未载有这些书面陈述、资料、文件或证书，对重大事实的任何不真实的陈述
88或省略说明必要的重要事实，以使本文所载的陈述或其中所载的陈述在任何重要方面不具有误导性。上述材料所载的预测和形式上的财务资料是根据借款人管理层当时认为合理的诚意估计和假设作出的，贷款人承认，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，这些财务资料所涉期间的实际结果可能与其中所列的预测结果有很大的差异。4.19安全文件。担保和担保物协议的效力是为担保当事人的利益，为行政代理人设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。对于《担保和抵押协议》中要求交付的质押担保物，当该质押担保物（按照《债权人间协议》）交付给行政代理人或定期贷款代表时（连同一份妥善填写并签署的无日期背书），如属由存款帐户或证券帐户组成的抵押品，则该等存款帐户或证券帐户（如适用），受《账户控制协议》（如《担保和抵押协议》所定义）的约束，对于《担保和抵押协议》所述的可通过提交融资报表或以其他方式提交来完善的其他担保物，当附表4.19规定的融资报表和其他以适当形式提交的文件在附表4.19规定的办事处提交时，担保和抵押协议应构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，贷款方对作为债务担保的担保物及其收益的所有权和权益（如《担保和担保物协议》所界定），在每一种情况下，任何其他人的留置权优先于和优先于任何其他人的留置权（本协议或债权人间协议明确允许的留置权除外，在每一种情况下，留置权优先于担保物上的留置权）。4.20偿债能力。自交易结束之日起，在交易生效后，借款人及其受限制的子公司在合并基础上是解决方案。4.21反腐败法、反洗钱和制裁。借款人已执行并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人以及借款人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，其附属机构及其各自的高级职员和董事以及据借款人所知，其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员，或（b）据借款人、借款人的任何雇员或代理人所知，或任何附属公司将以任何身份行事，与特此设立的信贷机制有关或从中受益，是受制裁的人。本协定所设想的任何借款、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。4.22计划资产；禁止交易。借款人或其任何附属机构都不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）的实体，也不是交易的执行、交付或履行
本协议所设想的89项交易，包括根据本协议提供任何贷款，将产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。第5节。先决条件5.1 [保留]。5.2每次延长信贷的条件。每一贷款人同意在任何日期作出其所要求的任何信贷延期（包括为免生疑问而作出其承诺及在截止日期作出其首次信贷延期，但不包括任何保护性垫款）须满足以下先决条件：（a）陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件所作的每项陈述及保证，在所有重要方面（或在所有方面如因重要性而受限制）均属真实及正确如在该日期及在该日期作出，则除非在较早日期已明示作出，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期已如此真实及正确。（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生并继续发生，或在该日期所要求的信贷延期生效后继续发生。（c）借款基础证书。行政代理人应当在交付在一个季度借款基期内交付的任何借款请求的同时，收到一份填妥的借款基础证书，如果是在给予这种延期的形式上的效力之后立即交付的，a季度借款基期将因此种信贷延期而不再有效，除非借款人在借款请求书所指明的日期前30个日历日内交付了借款基础证书，而该日期为贷款延期的日期。根据本协议以借款人名义借入和签发信用证的每一笔借款（截止日期的首次信贷延期和保护性预付款除外）均应构成代表及由借款人于该信贷延期日期作出的保证，以保证本条第5.2条所载的条件已获满足。第6节。法定契约借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未清偿，或任何贷款或其他款项欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，则借款人须，如属第6.3至6.8条所指的情况，6.10和6.13应在适用范围内促使其每一受限制的子公司遵守以下规定：6.1财务报表。就第6.12节而言，应促使其每一国内子公司遵守以下规定：6.1财务报表。向行政代理人提供：
90（a）尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内，借款方及其合并附属公司截至该年度终了时的经审计合并资产负债表和该年度相关经审计合并收入、股东权益和现金流量表的副本，在每一案例中，以比较的形式列出毕马威会计师事务所报告的上一年度的数字，这些数字没有“持续经营”或类似的资格或例外情况，也没有审计范围产生的资格，法律顾问或行政代理人可接受的具有国家认可地位的其他独立注册会计师；（b）尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度的头三个季度每一期结束后45天，借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度和/或截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的合并收益表、股东权益和现金流量表，根据适用的证券交易委员会规则的要求，在每一种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字（就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时的数字），经一名负责干事证明，在所有重大方面都得到了公正的陈述（但须按正常年终审计调整数和不加脚注的情况进行）；（c）在现金完全支配期间，尽快予以证明，但无论如何不迟于借款人每个日历月结束后30天，借款人及其合并子公司截至该月底的未经审计的合并资产负债表以及相关的未经审计的合并收益表和与资本支出有关的现金流量表，该月的投资活动和筹资活动以及截至该月底的财政年度部分，在每种情况下以比较形式列出上一年的数字，经一名负责干事核证在所有重大方面均公允陈述（须按正常年终审计调整数计算），但据了解，为免生疑问，如果触发根据本条第6.1（c）款要求每月交付财务报表的全部现金支配期已经结束，直至下一个全部现金支配期出现，则无需交付此类月度财务报表，（d）如果存在任何不受限制的附属公司，则在每次根据上文（a）、（b）或（c）款交付财务报表的同时，财务报表（其形式与根据上文（a）、（b）或（c）款交付的财务报表基本相同，（如适用）根据合并借款人及其受限制子公司的账目和将任何未受限制的子公司视为未与借款人合并的情况而编制，并对调节调整作出合理详细的解释。所有这些财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应合理详细地按照适用的公认会计原则编制（除非经会计师或主管人员（视情况而定）核准，并在报告中合理详细地披露）在报告中所反映的期间内以及与以往期间一致。依照第6.1（a）、（b）、（c）或（d）条或第6.2（c）或（d）条规定须交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已
91份是在（i）这类文件以借款人的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency或其他相关的因特网或内联网网站（如果有的话）之日交付的，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（不论是商业性的），第三方网站或（不论是否由行政代理人赞助）或（ii）此类文件已向证券交易委员会备案；条件是，经行政代理人书面请求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人，以进一步分发予每名贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理人没有义务要求交付或保存或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监测借款人遵守任何此类交付要求的情况，而每名贷款人须全权负责及时查阅已张贴的文件，或向行政代理人要求交付该等文件的纸质副本，并保持其该等文件的副本。6.2证书；借款基；其他资料。向行政代理人提供：（a）[保留]；（b）在依照第6.1（a）和6.1（b）条交付任何财务报表的同时，（i）一份由负责干事签立的遵约证书，遵约证书应（x）包括一份说明，据每一负责干事所知，在此期间，每一贷款方均遵守或履行了其所有契约和其他协议，并满足了本协议和其作为应遵守的其他贷款文件所载的每一项条件，由其履行或信纳，并且该负责人员并未获悉任何违约或违约事件，除非该证书中指明，（y）在季度或年度财务报表的情况下，合理详细地列出，根据第6.1节提交财务报表的财政年度或财政季度的最后一天结束的参考期间的合并固定费用覆盖率的计算，以及（二）季度或年度财务报表的计算，在以前未向行政代理人披露的范围内，（x）对任何贷款方组织管辖权的任何变更的说明，（y）任何贷款方取得或创设的任何已登记的知识产权的资料清单，及（z）任何已成为集团成员、受限制附属公司或非受限制附属公司的人的说明，在每一情况下，自根据本条第（ii）款提交的最近一次报告之日起（或在如此交付的第一次此类报告的情况下，自截止日期起）；（c）在可获得的情况下尽快，在任何情况下不迟于借款人每个财政年度结束后90天，a下一个财政年度的详细合并预算（包括截至下一个财政年度终了时借款人及其受限制子公司的预计合并资产负债表，预计现金流量和预计收入的相关综合报表，以及对所适用的基本假设的说明（统称为“预算”），在每一种情况下，预算都应附有一份负责干事的证书，说明此种预算是根据合理的估计数编制的，资料和假设，并且该负责干事没有理由相信该预算在任何重大方面是不正确或具有误导性的；
92（d）在借款人每个财政季度结束后45天内（如属每个财政年度的第四个财政季度，则为90天），叙述性地讨论和分析借款人及其受限制子公司在该财政季度以及从当时财政年度开始至该财政季度结束期间的财务状况和业务结果，与上一年可比期间相比；（e）在借款人向其任何类别的公债证券或公债证券持有人发送的所有财务报表和报告的副本发出后立即发送，借款人可以向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本在提交后立即提交，（f）在收到财务报表和报告后立即提交，任何集团成员或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划或ERISA第101（f）条所述任何文件索取的ERISA第101（k）或101（l）条所述任何文件的副本任何集团成员或任何ERISA附属公司均可就任何养恤金计划提出要求；但如有关集团成员或ERISA附属公司并未向适用的多雇主计划的管理人或保荐人提出该等文件或通知，应行政代理人的合理要求，该集团成员或ERISA附属公司应迅速向该管理人或担保人提出索取该等文件或通知的要求，而借款人应提供该等文件的副本及在收到通知后立即向行政代理人发出通知；（g）尽快可用，但无论如何在每个日历月结束后25个日历日内（或在一个季度借款基期内每个财政年度的每个季度期间结束后25个日历日内）或在全现金支配期的每个星期结束后的五个营业日内），截至该期结束后的最后一天，a借款基础证书和借款基础证书所要求的支持借款基础计算的资料（包括附在报告要求表上的资料（在每种情况下均由行政代理人在其许可的自由裁量权中不时修改），一份库存报告（包括账龄）、一份应收账款报告（包括账龄），以及行政代理人可合理要求或由借款人酌情决定的与借款基地有关的任何补充报告或资料，a借款基础证书以及《借款基础证书》所要求的支持借款基础计算的资料（包括附于该证书的报告要求时间表上的资料（在每种情况下经行政代理人在其许可的自由裁量权中不时修改）可在任何预定的借款基准交付日期之前交付，如借款人如此选择，然后，借款人必须在每星期结束后5个工作日内（或在季度借款基期内每月结束后25个日历日内）交付借款基础证书，直至下一个预定的借款基础交付日期。应要求借款人在交付每份借款基础证书的同时，更新与不合格账户和不合格库存有关的每种情况下的总额和时间表；但如果既没有季度借款基期也没有每周借款基期，除非（i）违约或违约事件仍在继续，（ii）a
93全部现金支配期已生效，或（iii）未偿还贷款总额大于或等于承诺总额的百分之十（10%）。（h）根据第6.2（g）条向行政代理人交付的附有每份借款基础证书的附件，如果在截止日期之后，a贷款方须取得或取得任何库存，而该库存载有或载有许可给任何贷款方的知识产权，而该库存可在不（i）侵犯该许可人的权利的情况下出售或以其他方式处置，（ii）违反与该许可人订立的任何合约，（iii）就支付特许权使用费而承担任何法律责任，但根据现行的许可证协议出售此种库存品所招致的特许权使用费除外，该许可证的附件应指明所有合理的细节（包括地点、所有权，专利号（s）和发布日期），涉及如此获得或获得的库存品以及与此有关的许可给贷款方的知识产权。（i）迅速提供行政代理人不时合理要求的（x）额外财务资料及其他资料，及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例而合理要求的资料及文件，包括《爱国者法案》。6.3债务的支付。在到期时或到期前或到期时或到期时或到期时或到期时或到期时或到期时，或到期时或到期时，或到期时或到期时，或到期时或到期时，或到期时或到期时，或到期时，或到期时或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，或到期时，除非（a）有关集团成员的帐簿上已提供《公认会计原则》所规定的范围内的适当程序及储备金，或（b）未能支付该等款项，而该等款项或储备金的款额或有效性目前正受到善意的质疑，单独或总体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响。6.4维持存在；遵守。（a）（i）保留、续期及保持其组织存在的充分效力，及（ii）采取一切合理行动，维持其正常经营业务所需的一切权利、特权及专营权，但第7.4条、第7.5条另有准许的情况除外，就上文第（ii）款而言，在不能合理地预期不履行义务会产生重大不利影响的情况下；（b）遵守所有合同义务和法律要求，但不履行义务和法律要求的情况除外，（c）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员在所有重大方面得到遵守，具有反腐败法和适用制裁的雇员和代理人。6.5财产的维修；保险。（a）向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司惯常投保的金额和风险保险（包括危险和业务中断保险），以及（b）保险原因，就行政代理人要求的每份财产或意外伤害保险单而言，应为行政代理人的利益背书（包括但不限于将行政代理人指定为贷款人损失收款人和/或额外的被保险人）。如借款人或任何其他贷款方未能按照本条维持保险
946.5，或如借款人或任何其他贷款方未能如此背书及交付与此有关的所有保单或证明书，行政代理人有权（但无义务）购买此类保险，借款人同意向行政代理人偿还购买此类保险的一切合理费用和开支。6.6财产检查；簿册和记录；讨论；评估；实地检查。（a）（i）备存适当的纪录及帐簿，应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出符合公认会计原则和所有法律要求的真实和正确（在所有重大方面）的记项，（ii）在合理的事先通知下，准许行政代理人或任何贷款人的代表在任何合理时间和合理需要的时间，访问和检查其任何财产，检查其任何簿册和记录并将其摘要，并讨论业务和业务，集团成员的财产和财务及其他状况，以及集团成员的高级职员和雇员，并在借款人提出要求时，由借款人的一名或多名高级职员或指定人员陪同，与其独立的注册会计师；但不包括在违约事件（x）持续期间进行的任何此类访问和检查，只包括行政代理人，单独或代表贷款人行使本条第6.6（b）和（y）款规定的权利，行政代理人在任何历年行使本条第6.6（b）款规定的权利的次数不得超过一次。（b）在每十二个月期间，应行政代理人的请求，贷款双方将与行政代理人选定并聘用的评估师合作，提供库存评估或更新（“年度库存评估”），不超过一次，在行政代理人合理满意的基础上编制此类评估和更新，以包括适用的法律和条例所要求的资料；条件是（i）如果违约事件已经发生并且仍在继续，此类评估的数量或次数不受限制，并且（ii）除年度库存评估外，如果在连续五个营业日内，可用额度小于或等于（x）线上限的15%和（y）2,800万美元中的较大者，贷款方将与行政代理人合作，在这十二个月期间（应行政代理人的要求）再提供一次这种评估。为本第6.6（b）节的目的，可以理解并商定，一次评估可以包括在多个相关地点进行的评估，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产。所有此种评估应在向借款人发出合理通知后开始，并在借款人的正常营业时间内进行，此种评估的所有合理自付费用应由贷款方承担。（c）在每十二个月期间内，应行政代理人的请求，贷款方在接到合理通知后，将允许不超过一次，行政代理人或其指定人员进行实地检查（“年度实地检查”），以确保任何借款基及相关报告和控制系统所列担保物的充分性，并确定贷款方的总分类账与永久盘存报告之间的任何差异；规定（i）如违约事件已发生并仍在继续，则该等实地考试的次数或次数并无限制；及（ii）除周年实地考试外，如果在连续五个营业日内，贷款额度低于或等于（x）15%和（y）2800万美元中的较大者，贷款方将允许行政代理人进行此类审查（应贷款机构的要求）
95名行政代理人）在这十二个月期间再来一次。为施行本条第6.6（c）款，经了解并商定，（i）一次实地考试可在多个相关地点进行，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产；（ii）行政代理人应作出商业上合理的努力来协调任何此类实地考试。所有此种实地考试应在向借款人发出合理通知后开始，并在借款人正常营业时间内进行，此种实地考试的所有合理自付费用应由贷款方承担。（d）在借款人进行年度实地审查的同时，为每一贷款方提供一份最新的客户名单，名单上应载明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，以行政代理人可接受的文本格式文件以电子方式交付，并经借款人负责官员证明为真实和正确；6.7通知。迅速代表每一贷款人向行政代理人发出通知：（a）发生任何违约或违约事件；（b）（i）任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或（ii）诉讼，任何集团成员与任何政府当局之间在任何时间可能存在的调查或法律程序，在任何一种情况下，如果没有得到纠正或如果作出不利的决定（视情况而定），可以合理地预期会产生重大不利影响；（c）与任何贷款文件有关的影响集团任何成员的任何诉讼或程序；（d）（i）在知悉发生或即将发生任何重大ERISA事件后，在合理可能的范围内尽快，一份书面通知，指明该通知的性质、借款人、集团任何其他成员或其各自的任何ERISA附属公司已就该通知采取或拟就该通知采取何种行动，以及IRS如知悉已采取或威胁采取的任何行动，（ii）应行政代理人的合理要求，在合理迅速的情况下，将（1）借款人提交的年度报告（表格5500系列）的附表SB（精算资料）的副本，就每项养恤金计划而言，集团的任何其他成员或其各自与IRS有关联关系的任何ERISA；（2）借款人接获的所有通知，来自多雇主计划发起人的任何其他集团成员或其各自的任何ERISA关联公司，涉及重大ERISA事件；（3）行政代理人合理要求的与任何计划或养恤金计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；（e）任何其他发展或事件已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的；（f）进行任何准许的A/R融资交易或应收账款、票据、动产票据、债务，任何账户债务人的一般无形资产和其他类似资产将受许可的A/R融资交易的约束；条件是
96借款人可选择提供关于账户债务人或其应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产和其他类似资产的最新资料，这些资产须经许可的A/R融资交易。依照本条第6.7款发出的每一份通知均应附有一名负责干事的说明，说明其中所述事件的详细情况，并说明该集团有关成员拟就此采取何种行动。6.8环境法。（a）遵守并作出合理努力，确保所有承租人、分租人、承建商、分包商和受邀者（如有的话）遵守所有适用的环境法，并取得、遵守和维持并作出合理努力，确保所有承租人、分租人、承建商、分包商和受邀者，取得并遵守和维持任何和所有的环境许可证。据了解，任何不遵守本条第6.8（a）款的行为均应视为不构成对本公约的违反，但不能合理地预期这种不遵守环境法的行为，无论是个别的还是总体的，都会产生重大的不利影响。（b）迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示，但及时和善意地妥善地接受上诉的命令和指示除外，并规定不能合理地预期任何和所有此种上诉的未决将产生实质性的不利影响。6.9 [保留]。6.10附加担保物等（a）任何贷款方在截止日期后取得的任何财产（以下（v）任何不动产、（w）下文（c）或（d）段所述的任何财产、（x）受第7.3（g）条明确准许的留置权规限的任何财产除外），（y）在准许定期贷款尚未偿还期间，定期贷款代表在其合理酌情决定权下，并与借款人协商后，决定的任何定期贷款优先担保物，取得其中的担保权益的费用与所提供的担保的价值相比过高）和（z）行政代理人所确定的任何财产（在准许定期贷款尚未偿还的情况下，除定期贷款优先担保物以外的其他财产），经其合理酌处权，并经与借款人协商，认为取得担保权益的费用相对于所提供的担保的价值而言过高，而行政代理人为担保当事人的利益，没有完善的留置权，应立即（i）为担保当事人的利益，执行并向行政代理人交付对担保和抵押协议或行政代理人认为必要或合理可取的其他文件所作的修改，以便给予行政代理人，a此类财产的担保权益，以及（二）采取一切必要或合理可取的行动，为担保当事人的利益，向行政代理人授予此类财产的完善的担保权益，并享有《债权人间协议》所要求的优先权，包括在《担保和抵押协议》或法律要求或行政代理人要求的法域提交《统一商法典》融资报表。（b）[保留]。
97（c）关于任何贷款方在截止日期之后设立或取得的任何新的国内子公司（不包括任何被排除在外的子公司）（就本款（c）而言，应包括任何（1）成为国内子公司的现有子公司，而不是被排除在外的子公司和（2）任何现有的国内子公司不再是被排除在外的附属公司）在设立或取得新的国内附属公司（或行政代理人自行决定同意的较后日期）后四十五（45）天内（i）执行并向行政代理人交付行政代理人认为必要或合理可取的对担保和抵押协议的修改，以便为担保当事人的利益给予行政代理人，（二）在不违反《债权人间协议》的情况下，将代表该等股本的证书（如有的话）交付行政代理人，完善的担保权益，并享有《债权人间协议》所要求的任何贷款方所拥有的该新附属公司的股本优先权，连同未注明日期的空白背书，由相关贷款方的正式授权人员签署和交付，（iii）使该新附属公司（A）成为《担保和抵押协议》的一方，（B）采取必要或合理可取的行动，以便为担保当事人的利益而给予行政代理人完善的担保权益，并享有《债权人间协议》所要求的担保物在担保物中的优先权和关于这一新子公司的担保协议，包括在《担保和抵押协议》或法律可能要求或行政代理人可能要求的法域和（C）受《债权人间协议》约束的法域提交《统一商法典》融资报表，（iv）如行政代理人提出要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，该证明书的形式大致为附件 C-2，并附有适当的插入和附件，该等意见的形式和实质内容，以及来自律师的意见，均应令行政代理人合理满意。（d）关于任何贷款方在截止日期后设立或收购的任何新的氟氯化碳控股公司或外国子公司（就本款而言，该等子公司应包括成为氟氯化碳控股公司或外国子公司的任何现有子公司），在设立或收购新的氟氯化碳控股公司或外国子公司后六十（60）天内（或行政代理人自行决定同意的较晚日期）（i）执行并向行政代理人交付对保证的修订和作为行政代理人认为必要或合理可取的担保协议，以便为有担保当事人的利益而给予行政代理人，一种完善的担保权益，其优先权为《债权人间协议》所要求的，由任何此种贷款方拥有的此种氟氯化碳控股公司或外国附属公司的股本（条件是在任何情况下，不得要求任何该等CFC控股公司或外国附属公司的已发行有表决权股本总额的65%以上作如此质押），（ii）在符合《债权人间协议》的情况下，向行政代理人交付代表该等质押股本的证书，连同未注明日期的空白股票权力，由相关贷款方的正式授权人员签署和交付，并采取行政代理人认为必要或合理可取的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益。
98（e）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，任何贷款文件均不得授予担保当事人对任何收费拥有或租赁的不动产的担保权益。6.11子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间，将任何受限制附属公司指定为不受限制附属公司，或将任何不受限制附属公司指定为受限制附属公司，方法是向行政代理人交付一份负责干事的证明书，指明该项指定及核证本条第6.11条所列指定的条件已获满足；但条件是：（a）在紧接任何该等指定之前和之后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（b）在该项指定生效后（及下文（c）条），（c）在指定受限制的附属公司为无限制附属公司的情况下，该附属公司的每一附属公司曾经或将同时成为受限制的附属公司，根据本条第6.11款被指定为无限制附属公司；（d）付款条件得到满足；（e）在指定受限制附属公司为无限制附属公司的情况下，根据任何准许的定期贷款，该附属公司应基本上同时被指定为“无限制附属公司”（并在适用的范围内，关于准许定期贷款的准许再融资债务的任何其他协议）或任何准许票据，以及在指定非受限制附属公司为受限制附属公司的情况下，根据准许条款，该附属公司应基本上同时被指定为“受限制附属公司”（并且，在适用范围内，关于准许定期贷款的准许再融资债务的任何其他协议）或准许票据。将任何受限制附属公司指定为无限制附属公司，即构成借款人在指定之日对该附属公司的投资，其数额相当于借款人在该附属公司的投资的公平市场价值（由负责官员合理和真诚地确定）。将任何非限制性附属公司指定为限制性附属公司，应构成在指定时发生该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权。尽管本条第6.11款有任何相反的规定，但在任何情况下，任何提供借款基地20%以上的受限制附属公司均不得被指定为无限制附属公司，除非行政代理人收到与此种指定同时填写的借款基地证书。6.12存款账户管制协定。就任何并非贷款方在截止日期后开立的除外帐户的新存款帐户，或任何不再是除外帐户的除外帐户，向行政代理人交付根据该保证所需交付的任何存款账户控制协议，以及
99在每一种情况下，行政代理人合理满意的形式和实质内容的担保协议。第7节。负契约借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未清偿，或任何贷款或其他款项欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，借款人不得，并不允许其任何受限制的子公司直接或间接地：7.1综合固定收费覆盖率。在发生违约事件的日期（每个日期为“生效日期”）（a）开始的任何期间内并正在继续进行，或（b）在截止日期当日或之后发生，而在截止日期当日的可用资金少于或等于（x）线上限的10%及（y）1,900万元中的较大者，并持续至（x）任何违约事件不得继续发生的任何较后日期，及（y）在截止日期当日或之后发生的任何该等日期，可用性须在生效日期后连续21天内超过上文（b）条所列的阈值，准许适用参考期（为免生疑问，包括适用的生效日期的适用参考期）的综合定额收费覆盖率低于1.10至1.00。7.2负债。设立、发行、招致、承担、就任何债务承担法律责任或承受任何债务的存在，但以下情况除外：（a）集团任何成员根据本协议承担的债务或由本协议担保的债务；（b）借款人根据准许的定期贷款承担的债务；（c）借款人或任何受限制的附属公司欠借款人或任何受限制的附属公司的债务；规定（x）任何贷款方的任何债项均为无担保的，并须在付款权上按行政代理人合理厘定的公司间次级债项的惯常条款，从属于该等债项，（y）欠任何贷款方的任何该等债项，须以一张本票作为证明，而本票是根据《担保及抵押协议》作抵押的；及（z）任何附属公司所欠的任何该等债项不属于贷款方的，应按照第7.7节的规定承担；（d）集团任何成员对集团任何成员的债务承担的担保义务，但此种义务不受本协议的禁止；（i）在任何该等义务从属于该等义务的范围内，贷款方所承担的任何此类相关担保义务，应从属于该贷款方对该债务的担保，其条件不低于该担保义务所涉及的债务的从属条款，对贷款方有利（ii）任何贷款方就非贷款方的受限制附属公司的债务而承担的任何担保义务，应在符合第7.7条的范围内予以准许；
100（e）附表7.2（e）所列截止日期尚未偿还的债务）（f）以第7.3（g）条准许的留置权作担保的债务（包括资本租赁债务），其本金总额在任何时候均不得超过（i）75,000，000美元中的较高者（二）合并有形资产净值的5%（截至发生之日）；（g）在正常经营过程中发生的债务，即对借款人及其受限制子公司的雇员或董事的递延补偿；（h）在正常经营过程中发生的债务或与以往的惯例一致，并就任何净额结算服务、透支和因金库、存管、信用卡或借记卡、购买卡或其他现金管理服务而产生的相关负债，或与任何自动结算所资金转移有关的相关负债，（i）根据第7.11条所准许的任何互换协议而产生的债务；（j）根据任何保证、保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉而可被视为存在的债务（借入款项的债务除外），投标、预付款担保、付款（债务支付除外）或完成履约担保或在正常经营过程中发生的类似义务；（k）与工人赔偿要求、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的付款义务有关的债务，失业或其他保险义务、复垦和法定义务，在每种情况下都是在正常经营过程中承担的；（l）银行或其他金融机构因兑现资金不足而开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，这么久（m）负债，包括（i）保险费的融资或自保责任，或（ii）供应所载的照付不议责任或在正常经营过程中每一种情况下的类似协议；（n）以购买价格调整（包括周转资本）、收益、递延补偿等形式的债务，与第7.7节所允许的任何许可的收购或其他投资或第7.5节所允许的处置（第7.5（m）节所允许的处置除外）有关的补偿或其他安排，代表收购对价或类似性质的延期付款；
101（o）（i）在截止日期后成为受限制附属公司的任何人（或在本协议所允许的交易中与借款人或受限制附属公司合并或合并为或合并为受限制附属公司的任何人）的债务，或借款人或任何受限制的附属公司就借款人或该受限制的附属公司在许可的收购中取得资产而承担的任何人的债务；但在该人成为受限制的附属公司（或如此合并或合并）或取得该等资产时存在该等债务并不是在考虑或与该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或正在取得该等资产有关的情况下设立的，以及（ii）与该等债务有关的准许再融资债务；但在适用的收购（或合并或合并）或此类债务承担生效后，适用参考期的综合杠杆比率，以截至此类收购（或合并或合并）或假设发生之日的备考基准计算，不超过5.00至1.00；条件是根据本条第7.2（o）款未清偿的非贷款方的附属公司的债务本金总额，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.2（u）和7.2（w）条未偿还的债务本金总额，不得超过非担保人债务限额（自根据本条第7.2（o）款发生债务之日起）；（p）[保留]；（q）借款人在任何时间就2025年票据所欠本金总额不超过300,000，000美元的债务（r）借款人在任何时间就2028年票据所欠的本金总额不超过275000000美元的再融资债务（s）（i）任何时候未偿还的本金总额不超过合并有形资产净值的（i）150,000，000美元和（ii）15.00%（截至发生之日）中较高者的次级债务；（t）[保留]。（u）（i）允许的无担保债务，但在发生这种允许的无担保债务时，适用的参考期间的综合杠杆比率，以截至债务发生之日的备考基础计算（但不包括在进行备考计算时的非限制性现金中的此类债务的现金收益净额），不超过5.00至1.00；但（x）在紧接根据本条第7.2（u）条发生任何准许的无担保债项之前及之后，任何违约或违约事件均不得发生并持续发生，（y）非贷款方的受限制子公司根据本条第7.2（u）款未清偿的准许无担保债务的本金总额，连同根据第7.2（o）及7.2（w）条并非贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，不得超过非担保人债务限额（截至
102依照本条第7.2（u）款发生债务的日期）和（ii）与此有关的任何准许的再融资债务；（v）借款人或其任何受限制的附属公司因任何准许的供应链融资而产生的债务；（w）借款人的额外债务或其任何受限制子公司的本金总额（对借款人和所有受限制子公司而言）在任何时候均不得超过合并有形资产净值（截至发生之日）的（i）100000000美元和（ii）7.5%中的较高者；根据本条第7.2（w）款未偿还的非贷款方的受限制子公司的债务本金总额，以及根据第7.2（o）和7.2（u）款未偿还的非贷款方的受限制子公司的债务本金总额，不得超过非担保人债务限额（自根据本条第7.2（w）款发生债务之日起）；（x）本金总额不得超过（i）75,000，000美元中较大者的应占债务（二）在任何时候未清偿的合并有形资产净值（截至发生之日）的5%，根据第7.10条准许的售后回租交易产生的应占债务；及（y）任何贷款方的债务本金总额不超过截止日期后收到的现金收益净额（不以其他方式应用）以及在该日期或之前，自借款人发行合格股本（向集团成员发行的任何该等股本除外）起；（z）集团任何成员在第7.7（u）节允许的范围内对任何合资企业或无限制附属公司的债务承担的担保义务。为确定是否符合本条第7.2款的规定，如某一负债项目符合上文（a）至（z）款所述负债类别中的一类以上的标准，借款人可自行决定是否划分、分类或以后划分，按照符合本条第7.2款规定的方式对债务项目的全部或部分进行分类或重新分类，只需在上述一项或多项条款中列入债务的数额和类型（或其任何部分）；贷款文件及准许定期贷款项下的所有未偿还债项，以及就每宗个案而言的任何准许再融资债项，在任何时候均只依据第7.2（a）条及第7.2（b）条的例外情况而当作未偿还。为免生疑问，对于根据美元计价或合并净有形资产管理篮子发生的债务，允许的再融资不应增加在此种美元计价或合并净有形资产管理篮子下发生债务的能力，而这种以美元计价或受合并净有形资产管理的篮子应被视为继续使用原债务的数额，除非并直至为实现这种允许的再融资而产生的债务不再未偿还。
1037.3留置权。在其任何财产上设定、招致、假定或容许存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后取得的，但以下情况除外：（a）对尚未到期的税款的留置权或因适当的法律程序而受到善意争议的留置权；但有关留置权须在借款人或其受限制的附属公司（视属何情况而定）的帐簿上保留足够的储备金，在公认会计原则要求的范围内；（b）在正常经营过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员、修理工或其他类似的留置权，这些留置权逾期未超过60天，或受到适当程序的善意质疑；（c）质押，与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的存款或类似留置权；（d）（i）保证（x）履行投标、供应商和其他贸易合同（包括政府合同）（借款除外）、租赁的存款，法定义务（借入款项及根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）或4068条施加的任何该等义务除外）及（y）担保及上诉保证、履约保证及其他类似性质的义务，在每宗个案中（就（x）及（y）条而言）在正常经营过程中所招致，及（ii）与本协议所准许的任何意向书或购买协议有关的现金保证金存款的留置权；（e）地役权、路权，在正常经营过程中产生的限制和其他类似的产权负担，这些限制和其他产权负担加在一起，数额不大，在任何情况下均不会实质上减损受其规限的财产的价值，或实质上干扰借款人或其任何受限制附属公司的业务的正常进行；（f）在附表7.3（f）所列截止日期存在的留置权，为第7.2（e）条允许的债务提供担保；但在截止日期之后，不得将此种留置权用于支付任何额外财产，并且所担保的债务数额不得增加（在允许的再融资债务的情况下除外，（g）根据第7.2（f）条为购置固定资产或资本资产（以及与此有关的任何准许再融资债务）而招致的集团任何成员的债务担保留置权；（i）该等留置权须在取得该等固定资产或资本资产后180天内设定，（ii）该等留置权在任何时候不会对任何财产构成抵押，但该等债务所融资的财产及其收益和产品除外；（iii）该等债务所担保的债款额不会增加；但在此情况下就一次以上购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人的购置款债务，该等留置权可担保所有该等购置款债务，并可适用于该人所融资的所有该等固定资产或资本资产；
104（h）（一）对根据担保文件（或任何ABL担保文件（如《债权人间协议》所界定）设定的担保物的留置权，（二）对因依据本协议提供现金担保物的要求而设立的任何贷款人和（或）发行贷款人所获现金的留置权，以及（三）保证准许定期贷款（以及与此有关的任何准许再融资债务）的留置权，但就ABL优先担保物而言，担保任何此类债务的担保物上的留置权应为（x）次，担保债务的担保物上的留置权和（ii）在不违反《债权人间协议》的情况下；（i）任何集团成员在其正常业务过程中订立的任何租约或许可证下的许可人或出租人的任何权益或所有权（j）仅对借款人或任何受限制的附属公司就任何意向书所作的任何现金保证金存款留置权或与许可收购有关的购买协议；（k）有利于任何贷款方的留置权（如属贷款方所批出的任何留置权）该等留置权低于依据《担保文件》设定的留置权；（l）因提交《统一商法典》而产生的留置权或关于租赁的个人财产担保融资报表（或在美国境外基本等同的备案）；（m）购买集团任何成员的任何资产的任何选择权或其他协议，第7.5条不禁止的出售或其他处置；（n）因对任何集团成员作出临时或最终判决或命令而产生的留置权不会导致违约事件的；（o）在借款人或任何受限制的附属公司取得任何资产之前存在于任何资产上的留置权，或存在于任何人的任何资产上的留置权成为受限制附属公司（或任何以前不是受限制附属公司的人在本协议所允许的交易中与受限制的附属公司合并或合并或并入受限制的附属公司）在该人成为受限制的附属公司（或如此合并）之前的截止日期之后或合并）在第7.2（o）条允许的范围内，此类资产的留置权可确保债务；但（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该等人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）有关的情况下设定，及（ii）该等留置权在任何时候只附加于同一资产或资产类别该等留置权（附加或并入该等留置权所涵盖的财产后的留置权除外），并只为该等留置权所担保的相同债项或债务（或第7.2（o）条所准许的与该等债务或债务有关的任何准许再融资债项）作担保，（p）借款人或任何其他受限制的附属公司在正常经营过程中订立的、本协议允许的有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
105（q）非排他性许可证、分许可证，集团任何成员在正常经营过程中知识产权的租赁和转租；（r）以合理和惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权以及在正常经营过程中产生的附在经纪账户上的类似留置权不得为投机目的；（s）有利于海关的留置权和产生的税收当局作为一项法律事项，以确保在正常经营过程中支付与进口货物有关的关税；（t）就保险费的融资而给予保险公司（或其融资附属公司）的保费退款的留置权；（u）银行家的留置权，与存放机构的存款账户或其他资金、证券账户和证券中介机构的其他金融资产有关的抵销权或类似的权利和补救办法；规定该等存款帐户或资金及证券帐户或其他金融资产并非为任何债务提供抵押品而设立或存放并不受借款人访问权限的限制或超出适用的银行条例要求的限制性附属公司；（v）（i）对根据第7.7条准许的投资中拟取得的任何财产的出卖人的现金预付款的留置权就该等投资或（ii）包括一项协议，以处分第7.5条所准许的处分中的任何财产，在每宗个案中，仅限于该项投资或处分（视属何情况而定）的范围内，本应在设立此种留置权之日予以准许；（w）仅对受限制子公司的资产和担保债务的留置权不属于根据第7.2节准许发生的贷款方，金额不超过非担保人限额；（x）对（i）给予任何准许的A/R融资交易的提供人的任何应收款相关资产的留置权，或（ii）根据任何准许的供应链融资而产生或可能被视为产生的；（y）本条不准许的留置权，只要（i）以此为担保的债务的未偿本金总额或（ii）公平市场价值总额（经确定自发生此种留置权之日起）受留置权限制的资产超过（就集团所有成员而言）（i）100,000，000美元或合并净有形资产的7.5%（自发生之日起）中的较大者；（z）[保留]；（aa）对据称租给或由其租赁的财产的留置权，借款人或其任何受限制的附属公司依据第7.10条所准许的售后回租交易；但（i）该等留置权并不对借款人的任何其他财产或
106其受限制的子公司和（ii）此类留置权仅担保第7.2（x）条所允许的债务；（bb）现金留置权，以担保在任何一次未偿还的总额不超过25000000美元的商品互换债务。为确定是否符合本条第7.3款的规定，如担保某一负债项目（或其任何部分）的留置权符合上文（a）至（bb）条所述的一类以上留置权的标准，借款人可，在其唯一的自由裁量权下，划分或分类或以后划分，以符合本条第7.3条的方式对此种留置权的全部或部分进行分类或重新分类，只需在上述一项或多项条款中列入此种留置权的数额和类型；根据《贷款文件》和《ABL信贷协议》为未偿债务提供担保的所有留置权，以及在每一种情况下为其获得许可的任何再融资，在任何时候都将仅依据第7.3（h）节中的例外情况而被视为未偿。尽管本条第7.3条另有相反规定，借款人不得、亦不得准许其任何受限制的附属公司直接或间接设立、招致、承担或容许存在任何保证借入款项负债的留置权（为免生疑问，不包括，根据第7.3（g）和7.3（aa）条准许的留置权，或根据第7.3条准许的任何其他留置权，以保证构成资本租赁债务的债务或根据第7.2条准许发生的应占债务）对任何收费拥有或租赁的不动产，不论是现在拥有的，还是以后取得的，但不包括任何保证准许定期贷款的留置权。7.4基本变化。进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或处置其全部或实质上全部财产或业务，但以下情况除外：（a）借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并或并入借款人（但借款人须为持续或存续的法团）或与任何其他受限制附属公司合并或并入借款人，当任何附属公司担保人与另一受限制附属公司合并或并入另一受限制附属公司时，该附属公司担保人应为存续或存续公司，或该存续或存续公司应在实质上与该合并或合并同时成为附属公司担保人）；（b）任何受限制附属公司可合并，与任何其他人（借款人除外）合并或合并，以便进行根据第7.7条准许的投资；但如该受限制附属公司为附属公司担保人，则该持续人或存续人应为附属公司担保人；（c）借款人的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产（i）处置给借款人或任何附属公司担保人（在自愿清算或其他情况下）或（ii）依据第7.5条准许的处分；及（d）借款人的任何受限制附属公司非附属担保人可（i）将其任何或全部或实质上全部资产处置给集团任何成员（在自愿清算或其他情况下），或（ii）在借款人决定的情况下清算或解散
107真诚地认为，这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对行政代理人或贷款人没有实质上的不利。7.5财产的处置。处置其任何财产，不论是现在拥有的或以后取得的，或就任何受限制附属公司而言，向任何人发行或出售该受限制附属公司股本的任何股份，但以下情况除外：（a）处置剩余的、过时的、过时的或破旧的，或在正常经营过程中不再使用或使用的财产（应收账款或存货除外）；（b）存货的处置，正常经营过程中的现金和现金等价物；（c）第7.4（c）（i）条或第7.4（d）（i）条允许的处置；（d）向借款人或任何附属担保人出售或发行任何受限制附属公司的股本；（e）与折衷办法有关的应收账款处置，在符合以往惯例的正常业务过程中结算或收款，但不作为任何应收账款融资交易的一部分；（f）除列入借款基础的账户或存货以外的资产的处置（包括同类交换的结果）（i）该等资产以信贷（按公平市场价值计算）换取类似或重置资产的购买价，或（ii）该等资产以公平市场价值处置（g）因任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的财产，而迅速将此种处分的收益用于购买类似或重置资产的价格，集团任何成员的任何资产；（h）知识产权在正常经营过程中的非排他性许可或分许可，但这些许可或分许可对借款人或任何受限制的附属公司的业务没有实质性的干扰；（i）失效、放弃、注销，不延续或停止使用或维持非重要知识产权或与之有关的权利，而该等非重要知识产权或权利是借款人在其合理判断中认为对其业务的进行是可取的，且不对贷款人的利益构成重大不利；（j）许可证，在正常经营过程中订立的租赁或转租，但不得实质上干扰借款人或任何受限制的附属公司的业务；
108（k）对集团任何成员的处分；但涉及不是附属担保人的受限制附属公司的任何此种处分，应依照第7.7和7.9条进行；（l）（i）在一定程度上处分资产该处分构成第7.7条所提述和准许的投资，（二）在一定程度上处置资产此种处置构成第7.6（三）条所述和所允许的限制性付款；附表7.5（l）和（iv）所规定的处置；第7.10条所允许的售后回租交易；（m）许可的A/R融资交易中应收款相关资产的处置；（n）其他处置（i）未列入借款基地的资产（包括股本）和/或（ii）与出售本条第7.5款准许的工厂设施有关的库存，总额不超过30000000美元；但（A）在每一种情况下，该等处分须以公平的市场价值为准（条件是就任何合资格存货的处置而言，公平市场价值在任何情况下均不得低于根据第6.2（g）节交付给行政代理人的最近一次借款基础证书中该等资产的价值，（b）借款人及其受限制附属公司收到的合并净有形资产的（x）30,000，000元及（y）2.5%以上的任何该等处置的总代价的至少75%，须以现金或现金等价物的形式和指定的非现金对价，（C）这种处置不存在或将由这种处置产生任何违约事件（除非这种处置是根据在不存在违约事件时订立的协议进行的），借款人应已向行政代理人交付一份形式上的借款基础证书，该证书经修改后可使上述处分生效，以便行政代理人确定是否需要预付款项以符合第2.11（a）和（D）节第2.11（b）节的规定，在适用的范围内，在有关方面得到遵守；但条件是，就上述（B）条而言，（i）借款人或任何受限制附属公司的任何负债（按其条款从属于债务的负债除外）（如该人最近的资产负债表（或其附注）所示），或者如果该负债的发生发生在该资产负债表的日期之后，该负债本应在该资产负债表或其附注中显示，（一）由受让人对任何该等资产作出善意裁定，而该等资产已由所有有关债权人以书面有效地解除借款人及其/或其受限制的附属公司，或（二）因该等处置而以其他方式取消或终止，（二）借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券在适用的处置结束后180天内由借款人或受限制的附属公司转换为现金或现金等价物（以转换中收到的现金或现金等价物为限）的（III）借款人或其任何受限制的附属公司在该项处置中收到的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条第7.5（n）款收到的所有其他指定非现金代价，其市场总值合共为公平，不得超过合并有形资产净值的（1）60,000，000美元和（2）4%中的较大者（截至处置之日（或经借款人选择，自就该处分订立具约束力的协议之日起）（以每一项的公平市场价值
109指定的非现金对价在收到时计量，但不影响随后的价值变动）；（o）经营分部、业务单位、分部、业务线的其他处置，或借款人的任何附属公司的资产或股本，而该等资产或股本可单独组成一个经营分部、业务单位、分部或业务线、分部，而借款人董事会已决定对借款人的业务（整体而言）不再具有战略意义或核心意义，每项处置或相关系列处置的总销售价格不超过75,000，000美元（不包括与此有关的任何应付收益对价）；（p）在正常业务过程中放弃或放弃合约权利，或放弃或放弃诉讼申索或和解，最多可在预定到期日之前完成两（2）项该等处分或一系列有关处分，解除或移交任何种类的侵权或诉讼申索；（q）在财产租赁终止时转让与财产租赁有关的改良或变更；（r）第7.6条准许的任何限制性付款或第7.7条准许的投资；及（s）不动产或个人财产租赁的终止。尽管本条第7.5条另有相反规定，在任何情况下，除非行政代理人在处置资产的同时收到一份完整的借款基础证书，否则不得对借款基础中所包括的资产进行任何处置，并缴纳借款基础的20%以上（根据第7.5（b）条允许的处置除外）。7.6限制付款。为购买、赎回、撤销、退休或以其他方式取得一项偿债基金或其他类似基金而宣布或支付任何股息（不包括仅以作出该等股息的人的普通股支付的股息），或就该等偿债基金或其他类似基金的购买、赎回、撤销、退休或以其他方式取得的资产而作出任何支付，集团任何成员的任何股本，不论是现在或将来尚未偿付的股本，或就该股本作出任何其他直接或间接的分配，不论是以现金或财产，或以集团任何成员的债务（统称为“限制性付款”），但以下情况除外：（a）任何受限制的附属公司可按比例（或如不按比例，则按对借款方和其他贷款方更有利的基础）向其股权持有人支付受限制的款项；（b）只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人可在集团任何成员的现任或前任高级职员或雇员死亡、伤残或终止雇用时，向该高级职员或雇员购买其普通股或普通股期权，但条件是，截止日期后根据本条第7.6（b）款支付的款项总额（扣除借款人在截止日期后收到的任何收益
110与如此购买的任何普通股或普通股期权的转售有关的截止日期）不得超过5000000美元；（c）借款人可宣布及就其股本支付股息，而该等股息只须以合资格股本的股份支付；（d）借款人可支付现金，以代替就行使认股权证而发行代表借款人不重要权益的零碎股份，期权或其他可转换为借方股本或可交换为借方股本的证券；（e）借方可在行使对借方股本的股票期权时取得其股本如该股本代表该等股票期权的行使价格的一部分，或与任何现任或前任董事行使期权或将其持有的限制性股本或类似股权奖励归属所产生的扣缴税款义务有关，任何集团成员的高级人员或雇员；（f）借款人可将其任何股本转换或交换为合资格股本；（g）只要符合付款条件，借款人可作出有限制的付款；及（h）只要没有发生违约或违约事件，而该违约或违约事件仍在继续，或会因此而产生，借款人可在任何日期追加限制性付款，总额不得超过截止日期后的（i）25000000美元和（ii）合并有形资产净值的2%。7.7投资。向公司的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成公司业务单位的任何资产，进行任何垫款、贷款、信贷展期（以担保或其他方式）或出资，或购买其任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或进行任何其他投资，任何其他人（所有上述的，“投资”），（a）在正常经营过程中延长贸易信贷；（b）现金投资除外和现金等价物；（c）集团任何成员就借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务承担的担保义务（包括因任何此种人是共同的人而产生的任何此种担保义务）以及与任何信用证或保证书有关的若干共同申请人）；条件是（i）（A）受限制的附属公司不属于附属担保人的，不得为任何借款方的借款债务提供担保；（b）附属债务的任何担保债务，在不低于附属债务的条件下，应从属于借款方的债务（ii）任何非贷款方的受限制附属公司的任何负债贷款方的担保义务（为免生疑问，不包括与不构成负债的债务有关的担保义务）不得
111根据本条第7.7（c）款准许的，如果在发生此种担保义务时和在实施此种担保义务后（以及几乎同时使用许可数额），许可数额将小于零；（d）向董事发放的贷款和垫款，任何集团成员的高级人员及雇员在日常业务过程中（包括旅行），（e）借款人或任何受限制的附属公司向任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款，总额在任何时候不超过5000000美元；但根据本条第7.7（e）款，任何贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的任何贷款或垫款，如在生效时及生效后，发放此种贷款或预付款（以及几乎同时使用许可金额）及其收益的使用，许可金额将低于零；（f）对借款人及其受限制子公司业务中有用的资产的投资，但流动资产除外，（g）（i）借款人对附属担保人的投资和附属担保人对任何贷款方的投资，（ii）任何集团成员对其受限制附属公司的股权的投资（包括以出资方式）；但如属第（ii）条，任何贷款方如在作出该等投资时及在该等投资生效后（以及在实质上同时使用该等许可金额），不得依据本条准许任何贷款方对并非贷款方的任何受限制附属公司进行投资，允许的数额将小于零；（h）任何允许的收购；但（i）与第7.5条所允许的处置有关的本票和收到的其他非现金对价；（j）因集团任何成员就所允许的收购进行的购买或其他收购而获得的投资；条件是，（k）在截止日期存在并列于附表7.7（k）的投资以及任何修改、再融资、续期、退款，替换或延期；但根据本条第7.7（k）款准许的任何投资的数额不从截止日期的这类投资的数额增加；（l）与破产或重组或解决拖欠账户和与之发生的纠纷有关的投资，客户和供应商，在每一种情况下，在正常的业务过程中；
112（m）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或在截止日期后按照第7.4节与借款人合并或与任何受限制附属公司合并的公司的投资，如果这些投资不是在考虑或与此种收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在此种收购之日仍然存在，合并或合并；（n）借款人或任何受限制的附属公司对不构成债务的租赁（资本租赁债务除外）或其他债务的担保，在正常经营过程中订立的每一种情况下；（o）为实现上述承诺和存款而进行的投资，第7.3（c）和（d）条；（p）借款人或任何受限制附属公司的投资，而这些投资完全是由于借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收到以股本形式支付的股息或其他受限制付款，债务或其他证券的证据（但不包括在收到债务或其他证券的日期之后作出的任何补充）；（q）根据第7.4条准许的合并和合并，但不涉及借款人和受限制子公司以外的任何人属全资附属公司；（r）[保留]；（s）[保留]；（t）除本条另有明文准许的投资外，只要符合付款条件，借款人或其任何受限制附属公司的投资；（u）（i）对任何合营企业或无限制附属公司的任何投资；（ii）任何获准取得的人在取得该等投资后并不成为附属公司的担保人，以及在取得时不属于贷款方所有的财产；但如在取得时或在取得后，不得依据本条第7.7（u）款准许任何投资或准许的取得，贷款或垫款（以及许可金额的任何实质上同时使用）及其收益的使用，允许的金额将小于零；（v）投资构成就任何允许的A/R融资交易向任何应收款相关资产的购买者提供的与该购买者应支付的购买价款余额有关的贷款；（w）借款人按照以往惯例，并按照《西北农业信贷服务章程》和1971年《农业信贷法》及其条例的要求，就其在西北农业信贷服务系统中的成员资格进行的投资。
1137.8某些债务工具的任选付款。就任何初级债务或准许定期贷款（上述任何一项，a“限制性债务偿付”），但以下情况除外：（a）用第7.2条所允许的再融资债务的收益对初级债务进行再融资；（b）仅以合格股本的收益对初级债务进行偿付或就初级债务进行偿付或将任何初级债务转换为合格股本；（c）初级债务的预付款；规定除非符合付款条件，否则不得提前偿还任何该等债项；（d）提前偿还准许的定期贷款由于（A）支付条件已获满足，或（B）该等受限制债务的支付是使用任何处置定期贷款优先抵押品的现金收益净额进行的。尽管本条第7.8条另有相反规定，在任何情况下，如有关次级债项的付款违反该次级债项的次级条款，则不得准许就该次级债项作出任何付款。7.9与关联公司的交易。订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，与任何附属公司（不包括（x）贷款方之间或贷款方之间的交易，以及（y）借款人与其受限制附属公司之间或贷款方与其之间的交易，这些交易符合以往的惯例，并在正常经营过程中进行），除非（a）本协议另有准许（b）在公平合理的条件下，对有关集团成员的优惠程度，不低于其在与并非由借款人董事会诚意决定的附属公司的人进行的相当的公平交易中所取得的优惠程度；但（b）条中的上述限制不适用于（i）第7.6条所准许的交易；（ii）向董事、高级职员或雇员支付惯常的董事费及补偿和偿还开支；（iii）以现金发行证券或其他付款、奖励或赠款，证券或以其他方式根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金；（iv）雇佣、保留、遣散和类似安排（包括股权或股权激励计划、股票所有权计划，补偿或奖励计划和安排以及雇员福利计划和安排）以及借款人或任何受限制的附属公司与任何雇员在正常业务过程中订立的补偿安排，（五）为提高集团成员的综合税务效率而善意进行的公司间交易（经负责官员核证），（六）第7.7（d）条准许的投资，（七）支付惯常费用和合理的自付费用，以及在正常业务过程中为借款人及其附属公司的董事、高级人员和雇员提供的赔偿
114起可归因于借款人及其子公司的所有权或经营，以及（八）借款人在截止日期之前提交的证券交易委员会文件中披露的交易。7.10销售和回租。与任何人订立任何安排，订定由任何集团成员出租不动产或个人财产已由该集团成员出售或将由该集团成员转让予该人士或将由该人士以该集团成员的该等财产或租金债务的担保向其垫付或将由其垫付款项的任何其他人士，除非（a）第7.5条准许处置受该项交易规限的财产，而借款人或适用的受限制附属公司将有权依据第7.3条就该项交易产生留置权根据第7.2节与此种交易有关的应占债务数额相等的债务（b）适用的集团成员就该交易收到的现金收益净额至少等于（由借款人董事会决定的）公平市场价值或借款人的高级管理人员）的财产；条件是就本条第7.10条所准许的交易而向集团成员支付的代价总额（以及任何应占债务的本金总额），不得超过（i）75,000，000元中的较大者（二）合并净有形资产的5%（截至该安排完成之日）。7.11互换协议。订立任何互换协议，但（a）为对冲或减轻集团任何成员实际承受的风险而订立的互换协议（股本方面的风险除外），（b）为有效限制风险而订立的互换协议，领口或汇率利率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他），涉及任何集团成员的任何有息负债或投资，以及（c）截至截止日已存在并反映在借款人向证券交易委员会提交的文件中的互换协议。7.12财政期间的变化。改变借款人的财政年度结束或改变借款人确定财政季度的方法（未经行政代理人同意），但公认会计原则允许并由借款人审计员建议或公认会计原则要求的除外。7.13否定质押条款。订立或容许存在或生效任何协议，禁止或限制集团任何成员对其任何财产或收入设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力，（a）（i）本协议、其他贷款文件、准许票据和准许定期贷款文件以外的其他贷款文件、准许票据和准许定期贷款文件项下的债务，不论是现在拥有的还是以后取得的，以保证其作为当事方的贷款文件项下的债务，（ii）与本协定所准许的其他债务有关的协定，但以本协定所准许的为限这种其他债务所施加的产权负担或限制对贷款方或其任何适用的子公司的限制不比产权负担更大以及由借款人的首席执行官或首席财务官诚意决定的本协议所载的限制，以及（iii）任何规管贷款、准许票据或准许定期贷款的任何准许再融资债务的协议，（三）就本条而言，只要任何该等协议的限制性不超过贷款文件、准许定期贷款文件或有关再融资债项的文件（视乎情况而定），（b）任何有关任何
115购货款留置权、应占债务或资本租赁债务（在此情况下，任何禁止或限制仅对其融资的资产有效），（c）在任何附属公司成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该禁止或限制只适用于该受限制的附属公司（如适用，其附属公司），而该协议并非在考虑该人成为借款人的受限制附属公司时订立，该协议可予修订、重述或补充，（d）限制转让、转租、转租的习惯条文，但该等修订、重述、补充、修改、延长、续期或更换，在任何重要方面并不扩大本条第7.13条所载的任何限制的范围，租赁、转租、许可或分许可中所包含的质押或其他转让，只要此类限制仅限于受此类租赁、转租、许可或分许可（视情况而定）约束的财产或资产，（e）与出售受限制的附属公司或任何待售资产有关的协议所载的习惯限制和条件；但此种限制或条件仅适用于受限制的附属公司或拟出售的资产，而此种出售是本协议所允许的，（f）适用法律或条例或许可证规定所施加的限制；（g）限制任何协议的转让的习惯规定，而这些规定是在正常经营过程中订立的；（h）依据任何文件所作的任何习惯限制，关于或与第7.3条和（i）条所载合资协议中的习惯规定所允许的任何留置权有关的协议或文书，适用于本协议所允许的合资企业的股东协议和其他类似协议，仅适用于在正常经营过程中订立的合资企业（及其资产或由该人发行的股本）。7.14限制附属分配的条款。对借款人的任何受限制附属公司（a）就其持有的受限制附属公司的任何股本作出限制付款，或偿付其所欠的任何债务，订立或容许其存在或生效任何合意的产权负担或限制，任何集团成员，（b）向任何集团成员提供贷款或垫款，或对任何集团成员进行其他投资，或（c）将其任何资产转让给任何集团成员，但（i）根据（A）本协议和其他贷款文件存在的任何产权负担或限制除外，许可票据和许可定期贷款文件，（B）任何规管依据第7.2条招致的债项的协议，但该等抵押或限制在规管该等债项的协议中属惯常做法，并不比《贷款文件》或（C）任何规管就该等贷款而准许再融资的债项的协议更具限制性，任何准许定期贷款或根据第7.2条招致的任何其他债项，在每宗个案中，只要任何该等协议的限制性不超过贷款文件、准许定期贷款文件或有关再融资的债项的文件（如适用），（ii）根据与处置受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产有关的协议而对受限制附属公司施加的任何抵押或限制，（iii）根据该受限制附属公司在该人成为借款人的受限制附属公司时生效的任何协议而适用于该受限制附属公司（如适用，其附属公司）的任何产权负担或限制，只要该协议不是在考虑该人成为借款人的受限制附属公司时订立的，则该协议可予修订、重述、补充、修改、延期续展或替换，只要该等修订、重述、补充、修改、延期，更新或替换不会在任何材料中扩展
116尊重本条第7.14条所载的任何限制的范围，（四）限制租赁、转租、转租、质押或其他转让的习惯规定，只要此种限制仅限于受此种租赁、转租约束的财产或资产，许可或分许可（视情况而定）（v）与出售受限制子公司或任何待出售资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，但此种限制或条件仅适用于受限制的附属公司或拟出售的资产，而此种出售是本协议所允许的，（vi）上述（c）款所述性质的限制，是关于购买款项留置权的协议所规定的，应占债务或资本租赁债务在此另有许可，这些限制仅对所融资的资产有效，（vii）任何适用的法律、规则或条例（包括适用的货币管制法律和在某些情况下限制支付股息的适用的国有公司法规），（viii）与本协议所准许的其他债务有关的协议，但该等其他债务（x）所施加的抵押或限制是（A）此类融资安排的惯常做法，或（B）作为一个整体而言并非，对贷款方或其任何适用的子公司的限制性比借款人的首席执行官或首席财务官真诚地确定的本协议所载的限制要大得多（y）不会对贷款方履行其根据本协议或其他贷款文件所承担的义务，或（九）合资协议所载的习惯规定的能力产生重大影响，适用于本协议所允许的合资企业的股东协议和其他类似协议，仅适用于在正常经营过程中订立的合资企业（及其资产或由该人发行的股本）。7.15业务线。直接或通过任何受限制的附属公司从事任何业务，但集团成员在截止日期所从事的业务或与之有合理关联、附属或互补的业务除外。7.16收益的使用。请求任何贷款或信用证，而借款人不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于促进要约或付款，并应促使其受限制的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将其用于任何贷款或信用证的收益，承诺在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何受制裁的人的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁的人进行交易，或在任何被制裁国家，只要这些活动，如果企业或交易由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行，则将受到制裁的禁止。第8节。违约事件如果发生下列任何事件（a）借款人在按照本协议的条款到期时，不支付任何贷款或偿还债务的本金；或借款人不支付任何贷款或偿还债务的利息，或根据本协议应付的任何其他款额，或
任何其他贷款文件下的第117条，在任何该等利息或其他款额按照本协议的条款到期后五天内；或（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或该等陈述或保证载于任何证明书内，其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的文件或财务或其他报表，须证明在任何重要方面不准确，或（c）任何贷款方在遵守或履行第6.4（a）条第（i）或（ii）款所载的任何协议（仅就借款人而言）时，均属违约，本协议第6.7（a）节或第7节或《担保和抵押协议》第5.13节；或（d）任何贷款方在遵守或履行第6.2（g）节中的任何协议时均应违约）并且这种违约将继续下去而得不到补救在行政代理人向借款人发出通知后的5天内；（e）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（除如本节（a）至（c）段所规定，（f）任何集团成员在向借款人发出行政代理人或所需贷款人的通知后，须（i）拖欠任何重大债项（包括任何担保债务）的本金，而该等拖欠须在30天内继续无补救，但不包括贷款）在与贷款有关的预定或原定到期日期；或（ii）在宽限期（如有的话）之后，未能就任何该等重大债务支付任何利息，产生该等重大债务的文书或协议所规定的；或（iii）任何其他与该等重大债务有关的协议或条件或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件未能遵守或履行，或任何其他事件发生或条件存在，其后果是违约或其他事件或条件造成的，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）造成，如有需要，在发出通知后，该等重大债务须在其规定的到期日之前到期，或（如属构成担保责任的任何该等债务）须付清；或（g）（i）任何集团成员须展开任何个案，（A）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律进行的与债务人破产、破产、重组或救济有关的诉讼或其他诉讼，寻求就债务人订立救济令，或寻求裁定债务人破产或破产，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组合或其他救济，或（B）寻求委任接管人、受托人、保管人，保管人或其他类似官员为其或为其全部或任何实质部分的资产；或（ii）任何案件均须针对任何集团成员展开，上文第（i）条所述性质的法律程序或其他诉讼，如（A）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（B）在60年内仍未被驳回或解除
118天；或（iii）任何案件、法律程序或其他寻求发出扣押令、执行令的诉讼，均须针对任何集团成员展开，对其资产的全部或任何实质性部分实施限制或类似的程序，导致对任何此类救济下达命令，而该命令不得撤销或解除，（四）任何集团成员须采取任何行动，以促进或表示同意或默许第（i）、（ii）款所列的任何作为，或表示同意或默许该等作为，或（iii）以上；或（v）任何集团成员一般不得，或不得，或须以书面承认其不能，在债务到期时偿付其债务；或（vi）或任何集团成员须作出一般转让为其债权人的利益；或（h）（i）发生了ERISA事件和/或外国计划事件；（ii）受托人应由美国地区法院任命，负责管理任何养恤金计划；（iii）PBGC应提起程序终止任何养恤金计划；（iv）任何集团成员或其各自的任何ERISA附属公司应已获多雇主计划的发起人通知它已经或将被评估对这种多雇主计划的退出责任，而这种实体没有对这种退出责任提出异议的合理理由，或没有及时对这种退出责任提出异议及适当方式；或（v）计划、外国利益安排或外国计划须发生或存在任何其他事件或条件；而在上述第（i）至（v）条的每宗个案中，该等事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，如果有的话，会合理地预期会产生重大的不利影响；或（i）应对集团任何成员作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令涉及一项总的责任（未予支付或完全由保险支付）有关保险公司并无争议的）75,000，000元或以上的保险范围，而所有该等判决或法令，如适用，不得撤销、解除、信纳、搁置或受保，（j）任何《担保文件》或《债权人间协议》因任何理由而停止完全有效（根据本协议或《债权人间协议》的条款除外），或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权，均须停止可强制执行，其效力及优先权亦须与该份文件所拟设定的效力及优先权相同（为免生疑问，根据《债权人间协议》的要求），除非在一定程度上这种停止是由于行政代理人没有根据任何适用法域的《统一商法典》保持对代表已质押证券的证书的占有或提交延续声明；或（k）《担保和抵押协议》第二条所载的担保应予终止，（l）任何本金总额超过30,000，000元的次级债项所载的次级债项，如因任何理由而完全有效，或任何贷款方须如此主张；或（l）任何本金总额超过30,000，000元的次级债项所载的次级债项所载的次级债项，则因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司应如此主张；或（m）控制权发生变更；
119然后，在任何该等事件中，（A）如该等事件是上文（g）段第（i）或（ii）款就借款人指明的违约事件，承诺应立即自动终止，贷款（连同应计利息）以及根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他款项（包括所有信用证债务，（b）如该等事件属任何其他违约事件，则该等事件须立即到期应付，而不论该等未付信用证的受益人是否已出示该等信用证所规定的文件，可以采取下列一种或两种行动：（一）经所需贷款人同意，行政代理人可以或应所需贷款人的请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布承诺立即终止，（ii）经所需贷款人同意，行政代理人可或应所需贷款人的要求，由行政代理人通知借款人，申报贷款（连同应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据所欠的所有其他款项（包括所有信用证债务款项），不论当时尚未结清的信用证的受益人是否已出示根据该信用证规定须立即到期支付的单据，因此该单据须立即到期支付。就所有信用证而言，在依照本款的规定加速办理时，并不应出现为兑现而呈交的信用证，借款人应在该时间存入由行政代理人开立的现金抵押账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额。该现金抵押帐户内持有的金额，须由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，而在所有该等信用证已到期或已全部开出（如有的话）后，该等汇票的未使用部分，应用于偿还借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证已到期或已全部提款后，所有偿还债务均已清偿，借款人根据本协议及根据其他贷款单据所承担的所有其他债务均已付清，不得有任何信用证尚未偿付，该现金抵押帐户内的余额（如有的话）须退还借款人（或合法有权获得该等现金抵押帐户的其他人）。除本条上文明文规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。除贷款文件中给予行政代理人和贷款人的任何其他权利和补救外，代表贷款人的行政代理人可根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律行使担保方的所有权利和补救。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人在没有要求履行或其他要求的情况下，提出、抗议，任何种类的广告或通知（以下所提述的法律所规定的通知除外），在任何贷款方或任何其他人（所有及每一人的要求、抗辩、广告及通知均在此放弃）上，在该情况下，可立即收取、接收，在担保物或担保物的任何部分取得适当和变现，或同意贷款方按照行政代理人认为合理的条件使用与担保物有关的任何现金担保物，和/或可随即出售、出租，转让一项或多项选择权，以购买或以其他方式处置和交付，或代表贷款人以信用出价取得担保物或其任何部分（或订立上述任何一项的合同），在公开或私下出售或出售的一个或多个包裹中，在任何交易所、经纪人董事会或行政代理人办事处或任何贷款人或其他地方，根据其认为适当的条款和条件，在
120个它认为最好的价格，现金或信用或未来交付，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理人或任何贷款人有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律许可的范围内，在任何该等私人出售或出售时，购买如此出售的担保物的全部或任何部分，在任何贷款方不享有任何赎回的权利或股权，此项权利或股权在此被放弃和解除。借款人还同意，应行政代理人的请求，在行政代理人合理选择的地点，无论是在借款人或该贷款方的房地或其他地方，集合或促使适用的贷款方集合担保物，并将担保物提供给行政代理人。行政代理人应当使用其依照本条第8款采取的任何行动的净收益，在扣除与此有关或因保管或保管任何担保物或以任何其他方式与担保物或行政代理人和贷款人在本协议下的权利有关而招致的各种合理费用和开支后，包括合理的律师费和付款，以支付贷款方在贷款文件下的全部或部分债务，按行政代理人选择的顺序，而只有在该申请提出后，以及在行政代理人缴付任何法律条文（包括纽约UCC第9-615（a）（3）条）所规定的任何其他款额后，行政代理人才需将盈余（如有的话）记入任何贷款方的帐户。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己和其他贷款当事人放弃所有债权，损害赔偿，并要求其或任何其他贷款方向行政代理人或任何贷款方索取因其行使本协议项下的任何权利而产生的损害赔偿，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类损害是由于行政代理人或放款人（视情况而定）的重大过失或故意不当行为造成的。如法律规定须就拟出售或以其他方式处置担保物发出通知，则该通知如在出售或以其他方式处置担保物前至少10天发出，即视为合理和适当。第9节。代理人9.1任命。（a）每一贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指定为贷款文件和每一贷款人下的行政代理人及每名发行贷款人授权行政代理人以其代理人的身份采取行动，并根据本协议及其他贷款文件行使根据该等协议转授给行政代理人的权力及行使合理附带的权力。在不限制上述情况的前提下，每一贷款人在此授权行政代理人执行和交付其作为当事人的每一份贷款文件，并履行其根据该文件所承担的义务，并行使所有权利，行政代理人根据该等贷款文件所拥有的权力及补救办法。（b）对于本文和其他贷款文件（包括强制执行或催收）中没有明文规定的任何事项，行政代理人无须行使酌处权或采取任何行动，但须根据所需放款人的书面指示（或其他放款人的数目或百分比）采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时受到充分保护）
121必要的，根据贷款文件中的条款），除非并在书面撤销之前，此种指示对每一贷款人具有约束力；但条件是，行政代理人无须采取任何行动（i）该行政代理人真诚地认为该行政代理人可使其承担法律责任，除非该行政代理人收到一项补偿，而该行政代理人获贷款人以其满意的方式开脱责任而发行贷款人就该等诉讼或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产有关的法律规定的自动中止的诉讼，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的；此外，该行政代理人可要求所需贷款人作出澄清或指示（或就根据第10.1节须获得更多或不同数目或百分比同意的事宜，该等其他数目或百分比的放款人）在进行任何该等指示的行动之前，并可在作出该等澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人没有义务披露与借款人有关的任何信息，也不对未披露信息承担责任，上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司，以任何身分通知或由担任行政代理人的人或其任何附属公司取得。本协议不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任如果它有合理的理由相信没有合理地向它保证偿还这种资金或对这种风险或责任作出足够的赔偿。（c）行政代理人在履行本协议和其他贷款文件规定的职能和职责时，仅代表贷款人和发行贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），它的职责完全是机械的和行政的。在不限制上述内容的概括性的情况下，行政代理人作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人，或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人，并不承担任何义务或义务，亦不应被视为已承担任何其他关系，除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（理解并同意在本文中或在任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯使用，旨在建立或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，每一贷款人同意，它不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的信托义务而向该行政代理人提出任何索赔。（d）本协议或任何贷款文件均不要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己的帐户而收到的任何款项或任何款项的利润部分。（e）行政代理人可通过或通过任何一人或多人履行其任何职责，行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利和权力
由行政代理人任命的122名次级代理人。行政代理人和任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利和权力。本条的免责条款适用于任何此种次级代理，适用于行政代理的有关各方和任何此种次级代理，并适用于它们各自根据本协议开展的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时有重大过失或故意不当行为。（f）任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，亦不得根据本协议或以该身分承担任何法律责任，但所有该等人均可受惠于本协议所订定的赔偿。（g）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序处于待决状态，行政代理人（不论任何贷款或任何偿还债务的本金届时是否应按本文所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权并有权（但无义务）通过干预此种程序或其他方式：就贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部数额提出索赔并证明索赔为使贷款人和行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15条提出的申索）得到满足而欠付和未付，并提交必要或可取的其他文件，2.17及9.3）准许在该司法程序中进行；并收取及收取就任何该等索偿而须缴付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，以及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，在任何此种程序中，扣押人或其他类似的官员在此得到每一贷款者和相互担保方的授权，可向行政代理人支付此种款项，如果行政代理人同意直接向贷款人或其他有担保的当事人支付这些款项，则以行政代理人的身份向行政代理人支付应付的任何款项，根据贷款文件（包括根据第9.3条）。本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或发行贷款人采纳任何重组计划、安排，影响任何贷款人或发行贷款人的债务或权利的调整或组合，或授权行政代理人在任何该等法律程序中就任何贷款人或发行贷款人的申索进行表决。（h）本条的规定完全是为了行政代理人、放款人和发行放款人的利益，但仅限于借款人根据本条规定的条件并在符合本条规定的条件下获得同意的权利，
123任何借款人或任何附属机构或其任何附属机构均不享有任何此类规定所规定的作为第三方受益人的权利。每一有担保方，不论是否为合同的一方，只要接受担保物的利益和贷款单据所规定的债务的担保，即视为同意本条的规定。9.2行政代理人的依赖、赔偿等。（a）行政代理人或其任何有关当事人均不得（i）对该当事人采取或不采取的任何行动承担法律责任，本协议或其他贷款文件（x）项下或与之有关的任何行政代理人，经所需贷款人同意或应其要求（或所需的其他贷款人数目或百分比），或如行政代理人相信诚信是必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院另有裁定，否则不得推定该等失职及不可上诉的判决）或（ii）就本协议或任何其他贷款文件或任何证明书、报告所载的任何贷款方或贷款方的任何人员所作的陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向任何贷款方负责，行政代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议下的义务。（b）除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出任何违约的书面通知（声明该通知为“违约通知”），否则该行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中所作的陈述、保证或陈述，或与任何贷款文件有关的陈述，（ii）根据该等陈述、报告或其他文件交付的或与之有关的证明、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第四条或任何贷款文件内其他地方所列的任何条件，但确认收到明示须交付行政代理人的物品（表面看来是该等物品）或满足任何条件的除外明指其中所述的事项是行政代理人可以接受或满意的，或（六）担保物上留置权的设定、完善或优先权。（c）在不限制上述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至本票按照第10.6条转让为止，（ii）可在第10.6（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的大律师）、独立会计师及由其选出的其他专家，而对其按照该等大律师、会计师的意见而善意地采取或不采取的任何行动不负法律责任
124或专家，（iv）不向任何放款人或发行放款人作出保证或陈述，亦不就任何陈述向任何放款人或发行放款人负责，任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的保证或陈述，（v）以确定是否符合本协议所订的任何条件，以作出贷款或发出信用证，其条款的履行必须使贷款人或发行贷款人满意，可推定除非行政代理人在作出上述贷款或发出上述信用证之前，已充分收到上述贷款人或发出上述信用证的相反通知，否则上述条件令上述贷款人或发出上述信用证的贷款人或发出上述信用证的人满意（vi）有权依赖任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件（书面文件可为传真、任何电子电文），而无须根据或就本协议或任何其他贷款文件承担法律责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出的任何声明，并被其认为是真实的并由适当的一方或一方签署、发送或以其他方式认证（不论该人事实上是否符合贷款文件所列的作为贷款文件的制订者的规定）。9.3通讯的张贴。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak上，向贷款人和发行贷款人提供任何通信，ClearPar或行政代理人选定的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“核准电子平台”）。（b）虽然核准的电子平台及其主要门户网站有一般适用的安全程序和政策作为保障，这些程序和政策由行政代理人不时实施或修改（包括截至截止日期，a用户身份证/密码授权系统）和核准的电子平台是通过每笔交易授权的方法得到保障的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，每个贷款人，发行贷款人和借款人均承认并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理人不负责批准或审查加入核准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并可能存在与此种分发有关的保密性和其他风险。每个放款人、每个发行放款人和借款人在此批准通过核准的电子平台分发通信，并了解和承担这种分发的风险。（c）经批准的电子平台和通讯均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并明确否认对认可的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或
125免受病毒或其他代码缺陷的影响，是由与通信或批准的电子平台相关的适用方做出的。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其任何关联方（统称“适用方”）均不对任何贷款方、贷款人、发行贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接的特殊损害，任何借款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台进行通信而引起的附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。（d）每一贷款人同意，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到核准的电子平台，即构成为贷款文件的目的向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通讯形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传送方式发送至的该贷款人或发行贷款人（视情况而定）的电子邮件地址；及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。（e）每一放款人和借款人同意，行政代理人可按照行政代理人一般适用的文件保留程序和政策，将通信储存在核准的电子平台上，但（适用法律要求的除外），但须遵守第10.15节的规定。（f）本条文并不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。9.4行政代理人个人。关于其承诺和贷款、信用证承诺和信用证，担任行政代理人的人，拥有并可行使本协议所规定的相同权利和权力，并须承担与本协议所规定的任何其他贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）相同的义务和责任。“放款人”、“所需放款人”和任何类似用语，除非上下文另有明确说明，均应酌情包括以个人身份作为放款人或作为所需放款人之一的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受借款人的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分为借款人办理任何种类的银行业务、信托业务或其他业务，上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司，犹如该人并非行政代理人，亦无责任向贷款人或发行贷款人交代有关事宜。9.5继任行政代理人。
126（a）行政代理人可随时辞职，可提前30天书面通知贷款人和借款人，不论是否指定了继任行政代理人。一旦辞职，所需贷款人有权指定一名继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得由所需贷款人如此委任，并在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则该退休行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该银行应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行在纽约、纽约的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先得到借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，而且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不需要这样做）。继任行政代理人接受行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并享有退休行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受任命为行政代理人后，该退休行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，该退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件下的权利转让给继任的行政代理人。（b）尽管有本条（a）款的规定，如任何继任的行政代理人不得获如此委任，并须在该退休的行政代理人发出其辞职意向的通知后30天内接受该委任，退任的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人和借款人，据此，在该通知所述辞职的效力日期，（i）退任的行政代理人须解除其在本协议下及在其他贷款文件下的职责及义务；但仅为维持根据任何担保文件批给该行政代理人的任何担保权益，而该担保权益是为担保当事人的利益，退任的行政代理人应继续享有作为担保代理人的担保权益，以使担保当事人受益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件所载的权利，如属行政代理人管有的任何担保物，则应继续持有该担保物，在每宗个案中，直至根据本条委任继任行政代理人并接受该委任为止（经了解并议定，该退休行政代理人并无责任或义务根据任何保安文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而须采取的任何行动），及（ii）规定的放款人须继承并获赋予一切权利及权力，退休行政代理人的特权和职责；规定（A）根据本协议或根据任何其他贷款文件须为该行政代理人以外的任何人的帐户而向该行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及（B）所有通知及须向或拟向行政代理人发出或作出的其他通讯，均须直接向每名贷款人发出或作出。在行政代理人辞去其职务后，本条和第10.3节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的免责、偿还和赔偿的规定，为该退休行政代理人的利益而继续有效，其子代理商及其
127个相关当事方就其中任何一方在退休的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及就上文第（i）款所述但书所述事项而言。（c）依照本条第9.5款指定的任何继任行政代理人，须在其成为本协议所指的行政代理人之日或之前，向借款人交付，（i）一份妥为签立的IRS W-9表格（或任何适用的继承表格），证明继任行政代理人无须缴付备用扣缴税款，或（ii）（A）一份妥为填妥及签立的IRS W-8ECI表格副本，以证明继任行政代理人无须就根据任何贷款文件须为继任行政代理人缴付的任何款项，按《守则》缴付预扣税，及（乙）一份妥为签立的IRS表格W-8IMY，在该等IRS W-8IMY表格（或适用的继承表格或部分）第I部及第VI部证明该公司为美国分行就美国联邦预扣税而言，就其根据贷款文件从借款人收到的用于他人账户的付款而言，已同意将其视为美国人。9.6对放款人和发行放款人的确认。（a）每一贷款人均表示其在正常经营过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并表示其独立地、不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何有关各方，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议发放、取得或持有贷款。每一贷款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何有关当事方，并根据这些文件和资料（其中可能载有材料），美国证券法所指的与借款人及其附属机构有关的非公开信息）在其不时认为适当的情况下，继续自行决定是否根据本协议或根据本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何有关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一份转让和假设书或任何其他贷款文件，而根据该文件它将成为本协议下的贷款人，均应视为已确认收到，并同意及批准每一份贷款文件及每一份须在截止日期交付予行政代理人或放款人，或须获其批准或令其满意的其他文件。9.7抵押事项。（a）除根据第9.8节行使抵销权或担保方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行任何债务担保，但有一项谅解并同意所有
贷款文件规定的128项权力、权利和补救办法，可完全由行政代理人代表担保当事人按照其条款行使。（b）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第7.3条准许的选择和酌处权，将对行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权置于对该财产的任何留置权的持有人之下。行政代理人对担保物的存在、价值或可收集性、是否存在的任何陈述或保证，不负责或有义务查明或查询，行政代理人在其上的留置权或任何贷款方就该留置权而拟备的任何证明书的优先权或完全性，亦不对贷款方或任何其他有担保方对任何未能监察或维持担保物的任何部分负责或承担法律责任。（c）行政代理人将根据第6.6（c）节至少进行一次年度实地审查或安排进行一次年度库存评估，并根据第6.6（b）节进行一次年度库存评估。9.8信用投标。担保各方在此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权行政代理人，将全部或任何部分债务记入贷方（包括接受部分或全部担保物，以根据代替止赎的契约或其他方式清偿部分或全部债务）并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》条文，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行的任何出售中购买担保物（a）的全部或任何部分，或贷款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）在任何其他出售时，根据任何适用的法律，由行政代理人（或经其同意或在其指示下）（不论是通过司法行动或其他方式）进行的取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此种信贷投标和购买而言，所欠担保当事人的债务应是，而且应是，由行政代理人按照所需贷款人的指示，按比例投标信贷（关于按比例收取所购资产的或有权益的或有或未清偿债权的债务应在该等债权清算时，以与用于分配或有权益的或有债权的已清算部分成比例的数额归属于如此购买的一项或多项资产（或用于收购工具的股权或债务工具或与此类购买相关的发行工具）。（i）就任何该等出价而言，行政代理人须获授权组成一辆或多于一辆收购车辆，并将任何成功的信贷出价分配予该等收购车辆，（ii）每一有担保当事人在以信用投标方式投标的债务中的应按比例分配的权益，均应视为无须根据本协定采取任何进一步行动，为完成此种出售而转让给该等车辆，（iii）行政代理人须获授权采纳文件，订明对该或多于一辆收购车辆的管治（但该行政代理人就该或多于一辆收购车辆所采取的行动，包括对该或多于一辆收购车辆的资产或股本权益的处置，均须受管治，根据本协议或适用的一种或多种收购工具（视情况而定）的管理文件的规定，由所需放款人或其许可的受让人投票直接或间接地进行控制，而管理文件应规定，由所需放款人或其许可的受让人投票控制，不论本协议是否终止，也不论对所需放款人的行动所作的限制是否生效
本协议第10.1节所载的第129条），（四）应授权代表这类收购车辆的行政代理人向每一有担保当事人按比例发放有关债务，这些债务属于信用投标、权益，不论是股权、合伙权益，有限合伙权益或成员权益，在任何此种收购工具和/或由此种收购工具发行的债务票据中，无需任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）如因任何理由（因另一出价较高或较高而导致另一出价较高而使转让给购置车辆的债务不被用来取得担保物，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式投标的债务金额），此种债务应按其在此种债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此种债务而发行的股本权益和/或债务票据应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（二）款的规定，每一有担保缔约方的债务的应分摊部分被视为分配给了采购车辆，每一有担保方均应签署该等文件并提供行政代理人就任何收购工具的组成而合理要求的关于担保方（和/或担保方的任何指定人，他们将获得该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务票据）的资料，任何信用投标的拟定或提交或该信用投标所设想的交易的完成。9.9 ERISA的某些事项。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证订立（y）契约，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再为本协议的贷款方当事人之日止，为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，下列情况中至少有一项是正确的，并将是正确的：此种放款人没有在贷款、信用证或承付款中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（针对涉及保险公司统筹账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（针对某些交易的类别豁免，由内部资产管理人决定），适用于此种贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与及管理
130并履行贷款、信用证、承诺书和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，本承诺及本协议符合PTE第84-14部第一部（b）至（g）小节的规定，及（D）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入PTE第84-14部第一部（a）小节的规定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或由行政代理人自行决定与该贷款人书面商定的其他陈述、保证和契约。（b）此外，除非上一条（a）中的第（i）款就某贷款人而言是真实的，或该贷款人已按上一条（a）中的第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）项契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，及每名安排人及其各自的附属机构，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，规定任何行政代理人，或任何安排人或其各自的任何附属机构是该贷款人的担保物或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的受托人，任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件）。（c）行政代理人在此通知放款人，其不承诺就本协议所设想的交易提供投资咨询意见或以信托身份提供咨询意见，及该人在本条例所设想的交易中拥有财务权益，而该人或其附属公司（i）可就贷款、信用证、承付款项收取利息或其他付款，本协议及任何其他贷款文件（ii）如将贷款、信用证或承诺书的展期金额低于贷款利息所支付的金额，则可确认收益，或该贷款人的承付款项或（iii）可收取与本文件、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括建造费、承付费、安排费、设施费、预付费、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押代理费，使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易或备用交易费、修改费、处理费、期权费、银行承兑费、破损或其他提前终止费或类似上述费用。9.10洪水保险法。JPMCB通过了内部政策和程序，以解决根据《洪水保险法》对受联邦监管的贷款人提出的要求。JPMCB作为银团设施的行政代理人或担保代理人，将把它收到的与《洪水保险法》有关的文件张贴在适用的电子平台上（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）。然而，JPMCB提醒设施的每一贷款人和参与者，根据《洪水保险法》，每一受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。
131第10节。MISCELLANEOUS10.1修正案和豁免。除第2.16（b）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或其中的任何条款，除依照本条第10.1款的规定外，均不得修改、补充或修改。规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人，可或经规定贷款人书面同意，行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人，可（a）不时作出书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）放弃对本协议及其他贷款文件的补充或修改，根据所需贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率（与放弃适用任何违约后利率上调有关的（x）除外（该豁免须经每项受到不利影响的融资的多数贷款人同意后生效）和（y）本协议财务契约所用定义条款的任何修订或修改，均不构成为本条款（i）的目的而降低利率或费用，或延长任何付款的预定日期，或增加贷款人承诺的金额或延长贷款人承诺的有效期，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（ii）未经该贷款人的书面同意，取消或减少该贷款人根据本条第10.1款所享有的表决权；（iii）减少“所需贷款人”“----”绝大多数贷款人"----定义中规定的任何百分比或“多数贷款机制贷款人”，未经适用贷款机制的每一贷款人的书面同意，或更改本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，指明须放弃的贷款人（或任何贷款机制的贷款人）的数目或百分比，未经每一贷款人（或适用融资机制的每一贷款人（如适用）的书面同意，修订或以其他方式修改根据该协议所享有的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，（iv）同意借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件下的任何权利及义务，解除全部或基本全部担保物或解除全部或基本全部附属担保物在担保和担保物协议下的义务，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意；（v）修订，未经每一贷款人书面同意，修改或放弃第2.17条中关于每一贷款机制受到不利影响的任何规定；（六）提高“借款基础”定义中规定的预付费率，或增加新的合格资产类别，（vii）修改资格标准，因为这些资格标准在截止日期生效（包括增加新类别的合格资产或取消在截止日期生效的任何类别的储备金），但条件是，为免生疑问，即使本条第10.1条另有相反规定，行政代理人仍可在其准许的酌处权内，而无须任何其他放款人的同意，取消任何类别的储备金，而该储备金是由行政代理人在截止日期后添加的），而该等储备金的添加，其效果是在未经绝对多数贷款人书面同意的情况下增加本协议项下可供借入的款额，（viii）修订，修改或放弃第9条的任何条文或任何贷款文件中影响行政代理人的任何其他条文
132未经行政代理人书面同意；（九）在发生第8条（g）（i）或（g）（ii）项所指的任何违约事件之前，将担保债务的全部或基本全部担保物的留置权置于担保任何其他债务的留置权之下，而无需得到受此影响的每一贷款人的书面同意；但在任何“债务人占有”的融资或在任何破产程序中使用担保物时，不应要求每一受影响贷款人根据本条（九）的同意；此外，为免生疑问，对于依据第9.7（b）及10.14（a）条明文准许的、在第三次修订生效日期生效的留置权的从属地位，无须取得贷款人同意，或（x）修订，未经发行贷款人书面同意，修改或放弃第3条的任何规定。任何此种放弃和任何此种修正、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、贷款方和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，而任何被放弃的违约或违约事件，须当作已被纠正，而不会继续；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，（i）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外的信贷便利，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此有关的应计利息和费用，以分享本协议的利益及其他附有循环延长信贷期限的贷款文件及其应计利息和费用，在每宗个案中，在本协议准许的情况下，以及（b）在确定所需贷款人和多数贷款贷款人时适当包括持有此种信贷便利的贷款人，以及（ii）无须经贷款人同意，便可对任何债权人间协议或安排作出任何修订或补充本协议所不禁止的，其目的是增加行政代理人所决定的此种债权人间协议或安排的条款及与之合理有关的其他修订所明确设想的任何债务的持有人。此外，尽管有上述规定，（i）行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修订或纠正任何含糊不清之处，贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误对任何贷款人并无实质上的不利影响，而不一致或有缺陷，或予以纠正；（ii）贷款文件可按照第2.24条及第2.25条予以修订。除第6.10（e）条另有规定外，如任何收费拥有或租赁的不动产须作为抵押品，则（a）贷款人须在45天前收到通知，（b）每名贷款人须向行政代理人确认其已完成所有洪水尽职调查，收到《洪水保险法》所规定的所有洪水保险文件的副本和经确认的符合最低限额保险的规定，或在该贷款人满意的情况下，（c）在将不动产的初始留置权作为抵押品的同时，本协议应予以修订（以每一受联邦监管的贷款人满意的方式），以包括关于持续遵守洪水保险法的规定，包括维持适当的契约
133洪水保险和规定，要求所有贷款人在对不动产采取新的留置权或修改任何贷款文件以增加、增加、续订或延长本协议下的任何贷款、承诺或信贷额度之前，圆满完成洪水保险的尽职调查。10.2通知。所有通知、请求和要求生效的双方当事人或各方当事人均应以书面形式（包括以传真或电子邮件方式发出），除非本协议另有明确规定，否则在送达时均应视为已妥为发出或作出，或在以邮递方式寄存后三个营业日，预付邮资，如属传真或电子邮件通知，则在收到后，如属借款人或行政代理人，则按以下地址寄出，如属贷款人，则送交行政代理人一份行政调查表，或送交合同双方以后可能通知的其他地址：借款人：Clearwater Paper Corporation 601 West Riverside，Suite 1100 Spokane，WA 99201收件人：Heidi Blair，副总裁兼财务主管传真：509-444-9793电子邮件：Heidi.blair@clearwaterpaper.com并抄送：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 4 Embarcadero Center San Francisco，加利福尼亚州 94111收件人：Philip J. Tendler，Esq。传真：（415）983-1200电子邮件：philip.tendler@pillsburylaw.com行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A. 2200 Ross Avenue，9th Floor Dallas，TX 75201收件人：Jerome Prince，执行董事电话：214-965-2514电子邮件：jerome.d.prince@jpmorgan.com，并抄送：JPMorgan Chase Bank，N.A. 1301 2nd Avenue，Floor 25 Seattle，WA. 98 101收件人：Andrew Duzor，执行主任电话：206-500-1804电子邮件：andrew.c.duzor@jpmorgan.com规定，向行政代理人或贷款人发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不能生效。
134根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。10.3不放弃；累积补救。行政代理人或任何贷款人在行使本协议或其他贷款文件所规定的任何权利、补救办法、权力或特权时，不得有任何不行使或迟延行使的情况，均应作为放弃该项权利、补救办法、权力或特权的行为，也不得单独或部分行使任何权利、补救办法，本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本文所提供的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。10.4申述和保证的存续。根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明所作的一切陈述和保证，在本协议的执行和交付以及根据本协议所作的贷款和其他信贷延期之后仍然有效。10.5责任限制；支付费用和税款。（a）贷款双方同意，代理、放款人、安排人、发行放款人、其各自的附属机构及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人，并就发行放款人，对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的损害，通讯员和分支机构（每一人被称为“与出借人有关的人”）不承担赔偿责任，除非有管辖权的法院的一项不可上诉的最终裁决认定任何此类损害赔偿是由于（x）与出借人有关的人（或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人）的重大过失或故意不当行为造成的，顾问或控制人）或（y）该等受偿人恶意严重违反其在贷款文件下的义务。任何与出借人有关的人均不对与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何间接、特殊、示范性、惩罚性或后果性损害承担赔偿责任。（b）借款人同意（i）向行政代理人和安排人支付或偿还其各自因承付款项的联合以及承付款项的拟订、编制和执行以及任何修正而产生的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支，补充或修改本协议和其他贷款文件以及与本协议有关或与本协议有关的任何其他文件，以及完成和管理本协议所设想的交易，包括合理和有文件证明的费用，向行政代理人和安排人支付一名初级律师的费用和其他费用，必要时向每个适用法域的一名当地律师支付费用和记录费用，并至少向借款人提交与上述有关的报表
135截止日期前三（3）个营业日（如属截止日期须支付的款项），其后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期计算，（ii）支付或偿还每名贷款人、发行贷款人及行政代理人因强制执行或保全本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件项下的任何权利而产生的所有合理及有文件证明的费用及自付费用，包括律师向行政代理人和贷款人收取的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，包括在任何锻炼期间发生的所有合理和有文件证明的费用和开支，重组或谈判（但有一项理解，即借款人根据本条第10.5款偿还的费用应包括与（A）评估、环境审查和保险审查有关的费用和开支，（B）实地考试和根据行政代理人保留的第三方收取的费用或行政代理人就每次实地考试雇用的每个人的内部分配的费用编写报告，以及（C）转交贷款收益，收集支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护担保物的费用和开支，（iii）支付、赔偿和保护每个贷款人、发行贷款人和行政代理人免受损害，任何和所有的记录和备案费用，以及与执行和交付、完成或管理所设想的任何交易有关的任何和所有的法律责任，或对任何交易的修改、补充或修改，或对任何交易的放弃或同意的任何修改、补充或修改，或对任何交易的任何放弃或同意的任何和所有法律责任，本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件，以及（四）支付、赔偿和保管每一贷款人、安排人和每一代理人、其各自的附属机构、其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人，以及就发行贷款人、通讯员和分支机构（每一方，“受偿人”）在执行、交付、执行方面不受任何种类或性质的任何责任、损失、索赔、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或开支（包括律师的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用）的损害，本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的履行和管理，包括任何索赔、诉讼、调查或法律程序，而不论任何受偿人是否为协议的一方，也不论该等文件是否由借款人及其权益持有人提出，附属公司或债权人或任何其他人，包括上述任何与使用贷款或信用证的收益有关的规定（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求的任何规定）如果提交的与此种要求有关的文件不严格遵守此种信用证的条款）或违反、不遵守适用于任何集团成员或其经营或财产的任何环境法或根据其承担的责任，以及合理和有文件证明的费用，法律顾问的付款和其他费用（仅限于一名主要律师的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用（作为一个单独的团体或客户），必要时，任何有关法域所需的一名当地律师（其中可包括在多个法域行事的一名律师）和所有受偿人所需的适用的特别监管律师（在实际或认为存在利益冲突的情况下，由另一家律师事务所（以及在适用的情况下，任何有关司法管辖区的另一名本地法律顾问及适用的特别监管法律顾问）为所有受类似影响的受偿人（就任何受偿人根据任何贷款文件向任何贷款方提出的申索、诉讼或法律程序（所有上述第（iv）款，统称为“受偿责任”），但前提是，根据本协议，借款人对任何
136有关获弥偿责任的受偿人，只要有关司法管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定该等获弥偿责任是由于（x）该等受偿人（或其任何附属公司、高级人员）的不诚实、严重疏忽或故意不当行为所致，董事、雇员、代理人、顾问或控制人），（y）该受偿人严重违反其在贷款文件或（z）争议或法律程序下的义务由受偿人向任何其他受偿人提出的申索（但以其身分或在履行其职责时向任何安排人或代理人提出的申索除外作为本协议项下的安排人或代理人或与任何融资有关的任何类似角色），但此种纠纷不是由任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的。在不限制上述规定的前提下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并安排其子公司不主张，在此放弃并同意安排其子公司放弃，根据环境法或与环境法相关的任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和开支的所有分摊权或任何其他追偿权，这些权利或任何其他追偿权是根据环境法或与环境法相关的任何一种或性质的，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有的。根据本条第10.5款应付的所有款项，应在提出书面要求后10天内支付。本条第10.5条不适用于任何非税务申索所引致的损失或损害的税项以外的税项。本第10.5节中的各项协议在本协议终止和偿还贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后仍然有效。10.6继任人和分配人；参与和分配。（a）本协议的规定对合同双方及其各自的继承人和在此许可的转让人（包括发行贷款人的任何附属机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，除了（i）未经每名贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（而借款人未经该等同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可向一名或多于一名合资格受让人（每名为“受让人”）转让，其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款），事先征得：（A）借款人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝），但转让给贷款人、贷款人的附属机构、核定基金（定义见下文）或特定违约事件已经发生并仍在继续的任何其他人，无须取得借款人的同意，除非借款人在接获该等转让的通知后10个营业日内以书面通知该行政代理人反对，否则该借款人须当作已同意该等转让；（b）该行政代理人（该同意不得被无理拒绝），条件是不同意
137须由行政代理人将其承诺或贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属机构或核定基金；及（C）发行贷款人（此种同意不得被无理拒绝）。（二）转让须符合下列附加条件：（A）除非转让给贷款人、贷款人的附属机构或核定基金，或转让转让贷款人承付款项或贷款的全部剩余款项，转让贷款人的承付款项或贷款数额（自与此种转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不低于5000000美元，但每一借款人除外及行政代理人以其他方式表示同意，但（1）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意，及（2）该等款额须就每名贷款人及其附属机构或核定基金而合计，（B）（1）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；及（2）转让贷款人须已足额支付其欠行政代理人的任何款项；及（C）受让人（如其并非贷款人），应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该联系人根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，谁可以收到这些信息。就本条第10.6条而言，“核定基金”系指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由其管理或
138由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理。（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让和假设所指定的受让人即为协议的一方，并在该项转让和假设所指定的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据本协议转让的贷款人，在此种转让和假设所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权享受第2.18、2.19、2.20和10.5条规定的利益。贷款人转让或转让本协议所规定的权利或义务为本协议的目的，不符合本条第10.6款的，应视为该贷款人根据本条（c）款出售对此种权利和义务的参与。（四）为此目的，行政代理人作为借款人的代理人，应在其某一办事处备存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及贷款人的承诺，以及根据本协议条款不时欠每一贷款人的贷款和信用证债务的本金（和所列利息）（“登记册”）。登记册内的记项须为结论性的，而借款人、行政代理人、发行贷款人及贷款人，为本协议的所有目的，均须将依据本协议的条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议下的贷款人，尽管有相反的通知。（v）在收到由转让贷款人和受让人正式签署的转让和假设书后，受让人填写的行政调查表（除非受让人已是本协议下的贷款人），根据本条（b）段所提述的处理及记录费，以及本条（b）段所规定的对该项转让的任何书面同意，行政代理人须接受该项转让及假设，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款的规定记录在登记册内。（六）每一受让人通过执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理人都没有义务查明，监督或查询任何准受让人是否为合资格受让人，或就向不合资格贷款人或非合资格受让人的任何其他人作出的任何转让而负有任何法律责任，（c）任何贷款人可，未经借款人或行政代理人同意，将参与权出售给一名或多名符合资格的受让人（“参与人”）。
139此种贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和所欠贷款）；但（i）此种贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须就履行该等义务而对协议的其他各方承担全部责任，及（iii）该借款人即行政代理人，发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此种参与权所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款；但该协议可规定该贷款人未经参与人同意不得同意任何修改，根据第10.1节第二句的但书，（i）需要得到受此直接影响的每一贷款人的同意的修改或放弃，以及（ii）直接影响到此种参与人。出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理的努力，执行第2.22节中关于任何参与权的规定。借款人同意每名参加者均有权享受第2.18、2.19及2.20条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.19（f）节规定的所需经费（但有一项理解，即第2.19（f）节规定的文件应交付参与贷款人）如果它是一个放款人，并且依据本条（b）款通过转让取得了它的权益；但该参与者（i）同意受第2.18和2.19条的规定所规限如果它是根据本条（b）款和（ii）款规定的受让人，就任何参与而言，根据第2.18或2.19条，它无权获得比它的参与贷款人本来有权获得的更多的付款，除非在一定程度上（x）将出售给该参加者的参与通知该借款人而向参加者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或（y）由于任何法律规定的通过或任何法律规定的解释或适用的改变而有权获得更多的付款或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），而该请求或指示是在参与者获得适用的参与之后发生的。在法律许可的范围内，每名参加者亦有权享有第10.7（b）条的利益，犹如其是贷款人一样，但该参加者须受第10.7（a）条的规限，犹如其是贷款人一样。每一出借人出售一份参与书，应仅为此目的作为出借人的非信托代理人行事，备有一份登记册，登记每名参加者的姓名和地址，以及每名参加者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金（和规定的利息）（“参加者登记册”）；任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何资料，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即属结论性的，而即使有任何相反的通知，该贷款人仍须将登记在参加者登记册内的每个人视为该参与的所有人，以作本协议的所有用途。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）没有责任维持参加者登记册。
140（d）任何贷款人可随时将其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括为向联邦储备银行或任何其他中央银行当局担保债务而作出的任何质押或转让，而本条不适用于担保权益的任何该等质押或转让；但任何担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该等贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据以便利本款（d）所述类型交易的贷款人发行票据。（e）[保留]。（f）不合格放款人名单（i）应通过张贴在每个放款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他相关因特网或内联网网站（如有的话）上，提供给放款人，第三方网站或不论是否由行政代理人提供担保）和（ii）应应贷款人向行政代理人提出的要求提供给该贷款人。贷款人可按照本协议第10.15节的规定，在保密的基础上向任何可能的受让人或参与人提供不合格贷款人名单，以核实此人是否为不合格贷款人。10.7调整；抵销。（a）除本协定或法院命令明确规定将付款分配给某一贷款人外，如任何放款人（“受惠放款人”）须收取所欠全部或部分债务的任何付款（与依据第10.6条作出的转让有关的除外），或收取与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的，以抵销方式），根据第8（f）条所述性质的事件或程序，或以其他方式发生的事件或程序，所占比例高于就欠该其他贷款人的债务而向任何其他贷款人（如有的话）支付的任何此种款项或由任何其他贷款人（如有的话）收取的担保物，该受益放款人应以现金方式从其他放款人处购买该部分债务的参与权益，该部分债务应由该其他放款人各自承担，或应向该其他放款人提供任何该等担保物的利益，为使该受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益而须作出的安排；但如该超额付款或利益的全部或任何部分其后已从该受益贷款人收回，此种购买行为应予撤销，并在此种收回范围内返还购买价格和收益，但不计利息；并规定，在适用法律所禁止的范围内，如“不包括掉期义务”的定义所述，从任何担保人收到的任何款项或与该担保人有关的任何抵销款项，均不得适用于该担保人的任何除外互换债务。（b）除法律规定的放款人的任何权利和补救办法外，每一放款人均有权在不通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，由借款人明确放弃任何此种通知，在借款人到期应付的任何债务（不论是在规定的到期日，以加速或其他方式）适用于以任何货币支付的任何和所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终），以抵销或其他方式，以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币计算，在每种情况下，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、已到期或未到期的，在该贷款人、任何附属公司持有或欠下的任何时间
其中141项或它们各自的任何分支机构或机构向借款人或为借款人的信贷或账户提供服务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权（i）所有如此抵销的款项须立即付清予行政代理人，以便按照本协议的规定进一步适用，并在该等款项付清前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托形式持有，发行贷款人和贷款人及（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠违约贷款人的债务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此种申请后立即通知该借款人和行政代理人，但不发出此种通知不应影响此种申请的有效性。10.8对应方。本协定可由本协定的一方或多方当事人以任意数目的对应方签署，所有上述对应方合并起来应视为构成同一文书。以电子邮件或传真方式交付本协议已签署的签字页，其效力应为交付本协议手工签署的对应方。所有各方签署的一套本协议副本应交借款人和行政代理人。10.9可分割性。本协议在任何法域内被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而任何司法管辖区内的任何该等禁止或不可执行性，均不会使该等规定在任何其他司法管辖区内无效或使其不可执行。10.10一体化。本协议及其他贷款文件是借款人、行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，本协议及其他贷款文件并无任何承诺、保证，行政代理人或任何贷款人就本文或其他贷款文件中未明确阐述或提及的标的所作的陈述或保证。10.11《管理法》。本协议及各方在本协议下的权利和义务由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律建造和解释。10.12提交管辖权；豁免。借款人和每一信用方在此不可撤销和无条件地：（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，为其本身及其财产，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，对设在曼哈顿区的纽约南区的美国法院的专属管辖权（或在此类法院缺乏标的管辖权的情况下，对设在曼哈顿区的纽约州法院的专属管辖权），及向其中任何一方的上诉法院提出上诉；但本文件或任何其他贷款文件所载的任何规定，均不妨碍任何贷款人或行政代理人提起诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使任何
142根据担保文件或在可确立管辖权的任何其他法院针对任何贷款方的任何担保物或任何其他财产的权利；（b）同意可在该等法院提起任何此种诉讼或程序，并放弃任何反对（c）该等诉讼或法律程序现在或以后可到达任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不为该等诉讼或法律程序辩护或申索；（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中，送达法律程序的方法，可以是以挂号信或经核证的邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄该等诉讼或法律程序的副本，并预付邮资，（d）同意以第10.2条所列的借款方或适用信用方的地址或依据该地址通知适用方的其他地址；（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃以法律所允许的任何其他方式进行法律程序送达的权利，委员会在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中，有权要求或追讨任何间接、特别、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿。10.13致谢。借款人在此承认并同意：（a）贷款方和信用方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论信用方是否已就其他事项向贷款方提供咨询意见或正在就其他事项向贷款方提供咨询意见，而信用方与贷款方之间就本协议及本协议所涉事项的关系完全是债权人与债务人之间的关系，（b）信用方与贷款方之间的公平交易关系不会直接或间接地引起贷款方，也不依赖贷款方，信用方对贷款方或其附属机构承担的任何信托责任，（c）贷款方能够评估和理解这些条款，贷款方理解并接受这些条款，本协议和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件，（d）已告知贷款方，信贷方参与的交易范围很广，可能涉及与贷款方利益不同的利益，信贷方没有义务向贷款方披露这些利益和交易，（e）贷款方在谈判、执行和交付本协议及其他贷款文件时，在贷款方认为适当的范围内，咨询了它们自己的法律、会计、监管和税务顾问，（f）每一信用方一直是，并将仅作为委托人行事，除非其与有关各方另有书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为贷款方的顾问、代理人或受托人，他们的任何附属机构或任何其他人，（g）就本协议或其他贷款文件所设想的交易而言，任何信贷方均不对贷款方或其附属机构承担任何义务，但本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所签立的任何其他明并由该信用方及贷款方或任何该等附属公司交付，及（h）本公司或其他贷款文件或
143由于在此设想的信用方之间或在贷款方和信用方之间的交易，存在其他情况。10.14保证和留置权的解除。（a）在任何贷款方出售、转让或以其他方式处置本协议准许的交易中的任何担保物（向另一贷款方出售、转让或以其他方式处置除外）时，在任何贷款方（不包括以另一贷款方为受益人的任何此种质押）质押构成应收款项相关资产的任何担保物时（只要此种质押是本协议允许的），或根据第10.1节对解除根据任何担保文件设定的担保物的担保权益的任何书面同意生效后，担保文件设定的担保物的担保权益应自动解除。对于依据本条款（a）所作的任何终止或释放，行政代理人应迅速执行并向有关的贷款方交付，并应归档和记录，费用由贷款方承担，该贷款方应合理要求提供的所有文件，以证明这种释放，包括与当时记录在案的任何UCC-1融资报表有关的UCC-3修正案或终止声明，并应立即将任何股票（以及相关的权力和代理）、票据、动产票据退还给有关的贷款方，在此之前交付给行政代理人的所有权可转让单证和其他担保物，每一份都以收到该所有权单证的形式，不受行政代理人设定的和通过该行政代理人设定的所有留置权的限制。对于本协议所允许的未来许可定期贷款，信贷双方不可撤销地授权并指示行政代理人，将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何定期贷款优先担保物上的任何留置权，置于定期贷款优先担保物上的准许定期贷款留置权之下。（b）在贷款和其他债务（第2.18、2.19（a）节规定的赔偿或偿还债务除外）发生时，未通知借款人的2.19（d）项或2.20项，以及贷款文件项下明文规定在偿还贷款后仍存在的或有赔偿义务，应已全额偿付，任何信用证均不得未结清（以适用的发行贷款人和行政代理人满意的方式作抵押或以其他方式提供担保的信用证除外），并且承诺已终止，所有担保物应自动解除由担保单证设定的留置权，担保单证和行政代理人及每一贷款方在担保单证下的所有义务（明确规定在此种终止后仍有效的义务除外）应自动终止，在没有交付任何文书或任何人作出任何作为的情况下全部完成。对于依据本条款（b）而作出的任何终止或释放，行政代理人应迅速执行并向有关贷款方交付，并应将该贷款方合理要求提供的证明文件归档和记录在案，费用由该贷款方承担，包括UCC-3对任何UCC-1融资报表的修改或终止声明，并应立即将之前交付给行政代理人的任何股票（及相关权力和代理）、票据、动产票据、可转让单证和其他担保物退还给相关贷款方，每一种都以收到的形式，不受行政代理人或通过行政代理人设定的所有留置权的限制。
144尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获每名贷款人不可撤销地授权（无须向任何贷款人发出通知或表示同意，但如第10.1条所明确规定）采取借款人所要求的任何行动，其效果是解除任何抵押或担保义务（i），以允许完成任何贷款文件所不加禁止的任何交易，或根据第10.1或（ii）条在上文（a）或（b）段所述情况下同意的。10.15保密。每一行政代理人和每一贷款人同意对任何贷款方向其提供的所有非公开资料予以保密，行政代理人或任何贷款人依据本协议或与本协议有关而被提供人指定为机密的；但本协议中的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人向行政代理人披露任何此类信息（a），任何其他贷款人或其任何附属公司，（b）在遵守本条条文的协议的规限下，向任何实际或可能的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方（或该对手方的任何专业顾问），在明确为贷款方的利益而作出的每一种情况下，（c）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何附属机构的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何附属机构的雇员，这些雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何附属机构被告知此类信息和本条第10.15款的机密性质，（d）应任何政府当局的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的命令，或依据任何法律规定而须作出的其他规定，（f）如因任何诉讼或类似法律程序而被要求或被要求这样做，（g）并非因违反本条第10.15条或任何其他适用的保密或不披露规定而公开披露的，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，而该机构要求查阅与就某贷款人发出的评级有关的某一贷款人的投资组合的资料，（i）就根据本协议或根据任何其他贷款文件而行使的任何补救措施而言，在与正在行使该补救措施所依据的法律程序有关的范围内，（j）向为贷款业服务的数据服务提供者（包括排行榜提供者）提供资料，但该等资料属惯常向该等提供者提供的资料类型，或（k）如经借款人以其唯一酌情决定权同意，则提供给任何其他人。每一贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的资料可包括关于借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开资料，并确认它已经制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，它将根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理这些重大非公开信息。借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件时提供的所有资料，包括要求放弃和修改的资料，都将是银团一级的资料，其中可能载有关于借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每一贷款人向借款人和行政代理人表示其在其行政调查表中确定的信贷联系人
145根据其遵守程序和适用法律，包括联邦和州证券法，可能收到可能包含重大非公开信息的信息的人。借款人在此确认，行政代理人将通过将借款人材料张贴在IntraLinks/IntraAgency或另一个类似的电子系统（“平台”）上，向贷款人提供材料和/或由贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”）。10.16放弃审判。在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中，借款人、行政代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行的审判，以及在此进行的任何反驳。10.17美国爱国者法案。每个贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法》），要求获得、核实和记录确定借款人身份的资料，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及根据《爱国者法》允许该贷款人识别借款人的其他信息。10.18债权人间协议。每一贷款人在此授权并指示行政代理人（a）代表其订立任何债权人间协议，代表其履行该债权人间协议，并根据该协议采取行政代理人认为必要或可取的任何行动，以保护贷款人的利益，及每名贷款人同意受该等债权人间协议条款的约束，及（b）代其订立行政代理人合理满意的任何其他债权人间协议，代其履行上述债权人间协议，并根据该协议采取行政代理人认为必要或可取的任何行动，以保护贷款人的利益，而每一贷款人同意受上述债权人间协议条款的约束。每个贷款人都承认，除其他事项外，《债权人间协议》管辖贷款人和担保方在任何允许的定期贷款下与担保物，包括定期贷款优先权担保物有关的优先权和权利。如果本协议或任何贷款文件与债权人间协议发生任何冲突，债权人间协议应管辖和控制。10.19承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。即使任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，均可受适用的解决机构的减记和转换权的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项的约束：（a）适用的解决办法管理局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由受影响金融机构的任何一方支付予本协议；及
146（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，如适用，包括：（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；（ii）全部或部分转换，将此种赔偿责任转化为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或所有权的其他票据，和其将接受该等股份或其他所有权文书，以代替就本协议或任何其他贷款文件所订的任何该等法律责任而享有的任何权利；或（iii）该等法律责任的条款因行使适用的决议当局的减记及转换权力而有所变动。10.20关于任何受支持的质量保证公司的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或票据提供支持（此种支持“QFC信贷支持”，每一种此种QFC为“受支持的QFC”），关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法颁布的条例）所拥有的解决权，双方承认并同意如下，“美国特别决议制度”）就该等受支持的QFC及QFC信贷支援（尽管适用以下条文贷款文件和任何受支持的质量控制委员会实际上可声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：作为受支持的QFC的一方（每一方都称为“被覆盖方”）将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持的利益（以及在此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持中或根据此种受支持的QFC和此种信贷支持承担的任何利益和义务，以及从该被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持）的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果所涵盖的一方或所涵盖的BHC法案的附属方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件中可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持的违约权对上述被涵盖缔约方可行使的权利，所允许的行使范围不超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
附表1.1A附表1.1A承付款项贷款人承付款项摩根大通银行75000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
申请表格JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人[地址]电话：[ ]电子邮件：[ ]传真：[ ]收件人：[ ]复印至：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人[地址]注意：[ ] [日期]女士们，先生们：特此提及Clearwater Paper Corporation之间日期为2019年7月26日的ABL信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》），a特拉华州公司（“借款人”），每一贷款人不时成为其当事方，摩根大通银行作为行政代理人（以这种身份称为“行政代理人”）。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。本通知构成借款请求，借款人在此根据《信贷协议》第2.2节通知你，根据《信贷协议》请求借款，在这方面，借款人具体说明关于这种借款的下列资料：（A）借款本金总额：美元：________________（B）借款日期（工作日）：________________（C）借款类型：ABR贷款/定期SOFR贷款（酌情删除）（D）利息期限：a。一个月_____ b.三个月_____
3 c.六个月_____ [（E）要求支付借款收益的借款人帐户的地点和数目：[银行名称和地点]（帐号：______________）]借款人特此证明信贷协议第5.2节（a）和（b）段规定的条件已经满足。非常真诚地属于你，[ BORROWER ]，按姓名：标题：
EXHIBIT B FORM OF INTEREST ELECTION REQUEST JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人[地址]电话：[ ]电子邮件：[ ]传真：[ ]收件人：[ ]副本：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人[ ADDRESS ]注意：[ ] [日期]女士们先生们：特此提及Clearwater Paper Corporation（“借款人”）于2019年7月26日签订的ABL信贷协议（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），贷款方当事人、某些其他当事人和作为行政代理人的摩根大通银行（以这种身份称为“行政代理人”）。除本文另有定义外，在信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本通知构成选择利息的要求，而借款人在此根据信贷协议第2.12条通知你，要求转换信贷协议下的现有借款，在这方面，借款人就此要求的转换指明以下信息：（A）清单日期、类型、本金金额，现有借款的货币和利息期限（如适用）：____________（B）选择利息的生效日期（即营业日）：________________（C）借款类型：____________________________（F）利息期限及其最后一天（如果有期限SOFR借款）：____________________非常真实，
[ BORROWER ]，按名称：标题：