美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年11月19日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||||||||
| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||||
（主要行政办公地址）（邮编）
(
385
)
269 - 0203
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何一项规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
先前已披露，特拉华州公司（“公司”）Recursion Pharmaceuticals, Inc.与Exscientia PLC（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，注册号为13483814（“Exscientia”））于2024年8月8日订立交易协议，该协议经日期为2024年11月5日的交易协议第一修正案（“第一修正案”）（经修订，“交易协议”）修订。
本8-K表格当前报告的提交与交易协议所设想的交易于2024年11月20日完成有关，据此，公司根据2006年英国公司法第26部下的安排计划（“安排计划”）收购Exscientia的全部已发行和将发行股本（“交易”）。
项目2.01。资产收购或处置完成。
根据交易协议，交易的条件包括（其中包括）英格兰及威尔士高等法院（“法院”）对安排计划的批准。2024年11月19日，法院发出命令，制裁安排计划。于2024年11月20日（「生效时间」）向英格兰及威尔士公司注册处处长交付该等命令后，安排计划生效。因此，于生效时间，公司根据交易协议的条款及安排计划收购Exscientia的全部已发行及将发行股本，而Exscientia成为公司的全资附属公司。
根据交易协议及安排计划，于生效时间，于生效时间每股面值为0.0005英镑的Exscientia每股普通股（“Exscientia普通股”）（每股“计划股份”）由Recursion（或根据Recursion的指示，由代名人）从计划股份持有人（每个“计划股东”）处收购，以换取公司A类普通股（“公司A类普通股”）的0.77 29股，每股面值为0.00001美元（“可交付股份”，统称为“可交换股份”，及每份可交付股份与每份计划股份所承担的比率为“交换比率”）。由于Exscientia中的每股美国存托股份代表一股Exscientia普通股（一种“Exscientia ADS”）的实益权益，Exscientia ADS的持有人有权获得相当于每份Exscientia ADS可交付份额的交换股份。就此次交易而言，向该等计划股东发行了102,138，419股公司A类普通股，包括与Exscientia ADS相关的股份。与交易完成有关，此前以“EXAI”为交易代码的Exscientia ADS在纳斯达克停止在纳斯达克交易，并将从TERM3退市。
于生效时，并遵守及遵守交易协议所载的条款及限制：
•根据Exscientia的股票计划收购Exscientia普通股或Exscientia ADS的每份选择权（每份该等选择权均为“Exscientia购股权”）在紧接生效时间之前尚未行使且由一家持续服务提供商持有，该选择权（每份“假定Exscientia购股权”）不再代表收购TERM5 ADS或
Exscientia普通股（如适用），并根据相同条款和条件（包括适用的归属、行使和到期条款）转换为收购公司A类普通股股份的期权（每份此类期权，“公司期权”），且须遵守Exscientia就交易采用的遣散和保留计划（“保留计划”），该计划适用于紧接生效时间之前的该等假定的Exscientia期权；但前提是：（i）每份公司期权所涉及的公司A类普通股的股份数量是通过乘以以下方式确定的：（a）紧接生效时间之前该等Exscientia购股权所依据的Exscientia ADS或Exscientia普通股（如适用）的数量乘以（b）交换比例，并将该等乘积向下取整至最接近的整数份额；及（ii）每份公司期权的每股行使价乃透过以下方式厘定：（a）紧接生效时间前该等假定的Exscientia期权的每股行使价除以（b）交换比率，并将该等商取整至最接近的整数分；
•每份截至紧接生效时间之前尚未行使且未被行使且不是假定的Exscientia期权的Exscientia购股权均被取消，并转换为获得公司A类普通股股份数量（向下取整至最接近的整股）的权利，该数量等于（i）（a）该等Exscientia购股权于紧接生效时间之前已归属（包括根据保留计划归属）的该等购股权的相关部分的Exscientia ADS或Exscientia普通股（如适用）数量的乘积，乘以（b）交换比率，减去（ii）公司A类普通股的股份数量，等于通过将（a）该等Exscientia购股权的每股行使价合计加上适用的预扣税额及根据交易协议处理Exscientia购股权所产生的其他授权扣除额之和，除以（b）公司A类普通股股份于交易收盘日的收盘价（“公司股价”）所得的商；
•代表有权获得根据Exscientia的股票计划授予的、截至紧接生效时间之前尚未归属且由持续服务提供商（每个此类Exscientia RSU，“假定的Exscientia RSU”）持有的Exscientia普通股或Exscientia普通股（如适用）的每份限制性股票单位奖励（每份单位，a“公司RSU”）的条款和条件相同（包括适用的归属条款，并受保留计划的约束，一旦归属，公司RSU的每项奖励将仅以公司A类普通股的股份结算），适用于紧接生效时间之前的假定的Exscientia RSU的此类奖励；前提是，公司RSU的每项此类奖励所涉及的公司A类普通股的股份数量是通过乘以：（x）适用的TERMA ADS或Exscientia普通股的数量确定的，在紧接生效时间之前的假定Exscientia RSU的此类奖励的基础是（y）交换比例，并将此类产品四舍五入到最接近的整数份额；和
•截至紧接生效时间之前尚未行使且不是假定的公司RSU的每项Exscientia RSU奖励均被取消，并转换为获得公司A类普通股股份数量（向下取整至最接近的整股）的权利，该数量等于（i）（a）紧接生效时间之前归属于该Exscientia RSU奖励部分的基础上的（如适用）TERM3 RSU奖励的TERM3普通股数量与（b）交换比例的乘积，减去（ii）公司A类普通股的股份数量，等于根据交易协议处理Exscientia RSU所产生的适用预扣税额和其他授权扣除额除以（b）公司股票价格所得的商。
为处理上述Exscientia股票期权和Exscientia RSU的奖励，如果此类股权奖励受业绩归属条件的约束，则此类业绩归属条件被视为在（i）根据与此相关的适用奖励协议实现所有相关业绩目标的目标水平或（ii）截至紧接交易完成前的Exscientia财政季度末所有相关业绩目标的实际实现水平（以较高者为准）中的较高者达成，并且只有该部分此类股权奖励成为公司期权，公司RSU的授予，或获得公司A类普通股股份的权利（如适用）。此类股权奖励的剩余部分（如果有的话）立即被没收（仅就未归属部分而言）。
本项目2.01所载的上述对交易协议的描述并不完整，其全部内容受交易协议全文（包括第一修正案）的约束和限定。初始交易协议的副本已作为公司于2024年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，而第一修正案的副本已作为公司于2024年11月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，每一份都以引用方式并入本文。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
董事委任
根据交易协议，Exscientia有权在交易完成后，根据适用法律规定的受托责任，经公司董事会（“董事会”）批准，指定一名Exscientia董事会成员担任董事会成员，但须经该公司董事会（“董事会”）批准。
自生效时间起生效，就Exscientia有权根据交易协议条款指定Exscientia的一名董事会成员担任董事会成员而言，董事会将董事会成员人数从7人增加至8人，并任命Franziska Michor博士（“Michor博士”）为董事会第二类董事，其初步任期将延长至2026年年度股东大会。Michor博士尚未被任命为董事会的任何委员会成员。
作为非雇员董事，Michor博士将获得公司根据其外部董事薪酬政策支付的现金和股权薪酬，该政策在公司于2024年4月23日向SEC提交的附表14A的最终代理声明中的“董事薪酬”标题下进行了描述，并经董事会不时调整，Michor博士将与公司就公司标准形式的高级职员和董事赔偿协议签订赔偿协议。
根据S-K条例第404（a）项，没有Michor博士拥有需要披露的直接或间接重大权益的交易。除上述交易协议项下的安排外，Michor博士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此Michor博士被选为公司董事。
执行干事变动
Michael Secora
2024年11月20日，该公司发布公告，公司首席财务官（“Secora博士”）将从首席财务官一职过渡，自2024年11月20日起生效。Secora博士预计将继续受雇于公司，担任公司执行顾问，过渡期为2024年11月20日至12月31日，
2024.Secora博士将继续获得自2024年11月20日起生效的每月基本工资和福利。
在2024年12月31日或前后（或，如较早，则为他与公司离职之日）（“Secora离职日期”），Secora博士预计将订立一份有利于公司和其他获释放方的离职协议和解除索赔（“Secora协议”），根据该协议，他将有权根据公司的高管变更控制权和遣散计划（“遣散计划”）以及载列遣散计划条款的参与协议（“参与协议”）获得遣散福利，其中包括（i）相当于其年基薪9个月的356,250美元的一次性付款，以及（ii）在其Secora离职日期后最多9个月内偿还COBRA下的持续健康保险（或代替COBRA报销的应税一次性付款）。此外，Secora博士将根据公司2024年奖金计划（“2024年奖金计划”）获得相当于（i）一次性现金支付95,000美元（相当于其年基薪的20%）和（ii）95,000美元（相当于其年基薪的20%）的奖金，以公司限制性股票单位（价值转换为根据公司股权授予程序确定的若干限制性股票单位）支付，于Secora协议生效日期归属。本段所述的所有离职福利均以Secora博士签署且不撤销Secora协议和遵守各种离职后义务为准。
上述对Secora协议的描述并不完整，通过参考该协议的全文对其整体进行了限定。公司打算将该协议作为证据提交公司截至2024年12月31日的财政年度以表格10-K提交的年度报告。
Ben Taylor
2024年11月20日，董事会任命47岁的Ben Taylor（“Taylor先生”）为公司首席财务官兼Recursion UK总裁，自2024年11月20日起生效。在此任命之前，Taylor先生自2020年11月起担任Exscientia的首席财务和战略官及董事会成员。Taylor先生拥有超过二十年的经验，其中15年从事医疗保健投资银行业务，主要任职于高盛 Sachs & Co. LLC或高盛 Sachs，以及七年的生物技术和健康科技高管职务。在此期间，Taylor先生专注于生物制药行业的战略、融资、沟通、临床开发和业务发展。在加入Exscientia之前，Taylor先生于2020年4月至2020年11月在Aetion，Inc.担任临时首席财务官，Aetion，Inc.是一家使用真实世界数据分析来优化生物制药临床开发和商业化的健康科技公司。Taylor先生曾担任Tyme Technologies, Inc.的总裁兼首席财务官，从2017年4月至2020年8月，他负责监督这家肿瘤公司的运营。Taylor先生于2016年2月至2017年3月担任Commercial Pharma主管、巴克莱银行资本公司董事总经理，并于2006年7月至2016年2月在高盛 Sachs担任多种职务。他获得了布朗大学东亚研究专业的荣誉学士学位。
截至2024年11月20日，Taylor先生将根据他于2021年10月与Exscientia的关联公司签订的经修订和重述的雇佣协议获得薪酬和福利，其中包括2024年总年基薪340,000英镑、目标金额为其年基薪45%的2024年年度绩效奖金，在2024年10月10日提交的DEFM 14A表格联合代理声明中题为“Exscientia董事和执行官在交易中的利益”的部分所述的特定情况下，如果他的雇佣关系终止，则会产生遣散费和控制权变更福利。Taylor先生假定的Exscientia期权和假定的Exscientia RSU将继续根据其条款归属。
与任何人士并无任何安排或谅解据此而委任Taylor先生为公司首席财务官及Recursion UK总裁。Taylor先生与公司任何董事或执行人员之间不存在亲属关系。不存在根据S-K条例第404（a）项要求披露的Taylor先生拥有直接或间接重大利益的交易。
上述对Taylor先生的雇佣协议条款的描述并不完整，通过参考该协议的全文对其整体进行了限定。公司打算将此类协议作为证据提交公司截至2024年12月31日的财政年度以表格10-K提交的年度报告。
蒂娜万豪酒店
2024年11月20日，公司发布公告，公司总裁兼首席运营官Tina 万豪酒店（“万豪酒店女士”）将从这些职位过渡，自2024年11月20日起生效。预计万豪酒店女士将继续受雇于公司担任公司执行顾问，任期自2024年11月20日至2025年8月31日（或，如更早，则为她与公司实际离职的日期）（该日期为“万豪酒店离职日期”），为期一段过渡期（该期间，“万豪酒店过渡期”）。
就此次过渡而言，预计万豪酒店女士将与公司订立一份过渡协议及解除（“万豪酒店过渡协议”），根据该协议，万豪酒店女士将在过渡期内获得：（i）延续其自2024年11月20日起生效的每月基本工资，（ii）她有权获得的公司2024年红利计划下的奖金，并以50%的现金和50%的公司限制性股票单位结算，在每种情况下，应与公司根据2024年红利计划支付的其他高级管理人员奖金同时支付，且前提是万豪酒店女士在适用的支付日期（“2024年红利计划支付日期”）之前仍受雇用，以及（iii）她继续按照原归属时间表归属其公司股权奖励，前提是她在每个归属日期之前仍作为服务提供商。如果万豪酒店女士签署且未撤销过渡协议，而万豪酒店女士的雇佣因非因由（定义见遣散费计划）在2025年8月31日之前被终止，则在万豪酒店女士签署且未撤销对公司的补充解除索赔并遵守各项离职后义务（“万豪酒店补充解除”）的情况下，（i）公司将向万豪酒店女士支付如果她继续受雇至2025年8月31日本应获得的基本工资，（ii）如果万豪酒店女士有效选择并有资格继续根据COBRA享受健康保险，公司将向她偿还她在COBRA下为她自己和任何配偶和/或受抚养人持续提供的团体健康计划保险（“COBRA Premium”）自她终止雇佣关系起至2025年8月31日期间的全部适用保费成本，或者如果COBRA Premium的报销将违反任何适用法律，公司可以代替报销，公司可以向万豪酒店女士提供一笔相当于COBRA Premium的一次性付款（在税后基础上），无论她是否选择COBRA延续保险，该款项均将支付，及（iii）若万豪酒店女士的终止发生在2024年红利计划支付日之前，则根据2024年红利计划，万豪酒店女士将获得如下红利金额：（1）一次性支付相当于其终止日期前有效的年基本工资20%的现金，及（2）以公司受限制股份单位（其价值转换为根据公司股权授予程序厘定的若干受限制股份单位）支付的相当于其在紧接其离职日期前有效的年基本工资的20%的款项，该款项于万豪酒店补充发行生效日期归属。若在万豪酒店TERM3分居之日或之后及时签署且不同时撤销万豪酒店过渡协议和万豪酒店补充发布，TERM3女士将获得一次性现金付款0.5万美元。
上述万豪酒店过渡协议摘要受该协议全文的约束，并在其整体上受到该协议全文的限制，该协议全文将作为公司截至2024年12月31日止的财政年度以表格10-K提交的年度报告的证据提交。
Christopher Gibson
2024年11月19日，董事会任命Christopher Gibson博士（“Gibson博士”），41岁，现任公司首席执行官兼董事会成员，兼任公司总裁，自2024年11月20日起生效。自公司于2013年11月成立以来，Gibson博士一直担任首席执行官。此前，吉布森博士是犹他大学的医学博士/博士生。拿到博士学位后，他从医学院退学，创办了递归。他拥有莱斯大学生物工程（B.S.）和管理研究（B.A.）本科学位。他
自2020年11月以来，他一直担任BioHive（犹他州生命科学集体和品牌努力，由治疗、诊断、医疗设备和健康IT公司组成，以及支持它们的公司和公共部门）董事会的创始主席。他还自2019年11月起担任递归基金会（该公司寻求促进企业社会责任的非营利实体）的董事会成员，通过该基金会，他自2020年7月起担任Altitude Lab（一家专注于在犹他州创造下一代多样化生物技术创始人的孵化器/加速器）的董事会成员。Gibson博士是《Nature》、《Nature Protools》、《Circulation》、《Journal of Clinical Investigation》、《Molecular Pharmaceutics》、《PLOS One》和《糖尿病》等多种期刊上十几项同行评审研究的合著者。
与Gibson博士被任命为总裁所依据的任何人没有任何安排或谅解。Gibson博士与公司任何董事或执行官之间不存在亲属关系。根据S-K条例第404（a）项，没有任何交易中Gibson博士拥有需要披露的直接或间接重大利益。
通过2024年诱导股权激励计划
自2024年11月20日起，董事会采纳了Recursion Pharmaceuticals, Inc. 2024年诱导股权激励计划（“诱导计划”），并根据诱导计划的调整条款，预留17,500，000股公司A类普通股，用于根据诱导计划授予的股权奖励进行发行。
根据适用的纳斯达克上市规则，该诱导计划未经股东批准而被采纳。诱导计划规定授予基于股权的奖励，包括非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、业绩份额和业绩股票单位，其条款与公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）基本相似，包括在诱导计划定义的“合并”或“控制权变更”情况下的股权奖励处理，但具有旨在遵守纳斯达克诱导奖励例外的其他条款和条件。
根据《纳斯达克上市规则》，诱导计划下的奖励只能向以前不是公司雇员的个人或非雇员董事（或在这些个人的善意非受雇于公司期间之后）作出，作为个人进入公司就业的诱导材料，包括与合并或收购有关的激励材料。
诱导计划和诱导计划下的相关表格协议的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本文件后。上述对诱导计划的描述并不旨在完整，而是通过参考该等附件对其整体进行了限定。
项目7.01。监管FD披露。
2024年11月20日，公司向公司网站的投资者部分发布了更新的公司介绍。该演示文稿的副本作为附件 99.2附于本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本项目7.01。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，根据本8-K表格上的第7.01项（包括附件 99.2）提供的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01。其他活动。
2024年11月20日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。该新闻稿的副本作为附件 99.3附于本文后，并以引用方式并入本文。
高管团队变动
自2024年11月20日起，除了本8-K表格当前报告项目5.02中报告的内容外，董事会对其执行团队进行了以下变更：
•Exscientia前临时首席执行官David Hallet被任命为公司首席科学官。
•公司首席业务运营官克里斯汀•拉什顿晋升为公司首席运营官。
•业务发展和企业举措高级副总裁Matthew Kinn晋升为公司首席商务官。
•公司新兴技术高级副总裁Lina Nilsson晋升为执行团队高级副总裁、公司平台负责人。
项目9.01。财务报表及附件。
（a）获得的业务的财务报表
Exscientia截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务状况表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合亏损及其他全面（亏损）/收益表、权益变动表及现金流量表，已于2024年9月3日作为公司当前8-K表报告的附件 99.3提交，并以引用方式并入本文。
Exscientia截至2024年9月30日及2023年9月30日止，以及截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表及其相关附注均作为附件 99.4附于此，并以引用方式并入本文。
（b）备考财务资料
本项目6.01（b）所要求的备考财务资料不包括在本8-K表格的当前报告中。公司打算不迟于本8-K表格的当前报告被要求提交之日后的71个日历日后通过修订本8-K表格的当前报告提交此类备考财务资料。
项目9.01。财务报表及附件。
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 2.1* | |||||
| 2.2 | |||||
| 99.1 | |||||
| 99.2 | |||||
| 99.3 | |||||
| 99.4 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
| *根据S-K条例第601（a）（5）项，已省略展品和/或附表。登记人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略展品和附表的补充副本；但条件是，登记人可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。 | |||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年11月20日。
| Recursion Pharmaceuticals, Inc. | ||||||||
| 签名： |
/s/Christopher Gibson
|
|||||||
|
Christopher Gibson
|
||||||||
|
首席执行官
|
||||||||