国际商业机器公司（“IBM”） 股权授予协议
计划			[ IBM 1999年长期业绩计划（“计划”）]
奖励类型			业绩份额单位（PSU）
目的			该奖项的目的是留住选定的高管。你认识到这个奖项代表了一个 为您带来潜在的重大利益，并根据此处所述的目的授予。
授予 母国 全球ID			样本 美国（USA）[员工身份证] [全球ID ]
授标协议			本股权奖励协议连同《贵司股权奖励条款及条件[ 2026年2月16日]生效》（“条款及条件”）文件及本计划[http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html,] [https://w3cms.s3-api.us-geo.objectstorage.softlayer.net/inline-files/LTPP_1999_august_2007_prospectus.pdf],这两项协议均以引用方式并入本文，共同构成了您与IBM之间关于您的裁决的全部协议。本股权授予协议应受纽约州法律管辖，不考虑冲突或法律选择规则或原则。

格兰特

授予日期

# PSU获奖

履约期

支付日期

[月日年]

[金额]

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归属			您可以根据适用于奖励的3年业绩期内IBM在实现IBM收入、每股营业收益和自由现金流的累计财务目标方面的表现（加权后分别为40/30/30）赚取上述奖励的PSU。针对各目标的业绩将根据下表进行单独的支出计算（将分别适用于上述PSU的每项授予):

			占目标%			<70%			82%			90%			100%			≥110%
			PSU收入的百分比			0%			20%			56%			100%			200%

			在赚取的PSU百分比确定后，该百分比将进一步受到三年业绩期内相对股东总回报（rTSR）修正的影响，这可能导致（1）如果业绩低于标普 500指数的第40个百分位，则赚取的PSU百分比最多减少20个点；或（2）当IBM业绩超过标普 500指数的第60个百分位且最高派息为220%时，则赚取的PSU百分比最多增加20个点。当IBM的rTSR表现落在标普 500指数的第40至60个百分位之间时，rTSR修饰符对PSU赚取的百分比没有影响。根据本裁决获得的PSU的最终数量一般在应用rTSR修改器后确定。如果基于IBM在实现每股收入、每股营业收入和自由现金流的累计财务目标方面的表现，所赚取的PSU的最终百分比为0%，则rTSR修饰语将不适用。S & P500指数是指在TSR修正表现期第一天被纳入S & P500指数的公司。
赔偿金的支付			在支付日期之后，公司应（a）向您交付与您赚取的PSU数量相等的股本数量，或（b）向您支付与您在履约期结束时赚取的PSU数量相等的支付日期的公平市场价值相等的现金支付，在任何一种情况下，扣除任何适用的预扣税款，相应的PSU随后将被注销。 本奖励下的所有支出均受计划、本协议和条款和条件文件的规定约束，包括与取消和撤销奖励有关的规定。

			国际商业机器公司（“IBM”） 股权授予协议
您的股权奖励的条款和条件			参考条款条件文件【http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.shtml] [附]要求解释适用于您的裁决的条款和条件，包括与以下相关的条款和条件： •取消及撤销奖励（另见下文） •管辖权、管辖法律、费用、税收和行政 •公司雇员及客户的非邀约（如适用） •在死亡或伤残或请假的情况下对您的奖励的待遇 •你的奖励在终止雇用时的待遇，包括退休或因故 强烈建议您打印条款和条件文件，以备日后参考。
终止雇用			就该计划和本股权奖励协议而言，在确定您何时因取消任何奖励而不再是雇员时，如果您不再受雇于授予奖励时雇用您的IBM或下属公司，则您将被视为被终止，除非该计划的管理者指定的方法批准。
取消及撤销			您了解，IBM可能会根据计划的条款取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖励，包括但不限于如果您在撤销计划之前或期间为竞争对手提供服务，则取消或撤销本奖励。你懂的，已经成立的解禁期是12个月。有关进一步详情，请参阅条款及条件文件及计划。
数据隐私、电子交付			通过接受本奖励，即表示您同意在IBM及其子公司和关联公司之间以及在必要时与IBM聘请的任何管理本奖励的供应商之间可以交换管理本奖励所需的数据，包括您的个人数据，但须遵守条款和条件文件；您还同意通过现在和/或未来可用的任何电子交付方式（包括但不限于通过电子邮件，通过网站访问和/或传真），此种同意继续有效，除非并直至被您书面撤销。
特别赔偿			你参与计划是自愿的。此奖励的价值是非常收入项目，不属于您的正常或预期补偿，在计算任何遣散费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、养老金、退休金或其他福利或类似付款时不得考虑。该计划具有酌处权性质。该奖励为一次性福利，不产生任何合同或其他权利，以在未来获得额外奖励或其他福利。未来的任何授予（如有）均由IBM全权宽限和酌情决定，包括但不限于授予的时间、单位数量和归属条款。这份股权奖励协议不是你的雇佣协议的一部分，如果有的话。

    

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接受你的奖项			这个奖项在你接受时视为有效。除非您在本协议“授予”部分中的履约期结束前两个工作日的东部时间晚上11：59之前接受，否则本奖励将被取消。【按下下方的“接受”按钮接受您的奖励，即表示您确认已收到并阅读本股权奖励协议，条款 和条件文件以及授予本奖励所依据的计划和] [要记录您对奖励的接受以及您对您已收到并阅读本股权奖励协议、条款和条件文件以及授予本奖励所依据的计划的确认，您必须通过Adobe Sign以电子方式签署本协议。进一步通过接受本裁决]您同意（i）不对冲本裁决或任何先前授予的未决裁决的经济风险，其中包括就IBM证券进行任何衍生交易（例如，任何卖空、看跌、掉期、远期、期权、项圈等），（ii）遵守计划、本股权奖励协议和条款和条件文件的条款，包括但不限于与取消和撤销裁决以及管辖权和管辖法律有关的条款，（iii）如果您是或成为，根据不时生效的IBM的执行官薪酬追偿政策的条款，您同意遵守该政策的条款，包括但不限于有关向IBM还款的条款；及（iv）除非您是伊利诺伊州的工人或居民，否则通过您接受本奖励，先前根据该计划或其他IBM长期绩效计划授予您的所有奖励均受（a）管辖、管辖法律、费用、条款和条件文件中的税收和管理部分（除非）在您终止雇佣时，您主要在科罗拉多州工作或生活，在这种情况下，您之前的奖励的司法管辖权、管辖法律、费用、税收和管理条款将适用）和（b）适用法律、规则、法规或标准要求的任何取消、撤销或恢复，包括但不限于美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何要求或标准。