附件 1.1

执行版本

包销协议

2025年8月7日

美国银行证券股份有限公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为上市的几家承销商的代表

在本协议附表1中

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

和

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

和

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

特拉华州公司儒博实业公司（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您作为其代表（“代表”））发行和出售其2028年到期的4.250%优先票据（“2028年票据”）的本金总额500,000，000美元、2030年到期的4.450%优先票据（“2030年票据”）的本金总额500,000，000美元和2035年到期的5.100%优先票据（“2035年票据”）的本金总额1,000，000,000美元（与2028年票据和2030年票据合称“证券”），其条款载于本协议附表2。证券将根据截至2018年11月26日的契约（“契约”）由公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行全国协会的受托人）（“受托人”）发行。

本公司同意按本协议的规定向若干承销商发行和出售证券，而各承销商根据本协议所载或以引用方式并入本协议并在符合本协议所载或以引用方式并入本协议的条件下，分别而非共同同意以相当于2028年票据本金金额的99.575%的价格向本公司购买本协议附表1所列该承销商名称对面的证券各自本金金额，2030年票据本金额的99.201%及2035年票据本金额的99.062%，在每宗个案中，加上自2025年8月7日至截止日（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。就本协议而言，“销售时间”是指本协议日期的下午4：15（纽约时间）。

公司理解，承销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售证券，并最初按照发售时间信息和招股说明书中规定的条款发售证券。附表3列明了出售时间信息。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

证券的付款和交付应于纽约市时间2025年8月12日上午10：00（“截止日期”）在Jones Day，1221 Peachtree Street，N.E.，Suite 400，Atlanta，Georgia 30361的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后的第五个工作日。

证券的付款应通过电汇方式将代表2028年票据、2030年票据和2035年票据（统称“全球票据”）的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）在交付给存托信托公司代名人（为承销商的账户）时立即可用的资金汇入公司指定给代表的账户，并支付公司就出售证券而应支付的任何转让税。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。

本公司及代表承认并同意，由包销商以书面向本公司提供的、明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股章程或任何销售时间信息的唯一与包销商有关的信息包括以下内容：第三款、第七款第三句、第十款、第十一款、第十二款所载的信息和陈述，在招股章程补充文件中“包销”标题下的每一种情况下的文字。

本文件中题为《儒博实业公司债务证券承销协议标准规定》（“承销协议标准规定”）的所有规定均以引用的方式整体并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中完整阐述的程度相同，但若承销协议标准规定中定义的任何术语在本文中另有定义，则以本文中所述定义的定义为准，如对本文中的任何规定进行补充或修改，则以本文中所述补充和修改为准。

本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

【签名页如下】

【承销协议签署页】

受理日期：2025年8月7日

为他们自己和代表附表一所列的几家承销商在此

 

美国银行证券股份有限公司。
由		/s/Douglas A. Miller
		姓名：Douglas A. Miller
		职称：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
由		/s/罗伯特·博塔梅迪
		姓名：Robert Bottamedi
		职务：执行董事
富国银行 Securities，LLC
由		/s/布丽安娜·R·贝弗里奇
		姓名：Brianna R. Beveridge
		职称：董事总经理

 

【承销协议签署页】

附表1

证券

 

承销商		2028年本金 拟购买的票据
美国银行证券股份有限公司。		$	75,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	75,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	75,000,000
Truist Securities，Inc。		$	46,250,000
美国合众银行投资公司。		$	46,250,000
PNC资本市场有限责任公司		$	46,250,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	36,250,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	36,250,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	36,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	8,000,000
法国巴黎证券公司。		$	8,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	8,000,000
亨廷顿证券公司。		$	3,500,000
合计		$	500,000,000

 

承销商		2030年本金金额 拟购买的票据
美国银行证券股份有限公司。		$	75,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	75,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	75,000,000
美国合众银行投资公司。		$	46,250,000
PNC资本市场有限责任公司		$	46,250,000
Truist Securities，Inc。		$	46,250,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	36,250,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	36,250,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	36,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	8,000,000
法国巴黎证券公司。		$	8,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	8,000,000
亨廷顿证券公司。		$	3,500,000
合计		$	500,000,000

承销商		2035年本金金额 拟购买的票据
美国银行证券股份有限公司。		$	150,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	150,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	150,000,000
PNC资本市场有限责任公司		$	92,500,000
Truist Securities，Inc。		$	92,500,000
美国合众银行投资公司。		$	92,500,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	72,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	72,500,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	72,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	16,000,000
法国巴黎证券公司。		$	16,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	16,000,000
亨廷顿证券公司。		$	7,000,000
合计		$	1,000,000,000

附表2

证券的若干条款：

 

发行人		儒博实业公司（“公司”)
提供的证券		本金总额500,000，000美元、2028年到期的4.250%优先票据（“2028年票据”）；本金总额500,000，000美元、2030年到期的4.450%优先票据（“2030年票据”）；以及本金总额1,000，000,000美元、2035年到期的5.100%优先票据（“2035年票据”，与2028年票据和2030年票据合称“证券”）
到期日		2028年9月15日为2028年票据
		2030年9月15日为2030年票据
		2035年9月15日为2035年票据
息率		2028年票据4.250%
		2030年票据4.450% 2035年票据为5.100%
付息日期		2028年票据每年3月15日及9月15日，自2026年3月15日开始；2030年票据每年3月15日及9月15日，自2026年3月15日开始；2035年票据每年3月15日及9月15日，自2026年3月15日开始
可选赎回		在2028年8月15日之前（2028年票据到期日前一个月）、在2030年票据到期日前一个月之前（2030年票据到期日前一个月）和在2035年票据到期日前三个月（2035年票据到期日前三个月）之前（如适用，a "票面赎回日期"），公司可随时及不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年基准（假设证券于适用的票面赎回日到期）贴现至赎回日（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率（定义见初步招股章程补充文件（定义见下文））加上2028年票据的10个基点、2030年票据的15个基点和2035年票据的15个基点，减去（b）截至赎回日期的应计利息；及（2）将予赎回的证券本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

		于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回每一系列证券的全部或部分，赎回价格相当于被赎回证券本金金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
排名		证券将为公司的无抵押优先债务，并将：
		•对公司现有和未来所有次级债务的受偿权排名靠前；   •与公司所有现有和未来的无担保优先债务享有同等受偿权；   •在受偿权上实际上从属于公司现有和未来的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限；和   •在受偿权上实际上从属于公司子公司现有和未来的所有债务和其他负债。
控制权变更后回购		一旦发生控制权变更触发事件（定义见日期为2025年8月7日的初步招股章程补充文件，有关证券（“初步招股章程补充"）），公司将被要求提出购买证券的要约，价格相当于其本金额的101%加上截至回购日期的应计未付利息。

通知的地址：

儒博实业公司

大学百汇6496号

佛罗里达州萨拉索塔34240

注意：总法律顾问和/或财务总监

代表：

美国银行证券股份有限公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

作为几家承销商的代表

本协议附表1所列

c/o BoFA Securities，Inc。

114西47^第街道

NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

关注：高等级交易管理/法律

传真号码：212-901-7881

和

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

关注：投资级银团服务台-3楼

电话号码：212-834-4533

和

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：交易管理

邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

传真号码：704-410-0326

附表3

出售时间信息

初步招股章程补充文件，日期为2025年8月7日

作为附表4附于本协议的条款清单，于2025年8月7日根据经修订的1933年《证券法》第433条规则作为免费书面招股说明书提交。

根据第433条规则提交的附表4

注册号：333-282807

2025年8月7日发行人自由撰写招股章程

日期为2025年8月7日的初步招股章程补充文件有关

 

儒博实业公司

定价期货表

2025年8月7日

2028年到期的500,000，000美元4.250%优先票据

2030年到期500,000，000美元4.450%优先票据

2035年到期的1,000，000,000美元5.100%优先票据

 

发行人：		儒博实业公司
交易日期：		2025年8月7日
结算日（T + 3）*:		2025年8月12日
预期评级（穆迪/标普）**:		【故意省略】

 

证券		2028年到期的优先票据（“2028年票据”）		2030年到期的优先票据（“2030年票据”）		2035年到期的优先票据（“2035年票据”）
本金金额：		$500,000,000		$500,000,000		$1,000,000,000
到期日：		2028年9月15日		2030年9月15日		2035年9月15日
基准财政部：		UST 3.875%，2028年7月15日到期		2030年7月31日到期的UST 3.875%		2035年5月15日到期的UST 4.25%
国债基准价格和收益率：		100-14 3⁄4/ 3.707%		100-11 3⁄4/ 3.793%		100-03+/ 4.236%
波及基准国债：		T + 55个基点		T + 70个基点		T + 90个基点
到期收益率：		4.257%		4.493%		5.136%
价格公开：		本金的99.975%		本金额的99.801%		本金额的99.712%
优惠券：		4.250%		4.450%		5.100%
付息日期：		3月15日和9月15日，2026年3月15日开始		3月15日和9月15日，2026年3月15日开始		3月15日和9月15日，2026年3月15日开始
可选赎回：		在2028年8月15日之前的任何时间，在库房加10个基点；在2028年8月15日或之后的任何时间，按面值；在每种情况下，加到但不包括赎回日期的应计利息。		在2030年8月15日之前的任何时间，在库房加15个基点；在2030年8月15日或之后的任何时间，按面值；在每种情况下，加到但不包括赎回日期的应计利息。		在2035年6月15日之前的任何时间，在库房加15个基点；在2035年6月15日或之后的任何时间，按面值；在每种情况下，加到但不包括赎回日期的应计利息。

 

13

CUSIP #/ISIN #：		776696AK2/US776696AK26		776696AL0/US776696AL09		776696AM8/US776696AM81
联合账簿管理人：		美国银行证券股份有限公司。 摩根大通证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC Truist Securities，Inc。		美国银行证券股份有限公司。 摩根大通证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC 美国合众银行投资公司。		美国银行证券股份有限公司。 摩根大通证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司
被动的簿记管理人：		瑞穗证券美国有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 美国合众银行投资公司。		PNC资本市场有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 道明证券（美国）有限责任公司		瑞穗证券美国有限责任公司 MUFG Securities Americas Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。
联席经理：		法国巴黎证券公司。 亨廷顿证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。		法国巴黎证券公司。 亨廷顿证券公司。 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。		法国巴黎证券公司。 亨廷顿证券公司。 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 美国合众银行投资公司。

 

*	我们预计，将在上述规定的结算日或前后，即本条款清单日期后的第三个营业日，进行证券的交割。根据1934年《证券交易法》规定的美国证券交易委员会（“SEC”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在本条款清单日期或下一个工作日交易该证券的购买者将被要求，由于该证券最初将在T + 3结算，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在本条款清单日期或下一个工作日交易该证券的证券购买者应咨询自己的顾问。

**	证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电或发送电子邮件至BofA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322或dg.prospectus _ requests@bofa.com，J.P. Morgan Securities LLC收款电话：1-212-834-4533，或富国银行 Securities，LLC电话：1-800-645-3751或wfscustomerservice@wellsfargo.com。

 

14

儒博实业公司

债务证券

包销协议标准条文

特拉华州公司（“公司”）儒博实业公司可能不时以附件A的形式订立一份或多份承销协议，其中通过引用纳入本准则规定（与本准则规定统称为“承销协议”），这些协议规定将该承销协议中指定的证券（“证券”）出售给其中指定的若干承销商（“承销商”），其中指定的承销商应担任其代表（“代表”）。包销协议，包括这些标准条款，在本文中有时被称为本“协议”。证券将根据公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为继任的富国银行银行全国协会受托人（“受托人”）签署的日期为2018年11月26日的契约（“契约”）发行。

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明，包括与公司将不时发行的债务证券有关的招股章程（“基本招股章程”）。公司还已根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交具体与证券相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。经生效时修订的登记声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条被视为生效时登记声明的一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，「招股章程」一词指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求而提供）的格式由与证券特别有关的招股章程补充文件所补充的基本招股章程，而「初步招股章程」一词指与基本招股章程一起特别有关的初步招股章程补充文件。此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息（定义见下文）或招股说明书应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件。此处就注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应被视为提及并包括公司根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件，以及委员会根据其提交的规则和条例（统称为“交易法”），这些文件被视为通过引用并入其中。就本协议而言，“生效时间”一词是指（i）有关证券发售的登记声明的生效日期或（ii）如果登记声明已被修订，则为最近的生效后修订的生效日期，在每种情况下均根据《证券法》第11条和适用的S-K条例第512项为公司确定。

于首次作出证券销售时（「销售时间」）或之前，公司将编制若干资料（统称，连同初步招股章程，「销售时间资料」），该等资料将于该等证券发售的包销协议附表3中指明。

2.承销商购买证券。

（a）公司同意向包销协议中指名的若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意按包销协议所载的购买价格向公司购买包销协议附表1中该包销商名称对面所载的各自证券本金金额。

 

1

（b）证券的付款及交付将按包销协议所载的时间及地点进行。这种付款和交付的时间和日期在此称为“截止日”。

（c）公司承认并同意，就本协议所设想的任何证券发售而言，包销协议中指名的包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，因此（包括在确定发售条款方面），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对特此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估。代表或任何其他包销商均不对公司承担任何其他责任或义务，或对公司承担除本协议所列责任或法律责任以外的任何责任或法律责任。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动搁置注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至生效时间，注册声明和截至其日期，招股说明书遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例（统称“信托契约法”），及注册声明并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期，招股章程并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为作出其中的陈述而必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司不就（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的注册声明部分或（ii）注册声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏及其任何修订或补充作出任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是依赖并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而明确用于其中的。

（b）初步招股章程。监察委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令。

（c）出售时间信息。出售时间信息，在出售时，没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料作出的任何陈述或遗漏而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示在该销售时间信息中使用的。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中的重大事实陈述，也没有遗漏要求包含在招股说明书中的销售时间信息中的重大事实陈述。

 

2

（d）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有使用、编制、授权、批准或提述，亦不会编制、使用、授权、批准或提述构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）款提述的通讯除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由书面招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件、（ii）初步招股章程、（iii）招股章程、（iv）包销协议附表3所列构成出售时间信息的文件及（v）任何电子路演或代表事先书面批准的其他书面通讯除外。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（如果有此要求），并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付，或在首次使用此类发行人的免费书面招股说明书之前提交时，没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不具误导性；但公司不对每一该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人的自由撰写招股章程。

（e）纳入文件。注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式并入的文件，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。

（f）财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中每一项以引用方式包含或纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并公允列报本公司及其附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营成果和所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，登记报表中包括或以引用方式并入的配套附表公允地列报了其中要求说明的信息；以及每份登记报表中包括或以引用方式并入的其他财务信息，销售时间信息和招股说明书是从公司及其子公司的会计记录中得出的，并公允地呈现了由此显示的信息。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（g）无重大不利变化。公司或其任何附属公司的长期债务并无（i）除《出售时间资料》所述或预期外的任何变动，或（ii）自登记报表、《出售时间资料》及《招股章程》中最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面或业务或经营业绩整体上并无（i）发生任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展。

 

3

（h）组织和良好信誉。公司及其各重要附属公司均已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的该等资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或拥有该等权力或权限，不会个别或合计对财务或其他方面的状况或对公司及其附属公司整体的业务或经营业绩或对公司履行其在证券项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。

（i）资本化。公司拥有“资本化”标题下的注册声明、出售时间信息和招股说明书中规定的授权资本化，公司各重要子公司的所有已发行股本或其他股权已获得正式有效授权和发行，均已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权。

（j）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和义齿（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务的完全权利和公司权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。

（k）义齿。义齿已由公司正式授权、执行和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的协议，但可执行性可能受到适用的破产法、破产法或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制（统称为“可执行性例外”）除外；义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格。

（l）证券。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享有契约的利益。

（m）包销协议。包销协议已获公司正式授权、签立及交付。

（n）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（o）没有违反或违约。本公司或其任何重要附属公司均不存在违反其章程或细则或类似组织文件的情况。本公司或其任何附属公司均不（i）违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，并无任何事件发生，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（ii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。

 

4

（p）没有冲突。公司签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，（ii）导致违反公司或其任何重要附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则任何该等冲突、违反、违反或失责不会个别或总体上产生重大不利影响，则属例外。

（q）无需同意。公司签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的资格，但该等同意、批准、授权除外，（i）根据《证券法》和《信托契约法》获得的订单和注册或资格，以及（ii）根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的订单和注册或资格。

（r）法律程序。除注册声明、出售时间信息及招股章程所述外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序待决，而公司或其任何附属公司是或可能是一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是标的，个别地或合计地，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则可合理地预期会产生重大不利影响；而且，据公司所知，没有任何此类调查、行动、诉讼或诉讼受到威胁。

（s）独立会计师。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已审计公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，该公司是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（t）知识产权所有权。公司及其附属公司拥有或拥有充分权利，可使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序），但未能拥有或拥有不会产生重大不利影响的情况除外；其各自业务的开展不会侵犯他人有效和可执行的权利，及本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯或与他人任何该等权利发生冲突的申索的通知，惟在每宗个案中均不会对业务造成重大损害。

（u）许可证和许可证。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同或获得将不会单独或合计，具有重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或未收到任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期的通知，除非该等撤销、修改或未能获得续期不会单独或总体上对业务造成重大损害。

 

5

（五）遵守环境法。（i）公司及其附属公司（x）目前和过去十年一直遵守与保护工人健康或安全、环境、自然资源或监管危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令（统称“环境法”）；（y）已收到并遵守所有许可、执照、根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）没有收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，（ii）不存在与公司或其子公司的或与其相关的环境法相关的重大成本或责任，但上述（i）和（ii）各自的情况除外，因为任何此类未能遵守，或未能收到或遵守所需的许可、执照、证书或其他授权或批准、通知或成本或责任，而这不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）除销售时间信息和招股说明书中所述的情况外，（x）没有任何未决程序，或已知拟根据政府实体也是其中一方的任何环境法针对公司或其任何子公司，公司合理地认为将对其施加300,000美元或更多的金钱制裁，并且（y）公司及其子公司不知道任何与遵守环境法有关的问题，或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题，在每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（w）遵守ERISA。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）将为此承担任何责任（每项，“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和守则，但不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

（x）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（y）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司的财务报告内部控制是基于Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制——综合框架”中确立的标准有效的，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

 

6

（z）没有非法付款。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）的任何规定，英国《2010年反贿赂法》（“UKBA”），或适用于公司的其他类似法律或法规（与FCPA和UKBA合称“反腐败法”）；或（iv）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司及其附属公司已经并将继续按照反腐败法开展业务，并已制定、维持和执行并将继续制定、维持和执行旨在确保公司及其附属公司遵守反腐败法的政策和程序。公司及子公司不会直接或间接使用本协议项下证券的发行收益违反反腐法。

（aa）网络安全。除非不会，在以下第（i）和（ii）条的情况下，单独或合计产生重大不利影响，（i）（x）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）可合理预期会根据适用的数据泄露通知法对受影响的个人产生数据泄露通知义务，或可合理预期会要求向委员会或其他适用的监管机构披露或通知相关信息（“安全漏洞”），以及（y）公司及其子公司未收到通知，也不知道合理预期会导致的任何事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；（iii）公司及其子公司实施了合理符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（bb）遵守洗钱法律。（i）据公司所知，公司及其子公司的运营在任何时候都遵守（a）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（包括但不限于《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（USA PATRIOT Act））的适用财务记录和报告要求，（b）所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例（包括但不限于《1992年金融转移法》，2005年《刑事司法（恐怖主义罪行）法》和2010年《刑事司法（洗钱和恐怖主义融资）法》）和（c）任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），以及（ii）任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据公司所知受到威胁。公司及子公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反洗钱法律。

（CC）遵守制裁。本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士均不是（i）受制裁人士或（ii）位于、组织或居住于受制裁的地理区域（定义见下文）。公司及其子公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁。

 

7

自2019年4月24日以来，据公司所知，公司或其任何附属公司均未与任何受制裁人士或在任何受制裁地区从事或现正从事任何交易或交易，但该等交易或交易将受适用制裁禁止。

公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，（i）资助或资助任何受制裁人士的活动或与其开展业务，或在任何受制裁地区；（ii）资助或便利任何洗钱或恐怖主义融资活动；或（iii）以任何其他方式导致或导致任何人（包括本协议的任何一方）违反任何制裁。

就本协议而言，以下术语具有以下含义。“制裁”是指美国政府（包括美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室和美国国务院）、欧盟、联合国安理会、英国财政部或任何其他相关制裁机构（在不违反美国法律的范围内）实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“受制裁人员”是指（a）根据任何制裁维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在受制裁地理区域的任何人，或（c）拥有、拥有50%或更多股份或由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员控制的任何人。“受制裁地区”是指受到全面制裁的国家、地区或领土，包括在本协议签署时受到全面制裁的古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制地区，以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区。

除个别或总体上不会产生重大不利影响外，据公司所知，公司及其子公司的运营均遵守（a）进口法，包括美国海关和边境保护局管理的进口法，以及（b）出口管制法，包括美国国务院根据《国际武器贩运条例》颁布的出口管制法。

（dd）没有稳定。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（ee）《投资公司法》。本公司或其任何附属公司均不须注册为经修订的《1940年投资公司法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《投资公司法》）所指的“投资公司”，且在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，它们均不须注册为“投资公司”。

（ff）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。

（gg）税。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期需要缴纳或提交的所有纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交或支付不会单独或合计产生重大不利影响）。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）向委员会提交的文件。公司将（i）在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费，以及（ii）以经批准的格式提交招股说明书

 

8

由承销商根据《证券法》第424条向委员会提交，不迟于证券公开发行价格确定之日后第二个营业日的营业时间结束，或（如适用）《证券法》第424（b）条和第430A或430B条规则可能要求的更早时间。公司将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书。

（b）交付副本。公司将于招股章程交付期间（定义见下文）免费向每名包销商交付代表可能合理要求的招股章程（包括其所有修订及补充，以及以引用方式并入其中的文件）及销售时间资料的尽可能多的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的证券的首次公开发行日期之后的一段时间。

（c）修正或补充。在招股章程交付期间，公司将在修订或补充登记声明、销售时间信息或招股章程前，向代表及包销商的大律师提供每项该等建议修订或补充的副本，并将不会提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充，除非根据公司的善意判断，法律或法规要求公司进行此类备案。

（d）通知代表。招股说明书交付期内，公司将合理及时告知代表，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效；（ii）招股章程的任何补充文件或招股章程的任何修订或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件已提交；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（五）招股说明书交付期内发生任何事件，招股说明书因此，出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知，以及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；及本公司将运用其商业上合理的努力，以阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，本公司将运用其商业上合理的努力，以尽快取得该等命令的撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）有任何事件发生或条件存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，未有误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，而未述明任何须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，公司将在切实可行范围内尽快通知包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的规定下向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因向买方交付招股章程时的现有情况而产生误导或使招股章程符合法律。

 

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（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或有条件导致当时经修订或补充的销售时间资料将包括任何有关重要事实的不实陈述或忽略陈述任何为作出该等陈述所必需的重要事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律，公司将在切实可行范围内尽快通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并（在需要的范围内）向监察委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的报表在作出时的情况下不会具有误导性，或使销售时间信息符合法律规定。

（f）遵守蓝天规定。公司将作出合理努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售的资格，并将延续该证券分销所需的有效资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（h）明确的市场。在本协议日期至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，本公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由本公司发行或担保的期限超过一年的债务证券（证券除外）。

（i）DTC。公司将协助代表安排该证券通过存托信托公司（“DTC”）获得清算交收资格。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（k）没有稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）承销协议附表3中确定为构成销售时间信息的一部分或根据上文第3（d）节或第4（c）节编制的任何发行人自由书面招股说明书除外，（ii）任何由该包销商拟备并获公司事先书面批准的免费书面招股章程，或（iii）任何仅因该包销商使用而不会触发根据第433条规则向监察委员会提交该免费书面招股章程的义务的免费书面招股章程。尽管有上述规定，包销商可在未经公司同意的情况下，使用大致为包销协议附表4形式的条款清单。

 

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（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。如果根据《证券法》要求提交注册声明的生效后修订，则该生效后修订应已生效；根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条，暂停注册声明有效性的命令不得生效，也不得在委员会面前等待或威胁为此目的进行任何程序；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，公司及其高级职员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期和截止日期均为真实和正确的。

（c）不降级。在本协议执行和交付后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予该证券或公司或其任何子公司的任何其他债务证券或由其担保的任何其他债务证券的评级不得发生下调，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对本公司或其任何附属公司的证券或任何其他债务证券的评级或由其担保的评级（可能升级的正面影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得发生或将存在，该事件或条件未在出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

（e）人员证明书。代表应已于截稿日期及截至截稿日期收到公司总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或任何执行官的证明书，其身分为首席执行官、TERM0、财务主管或任何执行官，谁对公司的财务事项有具体了解，并令代表满意（i）确认公司在本协议中的陈述和保证在截止日期和截至截止日期是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议履行或满足的所有条件，以及（ii）大意为（a）、（c）和

（d）以上。

（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，罗兵咸永道会计师事务所应应公司的要求向代表提供信函，注明日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就财务报表和登记报表中某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过三个工作日的“截止”日期。

 

11

（g）公司法律顾问的意见。公司大律师众达应应公司要求向代表提供书面意见，其中应包括一份日期为截止日期并寄给承销商的10b-5声明，其形式和实质内容应令代表合理满意。公司内部大律师应已向代表提供其书面意见，日期为截止日期并寄给承销商，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（h）承销商律师的意见。代表应在截止日期当日和截止日期当日收到承保人律师就代表合理要求的事项提出的意见，该律师应收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售，截至截止日期；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（j）信誉良好。代表应在截止日期当日和截止当日收到令人满意的证据，证明公司及其重要附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）补充文件。在截止日期当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或因此类费用和开支发生而主张的任何索赔有关的合理和有文件证明的法律费用和其他费用）的损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于合理和有文件证明的法律费用和其他费用）是由或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而非误导，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料内的重要事实，或由于任何遗漏或指称遗漏而导致，根据作出该等陈述的情况，在每种情况下均不具误导性地陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据该等包销商透过代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的任何资料而作出并明确用于其中的资料而作出的。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏而产生的任何损失、索赔、损害或责任

 

12

或指称不实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该包销商的资料而明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股章程或任何销售时间信息，经理解及同意，唯一该等资料包括包销协议中指明由包销商提供的资料。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人不得免除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人不得免除其根据本条以外可能对获弥偿人承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师，以代表获弥偿人及该弥偿人在该法律程序中可指定的依据本条有权获得弥偿的任何其他人，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该大律师所招致的与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反，（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师，（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何包销商、其联属公司、董事及高级人员及该包销商的任何控制人的任何该等独立商号须由代表以书面指定，而公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及公司的任何控制人须由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与承销商一方所获得的相对利益，视同在各自

 

13

占公司出售证券所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）的比例，均占该证券的总发售价。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（d）段中提及的衡平性考虑来确定，则将不是公正和衡平性的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.终止。本协议可由代表以绝对酌情权通过通知公司而终止，如果在本协议执行和交付之后和截止日期（i）之前，交易一般应已在纽约证券交易所暂停或实质性限制，纳斯达克全国市场或场外市场；（ii）公司发行的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或（iv）应已在美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表判断，是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

9.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买此类证券，则公司有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买此类证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书、招股说明书、出售时间信息或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对注册说明书的任何修订或补充，影响任何此类变更的招股说明书和出售时间信息。本协议中所使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的证券而未在承销协议附表1中列出的任何人。

 

14

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商在不承担责任的情况下终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第10条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

10.美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束对象，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的程度。

如本第10节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

15

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书有关的成本，任何出售时间资料及招股章程（包括所有证物、修订及补充）及其分发；（iii）复制及分发每一份交易文件的费用；（iv）公司大律师及独立会计师的费用及开支；（v）根据代表合理要求的司法管辖区的法律登记或取得资格及确定证券的投资资格所招致的费用及开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些方提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交任何文件和批准任何发售有关的所有费用和申请费用；以及（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。

（b）如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议下的义务，则公司将就其本身分别向包销商或如此终止本协议的包销商作出补偿，就该等承销商就本协议或本协议所设想的证券发售实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括其律师的费用和支出）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书均应在证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查如何，均应保持完全有效。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（i）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（ii）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（iii）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（iv）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

15.杂项。

（a）代表的权力。承保人根据本协议采取的任何行动可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对承保人具有约束力。

 

16

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向包销商发出的通知，须按包销协议附表2所列的地址向代表发出。向公司发出通知，请致电6496 University Parkway，Sarasota，Florida 34240（传真：（941）-306-2727）；注意：总法律顾问，或如有不同，请前往包销协议所载地址。

（c）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（e）对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。

（f）电子签字。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）www.docusign.com或其他传输方式和如此交付的任何对应方交付，应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

 

17

附件a

包销协议

[•] , 20[•]

[代表姓名]

作为本协议附表1所列的几家承销商的代表c/o [代表的姓名和地址]

女士们先生们：

儒博实业，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售本金总额为$ [ • ]的票据到期20 [ • ]（“证券”），其条款载于本协议附表2。证券将根据截至2018年11月26日止的契约（“契约”）由公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行全国协会的受托人）（“受托人”）发行。

本公司同意按照本协议的规定向若干承销商发行和出售证券，而各承销商根据本协议所载或以引用方式并入本协议并在符合本协议所载或以引用方式并入本协议的条件的情况下，分别而非共同同意向本公司购买本协议附表1中该承销商名称对面所列的各自本金金额的证券，价格等于证券本金的[ •]%，加上应计利息（如有），从[ • ]，20 [ • ]至截止日期（定义如下）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

本公司理解，包销商拟于本协议生效后尽快按代表（其）的判断进行证券公开发售，并初步按发售时间资料及招股章程所载的条款进行证券发售。附表3列明了出售时间信息，[包括承销商口头向购买者提供的某些信息]。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

证券的付款和交付应于纽约市时间[ • ]、20 [ • ]上午10：00在Jones Day，1221 Peachtree Street，N.E.，Suite 400，Atlanta，Georgia 30361的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表（s）与公司书面商定的其后的第五个工作日。

证券的付款应通过电汇方式将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给存托信托公司代名人（为承销商的账户），并将立即可用的资金电汇至公司指定给代表的账户（s），同时支付与公司已妥为支付的出售证券有关的任何转让税。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。

本公司及包销商承认并同意，任何包销商透过代表以书面向本公司提供的、明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）任何发行人自由书写招股章程或任何销售时间信息的有关任何包销商的唯一信息包括以下内容：[插入对适当段落的引用] [以及日期为[ • ]、20 [ • ]的发行人自由书写招股章程中的以下信息；[插入对包销商提供的信息的描述] ]。

本文件中所载的所有条款均以引用的方式整体并入本承销协议（“承销协议标准条款”），并应被视为本承销协议的一部分，其程度与该等条款已在本承销协议中完整载列的程度相同，但如本承销协议标准条款中定义的任何术语在本承销协议中另有定义，则以本承销协议中的定义为准。

本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

 

已受理：[ • ]，20 [ • ]
为他们自己和代表几个 附表1所列承销商。
[代表姓名]
由
		姓名：
		职位：

附表1

证券

到期票据20 [ • ]

 

承销商		本金金额 证券的 被购买
		$	[	•]
		$	[	•]
		$	[	•]
合计		$	[	•]

附表2

通知的地址：

儒博实业公司

大学百汇6496号

佛罗里达州萨拉索塔34240

注意：总法律顾问和/或财务主管

代表（s）：

代表（s）和地址（es）

证券的若干条款：

 

发行人		儒博实业公司
提供的证券		$ [ •]%到期票据本金额20 [ • ]
到期日		[ • ]，20 [ • ]为20 [ • ]注
息率		[ •]%对20 [ • ]注
付息日期		每个，，和 ，20日开始[ • ]
排名		高级
管治法		纽约

附表3

（a）出售时间信息

[初步招股章程日期[ • ] ]

【列出各发行人免费撰写招股书拟列入发售时间信息】

作为附表4附于包销协议的条款清单。

【（b）承销商口头提供的定价信息】

【列出将被承销商用于确认销售的剧本中包含的关键信息】

附表4

绳索技术，

INC。

票据的定价条款表

到期20 [ • ]

发行人：

本金金额：期限：息票：

价格公开：

【对发行人的收益（费用前）】：【收益用途】：

付息与重置日期：日数约定：【赎回条款】：【基准库】：

【国债基准价格和收益率】：交易日期：

结算日：面额评级：承销商：

[为附加系列笔记添加/更新/符合。]

注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，如果您要求，请致电1-8 [ • ] [ • ]或致电投资者关系部[ • ]。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。