股份收费契据
由
未来荣耀科技控股有限公司
赞成
谢淑兰
截至2024年11月13日
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股份契据（本“契据”）于2024年11月13日订立：
签名：
Future Glory Technology Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“质押人”）。
赞成：
谢淑兰，中国公民（“担保方”）。
上述每一方在此单独称为“方”，统称为“方”。
简历：
(A)
刘畅（the“借款人”），而有担保方已于2024年10月9日订立经不时修订的贷款协议（“贷款协议”），据此，有担保方已向借款人提供本金总额为人民币22,387，724.67元的融资。
(b)
一起教育科技（“17教育科技集团股份有限公司”）公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的公司。截至本报告出具之日，质权人持有58,453，168股B类普通股（“押记股份”）的公司。
（c）
为担保借款人在贷款协议下的义务，出质人已同意就押记股份和所有收益（定义见下文）设定担保权益，直至所有担保义务（定义见下文）均已履行、放弃或终止。
议定如下：
1.
定义
1.1.
在本契据中，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
“押记”是指出质人根据第2条授予担保方以担保方为受益人的证券的转让、押记和抵押。
“法律”或“法律”是指任何政府当局、证券交易所或其他自律机构的所有适用法律、法规、规则和命令、任何普通法或习惯法、宪法、法典、条例、法规或其他立法措施以及任何法规、规则、条约、命令、法令或判决；“合法”应据此解释。
「所得款项」指所有所得款项，不论是以现金或其他财产的形式，源自押记股份的合法或实益拥有权，包括所有
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股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产）和所有出售收益。
“担保债务”是指借款人根据贷款协议对有担保方的关联公司所欠的所有当前和未来的债务和负债（无论是实际的还是或有的）。
“证券”是指被指控的股份和收益。
2.
授予安全
2.1.
出质人特此将担保押记并抵押给担保方，作为担保债务的第一优先担保物。
2.2.
出质人声明并保证其为证券的唯一合法和实益拥有人。按照标准惯例，为使担保方充分享有押记效力，在本契据之日后，出质人将向担保方交付以下各项：
(a)
押记股份的妥为签立的股份证明书；
(b)
证明公司成员名册已附加说明的证据，以注明出质人已将押记股份抵押及抵押给有担保方；
（c）
反映本契据项下设定担保的经更新的出质人押记名册的核证副本及公司事务注册处处长发出的押记登记证明正本。
2.3.
出质人应当及时按照被担保方的合理要求：
(a)
完善或保护押记或押记优先权；及
(b)
以促进押记股份的变现或行使在押记变得可执行时归属于有担保方的任何权利。
2.4.
担保债务未能履行的，押记应成为可强制执行的。有担保方可全权酌情采取其认为合适的行动和/或提起诉讼，以强制执行指控。
(a)
在被担保方强制执行押记的情况下，被担保方可以按照不低于该证券当时公允市场价值的对价，及时取得、出售给任何一方当事人，包括被担保方指定的当事人，或者以其他方式处分该证券的全部或者任何部分所有权和权益。
(b)
为任何有担保债务的目的或在解除任何有担保债务之前，有担保方可将其根据本契据从现有面值货币收到、收回或变现的任何款项转换为该等其他
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作为担保方的面值货币可能认为合适。任何此类转换应按有担保方当时对该其他货币兑现有货币的现行即期卖出汇率进行。
（c）
担保方在实现或强制执行本押记时收到的所有款项，应由担保方申请：（i）首先用于支付或清偿与强制执行本押记有关的费用，（ii）其次用于偿还和解除有担保债务，以及（iii）第三用于向出质人支付余额（如有）。
2.5.
在押记变得可强制执行之前，出质人有权以其认为合适的方式行使或指示行使任何押记股份所附带的表决权，但不符合或可能损害或可能损害有担保方在本契据下的利益或不符合本契据及贷款协议的任何方式除外。
3.
解除担保
3.1.
押记应在担保债务全部得到履行、放弃或终止后解除。
3.2.
在担保债务到期付款或全额清偿后，作为出质人可以合理请求解除担保并将本契据第2.2节所指的交付给担保方的单证退还出质人的，担保方应立即采取行动。在部分担保已根据第2.4节被强制执行的情况下，在解除担保时，担保方应在担保方就相关损失获得全额赔偿后，将其从处置担保中收到的与此种强制执行有关的全部剩余担保和/或现金或证券的剩余部分退还质权人。
4.
杂项
4.1.
除各方签署的书面文书外，不得修改、修改或补充本契据。
4.2.
本契据可以电子邮件、电传复印或传真方式传送的一个或多个对应单位（包括对应单位）签立，每一单位视为正本，但全部签署并合并，构成一份文件。手提文件formant（PDF）中签名的传真和电子邮件副本，就本契据的有效性而言，应被视为正本。
4.3.
本契据应受香港法律管辖，并根据香港法律解释，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。
【本页剩余部分有意留白】
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在上述第一个日期和年份作为契约执行和交付。
质权人：
未来荣耀科技控股有限公司
作者：/s/刘畅
姓名：刘畅
所有权授权签字人
有担保的一方
谢淑兰
作者：/s/谢淑兰
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