附件 10.1

Redwood Trust, Inc.

第二次修订和重述

经修订的2014年奖励计划

第1条。

目的

经2026年5月19日修订的第二次经修订和重述的Redwood Trust, Inc. 2014年激励奖励计划（因其可能不时修订或重述，“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过为这些个人提供表现出色的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进Redwood Trust, Inc.（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。该计划对经修订和重述的Redwood Trust, Inc. 2014年激励奖励计划（经修订）（“先前计划”）进行了整体修订和重述。

第2条。

定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有明确说明。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1“管理人”是指进行第13条规定的计划一般管理的实体。关于已根据第13.6节授权给一名或多名人士的计划下委员会的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。

2.2“关联公司”是指（a）任何子公司；（b）根据财政部条例第301.7701-3条，作为独立于（i）公司或（ii）任何子公司的实体而被忽视的任何国内合格实体。

2.3“适用会计准则”是指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.4“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：（i）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；（ii）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（iii）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.5“奖励”是指根据该计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权（统称“奖励”）。

2.6“授标协议”系指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与授标有关的条款和条件。

2.7“奖励限额”是指就应以股份或现金（视情况而定）支付的奖励而言，第3.3节第一句中规定的相应限额。

2.8“董事会”指公司董事会。

2.9“控制权变更”是指并包括以下各项：

（i）对于在生效日期之前授予的任何裁决，应适用以下“控制权变更”定义：

（a）任何一人或多于一人作为集团行事（在《守则》第409A条的含义内）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人或集团所持有的其他股份构成公司全部股份的公平市场价值总额或总投票权的百分之五十（50%）以上；或

（b）任何一人，或多于一名作为集团行事的人（在《守则》第409A条的含义内），取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）拥有公司股份的所有权，并拥有公司股份总投票权的百分之三十（30%）或以上；或

（c）在任何十二（12）个月期间，公司董事会的过半数成员由其委任或选举在该委任或选举前未获董事会过半数成员认可的董事取代；或

（d）任何一人，或多于一名作为集团行事的人（在《守则》第409A条的含义内），从公司收购（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内收购）资产，而该资产的总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之四十（40%）；但，当资产转让予（x）公司的一名股东以换取或与其股票有关，（y）直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的人，或（z）拥有其总价值或投票权至少百分之五十（50%）的实体时，不得视为发生“控制权变更”，直接或间接地，由直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值百分之五十（50%）或以上或投票权的人，在每种情况下，具有在资产转移后立即确定的该人的地位。

（二）对于在生效日期当日或之后授予的任何裁决，适用以下“控制权变更”定义：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或满足以下（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外，在该交易之前，直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的30%以上；或者

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成本定义（a）或（c）款所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，该等董事的董事会选举或公司股东的选举提名已获得当时仍在任的至少三分之二董事的投票批准，这些董事要么在两年期开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已获如此批准，停止以任何理由构成其过半数；或

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下均非交易：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接，至少代表紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权30%或以上的有表决权证券；但就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权30%或以上。

（III）尽管有上述规定，如果控制权变更构成就裁决中规定延期赔偿的任何部分的付款事件，并受《守则》第409A条的约束，则上述任何（i）（a）、（i）（b）、（i）（c）、（i）（d）、（II）（a）、（II）（b）或（II）（c）中就该裁决（或其部分）所描述的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）条规定的范围内的“控制权变更事件”。

（IV）委员会拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为库务署规例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”同时行使的权力，均应与该规例一致。

2.10“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，以及据此颁布的条例和官方指南。

2.11“委员会”系指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会或薪酬委员会，按第13.1节的规定委任。

2.12“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.13“公司”具有第一条规定的含义。

2.14“顾问”是指任何受聘为公司或任何联属公司提供服务的顾问或顾问，根据证券交易委员会适用规则在表格S-8登记声明上登记股份的资格为顾问。

2.15 [保留]。

2.16“数据”应具有第12.7节中规定的含义。

2.17“递延股票单位”是指获得根据第10.4节授予的股份的权利。

2.18“董事”系指董事会成员，由不时组成。

2.19“董事限额”应具有第3.3节中规定的含义。

2.20“股息等值”是指根据第10.2条授予的收取股份股息等值（现金或股份）的权利。

2.21“DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所定义的家庭关系令。

2.22“生效日期”是指2023年5月23日；但条件是，仅为本协议第14.1节倒数第二句的目的，生效日期应为2023年3月14日。

2.23“合资格个人”是指委员会确定的任何雇员、顾问或非雇员董事的人。

2.24“雇员”是指公司或任何关联公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的财务条例确定）。

2.25“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票（或公司其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。

2.26“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

2.27“到期日”应具有第14.1节中赋予该术语的含义。

2.28“公允市场价值”是指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如果普通股在任何（i）已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）全国市场系统或（iii）股票上市、报价或交易的自动报价系统，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格，或者，如果某一股票在该日期没有收盘销售价格，在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报道的存在此类报价的股票在前一个最后日期的收盘销售价格；

（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果某一股份在该日期没有高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期某一股份的高出价和低要价的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或

（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人善意确定。

2.29“全额价值奖励”系指以股份结算的任何奖励，但不包括：（a）期权、（b）股票增值权或（c）持有人支付截至授予日的公平市场价值（无论是直接或放弃从公司或任何关联公司收取付款的权利）的任何其他奖励。

2.30“超过10%的股东”是指当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或任何附属公司（定义见《守则》第424（f）条）或其母公司（定义见《守则》第424（e）条）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。

2.31“持有人”是指获得奖励的人。

2.32“激励股票期权”是指旨在符合激励股票期权条件并符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.33“非职工董事”是指非职工的公司董事。

2.34“非职工董事股权补偿政策”具有第4.6节规定的含义。

2.35“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.36“期权”是指根据第六条授予的以特定行权价格购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励股票期权；但条件是授予非雇员董事和顾问的期权仅为非合格股票期权。

2.37“期权术语”应具有第6.4节规定的含义。

2.38“母公司”是指在以公司为终点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果公司以外的每一个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。

2.39“绩效奖励”是指根据第10.1节授予的现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或以现金、股票或两者的组合支付的激励奖励。

2.40 [保留]。

2.41“绩效标准”是指委员会为确定绩效目标或绩效期间绩效目标而为奖励选择的标准（和调整），确定如下：

（a）可用于确定绩效目标的绩效标准如下：（i）净收益或净收入（在以下一项或多项之前或之后的任何一种情况下：（a）利息、（b）税款、（c）折旧和（d）摊销）；（ii）调整后的净收入或调整后的净收益（包括可供分配的收益）；（iii）利息收入或净利息收入；（iv）收入、收益或抵押银行活动的收入；（v）应课税收入或应课税收入；（vi）REIT应课税收入或REIT应课税收入；（vii）毛额或净销售额或收入（包括但不限于，（viii）营业收入、收入或利润；（ix）毛利润或净利润或营业利润率；（x）现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）；（xi）资产回报率（包括调整后的资产回报率）；（xii）资本回报率（包括调整后的资本回报率）；（xiii）投资回报率（包括调整后的投资回报率）；（xiv）股本回报率或股东权益回报率（包括调整后的股本回报率或股东权益）；（xv）销售回报率或收入回报率（包括调整后的销售回报率或收入回报率）；（xvi）股东总回报；（xvii）生产力或效率；（xviii）开支，包括，但不限于与特定行政部门、业务职能或活动相关的费用或每笔贷款或指定单位的费用；（xix）营运资金；（xx）以每股（基本或稀释）或每名雇员为基础计量的第（i）至（ix）条所述的收入、销售、收入、收益或利润的任何计量；（xxi）每股价格；（xxii）与任何此类项目或倡议有关的指定项目或倡议或里程碑的实施或完成；（xxiii）市场份额；（xxiv）已支付或应付的股息；（xxv）经济价值（包括经济利润），其中任何一项都可以在调整后的基础上和/或以绝对值或与任何增量增减或与竞争对手或竞争对手集团的结果、同行集团的结果、市场绩效指标或指数或其他客观基准进行比较来衡量。

（b）署长可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动相关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营性项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与处置业务或业务分部相关的项目；（viii）与终止经营相关的项目根据适用会计准则，不符合业务分部的条件；（ix）业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股票交换应占项目；（x）被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）与所购无形资产摊销有关的项目；（xiii）不属于公司核心范围的项目，正在进行的经营活动；（xiv）与已获得的进行中研究和开发有关的项目；（xv）与税法变更有关的项目；（xvi）与主要许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；或（xix）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。

2.42“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，管理员根据一个或多个绩效标准为该绩效期间书面确定的一个或多个目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或部门、业务单位或个人的绩效来表示。每项绩效目标的实现情况应在适用范围内参照适用的会计准则确定。

2.43“履约期”是指一段或多段时间，可能是管理人可能选择的不同和重迭的持续时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有人获得奖励的权利和支付奖励的权利。

2.44“绩效股票单位”是指根据第10.1节授予的绩效奖励，该奖励以包括股票的美元价值在内的价值单位计价。

2.45就持有人而言，“获准受让人”是指（i）根据《证券法》表格S-8指示所定义的持有人的任何“家庭成员”，或（ii）经管理人事先批准，（a）为持有人的一名或多名成员或上述第（i）条所定义的持有人的任何“家庭成员”的利益而设立的信托，（b）持有人或上述第（i）条所定义的持有人的任何“家庭成员”为唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司，或（c）慈善组织或基金会。

2.46“计划”应具有第一条规定的含义。

2.47“事先计划”具有第一条规定的含义。

2.48“计划”是指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。

2.49“限制性股票”是指根据第八条授予的、受到一定限制、可能存在被没收或回购风险的普通股。

2.50“限制性股票单位”是指根据第9条授予的以股份计价（并以股份、现金或其组合支付）的授予的权利。

2.51“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.52“股份”是指普通股的股份。

2.53“股票增值权”是指根据第十一条授予的股票增值权。

2.54“股票增值权术语”应具有第11.4节规定的含义。

2.55“股票支付”是指（a）以股份形式支付的款项，或（b）作为红利、递延补偿或其他安排的一部分，根据第10.3条授予的购买股份的期权或其他权利。

2.56“子公司”是指始于公司的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每一个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。

2.57“替代奖励”系指在承担或替代公司或其他实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励时根据计划授予的奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得被解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

2.58“终止服务”系指：

（a）就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止时间。

（b）就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由而不再担任董事的时间，包括但不限于因辞职而终止、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。

（c）就雇员而言，持有人与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于以辞职、解雇、死亡、伤残或退休方式终止；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止时间。

管理人应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效果，包括但不限于服务终止是否因故解除的问题以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；但条件是，就激励股票期权而言，除非管理人在方案条款、授予协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有规定，请假，从雇员转变为独立承包人的身份或雇员与雇主关系的其他变化，只有在此类休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及根据该条当时适用的条例和收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后雇用或与该持有人订立合同的关联公司不再是关联公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。

第3条。

受计划规限的股份

3.1股数。

（a）根据第3.1（b）及14.2条的规定作出调整后，根据该计划授出的奖励将获授权合共29,533，956股股份，其中任何或全部股份可在行使激励股票期权时交付。

（b）如任何受裁决规限的股份被没收或届满，或一项裁决以现金（全部或部分）结算，或以其他方式并不导致发行受该裁决规限的全部或部分股份。

（c）如持有人为履行与裁决有关的任何适用的预扣税款义务而向公司交付（实际交付或通过证明）的股份，在任何一种情况下，即全额价值奖励（包括公司从正在购买的奖励和/或产生税务义务的奖励中保留的股份）将（如适用）成为或再次可用于根据该计划授予的奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。自生效日期起生效，且尽管有任何与此相反的规定，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：（i）受股票增值权约束的股份（ii）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份；及（iii）由持有人交付（通过实际交付或证明）予公司的股份，以满足期权或股票增值权的适用行使价格和/或满足与任何该等奖励有关的任何适用预扣税款义务（包括公司因行使该等奖励而保留的股份和/或产生税务义务）。此外，尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

（d）替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股份，但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，且仅应向在紧接此类收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或未向其提供服务的个人提供。

3.2股票派发。根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。

3.3受奖励股份数目的限制。尽管计划中有任何相反的规定，且在符合第14.2条的规定下，（a）就任何一人在任何日历年内可获授的一项或多项期权及/或股票增值权的授标而言，最高股份总数为2,000，000股；（b）就一项或多项授标（期权及股票增值权除外）而言，就任何一人在任何日历年内可获授的股份而言，最高股份总数为2,000，000股，（c）就一项或多于一项以现金计值的授标而言，在任何历年期间可以现金支付予任何一人的最高现金总额，须为10,000，000美元。此外，尽管计划中有任何相反的规定，任何现金补偿与在任何日历年度内授予任何一名非雇员董事的所有奖励的授予日公允价值（按授予日确定）的总和不得超过600,000美元（“董事限额”）。

第4条。

授予奖励

4.1参与。管理人可不时从所有合资格的个人中选择获授授授者，并应确定每项授标的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。除第4.6节关于根据非雇员董事股权补偿政策授予奖励的规定外，任何合资格个人均无权根据该计划获得奖励。

4.2授标协议。每一项裁决均应以一份裁决协议作为证明，该协议规定了该裁决的条款、条件和限制，其中可能包括裁决的期限、在持有人终止服务的情况下适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。

4.3适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4随意就业；自愿参与。本计划或本协议项下的任何计划或授予协议中的任何内容均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何关联公司或作为其董事或顾问的权利，或以任何方式干预或限制公司及任何关联公司的权利，而这些权利在此被明确保留，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。每名持有人参与计划须属自愿，计划内的任何内容均不得解释为强制任何合资格个人参与计划。

4.5外国持有者。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司可能经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所的要求，管理人全权酌情决定，应拥有以下权力和权力：（a）确定计划应涵盖哪些关联公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此类行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）；但前提是此类子计划和/或修改不得增加第3.1和3.3节中包含的份额限制；以及（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何裁决，这将违反适用法律。就本计划而言，所有对外国法律、规则、条例或税收的提及均应是对除美国或其政治分支以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、条例和税收的提及。

4.6非雇员董事奖励。管理人可全权酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据管理人制定的书面非全权决定公式（“非雇员董事股权补偿政策”）授予，但受计划限制。非雇员董事股权补偿政策应载明将授予非雇员董事的奖励类型、受非雇员董事奖励约束的股份数量、授予此类奖励、成为可行使和/或应付且到期的条件，以及管理人全权酌情确定的其他条款和条件。非雇员董事股权补偿政策可由管理人自行酌情不时修改。

4.7单机奖和串联奖。根据该计划授予的奖励可由管理人全权酌情决定单独授予、除根据该计划授予的任何其他奖励外或与之同时授予。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项的同时或在与授予该等其他奖项不同的时间授予。

第5条。

[保留]

第6条。

授予期权

6.1向符合条件的个人授予期权。管理人有权根据其可能确定的条款和条件不时全权酌情向符合条件的个人授予期权，这些条款和条件不得与计划不一致。

6.2激励股票期权的资格。不得向任何非公司雇员或公司任何附属公司（定义见《守则》第424（f）条）的人士授出激励股票期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。根据该计划授予的任何激励股票期权可由管理人在征得持有人同意的情况下进行修改，以取消该期权作为《守则》第422条规定的“激励股票期权”的处理资格。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公允市值，以及公司及其任何母公司或子公司的所有其他计划（分别在《守则》第424（e）条和第424（f）条中定义）超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前一句规定的规则，按照期权和其他“激励股票期权”获授的先后顺序进行考虑，确定相应期权获授时股票的公允市场价值。

6.3期权行权价格。每份期权的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予期权之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的100%。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条之目的修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。

6.4期权期限。每份期权的期限（“期权期限”）应由管理人自行决定；但条件是，期权期限不得超过自授予期权之日起十（10）年，或自激励股票期权授予超过10%的股东之日起五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限的最后一天。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的条例和裁定以及本条第6.4条第一句的限制外，管理人可就持有人的任何终止服务而延长任何未行使期权的期权期限，并可延长可行使既得期权的期限，并可在符合第14.1节的规定下，修订该期权与此种终止服务有关的任何其他期限或条件。

6.5期权归属。

（a）选择权全部或部分归属持有人行使的权利的期限应由管理人设定，管理人可确定在授予后的特定期限内不得全部或部分行使选择权。此类归属可基于向公司或任何关联公司提供的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准，并且，除受计划限制外，在授予期权后的任何时间，管理人可全权酌情决定并受其选择的任何条款和条件的约束，加速期权归属期。

（b）任何在持有人终止服务时不可行使的期权的任何部分此后不得成为可行使的，除非管理人在适用的方案、证明授予期权的授标协议中另有规定，或在授予期权后通过管理人的行动另有规定。除非管理人在授标协议中另有决定或在授予期权后通过管理人的行动另有决定，否则在持有人终止服务时不可行使的期权部分应在该终止服务后三十（30）天自动到期。

6.6替代奖。尽管有本条第6条相反的前述规定，在期权属于替代裁决的情况下，受该期权约束的股份的每股价格可以低于授予日的每股公平市场价值；但超出部分：（a）受替代裁决约束的股份的合计公平市场价值（截至授予该替代裁决之日），超过（b）其总行使价不超过：（x）公司承担或替代的受授予约束的前身实体的股份的总公平市场价值（截至紧接产生替代裁决的交易之前的时间，该公平市场价值将由管理人确定）超过（y）该等股份的总行使价。

第7条。

行使选择权

7.1局部运动。可行使期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权条款，部分行使必须针对最低数量的股份。

7.2锻炼方式。可行使期权的全部或部分在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（如适用）交付以下所有事项时视为已行使：

（a）符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使选择权或其一部分。通知应由持有人或当时有权行使期权或该部分期权的其他人签署；

（b）署长全权酌情认为必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此类合规，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知；

（c）如选择权须由持有人以外的任何人或多人依据第12.3条行使，则须提供由管理人全权酌情决定的该人或多人行使选择权权利的适当证明；及

（d）以第12.1及12.2条准许的方式，就行使期权或其部分的股份向公司的股票管理人全额缴付行使价及适用的预扣税。

7.3关于处置的通知。持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期该期权之日）发生的任何处置因行使激励股票期权而获得的股份，或（b）将该等股份转让给该持有人一年后发生的任何处置。

第8条。

限制性股票的授予

8.1授予限制性股票。

（a）授权管理人向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划不一致，并可对发行该限制性股票施加其认为适当的条件。

（b）管理人应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；但条件是，如果收取购买价格，则该购买价格应不低于将购买的股份的面值（如有），除非适用法律另有许可。在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。

8.2作为股东的权利。除第8.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须遵守适用的方案或每项单独的授予协议中的限制，包括收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配的权利；但条件是，由管理人全权酌情决定，与股份有关的任何特别分配应受第8.3节规定的限制的约束。此外，对于基于业绩归属的限制性股票份额，在归属前支付给其他股东的股息，只有在随后满足基于业绩的归属条件并且在/当限制性股票份额归属时，才应支付给持有人。

8.3限制。所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而收到的任何股份），应根据适用的计划或每项单独的授予协议的条款，受管理人应规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制，此类限制可能在此类时间和根据此类情况或基于管理人选择的此类标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人受雇时间、在公司担任董事或顾问的时间、业绩标准、公司业绩、个人业绩或管理人选择的其他标准的标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可根据其认为适当的条款和条件，通过取消适用的计划或授予协议条款施加的任何或所有限制来加速此类限制性股票的归属。限制性股票在所有限制终止或到期前不得出售或设押。

8.4限制性股票的回购或没收。除署长在授予奖励时或其后另有决定外，如持有人未就受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，该等受限制股份应交还公司并无偿注销。如果持有人就限制性股票支付了价格，在适用的限制期内终止服务时，公司有权向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，每股现金价格等于持有人就该限制性股票支付的价格或适用的计划或授予协议中可能规定的其他金额。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，在发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件时，持有人对未归属限制性股票的权利不应失效，该限制性股票应归属，如适用，公司不享有回购权。

限制性股票8.5证。根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。证明限制性股票股份的凭证或簿册分录应包括提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。公司可全权酌情（a）保留任何证明限制性股票股份的股票凭证的实物管有权，直至其限制失效和/或（b）要求证明限制性股票股份的股票凭证由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管，直至其限制失效，并要求持有人交付与该限制性股票有关的空白背书的股票权力。

8.6第83（b）节选举。如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向国内税务局提交该选择后，立即向公司交付该选择的副本，并连同及时向国内税务局提交该选择的证明。

第9条。

限制性股票单位的授予

9.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选定的任何符合条件的个人授予限制性股票单位的奖励，授予的金额和条件由管理人确定。

9.2任期。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。

9.3采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票奖励向公司支付的购买价格（如有）；但前提是该对价的价值不得低于股份面值，除非适用法律另有许可。

9.4限制性股票单位的归属。在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人对公司或任何关联公司的服务期限、一项或多项业绩标准、公司业绩、个人业绩或其他特定标准的归属，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内。

9.5到期和支付。在授予时，管理人应指明适用于每笔授予的限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于一个或多个授予日期，并可由持有人选举时确定（如适用的授予协议允许）；但除非管理人在任何适用的授予协议中另有确定，并在遵守守则第409A条的情况下，在任何情况下，与每笔限制性股票单位有关的到期日均不得发生在（a）15中较晚者之后^第限制性股票适用部分归属的日历年度结束后的第三个月的一天；或（b）第15^第限制性股票归属的适用部分所在的公司会计年度结束之日起的第三个月的次日。在到期日，公司应根据第12.4（e）条的规定，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票向持有人转让一股无限制的、完全可转让的股份，或由管理人全权酌情决定以等于该等股份在到期日的公平市场价值的现金或由管理人确定的现金和普通股的组合方式转让。

9.6终止服务时的付款。限制性股票单位的奖励仅应在持有人为雇员、顾问或董事会成员（如适用）时支付；但管理人可全权酌情规定（在授予协议或其他情况下）可在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）的服务终止后支付限制性股票奖励。

9.7没有作为股东的权利。除非管理人另有决定，受限制股份单位的持有人不得就该等受限制股份单位所代表的股份拥有任何所有权事件，除非及直至该等股份根据本计划及授标协议的条款转让予持有人。

第10条。

绩效奖、股息等价物、股票

付款，递延股票单位

10.1业绩奖。

（a）署长获授权向任何合资格个人授予业绩奖励，包括业绩股票单位的奖励。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可与管理人确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准挂钩，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在任何一个或多个期间内，并以管理人可能确定的金额挂钩。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以由管理人决定以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付。

（b）在不限制第10.1（a）条的情况下，管理人可向任何符合条件的个人授予绩效奖励，形式为在实现客观绩效目标时应支付的现金奖金，或由管理人确定的其他标准，无论是否客观，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。

10.2股息等价物。

（a）股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息授予，自股息支付日期起贷记与记录日期有关的股息，该记录日期发生在授予持有人的奖励之日至管理人确定的该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间。该等股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和条件转换为现金或额外股份。此外，与基于业绩归属的奖励相关的股息等价物，如果是基于在该奖励归属之前支付给其他股东的股息，则仅应在基于业绩的归属条件随后得到满足以及在/当该奖励归属时向持有人支付。

（b）尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。

10.3股票支付。管理人有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票付款的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的一项或多项业绩标准或任何其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供服务。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准约束的股票支付的基础股份，在满足这些条件之前不得发行。除非管理人另有规定，股票付款的持有人在股票付款归属且授予的基础股份已发行给持有人之前，不得作为公司股东就该股票付款享有任何权利。股票支付可以但不是必须的，以代替基本工资、奖金、费用或其他以其他方式应支付给该合格个人的现金补偿。

10.4递延股票单位。管理人有权向任何符合条件的个人授予递延股票单位。递延股票单位的数量应由管理人确定，并且可以（但无需）基于一项或多项绩效标准或其他特定标准，包括按管理人确定的向公司或任何关联公司提供服务，在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。每个递延股票单位应使其持有人有权在递延股票单位归属之日或其后的指定结算日期（该结算日期可能（但无需）为持有人终止服务的日期）收取一股股份。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准约束的递延股票单位奖励的基础股份不得在满足这些条件和标准之日或之后发行。除非管理人另有规定，递延股票单位的持有人作为公司股东不得就该等递延股票单位享有任何权利，直至该裁决归属且任何其他适用条件和/或标准已获满足且该裁决所依据的股份已发行予持有人为止。

10.5任期。绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励和/或递延股票单位奖励的期限应由管理人全权酌情确定。

10.6采购价格。管理人可以确定业绩奖励、作为股票支付奖励分配的股份、根据递延股票单位奖励分配的股份的购买价格；但前提是，该对价的价值不得低于股份的面值，除非适用法律另有许可。

10.7终止服务。绩效奖励、股票支付奖励、股息等值奖励和/或递延股票单位奖励仅在持有人为雇员、董事或顾问（如适用）时可分配。然而，管理人可全权酌情规定，业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励和/或递延股票单位奖励可在某些事件中的服务终止后分配，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他特定的服务终止。

第11条。

股票鉴赏权的授予

11.1授予股票增值权。

（a）授权管理人根据其可能确定的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予股票增值权，这些条款和条件不得与计划不一致。

（b）股票增值权应使持有人（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司收取按股票增值权行使日的公允市场价值减去股票增值权的每股行权价格所得差额乘以已行使股票增值权的股份数量确定的金额，但须遵守管理人可能施加的任何限制。除下文（c）所述外，每份股票增值权的每股行权价格由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100%。

（c）尽管有第11.1（b）条相反的前述条文，在股票增值权属替代裁决的情况下，受该股票增值权约束的股份的每股价格可能低于授出日期每股公平市场价值的100%；但超出部分：（i）受替代裁决约束的股份的合计公平市场价值（截至授予该替代裁决之日），超过（ii）其总行使价不超过：（x）公司承担或替代的受授予约束的前身实体的股份的总公平市场价值（截至紧接产生替代裁决的交易之前的时间，该公平市场价值将由管理人确定）超过（y）该等股份的总行使价的部分。

11.2股票增值权归属。

（a）全部或部分行使股票增值权归属于持有人的权利的期限由管理人设定，管理人可确定股票增值权在授予后的特定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。除受计划限制外，在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情决定并根据其选择的任何条款和条件，加速股票增值权归属的期限。

（b）除非管理人在适用的方案、证明授予股票增值权的授标协议中另有规定，或管理人在授予股票增值权后采取行动，否则在持有人终止服务时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得成为可行使部分。

11.3运动方式。可行使的股票增值权的全部或部分，在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（视情况而定）交付以下所有事项时，即视为已行使：

（a）符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明股票增值权或其一部分已被行使。通知应当由持有人或者当时有权行使股票增值权或者该部分股票增值权的其他人签署；

（b）署长全权酌情认为有必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此类合规，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知；

（c）如股票增值权须由任何一名或多于一名持有人以外的人依据本条第11.3条行使，则须提供有关证明该一名或多于一名持有人行使股票增值权的权利的适当证明，而该证明乃由管理人全权酌情决定；及

（d）按第12.1及12.2条准许的方式，就行使股票增值权或其部分的股份，向公司的股票管理人全额缴付行使价款及适用的预扣税款。

11.4股票增值权期限。每份股票增值权的期限（“股票增值权期限”）由管理人全权酌情设定；但条件是，股票增值权期限自授予股票增值权之日起不得超过十（10）年。管理人应当确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过适用于该股票增值权的股票增值权期限的最后一天。除受《守则》第409A条的规定及根据该条订立的条例和裁定以及本条第11.4条第一句的限制外，管理人可延长任何已发行股票增值权的股票增值权期限，并可就持有人的任何终止服务而延长可行使既得股票增值权的期限，并可在符合第14.1条的规定下，修订该股票增值权与该终止服务有关的任何其他条款或条件。

11.5付款。根据第11条规定，就股票增值权应支付的款项应以现金、股票（以其在行使股票增值权之日的公允市场价值为基础）或两者的组合方式支付，由管理人确定。

第12条。

额外的奖励条款

12.1付款。管理人应确定任何持有人就根据该计划授予的任何奖励进行付款的方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股份（包括，在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或管理人为避免不利的会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，在每种情况下，在交付之日的公平市场价值等于所要求的付款总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或归属一项裁决时发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人向公司支付足够部分的出售净收益，以清偿所需的总付款；但该等收益随后在该出售结算时向公司支付，或（d）管理人全权酌情接受的其他形式的法律对价。管理人还应确定向持有人交付或视同交付股份的方式。尽管该计划有任何其他相反规定，任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或继续就此类付款进行任何信贷展期，同时向公司提供贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。

12.2预扣税款。公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）因计划而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人全权酌情决定并在满足上述要求或满足任何额外预扣税款的情况下，促使公司或允许持有人选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份）。可如此扣留或交还的股份数目，应限于在扣留或回购之日具有公平市场价值的股份数目，不高于基于适用法域的最高个人法定预扣税率的该等负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务的股票相关的应缴税款义务的公平市场价值。

12.3裁决的可转移性。

（a）除第12.3（b）及12.3（c）条另有规定外：

（i）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，或在征得管理人同意的情况下，依据DRO进行转让，除非且直至该奖励已被行使，或该奖励所依据的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

（ii）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式的处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，而任何试图处分该等处分均属无效及无效，除非该等处分为第12.3（a）（i）条所允许；及

（iii）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据计划授予该持有人的奖励（或其任何部分），除非该奖励已依据DRO处置；在持有人去世后，奖励的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，由持有人的遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律获授权这样做的任何人行使。

（b）尽管有第12.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人将激励股票期权以外的奖励转让给任何一名或多名获准受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据DRO；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的裁决的所有条款和条件（进一步转让裁决的能力除外）；（iii）持有人和许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括，但不限于以下方面的文件：（a）确认受让人作为许可受让人的地位；（b）满足适用法律规定的转让豁免的任何要求；（c）证明转让；以及（iv）将裁决转让给许可受让人的任何转让均应不考虑，但适用法律要求的除外。

（c）尽管有第12.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，但计划、计划和授予协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果持有人已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙中的家庭合伙人居住在共有财产状态中，未事先征得持有人的配偶或家庭合伙人的书面或电子同意，指定持有人配偶或家庭合伙人以外的人（如适用）作为持有人在裁决中的50%以上权益的受益人不生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可随时由持有人变更或撤销；但变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提出。

12.4发行股票的条件。

（a）尽管本文另有相反规定，公司无须依据行使任何裁决而发出或交付任何证明股份的证明书或作出任何帐簿记项，除非及直至董事会或委员会经大律师意见后决定，该等股份的发行符合适用法律，且该等股份由有效的注册声明或适用的注册豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以符合适用法律。

（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的其他限制所规限。管理人可在任何股份凭证或簿册分录上放置图例，以反映适用于股份的参考限制。

（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。

（d）不得发行零碎股份，而管理人须全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该等零碎股份。

（e）尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。

12.5没收和追回条款。根据其确定计划下适用于授标的条款和条件的一般授权，管理人有权在授标协议或其他方式中规定，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：

（a）（i）持有人在收到或行使裁决时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售裁决所依据的任何股份时，须向公司支付；及（ii）如（x）服务终止发生在指明日期之前，或在收到或行使裁决后的指明时间内，或（y）持有人在任何时间，则该裁决须终止，且该裁决的任何未行使部分（不论是否已归属）须予没收，或在特定时间内，从事与公司竞争的任何活动，或对公司利益有害、相悖或有害的活动，由管理人进一步界定，或（z）持有人因“因由”（因为该术语由管理人全权酌情界定，或公司与持有人之间有关该裁决的书面协议中规定）而招致服务终止；和

（b）所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或在收到或转售任何奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例，在此类追回政策和/或适用的授标协议中规定的范围内。

12.6禁止重新定价。除第14.2条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，（ii）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励，或（iii）就根据股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。

12.7数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本第12.7条所述的个人数据，并在他们之间专门用于实施、管理和管理持有人参与计划。公司及其子公司和关联公司可能持有持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其附属公司和关联公司可视需要相互转让数据以实施、管理和管理持有人参与计划，公司及其附属公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家，或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括向公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内被持有。持有人可随时查看公司持有的有关该持有人的数据，要求提供有关有关该持有人的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该持有人的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本条第12.7条中的同意，无需费用。公司可取消持有人参与计划的能力，如持有人拒绝或撤回本条第12.7条中的同意，则持有人可全权酌情没收任何未完成的裁决。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

第13条。

行政管理

13.1管理员。委员会（或另一个委员会或董事会的一个小组委员会根据计划承担委员会的职能）应管理该计划（除非本文另有许可）。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，委员会（或董事会的另一个委员会或小组委员会根据该计划承担委员会的职能）应就此类裁决采取一切行动，而采取此类行动的个人应仅由两名或两名以上由董事会任命并在董事会高兴时任职的非雇员董事组成，他们中的每一位都旨在符合《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会（或董事会的另一个委员会或小组委员会根据计划承担委员会的职能）的每个人应为“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动均应是有效和有效的，无论在采取这种行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本条第13.1款或委员会任何章程中另有规定的成员要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的委任自接受委任时生效。委员会成员可随时通过向董事会递交书面或电子通知的方式辞职。委员会的空缺只能由联委会填补。尽管有上述规定，（a）全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”和“委员会”等术语应被视为指董事会，并且（b）董事会或委员会可在第13.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。

13.2委员会的职责和权力。委员会的职责是按照计划的规定对计划进行一般管理。委员会有权解释计划、方案和授标协议，并通过与计划的管理、解释和应用不相抵触的规则，解释、修订或撤销任何该等规则，并修订任何方案或授标协议；但作为任何该等方案或授标协议主体的授标持有人的权利或义务不受该等修订的不利影响，除非取得持有人的同意或根据第12.5条或第14.10条另有准许作出该等修订。根据该计划作出的任何该等授予或奖励，无须就每名持有人而言是相同的。有关激励股票期权的任何此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。除根据《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项外，董事会可随时并不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利和义务。

13.3委员会采取行动。除非管理局或委员会的任何章程另有规定，委员会的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

13.4管理人的权力。在符合公司附例、委员会章程及计划内任何具体指定的规定下，署长拥有专属权力、权力及唯一酌情权：

（a）指定合格个人接受奖励；

（b）确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

（d）根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格、购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效，以及加速或放弃，以及与不竞争和重新获得奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑因素；

（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或一项裁决可被取消、没收或放弃；

（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人都相同；

（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（h）建立、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理该计划；

（i）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款以及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；

（j）作出根据计划可能需要或署长认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定；和

（k）在授出任何授标后的任何时间，加速全部或部分将任何授标或其部分的限制归属或失效，但须受其选择的任何条款及条件及第14.2条规限。

13.5决定具有约束力。管理人对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及管理人关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。

13.6授权。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可不时向由董事会一名或多名成员或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会转授予或修改裁决或根据第13条采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被转授授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本条例获授权授予或修订裁决的公司高级人员（或董事）；但进一步规定，任何行政权力的授权只应在适用法律允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，须受管理局或委员会在转授时所指明的限制及限制所规限，而管理局可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第13.6条委任的受委均须以管理局及委员会（视乎情况而定）所乐见的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会及/或重新赋予其本身任何先前转授的权力。

第14条。

杂项规定

14.1计划的修订、中止或终止。除本条第14.1条另有规定外，管理局或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止。然而，未经在管理人采取行动之前或之后十二（12）个月内给予公司股东批准，除第14.2条规定外，管理人的任何行动不得（a）增加第3.1条对根据该计划可发行的股份的最高数量施加的限制或增加董事限制，（b）降低根据该计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格或采取第12.6条禁止的任何行动，或（c）当每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第12.5条及第14.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得损害此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非该裁决本身另有明文规定。在计划的任何暂停实施期间或终止后，不得批出或授予任何奖励，且尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，不得在第十个（10^第）生效日期（“到期日”）的周年纪念日。根据该计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日尚未兑现的奖励应继续有效。

14.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件。

（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，管理人可作出衡平法调整（如有的话），以反映有关以下方面的该等变动：（i）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节和第3.3节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整，以及授予限额或董事限额的调整）；（ii）受尚未授予的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）随后将根据第4.6节自动授予新的和持续的非雇员董事的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；（iv）任何尚未授予的奖励的条款和条件（包括但不限于，与此相关的任何适用业绩目标或标准）；及（v）计划下任何未偿还奖励的授予或每股行使价。

（b）如发生第14.2（a）条所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何关联公司、公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或在该交易或事件发生之前采取的行动，并自动或根据持有人的请求，特此授权，每当署长确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大拟根据该计划或就该计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或使此类法律、法规或原则的变更生效：

（i）订定（a）终止任何该等裁决，以换取相当于行使该等裁决或实现持有人权利时本应达到的数额的现金（如有的话）（及为免生疑问，如截至本条第14.2条所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁决或实现持有人权利时不会达到任何数额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决）或（b）将该裁决替换为管理人全权酌情选择的其他权利或财产，其总价值不超过在行使该裁决或实现持有人的权利时本可获得的金额，前提是该裁决目前可行使或应付或完全归属；

（ii）规定该等裁决由继承或存续法团、或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或存续法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或裁决取代，并须就股份数目及种类及价格作出适当调整；

（iii）对公司股票（或其他证券或财产）受尚未授予的奖励的股份数量和类型，以及已发行的限制性股票的数量和种类和/或（包括授予或行使价）的条款和条件以及未来可能授予的尚未授予的奖励和奖励中包含的标准进行调整；

（iv）规定即使计划或适用的计划或授标协议中有任何相反的规定，该授标仍须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；及

（v）规定在该事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。

（c）就任何股权重组的发生而言，尽管第14.2（a）及14.2（b）条另有相反规定：

（i）每项未完成奖励的证券数量和类型及其行使价或授予价（如适用）应予公平调整；和/或

（ii）署长须作出署长全权酌情认为适当的衡平法调整（如有的话），以反映有关根据计划可能发行的股份总数及种类的股本重组（包括但不限于调整第3.1及3.3条中有关根据计划可能发行的股份的最高数目及种类的限制，以及调整授标限额或董事限额）。根据本条第14.2（c）条规定的调整应为非酌情性的，并应为最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。

（d）尽管本计划另有任何规定，在控制权发生变更的情况下，每项未完成的奖励均须继续有效或承担或由继承法团或继承法团的母公司或附属公司取代的同等奖励。

（e）如控制权变更中的承继法团拒绝承担或取代裁决，则管理人可安排任何或所有该等裁决在紧接该等交易完成前变得完全可行使，而对任何或所有该等裁决的所有没收限制失效。如某项裁决在控制权发生变更时可行使以代替承担或替代，则管理人应通知持有人，该裁决应在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该裁决应在该期间届满时终止。

（f）就本条第14.2条而言，如果在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决应被视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意的情况下，就每一股受裁决约束的股份规定在行使裁决时收到的对价，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

（g）管理人可全权酌情在其认为公平且符合公司最佳利益的任何裁决、协议或证书中列入与计划的规定并不矛盾的进一步规定和限制。

（h）如本条第14.2条或图则任何其他条文所描述的调整或行动会导致图则违反《守则》第422（b）（1）条，则不得授权该等调整或行动。此外，除非管理人确定裁决不符合此类豁免条件，否则不得授权此类调整或行动，只要此类调整或行动会导致第16条规定的短期利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。

（i）计划、计划、授标协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债券的权利，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为或可交换为普通股，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

（j）不得根据本条第14.2条采取任何行动，导致裁决不获豁免或不符合《守则》第409A条或根据该条订立的库务署规例。

（k）如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价（包括任何股权重组）的变动，出于行政便利的原因，公司可全权酌情在任何该等交易完成前最多三十（30）天的期间内拒绝准许行使任何奖励。

14.3股东批准计划。计划（经修订及重列）将于董事会首次采纳计划（经修订及重列）日期后十二（12）个月内提交公司股东批准。

14.4没有股东权利。除本文另有规定外，在持有人成为此类股份的记录所有人之前，持有人对任何裁决所涵盖的股份不享有任何股东的权利。

14.5无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。

14.6计划对其他补偿计划的影响。计划（经修订和重述）的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：（a）为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

14.7遵守法律。该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励，在符合适用法律的必要范围内，应视为修改。

14.8标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

14.9管辖法律。该计划和本协议下的任何协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。

14.10第409a款。

（a）一般。在署长确定根据计划授予的任何奖励受《守则》第409A条规限的范围内，授予此类奖励所依据的计划和证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，该计划、该计划和任何授标协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指南。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，署长确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的财政部指导）的约束，署长可以通过对计划和适用的计划和授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（a）豁免裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条及财政部有关指引的规定，从而避免根据该条适用任何罚款税。

（b）离职。如果一项裁决构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在持有人终止服务时支付或结算该裁决的任何款项或结算，在必要的范围内，将仅在持有人“离职”（在《守则》第409A条的含义内）时进行，无论该“离职”是否发生在持有人终止服务时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。

（c）支付给特定雇员的款项。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见《守则》第409A条并由管理人确定）支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。任何在持有人“离职”后超过六个月支付的此类裁决项下的“不合格递延补偿”款项，将在另行安排的付款时间或时间支付。

14.11没有获得裁决的权利。任何合资格的个人或其他人不得有任何申索依据该计划获授任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格的个人、持有人或任何其他人。

14.12奖未获资助的状况。该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或裁决协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。

14.13赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员均应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划采取行动以及针对或来自他或她为满足对他或她的此类行动、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

14.14与其他福利的关系。在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或其项下协议以书面另有明确规定的范围除外。

14.15费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。