美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
代理声明根据第14（a）节
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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支付备案费（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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| 致 股东 |
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尊敬的各位股东，
当我们反思Portillo's又一年的增长和进步时，我们为我们建立的势头和我们品牌的持续实力而充满活力。我们在2024年实现了几个里程碑，也为未来的影响奠定了坚实的基础。我们创造的势头助长了我们对下一步行动的兴奋。
我们战略的核心是四个关键支柱：运行世界级的运营，创新和扩大Portillo的体验，建立具有行业领先回报的餐厅，以及非常照顾我们的团队。这些支柱指导了我们推动流量、提高利润率并最终实现长期股东价值的方法。
2024年，我们新开了10家餐厅，单位增长率为12%，并在主要的阳光地带市场扩大了我们的影响力，包括德克萨斯州和亚利桑那州。我们还开设了首批两家规模较小的Future餐厅。我们在我们的品牌中推出了售货亭，这增强了客人的体验并简化了订购。此外，我们在完善运营流程方面取得了重大进展，包括提高我们得来速的速度，以进一步提升服务和客人满意度。
我们的努力正在引起客人的共鸣。在摩根士丹利 2024年消费者调查中，我们的餐厅品牌美誉度排名第一，在品味、价值和质量方面均排名第一。这与我们一直看到的高净推荐值（NPS）一致，经常排在其他品牌之前。这一认可凸显了我们建立的忠诚度以及我们继续提供的卓越宾客体验。
我们在2024年取得的成就还有更多，现在开始获得回报。我们在关键领域的基础工作正在转变为真正的势头，随着我们进入2025年，我们看到这些好处正在形成。我们为Portillo的Perks铺平了道路，我们的忠诚度计划旨在以新的方式吸引客人，保持Portillo的首要考虑并提高频率。我们还定位于开设更小规模的餐厅，这将提高效率并扩大我们的足迹。这些努力为又一年的持续创新和增长奠定了基础。
虽然2024年是奠定这些关键基础的一年，但我们也在一个动态的、有时是困难的运营环境中面临挑战。尽管不利因素影响了我们的行业和更广泛的消费者情绪，但我们以稳健的业绩结束了本财年。这一表现突显了我们执行旨在加强我们的运营并为可持续增长做好准备的关键举措的能力。
我们对战略支柱的承诺使我们对未来充满信心。新人才加入我们的董事会和执行领导团队，进一步增强了我们执行战略和推动业绩的能力。
展望未来，我们仍然专注于加速增长，优化运营，培育吸引和留住顶尖人才的文化。这些努力，再加上我们坚定不移地专注于提供卓越的客户体验，使我们能够为股东取得持续的成功和长期的价值创造。
感谢您一直以来的信任与支持。随着我们继续释放这个标志性品牌的潜力，我们期待着向您更新Portillo的进展。
真诚的，
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Michael A. Miles, Jr.，
董事会主席
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Michael Osanloo，
首席执行官
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2025代理声明
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1
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| 年会通知 致股东 |
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日期和时间：
2025年6月10日星期二
美国中部时间上午08：00
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地点：
虚拟（访问www.proxydocs.com/PTLO到
登记参加会议。）
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记录日期：
营业结束
2025年4月11日
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议程：
| 提案 | 董事会建议 | 页 | ||||||||||||
| 1 |
选举董事
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为每位被提名人
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| 2 | Pay上说 |
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为
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3
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批准Deloitte & Touche LLP为2025财年审计师
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为
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4
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股东提案，如适当提出
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反对
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股东还将处理会议或本协议的任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
有权在会议上投票的股东名单将在2025年6月10日之前至少十天内供任何股东为与会议相关的任何目的进行审查。如果您希望在年会前检查股东名单，请发送电子邮件至investors@portillos.com。
如何投票
从2025年5月1日或前后开始，我们将向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料、如何对他们的股份进行投票以及如何以虚拟方式参加年度会议的说明。如果您不希望收到此类通知，您可以按照本委托书中的说明，选择通过互联网以电子方式接收未来的通知、代理材料和年度报告。只有在2025年4月11日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
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通过互联网
www.proxypush.com/PTLO
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通过电话
1-866-458-2503
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通过邮件
通过已付邮资返回
信封提供给
P.O. Box 8016，Cary，NC
27512-9903
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亲自
参加虚拟年会
2025年6月10日
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由董事会命令
凯利·M·凯泽
总法律顾问及公司秘书
伊利诺伊州奥克布鲁克
2025年4月28日
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无论你是否预计出席会议，请通过互联网投票、电话投票，或填写日期、签名并及时交回代理卡，以便你的股份可以派代表出席会议。
关于将于2025年6月10日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：本委托书和年度报告可于 www.proxydocs.com/PTLO
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2
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| 表 内容 |
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2025代理声明
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3
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目 录
我们的Structure和某些定义的术语
Portillo’s Inc.（“公司”）成立的目的是为了促进2021年10月的首次公开发行股票（“IPO”）和相关重组交易，以开展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“Portillo's OpCo”）的业务。该公司是一家控股公司，没有直接业务，我们的主要资产是我们在Portillo的OPCO中的股权。除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”、“Portillo's”、“公司”和其他类似提法的提及均指Portillo's的TERM1 Inc.及其子公司，包括Portillo的OpCo。
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4
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我们的
公司
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我们的使命宣言
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在Portillo's，我们享受通过用无与伦比的食物和体验点燃感官来创造终生记忆的机会。
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我们的积木
我们的运营模式专注于快速将美味的、定制的食物送到我们的客人手中，在一种让体验不仅仅是一顿美味的氛围中。当客人走进Portilo's餐厅时，他们将获得与典型的连锁餐厅参观完全不同的体验。
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具有芝加哥风味的标志性美国美食
以意大利牛肉三明治、芝加哥风味热狗、汉堡、皱切薯条和招牌奶昔而闻名。
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多渠道体验
堂食、外卖、外送、餐饮，双车道得来速高效。
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独特的氛围
高能量、感官驱动的餐饮，配以当地灵感的装饰。没有两个波蒂略是一样的。
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卓越运营
在庆祝社区和团队成员参与的环境中提供快速、优质的食物。
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2025代理声明
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5
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我们公司
公司亮点(1)
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1963
成立
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8,000+
团队成员总数
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7.106亿美元
2024年收入(2)
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870万美元
2024年平均单位数量(4)
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10
2024财年新增餐厅
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5800万美元
2024年营业收入(2)
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8.2%
2024年营业收入利润率(2)
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3510万美元
2024年净收入(2)
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4.9%
2024年净利润率(2)
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94
截至EOY 2024财年餐厅总数(4)
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1.681亿美元
2024餐厅
水平调整后EBITDA(2)(3)
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23.7%
2024餐厅级调整后EBITDA
保证金(2)(3)
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1.048亿美元
2024经调整EBITDA(2)(3)
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14.7%
2024年调整后EBITDA利润率(2)(3)
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(0.6)%
同一餐厅销售额的变化(2)(5)
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(1)我们使用在12月31日或之前的周日结束的52或53周的财政年度。2024财年为52周，2023财年为53周。2023财年第53周包括圣诞节，导致6个营业日。
(2)不包括C & O Chicago，LLC（“C & O”）拥有的一家餐厅，其中Portilo's拥有50%的股权。
(3)调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率是非公认会计准则衡量标准。见附录，与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账。
(4)包括一家由C & O拥有的餐厅，其中Portillo's拥有50%的股权。
(5)对于2024财年，同店销售额将2024年1月1日至2024年12月29日的52周与2023年1月2日至2023年12月31日的52周进行了比较。
我们的团队
我们深切关心我们的员工，相信通过照顾我们的团队成员，他们反过来也会很好地照顾我们的客人。
•核心价值观：家、大、能、趣，指引着我们团队文化的每一个方面。
•员工价值主张：专注于文化，招聘符合我们宗旨和价值观的人才。
•团队成员：截至2024年12月29日，我们的团队成员基础由8,512名团队成员组成：216名餐厅支持中心团队成员、482名餐厅经理、助理总经理和总经理，以及7,714名餐厅小时团队成员。我们小卖部也有88名小时工和12名领薪经理。
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6
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我们公司
我们2024年及以后的蓝图
我们的成长轨迹
我们正处于全国增长计划的早期阶段。基于空白分析，我们有一个实质性的增长跑道。
•遍布10个州的94个地点：2024财年新开业10家（单位增长12%）。
•扩张重点：将餐厅数量每年增加12-15 %，近期增长主要集中在阳光地带：亚利桑那州、德克萨斯州、佛罗里达州、乔治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和科罗拉多州。
•长期愿景：问鼎900 +餐厅，拥有800个全称和100个接送/步行模式。
•创新：探索城市步行、机场和校园等新模式，以补充我们的全方位位置。
比以往任何时候都增长得更快(1)
(1)各州的数字代表截至2025年4月28日开业的餐厅数量。
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2025代理声明
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7
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我们公司
我们的关键战略目标取得进展
我们的战略以四个关键支柱为指导，每个支柱都侧重于增加流量、提高利润率和最大化回报。以下是我们在2025年取得的进展和预期成果的快照：
运行世界级运营
预期结果：推动流量、组合和利润率
•卓越待客：在每一个接触点通过无与伦比的食物和服务创造终生记忆。
•得来速优化：快速遇见未来；持续提升速度，实施摄像头视觉技术，细化数据驱动辅导。
•Accuracy & Guest Recovery：通过分步恢复模型增强订单准确性并赋能团队快速解决问题。
•新餐厅开业（NRO）：从第一天起改善协调和数据驱动的人员配置，以降低成本并提高利润率。
创新并扩大Portillo的体验
预期结果：推动流量和利润率
•新市场认知：通过本地化营销、品鉴会、多渠道广告宣传，提升品牌知名度。
•忠诚度驱动的价值：通过Portillo's Perks忠诚度计划提高频次并提高对客人的洞察力。
•数字参与：增强面向年轻受众的数字订购和忠诚度，通过社交和数字渠道瞄准新消费者。
•菜单创新：测试早餐项目，扩展酱汁供应，并创建值得关注的品牌合作，以保持菜单令人兴奋。
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8
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我们公司
打造回报率行业领先的餐厅
预期结果：推动回报
•Smarter Spaces & Investments：以Restaurant of the Future 2.0优化餐厅设计，探索替代融资结构，并为城市位置开发walk-up模型。
•最大化单位经济性：利用分析进行更智能的选址和成本控制，以保持高销量和利润率。
•快速规模化：24个月内每个市场目标6-8家餐厅，为高密度区域撬动步行模式。
•标准化流程：以区域模式和新技术提升施工效率，推动成本下降。
好好照顾我们的球队
预期结果：通过推动敬业的团队来保护利润率
•有意义的工作环境：优先考虑明确的期望和工具，以提升团队成员满意度和留存率。
•人才发展：专注于通过像Ignite这样的内部项目吸引、发展和留住人才，以确保在我们不断成长的过程中拥有强大的领导力。
•总奖励：提供有竞争力的薪酬、福利和认可，以提高团队成员的参与度和满意度。
•数字工作空间：使用Portillo的Connect和myPortillo's等工具改善培训和连接，以简化运营并增强团队成员体验。
我们对这些举措将在2025年及以后对我们公司产生的积极影响感到兴奋。我们继续监测行业和宏观经济趋势，以便我们能够根据需要改进我们的战略，但我们相信，这些举措是我们长期成功的基础，值得我们继续关注和投资。
我们的业务受到某些风险的影响，这些风险可能会对我们实现预期结果的能力产生重大不利影响，包括上述概述的运营和增长目标。有关此类风险的更深入讨论，请参阅我们于2025年2月25日向SEC提交的关于10-K表格的最新年度报告中的项目1a，“风险因素”。
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2025代理声明
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9
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投票
路线图
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提案
1
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选举董事
你们被要求投票选举八名董事，任期至2026年年度股东大会。董事以多数票选举产生，任期一年。
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Portillo的董事提名人
我们的董事提名人的技能和背景符合我们的战略，总结如下。详见“关于董事提名人的信息”。
(1)包括在Portillo的OpCo任职（包括在我们2021年10月首次公开募股之前）。
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A
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审计委员会
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行政领导
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餐厅技术专家 |
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风险管理 | ||||||||||||||||||||||||||||
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N
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提名与治理委员会 |
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餐饮行业运营
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人力资本管理 |
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公司治理 | ||||||||||||||||||||||||||||
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C
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薪酬委员会 |
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多单元零售行业运营 |
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财务与会计 |
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网络安全 | ||||||||||||||||||||||||||||
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椅子
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消费者包装商品体验 |
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品牌管理/市场营销 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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成员
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10
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投票路线图
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板式茶点
我们的董事会反映了董事任期的强大组合，自2020年以来有3名独立董事加入我们的董事会。
Jack Hartung最近一次任命是在2025年。Hartung先生目前是Chipotle的总裁兼首席战略官。在Chipotle工作的25年里，他在推动增长和财务业绩方面拥有丰富的经验。
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棋盘技巧
行政领导
餐饮行业运营
多单元零售行业运营
消费者包装商品体验
餐厅技术专家
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人力资本管理
财务与会计
品牌管理/市场营销
风险管理
公司治理
网络安全
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董事会组成和遴选过程
我们的董事会致力于建立一个全面的成员，拥有与我们的战略优先事项相一致的广泛技能、背景和观点，正如我们的董事提名人所证明的那样。
我们的董事会拥有重要的行业或运营经验，以及品牌管理或营销经验，以及其他关键技能。
有关我们董事会的提名和遴选过程的描述，请参见pg。本代理声明的第22条。
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董事会概况
性别多样性
| 25% | ||
我们的董事中有女性
董事会服务
| > | 63% | ||||
有先前或当前的上市公司董事会服务
年龄
59年
平均年龄
| g | < 50年 | ||||
| g | 50-60年 | ||||
| g | > 60年 | ||||
董事任期
~7年
平均任期
| g | 0– 3年 | ||||
| g | 4 – 7年 | ||||
| g | 8 +年 | ||||
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董事会建议进行表决 “为”各董事提名人。
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见网页15
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2025代理声明
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11
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投票路线图
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提案
2
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咨询投票
高管薪酬
您被要求在咨询的基础上投票支持批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。
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补偿理念
公司的薪酬理念以业绩为优先，旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，同时确保公司能够留住关键人才。为实现这一一致性，薪酬委员会专注于保持具有市场竞争力的基本工资，并构建短期和长期激励措施，以便在市场规范范围内与公司战略目标的绩效直接挂钩。为了实现这些目标，我们实施了促进团队成员利益与公司目标保持一致的计划，培养了共同的成功愿景，同时降低了不应有的风险。我们的高管薪酬政策和做法包括：
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•按绩效付费
•与股东利益保持一致
•吸引、留住和聘用顶尖人才
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•股票所有权和交易政策
•健康、退休和其他福利
•基于价值观的伦理框架
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高管薪酬要素
| 成分 | 支付形式 | 绩效奖励 | 计算 | ||||||||
| 基本工资 |
现金
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提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才
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根据个人对业务成果的贡献、范围和责任、经验、角色变化和市场基准数据计算
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| 短期激励（“STI”） |
现金
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推动执行团队和股东之间的利益一致，以实现关键的短期目标和财政年度公司目标
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•75%-实现公司业绩目标（2024年调整后EBITDA）
•25%-实现个人绩效目标
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| 长期激励（“LTI”） |
股权奖励（包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票奖励（“RSA”））与基于时间和/或绩效的归属触发器
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•激励实现更长期的公司目标
•调整高管团队和股东利益
•促进留用
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奖励的类型和价值根据董事会设定的目标确定，其中可能包括个人贡献、未来潜在影响、具体绩效目标和市场基准数据
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董事会建议进行表决“为”这个建议。
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见网页47
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12
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投票路线图
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提案
3
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Deloitte & Touche LLP的批准
担任2025财年审计员
贵公司被要求批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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经审慎考虑公司独立注册会计师事务所的独立性及履行情况，审核委员会认为，继续保留德勤会计师事务所担任公司独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所。
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董事会建议进行表决 “为”这个建议
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见网页76
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2025代理声明
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13
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投票路线图
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提案
4
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股东提议以15%的总所有权门槛（如果提出得当）通过召集特别股东大会的权利
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在仔细考虑股东提案后，董事会认为这不符合我们股东的最佳利益，因为它涉及异常低的所有权门槛，因此可能被利益与我们大多数股东利益不一致的一小群投资者滥用。此外，公司拥有健全的公司治理实践，以及时解决股东提出的担忧。
董事会建议进行投票反对这份股东提案。
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董事会建议进行表决 “反对”这个建议
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见网页79
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14
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提案
1
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选举董事
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我们的董事会目前有八名成员，除Jack Hartung外，每位成员此前均在2024年年会上当选，任期一年。六名董事于2021年9月被任命为我们的董事会成员，此前曾在Portillo的OPCO董事会任职；Dodson女士于2021年12月被任命为董事会成员；Hartung先生于2025年1月被任命为董事会成员。在年度会议上，股东将只被允许考虑以下被提名人。
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Michael Osanloo、Ann Bordelon、Paulette Dodson、Noah Glass、Gerard J. Hart、Jack Hartung、Joshua A. Lutzker和Michael A. Miles，Jr.各自为董事会成员，任期至我们的2026年年度股东大会选举后，直至其各自的继任者的选举和任职资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。每名董事提名人如当选，均已同意任职，但如被提名人因任何理由不能任职或将不会任职，则董事可决定减少董事会人数，或由指定代理人根据其判断投票给其他候选人。我们不知道如果当选，被提名人将无法任职的任何原因。
我们的董事之间，或我们的董事和执行官之间没有家庭关系。
投票要求
董事由亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的股份持有人所投的多数票选出。这意味着获得“支持”其选举票数最多的8名董事将当选。由于投票标准要求被提名人必须赢得复数，因此，任何未投票“支持”被提名人的股份，无论这类股份是否被投票“保留”或未被投票为经纪人不投票，都将不计算在内。请注意，如果您是街道名称股东，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，他们将不会就此提案投票您的股份。
董事辞职政策；未能获得多数票
根据我们的企业管治指引，任何在无争议选举中的董事提名人如未能获得股东大会上的多数票，须向董事会提出辞去董事会及其所有委员会的辞呈。未能获得过半数票的赞成票，意味着某一被提名人的“不赞成”票数超过了该被提名人的“赞成”票数（不包括弃权票和经纪人不投票）。提名和公司治理委员会应评估该被提名人继续担任董事的适当性，并应向董事会建议就该提交的辞呈采取的行动。任何根据本规定提出辞呈的董事不得参与提名和公司治理委员会关于是否接受辞职要约的建议或董事会行动。在决定是否建议董事会接受任何提出的辞呈时，提名和公司治理委员会将考虑其成员认为相关的所有因素。
董事会的建议
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董事会建议进行投票 “为”各董事提名人。
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2025代理声明
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15
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议案1选举董事
董事会组成
董事会概况
我们的董事会目前由根据众多标准选出的八名个人组成，我们通过个人和集体视角来看待董事会的有效性。
导演技能与经验矩阵
我们的董事提名人拥有广泛的经验和视角，跨越了公营、私营和非营利部门的广泛行业。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、属性、资格和经验，这些都加强了董事会代表我们的股东履行监督职责的能力。
Portillo's致力于我们董事会结构和组成的演变。我们认识到，在年龄、人口背景、职业经验、技能和思想领导力方面存在差异的董事有助于建立强大的董事会对话，其中包含一系列观点。
以下表格突出了我们的董事提名人所拥有的某些关键技能、资格和经验，以及这些技能如何支持公司的战略支柱。这些信息并不是每个被提名人对董事会的优势或贡献的完整清单。董事提名人未被指定为具有特定技能这一事实并不意味着被提名人将无法对董事会在该领域的决策或监督做出有意义的贡献。有关每位董事提名人的技能、资格和经验的更多详细信息载于其个人传记。
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战略支柱：
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行政领导
支持公司优先事项和目标。通过战略和运营洞察力。
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餐饮行业运营
对于确保最佳做法和执行倡议很重要。
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多单元零售行业运营
重要的是，我们继续扩大运营，同时保持高质量标准。
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消费者包装商品体验
支持对我们的运营和战略计划的监督。
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餐厅技术专家
对我们扩大业务规模和提高效率的计划很有价值。
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人力资本管理
对我们招聘、留住和发展关键人才的努力提供有效监督。
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财务与会计
改善对公司财务报告和内部控制的监督。
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品牌管理/市场营销
引导我们成为公认和受尊重的品牌和首选雇主的旅程。
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风险管理
任何成功企业运营和成长的关键要素。
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公司治理
随着我们作为一家上市公司不断成熟，将有助于我们实施和维护最佳实践。
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网络安全
使我们能够在维护和提高安全性的同时利用技术。
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战略支柱：
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运行世界一流的操作
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创新并扩大Portillo的体验
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打造回报率行业领先的餐厅
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好好照顾我们的球队
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16
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议案1选举董事
有关董事提名人的资料
我们的董事会
我们有一个平衡的董事会，其成员各自拥有与董事角色相称的领导能力和性格，并共同拥有必要的技能组合，以便对一家规模和复杂性相当于波蒂略的公司进行适当的监督。他们的经验、资历和技能使董事会决定，每一位被提名人都为公司带来独特的价值，并应继续在董事会任职。
我们每名董事提名人的履历资料载列如下。每位董事的年龄截至2025年6月10日，即年度会议召开之日。
年龄：63
董事自：2014
委员会：薪酬、提名和公司治理
上市公司董事会：
•西部联盟（NYSE：WU）
•薪酬委员会主席
•治理和ESG委员会成员
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Michael A. Miles, Jr.
董事会主席 最喜欢的菜单项：意大利牛肉配辣椒和切达干酪 |
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关键资质
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担任首席运营官兼$ 25B全球零售商和分销商总裁10年，重组和精简运营以推动效率和盈利
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必胜客3年首席运营官和Portillo’s临时首席执行官提供了宝贵的餐饮业见解
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相关经验
Michael A. Miles，Jr.是价值250亿美元的全球办公用品零售商和分销商史泰博公司的前任首席运营官兼总裁。他此前曾在2014-2015年期间担任Portillo's的临时首席执行官，以及百胜餐饮集团的必胜客首席运营官。他的职业生涯始于贝恩公司和百事可乐公司。Miles先生为我们的董事会带来了多部门运营、开发和营销方面的经验。他还在西联汇款（NYSE：WU）董事会任职，担任治理和ESG委员会成员，并担任薪酬委员会主席。他是伯克希尔合伙公司的顾问董事。
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技能
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2025代理声明
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17
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议案1选举董事
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年龄：59
董事自：2018
委员会：无
上市公司董事会：无
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Michael Osanloo
Portillo’s Inc.总裁兼首席执行官 最喜欢的菜单项：意大利牛肉，蘸辣椒 |
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关键资质
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担任P.F. Chang的中国小酒馆CEO，拓展英国、德国和中国，以快速的新市场业务增长丰富其专长
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担任卡夫亨氏执行副总裁兼杂货总裁，带领业务转型成功，带来份额显著增长
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相关经验
Michael Osanloo是Portillo's的总裁兼首席执行官，负责整体品牌战略、业务绩效以及公司在新的州和市场的增长。奥桑卢先生是一位充满激情的仆人领导者，他以一种为每个团队成员提供成长和成功机会的方式构建了公司。自加入Portillo's以来，奥桑卢先生获得了安永2024年中西部年度企业家奖，他被《芝加哥论坛报》评为2019年可能改变芝加哥商业世界的10位商业领袖之一。
作为P.F. Chang's China Bistro，Inc.的首席执行官，Osanloo先生在全球监督了300多家餐厅，并在他的领导下，将该品牌推向了中国、英国和德国。在任职于P.F.Chang's之前，Osanloo先生曾在卡夫亨氏担任执行副总裁兼杂货总裁，并在凯撒娱乐担任高级领导职务。Osanloo先生还曾于1996年至2005年在贝恩公司工作。
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技能
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年龄：58
董事自：2021
委员会：审计（主席）
上市公司董事会：
•America's Car-Mart，Inc.（NASDAQ：CRMT）
•审计和合规委员会主席
•薪酬和人力资本委员会成员
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Ann Bordelon
阿肯色大学财政与行政执行副校长 收藏菜单项：巧克力蛋糕 |
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关键资质
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利用在上市和私营公司的24年财务和会计经验领导审计委员会；前山姆会员店CFO
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负责监督网络安全和阿肯色大学信息技术团队
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相关经验
Ann Bordelon是阿肯色大学财政与行政管理执行副校长，她于2020年接受了该职位。在此之前，她曾担任Mitchell Communications和NOWDiagnostics的首席财务官。Bordelon女士还在Walmart，Inc.担任执行财务职务方面拥有近13年的经验，包括担任Sam’s Club的首席审计执行官和首席财务官。她的职业生涯始于安永会计师事务所。她为董事会带来了财务方面的专业知识，以及在多部门运营和管理方面的强大背景。她还在美国Car-Mart，Inc.（纳斯达克：CRMT）的董事会任职，担任该公司审计与合规委员会主席，并担任薪酬和人力资本委员会成员。Bordelon女士是一名注册会计师。
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技能
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18
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议案1选举董事
年龄：61
董事自：2021
委员会：审计、提名和公司治理
上市公司董事会：
•BARK, Inc.（NYSE：BARK）
•公司治理和提名委员会
•Trupanion（纳斯达克：TRUP）
其他董事职务：
•芝加哥大都会联合之路（非盈利板）
•马瑟（非盈利板）
•公司治理和提名委员会主席
•行政/薪酬委员会成员
•Smithbucklin（非公开板）
•审计委员会
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保莱特·多德森
董事会成员 收藏菜单项：辣味鸡肉三明治 |
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关键资质
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与董事和高管合作识别、管理和减轻公司面临的关键法律、业务和合规风险的丰富经验
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担任上市公司总法律顾问和顾问超过11年；广泛了解公司治理事项
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相关经验
保莱特·多德森（Paulette Dodson）是一位经验丰富的法律高管，曾担任《财富》500强企业和大型私营企业CEO和董事会值得信赖的顾问30多年。她目前是伊利诺伊州其他三个组织的活跃成员：United Way of Metro Chicago、Mather Lifeways和Smithbucklin。Dodson女士此前曾担任Alight的总法律顾问和公司秘书，Alight是一家领先的基于云的综合数字人力资本和业务解决方案提供商，PetSmart Inc.的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，以及Sara Lee Corporation的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书等职务。
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技能
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年龄：44
董事自：2017
委员会：审计
上市公司董事会：
•Olo Inc.（NYSE：OLO）
其他董事职务：
•分享我们的实力（非盈利板）
•美国烹饪协会
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Noah Glass
Olo Inc.创始人兼首席执行官 收藏菜单项：花园狗 |
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关键资质
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擅长-也是-餐厅技术的先驱；Olo技术助力超700个品牌日处理超200万单
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作为创始人兼CEO，在不到10年的时间里，带领Olo，Inc.从组建到IPO
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相关经验
Noah Glass是他于2005年创立的餐饮科技公司Olo Inc.（NYSE：OLO）的创始人兼首席执行官。Olo提供了一个技术平台，为多地点的餐厅品牌提供基于云的电子商务功能。除了他对餐厅领域的独特优势及其背后的创新技术之外，Glass先生还通过其公开发行股票以及对信息技术和安全的深刻理解，带来了建立和领导盈利业务的经验。Glass先生也是Share Our Strength的董事会成员，Share Our Strength是一家专注于消除童年饥饿的非营利组织，也是美国烹饪协会董事会成员。
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技能
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2025代理声明
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19
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议案1选举董事
年龄：67
董事自：2016
委员会：薪酬（主席）
上市公司董事会：
•Dutch Bros Inc.（NASDAQ：BROS）
其他董事职务：
•詹姆斯·麦迪逊商业大学（2005年至今）
•The Hart School（2006-至今）
•BarTrack（2022-至今）
•全国饭店协会（2024年1月-至今）
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Gerard J. Hart
董事会成员 最喜欢的菜单项：巨型辣椒狗配薯条 |
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关键资质
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通过激发4.5万名员工群体，展示领导力和“追随者”，帮助将德州公路酒吧从60个地点发展到450个地点
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丰富的CEO经验成功引领了众多、多样的餐厅概念
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相关经验
Hart先生是红罗宾汉堡连琐店公司（纳斯达克股票代码：RRGB）的前任总裁兼首席执行官，在那里他利用在餐饮行业大约40年的经验来推动长期股东价值。在加入Red Robin之前，Hart先生于2018年至2021年期间担任Torchy’s Tacos的首席执行官，该公司是一家高增长的快速休闲连锁餐厅，并于2011年至2018年期间担任加州比萨餐厅的首席执行官。在此之前，Hart先生曾担任德州公路酒吧的首席执行官，领导将其业务从60个地点扩展到450个地点，其中包括两个国际市场。
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技能
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年龄：67
董事自：2025
委员会：审计
上市公司董事会：
•无
其他董事职务：
•The Honest Company, Inc.
•ZocDoc，Inc。
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Jack Hartung
奇波雷墨西哥烧烤总裁兼首席战略官 最喜欢的菜单项：意大利辣椒牛肉 |
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关键资质
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备受推崇，餐饮业熟练的财务领军人物；被《Orange County商报》评为‘年度CFO’，被《机构投资者》评为餐饮类‘最佳CFO’
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40年与上市公司和私营公司合作的财务和会计经验；熟悉和经验丰富的投资者关系和股东沟通
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相关经验
Hartung先生是奇波雷墨西哥烧烤（纽约证券交易所代码：CMG）的总裁兼首席战略官。Hartung先生于2002年加入Chipotle，此前曾担任首席财务和行政官，负责所有财务和会计职能以及供应链、战略、安全和资产保护。在Hartung先生的财务领导下，过去20多年来，Chipotle取得了显着增长，如今在美国、加拿大、英国、法国、德国、科威特和迪拜拥有超过3600家餐厅。
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技能
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20
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议案1选举董事
年龄：50
董事自：2014
委员会：提名和公司治理（主席）、薪酬
上市公司董事会：无
其他董事职务：
•全国洗车解决方案
•波士顿交响乐团（非盈利板）
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Joshua A. Lutzker
Berkshire Partners LLC董事总经理 最喜欢的菜单项：甜椒意式牛肉 |
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关键资质
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数十年经验拓展品牌存在感借力品牌力加速成长面向消费者的企业
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共同领导伯克希尔的商业与消费者业务；为多家多部门零售运营商完成了董事
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相关经验
Joshua A. Lutzker是Berkshire Partners LLC的董事总经理。卢茨克先生共同-领导伯克希尔的商业与消费者业务，曾在Aritzia、Mielle Organics和National Carwash Solutions等公司的董事会任职。Lutzker先生在消费空间和服务行业建立品牌和公司以帮助推动业务业绩和增加股东价值方面拥有丰富的经验。
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技能
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2025代理声明
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21
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议案1选举董事
董事独立性
我们的提名和公司治理委员会评估我们与每位董事和被提名人的关系，并就是否对该董事或被提名人的独立性作出肯定决定向董事会提出建议。我们的董事会已肯定地确定，Miles先生、Bordelon女士、Dodson女士、Glass先生、Hart先生、Hartung先生和Lutzker先生-或我们除首席执行官之外的所有董事-均为适用的纳斯达克规则下的独立董事。此外，委员会还审查了针对薪酬委员会成员的额外纳斯达克独立性考虑，并确定Hart、Lutzker和Miles先生在薪酬委员会任职时各自独立。董事会还肯定地确定，每一个MSE。根据适用的纳斯达克规则和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3，Bordelon和Dodson以及Messrs. Glass和Hartung符合“独立董事”在审计委员会任职的定义。
董事提名程序
正如公司的企业管治指引所指出，董事会每年都会提出一份董事提名名单，供股东在年度会议上选举。董事会已将寻找和筛选潜在董事候选人的过程授权给提名和公司治理委员会。
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候选人采购
为了制定最佳候选人名单，委员会依赖各种来源，包括第三方组织、专业网络组织、董事招聘公司和利益相关者的建议。2024年，董事会或公司未就任何董事搜寻支付任何费用。
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筛选和评估
提名和公司治理委员会根据当时的董事会服务标准，筛选潜在的董事提名人选，包括股东推荐的任何人选。所有建议，无论其来源如何，都经过相同的审查程序。在审查候选人填写的董事问卷、履历和建议后，提名和公司治理委员会成员、董事会主席和首席执行官可能会与有前途的候选人进行面谈，以更全面地了解候选人对我们董事会的潜在贡献。
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董事会审议及提名
经提名及企业管治委员会进一步审议通过的候选人，再提交董事会进一步审议和讨论。在适当情况下，候选人可能会接受其他董事的面试，最终可能会被任命为董事会成员或由我们的股东提名选举。
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持续监督和作文审查
提名和公司治理委员会在其主席的领导下，负责就公司的持续增长和发展可能如何影响其董事所需的技能和经验提供指导和监督。提名和公司治理委员会定期进行这一审查过程，其中包括彻底审查公司的战略支柱和业绩，对其他组织的技能和经验矩阵进行基准测试，并审查董事会的年度自我评估，以帮助确定可能进一步提高董事会有效性的董事技能、背景和经验。委员会随后决定是否应寻求积极招聘候选人或更新董事会组成，以有意义地扩大目前的董事会。2024年，委员会开始非正式寻找将为董事会带来更多营销和品牌专业知识的董事候选人，还考虑了扩大董事会性别多样性的潜在好处。委员会定期与董事会一起审查董事会成员的适当标准（包括经验、资格、属性、技能和其他特征），结合董事会目前的组成和需要，并结合公司的情况。董事会力求确保在经验、服务的连续性和新的视角方面保持适当平衡，因此在审查被提名人时会考虑任期长短。董事会目前没有规定年龄或任期限制，但如果它认为未来适当或必要，可以采用此类限制。
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议案1选举董事
提名考虑
| 在物色及筛选董事候选人时，提名及企业管治委员会会考虑候选人是否明确符合经董事会批准的在我们董事会任职的标准，其中包括： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 诚信 | 客观性 | Independence |
健全的判断
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领导力 | 勇气 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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广泛而多样的经验
Portillo和董事会致力于董事会结构和组成的演变，以反映公司不断变化的战略优先事项，并推动包含一系列观点的强有力的讨论和对话。如上文所述，在公司的公司治理准则中，董事会认识到并接受对董事会有不同观点的好处，以真实地反映我们所服务的和我们经营所在的社区。在评估董事会的组成时，提名和公司治理委员会将考虑许多因素，包括但不限于专业经验、行业经验、上市公司曝光度、技能和知识、思想领导力、服务年限、年龄、文化和教育背景、性别、种族和民族。
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重新提名和董事会茶点考虑
董事会认识到在重新作出以下决定时评估个别董事及其对董事会的贡献的重要性-提名决定。
我们不断对董事会的组成进行深思熟虑，以保持经验和资历的适当组合，引入新的观点并拓宽董事会中所代表的观点。
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在决定是否推荐一名董事重新提名时，提名和公司治理委员会考虑了几个因素，其中包括：
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董事会组成的评估
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•技能和经验
•关键资质
•董事会和董事自我评价
•时间承诺和可用性
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•董事参与
•会议出席和参与情况
•股东反馈
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对其他活动的承诺和限制
由于与董事会服务相关的时间承诺，董事应将其任职的上市公司董事会数量限制在三至五个之间（包括公司董事会），下限适用于担任公司执行官或在任何其他上市公司任职的董事。董事在接受另一董事会任职邀请之前，必须提前告知董事会主席。
主要职业变动
如董事的主要职业或业务关联与被邀请加入董事会时原担任的职务发生变化，董事应及时向提名与公司治理委员会主席提出辞职提议。提名和企业管治委员会将审查董事是否适合继续在董事会任职，并根据情况向董事会建议服务于
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2025代理声明
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议案1选举董事
公司的最佳利益。董事还应向提名和公司治理委员会主席和公司总法律顾问通报合理认为与考虑持续独立性相关或可能影响董事在董事会服务的其他事件或承诺。
股东提名
提名和公司治理委员会重视股东在物色潜在董事候选人方面的投入。提名和公司治理委员会使用适用于委员会、董事和执行团队成员的建议的相同标准，审议股东提交的董事会候选人建议。这一标准在提名和公司治理委员会章程、公司的公司治理准则和本委托书中有所描述，并可能随着时间的推移而发展，以最好地满足公司当前的需求。股东可以提交建议，方法是以书面形式向提名和公司治理委员会（地址为2001 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，Illinois 60523）提供此人的姓名和适当的背景和履历信息。董事会通过董事会主席和提名和公司治理委员会主席发出担任被提名人的邀请。
如果股东希望直接提名候选人，他们可以按照“股东提案”一节中规定的指示和截止日期进行。
合作协议
2025年3月3日，Engaged Capital，LLC的关联公司向公司发出通知，表示有意在年度会议上提名两名董事参加董事会选举。于2025年4月28日，我们与Engaged Capital，LLC及其若干联属公司（“Engaged集团”）订立合作协议（“合作协议”），据此，Engaged集团撤回其提名通知。
于合作协议执行后，董事会及委聘集团将合作物色具备近期于餐厅行业作为营运商的相关经验的获委任为董事会成员的候选人。董事会将从该等候选人中委任一名新董事（「新董事」），该等候选人已获提名及企业管治委员会及董事会各自全权酌情审议及批准（该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并为委聘集团合理接受（该等合理接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
合作协议还规定，除其他外，：
•新任董事将获委任为至少一个董事会委员会成员，并在其他方面给予与任何其他独立董事相同的适当考虑成为董事会任何委员会成员；
•如果新任董事在终止日期（定义见下文）之前因任何原因无法担任董事，而委聘集团已持续（自合作协议日期起）至少实益拥有（i）5.0%的公司已发行A类普通股或（ii）3,193，486股A类普通股（可根据股票分割、重新分类、合并和类似调整进行调整）中的较低者，董事会和委聘集团将合作共同物色一名替代董事以填补由此产生的空缺，谁将受提名委员会及董事会各自全权酌情审核及批准，须为委聘集团合理接纳，并须满足若干董事标准；
•在任何经书面同意的股东大会或行动上，委聘集团将在截至记录日期有权或有能力投票的公司普通股及其实益拥有的其他有表决权证券的所有股份投票赞成董事会推荐的董事提名人，并根据董事会就提交表决的任何其他事项提出的建议，但机构股东服务的建议和特别交易方面的某些例外情况除外；
•受聘集团将受到惯常的停顿限制，包括（其中包括）有关董事提名或建议、代理征集及相关事项以及特别交易，上述每一项均受若干例外情况限制；
•每一方将同意不贬低另一方或该方的业务、另一方的现任或前任董事、高级职员或雇员（在每种情况下仅与其以此类身份服务有关）、另一方的子公司或这些子公司的业务，或对另一方、另一方的任何关联公司或其各自的任何现任或前任董事或高级职员（仅与其以此类身份服务有关）提起诉讼，在每种情况下均有某些例外；
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议案1选举董事
•除非双方另有书面协议，合作协议将于（i）公司经修订及重述的章程项下提名董事候选人参加2026年年度股东大会选举董事会的通知截止日期前30个历日，及（ii）会议第一周年（终止生效日期，即“终止日期”）前120个历日（以较早者为准）终止；但如新董事于2025年9月1日前仍未获委任为董事会成员，任何一方均可终止合作协议（条件是任何一方均不得因本但书而终止合作协议，如果其当时严重违反合作协议，或以未能在该日期之前任命新董事进入董事会的主要原因的方式违反合作协议）；和
•公司将及时向受聘集团偿还因谈判和执行合作协议、会议及其相关事项而产生的合理、有文件证明的自付费用和开支，金额不超过300,000美元。
上述合作协议摘要并不旨在完整，并受制于并在整体上受限于合作协议全文，该全文作为公司于2025年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。
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2025代理声明
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企业
治理
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董事会及委员会Structure
董事会的作用
董事会的职责是管理和指导公司事务，以促进和促进所有利益相关者在业务的长期健康和整体成功方面的利益。董事会通常通过以下方式履行其职责（直接或通过将某些职责授予其委员会）：
•为CEO和其他高管提供指导
•审查和监督公司与可持续发展、环境、社会和治理事项相关的战略计划、目标和风险
•规划CEO接班及指导和监督高管团队发展
•审查和批准战略计划，并在制定公司战略方面为执行团队提供指导
•审查和批准公司的财务目标和重大企业举措
•设计治理结构和做法，使董事会能够有效和高效地履行职责
•监督风险管理、内部和外部审计流程、财务报告以及披露控制和程序
•选择、评估和设定首席执行官和其他执行官的薪酬
•审查会计原则和惯例的重大变化
•监管合规，强化企业道德文化
•履行董事会认为适当或必要的其他职能
董事会的领导Structure
董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。我们的章程和公司治理准则不要求我们的主席和首席执行官职位分开，允许我们的董事会在任何特定时间确定适合我们的领导结构，同时考虑到我们业务的动态需求、我们的执行团队人员和其他因素。董事会对董事会主席和首席执行官职位的分离没有固定政策，认为应保持灵活性，根据其认为符合公司及其股东最佳利益的标准，不时选择主席和调整其领导结构。我们认为，目前主席和首席执行官之间的分离最能满足公司目前的需求，因为它允许我们的首席执行官专注于日常运营，同时允许董事会主席在向执行团队提供建议和独立监督时指导董事会。
董事会主席职责：
•主持所有股东大会并主持董事会所有会议
•可召集董事会特别会议
•与首席执行官一起，确定每次董事会会议的议程
•履行法律规定或董事会规定的其他职责
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公司治理
当主席和首席执行官为同一人时，或当主席在其他方面不具备独立董事资格时，独立董事可从独立董事中选出一名牵头独立董事，其职责由董事会确定。
董事会已确定Miles先生有资格担任我们的独立主席，因为他拥有领导全球零售商和分销商的丰富经验、餐饮业的运营领导经验、上市公司董事会经验，以及为其他公司提供咨询的经验，尤其是与多部门运营、开发和营销相关的经验。
委员会Structure
董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的理事章程可在我们的投资者关系网站（http://investors.portillos.com).股东还可以在下文“2024年年度报告和SEC文件”中规定的地址写信给公司秘书，获得任何章程的副本。
截至2025年4月28日，各委员会成员如下：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名和 企业 治理 |
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| Ann Bordelon | 椅子 | ||||||||||
| 保莱特·多德森 |
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| Noah Glass |
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| Gerard J. Hart | 椅子 | ||||||||||
| Jack Hartung |
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| Joshua A. Lutzker |
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椅子 | |||||||||
| Michael A. Miles, Jr. |
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审计委员会 | |||||||||||||
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成员：
Ann Bordelon（主席），
Paulette Dodson，Noah Glass，和Jack Hartung
2024年召开的会议：8
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资格和2024亮点
•Bordelon女士、Glass先生和Hartung先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为SEC在S-K条例第407（d）项中对该术语进行了定义。
•Bordelon女士、Glass先生、Dodson女士和Hartung先生均符合根据适用的纳斯达克规则和《交易法》规则10A-3担任审计委员会成员的独立董事资格。
•在2024年，除其他成就外，审计委员会监督了对公司企业资源规划（“ERP”）实施和业务连续性计划的审查。
宗旨与责任
根据委员会章程，我们的审计委员会的主要目的是协助董事会监督：
•审计我们的财务报表；
•我们财务报表的完整性；
•我们与风险管理相关的流程以及我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制系统的健全性；
•我们的独立核数师的资格、聘用、薪酬、独立性及表现；及
•我们内部审计职能的履行情况。
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2025年优先事项
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•网络安全
•人工智能
•企业风险管理流程
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2025代理声明
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公司治理
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薪酬委员会 | |||||||||||||
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成员：
Gerard J. Hart（主席），
Michael A. Miles Jr.， 和Joshua A. Lutzker
2024年举行的会议：7
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资格和2024亮点
•根据适用的纳斯达克和SEC规则，Hart、Miles和Lutzker先生各自都有资格担任薪酬委员会的独立董事。
•Miles先生和Lutzker先生均不具备根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的“非雇员董事”资格，因此，只要公司董事和高级职员是薪酬委员会的成员，全体董事会将批准授予他们的所有股权奖励，除非薪酬委员会根据适用法律及其章程下的权力将此种权力授予小组委员会。
•在2024年，除其他成就外，薪酬委员会实现了对标和更新公司长期激励计划、员工福利计划和应急继任规划协议的优先事项。此外，委员会还评估并修订了公司的同行群体、控制政策的变化和遣散条款，以确保我们的股东、公司和团队成员的利益继续保持一致。
宗旨与责任
根据委员会章程，我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的员工薪酬结构政策和做法，包括：
•审查、批准并向董事会推荐执行官薪酬安排、计划、政策和方案；和
•审查、批准并向董事会推荐高管奖金计划或方案以及基于股权的薪酬计划。
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2025年优先事项
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•持续的行政发展
•正在进行的继任规划
•符合文档以与不断发展的实践保持一致
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2024年12月31日我们薪酬委员会的成员 分别是哈特、迈尔斯和卢茨克先生。在2024年期间，我们的任何执行官都没有（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的董事会任职。
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公司治理
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提名和公司治理委员会 | |||||||||||||
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成员：
Joshua A. Lutzker
（主席），Paulette 多德森和Michael A. Miles Jr.
2024年举行的会议：6
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关键资质和2024年亮点
•提名和公司治理委员会的成员反映了深厚的治理经验和观点，包括几个知名品牌的前高管（Miles先生）、经验丰富的上市公司总法律顾问（Dodson女士）和经验丰富的私募股权负责人（Lutzker先生）。
•根据适用的纳斯达克和SEC规则，Miles和Lutzker先生以及Dodson女士各自都有资格担任提名和公司治理委员会成员的独立董事。
•2024年，除其他成就外，委员会更新了围绕董事辞职的公司治理准则，审查和更新了公司关于股东参与的战略和协议，并修改了董事会和委员会的自我评估流程。
宗旨与责任
我们的提名和公司治理委员会的主要目的是推荐候选人以供董事会任命，并就公司的公司治理准则进行监督和提供指导，包括：
•确定和筛选有资格担任董事的个人；
•向董事会推荐候选人以供股东周年大会提名选举或重选或填补董事会及委员会的空缺；
•向董事会建议董事会委员会的结构和成员；
•就公司的公司治理准则制定、审查并向董事会提出建议；
•监测治理趋势和股东反馈；
•协调和监督董事会及其委员会的年度自我评估；和
•定期检讨公司的整体企业管治，并酌情建议更改以供董事会批准。
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2025年优先事项
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•确定董事候选人和董事会茶点机会
•细化股东参与策略
•董事继续教育
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2025代理声明
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公司治理
2024年董事会参与情况
| 96% | 7 | |||||||||||||
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董事出席2024年期间举行的董事会会议的总体情况
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2024年期间董事会和委员会特别会议次数
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| 99% | 100% | |||||||||||||
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2024年董事出席董事会和委员会会议的总体情况
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2024年度股东大会董事出席情况总体情况
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会议和出席情况
董事会在2024年举行了八次会议。每位董事在2024年担任董事会和此类委员会成员期间，至少出席了董事会和其担任成员的任何委员会合计会议的75%。董事会会议的平均整体出席率为96%，委员会会议的平均整体出席率为99%。
公司董事认识到他们单独和集体有义务保持积极参与并获得适当的信息。董事应投入充足的时间和精力筹备、出席、参与董事会和委员会会议，包括提前审阅已分发的材料，并积极参与董事会和委员会的讨论。董事亦认识到，坦诚和避免在事实和感知中的冲突（或在冲突不可避免或关联人交易符合公司利益的情况下，适当处理冲突的那些）是对公司及其股东负有责任的标志。
行政会议
非管理层董事在没有管理层成员出席的情况下定期举行执行会议，包括在董事会和委员会会议之前或之后。如果任何非管理董事不具备“独立董事”资格，则每年至少增加一次执行会议，仅由独立董事出席。执行会议是与董事会和委员会成员同时进行的，可能有由与会董事酌情确定的议程和程序。在此类会议中代表公司或董事会就任何事项采取行动的授权需要董事会明确授权。
董事会和委员会自我评估
我们的董事会进行年度业绩自我评估，以更深入地了解董事会及其委员会的运作效率，并确定优化其带来的价值的机会领域。这一最佳做法被纳入委员会的每一份章程，主要负责授权给提名和公司治理委员会的评估工作。评价过程征求对组织问题、董事会职能、业务战略和财务事项、董事会结构和会议管理的反馈意见。自我评估有助于确定将提高董事会效率的董事技能和经验。自我评价的结果由董事会主席和每个委员会的主席审查，他们在董事会和每个委员会进行更广泛的讨论之前讨论结果。作为最近一次董事会和委员会自我评估的结果，董事会和委员会确定了少数几个重点领域和行动项目，并将其纳入2025年董事会和委员会议程。评估过程每年根据需要进行更新，以反映不断演变的治理最佳做法，并正确强调机会领域。
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公司治理
超越会议室
我们董事的承诺远远超出了为定期安排的董事会会议做准备和参与的范围。董事会会议之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的额外洞察力，并为他们提供了关于我们公司、董事会、我们的首席执行官和执行团队其他成员的表现以及公司战略方向的宝贵视角。
| 董事定向 | 获得管理 | 股东参与 | ||||||||||||
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提名和公司治理委员会负责监督公司的董事入职计划，旨在确保新任董事迅速了解Portillo的业务、战略、运营和财务业绩以及公司文化。这包括对公司的沉浸式介绍、与其他董事的会议（包括提供“入职伙伴”以支持同化过程）、与执行团队成员的会议，以及详细的参考指南。这有助于成功、快速地融入董事会讨论。
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所有董事都可以在定期安排的会议期间和会议之外完全自由地接触管理层。我们的董事和执行团队继续建立牢固的关系，并在董事会会议和团队建设活动中保持公开对话。
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除了定期收到有关股东参与的最新信息外，我们的董事会和提名和公司治理委员会在审查和监督我们的股东参与战略方面发挥直接、积极的作用。有时，他们也会直接与股东沟通。
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管理层的定期简报
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继续教育 |
实地考察和非正式会议
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我们的执行团队向我们的董事会提供定期业务更新和关于主要业务发展、里程碑和重要内部举措的定期更新，以便在定期安排的会议之间就对我们公司和行业具有重要意义的事项让董事会充分了解情况。
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鼓励董事参加与董事职责、公司治理主题或与董事会工作相关的其他问题相关的董事发展和继续教育计划和会议。我们定期邀请外部专家就及时的主题向董事会发言，我们的2024年专家名册讨论了网络安全、高管薪酬、投资者关系以及立法和监管问题等主题。
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我们每年至少举行一次非现场会议，以便董事能够访问新的站点和餐厅，并能够更好地评估公司的战略举措。2024年，董事会访问了我们亚利桑那州市场的餐厅和站点，这仍然是我们Sunbelt战略的关键部分。董事会还定期举行非正式会议，旨在促进交流想法并进一步加强董事之间的工作关系。
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2025代理声明
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公司治理
董事会监督的关键领域
公司战略
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Michael A. Miles, Jr.
董事会主席
“过去一年，董事会一直积极参与完善Portillo的战略计划，该计划旨在通过加强运营、提升客户体验和高效扩展来推动股东价值和回报。我们还迎来了一位新的董事会成员，他的行业专业知识和财务洞察力进一步加强了董事会的能力。”
– Michael A. Miles, Jr.，
董事会主席
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对公司业务和发展战略的规划和监督是董事会的关键职责，也是为我们的股东提供长期、持久价值的关键部分。董事会认为，监督及监察公司的发展及执行战略计划是一个持续的过程，并采取多步骤的方式行使其职责。
董事会积极参与执行团队的战略规划会议并向其提供反馈，该会议每年在第一季度举行。战略制定过程涉及董事会审查和讨论公司的战略优先事项，同时考虑到更广泛的经济、消费者和其他重要趋势，以及食品行业的变化和监管举措。董事会收到有关战略规划会议目标、关键讨论主题和预期可交付成果的详细简报。
在这些战略规划会议之后，董事会审查了对公司完善的战略支柱、关键优先事项、新举措、关键业务目标以及公司战略目标的总体主题的透彻分析。然后，委员会将重点放在其职责和权限范围内的具体事项上，以确保对我们业务具有重要意义的所有事项都得到必要的关注和监督。
全年，董事会对战略执行和实施进行审查并提供可采取行动的指导。董事会和负责战略举措日常执行的执行团队之间的这种深思熟虑的合作，创建了一个治理框架，能够始终如一地为Portillo's的嘉宾、团队成员和股东提供可衡量的价值。
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公司治理
风险监督
对风险管理工作的监督由我们的董事会作为一个整体进行管理，并通过董事会将与其特定职责领域相关的风险监督委托给的那些委员会进行管理。
| 董事会 | ||
我们的董事会负责：
•监督我们的风险管理流程
•评估我们的一般风险管理策略，特别是考虑到Portillo面临的最重大风险
•监督管理层实施风险缓解战略
•监测和评估持续的战略风险敞口
我们的董事会在董事会会议期间通过委员会和管理层报告获知特定的风险管理事项，并在其对公司事项和重大交易的一般监督和批准方面更频繁地根据需要获知。
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2025代理声明
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公司治理
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审计
委员会
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我们的审计委员会负责：
监督金融风险
•监督我们的主要金融风险敞口以及我们的执行团队为监测和控制这些敞口而采取的步骤
•监督我司内部审计职能履行情况，审议批准或不批准任何关联交易
监督企业风险管理
•通过监测公司的ERM评估、分析以及由此产生的缓解此类风险的策略，例如制定事件响应和业务中断计划，来监督我们的企业风险管理（“ERM”）计划
监督网络安全风险
•协助董事会监督网络安全和其他技术风险以及适用的法律、法规和标准；与执行团队一起定期审查网络安全风险缓解和事件管理程序、脆弱性评估以及人工智能和技术的使用；就我们旨在加强内部网络安全控制的举措、我们对特定网络安全事件的应对措施以及我们检测、监测和预防网络安全威胁的战略提供投入
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Compensation
委员会
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我们的薪酬委员会负责：
人力资本管理风险监督
•监督与公司人力资本管理实践相关的风险，包括薪酬理念和设计、团队成员的招聘和保留，以及以向全公司团队成员提供的薪酬和福利形式提供的总奖励
赔偿风险的监督
•评估和监测我们针对所有团队成员（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法，以确保他们不会推动可能给我们公司造成不应有风险的行为；提供投入以确保我们的薪酬理念与股东利益保持一致，并确保我们的薪酬计划具有竞争力但又平衡
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提名和
企业管治委员会
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我们的提名和公司治理委员会负责：
监督ESG风险
•协助董事会监督公司与可持续发展（包括环境、供应链和食品安全问题）和公司治理事项相关的做法、政策、程序、战略和举措，包括股东参与和积极性以及董事会组成和更新
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虽然董事会和委员会监督风险管理战略，但管理层的任务是执行该战略。管理层与适当的跨职能团队合作，评估、监测和减轻物质风险。在整个2024年，公司推进了风险管理工作，开展了企业风险评估流程，以识别和评估可能对公司战略目标和业务绩效产生重大影响的风险。整个组织的高级领导通过识别和评估关键风险为评估做出了贡献，然后使用标准化标准进行评估，包括潜在影响、可能性和控制程度。
为了支持业务连续性和运营弹性，公司创建了正式的事件管理计划，以建立明确的严重程度、跨职能协调以及运营和安全事件的一致响应程序。该计划旨在补充更广泛的业务连续性流程，并为及时有效的事件响应工作提供框架。
与此同时，该公司制定了信息技术灾难恢复计划，以确保关键系统在发生中断时的可恢复性。该计划概述了恢复目标、系统优先事项和程序责任。该公司还制定了业务连续性计划，以便在潜在中断期间维持关键运营。这些计划
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公司治理
围绕业务优先事项、关键依赖关系和恢复战略进行设计，支持基本职能领域和活动的复原力。
为进一步增强备灾能力，公司于2024年开展了涉及跨职能团队的事件管理培训和桌面场景演练。这项演习模拟了一场高影响力的活动，让参与者测试应对能力，明确角色和责任，并找出改进的机会。
上述在2024年完成的所有风险和复原力工作都与审计委员会一起审查并提交给审计委员会，以支持其持续的监督和治理责任。
高管继任规划
董事会监督执行团队的继任规划过程和公司的管理发展计划。董事会每年审查与执行团队职位相关的管理发展和继任计划，并根据需要进行额外审查。董事会酌情不时考虑首席执行官辞职、退休或残疾时的潜在继任者。Portillo’s有一个强大而正式的人才和继任计划计划，其中包括组织的所有级别。在这一过程中，首席执行官每年并不时向董事会报告公司的继任规划和管理发展工作。
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2025代理声明
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公司治理
股东参与及与董事会的沟通
波蒂略对透明度的承诺通过一项强有力的股东参与计划延伸。我们全年以各种方式与股东、潜在投资者和其他利益相关者进行沟通，包括通过社交媒体、虚拟会议以及由我们或其他人主办的面对面活动。2024年，我们与当前和潜在投资者进行了近300次互动。讨论主要围绕公司业绩、宏观经济状况、消费者行为和情绪、我们的长期增长战略、资本配置优先事项、资本投资、优化我们的餐厅足迹和设计、公司文化以及其他餐厅行业趋势和发展。我们还通过在达拉斯和芝加哥的餐厅接待投资者团体，与他们进行了接触。执行团队会定期向投资者和分析师介绍我们实现战略目标的一些战略和计划，包括Portillo不断发展的“未来餐厅”设计的细节，该设计将显着降低成本和规模或餐厅建设。
我们欢迎反馈。任何股东或其他利害关系方均可与董事会联系，包括董事会主席或独立董事作为一个整体，或任何个人董事或董事，方式为书面联系意向收件人in Care of Portillo’s Inc.,2001 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，Illinois 60523，Attention：Corporate Secretary。任何报告有关会计、内部控制和其他审计事项的潜在问题的通信将直接提交给审计委员会。我们的总法律顾问和公司秘书，或其指定人员，将在将通信转发给适当的收件人之前对其进行审查和排序，尽管总法律顾问和公司秘书或其指定人员认为不涉及董事会或委员会的职能或不以其他方式值得收件人注意的通信可能不会被转发。
股东参与亮点
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我们要和谁交往？
我们与广泛的选民进行接触，包括：
•机构股东
•散户股东
•准股东
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我们如何参与？
我们寻求多种参与途径，包括：
•季度投资者电话
•投资者会议和演讲
•公司主办的投资者会议，包括面对面和虚拟
•公司主办的餐厅访问
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谁参与了订婚？
•执行领导团队
•董事会成员，视情况而定
•投资者关系、战略与传播团队
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参与主题
我们的互动涵盖了广泛的商业话题，包括：
•宏观经济状况，包括消费者行为
•长期增长战略、运营改善、资本配置优先
•公司文化
•餐饮行业趋势与发展
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公司治理
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年度订婚日历
2024年，我们在机构投资者会议和其他公司全年赞助的活动中与当前和潜在股东积极接触。
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一月
•ICR的2024年会议
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六月
•威廉布莱尔的年度成长股会议
•Baird的Global Consumer，技术与服务大会
•杰富瑞消费者大会
•波蒂略年度股东大会
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11月
•2024年第三季度财报电话会议
•餐饮金融与发展大会
•Furey Research Partners Hidden Gems Conference
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2025年第一季度
•ICR的2025年大会
•2024年第四季度财报电话会议
•杰富瑞SMID Cap消费者大会
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三月
•2023年第四季度
财报电话会议
•美银证券消费与零售大会
•瑞银Global Consumer与零售会议
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8月
•2024年第二季度财报电话会议
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12月
•摩根士丹利Global Consumer与零售大会
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餐厅参观
我们的投资者有机会作为客人随时参观Portillo的餐厅，但他们中的许多人在2024年公司赞助的餐厅访问期间与我们分享了一顿饭。这些引导式参观活动突出了关键的操作、文化和烹饪举措。
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可能
•2024年第一季度财报电话会议
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9月
•Piper Sandler 2024年增长前沿
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2025代理声明
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波蒂略的 永远 |
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作为我们为所有利益相关者提供价值的承诺的一部分，我们认识到对我们如何影响环境和社会以及我们如何加强公司治理实践进行深思熟虑和深思熟虑的重要性。我们为我们为支持我们的人民和社区、加强我们的采购和可持续发展努力以及加强我们的公司治理实践而采取的步骤感到自豪。如需更多信息，请参阅www.portillos.com/good.
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人&
社区
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采购与可持续发展
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公司治理 | ||||||||||||
以人为本、价值观驱动的方法
我们的队员是波蒂略的心脏。他们对我们的食物、我们的客人和他们的团队成员充满热情，使Portilo’s从其他品牌中脱颖而出。波蒂略不仅仅是一份工作。通过作为Portillo的共同努力，我们培养了一种支持性、以人为本的文化，让每个人都感到受到重视、安全和赋权。这锚定在我们的四大核心价值观上：
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家庭 | ||||
| 我们一起努力，让大家有宾至如归的感觉，当有人需要帮助时，我们会挺身而出。 | |||||
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伟大 | ||||
| 我们执着于做最好的，努力不断提高。我们的伟大根植于质量、服务、态度和清洁（“QSAC”）。 | |||||
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能源 | ||||
| 我们以紧迫感和激情行动，同时保持对细节的关注。 | |||||
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玩乐 | ||||
| 我们招待客人，我们原汁原味地联系，我们让彼此微笑。 | |||||
我们的董事会和委员会对某些人力资本项目进行监督。薪酬委员会由管理层和提供基准数据的第三方薪酬顾问提供意见，负责管理和批准薪酬计划，包括我们针对执行官的激励和基于股权的计划。我们每年都会针对包括执行团队在内的关键职位和级别讨论人才和继任计划。我们的管理团队制定并执行我们的日常战略，并定期审查市场状况和内部反馈，以确保Portillo's仍然是首选雇主，包括在我们发现改进机会时迅速采取行动。
照顾好我们的人
我们致力于吸引、挑选和留住符合我们价值观的团队成员。这就是为什么他们是我们最好的品牌大使——我们相信，在照顾我们的团队成员时，他们会反过来照顾我们的客人。
团队成员参与
我们作为理想雇主的成功要求我们的团队成员在分享他们的想法和反馈时感到自信和安全。
•Top Quartile Retention：我们对管理层和每小时职位都保持行业领先的留存率。
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波蒂略的永远
•敬业度调查：盖洛普的EverEngaged调查有助于跟踪和提高团队成员的参与度、满意度和改进机会。
•定期反馈：圆桌讨论和与领导者的“停留访谈”为培养协作工作环境提供了持续的见解。
职业发展
照顾我们团队的一个重要部分是确保我们投资发展他们的才能。
•领导力计划：Ignite，我们的领导力发展计划，以及其他自主学习机会，有助于培养强有力的领导者。
•激发你的职业生涯：人才和继任规划确定并支持团队成员的职业道路和发展机会。
•个人发展计划：管理人员与团队成员合作，制定个性化的成长计划，以培养他们的技能、知识和经验。
•指导和辅导：辅导、专业辅导和同行辅导支持职业成长。
总奖励
我们认真关注团队成员可获得的工资、福利和计划，以确保我们提供的服务具有竞争力，与团队成员及其家人相关，并产生预期的影响。
•竞争性薪酬：专注于为我们的团队成员提供最高四分之一的薪酬和公平的报酬。
•员工股票购买计划（ESPP）：团队成员可以通过以折扣价购买股票的方式投资公司，使他们的成功与公司的成功保持一致。我们有168名团队成员在一个或多个“牛肉股”期间注册，有2024名参与者购买了46,959股。
•股权激励：总经理和公司其他领导人获得长期股权激励，以留住人才，并使他们的利益与波蒂略的目标保持一致。
•健康：我们为所有团队成员提供医疗和健康福利，包括心理健康保险、人寿保险和强大的员工援助计划。
•福利：我们提供各种福利、折扣和获得与我们的各个团队成员观众产生共鸣的节目的机会。
工作-生活灵活性&乐趣
我们希望团队成员享受来到工作的乐趣，因此我们确保团队成员感到被赋予权力和被倾听，并确保我们对团队成员可能面临的现实和挑战做出回应。
•灵活调度：每小时团队成员可以根据个人需求调整日程。
•餐厅支持中心（RSC）混合工作：RSC团队成员每周三天的办公室协作，为远程工作提供了额外的灵活性。
•庆祝成功：峰会、节日聚会和里程碑周年晚宴等活动建立友情并庆祝成就。
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2025代理声明
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波蒂略的永远
我们的社区影响
凭借对我们Family价值观的坚定承诺，我们的团队对支持我们生活和经营所在的社区充满热情也就不足为奇了。我们保持着许多倡议，使我们能够支持伟大的事业和组织，并使我们能够与客人合作，支持对他们也最重要的事业。
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•筹款者-我们与当地组织和学校合作，通过举办筹款活动在我们的社区内筹集资金，在此期间，餐厅内部所有购买的20%将返还给该组织。2024年，我们举办了1,612场筹款活动，通过这些努力筹集了超过30万美元。
•实物捐赠-我们致力于通过为无声拍卖、抽奖和筹款活动捐赠食物和礼品卡等活动，回馈当地社区和组织。我们在2024年捐赠了超过3万美元的礼品卡。
•心形蛋糕-我们通过全国合作伙伴关系捐赠一部分为情人节和母亲节销售的所有心形蛋糕。2024年，我们捐赠了分享我们的力量及其No Kid Hungry活动。
•新餐厅开业&先睹为快用餐-当我们开设新餐厅时，我们通过我们的偷窥餐为当地组织筹集资金，并将我们团队培训的食物捐赠给当地医院和急救人员。对于2024年的开业，我们与13个组织合作，除了捐赠食品外，我们还向当地社区非营利组织捐赠了65,000美元。
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•意想不到的需求时代-当我们当地社区面临飓风、火灾、龙卷风或其他灾害等不幸事件时，波蒂略的团队成员会挺身而出，通过志愿服务时间和向受到这些他们无法控制的改变生活情况影响的家庭捐赠波蒂略的食物来提供支持。去年，当飓风Beryl在7月袭击休斯顿时，我们的团队向BakerRipley的志愿者和工作人员捐赠了食物，BakerRipley是当地的一个非营利组织，为德克萨斯州休斯顿一些最脆弱的社区提供服务和资源。
•孩子们的“读书（和好成绩）拿蛋糕”计划-该计划促进我们社区的学术成就。教师可以在这个免费项目中与Portilo's合作，通过证书或书签以及免费一片巧克力蛋糕的优惠券来奖励阅读成就和好成绩。2024年，我们运送了超过21万个这样的学生奖励包。
•波蒂略基金的心-2020年6月，波蒂略推出了波蒂略之心基金（“HOP”），这是一项501（c）3，致力于支持我们面临经济困难的团队成员。2024年，该基金筹集了超过20万美元，用于向团队成员提供紧急援助，并发放了60多笔赠款。
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采购和可持续发展倡议
我们在食品质量方面精益求精，只使用符合我们严格标准和规格的配料。我们与与生产和提供高质量产品类似的各种公司合作，每一家公司都经过全面的评估过程，以确保它们将持续满足我们的标准和期望。这有助于实时绩效评估，以确定食品安全或质量方面的任何潜在差距，并在需要时实施纠正措施。此外，我们与供应商和分销合作伙伴的关系受供应商行为准则的约束，以确保所有各方都以负责任、合乎道德的方式行事。
我们对我们的供应链和运营进行了深思熟虑，以找出机会，以每天对我们的客人、团队成员和股东产生影响的方式拥抱环保。在2024年，我们继续寻找机会来提高可持续性并减少包装中的浪费，我们继续利用机会来限制食物浪费，包括捐赠培训期间准备的食物以及与供应商合作。
公司治理
在Portillo's，从我们的团队成员到我们的执行团队再到我们的董事，每个人都致力于我们业务的道德运营。
我们的网站位于www.portillos.com，而我们的投资者关系网站位于http://investors.portillos.com.我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、代理声明和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明、受益所有权变更声明以及对这些报告的修订在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。
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波蒂略的永远
公司治理文件的可用性
| 审计委员会章程 |
薪酬委员会章程
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提名和公司治理委员会章程
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公司治理准则
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商业行为守则
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| Investors.portillos.com/corporate-governance/governance-overview | ||||||||||||||||||||||||||
商业行为守则
我们的商业行为准则适用于我们的董事、管理人员和团队成员。我们的网站Investors.portillos.com上提供了该守则的副本。
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董事薪酬
独立董事薪酬方案
经与薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridan Compensation Partners协商，薪酬委员会定期审查我们的独立董事薪酬计划，以确保继续与可比公司和健全的治理实践保持一致。委员会上一次审查董事薪酬是在2024年，并未建议董事会批准对独立董事薪酬方案的任何变更。
根据我们的独立董事薪酬计划，我们的董事将获得现金保留金和年度股权奖励，以及担任董事会主席或委员会主席的额外现金费用。董事可以选择以股权而不是现金形式收取其任何或全部现金费用，如果他们愿意的话。2024年支付给我们独立董事的服务报酬将在下文进一步说明。Osanloo先生，我们的总裁兼首席执行官和一名董事，在2024年担任董事期间没有收到任何单独的报酬。Osanloo先生的薪酬信息包含在高管薪酬部分。
年度独立董事薪酬
| g | 年度RSU保留人 | ||||
| g | 年度现金保留人 | ||||
| 2024年额外年度现金补偿 | |||||
| 董事会主席费： | $ | 95,000 | |||
| 审计委员会主席费用： | $ | 25,000 | |||
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薪酬委员会主席费：
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$ | 20,000 | |||
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提名和公司治理委员会主席费用：
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$ | 15,000 | |||
独立董事现金报酬
我们每年向每位独立董事支付80000美元的现金保留金，向我们的董事会主席额外支付95000美元的年度现金保留金，以及上表所列的委员会费用。所有现金保留者按季度支付欠款，并根据董事担任这种职务的天数按比例分配。我们还向独立董事报销与其董事会职责相关的合理差旅费。每位独立董事可以选择以股权而非现金形式收取其任何或全部现金费用（如果他们愿意的话），在这种情况下，股份将在年底前完全归属。
独立董事股权报酬
我们向在年度股东大会上当选或最初被任命为独立董事但在年度会议上除外的每位独立董事授予授予日公允价值为120,000美元的RSU中的年度股权保留，四舍五入到最接近的整股。除年会外初步委任的新独立董事的奖励可按比例分配。2024年，每位独立董事在2024年5月2日获得了授予日公平市场价值约为120,000美元的RSU形式的年度股权奖励。受限制股份单位已于2024年12月31日悉数归属。如处长的服务因除死亡或伤残外的任何其他原因而终止，则有关奖励将被没收。
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2024年董事薪酬
下表列出了截至2024年12月29日的财政年度（“2024财政年度”）有关我们独立董事薪酬的信息。
| 姓名 | 所赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票奖励
($)(1)(2)
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期权奖励 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael A. Miles | $ | — | $ | 295,000 | $ | — | $ | — | $ | 295,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Ann Bordelon | 105,000 | 120,000 | — | — | 225,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Noah Glass | 80,000 | 120,000 | — | — | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 保莱特·多德森 | 80,000 | 120,000 | — | — | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Gerard J. Hart | 100,000 | 120,000 | — | — | 220,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔什·A·卢茨克 | — | 215,000 | — | — | 215,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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Jack Hartung(3)
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— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表于2024年5月2日以11.94美元的股价授予的限制性股票单位，于2024年12月31日以每单位9.40美元的股价、即2024年12月31日的收盘价全额归属。
(2)截至2024年12月29日，每位独立董事持有的未行使股票期权和RSU数量（代表未行使的股票期权和未归属的RSU）如下：Miles先生有553,555份未行使的股票期权，Bordelon女士有47,715份未行使的股票期权，Glass先生有59,644份未行使的股票期权，Hart先生有59,642份未行使的股票期权。
(3)Jack Hartung于2025年加入董事会；因此没有赚取或支付与2024年相关的任何费用。
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2025代理声明
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43
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我们的执行官
我们现任执行官的姓名、年龄以及截至2025年6月10日在波蒂略的职位如下。执行官由我们的董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
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Michael Osanloo自2018年起担任Portillo's的总裁兼首席执行官，负责整体品牌战略、经营业绩以及公司的增长和市场扩张。迈克尔是一位充满激情的仆人领导者，他以一种为每个团队成员提供成长和成功机会的方式构建了公司。自加入Portillo's以来，Michael获得了E & Y的2024年度中西部企业家奖，他被《芝加哥论坛报》评为2019年可能改变芝加哥商业世界的10位商业领袖之一。
作为P.F. Chang的China Bistro，Inc.的前任首席执行官，Michael在全球监管了300多家餐厅，并将该品牌扩展到中国、英国和德国。在任职于P.F.Chang's之前，Michael曾在卡夫亨氏担任执行副总裁兼杂货总裁，并在凯撒娱乐担任高级领导职务。Michael于1996年至2005年在贝恩公司工作，在那里他帮助提高了多家数十亿美元公司的战略、运营和营销计划的有效性。
Michael拥有芝加哥大学工商管理硕士学位、伊利诺伊大学法学院法学博士学位和密歇根大学经济学AB学位。迈克尔与妻子和三个孩子住在芝加哥地区。
迈克尔最喜欢的波蒂略的菜单项是意大利牛肉，蘸上辣椒。
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Michael Osanloo,59岁
总裁、首席执行官兼董事
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Michelle Hook是Portillo's的首席财务官，负责监督该品牌的财务、供应链和IT职能。米歇尔于2020年12月加入Portillo's。
此前，米歇尔在达美乐度过了超过17年的时间，在各种金融角色中推进她的职业生涯。在那里，她担任全球FP & A和投资者关系的财务副总裁，领导负责支持全球FP & A、战略财务分析、美国特许经营和营销、达美乐技术以及投资者关系的团队。自2003年加入达美乐以来，她还担任过全球运营副总裁，并担任过各种会计和财务职位，职责越来越多。她曾是该公司2004年首次公开募股团队的一员，也是众多资本重组团队的一员。
在加入达美乐之前，米歇尔曾在Holcim任职，Holcim是全球最大的水泥制造商和供应商之一。她的职业生涯始于总部位于底特律的Arthur Andersen LLP的高级审计员。
米歇尔拥有密歇根大学MBA学位、密歇根州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。她与丈夫和两个女儿居住在密歇根州。
米歇尔最喜欢的波蒂略的菜单项是意大利牛肉，配上甜辣椒。
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Michelle Hook,50岁
首席财务官兼财务主管
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Kelly Kaiser于2023年加入Portillo's，担任总法律顾问兼公司秘书。她曾在私营和上市组织领导法律部门，最近担任Life Fitness的总法律顾问。在此之前，凯利在Brunswick Corporation任职期间担任的职务责任越来越大，包括管理保龄球和台球法律职能。
作为总法律顾问，Kelly领导Portillo's法律部门，监督证券和公司治理、商业合同和租赁、诉讼、劳动和雇佣事务以及监管合规等法律事务。
凯利获得了政治科学学士学位和肯塔基大学的法学博士学位。她与丈夫和他们的两个儿子住在芝加哥。
凯利最喜欢波蒂略的菜单项目是炭烤芝士汉堡。
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凯莉·凯泽，50岁
总法律顾问兼秘书
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Jill Waite是Portillo's的首席人事官。在2019年加入Portillo's之前，她曾在丝芙兰和24小时健身等公司的零售、杂货和健身行业担任多个人力资源和运营职务。
吉尔受聘于通过回收我们众多团队成员的心脏和思想来重振Portillo's文化。她负责建立支持公司发展的人才管道，留住热衷于为客人创造终生回忆的团队成员，并制定世界级的学习和发展计划。
Jill拥有佛罗里达大学管理学学士学位。吉尔和结婚近20年的丈夫住在芝加哥，是两个男孩的妈妈。
Jill最喜欢的Portillo菜单项目是意大利牛肉、奶酪薯条和我们著名的巧克力蛋糕。
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47岁的Jill Waite
首席人事官
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迈克·埃利斯于2022年加入波蒂略家族，担任首席开发官。在这个职位上，他负责在全国范围内培育和执行Portillo在新市场和现有市场的增长战略。从房地产，到建筑，再到正在进行的建筑和设施管理，迈克与他的团队采取了亲力亲为的方式，以推动成功的长期增长计划的势头。几十年来，他一直是波蒂略的狂热爱好者，很高兴能为全国更多的球迷带来无与伦比的芝加哥街头美食。
Mike花了30多年时间领导餐饮服务行业的开发团队。在加入Portillo's之前，他是Cracker Barrel的房地产和开发副总裁，在那里他领导了他们的增长发展战略、新餐厅开业以及显着提高运营效率的新原型的开发。他还曾在Darden、爱因斯坦诺亚餐饮集团 Restaurant Group等餐饮品牌担任高级开发职务。
迈克拥有德尔塔学院政治学学位。他目前居住在田纳西州的纳什维尔。不工作的时候，他很享受和结婚35年以上的妻子以及他们的三个成年子女共度时光。
迈克最喜欢的波蒂略的菜单项是意大利牛肉，配上甜椒。
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Michael Ellis,63岁
首席开发官
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2025代理声明
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45
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Tony Darden于2024年12月加入Portillo，担任首席运营官。他带来了20多年的跨职能行政领导以及对卓越运营的痴迷。
Tony于2021-2024年担任Jack in the Box的高级副总裁兼首席运营官。此前，他于2019年至2021年担任MOOYAH Burgers总裁，并担任Taco Bueno Restaurants和Sun Holdings的首席运营官。托尼还曾在Panera面包和Metromedia Restaurant Group担任领导职务。
Tony拥有Azusa太平洋大学的学位。不工作时，他很享受与妻子和两个儿子共度时光。
托尼最喜欢的波蒂略的菜单项是意大利牛肉，蘸着辣椒，还有巧克力蛋糕。
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54岁的Tony Darden
首席运营官
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Keith Correia于2024年4月加入Portillo's，此前他在Steak N Shake领导IT团队，并于2019年至2024年担任首席信息官，在那里他在利用技术提高效率以及改善团队和客人体验方面有着良好的记录。
基思的餐厅生涯始于Dairy Queen的实地运营。他领导了多个餐厅区域的运营周转，后来监督各种业务职能，包括项目管理、设备创新、培训、零售技术、运营效率。在加入Steak N Shake之前，他最终过渡到领导Dairy Queen的IT和创新。
Keith拥有联合学院地质学学士学位。他和家人住在芝加哥。
基思最喜欢波蒂略的菜单项是意大利牛肉三明治。
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基斯·科雷亚，53岁
首席信息官
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提案
2
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咨询投票
高管薪酬
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根据《交易法》第14A条的要求，特别是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“Dodd-Frank Act”），以及SEC的相关规则。咨询投票对公司没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会打算在做出NEO薪酬决定时考虑咨询投票的结果。这一提议经常被称为“就薪酬说”，让股东们可以就高管薪酬表达自己的整体意见。投票没有具体针对任何特定的补偿要素或任何特定的近地天体。相反，它是一个机会，对公司的整体薪酬理念、做法和程序表示赞同或不赞同。我们预计将每年进行一次薪酬发言权投票，下一次咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
我们相信，我们的薪酬理念和做法在将NEO的薪酬与我们的战略目标挂钩方面做得非常出色，并且它们与为股东创造可持续价值相关联。以下部分将更详细地解释我们的理念、补偿要素、分配的目标以及这些要素和目标如何协同工作以实现关键目标。
我们的薪酬委员会将在审查我们的薪酬理念和确定未来的薪酬结构时考虑这项提议的结果，并打算与董事会的其他成员一起，继续与我们的股东接触，以了解和解决出现的任何担忧。
因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：
决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
投票要求
在咨询的基础上批准我们的NEO补偿需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权对提案2进行投票的大多数股东的赞成票。弃权票视为对提案投反对票，经纪人不投票无效。
本建议的结果不具约束力，但须由薪酬委员会及董事会在未来作出薪酬决定时予以考虑。
董事会的建议
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董事会建议进行投票“为”在咨询的基础上批准批准对我们近地天体的赔偿。
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2025代理声明
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47
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
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补偿讨论 &分析 |
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指定执行干事
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会和董事会根据这些计划做出的决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。我们已包括以下薪酬信息：（i）首席执行官（PEO）；（ii）在财政年度结束时任职的四名薪酬最高的执行官（PEO除外）；以及（iii）一名前执行官，如果他在财政年度结束时担任执行官，他本应是我们四名薪酬最高的执行官（PEO除外）之一。这份CD & A的重点是2024财年我们的“指定执行官”或“NEO”的高管薪酬计划的重要组成部分。
2024年，我们的近地天体是：
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Michael Osanloo
总裁兼首席执行官
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Michelle Hook
首席财务官兼财务主管
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Jill Waite
首席人事官
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凯莉·凯泽
总法律顾问兼秘书
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Michael Ellis
首席开发官
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Derrick Pratt
前首席运营官（至2024年6月30日）
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
补偿理念
公司的薪酬理念以业绩为优先，旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，同时确保公司能够留住关键人才。为实现这一一致性，薪酬委员会将重点放在保持具有市场竞争力的基本工资和构建短期和长期激励机制上，以便在市场规范范围内大量反映公司在战略目标上的表现。我们的高管薪酬政策和做法包括：
•按绩效付费我们的薪酬结构以按绩效付费原则为核心。我们没有保证高管薪酬，而是将其与旨在提高股东价值的绩效指标挂钩。我们长期激励计划的很大一部分是绩效驱动的，短期和长期激励占我们总薪酬方案的大部分。
•与股东利益保持一致 激励支出与公司业绩直接挂钩，包括财务、战略和个人贡献，为我们的股东培养长期价值创造。
•吸引、留住和聘用顶尖人才我们提供具有竞争力的总奖励薪酬方案，将奖励与业绩直接挂钩，同时吸引、留住和聘用对我们公司的成功至关重要的高素质个人。
•股票所有权和交易政策我们的股票所有权和交易政策包含针对所有执行官和董事会成员的指导方针，确保与所有权标准保持一致。此外，我们严格禁止所有团队成员，包括高管和董事会成员，从事证券对冲活动。此外，禁止执行官和董事会成员将公司证券作为贷款抵押品或将其存放在保证金账户中。
•健康、退休和其他福利 向执行团队提供的健康、退休和额外福利与所有管理团队成员可获得的服务保持一致。这些包括健康、退休、购买股票、带薪休假、人寿保险和残疾计划。
•基于价值观的伦理框架我们的薪酬计划是根据公司治理准则组织的。为了降低过度风险，我们采用了多种策略，包括设置激励奖励上限、为长期激励实施归属期、纳入回拨条款、施加限制性契约以及利用绩效指标。
赔偿程序
在每个财政年度的早期，薪酬委员会考虑公司的战略目标，并制定公司的业绩目标。公司的战略目标还告知分配给首席执行官的个人绩效目标。首席执行官反过来与官员协作，为其他每一位执行官制定绩效目标。薪酬委员会不时审查公司和高管在实现其目标方面的进展，并评估这些目标是否仍旨在促进公司的最佳利益。
财政年度结束后，我们的薪酬委员会对CEO进行全面的年度评估，包括绩效评估和薪酬分析。绩效评估涉及根据预定目标衡量公司的成就，并与个别董事会成员进行个人面谈。此外，薪酬委员会的独立顾问进行了广泛的市场研究，从我们的同行中以餐饮行业为重点的子集收集CEO薪酬数据，以确保市场竞争力和适当性。顾问和薪酬委员会还考虑首席执行官之前的经验、适销性和留任问题。咨询人审查这些数据并向委员会提出建议。
随后，薪酬委员会召开执行会议，审查首席执行官的绩效评估结果和薪酬，整合所有收集到的数据。根据这一全面审查，委员会确定CEO未来一年的薪酬。然后，委员会将其对首席执行官业绩和薪酬决定的最终评估提交给董事会，供执行会议讨论。
财政年度结束后，首席执行官还会根据他们商定的目标对每位高管进行评估，并向薪酬委员会提出他的建议。薪酬委员会随后向董事会提出最终建议，以供批准。
在2024财年，我们对薪酬的每个组成部分以及我们的近地天体的总体直接薪酬总额进行了彻底的评估，对标了市场标准和个人绩效评估。薪酬委员会审查了可公开获取的薪酬数据和涵盖我们同行群体的私人调查的见解，以及更广泛的一般趋势和行业趋势。我们的方法涉及利用现有信息来跟踪同行群体的行动，使我们能够评估市场动态和高管薪酬结构的竞争力，特别是在长期激励方面。
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2025代理声明
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49
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
角色与责任
| 党 | 责任 | ||||
| 薪酬委员会 |
•设定年度薪酬委员会日历
•与CEO协作，每年建立绩效目标，旨在培育长期股东价值创造
•根据这些目标和波蒂略的整体表现评估CEO的表现，据此确定CEO的薪酬
•制定和批准其他执行官的薪酬，审查整体薪酬理念和战略，并监督执行官的所有薪酬和福利计划
•就独立董事薪酬方案作出决定
•根据相关因素，包括适用的同行群体和市场数据，做出有关高管薪酬水平和方案设计的决定
•对Portillo的潜在薪酬相关风险进行评估，监督减轻此类风险的政策和做法，包括执行级别以下的基于绩效的激励措施
•聘请独立顾问协助评估赔偿并履行其义务
•应要求与股东和利益相关者接触，以收集有关高管薪酬事项的意见
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| 独立赔偿 顾问（子午线 补偿伙伴） |
•根据市场标准、我们的战略方向和内部程序，包括减轻执行团队和董事人才的薪酬相关风险，就我们的薪酬计划的充分性和竞争力提供咨询和评估
•就薪酬决策中的治理问题提供指导
•在CEO &高管薪酬设置中进行市场分析并为薪酬委员会拟定建议
•参加委员会会议，就委员会章程中概述的各种薪酬问题提供建议
•在会议和非公开会议期间与委员会进行讨论，并根据委员会的指示，与公司管理团队的选定成员就特定薪酬相关主题进行讨论
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| 首席执行官（CEO） |
•与其他执行官合作，在每年年初提出绩效目标，旨在激励持久、积极的股东价值创造
•评估其他执行干事的业绩，并就其薪酬向委员会提出建议
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| 人力资源职能 |
•向薪酬委员会提供市场分析，以支持首席执行官对执行官的建议
•根据需要聘请外部顾问协助其分析和建议
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
赔偿做法一览
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我们遵循的做法
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支付业绩
我们长期激励计划的很大一部分是绩效驱动的，短期和长期激励占我们总薪酬方案的大部分
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与股东利益保持一致
激励支出与公司业绩直接挂钩
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吸引、留住和聘用顶尖人才
我们提供具有竞争力的薪酬方案，将奖励与业绩直接挂钩，以吸引、留住和聘用对公司增长和成功至关重要的高素质领导者
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保持稳健的持股和交易政策
我们的政策包括涵盖所有董事和执行官的指导方针，确保与所有权标准保持一致
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提供健康、退休和其他福利
向执行团队提供的福利与所有管理团队成员可获得的福利保持一致，包括健康、退休、股票购买、带薪休假、人寿保险和残疾计划
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应用基于价值观的伦理框架
根据公司治理准则组织，我们的薪酬计划采用了诸如激励奖励上限、长期激励的归属期、回拨条款、限制性契约和绩效指标等策略，以减轻过度冒险
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| 我们避免的做法 | |||||
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奖金和奖励的税收总额
我们不向我们的执行官提供任何奖金和奖励的税收总额
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公司股票套期保值
我们禁止我们的执行官和董事就公司证券订立对冲安排
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质押公司证券
我们限制我们的执行官和董事质押公司证券的能力
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控制遣散费的单次触发变更
我们对控制结构采用双重触发的变革，因此激励执行官支持创造价值的交易，而不会获得好处，除非他们的角色真正受到变革的影响
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过高的附加条件
我们为我们的执行官提供适度的额外福利，这些福利完全在市场规范范围内，并专注于支持业务所需的
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2025代理声明
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
2024年高管薪酬咨询投票
我们的薪酬委员会在审查我们的薪酬理念时考虑了关于高管薪酬的2024年咨询投票结果，该理念继续决定了未来的薪酬结构。我们打算与董事会其他成员一起，继续与我们的股东接触，以了解并解决他们对我们的薪酬计划出现的任何担忧。
补偿要素
| 成分 | 支付形式 | 目标 | 计算 |
2024年行动/成果
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| 基本工资 |
现金
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提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才
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根据个人对业务成果的贡献、范围和责任、经验、角色变化和市场数据计算 | |||||||||||
| 短期激励（“STI”） |
现金
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推动执行团队和股东之间的利益一致，以实现关键的短期目标和财政年度公司目标
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•75%-实现公司业绩目标（2023年调整后EBITDA）
•25%-实现个人绩效目标
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| 长期激励（“LTI”） |
股权奖励（包括RSU、PSU和期权）与基于时间和/或绩效的归属触发器
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•激励成就更长时间-任期公司目标
•使高管和股东利益保持一致
•促进留用
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奖励的类型和价值根据董事会设定的目标确定，其中可能包括个人贡献、未来潜在影响、具体业绩目标和市场基准 | |||||||||||
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
2024年近地天体补偿
我们2024年的薪酬组合旨在在按绩效计薪与实现公司战略目标以及留住关键高管员工之间达成深思熟虑的平衡，我们认为这些员工的领导力对公司的持续成功至关重要。整体高管薪酬的大部分是风险薪酬或基于绩效的薪酬。高管薪酬的很大一部分是通过长期激励奖励提供的，这些奖励旨在将领导层的利益与我们股东的利益紧密结合起来。通过将很大一部分薪酬与长期公司业绩挂钩，我们的目标是推动问责制，支持战略目标，并奖励长期有利于股东的结果。
Michael Osanloo
总裁、首席执行官兼董事
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2024年目标补偿：
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其他非PEO指定执行官的平均值
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Michelle Hook
首席财务官兼财务主管
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2024年目标补偿：
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Jill Waite
首席人事官
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凯莉·凯泽
总法律顾问兼秘书
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Michael Ellis
首席开发官
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Derrick Pratt
前首席运营官（至2024年6月30日）
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2025代理声明
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53
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
基本工资
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基本工资如何支持我们的薪酬理念和目标：
•帮助我们吸引并留住成功管理业务所需的关键执行人才。
•代表了我们执行官目标直接薪酬的最小部分，反映了我们将大部分薪酬分配给薪酬方案中基于绩效的要素的目标。
•反映了薪酬委员会对每个执行干事的角色和职责、绩效、工作经验以及市场数据的判断。
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首席执行官根据公司独立薪酬顾问提供的分析，就执行官（不包括他自己）的基薪向薪酬委员会提出建议。每年，薪酬委员会都会审查和批准首席执行官的基本工资以及任何拟议的调整。通常情况下，会在第一季度考虑薪资调整。
2024年，在彻底审查业绩和审查市场数据后，薪酬委员会建议为每一个近地天体加薪，以确保与我们的薪酬理念和竞争性市场标准保持一致，包括2023年的业绩。进入2025年，管理层建议，薪酬委员会批准，不增加基本工资。我国近地天体2024年基薪如下：
| NEO |
2024
基本工资
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2023
基本工资
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%变化 | ||||||||||||||
| 奥桑卢先生 | $ | 936,000 | $ | 900,000 | + 4.0 | % | |||||||||||
| 胡克女士 | 468,918 | 455,260 | + 3.0 | % | |||||||||||||
| 韦特女士 | 420,319 | 404,153 | + 4.0 | % | |||||||||||||
| 凯撒女士 | 380,000 | 375,000 | + 1.0 | % | |||||||||||||
| Ellis先生 | 338,098 | 328,250 | + 3.0 | % | |||||||||||||
| 普拉特先生 | 478,615 | 464,675 | + 3.0 | % | |||||||||||||
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
风险支付
AT-Risk Pay如何支持我们的赔偿理念和目标：
•向我们的执行官提供基于业绩的短期现金奖励，他们的每一位表现都对我们的运营成功、财务稳定性、盈利能力和未来增长产生重大影响。
•衡量预先设定的反映我们年度业务目标和目标的财务和运营指标。
•通过将管理重点放在高效运营、销售增长和交易上，使管理层和股东利益紧密结合。
2024年短期激励计划（STIP）
按绩效付费
Portillo的短期激励计划（“STIP”）经过精心设计，旨在鼓励我们的执行团队实现日历年的关键绩效目标，从而促进绩效和薪酬之间的直接关联。薪酬委员会认为，我们的高管绩效目标允许高管团队根据他们独特的技能和机会做出贡献。我们根据参与者的职责性质和范围以及他们的专业经验，设定参与者年基薪的目标支付百分比，同时也考虑了之前的表现、当前的市场实践和同行基准。
在审议和批准年度计划设计时，薪酬委员会审查包括NEO在内的每位执行官的目标奖金百分比，并考虑激励奖励相对于个人总薪酬包的价值，激励奖励和总薪酬包相对于基准数据的价值，以及个人能够在多大程度上影响公司实现其短期财务和战略目标。薪酬委员会依靠其薪酬顾问的投入、基准数据的结果以及我们首席执行官的分析来确定每位执行官（包括NEO）的目标奖金百分比是否合适。
与股东利益保持一致
2024年，短期激励计划更加强调公司财务业绩，其权重高于个人业绩。
绩效衡量指标的权重反映了薪酬委员会的意图，即将年度激励薪酬的很大一部分与被认为对我们的股东具有重要意义的衡量指标挂钩。同时，强化与公司增长目标、长期战略计划执行、合规目标相一致的战略绩效目标。根据预先设定的财务目标、战略目标和领导绩效的实现情况，潜在的支出范围从目标的0%到200%不等。
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2025代理声明
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55
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
与战略目标挂钩
与往年一致，薪酬委员会在2024年第一季度确定了2024年年度激励计划的年度激励目标，选择了调整后的EBITDA目标。个人绩效的评估基于一套与我们的战略支柱相一致的个性化目标（在2024年，运行世界级的运营，创新和扩大Portillo的体验，建立具有行业领先回报的餐厅，并非常照顾我们的团队），以及相应的关键举措，此外还有领导绩效。首席执行官的个人绩效目标获得委员会批准。其他执行官在2024年的绩效目标已获得首席执行官批准。
下表反映了2024年短期激励计划NEO奖励机会(1).
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NEO(1)
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门槛(2)
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目标 | 最大值 | |||||||||||||||||
| 奥桑卢先生 | $ | 608,400 | $ | 1,216,800 | $ | 2,433,600 | ||||||||||||||
| 胡克女士 | 175,844 | 351,689 | 703,377 | |||||||||||||||||
| 韦特女士 | 126,096 | 252,191 | 504,383 | |||||||||||||||||
| 凯撒女士 | 114,000 | 228,000 | 456,000 | |||||||||||||||||
| Ellis先生 | 101,429 | 202,859 | 405,718 | |||||||||||||||||
| 普拉特先生 | 89,495 | 178,989 | 357,978 | |||||||||||||||||
(1)对于2024年，委员会将Osanloo女士的目标奖金百分比提高到130%，并将Waite女士、Kaiser女士和Ellis先生的目标奖金百分比提高到60%，以更好地反映同行群体的基准以及他们的关键职责和对组织的战略影响。
(2)达到阈值绩效将导致调整后EBITDA部分和单个绩效部分各有50%的支出。业绩低于阈值绩效水平不会导致调整后EBITDA部分的支出，但个别绩效部分适用于50%的支出。有关调整后EBITDA和个别业绩构成部分的更多详细信息，请参见下文。
2024年STI业绩和结果
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1
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财务指标（占整体奖励的75%）
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调整后EBITDA部分（75%）计算：在2024财年，公司业绩指标的调整后EBITDA目标为1.107亿美元，派息率为100%。公司在这笔奖励的财务部分上实现了低于目标的业绩，导致支付了70.5%。
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相对
加权
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STI绩效指标
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门槛 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
结果 （支付%） |
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调整后EBIBA |
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$104,760 (70.5%) |
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2
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个人表现（总奖的25%）
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个人绩效支出是根据个人NEO的绩效计算的。在2024财年结束后，薪酬委员会评估了CEO相对于预先设定的目标的表现，展示了领导力，以及公司的整体表现，并批准了0– 200%范围内的支付。对于其他指定的执行官（“NEO”），首席执行官使用与目标、公司绩效、展示领导力和公司人才校准流程反馈相同的进展框架评估绩效。首席执行官随后向薪酬委员会提交了他对每个NEO绩效的评估以及由此产生的关于每个NEO个人绩效支出计算的建议。
委员会在确定2024年个人绩效支出时考虑的我们的近地天体在2024年期间取得的一些关键成就概述如下：
•稀释每股收益
•摩根士丹利的2024年消费者调查将Portillo的品味、价值和质量排名第一
•将公司的足迹扩大到十个州的94个地点，通过10个NROs实现了12%的单位增长
•开设两个未来餐厅地点，推动建造成本下降
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56
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
•所有餐厅都部署了自助服务亭，增强了客人的体验并推动了平均支票的增长，促进了可比销售额的提升
•2024年获批44个新餐厅用地
•营业额创历史新低，所有NRO都配备了经验丰富的波蒂略领导
尽管进行了严格的成本管理、人才发展和流程优化，但该公司未能实现关键的财务目标和新的餐厅开业，这突出表明需要更敏锐的执行力和更强大的流量驱动战略，以充分发挥我们的潜力。
在作出评估时，赔偿委员会审议并批准了Osanloo先生的建议，如下表所示。
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3
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2024年STI总体结果
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下图列出了每个NEO的短期非股权激励目标、2024年目标和实际奖金。
| NEO |
目标%
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2024年目标
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调整后EBITDA % | 调整后EBITDA（美元） | 工业。执行。% | 工业。执行。($) | 2024年实际（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥桑卢先生 | 130 | % | $ | 1,216,800 | 70.5 | % | $ | 643,383 | 70.5 | % | $ | 214,461 | $ | 857,844 | ||||||||||||||||||||||||
| 胡克女士 | 75 | % | 351,689 | 70.5 | % | 185,955 | 70.5 | % | 61,985 | 247,940 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 韦特女士 | 60 | % | 252,191 | 70.5 | % | 133,346 | 70.5 | % | 44,449 | 177,795 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凯撒女士 | 60 | % | 228,000 | 70.5 | % | 120,555 | 70.5 | % | 40,185 | 160,740 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Ellis先生 | 60 | % | 202,859 | 70.5 | % | 107,262 | 17.6 | % | 8,926 | 116,187 | ||||||||||||||||||||||||||||
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普拉特先生(1)
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75 | % | 178,989 | 70.5 | % | 94,640 | — | % | — | 94,640 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)自2024年6月30日起，Pratt先生不再担任公司执行官。他的STI是根据他在2024年的服务年限按比例分配的奖励，与他从公司离职有关，自2024年6月30日起生效。
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2025代理声明
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
长期股权激励
Portillo's的执行官在2022年或2023年没有收到任何年度LTI赠款；在此期间向执行官提供的唯一LTI赠款是向2021年IPO后聘用的人员提供的新员工赠款。2024财年，公司对CEO以外的NEO采用了一项新的长期激励计划，其中包括授予限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），以使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致。这一基于公平的计划反映了薪酬委员会对按绩效付费的理念以及吸引和留住关键领导人才的承诺。RSU随着时间的推移归属以支持保留并加强长期承诺，而PSU是根据与公司战略优先事项相关的明确定义的绩效目标的实现情况获得的，例如收入和调整后EBITDA增长。该计划的推出增强了高管利益与我们股东利益的一致性，并促进了一种持续高绩效和问责制的文化。
3年绩效奖励（50%）
2024年整体长期股权奖励的50%（50%）是作为PSU发放的，取决于2024-2026年3年前瞻期内绩效指标（收入和调整后EBITDA增长）的实现情况。阈值和目标之间的支付金额，或目标和高水平将使用线性插值确定。对于结果低于阈值成就水平的指标，不支付任何价值。结果将在执行期后确定。受限制股份单位在授予日的前三个周年中的每一个周年归属，但须视高管是否继续受雇而定，并将以一对一的方式以普通股股份结算。
根据这两个指标，根据PSU奖励可赚取的股份数量是通过将受奖励的目标股份数量乘以支付百分比和权重确定的，如下表所示：
| 3年累计合计 收入增长表现 增长指标（权重：50%） |
3年累计调整后EBITDA 增长表现 增长目标（权重：50%） |
潜在支出总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 3年累计 收入美元 |
所赚取的股份 目标PSU的百分比 |
3年累计 调整后EBITDA增长 |
股票收益为% 目标PSU的 |
股票收益为%
目标PSU的
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| 低于2.25亿美元 | — | % | 低于2500万美元 | — | % | — | % | |||||||||||||||||||
| 2.25亿美元 | 50 | % | 2500万美元 | 50 | % | 50 | % | |||||||||||||||||||
| 3.2亿美元 | 100 | % | 4000万美元 | 100 | % | 100 | % | |||||||||||||||||||
| 3.8亿美元或更多 | 200 | % | 5800万美元或更多 | 200 | % | 200 | % | |||||||||||||||||||
(1)如果累计收入增长美元和/或累计调整后EBITDA增长美元落在业绩目标表中两个规定的业绩水平之间，则将使用线性插值确定支付百分比。每个PSU的归属和支付取决于执行官在归属日期之前是否继续受雇（因死亡或残疾而终止雇佣的情况除外），在控制权交易发生变化并在持有人退休时继续归属（可能按比例）的情况下，每个PSU可以加速支付。
3年和4年留任奖励（50%）
2024年整体长期股权奖励的剩余50%作为非合格股票期权（“NQSOs”）发给首席执行官，RSU发给所有其他NEO。NQSOs在授予第四个周年日归属，并可在授予之日起的10年期间内行使，但须视高管是否继续受雇而定。受限制股份单位在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须视高管是否继续受雇而定，并将在一对一的基础上以普通股股份结算。
下表反映了经薪酬委员会批准的2024年长期股权奖励奖励目标水平值。
| NEO |
业绩股票单位（PSU）
目标授予价值$
50%（3年业绩实现）
|
限制性股票（受限制股份单位）
目标授予价值$
50%
|
目标赠款总额
价值$
|
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| 胡克女士 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||
| 韦特女士 | 225,000 | 225,000 | 450,000 | |||||||||||||||||
| 凯撒女士 | 225,000 | 225,000 | 450,000 | |||||||||||||||||
| Ellis先生 | 225,000 | 225,000 | 450,000 | |||||||||||||||||
| 普拉特先生 | 312,500 | 312,500 | 625,000 | |||||||||||||||||
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
CEO股权
由于公司在2025年采用了新的长期激励计划，首席执行官获得了由50%的NQSOs和50%的PSU组成的股权奖励。NQSOs受制于四年的悬崖归属时间表，加强了长期价值创造。这种均衡的股权工具组合旨在推动持续业绩，激励CEO交付长期成果，并在增长的关键阶段保留最高领导层。薪酬委员会认为，这种结构在薪酬和绩效之间提供了强有力的联系，同时促进了问责制和股东价值创造。
下表反映了经薪酬委员会批准的CEO 2024长期股权奖励目标水平值。
| NEO | 业绩股票单位（PSU）目标授予价值$ 50%（3年业绩实现） |
期权目标授予价值$
50%（4年悬崖马甲）(1)
|
目标$ | |||||||||||||||||
| 奥桑卢先生 | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | ||||||||||||||
(1)NQSOs在授予四周年时归属，并可在授予之日起的10年内行使，但须视高管是否继续受雇而定。
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2025代理声明
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
股权授予的时间安排
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
同业组
我们2023年的同行集团包括Bloomin’Brands、布林克国际、德州公路酒吧、Grocery Outlet Holding Corp. Corp.、Five Below以下的公司、National Vision Holdings、Driven Brands Holdings、The RealReal Inc.、TERM6 Inc.（the RealReal）、嘉年华酒店集团 Restaurant Group、Drive Shack Inc.和Carrolls，由于规模和对标能力，每一个公司都被从我们2024年的同行集团中移除。我们添加了Cracker Barrel、起司工坊、The Wendy’s Company、Papa John’s、Jack in the Box、Dutch Bros Inc、First Watch Restaurant Group、Dine Brands Global、CAVA Group、Sweetgreen、Potbelly Corporation、TERM5、El Pollo Loco Holdings、TERM6 Holdings、Denny‘s Corporation、Chuy’s Holdings，这两家公司均由公司的独立薪酬顾问推荐为相关业务比较公司，反映了反映Portilo’s高管人才市场的快速服务、快速休闲和休闲餐饮餐厅的横截面。在同行群体选择过程中，薪酬委员会考虑了每个提议的同行的行业、业务概况和相对规模。薪酬委员会根据收益、收入和市值评估公司相对于同行集团的地位。2024财年的同行集团由以下公司组成：
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•CB乡村店，Inc
•起司工坊公司。
•温迪的公司
•棒约翰国际公司
•Dutch Bros Inc.
•First Watch Restaurant Group, Inc.
•Dine Brands Global, Inc.
•Krispy Kreme
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•Potbelly Corporation
•Dave & Buster’s Entertainment，Inc。
•BJ餐厅公司。
•Shake Shack Inc.
•Cava Group，Inc。
•Sweetgreen, Inc.
•Wingstop Inc.
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行政人员雇佣安排
公司通常不会与其执行官签订雇佣协议；但是，公司与Osanloo先生签订了IPO前时期的某些遗留协议。以下是我们与Osanloo先生、Hook女士、Waite女士、Kaiser女士和Ellis先生的就业安排的重要条款摘要。
Michael Osanloo
公司于2018年8月3日与Michael Osanloo订立雇佣协议（“Osanloo雇佣协议”）。奥桑卢就业协议规定了3年的初始期限，目前每年续签一次。Osanloo雇佣协议最初规定了75万美元的基本工资和年度奖励现金薪酬，年度目标相当于基本工资的100%，最高可达基本工资的150%（随后增加至200%），在Osanloo先生开始日期后30天内支付的20万美元签约奖金，以及根据2014年计划授予的15,000，000份期权，在受时间归属和时间归属约束的期权和绩效之间平均分配-归属（后根据公司IPO前反向拆股调整）。Osanloo先生还获得了以当时的公平市场价值投资高达1,500，000美元购买该公司LLC单位的机会。在公司无故终止的情况下，由Osanloo先生以充分理由或在公司非-续任后，Osanloo先生有权：（i）基本工资延续18个月，（ii）根据终止年度的实际表现按比例获得年度现金奖金，以及（iii）支付COBRA保费，为期18个月。如果因死亡或残疾而终止，Osanloo先生或其法定代表人将有权：（i）已赚取但未支付的工资和年度奖金（如有），（ii）根据终止年度的实际表现按比例提供的奖金年度现金奖金，（iii）费用报销，以及（iv）公司福利计划和政策下的任何其他应计福利。
Michelle Hook
公司于2020年11月16日与Hook女士订立要约函件（“Hook要约函件”），其中规定于-将就业。Hook offer letter最初规定的基本工资为35万美元，以及从2021年开始的年度目标相当于基本工资50%的年度奖励现金薪酬。Hook要约函进一步规定，Hook女士有资格参与公司的激励股权计划。根据Hook offer letter，Hook女士获得了11.5万美元的签约奖金，这笔奖金将在雇佣开始日期两周年之前的某些终止雇佣时全额或部分偿还。
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2025代理声明
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
Jill Waite
公司于2019年5月22日与Waite女士订立了一份要约函（“Waite要约函”），其中规定了随意聘用。韦特的聘书最初规定的基本工资为36万美元，以及年度目标相当于基本工资50%的年度奖励现金薪酬，这是2019财年按比例分配的。Waite要约函进一步规定，Waite女士有资格参与公司的激励股权计划，并获得了165万份期权的授予（后来根据公司IPO前的反向股票分割进行了调整）。她还收到了一个信号-奖金75,000美元，在雇佣开始日期两周年之前的某些终止雇佣时，可全额或部分偿还。
凯莉·凯泽
公司于2023年7月10日与Kaiser女士订立要约函件（“Kaiser要约函件”），其中规定可随意聘用。凯撒的聘书最初规定的基本工资为37.5万美元，以及年度目标相当于基本工资50%的年度奖励现金薪酬，这是按比例计算的2023财年。Kaiser要约函进一步规定，Kaiser女士有资格参与公司的激励股权计划，并获得了价值120,000美元的股票期权授予和价值80,000美元的限制性股票单位。
迈克·埃利斯
公司于2022年8月2日与Ellis先生订立要约函件（“Ellis要约函件”），该函件规定可随意聘用。Ellis的聘书最初规定的基本工资为32.5万美元，以及年度目标相当于基本工资50%的年度奖励现金薪酬，这是按比例计算的2022财年。Ellis要约函进一步规定，Ellis女士有资格参与公司的激励股权计划，并获得了价值54万美元的股票期权授予和价值8.5万美元的限制性股票单位。
Derrick Pratt
公司于2020年8月10日与Pratt先生订立要约函件（“Pratt要约函件”），其中规定可随意聘用。Pratt offer letter最初规定的基本工资为40万美元，以及从2021年开始的年度目标相当于基本工资50%的年度激励现金薪酬。Pratt要约函进一步规定，Pratt先生有资格参与公司的激励股权计划。根据Pratt offer letter，Pratt先生获得了8.5万美元的签约奖金和15万美元的留任奖金，这两项奖金均须在雇佣开始日期两周年之前的某些终止雇佣时全额或部分偿还。
其他福利
个人理财
公司的某些管理团队成员可以访问Ayco个人理财，以提供一定的投资建议和服务以及报税准备。在2024财年，Osanloo先生、Hook女士和Waite女士利用了个人理财特权。
员工股票购买计划
公司维持2022年6月通过的员工股票购买计划（“ESPP”），为包括我们的NEO在内的团队成员提供机会，以不低于购买日市场价格的85%通过工资扣减购买公司普通股的股份，但公司可酌情决定。
ESPP是《国内税收法》第423条规定的不合格计划。薪酬委员会认为，ESPP是一项有吸引力的福利，有助于公司留住关键团队成员、确保新的合格团队成员并激励团队成员努力实现公司的关键目标，因为它让团队成员能够以折扣价获得公司的股权。2024财年，Osanloo先生、Hook女士、Waite女士、Ellis先生和Pratt先生参加了ESPP。
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
401（k）计划
我们的近地天体与我们团队的其他成员参加相同的401（k）退休计划。
其他福利和额外津贴
我们的NEO参与了我们管理团队成员通常可以获得的相同的医疗福利计划。这些福利计划包括健康保险、牙科和视力保险、人寿保险和残疾保险。NEO获得与我们管理团队其他成员相同的覆盖范围，以及保费等值的全面覆盖。近地天体也可以选择参加我们的医疗和依赖护理灵活支出计划，条款和条件与其他团队成员相同。
在2024年，我们还提供了有限的额外津贴，例如在高管的工作需要使用车辆的范围内的汽车，以及手机使用的津贴；然而，该公司在2024年12月终止了汽车计划。此外，我们向包括NEO在内的团队成员提供每年在我们的餐厅免费或以折扣价用餐的有限次数的能力。
额外补偿做法
持股指引
薪酬委员会制定了股份所有权准则，以促进我们的执行官、管理层成员和股东的利益一致，促进对股价升值和股东总回报产生积极影响的行为。这些准则规定，我们的近地天体预计将保留特定数量的股份，在军官任期内根据其各自的职位按其年薪的倍数估值。
公司于2022年4月为其董事和管理层成员采纳了以下股份所有权准则：
| 职务 | 所有权要求 | ||||
| 首席执行官 | 5倍年基薪 | ||||
| 其他C-Suite官员 | 3倍年基薪 | ||||
| 高级副总裁 | 2倍年基薪 | ||||
| 非雇员董事 | 4倍年度现金董事会保留金 | ||||
计入所有权要求的股份包括（i）个人直接或间接拥有的股份（包括B类股份和在个人退休账户或信托中持有的股份，如果该个人是受益人或受托人）；根据任何公司发起的计划授予的期权和限制性股票单位，无论是否已归属；以及根据任何公司发起的计划的递延股票或同等股票单位奖励。
使用前90个交易日的平均收盘价每年对遵守准则的情况进行多次评估。每位董事和管理层成员都有五年的宽限期，以实现对准则的遵守，该宽限期从2021年10月21日开始，适用于当时担任职务的任何高级职员或董事，或在随后加入的任何管理层成员或董事的受聘或晋升日期开始。如果董事或管理层成员不满足所有权准则，他们将被限制出售或转让股票，直到他们满足准则为止。在有限的困难情况下，可以暂时采用替代所有权要求。
截至2024财年末，管理层和董事的所有成员均已满足所有权要求，或有望在5年时间内实现所有权要求。
对冲&质押
在我们的
内幕交易合规政策
，我们的董事、高级管理人员和团队成员不得从事套期保值或类似交易（包括但不限于预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。总法律顾问可在对拟议交易及其理由进行审查后批准进入此类交易。此外，这些人也不得质押公司证券，包括作为保证金贷款的抵押品。有关我们的内幕交易合规政策的披露以及作为附件提供的政策完整副本，请参阅公司于2025年2月25日提交的10-K表格。
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2025代理声明
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
追回政策
2023年10月，公司采用了基于激励的薪酬回收政策，该政策允许公司根据《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》第5608条和SEC相关规定的要求，从执行官那里收回错误授予的薪酬。完整副本可作为公司于2025年2月25日提交的2024年10-K表格的附件。截至2025年4月28日，公司没有理由适用该保单，也没有未偿金额。
该公司还在与Osanloo先生的雇佣协议以及2021年股权激励计划和相关协议中内置了某些回扣权。
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬和讨论分析纳入本委托书。
薪酬委员会：
G.J. Hart，主席
Michael A. Miles, Jr.
Joshua A. Lutzker
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2025代理声明
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了有关授予、赚取或支付给我们指定执行官的总薪酬的某些信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
期权奖励
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(7)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael Osanloo，
总裁兼首席执行官
|
2024 | $ | 929,752 | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 857,844 | $ | 83,811 | 5,871,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 898,636 | — | — | 1,090,350 | 58,194 | 2,047,180 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 821,398 | 413,746 | — | — | 53,704 | 1,288,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Michelle Hook，
首席财务官兼财务主管
|
2024 | 466,547 | 1,000,000 | — | 247,940 | 47,146 | 1,761,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 452,729 | — | — | 437,732 | 49,786 | 940,247 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 438,740 | 110,497 | — | — | 42,505 | 591,742 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jill Waite，
首席人事官(4)
|
2024 | 417,513 | 450,000 | — | 177,795 | 91,631 | 1,136,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 401,906 | — | — | 259,062 | 54,374 | 715,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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凯莉·凯泽，
总法律顾问兼秘书(5)
|
2024 | 379,123 | 450,000 | — | 160,740 | 4,736 | 994,599 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迈克·埃利斯，
首席开发官(5)
|
2024 | 336,337 | 450,000 | — | 116,187 | 17,726 | 920,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Derrick Pratt,
前首席运营官(6)
|
2024 | 236,229 | 625,000 | 175,210 | 94,640 | 256,322 | 1,387,401 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 462,092 | — | — | 446,785 | 34,924 | 943,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 448,620 | 112,784 | — | — | 28,934 | 590,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)“股票奖励”项下的金额代表2024年授予的（i）业绩份额单位（PSU）（基于截至授予日的可能成就）和（ii）限制性股票单位（RSU）的FASB主题718项下的授予日公允价值。2022年报告的金额是2022年12月23日授予执行官的限制性股票奖励（RSA），以表彰他们在2022年的工作和成就。见CD & A中“长期股权激励”下的描述。请参阅我们截至2024年12月29日止年度的经审计合并财务报表附注13，该报表包含在我们于2025年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中，以了解我们用于对股票奖励进行估值的方法和假设的描述，以及我们根据FASB ASC主题718确认相关费用的方式。公允价值是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。
(2)“期权奖励”项下的金额代表2024年授予非合格股票期权（NQSOs）的FASB主题718项下的授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月29日止年度的经审计合并财务报表附注13，了解我们用于对NQSO奖励进行估值的方法和假设的说明，以及我们根据FASB ASC主题718确认相关费用的方式。对普拉特先生而言，报告的2024年金额反映了因普拉特先生离开公司而被修改且仍未偿还的期权奖励的增量公允价值。公允价值按照ASC主题718计算，排除了没收的影响。
(3)表示在CD & A中“2024年短期激励”项下描述的2024财年和2023财年赚取的基于绩效的金额。
(4)韦特女士在2022年还不是NEO。
(5)Kaiser女士和Ellis先生在2022年或2023年都不是近地天体。
(6)自2024年6月30日起，Pratt先生不再担任公司执行官。
(7)在“所有其他赔偿”一栏中向我们的近地天体支付的款项包括以下内容：
| 姓名 | 年份 | 遣散费（美元） | 通勤 福利 ($) |
手机 津贴 ($) |
雇员
分享
购买
计划
($)
|
健康
保险
($)
|
个人
金融
管理
($)
|
401（k） 比赛 ($) |
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Osanloo | 2024 | $ | — | $ | 36,937 | $ | 780 | $ | 2,778 | $ | 26,878 | $ | 13,938 | $ | 2,500 | $ | 83,811 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michelle Hook | 2024 | — | — | 780 | 2,972 | 29,456 | 13,938 | — | 47,146 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jill Waite | 2024 | — | 45,654 | 780 | 1,500 | 32,259 | 10,438 | 1,000 | 91,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯莉·凯泽 | 2024 | — | — | 780 | — | 1,456 | — | 2,500 | 4,736 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克·埃利斯 | 2024 | — | — | 780 | 376 | 15,570 | — | 1,000 | 17,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Derrick Pratt | 2024 | 242,989 | — | 360 | 2,274 | 10,699 | — | — | 256,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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66
|
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
基于计划的奖励的赠款
|
下的潜在未来支出
非股权激励计划奖励
|
下的潜在未来支出
股权激励计划奖励(1)
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)(2)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
（# s）(3)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
和期权
奖项
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NEO |
奖项
类型
|
授予日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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| 奥桑卢先生 | STI |
|
$ | 608,400 | $ | 1,216,800 | $ | 2,433,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NQSO | 5/2/2024 | 311,041 | $ | 11.94 | $ | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/2/2024 | — | 167,504 | 335,008 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡克女士 | STI | 175,844 | 351,689 | 703,377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/2/2024 | 41,876 | 500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/2/2024 | — | 41,876 | 83,752 | 500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 韦特女士 | STI | 126,096 | 252,191 | 504,383 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/2/2024 | 18,844 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/2/2024 | — | 18,844 | 37,688 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯撒女士 | STI | 114,000 | 228,000 | 456,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/2/2024 | 18,844 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/2/2024 | — | 18,844 | 37,688 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ellis先生 | STI | 101,429 | 202,859 | 405,718 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/2/2024 | 18,844 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/2/2024 | — | 18,844 | 37,688 | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普拉特先生(5)
|
STI | 89,495 | 178,989 | 357,978 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 5/2/2024 | 26,172 | 312,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5/2/2024 | — | 26,172 | 52,344 | 312,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)系指根据2021年计划批准的私营部门服务单位。
(2)系指根据2021年计划授予的RSU。
(3)系指根据2021年计划授予的NQSOs。
(4)金额代表根据ASC主题718确定的授予日公允价值。对于股票奖励，授予日公允价值基于我们A类普通股在授予日的收盘市价。请参阅我们截至2024年12月29日止年度的经审计合并财务报表附注13，该报表包含在我们于2025年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中，以描述我们用于对股票奖励进行估值的方法和假设，以及我们根据FASB ASC主题718确认相关费用的方式。
(5)自2024年6月30日起，Pratt先生不再担任公司执行官。
|
2025代理声明
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67
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月29日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
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|
姓名
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使(1)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
选项(2)
|
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期日
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得（#）(3)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
归属（$）(4)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得（#）(5)
|
股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
归属（$）(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Osanloo | 10/1/2018 | 2,027,910 | — | — | $ | 5.11 | 10/1/2028 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10/21/2021 | — | — | 642,216 | 20.00 | 10/21/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2024 | — | 311,042 | — | 11.94 | 5/2/2034 | — | — | 167,504 | 1,504,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Hook
|
3/2/2021 | 97,339 | 24,335 | — | 5.77 | 3/2/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/21/2021 | — | — | 175,901 | 20.00 | 10/21/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2024 | — | — | — | — | — | 41,876 | 376,046 | 41,876 | 376,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jill Waite | 8/7/2019 | 178,456 | — | — | 4.30 | 8/7/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/21/2021 | — | — | 61,741 | 20.00 | 10/21/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2024 | — | — | — | — | — | 18,844 | 169,219 | 18,844 | 169,219 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯莉·凯泽 | 9/5/2023 | — | — | 34,782 | 17.86 | 9/5/2033 | 2,986 | 26,814 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2024 | — | — | — | — | — | 18,844 | 169,219 | 18,844 | 169,219 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克·埃利斯 | 8/29/2022 | — | — | 45,396 | 22.19 | 8/29/2032 | 4,657 | 41,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2024 | — | — | — | — | — | 18,844 | 169,219 | 18,844 | 169,219 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Derrick Pratt(6)
|
9/14/2020 | 97,339 | — | — | 4.37 | 9/14/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表2024年授予Osanloo先生的NQSOs和Hook女士IPO前发行的未归属股票期权。
(2)代表与IPO相关的未归属的基于绩效的已发行股票期权，取决于截至2024财年的股票绩效条件。参见CD & A中的“长期高管激励”。
(3)代表未归属的RSU。见CD & A中“长期股权激励”下的描述。
(4)价值根据8.98美元计算，2024年12月27日，即2024财年最后一个交易日的收盘股价。
(5)代表未归属的PSU。见CD & A中“长期股权激励”下的描述。
(6)反映了与Pratt先生离职有关的期权奖励仍未兑现。
已行使的期权和已归属的股票
下表列出了关于我们的NEO在2024财年行使股票期权以及在2024财年归属NEO持有的RSU的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
|
姓名
|
股票数量
行使时获得
(#)
|
上实现的价值
行使（美元）
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
上实现的价值
归属（美元）
|
||||||||||||||||
| Michael Osanloo | — | — | 65,634 | $ | 825,019 | |||||||||||||||
| Michelle Hook | — | — | 25,000 | 314,250 | ||||||||||||||||
| Jill Waite | — | — | 7,300 | 91,761 | ||||||||||||||||
| 凯莉·凯泽 | — | — | 1,493 | 17,841 | ||||||||||||||||
| 迈克·埃利斯 | — | — | 4,657 | 57,141 | ||||||||||||||||
| Derrick Pratt | — | — | 20,834 | 202,506 | ||||||||||||||||
|
68
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|
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
非合格递延补偿
截至2024年12月29日，没有NEO参与公司的非合格递延补偿。
终止时的潜在付款
高级管理人员离职计划
Portillo’s Inc.高级管理人员遣散计划（“高级管理人员遣散计划”），适用于高级副总裁及以上级别的员工（Osanloo先生除外，其遣散费在其雇佣协议范围内），规定在特定情况下向我们的NEO支付与其从公司离职有关的某些款项。对于公司的每一个NEO，高级管理人员遣散计划在公司无故终止雇佣或员工因正当理由辞职时提供遣散，在每种情况下，在控制权变更时或之后24个月内发生的情况等于员工年基本工资和目标年度奖金之和的2.0倍（CEO的情况下为3.0倍），以及终止年度按比例分配的目标年度奖金、未支付的上一年奖金、新职介绍援助，并在遣散期补贴COBRA。如果公司在控制权变更前或控制权保护期变更后无故终止雇佣关系，每个NEO将获得员工年度基本工资的1.0倍（CEO为1.5倍，在适用范围内），以及基于实际期间的终止年度按比例分配的年度奖金、未支付的上一年奖金、新职援助，以及遣散期内的补贴COBRA。
控制权变更终止时的付款量化
下表列出了应付给我们每个NEO的补偿金额，就好像触发终止事件发生在我们最近完成的财政年度的最后一天，即2024年12月29日。将支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，可能与以下所列金额有所不同。该表不包括无论所示触发事件发生如何我们都需要支付的金额，例如退休计划中的累计余额。
|
2025代理声明
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69
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
| 姓名 |
终止
无缘无故或
由执行官为
好理由
($)
|
控制权变更
（双触发器）(1)
($)
|
死亡或残疾 ($) |
|||||||||||||||||
| Michael Osanloo | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | $ | 1,404,000 | $ | 2,808,000 | $ | — | ||||||||||||||
|
短期激励(2)
|
857,844 | 2,573,532 | 857,844 | |||||||||||||||||
|
股权奖励(3)
|
3,386,292 | 7,273,980 | 4,389,083 | |||||||||||||||||
| 健康福利 | 33,423 | 33,423 | — | |||||||||||||||||
|
其他福利(4)
|
— | 25,000 | — | |||||||||||||||||
| Michelle Hook | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 468,918 | 937,836 | — | |||||||||||||||||
|
短期激励(2)
|
247,940 | 495,881 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励(3)
|
1,040,493 | 2,456,517 | 1,291,191 | |||||||||||||||||
| 健康福利 | 29,929 | 29,929 | — | |||||||||||||||||
|
其他福利(4)
|
— | 25,000 | — | |||||||||||||||||
| Jill Waite | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 420,319 | 840,638 | — | |||||||||||||||||
|
短期激励(2)
|
177,795 | 355,590 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励(3)
|
390,031 | 892,875 | 502,844 | |||||||||||||||||
| 健康福利 | 32,892 | 32,892 | — | |||||||||||||||||
|
其他福利(4)
|
— | 25,000 | — | |||||||||||||||||
| 凯莉·凯泽 | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 380,000 | 760,000 | — | |||||||||||||||||
|
短期激励(2)
|
160,740 | 321,480 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励(3)
|
282,391 | 677,595 | 395,204 | |||||||||||||||||
| 健康福利 | — | — | — | |||||||||||||||||
|
其他福利(4)
|
— | 25,000 | — | |||||||||||||||||
| 迈克·埃利斯 | ||||||||||||||||||||
| 遣散费 | 338,098 | 676,195 | — | |||||||||||||||||
|
短期激励(2)
|
116,187 | 232,374 | — | |||||||||||||||||
|
股权奖励(3)
|
358,461 | 787,914 | 471,273 | |||||||||||||||||
| 健康福利 | 19,901 | 19,901 | — | |||||||||||||||||
|
其他福利(4)
|
— | 25,000 | — | |||||||||||||||||
(1)如发生控制权变更（定义见2021年股权激励计划（“计划”）），在（a）（i）高管因正当理由终止服务，（ii）公司无故终止服务，或（iii）由于高管死亡或残疾；或（b）存续实体未能承担、延续或替代适用的奖励时，所有未归属的股权将分别于控制权终止或变更日归属。（大写的条款如先前向SEC提交的授予协议的计划和形式中所定义。）
(2)该高管根据短期激励计划获得的支出等于2024年的实际支出金额，因为该高管受雇于公司直至年底。
(3)股权奖励金额反映了会计年度结束表中优秀股权奖励中包含的奖励。股权价值是根据我们的A类普通股在2024年12月27日的收盘价8.98美元确定的。就本表而言，所有PSU和基于绩效的期权值均基于目标级别的成就。对于NQSOs，t公允价值按照ASC主题718计算，不考虑预计没收的影响。
(4)系指自控制权变更起服务最长可延长12个月的新职介绍服务，最高价值为25000美元。
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70
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
CEO薪酬比例
根据S-K条例和《多德-弗兰克法案》，我们正在披露以下关于我们中位团队成员的年度薪酬总额与我们首席执行官的年度薪酬总额之间关系的信息。我们认为，这一计算符合S-K条例第402（u）项。
我们通过检查我们在2024年10月1日雇用的所有团队成员的2024财年总收入来确定员工中位数，不包括CEO，无论是全职、兼职、适时或临时雇用，采用以下方法和假设：
•截至2024年10月1日，我们的团队成员由8206人组成，其中100%位于美国。
•对于受雇不到一整年的团队成员，我们在计算中假设他们已经工作了整整12个月。
•在所有可能的中位团队成员中，我们选择了一名没有非典型因素（例如伤残津贴或休假期间的特殊收入）的团队成员。
我们使用与我们的NEO使用的相同方法计算了我们中位团队成员的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。2024年，我们团队成员中位数的年度总薪酬为18941美元。正如薪酬汇总表中所披露的，我们的CEO在2024年的年度薪酬总额为5871407美元。基于这些计算，我们对CEO的年度总薪酬与所有其他团队成员的中位数的比率估计为310：1。
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2025代理声明
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71
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与某些公司财务业绩指标之间关系的信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论&分析”。赔偿委员会在作出下述任何年度的赔偿决定时，并未考虑下文实际支付的赔偿（“CAP”）措施。调整后EBITDA的非公认会计原则对账见附件一。
|
年份(1)
|
总结
Compensation
表合计
为PEO
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)(2)
|
平均汇总
Compensation
表合计
Non-PEO Named
行政人员
军官
($)(3)
|
平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
行政人员
军官
($)(4)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入
（亏损）
（千美元）
|
调整后
EBITDA
（千美元）(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回
($)(5)
|
同行组总计
股东
返回
($)(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
Michael Osanloo
是我们所有年份的首席执行官。所介绍的每一年的非PEO近地天体组成的个人有：
2024年：Michelle Hook、Jill Waite、凯莉·凯泽、迈克·埃利斯和Derrick Pratt。截至2024年6月30日，Pratt先生不再担任执行干事
2023年：Michelle Hook、Derrick Pratt、Jill Waite和Susan Shelton。自2024年2月8日起，Shelton女士不再担任执行干事。
2022赛季：Michelle Hook、Derrick Pratt和Sherri Abruscato。自2022年10月31日起，Abruscato女士不再担任执行干事。
2021年：Sherri Abruscato和Michelle Hook。
(2)
项目402要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定在薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP是根据第402项计算的价值，但不一定代表无限制地转让给NEO的现金和/或股权。根据项目402的要求，下表详细列出了为得出CAP值而对薪酬汇总表总薪酬值所做的调整（请注意，NEO不参与设定受益计划，因此没有对养老金福利进行调整，同样，也没有对股息进行调整）：
PEO-实际支付的补偿
| 年份 |
总结
Compensation
表共计（美元）
|
授予日期
公允价值
股权奖励
期间批出
适用年份
($)
|
年终交易会
股权价值
授予的奖项
在适用期间
年（美元）(7)
|
公平的变化
截至年值-
结束任何先前
年度奖项
保持未归属
截至年底（美元）
|
公允价值
截至
归属日期
任何股权
授予的奖项
在适用期间
归属年份
在适用期间
年（美元）
|
公平的变化
价值截至
归属日期
任何前一年
奖项
期间归属
适用年份
($)
|
公允价值
结束前
先前年份
年度奖项
期间没收
适用年份
($)
|
总股本
价值体现
赔偿中
实际支付
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(3)
所介绍的每一年的非PEO近地天体组成的个人有：
2024年：Michelle Hook、Jill Waite、凯莉·凯泽、迈克·埃利斯和Derrick Pratt。截至2024年6月30日，普拉特先生不再担任执行干事，
2023年：Michelle Hook、Derrick Pratt、Jill Waite和Susan Shelton。自2024年2月8日起，Shelton女士不再担任执行干事。
2022赛季：Michelle Hook、Derrick Pratt和Sherri Abruscato。自2022年10月31日起，Abruscato女士不再担任执行干事。
2021年：Sherri Abruscato和Michelle Hook。
2024年：Michelle Hook、Jill Waite、凯莉·凯泽、迈克·埃利斯和Derrick Pratt。截至2024年6月30日，普拉特先生不再担任执行干事，
2023年：Michelle Hook、Derrick Pratt、Jill Waite和Susan Shelton。自2024年2月8日起，Shelton女士不再担任执行干事。
2022赛季：Michelle Hook、Derrick Pratt和Sherri Abruscato。自2022年10月31日起，Abruscato女士不再担任执行干事。
2021年：Sherri Abruscato和Michelle Hook。
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72
|
|
||||
提案2关于高管薪酬的咨询投票
(4)
实际支付的平均非PEO NEO补偿
| 年份 |
总结
Compensation
表共计（美元）
|
授予日期
公允价值
股权奖励
期间批出
适用年份
($)
|
年终交易会
股权价值
授予的奖项
在适用期间
年（美元）(7)
|
公平的变化
截至年值-
结束任何先前
年度奖项
保持未归属
截至年底（美元）
|
公允价值
截至
归属日期
任何股权
授予的奖项
在适用期间
那一年
期间归属
适用年份
($)
|
公平的变化
价值截至
归属日期
任何前一年
奖项
期间归属
适用年份
($)
|
公允价值
结束前
先前年份
年度奖项
期间没收
适用年份
($)
|
总股本
价值体现
赔偿中
实际支付
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(5)
对于相关财年，表示Portillo在适用财年的累计股东总回报（“TSR”），假设在2021年10月21日投资了100美元。对于相关财年，表示标普 600餐厅指数在适用财年的累计TSR，假设2021年10月21日投资了100美元，并将股息进行了再投资……
(6)
公司定义
经调整EBITDA
作为折旧和摊销前的净收入（亏损）、利息费用、利息收入和所得税，根据我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整，包括基于股权的补偿费用、递延租赁成本、资产处置损失和减值费用、ERP和人力资本管理（“HCM”）实施成本、某些非经常性费用和应收税款协议负债调整。
(7)
就本表而言，所有私营部门服务单位均以目标一级的成就为基础。
|
2025代理声明
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73
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||||
提案2关于高管薪酬的咨询投票
薪酬与绩效的关系
实际支付的薪酬与公司业绩.以下图表显示，过去三个财政年度，公司的TSR相对于同行的关系以及CEO与其他NEO CAP的关系和（i）公司的TSR；（ii）公司的净收入；（iii）公司的调整后EBITDA。
实际支付薪酬vs. TSR（Company TSR & Peer Group TSR）
| ¢ | PEO上限 |
|
PTLO TSR | ¢ | NEO平均上限 |
|
标普 600家餐馆指数 | ||||||||||||||||
实际支付薪酬vs.净收入
| ¢ | PEO上限 | ¢ | NEO平均上限 |
|
净收入 | ||||||||||||
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74
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提案2关于高管薪酬的咨询投票
实际支付的薪酬与调整后EBITDA
| ¢ | PEO上限 | ¢ | NEO平均上限 |
|
经调整EBITDA | ||||||||||||
| 其他重点公司措施 | ||
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|
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|
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2025代理声明
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75
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提案
3
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批准 独立注册公众 会计师事务所 |
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德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已获完全由独立董事组成的审计委员会委任为截至2025年12月28日止财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计也将在会议上回答适当的问题。
审计委员会拥有唯一的权力，可在股东批准的情况下任命或更换独立注册会计师事务所，该会计师事务所直接向审计委员会报告，并直接负责对独立注册会计师事务所的薪酬和监督。审计委员会在决定是否重新聘用德勤会计师事务所时考虑了几个因素，包括该事务所的专业资格和经验以及上一年的表现。审计委员会认为，任命德勤担任公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并任命德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）为我们截至2025年12月28日的财政年度的独立审计师。
对独立注册会计师事务所的监督
在审计委员会对独立注册会计师事务所的监督及其对是否续聘独立注册会计师事务所的决定中，我们的审计委员会：
•对独立注册会计师事务所的业绩、资质和独立性进行年度评估，同时考虑管理层和内部审计师的意见；
•事先审查独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务，特别是对事务所独立性的影响；
•考虑到独立注册会计师事务所对我们的经营、业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的熟悉程度；
•与独立注册会计师事务所定期举行执行会议；
•在每次面对面的委员会会议上与首席执行官、首席财务官和总法律顾问进行私下和个人执行会议；
•结合公共会计师牵头参与合伙人的法定轮换，审查牵头参与合伙人的候选人；
•审查公众公司会计监督委员会和其他专业或政府当局最近关于独立注册会计师事务所的报告；和
•每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，说明独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性。
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议案3批准独立注册会计师事务所
投票要求
虽然不需要股东批准，但审计委员会和董事会重视股东的意见。亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就议案3投票的过半数股东投赞成票，即视为同意本议案。弃权票和经纪人不投票将被算作“反对”这一提案的票数。如果股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑对德勤的任命，任期为2025年或未来几年。即使股东确实批准了任命，如果委员会认为这符合公司及其股东的最佳利益，审计委员会也可能会更换任命的独立注册会计师事务所。
董事会的建议
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董事会建议进行投票 “为”批准任命德勤会计师事务所为Portillo’s inc.independent registered public accounting firm。
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向独立注册会计师事务所支付的费用
公司的主要会计师事务所Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其相关实体（统称“德勤实体”）在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额约为（单位：千）：
| 2024年12月29日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 1,707 | $ | 1,792 | |||||||||||||
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税费(2)
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668 | 917 | |||||||||||||||
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所有其他费用(3)
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2 | 2 | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,377 | $ | 2,711 | |||||||||||||
(1)这些是德勤实体为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格文件中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)这些是德勤实体在税务合规、税务建议和税务规划方面提供的专业服务的费用。产生的费用主要涉及审查纳税申报表、编制纳税申报表或证明文件以及就各种税务筹划问题进行咨询。
(3)这些是与会计研究数据库订阅服务相关的费用。
我们的独立注册会计师事务所在2024财年和2023财年提供的所有此类服务和费用均已获得审计委员会的预先批准。
独立注册会计师事务所审计前置审批及允许的非审计业务政策
审计委员会章程规定，审计委员会或审计委员会主席必须预先批准德勤向我们提供的任何审计或非审计服务，除非该业务是根据审计委员会制定的适当的预先批准政策进行的，或者如果该服务属于SEC规则下的可用例外情况。在不限制上述规定的情况下，审计委员会可授权审计委员会的一名或多名独立成员授予审计和允许的非审计服务的预先批准，任何此类预先批准必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。我们的独立注册会计师事务所在财政年度内提供的所有此类服务和费用2024和财政年度2023获审核委员会预先审核通过。
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2025代理声明
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议案3批准独立注册会计师事务所
审计委员会报告
审计委员会受书面章程管辖，可在Portillo网站的“治理”部分找到，该部分位于https://investors.portillos.com/corporate-governance/governance-overview.该章程由公司董事会通过，并每年由审计委员会进行审查。
审计委员会目前由四名董事组成，他们都符合适用的纳斯达克和SEC规则以及《萨班斯-奥克斯利法案》规定的独立性标准。审计委员会现任成员为Bordelon女士、Glass先生、Dodson女士和Hartung先生。Bordelon女士目前担任委员会主席。董事会评估了Bordelon女士、Glass先生和Hartung先生的资历，并根据适用的SEC规则指定他们为“审计委员会财务专家”。
审计委员会负责监督公司会计、审计、财务报告和内部控制实践的质量和完整性，以及公司的风险评估和管理实践，包括但不限于公司的欺诈风险评估实践、网络安全和其他信息技术风险。审计委员会除负责其他活动外，还负责公司独立注册会计师事务所的聘任、保留和报酬。审核委员会就预先批准非-审计服务。
管理层对建立和维护有效的财务报告内部控制以及根据美国公认会计原则（GAAP）编制公司财务报表和披露事项负有主要责任。
Deloitte & Touche LLP（“德勤”）是公司的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会（i）审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月29日及该日终了年度的经审计合并财务报表；（ii）与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第1301号要求的事项，与审计委员会的沟通，以及PCAOB和SEC适用要求要求的事项；（iii）收到PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性；（iv）考虑了德勤向公司提供非审计服务是否符合保持德勤的独立性。
审计委员会在2024财年召开了八次会议，其中包括四次委员会例会和四次有关委员会审查公司季度收益发布和向SEC提交文件的会议。审计委员会还根据需要与德勤、首席财务官和其他管理层成员举行了单独的执行会议。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将截至2024年12月29日的财政年度的经审计合并财务报表纳入10-K表格年度报告。
审计委员会：
Ann Bordelon，主席
Noah Glass
保莱特·多德森
Jack Hartung
Noah Glass
保莱特·多德森
Jack Hartung
审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用纳入本报告。
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提案
4
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股东提议以15%的总所有权门槛（如果提出得当）通过召集特别股东大会的权利
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根据SEC规则，我们在下面列出了一份股东提案，以及股东提案人的支持性声明，公司和董事会对此不承担任何责任。股东提案只有在我们的2025年年会上得到适当提交，才需要在我们的2025年年会上进行表决。
The Accountability Board，Inc.，其地址为401 Edgewater Place，Suite 600，Wakefield，MA 01880，已连续持有至少25,000美元的公司证券市值，有权就该提案进行投票至少一年，并已通知公司其打算在2025年年度会议上提出以下提案。以下是从问责委员会收到的提案的确切文本，包括随附的彩色图像。以下文字不是公司提供的。
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2025代理声明
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提案4股东提议以15%的总所有权门槛（如果适当提出）通过召集特别股东大会的权利
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提案4股东提议以15%的总所有权门槛（如果适当提出）通过召集特别股东大会的权利
声明在反对派对问责委员会提交的股东提案
董事会经审慎考虑，一致建议表决反对这份股东提案，理由如下。
这份股东提案提出的15%所有权门槛的特别会议权利，可能会被一小群股东滥用，用于其他股东未广泛支持的目的。
公司的注册证书规定，董事会、主席或首席执行官的多数可召集股东特别会议。董事会认为，当这些人作为受托人确定召开特别会议符合公司股东的最佳利益时，这种做法使公司可以灵活地召开特别股东大会。
允许仅持有公司已发行股票15%的股东按照提议人的要求召开特别会议，可能会允许一小群股东滥用特别会议程序。15%的门槛只需要公司的一小部分股东，可能只有一两个，就可以召开特别会议，而不会吸引太多（如果有的话）其他股东的支持。这将增加特别会议的业务没有得到股东广泛支持的风险，偏好少数股东的投资视野，在会议上没有可信的成功机会。董事会认为，允许这么一小群投资者规避公司典型的年会流程和时间表的风险是不合理的，也不符合所有股东的最佳利益。
此外，股东特别会议可能对业务运营造成干扰，并可能导致公司产生大量费用。我们的董事会成员、管理层和员工必须投入大量时间和精力准备一次特别会议，这有损于他们为股东的最佳利益经营我们业务的首要重点。此外，每次特别会议，我们都必须承担大量费用，以便准备所需的披露、印刷和分发材料、征集代理人和制表投票。因此，董事会认为，股东特别会议应是得到董事会支持的特别活动。
与其他上市公司相比，拟议的特别会议权利将异常低。
Deal Point Data的数据显示，仅有15%的罗素2000公司对股东召开特别会议的门槛为15%或更低。相反，55%的罗素2000公司不允许股东召集特别会议。基于这一基准，拟议的门槛将使公司跻身于极少数上市公司之列。
鉴于公司拥有稳健的公司治理实践，可确保与股东利益保持一致并对股东关切的问题做出回应，因此该提议没有必要。
除了上述重大风险外，拟议的特别会议权利对于使董事会与股东保持一致并确保其对股东关切的回应是不必要的。公司已经制定了许多政策和机制，以加强独立领导、保护股东利益并允许股东通过特别会议以外的方式向董事会通报关注事项，包括：
•全体董事每年选举一次；
•董事会主席是独立的；
•八名董事会成员中有七名是独立的；
•董事必须在无争议的董事选举中未能获得多数支持时辞职；
•董事会对董事和执行官采取了持股政策，确保与股东保持一致；和
•董事会致力于与股东进行有意义的接触，并欢迎提供意见和建议。
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2025代理声明
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提案4股东提议以15%的总所有权门槛（如果适当提出）通过召集特别股东大会的权利
投票要求
亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就议案4投票的过半数股东的赞成票。
董事会的建议
因此，基于上述原因，董事会建议进行表决反对这份股东提案。
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X
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董事会建议进行投票 “反对”以15%的总所有权门槛（如果适当提出）召集特别股东大会的权利。
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其他 事项 |
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若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表列出有关截至2025年4月11日我们A类普通股的实益所有权的某些信息（除非另有说明）如下：
•我们认识的每一个实益拥有我们已发行普通股5%以上的人；
•每位董事和指定的执行官分别；和
•全体董事及高级管理人员为一组。
下表假设某些IPO前有限责任公司成员（“IPO前有限责任公司成员”）以一对一的方式赎回或交换其所有有限责任公司单位和B类普通股股份，以换取我们新发行的A类普通股股份。根据SEC的规则，受益所有权包括与证券相关的投票权或投资权，包括根据可在2025年4月11日后60天内行使的股票期权可发行的股份。在计算一个人实益拥有的我们的A类普通股的股份数量和所有权百分比时，我们认为我们的A类普通股的流通股受该人持有的期权的约束，这些期权目前可在2025年4月11日后的60天内行使或可行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为我们已发行的A类普通股的这些股份。除特别注明外，每位挂牌股东的地址均为：c/o Portillo’s Inc.,2001 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，Illinois 60523。据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有的A类普通股股份 | ||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 股票数量 | 未偿还百分比 A类普通股 |
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| 5%股东 | ||||||||
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伯克希尔管理的基金(1)
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13,859,067 | 18.73 | % | |||||
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Glenn W. Welling/Engaged Capital，LLC(2)
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5,479,771 | 8.57 | % | |||||
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Orbis Investment Management Limited（“OIML”）；
Allan Gray Australia Pty Limited（“AGAPL”）(3)
|
5,732,489 | 8.97 | % | |||||
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领航集团(4)
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4,701,659 | 7.36 | % | |||||
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贝莱德，公司。(5)
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3,427,304 | 5.36 | % | |||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||
| Michael Osanloo | 2,373,435 | 3.58 | % | |||||
| Michelle Hook | 165,899 | * | ||||||
| Jill Waite | 184,737 | * | ||||||
| 凯莉·凯泽 | 1,460 | * | ||||||
| 迈克·埃利斯 | 8,489 | * | ||||||
| Derrick Pratt | 19,589 | * | ||||||
| Michael A. Miles, Jr. | 883,930 | 1.37 | % | |||||
| Ann Bordelon | 99,784 | * | ||||||
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Noah Glass(6)
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110,749 | * | ||||||
| 保莱特·多德森 | 26,730 | * | ||||||
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Gerard J. Hart(7)
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131,533 | * | ||||||
| Jack Hartung | 72,500 | * | ||||||
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Joshua A. Lutzker(8)
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36,739 | * | ||||||
| 全体董事和执行官作为一个群体（15人）： | 4,152,863 | 6.14 | % | |||||
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2025代理声明
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其他事项
*不到1%
(1)代表（i）Berkshire Fund VIII-A，L.P.（“Berkshire Fund VIII-A”）拥有的3,755，165股A类普通股，（ii）就Berkshire Fund VII拥有的同等数量的LLC单位可向Berkshire Fund VIII，L.P.（“Berkshire Fund VIII”）发行的9,037，513股A类普通股，（iii）就Berkshire Investors III拥有的同等数量的LLC单位可向Berkshire Investors III LLC（“Berkshire Investors III”）发行的248,374股A类普通股，（iv）就Berkshire Investors IV拥有的同等数量的LLC单位向Berkshire Investors IV LLC（“Berkshire Investors IV”，连同Berkshire Fund VIII-A、Berkshire Fund VIII、Berkshire Investors III，“Berkshire Entities”）发行的818,015股A类普通股。Berkshire Partner Holdings LLC是BPSP，L.P.的普通合伙人，后者是Berkshire Partners LLC（BP）的管理成员。第八Berkshire Associates LLC由一个由三名以上成员组成的投资委员会（“委员会”）管理，是Berkshire Fund VIII和Berkshire Fund VIII-A的普通合伙人。该委员会还分别管理Berkshire Investors III和Berkshire Investors IV。英国石油公司是Berkshire Partners VIII和Berkshire Partners VIII-A的投资顾问。该委员会通过多数票为这些基金做出投资和投票决定。就《交易法》第13（d）条而言，Berkshire Partners、基金、Berkshire Investors III、Berkshire Investors IV和8BA可能被视为构成“集团”，尽管它们不承认自己是集团的一部分，也没有同意作为集团的一部分行事。上述所有实体和管理成员的地址为200 Clarendon Street，35th Floor，Boston，Massachusetts 02116-5021。
(2)根据2025年3月3日提交的附表13D，代表Engaged Capital，LLC.的实益所有权，报告称：共享投票权超过5,479，771股，唯一决定权超过0股，共享决定权超过485.9,771股。Engaged Capital Flagship Master主要办事处的营业地址为c/o Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。Engaged Capital Co-Invest XII、Engaged Capital、Engaged Holdings和Mr. Welling各自的主要办公室地址为610 Newport Center Drive，Suite 950，Newport Beach，California 92660
(3)根据2025年2月14日提交的附表13G，代表Orbis Investment Management Limited（“OIML”）；Allan Gray Australia Pty Limited（“AGAPL”）的实益所有权，报告称：合计拥有超过5,723，460股的唯一投票权和超过5,723，460股的唯一决定权。OIML的营业地址为Orbis House，25 Front Street，Hamilton Bermuda HM11，AGAPL的营业地址为Level 2，Challis House，4 Martin Place，Sydney NSW2000，Australia。
(4)根据2024年2月13日提交的附表13G，它代表了领航集团的实益所有权，报告称：拥有超过85,036股的投票权，拥有超过4,572，783股的唯一决定权，拥有超过128,876股的决定权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(5)根据2024年1月29日提交的附表13G，代表贝莱德，公司的实益所有权，报告称：分享对3,377，279股的投票权，对3,427，304股的唯一决定权，对0股的分享决定权。贝莱德，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards.，New York，NY 10001
(6)代表可在一对一基础上交换的股份和有限责任公司单位，以换取日期为2016年12月29日的Glass Family Trust直接拥有的A类普通股股份。
(7)代表PENSCO Trust Company LLC代表并作为Gerard J. Hart IRA的托管人持有的股份。
(8)不包括伯克希尔实体持有的A类普通股和B类普通股的股份，如上文脚注（1）所披露，Lutzker先生在其中拥有金钱权益。Lutzker先生放弃对伯克希尔实体持有的证券的实益所有权，除非他在其中各自的金钱利益范围内。
股权补偿计划表
下表提供了关于我们的补偿计划的信息，根据这些计划，我们的A类普通股被授权发行，截至2024年12月29日:
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待发行证券数量
行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
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加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(2)
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证券数量
剩余可用于
未来发行
股权补偿
计划(3)
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 7,063,911 | $ | 8.28 | 3,670,837 | ||||||||||
(1)包括根据公司2021年计划下的股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励可发行的股份。代表2021年计划下的2,782，248股，包括从2014年计划承担的4,118，056股，以及员工股票购买计划（“ESPP”）下的163,607股。
(2)本栏所列的加权平均行使价的计算方法不包括限制性股票单位或其他奖励，而领取人无需支付行权价即可获得受奖励的股份。
(3)这一数额代表根据2021年计划和ESPP可供发行的普通股股份。
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其他事项
若干关系及关联交易
关联交易政策
我们有一份书面的关联人交易政策（“政策”），其中规定了我们关于审计委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据政策，我们的审核委员会全面负责执行及遵守政策。
就本保单而言，“关联人交易”是指我们曾经、现在或将成为参与者且所涉金额超过、超过或将超过120,000美元且任何关联人（定义见保单）拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。“关联人交易”不包括任何雇佣关系或涉及执行官的交易，以及仅由该雇佣关系产生的任何相关补偿，这些补偿已由我们的董事会或我们的薪酬委员会（如适用）审查和批准。“相关人士”包括（i）我们的董事、董事提名人或执行人员，（ii）我们有投票权证券的任何5%实益拥有人，或（iii）上述任何直系亲属。
该政策要求，在进行此类交易之前，应向我们的总法律顾问提供有关拟议的关联人交易的通知。如果我们的总法律顾问确定此类交易为关联人交易，则拟议交易将提交给我们的审计委员会，供其下次会议审议。根据该政策，我们的审计委员会可能只批准那些符合或不符合公司最佳利益的关联人交易。在审查和批准任何关联交易时，审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，并考虑政策中列举的各种因素。
该政策还规定，审计委员会审查某些先前批准或批准的正在进行的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们将定期向董事和高级管理人员询问他们可能是一方或他们可能知道的任何潜在关联人交易。
关联交易
我们在下文描述了在我们上一个财政年度或目前提议的任何交易和一系列类似交易，我们是其中的一方或将是其中的一方：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本5%以上的实益持有人已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。
除下文所述外，除补偿安排外，没有，也没有任何目前提议的、符合这一标准的交易或一系列类似交易，而我们已经或将成为其中的一方。
注册权协议&二次发行
关于IPO，我们与伯克希尔和我们的某些其他股东签订了注册权协议。该协议将为伯克希尔及其允许的受让人提供“需求”登记，这将要求我们根据1933年《证券法》（“证券法”）登记我们普通股的股份。作为注册权协议一方的我们的每一位股东也将有权获得惯常的“搭载”注册权，并有权按比例参与我们可能进行的《证券法》下我们普通股的任何注册。登记权协议还将要求我们就根据登记权协议登记的股份保持有效的货架登记声明，要求我们将支付与此类登记有关的某些费用，并要求我们就根据《证券法》可能产生的某些责任对登记权协议的股东方进行赔偿。
2024年第一季度，就我们之前在最近的10-K表格中讨论的二次发行而言，我们使用二次发行的收益购买了有限责任公司单位和A类普通股的股份，价格等于公开发行价格减去某些IPO前有限责任公司成员和在交易之前持有有限责任公司单位的被视为美国税务目的公司的实体的股东（“Blocker Companies”）的承销折扣和佣金，包括来自与Berkshire Partners LLC有关联的基金，截至2024年12月29日，公司实益拥有公司约18.8%的股份。总的来说，我们向Berkshire Partners LLC的附属基金支付了大约1.15亿美元，以用收益购买LLC单位和A类普通股的股份。
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2025代理声明
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其他事项
修订了Portillo的OPCO协议
就首次公开发售交易而言，Portillo’s Inc.、Portillo的OpCo及各IPO前LLC成员订立经修订的LLC协议。在IPO交易之后，根据修订后的LLC协议的条款，我们通过Portillo的OPCO运营我们的业务。根据经修订的LLC协议的条款，只要持续的Pre-IPO LLC成员继续拥有任何LLC单位或可赎回或可交换为我们A类普通股股份的证券，未经这些持有人事先书面同意，我们将不会从事除Portillo的OpCo的管理和所有权之外的任何商业活动，或拥有除Portillo的OpCo的证券和/或任何现金或其他财产或资产以外的任何资产，由Portillo的OpCo分配或以其他方式从Portillo的OpCo收到，除非我们真诚地确定此类行为或所有权符合Portillo运营公司的最佳利益。
作为Portillo的OPCO的唯一管理成员，我们可以控制Portillo的OPCO的所有事务和决策。因此，通过我们的管理人员和董事，我们负责波蒂略运营公司的所有运营和行政决策以及波蒂略运营公司业务的日常管理。我们将通过促使Portillo的OpCo向LLC单位的持有人和我们进行分配来为我们的股东提供任何股息，但须遵守我们的债务协议施加的限制。
LLC单位的持有者通常会因其在Portillo的OpCo的任何应税收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。经修订的有限责任公司协议规定按比例向有限责任公司单位的持有人进行现金分配，以资助他们就分配给他们的Portillo的运营公司的应税收入承担的税收义务。通常，这些税收分配将根据我们对分配给获得最大比例收入分配的LLC单位持有人的Portillo的OPCO净应税收入的估计乘以假定税率，该税率等于为居住在纽约州纽约市的个人或公司规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率，以较高者为准。由于（i）可分配给我们和其他LLC单位持有人的应税收入金额存在潜在差异，（ii）适用于公司的税率低于个人，以及（iii）在计算Portillo的OpCo的分配义务时使用假定税率，我们可能会收到大大超过我们的税收负债和根据应收税款协议支付的义务的税收分配。
除我们另有决定外，如果我们在任何时候发行我们的A类普通股股份，我们就该股份收到的净收益（如果有的话）将同时投资于Portillo的OpCo，而Portillo的OpCo将向我们发行一个LLC单位。同样，除非我们另有决定，（i）除非我们发行或出售同等数量的A类普通股，否则Portillo的OpCo不会向我们发行任何额外的LLC单位；（ii）如果Portillo的OpCo向IPO前LLC成员或任何其他人发行任何额外的LLC单位，我们将向此类IPO前LLC成员或任何其他人发行同等数量的B类普通股。相反，如果我们在任何时候赎回、购买或以其他方式获得我们的A类普通股的任何股份，Portillo的OpCo将以相同的条款和每只证券的相同价格赎回、购买或以其他方式获得我们持有的相同数量的LLC单位，就像我们的A类普通股的股份被赎回、购买或以其他方式获得一样。此外，Portillo的OpCo不会对LLC单位进行任何细分（通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式），除非它伴随着我们普通股的每个类别的实质性相同的细分或合并（如适用），并且我们不会对我们普通股的任何类别进行任何细分或合并，除非它伴随着LLC单位的实质性相同的细分或合并（如适用）。
根据经修订的LLC协议，LLC单位的持有人（美国除外）有权要求Portillo的OpCo根据经修订的LLC协议的条款以一对一的方式赎回其全部或部分LLC单位以换取新发行的A类普通股股份。在行使赎回权后，赎回会员将把其LLC单位交还给Portillo的OpCo进行注销。经修订的LLC协议要求我们向Portillo的OpCo提供我们的A类普通股股份，以换取Portillo的OpCo中新发行的LLC单位数量等于从LLC单位持有人赎回的LLC单位数量。然后，Portillo的OpCo将把我们的A类普通股的股份分配给LLC单位的此类持有人，以完成赎回。如果有限责任公司单位的持有人提出赎回请求，我们可以选择直接将A类普通股交换为有限责任公司单位，以代替这种赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保在任何时候，我们拥有的LLC单位的数量都等于我们发行的A类普通股的股份数量（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。如果我们根据有限责任公司单位持有人的赎回请求，根据经修订的有限责任公司协议的条款赎回或交换该有限责任公司单位持有人的有限责任公司单位，则B类普通股的股份将在一对一的基础上被注销。
经修订的LLC协议规定，如果我们或我们的股东就我们的A类普通股提出要约收购、股份交换要约、发行人出价、收购要约、资本重组或类似交易，并且
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其他事项
经我们的董事会批准或以其他方式同意或经我们的董事会批准，LLC单位的持有人将被允许通过在紧接完成该要约之前送达有效的赎回或交换通知的方式参与该要约。在我们提出的任何此类要约的情况下，我们有义务尽我们合理的最大努力，使LLC单位的持有人能够并允许其在与我们A类普通股的股份持有人相同的程度上或在经济上等同的基础上不受歧视地参与此类要约。此外，我们有义务尽我们合理的最大努力确保LLC单位的持有人可以参与每项此类要约，而无需赎回或交换LLC单位。
经修订的LLC协议规定，除上述规定转让给我们或转让给某些允许的受让人外，不得出售、转让或以其他方式处置LLC单位和B类普通股的相应股份。
除某些例外情况外，Portillo的运营公司将赔偿其所有成员及其高级管理人员和其他相关方因索赔或其他法律程序而产生的所有损失或费用，而该人员（以其本身的身份）可能涉及或成为与Portillo的运营公司的业务或事务或经修订的LLC协议或任何相关文件有关的受制于人。
Portillo的OpCo可在（i）我们决定解散Portillo的OpCo或（ii）根据《特拉华州有限责任公司法》导致解散Portillo的OpCo的任何其他事件时解散，除非根据《特拉华州有限责任公司法》延续Portillo的OpCo。解散后，Portillo的OpCo将被清算，任何清算所得将按以下方式应用和分配：（a）首先向债权人（包括作为成员或成员的关联公司的债权人）清偿Portillo的所有OpCo负债（无论是通过付款还是通过为支付此类负债作出合理准备，包括设立任何合理必要的准备金）；（b）其次，按其既得LLC单位的比例向成员。
应收税款协议
我们在IPO中获得了Portillo的OpCo资产的某些有利税收属性和现有税基的一部分。此外，LLC单位的IPO前LLC成员未来赎回或交换我们的A类普通股或现金的股份预计将为我们带来有利的税收属性。在没有这些交易的情况下，我们将无法获得这些税收属性，预计将减少我们在未来被要求支付的税额。
首次公开募股完成后，我们与某些首次公开募股前有限责任公司成员（“TRA各方”）签订了应收税款协议。根据应收税款协议，我们通常将被要求向TRA各方支付总计85%的现金储蓄金额（如果有的话），即我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税，或在某些情况下被视为实现的现金储蓄金额，原因是（i）我们在与IPO中获得的LLC单位相关的现有税基中的可分配份额，（ii）公司从Blocker Companies获得的某些有利税收属性（包括净经营亏损和Blocker Companies在现有税基中的可分配份额），（iii）由于（x）与IPO相关的Portillo OpCo的权益出售或交换以及（y）IPO前LLC成员未来将LLC单位交换为A类普通股，我们在可折旧或可摊销资产中当时现有税基的可分配份额增加，以及有形和无形资产的税基调整，及（iv）与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠，包括根据应收税款协议支付的款项。
我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的款项将是可观的。假设相关税法没有重大变化，并且我们获得了足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们估计，截至2024年12月29日，与上述所有税收属性相关的税收节省总计约为3.819亿美元。在这种情况下，我们将被要求向TRA缔约方支付大约85%的此类金额，即3.246亿美元，主要是在未来15年内，在第16年至第47年期间大幅下降。截至2025年3月30日和2024年3月31日的季度，我们分别支付了与2023纳税年度相关的770万美元和与2022纳税年度相关的440万美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些金额存在重大差异，因为我们将实际实现或被视为实现的潜在未来税收节省，以及我们支付的应收税款协议付款，将部分根据有限责任公司单位每次交换A类普通股股份时我们A类普通股的市场价值以及在应收税款协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率（加上假定的州和地方合并税率）进行计算，并将取决于我们产生足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的税收优惠。应收税款协议项下的付款不以我们现有的所有者继续拥有我们为条件。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过了我们在应收税款协议和/或Portillo的运营公司向我们分配的税收优惠方面实现的实际利益，不足以允许我们在我们缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
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其他事项
应收款项
截至2024年12月29日，关联方应收款项包括应收C & O款项余额30万美元，计入合并资产负债表的应收账款。
Olo
Noah Glass，我们的董事会成员，是Olo，Inc.（“Olo”）的创始人兼首席执行官，该公司使用该平台连接其移动订购应用程序和交付。
公司发生以下OLED相关费用，用于财政年份2024年（千人）：
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财政年度结束
2024年12月29日
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| 销货成本，不含折旧摊销 | $ | 1,996 | ||||||
| 其他经营费用 | 477 | |||||||
| 净Olo相关成本 | $ | 2,473 | ||||||
截至2024年12月29日，应向Olo支付40万美元。
合作协议
于2025年4月28日，我们与委聘集团订立合作协议，据此，公司同意向委聘集团偿还因谈判及执行合作协议、本次会议及其相关事项而产生的合理、有文件证明的自付费用和开支，金额不超过300,000美元。这种偿还预计数额相当于30万美元。有关合作协议的摘要，请参阅“建议1 –选举董事”下的“合作协议”。
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其他事项
股东的建议
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会上提交的股东，必须通过邮件c/o Corporate Secr将提案提交给我们的公司秘书etary，Portillo’s Inc.,2002 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，Illinois 60523，or by email at investors@portillos.com by December 29,2025。
拟在2026年年度股东大会上提交提案的股东，但不将该提案纳入我们代理声明，或提名某人参选为董事，必须遵守我们经修订及重述的附例所载的规定。我们经修订及重订的附例规定，除其他事项外，我们的公司秘书须在不早于第120天及不迟于上一年度年会周年纪念日前的第90天收到记录股东的书面通知，表示有意提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2026年年度股东大会收到有关此类提案或提名的通知2026年2月10日星期二，不迟于2026年3月12日星期四。通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，经向我们的公司秘书提出书面要求，可获得该章程的副本。如遇2026年年度股东大会召开日期为30天前或60天后2026年6月10日，则我们的公司秘书必须在不早于2026年年会前第120天的营业时间结束前，或在不迟于2026年年会前第90天，或如较迟，则在我们首次公开披露该会议日期的翌日第10天，收到该书面通知。
此外，除了SEC规则14a-8或我们的章程（如上文所述）的要求（如适用）以遵守通用代理规则外，有意征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须向我们的公司秘书提供书面通知，其中规定不迟于《交易法》第14a-19条规定的信息2026年4月13日并且必须遵守细则14a-19（b）的附加要求。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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其他事项
关于会议
我为什么收到这些材料？
董事会（the“董事会”或“董事会”）的特拉华州公司Portillo’s Inc.（“波蒂略的”或“公司”），正在征集2025年年度股东大会使用的代理（第“年会”）将于美国中部时间2025年6月10日上午八时正虚拟举行。
如何参加年会？
请于www.proxydocs.com/PTLO，将为您提供如何现场收听会议、提交问题、在线投票等信息。
任何注册持有人均可透过参观方式出席年会www.proxydocs.com/PTLO，其中将提供更多信息，说明股东可以在会议期间投票和提交问题的地点。会议于美国中部时间上午8点开始。参加年会请带上你的控制号码。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.proxydocs.com/PTLO.
这些材料的电子副本在哪里可以查到？
代理材料互联网可用性通知于2025年5月1日或前后首次提交给股东。本委托书及截至2024年12月29日止年度的年报的电子副本可于www.proxydocs.com/PTLO和investors.portillos.com。
谁能在年会上投票？
只有在2025年4月11日收市时我们普通股的记录持有人（the“记录日期”）将有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，我们有63,906，346股已发行并有权投票的A类普通股和10,732，800股已发行并有权投票的B类普通股。公司A类普通股和B类普通股的持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。股东不享有累积投票权。
什么是法定人数，对会议有何影响？
我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。有权在年度会议上投票的股份的多数投票权持有人，出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。如果您出席年会并在网上投票，或者您已适当提交代理，您的股票将被视为出席年会。弃权票和“经纪人不投票”（定义见下文）将在确定是否达到法定人数时被计算在内。
每一项都需要什么表决才能通过？
第1号提案–选举董事，规定董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份持有人所投的多数票选出，这意味着获得“赞成”票数最高的八名被提名人将当选。保留投票和经纪人不投票对1号提案没有影响。
第2号提案——关于高管薪酬的咨询投票，是一项不具约束力的投票。批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就第2号提案投票的大多数股东投赞成票。弃权票应算作对该提案投反对票。经纪人不投票对2号提案没有影响。
第3号议案–批准聘任独立注册会计师事务所，需获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就第3号议案投票的过半数股东的赞成票。弃权票将与反对该提案的票数相同。不会有经纪人对第3号提案投反对票，因为在没有客户指示的情况下，经纪人可以行使酌处权对提案投赞成票或反对票。
第4号提案–股东提案（如果提交得当），需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就第4号提案进行投票的过半数股东投赞成票。弃权票应算作对该提案投反对票。经纪人不投票对第4号提案没有影响。
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其他事项
我的股份怎么投？
如果您是登记持有人，意味着您直接（不通过银行、经纪人或其他代名人）持有您的股份，您可以在年度会议上通过网络投票、通过电话或通过互联网以电子方式投票，方法是遵循您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的说明，或者填写、注明日期、签名并及时退回您的代理卡。所有已签名、返回且未被撤销的代理人将根据其中包含的指示进行投票。未就应如何在年度会议上对特定提案进行投票作出指示的签名代理人将被计为“赞成”该提案的投票，在选举董事的情况下，将被计为“赞成”董事会提出的每一位被提名人的选举的投票。
如果您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人。您可以根据该被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网进行电子投票。您也可以通过填写、注明日期、签名并及时退回该被提名人发送的投票指示表进行投票。如果您希望在年度会议上进行在线投票，您必须从持有您股份的被提名人处获得法定代理人。如果您没有在年会召开之前向您的经纪人提供投票指示，纳斯达克规则授予您的经纪人对“例行”提案进行投票的自由裁量权。如果提案不是“例行的”，未收到客户指示的经纪商没有酌情权就该提案对其客户的未指示股份进行投票，未投票的股份被称为“经纪人无票”。在2024年年会上，第1、2和4号提案不被视为“例行”提案，但第3号提案被视为“例行”提案。
如果在年度会议召开之日仍未收到对提案的足够赞成票，年度会议主席可将年度会议休会，以允许进一步征集代理人。
电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应了解，可能会有与电话或电子接入相关的费用，例如来自电话公司和互联网接入商的使用费，这些费用必须由股东承担。
波蒂略为什么要开虚拟年会？
虚拟年会可在任何连接互联网的设备上访问，股东将能够在会议期间提交问题和评论，并进行在线投票。我们认为，虚拟股东大会为那些可能希望参加并因此选择这样做而不是亲自开会的人提供了更大的机会。如果出现技术故障或其他问题扰乱年会，公司可能会休会、休会或加快年会，或采取公司考虑情况认为适当的其他行动。会议期间接入虚拟会议如遇困难，请拨打（866）648-8133。
年会期间如何参加？
你可以通过参观虚拟参加年会www.proxydocs.com/PTLO，股东将在会议期间收到有关如何投票和提交问题的更多信息。参加年会请带上你的管控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.proxydocs.com/PTLO.
只有在记录日期营业结束时持有我们普通股的股东才被允许在年会期间提问。如果您希望提交问题，在年会当天，您可以登录虚拟会议平台，网址为www.proxydocs.com/PTLO，并输入您的问题以供考虑到网页门户中提供的字段中。为了让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题，我们可能会将每个股东限定为一（1）个问题。多个股东就同一议题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。有关年会提交问题的更多信息将发布在互联网网站上www.proxydocs.com/PTLO在 提前开会。
根据特拉华州法律，在我们年会召开前的10天里，一份有权在我们年会上投票的注册持有人名单将在我们位于2001 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，Illinois 60523的办公室供查阅。
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其他事项
招标费用由谁承担？
任何征集将在年会上投票的代理人的费用将由公司支付。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司及其董事、高级职员或雇员（无需额外补偿）也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理。在代理和其他征集材料的原始邮寄之后，公司将要求银行、经纪人和其他被提名人将代理和其他征集材料的副本转发给他们持有普通股股份的人，并请求授权行使代理权。我们将补偿银行、券商和其他被提名人向其客户转发征集材料所产生的合理费用和开支。
如何撤销代理？
任何提交代理的人都有权在年度会议之前或在投票前的年度会议上撤销该代理。代理可通过不迟于2025年6月9日（美国中部时间）晚上11：59通过电话或互联网提交的后续代理，通过向公司送达的书面声明撤销代理，由签署较早代理的人签署并在年度会议之前或在年度会议上送达的后续代理，或通过出席年度会议并在线投票的方式撤销。如果您是实益拥有人并希望更改您之前提供的任何投票指示，您必须直接联系您的银行、经纪人或其他代名人。
什么是持家，对我有何影响？
我们采用了SEC批准的称为“householding”的程序，根据该程序，共享同一地址的多个股东将只收到一份年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非我们收到一名或多名股东的相反指示。如果您希望选择退出家庭并在同一地址收到多份代理材料，您可以通过电话（866）648-8133通知我们，通过电子邮件paper@elections.com或investors@portillos.com，或通过邮寄至Portillo’s Inc.，地址为2001 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，Illinois 60523，我们将及时交付所要求的材料。您也可以通过电话或书面通知我们，在同一电话号码、电子邮件地址或地址索取代理材料的额外副本。如果您目前收到多份代理材料，并希望在同一地址只收到一份，那么请在同一电话号码、电子邮件地址或地址以电话或书面形式通知我们。股票登记在券商、银行名下的股东，可与其所在券商、银行联系，索取有关持股信息。
代理材料何时以电子方式送达股东？
从2025年5月1日或前后开始，我们向我们的股东邮寄或通过电子邮件发送了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您收到此种通知并希望收到代理材料的纸质副本，或者如果您收到代理材料的纸质副本并希望收到未来年度会议的通知，您可以通过电话、电子邮件或邮件按上述提供的电话号码、电子邮件地址和邮寄地址通知我们。
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其他事项
2024年年度报告和SEC文件
我们截至2024年12月29日止年度的财务报表载于我们的10-K表格年度报告内。我们的年度报告及本委托书刊载于我们的网站www.investors.portillos.com.您还可以通过以下方式免费索取我们的年度报告副本：Portillo’s Inc.，收件人：公司秘书2001 Spring Road，Oak Brook，IL 60523。截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告的所有展品的副本可能会以象征性费用获得，该费用将不超过我们提供此类副本的合理费用，方法是发送书面请求至：Portillo’s Inc.，收件人：公司秘书2001 Spring Road，Suite 400，Oak Brook，IL 60523。
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董事会并不知悉将于周年会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，我们在本委托书中列出的指定代理人将有权根据自己对此类事项的判断对其所代表的股份进行投票。重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你持有多少股票。因此，我们促请你按照《通知》或随附的代理卡的指示，通过电话或互联网进行投票，或者，如果你要求收到代理材料的打印副本，请尽早在方便的时候签署并退回同样已提供的信封中的随附代理卡。
根据董事会的命令
Kelly M. Kaiser，总法律顾问兼秘书
伊利诺伊州奥克布鲁克
2025年4月28日
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其他事项
附录A-非GAAP财务指标的调节
非GAAP财务指标
为了补充根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用了以下非GAAP财务指标：调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率。因此，这些措施不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的，而是我们餐厅经营业绩的补充措施。请注意，这些措施并不代表公司的整体业绩，餐厅层面的调整后EBITDA和餐厅层面的调整后EBITDA利润率并不会直接为股东带来好处，因为公司层面的费用被排除在这些措施之外。这些措施是经营业绩的补充措施，我们的计算可能无法与其他公司报告的类似措施进行比较。这些措施是评估我们餐厅的业绩和盈利能力的重要措施，无论是单独的还是总体的，但作为分析工具也有重要的局限性，不应被孤立地视为替代我们根据公认会计原则报告的结果分析。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
调整后EBITDA代表扣除折旧和摊销、利息支出、利息收入和所得税前的净收入（亏损），根据我们在对净收入（亏损）调节中确定的持续核心经营业绩进行评估时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行调整，这是与调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占收入的百分比，净额。
我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（i）来评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，（ii）内部作为基准，将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较，以及（iii）在确定激励薪酬时作为评估管理层业绩的因素。
我们认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是衡量经营业绩的重要指标，因为它们消除了与我们的核心经营业绩无关的费用的影响。
下表对净收入与调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率进行了核对（单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||
| 2024年12月29日 | ||||||||
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净收入
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$ | 35,076 | ||||||
| 净利润率 | 4.9 | % | ||||||
| 折旧及摊销 | 27,297 | |||||||
| 利息支出 | 25,616 | |||||||
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利息收入
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(309) | |||||||
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所得税费用
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6,799 | |||||||
| EBITDA | 94,479 | |||||||
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递延租金(1)
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5,255 | |||||||
| 基于股权的薪酬 | 11,151 | |||||||
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基于云的软件实施成本(2)
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679 | |||||||
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基于云的软件实施成本摊销(3)
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586 | |||||||
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其他收益(4)
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1,184 | |||||||
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交易相关费用及开支(5)
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575 | |||||||
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应收税款协议负债调整(6)
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(9,149) | |||||||
| 经调整EBITDA | $ | 104,760 | ||||||
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调整后EBITDA利润率(7)
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14.7 | % | ||||||
注意：我们使用在12月31日或之前的周日结束的52或53周的财政年度。2024财年为52周，2023财年为53周。2023财年第53周包括圣诞节，导致增加了6个营业日。
(1)表示现金租金支付与确认在租赁期内确认的直线租金费用之间的差额。
(2)指与实施新的ERP和HCM系统有关的、列入一般费用和管理费用的非资本化第三方咨询和软件许可费用
(3)表示计入一般和管理费用的资本化基于云的ERP系统实施成本的摊销
(4)表示处置财产和设备的损失以及计入其他收入的技术资产减值费用，净额
(5)表示管理层认为不代表正在进行的业务的某些费用，主要包括一般和行政费用中包含的某些专业费用
(6)表示应收税款协议负债的重新计量。
(7)调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入，净
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其他事项
餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率
餐厅层面的调整后EBITDA定义为收入，减去餐厅运营费用，其中包括食品、饮料和包装成本、人工费用、占用费用和其他运营费用。餐厅层面的调整后EBITDA不包括公司层面的费用以及餐厅物业和设备的折旧和摊销。餐厅级调整后EBITDA利润率表示餐厅级调整后EBITDA占收入的百分比，净额。
我们认为，餐厅层面的调整后EBITDA和餐厅层面的调整后EBITDA利润率是评估我们餐厅的业绩和盈利能力的重要衡量标准，无论是单独的还是总体的。
下表对营业收入与餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率进行了核对（单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||
| 2024年12月29日 | ||||||||
| 营业收入 | $ | 58,033 | ||||||
| 营业收入利润率 | 8.2 | % | ||||||
| 加： | ||||||||
| 一般和行政费用 | 75,089 | |||||||
| 开业前费用 | 9,236 | |||||||
| 折旧及摊销 | 27,297 | |||||||
| 归属于权益法投资的净利润 | (1,229) | |||||||
| 其他收入，净额 | (312) | |||||||
| 餐厅级调整后EBITDA | $ | 168,114 | ||||||
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餐厅级调整后EBITDA利润率(1)
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23.7% | |||||||
注意事项:我们使用在12月31日或之前的周日结束的52周或53周的财政年度。2024财年为52周，2023财年为53周。2023财年第53周包含圣诞节，导致额外六个营业日
(1)餐厅级调整后EBITDA利润率定义为餐厅级调整后EBITDA除以收入净额。
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其他事项
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）含义内的前瞻性声明，这些声明受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，可能导致实际结果与此处的声明存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可能”、“可能”等词语，其否定及其他类似表述。
前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，因此您不应过度依赖这些陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下方面：
•与我们的组织结构有关或产生的风险；
•食源性疾病风险和食品安全等对我们食品健康的担忧；
•与经济和金融市场有关的风险，包括与贸易政策变化和宏观经济不确定性有关的风险，包括通货膨胀和利率波动、股市波动、衰退担忧和其他因素；
•我们团队成员的工会活动对我们的声誉、运营和盈利能力的影响；
•与我们依赖某些信息技术系统（包括我们新的企业资源规划系统）相关的风险，以及潜在的故障或中断；
•与数据、隐私、网络安全以及信息技术系统的使用和实施相关的风险，包括我们的场外和交付业务的数字订购和支付平台；
•与在我们的业务中更多地采用、实施和使用人工智能技术相关的风险；
•竞争的影响，包括来自我们在餐饮业的竞争对手或我们自己的餐厅；
•竞争日益激烈的劳动力市场以及我们吸引和留住最优秀人才和合格员工的能力；
•联邦、州或地方政府有关隐私、数据保护、广告和消费者保护、建筑和分区要求、劳动和就业事项、开设新餐厅的成本或能力、或食品和酒精饮料销售的法规的影响；
•无法实现我们的增长战略，例如在现有市场和新市场提供合适的新餐厅场地，并以预期的速度和预期的时间线开设新餐厅；
•消费者情绪和其他经济因素对我们销售的影响；
•食品和其他经营成本、关税和进口税增加，供应短缺；和
•我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中确定的其他风险。
所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。您应该在我们于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的风险和不确定性的背景下评估本代理声明中所做的所有前瞻性陈述，该报告可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.
本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有规定。
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Portillo's公司。
截至2025年4月11日登记在册的股东美国中部时间2025年6月10日（星期二）上午8：00
年会将透过互联网举行-请浏览
www.proxydocs.com/PTLO了解更多详情。
你的投票很重要！
请投票表决日期：2025年6月10日美国中部时间上午八时正
这份委托书正代表董事会征集
互联网：
www.proxypush.com/PTLO
•在线投票
•准备好您的代理卡
•按照简单的说明记录您的投票
电话:
1-866-458-2503
•使用任何按键式电话
•准备好您的代理卡
•遵循简单的记录说明
邮件:
•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
•在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡
虚拟:
您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/PTLO参加
以下签署人兹任命Michael Osanloo、Michelle Hook和Kelly Kaiser（“指定代理人”）以及他们各自或其中任何一方为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们各自就以下签署人有权在该次会议及其任何休会上投票的Portillo's Inc.的所有股本股份就指明的事项以及可能在会议或其任何休会前适当提起的其他事项进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前所给予的任何代理。
该代理人所代表的股份将按指示进行表决，或如未作出指示，则将按指示进行股份表决
与董事会的建议相同。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。经指定的代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。
这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期
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Portillo's公司年度股东大会 | |||||||||||||
请你这样做记号：
董事会建议表决：
为 关于提案1、2和3
反对 关于提案4
| 建议 | 你的投票 | 董事会 董事 建议 |
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| 1. | 选举董事 |
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| 为 | 撤回 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.01 Michael Osanloo | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.02 Ann Bordelon | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.03保莱特·多德森 | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.04 Noah Glass | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.05 Gerard J. Hart | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.06 Jack Hartung | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.07 Joshua A. Lutzker | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.08 Michael A. Miles Jr. | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. | 关于高管薪酬的咨询投票 | o | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3.
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批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立注册会计师事务所，为财政
截至2025年12月28日止年度
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o | o | o | 为 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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4.
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股东提案，如适当提出
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o | o | o | 反对 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
授权签名-必须完成您的指令才能执行。
请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。
| 签名（以及适用时的标题） | 日期 | 签名（如共同持有） | 日期 | |||||||||||||||||