图表5.1
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2026年4月15日
中网载线 Action Technologies Inc。
中环德辅道中29号8楼,
中华人民共和国香港特别行政区
| 回复: | 中网载线 Action Technologies Inc./S-8表格注册声明 |
女士们先生们:
我们已担任内华达州公司(“公司”)的特别内华达州法律顾问,涉及公司根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)备案的S-8表格(“登记声明”)登记500,000股(“股份”)普通股,每股面值0.00 1美元(“普通股”)。股份可能已或已根据公司2025年综合股权激励计划(“计划”)发行。
为本意见的目的,我们审查了以下文件的正本或副本:
(a)注册声明;
(b)计划;
(c)根据该计划作出奖励的批给文件表格;及
(d)公司董事会及股东就采纳该计划及其他有关事宜而采取的若干行动。
我们已从公司高级职员和代理人以及公职人员处获得并依赖我们认为必要和适当的证明、陈述和保证,以提供本意见函。我们还审查了我们认为必要或可取的其他公司章程和其他文件、记录、证书和文书(与上文(a)至(d)中确定的文件合称“文件”),以提出本文所述意见。
中网载线 Action Technologies Inc。
2026年4月15日
第2页
在我们的考试中,我们假设:
(一)执行文书的所有自然人的法律行为能力;
(b)文件上所有签字的真实性;
(c)作为正本提交给我们的所有文件的真实性,以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性;
(d)该等文件的订约方(公司除外)有权(法人或其他)订立及履行根据该等文件承担的所有义务;
(e)该等文件可按照其条款对其所有当事人强制执行;
(f)在发行任何股份时,公司有效存在,并根据内华达州法律具有适当的资格和良好的信誉;和
(g)除就公司而言外,所有必要行动(法团或其他行动)对所有各方签署及交付文件的适当授权。
我们依赖于此类文件中包含的信息、事实事项、陈述和保证的准确性和完整性。
在提出以下意见时,我们还假设:
(a)在发行及交付时或之前,该等股份将由该等股份的转让代理人及过户登记处登记;
(b)公司将保留足够数量的普通股,以履行其根据该计划发行股份的义务;
(c)在任何股份发行时,公司已发行及已发行普通股的股份总数将不超过公司当时根据其章程文件获授权发行的普通股股份总数;及
(d)在根据该计划授出股份或行使该等股票期权或其他证券时,每项根据该计划可行使或交换的股票授出、股票期权或其他证券已获或将获正式授权、有效授出,并按照该计划的条款获正式行使或交换。
中网载线 Action Technologies Inc。
2026年4月15日
第3页
基于上述情况并以此为依据,并在符合本文所述假设、限制和限定条件的前提下,我们认为:
(a)已根据或可能根据该计划发行的股份为公司普通股的正式授权股份;及
(b)如根据计划的条文及根据登记报表在收到有关代价后获发行,则股份将有效发行、全数支付及不可评估。
此处所表达的意见仅限于此处具体阐述的事项,不得在明示阐述的事项之外推断出其他意见。我们不承诺在注册声明宣布生效之日后,就本文所述或假定的事实的任何后续变化或可能引起我们注意的适用法律的任何变化通知您。
虽然这家公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业,但在提出上述意见时,我们没有审查内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此,我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律的事项(内华达州证券法律法规除外,对此我们不发表意见)。我们对任何其他司法管辖区或州的法律,包括与发行和出售股份有关的任何证券法的效力不发表意见。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交,并且我们同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下引用我们的名字。在给予上述同意时,我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你,
/s/Fennemore Craig,P.C。 Fennemore Craig,P.C。
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