附件 4.10

 

***根据S-K条例第601（a）（6）项和第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。这类遗漏信息用括号表示（“[***]”）在本次展览中。***

 

 

 

 

可转换票据购买协议

之间

YATSEN HOLDING LIMITED

和

Polaris Veritas Investment Limited

截至2026年3月11日

 

 

 

目 录

 

	页
第一条定义及解释	1
第1.1节定义	1
第1.2节释义	8
第二条票据和权证	8
第2.1节票据的销售和发行	8
第2.2节认股权证	8
第2.3节结账	9
第三条代表和授权	10
第3.1节公司的陈述和保证	10
第3.2节买方的陈述和保证	15
第四条盟约	17
第4.1节股份的保留	17
第4.2节收益用途	17
第4.3节证监会备案	18
第4.4节发改委外债登记报备	18
第4.5节进一步保证	18
第4.6节图例删除	19
第4.7节业务的进行	19
第4.8节注册权	20
第五条先决条件	20
第5.1节各缔约方义务的条件	20
第5.2节对买方义务的条件	20
第5.3节公司义务的条件	21
第六条终止	21
第6.1节终止	21
第6.2节终止的效力	23
第6.3节第二次结业终止费。	23
第七条杂项	24
第7.1节生存	24
第7.2节赔偿	24
第7.3节成本和费用	25
第7.4节保密	25
第7.5节管辖法律；争议解决	25
第7.6节通知	26
第7.7节继承人和受让人；无第三方受益人	27
第7.8节具体业绩	27
第7.9条修订；放弃	27
第7.10节整个协议	28
第7.11节可分割性	28
第7.12款对应人员	28

 

本可转换票据购买协议（本“协议”）于2026年3月11日由以下各方订立及订立：

简历

然而，公司希望向买方发行、销售和交付，且买方希望根据本协议中规定的条款和条件向公司购买和收购票据（定义见下文），连同随附的认股权证，以购买A类普通股，其购买形式大致为本协议所附的附件 C（“认股权证”）；和

现据此，考虑到上述前提、本协议所载的相互承诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

第一条
定义和解释

第1.1节定义.如本文所用，以下术语应具有以下所述含义：

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表二十股A类普通股。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“反腐败法”是指适用于公司及公司各附属公司的业务和交易的有关反贿赂或反腐败（政府或商业）的法律、法规或命令，包括禁止向任何政府官员、商业实体或任何其他人以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得商业优势的适用法律；例如但不限于中国反腐败法、经不时修订的1977年美国《反海外腐败法》，英国《2010年反贿赂法》以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“回杠杆”就买方而言是指：（a）买方（或其关联公司）产生债务，以（i）为其购买第二张票据的全部或部分融资，（ii）为其投资于票据的资本返还融资，或（iii）为本条款（a）所述的债务再融资或置换债务，以及（b）买方授予担保以确保支付此类债务，包括票据、认股权证、转换证券和认股权证股份。

“破产和衡平法例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律，以及具体履行、禁令救济、其他衡平法救济和一般衡平法原则。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指在中国、香港、新加坡或开曼群岛，任何非周六、周日或法律规定或授权银行关闭的任何一天。

「 A类普通股」指公司股本中的A类普通股，每股面值0.00001美元。

「 B类普通股」指公司股本中的B类普通股，每股面值0.00001美元。

“收盘”是指第一次收盘或第二次收盘（如适用）。

“交割日”指第一个交割日或第二个交割日（如适用）。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“契约”是指任何协议、合同、租赁、契约、票据、债券、债券、抵押或信托契据或其他协议、承诺、安排或谅解。

“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制下”）是指，就任何人而言，直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力，但在拥有实益所有权或指挥该人已发行有表决权证券的百分之五十（50%）的投票权的权力或选举董事会或管理该人事务的类似机构的多数席位的权力时，该权力应最终推定为存在。

“转换证券”具有第3.1节（c）中规定的含义。

“证监会”具有第4.3节规定的含义。

“证监会备案”具有第4.3节规定的含义。

“担保权”是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、押记、债权、质押、所有权瑕疵、优先选择权或拒绝权、优先购买权、第三方权利或权益、认沽权或认购权、所有权或使用权的反向债权或任何种类的其他担保权，但因任何交易文件所设想的交易而设定的担保权除外。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“财务报表”具有第3.1节（j）中规定的含义。

“首次收盘”具有第2.3（a）节规定的含义。

“第一个截止日期”具有第2.3（a）节规定的含义。

「首期票据」指公司将于首次收市时向买方发行的本金额为人民币415,458，000元的可转换优先票据，其形式大致为本协议所附的附件 A。

“首期票据购买价格”是指首期票据本金的美元等值金额，使用利率计算日的即期汇率计算得出。

“基本陈述”是指就公司而言，第3.1（a）、3.1（b）、3.1（c）、3.1（d）、3.1（g）和3.1（s）条第一句中所述的陈述和保证；就买方而言，仅为第七条的目的，第3.2（a）和3.2（b）条中所述的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府官员”是指（i）任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的任何人，（ii）任何政党或政党官员或政治职位候选人，（iii）由金融行动特别工作组（FATF）或Groupe d'action Financi è re sur le Blanchiment de Capitaux（GAFI）定义的政治公众人物（PEP）；或（iv）由本定义上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、业务、企业或其他实体。

“政府实体”是指（i）任何国家、联邦、州、省、市、地方或外国政府或行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，（ii）任何公共国际组织，（iii）本定义前述第（i）或（ii）条所述的任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他政治分支机构，（iv）本定义前述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体，或（v）任何政党。

“赔偿责任”具有第7.2（a）节规定的含义。

“受偿人”具有第7.2（a）节规定的含义。

“赔偿人”具有第7.2（a）节规定的含义。

“知识产权”是指以下任何一项的任何和所有权利：（a）商标和服务标志、商业外观、商品名称和其他原产地标志、在任何司法管辖区与上述有关的申请或注册以及与之相关的所有商誉；（b）发明、发现、改进、想法、专有技术、公式方法、过程、技术、软件（包括密码不受保护的解释性代码或源代码、对象代码、开发文档、编程工具、图纸、规格和数据中的权利）以及在任何司法管辖区与上述有关的专利申请和专利，包括重新发布、延续、分割、部分延续、延续或延期；（c）商业秘密，包括机密信息和在任何司法管辖区限制使用或披露这些信息的权利；（d）著作、设计软件、面具作品或其他作品的版权、在任何司法管辖区针对上述内容的申请或注册以及与之相关的所有精神权利；（e）数据库权利；（f）在互联网网站、域名和与之相关的应用程序和注册中的权利；（g）与上述内容有关的簿册和记录；（h）因过去、现在或将来侵犯或盗用上述任何内容而产生的索赔或诉讼因由。

“判决”是指任何政府实体的任何判决、命令、禁令或法令。

“知悉”就任何人而言是指该人的执行官员的实际或建设性知悉（定义见《证券法》第405条）。

“法律”是指任何政府实体颁布、发布、颁布、执行或进入的任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、要求或法治（包括普通法）。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、经营业绩或财务状况（作为一个整体）或（b）公司订立交易文件和履行其在交易文件项下义务的权限或能力产生重大不利影响；但就上述（a）款而言，在任何情况下，单独或与以下其他列举的例外一起，不得被视为构成以下任何例外，在确定是否已经存在或将存在以下重大不利影响时，也不得将其考虑在内：（i）因遵守交易文件所设想的交易的条款和条件或因宣布交易而产生的任何影响，（ii）因影响公司或其子公司一般经营所在的任何行业或一般经济的变化而产生的任何影响，（iii）因影响一般全球经济或证券、信贷或金融市场（包括利率和汇率）的变化而产生的任何影响，只要（ii）或（iii）的此类变化，如适用，不会在相对于其他类似情况的行业参与者的任何重大方面对公司及其子公司整体造成不成比例的影响，（iv）任何流行病、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，或爆发或升级敌对行动或战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义，（v）任何未能

满足任何内部或公开的预测、预测、指导或分析师的预期（但导致此类失败的根本原因不是重大不利影响的例外，除非本段其他列举的例外中另有说明），（vi）公司股价或交易量或公司信用评级的任何变化（但导致此类变化的根本原因不是重大不利影响的例外，除非本段其他列举的例外中另有说明），或（vii）GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化或发展，或其强制执行或解释，或政治、监管或立法条件的变化或发展，在每种情况下均为在本协议日期之后提出、通过或颁布的。

「组织章程大纲及章程细则」指经不时修订及/或重述并于有关时间生效的公司组织章程大纲及章程细则。

「反洗钱法」指适用于本公司及其附属公司的所有与洗钱有关的法律。

“发改委”具有4.4节规定的含义。

“发改委管理办法”具有4.4节规定的含义。

“发改委证明”具有4.4节规定的含义。

“音符”是指第一个音符和第二个音符的统称。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股，统称。

「中国境外发售及上市规例」具有第4.3节所赋予的涵义。

“许可证”具有第3.1（o）节规定的含义。

“获准受让人”是指，就任何人而言，（i）该人的任何关联公司，（ii）该人的任何继承实体，（iii）就作为投资基金、载体或类似实体的任何人而言，就该人或该人的关联公司、顾问或经理担任普通合伙人、经理或顾问的任何其他投资基金、载体或类似实体而言，以及（iv）就买方、买方的任何合伙人、成员或股东或其各自的关联公司而言。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、有限责任公司、组织、实体或政府实体。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“诉讼程序”是指任何法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼或程序或任何性质的政府或监管调查。

“公开文件”指公司根据《证券法》或《交易法》不时要求向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同其中包含的所有证据以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入的文件。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“费率计算日期”指，就任何付款日期或根据交易文件将厘定任何人民币金额的美元等值金额或任何美元金额的人民币等值金额的其他日期而言，该付款日期或其他日期之前的两（2）个营业日。

“注册知识产权”具有第3.1节（q）中规定的含义。

“人民币”、“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

「人民币等值金额」指，就任何以美元计值的金额而言，以该美元金额乘以有关汇率计算日的即期汇率计算的人民币金额。

“制裁法律法规”是指由美国财政部外国资产管制办公室（简称“OFAC”）、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“制裁对象”是指（i）受到全国性或全域性制裁的任何国家或领土，包括但不限于截至本协定签署之日的伊朗、古巴、叙利亚、克里米亚和朝鲜，（ii）OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单或美国国务院发布的任何同等受制裁人员名单上的人，或（iii）位于或根据被确定为全国性或全域性制裁法律和条例对象的国家或领土的法律组织的人。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次收盘”具有第2.3（b）节规定的含义。

“第二个截止日期”具有第2.3（b）节规定的含义。

“第二次关闭终止费”具有第6.3（a）节规定的含义。

“第二个长期停止日期”具有第6.1（d）节规定的含义。

「第二张票据」指本公司将于第二次收市时向买方发行的本金额为人民币415,458，000元的可转换优先票据，其形式大致为本协议所附的附件 B。

「第二期票据购买价」指第二期票据的本金金额，以人民币支付。

「证券」指公司的任何普通股或任何股本权益，或公司股本中任何类别的股份（普通股、优先股或其他），以及任何可转换证券、期权、认股权证及任何其他类型的可转换、可行使或可交换为公司股本中任何普通股或该等股本权益或任何类别的股份。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

“重要附属公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。

“即期汇率”是指，对于任何汇率计算日，按以下方式确定的美元兑人民币即期汇率：（a）美元兑人民币官方定盘汇率，以香港财资市场协会（www.tma.org.HK）报告的每美元1.00元人民币的金额表示，作为其美元兑人民币（HK）即期汇率在香港时间上午11：30左右，就该汇率计算日期而言；（b）如果无法在（a）项所述的汇率计算日获得美元兑人民币官方定盘汇率，即期汇率应为美元兑人民币官方定盘汇率，以中国人民银行授权中国外汇交易中心（www.chinamoney.com.cn）于北京时间上午约9时15分就该汇率计算日报告的每1.00美元人民币的金额表示；及（c）如上述情况均不具备，则公司与买方应本着诚意并以商业上合理的方式相互议定该等汇率。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，由该特定人士控制的任何其他人士，为免生疑问，任何人的附属公司应包括该人士或其任何附属公司根据合约安排对其施加控制并根据适用于该人士的会计准则与该人士合并的任何可变利益实体。

“交易文件”是指本协议、票据、认股权证以及根据本协议订立或交付的其他协议和文件中的每一份或与之相关的其他协议和文件。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

「美元等值金额」指，就任何以人民币计值的金额而言，以该人民币金额除以有关汇率计算日的即期汇率计算的美元金额。

“有投票权的公司债务”具有第3.1节（d）中规定的含义。

“认股权证”具有独奏会中阐述的含义。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的A类普通股。

第1.2节释义.

（a）本协定所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。

（b）在本协定中，除另有规定外：

（i）“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“不受限制”等字样；

（ii）凡在此提述某一条款、款、附件或附表，该提述指本协议的某一条款、款、附件或附表；

（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语指本协议整体；

（iv）任何名词或代词须当作包括复数及单数，并涵盖所有性别；

（v）凡提述某人，亦指该人的继任人及准许转让人；及

（vi）凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、以该等法例取代的任何法例条文，以及所有已发布或与该等法例有关的规则、规例及法定文书。

第二条
票据及认股权证

第2.1款出售及发行票据.在符合本协议的条款及条件下，（a）于第一次收市时，公司须向买方发行及出售本金总额为人民币415,458，000元的第一期票据，买方须按第一期票据购买价向公司认购及购买第一期票据，及（b）于第二次收市时，公司须向买方发行及出售本金总额为人民币415,458，000元的第二期票据，买方须按第二期票据购买价向公司认购及购买第二期票据。

第2.2节认股权证.在符合本协议的条款及条件下，公司须于每次交割时向买方发出及授出两（2）份认股权证（“认股权证A”和“权证B”），本协议中的每一份表格均为附件 C并可根据

条款及条件，不作额外考虑。认股权证A和认股权证B各自可行使的认股权证股份数量（向下取整至最接近的整数）分别为公司在转换相应票据的全部或部分时实际发行的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）数量的十分之一（1/10）的50%和50%。

第2.3节收盘；可交付成果.

（a）第2.1（a）节规定的交易的交割（“第一次交割”）应在不迟于第五条规定的第一次交割的所有条件（根据其性质将在第一次交割时得到满足或放弃的条件）已被有权获得其利益的一方满足或放弃之日后十（10）个工作日的日期，或双方可能以书面相互商定的其他日期（“第一次交割日期”）通过交换文件和签字的方式远程进行。

（b）第2.1（b）节规定的交易的交割（“第二次交割”）应在不迟于第一次交割后（i）四十五（45）个工作日和（ii）第五条规定的第二次交割的所有条件（根据其性质将在第二次交割时满足的条件）已被有权受益的一方满足或放弃之日后十（10）个工作日的日期，通过交换文件和签字的方式远程进行，或双方可能相互书面约定的其他日期（“第二个截止日期”）。

（c）在每次收盘时，酌情：

（i）公司须向买方交付：

（a）由公司妥为签立并以买方名义登记的第一张票据或第二张票据（如适用）；

（b）为登记或转让票据而备存的公司注册纪录册副本，证明买方已妥为登记为有关票据的持有人；及

（c）由公司妥为签立并以买方名义登记的适用票据所对应的认股权证；

（ii）买方须在适用的截止日期前至少三（3）个营业日，以电汇方式将即时可用资金支付至公司以书面指定的银行账户，以支付或安排支付（a）以美元计的第一张票据购买价格，或（b）以人民币计的第二张票据购买价格（如适用）。

第三条
代表和授权书

第3.1节公司的陈述及保证.公司向买方声明并保证，截至本协议日期以及截至第一个截止日期和第二个截止日期（除非在指定日期明确作出任何陈述或保证，在这种情况下截至该日期），除非在本协议日期之前提交的公开文件中规定（不使在本协议日期或之后提交的任何修订生效，也不包括在任何前瞻性陈述、免责声明中包含的公司面临的非特定风险的披露，风险因素披露或其他具有预测性和一般性的类似非具体陈述；进一步商定，（i）任何此类公开文件中披露的任何信息仅应被视为就本协议的某一部分披露，而买方从此类公开文件中包含的此类信息的文本中合理地看出此类信息的相关性，并且（ii）任何此类公开文件中披露的任何信息均不应被视为限定或修改基本陈述）：

（a）组织和资格。本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免有限责任公司，本公司各附属公司均根据其组织所管辖的法律正式注册成立或组织、有效存在并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。本公司及其附属公司各自拥有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并按目前进行的方式经营其业务，并具有适当的资格或许可，可在其拥有、租赁或经营的物业所在的每个司法管辖区开展所有重大方面的业务，或其经营的业务的性质使此类资格或许可成为必要。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权限，以执行和交付交易文件并履行其在交易文件项下的义务。公司签署、交付和履行交易文件，包括发行票据、认股权证、转换证券和认股权证股份，已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。每份交易文件已由或将由公司妥为签立及交付，并假设买方获得适当授权、签立及交付，构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产及股权例外情况。

（c）有效发行。

（i）票据已获正式授权向买方发行和销售，而当公司根据本协议条款在买方支付的款项下发行和交付票据时，票据将有效发行并构成公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款对公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。

（ii）票据转换时可发行的证券（「转换证券」）已获正式授权及有效保留以供发行。当按照本协议、票据及备忘录及章程细则的规定发行时，转换证券将（a）有效发行、全额支付且不可评估，（b）按照适用的证券法发行，以及（c）不存在任何优先购买权或类似权利或任何产权负担（据了解，转换证券可能会受到适用的证券法下的转让限制）。

（iii）认股权证已获正式授权发行及授予买方，而根据本协议条款发行及授予认股权证后，将构成公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产及股权例外规定。

（iv）认股权证股份已获正式授权及有效保留以供发行。认股权证按照其条款行使时发行时，认股权证股份将（a）有效发行、缴足股款且不可评税，（b）根据适用的证券法发行，以及（c）不存在任何优先购买权或类似权利或任何累赘（据了解，认股权证股份可能受适用的证券法规定的转让限制）。

（d）资本化。

（i）截至本协议日期，公司法定股本由每股面值0.00001美元的10,000，000,000股股份组成，包括6,000，000,000股A类普通股、960,852，606股B类普通股及3,039，147,394股董事会根据备忘录及章程细则厘定的一类或多类股份（不论是否指定）。截至本协议签署之日，所有已发行和流通在外的普通股（包括ADS所代表的普通股）均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。

（ii）除第3.1（d）（i）条所述的（a）、交易文件所设想的（b）或根据公开文件所披露的公司股份激励计划已授出并可不时授出的股份激励奖励（c）外，截至本协议日期，（1）没有证券已发行或未偿还；（2）没有公司的债券、债权证、票据或其他债务有权投票（或可转换为、或可交换，有投票权的证券）就普通股股东可进行一般投票的事项（“有投票权的公司债务”）；及（3）公司或其任何附属公司为一方或受其约束的证券、基于股票的履约单位、股份增值权或其他任何种类的权利、合同或承诺，均不存在使公司或其任何附属公司有义务发行或出售任何证券或有投票权的公司债务的证券、基于股票的履约单位、股份增值权或其他权利、合同或承诺。

（e）没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，包括发行票据、认股权证、转换证券及认股权证股份，不会（i）导致违反备忘录及章程细则，（ii）与或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、

加速或取消公司作为一方的任何合同，或（iii）导致违反适用于公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律，但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

（f）同意。在第3.2节中买方的陈述和保证准确的前提下，公司签署、交付和履行交易文件，包括发行票据、认股权证、转换证券和认股权证股份，不需要也不会需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或其他命令、行动、向其提交文件或通知，但（i）公司或其子公司之一根据第4.4节将获得的国家发改委证书除外，（ii）公司或其子公司之一根据第4.3节和（iii）可能需要向SEC（例如表格6-K）或纽约证券交易所提交的文件将提交的证监会文件。

（g）出售证券。根据第3.2节中买方的陈述和保证的准确性，票据的要约、销售和发行以及认股权证、转换证券和认股权证股份的发行均免于《证券法》的登记要求。在不限制前述内容的情况下，本公司或据本公司所知，本公司授权代表其行事的任何其他人士均未就票据、认股权证、转换证券及认股权证股份的要约或发行向美国（定义见《证券法》S条例第902条）或在投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）进行任何“定向销售努力”，而本公司或据本公司所知，任何代表其行事的人已作出任何要约或发行任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致票据、认股权证、转换证券和交易文件下的认股权证股份的发售或发行与公司为《证券法》的目的而进行的先前发售相结合，从而不会导致根据《证券法》提供任何适用的登记豁免，公司也不会采取任何行动或步骤，除非根据交易文件，将导致根据交易文件进行的票据、认股权证、转换证券及认股权证股份的发售或发行与公司的其他发售整合。公司为“外国发行人”（定义见《证券法》第S条）。

（h）上市。A类普通股（不用于交易，但与ADS上市有关）和ADS均根据《交易法》第12（b）条进行登记，且ADS在纽约证券交易所上市，公司未采取任何行动根据《交易法》终止A类普通股的登记或将ADS从纽约证券交易所退市。公司未收到任何有关SEC或纽交所目前正在考虑终止此类注册或上市的通知，公司在所有重大方面均未违反纽交所适用的上市要求，也不知道任何可以合理预期会导致ADS在可预见的未来从纽交所退市或暂停上市的事实。

（i）公开文件。公司已及时备案或提供所有公开文件。截至各自提交或提供之日，公开文件在所有重大方面均符合适用于各自公开文件的《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》或《交易法》的要求，除在随后的公开文件中更正、澄清或以其他方式修改外，在提交或提供这些公开文件时，没有任何公开文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至本协议签署之日，没有收到来自SEC或其工作人员的未完成或未解决的评论信函，据公司所知，没有任何公开文件是SEC正在进行的审查、未完成的SEC评论或未完成的SEC调查的对象。

（j）财务报表。截至各自日期，公开文件（“财务报表”）中包含的公司合并财务报表（包括其任何相关附注）（i）在所有重大方面的形式均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的与此相关的规则和条例，（ii）公允地列报了公司截至其中所示日期的合并财务状况以及其中所述期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，但在随后的公开文件中更正或澄清的除外，（iii）是根据一贯适用的公认会计原则编制的（除非在未经审计的中期报表的情况下，它们可能不包括脚注或可能精简为简要报表），但其中披露的情况和《交易法》允许的情况除外，以及（iv）是根据公司及其子公司的账簿和其他财务记录编制的（附注中可能注明的情况除外）。

（k）没有未披露的负债。公司及其附属公司没有任何负债、担保或义务（包括或有付款义务），但财务报表或其附注中反映、保留或披露的除外，（ii）在正常业务过程中发生的，（iii）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的，或（iv）在交易文件下产生的。本公司并无未合并的附属公司或任何未在公开文件或财务报表中如此描述的任何类型的表外安排，亦无订立任何该等安排的任何义务。

（l）内部控制和程序。公司已建立并维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规则中定义和要求的披露控制和程序。公司管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，评估了截至2024年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，这些控制在2024年12月31日生效。公司独立注册会计师在对财务报表发表的意见中认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自2024年12月31日以来，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（m）没有变动。自2024年12月31日以来，没有任何事件、情况、发展或变化单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响。

（n）法律程序；限制。除合理预期不会产生重大不利影响外，不存在，也没有任何（i）公司所知的未决或威胁对公司或其任何子公司提起的诉讼，或（ii）对公司或其任何子公司施加的未决判决。据公司所知，不存在寻求限制或禁止完成交易文件所设想的交易的未决或威胁程序。

（o）遵守适用法律；许可证。公司及其各附属公司均已按照所有适用法律开展业务，但如有不遵守情况（如有），则单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。公司及其各附属公司拥有任何政府实体的所有许可、执照、授权、同意书、命令和批准（统称“许可”），并已向该政府实体作出所有备案、申请和登记，以开展其目前开展的业务，除非未能获得此类许可或未能作出此类备案、申请或登记不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；所有此类许可均具有充分的效力和效力，并且据公司所知，不会威胁暂停或取消其中任何一项，并且所有此类备案、申请和注册都是当前的，除非此类缺席、暂停或取消不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（p）反腐败和制裁。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法、洗钱法和制裁法律法规。本公司或其任何附属公司目前均未在知情的情况下与作为制裁目标的任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

（q）知识产权。公司及其子公司拥有或拥有对各自业务运营合理必要的所有知识产权、许可、许可和其他授权的使用权。由公司或公司附属公司拥有或备案的所有在世界任何地方的重要注册知识产权和重要知识产权注册申请（统称“注册知识产权”）均由公司或其附属公司拥有，不受任何产权负担。所有已注册的知识产权均存续、有效且可执行，目前符合维持其有效性和可执行性所必需的任何和所有法律要求，不受任何未决判决的影响，对公司使用其或其权利产生重大不利影响，或会严重损害其有效性或可执行性。本公司及其附属公司目前所进行的业务并不侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何所有权或知识产权，但个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的侵权和违规行为除外。所拥有的任何知识产权不存在侵权或其他侵权行为

公司或其任何附属公司由任何第三方实施，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的侵权和违规行为除外。

（r）偿付能力。公司在综合基础上，截至本协议日期，且在交易文件所设想的交易生效后，将不会破产（定义见下文）。就本条而言，“资不抵债”是指，就任何人而言，（a）该人资产的现时公平可出售价值低于支付该人全部债务所需的金额，（b）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（c）该人拟招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务，或（d）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及目前建议进行。

（s）经纪人和发现者。由于交易文件所设想的交易，公司或公司授权代表其行事的任何人士均不是与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解将导致向买方或向买方提出任何经纪佣金、发现者费用或其他类似补偿的任何有效权利、利益或索赔。

（t）无其他申述。除交易文件中明确规定的情况外，公司不对任何事项作出任何陈述或保证。

第3.2节买方的陈述及保证.买方在本协议日期以及在第一个截止日期和第二个截止日期（除非任何陈述或保证是在指定日期明确作出的，在这种情况下是在该日期）向公司声明并保证：

（a）组织。买方经适当组织、有效存在并在其注册成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力以开展其目前正在进行的业务。

（b）授权；强制执行；有效性。买方拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付其作为当事方的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务。买方签署、交付和履行其作为一方的交易文件已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。买方作为一方当事人的每份交易文件已经或将由买方正式签署和交付，并假定公司给予适当授权、签署和交付，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。

（c）没有冲突。买方签署、交付和履行其作为当事方的交易文件不会（i）导致违反买方的组织文件或章程文件，（ii）与之发生冲突，或构成

买方作为一方当事人的任何合同的违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于买方的任何法律，但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体上，合理预期将对买方履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。不存在寻求限制或禁止完成交易文件所设想的交易的未决或据买方所知受到威胁的程序。

（d）同意。在第3.1节中公司的陈述和保证的准确性的前提下，买方执行、交付和履行其作为一方的交易文件不需要也不会需要任何政府实体或任何其他人的任何同意、批准、授权或其他命令、由其采取行动、向其提交或通知，但可能需要向SEC提交的文件除外。

（e）现状和投资意向。

（i）买方要么是（a）《证券法》条例D规则501所指的“合格投资者”，要么是（b）不是《证券法》条例S所指的“美国人”。

（二）买方在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估其根据交易文件进行的投资的优点和风险，并能够承担此类投资的经济风险。

（iii）买方承认公司是一家公开报告公司，公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和顾问可能拥有有关公司或其证券的重要和非公开信息。买方表示，它是老练的，已在其认为适当的范围内审查了公开文件，并且正在进行交易文件所设想的交易，尽管存在任何信息上的不利条件，并且不依赖任何此类重大非公开信息。买方同意，除适用法律要求外，公司或上述任何人士均无义务就本协议所设想的交易向买方披露任何此类信息。

（四）买方为自己的账户购买票据和认股权证，而不是为了违反《证券法》进行分配。

（v）未通过推销本协议所设想的交易来确定或联系买方。买方未因任何一般招标或定向销售努力而与公司联系。

（vi）买方承认票据和认股权证是“限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，只能提供、出售或以其他方式转让，除非根据

《证券法》下的有效注册声明或《证券法》下的注册豁免。

（f）资金充足。买方将在第一个交割日拥有足够的资金以支付第一笔票据购买价格，并（根据第6.3节）在第二个交割日支付第二笔票据购买价格，在每种情况下均可完成在此设想的交易。

（g）限制性传说。买方理解，买方在转换票据或行使认股权证时收到的代表任何A类普通股的每份股票证书将被背书，直至不再需要为止，并附有以下图例：

此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（经修订，“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。在没有（1）《证券法》规定的有效登记声明或（2）适用的证券法规定的豁免或资格的情况下，这些证券不得转让、出售、要约出售、质押或虚构。任何违反上述限制转让、出售、质押或抵押这些证券的企图均为无效。

（h）经纪人和发现者。由于交易文件所设想的交易，买方或买方授权代表其行事的任何人士均不是与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解将导致针对或针对公司的任何经纪佣金、发现者费用或其他类似补偿的任何有效权利、利益或索赔。

（i）无其他申述。买方不对任何事项作出任何陈述或保证，除非在交易文件或买方根据交易文件条款向公司交付的任何证书中明确规定。

第四条
盟约

第4.1节股份保留.在任何时间，当票据的任何部分尚未发行或任何认股权证仍可行使时，公司须从其正式授权但未发行的股份、足够的A类普通股中保留储备金，以使公司能够根据票据的条款和条件遵守其在票据转换时发行转换证券的义务，并在根据认股权证的条款和条件行使认股权证时发行认股权证股份。

第4.2节所得款项用途.公司应将根据本协议收到的收益用于（a）收购或投资于其他公司、业务或资产，

和/或（b）包括产品研发、全球供应链整合、海外市场拓展等业务增长举措。

第4.3节证监会备案.公司应并应促使其子公司（i）向中国证监会编制、提交并完成交易文件拟发行票据和认股权证的备案申报程序（中國證券監督管理委員會）（the "证监会”）根据《境内公司境外证券发行上市试行管理办法（《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》），由中国证券监督管理委员会颁布并自2023年3月31日起生效，并经不时修订、补充或解释，以及在本公告发布之日后不时发布的相关中国证券监督管理委员会通告、规则、问答及解释（统称《中国境外发行和上市规则》）（以下简称“《中国证券监督管理委员会公告》、《中国证券监督管理委员会公告》、《中国证券监督管理委员会公告》、《中国证券监督管理委员会公告》、《中国证券监督管理委员会公告》、《中国证券监督管理委员会公告证监会备案”），（ii）对中国证监会的任何评论、补充信息请求或问询作出及时和善意的回应，以及（iii）向买方提供与中国证监会备案相关的所有材料备案提交、评论函和回复的副本。

第4.4节发改委外债登记报备.公司应、并应促使其子公司（i）取得企业外债登记证明（以下简称“公发改委证书”）从国家发展和改革委员会（國家發展改革委員會) (“发改委"）就（a）第一期票据的任何期限延长超过一（1）年及（b）根据《企业中长期外债审查登记管理办法》于本协议日期后在切实可行范围内尽快发行第二期票据（《企業中長期外債審核登記管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第56號））（the "发改委管理办法"）；及（ii）于票据发行（或延长到期日）日期后十（10）个营业日内，就票据发行（或延长到期日）向国家发改委报告及完成所需的备案（如适用），并应适当履行其项下所要求的所有义务。

第4.5节进一步保证；备案.

（a）本协议各方同意尽其合理的最大努力，及时履行或获得本协议所设想的交易完成的先决条件的实现。各方当事人应当相互合作，一般来说，在符合交易单证的条款和条件并符合适用法律的情况下，本着善意作出实现交易单证的意图和宗旨所可能需要的其他合理行为和事情。

（b）公司和买方各自应尽其合理的最大努力（i）就向政府实体提交的任何文件、报告或提交与另一方在所有方面进行合作（包括但不限于提供，或促使其关联公司提供，任何政府实体根据第4.3和4.4节就证监会备案或发改委证书合理要求的有关该方及其关联公司的信息）与交易文件所设想的交易有关，与政府实体进行的或在政府实体面前进行的与交易有关的任何调查或其他询问有关，包括任何程序

由私人发起，（ii）就公司或买方（视属何情况而定）从任何政府实体收到或由公司或买方（视属何情况而定）向任何政府实体发出或发出的任何重要通讯，以及就私人就任何程序收到或发出的任何重要通讯，在每种情况下均与交易文件所设想的交易有关，（iii）在与信息交换有关的适用法律的规定下，在所有重大方面和合理及时地向另一方通报，并在合理可行的范围内，就与交易文件所设想的交易有关的向任何第三人或任何政府实体提交的任何文件或提交的书面材料中出现的与该方及其各自的子公司（视情况而定）有关的信息与另一方进行磋商，以及（iv）在适用的政府当局或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议的机会。

（c）尽管本协议另有相反规定，本条第4.5条不得要求买方就其任何附属公司采取任何行动，包括出售、剥离、转让、单独持有或以其他方式限制其就任何该等附属公司的任何资产、权利、产品、许可证、业务、经营或其中的权益或由买方的一个或多个附属公司建议或管理的投资基金的任何直接或间接投资组合公司采取行动的自由。各方理解并同意，买方与监管批准相关的所有义务应完全受本第4.5节管辖。

第4.6节传奇移除.根据买方的要求，在公司收到买方提供的律师意见和其他惯常陈述及其他文件后，在每一种情况下，公司合理地使其满意，大意是《证券法》或适用法律（视情况而定）不再要求限制性图例，公司应立即促使在转换票据或行使认股权证时，将图例从买方收到的任何ADS或A类普通股的任何证书或任何其他文书中删除。根据买方的请求，公司应提供一切合理必要的协助，以迅速促进买方在票据转换和/或行使不再受限制性图例约束的认股权证时收到的A类普通股转换为ADS。

第4.7节业务的进行.在每个截止日期之前（除非本协议根据第六条在该关闭日期之前），公司应并应促使其每个子公司，（i）按照过去惯例在正常过程中开展业务，包括惯常的融资安排和便利，（ii）使用商业上合理的努力，以保持其当前的业务组织完整及其政府实体颁发的权利和许可，保持其现有高级职员和关键员工的服务，并维护其与客户、供应商、政府实体和与其有业务往来的其他人的关系，直至其商誉和正在进行的业务不受损害，（iii）不采取任何合理预期会对交易文件所设想的交易的完成产生重大不利影响或实质性延迟的行动。

第4.8节注册权.持有人（定义见附件 D本协议）应有权根据《公约》规定的条款和条件享有某些注册权附件 D到此为止。

第五条
先决条件

第5.1节各缔约方义务的条件.各方在每次交割时完成本协议项下拟进行的交易的义务，须在适用的交割日满足以下条件：

（a）由具有主管管辖权的任何政府实体订立或与之订立的任何法律或判决，不得颁布、执行或发布并在实际上禁止或禁止或从根本上改变交易文件所设想的交易条款的法律或判决。

第5.2节对买方义务的条件.买方在每次交割时完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于在适用的交割日期满足以下条件，其中任何一项条件可由买方自行酌情以书面形式予以放弃：

（a）（i）基本陈述自本协议之日起及自适用的截止日期起，均属真实及正确（微量不准确除外），其效力与自适用的截止日期作出的相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，（ii）第3.1节所载公司的申述及保证（基本申述除外）于适用的截止日期在所有重大方面均属真实及正确，其效力与自本协议日期及于适用的截止日期作出的效力相同（但在较早日期明确作出的范围除外，在该情况下为较早日期），但因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证除外，应在该程度上是真实和正确的。

（b）公司须已在所有重要方面履行及遵守交易文件所规定的契诺、义务及协议，由公司于适用的截止日期或之前履行或遵守。

（c）不存在或已经发生个别或总体上具有或将合理预期具有重大不利影响的任何事件、情况、发展或变化。

（d）公司须已妥为出席并完成与交易文件及其所设想的交易有关的所有法人程序及其他行动。

（e）仅为第二次收盘，公司应已取得国家发改委证书。

第5.3节对公司义务的条件.公司在每次交割时完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于在适用的交割日期满足以下条件，其中任何条件均可由公司全权酌情以书面形式予以放弃：

（a）本条第3.2条所载买方的申述及保证，自适用日期起，在所有重要方面均属真实及正确，并须于适用的截止日期起生效，其效力犹如自适用的截止日期作出的一样（但在较早日期明确作出的范围除外，在该情况下，自该较早日期起生效）。

（b）买方应在所有重大方面履行和遵守交易文件规定的契诺、义务和协议，由买方在适用的截止日期或之前履行或遵守。

第六条
终止

第6.1节终止.本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在适用的交割之前的任何时间全部或部分放弃：

（a）经双方共同书面协议；

（b）如果任何法律或最终的、不可上诉的强制令或命令已经颁布或发布，具有禁止本协议项下所设想的交易的效力，则由本协议的任何一方提出；但是，条件是，如果根据本条第6.1（b）款发布该法律、强制令或命令是由本协议的该一方发起的，或主要是由于该一方违反本协议，则该一方当事人不享有根据本条终止本协议的权利；

（c）如首次交割不应发生在本协议日期的30个营业日内或双方书面约定的其他日期内，则由本协议任何一方提出；但条件是，如果未能在该日期或之前发生首次交割主要是由于该一方违反本协议，则任何一方不得依据本条第6.1（c）款享有终止本协议的权利；

（d）在第一次交割发生后，如果第二次交割不应发生在本协议日期的90个营业日内或双方书面约定的其他日期（“第二个最后截止日期”），则由本协议任何一方进行；但前提是，如果在第二个最后截止日期或之前，所有必要的申请、备案或提交，以获得第二次交割所需的任何政府或监管批准或同意，均已按照本协议妥为作出，但由于不能归因于任何一方违约、不作为或延迟的原因，未能在第二个最后截止日期前获得该批准或同意，则第二个最后截止日期应延长一段时间，因为双方以书面相互同意允许收到该批准或同意；但进一步规定，根据本条第6.1（d）款终止本协议的权利，如果未能在该日期或之前发生第二次交割主要是由于该方违反本协议，且任何该

终止仅终止当事人关于第二次结算的义务，不影响当事人关于第一次票据的权利和义务；

（e）在第一次交割发生后，由买方仅就第二次交割且在符合第6.3条的情况下，如果买方善意地无法获得必要的外部融资，以在第二次交割的约定日期或之前为第二次票据购买价格提供资金；但任何此类终止仅应终止各方就第二次交割承担的义务，不应影响各方就第一次交割的权利和义务；

（f）如公司严重违反其根据本协议作出的任何申述、保证、契诺、义务或协议，而该等申述、保证、契诺、义务或协议将导致未能满足第5.2条所载的条件，则由买方作出；该违反行为不会在买方向公司交付书面通知后20个营业日内予以纠正；但如买方当时严重违反其根据本协议作出的任何申述、保证、契诺或协议，则买方无权根据本第6.1（f）条终止本协议；

（g）如买方严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，而该等陈述、保证、契诺、义务或协议将导致第5.3条所载的条件未能获满足，则公司须在公司向买方交付有关的书面通知后20个营业日内予以纠正；但如公司当时严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据本条第6.1（g）条终止本协议；

（h）如（i）第5.1条及第5.2条所列的所有条件已获满足，或如属第5.2条所列的任何条件，则买方已放弃（交付将在适用的结账时交付的物品除外，以及根据其性质须在适用的结账时采取的行动而须满足的条件除外），则由公司作出，（ii）公司已通知买方，第5.3条所列的所有条件已获满足，或公司愿意不可撤销地放弃第5.3条中任何未获满足的条件，而公司已准备好、愿意并能够完成本协议所设想的交易，及（iii）买方未能在首次交割的约定日期前完成首次交割，或（仅就第二次交割而言）在第二次交割的约定日期之前的第二次交割（在每种情况下，此种失败主要不是由公司造成的）；或

（i）如（i）第5.1条及第5.3条所列的所有条件已获满足，或如属第5.3条所列的任何条件，则由买方放弃（在适用的交割时交付将交付的物品除外，以及在适用的交割时采取的行动就其性质而言将获满足的条件除外），（ii）买方已通知公司，第5.2条所列的所有条件已获满足，或买方愿意不可撤销地放弃第5.2条中任何未获满足的条件，而买方已准备好、愿意并能够完成本协议所设想的交易，及（iii）公司未能在首次交割的商定日期前完成首次交割，或（就第二次交割而言

仅）在约定的第二次交割日期前完成第二次交割（在每种情况下，这种失败主要不是由买方造成的）。

第6.2节终止的效力.如本协议根据第6.1节，即为无效，且不再具有效力和效力（但在仅就第二次结账而终止的情况下，只有与第二次结账有关的规定才为无效，且不影响当事人对第一注的权利和义务），但本条的规定除外第6.2节,第6.3节,第一条，和第七条应保持充分的效力和效力；提供了本协议中的任何内容均不得免除本协议任何一方对（i）在此类终止之前发生的任何违反本协议的责任，或（ii）因欺诈而导致的责任。尽管本协议有任何相反的规定，如果已发生第一次交割，本协议的任何终止（无论是全部终止还是仅就第二次交割而言）均不影响（a）第一次交割时发出的第一次票据和认股权证的有效性、约束力或可执行性，以及（b）交易文件项下各方就第一次交割时发出的票据和认股权证的权利和义务。

第6.3节第二次平仓终止费.

（a）如本协议（i）由买方根据第6.1（e）条就第二次交割而终止，或（ii）由公司根据第6.1（h）条就第二次交割而终止，买方须向公司支付相当于第二次票据购买价格1%的费用（“第二次交割终止费”），作为违约金而非罚款，以人民币支付。第二次交割终止费（如适用，连同本第6.3节（b）款第二句所述的成本和费用偿还及利息）应是公司就买方未能为第二次交割提供资金而针对买方的唯一和排他性补救措施。第二次平仓终止费应在终止后五（5）个工作日内以电汇方式以即时可用资金支付。

（b）本协议各方承认并同意（i）第二次交割终止费是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）如果本协议由公司根据第6.1（h）节就第二次交割而终止，则因买方未能为第二次交割提供资金而导致的损害是不确定的，无法准确计算，因此第二次交割终止费构成合理金额的违约金，将充分补偿公司因依赖本协议而放弃的机会，及（iii）如无本第6.3条所载的本协议，本公司将不会订立本协议。据此，如买方未能及时支付第二次结案终止费，而公司为获得该款项而启动导致对其有利的判决的诉讼、诉讼或其他程序，买方应向公司支付其与该诉讼、诉讼或其他程序有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费和开支），连同自要求支付此类款项之日起至支付之日止的此类付款金额的利息，年利率等于此类利息开始产生之日在《华尔街日报》上公布的最优惠利率。

第七条
杂项

第7.1节生存.各方的陈述及保证载于第三条应在适用的截止日期后存续至该截止日期后12个月的日期（或直至因违反任何该等陈述和保证而产生的任何索赔或诉讼的最终解决，如果在该期间结束之前提供了该等违约通知）；但基本陈述应存续至适用的截止日期后五（5）年的日期（或直至因违反任何该等基本陈述而产生的任何索赔或诉讼的最终解决，如果在该期间结束之前提供了该等违约通知）。本协议所载各方的所有契诺、义务和协议应在第一次交割和第二次交割后继续有效，直至完全按照其条款履行。

第7.2节赔偿.

（a）自首次交割之日起及之后，每一方（“赔偿人”）应就任何赔偿人因或因其违反交易文件所载的任何陈述、保证、契诺、义务或协议而招致或产生的任何及所有诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，以及与此相关的费用，包括合理的律师费和支出（“已赔偿责任”），对另一方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人（统称“被赔偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

（b）任何赔偿人均不得就惩罚性损害赔偿承担任何弥偿责任（除非该等惩罚性损害赔偿是判给第三方针对与第三方索赔有关的受偿人）。任何受偿人均无权就所遭受的同一获弥偿责任向受偿人进行一次以上的追偿。买方支付的任何第二次平仓终止费，应记入买方作为因相同事实或情况而产生的任何赔偿责任的赔偿人应支付的任何赔偿金额的贷方。

（c）除违反任何基本陈述外，受偿人将有权追回的最高赔偿责任总额应限于买方实际支付的购买价款的50%。受偿人因违反基本陈述将有权追偿的最大赔偿责任总额（包括且不重复前句所指的金额），以买方实际支付的购买价款的100%为限。

（d）根据本条第7.2条提供弥偿的任何获弥偿负债的款额，须减（i）任何获弥偿人已从任何第三方实际及不可撤销地追讨的任何款额，及（ii）任何获弥偿人已实际及不可撤销地收取的任何保险收益或其他现金收据或补偿来源，在每宗个案中，就该等获弥偿负债而言，并扣除任何追讨费用。如根据本条第7.2（d）条从任何所需付款中减少任何款额

根据本条第7.2条在弥偿人已支付该弥偿要求的日期后确定，受弥偿人应合理地迅速向弥偿人偿还如果在弥偿人支付该弥偿要求时作出该等确定，则该弥偿人本不必支付的任何款项。

（e）尽管有本协议所载的任何其他规定，除欺诈或故意不当行为的情况外，除支付根据本协议明确规定的任何第二次终结终止费外，本条7.2所载的补救办法应是受偿人对本协议和其他交易文件所产生或产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救办法；但上述规定不得限制一方当事人在任何有管辖权的法院寻求具体履行或其他衡平法补救办法的权利。

（f）尽管有本协议所载的任何其他规定，本协议所规定的对任何一方承担的义务或责任的任何限制或例外情况均不适用于任何受偿人因受偿人的欺诈或故意不当行为而招致的受偿责任。

第7.3节成本和费用.各方应自行承担和支付与交易单证及其拟进行的交易有关的成本、费用和开支；提供了,然而、公司应补偿买方因谈判、执行和交付交易文件以及完成由此设想的交易而产生的合理法律顾问费用，合计金额不超过美元【***】（或适用的人民币等值金额）。

第7.4节保密.除适用法律要求外，交易文件的存在、地位和规定、公司与买方之间任何讨论的地位和内容，以及双方及其各自的关联公司和代表就交易文件及其所设想的交易交换的任何信息，将由各方当事人保密，未经另一方当事人事先书面同意，他们中的任何一方不得向任何第三方披露，除非这些信息是或成为接收方从当事人以外的来源获悉的，或为公众所知或成为公众所知；提供了（a）任何一方可在需要了解和保密的基础上向其关联公司、合作伙伴、融资提供者以及该一方或其关联公司、合作伙伴或融资提供者的任何高级管理人员、董事、雇员、顾问、会计师或代表披露此类信息，以及（b）公司可向任何具有管辖权的政府实体披露此类信息，包括但不限于SEC和NYSE。

第7.5节管辖法律；争议解决.

（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑根据该协定的法律冲突原则。

（b）因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违反或终止本协议或因本协议引起或与本协议有关的非合同义务的任何争议

向其提交的，须由香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁委员会管辖仲裁规则管理的仲裁予以参考并最终解决。本仲裁条款的法律为香港法律。仲裁地为香港。

（c）任何一方当事人在仲裁庭组成前向有管辖权的法院寻求临时或保全救济，不得与本仲裁协议相抵触。

第7.6节通告.根据本协议发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）收到时，亲自送达；（b）存入国际认可的隔夜快递服务后的一（1）个工作日；或（c）如果是在收件人的正常营业时间内发送的，则以经确认的电子邮件发送，如果不是，则在下一个工作日，在每种情况下均适当地寄给接收该通知的一方。此类通信的当事人地址为：

 

	If to the company：
	逸仙控股有限公司
	地址：	保利发展广场39层 粤江中路832号 广州海珠区510335 中华人民共和国
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]
	附一份副本（不应构成通知）以：
	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
	地址：	地标建筑爱丁堡塔c/o 42/f 香港皇后大道中15号
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]
	If to the Purchaser：
	Polaris Veritas Investment Limited
	地址：	[***]
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]

 

一方当事人可以按上述方式向另一方当事人发出书面通知，变更或者补充上述地址。

第7.7节继任人和受让人；无第三方受益人.

（a）未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让；但买方可（i）将其在本协议项下的任何权利、利益或义务转让给其继任者或其任何允许的受让人，（ii）就任何反杠杆授予任何票据、认股权证、转换证券或认股权证股份的质押或担保，（iii）就公司控制权变更或出售、转让转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何重要附属公司的合并或其他处置（在一项交易或一系列关联交易中），或公司或任何重要附属公司的资产，如该等附属公司或资产（如适用）占公司综合总资产或综合总收入的50%或以上（在每种情况下，不包括与任何内部重组或重组相关但不会导致该等重要附属公司或资产的最终实益所有权或控制权发生变化），（iv）根据《证券法》和适用的州证券法进行转换证券或认股权证股份的任何处置，以及买方向其股东进行任何票据、认股权证、转换证券或认股权证股份的任何实物分配（且该等股东及其各自的许可受让人可根据《证券法》和任何适用的州证券法进行进一步的分配），在每种情况下，无需公司同意。

（b）本协议对合同各方及其各自的继承人和第7.7（a）节规定的许可受让人具有约束力，且仅对其有利。除本协议明文规定外，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第7.8节具体表现.本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。据此商定，除法律上或公平上的任何其他补救措施外，除非《公约》另有规定第6.3节，本协议的每一方均有权获得禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需发布任何保证金或其他承诺。

第7.9节修正；放弃.

（a）本协议只能通过所有各方正式签署的书面文书予以修订、修改或补充。

（b）遵守本协议中的任何规定，只有经该放弃对其生效的一方的书面同意，方可予以放弃。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利均不得作为放弃行使，任何一方单独或部分行使任何权利也不得排除任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。

第7.10款整个协议.本协议和其他交易文件，连同本协议及其所有附表和证物以及在本协议日期及之后不时交付的与之相关的证书和其他书面文书，构成并载有各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就此类标的事项进行的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、义务或义务。

第7.11款可分割性.如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以便使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。如果除该条款外没有任何可行的解释，则应将其与本协议的其余部分分开，该协议的其余部分应保持完全有效，除非被分开的条款对双方当事人所打算的权利或利益是必不可少的。在这种情况下，各方应利用商业上合理的努力，善意地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，这几乎实现了各方订立本协议的意图。

第7.12款同行.本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文件。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自在本协议上的签字页自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

YATSEN HOLDING LIMITED
签名：		/s/杨东浩
	姓名：	杨东浩
	职位：	首席财务官兼董事

 

作为证明，本协议双方已安排各自在本协议上的签字页自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

POLARIS VERITAS投资有限公司
签名：		/s/程锡科
	姓名：	程锡科
	职位：	董事

 

展览清单

第一张纸币的附件表格

第二张附注之附件 B表格

权证的附件 C表

附件 D注册权

附件 A

第一张纸条的表格

本票据和转换本票据后可发行的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何其他证券法进行登记。本票据和转换本票据时可发行的证券受可转让性和转售限制，不得转让或转售，除非根据《证券法》和其他适用的证券法允许，根据登记或豁免。持有人应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。

可转换高级票据

 

人民币415,458，000	[●], 2026

 

根据本次可转换优先票据（“票据”）的条款及条件，就所收取的良好且有价值的代价而言，逸仙控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）承诺向Polaris Veritas Investment Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（该等方及任何其他获准受让方，“持有人”）的订单支付本金额人民币415,458，000元，加上应计及未支付的利息，利率如下，在到期日或延期到期日（定义见下文）（视情况而定）或此处可能另有规定的较早日期，除非未偿本金连同应计利息已根据本说明第3条结清。

“到期日”应为[ ● ]，2027，即发行日期后364天的日期；但在收到发改委证书（定义见票据购买协议（定义见下文））时，到期日应自动延长至[ ● ]，2031年，即发行日期后五（5）年的日期（“延长到期日”），无需任何一方采取任何进一步行动。

票据乃根据及根据公司与持有人于2026年3月11日订立的可换股票据购买协议（「票据购买协议」）发行，并受该等协议的规定所规限。本票据是票据购买协议中定义的第一个票据。此处使用但未定义的任何大写术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义。

以下是关于票据持有人的权利和票据所受条款和条件的声明，持有人通过接受票据同意：

第一条

定义

「 ADS 」指公司的美国存托股份，代表截至本说明日期公司的二十股A类股份。

“ADS存托人”是指ADS的存托人，截至本说明出具之日，该存托人为德意志银行信托公司Americas。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

“营业日”是指中华人民共和国、中国香港、新加坡或开曼群岛的任何非周六、周日或其他法律规定或授权银行停业的日子。

“股本”是指对任何人而言，任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）由该人发行的股票。

“A类股份”指公司股本中的A类普通股，截至本附注日期每股面值0.00001美元，但须遵守第4.2节的规定。

“A条款分配”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“条款B分配”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“C条款分配”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“停业”是指下午5点（纽约市时间）。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的普通股本或股本。

“公司”应具有序言中赋予该术语的含义。

“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制”）是指，就任何人而言，直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力，条件是，在拥有实益所有权或指挥该人已发行有表决权证券的百分之五十（50%）的投票权的权力或选举董事会或管理该人事务的类似机构的多数席位的权力时，该权力应被最终推定为存在。

“转换日期”应具有第3.3（a）节中赋予该术语的含义。

“转换通知”应具有第3.3（a）节中赋予该术语的含义。

「换股期」指自发行日期后三百六十四（364）日起，至紧接经延长到期日前第三个营业日（包括首尾两日）止的期间；但如到期日未延至经延长到期日，则换股期应仅由该到期日组成。

“换算率”应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指本票据上任何应支付但未按时支付或未按规定提供的金额（包括本金、利息、回购价格和基本变动回购价格）。

“已分配财产”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有第2.4节中赋予该术语的含义。

“除息日”是指A类股份、代表A类股份的ADS（或其他适用证券）在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司、ADS存托人或（如适用）从A类股份的卖方、代表A类股份（或其他适用证券）的ADS在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“到期权利”是指在到期日或延长到期日（如适用）或之前到期的购买A类股票或ADS的任何权利、期权或认股权证。

“延长到期日”应具有序言中赋予该用语的含义。

“金融负债”是指公司及其子公司就所欠任何银行、金融机构或其他机构贷款人的借款承担的所有计息义务，无论是否以贷款协议、信贷便利、票据、债券、债券或其他类似工具为证明，均不得重复。为免生疑问，该等金融债务不包括：（a）票据项下的任何义务（定义见票据购买协议）；（b）贸易应付款项、应付账款或在正常业务过程中发生的其他类似义务；（c）与在正常业务过程中购置货物、设备或服务有关的债务；（d）经营租赁义务；（e）客户预付款或递延收入；（f）雇员福利计划或补偿安排下的义务。

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其子公司、公司及其子公司的员工福利计划和任何许可持有人除外，根据《交易法》提交任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的公司普通股（包括以ADS形式持有的普通股）的直接或间接“实益拥有人”，代表公司普通股50%以上的投票权；

（b）完成（i）A类股份或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因分拆或合并而产生的变更除外），由此A类股份或ADS将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（ii）公司的任何股份交换、合并、合并或安排计划，据此A类股份或ADS将转换为现金、证券或其他财产；或（iii）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司子公司之一以外的任何人；但条件是，第（ii）条所述的交易，在该交易之前，公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的投票权超过50%，其相对于彼此的比例与紧接该交易前的所有权基本相同，不应是根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）ADS（或其他普通股权益或与票据相关的普通股权益相关的ADS）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易，如果ADS持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括任何零碎ADS的现金付款和与异议者的评估权有关的现金付款）与此类交易或交易有关的一项或多项交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份或与普通股有关的美国存托股份组成，则不构成根本性变化，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与此类交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且，由于此类交易或交易，票据可转换为此类对价，不包括任何零碎ADS的现金支付和与异议者评估权相关的现金支付，

此外，条件是，尽管前述有任何相反的规定，如果上述事件或交易（i）是由持有人或其任何关联公司发起或提议的，（ii）是由持有人或其任何关联公司（无论是以股东、董事、高级职员、票据持有人或其他身份）批准或同意的，（iii）是由持有人或其任何关联公司采取或支持的任何行动导致的，则上述（a）、（b）、（c）或（d）条中所述的事件均不构成根本性变化，或（iv）是持有人或其任何关联公司（或与持有人或其任何关联公司一致行动的任何人）作为交易对手、收购人、接收人或受让人（或上述任何一项的关联公司）的交易。

“根本改变回购日期”应具有第5.2（a）节中该术语所赋予的含义。

“根本改变回购通知”应具有第5.2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第5.2（a）节中该术语所赋予的含义。

“政府当局”是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方、市或其他政治分支机构或其他政府、政府、监管或行政当局、机构、董事会、局、部门、工具或委员会、任何有管辖权的法院、法庭、司法或仲裁机构、任何自律组织或任何证券交易所。

“HKIAC”应具有第10.7（a）节中赋予该术语的含义。

“持有人”应具有序言中赋予该术语的含义。

“初始转换价格”指每股美国存托凭证32.06元人民币，计算方法为（a）截至（包括）紧接前一交易日的连续五（5）个交易日的美国存托凭证在纽约证券交易所的成交量加权平均价格

票据购买协议的日期，乘以（b）1.20，再乘以（c）适用的即期汇率6.9 243。

“付息日”是指每年的6月30日和12月31日，自2026年6月30日开始；但在发行日后364日之后的付息日，只有在到期日已根据本协议延长至延长到期日的情况下才适用。

“利率”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“发布日期”是指[ ● ]，2026。

任何证券在任何日期的“最后报告的销售价格”是指在纽约证券交易所（或此类证券交易的主要美国国家或区域证券交易所）的综合交易中报告的该日期每只证券的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，或者，如果其中任何一种情况超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果此类证券未在相关日期在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期此类证券在场外交易市场的最后报价投标价格。如该等证券没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期就该等证券进行的最后一次出价和要价的中间价的平均值。如果此类证券在相关日期没有买入价或没有卖出价，则“最后报告的销售价格”应为截至相关日期收盘时该等证券的每一证券的价值，该价格由公司为最准确地反映一名完全知情的买方自行行事，在公平交易中自行行事，就一种此类证券向完全知情的卖方支付的每一证券价格等目的而聘请的国家认可的独立投资银行公司确定。只要A类股份由ADS代表，A类股份在任何日期的“最后报告的销售价格”应为该日期的最后报告的ADS销售价格，除以当时由一个ADS代表的A类股份数量。

“法律”是指任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或输入的任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、要求或法治（包括普通法）。

“到期日”应具有序言中赋予该用语的含义。

“整笔金额”是指，就将于回购日购回的票据的任何本金金额而言，相等于（a）总额（包括该本金金额及自发行日至回购日期间已支付或应付的所有利息）将导致持有人的总回报相当于自发行日至回购日期间该本金金额的每年百分之四（4%）的内部收益率（每年复利）的金额，减去（b）该本金金额，减去（c）

自发行日至（但不包括）回购日已就该等本金金额支付或应付的利息总额。

“合并事件”应具有第4.2（a）节中赋予该术语的含义。

“注”应具有序言中赋予该词的含义。

“票据购买协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

「高级人员」是指，就公司而言，董事会主席、总裁、行政总裁、首席财务官、司库、秘书、任何行政人员或任何副总裁（不论是否以数字或数字或在「副总裁」标题之前或之后添加的字词指定）。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

「许可持有人」指根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例，Jinfeng Huang先生连同任何其他相应的「人士」或「集团」须与Jinfeng Huang先生合集公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）。

“获准受让人”是指，就任何人而言，（i）该人的任何关联公司，（ii）该人的任何继承实体，（iii）就作为投资基金、载体或类似实体的任何人而言，就该人或该人的关联公司、顾问或经理担任普通合伙人、经理或顾问的任何其他投资基金、载体或类似实体而言，以及（iv）就持有人、该持有人的任何合伙人、成员或股东（以及他们各自的任何关联公司）而言。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、有限责任公司、组织、实体或政府当局。

“PFIC”应具有第6.7节中赋予该术语的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“汇率计算日”是指，就任何付款日期或根据交易文件确定任何美元金额的人民币等值金额的其他日期而言，该付款日期或其他日期之前的两（2）个工作日。

“记录日期”是指，就A类股份（直接或以ADS形式）（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或A类股份（直接或以ADS形式）（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，为

确定有权获得此类现金、证券或其他财产的证券持有人（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。

“参考财产”和“参考财产单位”具有第4.2（a）节赋予的含义。

“常规记录日期”是指，就任何付息日而言，分别紧接适用的6月30日或12月31日付息日之前的6月15日或12月15日（无论该日期是否为营业日）。

“人民币”、“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

「人民币等值金额」指，就任何以美元计值的金额而言，以该美元金额乘以有关汇率计算日的即期汇率计算的人民币金额。

“回购日期”应具有第5.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“回购通知”应具有第5.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“回购价格”应具有第5.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

“重要附属公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。

“分拆”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“即期汇率”是指，就任何汇率计算日期而言，按以下方式确定的美元兑人民币即期汇率：（a）美元兑人民币官方定盘汇率，以香港财资市场协会（www.tma.org.HK）报告的每美元1.00元人民币的金额表示，作为其美元兑人民币（HK）即期汇率在香港时间上午约11：30就该汇率计算日期的汇率；（b）如无法在（a）项所述的汇率计算日期获得美元兑人民币官方定盘汇率，即期汇率应为美元兑人民币官方定盘汇率，表示为中国人民银行授权中国外汇交易中心（www.chinamoney.com.cn）于北京时间上午约9时15分就该汇率计算日期报告的每1.00美元人民币的金额；及（c）如上述均非

可用，如公司和持有人应本着诚意并以商业上合理的方式相互商定的费率。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，由该特定人士控制的任何其他人士，为免生疑问，任何人的附属公司应包括该人士或其任何附属公司根据合约安排对其施加控制并根据适用于该人士的会计准则与该人士合并的任何可变利益实体。

“交易日”是指（i）美国存托股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果美国存托股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在当时美国存托股（或此类其他证券）上市的另一主要美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果美国存托股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在ADS（或此类其他证券）随后进行交易的另一个主要市场上，以及（ii）ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果ADS（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日。

“交易文件”应具有票据购买协议中该术语所赋予的含义。

“触发事件”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

“US $”或“$”是指美利坚合众国的法定货币美元。

“估价期”应具有第4.1（c）节中该术语所赋予的含义。

第二条

利息；付款；违约

2.1利率。票据项下未偿还的本金金额应按年利率1.5%（“利率”）计息，直至到期日或延长到期日（如适用）或本金根据本协议到期应付的更早时间，无论是通过在违约事件发生时赎回还是其他方式。票据的利息应自发行日或自当时应计利息已全部支付或已适当备抵的最近日期起计。利息应于每个付息日每半年支付一次。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。尽管有任何相反的情况，如果到期日仅因公司因非归因于持有人违约、不作为或迟延的原因而未能获得发改委证书而未被延长，公司应向持有人支付除未偿还本金100%的

未根据本票据第3条的条款和条件进行转换的票据以及此类未偿本金金额的任何应计和未付利息，金额等于（a）将导致持有人的总回报（包括此类未偿本金金额以及自发行日至到期日期间已支付或应付的所有利息）相当于此类未偿本金金额从发行日至到期日的每年4%（4%）的内部收益率，减去（b）此类未偿本金金额，减去（c）自发行日至到期日已就该等未偿本金支付或应付的利息总额。

2.2付款。就票据或据此证明的债务而应付的所有款项，须于本协议项下任何本金或利息支付到期应付之日，以即时可用资金向持有人支付人民币。公司须按持有人不时指定的方式，以电汇持有人账户即时可用资金的方式向持有人支付本金或利息；但任何该等指定（或更改指定）须已于有关付款日期前至少三（3）个营业日以书面通知公司。倘任何该等付款日期或到期日期或延长到期日期落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，而该等付款将不会因延迟而产生利息。

2.3资历。票据在受偿权上优先于公司任何在受偿权上明确从属于票据的未来债务，在受偿权上等同于公司任何未来债务和公司其他非如此从属的负债，在受偿权上低于公司任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限，并在结构上低于公司子公司产生的所有未来债务及其其他负债。

2.4违约事件。就本说明而言，如果发生以下任何事件，则无论该违约事件的原因或原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例或其他方式实施，则“违约事件”应被视为已发生：

2.5违约事件的后果。

2.6违约金额。任何违约金额应按票据承担的年利率计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自和

包括该等相关付款日期，以及该等违约金额连同该等利息，须由公司根据第2.2节规定的程序，以电汇即时可用资金的方式向持有人支付。

第三条

转换

3.1持有人转换。在符合并遵守本条第3款规定的情况下，且在票据转换时可发行的A类股份的转售登记声明，或此类转售的登记豁免可用的情况下，持有人应有权根据持有人的选择，不时，将票据的全部或任何部分（如拟转换的部分为（i）人民币10,000元及（ii）至少人民币5,000，000元的整数倍或构成持有人当时持有的票据的全部本金金额）在转换期内的任何时间按适用的兑换率转换为公司缴足股份的ADS；但须由持有人选择，或如该登记声明或该豁免均不可获得，则该票据（或其适用部分）须转换为缴足股份的A类股份。凡票据的任何部分转换为A类股份，则本票据中对ADS的所有提述均应被视为已比照替换为对ADS所代表的A类股份数量的提述（考虑到每份ADS所代表的A类股份数量）。

3.2转换价格；转换率。根据第4条的规定进行调整，票据的初始转换价格应等于初始转换价格，即每人民币10,000元的票据本金的初始转换率为311.92 ADS（“转换率”）。

3.3转换程序；转换时结算。

本条第3.3（g）款的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在公平上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利。

第4条

调整

4.1转换率调整。

如ADS所代表的A类股数量发生变化，则在本票据日期后，由于本第4条所述的一项或多项事件以外的任何原因，公司应对转换率进行适当调整，以使本票据的任何转换所依据的ADS所代表的A类股数量保持不变。

尽管有本4.1节所述的调整条款，如果公司向A类股份持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括到期权利），并且未向ADS持有人进行相应的分配，但相反，ADS应代表除A类股份外的此类现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应的分配（如有），否则不得对本第4.1节所述的兑换率作出调整，而对兑换率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向A类股份持有人作出的分配。然而，如公司向所有A类股份持有人发行或派发任何到期权利，尽管有紧接前一句，公司须根据第4.1（b）条（如到期权利赋予A类股份持有人一段不超过

在此类发行的公告日期后45个日历日内认购或购买A类股或ADS）或第4.1（c）条（在所有其他到期权利的情况下）。

为免生疑问，如果本第4.1节所述的任何事件导致ADS所代表的A类股份数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就此类事件对兑换率进行相关调整的义务，只要此种变化在多大程度上反映了因此类事件而对兑换率进行的相应变化。

如发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如持有人参与（股份分割或股份合并的情况除外），同时以与A类股份持有人相同的条款（直接或以ADS形式）且仅因持有该票据而参与本第4.1节所述的任何交易，而无须转换该票据，则公司不得对兑换率作出任何调整，犹如其持有的A类股份数目相当于持有人当时持有的票据本金可转换为的A类股份数目（不考虑本协议项下的任何转换期限限制）。

哪里，

 

	CR0	=	紧接该等股息或分派记录日期的营业时间结束前或紧接该等股份分割或股份合并生效日期的营业时间结束前（如适用）有效的兑换率；
	CR1	=	紧接于该记录日期的营业时间结束后或紧接于该生效日期的营业时间结束后（如适用）生效的换算率；
	OS0	=	（视乎情况而定）紧接于该记录日期营业结束前或紧接于该生效日期营业结束前已发行的A类股份数目；及
	OS1	=	该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的A类股份数目。

 

根据本条第4.1（a）条作出的任何调整，须在有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效，或

紧随该等股份分割或股份合并（如适用）生效日期的营业开始后。如已宣布任何本条第4.1（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布时届时有效的转换率。

哪里，

 

	CR0	=	紧接该等发行的记录日期的营业时间结束前有效的换算率；
	CR1	=	紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
	OS0	=	紧接该记录日期营业结束前已发行的A类股份数目；
	X	=	根据该等权利、期权或认股权证可交付的A类股份（直接或以ADS形式）的总数；和
	Y	=	A类股份数目等于（i）为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的价格总额，除以（ii）A类股份在截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

 

根据本条第4.1（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于有关发行的A类股份（直接或以ADS形式）（如适用）的记录日期的业务结束后立即生效。如A类股份或ADS在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降至当时有效的兑换率，如果就发行

此类权利、期权或认股权证的交割基础仅为实际交割的A类股数量（直接或以ADS形式）。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则兑换率应降至如该等发行的记录日期未发生时届时有效的兑换率。

为施行本条第4.1（b）款，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权在紧接该发行公告日期前一个交易日（包括该日）结束的连续10个交易日期间，以低于该A类股份上次报告的销售价格的平均价格认购或购买A类股份（直接或以ADS形式），以及在确定该A类股份的总发行价格（直接或以ADS形式）时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

哪里，

 

	CR0	=	于有关分派的记录日期紧接营业结束前有效的兑换率；
	CR1	=	紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
	SP0	=	A类股份在紧接该分派的除息日前一个交易日（包括该日）止的连续10个交易日期间内最后呈报的销售价格的平均数；及
	FMV	=	在此类分配的记录日期，就每一股已发行的A类股份（直接或以ADS形式）而言，已分配财产的公平市场价值（由董事会确定）。

 

根据上文第4.1（c）条的部分作出的任何增加，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下届时有效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则持有人应就其每10,000元人民币的本金金额，在与ADS持有人收到已分配财产相同的同时并以相同的条件收到，如果持有人拥有与在分配记录日期有效的换算率相等的若干ADS，则持有人本应收到的已分配财产的数量和种类。

就根据本条第4.1（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的A类股份（直接或以美国存托股的形式）支付股息或其他分配，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

哪里，

 

	CR0	=	紧接估值期结束前有效的兑换率；
	CR1	=	紧接估值期结束后生效的兑换率；
	FMV0	=	在分拆的除息日（“估值期”）之后（包括）的第一个连续10个交易日期间内，向一股A类股份持有人（直接或以ADS形式）分配的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值；和
	MP0	=	A类股份在估值期内最后报告的出售价格的平均值。

 

前款对转换率的调整，应在估值期的最后一个交易日发生；但就估值期内的任何转换而言，本条第4.1（c）款中有关分拆的部分中对10个交易日的提述，在确定转换率时，应视为以自该等分拆的除息日（包括该等分拆的除息日至并包括该转换日）已经过的较少交易日取代。

就本条第4.1（c）款而言，公司向A类股份的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括A类股份（初始或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多于一项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等A类股份（直接或以ADS形式）转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就未来发行的A类股份（直接或以ADS形式），须被视为未就本第4.1（c）条的目的进行分配（且无需根据本第4.1（c）条对转换率进行调整），直至最早触发事件发生，据此，该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第4.1（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本说明日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期和记录日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条第4.1（c）条对兑换率作出调整的分配金额而计算的与之有关的任何触发事件或其他事件（前一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的任何持有人均未行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；（y）兑换率应再次调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，犹如现金分配一样，相当于一个或多个A类股份持有人（直接或以ADS形式）就该等权利收到的每A类股份赎回或购买价格，期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证），截至该赎回或购买之日向所有A类股份持有人（直接或以ADS形式）作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未由其任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第4.1（a）条、第4.1（b）条及本条第4.1（c）条而言，如适用于本条第4.1（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第4.1（a）条适用的股息或A类股份分派（直接或以ADS形式）（「 A款分派」）；或

（b）第4.1（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作为本条所指的股息或分派

4.1（c）适用（“第C条分配”），然后须作出本条第4.1（c）条就该等第C条分配所规定的任何转换率调整，而（2）第A条分配及第B条分配须当作紧接第C条分配及随后须作出第4.1（a）条及第4.1（b）条就该等分配所规定的任何转换率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配和B条款分配的“记录日期”应被视为C条款分配的记录日期，而（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何A类股份（直接或以ADS形式）应被视为不“在紧接该记录日期的营业时间结束前或紧接该生效日期的营业时间开始后尚未流通，（如适用）第4.1（a）条所指的“或第4.1（b）条所指的”紧接在该记录日期的营业结束前尚未偿还"。

哪里，

 

	CR0	=	紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束前有效的兑换率；
	CR1	=	紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
	SP0	=	A类股份在紧接该等股息或分派的除息日的前一个交易日最后呈报的销售价格；及
	C	=	公司向全部或几乎所有A类股持有人（直接或以ADS形式）分配的每股A类股现金金额。

 

依据本条第4.1（d）条作出的任何增加，须在有关该等股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，为在未宣布该等股息或分派时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上所定义）等于或大于“SP0”（如上所定义），而不是上述增加，则持有人应在与ADS持有人相同的时间和条件下，就票据的每10,000元本金收到持有人本应收到的现金金额，如果持有人拥有一

与该现金股息或分配的记录日期的转换率相等的ADS数量。

哪里，

 

	CR0	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
	CR1	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
	交流	=	就在该要约或交换要约中购买的A类股份（直接或以ADS形式）支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；
	OS0	=	紧接该要约或交换要约到期日期之前（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有A类股份（直接或以ADS形式）的购买生效之前）已发行的A类股份数量；
	OS1	=	紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有A类股份（直接或以ADS形式）的购买生效后）已发行的A类股份数量；和
	SP1	=	A类股份自该要约或交换要约到期之日（含）后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

 

根据本条第4.1（e）款对兑换率作出的调整，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时发生；但就紧接其后的10个交易日内的任何转换而言，并包括该交易

在任何要约或交换要约到期日之后的翌日，本条第4.1（e）款中有关10个交易日的提述应被视为替换为自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括）至确定折算率时的折算日（包括折算日）已经过的较少交易日。根据本条第4.1（e）款作出的换算率调整如会导致换算率下降，则不得作出调整。如果公司或公司的一家子公司有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买A类股份（直接或以ADS的形式），但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买均被撤销，则应将转换率重新调整为在未进行此类要约收购或交换要约的情况下届时将生效的转换率。

4.2 A类股份的资本重组、重新分类和变动的影响。

在每种情况下，ADS将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应对本说明执行修订，规定在该合并事件发生时及之后，票据兑换权变更为将票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产的股份种类和数量的权利（包括

现金或其任何组合），即若干ADS的持有人在紧接该合并事件之前将拥有或有权获得（“参考财产”，每个“参考财产单位”是指一份ADS的持有人有权获得的参考财产的种类和数量）；但是，前提是，在合并事件生效时及之后，根据第3条在票据进行任何转换时可交付的ADS数量应改为以该数量ADS的持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型进行交付。

如果合并事件导致ADS被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为肯定作出此类选择的ADS持有人收到的对价类型和金额的加权平均值（或者，如果没有ADS持有人肯定作出此类选择，ADS持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数），以及（ii）就前款而言的参考财产单位应指（i）款中提及的归属于一份ADS的对价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人提供书面通知。

紧接前一款第二项所述的此种修正应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于本条第4条规定的调整（但有一项理解，即不得要求对参考财产中不由普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证组成的任何部分进行此种调整）。如在任何合并事件的情况下，参考财产包括公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人在该合并事件中的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该其他人亦应执行该修订，而该修订应包含保护持有人利益的附加条款，包括持有人根据第5.2节要求公司在发生根本性变化时回购本票据的权利，因为董事会应因上述原因合理地认为必要。

4.3不作调整。尽管本文有任何相反的规定，如果公司收到持有人的书面通知，无需对折算率进行此种调整，则无需根据本条第4款对折算率进行调整。

4.4某些盟约。

4.5终止存托凭证计划。如果A类股份不再由根据公司赞助的存托凭证计划发行的ADS代表，则本说明中对ADS的所有提述应被视为已被提及ADS代表A类股份的最后一天的ADS所代表的A类股份（以及其他财产，如有）的数量所取代，并且如同A类股份和其他财产已在该天分配给ADS的持有人。此外，所有提及ADS最后报告的销售价格将被视为提及A类股份最后报告的销售价格，并将进行其他适当调整，包括调整兑换率，以反映此类变化。在进行此类调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则应适用确定日期前两（2）个工作日有效的汇率。

第五条

持有人可选择回购

5.1持有人的选择权。

5.2持有人在发生根本性变化时的选择权。

5.3撤回回购通知或基本面变化回购通知。购回通知或基本变动购回通知可在紧接购回日期或基本变动购回日期（如适用）前的第二个营业日营业结束前的任何时间，藉妥为填妥的根据本条第5.3条向公司交付的书面撤回通知撤回（全部或部分），指明（a）正就该撤回通知提交的票据的本金金额及（b）本金金额（如有的话），仍受原回购通知或基本面变化回购通知约束的票据。

5.4支付回购价款或根本改变回购价款。

5.5回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有要求，公司将遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法，以允许在第5条规定的时间和方式行使第5条规定的权利和义务。

第六条

盟约

6.1还本付息。公司承诺并同意，其将在相应时间并按照本协议规定的方式支付或促使支付票据的本金（包括，如适用，回购价格和基本变动回购价格）以及票据的应计和未付利息。

6.2存在。公司应做或促使做一切必要的事情，以保持和保持其公司存在的充分效力和效力。

6.3停留、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司按此处所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或票据的履行；而公司（在其合法的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

6.4进一步的文书和行为。根据持有人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以执行本说明的目的。

6.5新型票据工具。持票人要求将票据分解为若干本金额较小的票据票据后，公司须于五（5）个营业日内额外发行该等本金额较小的票据票据票据；但持票人须将本票据的现有票据票据票据退回公司注销。

6.6更换说明。一旦本票据遗失、失窃、毁坏或毁损（如属遗失、失窃或毁损，则为公司合理接受的持有人的赔偿，或如属毁损，则在交出和注销时），公司须在五（5）个营业日内由持有人负担费用，签立并向持有人交付一张日期为本票据的新票据，以代替该票据，并自支付利息之日起计息。

6.7 PFIC披露。公司应尽其合理努力避免公司或其任何子公司在当前和任何未来的纳税年度被归类为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

6.8收益用途。公司须按票据购买协议第4.2节规定的方式运用发行票据所得款项。

6.9最低净现金。

6.10股份保留；授权增持股份。

第七条

转换前没有作为股东的权利

为免生疑问，持有人在此承认并同意，其并无因本协议的任何条文或任何权利（a）投票选举董事或就在其任何会议上提交股东的任何事项，（b）给予或拒绝同意任何公司行动（不论是在任何资本重组、发行股份、重新分类股份、更改面值或更改股份为无面值、合并、合并、安排、转易或其他方式的计划），或（c）收取会议通知或收取实物股息或认购权或其他方式，直至票据已转换，且根据票据的规定，在转换时可发行的ADS或A类股份已发行。

第8条

取消

在票据上任何时间的所有欠款已全部付清后，或在票据根据第三条全额转换时，票据应交还公司注销，且不得重新发行。

第9条

不赎回或提前还款

除非本票据许可或公司与持有人另有约定，本票据不得在到期日或延长到期日（如适用）之前由公司赎回或预付，且不为本票据提供偿债基金。

第10条

杂项

10.1权利的终止。本票据项下的所有权利应在以下情况终止：（a）票据在任何时候所欠的所有款项已全额支付，（b）票据根据第3条规定的条款全额转换，或（c）票据由公司根据第5条全额回购；但在任何回购或转换的情况下，上述情况不影响持有人收取与其有关的任何应付款项的权利。

10.2对公司继任者具有约束力的规定。附注所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继任人及转让人具有约束力。

10.3继承公司的官方行为。本说明任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的合法唯一承继人。

10.4修正；放弃。票据的任何条款的修订、修改或补充，须由持有人与公司签立书面文书进行。遵守该说明中的任何规定，只有在该放弃对其生效的一方当事人的书面同意下，方可予以放弃。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利均不得作为放弃行使，任何一方单独或部分行使任何权利也不得排除任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。

10.5可转移性。

此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（经修订，“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。在没有（1）《证券法》规定的有效登记声明或（2）适用的证券法规定的豁免或资格的情况下，这些证券不得转让、出售、要约出售、质押或虚构。任何违反上述限制转让、出售、质押或抵押这些证券的企图均为无效。

上述图例应予删除，公司应向票据持有人或票据转换时可发行的A类股份发行一份无此图例的证书，除非州证券法另有要求，（i）此类证券根据《证券法》登记为转售，并根据在此类转让时有效的登记声明转让给持有人，（ii）与出售、转让或其他转让有关，该持有人向公司提供大律师意见，对于类似性质的交易，公司应合理接受其意见的形式和实质，即证券的出售、转让或转让可根据《证券法》的适用要求在无需登记的情况下进行，或（iii）该持有人向公司提供合理保证，即证券可根据规则144出售、转让或转让，或已根据规则144出售。

10.6管辖法律。本说明应由纽约州的法律管辖并按照其解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

10.7争议解决。

10.8个通知。根据本说明发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）收到时，亲自送达；（b）存入国际认可的隔夜快递服务后一个工作日；或（c）如果在收件人的正常营业时间内发送，则通过经确认的电子邮件发送；如果不是，则在下一个工作日发送，在每种情况下，均适当地发送给接收该通知的当事人。此类通信的当事人地址为：

 

	If to the company：
	逸仙控股有限公司
	地址：	保利发展广场39层
		粤江中路832号
		广州海珠区510335
		中华人民共和国
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]
	附一份副本（不应构成通知）以：
	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
	地址：	地标建筑爱丁堡塔c/o 42/f
		香港皇后大道中15号
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]
	If to the holder：
	Polaris Veritas Investment Limited
	地址：	[***]
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]

 

一方当事人可以按上述方式向另一方当事人发出书面通知，变更或者补充上述地址。

10.9计算。除本文另有规定外，公司应负责进行本说明要求的所有计算，并应要求向持有人提供其计算的时间表。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力。

10.10延迟或遗漏。任何一方如不延迟或不坚持严格履行票据的任何条文，或不行使任何权力、权利或补救措施，将被视为对该等履行、权力、权利或补救措施或票据的任何其他条文的放弃或损害，亦不得解释为对任何违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对其后发生的任何类似违约或违约的放弃或损害。

10.11口译。如果一方当事人就票据条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会因为票据是由任何一方当事人或其律师编写的或应其律师的请求编写的而暗示任何推定或举证责任或说服责任。

10.12施工规则。本说明所载标题仅供参考，不以任何方式影响本说明的含义或解释。在本附注中，除另有规定外，（i）术语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”等字样；（ii）凡在此提及某一条、节、附件或附表，则该提述为本附注的某一条、节、附件或附表；（iii）“本，“herein”“herein”和“hereunder”以及具有类似意义的词语指本注整体；（iv）任何名词或代词应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别；（v）提及某人也是指其继承人和允许的受让人；（vi）提及任何立法或任何立法的任何条款，应包括对其任何修改、修正、重新制定、以其取代的任何立法条款以及与该立法有关的所有规则、条例和法定文书。

【这一页的其余部分被故意留白了】

作为证明，本公司已促使票据于上述首次书面日期发行。

 

公司：
逸仙控股有限公司
签名：
		（签名）
姓名：
职位：

 

附件 A

回购通知的格式

 

致：YATSEN HOLDING LIMITED

 

兹提述由逸仙控股有限公司（“公司”）向以下签署人发行的日期为_____________的若干人民币_________可转换优先票据（“票据”）。此处使用和未定义的大写术语应具有说明中阐述的含义。

以下签署的票据持有人特此要求并指示公司根据票据第5.1节向持有人支付（1）[本票据的全部本金]/[以下指定的本票据本金部分]，（2）有关该本金金额的整笔金额，以及（3）如该回购日期不是在常规记录日期之后的期间内以及在相应的利息支付日期或之前，则截至但不包括该回购日期的应计及未付利息。

【需偿还本金金额（如少于全部）：人民币______________】

 

 

日期：
		[持有人姓名]
		签名：
			姓名：
			职位：

 

 

附件 b

基本变动回购通知的格式

 

致：YATSEN HOLDING LIMITED

 

兹提述由逸仙控股有限公司（“公司”）向以下签署人发行的日期为______________的若干人民币_________可转换优先票据（“票据”）。此处使用和未定义的大写术语应具有说明中阐述的含义。

以下签署的票据持有人特此要求并指示公司根据本票据第5.2节（1）[本票据的全部本金]/[本票据的本金金额以下指定的部分]向持有人支付，以及（2）如该等基本变动回购日不属于常规记录日期后的期间以及在相应的利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付利息。

【需偿还本金金额（如少于全部）：人民币______________】

 

日期：
		[持有人姓名]
		签名：
			姓名：
			职位：

 

附件 b
 

第二份说明的形式

 

本票据和转换本票据后可发行的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何其他证券法进行登记。本票据和转换本票据时可发行的证券受可转让性和转售限制，不得转让或转售，除非根据《证券法》和其他适用的证券法允许，根据登记或豁免。持有人应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。

可转换高级票据

 

人民币415,458，000	[●], 2026

 

根据本次可转换优先票据（“票据”）的条款及条件，就所收到的良好且有价值的代价而言，逸仙控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），承诺于到期日（如适用）（定义见下文）向根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司Polaris Veritas Investment Limited（该方及任何其他获准受让方，“持有人”）的订单支付本金额人民币415,458，000元，加上按以下提供的利率应计及未支付的利息，或此处可能另有规定的较早日期，除非未偿本金连同应计利息已根据本说明第3条结清。

“到期日”应为[ ● ]，2031年，即第一个票据发行日期后五（5）年的日期。

票据乃根据及根据公司与持有人于2026年3月11日订立的可转换票据购买协议（“票据购买协议”）发行，并受该协议的规定所规限。本票据为票据购买协议中定义的第二张票据。此处使用但未定义的任何大写术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义。

以下是关于票据持有人的权利和票据所受条款和条件的声明，持有人通过接受票据同意：

第一条
定义

「 ADS 」指公司的美国存托股份，代表截至本说明日期公司的二十股A类股份。

“ADS存托人”是指ADS的存托人，截至本说明出具之日，该存托人为德意志银行信托公司Americas。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

“营业日”是指中华人民共和国、中国香港、新加坡或开曼群岛的任何非周六、周日或其他法律规定或授权银行停业的日子。

“股本”是指对任何人而言，任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）由该人发行的股票。

“A类股份”指公司股本中的A类普通股，截至本附注日期每股面值0.00001美元，但须遵守第4.2节的规定。

“A条款分配”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“条款B分配”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“C条款分配”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“停业”是指下午5点（纽约市时间）。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的普通股本或股本。

“公司”应具有序言中赋予该术语的含义。

“控制”（包括术语“受控”和“与其共同控制”）是指，就任何人而言，直接或间接拥有指挥或

促使该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式，但前提是，在拥有实益所有权或指挥该人已发行的投票证券的百分之五十（50%）的投票权的权力或选举董事会或管理该人事务的类似机构的多数席位的权力时，该权力应最终推定为存在。

“转换日期”应具有第3.3（a）节中赋予该术语的含义。

“转换通知”应具有第3.3（a）节中赋予该术语的含义。

「换股期」指自首个票据发行日期后三百六十四（364）日起，至紧接到期日前第三个营业日（包括首尾两日）止的期间。

“换算率”应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指本票据上任何应支付但未按时支付或未按规定提供的金额（包括本金、利息、回购价格和基本变动回购价格）。

“已分配财产”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有第2.4节中赋予该术语的含义。

“除息日”是指A类股份、代表A类股份的ADS（或其他适用证券）在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司、ADS存托人或（如适用）从A类股份的卖方、代表A类股份（或其他适用证券）的ADS在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“到期权利”是指购买在到期日或之前到期的A类股票或ADS的任何权利、期权或认股权证。

“金融负债”是指公司及其子公司对所欠任何银行、金融机构或其他机构贷款人的借款承担的所有计息义务，无论是否以贷款协议、信贷便利、票据、债券、债券或其他类似工具为证明，均不得重复。为免生疑问，这样的金融

债务不应包括：（a）票据项下的任何义务（定义见票据购买协议）；（b）贸易应付款项、应付账款或在正常业务过程中发生的其他类似义务；（c）与在正常业务过程中购置货物、设备或服务有关的债务；（d）经营租赁义务；（e）客户预付款或递延收入；（f）雇员福利计划或补偿安排下的义务。

“首期票据发行日期”是指[ ● ]，2026年，为首期票据的发行日期。

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其子公司、公司及其子公司的员工福利计划和任何许可持有人除外，根据《交易法》提交任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的公司普通股（包括以ADS形式持有的普通股）的直接或间接“实益拥有人”，代表公司普通股50%以上的投票权；

（b）完成（i）A类股份或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因分拆或合并而产生的变更除外），由此A类股份或ADS将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（ii）公司的任何股份交换、合并、合并或安排计划，据此A类股份或ADS将转换为现金、证券或其他财产；或（iii）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司子公司之一以外的任何人；但条件是，第（ii）条所述的交易，在该交易之前，公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的投票权超过50%，其相对于彼此的比例与紧接该交易前的所有权基本相同，不应是根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）ADS（或其他普通股权益或与票据相关的普通股权益相关的ADS）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，如果已收到或将收到至少90%的对价，则上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易不构成根本性变更

由ADS持有人（不包括就任何零碎ADS支付的现金以及就异议者的评估权支付的现金）就此类交易或交易而言，由在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价的普通股或美国存托股份组成，或在与此类交易或交易相关的发行或交换时将如此上市或报价，并且，由于此类交易或交易，票据可转换为此类对价，不包括任何零碎ADS的现金支付以及与异议者的评估权相关的现金支付，

此外，条件是，尽管前述有任何相反的规定，如果上述事件或交易（i）是由持有人或其任何关联公司发起或提议的，（ii）是由持有人或其任何关联公司（无论是以股东、董事、高级职员、票据持有人或其他身份）批准或同意的，（iii）是由持有人或其任何关联公司采取或支持的任何行动导致的，则上述（a）、（b）、（c）或（d）条中所述的事件均不构成根本性变化，或（iv）是持有人或其任何关联公司（或与持有人或其任何关联公司一致行动的任何人）作为交易对手、收购人、接收人或受让人（或上述任何一项的关联公司）的交易。

“根本改变回购日期”应具有第5.2（a）节中该术语所赋予的含义。

“根本改变回购通知”应具有第5.2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第5.2（a）节中该术语所赋予的含义。

“政府当局”是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方、市或其他政治分支机构或其他政府、政府、监管或行政当局、机构、董事会、局、部门、工具或委员会、任何有管辖权的法院、法庭、司法或仲裁机构、任何自律组织或任何证券交易所。

“HKIAC”应具有第10.7（a）节中赋予该术语的含义。

“持有人”应具有序言中赋予该术语的含义。

“初始转换价格”指每ADS人民币32.06元，计算方法为（a）截至票据购买协议日期（包括）前一个交易日的连续五（5）个交易日的美国存托凭证在纽约证券交易所的成交量加权平均价格，乘以（b）1.20，再乘以（c）适用的即期汇率6.9 243。

“付息日”是指每年的6月30日和12月31日，自发行日之后发生的第一个付息日开始。

“利率”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“发布日期”是指[ ● ]，2026。

任何证券在任何日期的“最后报告的销售价格”是指在纽约证券交易所（或此类证券交易的主要美国国家或区域证券交易所）的综合交易中报告的该日期每只证券的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，或者，如果其中任何一种情况超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果此类证券未在相关日期在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期此类证券在场外交易市场的最后报价投标价格。如该等证券没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期就该等证券进行的最后一次出价和要价的中间价的平均值。如果此类证券在相关日期没有买入价或没有卖出价，则“最后报告的销售价格”应为截至相关日期收盘时该等证券的每一证券的价值，该价格由公司为最准确地反映一名完全知情的买方自行行事，在公平交易中自行行事，就一种此类证券向完全知情的卖方支付的每一证券价格等目的而聘请的国家认可的独立投资银行公司确定。只要A类股份由ADS代表，A类股份在任何日期的“最后报告的销售价格”应为该日期的最后报告的ADS销售价格，除以当时由一个ADS代表的A类股份数量。

“法律”是指任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或输入的任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、要求或法治（包括普通法）。

“到期日”应具有序言中赋予该用语的含义。

“整笔金额”是指，就将于回购日购回的票据的任何本金金额而言，相等于（a）将导致持有人的总回报（包括该本金金额及自发行日至回购日期间已支付或应付的所有利息）相当于该本金金额自发行日至回购日期间的每年4%（4%）的内部收益率（每年复利）的总金额，减去（b）该本金金额，减去（c）自发行日期至（但不包括）回购日期已就该等本金支付或须就该等本金支付的利息总额。

“合并事件”应具有第4.2（a）节中赋予该术语的含义。

“注”应具有序言中赋予该词的含义。

“票据购买协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

「高级人员」是指，就公司而言，董事会主席、总裁、行政总裁、首席财务官、财务总监、

秘书、任何行政人员或任何副总裁（不论是否以编号或数字或在标题“副总裁”之前或之后添加的字词指定）。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

「许可持有人」指根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例，Jinfeng Huang先生连同任何其他相应的「人士」或「集团」须与Jinfeng Huang先生合集公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）。

“获准受让人”是指，就任何人而言，（i）该人的任何关联公司，（ii）该人的任何继承实体，（iii）就作为投资基金、载体或类似实体的任何人而言，就该人或该人的关联公司、顾问或经理担任普通合伙人、经理或顾问的任何其他投资基金、载体或类似实体而言，以及（iv）就持有人、该持有人的任何合伙人、成员或股东（以及他们各自的任何关联公司）而言。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、有限责任公司、组织、实体或政府当局。

“PFIC”应具有第6.7节中赋予该术语的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“汇率计算日”是指，就任何付款日期或根据交易文件确定任何美元金额的人民币等值金额的其他日期而言，该付款日期或其他日期之前的两（2）个工作日。

“记录日期”是指，就A类股份（直接或以ADS形式）（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或A类股份（直接或以ADS形式）（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何A类股份（或此类其他证券）而言，确定有权收取此类现金的证券持有人的固定日期，证券或其他财产（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。

“参考财产”和“参考财产单位”具有第4.2（a）节赋予的含义。

“常规记录日期”是指，就任何付息日而言，分别紧接适用的6月30日或12月31日付息日之前的6月15日或12月15日（无论该日期是否为营业日）。

“人民币”、“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

「人民币等值金额」指，就任何以美元计值的金额而言，以该美元金额乘以有关汇率计算日的即期汇率计算的人民币金额。

“回购日期”应具有第5.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“回购通知”应具有第5.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“回购价格”应具有第5.1（a）节中该术语所赋予的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

“重要附属公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。

“分拆”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“即期汇率”是指，就任何汇率计算日期而言，按以下方式确定的美元兑人民币即期汇率：（a）美元兑人民币官方定盘汇率，以香港财资市场协会（www.tma.org.HK）报告的每美元1.00元人民币的金额表示，作为其美元兑人民币（HK）即期汇率在香港时间上午约11：30相对于该汇率计算日期的汇率；（b）如果无法在（a）项所述的汇率计算日期获得美元兑人民币官方定盘汇率，即期汇率应为美元兑人民币官方定盘汇率，以中华人民共和国人民银行授权中国外汇交易中心（www.chinamoney.com.cn）于北京时间上午约9时15分报告的每1.00美元人民币的金额表示，就该汇率计算日期；及（c）如前述均不具备，则该公司与持有人应本着诚意并以商业上合理的方式相互议定的汇率。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，由该特定人士控制的任何其他人士，为免生疑问，任何人的附属公司应包括该人士或其任何附属公司根据合约安排对其施加控制并根据适用于该人士的会计准则与该人士合并的任何可变利益实体。

“交易日”是指（i）ADS（或必须确定收盘价的其他证券）通常在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在ADS（或此类其他证券）当时上市的另一主要美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未上市

在美国国家或区域证券交易所，在ADS（或此类其他证券）随后进行交易的另一个主要市场上，以及（ii）ADS的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果ADS（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指营业日。

“交易文件”应具有票据购买协议中该术语所赋予的含义。

“触发事件”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

“US $”或“$”是指美利坚合众国的法定货币美元。

“估价期”应具有第4.1（c）节中该术语所赋予的含义。

第二条
利息；付款；违约

2.1利率。票据项下未偿还的本金金额应按年利率1.5%（“利率”）计息，直至到期日或本金根据本协议到期应付的更早时间，无论是通过在违约事件发生时赎回还是其他方式。票据的利息应自发行日或自当时应计利息已全部支付或已适当备抵的最近日期起计。利息应于每个付息日每半年支付一次。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

2.2付款。所有就该票据或据此证明的债务而应付的款项，须于本协议项下任何本金或利息付款到期应付之日，以即时可用资金向持有人支付人民币。公司须按持有人不时指定的方式，以电汇持有人账户即时可用资金的方式向持有人支付本金或利息；但任何该等指定（或更改指定）须已于有关付款日期前至少三（3）个营业日以书面通知公司。倘任何该等付款日期或到期日落在非营业日的某一天，则规定的付款将于下一个营业日作出，而该等付款将不会因延迟而产生利息。

2.3资历。票据在受偿权上对公司任何未来债务的优先顺序是明确从属于票据的受偿权，在受偿权上与公司任何未来债务和公司其他非如此从属的负债相等，在受偿权上对公司的任何有担保债务的优先顺序是以担保该债务的资产的价值为限，并且在结构上

低于公司子公司未来发生的所有债务及其其他负债。

2.4违约事件。就本说明而言，如果发生以下任何事件，则无论该违约事件的原因或原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例或其他方式实施，则“违约事件”应被视为已发生：

2.5违约事件的后果。

2.6违约金额。任何违约金额应按票据承担的年利率计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自并包括该相关付款日期起计，而该等违约金额连同该等利息应由公司根据第2.2节规定的程序以电汇即时可用资金的方式支付给持有人。

第3条
转换

3.1持有人转换。在符合并遵守本条第3款规定的情况下，且在票据转换时可发行的A类股份的转售登记声明，或此类转售的登记豁免可用的情况下，持有人应有权根据持有人的选择，不时，将票据的全部或任何部分（如拟转换的部分为（i）人民币10,000元及（ii）至少人民币5,000，000元的整数倍或构成持有人当时持有的票据的全部本金金额）在转换期内的任何时间按适用的兑换率转换为公司缴足股份的ADS；但须由持有人选择，或如该登记声明或该豁免均不可获得，则该票据（或其适用部分）须转换为缴足股份的A类股份。凡票据的任何部分转换为A类股份，则本票据中对ADS的所有提述均应被视为已比照替换为对ADS所代表的A类股份数量的提述（考虑到每份ADS所代表的A类股份数量）。

3.2转换价格；转换率。根据第4条的规定进行调整，票据的初始转换价格应等于初始转换价格，即每人民币10,000元的票据本金的初始转换率为311.92 ADS（“转换率”）。

3.3转换程序；转换时结算。

本条第3.3（g）款的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在公平上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利。

第4条
调整

4.1转换率调整。

如ADS所代表的A类股数量发生变化，则在本票据日期后，由于本第4条所述的一项或多项事件以外的任何原因，公司应对转换率进行适当调整，以使本票据的任何转换所依据的ADS所代表的A类股数量保持不变。

尽管有本第4.1节所述的调整条款，如果公司向A类股份持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括到期权利），则不向

美国存托股的持有人，但相反，美国存托股除代表A类股份外，还应代表该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产，则在且除非向美国存托股的持有人作出相应分配（如有）之前，不得对本第4.1节中所述的兑换率作出调整，而对转换率的此类调整应基于对ADS持有人的分配，而不是基于对A类股持有人的分配。然而，如公司向所有A类股份持有人发行或派发任何到期权利，尽管有紧接前一句，公司应根据第4.1节（b）（在到期权利赋予A类股份持有人在该发行公告日期后不超过45个历日期间认购或购买A类股份或ADS的情况下）或第4.1节（c）（在所有其他到期权利的情况下）调整兑换率。

为免生疑问，如果本第4.1节所述的任何事件导致ADS所代表的A类股份数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就此类事件对兑换率进行相关调整的义务，只要此种变化在多大程度上反映了因此类事件而对兑换率进行的相应变化。

如发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如持有人参与（股份分割或股份合并的情况除外），同时以与A类股份持有人相同的条款（直接或以ADS形式）且仅因持有该票据而参与本第4.1节所述的任何交易，而无须转换该票据，则公司不得对兑换率作出任何调整，犹如其持有的A类股份数目相当于持有人当时持有的票据本金可转换为的A类股份数目（不考虑本协议项下的任何转换期限限制）。

哪里，

 

	CR0	=	紧接该等股息或分派记录日期的营业时间结束前或紧接该等股份分割或股份合并生效日期的营业时间结束前（如适用）有效的兑换率；
	CR1	=	紧接于该记录日期的营业时间结束后或紧接于该生效日期的营业时间结束后（如适用）生效的换算率；
	OS0	=	（视乎情况而定）紧接于该记录日期营业结束前或紧接于该生效日期营业结束前已发行的A类股份数目；及
	OS1	=	该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的A类股份数目。

 

根据本条第4.1（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的记录日期营业结束后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业结束后生效。如已宣布任何本条第4.1（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布时届时有效的转换率。

哪里，

 

	CR0	=	紧接该等发行的记录日期的营业时间结束前有效的换算率；
	CR1	=	紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
	OS0	=	紧接该记录日期营业结束前已发行的A类股份数目；
	X	=	根据该等权利、期权或认股权证可交付的A类股份（直接或以ADS形式）的总数；和
	Y	=	A类股份数目等于（i）为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的价格总额，除以（ii）A类股份在截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

 

根据本条第4.1（b）条作出的任何增加，须在任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须在A类股份（直接或以ADS形式）（如适用）的记录日期的营业结束后立即就该等发行生效。如A类股份或ADS在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降至如果发行该等权利、期权或认股权证的增加额仅基于实际交付的A类股份数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的兑换率。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则兑换率须降至该等发行的记录日期未发生时届时有效的兑换率。

为施行本条第4.1（b）款，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权在紧接该发行公告日期前一个交易日（包括该日）结束的连续10个交易日期间，以低于A类股份上次报告的销售价格的平均价格认购或购买A类股份（直接或以ADS形式），以及在确定该A类股份的总发行价格（直接或以ADS形式）时，应将公司就该等权利收到的任何对价考虑在内，

期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如非现金）将由董事会确定。

哪里，

 

	CR0	=	于有关分派的记录日期紧接营业结束前有效的兑换率；
	CR1	=	紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
	SP0	=	A类股份在紧接该分派的除息日前一个交易日（包括该日）止的连续10个交易日期间内最后呈报的销售价格的平均数；及
	FMV	=	在此类分配的记录日期，就每一股已发行的A类股份（直接或以ADS形式）而言，已分配财产的公平市场价值（由董事会确定）。

 

根据上文第4.1（c）条的部分作出的任何增加，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下届时有效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则持有人应就其每10,000元人民币的本金金额，在与ADS持有人收到已分配财产相同的同时并以相同的条件收到，如果持有人拥有与在分配记录日期有效的换算率相等的若干ADS，则持有人本应收到的已分配财产的数量和种类。

就依据本条第4.1（c）条作出的调整而言，凡已就A类股份支付股息或其他分派（直接或以

ADS）指公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益，而该等股份在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），或在发行后将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式上调：

哪里，

 

	CR0	=	紧接估值期结束前有效的兑换率；
	CR1	=	紧接估值期结束后生效的兑换率；
	FMV0	=	在分拆的除息日（“估值期”）之后（包括）的第一个连续10个交易日期间内，向一股A类股份持有人（直接或以ADS形式）分配的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值；和
	MP0	=	A类股份在估值期内最后报告的出售价格的平均值。

 

前款对转换率的调整，应在估值期的最后一个交易日发生；但就估值期内的任何转换而言，本条第4.1（c）款中有关分拆的部分中对10个交易日的提述，在确定转换率时，应视为以自该等分拆的除息日（包括该等分拆的除息日至并包括该转换日）已经过的较少交易日取代。

就本条第4.1（c）款而言，公司向A类股份的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括A类股份（初始或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多于一项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等A类股份（直接或以ADS形式）转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就未来发行的A类股份（直接或以ADS形式），应被视为未就本第4.1（c）条的目的进行分配（且无需根据本第4.1（c）条对转换率进行调整），直至最早触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第4.1（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本说明日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证在发生时变得可行使以购买不同证券的事件，则证据

债务或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为有关具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分配日期和记录日期（在此情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条第4.1（c）款对兑换率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的任何持有人并无行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；（y）兑换率随后应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，犹如现金分配一样，等于A类股份持有人（直接或以ADS形式）就该等权利收到的每A类股份赎回或购买价格，期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证），截至该赎回或购买之日向所有A类股份持有人（直接或以ADS形式）作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未由其任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证未发行一样。

就第4.1（a）条、第4.1（b）条及本条第4.1（c）条而言，如适用于本条第4.1（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第4.1（a）条适用的股息或A类股份分派（直接或以ADS形式）（「 A款分派」）；或

（b）第4.1（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派，除A款分派及B款分派外，须当作为本条第4.1（c）条适用的股息或分派（“C款分派”），其后须作出本条第4.1（c）条就该等C款分派所规定的任何转换率调整，而（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派及随后须作出第4.1（a）及4.1（b）条就该等规定的转换率调整，但，如经公司厘定（i）A款分派及B款分派的“记录日期”须当作C款分派的记录日期，及（ii）A款分派或B款分派所包括的任何A类股份（直接或以ADS形式）须当作并非“在紧接该记录日期的营业时间结束前或紧接该生效日期的营业时间后仍未偿还，（如适用）第4.1（a）条所指的“或第4.1（b）条所指的”紧接在该记录日期的营业结束前尚未偿还"。

哪里，

 

	CR0	=	紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束前有效的兑换率；
	CR1	=	紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；
	SP0	=	A类股份在紧接该等股息或分派的除息日的前一个交易日最后呈报的销售价格；及
	C	=	公司向全部或几乎所有A类股持有人（直接或以ADS形式）分配的每股A类股现金金额。

 

依据本条第4.1（d）条作出的任何增加，须在有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以在该等股息或分派未被宣布时届时有效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则持有人应在与ADS持有人相同的时间和相同的条件下，就票据的每10,000元本金额收到持有人在该现金股息或分配的记录日期拥有与换算率相等的若干ADS时本应收到的现金金额。

哪里，

 

	CR0	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
	CR1	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
	交流	=	就在该要约或交换要约中购买的A类股份（直接或以ADS形式）支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；
	OS0	=	紧接该要约或交换要约到期日期之前（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有A类股份（直接或以ADS形式）的购买生效之前）已发行的A类股份数量；
	OS1	=	紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有A类股份（直接或以ADS形式）的购买生效后）已发行的A类股份数量；和
	SP1	=	A类股份自该要约或交换要约到期之日（含）后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

 

根据本条第4.1（e）条对兑换率作出的调整，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时作出；但就紧接其后的10个交易日内的任何转换而言，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，本条第4.1（e）条中有关10个交易日的提述，须当作以已过的较少交易日数目取代，包括，该等要约或交换要约的到期日之后的下一个交易日至（包括确定转换率的转换日）。如根据本条第4.1（e）款对换算率作出调整会导致换算率下降，则不得对其作出调整。如果公司或公司的一家子公司有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买A类股份（直接或以ADS的形式），但公司或

该附属公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换率应重新调整为在未提出此类要约或交换要约的情况下届时将生效的转换率。

4.2 A类股份的资本重组、重新分类和变动的影响。

在每一种情况下，ADS将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应对本说明执行修订，规定在该合并事件发生时及之后，转换票据的权利应变更为将票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份种类和数量的权利，而若干ADS的持有人在紧接该合并事件之前将拥有或有权获得（“参考财产”，每个“参考财产单位”是指一份ADS的持有人有权获得的参考财产的种类和数量）；但是，前提是，在合并事件生效时间及之后，根据第3条在票据的任何转换时可交付的ADS数量应改为以该数量ADS的持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型交付。

如果合并事件导致ADS被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为肯定作出此类选择的ADS持有人收到的对价类型和金额的加权平均值（或者，如果没有ADS持有人肯定作出此类选择，ADS持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数），以及（ii）就前款而言的参考财产单位应指（i）款中提及的归属于一份ADS的对价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人提供书面通知。

紧接前一款第二项所述的此种修正应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于本条第4条规定的调整（但有一项理解，即不得要求对参考财产中不由普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证组成的任何部分进行此种调整）。如在任何合并事件的情况下，参考财产包括公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人在该合并事件中的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该其他人亦应执行该修订，而该修订应包含保护持有人利益的附加条款，包括持有人根据第5.2节要求公司在发生根本性变化时回购本票据的权利，因为董事会应因上述原因合理地认为必要。

4.3不作调整。尽管本文有任何相反的规定，如果公司收到持有人的书面通知，无需对折算率进行此种调整，则无需根据本条第4款对折算率进行调整。

4.4某些盟约。

4.5终止存托凭证计划。如果A类股份不再由根据公司赞助的存托凭证计划发行的ADS代表，则本说明中对ADS的所有提述应被视为已被提及ADS代表A类股份的最后一天的ADS所代表的A类股份（以及其他财产，如有）的数量所取代，并且如同A类股份和其他财产已在该天分配给ADS的持有人。此外，所有提及ADS最后报告的销售价格将被视为提及A类股份最后报告的销售价格，并将进行其他适当调整，包括调整兑换率，以反映此类变化。在进行此类调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则应适用确定日期前两（2）个工作日有效的汇率。

第五条
持有人可选择回购

5.1持有人的选择权。

5.2持有人在发生根本性变化时的选择权。

5.3撤回回购通知或基本面变化回购通知。购回通知或基本变动购回通知可在紧接购回日期或基本变动购回日期（如适用）前的第二个营业日营业结束前的任何时间，藉妥为填妥的根据本条第5.3条向公司交付的书面撤回通知撤回（全部或部分），指明（a）正就该撤回通知提交的票据的本金金额及（b）本金金额（如有的话），仍受原回购通知或基本面变化回购通知约束的票据。

5.4支付回购价款或根本改变回购价款。

5.5回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有要求，公司将遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法，以允许在第5条规定的时间和方式行使第5条规定的权利和义务。

第六条
盟约

6.1还本付息。公司承诺并同意，其将在相应时间并按照本协议规定的方式支付或促使支付票据的本金（包括，如适用，回购价格和基本变动回购价格）以及票据的应计和未付利息。

6.2存在。公司应做或促使做一切必要的事情，以保持和保持其公司存在的充分效力和效力。

6.3停留、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或票据的履行；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行

此处授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

6.4进一步的文书和行为。根据持有人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以执行本说明的目的。

6.5新型票据工具。持票人要求将票据分解为若干本金额较小的票据票据后，公司须于五（5）个营业日内额外发行该等本金额较小的票据票据票据；但持票人须将本票据的现有票据票据票据退回公司注销。

6.6更换说明。一旦本票据遗失、失窃、毁坏或毁损（如属遗失、失窃或毁损，则为公司合理接受的持有人的赔偿，或如属毁损，则在交出和注销时），公司须在五（5）个营业日内由持有人负担费用，签立并向持有人交付一张日期为本票据的新票据，以代替该票据，并自支付利息之日起计息。

6.7 PFIC披露。公司应尽其合理努力避免公司或其任何子公司在当前和任何未来的纳税年度被归类为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

6.8收益用途。公司须按票据购买协议第4.2节规定的方式运用发行票据所得款项。

6.9最低净现金。

6.10股份保留；授权增持股份。

第七条
转换前没有作为股东的权利

为免生疑问，持有人在此承认并同意，其并无因本协议的任何条文或任何权利（a）投票选举董事或就在其任何会议上提交股东的任何事项，（b）给予或拒绝同意任何公司行动（不论是在任何资本重组、发行股份、重新分类股份、更改面值或更改股份为无面值、合并、合并、安排、转易或其他方式的计划），或（c）收取会议通知或收取实物股息或认购权或其他方式，直至票据已转换，且根据票据的规定，在转换时可发行的ADS或A类股份已发行。

第8条
取消

在票据上任何时间的所有欠款已全部付清后，或在票据根据第三条全额转换时，票据应交还公司注销，且不得重新发行。

第9条
不赎回或提前还款

除非本票据允许或公司与持有人另有约定，本票据不得在到期日之前由公司赎回或预付，且不为本票据提供偿债基金。

第10条
杂项

10.1权利的终止。本票据项下的所有权利应在（a）票据上任何时候的所有欠款已全额支付，（b）票据已全额转换时终止

根据第3条规定的条款，或（c）该票据由公司根据第5条全额购回；但在任何回购或转换的情况下，上述情况不影响持有人收取与其有关的任何应付款项的权利。

10.2对公司继任者具有约束力的规定。附注所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继任人及转让人具有约束力。

10.3继承公司的官方行为。本说明任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的合法唯一承继人。

10.4修正；放弃。票据的任何条款的修订、修改或补充，须由持有人与公司签立书面文书进行。遵守该说明中的任何规定，只有在该放弃对其生效的一方当事人的书面同意下，方可予以放弃。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利均不得作为放弃行使，任何一方单独或部分行使任何权利也不得排除任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。

10.5可转移性。

此处所代表的证券未根据1933年《证券法》（经修订，

“证券法”）或根据任何其他司法管辖区的证券法。在没有（1）《证券法》规定的有效登记声明或（2）适用的证券法规定的豁免或资格的情况下，不得转让、出售、要约出售、质押或虚构这些证券。任何违反上述限制转让、出售、质押或抵押这些证券的企图均为无效。

上述图例应予删除，公司应向票据持有人或票据转换时可发行的A类股份发行一份无此图例的证书，除非州证券法另有要求，（i）此类证券根据《证券法》登记为转售，并根据在此类转让时有效的登记声明转让给持有人，（ii）与出售、转让或其他转让有关，该持有人向公司提供大律师意见，对于类似性质的交易，公司应合理接受其意见的形式和实质，即证券的出售、转让或转让可根据《证券法》的适用要求在无需登记的情况下进行，或（iii）该持有人向公司提供合理保证，即证券可根据规则144出售、转让或转让，或已根据规则144出售。

10.6管辖法律。本说明应由纽约州的法律管辖并按照其解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

10.7争议解决。

10.8个通知。根据本说明发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）收到时，亲自送达；（b）存入国际认可的隔夜快递服务后一个工作日；或（c）如果在收件人的正常营业时间内发送，则通过经确认的电子邮件发送；如果不是，则在下一个工作日发送，在每种情况下，均适当地发送给接收该通知的当事人。此类通信的当事人地址为：

 

	If to the company：
	逸仙控股有限公司
	地址：	保利发展广场39层 粤江中路832号 广州海珠区510335 中华人民共和国
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]
	附一份副本（不应构成通知）以：
	Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
	地址：	地标建筑爱丁堡塔c/o 42/f 香港皇后大道中15号
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]
	If to the holder：   Polaris Veritas Investment Limited
	地址：	[***]
	电子邮件：	[***]
	关注：	[***]

 

一方当事人可以按上述方式向另一方当事人发出书面通知，变更或者补充上述地址。

10.9计算。除本文另有规定外，公司应负责进行本说明要求的所有计算，并应要求向持有人提供其计算的时间表。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力。

10.10延迟或遗漏。任何一方如不延迟或不坚持严格履行票据的任何规定，或行使任何权力、权利或补救措施，将被视为放弃或损害该等履行、权力、权利或补救措施或任何其他

票据的规定，也不得解释为对任何违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对随后发生的任何类似违约或违约的放弃。

10.11口译。如果一方当事人就票据条款中的任何冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会因为票据是由任何一方当事人或其律师编写的或应其律师的请求编写的而暗示任何推定或举证责任或说服责任。

10.12施工规则。本说明所载标题仅供参考，不以任何方式影响本说明的含义或解释。在本附注中，除另有规定外，（i）术语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”等字样；（ii）凡在此提及某一条、节、附件或附表，则该提述为本附注的某一条、节、附件或附表；（iii）“本，“herein”“herein”和“hereunder”以及具有类似意义的词语指本注整体；（iv）任何名词或代词应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别；（v）提及某人也是指其继承人和允许的受让人；（vi）提及任何立法或任何立法的任何条款，应包括对其任何修改、修正、重新制定、以其取代的任何立法条款以及与该立法有关的所有规则、条例和法定文书。

【这一页的其余部分被故意留白了】

作为证明，本公司已促使票据于上述首次书面日期发行。

 

公司：
逸仙控股有限公司
签名：
		（签名）
姓名：
职位：

 

 

附件 A

回购通知的格式

 

致：YATSEN HOLDING LIMITED

 

兹提述由逸仙控股有限公司（“公司”）向以下签署人发行的日期为_____________的若干人民币_________可转换优先票据（“票据”）。此处使用和未定义的大写术语应具有说明中阐述的含义。

以下签署的票据持有人特此要求并指示公司根据票据第5.1节向持有人支付（1）[本票据的全部本金]/[以下指定的本票据本金部分]，（2）有关该本金金额的整笔金额，以及（3）如该回购日期不是在常规记录日期之后的期间内以及在相应的利息支付日期或之前，则截至但不包括该回购日期的应计及未付利息。

【需偿还本金金额（如少于全部）：人民币______________】

 

日期：
		[持有人姓名]
		签名：
			姓名：
			职位：

 

附件 b

基本变动回购通知的格式

 

致：YATSEN HOLDING LIMITED

 

兹提述由逸仙控股有限公司（“公司”）向以下签署人发行的日期为_____________的若干人民币_________可转换优先票据（“票据”）。此处使用和未定义的大写术语应具有说明中阐述的含义。

以下签署的票据持有人特此要求并指示公司根据本票据第5.2节（1）[本票据的全部本金]/[本票据的本金金额以下指定的部分]向持有人支付，以及（2）如该等基本变动回购日不属于常规记录日期后的期间以及在相应的利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付利息。

【需偿还本金金额（如少于全部）：人民币______________】

 

日期：
		[持有人姓名]
		签名：
			姓名：
			职位：

 

附件 C

认股权证的形式

本授权书和行使本授权书时发行的证券均未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何其他证券法进行登记。这些证券受可转让性和转售限制，不得转让、要约出售、质押、假想或转售，除非根据《证券法》和其他适用的证券法或根据其登记或豁免许可。持有人应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。

认股权证购买A类普通股
YATSEN HOLDING LIMITED

[日期]

此举旨在证明，就所收到的价值而言，Polaris Veritas Investment Limited或其受让人（“持有人”）有权在符合本认股权证规定的情况下，从根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）处收购一定数量的缴足股款、有效发行且不可评税的A类普通股，每股面值0.00001美元，公司（“A类普通股”）相当于公司在转换全部或部分相应票据（定义见下文）时实际发行的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）数量的十分之一（1/10）的50%，行权价为每股A类普通股0.50美元（相当于每股ADS 10.00美元，基于截至本协议日期的每股ADS二十（20）股A类普通股）（“行权价”）。行使本认股权证时将收取的A类普通股股数和行权价格可按以下规定不时调整。在该等行使时可交付的A类普通股，并经不时调整，以下简称为“认股权证股份”。

本购买A类普通股的认股权证（本“认股权证”）是根据公司与持有人于2026年3月11日签署的若干可转换票据购买协议（“票据购买协议”）发行的。本认股权证对应于根据票据购买协议发行的[第一次票据/第二次票据]（“票据”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义，或在上下文要求的情况下，具有票据中赋予它们的含义。

【签名出现在下一页】

作为证明，本协议各方已于上述首次写入的日期签署了本认股权证。

 

持有人：
POLARIS VERITAS投资有限公司
签名：
	姓名：
	职位：
公司：
YATSEN HOLDING LIMITED
签名：
	姓名：
	职位：

 

附件 D

注册权

第一条

定义

第1.1节定义。就本附件 D而言：

“公司受偿方”具有第6.2节规定的含义。

“转换资格日期”指第一期票据发行日期后三百六十四（364）天的日期，即票据可转换为A类普通股或ADS且认股权证可根据各自条款行使A类普通股的第一个日期。

“FINRA”是指金融业监管局，或任何后续自律组织。

“F-3表格”是指SEC根据《证券法》颁布的F-3表格（如果公司不再是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”，则为S-3表格）或当时有效的任何后续表格或实质上类似的表格，其中允许通过参考公司向SEC提交的其他文件纳入或纳入实质性信息。

“创始人”是指Jinfeng Huang先生。

“持有人”是指买方以及根据本协议条款已向其有效转让本附件 D项下权利的任何人，但仅限于该人持有可登记证券的时间。

“持有人受偿方”具有第6.1节规定的含义。

“持有人信息”具有第6.2节规定的含义。

“发行日期”具有第一个说明中阐述的含义。

“损失”具有第6.1节中规定的含义。

“捎带发行”具有第4.1节规定的含义。

“搭载注册”具有第4.1节规定的含义。

“延期期限”具有第3.4节（a）中规定的含义。

“招股说明书”是指任何注册声明（包括任何有待完成的招股说明书以及任何招股说明书，其中包括先前根据《证券法》第430A条或任何后续规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的招股说明书，经修订或

辅之以与该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款有关的任何招股章程补充文件，以及对该招股章程的所有其他修订和补充文件，包括生效后的修订，并在每种情况下包括以引用方式并入其中的所有材料。

“可注册证券”是指：（a）在票据转换时已发行或可发行的任何A类普通股；（b）在行使认股权证时已发行或可发行的任何A类普通股；（c）就上述（a）或（b）条所述证券以股票股息、股票分割方式发行或可发行的任何A类普通股，或与股份组合、资本重组、重新分类、合并、合并、重组或与A类普通股有关的其他类似事件有关的任何A类普通股；及（d）为免生疑问，持有人或持有人的任何关联公司在公开市场购买、私下协商交易或其他方式中获得的任何A类普通股，如果不是公司根据本协议或在转换票据或行使认股权证时直接向持有人发行，则不构成本协议项下的可注册证券。尽管有上述情况，证券在以下情况最早发生时即不再是可登记证券：（i）涵盖此类证券的登记声明已根据《证券法》宣布生效，且此类证券已根据此类有效登记声明处置；（ii）在公司存托银行删除有关此类证券的任何限制性图例的情况下，此类证券根据规则144出售；（iii）此类证券成为无数量或销售方式限制的转售资格并且没有根据规则144（b）（1）（i）的当前公共信息要求，由持有人作为非关联公司；或（iv）此类证券不再未发行。

“注册费用”是指与公司履行或遵守本附件 D相关的所有费用，包括但不限于：（a）所有SEC、证券交易所、FINRA和州证券法的注册、上市和备案费用和开支（包括与需要向FINRA提交文件有关的任何费用和开支）；（b）遵守证券或“蓝天”法律的所有费用和开支；（c）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真、和交割费用；（d）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用和支出；（e）与可登记证券在A类普通股随后上市的每个证券交易所或交易市场上市有关的所有费用和支出；（f）A类普通股的任何存托银行或登记处的费用和支出。注册费用不应包括：（a）与可注册证券有关的承销折扣和佣金；（b）与持有人出售或处置可注册证券有关的任何转移税项（如有）；（c）向持有人提供法律顾问或其他顾问的费用和开支；或（d）承销商的法律顾问的任何费用和开支。

“销售费用”是指适用于出售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金、转让税款以及法律顾问或其他顾问向持有人提供的相关费用和开支。

“上架登记”具有第2.1（a）节规定的含义。

“货架登记声明”具有第2.1（a）节规定的含义。

“货架下架”指根据货架登记声明进行的可注册证券的发售，无论其是否包销，包括任何包销的Block交易。

“上架通知”具有第3.1节（b）中规定的含义。

“暂停事件”具有第5.1（a）节规定的含义。

“暂停通知”具有第5.1（a）节规定的含义。

“暂停期”具有第5.1（b）节规定的含义。

“承销Block交易”是指承销商或初始购买者以协商一致的价格向持有人作为委托人购买可登记证券并进行即时回售的以“大宗交易”或类似方式发售的可登记证券，定价和分配发生在一天之内（且经常发生在隔夜），包括通常称为“隔夜大宗交易”、“买入交易”或“加速簿记建档”的交易。

“WKSI”是指《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”。

第二条

SHELF注册

第2.1节备案义务。

第2.2节有效性和维持性。

（i）在上架登记声明书提交日期后的九十（90）个历日内；或

（ii）在上架登记声明提交日期后一百五十（150）个日历日内，如果SEC审查此类登记声明；

但前提是，如果公司已秘密提交了上架登记声明，则这些时间段应从公开提交之日起计算（而不是秘密提交之日）。

（i）货架登记声明所涵盖的所有可登记证券已根据货架登记声明或规则144出售的日期；

（ii）根据规则144（b）（1）（i）条，公司的非关联公司可公开出售所有可注册证券而不受数量或销售方式限制且无当前公开信息要求的日期，该日期由公司的存托银行和持有人合理接受的大律师的书面意见证明；或者

（iii）发行日期的第六（6）周年。

（i）作出商业上合理的努力，以取得任何暂停其效力的命令的迅速撤回；及

（ii）在任何情况下，在该等无效后三十（30）天内，以合理预期可获得撤销令以暂停其有效性的方式修订货架登记声明，或提交一份额外的“新”登记声明，涵盖当时尚未发行的所有可登记证券。

如根据上文第（ii）条提交新的注册声明，公司须作出商业上合理的努力，促使该新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效，并须将根据第2.2（b）条维持该新注册声明有效的期间延长先前的货架注册声明无效期间的天数。

第三条

Shelf takeDowns

第3.1节要求权利。

（i）持有人在任何十二个月期间内就包销的货架拆出（包括包销的Block交易）交付的货架拆出通知不得超过三（3）份；

（ii）根据本条第3.1款作出的每项包销的上架承购（不包括包销的Block交易），其合理预期的总收益总额必须至少为20,000，000美元（基于紧接上架承购通知交付前一个交易日纽约证券交易所A类普通股的收盘价）；

（iii）持有人可实施无限数目的非包销货架拆出；及

（iv）公司无须在持有人参与及出售可登记证券的先前包销的货架出售（包括包销的Block交易）结束后九十（90）天内进行货架出售（非包销的货架出售除外）。

（i）建议出售或分派的可注册证券的大致数目；

（ii）拟采用的一种或多种处置方法（包括发售是否将获包销，如获包销，则建议经管的名称

承销商，以及该等发行是否拟为包销的Block交易）；

（iii）有关该等处分的时间安排的合理说明；及

（iv）公司合理要求的与促进该货架拆除有关的任何其他资料。

第3.2节纳入其他证券。

未经持有人事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，公司不得将任何不属于可注册证券的证券列入任何包销的货架拆下。

第3.3节承销商的削减。

如果货架拆分涉及包销发售，而该货架拆分的执行承销商书面告知公司和持有人，在其合理和善意的意见中，提议纳入该货架拆分的A类普通股的数量，包括公司提议纳入该包销发售的所有可注册证券和所有其他A类普通股的股份，超过了可在该包销发售中出售的A类普通股的股份数量，而不会对适销性、定价产生不利影响，或分配拟在该包销发售中出售的A类普通股，公司应在该货架上包括：（a）第一，持有人建议出售的可注册证券；及（b）第二，公司或任何其他人士建议出售的任何A类普通股股份，按公司及该等人士同意的方式分配。

第3.4节延期权利。

（i）实质上干扰或要求过早公开披露涉及公司或其任何附属公司的善意重大融资、收购、处置、合并、重组或类似交易，而该披露将对公司或拟议交易产生重大不利影响；或

（ii）要求披露公司具有保密的善意商业目的的重大非公开信息，且如果在该时间披露，公司合理地认为将对公司及其股东造成重大损害；

前提是公司在收到上架拆除通知后五（5）个工作日内（或在包销的情况下为一（1）个工作日内）向持有人交付有关该等延期的书面通知（“延期通知”，且不披露该等重大非公开信息），并连同一份由公司执行官签署的证明，证明公司已作出上述第（i）或（ii）条所述的决定。

（i）公司须在任何延迟期终止后（无论如何须在三（3）个营业日内）迅速向持有人发出终止的书面通知。

（ii）公司须将根据第2.2（b）条须维持货架登记声明有效的期间，延长所有延期期间的总天数。

（iii）公司不得在紧接前一个延迟期终止后的九十（90）天内交付延期通知，除非该延期通知涉及在该前一个延迟期时并不存在的善意商业目的。

（iv）第3.4节下的“延期期”和第5.1节下的“暂停期”的总天数加在一起，在任何18个月期间内不得超过180天。

第3.5节转换和行使的协调。

第四条

PIGGYBACK注册权

第4.1节搭载登记。

（i）表格S-8、表格S-4或表格F-4（或其任何继承表格）；

（ii）依据仅与依据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事发售或出售有关的注册声明；

（iii）就交换要约或仅向公司现有股东发售证券；

（iv）可转换为A类普通股的债务证券；或

（v）与股息再投资计划有关。

第五条

暂停权

第5.1节一般暂停权利。

（i）每份暂停通知应概括地说明暂停的依据和预计暂停的时间长度，但不得披露任何重大非公开信息，其披露将有悖于暂停的目的。

（ii）公司无权依据本条第（5.1）条实施暂停，为期超过连续四十五（45）天或任何十二个月期间内合计超过九十（90）天。

（iii）公司须在任何停牌期终止后（无论如何须在一（1）个营业日内）迅速向持有人发出终止的书面通知。

（iv）公司须将货架登记声明根据第2.2（b）条须保持有效的期间延长所有暂停期间的总天数。

（v）尽管有上述规定，如公司当时严重违反本附件 D的任何规定，则公司无权实施停牌期。

第5.2节暂停期间的持有人义务。

在任何停牌期内：

第六条

赔偿

第6.1节公司的赔偿。

（i）（a）任何注册报表、招股章程或初步招股章程所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其任何修订或补充；（b）由公司或代表公司拟备或由公司使用或提述的任何自由书写的招股章程（定义见第405条）；或（c）以引用方式并入上述任何一项的任何文件；或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（如属招股章程或初步招股章程或自由书写的招股章程，根据作出这些陈述的情况）而不具误导性；

（ii）公司违反或指称违反：（a）《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州或外国证券法，或根据其订立的与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例；或（b）纽约证券交易所或A类普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易市场的任何适用上市规定；或

（iii）公司未能履行或遵守以下各项所载的任何承诺或协议：（a）任何包销协议、证券销售协议或就可注册证券的发售订立的类似协议；或（b）本附件 D；

除非此类损失产生于或基于不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称在该登记声明、招股说明书、初步招股说明书、自由书写的招股说明书、修订、补充或依据并符合持有人信息以引用方式并入的文件中作出的遗漏。

第6.2节持有人的赔偿。

（i）登记声明、招股章程、初步招股章程、或由持有人或代表持有人拟备的任何自由书写的招股章程、或其任何修订或补充，或任何以提述方式并入其中的文件所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述；或

（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所需的重大事实（如属招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程，则根据作出这些陈述的情况）而不具误导性；

（iii）但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合由持有人或代表持有人向公司提供的与持有人有关的书面资料而作出，以专门列入该等注册声明、招股章程、初步招股章程、自由书写的招股章程、修订或补充。

（i）持有人的姓名及地址；

（ii）持有人所拥有的公司证券的数目（以及由此所代表的公司未偿还证券的数目及百分比）；

（iii）持有人要求登记或出售的可注册证券的数目及种类；及

（iv）持有人指明的拟处置方法，以及有关持有人与任何经纪自营商或承销商的关系的任何相关披露，持有人拟藉此进行销售。

（i）持有人根据本协议承担的赔偿义务应是若干项，而不是与任何其他可注册证券或其他证券的卖方共同承担；和

（ii）持有人根据本协议承担的赔偿责任，须限于相等于持有人根据该登记声明出售可注册证券而实际收取的净收益（扣除包销折扣及佣金后）的金额。

第6.3节赔偿程序的进行。

（i）任何获弥偿方未按本条规定发出通知，不得解除弥偿方根据第6.1条承担的义务或

第6.2节，赔偿一方因未发出通知而实际和实质上受到损害的情况除外；和

（ii）本条第6.3（a）条所规定的通知，须在获弥偿方接获有关该诉讼或法律程序的通知后的合理时间内发出。

（i）辩护权。如对受偿方提起任何诉讼或法律程序，而根据本条第六条可向受偿方寻求赔偿，则受偿方应有权参与并在其希望与任何其他情况类似的受偿方共同承担受偿方合理满意的律师的辩护的范围内。

（ii）选择抗辩通知书。自获赔方向获赔方发出其选择承担该诉讼或程序的辩护的通知后，获赔方无须就获赔方其后就该诉讼或程序的辩护而招致的除合理调查费用外的任何法律或其他费用向获赔方承担责任；但条件是：（a）如获赔方未能就该诉讼或程序承担辩护或聘请获赔方合理满意的律师，被赔偿方有权聘请单独的律师，费用由赔偿方承担；（b）如任何该等诉讼或程序的被指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括被赔偿方，也包括赔偿方或其任何关联或控制人，及获弥偿方应已获大律师告知：（1）可能有一项或多项可供其使用的法律抗辩与弥偿方或该关联公司或控制人可供使用的法律抗辩不同或额外；或（2）根据适用的职业行为标准（包括要求大律师对受弥偿方的信息保密的任何适用的职业行为规则），由同一名大律师代理双方将是不适当的被赔偿方有合理预期的，不会向赔偿方披露）；则被赔偿方有权聘请单独的律师，费用由赔偿方承担；（c）如果赔偿方在收到被赔偿方的诉讼启动通知后的合理时间内未能承担该诉讼或程序的抗辩，获弥偿方可承担该等抗辩，而获弥偿方须负责获弥偿方就该等抗辩而招致的任何费用或开支；及（d）如获弥偿方为持有人获弥偿方，且有关损失与可注册证券的发售有关，且持有人获弥偿方的律师应已合理地得出结论，认为该持有人获弥偿方可能有可利用的法律抗辩与公司可利用的法律抗辩有所补充或冲突，则持有人获弥偿方有权就任何单一诉讼聘请单独的律师（但所有持有人获弥偿方不得多于一名该等单独的律师

或进行或一组相关行动或程序），费用由公司承担。

（三）多个受偿方。如赔偿方无权或选择不承担某项申索的辩护，则赔偿方无须就该申索为所有获弥偿方支付多于一名大律师（除任何本地大律师外）的费用及开支，除非任何获弥偿方作出合理判断，该获弥偿方与任何其他获弥偿方就该申索可能存在利益冲突，在这种情况下，赔偿一方有义务支付这种额外的律师或律师的费用和开支。

（i）未经同意不得和解。任何赔偿方不得在未经受赔偿方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意：（a）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任，或进行法律程序；（b）不包括关于过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述或承认；及（c）不使任何获弥偿方受任何强制令或其他衡平法上的救济（除非该等获弥偿方可接受该等救济）。

（ii）未经同意不得由获弥偿方解决。未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何被赔偿方不得就任何可能根据本协议寻求赔偿的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解、妥协或同意进入任何判决。

第6.4节贡献。

（i）按适当的比例，以反映弥偿方一方及获弥偿方另一方在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失；及

（ii）按适当比例反映任何其他有关公平考虑。

（i）有关重大事实的不实陈述或指称的不实陈述或对重大事实的遗漏或指称的遗漏陈述是否与公司或持有人提供的资料有关；及

（ii）当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。

第6.5节生存性和非排他性。

公司和持有人在第六条项下的赔偿和出资义务，应当：

第七条

参与Underwritten Offerings

第7.1节参加条件。

任何持有人均不得参与本协议项下任何可注册证券的包销发行，除非该持有人：

第7.2节不推定承销商地位。

为免生疑问，除非持有人以书面明确同意被如此指定，否则持有人不应被视为根据本协议提供任何可注册证券的“承销商”（定义见《证券法》第2（a）（11）节）。

第八条

特殊用途车辆规定

第8.1节分配权。

（i）持有人向公司提供至少二十（20）个营业日的有关该等分派的事先书面通知，包括将予分派的可注册证券数目及分派人士的身分；

（ii）该等分配者书面同意受本附件 D的适用条文的约束，因为这些条文与该等可注册证券的后续转让和销售有关；

（iii）招股章程内的分派计划允许该等分派；及

（iv）持有人向公司提供根据《证券法》的要求更新招股说明书可能合理必要的有关分销商的信息。

第8.2节分销商的权利。

持有人的任何有限合伙人、成员或股东根据第8.1节在分配中收到可注册证券，应有权根据本附件 D的条款和条件根据货架登记声明对该等可注册证券进行转售；但前提是：

第8.3节持有人责任。

持有人应负责确保所有分销商遵守本附件 D和适用证券法的条款和条件，以处理在分配中收到的任何可注册证券的转售，并且持有人应就任何此类分销商违反本附件 D或适用证券法的条款而引起的任何损失对公司进行赔偿并使其免受损害。

第九条

与公司管理层的协调

第9.1节信息壁垒。

（i）可注册证券的间接持有人透过其于持有人的所有权权益；及

（ii）公司行政总裁；

可能不时掌握有关公司的重大非公开资料。

（i）公司须建立并维持合理的信息屏障程序，以将创始人作为公司高级人员的角色与其通过持有人作为可注册证券的间接实益拥有人的角色分开；

（ii）持有人承认，可能有期间，创始人受到公司内幕交易政策对交易施加的交易禁售期或其他限制，且持有人同意就创始人通过持有人（无论是直接或间接）实益拥有的可注册证券遵守该等限制；

（iii）公司须在交易开始前至少五（5）个营业日，向持有人（创始人除外）提供适用于公司执行人员的任何交易禁售期的书面通知，但以该通知不涉及披露重大非公开信息为限；和

（iv）持有人应建立和维持合理设计的程序，以确保：（a）有关可注册证券的投资和交易决定由创始人以外的人作出；或（b）如果此类决定是在创始人参与的情况下作出的，则此类决定是根据旨在防止基于重大非公开信息进行交易的适当政策和程序作出的，并符合适用的证券法。

（i）适用法律或法律程序所规定的；

（ii）经公司董事会事先书面同意（如创办人为董事，则不包括创办人）；或

（iii）在不违反本附件 D或任何其他保密义务的情况下，此类信息已成为可公开的信息。

第9.2节不放弃权利。

第IX条的任何规定均不得解释为放弃在本附件 D项下授予持有人的任何权利，并且任何对持有人在交易禁售期内或由于创始人拥有重大非公开信息而进行的回售能力的限制，均应延长本附件 D项下的适用时间段（包括期间

在此期间，货架登记声明必须根据第2.2（b）条保持逐日有效。

第9.3节责任分配。

第x条

费用

第10.1节公司支付注册费用。

公司应支付与根据本附件 D进行任何可登记证券登记有关的所有登记费用，无论该登记是否完成。

第10.2节持有人支付销售费用。

持有人应根据本附件 D支付与根据《证券法》注册的可注册证券的发售和销售有关的所有出售费用。

第10.3节多个持有者之间的分配。

如有一名以上的持有人参与本协议项下的任何登记：（a）登记费用由公司承担；及（b）出售费用由各持有人根据各持有人在该登记中出售的可登记证券的数量（或按各持有人可能相互同意的其他基础）按比例承担。

第10.4节撤回或推迟注册的费用。

如应持有人的要求撤回注册（由于公司发起的延迟期或暂停期除外），则持有人须向公司偿还公司就该注册而招致的所有注册费用，而该注册须算作持有人根据第3.1（a）（i）条（如适用）项下的要求权利之一。

第xi条

转让和终止

第11.1节未经公司事先书面同意，买方不得全部或部分转让或转让本协议项下的登记权；但买方可将未经公司事先书面同意而根据本协议授予其的登记权转让或转让给买方按照交易文件条款（如票据购买协议中所定义）向其转让全部或任何部分票据、认股权证或可登记证券的任何人。

第11.2节本附件 D项下的登记权利和义务应于持有人不再拥有任何可登记证券之日起终止，或经公司与持有人相互书面同意后终止。本附件 D项下的任何终止均不得免除任何人在终止前的违约责任。