美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日的财政年度。

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

为从到的过渡期。

委托档案号：001-38423

尚德在线教育科技有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

朝来科学园6号楼，
朝阳区创园路36号

北京，100012，中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

刘通博，首席执行官
朝来科学园6号楼，
朝阳区创园路36号，

北京，100012，中华人民共和国

+86-10-52413738

邮箱：liutongbo@sunlands.com
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

*自2021年8月31日起，代表A类普通股的ADS比率由每25份ADS代表一股A类普通股变为每两份ADS代表一股A类普通股。

**不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

[无]

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

[无]

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

共有6,759，230股普通股，包括（i）2,600，779股A类普通股（不包括根据我们的股份激励计划行使或授予奖励时向我们的存托银行发行的用于批量发行ADS的5,200股A类普通股，为未来发行预留），每股面值0.00005美元；（ii）截至2024年12月31日的826,389股B类普通股，每股面值0.00005美元；（iii）3,332，062股C类普通股，每股面值0.00005美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

国际会计准则理事会颁布的美国公认会计原则☐国际财务报告准则☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

目 录

介绍

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

本年度报告载有来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物的有关中国经济及其教育行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于集团目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响集团的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应完整阅读本年度报告及我们在本年度报告中提及并已作为证据提交本年度报告的文件，并理解本集团的实际未来业绩可能与本集团的预期存在重大差异或更差。本年度报告的其他章节讨论了可能对集团的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，集团在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对集团业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure

尚德在线教育科技有限公司是一家开曼群岛控股公司。集团在中国的业务是通过我们的中国子公司和综合可变利益实体或VIE进行的。然而，由于现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司，我们和我们的直接和间接子公司在实践中没有，而且几乎不可能在VIE中拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来经营集团的很大一部分业务。这一结构使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益者，这是根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并到集团财务报表中的基础。这些VIE归某些名义股东所有，而不是我们。大多数VIE的名义股东也是我们公司的实益拥有人。ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指尚德在线教育科技有限公司及其子公司。“可变利益主体”或“VIE”是指北京源迟来想教育科技有限公司（原名“北京尚德在线教育科技有限公司”），或称北京桑兰兹、武汉小研科技有限公司、或称武汉小研，以及北京凌鼎管理咨询有限公司、或称北京凌鼎。这些VIE主要在中国开展业务。出于会计目的，这些VIE被合并，但不是我们拥有股权的实体。我们公司不自己进行经营。

以下图表说明了集团的组织结构，包括我们的重要子公司，以及根据《证券法》S-X条例第1-02节定义为“重要”的重要VIE以及截至本年度报告日期的某些其他子公司。

————股权

----------合同安排

集团的公司架构涉及ADS投资者的独特风险。于2022年、2023年及2024年，VIE产生的收益金额分别占集团总净收益的46.3%、63.4%及83.9%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE的资产总额，不包括应收其他合并实体的款项

于集团，分别相当于截至同日集团综合总资产的31.5%及21.4%。截至本年度报告日期，据我们的董事和管理层所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的合同权益或以其他方式显着改变集团的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而严重影响我们合并VIE的财务业绩和集团整体财务业绩的能力。如果我们无法有效执行我们对在中国开展集团很大一部分业务的VIE的资产和运营的合同控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”进行详细讨论。

合同安排及公司Structure

我们是一家开曼群岛豁免公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司以及我们在中国的子公司和VIE之间的合同安排在中国开展几乎所有业务运营。持有关键经营许可、为客户提供服务、与供应商订立合同的是VIE。我们以这种方式经营集团的业务，是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。与VIE订立的这些合同安排使我们能够（i）指导对VIE的经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。VIE结构用于向投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资的风险敞口，而中国法律限制外国直接投资于中国的此类运营公司。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东表决权信托协议、贷款协议、合作协议（视情况而定）。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并能够根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到集团的财务报表中。

需要注意的是，ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。更具体地说，根据中国现行法律法规，ADS或我们普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益，因为投资者只会与中国境内的运营实体存在合同关系。此类投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权所有权、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。我们在某些名义股东拥有的VIE中没有任何股权。任何该等代名人股东可能违反其与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式进行业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务运营或以其他方式从VIE及其股东持有的资产中受益，这可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，并且由于法律不确定性和管辖范围限制，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的挑战、风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性。如果中国政府认定这类协议是非法的，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在VIE中的利益。

与合并VIE及其股东的合同安排

目前，由于中国对增值电信服务和其他互联网相关业务的外资所有权的法律限制，集团在中国的在线教育服务业务部分通过VIE及其子公司运营，并且我们通过一系列合同安排被视为会计目的的每个VIE的主要受益人。

2017年8月和2023年3月，Wuhan StudyVIP Online Education Co. Limited，或我们的全资子公司Wuhan Zhibo，与Beijing Sunlands订立了一系列合同安排，被定义为“重大”的重要VIE根据《证券法》S-X条例第1-02条，以及其股东和（如适用）其运营子公司，我们通过这些协议成为Beijing Sunlands的主要受益人，以进行会计核算。我们的全资附属公司已分别与其余VIE、其股东及营运附属公司（如适用）订立一系列合约安排。

通过以下合同协议，我们的全资子公司能够（i）指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。因此，出于会计目的，它们被视为VIE及其子公司的主要受益者，并能够根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到集团的财务报表中。

独家技术咨询和服务协议。根据武汉智博与北京森兰兹的独家技术咨询及服务协议，武汉智博拥有向（其中包括）北京森兰兹及北京森兰兹的附属公司提供技术咨询及服务的独家权利，而北京森兰兹及北京森兰兹的附属公司同意接受武汉智博提供的所有咨询及服务。未经武汉智博事先书面同意，禁止北京森兰兹及北京森兰兹的子公司聘请任何第三方提供本协议所设想的任何服务。此外，武汉智博对在履行本协议期间产生或创造的任何和所有知识产权拥有排他性和专有所有权、权利和权益。北京森兰兹与北京森兰兹子公司同意向武汉智博支付季度服务费，合计金额为北京森兰兹与北京森兰兹子公司月营收的10%-100 %不等。除非武汉智博终止，本协议将一直有效，直至北京森兰兹及北京森兰兹的附属公司解散。未经武汉智博事先书面同意，北京森兰兹及北京森兰兹的子公司无权终止本排他性技术咨询和服务协议。

业务经营协议。根据业务运营协议，北京森兰兹、北京森兰兹的附属公司及北京森兰兹的股东各自确认并同意，未经武汉智博事先书面同意，其不得进行任何对北京森兰兹及北京森兰兹的附属公司的资产、业务、人员、义务、权利或运营产生重大不利影响的交易，包括但不限于出售或购买超过人民币5万元的任何资产或权利、对其任何资产（包括知识产权）产生有利于第三方的任何产权负担，修改其章程或经营范围，或变更其正常经营程序。北京森兰兹、北京森兰兹的子公司和北京森兰兹的股东应接受并执行武汉智博在员工聘用和解聘、日常运营和财务管理制度方面的意见和指示。北京森兰兹的股东应选举或任命武汉智博推荐的候选人为北京森兰兹的董事和监事，并根据武汉智博的指定促使任命北京森兰兹的董事长和高级管理人员。协议还规定，如果武汉智博、北京森兰兹及北京森兰兹子公司之间的任何协议被终止，武汉智博有权终止其与北京森兰兹及北京森兰兹子公司之间的所有其他协议。本协议在北京森兰兹及北京森兰兹的所有子公司解散前仍具有约束力。

股权质押协议。根据武汉智博、北京森兰兹的股东及北京森兰兹的股东之间的股权质押协议，北京森兰兹的股东将其于北京森兰兹的全部股权质押给武汉智博，作为履行北京森兰兹及其股东在排他性技术咨询和服务协议、期权协议及业务运营协议项下义务的担保。北京森兰兹股东应指示北京森兰兹不派发任何红利，也不得批准任何利润分配方案。如有任何特定违约事件发生，武汉智博可在向北京森兰兹股东发出违约通知后行使质押强制执行权。武汉智博可随时将其在股权质押协议项下的任何及所有权利及义务转让予其指定人。股权质押协议对北京森兰的股东及其继承人具有约束力。

期权协议。根据武汉智博、北京森兰兹及北京森兰兹股东之间的期权协议，各股东均不可撤销地授予武汉智博在中国法律许可的范围内，由武汉智博单独和绝对酌情决定在任何时间一次或多次购买或指定第三方购买各股东当时持有的北京森兰兹股权的权利。北京信兰股东应及时将其因行使期权而收到的全部对价无偿交还给武汉智博或指定第三方。未经武汉智博事先书面同意，北京森兰兹的股东不得单独或集体作出或促使北京森兰兹作出对北京森兰兹的资产、负债、经营、股权及其他合法权利产生重大不利影响的任何交易或行为。未经武汉智博事先书面同意，北京森兰兹不得订立任何超过人民币5万元的合同，但在正常业务过程中的合同除外。未经武汉智博事先书面同意，不得解散或清算北京森兰兹。北京森兰兹的股东放弃就北京森兰兹的任何其他股东按指示向武汉智博转让股权的优先购买权。

授权书。根据北京森兰兹股东签署的授权委托书，北京森兰兹股东各自不可撤销地授权武汉智博作为其各自在北京森兰兹持有的全部股权的股东的全部权利的独家代理人和代理律师，分别代表各自行事，包括但不限于提议召开股东大会、接受与股东大会的召集和进行有关的任何通知、出席股东大会、代为签署股东决议，根据法律法规和北京森兰兹章程的规定行使股东的全部权利

关联（包括但不限于表决权及出售转让、质押或处分部分或全部持有的全部股权）并分别代为指定和委派北京森兰兹的总裁、董事、监事、首席执行官、首席财务官及其他高级管理人员。

我们的全资子公司分别与其余VIE及其股东订立了排他性技术咨询和服务协议、业务运营协议、股权质押协议、期权协议和授权委托书，其条款与上述北京森兰兹的协议基本相同。

此外，在股东有配偶的情况下，其余VIE股东的配偶也签署了配偶同意书，确认VIE的股权为股东的自有财产，不构成夫妻共同占有的财产，不可撤销地放弃因适用法律的实施而可能授予的与股东所持VIE股权相关的任何潜在权利或权益。

由于上述合同安排，我们的全资子公司承担了VIE的经济风险并获得了VIE的经济利益，掌握着指导VIE重大活动的权力，并且是会计目的VIE的主要受益者。因此，我们已将VIE及其附属公司的财务业绩合并于集团的综合财务报表内。

我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，（i）我们的全资中国子公司、VIE、VIE各自的股东和VIE各自的子公司之间的合同安排根据现行有效的中国法律法规是有效的、具有约束力和可强制执行的；（ii）VIE和我们的WFOE在上述合同安排下的所有权结构目前没有违反现行有效的适用的中国法律法规。

然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。当前或未来中国法律法规的解释和适用存在不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。关于我们公司结构相关风险的描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

许可证和批准

正如我们的中国法律顾问田源律师事务所所告知，除了根据《移动互联网应用程序备案通知》与我们的移动应用程序相关的备案外，我们认为我们的中国子公司和VIE已获得集团在中国运营明确要求和必要的所有许可和批准；然而，本集团若干经营实体目前并无持有若干许可证及批准或完成若干监管备案，而这些是中国现行法律法规迄今对其业务运营并无明确要求的，但如果中国监管机构改变其对该等法律法规的解释和实施的看法，则可能在未来被要求。如果需要此类许可、批准或备案，集团未能及时或根本无法获得此类许可、许可或备案，可能对其业务运营产生重大不利影响。这些许可、审批或备案包括根据《关于引导规范教育类手机APP有序健康发展的意见》、《民办学校经营许可证》、《视听节目网传许可证》、《互联网出版许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《互联网新闻信息许可证》、《出版许可证》、《直播平台备案》与我司手机APP相关联的备案。详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险—集团面临与在线教育服务缺乏私立学校经营许可相关的风险，以及围绕中国监管教育行业的一般法律法规（包括《民办教育促进法》及其实施细则）的不确定性”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险—集团面临互联网视听节目在线传输许可要求方面的监管风险和不确定性，”“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险—未能获得和维持适用于集团业务的其他批准、许可、许可或备案可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险—集团须遵守有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

下表列出截至本年度报告日期，我们的中国附属公司及VIE被明确要求获得及开展集团在中国的业务所必需的许可及批准清单，但须进一步续期，且所获得的此类许可及批准均未被拒绝或撤销。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，集团可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案、注册或业务运营批准。如集团被发现违反任何现有或

未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、备案、注册或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，如果集团无意中得出结论认为不需要此类许可、批准、许可、登记或备案，或如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求集团在未来获得此类许可、批准、许可、登记或备案，则集团可能无法及时或根本无法获得此类必要的许可、批准、许可、登记或备案，即使获得此类许可、批准、许可、登记或备案也可能被撤销。任何该等情况可能会令集团面临罚款及其他监管、民事或刑事责任，而集团可能会被政府主管部门下令暂停相关业务，这将对集团的业务运营产生重大不利影响。有关在中国经营业务所需的许可和批准的风险，见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险。”

正如我们的中国法律顾问所告知，根据现行有效的中国法律法规，除“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险——集团受制于有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司和VIE在业务运营方面不受CAC的许可要求的约束，基于以下事实：截至本年度报告日期，CAC的网络安全审查要求将受到任何中国政府机构认定为“关键信息基础设施运营商”。然而，《网络安全审查办法》和其他有关网络安全和数据保护的法律法规的解释和实施仍存在不确定性。倘CAC或其他监管机构其后要求就集团各自的数据处理活动取得彼等批准，集团可能无法及时或根本无法取得该等批准，而即使取得该等批准亦可能被撤销。详见“第3项。关键信息——近期监管发展——网络安全审查措施。”

此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。就我们之前的海外发行和在纽约证券交易所（“纽交所”）的上市地位而言，截至本年度报告日期，我们（i）没有被要求获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，以及（ii）没有被要求通过CAC的网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所告知，根据目前有效的中国法律法规，作为一家在修订后的网络安全审查办法颁布之前已在国外证券交易所上市的集团，尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司和VIE无需根据与主管政府机构的协商情况，通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。根据证监会发布《境外上市试行办法》和《境内公司境外发行上市备案管理通知》新闻发布会，作为在《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的集团，尚德在线教育科技有限公司、我司子公司和VIE无需完成向证监会备案即可维持我司在纽交所的上市地位，但我们将被要求就我们未来的发行、上市或《境外上市试行办法》适用范围内的任何其他筹资活动向中国证监会办理备案手续。自《境外上市试行办法》新颁布以来，围绕这类办法的解释、适用和执行仍存在重大不确定性。我们无法向贵方保证，我们能够及时或完全完成我们未来任何发行、上市或任何其他筹资活动的境外上市试行办法规定的向中国证监会提交的备案程序，即使完成了此类备案也可能被撤销。任何该等情况均可能令集团受到处罚，包括罚款、暂停营业及吊销所需牌照，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们在境外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测集团是否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。”

最近的监管发展

网络安全审查措施

2022年1月4日，国家网信办（简称CAC）公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，废止了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。由于经修订的网络安全审查办法是新颁布的，因此不确定这些措施将如何解释或实施，以及它们将如何影响集团。我们无法预测修订后的网络安全审查的影响

措施，如果有的话，在现阶段，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。

由于预期网络安全法律法规的执行力度加强及集团业务的持续扩张，如果集团被视为中国网络安全法律法规下的“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，集团将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序。在该审查期间，集团可能被要求暂停向集团客户提供任何现有或新服务和/或经历集团运营的其他中断，而该审查也可能导致对集团的负面宣传以及集团管理和财务资源的转移。

截至本年报日期，集团并无涉及任何调查或成为受CAC根据经修订网络安全审查办法启动的网络安全审查的对象，而集团亦无收到任何该等方面的查询、通知、警告、制裁或任何来自CAC对我们的上市地位的监管异议。

正如我们的中国法律顾问田源律师事务所所告知，根据现行有效的中国法律法规，除“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与集团业务相关的风险——集团受制于有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司和VIE不在（i）进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位，或（ii）进行业务运营的许可要求范围内，原因如下：（i）我们的中国法律顾问已咨询有权政府机构，这些机构确认，根据目前有效的中国法律法规，修订后的网络安全审查办法颁布前已在国外证券交易所上市的公司，无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或保持其证券已上市的国外证券交易所的上市地位；（ii）截至本年度报告日期，尚德在线教育科技有限公司科技集团、我们的子公司和VIE均未被任何中国政府机构认定为将受限于CAC的网络安全审查要求的“关键信息基础设施运营商”。然而，修订后的《网络安全审查办法》及其他有关网络安全和数据保护的法律法规的解释和实施仍存在不确定性。若随后CAC或其他监管机构要求本集团就我们未来的离岸发行或本集团的数据处理活动获得其批准，则本集团可能无法及时获得该等批准，或根本无法获得该等批准，即使获得该等批准也可能被撤销。任何该等情况可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，使集团受到处罚，或导致集团改变集团的业务模式或做法，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

ADS上市可能需要证监会备案

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见。这些意见要求加强对中资公司境外上市的非法证券活动监管和监管，并提出采取有效措施，如推动制定相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外发售或上市证券，须向中国证监会报告并提交所需文件。同日，中国证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中，明确《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，需在同一境外资本市场完成募集活动的三个工作日内向中国证监会备案，并在提交其在境外其他资本市场上市或发行证券的申请后立即进行必要的备案。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所告知，作为一家在境外上市试行办法生效日期之前已在国外证券交易所上市的集团，尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司和VIE无需仅为保持我们在纽约证券交易所的上市地位而向中国证监会完成备案。但是，对于我们未来的发行、上市或境外上市试行办法适用范围内的任何其他集资活动，将要求尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司或VIE向中国证监会履行备案程序。

截至本年度报告出具之日，未收到中国证监会的问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，由于海外上市试行办法是新颁布的，海外上市试行办法的解释、适用和执行仍然不明确，我们无法向贵方保证，我们能够及时或完全完成与我们进一步筹资活动有关的规定的备案程序。有关更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们在境外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求，如果

根据要求，我们无法预测集团是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他要求。”

资金和其他资产的转移

根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资向VIE汇款。这些VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。此外，我们和VIE可能会不时相互出借现金，以代为结清付款义务，以提供临时营运资金支持。于2022年、2023年及2024年，VIE向我们的中国子公司提供的营运资金支持净额分别为人民币5.383亿元、人民币6.029亿元及人民币9.246亿元（1.267亿美元）。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息——简明合并时间表”，以及本年度报告其他部分包含的合并财务报表。

截至2024年12月31日，尚德在线教育科技有限公司已通过一家中间控股公司向我们的中国子公司累计出资20000万美元。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。我们的中国子公司维持了一定的人员，负责销售和营销、研发以及一般和行政职能，以支持VIE的运营。

在2022、2023和2024年，VIE根据合同安排分别向我们的中国子公司转移了人民币5160万元、人民币2680万元和人民币6010万元（820万美元）的服务费。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，VIE欠我们中国子公司的未偿服务费余额均为零。2022年、2023年和2024年，我们与VIE之间没有其他资产转让。

正如我们的中国法律顾问所告知，对于VIE根据VIE协议欠我们的中国子公司的任何金额，除非中国税务机关另有要求，本集团能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算该等金额，前提是VIE有足够的资金这样做，并且VIE在非企业机构形式的情况下，遵循公开、公平、公正的原则，合理定价并规范决策，不损害国家利益，非企业机构的利益或师生在进行此类关联交易时的权益。

我们的子公司被允许向其股东支付股息，并最终向尚德在线教育科技有限公司支付股息，但只能从其留存收益（如有）中支付，这是根据中国会计准则和法规确定的。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致可用于支付股息或向我们证券的股东进行分配的现金受到限制。例如，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国和香港子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对这些在中国（包括香港）的子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。”

尚德在线教育科技有限公司此前已于2022年6月14日宣布向其普通股和ADS持有人派发每股普通股1.36美元（或每股ADS 0.68美元）的特别现金股息，该股息已全部支付。我们没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大集团的业务。见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

2024年12月5日，武汉尚德宣布向其唯一股东武汉智博派发现金股息人民币1亿元（约合1370万美元），该股息已于2024年12月31日前全部支付完毕。2025年3月31日，武汉智博宣布向其唯一股东Sunlands HK派发现金股息人民币1900万元（约合260万美元），截至本年度报告日期，该现金股息已全部支付。

截至本年报日期，除本年报所述者外，并无在尚德在线教育科技有限公司、我们的中国附属公司及VIE之间进行任何转让、股息或分配。截至本年度报告发布之日，我们没有制定现金管理政策来规定资金如何在尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司、VIE和投资者之间进行转移。相反，资金可以根据本节讨论的适用法律法规进行转移。

如果业务中的现金或资产位于中国（包括香港）或中国（包括香港）实体，则由于中国政府干预或对尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司或VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。无法保证中国政府不会干预或限制尚德在线教育科技有限公司、我们的子公司或VIE转让现金或资产的能力。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国和香港子公司就股权支付的股息和其他分配来为任何现金和

我们可能有的融资要求，以及对这些在中国（包括香港）的子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。”

为便于说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

（1）为本例的目的，简化了计税。假设不考虑时间差异的账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额。

（2）根据VIE协议的条款，销售服务费由我们的中国子公司向VIE收取。对于所有呈报期间，这些费用确认为VIE的收入成本，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入，并在合并中予以消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税。所支付的费用由VIE确认为税收减免，并由我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

（3）我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，是临时性的，可能在未来一段时间内无法提供。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

（4）一旦VIE达到累计盈利水平，由于我们的中国子公司占用某些商标和版权，将更新协议以反映此类商标和版权使用的费用，其基础是它们将有资格获得税收中性待遇。

中国企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。为了这个假设例子的目的，本表是根据将适用全额预扣税的税收情景编制的。此外，本表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许，我们有其他税收规划策略可以在税收中性的基础上进行部署。如果所有税务筹划策略失败，VIE可作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一项在VIE层面（针对不可扣除的费用）和一项在中国子公司层面（针对转让时的推定收益）。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。集团管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

简明合并附表

下表列出了所列期间VIE和其他实体的业务汇总表。

下表列示截至列报日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。