修订及重述契据

日期丨2026年3月13日

各方之间

1.1定义

除非文意有所指或本契据内界定有关用语，否则计划实施契据内界定的用语，包括经本契据修订的用语，在本契据内具有相同涵义。

1.2释义

计划实施契据第1.1及1.2条适用于本契据。

1.3契据构成部分

这份契约包括任何时间表。

2.1修正案

自本契据之日起生效，计划实施契据经修订及重列，内容载于附件1所附的经修订版本。

2.2参考资料

于本契据日期及之后，任何文件（本契据除外）中对计划实施契据的任何提述，均为对根据第2.1条修订的计划实施契据的提述。

2.3不影响有效性、权利、义务的修订

（a）除经本契据特别修订外，计划实施契据的所有条款及条件仍然完全有效。

（b）本契据仅旨在更改计划实施契据，而并非终止、解除、撤销或取代。

（c）对计划实施契据的修订并不影响计划实施契据的有效性或可执行性。

（d）本契据中的任何内容：

（1）损害或不利影响在本契据日期前根据计划实施契据产生或与之有关的任何权利、权力、权限、酌处权或补救措施；或

（2）解除、解除或以其他方式影响在本契据日期前根据计划实施契据产生或与之有关的任何法律责任或义务。

2.4确认

自本契据之日起生效，各方均受经本契据修订的计划实施契据约束。

2.5致谢

每一方承认本契据是根据计划实施契据发出的。

3.1通知

任何通知或其他通讯，包括向或由本契据的一方提出的任何要求、要求、同意或批准，必须根据计划实施契据第17条提供。

3.2管辖法律和争议解决

计划实施契据第18.1条所载的管治法律及争议解决条文适用于本契据，犹如在本契据中完整载列一样。

3.3各方需自费采取的进一步行动

每一方必须自费完成所有事情并执行所有必要的文件，以使本契据及其所设想的交易充分生效。

3.4对应方

（a）本契据可由任何数目的对应方签立。所有对应方加在一起构成一个文书。

（b）在不违反适用法律的情况下，对方可以电子方式签署，并可以采用硬拷贝或电子形式。

3.5律师

执行这份契约的每一位律师都表示，该律师没有关于指定该律师的授权书被撤销的通知。

3.6契据是补充

本契据为计划实施契据的补充。

签署页

作为契据执行

签署页

签署页

附件1

经修订及重订的计划实施契据

内容

目 录

计划实施契据

日期丨2026年1月21日（经2026年3月13日修订和重述）

1.1定义

本契据所用词汇的涵义载于附表2。

1.2释义

附表2载有本契据的解释规则。

1.3契据构成部分

这份契约包括任何时间表。

2 进行交易的协议

（a）目标同意根据本契据的条款及条件提出该计划及期权计划。

（b）投标人同意协助Target根据本契据的条款及条件提出该计划及期权计划。

（c）目标及竞投人同意根据本契据的条款及条件实施该计划及期权计划，并须遵守本契据的条款及条件。

（d）在第一个法院日期前的营业日之前的任何时间，投标人可透过向目标提供载列有投标人次级详情的书面通知，提名投标人的任何全资附属公司（投标人次级）收购计划下的计划股份及期权计划下的计划期权。如竞买人决定提名竞买人次级取得计划股份及计划期权：

（1）本文件中提述投标人根据该计划取得计划股份及根据期权计划取得计划期权的提述，须理解为提述投标人之子这样做；

（2）订约方必须促使根据计划转让的计划股份及根据期权计划转让的计划期权转让予投标人次级而非投标人；及

（3）提名将不会解除投标人在本文件项下的义务，包括根据计划条款提供（或促使提供）计划代价的义务，以及期权计划项下的计划期权，但条件是，如果投标人的义务由投标子公司完全履行，则投标人将不会因未能履行投标人的义务而违反本文件。

3.1先决条件

在符合本条第3款的规定下，该计划将不会生效，而各方就该计划的实施而各自承担的义务不具约束力，直至以下每项先决条件在本第3条所载的范围内及以本第3条所载的方式达成或获豁免为止。

（a）监管批准：第二法院日期前的营业日下午5时前：

（1）FIRB：发生以下情形之一：

（a）投标人已收到澳大利亚联邦财务主管（Treasurer）或代表澳大利亚联邦财务主管（Treasurer）根据1975年《外国收购和收购法》（CTH）（FATA）发出的书面通知，通知联邦政府对交易没有无条件或按投标人合理行事可接受的条款提出异议；

3 条件先例和实施前步骤

（b）司库因时间推移而无法根据FATA第3部就该交易作出命令或决定，而该交易不受FATA第82条禁止；或

（c）凡根据FATA第68条就该交易作出临时命令，则根据FATA第3部作出命令或决定的随后期间已过去，而财务主任并无作出该命令或决定；

（b）股东批准：目标股东在计划会议上根据《公司法》第411（4）（a）（ii）项以必要多数批准该计划。

（c）独立专家：独立专家：

（1）在ASIC登记计划簿册的时间之前发出独立专家报告，得出该计划符合目标股东的最佳利益的结论；及

（2）不会在第二个开庭日期上午8时前不利地改变其结论或撤回其独立专家的报告。

（d）法院批准：法院根据《公司法》第411（4）（b）段批准该计划。

（e）限制：在本契据日期（及包括）至第二法院日期上午8时之间，并无任何有关国家的任何主管司法管辖权法院或任何有关国家的其他政府机构发出的任何临时、初步或最终命令、强制令、决定或法令生效，或因该计划或与该计划有关的其他重大法律限制或禁止：

（1）限制、禁止或以其他方式对计划产生重大不利影响（或可合理预期会限制、禁止或以其他方式产生重大不利影响）、交易完成或投标人就目标、目标股份或根据该计划拟收购的重大项目的权利；

（二）禁止或者限制投标人、投标人次级（如适用）直接或者间接拥有或者经营或者受益于与任何投标物资项目或者物资项目有关的权利，或者强制投标人、投标人次级（如适用）或者标的处置投标物资项目或者物资项目（如适用）的；或者

（3）要求由投标人或投标子公司（如适用）剥离任何目标股份或任何投标物资项目或目标集团，

除非该等命令、禁制令决定、判令、行动、调查或申请已于第二个法院日期上午8时前以令投标人合理行事满意的方式处置，或以其他方式不再有效或可执行。

（f）无目标受规管事件：目标受规管事件定义第4、5、7-17、19-23、25、27-30及32-36段所列类型的目标受规管事件，于（及包括）本契据日期至第二个法院日期上午8时之间并无发生。

3 条件先例和实施前步骤

（g）无目标订明发生：于（及包括）本契据日期至第二法院日期上午8时之间并无目标订明发生。

（h）无投标人订明的发生：在本契据日期（及包括）至第二法院日期上午8时之间并无投标人订明的发生。

（i）无目标材料不利变动：在本契据日期（及包括）至第二法院日期上午8时之间，并无目标材料不利变动发生、合理可能发生或被发觉、宣布、披露或以其他方式为投标人所知悉。

（j）无投标人材料不利变动：在本契据日期（及包括）至第二法院日期上午8时之间，没有发生、合理可能发生或被发现、宣布、披露或以其他方式为目标所知悉的投标人材料不利变动。

（k）目标股权激励：目标公司已于第二个开庭日期上午8时前采取一切必要步骤，以确保在计划记录日期前，所有目标股权激励归属或失效，并（如适用）按照目标公司和竞买人同意的方式按第4.10条所设想的方式行使并转换为目标股份。

（l）ASX报价：新的投标人CDI已获批准于第二个开庭日期上午8点前在ASX进行正式报价，但须符合惯例条件且该计划生效。

（m）纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市：新的投标人股份已获准在纽约证券交易所上市，并有条件地于第二个法院日期上午8时前获准在多伦多证券交易所上市，但仅限于正式发行通知和惯例上市条件（如适用）。

（n）证券法豁免：

（1）根据该计划将发行的新的投标人股份及新的投标人CDI根据美国证券法第3（a）（10）条豁免登记要求；及

（2）根据加拿大各省和地区证券监管机构的豁免救济或根据加拿大证券法的适用豁免，新投标人股份的分配应免于适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求，并且不受适用的加拿大证券法的转售限制。

3.2满足先决条件

（a）目标必须在其力所能及的范围内尽最大努力促使第3.1（b）（股东批准）、3.1（c）（独立专家）、3.1（d）（法院批准）、3.1（f）（无目标受规管事件）、3.1（g）（无目标规定发生）、3.1（i）（无目标重大不利变动）和3.1（k）（目标股权激励）中的每一项先决条件在本契据日期后在切实可行范围内尽快得到满足，并在所有时间继续得到满足，直至相关条款规定的最后一次得到满足。

3 条件先例和实施前步骤

（b）投标人必须在其力所能及的范围内尽最大努力促使第3.1（h）条（没有投标人规定的情况发生）、3.1（j）条（没有投标人重大不利变化）、3.1（l）（ASX报价）、3.1（m）（纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）和3.1（n）（证券法豁免）中的每一项先决条件在本契据日期后尽快得到满足，并在任何时候继续得到满足，直至相关条款规定的最后一次满足。

（c）每一方当事人必须在其各自力所能及的范围内尽最大努力促使：

（1）第3.1（a）（规管批准）及3.1（e）（限制）条所载的每项先决条件于本契据日期后在切实可行范围内尽快达成，并在任何时间持续达成，直至有关条款规定须达成的最后一次为止；及

（2）在其控制范围内或在其任何附属公司的控制范围内没有发生会妨碍任何先决条件被满足或保持满足的情况。

（d）在不限制第3.2条的情况下，除政府机构禁止的范围外，投标人必须尽最大努力：

（1）在本契据日期后并无论如何在9天内在切实可行范围内尽快申请所有相关监管批准，并向Target提供所有该等申请的副本，但条件是投标人已收到Target提供的其合理要求在本契据日期后2天内编制第3.1（a）条规定的监管批准申请的所有资料）；

（2）在适用法律允许且这样做是合理的范围内，迅速向Target提供就任何监管批准提出的所有申请的最终副本，以及就任何监管批准向政府机构发送或提交的所有重要通信和申请草案的副本（允许Target有合理机会审查通信和申请草案），并本着诚意考虑Target提供的任何合理评论；

（3）作为监管审批程序的一部分，采取其负责的所有步骤，包括在切实可行的最早时间回应相关政府机构的信息请求；

（4）将与申请监管批准有关的所有合理要求的信息，向目标公司合理通报与每项监管批准和目标有关的进展情况，

但第3.2（d）（1）-3.2（d）（4）条须遵守以下规定：

（5）投标人可以在对第三方保密或对投标人具有竞争性或商业敏感性和机密性的情况下，自行决定扣留或编辑来自Target的信息或文件；和

（6）投标人无需向Target披露具有重大竞争性或商业敏感性的信息。

（e）目标公司必须尽最大努力：

3 条件先例和实施前步骤

（1）与投标人进行善意合作，采取投标人合理要求的一切步骤，并向投标人提供一切合理协助，以：

（a）拟备并提交适用的规管批准申请，并将函件送交政府机构；及

（b）取得每项监管批准；及

（2）迅速向投标人提供投标人为此目的合理要求的与目标群体有关的任何信息，

但第3.2（e）（1）及3.2（e）（2）条须遵守以下规定：

（3）目标公司可全权酌情扣留或编辑投标人提供的信息或文件，如果这些信息或文件对第三方是保密的，或者对目标公司具有竞争或商业敏感性和保密性；和

（4）标的无需向投标人披露具有重大竞争性或商业敏感性的信息。

（f）投标人承认并同意，FIRB不时发布的标准税务条件，如果包含在与交易有关的第3.1（a）（1）条所设想的任何“无异议”通知中，则对其而言是合理和可接受的。

3.3放弃条件先例

（a）第3.1（a）（监管批准）、3.1（b）（股东批准）和3.1（d）（法院批准）中的先决条件不能被放弃。

（b）第3.1（f）条（无目标受监管事件）、第3.1（g）条（无目标规定发生）、第3.1（i）条（无目标重大不利变动）和第3.1（k）条（目标股权激励）中的先决条件仅为投标人的利益，只能由投标人（在其绝对酌情权下）以书面形式放弃。

（c）第3.1（h）条（没有投标人规定的情况发生）和第3.1（j）条（没有投标人的重大不利变化）中的先决条件仅为目标公司的利益，只能由目标公司（在其绝对酌情权下）以书面形式放弃。

（d）第3.1（c）（独立专家）、3.1（e）（限制）、3.1（l）（ASX报价）、3.1（m）（纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）和3.1（n）（证券法豁免）中的先决条件，是为了双方的利益，只能通过投标人和目标公司之间的书面协议（在每种情况下由其各自的绝对酌情权）予以放弃。

（e）如果一方放弃违反或不满足第3.1条中的任何先决条件，则该放弃并不阻止该一方就任何违反本契据而导致相关先决条件的违反或不满足而起诉另一方。

（f）对一项先决条件的违约或不满足的放弃不构成：

（1）因同一事件而导致的对违反或不满足任何其他条件先例的放弃；或

（2）因任何其他事件而导致的对违反或不满足该条件先例的放弃。

3 条件先例和实施前步骤

3.4条件先决条件失效后终止

（a）如果：

（1）有任何作为、不作为、事件或发生会、会或会阻止任何先决条件获达成（包括，为免生疑问，如目标股东在计划会议上以必要多数不同意该计划）；

（2）有一项作为、一项不作为、一项事件或一项发生，会、会或会阻止任何条件先决条件在（i）本契据所指明的达成该条件先决条件的时间及日期中较早者达成；及（ii）终止日期；或

（3）任何条件先决条件在（i）本契据所指明的达成该条件先决条件的时间及日期中较早者之前未获达成；及（ii）终止日期，而已发生或将会发生的违反或不达成有关条件先决条件并没有或无法根据第3.3条获豁免；

然后，任何一方可在根据第3.5（b）条发出相关通知后的5个营业日内向另一方发出书面通知（咨询通知），然后各方必须本着诚意协商：

（四）审议并在同意的情况下确定本次交易是否可以采用其他方式或方法进行；

（5）考虑更改（如同意）根据《公司法》第411（4）（b）段向法院提出的命令申请的日期，以批准该计划或将该申请（如适用）押后至投标人和目标公司书面同意的另一日期（即不迟于结束日期前5个营业日的日期）；或

（6）考虑延长本契据中指明的满足该条件先决条件的时间及日期或终止日期（如适用），

分别。

（b）如第3.4（a）条所提述的条件先决条件为第3.1（g）条（并无订明目标发生）或3.1（f）（并无目标受规管事件）所提述的条件先决条件，则投标人可立即通过向目标发出书面通知而终止本契据，而无须因该终止而对目标承担任何责任（为免生疑问，第3.4（a）条的谘询义务将不适用）。

（c）如第3.4（a）条所指的条件先决条件为第3.1（h）条所指的条件先决条件（没有订明的投标人发生），目标可立即通过向投标人发出书面通知而终止本契据，而无须因该终止而对投标人承担任何责任（为免生疑问，第3.4（a）条的谘询义务将不适用）。

（d）除第3.4（e）、3.4（f）及3.4（g）条另有规定外，如双方未能在发出谘询通知书日期后5个营业日内根据第3.4（a）（1）条达成协议，则除非：

3 条件先例和实施前步骤

（1）有关条件先例已根据第3.3条获豁免；或

（2）有权根据第3.3（d）条放弃有关条件先例的一方，或就第3.3（d）条而言，每一方，以书面向另一方确认，其不会依赖将会或确实会阻止有关条件先例达成的事件或事件，或将意味有关条件先例将会或不会以其他方式达成，

任何一方均可终止本契约，而无需因该终止而对另一方承担任何责任。为免生疑问，本条款3.4（d）中的任何内容均不影响目标公司支付偿还费用的义务，或投标人支付反向偿还费用的义务，如果根据第12或13条要求这样做的话。

（e）在以下情况下，一方不得根据第3.4（d）条终止本契据：

（1）有关的发生或事件、条件先决条件未能达成或计划未能生效，是由于该方违反第3.2或3.5条而产生，但在这种情况下，另一方仍可终止本契据；

（2）有关的条件先例在第3.3条中载明是为另一方的唯一利益；或

（3）就目标而言，且如有关的先决条件为第3.1（c）（独立专家）条中的先决条件，则独立专家在独立专家报告（或该报告的任何更新、或修订、修订或补充）中得出结论，由于存在、公告或刊发竞争建议，该计划不完全或部分符合目标股东的最佳利益。

（f）如果第3.1（b）条（股东批准）中的先决条件仅因未能获得《公司法》第411（4）（a）（ii）（a）分段所要求的多数而未得到满足，则任何一方可在计划会议结束之日后3个工作日内通过书面通知另一方，根据法院在该分段中的酌处权，要求寻求法院的批准，前提是该一方已善意地形成了法院以这种方式行使其酌处权的前景是合理的观点。如给予批准，则第3.1（b）条中的先决条件（股东批准）被视为就所有目的而言均已满足。

（g）如法院拒绝作出符合第3.1（d）条的先决条件的批准该计划的命令：

（1）投标人和标的物必须就是否对法院的决定提出上诉进行善意协商；

（2）Target可以且应投标人的书面请求Target必须在尽可能大的范围内对法院的决定提出上诉（除非双方另有约定，或独立高级律师表示，在他们看来，上诉在结束日期之前的成功前景可以忽略不计）；

（3）如任何该等上诉是应投标人的请求而进行，除非双方另有书面约定，否则投标人将承担Target就该上诉提出的合理外部法律费用（包括独立高级律师的费用）。如果任何此类上诉是由塔吉特在没有投标人事先请求的情况下进行的，除非当事人另有书面约定，否则塔吉特将承担投标人合理的上诉外部法律费用；和

3 条件先例和实施前步骤

（4）每一方不得反对由第3.4（g）条所设想的另一方提出或要求的上诉，而各方必须尽最大努力真诚地同意委任一名高级大律师就任何该等上诉为Target出庭。如果当事各方在考虑到相关情况后经过一段合理的磋商时间后无法同意任命一名高级律师代表塔吉特就任何此类上诉出庭，塔吉特将就相关上诉中将被任命为塔吉特出庭的高级律师作出最终决定。

3.5与先决条件有关的若干通知

如果一方意识到：

（a）达成先决条件或达成该等达成的任何实质进展；或

（b）会、确实会、会或合理可能会发生的事件或事件的发生：

（一）阻止条件先例被满足；或者

（2）指任何先决条件将不会以其他方式获满足，

在其获达成（或于终止日期达成，如未指明该时间及日期）或该条件先决条件于该时间及日期未获达成（包括，为免生疑问，如目标股东在计划会议上以必要多数不同意该计划）的指明时间及日期前，

它必须在合理可能的情况下尽快（无论如何在（i）2个营业日和（ii）本契据所指明的满足该条件的时间和日期与结束日期中较早者）以书面通知的方式通知对方。

3.6在某些情况下的进一步通知

标的和投标人（视情况而定）必须迅速以书面形式相互告知引起的任何事实、事项、变更、事件或情况，或在可以合理预见的范围内将导致：

（a）有关一方在本契据中提供的陈述或保证是虚假的；

（b）任何先决条件的违反或不获满足；或

（c）有关方面严重违反本契据。

3.7延长结束日期

如果第3.1（a）条（监管批准）中的先决条件在结束日期定义第1项所载日期前10个营业日的日期之前未得到满足或豁免，则目标或投标人可通过书面通知另一方将结束日期延长一个月。

4 交易步骤

4.1方案

目标须根据本契据及计划的条款及条件向目标股东提出该计划。

4.2方案考虑

（a）订约方承认，每名计划股东将有权根据本契据及计划的条款就该计划股东所持有的每一份计划股份收取计划代价。

（b）根据第4.2（c）、4.2（d）及4.3条及计划条款，投标人向Target（以其本身权利及代表计划股东单独作为受托人）承诺及保证，就计划股东根据计划条款所持有的每一目标股份的转让的代价而言，于实施日期，投标人或投标人次级（如适用）将接受转让及投标人将根据本契据及计划的条款向各计划股东提供每一计划股份的计划代价。

（c）凡计算拟向特定计划股东发行的新投标股份或新投标CDI的数目将导致计划股东有权获得新投标股份或新投标CDI的零头，则该零头权利将向下取整至最接近的新投标股份或新投标CDI的整数（如适用）。

（d）倘目标公司认为两名或多于两名计划股东（各自持有导致新投标股份或新投标CDI的零碎权利的目标股份）在计划记录日期前已成为股份分割或分割的一方，以试图通过参考计算各计划股东对计划代价的权利时所规定的四舍五入获得优势，则目标公司须向投标人提供相关计划股东的相关详情，而投标人及目标公司可向该等计划股东发出通知：

（一）载明全部人员的姓名、注册地址；

（二）陈述该意见；及

（三）将其全部持有的目标股份归属于通知中具体指明的其中一项，

而在该通知如此发出后，就本计划而言，通知中具体指明的计划股东须被视为持有所有该等目标股份，而就本计划而言，该通知中所列的每一名其他计划股东须被视为不持有目标股份。

4.3方案考虑选举机制

（a）目标公司必须确保向所有目标股东（不符合资格的外国股东除外）提供选举表格。

4 交易步骤

（b）选举表格必须包括计划内所列的事项，否则必须采用各方书面同意的表格。

4.4不符合条件的外国股东

（a）投标人必须确保不合格的外国股东原本有权获得的新的投标人股份将发行给投标人指定的代名人，并且投标人必须促使代名人：

（1）在实施日期后（无论如何在实施日期后15个营业日内）在合理切实可行范围内尽快在TSX或NYSE的正常交易过程中，以代名人合理确定的方式、价格和其他条款，出售或促使出售根据本条第4.4（a）款向代名人发行的所有新的投标人股份；和

（2）在所有新的投标人股份的出售结算后（无论如何在15个营业日内）在合理可行的范围内尽快将出售所得款项（扣除任何合理的经纪或其他出售成本、税费和费用后）（净现金收益）汇给投标人。

（b）在根据第4.4（a）（2）条从代名人处收到现金收益净额后，投标人将立即向每位不符合资格的外国股东支付一笔金额，金额等于该不符合资格的外国股东有权获得的现金收益净额的比例，以完全满足不符合资格的外国股东对相关新投标人股份的权利。

（c）投标人必须在计划会议日期前至少五个营业日，按目标合理可接受的条款委任被提名人。

4.5排除的目标股东

（a）投标人表示任何于计划记录日期持有目标股份的投标人集团成员同意被排除在计划的运作范围之外。

（b）如任何投标人集团成员在本契据日期后持有或收购任何目标股份，则投标人必须将该收购事项书面通知目标公司及相关的投标人集团成员，而就本契据而言，该实体将不是“计划股东”，并将被排除在计划的运作之外。

4.6澳大利亚税收展期

（a）投标人承认，在税法允许的范围内，每个以资本账户持有目标股份的计划股东预计将根据税法第124-M款寻求展期减免。

（b）投标人表示、保证并承诺，其不会根据《税法》第124-795（4）款作出拒绝向计划股东提供展期减免的选择，并且如果投标人根据第2（d）条提名投标人子公司收购计划股份：

（1）投标人作为新的投标人股份或支撑新的投标人CDI的股份的发行人，将是投标人子公司为其成员的全资集团（该术语在《税法》中定义）的最终控股公司（该术语在《税法》中定义）；和

4 交易步骤

（2）根据收购计划股份的安排，投标人次级机构为成员的全资集团（该术语在税法中定义）的任何成员均不会向实体发行股权（新的投标人股份或支撑新的投标人CDI的股份除外）或新债务：

（a）向并非投标人小组为其成员的全资集团成员的实体；及

（b）有关发行新的投标人股份或支持新的投标人CDI的股份。

4.7类裁定

（a）投标人承认，Target可能会选择寻求澳大利亚税务局的集体裁决（Class Ruling），确认该计划的税务处理，包括与该计划相关的以股代息展期的可用性。

（b）就集体裁定而言：

（1）Target必须在提议的提交日期前10个工作日内向澳大利亚税务局提供集体裁决请求草案，以供Bidder审查；

（2）目标公司必须善意考虑投标人对任何类别裁决请求的任何合理评论，这些评论是在收到类别裁决请求草案后5个工作日内提供的；和

（3）每一方当事人必须（自费）迅速向另一方当事人提供对方当事人为取得集体裁定书而合理要求的协助和信息。

（c）尽管当事人之间有任何保密义务，但允许目标公司采取合理必要的所有步骤以获得集体裁决。

4.8美国证券法事项

（a）各方同意，该计划的实施意图在于，并且必须通过其商业上合理的努力，确保根据该计划将发行的所有新的投标人股份和新的投标人CDI将由投标人在根据美国证券法第3（a）（10）节豁免登记要求的交易中提供和出售。为确保美国《证券法》第3（a）（10）条规定的豁免的可得性，并便利投标人遵守其他美国证券法，各方同意：

（1）在第一个开庭日期的聆讯开始前，应告知法院，根据法院对该计划的批准，投标人和标的有意依赖《美国证券法》第3（a）（10）条就根据该计划向计划股东和目标股权激励持有人发行新的投标人股份和新的投标人CDI提供的豁免登记要求；和

4 交易步骤

（2）计划手册将包括一项声明，大意是根据该计划将发行的新投标人股份和新投标人CDI并未根据《美国证券法》进行注册，应由投标人依据《美国证券法》第3（a）（10）条规定的注册豁免发行，以及根据美国证券法规定的某些转售限制，包括《美国证券法》规定的第144条，可能适用于发行给持有人的证券，这些持有人是（或在紧接新的投标人股份和新的投标人CDI发行前的90天内）投标人的关联公司（定义见美国证券法第405条）。

4.9提供目标股份资料

（a）为便利提供计划代价，目标公司必须向投标人或投标人的代名人提供或促使提供：

（1）截至计划纪录日期止期间已收到的计划考虑选举的合理书面更新；

（2）各计划股东于计划纪录日期后一个营业日内作出的最终计划代价选择的书面详情；及

（3）于计划记录日期后的一个营业日内，提供一份于计划记录日期的目标股份名册的完整副本（其中必须包括各计划股东于计划记录日期的姓名、注册地址及注册持股）。

（b）根据第4.9（a）条须提供的详情及资料，必须以投标人或投标人的代名人合理要求的形式提供。

4.10标的股权激励

尽管本契据另有规定：

（a）在符合第4.10（b）条的规定下，订约方同意目标股权激励将按订约方于本契据日期或前后以书面协定的方式处理；及

（b）目标须确保所有并非目标股份的目标股权激励已失效或已归属，并如适用，已获行使及转换为目标股份，以致于计划记录日期并无尚未发行且并非已发行目标股份的目标股权激励。

4.11期权方案

（a）目标公司必须提出期权计划，根据该计划，所有尚未行使的目标期权将转让给投标人，而每个计划期权持有人将有权收取期权计划对价。

（b）投标人将签立期权计划契据投票，在投票中其承诺有利于每名计划期权持有人，其将在计划及期权计划生效的情况下支付期权计划代价。

5 实施

（c）期权计划将以（但不限于）该计划生效为条件。

（d）期权计划必须由Target与该计划同时提出、进行及实施。

4.12未经同意不得修订期权计划

未经投标人事先书面同意，目标公司不得同意对期权计划的任何修改、修正，或法院就期权计划作出或施加任何条件，该同意不得被无理拒绝或延迟。

4.13期权方案对价

（a）订约方承认，每名计划期权持有人将有权根据并受本契据及期权计划的条款及条件所规限，就该计划期权持有人所持有的每项计划期权收取期权计划代价。

（b）投标人向Target（以其本身的权利及代表计划期权持有人单独作为受托人）承诺及保证，作为根据期权计划条款向投标人转让计划期权的代价，于期权计划实施日期，投标人将提供期权计划代价。

4.14本契据适用于期权计划

就各订约方根据本契据就该计划承担责任而言，各订约方就期权计划承担相同的责任（视适用情况及合理要求而定），以提出、建议、进行及实施期权计划（为免生疑问，包括根据第5.9及11条承担的责任）。

5.1时间表

（a）除第5.1（b）条另有规定外，各方必须各自尽最大努力：

（1）遵守各自根据本条第5.1条所承担的义务；及

（2）采取一切必要步骤提出和实施本次交易，

按照时间表。

（b）一方未能满足时间表中规定的任何时间范围或最后期限将不构成对第5.1（a）条的违反，只要此种失败是由于一方无法控制的情况和事项造成的。

（c）每一方必须根据时间表向对方通报其进展情况，如果认为无法实现时间表中的任何日期，则相互通知。

（d）如果由于一方无法控制的事项而无法实现时间表所列的任何日期或时限，各方将本着诚意进行磋商，以同意任何必要的延期，以确保在尽可能短的时间内完成这些事项。

5 实施

5.2目标公司的义务

目标公司必须在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤实施该计划，并且在不限制前述规定的情况下，（i）尽最大努力确保时间表中的每个步骤在该步骤旁边所列的相关日期之前得到满足（并且必须定期与投标人协商其在这方面的进展），（ii）代表目标股东采取其授权和能够采取的任何行动，以及（iii）采取以下每一项行动：

（a）编制计划手册：根据所有适用法律（包括《公司法》和《公司条例》）、RG60、适用的收购小组指导说明和上市规则编制和寄发计划手册；

（b）董事建议：在计划小册子内载列目标董事会的声明：

（1）在没有优先建议的情况下，一致建议目标股东对该计划投赞成票，但须经独立专家得出结论并继续得出该计划符合目标股东的最佳利益；及

（2）每名目标董事会成员将（在符合第5.2（b）（1）条所载的相同资格的规限下）于计划会议上投票或促使任何董事目标股份投票赞成该计划，

除非发生了第5.9条允许的建议变更；

（c）第411（17）（b）段声明：向ASIC申请生产：

（1）表明其不打算于首次开庭日期出庭的意向书；及

（2）根据《公司法》第411（17）（b）段作出的声明，声明ASIC对该计划无异议；

（d）法院指示：根据《公司法》第411（1）款向法院申请命令，指示Target召开计划会议；

（e）计划会议：召开计划会议以根据法院根据《公司法》第411（1）款作出的命令寻求目标股东同意计划，且不得在任何情况下延期或推迟计划会议或要求法院在未尽最大努力寻求投标人事先书面批准的情况下延期或推迟计划会议（该批准不得被无理拒绝或延迟）

（f）法院文件：就为《公司法》第411（1）款和第411（4）（b）款的目的而举行的与该计划有关的每次法院听证会（包括发起程序、宣誓书、呈件和法院命令的草案记录）所需的文件内容与Bidder协商，并本着诚意考虑，以便修订这些文件的草案、Bidder及其相关人员对这些文件的评论；

5 实施

（g）法院批准：倘计划获目标股东根据《公司法》第411（4）（a）（ii）段批准，且可合理预期所有先决条件（第3.1（d）及3.1（n）条的先决条件除外）将于第二个法院日期上午8时前根据本契据达成或获豁免，则向法院申请目标股东于计划会议上同意的批准计划的命令；

（h）证明：在第二法庭日期的聆讯中向法庭提供：

（1）以契据形式（大体上以附件6所列形式）确认条件先决条件（第3.1（d）及3.1（n）条中的条件先决条件除外）是否已根据本契据达成或获豁免的证明书（为及代表Target签署），该证明书的草稿须由Target于第二法院日期前两个营业日的下午4时前提供予投标人；及

（2）投标人依据第5.3（i）条向其提供的任何证明书；

（i）提交法院命令副本：在不迟于法院命令作出日期后的营业日（或Bidder书面同意的较后日期）之前，根据批准该计划的《公司法》第411（10）款向ASIC提交法院命令的正式副本；

（j）计划代价：倘计划生效，根据计划及契据投票，于计划记录日期敲定及结清目标股份名册，并厘定计划代价的应享权利；

（k）转让及登记：如计划生效，且须受竞买人已根据计划及契据投票发出计划代价：

（1）代表计划股东签立将计划股份转让予投标人或投标人次级（如适用）的文书；及

（2）在实施日期登记所有向投标人或投标人次级（如适用）转让计划股份；

（l）就计划手册向投标人谘询：就计划手册的内容及介绍向投标人谘询，包括：

（1）向投标人提供连续的计划手册和独立专家报告草稿（包括对该报告或任何补充报告的任何更新、修订或修订），以使投标人能够对这些文件草稿进行审查和评论。关于独立专家报告，投标人的审查应限于事实准确性审查；

（2）与投标人共同编制合并后的集团资料，以纳入计划手册；

（3）在制作计划手册修订稿时考虑到投标人善意提出的所有意见；

（4）在监管机构的草案定稿之前，在合理时间内，无论如何在5个工作日内，向投标人提供计划手册的修订草案，并使投标人能够在提交日期之前审查监管机构的草案；

5 实施

（5）就计划小册子中出现的投标人资料及合并后集团资料（资料适用于目标的范围除外）的形式及内容，从投标人取得书面同意（不得被不合理地附加条件、扣留或延迟，但目标须另有遵守本条第5.2（l）款），而在取得该等同意前，不得向ASIC提交计划小册子，且不得将投标人资料用于本契据或计划明示考虑或明示准许的目的以外的任何目的；

（6）在计划小册子呈交法院前，以书面向投标人确认计划小册子中的目标资料不包含任何在重要方面虚假或具误导性的重要陈述，包括由于该陈述的任何重大遗漏；及

（m）信息：提供所有必要信息，并促使目标登记处在每种情况下以投标人合理要求的格式向投标人及其关联人提供有关计划、计划股东和目标股东的所有必要信息，投标人为：

（1）编制有关合并集团的资料，以列入计划小册子；

（2）了解目标股份的法律及实益拥有权，以及目标在计划会议前收到的代理委任及指示；

（3）便利提供计划对价，及以其他方式使投标人及投标人次级（如适用）遵守本契据、计划及契据投票的条款，包括为免生疑问而使投标人及投标人次级（如适用）能尽最大努力满足第3.1（l）条（ASX报价）；其中

目标公司必须遵守投标人的任何合理要求，以便目标公司根据《公司法》第61.02部分不时为上述（1）或（2）中提及的目的之一向目标股东发出指示；

（n）提交监管机构草案：在切实可行范围内尽快，但不迟于第一次开庭日期前14天，为《公司法》第411（2）款的目的向ASIC提供监管机构草案供其审查，并在其后尽快向投标人提供监管机构草案的副本；

（o）ASIC和ASX对计划手册的审查：随时向投标人通报ASIC或ASX就计划手册或交易提出的任何事项（非实质性行政或后勤通信除外），并尽最大努力考虑投标人就ASIC或ASX提出的任何此类事项作出的任何评论（前提是，如果这些事项与投标人信息或合并后的集团信息有关，未经投标人事先书面同意，目标公司不得采取任何步骤解决或解决这些问题（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）；

（p）注册计划手册：采取其控制范围内的一切合理措施，促使ASIC根据《公司法》第412（6）款注册计划手册；

5 实施

（q）代理：促使其在为《公司法》第411（1）款和第411（4）（b）款的目的而召开的法院听证会上由律师代理；

（r）独立专家：迅速：

（1）委任独立专家，并提供独立专家合理要求的与编制独立专家报告有关的一切协助及资料，以纳入计划手册（包括对该报告或任何补充报告的任何更新、修订或修订）及独立专家须编制的任何其他资料，以纳入计划手册（包括对其的任何更新、修订或修订或任何补充报告）；及

（2）向投标人提供从独立专家收到的任何最终报告的副本（以及对该报告或任何补充报告的任何更新、修订或修正）。

（s）协助：直至实施日期，并在遵守对第三方的保密义务和对政府机构的承诺的前提下，向投标人及其相关人员提供在正常营业时间内合理访问投标人为整理和提供投标人信息及实施交易而合理要求的目标集团的信息和人员的途径；

（t）遵守法律：在其权力范围内尽一切合理努力确保交易按照所有适用的法律法规进行，包括确保根据该计划将发行的新投标人股份和新投标人CDI在根据美国证券法第3（a）（10）节豁免登记要求的交易中发售和出售；

（u）上市：根据第5.2（x）条的规定，除非投标人书面同意，否则不得在交易实施前做任何导致目标股份停止在ASX报价或永久暂停报价的事情；

（v）更新计划簿册：直至计划会议日期，迅速更新或补充计划簿册，或在适当情况下以公告方式告知市场在寄发计划簿册后产生的任何信息，以确保计划簿册不包含任何在重大方面（包括由于该陈述的任何重大遗漏）属虚假或具误导性的重要陈述，并寻求法院批准寄发任何经更新或补充计划簿册。目标公司必须按照第5.2（l）条所设想的方式，就更新或补充计划手册或市场公告的内容和介绍与投标人进行磋商；

（w）合并集团信息：编制并迅速向投标人提供投标人合理要求的有关目标集团的任何信息，以便编制有关合并集团的信息以纳入计划手册；和

（x）停牌：向ASX申请暂停目标股份买卖，自生效日期收市起生效。

（y）除牌申请：向ASX申请取消目标股份在ASX的买卖许可，该取消须自实施日期后的营业日及所有计划股份转让已根据该计划妥为登记之日后的营业日（以较晚者为准）起生效；

5 实施

（z）其他所需事宜：根据所有适用法律及规例，在受本契据条款规限下，迅速作出所有其他为实施该计划及法院批准该计划的命令所设想或所需的事情；

（aa）代理征集：与投标人协商，采取合理的股东参与和代理征集行动，以促进交易的优点，并鼓励目标股东根据目标董事会的建议对计划进行投票，但须遵守适用的法律和政策；和

（bb）ASX报价：为竞买人准备适用于ASX报价所需的全部文件提供合理帮助；

（CC）代理信息：应投标人在计划会议开始前提出的要求，将目标公司收到的代理投票总数通知投标人：

（1）对该计划投赞成票；

（2）投票反对该计划；

（3）对该计划投弃权票；及

（4）代理人可酌情投票的情况。

5.3投标人的义务

投标人必须在合理可行的情况下尽快采取所有必要步骤实施该计划，并且在不限制上述规定的情况下，必须（i）尽最大努力确保时间表中的每个步骤在该步骤旁边列出的日期之前得到满足（并且必须定期与Target就其在这方面的进展进行磋商），以及（ii）做到以下每一点：

（a）投标人信息和合并集团信息：根据第5.2（m）和5.2（w）条，根据所有适用法律（包括《公司法》和《公司条例》）、RG 60、适用的收购小组指导说明和上市规则，编制并向目标公司提供投标人信息，并与目标公司共同编制合并集团信息，以纳入计划手册，并同意将该信息（目标公司向投标人提供的任何信息或从目标公司在编制或用于编制，有关合并集团的资料）在计划手册内；

（b）计划手册及法院文件：就编制计划手册（包括任何经更新或补充的计划手册）及任何须就计划向法院提交的文件提供Target合理协助或合理要求的资料，检讨Target编制的计划手册草稿（包括任何经更新或补充的计划手册），并迅速及善意地就该等草稿提供意见；

（c）独立专家报告：在独立专家以投标人合理接受的形式与投标人订立包括与保密有关的安排的前提下，提供目标公司或独立专家合理要求的与编制独立专家报告有关的任何协助或信息，并与计划手册一起发送；

5 实施

（d）代理：促使其在为《公司法》第411（1）款和第411（4）（b）款的目的而召开的法院听证会上由律师代理；

（e）契据投票：在不迟于第一个法庭日期前的营业日之前，执行并向Target交付契据投票，并在适用范围内，促使Bidder Sub执行并向Target交付契据投票；

（f）投标人信息的准确性：向Target书面确认，计划手册中的投标人信息和合并集团信息（关于合并集团的信息中包含或在编制中使用的关于目标集团的任何信息除外）不包含任何在重大方面虚假或具有误导性的重大陈述，包括由于该陈述的任何重大遗漏；

（g）股份转让：如计划生效，竞买人必须（或在适用范围内促使该竞买人次级）：

（1）接受第4.2（b）条所设想的计划股份的转让；及

（2）就计划股份签立转让文书；

（h）计划代价：如计划生效，则按第4条及计划条款及契据投票所设想的方式及金额，提供或促使由投标人或代表投标人提供或促使提供计划代价；

（i）证书：在第二个法庭日期的聆讯开始前，向Target提供一份以契据形式（基本上以附件6所列的形式）确认先决条件（第3.1（d）及3.1（n）条的先决条件除外）是否已根据本契据达成或获豁免的证书（代表投标人及在适用范围内的投标人次级），投标人必须在第二次开庭日期前两个工作日的下午4点之前向Target提供其证书的汇票；

（j）更新投标人资料：直至计划会议日期，迅速向Target提供在寄发计划手册后产生的任何必要资料，以确保计划手册所载的投标人资料和/或合并后的集团资料（如适用）不包含任何在重要方面虚假或具有误导性的重要陈述，包括由于该陈述的任何重大遗漏；

（k）纽约证券交易所和多伦多证券交易所的批准：确保新的投标人股份已获准上市，并应在纽约证券交易所上市，并有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但仅限于正式发行通知和惯例上市条件（如适用）；

（l）ASX报价：准备好ASX申请ASX报价所需的所有文件，并尽最大努力确保新的投标人CDI将在生效日期后尽快在ASX的正式名单上挂牌报价（取决于惯例条件），并确保新的投标人CDI的交易开始：

（1）自该计划生效后的营业日（或ASX要求的较后日期）起按递延结算基准进行；及

5 实施

（2）不迟于以普通（T + 2）结算为基础的实施日期（或ASX要求的更晚日期）后的工作日；

（m）集体裁决：向Target提供Target可能合理要求的协助和信息，以便以Target合理接受的形式从ATO获得集体裁决；和

（n）遵守法律：在其权力范围内尽一切合理努力确保交易按照所有适用的法律法规进行，包括确保根据该计划将发行的新投标人股份和新投标人CDI在根据美国证券法第3（a）（10）节豁免登记要求的交易中发售和出售。

5.4投标人次级的义务

如果投标人根据第2（d）条行使其权利以提名投标次级，则投标人必须促使该投标次级：

（a）契据投票：不迟于首次开庭日期前的营业日，签立并交付给目标契据投票；

（b）股份转让：倘该计划生效：

（1）接受第4.2（b）条所设想的计划股份的转让；及

（2）就计划股份签立转让文书，

和

（c）计划代价：如计划生效，则按第4.2条及计划及契据投票条款所设想的方式及金额提供或促使提供计划代价。

5.5开展业务-目标

（a）根据第5.5（b）条，在排他期内，在不限制目标公司在本契据下的任何其他义务的情况下，目标公司必须：

（1）进行其业务及营运，且必须促使彼此的目标集团成员以与本契据日期前12个月期间内每项该等业务及营运的方式一致的正常及通常过程进行其各自的业务及营运，或以与本契据日期前公平披露予投标人的业务计划及预算相一致的方式进行其各自的业务及营运（视乎业务组成及季节性条件的变动而定）；

（2）随时向投标人通报与其业务开展有关的任何重大进展；

（3）于本契据日期并无订立目标集团并无从事的任何业务或其他活动；

（4）在所有重大方面，遵守所有相关法律，包括上市规则及任何授权；

（5）定期提供有关目标集团财务的最新资料，包括根据第6.1（a）（4）条提供目标集团的每月管理账目；

5 实施

（六）尽最大努力确保不发生目标规定事件、不发生目标规制事件；和

（7）确保迅速以书面形式（附有合理的详细信息）通知投标人：

（a）重大合同或授权项下的重大违约、违约或终止通知（或发出此类通知的任何威胁）；

（b）目标公司高级管理层的辞职、变动或建议变动；

（c）直接或间接与目标集团的行为有关并可能导致任何目标集团成员承担重大责任的第三方提出的实际索赔（包括诉讼或其他程序）（在目标集团作为一个整体的背景下采取）；和

（d）任何政府机构就任何指称违反适用法律、规例、行政命令或就任何与目标集团的行为有关的调查发出或向其发出的通知或函件，而在每宗个案中，均可能引起任何目标集团成员的潜在法律责任；

（8）促使对方目标集团成员尽最大努力，以：

（a）为目标集团的业务及资产保值及保值；

（b）保持董事、高级管理人员和高级管理人员的服务可用；

（c）维持和维护其与政府机构和材料客户、材料供应商及与任何目标集团成员有业务往来的其他人的关系（包括尽最大努力获得第三方对投标人在目标集团成员为一方的合同或安排中合理要求的任何控制权变更条款的同意）；和

（d）确保在其控制范围内不发生将构成或可能构成目标材料不利变化的情况；

（b）第5.5（a）条并无限制目标公司采取任何行动的能力：

（一）已在披露材料中公平披露的；

（2）在本契据日期之前的12个月内由目标公司向ASX发布的公开公告中公平披露（不包括任何风险因素披露以及“前瞻性陈述”免责声明中风险的披露，这些风险属于预测性、前瞻性或主要是警示性的）；

（3）本契据、本计划或期权计划所规定的；

（四）经投标人书面同意的（不得无理拒绝或拖延的）；

5 实施

（5）任何适用法律或政府机构要求的（除非该要求是由于目标集团成员的行动而产生的）；

（6）就第11条准许的竞争建议书而作出的承诺；或

（七）合理应对突发事件、灾害需要做的。

（c）自本契据之日起至第二次开庭之日（包括第二次开庭之日），Target将及时以书面通知投标人其知悉的任何事项：

（1）使Target（以自身名义或就任何其他目标集团成员）公开提交的任何重大信息在任何重大方面不完整、不正确、不真实或具有误导性，或有合理可能；

（2）使任何目标陈述和保证在任何重大方面具有虚假、不准确、误导性或欺骗性；

（3）将构成或可能构成目标规定的发生、目标受监管事件或目标材料不利变化。

5.6业务的进行-投标人

（a）除第5.6（b）条另有规定外，自本契据日期起至实施日期（包括实施日期）止，且在不限制投标人在本契据下的任何其他义务的情况下，投标人必须：

（1）开展其业务和运营，并且必须促使彼此的投标人集团成员在与本契据日期之前的12个月期间进行的每一项此类业务和运营的方式一致的正常和通常过程中以及以与本契据日期之前公平披露给目标的业务计划和预算一致的方式（取决于业务构成和季节性条件的变化）开展各自的业务和运营；

（二）确保不发生投标人规定的事件。

（b）第5.6（a）条的任何规定，均不限制投标人采取任何行动的能力：

（一）已在投标人披露材料中公平披露的；

（2）在本契据日期之前的12个月内已在SEC报告或SEDAR报告中公平披露的（不包括任何风险因素披露和“前瞻性陈述”免责声明中风险的披露，这些风险属于预测性、前瞻性或主要是警示性的）；

（3）本契据或本计划所规定的；

（4）经Target书面同意的（不得无理拒绝或延迟该协议）；

（5）任何适用法律或政府机构要求的（除非该要求是由于投标人集团成员的行动而产生的）；

5 实施

（六）为合理应对紧急情况或灾害而需要做的；或者

（7）就任何：

（a）扩大任何投标物资项目的处理能力；

（b）就投标物资项目订立任何特许权使用费协议、合资经营、转入、转出或类似安排，但前提是任何该等协议或安排不会对投标集团产生100,000，000美元或以上的财务影响；

（c）订立与投标人材料项目有关的任何承购协议，但如有投标人提议订立的承购协议将对投标人集团产生100,000，000美元或以上的财务影响，则投标人必须尽最大努力向Target提供合理通知，并就是否订立该承购协议进行善意磋商；

（d）发展投标人的放射性同位素业务；或

（e）收购或订立任何协议或提交任何建议或要约以收购铀、稀土元素或重矿砂行业的任何其他业务（包括通过收购要约、安排计划、出售或购买证券或资产、通过订立任何合资、合作、共同开发、联合体、合伙或类似协议），但任何该等协议、建议或要约不会对投标人集团产生1,000，000,000美元或以上的财务影响；

（f）开发、合营、租赁、出售或处置由投标人拥有、控制或经营的任何物业，但任何该等开发、合营、租赁、出售或处置不会对投标人集团产生100,000，000美元或以上的财务影响；

（g）与政府机构就任何政府支持（包括通过政府赠款、补贴或其他形式的资金支持）订立任何协议、安排、承诺或谅解；

（h）在符合第5.6（b）（7）（e）及5.6（b）（7）（g）条的规定下，任何债务或股权安排、资本重组或其他任何种类的融资交易或安排，但条件是任何该等安排或交易不会（或可能）对投标人集团产生1,000，000,000美元或以上的财务影响，或导致投标人发行重大数量的股份（超过于本契据日期已发行的投标人股份数目的20%），或就其该等重大数量的股份授出期权或其他担保；或

（i）收购或订立任何协议或提交任何建议或要约收购任何矿产资产（包括透过收购要约、安排计划、出售或购买证券或资产、透过订立任何合营企业、合作、共同开发、财团、合伙或类似协议）。

5 实施

5.7委任董事

目标公司须于实施日期在切实可行范围内尽快，于计划代价根据计划条款寄发予计划股东后，采取一切必要行动，以：

（a）促使将Bidder的被提名人任命为目标董事会成员，但前提是这些被提名人已提供同意担任目标公司的董事（形式由双方商定）；

（b）确保除投标人提名人外，目标董事会的所有董事：

（1）辞职；及

（2）在辞职通知中确认每名该等董事并无针对目标公司或任何其他目标集团成员的未决申索；及

（c）确保塔吉特附属公司董事会的所有董事：

（1）辞职；及

（2）在辞职通知中确认每名该等董事并无针对目标公司或任何其他目标集团成员的未决申索，

并根据所有适用的法律法规，并在这些被提名人已同意担任目标公司和目标公司子公司董事（如适用并以双方商定的形式）的前提下，促使任命Bidder的被提名人进入这些董事会。

5.8控制权同意变更

在本契据日期后，投标人和目标公司必须在切实可行范围内尽快查明任何一名或多名目标集团成员）为可能因实施交易而触发或因应实施交易而行使的任何控制权变更或租赁和重大合同中的类似规定。关于这些租赁和合同：

（a）投标人和标的必须各自合理行事，同意提议的行动方案，并将与相关交易对手共同发起联系，要求他们提供所需的任何同意；

（b）每一方必须尽最大努力尽快获得此类同意或确认，包括提供相关交易对手合理要求的任何信息（但本条款中的任何内容均不要求投标人或目标公司承担重大费用）；

（c）每一方必须与另一方合作，并向另一方提供合理协助，以尽快获得此类同意，包括通过；

（1）提供所需的任何资料；及

（2）在必要时使高级职员和雇员能够与交易对手会面，以处理与有关同意或放弃有关的任何问题。

5 实施

5.9目标委员会建议

（a）目标公司向投标人声明并保证，截至本契据之日，每个目标董事会成员已确认：

（1）彼等就该计划提出的建议为目标股东投票赞成该计划；及

（2）他们拟于计划会议上投票或促使任何董事目标股份投票赞成该计划，

在没有优先建议的情况下，并须待独立专家在独立专家报告中得出结论（并继续得出结论）该计划符合目标股东的最佳利益后，才可在每种情况下进行。

（b）目标公司必须促使目标董事会成员一致建议目标股东在计划会议上投票赞成该计划，前提是独立专家在独立专家报告中得出结论（并继续得出结论）认为该计划符合目标股东的最佳利益，并且计划手册包括目标董事会就此发表的声明。

（c）目标公司必须促使目标董事会集体，以及目标董事会成员个别，不对其或其投票赞成该计划的建议或其在计划会议上投票赞成该计划的任何董事目标股份的意向作出不利改变、撤回、不利修改或不利限定，除非：

（1）独立专家向Target提供一份报告（包括独立专家报告或该报告的任何更新，或对该报告的任何修订、修订或补充），得出该计划不符合目标股东的最佳利益的结论；

（2）目标公司已收到一份竞争建议书，而目标董事会已确定（在第11.6条下的所有竞标人权利已用尽后，根据第11.6条）该竞争建议书构成优先建议书；或

（3）更改、撤回、修改或资格是由于法院或政府机构要求或要求一名或多名目标董事会成员在本契据日期后放弃或撤回作出目标股东投票赞成该计划的建议而发生；

和塔吉特遵守了第11条规定的义务。

（d）就本条例草案第5.9条而言，计划小册子所载的惯常资格及解释，以及目标公司就投票赞成计划的建议而作出的任何公开公告，大意为作出该建议：

（一）在无优先建议书的情况下；

（2）就在计划簿册发行前发出的任何公告而言，‘须待独立专家在独立专家报告中得出结论（并继续得出结论）该计划符合目标股东的最佳利益’；及

（3）就计划簿册及在计划簿册发行时或之后发出的任何公告而言，‘须待独立专家继续断定该计划符合目标股东的最佳利益’，

5 实施

将不会被视为未能作出或更改、撤回、修改或有资格作出有利于该计划的建议。

（e）就本条例草案第5.9条而言，一项大意为如计划不进行，目标公司可能进行的特定替代交易的声明将被视为未能作出对计划投赞成票的建议，而如随后作出，则将被视为对投赞成票的建议的修改，除非投标人同意作出该等声明。

（f）在不限制第11条或本条款5.9的前述规定的操作的情况下，如出现情况，包括收到或预期收到独立专家的不利报告（包括独立专家报告或对该报告的任何更新，或对该报告的任何修订、修正或补充），可能导致任何一名或多名目标董事会成员不利地改变、撤回、不利地修改或不利地改变其对该计划投赞成票的建议，目标必须：

（1）立即将这一事实通知投标人；和

（2）在根据第5.9（f）（1）条发出通知的日期后的2个营业日内，以诚意谘询投标人，以考虑及厘定是否可采取任何步骤以避免该等更改、撤回或更改（如适用）。

（g）尽管本条例草案第5.9条另有相反规定，目标或目标董事会作出的声明，大意是在目标董事会评估竞争建议或完成第11.6条所载的匹配权程序之前，目标股东不应采取任何行动，不得违反本条例草案第5.9条。

5.10法院程序的进行

（a）标的和投标人有权在影响交易的所有法院程序中获得单独代理。

（b）本契据不赋予目标或投标人任何权利或权力，在未经另一方书面同意的情况下，为另一方或代表另一方向法院作出承诺。

（c）目标和投标人必须在所有法院程序中向法院作出合理要求的所有承诺，以获得法院对本契据所设想的交易的批准和确认。

5.11方案小册子内容及责任声明

（a）计划手册将载有一份责任声明，大意是：

（1）投标人须对计划小册子所载的投标人资料及合并集团资料（目标公司向投标人提供的任何资料除外）负责；及

（2）目标公司须对计划小册子所载的目标资料负责，亦须对目标公司向投标人提供的计划小册子所载的资料负责。

6 一体化

（b）如经过5个营业日的磋商后，目标公司与投标人无法就计划手册的形式或内容达成一致：

（一）确定涉及投标人信息的，由投标人对投标人信息的形式和内容作出最终确定；和

（2）在任何其他情况下，目标公司将合理行事，就计划手册的形式和内容作出最终决定，但如竞标人不同意该等最终形式和内容，目标公司必须在计划手册中包含大意如此的陈述。

6.1获取信息-目标

（a）在本契据日期与实施日期之间（包括），目标公司必须且必须促使彼此的目标集团成员向投标人及其相关人员提供合理的访问权限：

（1）目标集团任何成员在投标人合理要求的正常营业时间内的信息、处所和该等高级管理人员，并给予投标人合理合作，目的是：

（a）该计划的实施；

（b）投标人了解目标集团的财务状况（包括其流动及营运资金状况）、交易表现及管理控制制度；

（c）投标人在计划实施后就目标集团的业务的经营制定及实施计划；

（d）向投标人通报与目标集团有关的重大发展；

（e）投标人履行其在本契据下的义务并核实目标陈述和保证；和

（f）双方以书面议定的任何其他目的，

（2）任何政府机构有关物资项目的任何材料书面函件的副本；

（3）任何申索、调查、实际或威胁的诉讼或其他法律程序的任何通知的副本，有关的任何材料项目在有关项目的背景下有可能是重要的；和

（4）目标公司及目标集团在订立本契据前12个月根据目标集团以往惯例编制的每月管理账目；

（5）目标集团的业务、财务状况或前景（整体）的任何重大变动的详情，

前提是：

6 一体化

（6）本条例第6.1条并无规定目标须：

（a）提供或促使提供有关目标公司董事及管理层考虑该计划的资料；或

（b）提供或促使提供有关任何实际、建议或潜在竞争建议（包括董事及管理层考虑任何实际、建议或潜在竞争建议）的资料；

但这一但书并未限制Target在第11条下的义务；

（7）本第6.1条的任何规定均不会禁止目标公司：

（a）修订有关目标集团业务的文件或其他资料的任何部分，而目标公司合理地认为该部分具有商业或竞争敏感性，包括任何特定的定价及保证金资料或客户详情；或

（b）限制访问，从而导致对Target业务的不合理干扰（在目标公司的合理意见中确定，善意行事）；

（8）本第6.1条中的任何规定均不会要求Target提供或促使提供信息，如果这样做会或将有合理可能：

（a）违反对第三方承担的任何保密义务或任何适用法律（前提是目标公司必须尽最大努力就根据本第6.1条披露受对该第三方承担的保密义务约束的信息获得第三方的同意）；或者

（b）导致放弃法定特权；

（b）投标人必须：

（1）将其因本第6.1条而取得的所有资料保密；及

（2）就授予的任何访问权限遵守Target的合理要求。

（c）目标公司必须向投标人及其相关人员提供且必须促使彼此的目标集团成员向其提供合理的存取账簿和记录（包括经审计或其他方式的财务报告）的途径，并尽最大努力为编制财务报表（包括为合并后的集团）的唯一目的向目标集团的审计师和会计师提供存取途径，以纳入计划手册或任何调查会计师报告（以及任何更新或补充）。

6.2获取信息-投标人

（a）在本契据日期与实施日期之间（包括在内），投标人必须且必须促使对方投标人集团成员负担得起目标及其相关人员合理获得：

6 一体化

（1）目标公司合理要求的信息、处所和投标人集团任何成员的高级管理人员，并给予目标公司合理合作，目的是：

（a）该计划的实施；

（b）目标了解投标人集团的财务状况（包括其流量和营运资金状况）、交易业绩和管理控制系统；

（c）随时向Target通报与投标人集团有关的重大发展；

（d）双方以书面议定的任何其他目的，

（2）与任何重大项目有关的任何索赔、调查、实际或威胁诉讼或其他法律程序的任何通知的副本，该通知在有关项目的背景下和在整个交易的背景下是重要的；

（3）投标人集团的业务、财务状况或前景（作为一个整体）的任何重大变化的细节，并且在整个交易背景下是重大的；

前提是：

（4）本条第6.2条并无规定投标人须提供或促使提供有关投标人的董事及管理层考虑该计划的资料；

（5）本条第6.2条并无禁止投标人：

（a）修订有关投标人集团业务的文件或其他资料的任何部分，而该部分是投标人合理认为具有商业或竞争敏感性的，包括任何具体的定价和保证金信息或客户详情；或

（b）限制准入，导致投标人业务无理中断（经投标人合理意见认定，善意行事）；

（6）本条第6.2条中的任何规定，如要求投标人提供或促使提供资料，将会或将会合理地相当可能：

（a）违反对第三方承担的任何保密义务或任何适用法律（前提是投标人必须尽最大努力就根据本第6.1条披露受对该第三方承担的保密义务约束的信息获得第三方的同意）；或者

（b）导致放弃法律特权。

（b）投标人必须：

（1）将其因本第6.1条而取得的所有资料保密；及

（2）就授予的任何准入遵守投标人的合理要求。

7 申述及保证

6.3融合委员会

（a）每一方将在本契据日期后在切实可行范围内尽快将其委任人员通知另一方至整合委员会。

（b）在不限制第6.1条的情况下，在（及包括）本契据日期与实施日期之间，整合委员会将：

（1）监督该计划的实施；

（2）协助投标人了解目标集团业务的运作及进行；及

（3）寻求确定如何以最佳方式将目标集团的业务整合到投标人的运营中，

但是，为免生疑问，一体化委员会只是一个协商机构，将向各方提出建议。

（c）各方必须尽最大努力促使整合委员会每月召开不少于一次会议，从本契据日期的一个月周年开始。

7.1投标人的陈述和保证

投标人向Target（以其自身权利并分别作为其他每一目标受偿方的受托人或代名人）陈述并保证每个投标人的陈述和保证。

7.2竞买人的赔偿

投标人同意Target（以其自身权利并分别作为其他每一目标受偿方的受托人或代名人）就目标或任何其他目标受偿方因违反任何投标人陈述和保证而遭受、招致或承担责任而产生的任何性质的任何索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本、费用或付款对目标和每一目标受偿方进行赔偿。

7.3目标公司的陈述及保证

目标公司向投标人（以其本身的权利并分别作为其他每一位投标人受偿方的受托人或代名人）陈述并保证每一项目标陈述和保证。

7.4目标公司的赔偿

目标公司与投标人（以其本身的权利并分别作为每个投标人受偿方的受托人或代名人）达成协议，就投标人或任何其他投标人受偿方因违反任何标的陈述和保证而遭受、招致或承担责任而产生的任何索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本、费用或任何性质的付款向投标人和每个投标人受偿方进行赔偿。

7 申述及保证

7.5目标公司的陈述、保证和赔偿的资格

（a）在第7.3条作出或作出的目标陈述及保证，以及在第7.4条作出的弥偿，各自须受以下事项规限：

（一）已在披露材料中公平披露；

（2）在本契据日期之前的两年期间内，已由Target在向ASX的公开公告中公平披露；或者

（3）本契据或本计划所规定的。

（b）如果给予目标陈述和保证“只要目标知道”或具有与目标的意识或知识类似的资格，目标的意识或知识仅限于并被视为仅包括特定个人在对直接向其报告的雇员进行合理查询后于本契据日期实际知道的那些事实、事项或情况。

7.6投标人的陈述、保证和赔偿的资格

根据第7.1条作出或作出的投标人陈述及保证，以及根据第7.2条作出的弥偿，各自须受以下事项规限：

（一）已在投标人披露材料中公平披露；

（b）已在本契据日期前两年期间由投标人向纽约证券交易所或多伦多证券交易所的公开公告中公平披露；或

（c）本契据或本计划所规定。

7.7申述及保证的存续

第7.1及7.3条中的每项陈述及保证：

（a）是可分割的；

（b）在本契据终止后仍然有效；及

（c）给予的意图是，根据其承担的法律责任不限于在本契据终止日期之前发现的违约行为。

7.8赔偿的存续

本契据内的每项弥偿（包括第7.2及7.4条内的弥偿）：

（a）是可分割的；

（b）是一项持续的义务；

（c）构成给予弥偿的一方根据本契据承担的任何其他义务的一项单独和独立的义务；和

（d）在本契据终止后仍然有效。

8 发布

7.9陈述和保证的时间安排

根据第7.1或7.3条作出或作出的每项陈述及保证均于本契据日期作出，其后持续重复至第二个法院日期上午8时，除非该陈述或保证被表示为在特定时间作出，在该情况下，该陈述或保证是在该时间作出。

7.10无代表或依赖

（a）每一方均承认，没有任何一方（或任何代表其行事的人）向其作出任何陈述或其他诱因以订立本契据，但在本契据中明确列出的陈述或诱因以及（在法律允许的最大范围内）与与本契据有关的任何事项有关的法规或其他方面所暗示的所有其他陈述、保证和条件除外，有关各方订立该契据的情况及其所设想的交易均被明确排除。

（b）每一方承认并确认，其并不依赖任何其他方或代表任何其他方的任何陈述或其他利诱而订立本契据，但本契据中明确载列的任何陈述或利诱除外。

（c）Target承认并确认，第7.10（a）和7.10（b）条不损害投标人可能对Target已向ASX公布或由其向ASIC提交的信息，或披露材料中包含的信息拥有的任何权利。

8.1目标和目标董事和高级管理人员

（a）投标人：

（一）解除其权利；和

（2）与Target同意其不会作出，且在实施日期后将促使每个目标集团成员不作出任何申索，

针对任何目标获弥偿方（目标及其相关法人机构除外）于本契据日期及不时就以下事项作出：

（3）任何违反目标公司或目标集团任何其他成员在本契据内的任何陈述及保证或任何违反目标公司在本契据内给予的任何契诺；

（4）任何包含任何虚假或误导性陈述的披露，不论其内容或遗漏；或

（五）未提供信息的，

无论当前或未来，已知或未知，产生于普通法、股权、法规或其他情况，除非目标受偿方没有善意行事或从事故意不当行为、故意隐瞒或欺诈。为免生疑问，本条款8.1（a）中的任何内容均不限制投标人根据第13条终止本契据的权利。

8 发布

（b）第8.1（a）条受任何《公司法》限制，并将相应地予以解读。

（c）目标公司收取并持有本条第8.1款的利益，但该利益涉及每一目标获弥偿方作为每一方的受托人。

8.2投标人和投标人董事和高级职员

（a）Target解除其权利，并与投标人同意其不会就以下事项向任何投标人获弥偿方（投标人及其相关法人机构除外）提出索赔：

（1）任何违反投标人或投标人集团任何其他成员在本契据内的任何陈述及保证的行为，或任何违反投标人在本契据内给予的任何契据的行为；

（2）任何载有虚假或误导性陈述的披露，不论内容或遗漏；或

（三）未提供信息的，

无论当前或未来，已知或未知，产生于普通法、股权、法规或其他情况，除非投标人受赔偿方有故意不当行为、故意隐瞒或欺诈行为。为免生疑问，本条款8.2（a）中的任何内容均不限制目标公司根据第13条终止本契据的权利。

（b）第8.2（a）条受任何《公司法》限制，并将据此向下解读。

（c）投标人接受并持有本条第8.2款的利益，但须与每一投标人获弥偿方作为每一方的受托人有关。

8.3赔偿和保险契约

（a）在计划生效及交易完成的情况下，投标人承诺以目标及彼此的目标获弥偿方为受益人，其将：

（1）除第8.3（e）条另有规定外，在自实施日期起计七年期间内，确保Target及彼此的目标集团成员的章程继续载有于本契据日期的该等章程所载的规则，该等规则规定各公司可就该人以公司董事或高级人员身份向目标集团成员以外的任何人招致的任何法律责任向其每名董事及高级人员作出赔偿；及

（2）促使该Target及彼此的目标集团成员遵守他们不时为各自的董事及高级人员作出的任何弥偿、准入及保险契据。

（b）投标人承认，尽管本契据有任何其他规定，Target可在实施日期之前订立一项安排，以确保董事和高级职员在长达该七年期间内以一种形式和由投标人（以合理和善意行事）批准的费用获得径流保险，并且任何促进该保险或与该保险有关的行动将不是目标受监管事件或规定的目标发生。

9 公示

（c）第8.3（a）条所载的承诺受《公司法》的任何限制，并将据此予以宣读。

（d）目标公司接受并持有第8.3（a）条的利益，但以其与其他目标获弥偿方有关的范围为限，作为每一方的受托人。

（e）就每名目标集团成员而言，第8.3（a）条中的承诺直至以下较早者为止：

（1）第8.3（a）条所指明的有关期间的终结；及

（2）相关目标集团成员不再是投标人集团的一部分。

9.1交易公告

（a）紧接本契据签立后，目标公司及竞买人必须以事先经双方书面同意的形式发布公告。

（b）目标公告必须包括目标董事会向目标股东提出的一致建议，即在没有优先建议的情况下，并在独立专家在独立专家报告中得出结论（并继续得出结论）认为该计划符合目标股东的最佳利益的情况下，目标股东投票赞成该计划，且在相同资格的情况下，所有目标董事会成员将在计划会议上投票（或将促使所有董事目标股份的投票）赞成该计划。

9.2公开公告

（a）除第9.3条另有规定外，不得就交易或本契据或计划标的的任何其他交易作出任何公开公告或公开披露，而非以每一方以书面（合理行事）批准的形式作出，但每一方须尽最大努力尽快提供该批准。

（b）为免生疑问，第9.2（a）条不适用于与终止本契据有关的任何公告或披露（根据第14.1（e）条终止本契据或实际、建议或潜在的竞争建议除外）。

9.3要求披露

（a）凡适用法律或上市规则规定一方须就本契据或计划的标的交易或任何其他交易作出任何公告或作出任何披露，则该方可不顾第9.2条这样做，但必须在切实可行及合法的范围内尽最大努力：

（一）在作出相关披露前与对方协商；和

10 保密

（2）考虑从另一方收到的与公告或披露的形式和内容有关的任何合理意见。

目标和投标人承认并同意，他们在本契据日期后继续受保密协议的约束。保密协议项下各方的权利和义务在本契据终止后仍然有效。在任何不一致的范围内，本契据的条款将优先于保密协议，并且目的应包括一方行使其在本契据下的权利的目的。订约方同意，各自获准就为本次交易及期权计划的目的合理管理各自的税务事务向政府机构作出披露，包括本契据第4.7（a）条及第18.16（d）条所设想的披露。

11.1没有现有讨论

目标公司向投标人声明及保证，于本契据日期，其及其各有关机构法人及其各自的关连人士：

（a）并非为促进竞争建议书而与第三方订立的任何协议、安排或谅解的订约方；

（b）没有直接或间接参与任何讨论、谈判或其他通讯，并已终止任何现有的有关或可能合理地导致或鼓励竞争性提案的讨论、谈判或其他通讯；和

（c）已停止向第三方提供或提供与目标集团有关的任何非公开信息，而提供此类信息的目的是促进或可合理预期会导致或鼓励竞争性提案；

并且Target同意，它不会、也不应促使其任何相关机构Corporate放弃与任何第三方的任何保密或停顿协议的规定。

11.2不开店不谈不尽职

在排他期内，目标公司不得且必须确保其每一名关联人及关联机构法人及该等关联机构法人的关联人不直接或间接：

（a）（无店铺）征求、邀请、鼓励或发起（包括通过向任何第三方提供非公开信息）任何人就实际的、提议的或潜在的竞争性提案进行的任何查询、表达兴趣、要约、提议、讨论或其他通讯，或可合理地预期会鼓励或导致提出，或宣布或向任何人传达作出本条第11.2（a）款所指的任何事情的意图；或

11 排他性

（b）（不谈及不作尽职调查）受第11.3条规限：

（1）促进、参与或继续就任何人作出的任何研讯、表达兴趣、要约、建议或讨论进行的任何谈判、讨论或其他通讯，或合理预期会鼓励或导致作出实际的、建议的或潜在的竞争性建议；

（二）就一项实际的、提议的或潜在的竞合建议书，谈判、接受或订立，或提出或同意谈判、接受或订立任何协议、安排或谅解；

（3）披露或以其他方式向第三方（有权获得该信息并已寻求该信息的政府机构除外）提供或提供有关目标集团业务或事务的任何非公开信息，或向任何第三方提供或允许任何第三方接触目标集团成员的任何高级职员或雇员，以期获得或合理预期会鼓励或导致制定、接收或公布实际的、提议的或潜在的竞争性提案（包括，但不限于，为就目标集团进行尽职调查的目的而提供该等资料）不论是由该第三方或另一人提供；或

（4）向任何人传达作出本条第11.2（b）条前款所提述的任何事情的意图，

但：

（5）本条款11.2中的任何规定均不妨碍Target在日常业务过程中向经纪人、投资组合投资者和分析师进行正常的陈述，但前提是遵守条款5.9；和

（6）在每一种情况下，即使竞争建议书并非由目标公司或其任何关连人士或有关机构法人或该等有关机构法人的关连人士直接或间接征集、邀请、鼓励、促成或发起，但本条款11.2中的任何规定均不阻止或限制目标公司或其任何关连人士及有关机构法人或该等有关机构法人的关连人士就该第三方作出的查询、意向书、要约、建议或讨论向该第三方作出回应，或合理预期会鼓励或导致提出实际的、提议的或潜在的竞合建议书，只是（a）确认收到和/或（b）告知第三方，目标受本条款11.2条款的约束，并且只有在第11.3条中的受托人适用的情况下才能参与谈判、讨论或其他通信。

11.3受托例外

第11.2（b）条并不禁止目标公司、其任何相关法人机构或其各自的任何相关人士就实际的、提议的或潜在的竞争建议采取任何行动或不采取任何行动，前提是目标董事会确定以下情况为善意行事：

11 排他性

（a）经谘询其顾问后，该等实际、建议或潜在的竞争建议为优先建议或可合理预期成为优先建议；及

（b）在收到其外部法律顾问的书面法律意见后，遵守该条款将构成或有合理可能构成违反塔吉特董事的任何受托或法定责任，

前提是：

（c）实际、建议或潜在的竞争建议并非因违反第11.1或11.2条而直接或间接导致或促成；及

（d）目标公司立即通知投标人其、其任何相关法人机构或其各自的任何相关人士依据本条款第11.3条采取的每一项行动或不行动。

11.4信息权

（a）如果在排他性期间，Target、其任何关联机构法人或其各自的任何关联人士依据第11.3条中的受托人（在尽职调查过程中或以其他方式）向第三方披露、提供或提供有关Target的业务、运营或事务的任何非公开信息，并且之前未向投标人提供或提供过非公开信息，目标公司必须在向该第三方提供或提供此类非公开信息之日后尽快（无论如何在24小时内）向投标人提供：

（一）书面材料的，该非公开资料的完整副本；及

（2）在任何其他情况下，该非公开信息的完整书面陈述。

（b）目标公司不得且必须促使其相关法人机构及其各自的相关人员不向第三方提供与实际、提议或潜在的竞争性提案相关的任何非公开信息，以期获得或合理预期会鼓励或导致或协助制定、制定、最终确定、接收或公告实际、提议或潜在的竞争性提案，除非：

（1）第11.3条所准许；及

（2）第三方已按惯常条款与Target订立保密协议，而该协议对第三方的有利程度不超过保密协议对相关投标人集团成员的有利程度。

（c）尽管本契据有任何相反规定，目标公司必须：

（一）不得，且必须促使其关联机构法人不得：

（a）修改、修订或终止与任何第三方的任何停顿条款或类似协议；

（b）放弃、解除、转让或更新与任何第三方的任何停顿条款或类似协议；或

11 排他性

（c）授权、要约、同意、承诺或决议作出，或就作出、授权、要约、同意、承诺或决议作出上述任何事项作出任何陈述或保证；及

（2）强制执行，并且必须促使其相关机构法人在适用法律允许的最大范围内强制执行任何停顿条款或类似协议的规定。

11.5方法的通知

（a）在排他期内，目标公司、其任何关联机构法人或其各自的任何关联人士如知悉任何以下情况，必须尽快（无论如何在2个营业日内）以书面通知投标人：

（1）谈判、讨论或其他通信，就与实际、提议或潜在的竞争性提案有关的任何询问、利益表达、要约、提议或讨论，接近或试图发起任何谈判、讨论或其他通信；

（2）就一项实际的、建议的或潜在的竞争建议的任何勘探或完成，向目标公司、其任何相关法人机构或其各自的任何相关人士作出或收到的接近或建议；或

（3）任何第三方就有关Target或目标集团的业务、运营或事务的任何非公开信息提出的任何请求（目标董事会合理地认为该请求与该第三方或任何其他人制定、开发或最终确定，或协助制定、开发、最终确定、接收或公告实际的、提议的或潜在的竞争性提案有关，无论是由该第三方或另一人提出）；

（4）Target、其任何相关法人机构或其各自的任何关联人士向任何第三方（有权获得该信息并已寻求该信息的政府机构除外）披露、提供或提供有关Target或目标集团的业务或运营的任何非公开信息，或向任何第三方提供，或允许任何第三方接触目标集团成员的任何高级职员或雇员，以获取，或可合理预期会鼓励或导致或协助制定、制定、最终确定、接收或公布实际、提议或潜在的竞争提案，无论是由该第三方还是其他人，

不论是直接或间接、邀约或非邀约，以及书面或其他形式。为免生疑问，第（1）至（4）款所述的任何作为，只能由目标公司、其相关法人机构或其各自的相关人士或在第11.3条允许的情况下采取。

（b）根据第11.5（a）条发出的通知必须包括提出或建议有关实际、建议或潜在竞争建议的相关人士的身份（除非目标董事会在收到其外部法律顾问的书面意见后确定披露第三方的身份可能会违反其受托或法定义务），连同实际、建议或潜在竞争建议的所有重要条款和条件（包括价格和对价形式、先决条件，拟议的交易保护安排，但其效力与本契据、时间表和违约金）中规定的不相同或实质上相似），在每种情况下，以Target或其任何相关人士所知道的为限。

11 排他性

（c）在排他性期间，目标公司还必须在其、其任何相关机构法人或其各自的任何相关人员知悉与实际、拟议或潜在竞争建议书有关的任何重大进展后尽快以书面形式通知投标人，包括之前根据本条款第11.5条向投标人提供的任何信息。

11.6匹配权

（a）在排他期内不限制第11.1、11.2、11.4或11.5条，目标：

（1）不得且必须促使其各相关法人团体不订立任何具有法律约束力的协议、安排或谅解（不论是否以书面形式），据此，一名或多名第三方、目标或目标的任何相关法人团体或上述各项的任何组合，提出或提议承担或实施一项实际的、提议的或潜在的竞争提案；和

（2）必须促使其任何董事均不得更改其支持该计划的建议、公开推荐实际的、建议的或潜在的竞争提案（或建议反对该交易），包括就任何董事目标股份以接受或投票的方式支持或背书，或以陈述接受或投票的意向的方式，或作出任何公开声明，大意是他们可能在未来某个时点这样做，

除非：

（3）目标董事会本着诚意行事，并为履行目标董事会成员认为是其法定或受托责任（已收到其外部法律顾问的书面法律意见），确定竞争建议为优先建议；

（4）目标公司已向投标人提供实际、建议或潜在竞争建议的重要条款及条件（包括代价及代价形式、先决条件、建议交易保护安排，但其效力与本契据、时间表、破发费及作出建议的第三方的身份不相同或实质上相似）（在每种情况下，在目标公司、其任何相关机构法人或其任何相关人士所知悉的范围内）及作出实际、建议或潜在竞争建议的第三方的身份；

（5）目标公司已给予投标人在收到第11.6（a）（4）条所提述的资料日期后至少五个营业日，以提供与实际、建议或潜在竞争建议的条款相匹配或更优的建议；及

11 排他性

（6）在第11.6（a）（5）条所载的五个营业日期间届满前，投标人并无宣布或以其他方式正式建议将相匹配或优于实际、建议或潜在竞争建议条款的建议作为目标。

（b）如投标人提议在第11.6（a）（5）条的五个营业日期间届满时将计划的修订或新建议作为目标，或宣布该修订或新建议构成与实际、建议或潜在竞争建议（投标人反建议）的条款相匹配或更优的建议，则目标公司必须促使目标董事会考虑投标人的反建议，且如果目标董事会以合理和善意行事，确定投标人的反建议将为目标股东整体提供与竞争建议相当或更优的结果，考虑到投标人反建议的所有条款和条件，目标公司、投标人和投标子公司（在适用范围内）必须尽最大努力同意为反映投标人反建议和实施投标人反建议而合理必要的对本契据、计划和契据投票（如适用）的修订，在合理可行的情况下尽快，并且目标公司必须尽最大努力促使目标公司的每位董事继续向目标股东推荐交易（经投标人反建议修改）。

（c）就本条第11.6条而言，任何竞争建议书或潜在竞争建议书的每次连续重大修改将构成新的竞争建议书或潜在竞争建议书，而在目标集团任何成员就该竞争建议书或潜在竞争建议书订立任何协议、安排、谅解或承诺之前，必须再次遵循本条第11.6条所载程序。

（d）尽管本契据中有任何其他规定，但Target或Target董事会的声明大意如下：

（1）目标董事会已确定竞争建议书为优先建议书，并已开始本条款11.6所载的匹配权程序；或

（2）目标股东在本条款11.6所载的配比权利程序完成之前不应采取任何行动，

本身并不：

（三）构成目标董事对推荐的变更、撤回、变更或者限定或者对竞合提案的背书；

（4）违反本契据；

（5）引起根据第12.2条须缴付补偿费用的义务；或

（6）根据第14.1条产生终止权

11.7停止讨论

目标公司必须而且必须促使其相关法人机构停止截至本契据日期存在的与任何实际、拟议或潜在竞争提案有关的任何谈判、讨论或其他通信。

12 报销费用

12.1报销费用的背景

（a）投标人及目标公司承认，如果他们订立本契据而该计划随后未获实施，则投标人将产生重大成本，包括第12.4条所列的成本。

（b）在这些情况下，投标人已要求就第12.2条所列的付款作出拨备，否则，投标人将不会订立本契据或以其他方式同意实施该计划。

（c）目标董事会在听取其外部法律顾问和财务顾问的意见后认为，该计划的实施将为目标公司带来好处，目标公司同意第12.2条所述的付款以确保投标人参与交易是合理和适当的。

12.2报销费用触发器

在符合第12条的情况下，在以下情况下，目标公司必须向投标人支付补偿费用：

（a）在排他性期间，一名或多名目标董事会成员：

（1）撤回、不利地更改、不利地修改或不利地限定其对计划的支持或建议目标股东投票赞成该计划或其有意在计划会议上投票或促使任何董事目标股份投票赞成该计划；

（2）未能建议目标股东投票，或任何目标董事会成员未能投票，或促使任何董事目标股份的投票，在每宗个案中均按第5.9（a）条所述方式赞成该计划；

除非：

（3）独立专家在独立专家报告（或对该报告的任何更新、或修订、修订或补充）中得出结论认为该计划不符合目标股东的最佳利益（除非该结论完全或部分由于存在、公布或刊发竞争建议）；或

（4）由于法院或政府机构要求或要求一名或多于一名目标董事会成员在本契据日期后弃权或撤回作出目标股东投票赞成该计划的建议，故未能建议、或更改或撤回投票赞成该计划的建议；或

（5）目标公司有权根据第14.1（a）（1）、14.1（a）（3）条或第14.2（b）条终止本契据，并已向投标人发出适当的终止通知，

前提是，为免生疑问，由Target或Target董事会作出的声明，大意是：

12 报销费用

（6）在目标董事会评估竞争建议或完成第11.6条所载的匹配权程序之前，目标股东不得采取任何行动；或

（7）目标董事会已确定竞争建议书为优先建议书，并已展开第11.6条所载的匹配权程序，

本身不会要求目标公司向投标人支付目标报销费；

（b）在排他期内，一名或多于一名目标董事会成员建议目标股东就任何董事目标股份接受或投票赞成，或以其他方式支持或背书（包括以接受或投票方式支持，或以陈述接受或投票意向的方式支持）于排他期内宣布的任何种类的竞争提案（不论该提案是否声明受制于任何先决条件）；

（c）任何种类的实际、建议或潜在竞争建议在排他期内宣布（不论该建议是否声明受任何先决条件规限），且在本契据终止日期起计12个月内，第三方或该第三方的任何联系人：

（一）完成竞合提案；或者

（2）与Target、与目标集团的另一成员或与上述任何实体的董事会订立协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解属于竞争建议书定义第5段所指的类型；

（d）投标人已根据第14.1（a）（1）或14.2（a）条终止本契据，而交易并未完成；或

（e）第3.1（g）条中的先决条件（并无订明的目标发生）于第二个法院日期上午8时仍未达成或获豁免（如适用），而投标人已根据第3.4（b）条终止本契据，但条件是当法院应寻求对该计划的批准时，并无发生任何会妨碍第3.1（a）或3.1（d）条达成的事项。

12.3偿还费用的支付

（a）投标人要求根据第12.2条支付补偿费用必须：

（一）以书面形式提出；

（2）在该条款中引起受付权的事件发生后作出；

（三）说明引起需求的情形；和

（四）以投标人名义指定一个账户，目标公司拟向该账户支付报销费用。

（b）目标公司必须在收到付款要求后十个营业日内，在投标人根据第12.2条有权获得偿还费用的情况下，将偿还费用支付到投标人指定的账户中，而无需抵消或扣留（除非法律要求）。

12 报销费用

12.4报销费用依据

报销费用已计算为偿还投标人的费用包括以下各项：

（a）筹划和实施本次交易的法律、财务及其他专业咨询费用（不含成功费）；

（b）参与交易或不参与其他替代收购或战略举措所产生的合理机会成本；

（c）管理层及董事筹划及实施交易的时间成本；

（d）投标人和投标人的雇员、顾问和代理人在策划和实施交易时发生的自付费用；和

（e）与失败的交易相关的对投标人声誉的任何损害以及该损害对投标人业务的影响，

且双方同意：

（f）投标人实际发生的费用将具有无法全部准确确定的性质；和

（g）报销费用是对这些费用的真实和合理的预先估计，

而塔吉特声明并保证，其已收到其法律顾问就本第12条的运作提供的书面法律意见。

12.5遵守法律

（a）本第12条不对Target施加支付补偿费用的义务，只要（且仅限于）支付补偿费用的义务：

（1）被收购事务委员会宣布构成‘不可接受的情况’；或

（二）被法院裁定为不可执行或者违法的，

前提是，已用尽所有适当的上诉和复审途径，无论是司法途径还是其他途径。为免生疑问，报销费用中任何不会构成不可接受的情况或并非不可执行或不合法（如适用）的部分必须由Target支付。

（b）各方不得就第12.5（a）条所提述的声明或裁定向收购事务委员会或法院提出或促使或准许作出任何申请。

12.6报销费用只需支付一次

如果根据第12.2条向投标人支付报销费用并实际支付给投标人，则投标人不能就支付任何后续报销费用向Target提出任何索赔。

13 反向偿还费用

12.7其他索赔

除第12.8条另有规定外，尽管本契据中有任何相反的规定，目标公司及目标获弥偿各方根据或与本契据有关（包括与本契据的任何违约或抵赖有关）的最高总法律责任为补偿费用的金额，目标公司或任何目标获弥偿各方将不会就契据支付任何进一步的损害赔偿、费用、开支或任何种类的补偿，除非责任是与任何故意不当行为或欺诈有关，由或代表，目标或目标受偿方。

12.8非排他性补救措施

第12.7条中的任何内容均不影响投标人寻求特定履行、禁令救济或任何其他补救措施的权利，否则这些补救措施将在股权或法律中可用，作为对Target违反或威胁违反本契约的补救措施。

12.9如计划生效，则无报销费用

尽管本契据中有任何相反的规定，即使计划生效，偿付费用将不会支付予投标人，尽管发生了第12.2条中的任何事件，并且，如果偿付费用已经支付，则必须由投标人退还。

13.1冲销报销费用的背景

（a）投标人及Target承认，如果他们订立本契据而该计划随后未获实施，Target将产生重大成本，包括第13.4条所载的成本。

（b）在这些情况下，Target已要求就第13.2条中概述的付款作出拨备，否则Target将不会订立本契据或以其他方式同意实施该计划。

（c）投标人在听取其外部法律顾问的意见后认为，该计划的实施将为投标人带来好处，并且投标人同意第13.2条中提及的付款以确保目标参与交易是合理和适当的。

13.2反向报销费用触发器

受此第13条约束，在以下情况下，投标人必须向Target支付反向偿还费用：

（a）目标公司已根据第14.1（a）（1）或14.2（a）条终止本契据，而交易并未完成；

（b）投标人已发行或同意发行重大数量的股份，或已就其该重大数量的股份授予期权或其他激励权利，或同意进行该等发行或授予该等期权或其他激励权利，超过投标人第7段所规定的阈值数字，因此，第3.1（h）条中的先决条件（并无订明投标人发生）于第二个法院日期上午8时仍未达成或获豁免（如适用），而Target已根据第3.4（b）条终止本契据，但条件是当法院应寻求对该计划的批准时，没有发生任何会阻止第3.1（a）或3.1（d）条达成的事项；或

13 反向偿还费用

（c）投标人没有按照其在本契据、计划及契据投票项下的义务提供计划代价。

13.3支付反向偿还费用

（a）Target根据第13.2条提出的支付反向偿还费用的要求必须：

（一）以书面形式提出；

（2）在该条款中引起受付权的事件发生后作出；

（三）说明引起需求的情形；和

（四）以投标人拟支付反向偿还费用的标的名义指定一个账户。

（b）投标人必须在收到付款要求后十个营业日内将反向偿还费用支付到Target指定的账户中，而无需抵消或扣留（除非法律要求），而Target根据第13.2条有权获得偿还费用。

13.4反向偿还费用的基础

已计算反向偿还费用，以偿还Target的费用，包括以下费用：

（a）筹划和实施本次交易的法律、财务及其他专业咨询费用（不含成功费）；

（b）参与交易或不参与其他替代收购或战略举措所产生的合理机会成本；

（c）管理层及董事筹划及实施交易的时间成本；

（d）Target和Target的雇员、顾问和代理人在筹划和实施交易时发生的自付费用；和

（e）与失败的交易相关的对Target声誉的任何损害以及该损害对Target业务的影响。

且双方同意：

（f）Target实际发生的费用将具有无法全部准确确定的性质；和

（g）反向偿还费用是对这些费用的真实和合理的预先估计，

而Bidder声明并保证其已收到其法律顾问就本第13条的运作提供的书面法律意见。

13 反向偿还费用

13.5遵守法律

（a）本第13条并不对投标人施加支付反向偿还费用的义务，只要（且仅限于）支付反向偿还费用的义务：

（1）被收购事务委员会宣布构成‘不可接受的情况’；或

（二）被法院裁定为不可执行或者违法的，

前提是已用尽所有适当的上诉和复核途径，无论是司法途径还是其他途径。为免生疑问，不会构成不可接受的情况或并非不可执行或不合法（如适用）的任何部分反向偿还费用必须由Target支付。

（b）各方不得就第13.5（a）条所提述的声明或裁定向收购事务委员会或法院提出或促使或准许作出任何申请。

13.6只需支付一次的反向偿还费用

如果根据第13.2条向Target支付反向偿还费用并实际支付给Target，Target不能就支付任何后续偿还费用向投标人提出任何索赔。

13.7其他索赔

除第13.8条另有规定外，尽管本契据有任何相反规定，投标人根据本契据或与本契据有关的最大总法律责任（包括就任何违反或否定本契据而言）为反向偿还费用的金额，而投标人或任何投标人获弥偿方将不会就契据支付任何进一步的损害赔偿、费用、开支或任何种类的补偿，除非由投标人或代表投标人或获弥偿方的任何故意不当行为或欺诈行为产生的责任。

13.8非排他性补救措施

第13.7条中的任何规定均不影响Target寻求特定履行、禁令救济或任何其他补救措施的权利，否则这些补救措施将在股权或法律中可用，作为针对投标人违反或威胁违反本契约的补救措施。

13.9如计划生效，则无反向报销费用

尽管本契据中有任何相反的规定，尽管发生了第13.2条中的任何事件，但若计划生效，将不会向塔吉特支付反向偿还费用，并且，如果反向偿还费用已经支付，则必须由塔吉特退还。

13.10招标发行

尽管本契据另有规定，且在不损害Target根据第3.4（c）条终止本契据的权利的情况下，Target承认并同意，如果投标人已发行、或同意发行或授予期权或同意或类似于超出投标人第7段规定的阈值数字的重要数量的股份发生，并因此出现第3.1（h）条中的先决条件（未发生投标人规定的情况），这并非违反本契据，唯一可寻求的申索或补救是根据第13.2（b）条。

14 终止

14.1终止

（a）任何一方均可通过书面通知另一方终止本契据：

（1）除违反投标人代表及保证或目标代表及保证（在第14.2条中处理）外，在第二个法院日期上午8时前的任何时间，如另一方已实质违反本契据（就本协议而言，已同意任何违反第5.5（a）（3）条将被视为重大违约，则有权终止的一方已向违反本契据的一方发出书面通知，列明有关情况，并说明终止本契据的意图，而另一方未能在发出通知日期后的五个营业日内（或于第二次开庭日期前的营业日下午5时结束的任何较短期间）补救违约；

（2）在第二法院日期上午8时前的任何时间，如法院或其他政府机构（包括任何其他法院）已采取任何行动永久限制或以其他方式禁止或阻止该交易，或拒绝采取任何必要行动以容许该交易在结束日期前实施，而该行动或拒绝已成为最终决定，不得上诉或复核；

（3）在第3.4条所列的情况下，并按照第3.4条的规定；

（4）如计划的生效日期并未发生在终止日期当日或之前；或

（5）如目标股东未在计划会议上以必要多数同意该计划。

（b）投标人可在第二个开庭日期上午8时前的任何时间以书面通知方式终止本契据，前提是任何目标董事会成员：

（a）未能推荐该计划；

（b）撤回、不利地更改、不利地修改或不利地限定彼等对计划的支持或彼等建议目标股东投票赞成该计划或彼等有意在计划会议上投票或促使任何董事目标股份投票赞成该计划；或

（c）未能宣布其投票意向，或促使任何董事目标股份投票赞成该计划；

（d）作出公开声明，表明他或她不再推荐该交易或推荐、支持或背书另一交易（包括任何竞争建议，但不包括在目标董事会评估竞争建议或完成第11.6条所载的匹配权程序之前目标股东不应采取行动的声明），

14 终止

除非任何目标董事会成员被法院或政府机构要求或要求弃权或撤回在本契据日期后作出目标股东投票赞成该计划的建议。

（c）如果目标董事会或目标董事会的大多数成员已根据第5.9条允许更改、撤回、修改或限定其建议，目标公司可在第二个开庭日期上午8点之前的任何时间通过书面通知投标人的方式终止本契据，如果要求这样做，目标公司将向投标人支付补偿费用。

（d）如在任何情况下（包括，为免生疑问，在第11.6条许可的情况下）目标就承诺或使任何实际、建议或潜在的竞争建议生效订立任何具有法律约束力的协议、安排或谅解，则投标人可在第二法院日期上午8时前的任何时间以书面通知方式终止本契据。

（e）如目标公司和投标人书面同意，本契据可终止。

14.2因违反陈述和保证而终止

（a）只有在以下情况下，投标人才能在第二个开庭日期上午8点之前的任何时间，因重大违反目标陈述和保证而终止本契据：

（1）投标人已向Target发出书面通知，载列有关情况，并说明有意终止或容许该计划失效；及

（2）有关违约在根据第14.2（a）（1）条发出通知的日期后五个营业日（或于第二法庭日期前的营业日下午5时结束的任何较短期间）继续存在。

（b）目标公司可在第二次开庭日期上午8时前的任何时间，仅在以下情况下，以重大违反投标人代表和保证为由终止本契据：

（1）目标公司已向投标人发出书面通知，载列有关情况，并说明有意终止或容许该计划失效；及

（2）有关违约在根据第14.2（b）（1）条发出通知的日期后五个营业日（或于第二法庭日期前的营业日下午5时结束的任何较短期间）继续存在。

（c）本契据如经投标人及目标公司书面同意，可予终止。

14.3终止的效力

如果本契约由任何一方根据第3.4、14.1或14.2条终止：

（a）除本条款14.3及第1、7.5至7.10、8.2、10、12、15、16、17及18条（第18.10条除外）将在终止后继续有效外，每一方将获解除其在本契据下的义务；

15 职责、成本及开支

（b）每一方将保留其就任何过去违反本契据而对另一方拥有或可能拥有的权利；及

（c）在所有其他方面，各方在本契据下的所有未来义务将立即终止，并且不再具有任何进一步的效力和效力，包括与该计划有关的任何进一步义务。

14.4终止

如果一方有权终止本契据，则如果一方以书面形式向另一方交付通知，说明其终止本契据和终止本契据所依据的条款，则该权利将为所有目的有效行使。

14.5无其他终止

除第3.4、14.1或14.2条允许的情况外，任何一方均不得终止或撤销本契据。

15.1职责

投标人：

（a）必须就本契据或该计划或根据本契据或该计划将采取的步骤缴付所有责任；及

（b）就Target未能遵守第15.1（a）条所引致的任何法律责任向Target作出赔偿。

15.2成本和费用

除本契据另有规定外，各方必须自行支付与本契据的谈判、准备、执行、交付和履行以及本契据和交易的提议、尝试或实际执行有关的成本和费用。

（a）根据本契据须支付的任何代价或款额，包括任何非金钱代价（如有需要，按第16（e）条减少）（代价）不包括商品及服务税。

（b）如果根据本契据作出的供应或与本契据有关的供应须支付或将支付GST，则为供应（接收方）提供对价的一方须支付额外金额（额外金额），相当于作出供应（供应方）根据GST法就该供应应付的GST金额。

（c）根据第16（b）条须支付的额外金额须与供应代价同时及以相同方式支付，供应商须向收款人提供税票。不过，额外金额只须在收到有效税票时支付。

17 通告

（d）如因任何理由（包括发生调整事件），就供应应付的商品及服务税的金额（考虑到与供应有关的任何减少或增加的调整）与受让人根据第16（b）条应付的额外金额不同：

（1）供应商必须向接收方提供退款或信用，或接收方必须向供应商支付进一步的金额（如适用）；

（2）经计算的退款、抵免额或进一步金额（视属何情况而定），经退款抵免额或进一步金额调整后的额外总金额将等于根据GST法厘定的供应应付的GST；及

（3）供应商必须在知悉应付GST金额的变化后的14天内将退款、信用或进一步金额通知接收方。任何退款或信用都必须伴随此类通知，或者收件人必须在收到此类通知后的七天内（如适用）支付任何进一步的金额。如果出现与供应有关的调整事件，供应商通知接收方的要求将由供应商在知悉调整事件发生后的14天内向接收方发出调整说明来满足。

（e）尽管本契据另有规定，如根据或与本契据有关的应付款额（不论是以偿还、弥偿或其他方式）是参照一方所招致的款额（不论是以成本、开支、开支、付款或其他方式）计算，则该应付款额必须减去该方就该产生的款额有权获得的任何进项税项抵免的款额。

（f）本条款中任何提及一方当事人应缴纳的GST或进项税收抵免权利的内容，均包括该当事人为其成员的GST集团的代表成员应缴纳的GST或进项税收抵免权利。

（g）本第16条中任何以大写字母开头但未在本第16条中定义的术语，其含义与1999年新的税收制度（商品和服务税）法案（联邦）中的术语相同。

17.1通知表格

根据本契据（Notice）向一方发出的通知或其他通讯必须是：

（a）以书面及英文提出；及

（b）根据附表1中指定的细节（或通过通知向发送方指定的任何替代细节）发送给该方。

17.2必须如何发出通知以及何时收到通知

（a）必须以下表所列方法之一发出通知。

18 一般

（b）通知被视为在下表所列时间发出和收到。

然而，如果这意味着通知将被视为在收件地（营业时间期间）非周六、周日或公众假期或银行假期的一天上午9点至下午5点（收件人时间）期间以外的时间发出和收到，那么，除了在第二个法庭日期上午8点和之前发出的任何通知外，该通知将被视为在以下营业时间期间开始时发出和收到。

17.3不得以电子通讯方式发出通知

不得以电子通讯方式发出通知（第17.2条所允许的电子邮件除外）。

18.1管辖法律和管辖权

（a）本契据受澳大利亚西澳大利亚州现行法律管辖。

（b）每一方不可撤销地就本契据引起的或与本契据有关的任何诉讼向西澳大利亚州行使管辖权的法院和向其提出上诉的法院提交非专属管辖权。每一方不可撤销地放弃对这些法院的任何法律程序的地点的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法院提出的。

18 一般

18.2流程服务

（a）在不阻止任何其他服务方式的情况下：

（1）任何诉讼中的任何文件（包括任何传讯令状或其他原诉程序或任何第三方或其他方的通知），可通过在根据第17条送达通知的地址交付或留给该一方的方式送达任何一方；和

（2）投标人不可撤销地委任Stephen Hay（执行总经理-营销与伙伴关系）为其在澳大利亚就本契据所产生的任何事项提供加工代理服务的代理人，并同意任何文件可通过交付给或留给投标人的方式送达投标人，地址如下：

斯蒂芬·海

执行总经理-营销与合作伙伴关系

科林街46号3层

西珀斯，WA 6005

（b）如Stephen Hay不再能够担任工艺代理，投标人承诺在第18.1条所指的司法管辖区委任一名新的工艺代理，并在2个营业日内向Target交付一份由工艺代理书面接受委任的副本，新的委任在收到后就本契据的目的生效。投标人必须在变更后的2个工作日内将其加工代理地址的任何变更以书面形式告知Target。

（c）投标人同意，其工艺代理未将与本契据有关的任何文件通知投标人并不会使有关文件无效。

（d）投标人同意在其工艺代理上送达文件即为在其上送达足够。

18.3不合并

各方的权利和义务不会在交易完成时合并。它们在为实施交易而订立的任何转让或其他文件的执行和交付后仍然有效。

18.4无效和可执行性

（a）如根据任何法域的法律，本契据的任何条文无效，则该条文在该法域内可强制执行，但以其并非无效为限，不论其是否为可分割条款。

（b）如根据第18.4（a）条强制执行本契据的条文将对双方在本契据下的义务的性质或效力产生重大影响，则第18.4（a）条不适用。

18.5豁免

本契据的任何一方不得依赖任何其他方的言词或行为作为对任何权利的放弃，除非该放弃是书面的，并由授予放弃的一方签署。

本条例草案第18.5条所用词汇的涵义载列如下。

18 一般

18.6变异

本契约的任何条款的变更必须以书面形式并由各方签署。

18.7权利转让

（a）未经另一方事先书面同意或如本契据明文规定，一方不得转让、更新、宣布信托或以其他方式转让或处理其在本契据下的任何权利或义务。

（b）就第14.1（a）（1）条而言，一方违反第18.7（a）条须当作重大违反。

（c）第18.7（b）条并不影响本契据任何其他部分的建造。

18.8致谢

每一方当事人均承认，损害赔偿补救办法可能不足以保护违反第11条的当事人的利益，如果Target违反或威胁违反第11条，投标人有权寻求并获得但不限于禁令救济。

18.9无第三方受益人

本契据对其每一方及其各自的许可继承人和受让人具有约束力，且仅对其利益适用，本契据中的任何内容均无意或不应在第7条和第8条规定的范围内授予除投标人受偿方和目标受偿方以外的任何其他人任何第三方受益权。

18.10采取进一步行动，各方自费

每一方必须自费完成所有事情并执行所有必要的文件，以使本契据及其所设想的交易充分生效。

18.11全部协议

本契据（包括其附件中的文件）和保密协议载明各方就其标的约定的所有明示条款。它们取代了之前关于其主题的所有讨论、谈判、谅解和协议。

18 一般

18.12对应方

（a）本契据可由任何数目的对应方签立。所有对应方加在一起构成一个文书。

（b）在不违反适用法律的情况下，对方可以电子方式签署，并可以采用硬拷贝或电子形式。

18.13当事人关系

（a）本契据中的任何内容均未赋予一方以任何方式约束任何其他方的权力。

（b）本契据并无就任何其他方面对一方施加任何信托责任。

18.14补救措施累计

除本契据另有规定及法律许可外，本契据所提供的权利、权力及补救措施与独立于本契据的法律所提供的权利、权力及补救措施是累积的，而不是排他性的。

18.15行使权利

（a）除非本契据的条款明文规定，否则一方无须根据或与本契据有关而作出给予或拒绝任何同意或批准或行使任何其他权利、权力、授权、酌处权或补救的合理行为。

（b）任何一方可（无任何合理行事的规定）对其根据或与本契据有关的任何同意或批准，或对任何权利、权力、授权、酌处权或补救的放弃施加条件。任何条件都必须由依赖同意、批准或放弃的一方遵守。

18.16代扣

（a）就向计划股东或计划期权持有人收购计划股份或计划期权（任何该等预扣、扣除或付款均为预扣金额）而言，如法律规定投标人或投标人次级须作出任何预扣或扣除税项或关税，或根据TAA附表1第14-D款向政府机构作出付款（任何该等预扣、扣除或付款均为预扣金额），则在符合本条第18.16条的规定下，投标人或投标人次级：

（1）获准从须向计划股东或计划期权持有人（如适用）提供的计划代价或期权计划代价中扣除或扣留该等扣除、预扣或付款的金额（如适用）；及

（2）必须根据适用的法律向适当的政府机构汇出或促使免除扣缴或扣除的全部款项，或作出或促使作出付款（如适用）。

18 一般

（b）应付或将给予有关计划股东或计划期权持有人（如适用）的计划代价或期权计划代价的总金额不得增加以反映任何预扣金额，而应付或将给予计划股东或计划期权持有人（如适用）的总金额净额须视为已悉数及最终清偿欠计划股东或计划期权持有人的款项。

（c）如果投标人确定（合理行事）：

（1）TAA附表1第14-210（1）条适用于计划股东或计划期权持有人；及

（2）该计划股东或计划期权持有人所持有的计划股份或计划期权为“间接澳大利亚不动产权益”（为TAA附表1第14-200条的目的所定义）或收购该等权益的期权或权利（如适用），

然后投标人必须：

（3）将该等决定及时通知目标公司及相关计划股东或计划期权持有人（如适用）；及

（4）给予：

（a）有关计划股东或计划期权持有人根据附表1第14-225（1）或（2）条在实施日期前向TAA提供声明的合理机会；及

（b）设定合理机会，以证明计划股份或计划期权（如适用）在实施日期前不是“间接澳大利亚不动产权益”（为TAA附表1第14-200条的目的所定义）或收购该等权益的期权或权利（如适用）；和

（5）考虑根据上文第（4）款善意提供的任何声明或资料，以决定是否须依据TAA附表1第14-D款向税务署署长支付款额。

（d）Target同意，投标人可与澳大利亚税务局联系，以获得关于TAA附表1第14-D款适用于交易和期权计划的澄清，并将提供投标人在进行任何此类处理时合理要求的所有信息和协助。尽管双方之间有任何保密义务，但允许投标人采取合理必要的所有步骤，以获得关于TAA附表1第14-D款适用的澄清。投标人必须让Target合理地了解根据本款（d）与澳大利亚税务局进行的任何讨论。

日程安排

附表1

通知详情

附表2定义及解释

附表2

定义和解释

1.1定义

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

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附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

附表2定义及解释

2.1释义

在这份契约中：

附表2定义及解释

（a）标题及黑体字仅为方便起见，并不影响对本契据的解释；

（b）单数包括复数，复数包括单数；

（c）任何性别的词语包括所有性别；

（d）本契据所界定的词语或短语的其他词性及语法形式具有相应涵义；

（e）对任何人的提述包括任何公司、合伙企业、合营企业、协会、法团或其他法人团体及任何政府机构，以及一名个人；

（f）凡提述条款、订约方、附表、附属物或展品，即提述本契据的条款，而提述订约方、附表、附属物或展品；

（g）对任何立法的提述，包括根据该立法作出的所有转授立法，以及对其中任何一项的修订、合并、替换或重新制定（不论是否由同一或另一具有法律权力的政府机构通过）；

（h）对文件（包括本契据）的提述，包括对该文件的所有修订或补充，或对该文件的替换或更新；

（i）对‘$’、‘A $’或‘美元’的提述是指澳大利亚的法定货币；

（j）对任何时间的提述，除非另有说明，在澳大利亚珀斯是对该时间的提述；

（k）对任何时间的提述，除非另有说明，在澳大利亚珀斯是对该时间的提述；

（l）对文件一方的提述包括该一方的继承人和许可受让人；

（m）本契据的任何条文将不会因一方对本契据或该条文的拟备负有责任而被解释为对一方不利；

（n）由两方或多方（包括同一定义的术语中包括两个或多个人）订立的任何协议、陈述、保证或赔偿对他们具有共同和个别的约束力；

（o）任何有利于两方或多方的协议、陈述、保证或赔偿（包括在同一界定条款中包括两人或多人的情况下）是为了他们共同和个别的利益；

（p）对任何团体（包括学会、协会或权威）的提述，而非本契据的一方，不论其是否法定：

（一）不再存在的；或者

（二）其权力或者职能转移到另一机构的，

是指取代它的机构或实质上继承其权力或职能的机构；

（q）对本契据以外的协议的提述，包括契据及任何可依法强制执行的承诺、协议、安排或谅解，不论是否以书面形式；

（r）对清算或破产的提述包括指定管理人、重组、清盘、解散、撤销登记、为债权人的利益而转让、破产，或与债权人（仅与证券或衍生工具持有人除外）的计划、妥协或安排，或任何类似程序，或（如适用）任何合伙企业或第三方的章程变更，或死亡；

附表2定义及解释

（s）如指明一段时间并自某一天或某一作为或事件发生之日起算，则须计算不包括该日；

（t）凡提述某一天，须解释为由午夜开始至24小时后结束的期间；

（u）如根据本契据订明由一方在某一天或某一天作出的作为是在该日下午5时后作出的，则视为于翌日作出；

（v）对《上市规则》及《营运规则》的提述包括对本规则的任何更改、合并或替换，并须被视为受一方为遵守该等规则而给予的任何豁免或豁免的规限；及

（w）提及某物“合理可能”（或类似表述）是指该事物在客观评估时更有可能发生。

2.2包容性表述解读

在这份契约中，在‘include’或‘for example’或类似表述之后指定任何内容，并不限制其他内容。

2.3营业日

凡任何事情要做的日期或日期不是营业日，那件事必须在下一个营业日或之前完成。

2.4上市要求被纳入法律

证券交易所的上市规则或业务规则将被视为法律，提及此类规则将被视为受授予一方的任何豁免或豁免的约束。

2.5尽最大努力的义务

提及一方当事人使用或对一方当事人承担尽其最大努力的义务，并不迫使该当事人：

（a）支付款项：

（1）以诱使或代价的形式向第三方取得某物（为取得有关之物而支付非实质性开支或费用，包括顾问费用除外）；或

（二）在本契据范围内具有商业负担或者不合理的情形下；

（b）向任何人或为任何人的利益提供其他有价值的代价；或

（c）同意商业上繁重或不合理的条件。

附表3

投标人陈述及保证

投标人向Target（以其本身的权利并分别作为其他每一目标受偿方的受托人或代名人）声明并保证：

（d）投标人资料：于计划簿册寄发予目标股东之日，为载入计划簿册而提供的投标人资料将在所有重大方面准确，且不会包含任何具有重大误导性或欺骗性的陈述（任何信念或意见陈述均诚实持有并在合理基础上形成），包括通过该陈述的遗漏方式；

（e）投标人信息依据：投标人信息：

（1）将本着诚意向Target提供，并在了解Target和彼此的目标获弥偿方将依赖该信息以编制计划手册并决定进行交易的情况下提供；和

（2）将在所有重大方面遵守《公司法》、《公司条例》、RG60、适用的收购小组指导说明和《上市规则》的要求，

以及由投标人或代表投标人向独立专家提供的所有信息将本着诚意编制和提供，并基于独立专家在编制独立专家报告时将依赖该信息的谅解；

（f）新资料：将作为一项持续义务，向目标公司提供在计划簿册已寄发予目标股东后直至计划会议日期所产生的所有进一步或新资料，以确保投标人资料不具误导性或欺骗性（包括以遗漏方式）；

（g）有效存在：根据安大略省的法律，它是一家有效存在的公司；

（h）授权：投标人签署及交付本契据已获投标人所有必要的公司行动适当授权，而投标人已采取或将采取所有必要的公司行动授权履行本契据及本契据所设想的交易；

（i）权力：其具有执行、交付及履行本契据及本契据所设想的由投标人签立的所有其他协议及文书的完全能力、法人权力及合法权力，并进行本契据及该等其他协议及文书所设想的交易；

（j）无违约：本契据或投标人进行本契据所设想的交易均不会或将会与以下情况相冲突或导致违反或违约：

（一）投标人章程的任何规定；或者

附表3投标人陈述及保证

（2）任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例（为免生疑问，包括TSX及NYSE的规则或政策），而其为一方或受其约束，或其或任何其他投标人集团成员受其约束

并不受任何会阻止或限制其订立或履行本契据的协议的其他约束；

（k）契据具有约束力：本契据是投标人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

（l）投标人次级：在投标人根据第2（d）条行使其权利以提名投标人次级的范围内，投标人次级将为投标人的全资附属公司；

（m）破产事件或监管行动：没有发生与其或其他投标人集团成员有关的破产事件，也没有采取其知悉的任何性质的监管行动，这些行动将合理地可能阻止或限制其履行其在本契据、契据投票或计划下的义务的能力；

（n）新的投标人股份：将根据第4.2条及计划条款发行的新投标人股份（包括就新的投标人CDI向CDN发行的股份）将获正式授权及有效发行、已缴足款项、不可评估及不附带所有担保权益及第三方权利，并将与当时发行的所有其他投标人股份享有同等地位；

（o）披露：于本契据日期，在所有重大方面均符合多伦多证券交易所、纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他适用的加拿大证券法的重大披露要求；

（p）资本结构：于本契据日期，其已发行股本证券包括240,827，469股投标人股份，但不包括：

（1）根据投标人集团的前一和当前补偿计划拟发行的投标人的股本证券（为免生疑问，包括根据投标人集团的前一和当前补偿计划发行的未行使股票期权、限制性股票单位和股份增值权行使时可发行的普通股）；

（2）2025年10月3日发行的700,000，000美元可转换优先票据转换后可发行的投标人普通股；

（3）根据现有合约及谘询安排发行的投标人的普通股，不超过于本契据日期的投标人集团总股本的1%；及

（4）根据截至2024年12月31日止财政年度的投标人表格10-K所披露的投标人现有股东权利计划可发行的投标人普通股，

投标人没有发行或授予（或同意发行或授予）任何其他证券、期权、认股权证、履约权或其他仍未行使且可能转换为投标人股份的文书，且任何投标人集团成员均无任何发行或授予义务，且任何人均无权要求发行或授予该投标人集团成员的任何股份、期权、认股权证、履约权或其他证券或文书；

（q）在目标公司的权益：于本契据日期：

附表3投标人陈述及保证

（1）投标人及其联系人并无在任何目标股份中拥有相关权益，且投标人或投标人的任何联系人均无在任何其他目标股份（不论是否发行或由投标人持有）中拥有相关权益或有权收购任何其他目标股份（无论是否由投标人持有）；和

（2）投标人及其各关联人未订立任何授予权利的协议或安排，其经济效果相当于或实质上等同于持有、收购或处置目标集团任何成员的证券或目标集团任何成员的任何资产（包括以现金结算的衍生工具合约、差价合约或其他衍生工具合约）；

（r）投标人披露材料：为尽职调查过程的目的，并在此背景下，就投标人所知，其已善意地整理和准备了所有投标人披露材料：

（一）投标人披露材料已按合理的谨慎和技巧进行了整理；

（二）投标人披露材料所载信息在所有重大方面准确；

（三）投标人披露材料不包含在任何重大方面具有误导性的信息；

（四）投标人披露材料中没有遗漏投标人合理认为会使投标人披露材料在任何重大方面产生误导的信息；和

（五）对合理标的评估投标人集团或者决定是否进行交易具有重要意义的所有信息，均已在投标人披露材料中披露；

（s）材料许可：投标人集团拥有其开展投标人集团业务所需的所有材料许可、授权和许可，因为其在本契据日期正在进行，且投标人集团的任何成员均未：

（1）严重违反或失责任何该等牌照、授权或许可；或

（2）已接获任何有关任何该等牌照、授权或许可证的终止、撤销、更改或不续期的通知；及

（t）合理基础：投标人有合理基础预期，于实施日期，其将从内部现金储备中获得足够的现金金额，以满足投标人根据本契据、计划及契据投票的条款提供计划代价的现金部分的总金额的义务。

附表4

目标申述及保证

目标公司向投标人（以其自身权利并分别作为其他每一投标人受偿方的受托人或代名人）声明并保证：

（a）目标资料：于计划簿册寄发予目标股东之日，计划簿册所载的目标资料将在所有重大方面准确，且不会载有任何具有重大误导性或欺骗性的陈述（任何信念或意见陈述均诚实持有并在合理基础上形成），包括以该陈述中的遗漏方式；

（b）标的信息依据：标的信息：

（1）将本着诚意并在投标人和彼此的投标人受偿方将依赖该信息以确定继续进行交易以及考虑和批准投标人信息的谅解下编制并纳入计划手册；

（2）将在所有重大方面遵守《公司法》、《公司条例》、RG60、适用的收购小组指导说明和《上市规则》的要求，

以及由Target或代表Target向独立专家提供的所有信息将本着诚意编写和提供，但有一项谅解，即独立专家在编写独立专家报告时将依赖这些信息；

（c）新资料：将作为一项持续义务（但就投标人资料而言，仅在投标人向目标公司提供投标人资料更新的范围内），确保更新或补充计划簿册，以包括在计划簿册寄发予目标股东后直至计划会议日期所产生的所有进一步或新资料，这是确保计划簿册不具误导性或欺骗性（包括以遗漏方式）所必需的；

（d）有效存续：目标集团的每名成员均为根据其注册地法律注册的有效存续法团；

（e）授权：目标公司执行和交付本契据已获得目标公司所有必要的公司行动的适当授权，目标公司已采取或将采取所有必要的公司行动以授权履行本契据和本契据所设想的交易；

（f）权力：具有执行、交付及履行本契据及进行本契据所设想的交易的完全行为能力、法人权力及合法权力；

（g）无违约：本契据或Target进行本契据所设想的交易均不会或将会与以下情况相冲突或导致违约或违约：

（1）Target章程的任何条文；或

附表4目标申述及保证

（2）任何重要合约（包括任何融资安排）或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例的任何重要条款或条文，而该等令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是其作为一方或受其约束的，或其或任何其他目标集团成员受其约束，

并不受任何会阻止或限制其订立或履行本契据的协议的其他约束；

（h）契据有约束力：本契据是Target的有效且具约束力的义务，可根据其条款强制执行；

（i）持续披露：于本契据日期，目标公司已遵守其根据上市规则第3.1条所承担的持续披露义务，且除本次交易外，其并无依赖上市规则第3.1A条中的例外情况来扣留任何重大信息不公开披露；

（j）目标申报：自本契据日期前12个月的日期起，任何目标集团成员已向ASIC或ASX提交或提交，或以其他方式给予（或已代表目标集团成员提交、提交或给予）的任何文件或公告中所载的任何重要信息，在相关文件提交、提交给ASIC或TERM1或给予ASX（或，如适用，表示要提供相关文件中的信息的其他日期）；

（k）资本结构：其资本结构，包括于本契据日期的所有已发行证券，如附表5所载，并无发行或授出（或同意发行或授出）任何其他证券、期权、认股权证、履约权或其他仍未偿还且可转换为除附表5所载以外的目标股份的票据，且目标集团任何成员均无任何发行或授出的义务，亦无人有权要求发行或授出任何股份、期权、认股权证，该目标集团成员的履约权或其他证券或票据；

（l）目标证券买卖：于本契据日期：

（1）目标公司及其联系人并无于任何目标股份中拥有相关权益，且目标公司或目标公司的任何联系人均无于任何其他目标股份（不论是否已发行或是否由目标公司持有）中拥有相关权益或有权收购；及

（2）目标公司及其各关联人未订立任何授予权利的协议或安排，其经济效果相当于或实质上等同于持有、收购或处置目标集团任何成员公司的证券或目标集团任何成员公司的任何资产（包括以现金结算的衍生工具合约、差价合约或其他衍生工具合约）；

（m）结构图：披露材料披露的公司结构图列出了目标集团的所有成员且所包含的细节真实、准确；

（n）权益：披露材料载列目标或另一目标集团成员拥有或以其他方式持有任何权益的任何公司、合伙企业、信托、合营企业（不论是否成立为法人）或其他企业的全部详情；

（o）破产事件或监管行动：没有发生与其或其他目标集团成员有关的破产事件，也没有采取任何合理可能阻止或限制其履行本契据或计划下义务能力的任何性质的监管行动；

附表4目标申述及保证

（p）遵守情况：目标集团的每个成员均在所有重大方面遵守了适用于其的所有澳大利亚和外国法律法规（包括税法法规）以及对其具有管辖权的澳大利亚和外国政府机构的命令，并且不存在对目标集团的任何成员具有约束力的判决、强制令、命令或法令构成或可能构成目标重大不利变化；

（q）材料许可：目标集团拥有其开展目标集团业务所需的所有材料许可、授权和许可，因为该业务在本契据日期正在进行，目标集团的任何成员均未：

（1）严重违反或失责任何该等牌照、授权或许可；或

（2）已接获有关任何该等牌照、授权或许可证的终止、撤销、更改或不续期的通知；

（r）顾问：已就有关该计划、任何竞争建议及任何该等保留或授权为现行或目标集团仍有义务的任何其他交易，提供有关所有聘用金及与财务顾问的授权的费用水平及其他顾问的费用估计的完整及准确资料；

（s）披露材料：就尽职调查过程而言，其已本着诚意整理和准备了所有披露材料，在此背景下，据Target所知：

（一）已对披露材料进行了一切合理谨慎和技巧的整理；

（二）披露材料所载信息在所有重大方面准确；

（三）披露材料不包含在任何重大方面具有误导性的信息；

（4）披露材料中未遗漏目标公司合理认为会使披露材料在任何重大方面产生误导的信息；和

（5）所有对合理买方评估目标集团或决定是否进行交易具有重要意义的信息均已在披露材料中披露。

（t）所有信息：其并不知悉于本契据日期有关目标集团或其各自业务或营运（已作出合理查询）的任何信息已或可合理预期会导致目标重大不利变动，而该信息并未在目标公司向ASX发出的公告中或在披露材料中披露；

（u）不具误导性：其已向或将向独立专家（如第5.2（r）条或其他条款所设想的）或向投标人提供的所有信息，在所有重大方面均属准确且不具误导性，且其并未遗漏任何使向独立专家或投标人提供的信息不具误导性所需的信息；

（v）没有违反《公司法》或《上市规则》的情况：ASIC和ASX均未就任何违反《公司法》或《上市规则》或《公司法》或《上市规则》下的任何规则、条例或监管指南的要求对目标集团的任何成员作出裁定，并且就目标公司所知，没有发生任何合理地可能或合理地可能导致作出该等裁定的事件；

附表4目标申述及保证

（w）诉讼：目前没有针对目标集团任何成员的重大诉讼、诉讼、仲裁或法律或行政诉讼，并且据目标公司所知：

（1）在每宗个案中，并无（i）当前、未决或威胁的重大索偿、争议或要求，或（ii）未决或威胁的重大诉讼、诉讼、仲裁或法律或行政诉讼，针对目标集团的任何成员；及

（2）目标集团的任何成员均不是政府机构进行的任何实质性正式调查的特定重点（并非全行业调查）；

（x）产权负担：除披露材料中披露的任何担保权益外，目标集团目前或未来的全部或任何资产或收入均不存在担保权益；

（y）无目标材料不利变动：紧接本契据订立前，并无目标材料不利变动发生；

（z）具体遵守情况：就塔吉特公司所知：

（1）目标集团的每名成员及每名前任或现任董事、高级人员、雇员、代理人或代表任何目标集团成员行事的其他人已在所有重大方面遵守目标集团经营所在司法管辖区有关劳动和就业、反洗钱、反贿赂和反腐败的所有法律法规（相关法律）；

（2）目标公司未收到任何目标集团成员实际或涉嫌重大违反任何相关法律的通知；及

（三）目标群体对相关违法行为的防范、发现和震慑有效控制到位；

（aa）物资合同：

（1）目标集团业务的所有重大合同均已列于披露函附件2；及

（2）就目标公司所知：

（a）目标集团的任何成员在其作为一方的重大合同项下均无重大违约；及

（b）没有发生任何属于（或将在发出通知或时间流逝之后）违约事件或将给予另一方终止权或加速任何重大合同项下任何重大权利或义务的权利；

（BB）Environment：目标集团的任何成员均未违反任何许可证、许可证、授权、法律或法规向环境排放或释放任何污水，且未在排放或释放任何污水；

（CC）不动产：目标集团的任何成员在其重大不动产权益（不动产的收费简单房地产、租约、地役权、路权或土地所有人或当局许可目标集团成员使用土地的许可（但在每种情况下不包括采矿租约和许可证或类似授权）（如适用）方面均不存在任何实质性缺陷且未收到终止所有权的书面通知，这将不允许目标在所有重大方面按本契据日期经营的业务；

附表4目标申述及保证

（dd）财务报表：据Target所知，没有任何事件、变化、影响或发展需要Target重述Target向ASX披露的财务报表：

（1）遵守适用的法定要求，并根据《公司法》、会计准则和所有其他适用的法律法规编制；和

（2）真实、公允地反映目标集团的财务状况和资产负债情况；

（ee）负债：于本契据日期，目标集团的任何成员均无2025年6月30日后产生的任何根据会计准则规定须反映在目标集团综合资产负债表内的重大负债（采用目标集团于本契据日期最近的综合经审核财务报表所使用的相同会计政策），但（i）自2025年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债；及（ii）与执行本契据有关的负债除外；

（ff）控制权变更：目标集团成员为一方的任何重大合同或重大租赁均不包含将因实施交易而触发的任何控制权变更条款；和

（gg）税务：目标集团的每个成员，将不会也没有就任何重大税务申索、责任或争议解决或妥协或作出任何让步，或就税务作出任何选择，或以其他方式从事任何交易、行为或事件，而该交易、行为或事件会产生任何税务责任，而该交易、行为或事件是在本文件日期前四年进行的正常业务过程之外进行的。

附表5

目标详情

澳大利亚战略材料有限公司ACN 168368401

签署页

签署页

	投标人
	签字盖章并由 Energy Fuels Inc. 在有
在这里签个名►		在这里签个名►
	授权签字人		证人
打印名称		打印名称

附件1

指示性时间表

附件2

安排方案

附。

安排方案

这一安排方案是根据《2001年公司法》（联邦）第411条作出的

1.1定义

附表1载有本计划所使用的定义。

1.2释义

附表1载有本计划的解释规则。

1.3方案组成部分

本计划包括任何与之有关的时间表。

（a）Target是一家公众股份有限公司，注册于澳大利亚西澳大利亚州，已被纳入ASX的正式名单。目标股份在ASX挂牌交易。

（b）Bidder是一家在加拿大安大略省注册成立的公司。竞购方股票正式在纽交所和多伦多证券交易所上市。

（c）如本计划生效：

（1）投标人必须根据本计划的条款及契据投票向计划股东提供或促使提供计划代价；及

3 条件

（2）所有计划股份，以及于实施日期附属于该等股份的所有权利及应享权利，须转让予竞买人，而目标须作为所有计划股份的持有人在股份登记册上输入竞买人的姓名。

（d）目标和投标人已同意，通过执行实施契据，实施本计划。

（e）本计划将行动归于投标人，但本身并不对投标人施加履行这些行动的义务。投标人已承诺透过签立契据投票，履行根据本计划归属于投标人的行动，包括根据本计划的条款及条件向计划股东提供或促使提供计划代价。

3.1先决条件

本计划的条件是，在满足以下每一项先决条件之前，不会有任何效力或影响：

（a）实施契据第3.1条的所有条件（实施契据第3.1（d）条有关法院批准本计划的条件除外）已按照实施契据的条款达成或获豁免；

（b）实施契据或契据投票均未根据其条款终止；

（c）法院根据《公司法》第411（4）（b）段批准本计划，包括法院根据《公司法》第411（6）款作出或要求作出并经Bidder和Target同意的任何变更；

（d）法院根据《公司法》第411（6）款就本计划作出或要求并经投标人及目标公司同意的其他条件已获满足或豁免；及

（e）法院根据《公司法》第411（4）（b）段（及（如适用）第411（6）款）作出的批准本计划的命令，根据《公司法》第411（10）款在结束日期或之前生效（或任何较后日期，投标人和目标公司以书面同意）。

3.2证书

（a）目标和投标人将在第二个法院日期向法院提供证明，或法院要求的其他证据，确认（就他们所知的事项）第3.1（a）和3.1（b）条中的所有先决条件是否已经满足或放弃（但在第3.1（a）条中的先决条件的情况下，仅就实施契据第3.1条中的条件而非实施契据第3.1（d）条中有关法院批准该计划的先决条件及实施契据第3.1（n）条中有关美国证券法豁免的先决条件）。

4 实施本计划

（b）第3.2（a）条所提述的证明书构成该等先决条件已获达成、放弃或被视为放弃的确凿证据。

3.3结束日期

在不限制实施契据下的任何权利的情况下，该计划将失效，并在以下情况下不再具有效力或效力：

（a）生效日期并不发生在终止日期当日或之前；或

（b）实施契据或契据投票根据其条款终止，

除非目标和投标人另有书面约定（如有要求，经法院批准）。

4.1向ASIC提交法院命令

Target必须根据《公司法》第411（10）款，在法院批准本计划后尽快向ASIC提交批准本计划的法院命令的办公副本，无论如何不迟于法院批准本计划之日后的第一个工作日下午5点。

4.2计划股份的转让

于实施日期：

（a）在以第5.3条所设想的方式提供计划代价的规限下，计划股份连同于实施日期附属于计划股份的所有权利及应享权利，必须转让予投标人，而无须由任何计划股东作出任何进一步作为（根据第8.5条由Target作为计划股东的代理人及代理人履行的作为除外），由以下人士作出：

（1）目标向投标人交付一份妥为完成的计划转让，由目标代表计划股东签立，以供登记；及

（2）投标人妥为执行计划转让，出席计划转让的盖章（如有需要）并交付目标公司登记；及

（b）紧接接根据第4.2（a）（2）条接获计划转让后，但须在计划转让盖章（如有规定）的规限下，目标公司必须就根据本计划转让予竞买人的所有计划股份在股份登记册上输入或促使输入竞买人的姓名；及

（c）根据本计划转让予投标人的计划股份（包括计划股份所附带的所有权利及应享权利），在转让予投标人时，将不受任何抵押、押记、留置权、产权负担、质押、担保权益（包括任何担保权益）及任何种类的第三方的权益（不论是否合法）及任何种类的转让限制而归属于投标人。

5 方案考虑

5.1享有计划代价的权利

（a）于实施日期，作为根据本计划向竞买人转让计划股份的代价：

（1）每名计划股东将有权就该计划股东所持有的计划股份收取计划代价；及

（2）投标人必须向计划股东（或根据第5.6条的销售代理）提供或促使提供计划代价，

受本条例第5条规限及根据本条例第5条的规定。

（b）在符合本计划的条款及条件下，将向每名计划股东提供的计划代价将提供：

（1）透过目标自第5.3（a）条所提述的信托账户向每名计划股东支付或促使支付计划代价的现金部分，但须符合资金已根据第5.3（a）条于实施日期存入；及

（2）由投标人在实施日期以新的投标人股份或新的投标人CDI（如适用）的形式向该计划股东发行或促使发行计划对价。

5.2选举

（a）计划股东（不合资格外国股东除外）可透过填写选举表格作出选择（选择），以就其所有计划股份以新的投标人股份的形式收取计划代价的以股代息部分，该选择须受本计划的条款（包括但不限于第5.5、5.6、5.7、5.9及5.10条）规限。

（b）除第5.2（e）条另有规定外，为使选举有效：

（1）计划股东须按照计划小册子及选举表格上的指示填写及签署选举表格；及

（2）选举表格须于选举时间前由目标登记处按计划小册子及选举表格上目标指明的地址收取。

（c）根据第5.2（a）条作出选择的计划股东，可根据新选举表格上的指示，递交新的选举表格（该表格须向目标登记处索取），以更改、撤回或撤销该选择，但新的选举表格须于选举时间由目标登记处收到。

5 方案考虑

（d）如果：

（1）计划股东未作出有效选择；或

（2）计划股东没有作出任何选择，

则该计划股东将被视为已就其所有计划股份选择以新的投标人CDI形式收取计划代价，但作为不合资格外国股东的计划股东则将被视为已就其所有计划股份选择以新的投标人股份形式收取其计划代价。

（e）作为扣缴股东的计划股东将被视为已选择就其计划股份以新的投标人股份的形式收取其计划代价的该部分，而投标人或投标人次级合理地确定（在其合理的善意行事意见中）须根据第5.9条以其他方式须支付予扣缴股东的计划代价的代息部分予以扣缴。

（f）除第5.2（g）条另有规定外，计划股东根据第5.2（a）条作出的选择将被视为适用于计划股东于计划记录日期的全部登记持有的计划股份。

（g）以目标及投标人（经谘询目标注册处后合理行事包括）认为适当的方式，持有一宗或多于一宗目标股份的计划股东作为受托人或代名人，或因其他原因而持有另一人（代名人持有人）：

（1）可按照第5.2（a）条就每一宗该等计划股份分别递交一份单独的选举表格，就每一宗该等计划股份作出单独的选举；及

（2）就厘定本计划下的应享权利而言，就已就其作出选择的每一宗目标股份而言，他们将被视为独立的当选计划股东。

（h）目标公司可在与投标人协商后，在任何时间且无需与计划股东进一步沟通的情况下，将其从计划股东收到的任何选举表格视为有关计划股份的有效选举，即使有效选举的要求未获遵从。

（i）为免生疑问，不符合资格的外国股东提交的任何选举表格将无效，且不具有任何效力或影响。

5.3提供计划代价的现金部分

（a）根据第5.9条，投标人必须且目标公司必须尽最大努力促使该投标人在不迟于实施日期前的营业日之前，将相当于应付给所有计划股东的计划对价现金部分总额的金额存入或促使该保证金存入以澳元计价的信托账户，该信托账户由目标登记处作为计划股东的受托人运营的ADI（前提是存入金额的任何利息（减去银行费用和其他费用）将记入投标人的账户）。

5 方案考虑

（b）于实施日期，在资金已根据第5.3（a）条存入的情况下，目标公司必须根据第5.1条向每名计划股东支付或促使支付根据第5.1条就该计划股东的所有计划股份而应向该计划股东支付的现金，以支付或促使支付从第5.3（a）条所提述的信托账户须支付予每名计划股东的计划代价的现金部分的总额。

（c）在符合第5.5及5.10条的规定下，目标公司向计划股东支付或促使支付计划代价的现金部分的责任将由目标公司于实施日期向各计划股东支付或促使支付计划代价的现金部分的任一方（目标公司绝对酌情决定权）履行：

（1）如计划股东已于计划记录日期前根据目标注册处的规定作出有效选择，以电子资金转账方式收取目标公司向计划股东提名的银行账户支付的股息，并根据该选择以电子方式支付或促使支付有关金额的美元；或

（2）以其他方式以预付邮资方式向计划股东寄发或促使寄发有关金额的美元支票至其注册地址（于计划记录日期），而该等支票是以计划股东的名义（或如属共同持有人，则按照第5.5条所载程序）开出。

（d）在目标公司根据第5.3（b）条承担的义务得到履行后，目标公司作为计划股东的受托人在该条款提及的信托账户中持有的金额出现盈余的情况下，该盈余可由目标公司支付给投标人。

5.4提供计划代价的以股代息部分

除第5.5、5.6、5.7、5.9及5.10条另有规定外，投标人向计划股东提供或促使提供计划代价的以股代息部分的责任将获满足：

（a）凡须向计划股东提供的计划代价为新的投标人股份形式，则由投标人：

（1）于实施日期，向每名计划股东以新投标股份的形式发出计划代价，并促使计划股东的名称及地址就该等新投标股份记入投标股份名册；及

（2）促使于实施日期后五个营业日当日或之前，向根据第5.4（a）条获发行新投标股份的每名计划股东的注册地址寄发股份证明书或持股声明（或同等文件），代表根据本计划向该计划股东发行的新投标股份的数目；及

5 方案考虑

（b）凡须向计划股东提供的计划代价为新的投标人CDI形式，则由投标人：

（1）向CDN发行将以信托方式持有的新投标人股份数目，使CDN能够在实施日期按第5.4（b）（3）条的规定发行新的投标人CDI；

（二）促使CDN的名称和地址在实施日期就该等新的投标人股份进入投标人股份登记册，并在实施日期后五个营业日当日或之前以CDN的名义向CDN发送代表该等新的投标人股份的股份证书或持股声明（或同等文件）；

（3）促使CDN于实施日期向每名该等计划股东发出其根据本计划有权获得的新投标人CDI的数目；及

（4）促使于实施日期，每名该等计划股东的名称作为于实施日期向该计划股东发行的新投标人CDI的持有人而记入CDN所保存的记录，而就每名该等计划股东于以下日期持有计划股份而言：

（a）CHESS子登记册，促使新的投标人CDI于实施日期在CHESS子登记册上持有，并向每名该等计划股东发送或促使发送配发建议，其中载列在CHESS子登记册上持有的新投标人CDI的数目；和

（b）发行人保荐子登记册，促使新的投标人CDI于实施日期在发行人保荐子登记册上持有，并向每一该等计划股东发送或促使发送CDI持有声明，其中载列在发行人保荐子登记册上持有的新投标人CDI的数量，

由该计划股东根据本计划作出。

5.5共同持有人

就联名持有的计划股份而言：

（a）根据本计划将予发行的新的投标人股份或新的投标人CDI（如适用）必须向共同持有人的名义发行并登记在共同持有人的名下，而进入投标人股份登记册的时间顺序必须与持有人的姓名在股份登记册中出现的顺序相同；

（b）计划代价的现金部分及根据本计划规定须寄发的任何支票，将支付予共同持有人，并由目标公司全权酌情寄发予于计划记录日期名列股份名册首位的持有人或共同持有人；及

（c）根据本计划规定须送交的任何其他文件，将由Target全权酌情转交于计划记录日期名列股份名册首位的持有人或联名持有人。

5 方案考虑

5.6不符合条件的外资股东和扣缴股东

（a）投标人将没有义务根据本计划向以下人士发行任何新的投标人股份或新的投标人CDI：

（一）任何不符合条件的境外股东；或者

（2）任何扣缴股东，但仅限于为满足根据第5.9条确定的支付扣缴金额的投标人或投标分理人的法律责任所需的新投标人股份数目，

取而代之的是：

（3）除第5.7、5.9和5.10条另有规定外，投标人必须在实施日期或之前向销售代理发出：

（a）根据本计划原本须向不合资格外国股东发行的新投标人股份；及

（b）投标人或投标人次级合理地确定（在其合理的善意行事意见中）的新投标人股份应从计划代价中扣除，否则应根据第5.9条支付予扣缴股东；

（4）投标人必须促使在实施日期当日或之后（无论如何在实施日期后15个营业日内）在合理可行的范围内尽快，销售代理人：

（a）与投标人协商后出售或促使出售在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的正常交易过程中以销售代理人合理确定的方式、价格和其他条款向销售代理人发行的所有新的投标人股份；和

（b）在结算出售所有新的投标人股份后（无论如何在15个营业日内）在合理可行的范围内尽快将出售所得款项（扣除任何合理的经纪或其他出售成本、税费和费用后）（净现金收益）汇给投标人；

（5）在收到有关出售第5.6（a）（4）条所指的所有新的投标人股份的现金所得净额后，投标人必须立即向每名不合资格的外国股东和扣缴股份股东（如适用）支付或促使支付按照以下公式计算并向下取整至最接近的分币的金额‘A’：

A =（b ≤ c）xD

哪里

A =须向有关不合资格外国股东或扣缴股份股东（如适用）支付的金额，但‘A’将减除根据第5.9条规定由投标人或投标子公司向政府机构支付的任何金额（为免生疑问，该金额须参照于实施日期的新投标人股份的价值确定），计及已根据第5.9（a）（1）条应用于预扣款项的计划代价应付予扣缴股东的现金部分的金额；

5 方案考虑

B =如果不是不合格的外国股东或保留股东（如适用），本应向该不合格的外国股东或保留股东发行且已向销售代理发行的新的投标人股份的数量；

C =本应向所有不符合条件的境外股东和扣缴股东发行并向销售代理发行的新的竞买人股份总数；和

D =现金收益净额（定义见第5.6（a）（4）条）。

（b）不符合资格的外国股东和扣缴股东承认，投标人、目标公司或销售代理公司均未就第5.6（a）条所述的出售新投标人股份将达到的价格或现金收益净额作出任何保证或陈述。标的、投标人和销售代理人各自明确表示不对不符合条件的外国股东或扣缴股东承担与本条款5.6相关的任何受托责任。

（c）根据第5.6（a）条，投标人必须（由投标人绝对酌情决定，且尽管计划股东作出或给予第5.6（c）（1）条所提述的任何选择或第5.6（c）（2）条所提述的授权）向不符合资格的外国股东及扣缴股东作出或促使作出付款：

（1）如不合资格外国股东或扣缴股东已于计划记录日期前，按照目标注册处的要求作出有效选择，以电子资金转账方式收取目标公司向不合资格外国股东或扣缴股东（如适用）提名的银行账户支付的股息，并根据该选择以电子方式支付或促使支付相关金额的美元；或

（2）以其他方式向不合资格外国股东或扣缴股东以预付邮资方式寄发或促使寄发有关金额的美元支票至其注册地址（于计划记录日期），该等支票是以不合资格外国股东或扣缴股东（如适用）的名义（或如属共同持有人，则按照第5.5条所载程序）提取。

（d）每个不符合资格的外国股东和扣缴股东指定投标人作为其代理人，以代表其接收根据《公司法》或任何其他适用法律，销售代理人必须向不符合资格的外国股东或扣缴股东（如适用）提供的任何金融服务指南（或类似或同等文件）或其他通知（包括这些文件的任何更新）。

（e）根据第5.6（a）条向不合资格外国股东或根据第5.6条扣缴的股东支付根据第5.6（a）条计算的款额，完全满足不合资格外国股东或扣缴的股东的计划代价权利（如适用）。

5 方案考虑

（f）凡计划股东根据本计划原本有权获得的新投标股份的发行将导致违反法律或投标人的公司注册证书、附例及其他组成文件的规定：

（1）投标人将向计划股东发行尽可能多的新投标股份，而不会导致该违约；及

（2）该计划股东有权获得的任何进一步新的投标人股份，但向该计划股东发行的该等新的投标人股份将转而发给销售代理，并根据本条第5.6条的前述条文处理，犹如提述不合资格的外国股东亦包括该计划股东及该条中提述该人的新投标人股份仅限于根据本条向销售代理发行的新投标人股份。

5.7部分权利和拆分

（a）凡计算拟向特定计划股东发行的新投标股份或新投标CDI的数目将导致计划股东有权获得新投标股份或新投标CDI的零头，则该零头权利将向下取整至最接近的新投标股份或新投标CDI的整数（如适用）。

（b）如代名人持有人就其作为受托人或代名人为另一人或以其他方式因另一人而持有的计划股份包裹作出单独选择，则就第5.4（a）条而言，代名人持有人的计划代价将根据代名人持有人作为受托人或代名人为另一人或以其他方式因另一人而持有的每一代名人份计划股份包裹计算及取整。

（c）如代名人持有人并无就其作为受托人或代名人为另一人或以其他方式因另一人而持有的计划股份宗地作出单独选择，则就本条第5.4（a）款而言，代名人持有人的计划代价将根据代名人持有人作为受托人或代名人为其他人或以其他方式因他人而在该等宗地持有的计划股份总数计算及取整。

（d）倘目标公司认为两名或多于两名计划股东（各自持有导致新投标股份或新投标CDI的零碎权利的目标股份）在计划记录日期前已成为股份分割或分割的一方，以试图通过参考计算各计划股东对计划代价的权利时所规定的四舍五入获得优势，则目标公司须向投标人提供相关计划股东的相关详情，而投标人及目标公司可向该等计划股东发出通知：

（一）载明全部人员的姓名、注册地址；

（二）陈述该意见；及

（三）将其全部持有的目标股份归属于通知中具体指明的其中一项，

而在该通知如此发出后，就本计划而言，通知中具体指明的计划股东须被视为持有所有该等目标股份，而就本计划而言，该通知中所列的每一名其他计划股东须被视为不持有目标股份。

5 方案考虑

5.8无人认领的款项

（a）投标人可在以下情况下取消根据本条第5款签发的支票：

（一）退回标的或者竞买人；或者

（二）自支票寄出之日起六个月内未出示付款。

（b）在自实施日期起计的12个月期间内，应计划股东向目标或投标人（或目标注册处）提出书面请求（该请求可在实施日期后20个营业日的日期之前提出），投标人必须重新签发一张先前根据本条第5.8条取消的支票。

（c）《无人认领钱款法》将适用于成为“无人认领钱款”的任何计划对价（定义见《无人认领钱款法》第6条），但从无人认领的计划对价中产生的任何利息或其他利益将为投标人的利益。

5.9扣缴

（a）如法律规定投标人或投标人次级须就向计划股东（扣缴股东）收购目标股份（任何该等扣缴、扣缴或付款为扣缴金额）作出任何扣缴或扣除税款或关税，或根据TAA附表1第14-D款向政府机构作出付款，则根据本条第5.9条，投标人或投标人次级须：

（1）首先，从应付扣缴股东的计划对价的现金部分中预扣任何预扣款项；

（2）第二，在现金部分不足以充分说明任何预扣金额的情况下：

（a）合理厘定须计入任何预扣金额的新投标股份数目（考虑到新投标股份价格的潜在波动）；

（b）根据第5.6条向销售代理发行该等新的投标人股份以供出售；及

（3）第三，根据适用法律，向适当的政府机构汇出或促使免除或支付或促使支付扣缴、扣除或付款的全部金额（如适用）。

（b）应付或将给予扣缴股东的计划代价不得增加以反映任何扣缴金额，而应付或将给予扣缴股东的总净额，须视为全部及最终清偿欠扣缴股东的款项。

5 方案考虑

5.10法院或政府机构的命令

如向Target（或Target注册处）或Bidder（或Bidder注册处）发出书面通知，告知有管辖权的法院或其他政府机构作出的命令或指示：

（a）要求就特定计划股东所持有的计划股份向第三方提供代价（通过支付一笔款项或发行证券），否则该等代价将由目标或投标人根据本条第5款支付或要求向该计划股东发行，或要求从任何代价中扣除或扣留一笔金额，否则该代价将根据本条第5款支付或提供予计划股东，则目标或投标人有权促使按照该命令或指示提供该对价；或

（b）阻止目标或投标人根据本条第5款向任何特定计划股东提供代价，或适用法律另有禁止支付或发行该等代价，目标或投标人有权（如适用）：

（1）如属不合资格的外国股东，扣缴股东或第5.6条所指的其他股东保留一笔金额，以美元计，相等于有关股东在现金所得款项净额中所占的份额；

（2）保留一笔金额，以美元计，相等于有关股东在计划代价的现金部分总额中所占的份额；或

（3）不发行（或直接投标人不发行），或向受托人或代名人发行该计划股东根据第5.3条原本有权获得的新投标人股份或新投标人CDI的数目，

直至该（或其他）命令或指示或法律以其他方式准许根据本第5条提供计划代价时为止。

就根据或根据本条第5.10条扣除或扣留的款项而言，就本计划下的所有目的而言，该等扣除或扣留的款项将被视为已支付予作出该等扣除或扣留的人（如属（b）段），直至有关命令或指示或法律以其他方式准许根据本条第5条提供计划代价为止。

5.11新增竞买份额和新增竞买CDI情况

（a）有利于目标（本身及代表计划股东）的投标人契诺：

（1）根据本计划规定由其发行的新投标人股份（包括就新投标人CDI而向CDN发行的股份）将：

（a）在所有方面与所有其他已发行的投标股份享有同等地位；

6 目标股份买卖

（b）根据所有适用法律及投标人的公司成立证明书、附例及其他组成文件而妥为有效地发出，并获全额支付及免受任何抵押、押记、留置权、产权负担或其他担保权益；

（c）有权参与及收取自实施日期起就投标人股份产生的任何股息或已缴资本分派及任何其他应享权利；

（d）获得全额偿付且没有任何担保权益或产权负担；及

（2）它将申请或已经申请从生效日期（或ASX要求的较晚日期）之后的工作日或之前开始，将投标人纳入ASX的正式名单（作为外国豁免上市）。

（b）投标人将尽其合理努力确保：

（1）新的投标人股份，自本计划生效之日（或纽约证券交易所或多伦多证券交易所要求的较后日期）后的营业日起，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所报价并上市交易；和

（2）新的投标人CDI为：

（a）自本计划生效后的营业日（或ASX要求的较后日期）起，以递延结算基准在ASX报价及挂牌交易；及

（b）自实施日期（或ASX要求的较后日期）后的营业日起，以普通（T + 2）结算基准在ASX报价和挂牌交易。

6.1方案股东的确定

为确定计划股东的身份，只有在以下情况下，才会认可目标股份的买卖或股份名册的其他更改：

（a）就使用CHESS进行的类型的交易而言，受让方在计划记录日期前已在股份登记册登记为相关目标股份的持有人；及

（b）在所有其他情况下，有关该等交易的可登记转让或传送申请，或有关其他更改的有效请求，均于计划记录日期前在股份登记册的存放地点收到，

及目标公司不得接受注册，亦不得为任何目的（根据本计划向投标人转让及投标人或其所有权继承人随后的任何转让除外）认可在该等时间后收到的任何转让或传送申请或其他请求，或在该等时间之前收到但并非以可注册或可采取行动的形式（视情况而定）。

7 目标股份的报价

6.2注册

（a）目标公司必须在计划记录日期前登记根据第6.1（b）条收到的计划股份的可登记传送申请或转让，但为免生疑问，本第6.2（a）条中的任何规定均不要求目标公司登记将导致目标股东持有的目标股份的宗地少于‘可销售宗地’的转让（就本第6.2（a）条而言，‘可销售宗地’具有《营运规则》所赋予的涵义）。

（b）如本计划生效，计划股份持有人（及任何透过该持有人申索的人）不得在计划记录日期当日或之后处置、或声称或同意处置任何计划股份或其任何权益，除非依据本计划，而任何试图这样做将不会产生任何效果，目标公司有权无视任何该等处置。

（c）为厘定计划代价的应享权利，目标须根据本条第6.2条的条文维持股份名册，直至计划代价已支付予计划股东为止。本表格中的股份登记册将仅决定计划代价的应享权利。

（d）目标股份的所有持有声明（有利于投标人的持有声明除外）将于计划记录日期后作为该等股份的所有权文件停止生效，而自该日期起，于该日期在股份登记册上现行的每项记项（股份登记册上有关投标人的记项除外）将停止生效，但作为与该记项有关的目标股份享有计划代价的权利的证据除外。

（e）目标公司将尽快于计划纪录日期当日或之后，无论如何于计划纪录日期后首个营业日下午5时前，确保股份登记册所示各计划股东的名称、注册地址及所持目标股份的详情可按投标人合理要求的格式提供予投标人。

（f）在不限制目标公司根据第6.2（e）条承担的义务的情况下，目标公司必须向竞标人提供或促使提供该等其他资料，而该等资料是竞标人根据本计划向计划股东提供计划代价可能合理要求的。

（g）每名计划股东同意，可在实施本计划所需的范围内，向投标人、投标人注册处及投标人顾问及其他服务供应商披露第6.2（e）条所提述的资料。

（a）目标公司必须向ASX申请暂停目标股份在ASX的交易，自生效日期收市起生效。

（b）在投标人确定的实施日期之后的某个日期，标的必须申请：

（1）对于终止目标股份在ASX的正式报价；及

8 一般计划条文

（2）已将自己从ASX的官方名单中移除。

8.1同意修订本计划

如法院建议批准本计划，但须符合任何更改或条件：

（a）目标公司可由其律师代表所有有关人士同意投标人已同意的那些变更或条件；和

（b）各计划股东同意目标已同意的任何该等更改或条件。

8.2计划股东的协议及保证

（a）各计划股东：

（1）就所有目的同意：

（a）根据本计划转让其目标股份连同该等目标股份所附带的所有权利及应享权利；

（b）由本计划构成或由本计划产生的其目标股份所附带的权利的变更、注销或修改；及

（c）根据投标人的指示，销毁与其目标股份有关的任何持股声明或股份证书；

（2）被发行新的投标人股份或新的投标人CDI，同意成为投标人的成员并受投标人的公司注册证书、章程和其他组成文件的约束；

（3）在CHESS Holding持有其目标股份的人，同意将该等目标股份转换为发行人保荐持有，并不可撤销地授权目标公司采取任何必要或权宜措施（无论是否根据结算规则或其他要求）以实现或促进该等转换；和

（4）承认并同意本计划对目标及所有计划股东（包括未出席计划会议的股东及未在计划会议上投票或投票反对本计划的股东）具有约束力。

（b）各计划股东被视为已于实施日期向目标及投标人作出保证，并委任及授权目标作为其律师及代理人于实施日期向投标人作出保证，即：

（1）其根据本计划转让的所有目标股份（包括该等股份所附带的任何权利及应享权利），将于转让日期获全数支付，并免受所有抵押、押记、留置权、产权负担、质押、担保权益（包括《2009年个人财产证券法》（联邦）第12条所指的任何‘担保权益’）及任何种类的第三方的权益（不论是否合法）及任何种类的转让限制；

8 一般计划条文

（2）他们有充分的权力和能力将其目标股份连同该等股份所附带的任何权利和权利转让给投标人；

（3）彼等并无现有权利获发行任何目标股份或任何可行使或可转换为目标股份的期权、履约权、证券或其他工具；及

（c）目标公司承诺，将向作为每名计划股东的代理人及律师的投标人提供第8.2条中的该等保证。

8.3计划股份的所有权及权利

（a）在法律许可的范围内，根据本计划转让给投标人的计划股份（包括计划股份所附带的所有权利和权利）在转让给投标人时将不受所有抵押、押记、留置权、产权负担、质押、担保权益（包括《2009年个人财产证券法》（联邦）第12条所指的任何“担保权益”）归属于投标人，以及任何种类的第三方的权益，无论是否合法，也不受任何种类的转让限制。

（b）紧接以第5.3条所设想的方式向每名计划股东提供计划代价后，竞买人将实益有权根据本计划转让予其的计划股份，以待竞买人的目标在股份名册登记为计划股份持有人。

8.4委任唯一代理人

紧随以第5.3条所设想的方式向每名计划股东提供计划代价后，直至目标公司在股份名册上登记竞买人为所有计划股份的持有人，每名计划股东：

（a）被当作已委任Bidder为律师及代理人（并指示Bidder以每项该等身分）委任任何由Bidder提名的董事、高级人员、秘书或代理人作为其唯一代理人，以及（如适用或适当）法人代表出席股东大会、行使登记在其名下的计划股份所附的表决权及签署任何股东决议或文件；

（b）不得出席任何该等会议或在该等会议上投票，不得行使登记在其名下的计划股份所附带的投票，或不得亲自、藉代理人或由公司代表签署任何决议（根据第8.4（a）条除外）；

（c）必须按投标人合理指示，以计划股份注册持有人的身分采取所有其他行动；

（d）承认并同意，在行使第8.4（a）条所提述的权力时，投标人及根据第8.4（a）条由投标人提名的任何董事、高级人员、秘书或代理人可作为计划股份的意向注册持有人，以符合投标人的最佳利益行事。

8 一般计划条文

8.5给予目标公司的权力

每名计划股东，无需采取任何进一步行动：

（a）于生效日期，不可撤销地委任Target及其每一名董事、高级人员及秘书（共同及各自各自）为其律师及代理人，以强制执行针对投标人的契据投票，而Target向每名计划股东承诺，其将代表及作为每名计划股东的代理人及代理人，强制执行针对投标人的契据投票；及

（b）于实施日期，不可撤销地委任Target及其每名董事、高级人员及秘书（共同及各自各自）为其律师及代理人，以执行任何文件或作出或采取任何其他必要、可取或合宜的作为，以使本计划及其所设想的交易生效，包括（但不限于）：

（1）执行计划转让；及

（2）签立和交付投标人要求的任何契据或文件，导致每名计划股东成为投标人的股东或新的投标人CDI的持有人，并受公司注册证书和投标人章程的约束，

并且塔吉特接受每一个这样的任命。目标作为每名计划股东的律师及代理人，可将其根据本条例第8.5条的职能、权力或权力转授予其所有或任何董事、高级人员、秘书或雇员（共同、个别或共同及个别）。

8.6指示和选举

如法律不禁止（包括在政府机构授予的救济允许或便利的情况下），计划股东向目标发出的所有指示、通知或选举在计划股东和目标之间就目标或目标股份具有约束力或被视为具有约束力，包括与以下有关的指示、通知或选举：

（a）股息是否以支票支付或存入特定银行账户；

（b）目标股份的股息支付；及

（c）Target的通知或其他通信（包括通过电子邮件），

将被视为自实施日期起（除非由投标人自行酌情决定另有决定），由于本计划，由计划股东向投标人作出，并就向该计划股东发行的新投标人股份或新投标人CDI向投标人作出具约束力的指示、通知或选择，并由投标人接受，直至该指示、通知或选择在其登记处以书面形式向投标人作出撤销或修订。

8.7方案的约束效应

本计划约束目标及所有计划股东（包括未出席计划会议就本计划投票、未在计划会议上投票或在计划会议上对本计划投反对票的股东），并在任何不一致的范围内，凌驾于目标的章程之上。

9 一般

9.1职责

投标人将：

（a）就该计划及根据该计划将采取的步骤缴付所有责任，包括根据该计划将计划股份由计划股东转让予投标人；及

（b）就投标人根据第9.1（a）条须缴付的任何税款向每名计划股东作出弥偿。

9.2同意

各计划股东同意目标作出实施本计划所需或附带的一切事情，或为实施本计划而作出的一切事情，不论代表计划股东、目标或其他方面。

9.3通知

（a）如本计划所提述的通知、转递、传送申请、指示或其他通讯以邮递方式寄往Target，则不会被视为在一般邮递过程中或在Target的注册办事处或Target注册处的办事处实际收到通知的日期及时间（如有的话）以外的日期及时间收到。

（b）除非法院如此命令，否则意外不给予计划会议通知或目标股东未收到该通知将不会使计划会议或计划会议的程序无效。

9.4管辖法律

（a）本计划受澳大利亚西澳大利亚州现行法律管辖。

（b）就本计划所产生或与之有关的任何法律程序，当事人不可撤销地服从在西澳大利亚州、澳大利亚行使司法管辖权的法院和向其提出上诉的法院的非专属司法管辖权。当事人不可撤销地放弃对这些法院的任何法律程序的地点的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法院提出的。

9.5进一步行动

目标公司必须做所有事情并执行所有必要的文件（无论是代表其自己还是代表每个计划股东），以使本计划及其所设想的交易充分生效。

9.6善意行事无责任

各计划股东同意，目标、竞标人或任何该等公司的任何董事、高级人员、秘书或雇员，均不对在善意履行本计划或契据投票中所做或未做的任何事情承担法律责任。

附表1

定义和解释

本计划所用词汇的涵义载列如下。

附表1定义和解释

附表1定义和解释

附表1定义和解释