美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月1日
拉力比奥公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 特拉华州 | 001-40693 | 85-1083789 | ||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
教堂街234号
康涅狄格州纽黑文06510
（主要行政办公地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（203）859-3820
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | RLYB | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
合并协议
2026年3月1日，特拉华州公司Rallybio Corporation（“Rallybio”）与特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.（“Candid”）（一家临床阶段的生物技术公司，推进自身免疫性疾病T细胞接合剂（TCE）疗法的领先组合）和Farmington Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是Rallybio（“Merger Sub”）的全资子公司）签订了一份合并重组协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议中所述的条款并在满足条件的前提下，Merger Sub将与Candid合并并入Candid，而Candid作为Rallybio的全资子公司（“合并”，连同合并所设想的所有其他交易，“预期交易”）仍然存在。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（a）Candid当时已发行的普通股或优先股的每一股（每一股该等股份，“Candid股份”）（不包括下文（b）或（c）条所述的任何股份以及已对该等股份行使并完善评估权的股东所持有的Candid股份）将转换为获得若干股每股面值0.0001美元的Rallybio普通股（“Rallybio普通股”）的权利，按照合并协议中规定的交换比例（“交换比例”）计算，（b）在同期融资中发行的每股Candid股份（定义见下文）将转换为收取根据合并协议计算的若干股Rallybio普通股股份的权利，（c）在紧接生效时间之前作为库存股持有或由Rallybio、合并子公司或Rallybio的任何子公司或Candid持有或拥有的任何Candid股份将被注销并不复存在，且不得就此交付任何对价。当时尚未行使的购买Candid Shares的每份期权将转换为购买Rallybio普通股的期权，但可能会根据合并协议的规定进行调整。
根据合并协议中的交换比例公式，于交割时，在备考基础上并根据预期就合并和并发融资发行的Rallybio普通股的股份数量，Candid的合并前权益持有人（并发融资中的投资者（定义见下文）除外）预计将拥有合并后公司约57.55%的股份，↓ Rallybio的合并前权益持有人将拥有合并后公司约3.65%的股份，而并发融资中的投资者预计将持有约38.80%的股份（假设并发融资的收益为5.055亿美元），在每种情况下，都是在完全稀释的基础上使用库存股法计算的，并受到某些假设的约束，包括（i）Rallybio的估值为4750万美元（假设Rallybio在合并结束时（“交割”，在该日期，“交割”）拥有净现金（“Rallybio净现金”）为3750万美元，（ii）Candid的估值为7.50亿美元，以及（iii）TERM0Rallybio和Candid的相对资本化。交割后各方的股权持有人将拥有的合并后公司的百分比将按照合并协议的规定进行某些调整，包括交割时最终的Rallybio净现金金额。
交割后，预计Candid董事长、总裁兼首席执行官Ken Song，医学博士将担任合并后公司的总裁兼首席执行官。与交割相关，预计各现任Rallybio执行官和董事将递交辞呈。
合并协议载有各方关于各自业务的陈述和保证。合并协议还包含Candid和Rallybio各自订立的某些契诺，包括对每一方均具有约束力的非招揽限制（以及在合并协议中进一步描述的某些例外情况下）及其代表，以及对每一方在合并协议日期至交割期间业务运作的限制。
就合并而言，Rallybio将编制并在表格S-4上提交一份登记声明，其中将包含一份委托书和招股说明书，以登记根据合并协议发行的股份（“表格S-4”），并将寻求Rallybio股东的批准（其中包括），（i）根据合并发行将占（或可转换为）紧接合并及合并导致Rallybio的控制权发生变更前已发行的TERM3的20%以上的Rallybio普通股（或可转换为）的TERM3（Rallybio）其他证券的股份，根据纳斯达克上市规则第5635（a）和（b）条，（ii）按照由Rallybio和Candid共同商定的比例对Rallybio普通股进行反向股票分割，（iii）将Rallybio的名称更改为“Candid Therapeutics，Inc。”（（i）通过（iii）“Rallybio股东事项”）、（iv）将Rallybio普通股的授权股份数量增加到Candid确定的数量（“授权增股提案”）、（v）Candid 2026股权激励计划、以及（vi）Candid 2026员工股票购买计划。
若Rallybio董事会因优先要约（定义见合并协议）而导致母公司董事会作出逆向推荐变更（定义见合并协议），Rallybio仍有义务召开股东大会，就合并协议条款下的Rallybio股东事项进行投票，且不得为了就该优先要约订立协议而终止合并协议。
收盘受制于某些收盘条件，包括：（i）由必要的坦诚股东批准采纳及批准合并协议及其所拟进行的交易；（iii）已在纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）（“纳斯达克”）持续上市的现有股份的Rallybio普通股，以及纳斯达克将在合并中发行的股份的批准；（iv）认购协议（定义见下文）已全面生效并以Candid已收到的不少于2亿美元的现金收益生效；（v）S-4表格的有效性；（vi）Rallybio净现金的确定；（vii）截止收盘时Rallybio的净现金至少为0美元，且截至预期交割日（定义见合并协议）TERM2的现金和现金等价物（定义见合并协议）至少为1,000，000美元；（viii）母公司章程修正案（定义见合并协议）的适当备案；（ix）与投资者的某些协议以Candid方式终止；（x）没有法律约束；（xi）根据HSR法案适用于合并的所有等待期（及其延期）的到期或终止。交割还受制于各方其他特定的惯例成交条件，包括各方陈述和保证的准确性，但须遵守适用的重要性资格，各方分别在所有重大方面遵守其在合并协议下的契诺，由Rallybio和Candid各自交付某些惯例成交文件，并且自合并协议持续进行之日起分别没有任何坦率的重大不利影响或Rallybio重大不利影响。
合并协议包含Candid和Rallybio各自的某些终止权。在某些情况下终止合并协议后，Candid可能需要向Rallybio支付（x）5000万美元的终止费，其中包括（i）Candid的董事会发生变动或撤回其支持合并的建议，或建议进行替代交易，（ii）在Candid订立许可的替代协议（定义见合并协议）的某些情况下；或（iii）如果（a）合并协议因Candid（1）未能获得合并协议及其所设想的交易的必要股东批准而终止，或（2）违反合并协议，（b）在获得Candid的股东批准之前宣布或披露了替代收购提议，以及（c）在合并协议终止后的12个月内，Candid就替代交易订立最终协议；或（y）1000万美元，如果（i）合并协议被终止是因为合并尚未在结束日期前完成（定义见合并协议），（ii）在获得Candid的股东批准之前宣布或披露了替代收购提议，以及（iii）在合并协议终止后的12个月内，Candid就替代交易达成最终协议。
在某些情况下终止合并协议后，如果（i）（a）合并协议被终止是因为合并尚未在结束日期（定义见合并协议）之前完成，或者Rallybio（1）未能获得必要的股东对Rallybio股东事项的批准，或者（2）违反合并协议，（b）替代
收购提议已在此类终止之前宣布或披露，并且（c）在合并协议终止后的12个月内，Rallybio就替代交易达成最终协议，（ii）Rallybio未能在表格S-4中包含其董事会建议，或（iii）Rallybio董事会变更或撤回其支持合并的建议或批准替代交易，或故意和故意违反其在合并协议下的不招揽或某些其他义务。Candid和Rallybio还各自同意，如果合并协议在某些情况下终止，将酌情向另一方偿还最高50万美元的第三方费用。
支持协议和锁定协议
支持协议
在执行合并协议的同时，持有约24.8%的已发行Rallybio股本的Rallybio的执行官、董事及某些其他股东订立了支持协议（“Rallybio支持协议”），以支持Candid，其中规定，该等高级职员、董事及股东（x）将对其持有的Rallybio股本的所有股份进行投票，其中包括：（i）赞成批准所设想的交易，包括Rallybio股东事项、授权股份增持提案及合并协议拟采取的其他行动，（ii）反对任何反对的建议，或在与之竞争时，合并协议或合并及（iii）针对涉及第三方的任何收购建议及（y）将不会以Rallybio股东的身份征求或磋商替代收购建议或查询。
在执行合并协议的同时，Candid的某些高级职员、董事和持有约65.82%的已发行Candid Capital股票的股东订立了支持协议（“Candid支持协议”，连同Rallybio支持协议，“支持协议”），这些协议有利于Rallybio，其中规定，该等执行人员、董事和股东（x）将对其持有的Candid Capital股票的所有股份进行投票，其中包括：（i）赞成采纳合并协议并批准合并，其他预期交易，公司股东事项（定义见合并协议）和合并协议所设想的其他行动，（ii）针对反对合并协议或合并或与之竞争的任何提议，以及（iii）针对涉及第三方的任何收购提议，并且（y）将不会以Candid股东的身份征求或谈判替代收购提议或询问。
锁定协议
在执行合并协议的同时，Candid的某些执行官、董事和股东订立了锁定协议（“锁定协议”），据此，除特定的例外情况外，这些人接受了对这些人或这些人的家庭成员实益持有的Rallybio普通股股份（因转换在同时融资中收到的股份而获得的股份除外）在生效时间后180天期间的转让的某些限制。
上述对合并协议、Rallybio支持协议的形式、坦诚支持协议的形式以及锁定协议的形式（统称“协议”）的描述并不旨在是完整的，而是通过引用这些协议对其整体进行了限定，这些协议分别作为附件2.1、10.1、10.2和10.3提交给本当前报告的8-K表格，并以引用方式并入本文。特别是，合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言受到Rallybio和Candid各自就签署合并协议提供的保密披露时间表中的信息的限制。这些保密披露时间表包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外的信息。此外，协议中的某些陈述和保证被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。
Rallybio或有价值权协议
紧接生效时间之前，预计Rallybio和一名权利代理人（“权利代理人”）将订立或有价值权利协议（“CVR协议”），根据该协议，截至生效时间发生日前最后一个营业日收市时，某些Rallybio证券的记录持有人将就每份已发行的Rallybio普通股、预融资认股权证、Rallybio限制性股票单位或在该日期持有的Money母公司期权（定义见CVR协议）获得一份或有价值权利（每份，“CVR”）。
根据CVR协议，每个CVR持有人将有权按比例收取（i）Rallybio根据任何处置协议收到的与Rallybio的合并前资产（“遗留资产”）有关的任何预付款、里程碑、特许权使用费和其他付款，以及（ii）从Recursion Pharmaceuticals收到的所有现金收益净额（如有）（如有）的所有收益净额（包括在处置时在国家交易所上市的股票价值的现金），Inc.根据2025年7月8日由Recursion Pharmaceuticals, Inc.、Exscientia Ventures I，Inc.、Rallybio Corporation和Rallybio IPB，LLC签署的会员权益购买协议。在交割日期后的一年期间内，Rallybio将尽商业上合理的努力对遗留资产进行处置。该等所得款项净额将须作出若干允许的扣除，包括适用的税款、Rallybio或其关联公司就遗留资产承担的某些费用或其他负债，以及Rallybio或其关联公司因与该等处置有关的第三方程序而蒙受的损失。
CVR款项（如有）将变为支付给权利代理人，以供随后分配给CVR持有人。如果在CVR期限（定义见CVR协议）内没有收到此类收益，则CVR持有人将不会根据CVR协议收到任何付款。无法保证任何CVR持有人将收到任何CVR付款。
CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在CVR协议规定的有限情况下。这些CVR将没有证书或任何其他文书作为证据，也不会在SEC注册。这些CVR将没有任何投票权或股息权，也不代表对Rallybio或其各自任何关联公司的任何股权或所有权权益。就CVR应付的任何金额将不会产生利息。
上述CVR协议摘要并不完整，其全部内容均通过参考CVR协议表格全文进行限定，该表格在此作为附件 10.4提交，并以引用方式并入本文。
并行融资
在订立合并协议的同时，Candid与若干认可投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。
根据认购协议，并根据其中的条款和条件，Candid同意出售，而投资者同意在紧接生效时间之前购买Candid普通股股份，总购买价格为5.055亿美元（“同时融资”）。根据同期融资发行的Candid普通股股份将根据交换比例和合并协议转换为Rallybio普通股股份。
Candid及Rallybio亦已同意在并发融资结束时与投资者订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，合并后的公司将在Concurrent Investment完成后的30个日历日内准备并向SEC提交转售登记声明。合并后的公司将尽其商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。
合并后的公司亦将同意（其中包括）根据登记声明向投资者、其成员、股东、董事、高级职员、合伙人、雇员、经理、代理人、代表和顾问赔偿某些责任，并支付与合并后公司根据登记权利协议承担的义务有关的所有费用和开支（不包括出售持有人的任何法律费用，以及任何承销折扣和出售佣金）。
上述对认购协议和注册权协议的描述并不旨在完整，而是通过参考认购协议以及作为认购协议的附件 A包括的注册权协议的整体限定，其表格在表格8-K上作为本当前报告的附件 10.5提交，并通过引用并入本文。
| 项目3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
在本项目要求的范围内，本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
在并发融资中将发行的股份将根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D免于登记的私募发行，因为此类证券的发售和销售不涉及《证券法》第4（a）（2）条所定义的“公开发行”，并且满足了其他适用要求。本8-K表格的当前报告或随附的任何附件均不是出售Candid普通股或Candid或Rallybio的任何其他证券的要约或购买要约的招揽。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
在本项目要求的范围内，本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
在本项目要求的范围内，本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
对雇佣协议的修订
Stephen Uden、Jonathan Lieber和Steven Ryder各自已与Rallybio订立先前披露的雇佣协议，据此，他们可能有资格获得与Rallybio控制权变更有关的某些付款和福利。就合并而言，Rallybio与Uden博士、Lieber先生和Ryder博士各自已就该等雇佣协议订立修订（各自，及“雇佣协议修订”），以澄清就各高管的雇佣协议而言，合并将构成控制权变更。
上述对雇佣协议修订的描述并不完整，并受制于每份雇佣协议修订的完整文本，并在整体上受其限制，其副本在表格8-K上与本当前报告一起作为附件 10.6、附件 10.7和附件 10.8提交，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01。 | 其他活动。 |
上市合规
于2026年2月24日，公司收到来自纳斯达克上市资格工作人员的信函（“合规函”），通知公司其已重新遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续纳入纳斯达克资本市场的每股最低买入价1.00美元的要求（“最低买入价要求”）。
合规信中指出，（1）自2026年2月6日至2026年2月23日的此前连续11个工作日，Rallybio普通股的收盘买入价至少为每股1.00美元，（2）公司已重新符合最低买入价要求，以及（3）纳斯达克认为此事已经结束。
为了在额外的180个日历天宽限期内重新遵守最低投标价格要求，该公司对Rallybio普通股实施了反向股票分割（“反向股票分割”），比例为1比8，生效时间为2026年2月6日东部时间上午12：01。反向股票分割于2026年1月26日在股东特别会议上获得公司股东的批准。
新闻稿
2026年3月2日，Rallybio与Candid发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿以8-K表格的形式作为本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文，但新闻稿中引用的网站上包含的信息未以引用方式并入本文。
投资者介绍和电话会议剧本
2026年3月2日，Rallybio和Candid的代表将召开投资者电话会议，投资者演示文稿和电话会议脚本分别作为附件99.2和99.3提供，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中包含的信息，包括附件99.1、99.2和99.3，被视为已提供，不应被视为根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 数 |
附件说明 | |
| 2.1+ | Rallybio Corporation、Farmington Merger Sub，Inc.和Candid Therapeutics，Inc.于2026年3月1日签署的合并重组协议和计划。 | |
| 10.1 | Rallybio支持协议的形式。 | |
| 10.2 | 坦诚支持协议的形式。 | |
| 10.3 | 形式锁定协议。 | |
| 10.4 | CVR协议的形式。 | |
| 10.5+ | 认购协议的形式。 | |
| 10.6 | 对第二次修订和重述的雇佣协议的修订，自2026年3月1日起生效，由Rallybio Corporation与Stephen Uden签署。 | |
| 10.7 | 《雇佣协议修正案》，自2026年3月1日起生效，由Rallybio Corporation与Jonathan Lieber签署。 | |
| 10.8 | 《雇佣协议修正案》，自2026年3月1日起生效，由Rallybio Corporation与Steven Ryder签署。 | |
| 99.1 | 联合新闻稿，2026年3月2日发布。 | |
| 99.2 | 投资者介绍，日期为2026年3月2日。 | |
| 99.3 | 电话会议剧本，日期为2026年3月2日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| + | 根据适用的条例S-K第601（a）（5）项或第601（b）（2）项，注册人已省略附表和证物。注册人同意应要求向SEC补充提供一份省略的时间表和展品的副本。 |
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于拟议合并的结构和预期税务处理的陈述；关于所有权的预期
合并后公司的结构；对合并后公司的预期管理团队；对并发融资的结构、时间安排和完成情况的预期；合并后公司收盘时的预期现金状况；Rallybio股东根据CVR收到对价的潜力；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是在首次发布之日作出的，基于当时的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。无法保证影响Rallybio、Candid或此处拟议交易的未来发展将是已预期的那些。
前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及超出Rallybio和Candid控制范围的因素或情况。由于多种因素，Rallybio的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于（i）不满足完成的条件的风险（ii）关于完成拟议合并的时间以及Rallybio和Candid各自完成拟议合并的能力的不确定性；（iii）与Rallybio在完成拟议合并之前管理其运营费用及其与拟议合并相关的费用的能力相关的风险；（iv）与未能或延迟从任何政府或监管实体获得完成拟议合并所需的批准相关的风险；（v）风险由于交换比例的调整，Rallybio的股东和Candid的股东可能拥有比目前预期更多或更少的合并后公司；（vi）与Rallybio普通股的市场价格相对于交换比例建议的价值相关的风险；（vii）拟议的预期交易产生的意外成本、费用或开支；（viii）同时进行的融资未完成的风险；（ix）任何事件发生的可能性，可能导致终止合并协议及与之相关订立的其他协议的变更或其他情况或条件；及（x）CVR持有人可能永远不会从中获得任何收益的可能性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些以及其他风险和不确定性在定期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中有更全面的描述，包括Rallybio分别向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素，以及Rallybio就拟议合并向SEC提交并将向SEC提交的其他文件，包括下文“附加信息和在哪里可以找到它”下所述的代理声明。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日或前瞻性陈述所示日期作出。Rallybio明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。这份关于8-K表的当前报告并不旨在总结投资于Rallybio或Candid的所有条件、风险和其他属性。
参加征集人员
这份关于8-K表格的当前报告涉及涉及Rallybio和Candid的拟议合并和其他预期交易，可能被视为有关拟议合并和其他预期交易的招标材料。就拟议的合并和其他预期交易而言，Rallybio将向SEC提交相关材料，包括表格S-4（“表格S-4”）上的登记声明，其中将包含一份代理声明（“代理声明”）和招股说明书。这份关于8-K表格的当前报告不能替代S-4表格、代理声明或任何其他文件，Rallybio可能会就拟议的合并交易向SEC提交和/或发送给Rallybio的股东。Rallybio、Candid及其各自的董事和某些执行官可能会被视为就SEC规则下的拟议合并和其他预期交易向Rallybio的股东征集代理的参与者。有关Rallybio董事和执行官的信息载于其于2025年4月7日向SEC提交的代理声明以及随后向SEC提交的文件中。有关可能被视为代理征集参与者的人员的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，还将包括在表格S-4、代理声明和其他相关材料中，当它们可获得时将提交给SEC。您可以获得如下所述的本文件的免费副本。在做出任何投票决定之前，请投资者和RALLYBIO的证券持有人在获得表格S-4、代理声明和其他提交给SEC的文件时仔细完整阅读，因为它们将包含有关RALLYBIO、拟议合并和其他预期交易及相关事项的重要信息。
没有要约或招揽
这份表格8-K的当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成就此处或其他方面的拟议交易征求任何投票或批准。除通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式外，不得发行证券。在做出任何投票决定之前，请投资者和RALLYBIO的证券持有人在可获得表格S-4、代理声明和其他提交给SEC的文件时仔细完整阅读，因为它们将包含有关RALLYBIO、拟议的合并交易和其他预期交易及相关事项的重要信息。
附加信息和在哪里可以找到它
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得Rallybio向SEC提交的S-4表格、委托书和其他文件的副本。Rallybio向SEC提交的文件副本也可在Rallybio的网站investors.rallybio.com上免费获取，或通过investors@rallybio.com联系Rallybio的投资者关系部。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 拉力比奥公司 | ||||||
| 日期：2026年3月2日 | 签名： | /s/Jonathan I. Lieber |
||||
| 姓名： | Jonathan I. Lieber | |||||
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |||||
附件 2.1
严格保密
执行版本
合并的协议和计划
和重组
其中：
拉力比奥公司，
a特拉华州公司；
FARMINGTON MERGER SUB，INC.，
a特拉华州公司；和
CANDID THERAPEUTICS，INC.，
a特拉华州公司
截至2026年3月1日
目 录
| 第1节。 |
交易说明 | 2 | ||||||
| 1.1 | 合并 | 2 | ||||||
| 1.2 | 合并的影响 | 2 | ||||||
| 1.3 | 截止；生效时间 | 2 | ||||||
| 1.4 | 法团注册证书及附例；董事及高级人员 | 3 | ||||||
| 1.5 | 转换股份 | 4 | ||||||
| 1.6 | 母公司净现金的计算 | 5 | ||||||
| 1.7 | 或有价值权 | 7 | ||||||
| 1.8 | 关闭公司的转让账簿 | 7 | ||||||
| 1.9 | 交出证明书 | 7 | ||||||
| 1.10 | 评估权 | 9 | ||||||
| 1.11 | 进一步行动 | 9 | ||||||
| 1.12 | 扣缴 | 9 | ||||||
| 第2节。 |
公司的代表及认股权证 | 10 | ||||||
| 2.1 | 组织、地位和权力 | 10 | ||||||
| 2.2 | 股本 | 10 | ||||||
| 2.3 | 子公司 | 11 | ||||||
| 2.4 | 权威 | 12 | ||||||
| 2.5 | 无冲突；同意和批准 | 13 | ||||||
| 2.6 | 财务报表 | 13 | ||||||
| 2.7 | 无未披露负债 | 14 | ||||||
| 2.8 | 不存在某些变更或事件 | 14 | ||||||
| 2.9 | 诉讼 | 15 | ||||||
| 2.10 | 遵守法律 | 16 | ||||||
| 2.11 | 医疗保健监管事项 | 16 | ||||||
| 2.12 | 福利计划 | 18 | ||||||
| 2.13 | 劳动和就业事项 | 20 | ||||||
| 2.14 | 环境事项 | 22 | ||||||
| 2.15 | 税收 | 22 | ||||||
| 2.16 | 合同 | 25 | ||||||
| 2.17 | 保险 | 26 | ||||||
| 2.18 | 物业 | 26 | ||||||
| 2.19 | 知识产权 | 27 | ||||||
| 2.20 | 州接管法规 | 29 | ||||||
| 2.21 | 没有权利计划 | 29 | ||||||
| 2.22 | 关联交易 | 29 | ||||||
| 2.23 | 某些付款 | 30 | ||||||
| 2.24 | 经纪人 | 30 | ||||||
| 2.25 | 并发融资合规 | 30 | ||||||
| 2.26 | 没有其他申述或保证 | 30 | ||||||
| 第3节。 |
母公司和合并子公司的代表和认股权证 | 31 | ||||||
| 3.1 | 组织、地位和权力 | 31 | ||||||
| 3.2 | 股本 | 32 | ||||||
| 3.3 | 子公司 | 33 | ||||||
i
| 3.4 | 权威 | 33 | ||||||
| 3.5 | 无冲突；同意和批准 | 34 | ||||||
| 3.6 | SEC报告；财务报表 | 35 | ||||||
| 3.7 | 无未披露负债 | 38 | ||||||
| 3.8 | 不存在某些变更或事件 | 38 | ||||||
| 3.9 | 诉讼 | 40 | ||||||
| 3.10 | 遵守法律 | 40 | ||||||
| 3.11 | 医疗保健监管事项 | 40 | ||||||
| 3.12 | 福利计划 | 42 | ||||||
| 3.13 | 劳动和就业事项 | 44 | ||||||
| 3.14 | 环境事项 | 45 | ||||||
| 3.15 | 税收 | 46 | ||||||
| 3.16 | 合同 | 48 | ||||||
| 3.17 | 保险 | 50 | ||||||
| 3.18 | 物业 | 50 | ||||||
| 3.19 | 知识产权 | 51 | ||||||
| 3.20 | 关联交易 | 53 | ||||||
| 3.21 | 某些付款 | 53 | ||||||
| 3.22 | 经纪人 | 53 | ||||||
| 3.23 | 财务顾问的意见 | 53 | ||||||
| 3.24 | 合并子公司 | 53 | ||||||
| 3.25 | 州接管法规 | 53 | ||||||
| 3.26 | 没有其他申述或保证 | 53 | ||||||
| 第4节。 |
缔约方的某些公约 | 54 | ||||||
| 4.1 | 母公司业务运营情况 | 54 | ||||||
| 4.2 | 公司业务经营情况 | 56 | ||||||
| 4.3 | 访问和调查 | 59 | ||||||
| 4.4 | 家长不招揽 | 60 | ||||||
| 4.5 | 公司非招揽 | 61 | ||||||
| 4.6 | 若干事项的通知 | 62 | ||||||
| 4.7 | 潜在可转让资产 | 63 | ||||||
| 第5节。 |
缔约方的补充协议 | 64 | ||||||
| 5.1 | 注册声明；代理声明 | 64 | ||||||
| 5.2 | 公司信息说明；股东书面同意 | 65 | ||||||
| 5.3 | 母股东大会 | 68 | ||||||
| 5.4 | 监管批准 | 71 | ||||||
| 5.5 | 公司期权 | 72 | ||||||
| 5.6 | 高级人员及董事的赔偿 | 74 | ||||||
| 5.7 | 附加协议 | 75 | ||||||
| 5.8 | 公示 | 76 | ||||||
| 5.9 | 上市 | 76 | ||||||
| 5.10 | 税务事项 | 77 | ||||||
| 5.11 | 董事及高级职员 | 78 | ||||||
| 5.12 | 某些协议和权利的终止 | 78 | ||||||
| 5.13 | 第16款事项 | 79 | ||||||
二、
| 5.14 | 合作 | 79 | ||||||
| 5.15 | 分配凭证；母流通股凭证 | 79 | ||||||
| 5.16 | 公司财务报表 | 80 | ||||||
| 5.17 | 收购法规 | 80 | ||||||
| 5.18 | 股东诉讼 | 80 | ||||||
| 5.19 | 股权计划 | 80 | ||||||
| 5.20 | 母公司SEC文件 | 81 | ||||||
| 5.21 | 母期权和RSU | 81 | ||||||
| 5.22 | 母公司运营逐渐减少 | 81 | ||||||
| 5.23 | 并行融资 | 81 | ||||||
| 第6节。 |
每一方义务的先决条件 | 82 | ||||||
| 6.1 | 没有限制 | 82 | ||||||
| 6.2 | 股东批准 | 82 | ||||||
| 6.3 | 家长章程修正案 | 82 | ||||||
| 6.4 | 上市 | 82 | ||||||
| 6.5 | 认购协议 | 83 | ||||||
| 6.6 | 注册声明的有效性 | 83 | ||||||
| 6.7 | 母公司净现金确定 | 83 | ||||||
| 6.8 | 高铁法案 | 83 | ||||||
| 第7节。 |
母公司和合并子公司义务的附加先决条件 | 83 | ||||||
| 7.1 | 表述的准确性 | 83 | ||||||
| 7.2 | 契诺的履行 | 84 | ||||||
| 7.3 | 文件 | 84 | ||||||
| 7.4 | FIRPTA证书 | 84 | ||||||
| 7.5 | 无公司重大不利影响 | 84 | ||||||
| 7.6 | 投资者协议的终止 | 84 | ||||||
| 7.7 | 公司锁定协议 | 84 | ||||||
| 第8节。 |
公司债务的附加先决条件 | 85 | ||||||
| 8.1 | 表述的准确性 | 85 | ||||||
| 8.2 | 契诺的履行 | 85 | ||||||
| 8.3 | 文件 | 85 | ||||||
| 8.4 | 无母材料不良影响 | 86 | ||||||
| 8.5 | 母公司净现金和最低现金金额 | 86 | ||||||
| 第9节。 |
终止 | 86 | ||||||
| 9.1 | 终止 | 86 | ||||||
| 9.2 | 终止的效力 | 88 | ||||||
| 9.3 | 开支；终止费 | 88 | ||||||
| 第10节。 |
杂项规定 | 91 | ||||||
| 10.1 | 申述及保证的不存续 | 91 | ||||||
| 10.2 | 修正 | 92 | ||||||
| 10.3 | 豁免 | 92 | ||||||
三、
| 10.4 | 全程协议；对应方；以电子传输方式交换 | 92 | ||||||
| 10.5 | 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判 | 92 | ||||||
| 10.6 | 律师费 | 93 | ||||||
| 10.7 | 可转让性 | 93 | ||||||
| 10.8 | 通告 | 93 | ||||||
| 10.9 | 合作 | 94 | ||||||
| 10.10 | 可分割性 | 94 | ||||||
| 10.11 | 其他补救办法；具体履行情况 | 94 | ||||||
| 10.12 | 无第三方受益人 | 94 | ||||||
| 10.13 | 建设 | 95 | ||||||
| 10.14 | 其他地方定义的定义术语 | 96 |
| 展品： | ||
| 附件 A | 某些定义 | |
| 附件 B-1 | 公司股东支持协议的形式 | |
| 附件B-2 | 母股东支持协议的形式 | |
| 附件 C | 公司形式锁定协议 | |
| 附件 D | CVR协议的形式 | |
| 日程安排： | ||
| 附表a | 公司签字人 | |
| 附表一 | 兑换率 | |
| 附表5.11 | 董事及高级职员 | |
四、
合并和重组的协议和计划
本协议和合并重组计划（本“协议”）由特拉华州公司RALLYBIO CORPORATION（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司FARMINGTON MERGER SUB，INC.（“合并子公司”）以及特拉华州公司CANID THERAPEUTICS，INC.（“公司”）于2026年3月1日订立。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。
简历
A.母公司和公司拟根据本协议和DGCL的规定，将Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”）。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。
B.双方打算，合并符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件，通过执行本协议，双方特此通过财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。
C.母公司董事会已一致（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）授权、批准和宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议条款向公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权变更和本协议设想的其他行动，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议，母公司股东投票通过母公司股东事项。
D.合并子公司董事会一致（i）确定，预期的交易对合并子公司及其唯一股东是公平的、可取的，并符合其最佳利益，（ii）授权、批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司作为合并子公司的唯一股东，投票通过本协议，从而批准预期的交易。
E.公司董事会已一致（i）确定所设想的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）授权、批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议公司股东投票批准公司股东事项。
F.在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，（a）代表所需的公司股东投票的公司签字人（仅以公司股东的身份）正在执行有利于母公司的支持协议，其形式基本上为本协议所附的附件 B-1（“公司股东支持协议”），以及（b）高级职员，公司披露附表第A-1节所列的公司董事和股东（“公司锁定签字人”）（仅以公司股东身份）正在以基本上作为本协议所附的形式作为附件 C（“公司锁定协议”）执行锁定协议（“公司锁定协议”）。
G.在执行和交付本协议的同时，并作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司披露附表第A-1节中所列的高级职员、董事和母公司的某些股东（仅以母公司股东的身份）正在执行有利于公司的支持协议，其形式基本上为本协议所附的附件 B-2（“母公司股东支持协议”）。
H.预计，根据第4.5节的规定，在SEC宣布注册声明生效后的七（7）个工作日内，持有不低于规定的公司股东投票的公司股东将以书面同意的形式执行和交付行动，形式由母公司和公司共同同意（每份为“公司股东书面同意”，统称为“公司股东书面同意”）。
I.在签署及交付本协议的同时，若干投资者已由公司及其中指名的人士签署认购协议（代表不少于同时进行的投资金额的总承诺），据此，该等人士已同意在紧接生效时间之前就同时进行的融资（“认购协议”）购买其中所载公司普通股的股份数量。
协议
各方拟受法律约束，约定如下：
第1节。交易说明
1.1合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将与公司合并并入公司，合并子公司的单独存在将终止。公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。
1.2合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。由于合并，公司将成为母公司的全资子公司。
1.3关闭；生效时间。除非本协议根据第9.1节的规定提前终止，合并的完成（“交割”）应在第二天远程进行（2nd）满足或放弃第6、7及8条所载最后须满足或放弃的条件后的营业日（根据其性质须于截止日期或紧接截止日期前满足的条件除外，但受
2
至满足或放弃每一项该等条件），或在母公司和公司可能以书面相互同意的其他时间、日期和地点。交割实际发生的日期被称为“交割日”。在交割时，双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份与合并相关的合并证书，以满足DGCL的适用要求并以母公司和公司合理接受的形式（“合并证书”），促使合并完成。合并应在向特拉华州州务卿提交该合并证书时或经母公司和公司同意在该合并证书中可能指定的更晚时间（合并生效的时间称为“生效时间”）生效。
1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。在生效时间：
（a）存续公司的成立为法团的证明书须予修订及重述全文，以与紧接生效时间前有效的合并子公司的成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该成立为法团的证明书的规定予以修订为止；但条件是，在生效时间或紧接生效时间之前，存续公司须提交对其成立为法团的证明书的修订，以将存续公司的名称更改为Candid Operating Company，Inc.，或在提交该修订前由母公司和公司共同商定的其他名称；
（b）母公司的公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司的公司注册证书相同，直至其后按DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；但前提是，在生效时间或紧接生效时间之前，母公司应提交对其公司注册证书的修订（“母公司章程修订”），以（i）将母公司的名称更改为“Candid Therapeutics，Inc.”；（ii）实施纳斯达克反向拆分（“反向股票拆分建议”）；（iii）在授权增股建议获得批准的情况下，实施授权股份增持；及（iv）作出母公司与公司在提交该等修订前相互议定的其他变更；
（c）存续公司的附例须全部修订及重述，以与紧接生效时间前有效的合并子行的附例相同（但该等附例中存续公司的名称须反映第1.4（a）条所指明的名称除外），直至其后按DGCL及该等附例的规定予以修订为止；
（d）各方须遵照第5.11条行事（包括在必要情况下促使任何董事或高级人员在紧接生效时间之前辞职或被免职），以便自生效时间起，各自按照母公司的公司注册证书和章程任职的母公司的董事和高级人员，在实施第5.11条的规定后，由第5.11条所列人员组成，或由公司全权酌情指定的其他人员组成；和
3
（e）存续法团的董事及高级人员，各自按照存续法团的成立证明书及附例任职，均为合并小组的董事及高级人员。
1.5股份转换。
（a）在生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或公司或母公司的任何股东未采取任何进一步行动的情况下：
（i）在紧接生效时间之前由公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或母公司或公司的任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，应予注销和清退，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；
（ii）在符合第1.5（c）条的规定下，紧接生效时间前已发行的每一股公司股本股份（不包括根据第1.5（a）（i）条将予注销的公司股本股份、根据第1.5（a）（iii）条将予转换的在同时融资中发行的公司普通股股份和异议股份），应自动单独转换为收取与交换比率相等的母公司普通股股份数量的权利；和
（iii）在符合第1.5（c）节的规定下，在并发融资中发行的公司普通股应仅转换为获得母公司普通股若干股份的权利，该权利等于并发融资合并股份的数量乘以适用股东在并发融资中的投资所代表的并发融资收益的百分比，如分配证书所述。
（b）如果在紧接生效时间之前已发行的公司股本的任何股份未归属，或根据与公司的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议受到回购选择权或没收风险的约束，则在生效时间为换取该等公司股本股份而发行的母普通股股份将在相同程度上未归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，而母普通股的该等股份应相应地标有适当的图例。公司应采取一切可能必要的行动，以确保自生效时间起及之后，母公司有权根据其条款行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。
（c）不得就合并发行母公司普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司股本的任何持有人如有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后），应从母公司收到，代替该零碎股份：（i）一股母普通股，如果该公司股本持有人原本有权获得的母普通股零碎股份总额等于或超过0.50；或（ii）如果该公司股本持有人原本有权获得的母普通股零碎股份总额低于0.50，则没有母普通股股份，并且没有为任何零碎股份支付现金通过这种四舍五入消除。
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（d）所有在紧接公司福利计划下生效时间前尚未行使的公司期权，须按照第5.5（a）条处理。
（e）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.0001美元的普通股，应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。证明任何该等股份所有权的每份股票凭证或Merger Sub记账式股份，自生效时起，应证明该等存续公司普通股股份的所有权。
（f）如果在计算交换比例的时间和生效时间之间，由于任何股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括此前在计算交换比例时未考虑该拆分的纳斯达克反向拆分）、合并或换股或其他类似变动，公司股本或母公司普通股的流通股应已变更为或交换为不同数量的股份或不同类别的股份，交换比例应在必要的范围内，进行公平调整，以反映此类变更，必要的范围是在此类股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括纳斯达克反向拆分）、合并或交换股份或其他类似变更之前，向公司股本、母公司普通股和公司期权的持有人提供与本协议所设想的相同的经济效果，但前提是此处的任何内容均不被解释为允许公司或母公司分别就公司股本或母公司普通股采取任何行动，本协议条款禁止或未明确允许的。
1.6母公司净现金的计算。
（a）就本协议而言，“预期截止日期”应为母公司和公司在母公司股东大会召开前至少十五（15）个日历日前商定的日期，为预期截止日期。母公司股东大会召开至少五（5）个工作日前，母公司应向公司交付一份附表（“净现金附表”），其中载列母公司对截至预期交割日的母公司净现金包括其各组成部分的估计计算（“净现金计算”），并由母公司的首席财务官（或如果没有首席财务官，则由母公司的首席会计官）编制和证明。母公司应向公司提供在编制净现金明细表时使用或有用的工作底稿和备用材料（包括，关于交易费用、估计的最终发票和应收每一位顾问给母公司的往来账款），并应公司合理要求，在合理时间和合理通知后向母公司的会计师和大律师提供。
（b）在交付净现金附表（“回复日期”）后的三（3）个工作日内，公司将有权通过向母公司交付大意为此的书面通知（“争议通知”）对净现金附表的任何部分提出争议。任何争议通知应合理详细地确定对净现金计算的任何拟议修订的性质。
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（c）如果在回复日期或之前，公司（i）书面通知母公司其对净现金计算没有异议或（ii）未能按照第1.6（b）节的规定交付争议通知，则净现金附表中规定的净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表截至本协议的预期截止日期的母公司净现金。
（d）如果公司在回复日期或之前交付争议通知，则双方代表应立即开会并试图善意解决争议项目并协商商定确定母公司净现金，其中商定的母公司净现金金额应视为已为本协议的目的最终确定，并代表截至本协议的预期截止日期的母公司净现金。
（e）如果母公司和公司无法在争议通知送达后三（3）个日历日内（或母公司和公司可能共同商定的其他期间）根据第1.6（d）节协商确定截至预期截止日期的母公司净现金，则母公司和公司应共同选择一名具有公认国家地位的独立审计师（“会计师事务所”），以解决关于净现金计算的任何剩余分歧。母公司应及时向会计师事务所交付编制净现金表所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应以商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择后十（10）个日历日内予以确定。公司和母公司应有机会向会计师事务所介绍与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论这些问题；但前提是，在没有公司和母公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类介绍或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应是最终的，对各方具有约束力，并应被视为为本协议的目的而最终确定，并代表截至本协议的预期截止日期的母公司净现金，各方应延迟截止至本第1.6（e）节所述事项的解决。会计师事务所的费用和开支在母公司和公司之间按照被该方争议失败的母公司净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）占母公司净现金争议总金额的相同比例分摊。如果本条第1.6（e）款适用于确定截至第1.6（a）款所述预期结束日期的母公司净现金，则在根据本条第1.6（e）款解决该事项后，即使结束日期可能晚于预期结束日期，各方也无须再次确定母公司净现金，但如果结束日期在预期结束日期后五（5）个工作日以上，则任何一方均可要求重新确定母公司净现金。
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1.7或有价值权。在生效时间之前，母公司应就每一已发行的（i）股母公司普通股、（ii）预融资认股权证、（iii）母公司限制性股票单位和（d）在货币母公司期权中的一项或有价值权（每份，“CVR”）的持有人宣布分配（“收盘前分配”），以及（iv）在该持有人所持有的货币母公司期权中的（a）母公司普通股、（ii）预融资认股权证、（iii）母公司限制性股票单位和（iv） 截至下文所述记录日期收市时，每份代表有权在发生本协议所附的格式为附件 D的或有价值权利协议中所述的某些事件时收取或有付款，该协议将由母公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（“权利代理人”）签订，并受其条款和条件的约束，以及权利代理人要求的此类修订，这些修订不是单独或合计，对CVR持有人造成重大损害且公司和母公司可以合理接受的（“CVR协议”）。收盘前分配的记录日期应为生效时间发生之日之前的最后一个营业日；但收盘前分配可能以生效时间的发生为条件。就交割前分配而言，Parent应促使CVR协议由Parent和权利代理人正式授权、执行和交付。
1.8关闭公司转让账簿。在生效时间：（a）紧接生效时间前已发行的公司股本的所有股份应按照第1.5（a）节处理，所有在紧接生效时间前已发行的代表公司股本股份的凭证或记账式股份的持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利；（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间前已发行的公司股本的所有股份关闭。生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股本的股份。如在生效时间后，向交易所代理人或存续公司出示先前代表紧接生效时间前已发行在外的公司股本的任何股份的有效证书（“公司股票证书”），则该公司股票证书应予以注销，并应按第1.5和1.9节的规定进行交换。
1.9交出证明。
（a）在截止日期之前，母公司和公司应以公司合理接受的形式与Computershare Trust Company，N.A.（“交易所代理”）订立交易所代理协议。在生效时，母公司应向交易所代理存入：（i）根据第1.5（a）节可发行的代表母公司普通股的记账式股份的证据；（ii）根据第1.5（c）节足以支付款项以代替零碎股份的现金。如此存放于交易所代理的母普通股和现金金额，以及交易所代理就此类股份收到的任何股息或分配，统称为“外汇基金”。
（b）在生效时间后，各方应迅速促使交易所代理向作为公司股本股份记录持有人的人交付已转换为接收合并对价指示的权利，以实现交出任何公司股票凭证或公司股本的未证明股份，以换取母公司普通股的股份。在将公司股票证书或其他合理证据证明未经证明的公司股本的所有权交回交易所代理进行交换时，连同交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件（包括填妥的IRS表格
7
W-9或IRS表格W-8的适当版本（如适用）：（a）该公司股本的持有人有权根据第1.5（a）条的规定获得该持有人有权获得的代表合并对价的记账式股份（以母公司普通股的若干整股）作为交换（以及根据第1.5（c）条的规定以现金代替母公司普通股的任何零碎股份）；及（b）如此交出的该公司股票证书应予注销。在按照本条第1.9（b）款的设想交出之前，每份公司股票证书应被视为自生效时间起及之后仅代表收取代表合并对价的母公司普通股记账式股份（以及现金代替母公司普通股的任何零碎股份）的权利。如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何母公司普通股股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司股票证书的所有人提供有关该公司股票证书的适用宣誓书，并张贴保证金，以赔偿母公司因母公司合理要求的与遗失、被盗或毁损公司股票证书有关的任何索赔而遭受的任何索赔。未在公司过户记录中登记的公司股票凭证发生过户的，合并对价的支付可支付给除如此交出的公司股票证书登记在其名下的人以外的人，前提是该公司股票证书应适当背书或以其他适当形式转让，而要求支付此类款项的人应支付因转让而需要的任何转让或其他税款，或证明已支付或不适用此类税款令母公司合理满意。合并对价以及根据第1.9（c）节应支付的任何股息或其他分配应被视为已完全满足以前由此类公司股票证书所代表的与公司股本有关的所有权利。
（c）不得就任何未交回的公司股票证书持有人就该持有人在合并中有权收取的母公司普通股股份而就记录日期在生效时间当日或之后的母公司普通股宣派或作出的股息或其他分派，直至该持有人交出该公司股票证书或提供损失誓章为止，根据本条第1.9款以盗窃或销毁代替盗窃或销毁，连同交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件（届时（或，如果较后，在适用的付款日期），该持有人有权在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，收取所有此类股息和分配，不计利息）。
（d）截至截止日期后一（1）年的日期仍未分配予公司股本持有人的外汇基金的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何公司股票证书持有人如在此之前没有按照本条第1.9条交出其公司股票证书，其后只须向母公司寻求满足其对母公司普通股的债权、以现金代替母公司普通股的零碎股份以及与母公司普通股股份有关的任何股息或分配。
（e）本协议的任何一方均不对任何公司股本的任何持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。
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1.10评估权。
（a）尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行且由已根据DGCL对该等公司股本股份行使和完善评估权的股东持有的公司股本股份（统称“异议股份”）不得转换为或代表收取可归属于该等异议股份的第1.5节所述合并对价的权利。该等股东有权按照DGCL收取其持有的该等股份的公司股本评估价值的款项，除非且直至该等股东未能完善或有效退出或以其他方式丧失其在DGCL项下的评估权。股东所持有的所有异议股份，如未能完善或应已有效撤回或丧失其在DGCL下的公司股本股份的评估权（无论发生在生效时间之前、生效时间或之后），则应随即被视为已转换为并已成为自生效时间起可交换的权利，即在该等异议股份按第1.5和1.9节规定的方式交出时，可获得归属于该等异议股份的合并对价，不计利息。
（b）对于公司收到的异议股东的任何要求、撤回该等要求和送达公司的任何其他文书以及公司收到的与该等要求有关的任何重要通信，公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不得就任何该等要求支付任何款项，或结算或提出结算，或批准撤回任何该等要求或同意作出上述任何一项。
1.11进一步行动。如在生效时间后的任何时间，存续公司认为任何进一步行动是必要或可取的，以执行本协议的宗旨或赋予存续公司对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权，则存续公司的高级职员和董事应获得充分授权，并应利用他们及其商业上合理的努力（以公司名义、以合并子公司名义、以存续公司名义和其他方式）采取该行动。
1.12扣缴。各方和交易所代理有权从根据本协议应支付给公司股本的任何持有人或任何其他人的对价中扣除和扣留该方或交易所代理合理地确定其根据《守则》或任何其他法律就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额。在如此扣除和扣留并支付给适当政府机构的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应视为已支付给被扣除和扣留的人。
9
第2节。公司的代表及认股权证
除公司向母公司交付的披露函件（“公司披露附表”）的相应章节或分节（同意（i）公司披露附表的特定章节或分节中的任何信息的披露应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露该等信息，而该等信息的相关性在其表面上是显而易见的；（ii）如适用，本第2节中对公司的提述应包括公司的子公司），本公司对母公司及合并子公司的陈述及保证如下：
2.1组织、地位和权力。
（a）公司（i）是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的法团，（ii）拥有所有必要的法团或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在正在进行的那样经营其业务，以及（iii）具有适当资格或许可经营业务，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使该资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，但第（iii）条的情况除外，未能获得如此资格或许可或信誉良好，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
（b）公司先前已向母公司提供经修订及重述的公司注册证书（“公司章程”）及附例（“公司附例”）的真实及完整副本，在每宗个案中均经修订至本协议日期，而如此交付的每一份均具完全效力及效力。公司并无在任何重大方面违反公司章程或公司章程的任何条文。
2.2股本。
（a）截至本协议日期的公司法定股本包括（i）574,000，000股公司普通股，其中141,521，816股已于本协议日期发行在外，及（ii）367,005，749股公司优先股，其中105,000，000股被指定为A-1系列优先股，全部已发行在外，89,999，985股被指定为A-2系列优先股，全部已发行在外，172,005，764股被指定为公司B系列优先股，截至本报告所述之日，所有这些资产均已发行和未偿还。截至本报告发布之日，公司的库房中没有持有公司普通股的股份。本公司所有已发行股本的股份，以及所有预留发行的股份，在发行时将获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的规限。公司没有未偿还的任何债券、债权证、票据或其他有权与公司股东就任何事项进行投票（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）的义务。除本条第2.2（a）款上文所述者外，截至本协议日期，并无尚未发行的（A）股本股份或公司其他有表决权的证券或股本权益，（b）可转换为或可交换或可行使为公司股本股份或公司其他有表决权的证券或股本权益的公司证券，（c）股票增值
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权利、“幻影”股票权利、履约单位、对公司所有权或收益的权益或权利或其他股权等值或基于股权的奖励或权利，（d）认购、期权、认股权证、认购、承诺、合同或其他从公司获得的权利，或公司发行的义务、公司股本的任何股份、有表决权的证券、股本权益或可转换为或可交换或可行使为股本或公司其他有表决权的证券或股本权益的证券或上文第（c）款所述的权益或权益，或（e）公司有义务购回、赎回或以其他方式取得任何该等证券，或发行、授予、交付或出售，或促使发行、授予、交付或出售任何该等证券。关于公司的任何股本或其他有表决权的证券或股权的持有、投票、登记、赎回、回购或处置，或限制转让，不存在公司作为一方或公司知悉的股东协议、有表决权的信托或其他协议或谅解。
（b）公司披露附表第2.2（b）节列出了截至本协议日期的所有购买或获得公司普通股股份或类似权利（统称“公司股票奖励”）的权利持有人的真实完整名单，如适用，就当时尚未完成的每项公司股票奖励而言，说明奖励类型（例如，激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位等）、受该公司股票奖励约束的公司普通股股份数量、授予该公司股票奖励的计划名称、授予日期，行使或购买价格、归属时间表、付款时间表（如果与归属时间表不同）及其到期。每份公司期权的每股行使价不低于公司普通股股份在授予该公司期权之日的公允市场价值，并且不受《守则》第409A条的要求约束。公司已向母公司提供所有奖励协议表格的真实完整副本，以证明未完成的公司股票奖励。公司没有发起、维持或管理除公司福利计划之外的任何员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排。截至本协议签署之日，公司没有义务根据任何员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排发行公司普通股股份，除非与行使未行使的公司股票奖励有关。
2.3子公司。公司披露附表第2.3节列出了公司各附属公司的真实完整名单，包括其注册成立或成立的管辖权。公司的每一家子公司（a）是一个正式组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，（b）拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并开展其目前正在开展的业务，以及（c）具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除（c）条的情况外，未能取得如此资格或许可或信誉良好，无论是个别或整体而言，并没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。各该等附属公司的股本及其他有表决权证券或股本权益的所有已发行股份均由公司直接或间接拥有，不受公司及其附属公司许可的负担以外的所有负担。除其附属公司的股本或其他股权或表决权权益外，本公司
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不直接或间接拥有任何股权、成员权益、合伙权益、合资企业权益或其他股权或投票权益，或任何可转换为、可行使或可交换为上述任何一项的权益，也不承担任何当前或未来义务，以形成或参与、提供资金、向任何人提供任何贷款、出资、担保、增信或其他投资。本公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。
2.4权威。
（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并在收到所需的公司股东投票的情况下，完成所设想的交易。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成所设想的交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，公司方面无需进行任何其他公司程序来批准本协议或完成合并和其他设想的交易，前提是在合并完成的情况下，收到所需的公司股东投票。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（可执行性例外情况除外）。
（b）公司董事会以一致书面同意方式正式通过决议（i）确定本协议、合并和其他预期交易的条款对公司股东是公平的并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和包括合并在内的预期交易是可取的，（iii）指示将本协议提交给公司股东以供通过，以及（iv）决议建议公司股东投票赞成通过本协议和预期交易，包括合并，而这些决议随后并未被撤销，以任何方式修改或撤回。
（c）（i）公司优先股的多数已发行股份持有人的赞成票（或书面同意），在转换为公司普通股的基础上作为单一类别共同投票（该多数应包括（a）公司B系列优先股的多数已发行股份持有人，独家和在转换为公司普通股的基础上作为单独类别，以及（b）公司A系列优先股的多数已发行股份持有人，在转换为公司普通股的基础上一起作为单一类别），（ii）公司普通股，作为单一类别一起投票，以及（iii）公司股本，作为单一类别在转换为公司普通股的基础上投票（“所需的公司股东投票”）和投资者协议终止同意，是任何类别或系列的公司股本或其他公司证券的持有人就完成合并和其他预期交易（同时融资除外）所需的唯一投票。除规定的公司股东投票和投资者协议终止同意（以及与同时融资有关的除外）外，公司股本或其他证券的任何类别或系列的持有人无需就公司将完成的任何预期交易进行投票。
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2.5无冲突；同意和批准。
（a）在获得规定的公司股东投票的情况下，公司执行、交付和履行本协议不会，而完成合并和其他设想的交易以及公司遵守本协议的规定将不会、违反、冲突或导致任何违反或违反，或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何义务的权利或导致终止、取消、修改或加速，或导致任何利益的损失，或导致在公司的任何财产、资产或权利项下或在其上设定任何质押、索偿、留置权、押记、选择权、优先购买权、产权负担或任何种类或性质的担保权益（包括对投票、出售、转让或以其他方式处分或行使任何其他所有权属性的任何限制）（统称“产权负担”），或导致根据（i）公司章程或公司章程的任何规定产生任何增加的、额外的、加速的或保证的权利或权利，或需要任何人的任何同意、放弃或批准，（ii）公司作为一方或公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何公司重大合同，或（iii）受第2.5（b）条所提述的政府备案文件及其他事项的规限，适用于公司或公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何重大法律，但在第（ii）及（iii）条的情况下，个别或整体而言，并没有产生亦不会合理地预期会产生公司重大不利影响，则属例外。
（b）在公司执行、交付和履行本协议或公司完成合并和其他预期交易或遵守本协议规定方面，公司不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何政府机构进行登记、声明、备案或通知，但（i）根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交与本协议和预期交易相关的此类报告除外，（ii）根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的州或联邦证券、收购和“蓝天”法律或纳斯达克的适用要求可能要求的其他备案和报告，（iii）根据DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）适用的反垄断法可能要求的，以及（v）未能单独或合计获得或作出的其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案或通知，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。
2.6财务报表。
（a）公司已向母公司提供（i）公司截至2024年12月31日的经审计财务报表和（ii）公司截至2025年9月30日的未经审计财务报表（“公司财务报表”）的真实完整副本。公司财务报表（i）在所有重大方面均属正确及完整，并已根据财务报表的簿册及记录编制
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公司，（ii）已按照公认会计原则编制（在未经审计报表的情况下，没有相关附注除外）和（iii）在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况以及公司各自在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量，但其中另有说明的除外，并且在任何未经审计的财务报表的情况下，受制于单独或合计不重大的正常和经常性年终调整。
（b）公司的账簿及财务记录均按照健全的会计惯例予以维持。
（c）公司维持与情况类似的私营公司的做法相一致的内部会计控制制度，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制公司财务报表，并保持对公司资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许进入公司资产，（iv）定期将公司资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
（d）自公司成立以来，公司未发现（i）公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，（ii）涉及公司、公司管理层、在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员或顾问的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。
2.7无未披露负债。截至本协议之日，公司不存在任何性质的负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或即将到期的，以及是否需要在公认会计原则下的资产负债表中记录或反映，但（a）在截至2025年9月30日公司资产负债表（“公司资产负债表”）中应计或保留的范围内，（b）自公司资产负债表之日起公司在日常业务过程中发生的负债和义务，（c）与公司履行公司重大合同项下义务有关的负债和义务，（d）与预期交易有关的负债和义务，以及（e）对公司并不重要的负债和义务。
2.8不存在某些变化或事件。自公司资产负债表日期起至本协议日期止，除与执行本协议及完成预期交易有关外，（x）公司仅在正常业务过程中开展业务；（y）没有任何个别或总体上已经或将合理预期会产生公司重大不利影响的变化、事件或发展或预期变化、事件或发展；及（z）公司没有：
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（a）（i）就其任何股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产），（ii）购买、赎回或以其他方式取得股本股份或公司的其他股本权益或任何期权、认股权证，或取得任何该等股份或其他股本权益的权利，或（iii）分拆、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股本权益的条款，或就以下事项发行或授权发行任何其他证券，代替或替代其股本或其他权益的股份；
（b）修订或以其他方式更改，或授权或建议修订或以其他方式更改其公司成立证明书或附例（或类似组织文件），但为使预期交易生效而规定的除外；
（c）采纳或订立全部或部分清算、解散、重组、资本重组或重组的计划，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（d）就预期交易订立任何重大交易；
（e）取得任何重要资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重要资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担（许可产权负担除外）；
（f）出售、转让、转让、许可、分许可或以其他方式处置公司拥有或看来由公司拥有、转让予公司或独家许可的任何重要知识产权，但在正常业务过程中向该等知识产权授予非排他性许可除外；
（g）改变其财务或税务会计方法、原则或惯例，但GAAP或适用法律变更可能要求的除外，或对其任何重要资产进行重新估值；或者
（h）同意、决议或承诺作出上述任何一项。
2.9诉讼。截至本协议签署之日，除（a）不涉及争议金额超过1000000美元和（b）不寻求重大禁令或其他非金钱救济的任何法律程序外，没有任何法律程序（或其依据）悬而未决，或据公司所知，对公司、其财产或资产，或公司任何现任或前任高级职员、董事或以个人身份的雇员构成威胁。公司或其任何财产或资产均不受任何政府机构的任何未决判决、命令、强制令、规则或法令的约束。据公司所知，并无任何法律程序待决或威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或任何其他预期交易。
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2.10遵守法律。公司自2024年7月1日起，在所有重大方面均遵守适用于其业务、经营、财产或资产的所有法律。自2024年7月1日以来，公司未收到任何通知或其他书面通信，指控或涉及可能严重违反适用于其业务、运营、财产、资产或公司产品（定义见下文）的任何法律。公司拥有所有政府机构的所有重要许可、执照、差异、豁免、申请、批准、许可、授权、登记、处方集清单、同意书、经营证书、特许经营权、命令和批准（统称“许可”），以使其拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务和经营，并且没有发生任何重大违规、重大违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）或其他将赋予他人任何撤销、不续期、不利修改或注销权利的事件，无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之，任何该等许可，亦不会因预期交易的完成而导致任何该等撤销、不续期、不利修改或取消。
2.11卫生保健监管事项。
（a）公司，据公司所知，公司的每一位董事、高级职员、雇员、代理人（同时以此种身份行事）、合同制造商、合同研究组织和临床研究人员在适用于公司或其任何产品候选者或活动的范围内，以及自2024年7月1日以来，均在实质上遵守所有医疗保健法，包括但不限于以下各项：（i）联邦食品，药品和化妆品法；（ii）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）；（iii）《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））等欺诈和滥用法律；《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）；《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）；《行政虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））；《刑事医疗保健欺诈法规》（18 U.S.C. § 1347）；（iv）《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）；（v）任何规范所有权、测试、研究、开发、制造、质量、安全、认证、包装、储存、使用、出售、进口、出口或处置医药产品的要约，包括任何此类活动所需的许可（“医疗保健法”）。公司没有就任何被指称、潜在或实际不遵守任何适用的医疗保健法的行为向任何政府机构进行任何自愿披露或自我披露，并且据公司所知，没有必要向任何政府机构进行此类自我披露。据公司所知，不存在任何其他合理预期会导致任何医疗保健法下的任何重大责任的事实或情况。
（b）公司不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或与任何政府机构或由任何政府机构强加的类似协议的缔约方。
（c）与美国食品和药物管理局（“FDA”）或其他政府机构的任何和所有许可请求有关的所有申请、通知、提交、信息和报告，涉及根据医疗保健法作为药物、生物制剂或其他医疗产品监管的产品，包括公司正在研究、测试、储存、开发、标签、制造、包装和/或分销的药物和生物候选物、化合物或产品（“公司产品”），包括，
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但不限于，研究性新药申请，在提交给FDA或其他政府机构时，截至提交之日在所有重大方面都是真实、完整和正确的，并且对此类申请、提交、信息和数据的任何必要或要求的更新、变更、更正或修改均已提交给FDA或其他政府机构。公司不知道任何合理可能导致根据医疗保健法要求的物质许可被撤销、暂停、限制或取消的事实或情况。
（d）由公司或据公司所知代表公司进行的所有临床前研究和临床试验自2024年7月1日以来一直在进行，如果仍在进行中，则在实质上符合研究方案和所有适用的医疗保健法的情况下进行。据公司所知，没有使用任何被取消资格、被取消资格或被排除在医疗保健项目之外的临床研究人员进行由公司或代表公司进行的临床试验。自2024年7月1日以来，没有任何由公司或代表公司进行的临床试验在完成前被终止或暂停，也没有任何参与或正在参与的临床研究者或已经或已经拥有管辖权的机构审查委员会对公司或代表公司进行的临床试验下达部分或全部临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停，基于任何公司产品实际或据称缺乏安全性或有效性或未能按照适用的医疗保健法进行此类临床试验而在临床研究地点进行的此类临床试验。
（e）由公司进行或据公司所知，为公司利益而进行的所有制造业务一直并正在按照所有许可和所有适用的医疗保健法进行。
（f）公司没有从任何政府机构收到任何与涉嫌严重违反任何医疗保健法有关的书面通信，包括任何未决或威胁索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁、进口扣留或拒绝、FDA警告信或无标题信的通知，或政府机构与任何医疗保健法有关的任何类似行动。
（g）没有发生政府机构要求或要求的与公司产品有关的扣押、撤回、召回、扣留或暂停制造、测试或分销，或与公司产品据称缺乏安全性、功效或法规遵从性有关的其他行动通知，或已向FDA或其他政府机构报告的与公司产品有关的任何不良经历（“公司安全通知”），并且据公司所知，没有合理预期会产生公司安全通知的事实或情况。
（h）公司以及据公司所知，公司的任何高级职员、雇员或代理人均未就重大事实或欺诈性或误导性陈述向政府机构作出不真实的陈述，未披露要求向政府机构披露的重大事实，或实施了一项行为，作出了一项陈述，或未作出可合理预期可为FDA援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的最终政策提供依据的陈述。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订（“FDA伦理政策”）。公司以及据公司所知，公司的任何高级职员、雇员或代理人均未受到或一直受到因任何涉嫌不真实、欺诈、误导或虚假陈述或遗漏（包括数据欺诈）而导致的调查，或有任何与FDA道德政策相关的未决行动或威胁。
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（i）公司要求向FDA或任何政府机构提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔、许可和通知均已如此提交、维护或提供，除非未能提交、维护或提供此类报告、文件、索赔、许可或通知没有产生也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。所有这些报告、文件、索赔、许可和通知在提交之日在所有重大方面都是真实和完整的（或在随后的提交中得到更正或补充）。
（j）公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，这些行为已导致或将合理预期会导致在授标管理总务行政系统或其他已公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的缔约方名单上或根据适用法律被取消资格，或包括但不限于21 U.S.C. § 335a，或根据42 U.S.C. § 1320a-7被排除，或在公司产品销售或拟销售的其他司法管辖区适用的任何其他法定条文或类似法律。公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员或代理人均未被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外，或被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似的医疗保健法或计划，这些人可能被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外。
（k）根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）（“HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）（42 U.S.C. § 17921 et seq.）（“HIPAA”），因为这些术语在42 C.F.R. § 160.103中定义，并且自2024年7月1日以来，在适用于公司的范围内，公司一直在实质上遵守适用于健康信息的任何隐私法，包括HIPAA。
2.12福利计划。
（a）公司披露附表第2.12（a）节载有每项重要公司福利计划的真实完整清单（不包括（i）根据该等表格订立的股权奖励协议和奖励，（ii）公司可在没有通知的情况下终止且不包含任何遣散、控制权变更、留任奖金或归属加速条款的要约函、雇佣协议或合同，以及（iii）公司可在不超过30天的通知下终止的顾问合同或安排而不受处罚）。就本协议而言，“公司福利计划”是指每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束），以及每个股票购买、股票期权、虚拟股票或其他基于股权的计划或奖励、遣散费、雇用、控制权变更、附加福利、奖金、奖励、递延补偿、补充退休、健康、人寿或残疾保险、受抚养人
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Care和彼此的雇员福利和补偿计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，无论是正式或非正式的、书面或口头的、是否具有法律约束力的，根据该安排，公司的任何现任或前任雇员、董事或个人顾问（或他们的任何受抚养人）有任何当前或未来的权利获得补偿或福利或公司赞助或维持、正在向或有任何当前或未来的责任或义务（或有或其他）作出贡献或有任何当前或未来的责任或义务（或有或其他），或对其有其他约束。公司已向母公司提供或提供每份重要的公司福利计划的当前、准确和完整的副本，或者如果该公司福利计划不是书面形式，则提供该公司福利计划的所有重要条款的书面摘要。
（b）公司或其受控集团的任何成员（定义为在适用时间是或曾经是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的受控、关联或其他相关实体集团的成员的任何组织）均未赞助、维持、贡献或被要求贡献或承担与以下相关的任何责任（或有或其他）：（i）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条含义内），（ii）“雇员养老金福利计划”，受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的ERISA（“养老金计划”）第3（2）条含义内，或（iii）属于《守则》第413条定义的“多雇主计划”的养老金计划。
（c）关于公司福利计划：
（i）每份公司福利计划在所有重大方面均符合其条款及ERISA及守则的适用条文及所有其他适用法律规定；
（ii）每份拟根据《守则》第401（a）条合资格的公司福利计划均如此合资格，并已收到IRS发出的有利裁定、咨询及/或意见函件（如适用），表明其如此合资格，且自该函件发出之日起，公司所知悉并无发生任何可合理预期会导致保荐人丧失依赖该函件的能力或丧失该公司福利计划的合资格地位的情况；
（iii）劳工部、养老金福利担保公司（“PBGC”）、IRS或任何其他政府机构或任何计划参与者或受益人未就公司福利计划进行重大法律程序（包括任何调查、审计或其他行政程序），或据公司所知，威胁进行，与公司福利计划有关（常规福利索赔除外）；
（iv）除ERISA第601条及以下条文及守则第4980B（b）条或其他适用的类似法律有关医疗保险覆盖延续（统称“COBRA”）的规定外，公司福利计划目前概无提供或代表任何责任以任何理由向任何人提供终止后或退休人员福利，而公司或其受控集团的任何成员概无任何责任向任何人或曾经代表的人提供终止后或退休人员福利，向公司的任何雇员或前雇员（个人或作为一个群体向公司雇员）或任何其他人承诺或约定，将向这些雇员或其他人提供解雇后或退休人员福利，但法规要求的范围或与偿还该人为获得COBRA下的健康保险而可能支付的任何保费的合同义务有关的除外；
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（v）每份公司福利计划只受美国法律规限；及
（vi）本协议的执行和交付以及合并的完成不会单独或与任何其他事件相结合，（a）使公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人顾问有权获得遣散费或任何其他解雇付款或其他补偿或福利（b）加快付款或归属的时间，或增加任何该等雇员、高级职员、董事或顾问应得的任何利益的金额或以其他方式增强任何利益，或（c）导致需要为任何公司福利计划提供资金或预留资产。
（d）公司并非任何协议、合约、安排或计划（包括任何公司利益计划）的订约方，而该等协议、合约、安排或计划（包括任何公司利益计划）可能合理地预期会导致就预期交易（单独或与任何其他事件合并）支付《守则》第280G条所指的任何“降落伞付款”。没有任何协议、计划或其他安排，公司是其中的一方，或公司在其他方面有义务就与《守则》第409A或4999条有关的税项或其他责任向任何人作出赔偿。
2.13劳动和就业事项。
（a）公司目前并自2024年7月1日起，在所有重大方面遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣惯例、雇佣条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、就业不歧视、工人补偿、失业补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、雇员和承包商分类以及与团体健康计划有关的延续保险有关的法律。自2024年7月1日以来，没有发生，并且截至本协议日期，没有任何待决或据公司所知的威胁，员工针对公司的任何劳资纠纷、停工、劳工罢工或停工。
（b）公司的任何雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似劳动协议的覆盖。据公司所知，没有任何代表任何工会、劳工组织或类似员工团体组织公司任何员工的活动。不存在（i）在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或权威机构待决的针对公司的不公平劳动实践指控或投诉，并且据公司所知，没有此类陈述、索赔或请愿受到威胁，（ii）在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或权威机构待决的代理索赔或请愿，或（iii）因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的针对公司的申诉或未决仲裁程序。
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（c）据公司所知，截至本协议日期，公司现任高级人员均不打算因合并或因合并而终止其与公司的雇佣关系。
（d）自公司成立以来，（i）公司没有实施影响任何就业场所或任何就业场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见1988年《工人调整再培训和通知法》（“WARN法案”）），（ii）没有发生与公司有关的“大规模裁员”（定义见《WARN法》），影响任何雇佣地点或任何雇佣地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，以及（iii）公司没有进行数量足以触发适用任何类似州、当地或外国法律的裁员或终止雇佣。公司目前根据适用的加班法律对其雇员进行了适当的分类，并且自成立以来已将其雇员分类为豁免或非豁免。根据适用的法律，任何自成立以来被公司视为独立承包商或顾问的人都不应被归类为雇员，除非此类行动不会单独或总体上导致公司承担重大责任。
（e）就公司的任何现任或前任雇员、高级人员、顾问或其他服务提供者而言，没有任何针对公司的法律程序待决，或据公司所知，没有任何与公司的任何现任或前任雇员、高级人员、顾问或其他服务提供者的雇用或聘用有关的威胁，包括但不限于与就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、就业分类或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项有关的任何索赔，除非该等诉讼不会单独或合计，导致公司承担重大责任。
（f）除任何公司福利计划（其主题在上文第2.12节中述及）外，本协议的执行和本协议所列或预期的交易的完成不会导致任何违反或违反有关劳动和就业的任何适用法律，或导致根据公司作为一方的任何集体谈判协议支付任何款项。
（g）自2024年7月1日以来，（i）公司或其各自的任何现任或前任董事、高级职员或高级管理人员雇员没有提出、发起、提起、提起或据公司所知没有对公司或其各自的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他高级管理人员雇员进行任何工作场所性骚扰、歧视或其他重大不当行为的指控，（ii）公司所知没有发生任何此类工作场所性骚扰、歧视或其他重大不当行为的事件，以及（iii）公司没有就其任何董事的性骚扰、歧视或其他重大不当行为指控订立任何和解协议，第（i）款所述的高级人员或雇员。
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2.14环境事项。
（a）除个别或整体而言并无产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司已遵照所有规定开展业务，且未违反任何，适用的环境法；（ii）公司已获得所有政府机构及任何环境法所要求的任何其他人的所有许可；（iii）公司或任何其他人没有以任何方式释放任何有害物质，而该方式已给予或将合理地预期会引起公司根据适用的环境法承担的任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；（iv）公司没有收到任何索赔、通知、要求函或信息请求（除该等索赔、通知、要求任何联邦、州、地方、外国或省级政府机构或任何其他人发出声称公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的信函或要求提供其标的事项已在本协议日期之前得到解决的信息；（v）没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输违反任何适用的环境法，或其方式已引起或合理预期将引起任何环境法下的任何责任，在每种情况下，在公司拥有或经营的任何现有或以前的财产或设施上、在其下、在其下或从其上，或由于公司在任何地点的任何经营或活动，并且据公司所知，在任何该等财产或设施上或在其上不存在有害物质，其数量或状况已导致或合理预期将导致根据任何环境法对公司承担责任；及（vi）公司或其任何各自的财产或设施均不受制于，或被威胁受制于根据任何环境法或与环境责任有关的任何协议所主张或产生的与任何诉讼、和解、法院命令、行政命令、监管要求、判决或索赔有关的任何责任。
（b）如本文所用，“环境法”是指与（i）保护、保存或恢复环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表和地下土壤和地层、湿地、动植物或任何其他自然资源）或（ii）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置有害物质有关的任何法律。
（c）如本文所用，“危险物质”是指根据任何环境法列为、定义、指定、分类或管制为废物、污染物或污染物或作为危险、有毒、放射性或危险或任何其他类似进口术语的任何物质，包括但不限于石油。
2.15税。
（a）公司及其各附属公司已（i）及时提交其或其代表须提交的所有收入及其他重要税务申报表（考虑到其任何适用的延期），而所有该等税务申报表在所有重大方面均属真实、准确及完整；及（ii）及时足额缴付（或导致及时足额缴付）所有到期及应付的重要税项，不论该等税项是否在该等税务申报表上显示为到期。
（b）截至公司资产负债表日期，公司或其任何附属公司尚未到期应付的所有重大税款在所有重大方面均已按照公认会计原则在公司资产负债表上适当计提，而该公司资产负债表反映了公司及其每个附属公司截至公司资产负债表日期应计但未支付的所有重大税款的充足准备金（根据公认会计原则）。自公司资产负债表之日起，公司或其任何附属公司均未单独或合计发生任何在正常业务过程之外的税项负债。
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（c）公司或其任何附属公司均未就任何重大税项执行任何豁免任何时效，或延长评估或征收期间，在每宗个案中，该等税项均未届满。
（d）除已解决或撤回的任何此类断言、威胁或提议外，任何政府机构（每一方，“税务行动”）就公司或其任何子公司的税收或任何纳税申报表进行的任何重大审计或其他调查、诉讼、索赔、评估或检查（每一方，“税务行动”）目前正在进行中，或已以书面形式提出主张、威胁或提议。政府机构没有以书面形式向公司或其任何子公司提出、提议、评估或主张任何重大税额的缺陷或主张，但已通过全额付款、结算或撤回的任何此类主张、提议、评估或主张除外。
（e）公司及其各附属公司已及时扣留或扣除向其雇员、独立承包商、债权人、股东和其他第三方支付（或视为已支付）的款项所需扣留或扣除的所有重大税款，并已在要求的范围内及时将这些重大税款支付给相关政府机构。
（f）公司或其任何附属公司均未进行库务条例§ 1.6011-4（b）所述的“上市交易”。
（g）公司或其任何附属公司（i）均不是任何分税、划拨、赔偿或类似协议或义务的一方或受其约束，也不依据其承担任何责任，但任何此类协议或义务除外，该协议或义务是在正常业务过程中与供应商、出租人、贷款人或类似机构订立的惯常商业协议或义务，其主要目的不是税收（每项，“普通课程协议”）；（ii）是或曾经是提交合并、合并、关联、单一或类似所得税申报表的集团（其共同母公司为公司的集团除外）的成员；（iii）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人对任何人（公司及其子公司除外）的税款承担任何责任，通过合同（普通课程协议除外）或通过法律实施的其他方式；（iv）因任何所得税目的而被或曾经被视为居民，或因在其曾经或正在组织的国家以外的任何国家拥有常设机构、办事处或固定营业地而被视为须缴税。
（h）没有任何税务当局就公司或其任何附属公司提出书面要求、订立或发出任何私信裁定、技术咨询备忘录或与税务有关的类似重要协议或裁定，而这些裁定仍然有效。
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（i）由于（i）在截止日期当日或之前要求或发起的会计方法变更，或使用不当的会计方法，（ii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国税法）在交割日期或之前执行，（iii）在交割日期或之前进行的分期出售或公开交易处置，（iv）《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）描述的任何递延公司间收益或超额损失账户，（v）《守则》第965条下的选择，或（vi）《守则》第951或951A条对交割前赚取或确认的收入或收到的付款的适用。
（j）公司或其任何附属公司的任何资产，除许可产权负担定义第（i）条所述的产权负担外，并无任何税务负担。
（k）公司或其任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易（或系列交易）中分配另一人的股票或其股票已由另一人分配。
（l）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条指明的适用期间内，公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所界定的美国不动产控股公司。
（m）在公司或其任何附属公司未缴付特定税项或提交公司或其任何附属公司被或可能被该司法管辖区要求缴付该等税项或提交该等税项申报表的特定税项申报表的司法管辖区内，任何政府机构并无以书面提出任何重大申索。
（n）公司披露附表第2.15（n）节规定了公司及其每个子公司的实体分类，以用于美国联邦所得税目的。公司或其任何子公司均未做出选择或采取任何其他行动，将其联邦和州所得税分类从此类分类中更改。
（o）据公司所知，公司过去、现在及紧接生效时间前均不会被视为《守则》第368（a）（2）（F）条所指的“投资公司”。
（p）公司或其任何附属公司均未采取任何行动（或同意采取任何行动），亦不知悉任何合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得拟税务处理的事实或情况。
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2.16份合约。
（a）《公司披露附表》第2.16（a）节列出以下合约（公司利益计划及例外合约除外）（a），而公司是其中的一方；（b）公司或任何知识产权拥有或看来是由公司拥有、转让予或独家许可的公司或公司的任何其他资产受或可能受其约束，或公司已承担或可能受其约束的任何义务；或（c）公司拥有或可能获得任何权利或权益，自本协议之日起生效（所有此类合同，“公司重大合同”）：
（i）与处置或购置任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份合同，但特此设想的除外，在每种情况下，涉及在本协议日期之后支付超过1000000美元的款项；
（ii）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份合约，涉及借款或提供超过1,000，000美元的信贷，或就公司的任何资产或与公司高级人员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大抵押；
（iii）要求公司在本协议日期后或在本协议日期后根据其明示条款在当前日历年或任何未来日历年支付总额超过1,000，000美元的每份合同，涉及：（a）根据该协议授予第三方与任何公司产品的销售或分销相关的权利的任何协议（识别任何包含排他性条款的协议）；（b）涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务的任何协议（公司福利计划除外）；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟，合资、合作或目前有效的其他协议，根据这些协议，公司有开发或销售任何产品、技术或服务的持续义务，或根据该协议，公司有持续义务开发任何不会全部或部分由公司拥有的知识产权；或（d）任何第三方提供与任何公司产品的制造（全部或部分）有关的任何服务的任何合同，在每种情况下，除在正常业务过程中订立的合同外；
（iv）各公司入境许可证；
（v）各公司出境许可证；
（vi）要求根据公司的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似安排的每份合同；
（vii）公司不可随意终止的任何其他合同（没有明确的终止罚款），且涉及公司在本协议日期之后根据任何该等合同支付或收取总额超过1,000，000美元的款项，或在本协议日期之后的债务总额超过1,000，000美元的任何其他合同；和
（viii）除第2.16（a）（i）-（vii）节中确定的任何合同外，每一份将构成“重要合同”（该术语在《证券法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）的合同，就公司而言（假设公司受《交易法》要求的约束）。
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（b）（i）每份公司重要合约均有效，并对公司及彼此知悉的公司具有约束力，并具有完全的效力及效力，并可根据其条款强制执行；（ii）公司及彼此知悉的公司及彼此知悉的公司已履行其根据每份公司重要合约须履行的所有重大义务；及（iii）公司或据公司知悉任何其他订约方在任何公司重要合约下并无重大违约，且没有发生任何事件或条件构成，或经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成公司方面或据公司所知任何该等公司重大合同项下的任何其他当事方的重大违约，公司也没有收到任何该等重大违约、事件或条件的书面通知。公司已向母公司提供所有公司材料合同的真实完整副本，包括对其的所有修订。
2.17保险。公司受为公司签发的有效且目前有效的保险单所覆盖，这些保单通常适用于公司经营所在行业和地区的类似规模的公司。公司披露附表第2.17节列出了截至本协议发布之日为公司签发的所有重大保单的真实完整清单，或据此公司是指定的被保险人或其他受益人，以及任何仍然有效的历史上基于发生的保单。就每份该等保单而言，（a）该等保单具有完全效力及效力，且所有到期保费均已支付，（b）公司没有违约或违约，且没有采取任何行动或未采取任何行动（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将构成该等违约或违约，或将允许终止或修改任何该等保单，以及（c）据公司所知，没有任何发行任何该等保单的保险人被宣布破产或置于接管、监管或清算状态。没有收到任何有关任何该等保单的取消或终止通知，据公司所知，也不会因预期交易的完成而导致任何该等取消或终止。
2.18处房产。
（a）公司对其所有不动产和有形资产拥有良好和有效的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，拥有有效的租赁权益，这些不动产和有形资产是公司目前开展业务所必需的，不受除（i）尚未逾期的当期税款和评估或其数额或有效性正受到适当程序善意质疑的所有其他产权负担的影响，（ii）在正常业务过程中产生的轻微留置权，且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司的运营造成重大损害；（iii）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客的义务；（iv）就工人赔偿、失业保险或法律规定的类似计划作出的存款或质押，或确保支付；（v）在正常业务过程中产生的机械师、工人、修理工、仓库管理员和承运人的产权负担，（vi）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可，
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不（在任何情况下或总体上）实质性减损受其约束的知识产权权利的价值，以及（vii）任何此类记录事项、产权负担和所有权的其他不完善，这些事项单独或总体上不会实质性损害与其相关的资产在目前进行的公司业务中的持续所有权、使用和运营（“许可产权负担”）。除非没有且合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则目前用于公司业务运营的有形个人财产处于良好的工作状态（合理磨损除外）。
（b）公司已遵守其作为一方的所有租约的条款，且所有该等租约均已全面生效及生效，但任何该等不遵守或未能全面生效及生效的情况除外，而该等情况个别地或整体上并未产生亦不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司在所有该等租赁下享有和平和不受干扰的占有，但任何未能这样做的情况除外，无论是个别的还是总体的，都没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。
（c）公司披露附表第2.18（c）节列出（i）公司拥有的所有不动产和（ii）为公司利益租赁的所有不动产的真实完整清单。
（d）本条第2.18条与知识产权无关，知识产权是第2.19条的主题。
2.19知识产权。
（a）公司披露附表第2.19（a）节列出了所有（i）重要专利和专利申请的真实完整清单；（ii）重要商标注册和申请；（iii）重要版权注册和申请，在每种情况下均由公司拥有（统称为“公司注册IP”），以及公司拥有或独家许可的所有域名的真实完整清单。除非个别地或合计地没有且合理地预期不会产生公司重大不利影响（a）公司所有注册知识产权均存续，且就任何已注册或已发行的公司注册知识产权而言且据公司所知是有效和可执行的，（b）公司注册知识产权不涉及任何干涉、重新发行、派生、复审、反对、注销或类似程序，且据公司所知，对于公司的任何注册知识产权和（c）公司完全拥有、自由和没有任何和所有产权负担（许可产权负担除外）、所有公司拥有的知识产权，包括由其雇员或独立承包商代表公司创建的所有知识产权，不会威胁到此类行动。
（b）公司披露附表第2.19（b）节准确地识别了任何第三方或任何第三方向公司授予不就任何重要知识产权（除（i）任何非定制软件（a）根据非排他性、内部使用软件许可仅以可执行或对象代码形式获得许可的任何非定制软件以及与此类软件相关的其他知识产权且（b）不
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纳入公司任何产品的，（ii）在非排他性基础上许可的任何知识产权，如果该许可是相关合同的主要目的或向公司提供服务所附带的，（iii）任何材料转让协议、研究协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或保密协议，或现成的软件许可或一般可用的专利许可协议，以及（iv）公司与其员工之间以公司标准形式签订的协议）（每一项均为“公司绑定许可”，基础知识产权为“公司许可IP”）。
（c）公司披露附表第2.19（c）节准确地识别了每个合同，根据这些合同，任何人被授予任何许可或契约，不得根据任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权（不包括（i）任何材料转让协议、研究协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或保密协议，以及（ii）任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权在正常业务过程中非独家许可，且不授予任何公司产品任何商业权利）（每个合同都是“公司出境许可”）。
（d）据公司所知，公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权构成公司按目前方式开展业务所必需的所有知识产权；但前提是上述陈述不是关于不侵犯知识产权的陈述。
（e）公司已采取商业上合理的措施，对构成或构成公司重大商业秘密的所有信息进行保密，包括要求所有有权访问这些信息的人签署书面保密协议或承担其他有约束力的义务，以对这些信息进行保密。
（f）除个别或整体而言并无产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）据公司所知，公司业务的进行，包括制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或预期用途（如目前所设想）或以其他方式处置公司目前已销售或正在开发的任何产品，并无侵犯、挪用或稀释，亦无侵犯、挪用或稀释任何人的任何知识产权，（ii）公司未收到任何书面通知或申索，声称或暗示任何该等侵权、盗用或稀释正在或可能正在发生或已经或可能已经发生，以及（iii）据公司所知，没有人在任何重要方面侵犯、盗用或稀释任何公司注册知识产权或公司许可知识产权。
（g）除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司已采取商业上合理的步骤，以保护公司拥有、许可和使用的计算机和信息技术系统（“IT系统”）以及其中存储或包含或由此传输的信息和交易的机密性和安全性，（ii）据公司所知，自2024年7月1日以来，没有未经授权的使用、丢失、访问、传输，任何此类IT系统的修改或损坏以及（iii）自2024年7月1日以来，没有任何影响IT系统的实质性故障、崩溃、病毒或安全漏洞（包括任何未经授权访问任何个人身份信息）。
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（h）除个别或合计未产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）据公司所知，公司自2024年7月1日以来一直在所有重大方面遵守有关隐私、数据保护以及收集、保留、保护和使用公司收集、使用或持有以供使用的个人信息（统称“隐私法”）的所有适用法律，（ii）自2024年7月1日以来，公司未收到任何索赔，或据公司所知，以书面威胁公司，指称公司违反了任何适用的隐私法，（iii）公司履行本协议或公司完成所设想的交易均不会违反或以其他方式违反任何适用的隐私法，以及（iv）公司已采取商业上合理的步骤，以保护公司收集、使用或持有以供使用的个人信息免受未经授权的丢失、访问、使用、修改、披露或其他滥用。
（i）据公司所知，没有任何政府资助、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源或来自第三方的资助被用于开发公司拥有的知识产权，或据公司所知，公司独家许可给公司的公司许可知识产权，且据公司所知，没有任何政府机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心对该等知识产权或对该等知识产权拥有任何主张或权利。
（j）本公司执行、交付及履行本协议，以及预期交易的完成，不会导致任何第三方丧失或产生任何权利，以终止或修改公司在任何公司入境证或公司出境证下的任何权利或义务。
2.20州接管法规。截至本协议日期及在生效时间或之前的所有时间，公司董事会已采取一切行动，以使DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行以及及时完成合并和其他预期交易，并且不会限制、损害或延迟母公司或合并子公司在生效时间后作为公司股东投票或以其他方式行使所有权利的能力。任何其他收购法规或公司章程或公司章程中的任何类似反收购条款均不适用于或在生效时将不适用于本协议、合并或任何其他预期交易。
2.21无权利计划。不存在公司作为当事人或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他已生效的类似手段。
2.22关联交易。自2024年7月1日至本协议之日，公司与公司关联公司之间没有根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的交易、协议、安排或谅解（假设公司受《交易法》要求的约束）。
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2.23某些付款。公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或据公司所知的代理人或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反1977年《海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法（统称“反贿赂法”）。该公司不是，也不是任何政府机构就潜在违反反贿赂法的行为进行任何调查或调查的对象。
2.24家经纪商。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士，除公司披露附表第2.24条所列，其费用及开支将由公司或在生效时间后由母公司支付外，均无权根据公司或其任何关联公司作出或代表其作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
2.25并发融资合规。
（a）公司已向母公司交付与同步融资有关的所有最终协议（包括认购协议）的真实、正确和完整副本，据此，买方（定义见认购协议）的一方（统称“买方”）已同意，在符合其中所载条款和条件的情况下，就预期交易购买其中所载公司普通股的股份数量。认购协议在本协议日期之前没有被修改或修改，并且截至本协议日期，没有考虑进行此类修改或修改（第5.23条允许的修改或修改除外），并且截至本协议日期，认购协议中包含的相应义务和承诺在任何方面都没有被撤销或撤销。
（b）于本协议日期，认购协议已全面生效，并为公司的法律、有效、具约束力及可执行的义务，而据公司所知，每名买方。除认购协议明文规定外，概无与全额同时融资有关的先决条件或其他或有事项。截至本协议日期，概无任何事件发生，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会构成公司方面或据公司所知，认购协议项下任何买方的违约或违约。截至本协议日期，公司没有理由相信认购协议所设想的任何有关同时进行融资的条件将不会得到满足。
2.26无其他申述或保证。除第3节所载的陈述和保证外，公司承认并同意，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未作出任何其他明示或默示的陈述或保证，具体而言（但不限于前述的一般性），母公司、其子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就向公司或其任何未来代表交付或提供的任何预测或预测作出任何陈述或保证
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母公司的收入、经营业绩（或其任何组成部分）、现金流量或财务状况（或其任何组成部分）（包括在某些“数据室”或管理层演示中向公司和代表提供的任何此类预测或预测，以期待预期的交易），公司没有依赖任何此类信息或第3节中未规定的任何陈述或保证。
第3节。母公司和合并子公司的代表和认股权证
除（a）在本协议日期前至少三个工作日在母公司SEC文件中披露且在此类披露表面上合理地明显适用于此处所述的陈述和保证（其中包含或引用的标题为“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”的任何披露除外，以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警示性的信息、因素或风险的披露，或具有前瞻性）；或（b）在紧接本协议执行前由母公司交付公司的披露时间表的相应章节或分节（“母公司披露时间表”）中所述（同意（i）在母公司披露时间表的特定章节或分节中披露任何信息，应被视为就本协议的任何其他章节或分节披露此类信息，而此类信息的相关性在其表面上是显而易见的，以及（ii）在适用的情况下，本第3条中对母公司的提述应包括母公司的子公司），母公司和合并子公司各自对公司的陈述和保证如下：
3.1组织、地位和权力。
（a）母公司和合并子公司各自是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司和合并子行（i）各自拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前正在进行的方式经营其业务，并且（ii）具有开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，但第（ii）条的情况除外，如果未能单独或合计获得此种资格或许可或信誉良好，没有也不会合理地预期会产生母材料不利影响。自成立之日起，Merger Sub除与其成立有关或与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。
（b）母公司此前已向公司提供母公司和合并子公司各自的公司注册证书和章程（或类似的组织文件）的真实完整副本，以及母公司的其他子公司的公司注册证书和章程（或类似的组织文件），在每种情况下，经修订至本协议日期，并且如此交付的每一份均具有完全的效力和效力。母公司或合并子公司均未在任何重大方面违反其各自的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定。
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3.2股本。
（a）母公司法定股本由（i）200,000，000股母公司普通股和（ii）50,000，000股母公司优先股组成。截至参考日期营业时间结束时，（i）已发行和流通的5,289，675股母公司普通股（不包括库存股），（ii）母公司的库房中没有持有母公司普通股的股份，（iii）没有发行和流通的母公司优先股股份，（iv）根据母公司2021年股权激励计划预留发行的1,515，385股母公司普通股（其中（x）647,955股受购买母公司普通股股份的未行使期权的约束，（y）没有股份受制于母公司已发行的限制性股票奖励，（z）33,099股受制于母公司已发行的限制性股票单位），（v）94,281股母公司普通股根据母公司2021年员工股票购买计划保留发行，以及（vi）416,673股母公司普通股在行使预融资认股权证时保留发行。除本条第3.2（a）款上文所述的情况外，母公司或其任何子公司均未就任何事项与母公司或该子公司的股东有权投票（或可转换为、或可交换或可行使有权投票的证券）的任何债券、债权证、票据或其他义务未偿还。除本条第3.2（a）款上文所述的情况外，除因行使上述任何期权而自参考日期营业时间结束后发生的变动外，截至参考日期，没有未偿还的（A）股本股份或母公司其他有表决权的证券或股权，（b）母公司或其任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使为母公司股本股份或母公司或其子公司的其他有表决权的证券或股权，（c）股票增值权、“幻影”股权、业绩单位，对母公司或其子公司的所有权或收益的权益或权利或其他股权等价或基于股权的奖励或权利，（d）从母公司或其子公司获得的认购、期权、认股权证、认购、承诺、合同或其他权利，或母公司或其任何子公司的发行义务，母公司或其任何子公司的任何股本股份、有表决权的证券、股本权益或可转换为或可交换或可行使为母公司或其子公司的股本或其他有表决权的证券或股权的证券或证券，或前文第（c）款所述的权益或权益，或（e）母公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式取得任何该等证券，或发行、授予、交付或出售，或促使发行、授予、交付或出售任何该等证券。
（b）母公司披露附表第3.2（b）节列出了截至本协议发布之日所有购买或获得母公司普通股股份或类似权利（统称“母公司股票奖励”）的权利持有人的真实完整名单，并酌情就当时尚未完成的每项母公司股票奖励、奖励类型（例如激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位等）、受该母公司股票奖励约束的母公司普通股股份数量、授予该母公司股票奖励的计划名称，授出日期、行使或购买价格、归属时间表、付款时间表（如与归属时间表不同）及其期限届满。母公司已向公司提供所有奖励协议表格的真实完整副本，以证明未兑现的母公司股票奖励。母公司不赞助、维持或管理除母公司福利计划之外的任何员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排。母公司没有义务根据任何员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排发行母公司普通股股份。
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（c）Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.00 1美元，其中100股已发行在外，所有股份均由母公司实益拥有。
（d）根据合并将发行的母公司普通股的股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权的约束。
（e）据母公司所知，截至本协议之日和交割时，《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于母公司，或据母公司所知，任何涵盖的人，但适用《证券法》第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）条的取消资格事件除外。“被覆盖人”是指，就根据《证券法》颁布的规则506而言，作为“发行人”的母公司而言，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。
3.3子公司。母公司披露附表第3.3节列出了母公司每个子公司的真实完整清单，包括其注册成立或成立的管辖权。母公司的每一家子公司（a）是在其组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，（b）拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展目前正在开展的业务，以及（c）具有适当资格或许可经营业务，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除（c）条的情况外，未能获得如此资格或许可或良好信誉，无论是单独还是总体而言，都没有产生也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。每间该等附属公司的股本及其他有投票权证券或股本权益的所有已发行股份均由母公司直接或间接拥有，不受母公司及其附属公司许可的负担以外的所有负担。除其子公司的股本或其他股权或投票权益外，母公司不直接或间接拥有任何股权、成员权益、合伙权益、合资企业权益或其他股权或投票权益，或任何可转换为、可行使或可交换为上述任何一项的权益，也不承担任何当前或未来义务形成或参与、提供资金、向任何人提供任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何人的任何责任或义务。母公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。
3.4权威。
（a）母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并在收到所需的母公司股东投票的情况下，完成合并和其他预期交易。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成合并和其他预期交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，而母公司或合并子公司方面没有其他公司程序
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需要批准本协议或完成合并和其他设想的交易，但须遵守（i）关于母公司、收到所需的母公司股东投票和（ii）关于合并子公司、母公司以合并子公司唯一股东身份通过本协议的规定。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司获得适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行（可执行性例外情况除外）。
（b）母公司董事会在适当召集并举行的有母公司所有董事出席的会议上，适当通过决议（i）确定本协议、合并和其他预期交易的条款对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和预期交易的可取之处，包括合并和根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股的股份，以及（iii）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，由母公司股东投票批准母公司股东事项，这些决议随后未以任何方式被撤销、修改或撤回。Merger Sub董事会（经一致书面同意）已：（x）确定所设想的交易对Merger Sub及其唯一股东公平、可取且符合其最佳利益，（y）认为可取并批准本协议和所设想的交易，以及（z）决定根据本协议规定的条款和条件建议Merger Sub的股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。
（c）所投多数票的赞成票是批准母公司股东事项所需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票（“规定的母公司股东投票”）。
3.5无冲突；同意和批准。
（a）在获得规定的母公司股东投票的前提下，母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议不会，而完成合并和其他设想的交易以及母公司和合并子公司各自遵守本协议的规定将不会、违反、冲突或导致任何违反或违反、或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消的权利或导致终止、取消，根据（i）《公司注册证书》或《母公司或合并子公司附例》的任何规定，修改或加速履行任何义务或丧失利益，或导致在母公司或合并子公司的任何财产、资产或权利中或在其上产生任何产权负担，或导致根据（i）《公司注册证书》或《母公司或合并子公司附例》的任何规定产生任何增加的、额外的、加速的或保证的权利或权利，或要求任何人根据（i）《公司注册证书》或《母公司或合并子公司附例》的任何规定，以及（ii）《母公司或合并子公司作为母公司的一方当事人的任何母公司材料合同，合并子公司或其各自的任何财产或资产可能受到约束，或（iii）根据第3.5节（b）中提及的政府备案和其他事项，适用于母公司或合并子公司或母公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产可能受到约束的任何重要法律或纳斯达克的任何规则或条例，除非在第（ii）和（iii）条的情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
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（b）在母公司或合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司或合并子公司完成合并和其他设想的交易或遵守本协议的规定方面，不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或向任何政府机构进行登记、声明、备案或通知，除非（i）根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交此类报告，根据与本协议和预期交易相关的要求，（ii）根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的州或联邦证券、收购和“蓝天”法律或纳斯达克的适用要求可能要求的其他备案和报告，（iii）根据DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）根据适用的反垄断法可能要求的，以及（v）此类其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案或通知，未能获得或制造的，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生母物质不利影响。
（c）母公司董事会和合并子董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。
3.6 SEC报告；财务报表。
（a）自2023年1月1日起，母公司已及时向SEC提交或提供所有表格、报告、附表、报表和其他要求母公司向SEC提交或提供给SEC的文件的真实完整副本（所有此类文件，连同上述材料的所有证物和附表以及通过引用并入其中的所有信息，“母公司SEC文件”）。截至各自提交之日（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），母公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，包括在每种情况下根据其颁布的规则和条例，并且没有任何母公司SEC文件包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母SEC文件有关的证明和声明（统称为“证明”）是准确和完整的，并且在形式和内容上符合所有适用的法律。本第3.6节中使用的术语“文件”及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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（b）母公司SEC文件中包含（或以引用方式并入）的财务报表（包括相关附注及其附表）（i）是按照与母公司及其子公司的账簿和记录一致的方式编制的，（ii）是按照公认会计原则编制的（在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），在所涉期间（附注中可能注明的情况除外），（iii）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）在所有重大方面均公允地反映母公司及其子公司截至该日期的综合财务状况及其各自在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，须遵守数额不重大或预计不重大的正常和经常性年终审计调整），全部按照GAAP和SEC颁布的适用规则和条例执行。自2023年1月1日以来，母公司未对编制财务报表时应用的会计惯例或政策进行任何变更，除非GAAP、SEC规则或政策或适用法律要求。母公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则（在适用范围内）和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护，并且仅反映实际交易。
（c）母公司建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））。此类披露控制和程序旨在确保根据《交易法》要求在母公司定期报告和当前报告中披露的与母公司有关的信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知母公司的首席执行官和首席财务官，以便根据《交易法》的要求及时就所需披露作出决定。Parent的首席执行官和首席财务官已评估了Parent的披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序的有效性的结论。
（d）母公司及其子公司已建立并维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度有效地为母公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证。根据其在本协议日期之前对母公司财务报告内部控制的最新评估，母公司已向母公司的审计师和审计委员会披露（i）母公司财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理地可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。管理层向母公司审计师和审计委员会作出的任何此类披露的真实、正确和完整摘要载于母公司披露附表第3.6（d）节。母公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的，母公司未发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。
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（e）自2023年1月1日至本协议日期，（i）母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关母公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称母公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（ii）没有代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，向母公司董事会或其任何委员会或向母公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员报告了母公司或其任何子公司重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。
（f）截至本协议签署之日，SEC工作人员就母公司SEC文件收到的评论信中没有未完成或未解决的评论。据母公司所知，截至本协议签署之日，母公司SEC文件均不受持续审查或未完成的SEC评论或调查的约束。截至本协议签订之日，Parent没有收到SEC或其工作人员的任何评论信，也没有收到纳斯达克或其工作人员此前未在母公司SEC文件中披露的任何与母公司普通股股票在纳斯达克退市或维持上市相关的信函。
（g）母公司或其任何子公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在母公司或该子公司已发布的财务报表或其他母公司SEC文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大责任。
（h）母公司在所有重大方面均遵守（i）《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和（ii）适用于母公司的纳斯达克规则和条例，在每种情况下。
（i）母公司的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告、时间表、声明或其他文件。
（j）母公司过去不是，目前也不是《交易法》第12b-2条所定义的“壳公司”。
（k）母公司自其在纳斯达克首次上市之日起，在所有重大方面均符合适用的现行纳斯达克上市和治理规则和条例。
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（l）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）据母公司所知，在《交易法》S-X条例含义内相对于母公司“独立”，以及（iii）据母公司所知，遵守《交易法》第10A条（g）至（l）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。
3.7无未披露负债。截至本协议签署之日，母公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或即将到期的，以及是否需要在公认会计原则下的资产负债表中记录或反映，但（a）在母公司于3月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日经审计的母公司及其子公司的合并资产负债表中应计或保留的范围内，2025年（不使在本协议日期或之后提交的任何修订生效）（b）自母公司资产负债表之日起母公司或其子公司在正常业务过程中产生的负债和义务，（c）与履行母公司在母公司重大合同下的义务相关的负债和义务，（d）与预期交易相关的负债和义务，以及（e）对母公司及其子公司整体而言并不重要的负债和义务。母公司没有因母公司披露附表第5.12（b）节规定的合同而产生或与之相关的任何类型的未偿或应计财务负债。
3.8不存在某些变化或事件。自2025年9月30日至本协议日期，除与执行本协议及完成预期交易有关外，（x）母公司及其子公司仅在正常业务过程中开展业务；（y）没有任何变化、事件或发展或预期变化、事件或发展单独或总体上已经或将合理预期会产生母公司重大不利影响；（z）母公司或其任何子公司均没有：
（a）（i）就其任何股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产），但母公司的全资附属公司向其母公司派发的股息除外，（ii）购买、赎回或以其他方式取得母公司或其附属公司的股本股份或其他股本权益或任何期权、认股权证或权利以取得任何该等股份或其他股本权益，或（iii）分割、合并，重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股本权益的条款或就其股本或其他股本权益的股份发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本或其他股本权益的股份；
（b）修订或以其他方式更改，或授权或建议修订或以其他方式更改其公司注册证书或附例（或类似组织文件），但为使预期交易生效而规定的除外；
（c）采纳或订立全部或部分清算、解散、重组、资本重组或重组的计划，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
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（d）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（e）（i）向任何人借出款项（为支付一般业务过程中的雇员及服务供应商而垫付的合理业务开支除外），（ii）因借入款项而招致或担保任何债务，或（iii）为他人的任何债务证券提供担保；
（f）除适用法律或在本协议日期生效的任何父母福利计划的条款所规定的以外：（a）采纳、终止、建立或订立任何父母福利计划；（b）促使或允许任何父母福利计划在任何重大方面进行修订；（c）向其任何董事、高级职员、雇员支付任何物质奖金或分配任何利润分享账户余额或类似付款，或增加应付的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或薪酬的金额，顾问或独立承建商；（d）向任何现任、前任或新雇员、董事、顾问或其他人授予任何新的或增加或修订任何现有的遣散、保留或控制权变更福利，或（e）向任何高级职员、雇员、顾问或独立承建商聘用、终止或发出终止通知（因故除外）；
（g）就预期交易订立任何重大交易；
（h）取得任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重大资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担（许可产权负担除外）；
（i）就任何产品或候选产品从事或采取积极步骤为制造或商业运营做准备；
（j）出售、转让、转让、许可、分许可或以其他方式处置由母公司或其子公司拥有或看来是由母公司或其子公司拥有、转让给母公司或其子公司或由母公司或其子公司独家许可的任何重要知识产权，但在正常经营过程中向该等知识产权授予非排他性许可除外；
（k）除法律或公认会计原则规定的情况外，采取任何改变会计政策或程序的行动；
（l）改变其财务或税务会计方法、原则或惯例，但GAAP或适用法律变更可能要求的除外，或对其任何重要资产进行重新估值；或者
（m）同意、议决或承诺作出上述任何一项。
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3.9诉讼。截至本协议签署之日，没有任何法律程序（或其依据）悬而未决，或据母公司所知，没有威胁母公司或其任何子公司、其各自的任何财产或资产，或任何现任或前任高级人员、母公司或其任何子公司的董事或雇员以个人身份作为此类个人。母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不受任何政府机构的任何未决判决、命令、强制令、规则或法令的约束。不存在未决的法律程序，或据母公司所知，威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或任何其他预期交易。
3.10遵守法律。母公司及其每一家子公司均在且自2023年1月1日以来一直在所有重大方面遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律。自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何通知或其他书面通信，指控或涉及可能严重违反适用于其业务、运营、财产、资产或母公司产品（定义见下文）的任何法律。母公司及其每个子公司实际上拥有所有政府机构的所有物质许可，以使其拥有、租赁或经营其财产和资产，并按现在的方式开展其业务和经营，并且没有发生任何重大违反、重大违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）或其他事件，这些事件将赋予他人任何撤销、不续期、不利修改或取消任何此类许可的权利，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，也不会发生任何此类撤销、不续期，因预期交易的完成而导致不利的修改或取消。
3.11卫生保健监管事项。
（a）母公司以及据母公司所知，其每一位董事、高级职员、雇员、代理人（同时以这种身份行事）、合同制造商、合同研究组织和临床研究人员在适用于母公司或其任何产品或活动的范围内，目前和自2023年1月1日以来一直在实质上遵守所有医疗保健法。家长没有就任何被指称、潜在或实际不遵守任何适用的医疗保健法的行为向任何政府机构进行任何自愿披露或自我披露，而且据家长所知，没有必要向任何政府机构进行此类自我披露。据家长所知，根据任何医疗保健法，没有任何其他合理预期会引起任何重大责任的事实或情况。
（b）父母不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府机构或由其强加的类似协议的缔约方。
（c）与FDA或其他政府机构的任何和所有许可请求有关的所有申请、通知、提交、信息、索赔和报告，涉及根据医疗保健法作为药物、生物制剂或其他医疗产品监管的产品，包括母公司或其任何子公司正在研究、测试、储存、开发、标签、制造、包装和/或分销的药物和生物候选物、化合物或产品（“母公司产品”），包括但不限于向FDA或其他政府机构提交的研究性新药申请，包括但不限于研究性新药申请
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截至提交之日，在所有重大方面都是真实、完整和正确的，对此类申请、提交、信息和数据的任何必要或要求的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府机构。父母不知道任何合理可能导致撤销、暂停、限制或取消医疗保健法要求的物质许可的事实或情况。
（d）自2023年1月1日以来，由或据家长所知，代表家长进行的所有临床前研究和临床试验，如果仍在进行中，则在实质上符合研究方案和所有适用的医疗保健法的情况下进行。据Parent所知，没有使用任何被取消资格、被取消资格或被排除在医疗保健项目之外的临床研究人员进行由Parent或代表Parent进行的临床试验。自2023年1月1日起，未有任何由母公司或其子公司进行或代表其进行的临床试验在完成前被终止或中止，也未有任何已参与或正在参与的临床研究者或已有或已有管辖权的机构评审委员会对母公司或代表母公司进行的临床试验下达部分或全部临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或中止，基于任何母体产品实际或据称缺乏安全性或有效性或未能按照适用的医疗保健法进行此类临床试验而在临床研究地点进行的此类临床试验。
（e）由家长进行或据家长所知，为家长的利益而进行的所有制造作业，过去和现在都在实质上遵守所有许可和所有适用的医疗保健法。
（f）父母没有从任何政府机构收到任何与涉嫌严重违反任何医疗保健法有关的书面来文，包括任何未决或威胁的索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁、进口扣留或拒绝、FDA警告信或无标题信的通知，或政府机构与任何医疗保健法有关的任何类似行动。
（g）没有发生政府机构要求或要求的与母产品有关的扣押、撤回、召回、拘留或暂停制造、测试或分销的情况，或与所称的母产品缺乏安全性、功效或法规遵从性有关的其他行动通知，或已向FDA或其他政府机构报告的与母产品有关的任何不良经历（“父母安全通知”），并且据父母所知，没有合理预期会引起父母安全通知的事实或情况。
（h）无论是家长，还是据家长所知，家长的任何官员、雇员或代理人都没有向政府机构作出关于重大事实的不真实陈述或欺诈性或误导性陈述，没有向政府机构披露要求披露的重大事实，或者做出了一项行为，做出了一项陈述，或者没有做出可以合理预期为FDA援引其FDA道德政策提供依据的陈述。无论是家长，还是据家长所知，家长的任何高级职员、雇员或代理人都没有受到或已经受到因任何据称不真实、欺诈、误导或虚假陈述或遗漏（包括数据欺诈）而导致的调查，或者有任何与FDA道德政策相关的未决行动或威胁行动。
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（i）要求由家长向FDA或任何政府机构提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔、许可和通知均已如此提交、维护或提供，除非未能提交、维护或提供此类报告、文件、索赔、许可或通知没有也不会合理地预期单独或总体产生家长材料不利影响。所有这些报告、文件、索赔、许可和通知在提交之日在所有重大方面都是真实和完整的（或在随后的提交中得到更正或补充）。
（j）父母或据父母所知，父母的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或将合理预期会导致在授标管理总务行政系统或其他已公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外或根据适用法律被取消资格的当事人名单上的行为，或包括但不限于21 U.S.C. § 335a，或42 U.S.C. § 1320a-7下的排除，或母公司产品销售或拟销售的其他司法管辖区适用的任何其他法定条文或类似法律。无论是父母，还是据父母所知，父母的任何官员、雇员或代理人，都没有被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外，或被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似的医疗保健法或计划，这些人可能被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外。
（k）父母不是、也不是HIPAA下的“商业伙伴”、“涵盖实体”或“分包商”，因为这些术语在42 C.F.R. § 160.103中有定义，并且自2023年1月1日以来，在适用于父母的范围内，一直在实质上遵守适用于父母所拥有的健康信息（包括HIPAA）的任何隐私法。
3.12福利计划。
（a）母公司披露附表第3.12（a）节载有每个母公司福利计划的真实完整清单（根据该等表格订立的表格股权奖励协议及奖励除外，而该等表格应已提供予公司）。就本协议而言，“父母福利计划”指每项“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束），以及每项股票购买、股票期权、虚拟股票或其他基于股权的计划或奖励、遣散费、雇用、控制权变更、附加福利、奖金、奖励、递延补偿、补充退休、健康、人寿或残疾保险、受抚养人护理和彼此的雇员福利和补偿计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，无论是正式的还是非正式的、书面的还是口头的、是否具有法律约束力的，根据该安排，任何现任或前任雇员，母公司或其子公司（或其任何受抚养人）的董事或个人顾问有任何当前或未来的补偿或福利权利或母公司或其任何子公司的发起人或维持、正在对其作出贡献或有任何当前或未来的责任或义务（或有或其他）或其受其他约束的权利。父母已向公司提供或提供每份父母福利计划的当前、准确和完整的副本，或者如果该父母福利计划不是书面形式，则提供该父母福利计划的所有重要条款的书面摘要。
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（b）母公司、其子公司或其受控集团的任何成员（定义为在适用时间是或曾经是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的受控、关联或其他相关实体集团的成员的任何组织）均未赞助、维持、贡献或被要求贡献或承担与以下相关的任何责任（或有或其他）：（i）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条含义内），（ii）受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的养老金计划，或（iii）属《守则》第413条所定义的“多雇主计划”的退休金计划。
（c）关于父母福利计划：
（i）每份家长福利计划在所有重大方面均符合其条款及ERISA及守则的适用条文及所有其他适用法律规定；
（ii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每份父母福利计划，均已收到IRS（如适用）的有利裁定、咨询和/或意见函件，表明其如此符合资格，且自该函件发出之日起，父母所知没有发生任何合理预期会导致保荐人丧失依赖该函件的能力或丧失该父母福利计划的合格地位的情况；
（iii）劳工部、PBGC、IRS或任何其他政府机构或任何计划参与者或受益人未就父母福利计划进行任何重大法律程序（包括任何调查、审计或其他行政程序），或据父母所知，受到威胁，与父母福利计划有关（常规福利索赔除外）；
（iv）除COBRA可能要求的情况外，目前没有任何父母福利计划提供或代表任何责任以任何理由向任何人提供终止后或退休人员福利福利，且父母、其子公司或其受控集团的任何成员均没有任何责任向任何人或曾经代表的任何人提供终止后或退休人员福利，向Parent的任何雇员或前雇员（个人或作为一个群体的父母雇员）或任何其他人承诺或签订合同，将向这些雇员或其他人提供解雇后或退休人员福利，但法规要求的范围或与偿还该人为获得COBRA下的健康保险而可能支付的任何保费的合同义务有关的除外；
（v）每个父母福利计划仅受美国法律的约束；和
（vi）本协议的执行和交付以及合并的完成将不会单独或与任何其他事件相结合，（a）使任何现任或前任雇员、高级职员、董事或母公司或任何子公司的个人顾问有权获得遣散费或任何其他解雇付款或其他补偿或福利（b）加快付款或归属的时间，或增加任何此类雇员、高级职员应得的任何福利的金额或以其他方式增强任何福利，董事或顾问（c）导致要求为任何父母福利计划提供资金或预留资产，或（d）限制父母修改或终止任何父母福利计划的任何权利。
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（d）母公司或任何子公司均不是任何协议、合同、安排或计划（包括任何母公司福利计划）的一方，这些协议、合同、安排或计划（包括任何母公司福利计划）可能合理地预期会导致与预期交易（单独或与任何其他事件相结合）有关的《守则》第280G条含义内的任何“降落伞付款”的支付。没有任何协议、计划或其他安排，任何母公司或任何附属公司是其中一方，或其中任何一方有义务就与《守则》第409A或4999条有关的税务或其他责任向任何人作出赔偿。
3.13劳动和就业事项。
（a）自2023年1月1日起，母公司及其子公司在所有重大方面均遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣惯例、雇佣条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、就业不歧视、工人补偿、失业补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、雇员和承包商分类、信息隐私和安全以及与团体健康计划有关的延续保险有关的法律。在过去三年期间，没有，并且截至本协议日期，没有任何待决的或据父母所知的威胁，任何劳资纠纷、停工、劳工罢工或雇员针对父母或其任何子公司的停工。
（b）母公司或其任何子公司的任何雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似劳动协议的保护。据家长所知，没有任何代表任何工会、劳动组织或类似的员工团体组织家长或其任何子公司的任何员工的活动。不存在（i）在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决的针对母公司或其任何子公司的不公平劳动实践指控或投诉，并且据母公司所知，没有此类陈述、索赔或请愿受到威胁，（ii）在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决的代理索赔或请愿，或（iii）因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的针对母公司或其任何子公司的申诉或未决仲裁程序。
（c）在过去三年中，（i）母公司或任何子公司均未实施影响任何就业场所或任何就业场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《WARN法》），（ii）没有发生与母公司或任何子公司有关的“大规模裁员”（定义见《WARN法》），影响任何就业地点或任何就业地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，以及（iii）母公司或任何子公司均未进行裁员或终止雇佣，其数量足以触发适用任何类似的州、地方或外国法律。母公司及其子公司目前适当分类并在过去三（3）年根据适用的加班法律将其及其雇员分类为豁免或非豁免，根据适用的法律，任何在过去三（3）年内被母公司或任何子公司视为独立承包商或顾问的人都不应被归类为雇员，除非此类行动不会单独或总体上导致母公司承担重大责任。
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（d）对于母公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者，没有任何针对母公司或其任何子公司的法律程序待决，或据母公司所知，没有任何威胁被提起或提起与母公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者的雇用或聘用有关的法律程序，包括但不限于与就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、就业分类或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项有关的任何索赔，除非此类行动不会单独或总体上，导致父母承担重大责任。
（e）除任何父母福利计划（其主题在上文第3.12节中述及）外，本协议的执行和本协议中规定或预期的交易的完成不会导致任何违反或违反有关劳动和就业的任何适用法律，或导致根据母公司或其任何子公司作为当事方的任何集体谈判协议支付任何款项。
（f）自2023年1月1日以来，（i）没有对母公司、其任何子公司或其各自的任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员提出、发起、提起、提起或据家长所知威胁工作场所性骚扰、歧视或其他重大不当行为的指控，（ii）据家长所知，没有发生任何此类工作场所性骚扰、歧视或其他重大不当行为的事件，以及（iii）母公司没有就其任何董事的性骚扰、歧视或其他重大不当行为指控订立任何和解协议，第（i）款所述的高级人员或雇员。
3.14环境事项。（i）母公司及其每一家子公司均已按照所有规定开展各自的业务，且未违反任何，适用的环境法；（ii）母公司及其子公司已获得所有政府机构和任何环境法所要求的任何其他人的所有许可；（iii）母公司或其任何子公司或任何其他人没有以任何方式释放任何有害物质，这些方式已经或将合理地预期会引起母公司或其任何子公司根据适用的环境法承担的任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；（iv）母公司或其任何子公司均未收到任何索赔、通知，任何联邦、州、地方、外国或省级政府机构或任何其他人声称母公司或其任何子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的要求提供信函或要求提供信息（主题事项已在本协议日期之前得到解决的此类要求、通知、要求函或要求提供信息的请求除外）；（v）没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输违反任何适用的环境法，或以已引起，或合理预期会导致根据任何环境法（在每种情况下）对母公司或其任何一家公司拥有或经营的任何现有或以前的财产或设施承担的任何责任
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子公司或由于母公司或其任何子公司在任何地点的任何运营或活动，并且据母公司所知，在任何此类财产或设施上或其周围不存在有害物质，其数量或条件已导致或将合理预期导致根据任何环境法对母公司或其任何子公司承担责任；（vi）母公司、其子公司或其各自的任何财产或设施均不受制于或可能成为受制于与任何诉讼、和解有关的任何责任，根据任何环境法或与环境责任有关的任何协议主张或产生的法院命令、行政命令、监管要求、判决或索赔。
3.15税。
（a）母公司及其各附属公司已（i）及时提交其或其代表要求提交的所有收入和其他重要税务申报表（考虑到其任何适用的延期），且所有该等税务申报表在所有重大方面均真实、准确和完整；（ii）及时全额支付（或导致及时全额支付）所有到期和应付的重要税款，无论该等税款是否在该等税务申报表上显示为到期。
（b）截至母公司资产负债表日期，母公司或其任何子公司尚未到期和应付的所有重大税款，在所有重大方面均已按照公认会计原则对母公司SEC文件中包含（或以引用方式并入）的财务报表（包括相关附注及其附表）适当计提，母公司SEC文件中包含（或以引用方式并入）的此类财务报表（包括相关附注及其附表）反映了（根据公认会计原则）截至此类财务报表日期母公司及其每个子公司应计但未支付的所有重大税款的充足准备金。自母公司资产负债表之日起，母公司或其任何子公司均未单独或合计对正常业务过程之外的任何税收承担任何责任。
（c）母公司或其任何子公司均未对任何重大税额执行任何豁免时效或延长评估或征收期限，在每种情况下均未到期。
（d）除已解决或撤回的任何此类断言、威胁或提议外，目前没有任何与税收或母公司或其任何子公司的任何纳税申报表有关的重大税务行动正在进行中，或已以书面形式提出、威胁或提议。政府机构没有以书面形式向母公司或其任何子公司提出、提议、评估或主张任何重大税额的缺陷或主张，但已通过全额付款、结算或撤回的任何此类主张、提议、评估或主张除外。
（e）母公司及其各子公司已及时代扣代缴或扣除向其雇员、独立承包商、债权人、股东和其他第三方支付（或视为已支付）的款项中所需代扣代缴或扣除的所有重大税款，并在要求的范围内及时向相关政府机构缴纳了此类重大税款。
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（f）母公司或其任何子公司均未从事库务条例§ 1.6011-4（b）中规定的“上市交易”。
（g）母公司或其任何子公司（i）均不是任何普通课程协议以外的任何税收分担、分配、赔偿或类似协议或义务的一方或受其约束，也不根据其承担任何责任；（ii）是或曾经是提交合并、合并、关联、单一或类似所得税申报表的集团（其共同母公司为母公司的集团除外）的成员；（iii）根据财政部条例§ 1.1502-6（或国家的任何类似规定）对任何人（母公司及其子公司除外）的税收承担任何责任，当地或非美国法律）作为受让人或继承人，通过合同（普通课程协议除外），或通过法律运作的其他方式；（iv）由于任何所得税目的，现在或曾经被视为居民，或由于在其曾经或正在组织的国家以外的任何国家拥有常设机构、办事处或固定营业地而被视为须缴税。
（h）没有任何税务当局就母公司或其任何子公司提出书面要求、订立或发布私信裁决、技术咨询备忘录或与税务有关的类似重要协议或裁决，而这些裁决仍然有效。
（i）由于（i）在截止日期当日或之前要求或发起的会计方法变更，或使用不适当的会计方法，（ii）《守则》第7121条（或任何类似的国家规定，当地或外国税法）在交割日期或之前执行，（iii）在交割日期或之前进行的分期出售或公开交易处置，（iv）《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）描述的任何递延公司间收益或超额损失账户，（v）《守则》第965条下的选择，或（vi）《守则》第951或951A条对交割前赚取或确认的收入或收到的付款的适用。
（j）除许可产权负担定义第（i）条所述的产权负担外，没有对母公司或其任何子公司的任何资产征税的产权负担。
（k）在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易（或一系列交易）中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票或其股票已由另一人分配。
（l）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，母公司或其任何子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所界定的美国不动产持有公司。
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（m）在母公司或其任何子公司未缴纳特定税款或提交母公司或其任何子公司被或可能被该司法管辖区要求缴纳该税款或提交该税款申报表的特定税务申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未以书面形式提出任何重大索赔。
（n）母公司披露附表第3.15（n）节为美国联邦所得税目的规定了母公司及其每个子公司的实体分类。母公司或其任何子公司均未进行选举或采取任何其他行动，将其联邦和州所得税分类从此类分类中更改。
（o）据母公司所知，母公司或其任何附属公司均未、目前或紧接生效时间之前将被视为《守则》第368（a）（2）（f）条所指的“投资公司”。
（p）母公司或其任何子公司均未采取任何行动（或同意采取任何行动），也不知道任何合理预期会阻止或阻碍合并获得拟税务处理资格的事实或情况。
3.16合约。
（a）《母公司披露附表》第3.16（a）节列出了母公司或其任何子公司作为一方的以下合同（母公司福利计划除外）（a）；（b）母公司或其子公司或母公司或其子公司拥有或声称由母公司或其子公司拥有、转让给或独家许可的任何知识产权或母公司或其子公司的任何其他资产受约束或可能受约束或受约束的合同（母公司福利计划除外），任何义务；或（c）母公司或其子公司拥有或可能获得的任何权利或权益，自本协议之日起生效（所有此类合同，“母公司材料合同”）：
（i）与处置或收购重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的每份合同，但特此设想的除外；
（ii）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份合同，这些协议或文书涉及借款或信贷展期，或就母公司或其子公司的任何资产或与母公司或其子公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大担保；
（iii）要求在本协议日期后由母公司或其子公司支付或向其支付的每份合同，在当前日历年或任何未来日历年，根据其明文条款，在以下方面的总额超过125,000美元：（a）根据任何协议，授予第三方与母公司或其子公司的任何产品的销售或分销相关的权利（识别任何包含排他性条款的）；（b）任何涉及就母公司或其子公司的任何临床前或临床开发活动提供服务的协议（母公司福利计划除外）；（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司或其子公司有持续义务开发或
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营销任何产品、技术或服务，或母公司或其子公司有持续义务开发不会全部或部分由母公司或其子公司拥有的任何知识产权的任何协议；或（d）任何第三方提供与母公司或其子公司的任何产品制造（全部或部分）有关的任何服务的任何合同；
（iv）每份载有（a）限制母公司或任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，或限制母公司产品或服务的开发、制造或分销，（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款，（d）任何购买最低数量商品或服务的协议，或（e）任何非招揽条款的合约；
（v）每份父母入境证；
（vi）每份家长出境许可证；
（vii）要求根据母公司或其子公司的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似安排的每份合同；
（viii）与任何雇员、独立承建商、顾问或其他自然人服务供应商订立的每份合约、要约函、雇佣协议、咨询或独立承建商协议，（a）除非适用法律规定，否则不得由母公司或其子公司在没有通知、遣散费或其他费用或付款的情况下立即随意终止，或（b）规定保留付款、控制权变更付款、遣散费、加速归属或任何可能或将因合并而到期的类似付款或利益；和
（ix）不得由母公司或其子公司随意终止的任何其他合同（除适用法律要求外，无需提前30天以上通知的罚款或付款或要求），且涉及母公司或其子公司在本协议日期之后根据任何此类合同支付或收取的款项总额超过125000美元，或在本协议日期之后的债务总额超过125000美元。
（b）除本协议日期之前公开的母公司SEC文件中规定的情况外，母公司或其任何子公司均不是任何“重大合同”的一方或受其约束（因为该术语在《证券法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义，但不包括任何母公司福利计划）。
（c）（i）每份母公司材料合同均有效，并对母公司及其任何子公司具有约束力，但前提是该子公司是该合同的一方（如适用），且据母公司和彼此的另一方所知，且具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行；（ii）母公司及其每一家子公司，以及据母公司所知，该合同的另一方，已履行每份母材料合同项下须由其本身履行的所有重大义务；及（iii）母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何其他方并无任何母材料合同项下的重大违约，亦无任何事件或条件已发生构成，或在通知或失效后
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时间或两者兼而有之，将构成母公司或其任何子公司或据母公司所知任何其他方在任何此类母公司重大合同下的重大违约，母公司或其任何子公司也未收到任何此类重大违约、事件或条件的书面通知。母公司已向公司提供所有母公司材料合同的真实完整副本，包括其中的所有修订。
3.17保险。母公司及其子公司各自均享有为母公司或其一家或多家子公司签发的有效且目前有效的保险单，这些保险单通常适用于母公司经营所在行业和地区的类似规模的公司。母公司披露附表第3.17节列出了截至本协议发布之日，为母公司或其任何子公司签发的所有重要保单的真实完整清单，或据此，母公司或其任何子公司是指定的被保险人或其他受益人，以及仍然有效的任何历史上基于发生的保单。就每份该等保单而言，（a）该等保单已完全生效，所有应缴保费均已支付，（b）母公司或其任何子公司均未违约或违约，且未采取任何行动或未采取任何行动（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将构成该等违约或违约，或将允许终止或修改任何该等保单，以及（c）据母公司所知，没有保险人签发任何该等保单已被宣布资不抵债或置于接管状态，监管或清算。没有收到关于任何此类保单的取消或终止通知，据家长所知，也不会因预期交易的完成而导致任何此类取消或终止。
3.18处房产。
（a）母公司或其一家子公司对其所有不动产和有形资产拥有良好和有效的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，拥有有效的租赁权益，这些不动产和有形资产是母公司及其子公司按照目前的方式开展各自业务所必需的，不存在除许可的产权负担以外的所有产权负担。除没有且不会合理预期单独或合计产生母公司重大不利影响外，目前用于母公司及其子公司业务运营的有形个人财产处于良好的工作状态（合理损耗除外）。
（b）母公司及其子公司均已遵守其作为一方的所有租赁的条款，所有此类租赁均已完全生效和生效，但任何此类不遵守或未能完全生效和生效的情况除外，这些情况单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。每个母公司及其子公司根据所有此类租赁享有和平和不受干扰的占有，但任何此类未能这样做的情况除外，无论是个别的还是总体的，都没有产生也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。
（c）母公司披露附表第3.18（c）节列出了（i）母公司或其任何子公司拥有的所有不动产和（ii）为母公司或其任何子公司的利益租赁的所有不动产的真实完整清单。
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（d）本条第3.18条与知识产权无关，知识产权是第3.19条的主题。
3.19知识产权。
（a）母公司披露附表第3.19（a）节列出了所有（i）重要专利和专利申请的真实完整清单；（ii）重要商标注册和申请；以及（iii）重要版权注册和申请，在每种情况下不完全与RLYB212相关并由母公司及其子公司拥有（统称为“母公司注册IP”），以及母公司及其子公司拥有或独家许可的所有域名的真实完整清单。除非个别地或总体上没有且不会合理地预期会产生父母的重大不利影响（a）所有父母注册的知识产权都存在，并且在任何父母注册的知识产权已注册或发行且据父母所知是有效和可执行的情况下，（b）没有父母注册的知识产权参与任何干涉、重新发行、派生、重新审查、反对、取消或类似程序，并且据父母所知，对于任何母公司注册的知识产权和（c）母公司或其子公司完全、自由和没有任何和所有产权负担（许可产权负担除外）、所有母公司拥有的知识产权，包括由其雇员或独立承包商代表母公司或其子公司创建的所有知识产权，不会威胁到此类行动。
（b）母公司披露附表第3.19（b）节准确地识别了任何重要知识产权被许可给母公司或其子公司所依据的所有合同（但（i）任何非定制软件除外，（a）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（b）未被纳入母公司或其子公司的任何产品中，（ii）任何在非排他性基础上获得许可的知识产权，如果该许可是相关合同的主要目的或向母公司提供服务所附带的，（iii）任何材料转让协议、保密协议、研究协议、临床试验协议、服务协议、现成的软件许可和普遍可用的专利许可协议，以及（iv）母公司与其任何子公司及其雇员之间以母公司标准形式签订的协议）（每一项均为“母公司绑定许可”，基础知识产权为“母公司许可IP”）。
（c）母公司披露附表第3.19（c）节准确地识别了每个合同，根据这些合同，任何人被授予任何许可或契约，不得根据任何母公司拥有的知识产权或母公司许可的知识产权（除（i）任何材料转让协议、保密协议、研究协议、临床试验协议和服务协议以及（ii）任何母公司拥有的知识产权或母公司许可的知识产权在正常业务过程中非独家许可且不向母公司或其子公司的任何产品授予任何商业权利的知识产权）（每个合同都是“母公司出境许可”）。
（d）据母公司所知，母公司拥有的知识产权和母公司许可的知识产权构成母公司及其子公司按目前方式开展业务所必需的所有知识产权；但前提是上述陈述不是关于不侵犯知识产权的陈述。
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（e）母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，对构成母公司或其子公司重大商业秘密的所有信息进行保密，包括要求所有有权访问这些信息的人签署书面保密协议或其他有约束力的义务，对这些信息进行保密。
（f）除个别或总体上没有且不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响外，（i）据母公司所知，母公司及其子公司的业务的开展，包括母公司或其子公司目前已销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或预期用途（如目前所设想的）或其他处置，没有侵犯、挪用或稀释，也没有侵犯、挪用或稀释任何人的任何知识产权，（ii）母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或索赔，声称或暗示任何此类侵权、盗用或稀释正在或可能正在发生或已经或可能已经发生，以及（iii）据母公司所知，没有人在任何重要方面侵犯、盗用或稀释任何母公司注册的知识产权或母公司许可的知识产权。
（g）除个别或总体上没有且不会合理地预期会产生母公司重大不利影响外，（i）母公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，以保护母公司及其子公司拥有、许可和使用的计算机和信息技术系统（“母公司IT系统”）以及其中存储或包含或由此传输的信息和交易的机密性和安全性，（ii）据母公司所知，自2023年1月1日以来，没有发生未经授权或不当使用、丢失、访问、传输的情况，任何此类母IT系统的修改或损坏，以及（iii）自2023年1月1日以来，没有出现任何实质性故障、崩溃、病毒或安全漏洞（包括任何未经授权访问任何个人身份信息），从而影响母IT系统。
（h）除个别或总体上没有、也不会合理地预期会产生父母的重大不利影响外，（i）据父母所知，父母及其子公司自2023年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用的隐私法，（ii）自2023年1月1日以来，父母未收到任何索赔，或据父母所知，未收到对父母的书面威胁，指称父母a违反了任何适用的隐私法，（iii）母公司履行本协议或母公司完成所设想的交易均不会违反或以其他方式违反任何适用的隐私法，及（iv）母公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，以保护母公司或其子公司收集、使用或为使用而持有的个人信息免受未经授权的丢失、访问、使用、修改、披露或其他滥用。
（i）据家长所知，没有任何政府资助、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源或第三方的资助被用于开发家长拥有的知识产权，或据家长所知，没有任何政府机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心据家长所知对家长拥有的知识产权拥有任何主张或权利。
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（j）本协议由母公司执行、交付和履行，以及预期交易的完成，不会导致任何第三方丧失或产生任何权利，以终止或修改任何母公司或任何子公司在任何母公司出境许可或母公司入境许可下的权利或义务。
3.20关联交易。自2023年1月1日至本协议日期，母公司或其任何子公司与母公司的关联公司（母公司的子公司除外）之间不存在根据《证券法》S-K条例第404项要求披露且未在母公司SEC文件中披露的交易、协议、安排或谅解。
3.21某些付款。母公司或其任何子公司（也据母公司所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员）均未直接或间接以现金、馈赠或其他形式进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣、非法付款、非法政治献金或其他付款，或采取任何其他行动，违反《反贿赂法》。家长不是，也不是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行任何调查或调查的对象。
3.22家经纪商。除Evercore Group，L.L.C.和Citizens JMP Securities，LLC（其费用和开支将由母公司支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
3.23财务顾问意见。母公司董事会已收到Citizens JMP Securities，LLC的意见，日期为本协议日期，大意是，截至该日期，基于并受制于其中规定的资格、限制、假设和其他事项，从财务角度来看，交换比率对母公司是公平的，已签署的真实和完整的副本，其意见已经或将立即提供给公司。
3.24合并子公司。合并子公司仅为从事合并及其他拟进行的交易而成立，除与拟进行的交易有关外，并未从事任何业务。
3.25州接管法规。适用于母公司的公司注册证书或母公司章程中的任何收购法规或任何类似的反收购条款不适用于本协议、合并或任何其他预期交易，或在生效时间将不适用于本协议、合并或任何其他预期交易。
3.26无其他申述或保证。除第2条所载的陈述及保证外，母公司及合并子公司各自承认并同意，公司或代表公司的任何其他人概不作出任何其他明示或默示的陈述或保证，并具体（但不限于前述的一般性）表示，公司或代表公司的任何其他人
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公司或其任何子公司就向母公司、合并子公司或其各自的任何子公司交付或提供的任何预测或预测或公司未来收入、经营业绩（或其任何组成部分）、现金流量或财务状况（或其任何组成部分）的代表（包括向母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或代表提供的任何此类预测或预测或预期预期交易的管理层介绍）作出任何陈述或保证，且母公司或合并子公司均未依赖任何此类信息或第2节中未规定的任何陈述或保证。
第4节。缔约方的某些公约
4.1母公司业务经营情况。
（a）除（i）母公司披露附表第4.1（a）条所载，（ii）经本协议明确许可或根据本协议要求，包括与根据第4.7条进行的资产处置有关，（iii）经适用法律要求，或（iv）经公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，在自本协议日期开始并持续至根据第9条终止本协议及生效时间（“前关闭期间”）发生的较早期间，各母公司及其子公司应（a）在正常业务过程中开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成母公司重大合同的所有合同的要求，以及（b）在正常业务过程中继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。
（b）除（i）本协议明确许可外，（ii）母公司披露附表第4.1节（b）规定，（iii）适用法律要求，（iv）与根据第4.7节进行的资产处置或根据第5.22节终止母公司的临床前、CMC和临床活动（包括终止与母公司当前产品或产品候选者相关的持续合同义务）有关，或（v）经公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），在预关闭期间的任何时候，母公司不得，也不应促使或允许其任何子公司，做以下任何一项：
（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新取得其股本或其他证券的任何股份（向已终止雇员、母公司的董事或顾问进行的回购，或与根据本协议日期生效的该等奖励或购买计划授予的任何奖励或购买权利的行使、结算或归属所产生的行使价或预扣税款有关的回购除外）；
（ii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置、设押或授权上述任何有关：（a）母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券（母公司股票奖励有效行使或结算时发行的母公司普通股股份除外）；（b）收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利；或（c）可转换为或交换为母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何工具；
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（iii）修订任何尚未行使的母公司期权的条款；
（iv）除为落实任何考虑交割的事项而规定的情况外，修订其或其附属公司的任何公司注册证书及章程（或类似组织文件），或实施或成为任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的一方，但为免生疑问，预期交易除外；
（v）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（vi）（a）出借款项予任何人（在正常业务过程中向雇员、董事及顾问垫付合理及惯常开支除外），（b）因借入款项而招致或担保任何债务，（c）为他人的任何债务证券提供担保，（d）除产生或支付交易开支外，作出任何超过50,000美元的资本开支，或（e）免除向任何人（包括母公司雇员、高级人员、董事或附属公司）的任何贷款；
（vii）除适用法律或在本协议日期生效的任何父母福利计划的条款所规定的以外：（a）采纳、终止、建立或订立任何父母福利计划或任何在本协议日期生效的将为父母福利计划的计划或协议；（b）促使或允许任何父母福利计划被修订；（c）支付任何奖金或进行任何利润分享或类似付款，或增加工资、薪金、附加福利、佣金的金额，应向其任何董事、高级人员、顾问、独立承包商或雇员支付的奖金或其他补偿或福利；（d）聘用任何高级人员、雇员、顾问或独立承包商；（e）修改向任何现任、前任或新雇员、董事或顾问提供的任何遣散、保留或控制权变更福利的条款（本协议所设想的加速母公司股票奖励除外），或（f）向任何人授予任何新的、或修改任何现有的、遣散、保留福利、控制权变更奖励或类似的补偿或福利；
（viii）承认任何工会或劳工组织；
（ix）收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重大资产或财产，或就该等重大资产或财产授予任何产权负担；
（x）出售、转让、转让、许可、分许可或以其他方式处置任何母拥有的知识产权或任何母受约束的许可；
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（xi）作出、更改或撤销任何重大税务选择，未能在该等税项到期应付时缴付任何收入或其他重大税项（考虑到提交在不超过七（7）个月的正常业务过程中批给的任何税务申报表的时间延长），提交对任何税务申报表作出任何重大更改的任何修订，结算或妥协任何收入或其他重大税务责任或提交任何自愿披露申请，订立任何税务分配、分享，赔偿或其他类似协议或安排（在普通业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同除外），请求或同意就任何收入或其他重要税项的任何索赔或评估延长或放弃任何时效期间（根据提交在普通业务过程中授予的任何纳税申报表的时间延长不超过七（7）个月），或就税项采用或更改任何重要会计方法；
（xii）订立、实质修订或终止任何母材料合同或如在本协议日期之前订立将被视为母材料合同的合同；
（xiii）除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行动；
（xiv）发起或解决任何合法程序；
（十五）（a）未能在任何该等重大保单的续保期之前维持任何重大保单完全有效或（b）未能在适用期满后行使任何该等重大保单的续保权或取得实质上相似的保单；
（xvi）订立或修订可合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成的合约；
（xvii）订立新的业务范围或开始进行业务范围；或
（xviii）同意、解决或承诺执行上述任何一项。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。
4.2公司业务经营情况。
（a）除公司披露附表附表4.2（a）所载（i）外，（ii）本协议明示准许或根据本协议规定，包括根据第5.23条就同时进行的融资，（iii）适用法律规定，或（iv）母公司可能以书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在截止前期间，公司应（a）在正常业务过程中开展业务和运营，并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成公司重大合同的所有合同的要求，以及（b）在正常业务过程中继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。
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（b）除（i）本协议明确准许外，（ii）公司披露附表附表附表4.2（b）所列，（iii）根据第5.23条就同时进行的融资而适用的法律（iv）所规定，或（v）经母公司事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在预先关闭期间的任何时间，公司不得，也不得促使或允许其任何附属公司作出以下任何一项：
（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份（向已终止雇员、公司董事或顾问进行的回购或与根据本协议日期生效的该等奖励的条款根据公司福利计划授予的任何奖励的行使、结算或归属所招致的行使价或预扣税款有关的回购除外）；
（ii）出售、发行、授出、质押或以其他方式处置、设押或授权任何上述有关：（a）公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券（在有效行使公司期权时发行的公司普通股股份除外）；（b）任何期权、认股权证或权利以收购任何股本或任何其他证券，但在日常业务过程中授予雇员和服务提供者的股票期权或限制性股票单位奖励除外，这些奖励包括在公司已发行股份的计算中；或（c）可转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何工具；
（iii）除为使任何考虑交割的事项（包括与同时进行的融资有关的事项）生效而被要求外，修订其或其附属公司的任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（v）（a）借钱给任何人（在正常业务过程中向雇员、董事和顾问垫付合理和惯常的费用除外），（b）因借钱而招致或担保任何债务，（c）担保他人的任何债务证券，（d）除发生或支付交易费用外，在执行本协议（“公司预算”）的同时向母公司交付的公司经营预算中规定的预算资本支出金额中超过1,500，000美元的任何资本支出，或（e）免除向包括公司雇员在内的任何人提供的任何贷款，高级职员、董事或关联公司；
（vi）承认任何工会或劳工组织；
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（vii）收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重大资产或财产，或就该等重大资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
（viii）处置其任何重要资产或财产，但在正常业务过程中除外；
（ix）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要公司拥有的知识产权或任何重要公司许可的知识产权，在每种情况下，除依据普通业务过程中的非排他性许可外，放弃和重新提交专利申请或共同商业化或合伙交易，在每种情况下，在普通业务过程中；
（x）作出、更改或撤销任何重大税务选择，未能在该等税项到期应付时缴付任何收入或其他重大税项（考虑到提交在不超过七（7）个月的正常业务过程中批给的任何税务申报表的时间延长），提交对任何税务申报表作出任何重大更改的任何修订，结算或妥协任何收入或其他重大税务责任或提交任何自愿披露申请，订立任何税务分配、分享，赔偿或其他类似协议或安排（在普通业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同除外），请求或同意就任何收入或其他重要税项的任何索赔或评估延长或放弃任何时效期间（根据提交不超过七（7）个月的普通业务过程中授予的任何纳税申报表的时间延长除外），或就税项采用或更改任何重要会计方法；
（xi）订立、实质上修订或终止任何公司重要合约或如在本合约日期之前订立将被视为公司重要合约的合约，但在正常业务过程中除外；
（xii）除非与公司预算及因本协议及预期交易而产生或支付任何交易开支或其他成本或开支另有一致，否则作出任何开支或解除或清偿任何负债，在每宗个案中，金额均超出公司预算中预期的总额1,500，000美元；
（xiii）除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行动；
（xiv）发起或解决任何合法程序；
（十五）（a）未能在任何该等重大保险单的续保期之前维持任何重大保险单完全有效或（b）未能在适用的期满后运用商业上合理的努力续保任何该等重大保险单或取得实质上相似的保险单；
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（xvi）订立或修订可合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成的合约；
（xvii）订立新的业务范围或开始进行业务范围；或
（xviii）同意、解决或承诺执行上述任何一项。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。
4.3访问和调查。
（a）在订约各方同意自本协议日期后继续全面生效的保密协议条款的规限下，在交割前期间，经合理通知，母公司和公司应并应以商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（a）在正常营业时间内向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供合理的访问权限，以访问该缔约方的代表、人员、财产和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报表，与该缔约方及其子公司有关的工作底稿和其他文件和信息；（b）向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息的副本，以及另一缔约方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息；（c）允许另一缔约方的高级管理人员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内举行会议，与负责该缔约方财务报表和该缔约方内部控制的该缔约方的首席财务官和其他高级管理人员和管理人员讨论另一缔约方合理认为必要或适当的事项；（d）向另一缔约方提供为该缔约方的高级管理层或董事会编制的未经审计的财务报表、重要经营和财务报告的副本，以及就所设想的交易向任何政府机构提交、发送或从任何政府机构收到的任何重要通知、报告或其他文件。任何母公司或公司依据本条第4.3条进行的任何调查，均须以不无理干预另一方经营业务的方式进行。
（b）尽管有上述规定，任何一方可在适用于该缔约方的任何法律要求该缔约方限制或禁止访问任何此类财产或信息的范围内限制上述访问，或可在此类访问或此类文件或报告的披露可能危及此类特权的任何情况下，在必要的范围内编辑任何上述文件或报告，以维护律师-委托人特权。
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4.4家长不招揽。
（a）母公司同意，在预关闭期间，除与传达、讨论、谈判或完成资产处置有关外，其或其任何附属公司均不得直接或间接授权其各自的任何代表：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进沟通、作出、任何收购建议或收购查询的呈交或公布，或采取任何可合理预期会导致收购建议或收购查询的行动；（ii）就收购建议或收购查询向任何人提供有关母公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或就收购建议或收购查询作出回应；（iii）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论（但告知任何人是否存在本第4.4节的规定除外）或谈判；（iv）批准，认可或推荐任何收购建议（受第5.3节规限）；（v）签署或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关或以其他方式有关的合同（本第4.4（a）节允许的保密协议除外）；或（vi）公开提议执行上述任何一项；但前提是，尽管本第4.4节中有任何规定，并在遵守本4.4节的情况下，在获得所要求的母公司股东投票之前，母公司及其子公司可以向母公司或其任何子公司提供非公开信息，并与之进行讨论或谈判，任何人就该人提出的善意收购建议作出回应，而母公司董事会经与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，确定该建议构成或有合理可能导致优先要约（且未被撤回），如果：（a）母公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不应在任何重大方面违反本第4.4节，（b）母公司董事会根据外部法律顾问的建议以善意作出结论，不采取此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律承担的受托责任；（c）母公司从该人收到一份已执行的保密协议，其中包含条款（包括保密条款、使用限制、不招揽条款、不得雇用和“停顿”条款），总的来说，至少与保密协议中所载的条款一样对母公司有利；（d）在向该人提供任何此类非公开信息的实质上同时，母公司向公司发出通知，表明母公司打算向该人提供非公开信息，或与其进行讨论，人，并向公司提供此类非公开信息（在此种信息之前未由母公司向公司提供的范围内）。在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司承认并同意，如果母公司的任何代表或其任何子公司（无论该代表是否意图代表母公司或其任何子公司）采取任何行动，如果母公司或其任何子公司采取，将构成违反本第4.4节的行为，则该代表采取此类行动应被视为构成母公司就本协议而言违反本第4.4节的行为。
（b）若母公司、其任何附属公司或其各自的任何代表在交割前期间的任何时间收到收购建议或收购查询，则母公司应迅速（且在任何情况下不迟于母公司知悉该收购建议或收购查询后的一（1）个工作日）（i）口头和书面告知公司该收购建议或收购查询（包括提出或提交该收购建议或收购查询的人的身份），（ii）在书面收购建议或收购查询的情况下，提供任何书面
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与母公司、其任何子公司或其各自代表的文件和通信，包括随后的任何修改或修订，以及（iii）在口头收购提议或收购调查的情况下，提供其条款的书面摘要。母公司应就任何该等收购建议或收购查询的状态和重要条款、对其的任何重大修改、修订或提议的重大修改（包括对对价的金额、形式或组合的任何修订）以及与之相关的所有口头或书面通信，以及与母公司、其任何子公司或其任何各自代表的新书面文件和通信的副本以及任何重要口头通信的书面摘要，向公司保持合理和及时的通知。
（c）母公司应立即停止并促使终止与截至本协议日期尚未终止的任何收购建议书或收购调查（任何资产处置除外）有关的任何人的任何现有讨论、谈判和通信，立即终止访问通过电子或物理数据室提供给该人的母公司的任何非公开信息，并在本协议日期后三（3）个工作日内，要求在本协议日期后尽快销毁或退回母公司或其任何子公司向该人士提供的任何非公开信息。
4.5公司非招揽。
（a）公司同意，在预结盘期内，公司或其任何附属公司均不得亦不得授权其各自的任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进通讯、作出、任何收购建议或收购查询的呈交或公布，或采取任何可合理预期会导致收购建议或收购查询的行动；（ii）就收购建议或收购查询向任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料或作出回应；（iii）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论（但告知任何人是否存在本第4.5节的规定除外）或谈判；（iv）批准，认可或推荐任何收购建议；（v）签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合同；或（vi）公开提议进行上述任何一项；但条件是，尽管本第4.5节中有任何规定，并在遵守本第4.5节的情况下，在获得所需的公司股东投票之前，公司及其子公司可征求任何收购建议，并向任何人提供有关公司或其任何子公司的非公开信息，并与其进行讨论或谈判，包括任何未提出该收购建议的人，在收到任何人的善意收购建议后，公司董事会经与公司外部财务顾问和外部法律顾问协商后，已善意地确定该建议构成或合理地可能导致优先要约，如果：（a）公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不应在任何重大方面违反本第4.5节，（b）公司董事会根据外部法律顾问的建议善意地作出结论，不采取此类行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；（c）公司从该人收到已执行的保密协议
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包含的条款，总的来说，至少与保密协议中包含的条款一样对公司有利。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司承认并同意，如果公司或其任何子公司的任何代表（无论该代表是否意图代表公司或其任何子公司）采取任何行动，如果公司或其任何子公司采取该行动，将构成违反本第4.5节，则该代表采取该行动应被视为构成公司就本协议而言违反本第4.5节。
（b）如公司或其任何附属公司或其各自的任何代表在交割前期间的任何时间收到收购建议，则公司须迅速（且在任何情况下不迟于公司知悉该收购建议后的一（1）个营业日）（i）就该收购建议口头及书面告知母公司（包括提出或提交该收购建议的人的身份），（ii）如属书面收购建议，则须提供与公司或来自公司的任何书面文件及函件，其任何附属公司或其各自的任何代表，包括任何后续的修改或修订，以及（iii）在口头收购建议的情况下，提供其条款的书面摘要。公司应就任何该等收购建议的状态和重要条款、对其的任何重大修改、修订或提议的重大修改（包括对对价的金额、形式或组合的任何修订）以及与之相关的所有口头或书面通信，以及与公司或其任何子公司或其任何各自代表的新书面文件和通信副本以及任何重要口头通信的书面摘要，向母公司保持合理和及时的告知。
（c）公司应立即停止与截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购查询有关的任何人的任何现有讨论、谈判和通信，立即终止通过电子或物理数据室访问向该人提供的任何公司非公开信息。
4.6某些事项的通知。
（a）在交割前期间，如发生以下任何情况，公司须迅速（且在任何情况下不得迟于公司知悉该等情况后的两（2）个营业日）通知母公司（如以书面形式，则须提供任何相关文件的副本）：（i）接获任何人声称就任何预期交易需要或可能需要该人的同意的任何通知或其他通讯；（ii）针对或涉及或以其他方式影响公司或其任何附属公司的任何法律程序已展开，或，据公司所知，威胁公司或其任何附属公司，或据公司所知，威胁公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员；（iii）公司或其任何附属公司知悉其在本协议中作出的任何陈述或保证有任何不准确之处；或（iv）公司未能遵守公司的任何契诺或义务；在第（i）至（iv）条的每一情况下，可以合理预期会使及时满足第6或7节中规定的任何条件（如适用）变得不可能或在实质上不太可能。根据本条第4.6（a）条向母公司发出的任何通知，均不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露附表所载的公司或其任何附属公司的任何陈述、保证、契诺或义务，以适用第6及7条为目的。
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（b）在交割前期间，如果发生以下任何情况，母公司应立即（在任何情况下不迟于母公司知悉后的两（2）个工作日）通知公司（如果以书面形式，则应提供任何相关文件的副本）：（i）从任何人收到任何通知或其他通信，声称就任何预期交易需要或可能需要该人的同意；（ii）针对或涉及或以其他方式影响母公司或其任何子公司的任何法律程序已开始，或据母公司所知，威胁母公司或其任何子公司，或据母公司所知，威胁母公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员；（iii）母公司知悉其在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处；或（iv）母公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在第（i）至（iv）条的每一种情况下，可以合理地预期将使第6或8条规定的任何条件（如适用）的及时满足变得不可能或可能性大大降低。根据本条第4.6（b）条向公司发出的任何通知，均不得更改、限制或以其他方式影响本协议或母公司披露附表所载的母公司或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务（如适用的话）第6及8条的目的。
4.7潜在可转让资产。在交割前，母公司将尽合理最大努力在交割后立即进行的一项或一系列交易中向一个或多个第三方出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离潜在可转让资产 （各为“资产处置”，统称为“资产处置”）。在符合本条第4.7节的规定及CVR协议的规定下，母公司可在考虑资产处置时，（a）设立一个或多个子公司以持有潜在可转让资产，（b）向任何该等子公司转让任何或所有潜在可转让资产及其相关的负债和义务，以及（c）采取合理必要的其他步骤以准备资产处置。为明确起见，如果母公司将可能转让的资产转让给一个或多个子公司，除母公司外，本第4.7节的条款应适用于这些子公司。各缔约方进一步承认，母公司可能无法成功完成资产处置。尽管有上述规定，任何此类资产处置应在符合适用法律的范围内要求公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果此类资产处置将在交割后为母公司产生任何处置后负债或赔偿义务；但前提是，如果母公司同意任何处置后负债或赔偿义务的最高总美元价值应被视为本协议中规定的对母公司净现金的减少，则在任何资产处置方面不需要公司的事先书面同意。
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第5节。缔约方的补充协议
5.1注册声明；代理声明。
（a）在本协议日期之后，双方应在切实可行的范围内尽快准备并促使母公司向SEC提交注册声明，其中代理声明将作为一部分包括在内。母公司承诺并同意，在向SEC提交代理声明或其任何修订或补充时，在代理声明或其任何修订或补充首次邮寄给母公司股东时以及在母公司股东会议时，注册声明（以及致股东的信函、会议通知和随附的代理形式）不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。公司承诺并同意，由或代表公司或其代表向母公司提供以纳入注册声明（包括公司经审计的财务报表或公司中期财务报表，视情况而定）的信息将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必要的重大事实，以使此类信息不具有误导性。母公司根据公司或其任何代表提供或代表公司或其任何代表提供的信息（如有）就登记声明（以及随附的致股东的信函、会议通知和代理形式）中所作的陈述作出任何契诺、陈述或保证，公司亦不就登记声明（以及随附的致股东的信函、会议通知和代理形式）中所作的陈述作出任何契诺、陈述或保证，但有关由公司或代表公司或其任何代表提供或列入其中的资料的情况除外。公司及其法律顾问应在向SEC提交注册声明之前，以及在向SEC提交注册声明之前，对SEC对注册声明的任何评论的回应给予审查和评论的合理机会，包括对注册声明的所有修订和补充；但前提是任何此类提交均应得到公司的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。母公司应向公司提供任何书面意见的副本，并应在收到此类意见后立即将母公司从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的任何口头意见通知公司。母公司应作出商业上合理的努力，对SEC或其工作人员的任何评论作出迅速回应，并在向SEC提交注册声明后，在切实可行的范围内尽快根据《证券法》宣布注册声明生效；但任何此类回应均须经公司同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。各方应尽商业上合理的努力，促使在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将代理声明邮寄给母公司的股东。每一缔约方应迅速向另一缔约方提供与本条第5.1款所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求的有关该缔约方及该缔约方的关联公司和该缔约方的股东的所有信息。如果母公司、合并子公司或公司知悉根据《证券法》或《交易法》应在注册声明或代理声明的修订或补充（视情况而定）中披露的任何事件或信息，则该缔约方（视情况而定）应立即通知其他缔约方，并应与该其他缔约方合作向SEC提交此类修订或补充，并在适当情况下向母公司股东邮寄此类修订或补充。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使注册声明和代理声明符合SEC颁布的适用规则和条例以及适用的联邦和州证券法要求。
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（b）各方应相互合理合作，并向另一方及其代表提供并要求其各自的代表提供法律要求列入登记声明和代理声明或另一方合理要求列入登记声明和代理声明的关于该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。
（c）如果在编制和提交注册声明方面，SEC要求或要求就预期的税务处理编制和提交税务意见（“税务意见”）（i）母公司和公司各自应分别向Cooley LLP和Ropes & Gray LLP交付其律师满意的惯常税务代表信函，日期和签立日期为SEC应已宣布生效的注册声明之日，以及该律师就编制和提交注册声明确定的合理必要的其他日期，大律师在提出其税务意见时应有权依赖该日期，以及（ii）公司和母公司应各自尽其合理的最大努力促使Cooley LLP和Ropes & Gray LLP就预期的税务处理提供税务意见。为免生疑问，在任何情况下，任何该等税务意见均不得作为结案的条件。
5.2公司信息说明；股东书面同意。
（a）在登记声明根据《证券法》宣布生效后立即，无论如何不迟于其后三（3）个工作日，公司应在母公司的合作下编制并安排向其股东交付一份信息声明，其中应包括一份代理声明（“信息声明”），以征求公司签署人的书面同意批准，包括公司股东的书面同意，该签署人应足以根据DGCL第228条要求公司股东投票代替会议，为以下目的：（i）采纳和批准本协议及预期交易，（ii）承认由此给予的批准是不可撤销的，且该股东知悉其根据DGCL第262条要求对其公司股本股份进行评估的权利，其真实和正确的副本将附在其上，且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，（iii）承认经其批准合并，其无权就与合并有关的公司股本股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其公司股本股份的公允价值付款的任何权利（统称“公司股东事项”）。在任何情况下，公司均不得主张除规定的公司股东投票之外的任何批准或同意对于其股东或其他方面批准本协议和所设想的交易是必要的。根据本条第5.2（a）款向公司股东提交的所有材料（包括对其的任何修订）均须经母公司事先审核及合理批准。各方应相互合理合作，并向另一方及其代表提供并要求其各自的代表提供适用法律要求列入信息说明或另一方合理要求列入信息说明的关于该缔约方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。
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（b）公司承诺并同意，在信息报表或其任何修订或补充首次邮寄、分发或以其他方式提供给公司股东时，在收到规定的公司股东投票时和在生效时，信息报表，包括其中包含的任何备考财务报表（以及其中包含的致股东的信函和公司股东书面同意的形式），不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不会根据母公司或其任何代表专门为列入其中而以书面提供的信息，就信息声明（以及其中包含的致股东的信函和公司股东书面同意的形式）中所作的任何陈述作出任何契诺、陈述或保证。各方均应通过商业上合理的努力，使信息声明符合SEC颁布的适用规则和条例以及适用的联邦和州证券法要求。
（c）在收到所要求的公司股东投票后，公司应立即准备并向未执行公司股东书面同意的每一位公司股东送达通知（“股东通知”）。股东通知应（i）声明，大意是公司董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合公司股东的最佳利益，并授权、批准和采纳本协议、合并和其他设想的交易，（ii）向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意书中所采取行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）节和公司组织文件进行的合并和其他预期交易，以及（iii）包括根据DGCL提供的公司股东评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。根据本条第5.2（c）款向公司股东提交的所有材料（包括任何修订）均须经母公司事先审核及合理批准。
（d）公司同意：（i）公司董事会应建议公司股东投票批准公司股东事项，并应尽合理最大努力在第5.2（a）条规定的时间内征求公司股东的批准（公司董事会关于公司股东投票通过并批准公司股东事项的建议称为“公司董事会建议”）；（ii）（1）公司董事会建议不得撤回或修改，（2）公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会建议，以及（3）公司董事会或其任何委员会不得决议撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何收购建议，均不得采纳或提议（如采取上述第（ii）条所述行动，在每种情况下均构成“公司董事会不利建议变更”）。
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（e）即使本协议载有任何相反的规定，并在符合第4.5条及本第5.2（e）条的规定下，如在公司股东批准事项之前的任何时间：
（i）如公司接获任何未获撤回的人士的善意收购建议（该收购建议并非因重大违反第4.5条而产生），并经谘询外部法律顾问后，公司董事会须已善意地确定该收购建议为优先要约，公司董事会可作出公司董事会不利建议的更改，当且仅当：（a）公司董事会经谘询公司外部法律顾问及财务顾问后，善意地确定，不这样做将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的受托责任；（b）公司应在作出任何该等公司董事会不利建议变更（“公司确定通知”；以及该期间“公司通知期”）之前至少四（4）个工作日已向母公司发出其考虑作出公司董事会不利建议变更的意向的书面通知（该通知不构成公司董事会不利建议变更）；及（c）（1）公司应已根据第4.5（b）节向母公司提供合理详细的说明，说明该公司董事会不利建议更改提出收购建议书的一方身份的原因、收购建议书的重要条款和条件摘要以及任何相关拟议交易文件（包括有关融资安排）的书面副本，（2）公司须在公司决定通知书发出后的三（3）个营业日内给予母公司就本协议的条款提出修订或提出另一项建议，并须已合理安排其代表就该等建议修订或其他建议（如有的话）与母公司（在母公司希望谈判的范围内）进行善意谈判；及（3）在考虑任何该等谈判的结果并使母公司提出的建议（如有的话）生效后，经与外部法律顾问协商后，公司董事会须已善意地确定，该等收购建议为优先要约，且未能作出公司董事会不利建议变更将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的信托责任；但在任何公司通知期内，母公司有权向公司交付一项或多项对该收购建议的反建议，而公司将，并促使其代表，与母公司进行善意谈判（在母公司希望谈判的范围内），以使母公司能够以书面形式提出对母公司具有约束力的要约，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而使适用的收购提议不再构成优先要约。为免生疑问，本条第5.2（e）（i）款的条文亦适用于与该收购建议书有关的事实及情况的任何重大更改或对该收购建议书的任何修订（包括对代价的金额、形式或组合的任何修订），并要求新的公司厘定通知书，而公司须向母公司提供有关该等重大更改或修订的通知，但提述四（4）个营业日须当作两（2）个营业日的情况除外。
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（ii）除与收购建议有关外，公司董事会可因应公司情况的改变而作出公司董事会不利建议的更改，当且仅当：（a）公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后本着诚意确定，不这样做将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的受托责任；（b）公司应在作出任何此类公司董事会不利建议变更之前至少四（4）个工作日向母公司发出公司确定通知；（c）（1）公司应已合理详细地指明公司的情况变更，包括与适用的公司情况变更相关的重要事实和情况，（2）公司须在公司决定通知书发出后的三（3）个营业日内给予母公司就本协议的条款提出修订或提出另一项建议，并须让其代表合理地与母公司（在母公司希望这样做的范围内）就该等建议修订或其他建议（如有的话）进行诚意谈判，及（3）在考虑任何该等谈判的结果并使母公司提出的建议（如有的话）生效后，经与外部法律顾问协商后，公司董事会须已决定，善意地表示，未能针对此类公司情况变化对公司董事会作出不利建议变更将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的受托责任。为免生疑问，本5.2（e）（ii）的条文亦适用于与该公司情况变更有关的事实和情况的任何重大变更，并要求一份新的公司确定通知书，而公司须向母公司提供有关该等重大变更的通知，惟提述四（4）个营业日须当作两（2）个营业日的情况除外。
（f）除非本协议根据第9.1节另有终止，否则公司根据第5.2（a）节和第5.2（d）节征求其股东同意签署公司股东书面同意的义务不受任何优先要约或其他收购建议的启动、披露、公告或提交或任何公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
5.3母股东大会。
（a）在SEC根据《证券法》宣布注册声明生效后，母公司应立即采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知和召开母公司普通股持有人会议，以寻求批准（“母公司股东大会”）：
（i）（a）向公司股本和公司期权持有人发行母公司普通股或母公司的其他证券，这些证券占（或可转换为）紧接合并前已发行的母公司普通股股份的百分之二十（20%）以上，与根据纳斯达克规则进行的预期交易有关，以及（b）根据纳斯达克规则进行的合并导致母公司控制权发生变更；
（ii）批准（a）将Parent的名称更改为“Candid Therapeutics，Inc.”的母公司章程修订，（b）影响纳斯达克反向拆分及（c）影响授权股份增持（第5.3（a）（i）及第5.3（a）（ii）（a）及（b）条所考虑的事项，“母公司股东事项”，及第5.3（a）（ii）（c）条所考虑的事项，“授权股份增持建议”）；
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（iii）股权计划建议；及
（iv）各方认为为完成预期交易所需的任何其他建议。
（b）母公司股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快举行，无论如何不迟于登记声明生效日期后的四十五（45）个日历日。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在母公司股东大会召开之日，或在母公司股东大会预定召开日期之前的某个日期，母公司合理地认为（i）其将不会收到足以获得所需的母公司股东投票或授权股份增加提案的批准的代理，无论是否达到法定人数，或（ii）其所代表的母公司普通股股份（无论是亲自或通过代理人）不足以构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，母公司可将母公司股东大会延期或休会，或作出一次或多次连续延期或休会，只要母公司股东大会的日期不因任何延期或休会而被延期或休会超过合计三十（30）个历日。
（c）母公司同意，在不违反第5.3（d）节的情况下：（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项、授权增股提案和股权计划提案，并应在上述第5.3（b）节规定的时间范围内通过商业上合理的努力征求此类批准；（ii）代理声明应包括一份声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项，授权股份增持建议及股权计划建议（母公司董事会就母公司股东事项提出的建议简称“母公司董事会建议”）；及（iii）（1）不得保留、修正、撤回或修改母公司董事会建议，（2）母公司董事会不得公开提议保留、修正、撤回或修改母公司董事会建议，（3）母公司董事会或其任何委员会不得决议撤回或修改母公司董事会建议或采纳、批准或建议（或公开提议采纳，批准或推荐）任何收购建议均应被采纳或提议，且（4）母公司董事会不得公开宣布实现上述任何一项的意图或决议（如采取前述第（iii）条所述行动，在每种情况下均应构成“母公司董事会不利推荐变更”）。
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（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第4.4节和本第5.3（d）节的情况下，如果在所要求的母公司股东在母公司股东大会上批准母公司股东事项之前的任何时间投票：
（i）如果母公司收到了任何未被撤回的人的善意收购建议（该收购建议并非因重大违反第4.4节而产生），并且在与外部法律顾问协商后，母公司董事会应已善意地确定该收购建议为优先要约，母公司董事会可在以下情况下且仅当：（a）母公司董事会在与母公司的外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不这样做将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的受托责任；（b）母公司应在作出任何此类母公司董事会不利推荐变更（“确定通知”；以及该期间“母公司通知期”）之前至少四（4）个工作日向公司发出其考虑作出母公司董事会不利推荐变更的意向的书面通知（该通知不构成母公司董事会不利推荐变更）；（c）（1）母公司应已根据第4.4（b）节向公司提供合理详细的描述，说明此类母公司董事会不利建议变更的原因、提出收购建议书的一方的身份、收购建议书的重要条款和条件的摘要以及任何相关拟议交易文件的书面副本（包括有关融资安排的），（2）母公司须在裁定通知书发出后的三（3）个营业日内给予公司就本协议的条款提出修订或提出另一项建议，并须已合理安排其代表就该等建议修订或其他建议（如有的话）与公司进行善意磋商（在公司希望进行磋商的范围内），及（3）在考虑任何该等磋商的结果并使公司提出的建议（如有的话）生效后，经与外部法律顾问磋商后，母公司董事会应已决定，善意地表示，该收购提议是一项优先要约，且未能做出母公司董事会不利建议变更将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的信托责任；但在任何母公司通知期内，公司有权向母公司交付一项或多项对该收购提议和母公司遗嘱的反建议，并促使其代表，本着诚意（在公司希望谈判的范围内）与公司进行谈判，以使公司能够以书面形式提出对公司具有约束力的要约，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而使适用的收购建议不再构成优先要约。为免生疑问，本条第5.3（d）（i）条的规定亦适用于与该收购建议书有关的事实和情况的任何重大变更或对该收购建议书的任何修订（包括对代价的金额、形式或组合的任何修订），并要求新的确定通知和母公司须就该等重大变更或修订向公司提供通知，但提述四（4）个营业日应视为两（2）个营业日的情况除外。
（ii）除与收购建议有关外，当且仅当：（a）在与母公司的外部法律顾问协商后，母公司董事会可根据母公司的情况变化作出母公司董事会不利建议的变更，不这样做将不符合母公司董事会根据适用法律对母公司股东的受托责任；（b）母公司应在作出任何此类母公司董事会不利建议变更前至少四（4）个工作日向公司发出确定通知；（c）（1）母公司应已合理详细地指明母公司变更情况，包括与适用的母公司变更情况相关的重要事实和情况，（2）母公司应已给予公司在确定通知后的三（3）个营业日内提议修订本协议的条款或提出其他建议，并应已作出其
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合理可用的代表（在公司希望这样做的范围内）就此类提议的修订或其他建议（如有）与公司进行善意谈判，以及（3）在考虑任何此类谈判的结果并使公司提出的建议（如有）生效后，经与外部法律顾问协商后，母公司董事会应本着善意确定，未能针对此类母公司变更情况对母公司董事会作出不利建议变更将不符合适用法律规定的母公司董事会对母公司股东的受托责任。为免生疑问，本条第5.3（d）（ii）条的条文亦适用于与该等母方更改情况有关的事实及情况的任何重大更改，并规定须发出新的裁定通知书，而母方须向公司提供有关该等重大更改的通知，惟提述四（4）个营业日须当作两（2）个营业日的情况除外。
（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a），（ii）发布《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的“停止、观察和倾听”通信或类似通信，或（iii）以其他方式向母公司股东进行任何披露；但前提是，在上述第（iii）条的情况下，母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，善意地确定不进行此类披露将不符合适用法律，包括其根据适用法律承担的受托责任。
（f）除非本协议根据第9.1节另有终止，否则母公司根据第5.3（b）节召集、通知和召开母公司股东大会的义务不受任何收购提案的启动、披露、公告或提交或任何母公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
5.4监管批准。
（a）尽管有第5.7节的概括性，每一缔约方均应（i）在切实可行范围内尽快，但无论如何应在本协议日期后十（10）个工作日内，作出或安排作出每一缔约方或其各自的任何关联公司根据HSR法案要求的任何备案，以及（ii）尽合理最大努力在切实可行范围内尽快提交或以其他方式提交该缔约方要求就预期交易向任何政府机构提交或以其他方式提交的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充信息。
（b）母公司和公司应相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此有关的意见，并事先（在法律允许的范围内）向对方提供任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，这些分析、陈述、论点、意见和提议由本协议的任何一方或其代表就根据反垄断法或与反垄断法有关的程序提出或提交。在不限制前述内容的情况下，双方同意（i）就与任何政府机构有关任何反垄断法的所有会议或实质性通信向彼此发出合理的提前通知，（ii）给予彼此参加每一次此类会议的机会，（iii）在可行的范围内，
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就与任何政府机构有关任何反垄断法的所有实质性口头通信相互给予合理的提前通知，（iv）如果任何政府机构就任何反垄断法发起实质性口头通信，则迅速将此种通信的实质内容通知另一方，（v）为彼此提供合理的提前机会，以审查和评论所有书面通信（包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点，意见和提案）与政府机构就任何反垄断法和（vi）相互提供任何政府机构与任何反垄断法有关的所有书面通信的副本。任何此类披露或由一方向另一方提供副本可酌情在外部律师的基础上进行。
（c）除公司须支付与依据第5.4（a）（i）条作出的任何提交文件有关的费用外，每一方须自行承担该缔约方就依据反垄断法作出的任何提交文件所招致的开支及费用。
（d）如果任何法律程序是由对合并提出质疑的政府机构提起（或威胁提起）的，母公司、合并子公司和公司各自应在所有方面相互合作，并应尽合理的最大努力对任何此类法律程序提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成合并的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的；但公司可全权酌情决定，决定解决此类质疑，前提是此类和解条款不会阻止或不合理地延迟合并的完成。
（e）任何一方均不得、且每一方均不得促使其子公司和关联公司（无论是通过收购、许可、合资、合作或其他方式）收购或同意收购其任何权利、权益、资产、业务、个人或部门，或采取任何其他行动，如果合理地预期此类收购或行动将（i）阻止、实质性延迟或在任何重大方面对双方完成任何预期交易的能力产生不利影响，或（ii）导致任何一方被要求获得任何许可、同意、批准、放弃、等待期到期或终止，与任何预期交易有关的不作为或任何法律下的其他授权。
5.5公司期权。
（a）在生效时间，根据公司2024年股权激励计划（可不时修订）在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权（“公司EIP”），无论是否已归属，均应转换为并成为购买母公司普通股的期权，和母公司应根据公司EIP的条款（自本协议之日起生效）和作为该公司期权证据的股票期权协议的条款（但随着母公司善意确定的对此类文件的更改，以反映母公司替代公司期权以购买母公司普通股的股份）承担公司EIP和每份此类公司期权。母公司承担的公司期权项下与公司普通股相关的所有权利应随即转换为与母公司普通股相关的权利。因此，自生效时间起及之后：
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（i）母公司承担的每份公司期权可仅针对母公司普通股的股份行使；（ii）母公司承担的每份公司期权的母公司普通股股份数量，应通过乘以（a）在紧接生效时间之前有效的受该公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（b）交换比率确定，并将所得数目四舍五入至最接近的母公司普通股股份整数；（iii）在行使母公司承担的每份公司期权时可发行的母公司普通股的每股行使价，应通过以下方式确定：（a）受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价，如在紧接生效时间之前有效，除以（b）交换比率，并将由此产生的行权价四舍五入至最接近的整分；及（iv）对行使由母公司承担的任何公司期权的任何限制应继续完全有效，且该公司期权的期限、可行使性、归属时间表和其他规定应保持不变；但前提是：（a）在有关公司期权和公司EIP的各自授予协议条款规定的范围内，母公司可修订公司期权和公司EIP的条款，根据其中的条款，以反映母公司以购买母公司普通股的期权替代公司期权（例如通过对控制权或与母公司相关的类似定义进行任何变更，并有任何条款规定在发生与母公司或母公司普通股相关的公司事件时调整公司期权）；（b）母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就母公司承担的每项公司期权的权力和责任。母公司如此承担的每份公司期权旨在在《守则》第422条允许的范围内，在生效时间之后符合《守则》第422条所定义的激励股票期权的资格，并在该公司期权在生效时间之前符合激励股票期权的资格的范围内，此外，根据本条第5.5（a）条承担该公司期权的方式应满足《守则》第409A和424（a）条的要求以及据此颁布的《财务条例》，而本条第5.5（a）款将被解释为与本意一致。
（b）在生效时间后，母公司应在合理可行的范围内尽快向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供母公司使用），该登记声明涉及（i）可就母公司根据第5.5（a）节承担的公司期权发行的母公司普通股股份或（ii）为未来根据公司EIP授予而保留的股份。
（c）在生效时间之前，公司须采取一切可能需要的行动（根据公司环境保护计划及其他方式），以落实本条第5.5条的条文，并确保自生效时间起及之后，公司期权的持有人除本条第5.5条具体规定的权利外，并无与该等权利有关的权利。
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5.6对高级人员和董事的赔偿。
（a）自生效时间起至第六届（6第第th）生效时间发生之日的周年日，母公司和存续公司各自应共同和个别地就与任何索赔、诉讼、诉讼有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，对现在或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前分别成为母公司或其任何子公司或公司的董事、高级管理人员、受托人或代理人的每一个人（“D & O受赔偿方”）进行赔偿，并使其免受损害，因D & O受偿方是或曾经是母公司或公司或其各自子公司的董事、高级职员、受托人或代理人而产生或与之相关的诉讼或调查，无论是否在生效时间之前、在生效时间或之后主张或主张，在每种情况下，在母公司组织文件或公司组织文件（如适用）允许的最大范围内，或根据向公司提供的赔偿协议（如适用）允许的范围内。在母公司或存续公司收到D & O受偿方提出的相关请求后，每一D & O受偿方将有权从母公司和存续公司各自共同和个别地预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用；但预支费用的任何此类人员向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，如果最终确定该人员无权获得赔偿，则应偿还此类预支。
（b）母公司或其任何子公司的组织文件中关于截至本协议日期母公司或其任何子公司的组织文件中所载的赔偿、预支费用和免除母公司或其任何子公司的现任和前任董事和高级管理人员的责任的规定，在自生效时间起的六（6）年内，不得以会对在生效时间或之前的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、修改或废除，曾是母公司或其任何子公司的高级职员或董事。存续公司的组织文件应载有，且母公司应促使存续公司的组织文件如此载有截至本协议日期公司组织文件中所载的关于赔偿、预支费用和免除现任和前任董事和高级职员的优惠条款。
（c）自生效时间起及之后，（i）存续公司须根据公司组织文件项下的任何赔偿条款及根据公司与该等D & O获弥偿方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行及履行公司截至紧接交割前对其D & O获弥偿方的义务，关于因在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，以及（ii）母公司应根据母公司或其任何子公司的组织文件下的任何赔偿条款以及根据母公司或其任何子公司与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，在所有方面履行和履行母公司或其任何子公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务。
（d）自生效时间起及之后，母公司应根据商业可用的条款和条件维持董事和高级职员的责任保险单，其生效日期为截止日期，并具有与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制。此外，母公司应在生效时间之前购买六（6）年的预付“尾款保单”，用于不可撤销的延长董事和
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高级职员对母公司及其任何子公司的现有董事和高级职员保险单以及母公司现有信托责任保险单（如有）的责任承保范围，在每种情况下，就与在生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔而言，自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期。在“尾部”政策期限内，母公司不得在生效时间之后采取任何行动，导致取消此类“尾部”政策或以任何方式修改或放弃其中的任何规定，这将在任何重大方面对其或其任何子公司的前任和现任高级职员和董事的权利产生不利影响。
（e）自生效时间起及之后，父母须支付本条第5.6条所指的人因成功执行本条第5.6条所提供予该等人的权利而招致的一切费用，包括合理的律师费。
（f）就在生效时间或之前发生的作为或不作为（不论是在交割前、交割时或交割后主张或主张的）而获得开脱、赔偿和垫付费用的所有权利，目前存在于有利于母公司或公司的现任或前任董事、高级职员或雇员（视情况而定）或其各自的组织文件或任何协议中规定的任何子公司的情况下，应在合并后继续存在，并应继续完全有效。本第5.6节的规定旨在补充母公司和公司及其各自子公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或合同以其他方式可享有的权利，并应为每一D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。
（g）自生效时间起及之后，如母公司或存续法团或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每项该等情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续法团（视属何情况而定）的继承人及受让人，应继承本条第5.6节规定的义务。母公司应促使存续公司履行存续公司根据本条第5.6条承担的所有义务。
（h）未经该受影响D & O获弥偿方或该其他受益人的事先书面同意，不得以任何对任何D & O获弥偿方或根据本条第5.6条所提述的保单为受益人的任何人及其继承人和代表产生不利影响的方式终止、修订或以其他方式修改本条第5.6条所列义务。
5.7附加协议。在不违反第4.5节的情况下，双方应（a）通过商业上合理的努力促使采取一切必要行动以完成所设想的交易，以及（b）与其他方合理合作并向其他方提供可能合理要求的协助，以便利每一方履行其各自在本协议下的义务，并使存续公司能够在交割后继续履行其在本协议下的义务。在不限制前述一般性的情况下，各缔约方应以合理的最佳
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努力：（i）作出所有提交文件和其他呈件（如有），并发出该缔约方就预期交易所需作出和发出的所有通知（如有），（ii）取得该缔约方就公司披露附表第5.7节所列合同的预期交易所合理要求获得的每一份同意（如有），以保持完全有效，（iii）解除任何禁止的禁令或任何其他法律禁止，预期交易及（iv）满足完成合并的先决条件。
5.8公示。与本协议有关的初始新闻稿应为公司和母公司发布的联合新闻稿，其后，母公司和公司在就所设想的交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或向母公司联营公司或公司联营公司（在先前未根据本协议发布或作出的范围内）发布任何公告之前应相互协商，不得发布任何此类新闻稿，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）向母公司或公司联营公司公开声明或公告。尽管有上述规定：（a）每一方均可在未经此类协商或事先书面同意的情况下，针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员提出的问题作出任何公开声明，向员工发布内部公告并在母SEC文件中进行披露，只要此类声明与先前由各方（或单独，如经另一方批准）联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明中未披露的重大信息一致且不披露；（b）一方可，未经另一方事先书面同意，但须事先通知另一方，并就该新闻稿、公告或声明的文本与另一方协商，发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明，而母公司应根据法律顾问的建议，本着诚意确定，这是任何适用法律所要求的；及（c）母公司无须就任何新闻稿的该部分与公司协商，根据第5.3（e）节或就任何收购提议或母公司董事会不利建议变更发布或提交的公开声明或备案。
5.9上市。母公司应尽其商业上合理的努力，（a）维持其在纳斯达克的现有上市至截止日期，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；（b）在不减损上述（a）条规定的一般性的情况下，并在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向TERM3提交与所设想的交易有关的拟发行的母公司普通股股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准），（c）进行纳斯达克反向拆分，以及（d）在纳斯达克市场规则第5110条要求的范围内，提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），并促使该等纳斯达克上市申请在生效时间之前获得有条件批准。各方将尽商业上合理的努力就遵守纳斯达克规则和条例进行协调，并将合理地及时将纳斯达克与另一方或其代表之间的所有口头或书面通信告知该另一方。公司同意支付与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。公司将按照母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求与母公司合作，并及时向母公司提供与本第5.9条所设想的任何行动有关的可能需要或合理要求的有关公司及其股东的所有信息。
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5.10税务事项。
（a）就美国联邦所得税而言，（i）双方打算将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“预期税务处理”），以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354和361条以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，母公司、合并子公司和公司根据《守则》第368（b）条成为当事方。
（b）各方应尽其各自合理的最大努力促使合并符合资格，并且不会采取（或明知未采取）任何行动或导致（或明知未采取）将采取的任何行动，而该行动将合理地预期会阻止合并符合资格，以进行预期的税务处理。各方应根据《守则》第368（a）（2）（e）条，以商业上合理的努力来运营存续公司，以满足“业务企业的连续性”要求和任何其他要求。除非《守则》第1313（a）条含义内的“决定”另有要求，否则双方不得以与《守则》第368（a）条含义内的将合并视为“重组”的方式提交任何美国联邦、州或地方纳税申报表，除非《守则》第1313（a）条含义内的“决定”另有要求。
（c）在交割前至少十（10）个营业日，母公司将向公司提供其关于《守则》第280G条的适用性的决定和对母公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供商的合理支持计算，即（i）可能收到《守则》第280G条所指的任何“降落伞付款”的付款，或（ii）可能以加速归属、付款、资助或交付的形式获得利益，或增加金额或价值，收到的任何付款或福利。
（d）每一方均应合理合作，并应促使其各自的关联公司就公司或其任何子公司的任何税务程序或任何税务申报表的编制与对方及其代理人（包括会计师事务所和法律顾问）进行合理合作。此类合作应包括每一方向另一方提供其所拥有的与公司或其任何子公司有关的与任何税务程序或此类准备工作相关的合理必要的此类信息和文件。各方应保留所有纳税申报表、附表和工作底稿，以及与之相关的所有重要记录和其他文件，直至该等纳税申报表和其他文件和信息所涉及的纳税期间的适用时效期限届满（包括在任何一方注意到的范围内的任何延长）。每一方还应根据合理要求并在相互便利的基础上向另一方提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员，以对本协议项下提供的任何文件或信息提供合理解释。根据本协议提供的任何信息或文件应由接收此类信息或文件的一方保密，除非与提交纳税申报表或与税务程序有关的其他必要情况。
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（e）任何转让税的百分之五十（50%）应由母公司和公司在到期时各自承担和支付。母公司和公司各自应自费及时提交与此类税款有关的任何纳税申报表或其他文件。
（f）母公司及其子公司应及时为其适用的纳税申报表提交2025年美国联邦、州和外国所得税延期。母公司或其任何子公司均不得在合并结束前提交所得税申报表或任何其他与所得税相关的表格（包括但不限于会计方法表格的变更），除非需要满足适用法律要求的到期日期（无法对其进行有效延期）。
5.11董事和高级职员。各方应采取一切必要行动，以便在紧接生效时间后，（a）母公司董事会由七（7）名成员组成（但紧接生效时间后组成母公司董事会的董事总人数可由公司在闭幕前的任何时间以书面通知母公司的方式更改），每一名成员由公司指定，（b）附表5.11“高级职员”标题下所列人员经选举或酌情任命担任其中所列的母公司高级职员职务，担任自生效时间起生效的职位，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任人及（c）附表5.11 「董事」标题下所列的人士（如适用）当选或获委任担任其中所列的母公司董事职位及其中所列的董事职位类别，以担任自生效时间起生效的职位，直至根据适用法律正式委任及符合资格的继任人为止。如附表5.11 「高级人员」标题下所列的任何人士不能或不愿意担任母公司高级人员，则自生效时间起，公司须全权酌情指定一名继任人。如附表5.11所列任何人士自生效日期起不能或不愿担任母公司的董事，则公司须全权酌情指定一名继任人。附表5.11 「董事」标题下所列的人士，须为公司根据本条第5.11条（c）款指定的人士（该初步名单可包括空缺，并可由公司在截止日期前的任何时间以书面通知母公司的方式予以补充或更改，以包括母公司合理接受的不同董事会指定人士）。
5.12某些协议和权利的终止。公司应促使公司披露附表第5.12节所载的投资者协议在紧接生效时间之前终止，而母公司或存续公司方面不承担任何责任。母公司应尽合理最大努力促使母公司披露附表第5.12（a）节规定的合同在紧接生效时间之前终止，而母公司或存续公司不承担任何责任。在预关闭期间，母公司不得根据母公司披露时间表第5.12（b）节规定的合同启动任何研究、开发或发现计划（包括提名新目标）。母公司应尽商业上合理的努力预付任何成本或费用，以在母公司披露时间表第5.12（c）节规定的合同项下的处置期（定义见CVR协议）内维持任何遗留资产（定义见CVR协议）。
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5.13第16款事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），促使合理预期将受《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，以进行与预期交易有关的任何收购母公司普通股、限制性股票奖励以收购母公司普通股以及购买母公司普通股的任何期权。至少在截止日期前十（10）天，公司应向每位个人提供以下信息，这些个人将在生效时间后立即受到《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求的约束：（a）该个人拥有并预计根据合并将交换为母公司普通股股份的公司股本的股份数量，（b）该个人所拥有并预期将转换为母公司普通股股份的公司股本的其他衍生证券（如有）的数量、用于收购母公司普通股的限制性股票奖励或与合并有关的母公司普通股的衍生证券的数量。
5.14合作。每一缔约方应与另一缔约方合理合作，并应向另一缔约方提供可能合理要求的协助，以便利每一缔约方履行其在本协定下各自的义务，并使合并后的实体能够在生效时间之后继续履行其义务。
5.15分配证明；母流通股证明。
（a）公司将在截止日期前至少十（10）个营业日编制并向母公司交付一份由公司首席财务官签署的证书，该证书的格式为母公司合理可接受，其中载列（截至紧接生效时间之前）（i）公司股本及公司期权的每名持有人，（ii）该持有人的名称及地址；（iii）截至紧接生效时间前各该等持有人所持有或基于公司期权的公司股本的数目及类型；（iv）根据本协议就该持有人截至紧接生效时间前所持有的公司股本或公司期权而将向该持有人发行的母普通股的股份数目，或作为将向该持有人发行的任何母股票奖励的基础；及（v）同时融资的每名投资者，该投资者将在并发融资中作出的投资总额、该股东在并发融资中的投资所代表的并发融资收益的百分比，以及根据本协议将向该持有人发行的公司普通股的股份数量（“分配证书”）。
（b）母公司将在截止日期前至少十（10）个工作日编制并向公司交付由母公司的首席财务官以公司合理可接受的格式签署的证书，其中载明截至紧接生效时间（i）母公司普通股的股份数量和（ii）所持有的母公司普通股或母公司股票奖励的基础股份数量（包括此类母公司股票奖励是否在金钱母公司期权中）或预先出资的认股权证，在每种情况下，截至该持有人的生效时间（“母公司已发行股份证书”）。
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5.16公司财务报表。在要求的范围内，公司将（i）向母公司提供截至2025年底止财政年度的经审计财务报表，以纳入代理报表和注册报表（“公司2025年经审计财务报表”，并与公司截至2024年12月31日的经审计财务报表合称“公司经审计财务报表”），以及（ii）通过商业上合理的努力，不迟于2026年5月14日，如果公司遵守《证券法》或《交易法》规定的定期报告要求（“公司2026年中期财务报表”，与公司2025年中期财务报表合称“公司中期财务报表”），则向母公司提供在交割前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表，这些报表将被要求包含在登记声明或交割前到期的任何定期报告中。每一份公司2025年经审计的财务报表和公司2026年中期财务报表将适合列入代理报表和登记报表，并在所涉期间按照一致适用的公认会计原则编制（附注中所述的每一种情况除外），并在此基础上在所有重大方面公平地反映综合财务状况和经营成果、股东权益变化，公司截至公司2025年经审计财务报表或公司2026年中期财务报表（视情况而定）日期及期间的现金流量。
5.17收购法规。倘任何收购法规对预期交易适用或可能变得适用，则公司、公司董事会、母公司及母公司董事会（如适用）各自须给予必要的批准及采取必要行动，以使预期交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该收购法规对预期交易的影响。
5.18股东诉讼。直至本协议根据其条款终止或生效时间（以较早者为准），母公司应（a）就与本协议、合并或预期交易有关的针对其或其董事的任何股东诉讼或调查及时以书面通知公司，并使公司就该等股东诉讼保持充分知情，以及（b）给予公司参与与本协议或任何预期交易有关的任何股东诉讼或调查的抗辩或和解的机会，且未经公司书面同意，不得了结任何该等诉讼或调查，该等诉讼或调查将不会被无理拒绝、附加条件或延迟。
5.19股权计划。在生效时间之前或截至生效时间，母公司董事会应批准、采纳并提交母公司股东批准，并建议和使用商业上合理的努力促使母公司股东批准，（a）以母公司和公司共同同意的形式的2026年股权激励计划（“2026年计划”），该计划将为不超过已发行且预期在紧接生效时间后流通的母公司普通股的15%的若干股份提供新的奖励，经母公司和公司共同商定，并须经母公司董事会批准（为免生疑问，该股份数量应是在第5.5条所设想的受未行使的母公司股票奖励或受母公司承担的公司期权约束的母公司普通股的股份数量之外），其中可能包括一
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根据一项“常青”规定的年度增加，规定可选择的年度增加最多为截至该增加前一天母公司股本完全稀释股份总数的5%；（b）2026年员工股票购买计划（“2026年ESPP”），其形式由母公司和公司共同商定，母公司普通股的股份总数不超过已发行的母公司普通股的1%，预计将在生效时间后立即流通，并且可能包括根据“常青”条款规定的年度增加，该条款规定每年最多增加截至此类增加（（a）和（b）的前一天的母公司已发行股本完全稀释股份总数的1%，统称为“股权计划提案”）。在母公司股东批准2026年计划的情况下，母公司应在生效时间后立即向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供母公司使用），涉及与2026年计划相关的可发行的母公司普通股股份。
5.20母SEC文件。自本协议之日起至生效时间止，母公司应通过商业上合理的努力，及时向SEC提交所有母公司SEC文件。自其提交之日起，或者如果在本协议日期之后进行了修订，截至最后一次此类修订之日，母公司向SEC提交的每份母公司SEC文件应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求。
5.21母期权和RSU。在生效时间之前，母公司应采取一切必要行动，规定自生效时间起，所有母公司股票奖励应全部归属，且不得晚于该期权持有人终止服务后的九十（90）天后行使购买母公司普通股的期权。
5.22母公司运营清盘。在交割前期间，除公司另行书面同意外，母公司及其子公司应在本协议日期后在切实可行范围内尽快结束所有临床前、CMC和临床活动，与此相关的任何负债将反映在净现金附表中。
5.23同时融资。
（a）在符合本协议的条款及条件下，公司须尽合理最大努力按认购协议所述的条款及条件取得并发融资，并满足认购协议所述并发融资的条件，且不得容许根据认购协议作出任何终止、修订或修改，或任何放弃根据认购协议作出的任何条文，或任何替代，倘该等终止、修订、修改，豁免或替代（i）将并发融资的总金额减至低于并发投资金额或（ii）施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修订或修改收到并发融资的任何条件，或以其他方式扩大、修订或修改认购协议的任何其他条款，其方式可合理预期（x）延迟或阻止合并的完成或完成，或（y）对公司对认购协议的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响。公司应及时向母公司交付任何此类终止、修改、修改、放弃或替换的副本。
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（b）公司须尽合理最大努力（i）维持认购协议有效、（ii）强制执行其在认购协议项下的权利及（iii）遵守其在认购协议项下的义务。
（c）公司须就公司知悉的认购协议或与并发融资有关的最终协议的任何一方的任何重大违约或违约向母公司发出迅速通知（i）收到任何买方就任何（x）实际重大违约或违约发出的任何书面通知或其他书面通讯，认购协议或与并发融资有关的最终协议的任何一方终止或拒绝认购协议或与并发融资有关的最终协议的任何条款，或（y）与并发融资有关的重大争议或分歧，涉及在交割时或与交割时基本同时为并发融资提供资金的义务，及（iii）如公司在任何时间因任何理由真诚地认为其将无法根据条款及条件获得全部或任何部分的并发投资金额，以认购协议或与并发融资有关的最终协议所设想的方式或来源。公司应及时提供母公司合理要求的与前一句第（i）、（ii）或（iii）条所述情况有关的信息。
第6节。每一方义务的先决条件
各缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务须满足（或在适用法律允许的范围内，各缔约方书面放弃）以下各项条件：
6.1没有约束。任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止预期交易完成的命令，均不得已由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发出并继续有效，且不得有任何法律具有使预期交易完成为非法的效力。
6.2股东批准。（a）母公司应已获得规定的母公司股东投票；（b）公司应已获得规定的公司股东投票，且该规定的公司股东投票应保持完全有效，且不应被撤销。
6.3父母章程修正案。家长章程修正案应已正式提交给特拉华州州务卿。
6.4上市。（a）母公司普通股的现有股份自本协议签订之日起至截止日期止，应已在纳斯达克持续上市；（b）根据本协议将在合并中发行的母公司普通股股份应已于截止日期止获准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）。
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6.5认购协议。认购协议应全面生效，且不少于同时投资金额的现金收益应已由公司收到，或将于交割时大致同时由公司收到，与完成认购协议所设想的交易有关。
6.6注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》的规定生效，不受任何停止令或程序（或SEC的威胁程序）的约束，就尚未撤回的注册声明寻求停止令。
6.7母公司净现金确定。母公司净现金应已根据第1.6节最终确定。
6.8高铁法案。根据HSR法案适用于合并的所有等待期（及其延期）应已到期或以其他方式终止。
第7节。母公司和合并子公司义务的附加先决条件
母公司和合并子公司实施合并以及以其他方式完成拟在交割时完成的交易的义务，须满足（或在适用法律允许的范围内，由母公司书面放弃）以下各项条件：
7.1表述的准确性。（i）第2.8条（y）款所载公司的陈述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并在截止日期当日及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，其效力及效力与（ii）截至本协议日期，公司的基本陈述在所有重大方面均属真实及正确，并在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（除非该等陈述及保证是在特定日期具体作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确）；及（iii）本协议所载的公司的陈述及保证（公司基本陈述及第2.8条（y）款除外）自本协议日期起已属真实及正确，并于截止日期及截止日期时均属真实及正确，其效力与于截止日期及截止日期作出的相同，但每宗个案中的（a）除外，或合计而言，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会产生公司重大不利影响（而不会使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限定条件的任何提述生效），或（b）对于那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证（该等陈述应为真实和正确的，但以上述（a）条规定的限定条件为限，截至该特定日期）（但有一项理解是，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对公司披露附表的任何更新或修改均不予考虑）。
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7.2盟约的履行。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。
7.3文件。家长应已收到以下文件，每一份文件均应具有充分的效力和效力：
（a）由公司的行政总裁或首席财务官签立的证明书，证明（i）第7.1、7.2、7.5及7.6条所载的条件已妥为满足，及（ii）公司按照第5.15条交付的分配证明书所载的资料于截止日期在各方面均属真实及准确；及
（b）分配证书。
7.4 FIRPTA证书。母公司应已收到（i）公司签署的声明原件，表明公司不是，并且在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内的任何时候都不是“美国不动产控股公司”，根据《守则》第897（c）（2）条的定义，符合《库务条例》第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）条的要求，以及（ii）根据《库务条例》第1.897-2（h）（2）条的规定交付给IRS的经签署的通知原件，连同母公司在交割后代表公司向IRS交付该通知的书面授权，每份授权日期均为交割日期，由公司授权人员正式签署，且形式和内容均为母公司合理接受。
7.5无公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。
7.6终止投资者协议。公司披露附表第5.12节规定的投资者协议应已终止（或将于收盘时终止）。
7.7公司锁定协议。母公司应已收到公司每一名锁定签署人和公司每一名被选为或被任命（如适用）为母公司的执行人员和董事的公司每一名执行人员和董事在紧接结束后正式签署的公司锁定协议，每一份协议均应在紧接生效时间后正式生效。
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第8节。公司债务的附加先决条件
公司实施合并及以其他方式完成拟于交割时完成的预期交易的义务须满足（或在适用法律允许的范围内，公司书面放弃）以下各项条件：
8.1表述的准确性。（i）第3.8条（y）款所载的母公司及合并子公司的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并在截止日期当日及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，其效力及效力与（ii）截至本协议日期，父母的基本陈述在所有重大方面均属真实和正确，并在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确）；及（iii）本协议所载的母公司及合并子公司的陈述及保证（母公司基本陈述及第3.8节（y）条除外）于本协议日期已属真实及正确，并于截止日期及截至截止日期均属真实及正确，其效力与于截止日期及截止日期作出的效力相同，但每宗个案中的（a）除外，或合计而言，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会产生父母的重大不利影响（而不会使其中对任何父母的重大不利影响或其他重要性限定的任何提述生效），或（b）对于那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证（该等陈述应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（据了解，为确定该等陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对母公司披露时间表的任何更新或修改均不予考虑）。
8.2盟约的履行。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其各自在生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的所有协议和契诺。
8.3文件。公司应已收到以下文件，每一份文件均具有充分的效力和效力：
（a）由首席执行官或母公司的首席财务官签立的证明书，证明第8.1、8.2及8.4条所载条件已妥为满足；
（b）母公司发行在外股份证明书；
（c）母公司结账财务证明书，其草稿须在结账前至少五（5）个营业日提供，该证明书须附有公司为核实及确定其中所载资料而合理要求的证明文件、资料及计算；
（d）一份书面辞呈，以公司合理满意的格式提出，日期为截止日期，并自生效时间起生效，由每名在根据本条例第5.11条生效时间后不再继续担任母公司董事的母公司董事签立；及
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（e）已执行的CVR协议。
8.4无母材不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的母体不利影响。
8.5母公司净现金和最低现金金额。根据第1.6节确定的母公司净现金应大于或等于0美元。截至根据第1.6节确定的预期截止日期，母公司的现金和现金等价物应大于或等于1000000美元。
第9节。终止
9.1终止。本协议可以在生效时间之前终止（无论是在公司股东批准公司股东事项之前还是之后以及母公司股东批准母公司股东事项之前还是之后，以下另有规定的除外）：
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）如预期的交易在2026年9月1日前尚未完成（但可按本条第9.1（b）条规定的可能延期，即“结束日期”），则由母公司或公司进行；但条件是，根据本条第9.1（b）条终止本协议的权利，一方面不为公司所享有，另一方面也不为母公司所享有，如果该缔约方的行动或不作为是预期交易未能在结束日期或之前发生的主要原因，并且该行动或不作为构成违反本协议，但进一步规定，如果（i）SEC未根据《证券法》宣布注册声明生效，或（ii）根据HSR法案适用于合并的等待期（及其延期）在结束日期前三十（30）个日历日之前的日期尚未到期或以其他方式终止，则母公司或公司均有权通过向公司发出书面通知将结束日期再延长六十（60）个日历日；
（c）由任何一方的母公司或公司，如主管司法管辖权的法院或其他政府机构已发出最终且不可上诉的命令、判令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效力；但条件是，根据本第9.1（c）条终止本协议的权利，一方面不为公司，另一方面也不为母公司，如果该缔约方的行为或不作为是任何此类政府机构未能发布任何此类命令、法令或裁决或采取任何此类其他行动的主要原因；
（d）如果根据第4.5节的规定，各公司签字人签署的公司股东书面同意不应在登记声明根据《证券法》的规定生效后七（7）个工作日内获得，则由母公司作出；但条件是，一旦获得公司股东书面同意，母公司不得根据本条第9.1（d）款终止本协议；
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（e）由母公司或公司在（i）母公司股东大会（包括其任何休会或延期）已举行并完成，且母公司股东应已就母公司股东事项进行最终投票，及（ii）母公司股东事项不得在母公司股东大会（或其任何休会或延期）上以规定的母公司股东投票方式获得批准；但前提是，如果未能获得所需的母公司股东投票应是由母公司的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成母公司对本协议的重大违反，则母公司根据本第9.1（e）节终止本协议的权利不应具备；
（f）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间），如果母公司触发事件应已发生；
（g）如公司触发事件已发生，则由母公司（在获得所需公司股东投票之前的任何时间）；
（h）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间，以及在所有重大方面遵守第5.2（e）（i）条所述的所有要求之后）在订立许可的替代协议的同时，并在根据第9.3（c）条向母公司支付母公司终止费用之后；
（i）由公司，在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，使得第8.1节或第8.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时将不会得到满足；但公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；前提是，此外，如果母公司或合并子公司的陈述和保证中的此类不准确或母公司或合并子公司的违约行为可在母公司或合并子公司的终止日期之前得到纠正，则本协议不得根据本条第9.1（i）款因该特定违约或不准确而终止，直至（i）终止日期和（ii）自公司就该特定违约或不准确向母公司发出书面通知及其根据本条第9.1（i）款终止的意图之日起三十（30）个日历日期间届满时（以较早者为准）（但有一项理解，本协议不得因该特定违约或不准确而根据本条第9.1（i）款终止如果母公司或合并子公司的此种违约行为在此种终止生效之前得到纠正）；或者
（j）由母公司在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，以致第7.1节或第7.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时将不会得到满足；但母公司或合并子公司当时均未严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为在公司的终止日期之前是可以治愈的，则本
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协议不应根据本条第9.1（j）款因此类特定违约或不准确而终止，直至（i）终止日期和（ii）自母公司向公司交付有关此类违约或不准确的书面通知及其根据本条第9.1（j）款终止的意图（以较早者为准）开始的三十（30）个日历日期间届满时为止（但有一项理解，本协议不应根据本条第9.1（j）款因此类特定违约或不准确而终止，前提是公司的此类违约在此类终止生效之前得到纠正）。
希望根据本第9.1节终止本协议的一方，应就此种终止向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细描述的此种终止的依据。
9.2终止的效力。如发生第9.1节规定的本协议终止的情况，本协议不再具有任何效力或影响；但前提是（a）本第9.2节、第5.8节、第9.3节、第10节以及这些章节中定义的术语的定义（包括表附件 A中列出的这些定义术语的定义）在本协议终止后仍然有效，并在该终止后继续完全有效，及（b）终止本协议及第9.3节的规定，并不免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。
9.3费用；终止费。
（a）除本第9.3节、第1.6（e）节、第5.4节、第5.9节和第5.10（e）节规定的情况外，交易费用应由承担此类费用的一方支付，无论合并是否完成；但公司应承担与（i）向SEC打印和提交注册声明和代理声明及其任何修订和补充并支付给金融印刷商或SEC的所有费用和开支的60%，以及（ii）与母股东大会有关的聘请的代理征集公司。
（b）如果：
（i）（a）本协议根据第9.1（b）条、第9.1（e）条或第9.1（i）条终止，（b）与母公司有关的收购建议书应已在本协议日期后但在本协议终止前的任何时间向母公司或母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（不得撤回）和（c）自该终止日期后十二（12）个月内，母公司就后续交易订立最终协议或就（b）条所指的收购建议或就任何其他收购建议完成后续交易；或
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（ii）本协议由公司根据第9.1（f）条终止（或在本协议终止时，公司有权根据第9.1（f）条终止本协议）；
然后，在第9.3（b）（i）条的情况下，母公司应在该后续交易完成时，或在第9.3（b）（ii）条的情况下，在本协议终止的同时，向公司支付金额等于1,425，000美元的不可退还的费用（“公司终止费”），加上根据第9.3（f）条应支付给公司的任何金额。
（c）如果：
（i）（a）本协议根据第9.1（b）条、第9.1（d）条或第9.1（j）条终止，（b）与公司有关的收购建议书应已在本协议日期后但在获得所需公司股东投票之前的任何时间公开宣布、披露或以其他方式传达给公司或公司董事会（如根据第9.1（b）条或第9.1（j）条终止，在获得所需公司股东投票时及（2）如根据第9.1（d）条作出终止，则在该终止时）及（c）在该终止日期后十二（12）个月内，公司就（b）条所提述的收购建议或就任何其他收购建议订立有关后续交易的最终协议或完成后续交易；
（ii）本协议由父母根据第9.1（g）条终止（或在本协议终止时，父母有权根据第9.1（g）条终止本协议）；或
（iii）本协议根据第9.1（h）条终止；
则（a）如本协议根据第9.1（d）条或第9.1（j）条终止，则公司须向母公司支付相当于50,000，000美元的款项（“母公司终止费”），在该后续交易完成时，或在第9.3（c）（ii）条和第9.3（c）（iii）条的情况下，与本协议终止同时，加上根据第9.3（f）和（b）条应付给母公司的任何金额，如果本协议根据第9.1（b）条终止，公司应在该后续交易完成时向母公司支付相当于第9.3（c）（i）条的金额，加上根据第9.3（f）条应付给母公司的任何金额（“母公司终止费”）。
（d）（i）如本协议依据第9.1（e）条、第9.1（f）条或第9.1（i）或（ii）条被终止，而公司未能完成在交割时拟进行的交易仅是由于第8.4节所述的母公司重大不利影响（但条件是，在该时间，第6条和第7条所述的母公司关闭义务的所有其他先决条件均已由公司满足、能够由公司满足或已由母公司放弃），然后，母公司应在公司向母公司提交支持此类第三方费用的合理文件的真实和正确副本之日起十（10）个工作日内通过电汇方式向公司偿还公司就本协议和预期交易产生的所有合理自付费用和开支（这些费用统称为“第三方费用”），最高不超过500,000美元；但前提是此类第三方费用不包括任何
89
公司财务顾问的金额，但合理记录的自付费用除外，否则公司可根据公司聘书的条款或与该等财务顾问的类似安排向该等财务顾问偿还。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，这些金额应记入其后应支付的任何公司终止费的贷方。
（e）（i）如果本协议根据第9.1（d）条、第9.1（g）条或第9.1（j）条或（ii）条终止，而母公司未能完成仅因第7.5条规定的公司重大不利影响而将完成的交易，则在该时间，第6条和第8条规定的公司关闭义务的所有其他先决条件已由母公司满足或已被公司放弃，公司应在母公司向公司提交支持此类第三方费用的合理文件的真实和正确副本之日起十（10）个工作日内，通过电汇当日资金的方式向母公司偿还所有由母公司产生的第三方费用，最高不超过500,000美元；但前提是，此类第三方费用不应包括母公司财务顾问的任何金额，除非母公司根据母公司的聘书条款或与此类财务顾问的类似安排以其他方式合理记录的自付费用由母公司偿还给此类财务顾问。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，这些金额应记入其后支付的任何母公司终止费。
（f）根据本条第9.3条到期的任何公司终止费或母公司终止费，须以当日资金电汇方式支付。如一方当事人未在到期时支付其根据本条第9.3条应支付的任何款项，则（i）该一方当事人应向另一方当事人偿还因收取该逾期款项和由另一方当事人强制执行其根据本条第9.3条享有的权利而产生的合理的自付费用和开支（包括合理的自付费用和律师的付款），（ii）该缔约方应向另一方支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给另一方之日止的期间），年利率等于在最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（在《华尔街日报》或其任何后续文件中公布）加上百分之三（3%）。
（g）双方同意，（i）在不违反第9.2节的情况下，在根据本协议条款欠付公司终止费的情况下，根据第9.3（b）节所述情况，支付公司终止费应构成公司在本协议终止后的唯一和排他性补救措施，据了解，在任何情况下，不得要求母公司在不止一次的情况下支付根据本条第9.3条应付的款项，且（ii）在支付公司终止费（x）后，母公司无须就本协议或其终止、母公司违反本协议导致该终止或预期交易未能完成而对公司承担进一步的责任，（y）公司或其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对母公司或合并子公司的诉讼或程序，或寻求针对此类各方（或此类各方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司、代理人或其他代表）就相关或产生的任何追偿、判决或任何类型的损害赔偿
90
根据本协议或其终止，任何该等方的任何违约导致该等终止或预期交易未能完成，以及（z）公司及其关联公司应被排除在法律上或股权上或其他方面就本协议或其终止而针对母公司、合并子公司及其各自关联公司的任何其他补救措施，该等方的任何违约导致该等终止或预期交易未能完成；但前提是，本第9.3（g）条的任何规定均不得限制母公司和合并子公司根据第10.11条所享有的权利。
（h）双方同意，（i）在不违反第9.2节的情况下，在根据本协议条款欠付父母终止费的情况下，根据第9.3（c）节所述的情况，支付父母终止费应构成父母在本协议终止后的唯一和排他性补救，据了解，在任何情况下，公司均无须在不止一次的情况下支付根据本条第9.3条应付的款项，及（ii）在支付母公司终止费（x）后，公司无须就本协议或其终止、公司因违反本协议而导致该终止或预期交易未能完成而对母公司承担进一步的法律责任，（y）母公司或其任何附属公司均无权对公司提出或维持任何其他申索、诉讼或法律程序，或寻求就本协议或其终止而对公司（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级人员、雇员、附属公司、附属公司、代理人或公司其他代表）取得任何追讨、判决或任何种类的损害赔偿，公司导致该等终止或预期交易未能完成的任何违约行为以及（z）母公司及其关联公司应被排除在与本协议或其终止有关或产生于本协议或其终止的法律或股权或其他方面针对公司及其关联公司的任何其他补救措施、导致该等终止或预期交易未能完成的该方的任何违约行为；但本第9.3（h）条中的任何内容均不得限制公司根据第10.11条所享有的权利。
（i）每一当事方均承认：（i）本条第9.3条所载协议是所设想交易的组成部分；（ii）没有这些协议，双方将不会订立本协议；（iii）根据本条第9.3条应支付的任何金额不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该金额的情况下补偿适用方。
第10节。杂项规定
10.1申述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书所载的公司、母公司和合并子公司的陈述、保证和契诺应在生效时间终止，只有根据其条款在生效时间内有效的契诺和本第10条在生效时间内有效。
91
10.2修正案。本协议可随时经公司、合并子公司和母公司批准（无论是在获得所需公司股东投票之前或之后，还是在获得所需母公司股东投票之前或之后）进行修订；但条件是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经该等股东进一步批准，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修订。除非代表公司、合并子公司和母公司各自签署书面文书，否则不得修改本协议。
10.3放弃。
（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
10.4整个协议；对应方；以电子传输方式交换。本协议、公司披露附表、母公司披露附表和本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
10.5适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，特拉华州高等法院；（b）同意应完全按照本条第10.5条（a）款审理和裁定与该诉讼或程序有关的所有索赔；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场所的任何异议；（d）放弃对该等法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序应具有效力如根据本协议第10.8节发出通知；及（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。
92
10.6律师费。在任何法律诉讼或股权诉讼中强制执行本协议或任何一方的权利时，该诉讼或诉讼的胜诉方（由有管辖权的法院裁定）有权追回其合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。
10.7可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均无效且无效。
10.8个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在为下一个工作日交付而发送的一（1）个工作日后通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时，或（c）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件发送（前提是该发件人未收到任何退回或类似的“无法送达”信息）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：
if to parent or merger sub：
Rallybio Corporation
教堂街234号
纽黑文，CT 06510
关注：Jonathan Lieber
邮箱：[***]
附一份送达（不构成通知）：
Ropes & Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02199
关注：扎卡里·布鲁姆；泰勒·西尔维
邮箱：[***]; [***]
如果对公司：
Candid Therapeutics，Inc。
11622 El Camino Real，Suite 150
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
关注：[***]
邮箱：[***]
93
附一份送达（不构成通知）：
Cooley LLP
10265科学中心博士
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
关注：拉玛-帕德马纳班；林赛-奥克鲁普；卡洛斯-拉米雷斯
邮箱：[***]; [***]; [***]
10.9合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。
10.10可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
10.11其他补救办法；具体履行情况。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，双方有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在美国或其任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。每一方当事人均同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议的一方均无须就任何该等命令或强制令提供任何保证金、担保或其他担保。
10.12无第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人（除双方和D & O受赔偿的各方在其各自根据第5.6节享有的权利范围内）根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救。
94
10.13建筑。
（a）“现金”、“美元”或“美元”指的是美元。
（b）为本协定的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（c）双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意在本协议的解释或解释中不得适用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
（d）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（e）如本协定所用，“至程度”一词中的“程度”一词是指主体延伸的程度，并不是简单地表示“如果”。
（f）本协定中使用的“或”一词不应具有排他性（即“或”应被视为“和/或”的意思）。
（g）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”、“展品”和“附表”均意在分别指本协定的部分以及本协定的展品和附表。
（h）凡提述立法或任何立法的任何条文，均须包括对其作出的任何修改、修正、重新制定、因此而取代的任何立法条文，以及所有已颁布或与该等立法有关的规则、规例及法定文书。
（i）本协议所载的黑体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，且不得在本协议的构建或解释中提及。
（j）双方同意，公司披露附表和母公司披露附表各应按与本协议所载编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列。公司披露附表或母公司披露附表的任何章节或分节中的披露，应限定本协议中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。
95
（k）就任何文件而言，“交付”或“提供”的每一种手段，在本协议日期前两（2）个日历日的东部时间晚上11：59之前（i）一方已向另一方及其代表在该披露方维护的电子数据室张贴并提供此类材料的副本，或（ii）此类材料在本协议日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开提供的母SEC文件中披露。
（l）凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后一天，发生在星期六、星期日，或法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的任何日期，拥有该特权或职责的一方可在下一个正常营业日行使该特权或履行该职责。
（m）除非另有说明，（i）在计算依据本协议将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限将在下一个营业日结束；（iii）如果任何行动（第5.4条所述的任何行动除外）必须在非营业日当日或之前采取，则该等行动可在作为营业日的翌日或之前有效采取；（iv）就本协议而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的次月或一年的日期；及（v）如不存在相应日期，则所计量的该期间的结束日期将是次月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。所指的“从”或“通过”任何日期，除非另有说明，分别是指从和包括或通过和包括该日期。
10.14其他地方定义的定义术语。
| 任期 |
科 |
|
| 2026年ESPP | 5.19 | |
| 2026年计划 | 5.19 | |
| 会计师事务所 | 1.6（e） | |
| 协议 | 序言 | |
| 分配证书 | 5.15（a） | |
| 反贿赂法 | 2.23 | |
| 预计截止日期 | 1.6（a） | |
| 资产处置（s） | 4.7 | |
| 合并证明书 | 1.3 | |
| 认证 | 3.6（a） | |
| 收盘 | 1.3 | |
| 截止日期 | 1.3 |
96
| 任期 |
科 |
|
| 眼镜蛇 | 2.12（c）（四） | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司2025年经审计财务报表 | 5.16 | |
| 公司2026年中期财务报表 | 5.16 | |
| 公司经审计的财务报表 | 5.16 | |
| 公司资产负债表 | 2.7 | |
| 公司福利计划 | 2.12（a） | |
| 公司董事会不良建议变动 | 5.2（d） | |
| 公司董事会推荐 | 5.2（d） | |
| 公司预算 | 4.2（b）（五） | |
| 公司章程 | 2.1（b） | |
| 公司章程 | 2.1（b） | |
| 公司确定通知书 | 5.2（e）（i） | |
| 公司披露时间表 | 第2款 | |
| 公司EIP | 5.5（a） | |
| 公司财务报表 | 2.6（a） | |
| 公司入驻许可证 | 2.19（b） | |
| 公司中期财务报表 | 5.16 | |
| 公司授权IP | 2.19（b） | |
| 公司锁定协议 | 独奏会 | |
| 公司锁定签字人 | 独奏会 | |
| 公司物资合同 | 2.16（a） | |
| 公司通知期 | 5.2（e）（i） | |
| 公司出境许可证 | 2.19（c） | |
| 公司产品 | 2.11（c） | |
| 公司注册IP | 2.19（a） | |
| 公司安全通告 | 2.11（g） | |
| 公司股票奖励 | 2.2（b） | |
| 公司股票证 | 1.8 | |
| 要求公司股东投票 | 2.4（c） | |
| 公司股东事项 | 5.2（a） | |
| 公司股东支持协议 | 独奏会 | |
| 公司股东书面同意书 | 独奏会 | |
| 公司终止费 | 9.3（b） | |
| 被覆盖人 | 3.2（e） | |
| CVR | 1.7 | |
| CVR协议 | 1.7 | |
| 确定通知书 | 5.3（d）（i） | |
| 争议通知书 | 1.6（b） | |
| 取消资格赛事 | 3.2（e） | |
| 异议股份 | 1.10（a） | |
| D & O获弥偿方 | 5.6（a） | |
| 生效时间 | 1.3 | |
| 产权负担 | 2.5（a） |
97
| 任期 |
科 |
|
| 结束日期 | 9.1（b） | |
| 环境法 | 2.14（b） | |
| 股权计划建议 | 5.19 | |
| 交换代理 | 1.9（a） | |
| 外汇基金 | 1.9（a） | |
| FDA | 2.11（c） | |
| FDA伦理政策 | 2.11（h） | |
| 有害物质 | 2.14（c） | |
| 医疗保健法 | 2.11（a） | |
| HIPAA | 2.11（k） | |
| 信息声明 | 5.2（a） | |
| 拟税务处理 | 5.10（a） | |
| IT系统 | 2.19（克） | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 纳斯达克上市申请 | 5.9 | |
| 净现金计算 | 1.6（a） | |
| 净现金时间表 | 1.6（a） | |
| 普通课程协议 | 2.15（克） | |
| 家长 | 序言 | |
| 家长福利计划 | 3.12（a） | |
| 母板不良建议变动 | 5.3（c） | |
| 母板推荐 | 5.3（c） | |
| 家长章程修正案 | 1.4（b） | |
| 家长披露时间表 | 第3款 | |
| 家长入驻许可证 | 3.19（b） | |
| 母IT系统 | 3.19（克） | |
| 母许可IP | 3.19（b） | |
| 母材料合同 | 3.16（a） | |
| 家长通知期 | 5.3（d）（i） | |
| 家长出境许可证 | 3.19（c） | |
| 母流通股证 | 5.15（b） | |
| 母产品 | 3.11（c） | |
| 家长注册IP | 3.19（a） | |
| 家长安全通告 | 3.11（g） | |
| 母公司SEC文件 | 3.6（a） | |
| 母公司股票奖励 | 3.2（b） | |
| 母股东事项 | 5.3（a）（二） | |
| 母股东大会 | 5.3（a） | |
| 母股东支持协议 | 独奏会 | |
| 家长终止费 | 9.3（c） | |
| 多溴联苯 | 2.12（c）（三） | |
| 养老金计划 | 2.12（b） | |
| 许可证 | 2.10 |
98
| 任期 |
科 |
|
| 许可的产权负担 | 2.18（a） | |
| 收盘前分配 | 1.7 | |
| 收盘前期 | 4.1（a） | |
| 隐私法 | 2.19（h） | |
| 购买者 | 2.25（a） | |
| 要求公司股东投票 | 2.4（c） | |
| 要求的母公司股东投票 | 3.4（c） | |
| 回复日期 | 1.6（b） | |
| 反向拆股议案 | 1.4（b） | |
| 权利代理 | 1.7 | |
| 股东通告 | 5.2（c） | |
| 认购协议 | 独奏会 | |
| 存续公司 | 1.1 | |
| 税务行动 | 2.15（d） | |
| 税务意见 | 5.1（c） | |
| 第三方费用 | 9.3（d） | |
| 警告法案 | 2.13（d） |
[签名页关注]
99
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
| 拉力比奥公司 | ||
| 签名： | /s/Jonathan I. Lieber | |
| 姓名： | Jonathan I. Lieber | |
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |
| 法明顿合并分公司。 | ||
| 签名： | /s/Jonathan I. Lieber | |
| 姓名： | Jonathan I. Lieber | |
| 职位： | 总裁兼秘书 | |
【并购重组协议及方案签署页】
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
| 糖果治疗公司 | ||
| 签名： | /s/Kenneth Song，医学博士 | |
| 姓名： | Kenneth Song，医学博士 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【并购重组协议及方案签署页】
展品A
某些定义
就本协议而言（包括本附件 A）：
“收购查询”就一方而言是指可合理预期会导致收购建议的查询、表示有兴趣或要求提供信息（公司或其任何关联公司一方面或母公司或其任何关联公司另一方面向另一方作出或提交的查询、表示有兴趣或要求提供信息除外）；但条件是“收购查询”一词不应包括合并或其他预期交易或与资产处置或同时融资有关的任何交易。
“收购建议”就一方而言，指与该一方进行的任何收购交易（资产处置及同时进行的融资除外）的任何书面或口头要约或建议（由公司或其任何关联公司或其代表提出或提交，或由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议除外），以考虑或以其他方式与该一方进行的任何收购交易有关。
“收购交易”是指涉及：任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：（i）一方为组成实体；（ii）一方或“一组”（定义见《交易法》）直接或间接获得代表一方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券的实益或记录所有权；或（iii）一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；（y）构成或占一方及其附属公司资产综合账面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，作为一个整体。
“关联”是指，就一人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制”的必然用语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“协议”是指本附件 A所附的合并重组的协议和方案，该协议和方案可能会不时修订。
“反垄断法”是指HSR法案或任何其他适用的美国或外国竞争、反垄断、并购控制或投资法。
附件 A-1
「授权增持股份」指将母公司获授权向公司全权酌情决定的数目发行的母公司股本的授权股份数目增加。
“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或有义务关闭纽约州纽约市银行的日子以外的任何一天。
“现金和现金等价物”是指根据公认会计原则确定的现金、货币和现金等价物，包括（a）存款账户或其他类似账户中的所有现金和现金等价物，（b）三（3）个月或更短期限的有价证券，（c）支票、汇票和其他流通票据，（d）在途现金。现金和现金等价物应扣除已签发但尚未结清的任何未付支票或其他付款义务的金额，以及（e）预付费用，包括母公司披露附表附表A所列的费用。为免生疑问，“现金和现金等价物”不包括任何受限制的现金、托管金额或作为债务抵押品的金额，包括信用证和履约保证金。
“法典”是指1986年的《国内税收法典》。
“公司联系人”是指公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。
“公司董事会”是指公司的董事会。
“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。
“公司情况变化”是指在本协议日期之后发生或产生的影响公司或其任何子公司的业务、资产或运营的情况变化（与（a）任何收购建议、收购询价或其后果，或（b）公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或运营结果的内部预算、计划或预测的事实本身相关的任何此类事件、发展或变化除外）。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司基本陈述”指第2.1（a）（组织、地位和权力）、2.2（股本）、2.3（子公司）2.4（授权）和2.24（经纪人）中规定的公司陈述和保证。
“公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司整体的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但条件是，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下各项单独或连同其他影响产生的任何影响：（a）一般影响公司经营所在行业的一般商业、政治或经济状况，包括
附件 A-2
关于征收或调整关税或其他贸易限制；（b）战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害、卫生紧急情况，包括大流行病和相关或相关流行病、疾病爆发或检疫限制；（c）金融、银行或证券市场的变化；（d）为遵守而发生的任何变化、遵守或采取的任何行动，任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）；（e）本协议的公告或预期交易的未决；（f）因采取本协议明确要求采取的任何行动而产生的结果；或（g）经营持续亏损或公司现金余额减少；但就（a）至（d）条而言，除非该影响相对于公司经营所在行业的其他类似情况的公司整体而言对公司产生不成比例的影响，在这种情况下，该影响应在对公司的这种不成比例的影响范围内予以考虑。
“公司期权”是指购买公司发行的公司股本股份的任何期权或其他权利。
“公司自有知识产权”是指公司或其任何子公司全部或部分拥有的全部知识产权。
“公司优先股”是指公司A系列优先股和公司B系列优先股的合称。
“公司A系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.0001美元，以及A-2系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司签署人”是指本协议附表A所列的公司高级职员、董事和股东。
在以下情况下，“公司触发事件”应被视为已发生：（a）公司董事会应已作出公司董事会不利建议变更；（b）公司董事会或其任何委员会应已公开批准、背书或推荐任何收购建议；或（c）在本协议日期后，公司应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同。
“同时融资”指根据认购协议以至少同时投资金额的总现金收益收购将在紧接生效时间之前完成的公司普通股股份。
“并发融资获配比例”是指通过（a）并发融资收益除以（b）总估值确定的商（四舍五入到小数点后四位）。
附件 A-3
“并发融资合并份额”是指，根据第1.5（f）节，通过将（i）收盘后母份额乘以（ii）并发融资分配百分比确定的乘积。
“并发融资收益”是指并发融资产生的收益。
“同时投资额”是指200,000，000美元。
“保密协议”指公司与母公司于2026年2月2日签署的相互保密披露协议。
“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何许可）。
“拟进行的交易”指合并以及本协议拟进行的其他交易和行动，包括纳斯达克反向拆分、母公司章程修订、并发融资和资产处置。
“合同”是指，就任何人而言，任何协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可、分许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，而该人是一方当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。
“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律；（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。
“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“例外合同”是指（a）商业上可获得的软件或服务的收缩包装、点击包装和现成合同，（b）按自身条款到期或在本协议日期之前终止的不具有任何持续义务、权利或利益的合同（在正常业务过程中提供的保密或赔偿义务除外），（c）在正常业务过程中订立的任何材料转让协议、赞助研究协议、服务协议或其他类似合同，（d）与临床试验场所、分包商和/或供应商的合同，在每种情况下，于普通业务过程中订立，而凡公司根据该等业务过程授出任何牌照
附件 A-4
或母公司（如适用）是此类合同的主要目的附带的，（e）包含授予公司或母公司（如适用）使用第三方知识产权的入境许可的合同，如果此类许可对公司或母公司（如适用）整体而言并不重要，（f）在正常业务过程中订立（x）的保密协议，或（y）与本协议相关的讨论、谈判和交易或作为本协议所设想的交易的替代方案进行评估和/或追求的任何交易有关的保密协议，及（g）订立于正常业务过程中的任何有关购买服务、消耗品、材料、设备或用品的合约。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“交换比率”是指，根据第1.5（f）节，以下比率（四舍五入到小数点后四位）：通过（a）公司合并股份除以（b）公司已发行股份得到的商，其中：
| • | “综合估值”是指（i）公司估值加上（ii）母公司估值加上（iii）同时融资所得的总和。 |
| • | “公司配置比例”是指公司估值除以总估值。 |
| • | “公司合并股份”是通过将（a）收盘后的母公司股份乘以（b）公司分配百分比确定的乘积。 |
| • | “公司估值”是指750,000，000美元。 |
| • | “公司已发行股份”指紧接生效时间之前已发行的公司股本股份总数（不包括在同时融资中发行的任何公司普通股股份），以完全稀释并转换为公司普通股的基础表示，并使用库存股法，但假设（不限于或重复）（i）截至紧接生效时间之前的所有未行使的公司期权的行使，以及（ii）就所有其他未行使的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位发行公司股本股份，接受该等股份的认股权证或权利，不论是否有条件或无条件，包括任何尚未行使的期权、认股权证、限制性股票奖励、限制性股票单位或因完成合并而触发或与之相关的权利（但不包括截至紧接生效时间之前的尚未行使的公司期权以外的任何为发行而保留的公司股本股份）。 |
| • | “母配比”是指母配估值除以总估值。 |
| • | “母公司股权价值”是指10,000，000美元。 |
附件 A-5
| • | “母公司已发行股份”是指，根据第1.5（f）节（其中包括）解决了实现纳斯达克反向拆分的可能性）和紧接其后的一句，在紧接生效时间之前以完全稀释的基础上并使用库存股法（为免生疑问，应包括所有货币母公司期权）表示的已发行母公司普通股的股份总数，但假设（不限于或重复）就所有母公司股票奖励、预融资认股权证和其他未行使期权发行母公司普通股的股份，在每种情况下，接收此类股份的认股权证或权利，在紧接生效时间之前已发行（假设无现金行使），无论是有条件的还是无条件的，包括因合并完成而触发或与之相关的任何尚未发行的期权、认股权证或权利（但不包括除截至紧接生效时间之前和如上所述的未发行的母公司股票奖励之外的任何为发行而保留的母公司普通股股份）。为免生疑问，为确定母公司已发行股份的目的，不得将价外母期权计入已发行的母公司普通股股份总数。 |
| • | “母公司目标净现金”意味着3750万美元。 |
| • | “母公司估值”是指（i）如果母公司净现金大于母公司目标净现金，（w）母公司股权价值加上（x）母公司目标净现金加上（y）母公司净现金超过母公司目标净现金的金额之和，（ii）如果母公司净现金等于母公司目标净现金，则（x）母公司股权价值加上（y）母公司目标净现金之和，或（iii）如果母公司净现金少于母公司目标净现金，（w）母公司股权价值加上（x）母公司目标净现金减去（y）母公司目标净现金超过母公司净现金的金额之和。 |
| • | “收盘后母股”是指将母公司流通股除以母公司分配百分比得到的商。 |
附表I列出的是截至本协议日期的汇率计算的说明性例子。
“GAAP”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和惯例，在所涉期间内一致适用。
“政府机构”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）；或（d）自律组织（包括纳斯达克）。
附件 A-6
“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内的任何种类或性质的所有知识产权，包括以下所有内容：（i）商标或服务标记（无论已注册或未注册）、商号、域名、社交媒体用户名、社交媒体地址、徽标、标语和商业外观，包括注册上述任何内容的申请，以及上述任何内容所象征的商誉；（ii）专利、实用新型和与保护发明有关的任何类似或同等法定权利，以及对上述任何内容的所有申请，连同所有重新发布、延续、延续部分、分，（iii）版权（已注册和未注册）和注册申请；（iv）商业秘密和客户名单，在每种情况下，只要上述任何一项因不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓而获得经济价值（实际或潜在），以及其他机密信息（“机密信息”）；（v）任何种类或性质的任何其他专有或知识产权，在适用法律保护的范围内。
“In the Money母公司期权”是指任何行使价低于或等于母公司收盘价的母公司期权（可进行调整以反映任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或与母公司普通股有关的其他类似交易）。
“投资者协议”是指公司与任何公司股本份额的任何持有人之间的任何股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、登记权或董事指定权的任何此类合同。
“投资者协议终止同意”是指根据第5.12节终止公司披露附表第5.12节规定的投资者协议所需的同意。
“IRS”是指美国国税局。
任何一方的“知悉”是指（i）该一方的任何执行官员的实际知悉情况，或（ii）该一方的任何此类官员在进行与该官员的头衔和责任一致的合理全面调查过程中，预期会发现或以其他方式知悉的任何事实或事项，涉及相关事项的存在。
「法律」指任何联邦、州、国家、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
附件 A-7
“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组以其他方式启动、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。
“合并对价”是指，根据第1.5（a）节的规定，在适用的情况下，以每股为基础，为换取每一股公司股本而可发行的母公司普通股的股份数量。
“Merger Sub Board”是指Merger Sub的董事会。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克资本市场或母公司普通股股票上市的其他纳斯达克市场。
“纳斯达克反向拆分”是指由母公司为保持符合纳斯达克上市标准或为合并后的公司满足纳斯达克首次上市标准或在公司认为可取的情况下以母公司和公司共同同意的反向股票分割比例对母公司普通股的所有流通股进行的反向股票分割。
“正常业务过程”是指，就公司和母公司各自而言，在其及其子公司正常经营的正常过程中采取的、与其及其子公司以往惯例和母公司正常业务过程相一致的此类行动，还应包括为实施资产处置或实现母公司先前研发活动的清盘（包括终止与母公司当前产品或候选产品相关的持续合同义务）而需要采取的行动。
“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（a）公司组织或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及与该人的创立、成立或组织有关的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。
“价外母期权”是指行权价高于母收盘价的母期权（可进行调整以反映任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或与母普通股有关的其他类似交易）。
“Parent Associate”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事。
附件 A-8
“母公司资产负债表”是指母公司向SEC提交的截至2025年9月30日季度的10-Q表格报告中包含的截至2025年9月30日的未经审计的母公司资产负债表。
“母公司董事会”是指母公司的董事会。
“母股本”是指母公司普通股和母公司优先股。
“母公司变更情况”是指在本协议日期之后发生或产生的影响母公司或其任何子公司的业务、资产或运营的情况变化（不包括与（a）任何收购提议、收购询价或其后果相关的任何此类事件、发展或变化，或（b）母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或运营结果的内部预算、计划或预测的事实本身）。
“母公司交割财务证书”是指由母公司的首席财务官代表母公司而非以个人身份签署的证明截至预期交割日母公司净现金的证明。
“母公司收盘价”是指每股价格，金额等于（a）母公司估值除以（b）母公司流通股。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“母公司基本陈述”是指第3.1（a）（组织、地位和权力）、3.2（a）和（b）（股本）、3.4（授权）和3.22（经纪人）中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。
“母公司重大不利影响”是指与所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司或其子公司整体的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否存在母公司重大不利影响时，不应考虑由以下各项单独或连同其他影响产生或导致的任何影响：（a）一般业务，一般影响母公司或其任何子公司经营所在行业的政治或经济状况，包括征收或调整关税或其他贸易限制；（b）战争行为、武装敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害、突发卫生事件，包括流行病和相关或相关流行病、疾病爆发或检疫限制；（c）金融、银行或证券市场的变化；（d）为遵守、任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）；（e）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但有一项理解，即在确定是否发生了母公司重大不利影响时，可能会考虑导致或促成母公司普通股的股价或交易量变化的任何影响，除非此种影响另有例外
附件 A-9
定义）；（f）母公司未能满足内部或分析师的期望或预测或母公司的运营结果（但有一项理解，即在确定是否发生了母公司的重大不利影响时，可能会考虑导致或促成母公司未能满足内部或分析师的期望或预测或母公司运营结果的任何影响，除非本定义另有例外）；（g）母公司或其子公司或其代表进行的临床试验计划或研究的任何变化或影响，包括任何不利数据，由任何此类计划或研究引起或与之相关的事件或结果；（h）本协议的公告或预期交易的未决；（i）资产处置；（j）由于母公司与终止其研发活动（包括终止与母公司当前产品或产品候选者有关的持续合同义务）相关的活动相关的支出而导致的母公司现金和现金等价物金额的任何减少；或（k）采取本协议明确要求采取的任何行动；但，就（a）至（d）条而言，相对于母公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司，在整体上对母公司及其子公司产生不成比例影响的范围内，在这种情况下，这种影响应考虑到对母公司及其子公司的这种不成比例影响的范围内。
“母公司净现金”是指，不重复，（a）截至预期交割日的母公司现金和现金等价物，减去（b）母公司应付账款、应计费用（包括母公司未支付的交易费用、与任何董事和高级职员的保险单相关的任何尾单在交割时受约束的成本，以及与（i）打印并向SEC提交注册声明和代理声明及其任何修订和补充并支付给金融印刷商或SEC相关的所有费用和开支的40%，（ii）与母公司股东大会有关而聘用的代理招标公司）、租赁终止费用、通知付款、罚款或母公司为终止母公司作为一方的任何现有协议而须支付的其他款项，以及与在交割时或之后终止母公司先前的研发活动相关的任何其他估计费用、与资产处置相关的实际和估计成本和费用以及其他善意的流动和长期负债（包括任何此类负债，在根据公认会计原则编制的资产负债表中不需要列出的范围内，由母公司和公司善意解决），减去（c）母公司因完成预期交易而应支付给母公司或其任何子公司或其他人的任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何遣散费或控制权变更或付款（包括相关的工资税）。
“母公司期权”是指购买母公司普通股股份的任何期权或其他权利。
“母公司拥有的知识产权”是指母公司或其任何子公司全部或部分拥有的全部知识产权。
“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股面值0.0001美元。
附件 A-10
“个人信息”是指可以单独使用或与其他信息结合使用以识别个人身份的任何信息。
在以下情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：（a）母公司未在代理声明中包含母公司董事会推荐或已做出母公司董事会不利推荐变更；（b）母公司董事会或其任何委员会应已公开批准、背书或推荐任何收购提议；（c）在本协议日期之后，母公司应已违反本协议的条款订立与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件或合同（根据第4.4节允许的保密协议除外）；（d）母公司或母公司的任何董事或高级管理人员应故意和故意违反第4.4节或第5.3节中规定的规定；或（e）母公司董事会应未能在公司提出书面要求后十（10）个工作日内公开重申母公司董事会的建议，前提是，除非已就收购建议作出公开披露的变更，否则公司只能每三十（30）天提出该等要求一次。
“缔约方”或“缔约方”指公司、合并子公司和母公司各自或统称（如适用）。
“许可的替代协议”是指考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易的最终协议。
“人”是指任何个人、实体或政府机构。
“潜在可转让资产”是指母公司在本协议日期之前任何时间存在的所有资产、技术和知识产权。
“预融资认股权证”是指购买母公司于2022年11月15日向其持有人发行的母公司普通股股份的每份预融资认股权证。
“代理声明”是指与母公司股东大会有关的最终代理声明/招股说明书，将发送给母公司股东。
“参考日期”是指2026年2月26日。
“登记声明”是指在S-4表格（或根据《证券法》登记母公司普通股的任何其他适用表格）上的登记声明，由母公司在合并中向公司股本的部分或全部持有人登记公开发售和出售母公司普通股，包括在合并中为换取公司股本的全部股份而将发行的母公司普通股的全部股份，因为此类登记声明可能会在SEC宣布生效之前进行修改。
“代表”是指，就一人而言，该人的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
附件 A-11
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对超过50%的提及）。
就个人而言，“附属”是指该个人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案的实体，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该个人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、表决权、实益或财务权益。
“优先要约”指主动提出的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的超过50%）：（a）并非因违反（或违反）本协议而获得或作出；（b）根据母公司董事会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及公司或母公司（如适用）提出的任何书面要约，以修订本协议的条款，并经与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后，从财务角度来看，对母公司股东或公司股东（如适用）而言，比预期交易的条款更有利，并且不受任何融资条件的限制（如果需要融资，则此类融资完全承诺给第三方）。
“收购规约”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法。
“税”是指所有美国联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、库存、从价、转让、交易、特许经营、利润、收益、登记、许可、工资、租赁、服务、服务使用、雇员和其他代扣代缴、社会保障、失业、福利、残疾、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、工人补偿、溢价、不动产、个人财产、意外利润、净资产、资本、增值、替代或附加最低限度、关税、估计、逃避、无人认领的财产和其他税收、费用、评估，具有税收性质的任何种类的收费或征费（无论是直接征收还是通过代扣代缴并包括个人可能有义务收取或代扣代缴和汇出的任何第三方的税款以及因未提交任何纳税申报表而产生的任何金额），无论是否有争议，连同任何利息和任何罚款、增加的税款或与此相关的额外金额。
「税务程序」指任何建议的审计、评估、审查、索赔或其他与公司或其任何附属公司的税额有关的争议或程序。
附件 A-12
“纳税申报表”是指就税收向任何政府机构提交或提供或要求提交或提供的任何纳税申报表、申报、报告、选举、退款要求、信息申报表或声明，包括其任何附表、附件或补充，并包括其任何修订。
“交易费用”就每一方而言，是指该缔约方在生效时间或之前就所设想的交易和本协议发生的所有费用和开支，包括（a）法律顾问和会计师的任何费用和开支以及应付该缔约方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的费用和开支的最高金额；（b）就提交注册声明、代理声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用，与SEC；（c）与代理声明和注册声明及其任何修订和补充的印刷、邮寄和分发有关的任何费用和开支；（d）应付给纳斯达克的任何费用和开支；以及（e）权利代理人和交易所代理人的任何费用和开支。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
附件 A-13
展品B-1
公司股东支持协议的形式
（见附件）
附件 B-1-1
展品B-2
母股东支持协议的形式
（见附件）
附件 B-2-1
展品c
公司锁定协议的形式
（见附件）
附件 C-1
展品d
CVR协议的形式
（见附件）
附件 D-1
附件 10.1
支持协议
本支持协议（本“协议”）自2026年3月1日起由特拉华州公司RALLYBIO CORPORATION（“母公司”）与本协议附表A所列[人]（“股东”）签订。
鉴于截至本协议签署之日，该股东是特拉华州公司CANDID THERAPEUTICS，INC.（“公司”）的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）和优先股（每股面值0.0001美元）（“优先股”，与普通股合称“公司股份”）数量的持有人，在附表A股东名称的对面列出（所有由该股东拥有的公司股份，或在本协议终止前向或以其他方式发行或以其他方式获得的、无论是实益或记录的、或由该股东拥有的公司股份，以及附表A所列的股份，在此称为“标的股份”）；
鉴于公司、母公司与Farmington Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司）（“Merger Sub”）建议订立一份日期为本协议日期的合并及重组协议及计划（“合并协议”），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”），根据合并协议中规定的条款和条件（此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予这些术语的各自含义）；和
然而，作为其愿意订立合并协议的条件，母公司已要求股东，并作为一种诱因和作为代价，股东（以股东作为标的股份持有人的身份）已同意订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到并充分，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：
第一条
投票协议；授予代理权
股东在此承诺并同意：
1.1.标的股份的投票表决。自本协议日期起及之后，在公司股份持有人（“公司股东”）的每次会议（无论召开与否）上，以及在每次休会或延期会议上（或在公司股东以书面同意代替会议的情况下根据书面同意），股东应或应促使在任何适用的记录日期的记录持有人（亲自或通过代理人）出席并投票或促使投票赞成采纳合并协议和批准合并的标的股份（a），其他设想的交易，公司股东事项，以及合并协议拟采取的其他行动，（b）反对批准任何反对或与合并协议或完成合并相竞争的提议，以及（c）反对任何收购提议。除下文第1.2节（A）至（K）条所允许的情况外，股东应在任何时候保留对标的股份的投票权，由股东全权酌情决定，并且对在任何时间或不时提交公司股东审议的除本第1.1节所述事项以外的事项不受任何其他限制。
1.2.没有不一致的安排。除根据本协议或根据合并协议作出规定外，在生效时间之前，股东不得直接或间接（a）对任何标的股份设置法律或根据本协议施加的限制以外的任何产权负担；（b）转让、出售、转让、赠与或以其他方式处分（统称“转让”），或就标的股份或其中任何权益的任何转让订立任何合同；（c）授予或允许授予任何代理，有关标的股份的授权书或其他授权；（d）将标的股份存入或允许将标的股份存入有表决权的信托或就标的股份订立投票协议或安排；或（e）采取任何行动，据股东所知，该行动将使股东在本协议中的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止股东履行本协议项下的义务的效果。违反前句规定采取的行动，自始无效。尽管有上述规定，股东仍可（a）将标的股份作为善意的慈善捐款、赠与或捐赠转让；（b）为股东或股东直系亲属的直接或间接利益将标的股份转让给任何信托；（c）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承方式将标的股份转让给股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；（d）将标的股份转让给股东、直接或间接关联人（在《证券法》第405条规定的含义内），股东的现任或前任合伙人（普通或有限）、成员或经理（如适用），或任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或控制、由股东控制或与股东共同控制的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体；（e）根据合格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律运作发生的转让；（f）进行不涉及实益所有权变更的转让；（g）如果股东是信托，将标的股份转让给股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产；（h）行使购买公司股份或结算股权奖励的选择权（包括以净额或无现金方式行使该选择权）；（i）将公司股份转让给公司，以支付股东在归属、结算或行使任何期权或其他股权奖励（如适用）方面的预扣税款义务，但在每种情况下，标的公司股份应继续受制于本协议规定的转让限制；（J）根据《交易法》第10b5-1条为转让公司股份制定交易计划；（K）根据公司有权回购该等公司股份的安排将公司股份转让给公司；但就上述（A）至（G）条而言，受让方书面同意受本协议条款和条件的约束，且股东或受让方在完成任何此类转让后立即向母公司提供该协议的副本；此外，就上述（A）至（C）和（E）至（G）条款而言，不得要求或自愿根据《交易法》或其他公告就此类转让进行备案（就非自愿转让进行的备案除外）；前提是在任何此类备案之前应向母公司提供合理通知，并且基础公司股份应继续受制于本协议中规定的转让限制。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。
1.3.文档和信息。股东应允许并在此授权公司和母公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及公司或母公司合理地认为与合并和任何预期交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、股东的身份和标的股份的所有权以及股东在本协议下的承诺和义务的性质。公司是本第1.3节的预期第三方受益人。
1.4.不可撤销的代理。股东特此撤销（或同意促使被撤销）该股东此前就标的股份授予的任何代理。股东在此不可撤销地指定母公司作为股东的实际代理人和代理人，代表并以股东的名义、地点和代替，以：（a）出席公司股东的任何和所有会议，（b）投票、表示同意或反对或向记录持有人发出指示，以便在公司的任何和所有会议上按照第1.1节的规定对标的股份进行投票
股东或与公司股东未经会议书面同意寻求采取的任何行动有关，以及（c）根据第1.1节的规定授予或拒绝，或向记录持有人发出指示，授予或拒绝在公司股东的任何和所有会议上就标的股份或与公司股东未经会议书面同意寻求采取的任何行动有关的所有书面同意。母公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理。前述代理人应被视为与利益相结合的代理人，在本协议终止之前不可撤销（因此应继续存在，不受股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响（如适用），并且不应因法律运作或根据第4.2节终止本协议以外的任何其他事件发生而终止。股东授权该代理律师和代理人替代任何其他人根据本协议行事，撤销任何替代，并向公司秘书提交本代理和任何替代或撤销。股东在此申明，本第1.4节中规定的代理是与母公司、公司订立合并协议有关并作为对母公司、公司订立合并协议的诱导而给予的，并且该代理是为了确保股东根据第1.1节承担的义务而给予的。本第1.4节中规定的代理被执行，并打算不可撤销，但须根据第4.2节在本协议终止时自动终止。对于由股东实益拥有但未由股东记录在案的任何标的股份（股东实益拥有的以银行、经纪人或代名人名义持有的股份除外），股东应采取一切必要行动，促使该等标的股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等标的股份采取本条第1.4条规定的所有其他行动。
1.5.没有所有权权益。本协议中的任何内容均不会被视为将标的股份的任何直接或间接所有权或所有权事件或与标的股份有关的事件归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益将仍然属于股东，且母公司将无权管理、指导、监督、限制、规范、治理或管理公司的任何政策或运营，或行使任何权力或授权指示股东对任何标的股份进行投票，除非本协议就标的股份另有明确规定，以及合并协议另有明确规定。
1.6.不得行使评估权；放弃。就预期交易而言，股东特此明确表示（a）在适用法律允许的范围内，放弃《特拉华州一般公司法》第262条规定的任何和所有权利，该条款的副本作为附录I附于本协议，就任何标的股份以及任何其他适用法律规定的任何和所有权利授予股东就预期交易评估任何标的股份或以其他方式对预期交易提出异议的权利，（b）同意股东不会，在与所设想的交易有关的任何情况下，就任何标的股份行使任何异议者或评估权，及（c）同意股东不会在任何法院或任何政府机构提起、启动、提起、维持、起诉、参与或自愿协助任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由，在法律上或股权上，（i）质疑或寻求禁止本协议任何条款的有效性或（ii）声称股东执行和交付本协议，或公司董事会批准合并协议，违反公司董事会或其任何成员的任何受托责任；但股东可就仅与股东作为公司董事、高级职员或证券持有人的身份有关的针对股东提起的任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由进行抗辩、抗辩或和解。
1.7.不得招揽交易。股东特此同意，在交割前期间，股东不得直接或间接：（a）招揽、发起或故意鼓励、诱导或促成通讯、作出、任何收购建议或收购查询的呈交或公告，或采取任何可合理预期会导致收购建议或收购查询的行动；（b）就收购建议或收购查询向任何人提供有关公司的任何非公开资料或作出回应；（c）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论（但告知任何人是否存在本第1.7节的规定除外）或谈判；（d）批准，背书或推荐任何收购建议；（e）签署或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合同；或（f）公开提议进行上述任何一项；但本第1.7节中的上述限制仅适用于以股东身份作为公司股份持有人的股东，而为免生疑问，不适用于以股东身份作为公司董事或高级职员（如适用）的股东，其与任何收购提议或收购询价有关的活动应受合并协议管辖。股东在此声明并保证，股东已阅读合并协议第4.5节（公司非招揽），并同意不从事任何由此禁止的行动。
第二条
股东的代表和认股权证
股东声明并向母公司保证：
2.1.组织；授权；有约束力的协议。股东，如果不是自然人，则根据其注册地或组织所管辖的法律正式成立或组织（如适用），有效存在并具有良好信誉。股东具有完全的法律行为能力和权力、执行和交付本协议以及履行股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的权利和权限。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.2.标的股份的所有权；股份总数。股东是标的股份的记录或实益拥有人，对标的股份拥有良好且可上市的所有权，不存在任何产权负担（包括对投票权或以其他方式转让标的股份的任何限制），但（a）根据本协议规定，（b）根据《证券法》对转让的任何适用限制，（c）就根据公司雇员福利计划授予股东的任何公司股份承担公司被没收或回购权利的任何风险，以及（d）公司与公司若干股东于2024年8月19日签署的公司注册证书或公司章程或该特定投资者权利协议所规定的，公司与公司若干股东于2024年8月19日签署的该特定优先购买权及共同销售协议，以及该特定投票协议，日期为截至2024年8月19日，由公司及公司若干股东签署（「投票协议」）。股东姓名对面附表A所列的标的股份构成截至本公告之日该股东所拥有的全部公司股份。除根据公司的公司注册证书、章程及公司根据公司雇员福利计划购买或收购任何公司股份的权利外，任何人均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。就本协议而言，“实益所有权”应解释为《交易法》第13d-3条规则中的定义；但为确定实益所有权的目的，一个人应被视为该人根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时可能获得的任何证券的实益拥有人（无论获得此类证券的权利是立即行使还是仅在经过一段时间后才能行使，包括超过60天的时间，任何条件的满足、任何事件的发生或前述的任何组合）。
2.3.投票权。股东对标的股份拥有充分的投票权，并拥有充分的处置权、就本协议所列事项发出指示的充分权力以及就所有标的股份同意本协议所列的所有事项的充分权力，在每种情况下。标的股份概不受任何代理、投票信托或其他有关标的股份投票的协议或安排的约束，但投票协议中的规定和本协议项下的规定除外。
2.4.信赖。股东已有机会与股东自己选择的律师审查合并协议，包括有关支付和分配将支付给公司股东的对价的条款，以及本协议。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并的税务后果以及合并协议所设想的交易。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是母公司、公司或存续公司）应对该股东因合并或合并协议所设想的交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认，公司、母公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
2.5.诉讼缺席。关于股东，截至本协议之日，不存在针对股东或股东的任何财产或资产（包括标的股份）的诉讼、诉讼、调查或程序待决或据股东所知受到威胁的可合理预期的阻止、延迟或损害股东履行股东在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
2.6.非违反。股东执行和交付本协议以及股东履行本协议所设想的交易不违反、冲突或导致违反：（a）该股东的组织文件，（b）任何适用法律或该股东所受的任何政府机构的任何强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（c）该股东为一方或受其约束或标的股份所受的任何合同，从而可以合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行股东在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
第三条
父母的代表和认股权证
母公司向股东声明并保证：
3.1.组织；授权。母公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。在此设想的交易的完成在母公司的公司权力范围内，并已获得母公司方面所有必要的公司行动的正式授权。父母拥有执行、交付和履行本协议的全部权力和权限。
3.2.具有约束力的协议。本协议已由母公司正式授权、执行和交付，并构成母公司根据其条款可对母公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。
第四条
杂项
4.1.通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件），并应：（a）如按照合并协议的规定向母公司发出，（b）如向股东发出，则发送至本协议签字页上列出的股东地址或电子邮件地址，或发送至股东以后可能以书面形式向母公司指明的其他地址或电子邮件地址。
4.2.终止。本协议应在（a）根据合并协议条款终止合并协议、（b）生效时间和（c）修订合并协议（未经股东事先书面同意）以对股东不利的方式影响合并协议的经济或重大条款之（以较早者为准）时自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动。本协议终止后，任何一方均不应承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但前提是（i）本第4.2节中规定的任何内容均不得免除任何一方在本协议终止前对任何违反本协议的责任，以及（ii）本第四条的规定在本协议终止后仍有效。
4.3.保密。除适用法律要求的范围外，股东应严格保密地持有有关本协议、合并协议和合并的任何非公开信息，在母公司公开披露其签订合并协议和本协议之前，不得向任何第三人泄露任何此类信息；但前提是，股东可以（a）向其律师、会计师、顾问、受托人、受益人和其他代表披露此类信息（前提是此类代表须承担至少与本协议所载的限制性相同的保密义务），以及（b）向任何关联公司、合伙人、成员、股东披露此类信息，股东的母公司或子公司，条件是在每种情况下，股东通知接收信息的人此类信息是机密的，并且该人书面同意遵守本第4.3节的条款。股东或其任何关联公司（公司除外，其行为受合并协议管辖）均不得在未经公司和母公司事先书面同意的情况下发布或促使发布与本协议、合并、合并协议或在此或由此设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非适用法律可能要求，在这种情况下，该宣布方应尽合理努力在切实可行的范围内与公司和母公司协商。公司是本第4.3节的预期第三方受益人。
4.4.修正和豁免。如果本协议的任何条款是书面修订或放弃，并且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议的任何条款可以修改或放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
4.5.约束作用；利益；转让。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。除第1.3节和第4.3节规定的情况外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。未经协议另一方同意，任何一方均不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给其一个或多个关联公司；但该转让或转让不应解除母公司在本协议项下的任何义务；但股东可将公司股份转让给股东，直接或间接关联公司（在《证券法》第405条规定的含义内）、现任或前任合伙人（普通或有限）、股东的成员或经理，只要受让方书面同意受本协议条款和条件的约束，且股东或受让方在完成任何此类转让后立即向母公司提供该协议的副本。
4.6.管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。在本协议任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，服从美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，特拉华州高级法院（“特拉华州法院”）；（b）同意应完全根据本条第4.6条（a）款审理和裁定与该诉讼或程序有关的所有索赔；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场所的任何异议；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议；（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该当事人送达程序应具有效力如根据本协议第4.1节发出通知；及（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。
4.7.同行。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以.PDF格式的传真或电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
4.8.全部协议。本协议构成整个协议，取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有事先书面和口头协议和谅解。
4.9.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院将有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，本协议经如此修改后即为有效和可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
4.10.具体表现。此处明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与此处授予的任何其他补救办法的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或衡平性授予该当事人的任何其他补救办法，并且一方当事人行使任何一种补救办法将不排除行使任何其他补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且本协议的每一方均放弃任何其他方可能需要的与此相关的任何保证金、担保或其他担保。
4.11.建设。
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“条款”、“条款”和“附表”均意在分别指本协定的条款或条款以及本协定的附表。
（e）本协定所载黑体字标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
4.12.进一步保证。本协议各方将签署和交付或促使签署和交付所有进一步的文件和文书，并利用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要行动，或促使采取一切必要行动，以履行各自在本协议下明确规定的义务。
4.13.没有法律诉讼。每名股东将不会以公司股东的身份提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何法律程序，而该法律程序（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的运作，或（ii）声称该股东单独或连同与执行合并协议有关的其他投票协议和将交付的代理人执行和交付本协议，或公司董事会批准合并协议和拟进行的交易，构成违反公司董事会或其任何成员的任何受托责任。
4.14.自愿执行协议。本协议是自愿签署的，不存在当事人一方或代表任何胁迫或不当影响的情形。各方在此承认、声明和保证：（i）已阅读并充分理解合并协议，包括有关支付和分配将支付给公司股东以及公司期权持有人的对价的条款、本协议及其影响和后果；（ii）已由其自己选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或其已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师；（iii）其充分了解本协议的法律和约束效力。股东有机会与自己的税务顾问一起审查预期交易的税务后果。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是母公司或公司）应对该股东因预期交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认，母公司、公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
4.15.费用支出。除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
4.16.作为股东的能力。股东仅以股东作为公司股份持有人的身份签署本协议，而不是以股东作为公司董事、高级职员或雇员的身份或以股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本文中有任何相反的内容，本条文的任何规定均不得以任何方式限制公司董事或高级人员行使其作为公司董事或高级人员或以其作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的身份所承担的受托责任，或阻止或被解释为产生公司任何董事或高级人员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人以其作为该董事、高级人员、受托人或受托人的身份采取任何行动的任何义务。
4.17.在执行之前没有协议。无论各方之间进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）公司董事会为任何适用的反收购法律法规以及公司组织文件的任何适用条款的目的批准合并，（b）合并协议由所有各方签署，以及（c）本协议由所有各方签署。
（签名页如下）
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| R阿利比奥C孤儿 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
【支持协议的签名页】
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| 股东 |
| （打印股东姓名） |
|
|
| （签名） |
|
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| （签字人的姓名和职务，如代表实体签署） |
| 通告地址： |
|
|
|
|
| 电子邮件：______________________________________________ |
【公司支持协议签署页】
附表a
| 股东名称 |
没有。股份 | |||
| [•] |
[• | ] | ||
附录一
§ 262.评估权[本条适用情况，见§ 17；82 Del。Laws，c. 45，§ 23；82 Del。Laws，c. 256，§ 24；and 83 Del。Laws，c. 377，§ 22 ]。
（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，而该股东在合并、合并或转换生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款，且没有对合并投赞成票，在本条（b）和（c）款所述的情况下，合并或转换或根据本标题第228条以书面形式同意的合并或转换，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
（b）在依据第251条（根据本标题第251（g）条实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条或第266条实施的合并、合并或转换中，组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的股份均可享有评估权（在每种情况下且仅就国内公司而言，合并除外，根据和按照本标题第388条的规定授权的合并或转换）：
（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换的决议（或在根据本标题第251（h）条进行合并的情况下，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则不得对合并后存续的组成公司的任何股票提供评估权。
（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如根据本所有权的第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条或第266条，根据合并或合并法团的任何类别或系列的股份的持有人被合并或合并协议的条款或规定转换的决议条款要求接受该等股份的任何东西，则根据本条享有的评估权，但以下情况除外：
a.在该合并或合并中存续或产生的公司的股票，或转换后的实体的股票（如果该实体是转换后的公司），或与此相关的存托凭证；
b.合并、合并或转换生效日期的股票（或与其有关的存托凭证）或存托凭证的股份将在国家证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录的任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证；
c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
d.本节前述（b）（2）a.、b.和c段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。
（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在紧接合并之前不归母公司所有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。
（4）[废止。]
（c）任何法团可在其成立法团证明书中规定，由于对其成立法团证明书的修订、任何合并或合并（其中法团为组成法团）、出售法团的全部或实质上全部资产或依据本标题第266条进行的转换，根据本条对其股票的任何类别或系列的股份可享有评估权。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。
（d）评估权完善如下：
（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并或转换须提交股东大会批准，则法团在该会议召开前不少于20日，须就根据本条第（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该会议的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），有关组成法团或转换法团的任何或全部股份均可获得评估权，并须在该通知中包括本条的任何副本（如组成法团或转换法团中有1名为非股份法团，本标题的§ 114的副本）或将股东引导至公开可用的电子资源的信息，在该资源上可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的§ 114，如适用）。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并或转换进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果该公司合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则此种要求就足够了。代理人或投票反对合并、合并或转换不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并或转换生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知遵守本款但未投票赞成或同意合并、合并或转换的每一组成或转换公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何实益拥有人；或
（2）如果合并、合并或转换是依据本标题的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并或转换生效日期之前的成分公司或转换公司，或在该生效日期后10天内存续的、产生的或转换的实体，应将合并的批准通知该成分公司或转换公司的任何类别或系列股票的每个有权享有评估权的股东，
合并或转换，且评估权可用于该成分或转换公司的该类别或系列股票的任何或所有股份，并应在该通知中包括本节的副本（如果组成公司或转换公司中有1家为非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可在其上无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并或转换生效日期或之后发出，还应将合并、合并或转换生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内（以较晚者为准），以书面形式要求存续实体或由此产生的实体对该持有人的股份进行评估；但条件是，如果要求被导向该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式交付给该实体。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并或转换的生效日期通知股东，（i）各该等组成公司或转换公司须在合并、合并或转换生效日期前发出第二份通知，通知该等组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每名有权享有合并、合并或转换生效日期的评估权的持有人或（ii）尚存的，产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在发送第一次通知后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约的完成和在发送第一次通知后20天后的较晚者，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换公司可事先订定一个记录日期，该记录日期应不超过发出通知的日期前10天，但如该通知是在合并、合并或转换的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。未确定记录日期且通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。
（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并生效日期期间持续拥有该等股份，合并或转换，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供了该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生的或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。
（e）在合并、合并或转换生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他方面有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并或转换生效之日后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人，如果没有启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并或转换时提供的条款。在合并、合并或转换生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并或转换未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条所述要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该合计数目而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。
（f）除存续的、产生的或转换的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件后20天内向呈请提交的衡平法院登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中载有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的所有人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号信方式，向尚存的、产生的或经转换的实体及名单上所列的人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。
（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人，将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可就该人驳回有关的程序。如紧接在合并、合并或转换之前，有关组成或转换公司可获得评估权的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过该类别或系列有资格获得评估的已发行股份的1%，（2）合并中提供的对价的价值，此类股份总数超过100万美元的合并或转换，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。
（h）在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并、合并或转换而产生的任何价值要素，以及在确定为公允价值的金额上将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院凭其酌处权因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并或转换生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换后的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。
（i）法院应指示存续实体、产生实体或转换实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院命令的条款及条件，向每名该等人士作出付款。法院的法令可以像衡平法院的其他法令一样得到执行，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。
（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条第（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。
（k）自合并、合并或转换生效之日起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权为任何目的对该等股份进行投票，或收取该等股份的股息或其他分派（但在合并、合并或转换生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）；但前提是，如没有在本条（e）款规定的时间内提出评估呈请，或如已根据本条提出评估要求的人须根据本条（e）款向存续的、产生的或转换的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得就任何人驳回衡平法院的任何评估程序，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，然而，本条不影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并或转换生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并或转换时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。
（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股票的股份本应转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股票或其他股本权益的地位，除非及直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。
附件 10.2
执行版本
支持协议
本支持协议（本“协议”）由特拉华州公司CANDID THERAPEUTICS，INC.（一家公司）（“公司”）与本协议附表A所列人员（“股东”）自2026年3月1日起订立。
鉴于截至本协议签署之日，该股东是特拉华州公司RALLYBIO CORPORATION（“母公司”）的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）和优先股（每股面值0.0001美元）（“优先股”，与普通股（“母公司”）合称，“母公司股份”）数量的持有人，在附表A股东名称的对面列出（股东拥有的所有母公司股份，或此后发行给或以其他方式获得的，无论是实益的还是记录在案的，或在本协议终止前由股东拥有的所有母公司股份，以及附表A所列的股份，在此称为“标的股份”）；
鉴于公司、母公司及FARMINGTON MERGER SUB，INC.（特拉华州公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）建议订立日期为本协议日期的合并及重组协议及计划（“合并协议”），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”），根据合并协议中规定的条款和条件（此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予这些术语的各自含义）；和
然而，作为其愿意订立合并协议的条件，母公司已要求股东，并作为一种诱因和作为代价，股东（以股东作为标的股份持有人的身份）已同意订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到并充分，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：
第一条
投票协议；授予代理权
股东在此承诺并同意：
1.1.标的股份的投票表决。自本协议日期起及之后，在每次母公司股份持有人（“母公司股东”）的会议（无论召开与否）上，以及在每次延期或延期（或在母公司股东以书面同意代替会议的情况下根据书面同意），股东应或应促使在任何适用的记录日期的记录持有人出席（亲自或通过代理人）并投票或促使被投票的标的股份（a）赞成批准所设想的交易，包括母公司股东事项，授权股份增持建议及合并协议拟进行的其他行动，（b）反对批准任何与合并协议或完成合并相抵触或竞争而提出的建议，及（c）反对任何收购建议。除下文第1.2节（A）至（K）条所允许的情况外，股东应始终保留对标的股份的投票权，由股东全权酌情决定，并且对在任何时间或不时提交给母公司股东审议的除本第1.1节所述事项以外的事项不受任何其他限制。
1.2.没有不一致的安排。除根据本协议或根据合并协议作出规定外，在生效时间之前，股东不得直接或间接（a）对任何标的股份设置法律或根据本协议施加的限制以外的任何产权负担；（b）转让、出售、转让、赠与或以其他方式处分（统称“转让”），或就标的股份或其中任何权益的任何转让订立任何合同；（c）授予或允许授予任何代理，有关标的股份的授权书或其他授权；（d）将标的股份存入或允许将标的股份存入有表决权的信托或就标的股份订立投票协议或安排；或（e）采取任何行动，据股东所知，将使股东在此的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止股东履行股东在此项下的义务的效果。违反前述规定采取的行动，从一开始就无效。尽管有上述规定，股东仍可（a）将标的股份作为善意的慈善捐款、赠与或捐赠转让；（b）为股东或股东直系亲属的直接或间接利益将标的股份转让给任何信托；（c）通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承方式将标的股份转让给股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；（d）将标的股份转让给股东、直接或间接关联人（在《证券法》第405条规定的含义内），股东的现任或前任合伙人（普通或有限）、成员或经理（如适用），或任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或控制、由股东控制或与股东共同控制的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体；（e）根据合格的家庭关系令或与离婚协议有关的法律运作发生的转让；（f）进行不涉及实益所有权变更的转让；（g）如果股东是信托，将标的股份转让给股东的任何受益人或任何此类受益人的遗产；（h）行使购买母公司股份的选择权或结算股权奖励（包括以净额或无现金方式行使该选择权）；（i）将母公司股份转让给母公司，以支付股东在归属、结算或行使任何期权或其他股权奖励（如适用）方面的预扣税款义务，但在每种情况下，基础母公司股份应继续受制于本协议规定的转让限制；（J）根据《交易法》第10b5-1条为转让母公司股份制定交易计划；（K）根据母公司有权回购该等母公司股份的安排将母公司股份转让给母公司；但就上述（a）至（g）条而言，受让方书面同意受本协议条款和条件的约束，且股东或受让方在完成任何此类转让后立即向公司提供该协议的副本；但进一步规定，就上述（A）至（C）和（E）至（G）条款而言，不得要求或自愿就此类转让提交《交易法》或其他公告下的备案（就非自愿转让提交的备案除外）；前提是在任何此类备案之前应向公司提供合理通知，并且相关母公司股份应继续受制于本协议中规定的转让限制。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。
1.3.文档和信息。股东应允许并在此授权公司和母公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及公司或母公司合理地认为与合并和任何预期交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、股东的身份和标的股份的所有权以及股东在本协议下的承诺和义务的性质。父母是本第1.3节的预期第三方受益人。
1.4.不可撤销的代理。股东特此撤销（或同意促使撤销）股东此前就标的股份授予的任何代理。股东在此不可撤销地指定公司为股东的实际代理人和代理人，代表并以股东的名义、地点和代替，以：（a）出席母公司股东的任何和所有会议，（b）在母公司的任何和所有会议上投票、表示同意或反对或向记录持有人发出指示，以根据第1.1节的规定对标的股份进行投票
股东或与任何寻求通过母公司股东书面同意而未经会议采取的行动有关，以及（c）根据第1.1节的规定授予或拒绝，或向记录持有人发出指示，授予或拒绝在母公司股东的任何和所有会议上就标的股份作出的所有书面同意，或与寻求通过母公司股东书面同意而未经会议采取的任何行动有关。公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理权。前述代理人应被视为与利益相结合的代理人，在本协议终止之前不可撤销（因此应继续存在，不受股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响（如适用），并且不应因法律运作或根据第4.2节终止本协议以外的任何其他事件发生而终止。股东授权该律师和代理人替代任何其他人根据本协议行事，撤销任何替代，并向母公司秘书提交此代理和任何替代或撤销。股东在此申明，本第1.4节中规定的代理是在与公司订立合并协议相关的情况下提供的，并在考虑并作为对公司订立合并协议的一种诱导而授予的，并且该代理是为了确保股东根据第1.1节承担的义务而提供的。本第1.4节中规定的代理被执行，并打算不可撤销，但须根据第4.2节在本协议终止时自动终止。对于由股东实益拥有但未由股东记录在案的任何标的股份（股东实益拥有的以银行、经纪人或代名人名义持有的股份除外），股东应采取一切必要行动，促使该等标的股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等标的股份采取本条第1.4条规定的所有其他行动。
1.5.没有所有权权益。本协议中的任何内容均不会被视为授予公司任何直接或间接的所有权或所有权事件或与标的股份有关的所有权事件。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益将仍然属于股东，公司将无权管理、指导、监督、限制、规范、管辖或管理母公司的任何政策或运营，或行使任何权力或授权指示股东对任何标的股份进行投票，除非本协议就标的股份另有明确规定，以及合并协议另有明确规定。
1.6.豁免。关于所设想的交易，股东在此明确同意，股东不会在任何法院或任何政府机构提起、启动、发起、维持、起诉、参与或自愿协助任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由，无论是在法律上还是在股权上，凡（a）质疑或寻求禁止本协议任何条款的有效性或（b）声称股东执行和交付本协议，或母公司董事会批准合并协议，违反母公司董事会或其任何成员的任何受托责任；但股东可就仅与股东作为母公司的董事、高级职员或证券持有人的身份有关的针对股东提起的任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由进行抗辩、抗辩或和解。
1.7.不得招揽交易。股东特此约定，在预平仓期间，股东不得直接或间接：（a）招揽、发起或故意鼓励、诱导或促成通信、作出、提交或公布任何收购建议书或收购查询，或采取任何可合理预期会导致收购建议书或收购查询的行动；（b）就收购建议书或收购查询向任何人提供有关母公司的任何非公开信息或为回应收购建议书或收购查询；（c）就任何收购建议书或收购查询与任何人进行讨论（但告知任何人是否存在本第1.7节的规定除外）或谈判；（d）批准，背书或建议任何收购建议；（e）签立或订立任何意向书或任何
与任何收购交易有关或以其他方式有关的合同；或（f）公开提议进行上述任何一项；但前提是，本第1.7节中的上述限制仅适用于以股东身份作为母公司股份持有人的股东，而为免生疑问，不适用于以股东身份作为母公司的董事或高级职员（如适用）的股东，其与任何收购提议或收购调查有关的活动应受合并协议管辖。股东在此声明并保证，股东已阅读合并协议第4.4节（母非招揽），并同意不从事任何由此禁止的行动。
第二条
股东的代表和认股权证
股东向公司声明并保证：
2.1.组织；授权；有约束力的协议。股东，如果不是自然人，则根据其注册地或组织所管辖的法律正式成立或组织（如适用），有效存在并具有良好信誉。股东具有完全的法律行为能力和权力、执行和交付本协议以及履行股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的权利和权限。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并构成股东的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.2.标的股份的所有权；股份总数。股东是标的股份的记录或实益拥有人，对标的股份拥有良好且可上市的所有权，不存在任何产权负担（包括对投票权或以其他方式转让标的股份的任何限制），但（a）根据本协议规定，（b）根据《证券法》对转让的任何适用限制，（c）根据母公司的雇员福利计划授予股东的任何母公司股份，以及（d）根据母公司的注册成立证明书或章程所规定的，须承担任何被没收或回购母公司权利的风险。股东姓名对面附表A所列的标的股份构成截至本公告之日股东所拥有的全部母公司股份。除根据母公司的公司注册证书、章程及母公司根据母公司的雇员福利计划购买或收购任何母公司股份的权利外，任何人均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。就本协议而言，“实益所有权”应解释为《交易法》第13d-3条规则中的定义；但为确定实益所有权的目的，一个人应被视为该人根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时可能获得的任何证券的实益拥有人（无论获得此类证券的权利是立即行使还是仅在时间推移后才能行使，包括时间推移超过60天，任何条件的满足、任何事件的发生或前述的任何组合）。
2.3.投票权。股东对标的股份拥有充分的投票权，并拥有充分的处分权，就本协议所列事项发出指示的充分权力，以及就所有标的股份同意本协议所列所有事项的充分权力，在每种情况下。标的股份概不受任何代理、投票信托或其他有关标的股份投票的协议或安排的约束，但本协议项下的规定除外。
2.4.信赖。股东已有机会与股东自己选择的律师审查合并协议和本协议。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并的税务后果以及合并协议所设想的交易。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是母公司、公司或存续公司）应对该股东因合并或合并协议所设想的交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认，公司、母公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
2.5.诉讼缺席。关于股东，截至本协议之日，不存在针对股东或股东的任何财产或资产（包括标的股份）的诉讼、诉讼、调查或程序待决或据股东所知受到威胁的可合理预期的阻止、延迟或损害股东履行股东在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
2.6.非违反。股东执行和交付本协议以及股东履行本协议所设想的交易不违反、冲突或导致违反：（a）该股东的组织文件，（b）任何适用法律或该股东所受的任何政府机构的任何强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（c）该股东为一方或受其约束或标的股份所受的任何合同，从而可以合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行股东在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
第三条
公司代表及认股权证
公司向股东声明并保证：
3.1.组织；授权。Company是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司。在此拟进行的交易的完成在公司的公司权力范围内，并已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。公司拥有执行、交付和履行本协议的全部权力和权限。
3.2.具有约束力的协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。
第四条
杂项
4.1.通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件），并应：（a）如果按照合并协议的规定向公司发出，（b）如果向股东发出，则发送至本协议签字页上列出的股东地址或电子邮件地址，或发送至股东以后可能以书面形式向公司指明的其他地址或电子邮件地址。
4.2.终止。本协议应在（a）根据合并协议条款终止合并协议、（b）生效时间和（c）修订合并协议（未经股东事先书面同意）以对股东不利的方式影响合并协议的经济或重大条款之（以较早者为准）时自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动。本协议终止后，任何一方均不应承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但前提是（i）本第4.2节中规定的任何内容均不得免除任何一方在本协议终止前对任何违反本协议的责任，以及（ii）本第四条的规定在本协议终止后仍有效。
4.3.保密。除适用法律要求的范围外，股东应严格保密地持有有关本协议、合并协议和合并的任何非公开信息，在公司公开披露其签订合并协议和本协议之前，不得向任何第三人泄露任何此类信息；但前提是，股东可以（a）向其律师、会计师、顾问、受托人、受益人和其他代表披露此类信息（前提是此类代表须承担至少与本协议所载的限制性相同的保密义务），以及（b）向任何关联公司、合伙人、成员、股东披露此类信息，股东的母公司或子公司，条件是在每种情况下，股东通知接收信息的人此类信息是机密的，并且该人书面同意遵守本第4.3节的条款。股东或其任何关联公司（母公司除外，其行为受合并协议管辖）均不得在未经公司和母公司事先书面同意的情况下发布或促使发布与本协议、合并、合并协议或在此或由此设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非适用法律可能要求，在这种情况下，该宣布方应尽合理努力在切实可行的范围内与公司和母公司协商。父母是本第4.3节的预期第三方受益人。
4.4.修正和豁免。如果本协议的任何条款是书面修订或放弃，并且在修订的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议的任何条款可以修改或放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
4.5.约束作用；利益；转让。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。除第1.3节和第4.3节规定的情况外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。未经协议另一方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但公司可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给其一个或多个关联公司；但该转让或转让不应解除公司在本协议项下的任何义务；但股东可将母公司股份转让给股东，直接或间接关联公司（在《证券法》第405条规定的含义内）、现任或前任合伙人（普通或有限）、股东的成员或经理，只要受让方书面同意受本协议条款和条件的约束，且股东或受让方在完成任何此类转让后立即向公司提供该协议的副本。
4.6.管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。在本协议任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，服从美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，服从
特拉华州高级法院（“特拉华州法院”）；（b）同意应完全根据本条第4.6条（a）款审理和裁定与此种诉讼或程序有关的所有索赔；（c）放弃对在此种法院的任何此种诉讼或程序中设置场所的任何异议；（d）放弃对此种法院是不方便的诉讼地或对本合同的任何一方没有管辖权的任何异议；（e）同意在任何此种诉讼或程序中向该方送达程序应是有效的如根据本协议第4.1节发出通知；及（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。
4.7.同行。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以.PDF格式的传真或电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
4.8.全部协议。本协议构成整个协议，取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有事先书面和口头协议和谅解。
4.9.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院将有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，本协议经如此修改后即为有效和可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
4.10.具体表现。此处明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与此处授予的任何其他补救办法的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或衡平性授予该当事人的任何其他补救办法，并且一方当事人行使任何一种补救办法将不排除行使任何其他补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且本协议的每一方均放弃任何其他方可能需要的与此相关的任何保证金、担保或其他担保。
4.11.建设。
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“条款”、“条款”和“附表”均意在分别指本协定的条款或条款以及本协定的附表。
（e）本协定所载黑体字标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
4.12.进一步保证。本协议各方将签署和交付或促使签署和交付所有进一步的文件和文书，并利用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要行动，或促使采取一切必要行动，以履行各自在本协议下明确规定的义务。
4.13.没有法律诉讼。每名股东将不会以母公司股东的身份提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何法律程序，如（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的运作，或（ii）声称该股东单独或连同与执行合并协议有关的其他投票协议和将交付的代理人执行和交付本协议，或母公司董事会批准合并协议和预期交易，构成违反母公司董事会或其任何成员的任何受托责任。
4.14.自愿执行协议。本协议是自愿签署的，不存在当事人一方或代表任何胁迫或不当影响的情形。各方在此承认、声明和保证：（i）已阅读并充分理解合并协议、本协议及其影响和后果；（ii）已由其自己选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或已自愿和知情地决定拒绝寻求该律师；（iii）其充分了解本协议的法律和约束力。股东有机会与自己的税务顾问一起审查预期交易的税务后果。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是母公司或公司）应对该股东因预期交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认，母公司、公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
4.15.费用支出。除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
4.16.作为股东的能力。股东仅以股东作为母公司股份持有人的身份签署本协议，而不是以股东作为母公司的董事、高级职员或雇员的身份或以股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本文中有任何相反的内容，本条文不得以任何方式限制母公司的董事或高级人员行使其作为母公司的董事或高级人员或其作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的受托责任，或阻止或解释为产生母公司的任何董事或高级人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事、高级人员、受托人或受托人的身份采取任何行动的任何义务。
4.17.在执行之前没有协议。无论各方是否进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）母公司董事会为任何适用的反收购法律法规以及母公司组织文件的任何适用条款的目的批准合并，（b）合并协议由所有各方签署，以及（c）本协议由所有各方签署。
（签名页如下）
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| C安迪德T脑溢科，我数控. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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【支持协议的签名页】
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| 股东 |
| （打印股东姓名） |
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| （签名） |
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| （签字人的姓名和职务，如代表实体签署） |
| 通告地址： |
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| 电子邮件：______________________________________________ |
【父母赡养协议签署页】
附表a
| 股东名称 |
没有。股份 | |||
| [•] |
[• | ] | ||
附件 10.3
锁定协议
2026年3月1日
女士们先生们：
以下签署人（“股东”）理解：（i）RALLYBIO CORPORATION.，a Delaware corporate（“母公司”），已与CANDID THERAPEUTICS，INC.，a Delaware corporate（“公司”）及Farmington Merger Sub，Inc.，a Delaware corporate and its famental support of parent（“Merger Sub”）订立日期为2026年3月1日的合并重组协议和计划（“合并协议”），据此，在生效时间（“生效时间”），Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司；（ii）就合并而言，公司股东将获得母公司的普通股股份，每股面值0.0001美元（“母公司普通股”）。附件A列出了本协议中使用的某些未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这项协议的一部分。本文使用但未另行定义的其他大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
作为促使各方愿意订立合并协议和完成预期交易的重大诱因，以及为了其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，股东在此同意，除本函协议规定的例外情况外，股东在自生效时间开始至生效时间后180天之日止的期间内（“限制期”）不会（a）出售或要约出售，根据美国证券交易委员会的规则和条例以及在股票期权或其他股权奖励（统称“股份”）行使或结算时可能发行的母公司证券，母公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为母公司普通股的任何证券，包括但不限于母公司普通股或可能被视为由股东或该股东的家庭成员实益拥有的此类其他证券，（b）订立任何掉期、卖空、对冲或其他协议，全部或部分转让，股份所有权的任何经济后果，无论上述（a）或（b）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付母公司普通股或此类其他证券来解决，（c）就母公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为母公司普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或促使提交登记声明，招股章程或招股章程补充（或其修订或补充）有关该等注册，或（d）公开宣布进行上述任何一项的任何意向，在每种情况下，但以下情况除外：
（i）作为善意慈善捐款、馈赠或捐赠而转让股份；
（ii）为股东和/或股东的家庭成员的直接或间接利益而向任何家庭成员或任何信托转让或处置股份；
（iii）以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承方式将股份转让或处分给股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；
（iv）将股份转让给股东、直接或间接关联公司、现任或前任合伙人（普通或有限）、股东的成员或经理（如适用），或转让给任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司或由该股东控制、控制或与该股东共同控制的其他商业实体；
1
（v）依据与婚姻或民事结合的解除有关的资产分配有关的法院命令或和解协议而因法律实施而发生的转移；
（vi）不涉及实益所有权变更的转让或处分；
（vii）如股东为信托，则向股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产转让或处分；
（viii）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向母公司股本的所有持有人进行的涉及母公司控制权变更的转让，但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，股份仍受本函协议所载限制；
（ix）转让与并发融资有关而发行的母普通股（如有的话）；
但在（i）-（vii）、（a）条的每一情况下，（i）、（iii）、（iv）、（v）和（vii）条除外，任何一方（包括任何捐赠人、受赠人、转让人或受让人、分销商或分销人）不得根据《交易法》或其他公开公告就该等转让或分销（就非自愿转让或处分作出的备案或在限制期届满后以表格5作出的备案除外）自愿提交，（b）则第（iv）条除外，任何此类转让或分配不应涉及价值处置，并且（c）受让人或受赠人书面同意受本信函协议条款和条件的约束，并且股东或受让人或受赠人在任何此类转让完成后立即向母公司提供此类协议的副本。
尽管有本函件协议施加的限制，股东仍可（a）行使或结算购买股份或其他股权奖励的选择权（包括以净额或无现金方式行使该选择权），并进一步规定，相关股份应继续受本函件协议中规定的转让限制的约束，（b）将股份转让给母公司，以支付股东在归属、结算或行使该等期权或其他股权奖励（如适用）方面的预扣税款义务，（c）根据《交易法》第10b5-1条（“10b5-1计划”）为股份转让制定交易计划，但该计划不规定在限制期内的任何股份转让，并进一步规定，不得根据《交易法》或其他公开公告自愿就建立此类计划进行备案，（d）根据母公司有权回购此类股份的安排将股份转让给母公司，或（e）在生效时间之后转让或处置在公开市场上获得的股份。
任何违反本函件协议的转让企图，无论声称的受让人是否对本函件协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，均无效和无效，且不会被记录在母公司的股份登记册上。为确保遵守此处提及的限制，股东同意母公司和任何正式指定的转让代理人可以签发适当的“停止转让”证书或指示。母公司可安排将下述图例或与之基本等同的图例置于任何证明股份所有权的证书或其他文件或文书上：
本证书所代表的股份须遵守且只能在遵守锁定协议的情况下转让，该协议的副本已在公司主要办事处存档。
2
股东在此声明并保证，股东拥有订立本信披协议的全权和授权。所有被授予或同意授予的权力以及股东在本信函协议下的任何义务将对股东的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
如果除股东外，任何受该持有人所订立的实质上相似的协议约束的母公司证券持有人，就本协议或该持有人所订立的实质上相似的协议所允许的价值以外的任何母公司普通股股份，获得母公司对上述限制的解除或豁免，则该股东所持有的相同百分比的母公司普通股股份应立即按相同条款完全解除本协议所载的任何剩余限制（“按比例解除”）；但前提是，但是，除非且直到获得家长的许可，否则不得适用此类按比例释放，向权益持有人或权益持有人出售或以其他方式转让或处置该权益持有人的全部或部分母公司普通股股份，其总额超过紧接生效时间后已发行的母公司普通股股份数量的1%；并规定，如果该股东是母公司的执行官或董事，且此类释放或豁免仅为满足纳斯达克首次上市标准的目的而进行，则该股东无权获得此类按比例释放。
在本函件协议解除任何股份时，母公司将与股东合作，以促进在母公司的转让代理处及时准备和交付证书或建立账面记账位置，代表股份而无需上述限制性图例，并在母公司的转让代理处撤回任何停止转让指示。
股东理解，母公司和公司各自在推进完成合并时都依赖这份信函协议。股东进一步理解，本函件协议不可撤销，对股东的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
股东理解，如果合并协议根据其条款终止，股东将免除本信函协议项下的所有义务。
下列签署人在此声明，下列签署人拥有订立本协议的全部权力、能力和权限。本信函协议可通过电子（即PDF）传输方式执行，视为正本。
[签名页关注]
3
| 非常真正属于你， | ||||||||
| 打印股东姓名： |
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| 签名（针对个人）： | ||||||||
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| 签署（针对实体）： | ||||||||
| 签名： |
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| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【签署页面锁定协议】
某些定义术语
用于锁定协议
为本附件A所附并作为其组成部分的协议的目的：
| • | “关联”应具有《证券法》第405条规定的含义。 |
| • | “Call equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。 |
| • | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
| • | “家庭成员”是指以下签署人的配偶、以下签署人的直系亲属或以下签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均居住在以下签署人的家庭或其主要居住地为以下签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方）。上述“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。 |
| • | “直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。 |
| • | put equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。 |
| • | “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 |
| • | “出售”或“要约出售”是指： |
| • | 出售、要约出售、合同出售或出借， |
| • | 实施任何卖空或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少任何看涨等价头寸， |
| • | 质押、质押或授予任何担保权益，或 |
| • | 以任何其他方式转让或处置， |
在每种情况下，无论直接或间接地生效。
| • | “互换”是指全部或部分转移股份所有权经济风险的任何互换、套期保值或类似安排或协议，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。 |
未在本附件A中定义的大写术语应具有本协议正文中赋予它们的含义。
附件 10.4
或有价值权协议
本或有价值权利协议（本“协议”）的日期为2026年3月1日（“生效日期”），由特拉华州公司Rallybio Corporation（“Rallybio”）与作为权利代理人（定义见本协议）的[ • ]（[ • ]）作为权利代理人（定义见本协议）订立。
简历
A. Rallybio、Farmington Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Rallybio的全资子公司）（“Merger Sub”）与Candid Therapeutics，Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）已订立一份合并重组协议和计划，日期为2026年3月1日（根据其条款可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司作为Rallybio的全资子公司在合并中幸存下来。
B.根据合并协议，并根据其中的条款和条件，Rallybio已同意向持有人（定义见此处）提供如下所述的某些或有价值权。
C.本协议各方已采取一切合理必要的措施，使或有价值权在本协议项下签发时成为Rallybio的有效义务，并根据其条款使本协议成为Rallybio有效且具有约束力的协议。
因此，现考虑到前提及上述交易的完成，为所有持有人的按比例利益，相互订立契约并议定如下：
第一条
定义
1.1定义。
此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义。下列术语具有以下赋予它们的含义：
“代理持有人”是指，在任何时候，在该等时间未偿还的CVR总数的40%以上的登记持有人，载于CVR登记册。
任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导某人的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式的所有权。
“受让人”具有第6.6节规定的含义。
1
“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或有义务关闭纽约州纽约市银行的日子以外的任何一天。
“CVR”指持有人根据本协议约定收取CVR付款的或有合同权利。
“CVR支付”是指在一个CVR支付期内，Rallybio实际收到的募集资金净额的100%的现金支付。
“CVR付款期”是指自生效日期起，至CVR期限内任何给定日历年度的12月31日止的年度期间（或其中的一部分）；条件是，如果最后一个CVR付款期将在TERM3期限届满后结束，则该CVR付款期将于终止日结束。
“CVR登记册”具有第2.2（b）节规定的含义。
“CVR期限”是指自交易结束之日起至2030年12月31日止的期间。
“处置”指在处置期内，Rallybio或其关联公司向第三方出售、许可、转让或以其他方式处置任何遗留资产，包括出售或处置Rallybio为持有任何遗留资产的任何权利、所有权或权益而设立的任何子公司的股本证券（在每种情况下）。
“处置协议”是指规定处置全部或任何部分遗留资产的最终书面协议。
“处置期”是指自生效之日起至其后一年之日止的期间。
“总收益”是指，在没有重复的情况下，Rallybio在CVR期限内就（i）根据处置协议收到的任何预付款、里程碑、特许权使用费和其他付款以及（ii）任何经常性里程碑金额而收到的所有对价的总和；但为免生疑问，总收益不应包括任何属于附带利益的金额。权益类证券仅应在全国证券交易所上市交易的范围内构成总收益，并应具有该权益类证券处置时在该全国证券交易所报价的价值。
“持有人”是指，在相关时间，在CVR登记册中登记一份或多份CVR的人。
“持有人代表”是指Stephen Uden，医学博士。
2
“附带利益”是指向Rallybio支付、收到或实现的任何金额，这些金额是：
（a）税收属性、税收返还、税收抵免、税收减免或其他税收优惠（包括利用净经营亏损、基差增加、摊销或折旧扣除或纳税义务减少）；
（b）利润分成、收益分成或类似的参与付款；
（c）研究、开发、临床、监管、制造、商业化、专利或其他成本或服务的报销或付款；
（d）任何性质的实物利益或非现金代价（在全国证券交易所上市及买卖的股本证券除外）；及
（e）就处置协议而收取或产生的其他附属、间接或附带利益、权利或价值。
“法律”是指任何联邦、州、国家、外国、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁定或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
“遗留资产”指在紧接执行合并协议之前即已存在，并在执行该等合并协议之前已用于或产生于Rallybio的一项或多项研发计划的Rallybio的权利、资产、技术和知识产权。为明确起见，遗留资产不应包括公司或其子公司在交割前拥有或控制的任何资产、技术或知识产权。
“责任”是指任何责任、债务、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他。
“损失”具有第3.2（g）节规定的含义。
“会员权益购买协议”指由Rallybio、Recursion Pharmaceuticals，Inc.及其其他各方于2025年7月8日签订的会员权益购买协议。
“净收益”是指，对于任何CVR支付期，总收益减去允许的扣除额。为明确起见，如果允许的扣除额超过任何CVR支付期的总收益，则任何超过允许的扣除额应适用于随后的CVR支付期的总收益。
“通知”具有第6.1节规定的含义。
“管理人员证书”是指由Rallybio的首席执行官和首席财务官以各自的官方身份签署的证书。
3
“允许的扣除”是指以下各项的总和：
（a）对总收益征收的或由Rallybio或其任何关联公司以其他方式应付的任何适用税款（包括任何适用的增值税或销售税）（无论此类税款的到期日是否出现在处置期期间或之后），包括但不重复的是由Rallybio或其任何关联公司应付的任何收入或其他类似税款，如果不是总收益，TERM1或其任何关联公司本不会招致这些收入或其他类似税款，以及就支付任何CVR或发行任何CVR而征收或以其他方式应付的任何适用税款（包括但不限于（i）在授予雇员或母公司限制性股票单位的货币股票期权中就父母支付的任何就业、工资单或其他类似税款的雇主部分，以及（ii）与发行CVR或任何CVR付款有关的任何预扣税款（包括利息和罚款）；但前提是，为计算Rallybio或其任何关联公司就总收益应缴纳的所得税，应在计算此类所得税时不考虑任何净经营亏损或Rallybio或其任何关联公司产生的其他税务属性；
（b）Rallybio或其任何关联公司为保存或准备出售遗留资产而招致的任何合理且有文件证明的费用，或就其在生效日期后履行本协议或就其履行与任何遗留资产有关的任何合同（在每种情况下，只要此类费用未包括在根据合并协议确定Rallybio的净现金中）而招致的任何合理且有文件证明的费用，包括根据任何合同或处置协议产生的任何损害赔偿、责任；
（c）Rallybio或其任何关联公司就任何处置协议的谈判、订立和关闭或任何遗留资产的处置而招致或应计的任何合理且有文件证明的费用；
（d）Rallybio或其任何关联公司因与任何处置有关或与之相关的任何第三方索赔、要求、诉讼或其他程序而招致的任何损失，包括Rallybio或其任何关联公司根据任何处置协议收到的索赔通知中规定的赔偿义务；
（e）Rallybio或其任何关联公司根据与遗留资产相关的合同承担的任何负债，包括因终止合同而产生的费用（在每种情况下仅限于不包括在母公司净现金计算中的范围内）；和
（f）就任何CVR付款的分派而须向权利代理人支付的任何款项。
“许可转让”是指（i）在持有人因遗嘱或无遗嘱死亡时、（ii）根据法院命令、（iii）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下或在不考虑的情况下转让CVR，（iv）就以记账式或其他类似的代名人形式持有的CVR而言，从代名人转让给实益拥有人，并在适用的情况下通过中间人，或（v）第2.5节规定的转让。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、遗产、信托、公司、商号、有限责任公司、商号、社团或其他企业、协会、组织或任何其他未在此具体列出的实体，包括任何政府机构。
4
“按比例份额”是指，就任何持有人而言，通过将（i）该持有人持有的CVR总数除以（ii）所有持有人持有的未偿还CVR总数而获得的商，在每种情况下，如CVR登记册中所反映的那样。
“Recursion Milestone Amounts”指Rallybio根据会员权益购买协议第1.1（c）节从Recursion Pharmaceuticals，Inc.收到的现金支付总额。
“权利代理人”是指本协议第一款所指的权利代理人，直至根据本协议第三条指定一名继承权利代理人为止，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“付款声明”是指，对于CVR期限内给定的CVR支付期，Rallybio由TERM3代表TERM3签署的Rallybio的书面声明，其中合理详细地列出该CVR支付期适用的CVR付款的计算。
一实体应被视为某人的“子公司”，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的未偿股权、有表决权、实益或财务权益。
第二条
或有价值权
2.1 CVR持有人；委任权利代理人。
（a）CVRs代表持有人根据本协议从Rallybio收取合计CVR付款的或有现金付款的合同权利。初始持有人应为（i）母公司普通股、（ii）预融资认股权证、（iii）母公司限制性股票单位和（iv）截至生效时间发生之日（“记录日期”）前最后一个营业日营业时间结束时的货币母公司期权的持有人。将就截至记录日期营业时间结束时尚未行使的每股（w）母公司普通股股份、（x）预融资认股权证、（y）母公司限制性股票单位及（z）货币母公司期权发行一份CVR。
（b）Rallybio特此指定权利代理人根据本协议中规定的明确条款和条件担任Rallybio的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。
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2.2无证；登记；过户登记；地址变更。
（a）持有人在CVR方面的权利和义务完全来自本协议。CVR将不会有证书或其他文书作为证据。
（b）权利代理人将创建和维护一份登记册（“CVR登记册”），以（i）识别CVR持有人，（ii）确定持有人对CVR的权利，以及（iii）登记CVR及其允许的转让。根据Rallybio对权利代理的书面指示，将创建CVR登记册并分发CVR。除此处规定的对权利代理人和持有人代表的义务外，Rallybio及其子公司均不对持有人以外的任何人承担任何责任或义务。
（c）在不违反第2.6节规定的可转让性限制的情况下，每一项转让CVR的请求都必须是书面的，并附有权利代理人合理接受的书面转让文书，以及作为证券转让协会批准的签字担保计划参与者的担保机构的签字担保（“签字担保”）和权利代理人合理满意的格式的其他要求的文件，并由其持有人或适当指定的法定代表人适当签署和适当填写（如适用），该等持有人的遗产代理人或遗属，合理详细列明与转移有关的情况。在收到该等书面通知后，权利代理人将在其按照自身内部程序合理确定转让文书形式适当且在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括第2.6节的规定）的情况下，在CVR登记册中登记适用的CVR的转让。登记在CVR名册中的CVR的所有转让，均为Rallybio的有效义务，证明与转让方相同的权利，并赋予受让方在本协议项下相同的利益和权利，与转让方所持有的利益和权利相同。Rallybio和权利代理人可各自要求适用的持有人支付一笔足以支付与任何此类转让登记有关的任何印章或其他税款或政府押记的款项（或适用的持有人提供的证明此类税款和收费不适用的证据）。CVR的转让在注册于CVR登记册之前不得有效，除非此类转让不会违反《证券法》。任何未在CVR登记册中正式登记或违反《证券法》的推定转让均为无效。
（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。这种书面请求必须由该持有人正式签署。权利代理人收到该等书面通知后，应及时将地址变更情况记录在CVR登记册中。代理持有人可以向权利代理人提出书面请求，索取载有在CVR登记册中登记的持有人的姓名、地址和CVR号码的名单，不得重复。权利代理人收到代理持有人的书面请求后，应当及时将该清单副本送达代理持有人。
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2.3付款程序。
（a）在CVR期限内，不迟于每个CVR支付期结束后的四十五（45）天，CVR支付期的付款报表由Rallybio交付给权利代理人。在交付每份付款对账单的同时，根据本协议的条款和条件，Rallybio应以美元向权利代理支付相当于适用的CVR付款期的CVR付款的金额；但是，前提是，如果任何付款对账单上的合计CVR付款低于1,000，000美元，则不应到期支付任何付款金额，相反，此类CVR付款应添加到后续的CVR付款中，直到：（i）合计的CVR付款应至少为1,000，000美元或（ii）最终的CVR付款期。Rallybio将导致通过电汇将立即可用的资金转移到权利代理人以书面指定的账户（根据本协议的条款进一步分配给持有人）不少于适用付款日期前十（10）个工作日的金额等于该等CVR付款。
（b）权利代理人在收到第2.3（a）节所指的电汇后，将立即（无论如何在十（10）个营业日内）以支票邮寄、预付一等邮资的方式）向适用的持有人在该时间或以适用的持有人以书面指明的其他交付方式向权利代理人支付在该时间或以适用的持有人所指明的每份CVR登记中所列的地址，金额为现金，相当于该持有人在适用的CVR付款中的按比例份额。
（c）就支付给Rallybio或其关联公司的任何净收益而言，Rallybio在根据第2.3（a）节将相关资金交付给权利代理人时，无需就相应的CVR支付承担进一步的责任。
（d）Rallybio和权利代理人将有权从根据本协议需要支付或分配的任何金额（包括根据本协议发行的任何CVR或根据本协议应付的任何CVR付款）中扣除和扣留，或导致被扣除和扣留，例如根据与税收有关的适用法律的任何规定，Rallybio Rallybio或权利代理人合理地确定其就支付或分配（包括就分配CVR而言）所需扣除和扣留的金额。在根据本款（d）项如此扣除和扣留的金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额将被视为已支付或分配给进行此类扣除和扣留的持有人。权利代理人将在根据本协议向该持有人进行任何分配或其他付款时或之前，向每一持有人索取一份适当填写的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8的适当版本。如果Rallybio或权利代理人未能预扣根据任何发行CVR或CVR付款而需要预扣的任何税款，Rallybio和权利代理人将有权从与适用的CVR相关的后续付款中扣除和扣缴或安排扣除和扣缴该等税款（包括任何利息和罚款），或者根据Rallybio的选择，该等适用的CVR的持有人应根据要求及时向Rallybio缴纳该等税款。
（e）在权利代理人收到适用的付款声明后六个月当日仍未分配给持有人的任何部分（包括以未兑现支票或CVR登记册上无效地址的方式），将由权利代理人交付给Rallybio或Rallybio以书面形式提名的人（连同Rallybio向权利代理人的书面通知），此后任何持有人将仅向Rallybio寻求支付该等CVR付款（不得另计利息）。
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（f）如任何CVR付款（或其部分）在权利代理人收到适用的付款声明或CVR付款后一年（或紧接以其他方式该等CVR付款将避开或成为任何政府当局的财产的较早日期之前）的日期仍无人申领，则：（i）该等CVR付款（或其部分）将在适用法律许可的范围内，成为Rallybio的财产，并将被转让给Rallybio或Rallybio书面提名的人（连同Rallybio向权利代理人发出的书面通知），免于且不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利息的影响，并且无需为此支付任何对价或补偿，并且（ii）根据第2.5节，该等付款所涉及的CVR应被视为被放弃，并且不得再被视为出于任何目的（包括为计算每个持有人的按比例份额）而未偿还。对于根据适用法律下的任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的CVR付款，Rallybio和权利代理人均不对任何人承担责任。除了且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，Rallybio同意就权利代理人因将此类财产转让给Rallybio或公职人员而可能招致或可能承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人进行赔偿并使其免受损害。
2.4没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。
（a）CVR将没有任何投票权或股息权，就CVR应付的任何金额将不会产生利息。
（b）CVRs将不代表Rallybio或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。持有人根据本协议获得财产的唯一权利是有权根据本协议的条款获得任何CVR付款（如有）。
（c）CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性具有很强的投机性，并受制于Rallybio无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或就CVR收到任何付款。很可能不会有任何CVR付款。Rallybio及其关联公司均不因其在本协议下的义务而对持有人承担受托责任或任何默示的义务，并且本协议各方仅打算按照本协议的明确规定来管理其与CVR相关的合同关系。本第2.4（c）节是本协定的一个基本和实质性条款。
2.5放弃CVR的Ability。持有人可随时根据该持有人的选择或在未能根据第2.3（f）条要求付款时，放弃该持有人在CVR中所代表的所有剩余权利，方法是将该等CVR转让给Rallybio或Rallybio以书面形式提名的人（连同Rallybio就此向权利代理人发出的书面通知），而无需对价补偿，该等权利将被注销，而权利代理人须由Rallybio将该等转让及注销事项及时以书面通知该权利代理人。在因未能根据第2.3（f）节要求付款而放弃的情况下，不需要向权利代理人发出此类通知。本协议中的任何内容均无意禁止Rallybio或其关联公司提出以私下交易或其他方式收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。
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2.6不可转让。除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。CVR将不会在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。任何非通过许可转让而声称的CVR转让应为从头开始无效。
第三条
权利代理人
3.1某些职责和责任。
（a）权利代理人将不对就本协议采取或未采取的任何行动承担任何责任，除非此类责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失（在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而产生的。尽管有任何相反的情况，但在任何情况下，权利代理人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
（b）在收到任何持有人就任何个人或实体的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人将不承担任何义务或责任，包括但不限于在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序或向Rallybio提出任何要求的任何义务或责任。本协议项下的所有诉讼权利可能由权利代理人强制执行（但不应被要求强制执行），权利代理人提起的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或程序将以其作为权利代理人的名义提出，与此相关的任何追偿将为所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现在CVR登记册上。
3.2权利代理人的某些权利。
（a）权利代理人承诺履行本协议中具体规定的职责，且仅履行本协议中具体规定的职责，不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理人的本协议。
（b）在没有恶意的情况下，权利代理人可能会依赖并且将会受到Rallybio的保护，以根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其认为真实的并已由Rallybio或其代表签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动。
（c）每当权利代理人认为适宜在根据本协议采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可（i）依赖高级职员证书，及（ii）在其本身并无恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，对于或就其根据本协议的规定依赖该高级职员证书而采取或不采取的任何行动，Rallybio可不承担任何责任，并被认为无害。
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（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的书面意见或意见，在权利代理人不存在恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下，将对权利代理人依赖其采取或未采取的任何行动获得充分和完整的授权和保护。
（e）权利代理人根据本协议享有的任何许可权利将不被解释为一项义务。
（f）权利代理人将无须就其权力的执行或本协议项下的其他方面提供任何票据或担保。
（g）Rallybio同意就权利代理人因履行本协议项下义务而遭受或招致的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、成本或费用（每项“损失”）向权利代理人进行赔偿，并使权利代理人免受任何损害（每项“损失”），包括就因执行、接受、管理而产生或与之有关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼为权利代理人进行辩护的合理且有文件证明的成本和费用，行使和履行其在本协议下的职责，包括直接或间接抗辩由此产生的任何责任主张或执行其在本协议下的权利的费用和开支，但此类损失已由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定为权利代理人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为所致；但本条3.2（g）不适用于（i）收入、收据、特许经营权或类似的税收，（ii）因权利代理人与征收该等税款的司法管辖区有关而征收的任何税款（仅因本协议或权利代理人履行、强制执行或收取本协议项下的付款而引起的任何关联除外），或（iii）因权利代理人未能提供本可减少或消除预扣税额的任何表格、文件或证书而征收的任何税款（“不包括的税款”）。
（h）除了根据第3.2（g）节提供的赔偿外，Rallybio同意（i）支付权利代理人与Rallybio在本协议日期或之前以书面约定的与权利代理人履行其在本协议项下义务有关的权利代理人的费用，以及（ii）偿还权利代理人在履行其在本协议项下义务过程中产生的所有合理且适当记录的自付费用，包括所有印花税和转让税（不包括任何不包括的税款）以及政府收费，但是，对于权利代理人代表其自身或持有人提起的任何诉讼，Rallybio将没有义务支付权利代理人的费用或补偿权利代理人，除非在任何强制执行第2.3（a）节或第3.2（g）节规定的诉讼中，如果有管辖权的法院裁定Rallybio对权利代理人或持有人承担责任，（如适用于该诉讼）。
（i）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果该权利代理人认为没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
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（j）权利代理人将不会被当作知悉根据本协议本应收到通知但未收到有关该事件的书面通知的任何事件，而权利代理人将不会因未能就此采取行动而承担任何法律责任，在每种情况下，除非并直至其收到该书面通知。
（k）在适用法律的规限下，（i）权利代理人以及权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易Rallybio的任何证券，或对Rallybio可能感兴趣的任何交易特别感兴趣，或与Rallybio签订合同或将资金借给TERM2或以其他方式充分和自由地行事，犹如它不是本协议下的权利代理人一样；以及（ii）本协议中的任何内容均不排除权利代理人以任何其他身份为Rallybio或为任何其他人行事。
（l）权利代理人可自行或由或通过其一名或多名律师执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或对因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为、无重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）在选择和继续雇用其过程中给Rallybio造成的任何损失负责或问责。
（m）Rallybio应履行、承认和交付或促使其履行、承认和交付权利代理人为权利代理人执行或履行本协议规定而可能合理要求的所有进一步的行为、文件、文书和保证以及其他文件、文书和保证。
（n）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，所有此类陈述和陈述均仅由并且应被视为已由Rallybio作出。
（o）权利代理人在本协议项下应仅作为Rallybio的代理人行事，不与CVR的任何所有者或持有人承担任何代理或信托义务或关系。在收到任何持有人就Rallybio的任何行动或违约提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括但不限于前述一般性规定，包括在法律或其他方面提起或试图提起任何程序或向Rallybio提出任何要求的任何义务或责任。
（p）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使这些法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。
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（q）权利代理人不对Rallybio未能遵守其与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务承担任何责任或责任。
（r）Rallybio在本第3.2节下的义务在CVR到期和本协议终止以及权利代理人的辞职、更换或免职后仍然有效。
3.3辞职和免职；任命继任者。
（a）权利代理人可以随时向Rallybio发出书面通知辞职。任何该等辞职通知须指明该等辞职生效的日期（须在该辞职通知送达日期后至少三十（30）天），而该辞职将于（x）如此指明的日期及（y）委任继任权利代理人中较早者生效。
（b）Rallybio将有权随时通过向权利代理人发出书面通知的方式将权利代理人驱逐出境，并具体说明此类驱逐生效的日期。此类通知将在如此指定的日期（或，如果更早，则为继任权利代理人的任命）之前至少三十（30）天发出。
（c）如权利代理人离职、被免职或无行为能力，Rallybio将及时指定合格的继任权利代理人。尽管有上述规定，如果Rallybio未在发出免职通知后的三十（30）天内或在其已获辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面通知该辞职或丧失行为能力后的三十（30）天内作出该等委任，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。如此委任的继承权利代理人，在其根据本条第3.3（c）款和第3.4节接受该委任后，将成为本协议项下所有目的的权利代理人。
（d）Rallybio将根据第6.2节向权利代理人的每次辞职或被免职以及每次继任权利代理人的任命的持有人发出通知。每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果Rallybio未在接受继承权利代理人的任命后十（10）个工作日内发送该通知，则继承权利代理人将安排邮寄该通知，费用由Rallybio承担。
（e）尽管本第3.3条另有相反规定，除非获得代理持有人的书面同意，否则Rallybio将不会委任任何非国家信誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门的人士为继承权利代理人。
（f）权利代理人将就权利代理人对继承权利代理人的义务和责任的过渡，包括向继承权利代理人转移包括CVR登记册在内的所有相关数据，与Rallybio和任何继承权利代理人进行合理合作；但该前任权利代理人无须就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。
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3.4接受继任者的任命。根据本协议指定的每一位继承权利代理人将在该任命时或之前，签署、承认并向Rallybio和辞职或被免职的权利代理人交付一份接受该任命的文书以及本协议的对应方，而该继承权利代理人在没有任何进一步的行为、契约或转易的情况下，将被授予权利代理人的所有权利、权力、信托和义务；但应Rallybio或继承权利代理人的请求，该辞职或被免职的权利代理人将签署并交付一份文书，将所有权利转让给该继承权利代理人，此种辞职或被免职的权利代理人的权力和信托。
第4条
盟约
4.1努力。在处置期内，Rallybio应根据一项或多项处置协议，尽商业上合理的努力对遗留资产（如有）进行处置。
4.2持有人名单。Rallybio将在截止日期后三十（30）天内，以Rallybio从其转让代理人（或为Rallybio提供类似服务的其他代理人）处收到的形式，向权利代理人提供或促使提供持有人的姓名和地址。
4.3禁止的行动。除非获得持有人代表的批准，否则Rallybio不得在以下情况中授予任何留置权、担保权益、质押或类似权益：（a）任何CVR付款，或（b）处置期内的任何遗留资产，但（i）根据处置协议的条款或（ii）就Rallybio的所有资产而非任何遗留资产一般授予的任何此类权益除外，这些权益并不禁止Rallybio完成处置并就此将遗留资产所有权交付给其购买者的能力，没有这种兴趣。
4.4审计权。直至终止日期及其后的一年期间，Rallybio应保存，并应要求其关联公司保存完整和准确的账簿和记录，这些账簿和记录可能是计算根据本协议应付的CVR付款所必需的。应代理持有人的请求，持有人代表有权委派独立会计师事务所代表所有持有人对该等账簿和记录进行检查，其唯一目的是确定根据本协议应支付的CVR款项，但须由该会计师事务所事先签署并交付合理的保密协议。持有人代表提前至少十（10）个工作日的书面通知后，应在正常营业时间内以不会不必要地干扰Rallybio正常业务活动的方式进行审计。此类审计不得超过每个自然年度一次。如果审计发现有多付的情况，Rallybio有权在未来支付的CVR款项中预扣该金额。如果审计发现有未足额付款的情况，Rallybio应及时（无论如何在三十（30）天内）将该金额汇给权利代理人，以便分配给持有人。若审计发现未足额支付，Rallybio应支付审计费用；否则，该审计费用由请求审计的代理持有人承担。
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第五条
修正
5.1未经持有人或权利代理人同意的修改。
（a）Rallybio可在任何时间及不时为以下任何目的对本协议作出一项或多项修订，而无须任何持有人或权利代理人同意（在符合第5.3条的规定下），但如任何该等修订（个别或合计）损害或对持有人在本协议项下的权利产生不利影响，则该等修订亦须根据第5.2节取得持有人的事先书面同意：
（i）证明委任另一人为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本协议的规定承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；
（ii）证明另一人继承Rallybio以及承担第6.6节所设想的交易中此处概述的Rallybio契诺的任何该等继承者；
（iii）为持有人的保护及利益向Rallybio的契诺添加该等进一步的契诺、限制、条件或条文；但在每宗个案中，该等条文不得对持有人的利益造成不利影响；
（iv）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；但在每种情况下，该等条款不得对持有人的利益产生不利影响；
（v）视需要确保CVR不受《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》及其下制定的规则和条例或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记；
（vi）为确保Rallybio无须出示招股章程或准入文件以符合适用法律而视需要而定；
（vii）在任何持有人已根据第2.5条放弃其权利的情况下取消CVR（i），或（ii）在根据第2.2节和第2.6节将该等CVR转让给Rallybio或其关联公司后取消该等权利；
（viii）为确保Rallybio符合适用法律而可能需要的；或
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（ix）实施对本协议的任何其他修订，而该修订将向持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人在本协议下的合法权利产生不利影响。
（b）在Rallybio依据本条第5.1条执行任何修订后，Rallybio将（或将促使权利代理人）根据第6.2节将该修订的实质内容以一般方式通知持有人。
5.2经持有人同意的修订。
（a）除根据第5.1节由Rallybio在未经任何持有人或权利代理人同意的情况下可能对本协议作出的任何修订外，经代理持有人同意，Rallybio和权利代理人可为增加、消除或修订本协议的任何条款而对本协议作出一项或多项修订，即使该等增加、消除或修订有损于持有人的利益。
（b）在Rallybio和权利代理人依据本第5.2节的规定执行任何修订后迅速，Rallybio将（或将导致权利代理人）根据第6.2节将该修订的实质内容以一般方式通知持有人。
5.3修正案的效力。一旦根据本第5条执行任何修改，本协议将根据该修改，该修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人将因此受到约束。在收到Rallybio相应高级职员出具的证明，证明所提议的补充或修订符合第5条的条款时，权利代理人应执行该补充或修订。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不得被要求执行其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的本协议的任何补充或修订。本协议的任何补充、修改或其他修改，除非由权利代理人正式签署，否则不得生效。
第六条
杂项
6.1向权利代理人和Rallybio发出通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信（每一项，“通知”）均应以书面形式，并由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务亲自送达，或（除任何持有人的任何通知外）通过电子邮件送达。此类通知应被视为在交付之日发出（a），如果是在接收方所在时区下午5：00之前亲自或通过电子邮件（在确认收到后）送达，或在下一个工作日送达，如果是在接收方所在时区下午5：00之后送达，或（b）在寄件之日后的第一个工作日送达，如果是由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务（在送达证明后）送达，地址如下：
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if to the rights agent，to：
[•]
[•]
[•]
关注：[ • ]
电子邮件：[ • ]
if to Rallybio，to：
[•]
[•]
[•]
关注：[ • ]
电子邮件：[ • ]
或通过向本协议其他方发出通知的方式向该方此后可能为此目的指定的其他地址。
6.2通知持有人。所有规定须向持有人发出的通知（除非本文另有明文规定）将以书面形式发出及邮寄，并预付一等邮资，于不迟于且不早于为寄发该通知而订明的最早日期（如有）按CVR登记册所载的持有人地址向每名持有人发出，并于邮寄日期当作发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
6.3全部协议。至于Rallybio与权利代理人之间，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，尽管此处提及任何其他协议，并取代任何一方之间或任何一方之间先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
6.4继任者换人。在Rallybio与任何其他人合并或并入任何其他人时，或将Rallybio的几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何人时，该存续人或收购人（如适用）应继承、取代、并可行使Rallybio的每一项权利和权力，并承担TERM2在本协议项下的所有义务，其效力与该人在本协议中被命名为Rallybio的效力相同。
6.5合并或合并或变更权利代理人名称。权利代理人或任何继承权利代理人可能合并或与之合并的任何人，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的人，或任何继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，均为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或备案任何文件或任何双方的任何进一步行为，条件是，根据第3.3节的规定，该人将有资格被任命为继承权利代理人。就本第6.5条而言，购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或基本全部资产应被视为合并或合并。
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6.6继任人和受让人。本协议对持有人、Rallybio和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行，仅为其利益服务。除向其附属公司转让且按照第6.5节的规定外，未经Rallybio事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。在符合本协议第5.1（a）（ii）条和第6.4节的规定下，Rallybio可全权酌情且无需任何其他方同意，将其在本协议下的任何或所有权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司或与Rallybio合并或合并的任何人，或由任何合并或合并产生的任何实体，而Rallybio应是其中一方（每一方均称为“受让人”）；但前提是，就转让给受让人的任何转让而言，Rallybio应同意继续对Rallybio履行其在本协议项下的义务承担责任（以此类转让后存在Rallybio为限）。未经代理持有人事先同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Rallybio或受让人不得以其他方式转让本协议。任何试图违反本第6.6节转让本协议的行为将从一开始就无效，也没有任何效果。
6.7协议的好处；代理持有人的行动。本协议中的任何明示或暗示均不会给予任何人（除Rallybio、权利代理人、持有人代表、持有人及其各自在本协议项下的允许的继承人和受让人）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔，所有该等契诺和规定均仅为Rallybio、权利代理人、持有人及其允许的继承人和受让人的利益。持有人是本协议项下的意向第三方受益人，但除本协议明确规定的情况外，不享有本协议项下的任何权利。除此处规定的权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人凭借或根据本协议的任何规定，就Rallybio履行本协议在法律上或在股权上提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使该等权利。
6.8管辖法律。本协议和CVR将受特拉华州法律管辖并根据其解释（不实施任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的规则或原则），并且就所有目的而言，应受适用于完全在该国境内订立和履行的合同的该国法律管辖并根据其解释。
6.9管辖权。在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院，美国特拉华州地区法院（及其上诉法院）；（b）同意应完全根据本条第6.9条（a）款审理和裁定与该诉讼或程序有关的所有索赔；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场所的任何异议；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达诉讼程序应具有效力如根据本协议第6.1节或第6.2节发出通知。
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6.10放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方当事人均证明并承认（i）任何其他方当事人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方当事人不会寻求强制执行上述放弃；（ii）每一方当事人均理解并考虑了这一放弃的含义；（iii）每一方当事人均自愿作出这一放弃；（iv）每一方当事人均是通过（其中包括）本第6.10条中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议的。
6.11可处置性条款。如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何个人或一组情况，由于任何原因被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，将不会受到损害或以其他方式受到影响，并将在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。经此确定，本协议各方将本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在此拟进行的交易尽可能按原设想完成；但是，如果排除的条款会影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，则权利代理人有权在向Rallybio发出书面通知后立即辞职。
6.12对应方；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为正本，其效力与其与本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议或任何对应方可采用传真副本的方式签署交付或采用便携式文件格式（.pdf）的电子通信方式交付，每份协议均视为原件。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的对应协议，本协议将不会生效，任何一方都不会在本协议项下拥有任何权利或义务（无论是凭借任何口头或书面协议或任何其他通信）。
6.13终止。本协议将自动终止，并且不再具有效力或效力，除第3.2节另有规定外，本协议各方将不会在本协议项下承担进一步的责任，并且CVR将在以下情况最早发生时到期，而无需对价或补偿：（a）CVR期限届满，（b）根据处置协议和/或会员权益购买协议向Rallybio承担的所有付款义务届满，以及（c）交付由Rallybio和持有人代表正式签署的书面终止通知（该日期，“终止日期”）。本协议的终止不会影响或限制持有人根据第2.3（a）节获得的CVR付款的权利，其范围为本协议终止前所赚取的款项，与此相关的适用条款将在本协议到期或终止时有效。
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6.14不可抗力。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人、Rallybio或其任何子公司（除非它与Rallybio在第三条下的义务有关）均不对因超出其合理控制范围的行为（包括上帝行为、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施的故障或故障、或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失而导致的任何延迟或故障履行承担责任。
6.15建设。
（a）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，将不被视为限制条款，而是被视为后面加上“不受限制”等词语。
（b）本协议所载的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在本协议的构建或解释中提及。
（c）除非另有规定，本协议中对某一日期或时间的任何提及均应被视为美国纽约市的该日期或时间。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
签名页关注
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作为证明，每一方均已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。
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签署或有价值权协议的页面
附件 10.5
认购协议
本认购协议（本“协议”）由特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.（“公司”）与本协议签字页上所列的每一位购买者（各自为“购买者”，合称“购买者”）于2026年3月1日（“生效日期”）订立和订立。本协议第7节对本协议文本中使用且未另行定义的某些术语进行了定义。
简历
然而，公司是公司、特拉华州公司Farmington Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司（“母公司”）于本协议日期或前后日期（“合并协议”）之间的合并重组的某些协议和计划的一方，据此，公司将与Merger Sub合并并成为Merger Sub并成为母公司的全资子公司（“合并”）；
然而，公司希望向买方出售，而买方希望分别而非共同向公司购买总额等于505,508，000美元的公司普通股股份，根据本协议的条款和规定，每股面值0.0001美元（“普通股”），紧接在合并结束之前，但以合并结束为准；和
然而，公司和各买方正在依据1933年法案第4（a）（2）节和根据1933年法案颁布的条例D第506条提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证和契诺，本协议各方特此约定如下：
第1节。证券的授权。
1.01公司已授权根据本协议规定的条款和条件出售和发行普通股股份。在收盘时根据本协议出售的普通股股份（定义见下文）将被称为“股份”或“证券”。
第2节。买卖证券。
2.01根据本协议所载的条款和条件，公司同意向每一买方出售和发行，而每一买方同意，在通过交换已执行文件远程进行的交割（“交割”和交割日期，“交割日期”）发生在紧接生效时间（合并协议中定义的该术语）之前，分别而不是共同向公司购买，该股份数量（“平仓股份”）等于（向下取整至最接近的整股股份）（i）附表I所列买方名单上“承诺金额”标题下且与该买方名称相对的总承诺金额（“承诺金额”）除以（ii）购买价格。
2.02在交割时或之前，每一买方将根据公司在交割前至少五（5）个工作日向买方提供的电汇指示（“电汇指示通知”），通过电汇即时可用资金（“电汇”）支付总认购金额等于（a）根据第2.01条购买的总收盘股份乘以（b）购买价格（“认购金额”）的乘积（“电汇”）；但为免生疑问，任何买方不得被要求在条件向买方提供的日期之前提供资金
1
满足以下第6.01节规定的义务（根据其性质，在合并协议所设想的交易结束和结束时应满足的条件除外）。如公司在电汇指示通知中提出要求并经适用买方同意，则各买方的认购金额须支付至公司书面指定的托管基金或信托账户（“托管账户”），仅在满足下文第6节中规定的每一项交割条件后，方可向公司解除。如果在电汇指示通知中指定的截止日期的三（3）个工作日内没有发生结算，除非公司与该买方另有约定，公司应或应促使托管账户的托管代理立即（但不迟于其后的两（2）个工作日）通过电汇立即可用资金中的美元向该买方指定的账户退回总购买价格。在交割日，公司将在每一买方支付其认购金额的情况下，以记账式形式交付平仓股份，不附带任何限制性和其他传说（本协议第3.10节明确规定的除外），并应向每一买方提供截至交割日公司转让代理的此类发行的证据。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）各买方承认，根据公司与一名或多名买方之间可能达成的协议，在该等买方收到以该买方合理可接受的形式和实质向该买方（或其根据其交付指示的代名人）发行平仓股份的证据之前，该等买方不得被要求为其各自的认购金额提供资金，且该等买方不得被要求将其各自的认购金额存入托管账户，并且（ii）公司和受影响的买方可在交割前三（3）个工作日内修改买方附表，而无需征得其他各方同意，反映每个买方在收盘时支付的认购金额以及每个买方在收盘时购买的实际股份数量，但前提是公司应向买方提供此类更新的买方时间表。为免生疑问，在生效日期后修订本协议，容许向一名或多于一名人士（不论是否现有买方）出售额外证券（“额外证券”），只须获得公司及买方多数同意；但就该等额外证券支付的价格须等于或高于购买价格。交割后，根据买方的请求，公司应使用商业上合理的努力，在提出此种请求后的两（2）个营业日内向买方交付或促使交付一份来自母公司转让代理人的记账式帐单，其中反映了在合并中收到的母公司普通股（定义见合并协议）发行股份以换取股份的情况。
第3节。买方的陈述及保证。各买方（个别而非共同）向公司声明并保证：
3.01组织。买方经适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。
3.02有效性。本协议的执行、交付和履行以及买方在此设想的交易的完成均已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任或类似行动（如适用）的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并假定本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制。
2
3.03无冲突。买方执行、交付和履行本协议、按照其条款购买证券以及买方完成在此设想的其他交易，不会与或导致该买方违反、违约或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，根据（i）买方组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该买方或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期会实质性地延迟或阻碍买方履行其在本协议项下义务的能力。
3.04经纪商。买方没有聘请的经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或其他人有权获得公司将因执行本协议和完成本协议所设想的交易而承担的任何费用或佣金。
3.05投资陈述和保证。买方在此声明并保证，其（i）截至本协议之日为“合格机构买方”（定义见1933年法案第144A条）或机构“认可投资者”，该术语在根据1933年法案颁布的条例D第501（a）条中定义；或（ii）如果是个人，是1933年法案D条例第501（a）条所定义的“认可投资者”，并且在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。买方进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。买方理解并同意，证券的发行和出售并未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。
3.06自有账户收购。买方为自己的账户购买证券是为了投资，而不是为了以违反1933年法案或任何适用的州或其他证券法的方式进行分配。买方并不是为获取证券的特定目的而成立的，只要该事实是为符合资格作为认可投资者的目的而需要的。
3.07不进行一般性征集。买方购买证券并非由于在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯。买方购买证券并无由公司以外的任何人或透过该公司或代表该公司的Jefferies LLC、BoFA Securities，Inc.、TD Securities（USA），LLC或Cantor Fitzgerald & Co.（统称“配售代理”）招揽，彼等已获委聘为发售证券的联席配售代理。
3.08保障自身利益和承担经济风险的Ability。买方是一名老练的机构投资者，有能力保护与本协议所设想的交易相关的自身利益，并在投资类似于证券的投资方面有足够的知识和经验，以适当评估投资于证券的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险和其他风险，包括但不限于买方在其中的全部投资损失。
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3.09取消资格事件。如果买方是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，买方表示，1933年法令第506（d）（1）（i-viii）条所述的取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于买方或其规则506（d）条中的任何相关方（定义见下文），除非适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条适用的取消资格事件。买方在此同意，如发生取消资格事件适用于买方或其第506（d）条规则的任何关联方，则买方应立即以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据1933年法令第506（d）条规则，作为买方证券的受益所有人的个人或实体。
3.10受限制证券。该买方承认并同意，该证券是在不涉及1933年法案含义内的任何公开发行的交易中提供的，并且该买方理解，由于公司在豁免1933年法案登记要求的交易中发行证券，该证券未根据1933年法案进行登记，并且该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由该买方质押或以其他方式处置，除非该买方的后续处置根据1933年法案进行登记或免于此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。该买方理解，根据1933年法令颁布的规则144（其规定为其所知）提供的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于销售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在该买方控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。该买方承认并同意，其已被建议在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。此类买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。
各买方均理解，任何证明证券的凭证或簿记记项可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：
“此处所代表的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其感到合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”
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此外，证券可能包含有关买方关联地位的图例（如适用），前提是如果要将该图例放在其证券上，公司将在交割前通知买方。
3.11审查和顾问。买方已有机会与买方自己的税务顾问一起审查其购买证券的美国联邦、州和地方及非美国税务后果，这些后果列于买方附表上的买方名称对面，以及本协议所设想的交易。买方仅依赖买方自己对税务后果的确定，以及买方自己关于所有税务事项的信息来源和顾问，而不依赖公司的任何陈述或陈述（本协议中的陈述和保证除外）、配售代理或其各自的任何代理，并理解买方（而不是公司）应对本协议所设想的交易可能产生的买方自己的税务责任负责。买方根据买方认为适当的信息，在不依赖配售代理的情况下，独立作出购买证券的分析和决定。买方已（i）有机会就其购买证券直接提出问题并获得答复，以及（ii）就购买证券进行并完成了自己的独立尽职调查。
3.12驻留。该等买方的住所（如属个人）或作出其有关证券的投资决定的办事处（如属实体）位于买方附表所列该等买方名称正下方的地址，或如买方附表另有说明。
3.13信息披露。买方已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务以及证券发行的条款和条件以及合并条款。然而，上述并不限制或修改本协议第4节中公司的陈述和保证或买方依赖该协议的权利。
第4节。公司的陈述和保证。本公司于本协议日期及截止日期向买方作出声明及保证（但须于特定日期作出的声明及保证除外，该等声明及保证须于该日期作出）：
4.01组织性和良好的信誉。该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求这种资格的每个司法管辖区开展业务，除非这种不具有良好信誉或没有这种权力和权力或这样的资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的每间附属公司（i）均已正式注册成立并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来开展其目前所开展的业务并拥有或租赁其财产，以及（ii）有资格作为外国公司开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的整体业务、状况（财务或其他）、资产、经营、经营业绩、股东权益或财务业绩或（b）公司完成本协议所设想的交易的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何变化、条件、事件、情况、发生、结果、事实状态或发展。
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4.02子公司。除全资附属公司上海坦迪生物医药科技有限公司外，本公司并无任何附属公司，亦无以其他方式拥有任何股本股份或任何其他人士的权益。本公司不直接或间接控制或在任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他商业协会或实体中拥有任何直接或间接的参股或类似权益。
4.03有效期；有效发行证券。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议并完成本协议所设想的交易，但仅限于（i）公司股东根据《特拉华州一般公司法》和公司的公司注册证书根据合并协议的条款通过合并协议，以及（ii）提交对公司注册证书的修订。本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，并假设各买方获得适当授权、执行和交付，本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律一般影响债权人权利强制执行的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性相关的法律限制。证券获得正式授权，并且在根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何留置权或其他限制，但适用的州和联邦证券下的转让限制或买方与公司书面同意的此类限制除外，并且不会因违反或受制于根据公司的公司注册证书设定的任何优先购买权或类似权利而发行，经紧接交割前提交的修正证书、章程或特拉华州一般公司法修订的。公司所有已发行和流通股本的股份均已在所有重大方面符合适用的联邦和州证券法。
4.04政府同意和备案。假定买方在本协议第3节中所作陈述的准确性，除合并协议和提交公司注册证书的修订证书外，公司方面无需就完成本协议所设想的交易而向任何政府实体（定义见下文）作出任何实质性同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案。
4.05不存在违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程、附例或类似组织文件，（ii）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件（统称，“协议和文书”），除非此类违约不会单独或合计导致重大不利影响，或（iii）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有司法管辖权的当局、机构或机构的令状或命令，除非此类违约不会单独或合计导致重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售）以及公司遵守其在本协议项下的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会（1）与
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或构成违反、违约或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（2）导致违反公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的规定，或（3）导致违反任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第（1）和（3）条除外，对于不会单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响，或对证券的有效性或公司履行其在本协议项下义务的法律权威产生重大影响并在所有重大方面及时遵守本协议或合并协议条款的此类违规行为。
4.06程序缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序，或据公司所知，在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或提起的调查或调查，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而这将产生或合理地预期会产生重大不利影响或对证券的有效性或公司履行其在本协议项下义务并及时在所有重大方面遵守本协议或合并协议条款的法律授权产生重大影响。
4.07管有牌照及许可证。公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。公司及其附属公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能充分生效和效力不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生或合理地预期会产生重大不利影响。
4.08缴税。公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已缴纳其要求已缴纳的所有税款，但善意提出异议的除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款，单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。未对公司作出与美国联邦所得税申报表有关的未全额支付或以其他方式解决的评估。公司及其附属公司已提交所有须由其于本协议日期前提交的报税表或已根据适用法律及时要求延期的报税表，除非未能提交该等报税表不会产生或合理预期不会产生重大不利影响，并已支付根据该等报税表应缴的所有税款或根据公司及其附属公司收到的任何评估应缴的所有税款，如有该等税款，则除外，正如出于善意提出的争议，以及公司或其子公司已建立足够的准备金，除非未能支付此类税款不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。
4.09保险。公司及附属公司承担或有权享有保险利益，而公司合理地认为是财务稳健和信誉良好的保险人，其金额及涵盖情况类似的公司惯常的风险，足以进行各自的业务及其各自财产和资产的价值，以及所有
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这样的保险是完全有效的。公司没有理由相信其或任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会产生或合理预期会产生重大不利影响。
4.10投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，该公司无需注册为“投资公司”，在发行和出售证券时也无需注册为“投资公司”。
4.11监管事项。除非不会单独或合计产生或合理地预期会产生重大不利影响：（i）公司或其任何附属公司均未收到任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信或其他信函或美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他政府实体的书面通知，指控或声称不遵守任何适用法律（定义见下文第（ii）条）或授权（定义见下文第（iii）条）；（ii）公司及其各附属公司目前和一直遵守法规，适用于公司及其附属公司的法律、条例、规则和条例，以拥有、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置公司制造或分销的任何产品，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. § 301等、其他政府实体的类似法律以及根据这些法律颁布的条例（统称“适用法律”）；（iii）公司及其各附属公司拥有所有执照、证书、批准、许可、授权，任何该等适用法律所要求的许可及对其的补充或修订，以及/或按现时进行其业务（“授权”），而该等授权均属有效及完全有效及有效，且公司并无违反任何该等授权的任何条款；（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或第三方关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指称任何产品，经营或活动违反任何适用法律或授权，或知悉任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据公司所知，公司或其任何子公司没有任何不遵守或违反任何适用法律的情况，可以合理地预期需要发布任何此类通信或导致调查、纠正行动，或FDA或类似政府实体的执法行动；（v）公司或其任何子公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何此类政府实体正在威胁或正在考虑此类行动；（vi）公司及其每一子公司已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告，文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整、正确和没有误导的（或经随后提交的更正或补充）。
4.12遵守法律。公司及其附属公司已遵守、未违反且未收到任何书面通知，指称任何法规、法律或法规的任何适用条款与其各自业务的开展或其各自财产或资产的所有权或运营有关，但不会单独或总体上导致重大不利影响的此类违规行为除外。
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4.13财务报表。公司已向各买方提供截至2024年12月31日止财政年度的合并未经审计财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）以及截至2025年9月30日（“资产负债表日”）和截至资产负债表日止九个月期间的未经审计财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）（统称“财务报表”）。财务报表是根据在所示期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，但未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注和其他列报项目。在所有重大事项中公允列报的财务报表尊重公司及其附属公司截至日期及其中所示期间的财务状况，但在未经审计的财务报表情况下须按正常年终审计调整。自资产负债表日以来，除（a）在正常经营过程中发生的负债；（b）在正常经营过程中发生的合同义务和承诺；（c）与本协议和合并协议所设想的交易有关的交易费用的负债；以及（d）根据公认会计原则没有要求在财务报表中反映的类型或性质的负债和义务外，公司没有发生任何对公司单独或合计具有重大意义的或有或有或有或有或有或无或无或有或无或无或无或无或无或无或无或无或有或无或无或无或无或无或有或无或无或无或无或无或无或无或无或无或无或无或无或公司维持并将继续维持已建立和管理的标准会计制度，以合理保证交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表。自资产负债表日以来，公司或其任何附属公司受其约束或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重大合同或安排并无重大变化，亦无任何其他任何性质的事件或条件在每种情况下已经或将合理预期会产生重大不利影响。
4.14提供的信息。将由公司或代表公司提供以供纳入或以引用方式纳入注册声明（定义见合并协议）或由公司或代表公司提供以供纳入根据1933年法案第165条和第425条或根据1934年法案第14a-12条规则提交的任何备案的信息，包括公司介绍（每一项为“M-A条例备案”），在向委员会提交注册声明或任何此类M-A条例备案时，不得，在任何时候修订或补充，或在委员会宣布注册声明生效时（如适用），包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实。由公司或代表公司就母公司股东大会（“公众公司大会”）向母公司股东发送的登记声明中将提供的信息，在登记声明中包含的代理声明/招股说明书首次邮寄给母公司股东之日、在公众公司会议召开时或在生效时间，不得包含任何声明，在该时间并结合作出该声明的情况，就任何重大事实而言属虚假或具误导性，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使注册声明中所作的陈述不属虚假或具误导性；或遗漏陈述任何必要的重大事实，以更正任何先前通讯中有关公开公司会议的代理征集已成为虚假或具误导性的任何陈述。
4.15无额外协议。本公司并无与任何买方就本协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，但本协议所指明的除外。为免生疑问，本公司并无于本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他证券购买协议、附函或其他协议，其中包括比本协议项下对任何买方更有利的条款及条件。
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4.16私募。本公司、其附属公司或代表本公司或其行事的任何人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或在根据本协议出售的证券须根据1933年法令进行登记的任何情况下招揽任何购买任何证券的要约。假设本协议第3节所载买方的陈述和保证的准确性，证券的发行和销售可免于根据1933年法案进行登记。
4.17无取消资格事件。除第506（d）（2）（ii）（iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件外，任何取消资格事件均不适用于公司，或据公司所知，任何公司涵盖的人士（定义见下文）。“公司覆盖人士”是指，就公司作为根据1933年法案颁布的规则506的“发行人”而言，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。本公司并不知悉任何人士（任何公司涵盖人士除外）已或将因根据本协议出售证券而招揽买方而获得（直接或间接）酬金。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务。
4.18不进行一般性征求意见。本公司或（据本公司所知）任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。
4.19不进行一体化发行。假设本条例第3节所载买方的陈述及保证的准确性，本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何附属公司或代表其行事的任何人士在过去六个月内的任何时间均没有直接或间接，在以下情况下作出任何要约或出售任何公司证券或征求任何购买任何证券的要约：（i）消除根据1933年法案条例D就公司在此设想的证券的要约和出售而获得的登记豁免的可用性，或（ii）促使根据本协议提供证券与公司为任何适用法律、法规或股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合，包括但不限于，根据公司任何证券上市或指定的任何全国性交易所的规则和规定。
4.20没有覆盖的外国人。该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易的完成不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。本公司或其任何附属公司目前均未直接或间接从事或计划从事涵盖活动。
4.21家经纪商。除配售代理外，没有经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或其他由公司聘请或被授权代表公司行事的人有权获得与执行本协议和完成本协议所设想的交易（不包括合并）有关的任何费用或佣金。
4.22额外申述及保证。公司在合并协议第2.2节（股本）、2.12节（福利计划）、2.13节（劳动和就业事项）、2.14节（环境事项）、2.16节（合同）、2.18节（财产）、2.19节（知识产权）和2.22节（关联方交易）中规定的陈述和保证特此以引用方式并入，并由公司根据公司披露附表（定义见合并协议）中的披露内容作出。截至生效日期，据公司所知，母公司在合并协议中以及母公司依据该协议交付的任何证书或其他书面文件中的陈述和保证是真实和正确的，犹如根据合并协议第9.1节所给予的一样。
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4.23购买者的依赖。本公司确认，每名买方将依赖本协议所载公司的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。
4.24锁定协议。未经配售代理及买方多数同意，公司不得同意或同意修订、更改、豁免或以其他方式修改任何公司锁定协议（定义见合并协议）的条款。
4.25反贿赂和反洗钱法；制裁。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守且其参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例，（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修正的，以及根据上述任何一项授权的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可，或（c）除非不能合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》，以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。
4.26 临床数据和法规遵从性。除非合理预期不会导致重大不利影响：（i）公司正在进行的临床前试验和临床试验，以及用于支持监管批准的其他研究（统称“研究”），这些研究在公司介绍中描述或其结果在公司介绍中被提及，如果仍然悬而未决，则正在按照协议在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科研程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与之不一致或在其他方面引起质疑，公司介绍中描述或提及的结果；（iii）公司及其子公司已作出或将作出所有此类申报，并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，每一方均对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权，以便开展公司介绍中所述的业务；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何通知或函件，任何监管机构要求终止、暂停或对公司介绍中描述或提及的任何临床试验实施任何临床暂停；（v）公司及其子公司各自运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。
4.27母公司代表。截至生效日期及截止日期，据公司所知，载于合并协议第3节及母公司根据合并协议交付的任何证书或其他书面文件中的母公司的陈述及保证，均属真实及正确，犹如根据合并协议第8.1节所给予一样。
11
第5节。盟约。
5.01进一步保证。在交割时或交割前，每一方同意进行合作，并通常本着诚意做出可能需要的合理行为和事情，以及时满足本协议第6节规定的每一项由其满足的条件，并在符合本协议条款和条件的情况下实现本协议的意图和宗旨。
5.02披露交易和其他重大信息。公司应或应促使母公司在紧接生效日期后的营业日纽约市时间上午9：00或之前（或如果本协议在任何营业日纽约市时间午夜至上午9：00之间执行，则不迟于生效日期上午9：01）发布一份或多份新闻稿和/或向委员会提交一份表格8-K的当前报告（统称为“披露文件”，以及在表格8-K上提交该等新闻稿或当前报告的实际签发或接受（如适用），“披露时间”）披露公司、母公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或根据公司或母公司的指示行事的任何其他人在提交披露文件之前就本协议和合并协议所设想的交易向买方提供的任何其他重大非公开信息。如任何买方根据本协议条款在其中被指定，公司应向该买方提供合理机会，以审查该披露文件的草案并提供评论意见。公司声明并保证，自披露时间起及之后，任何买方不得拥有从公司、母公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或按其指示行事的其他人收到的任何材料、非公开信息。此外，自披露时间起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其各自的关联公司（另一方面）之间在与本协议标的相关的任何协议（无论是书面或口头）项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。未经任何买方的事先书面同意（包括通过电子邮件）在任何新闻稿、营销材料或任何其他公告中，或（ii）在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，公司不得公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得促使其高级职员、董事、雇员和代理人及母公司公开披露其姓名，或包括任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，联邦证券法要求的（a）除外，规则或条例，（b）在其他法律、规则或条例要求此类披露的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据母公司证券上市交易的任何国家证券交易所的规定，或（c）在此类披露仅包含先前根据本节5.02批准的信息的范围内。
5.03同期融资重组。如果并发融资（定义见合并协议）的结构违反适用法律（定义见合并协议）或对母公司促使注册声明及时生效的能力产生重大不利影响，并且无论如何在结束日期（定义见合并协议，并可能根据合并协议延长）前60天，则公司和买方应合作并使用商业上合理的努力促使并发融资被修改，修改和/或重组，使此类投资作为直接收购母公司股份而发生
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普通股（定义见合并协议）基本上与交割同时进行，其方式应尽可能保留母公司及其子公司最终收到的资金数额，以及每个买方就同时进行的融资和根据合并协议进行的合并已根据各自条款完成的金额最终持有的母公司普通股的份额数量。
5.04费用。本公司及各买方对与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的费用承担并将自行支付，包括但不限于律师和顾问的费用和开支。
5.05表格S-4。自本协议之日起至截止日期，公司应通过商业上合理的努力，确保注册声明将根据合并协议的条款，根据预期的交易（如合并协议中所定义）登记将发行的母公司普通股的股份的发行。
5.06蓝天法则。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，根据本协议获得在截止日期出售给每一买方的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免）。根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律的要求，公司应在截止日期后提交与证券发售和销售有关的所有备案和报告。
5.07不修订或放弃合并协议条款。未经各买方同意，公司不得以合理预期会对买方根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响的方式修订、修改或放弃（或批准母公司要求的修订、修改或放弃，或未能对有关违约的诉讼提出异议）合并协议的任何条款，但同意对“公司估值”、“公司流通股”、“并发融资合并股”、“并发融资分配百分比”等定义的任何修订或修改，“同时投资金额”和“同时融资所得”应被视为对买方产生重大不利影响。
5.08平等对待购货人。不得向任何买方提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价亦向所有买方提供。为澄清起见，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，不得以任何方式被解释为买方就普通股股份的购买、处置或投票或其他方式一致行动或作为一个集团。
5.09图例删除。第3.10节中描述的限制性图例应在合并完成后根据适用的证券法以及（如适用）注册权协议的相关规定及时删除。根据适用的证券法，将在合并中收到的母公司普通股股份将以记账式形式发行，没有任何留置权或其他限制，也没有限制性传说。
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5.10赔偿。
（a）公司同意赔偿每一买方及其关联公司，及其各自的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、成员、股东、合伙人、经理、雇员、投资顾问和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），以及控制此类买方的每一人（在1933年法案第15条和1934年法案第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人的合伙人或雇员（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人）（统称为“受偿人”），从或针对任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序相关的合理产生的其他有文件证明的自付费用，待决或威胁及强制执行的费用），而该等获弥偿人可能（i）因公司根据本协议作出或将予履行的任何陈述、保证、契诺或协议的违反，或（ii）因任何第三方（包括公司或母公司的股东）以任何身份（无论是直接或派生身份）以任何身份对获弥偿人提出的任何诉讼、索赔或程序（待决或威胁）而产生或产生，而该第三方并非该获弥偿人的附属公司，就本协议、合并协议或登记权利协议所设想的交易而言，并将向任何该等获弥偿人偿付该等获弥偿人所招致的所有金额，但该等金额最终经司法裁定是由该人的欺诈或故意不当行为所致的情况除外。
（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速向赔偿方发出书面通知，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的辩护；但任何有权根据本协议获得赔偿的人，有权聘请单独的大律师并参与该申索的辩护，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩并聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，认为该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；并进一步规定，任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知，不得解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该等未发出通知将对赔偿方在任何该等索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）包括作为无条件条款给予提出该等获赔偿索偿索偿的一方就该等索偿或诉讼而承担的全部赔偿责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方，除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。
5.11扣缴税款。各买方同意向公司提供公司不时合理要求的任何资料、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。
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第6节。关闭的条件。
6.01交割时买方义务的条件。每个买方根据本协议第2节承担的义务须在交割时或交割前满足以下所有条件，除非该买方仅就其自身另有放弃。
（a）申述和保证。本协议所载公司的申述及保证于生效日期在各方面均属真实及正确，并于截止日期及截至截止日期在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于截止日期及截至截止日期作出（除（i）本协议第4.01、4.03、4.05及4.21条所载公司的申述及保证（统称，“基本陈述”）应在生效日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，其效力与该等基本陈述已在截止日期和截止日期作出的效力相同，（ii）在较早日期明确作出的范围内，在该情况下，截至该较早日期，以及（iii）对重要性或重大不利影响有限定的陈述和保证，而该等陈述和保证在所有方面均应是真实的）。
（b）业绩。公司应已履行并在所有重大方面遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，而这些契诺、协议、义务和条件须由公司在截止日期或之前履行或遵守。
（c）合规证书。公司首席执行官应已在截止日期向买方交付一份形式和实质均为买方合理接受的证书，证明本协议第6.01（a）、6.01（b）、6.01（f）、6.01（i）、6.01（j）和6.01（k）条规定的条件已得到满足。
（d）证券法规定的资格。为合法执行、交付和履行本协议，应已获得适用证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）。
（e）秘书证明书。公司秘书须在结账时向买方交付一份形式及实质均为买方合理可接受的证明书（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），证明（i）公司成立证明书及公司章程，（ii）公司董事会批准本协议及根据本协议（包括合并协议）拟进行的交易的授权，以及（iii）由特拉华州州务卿签发的证明公司在特拉华州和加利福尼亚州的良好信誉的证书，由加利福尼亚州州务卿签发，每份证书均于截止日期后五个营业日内的某一日期签发。
（f）合并。完成合并的所有条件均应已满足或被豁免（本协议项下的完成以及根据其性质将在合并协议所设想的交易完成时满足的条件除外），合并的完成应设定为与本协议项下的完成基本同时发生。合并协议或其任何条款不得违反本协议第5.07条而被修订、修改或放弃。
（g）没有禁令。任何具有管辖权的政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成本协议所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。
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（h）登记权协议。公司应已交付完全执行的注册权协议。
（i）注册声明；代理声明/招股章程。登记声明应已根据1933年法令生效，不得发布暂停登记声明效力的停止令，也不得为此目的进行任何程序，委员会或其工作人员不得以书面形式启动或威胁与登记声明有关的任何类似程序。
（j）纳斯达克。母公司应已就拟在拟进行的交易中发行的母公司普通股向纳斯达克提交首次上市申请，该申请应已获得纳斯达克的批准。
（k）无实质性不利影响。自本协议之日起，不应发生任何正在持续的重大不利影响。
（l）最低融资金额。公司将在收盘时收到根据本协议购买证券的总收益不少于450,000，000美元。
（m）公司法律顾问的意见。配售代理和买方应已收到公司法律顾问Cooley LLP以公司与配售代理和买方多数商定的形式提供的日期为截止日期的意见。
（n）同意。完成股份买卖所需的任何和所有同意、许可、批准、登记和豁免，包括与公众公司会议有关的母公司股东的批准，均应已获得。
6.02公司义务的条件。公司根据本协议第2节承担的义务取决于在交割时或之前满足以下所有条件，其中任何一项可由公司以绝对酌情权全部或部分放弃。
（a）申述和保证。本协议所载买方的陈述及保证，自生效日期起即属真实及正确，并于截止日期当日及截止日期当日在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于截止日期当日及截止日期当日作出（除（i）在较早日期明确作出的范围内，而在该情况下，该等陈述及保证须于该较早日期作出，及（ii）在重要性方面有保留的陈述及保证，哪些陈述和保证在所有方面都应是真实的，但总体上不会对买方完成此处设想的交易的能力产生重大不利影响的除外）。
（b）业绩。每一买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，而这些契约、协议、义务和条件要求其在截止日期或之前履行或遵守。
（c）证券法规定的资格。为合法执行、交付和履行本协议，应已获得适用证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）。
（d）合并。完成合并的所有条件均应已满足或被豁免（本协议项下的完成以及根据其性质将在合并协议所设想的交易完成时满足的条件除外），合并的完成应设定为与本协议项下的完成基本同时发生。
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（e）付款。除公司与一名或多名买方根据第2.02节可能达成的协议外，公司应已收到按买方附表所列的每个买方在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额付款，方式为电汇即时可用资金。
（f）禁令。每个买方购买和支付证券不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。
第7节。定义。除非上下文另有要求，本第7节中定义的术语应具有为本协议的所有目的规定的含义。
“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》。
“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。
“附属公司”应具有1934年法案下《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天。
“公司介绍”是指某些投资者介绍，日期为2026年2月，在生效日期之前提供给买方，并由母公司在生效日期或前后以表格8-K提交。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“生效时间”具有合并协议中赋予的含义。
“全国交易所”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。
“购买价格”是指等于（i）公司估值（定义见合并协议），（ii）除以截至紧接本协议项下证券发售结束前的公司已发行股份数量（定义见合并协议，但不包括根据本协议发行的证券）的金额。
“买方多数”是指，在交割前，买方承诺购买至少多数证券，前提是该多数包括已承诺购买（连同其关联公司和关联基金）至少2500万美元证券的每个买方，以及在交割后持有至少多数证券（包括因此以交换方式发行的任何母公司普通股）仍由买方持有的买方。
17
“注册权协议”指公司与各买方将于交割时订立的注册权协议，其格式如本协议所附的附件 A。
“第144条”是指委员会根据1933年法令颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与第144条基本相同效力的任何类似规则或条例。
第8节。杂项。
8.01豁免及修订。本协议或本协议的任何条款均不得口头或通过交易过程进行变更、放弃、修改或修改，而只能通过公司和买方多数签立的书面文书进行，但前提是，（a）如有任何变更、放弃、修改、修改不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，则应要求该等不成比例地受到影响的买方（或该买方集团中的每一买方）的同意，以及（b）购买价格的任何变更应要求每一买方的同意，在交割时将向买方发行的证券类型的任何变更，或对本条第8.01条、第8.13条或第6.01（a）、6.01（f）、6.01（i）、6.01（j）或6.01（k）条规定的任何交割条件的修订或放弃。尽管有前述规定或其他任何与此相反的规定，未经配售代理事先书面同意，本条第8.01条的任何修订、修改、变更、变更或放弃均不有效，而该等同意可由配售代理全权酌情授予或拒绝。
8.02通知。本协议项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达（a）送达时，如果是亲自送达，（b）在以挂号邮件或挂号邮件发送后四（4）个工作日，要求回执，预付邮资，（c）通过信誉良好的全国通宵快递服务发送后一（1）个工作日，保证下一个工作日送达，或（d）在送达时，如果是电子邮件，在每种情况下，就公司而言，发送给如下所述的预期收件人，及买方附表所列有关买方的地址。
如果对公司：
Candid Therapeutics，Inc。
11622 El Camino Real，Suite 150
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
关注：[***]
邮箱：[***]
附一份送达（不构成通知）：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
关注：查理-金；卡洛斯-拉米雷斯
邮箱：ckim@cooley.com；cramirez@cooley.com
或在公司或每名买方根据本条第8.02款以书面通知本协议其他各方而指明的其他地址。
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8.03同意电子通知。自本协议之日起至截止日期止，各买方同意根据经不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》第232条，在签字页或附表I上买方姓名下方所列的电子邮件地址交付任何股东通知，该电子邮件地址经不时向公司发出通知更新。以电子邮件方式发出的任何通知如因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。
8.04可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。
8.05管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。
（a）本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的情况除外。
（b）本公司及各买方特此不可撤销及无条件：
（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；
（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；
（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第8.02条所列的该一方（视属何情况而定）的地址或依据该等地址已通知另一方的其他地址，向该一方（视属何情况而定）邮寄该等诉讼或法律程序的副本；
（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；
（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可在根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院强制执行，但须按本条指明的方式或在法律另有许可的情况下向该当事人送达法律程序；
（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和
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（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。
8.06作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属买方）的事先书面同意，以及（y）买方（如属公司）的事先书面同意，但买方可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买证券的权利转让给其任何关联公司或由代表该买方行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束并作出第3节中规定的相同陈述和保证）。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或协议受让人在此约束，但任何此种转让均不得解除任何转让本协议项下任何权益的一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。
8.07机密信息。
（a）各买方承诺，在本协议所设想的交易和向该买方提供的任何重大非公开信息由公司根据第5.02节公开披露（或本协议提前终止）之前，该买方将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密，但仅在允许评估投资所需的范围内对该买方的外部律师、会计师、审计师或投资顾问以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。
（b）公司可要求买方提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估买方收购证券的资格，且该买方应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对该买方提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定。买方承认，公司（或母公司）可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告、当前报告或注册声明的证据。
8.08放置代理的依赖和开脱。
（a）每名买方为每名配售代理、其联属公司及其代表的明确利益同意（i）其在作出投资或投资于公司的决定时不依赖、也没有依赖配售代理、其各自的联属公司或其各自的代表作出的任何声明、陈述或保证，（ii）配售代理仅作为与本协议所设想的交易有关的配售代理行事，而不是作为承销商、初始购买者、交易商或以任何其他此类身份行事，并且是
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不会亦不应被解释为该买方的受托人，（iii）配售代理、其各自的联属公司及代表没有、也不会就公司或证券的要约及出售或任何其他有关公司或本协议所设想的交易的事宜作出任何陈述或保证，而买方将不会依赖配售代理以口头或书面作出的任何陈述，相反，（iv）买方将负责就公司及证券的要约及出售进行其本身的尽职调查，（v）买方将根据其本身对公司及配售代理的尽职调查结果购买证券，而他们各自的董事、高级职员、雇员、代表及控制人均未就公司、证券或公司向买方提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查，（vi）买方已直接与公司就证券的要约及出售进行磋商，而配售代理将不会对任何该等投资的最终成功负责，及（vii）投资于公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资的全损风险。各买方进一步向配售代理声明并保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函和类似文件），其，包括其管理或建议参与证券发售和销售的任何基金或基金，被允许进行本协议所设想类型的投资。本第8.08条应在本协议的任何终止后继续有效。
（b）公司同意并承认，配售代理可依赖本协议所载的其陈述、保证、协议及契诺，而每名买方同意，配售代理可依赖本协议所载的该等买方的陈述及保证，犹如该等陈述及保证（如适用）是直接向配售代理作出一样。
（c）配售代理或其各自的任何关联公司或代表（1）均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担责任；（2）就公司或代表公司根据本协议交付的任何信息、证书或文件的有效性、可执行性、准确性、价值或真实性或与本协议所设想的任何交易有关的任何责任作出任何陈述或保证，或承担任何责任；或（3）对所采取的任何行动承担（x）责任，他们中的任何一方出于善意并合理地认为已获授权或在本协议或（y）赋予其的酌处权或权利或权力范围内就他们中的任何一方就本协议可能做或不做的任何事情遭受或遗漏，但在每种情况下该一方本身的重大过失或故意不当行为除外。
（d）公司同意，配售代理、其各自的关联公司及代表有权（1）依赖公司或代表公司交付给任何买方的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护，以及（2）因公司根据公司与配售代理之间的适用信函协议中规定的赔偿条款担任本协议项下的配售代理而获得公司赔偿。
8.09第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有就本协议或本协议所设想的交易作为第三方受益人的任何地位，但本协议中明确规定的除外
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协议。尽管有上述规定，（i）配售代理是本协议第3节、第4节和第6.01（c）节和第8.08节分别规定的每一买方和公司的陈述和保证的预期第三方受益人，以及（ii）受弥偿人是第5.10节的预期第三方受益人。
8.10买方义务和权利的独立性质。每一买方在本协议项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在本协议项下的义务的履行负责。本协议所载的任何内容，以及任何买方根据本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且公司承认买方并不因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生买方以任何方式一致行动或作为一个集团（包括1934年法案第13（d）（3）节所指的“集团”）的推定，公司将不会就此类义务或本协议所设想的交易主张任何此类索赔，且公司承认买方就该等义务或本协议所设想的交易并非一致行动或作为一个集团行事，且公司承认，据其所知，买方就该等义务或本协议所设想的交易并非一致行动或作为一个集团行事。经明确理解，本协议所载的每项条款均由公司与买方单独订立，而非公司与买方集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。本公司确认，各买方确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。各买方还承认，Cooley LLP没有向此类买方提供法律建议。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。公司选择向所有买方提供相同的条款是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。
8.11标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
8.12对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。
8.13全部协议。本协议及在此设想的其他协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。
8.14生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在交割和根据各自条款交付证券后继续有效。各买方应仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。
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8.15合同解读。本协议是各买方和本公司的共同产物，本协议的每一项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。
8.16臂长谈判。为免生疑问，各方承认并确认，证券的条款和条件是经过公平谈判确定的。
8.17终止。本协议终止并无效，不再具有任何效力和效力，且双方在本协议项下的所有义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，以（a）合并协议根据其条款终止的日期和时间、（b）经公司和买方相互书面协议（但此种终止不适用于其他买方）、（c）由公司以较早者为准，如第6.02条所列的任何条件已变得无法达成，且公司不得放弃，（d）买方，如第6.01条所列的任何条件已变得无法达成，且该买方不得放弃，或（e）截至生效日期的六个月周年（或如根据合并协议的条款自动延长终止日期，则为生效日期的8个月周年）尚未发生交割。公司应在合并协议终止后尽快将合并协议的任何终止通知各买方。在根据本条第8.17条终止本协议时，买方就本协议所设想的交易向公司支付的任何款项应迅速（无论如何在一个工作日内）通过电汇立即可用的资金到该买方指定的账户的方式全额退还给该买方，而不会因任何预扣税款、费用或抵销而进行任何扣除或因任何税款抵销。
签名页关注
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作为证明，本协议各方已促使本认购协议自生效之日起正式签署。
| 糖果治疗公司 | ||
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认购协议签署页
作为证明，本协议各方已促使本认购协议自生效之日起正式签署。
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| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
认购协议签署页
最终表格
附表一
购买者时间表
附件 A
登记权协议的形式
注册权协议
本登记权利协议（本“协议”）的日期为2026年[ • ]，由特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.、特拉华州公司Rallybio Corporation（“母公司”）以及与此签署的几位投资者（单独作为“买方”，与其各自的允许受让人合称“买方”）订立。此处使用且未另有定义的大写术语应具有公司与买方于2026年3月1日签署的认购协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“认购协议”）中规定的各自含义。
Whereas：
A.根据认购协议的条款和条件，公司已同意向买方发行，而买方已同意根据认购协议以个别方式而非共同方式购买总额不超过505,508，000美元的公司普通股股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。
B.公司是公司、Farmington Merger Sub，Inc.和母公司于2026年3月1日签署的某些合并和重组协议和计划（“合并协议”）的一方，据此，公司将成为母公司的全资子公司（“合并”）。
C.在生效时间（如合并协议所定义）之后，母公司将更名为Candid Therapeutics，Inc.（“TopCo”）；
D.为促使买方订立认购协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例，或任何类似的继承法规（统称为“1933年法案”），以及适用的州证券法提供若干登记权。
现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与买方特此约定如下：
1.定义。
就本协议而言，以下术语具有以下含义：
（a）“公司”指Candid Therapeutics，Inc.在生效时间（如合并协议中所定义）之前的所有期间，以及TopCo在生效时间之后的所有期间。
（b）就本协议要求的初始注册声明而言，“提交截止日期”是指截止日期后的第30个日历日，就根据本协议提交的任何新注册声明或其他注册声明而言，是指（i）SEC指南允许公司提交与可注册证券相关的新注册声明的日期和（ii）公司意识到提交与可注册证券相关的新注册声明的必要性的日期中较晚者的第21个日历日。
（c）“人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
（d）“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案编制和提交公司的一份或多份注册声明并就持续发行证券作出规定而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或命令。
（e）“可注册证券”指（i）在合并结束时向买方发行的所有TopCo普通股股份，以及（ii）因任何股票分割或拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就上述事项发行或可发行的任何TopCo普通股。可注册证券应于（a）买方应已转售登记声明所涵盖的所有可注册证券的日期最早发生时（b）该等可注册证券先前已根据第144条规则售出之日起，即终止为可注册证券（且公司无须维持本协议项下任何登记声明的有效性，或就该等注册声明提交另一份登记声明），（c）该等证券根据规则144成为有资格转售而不受数量或销售方式限制，且不要求公司遵守规则144、（d）项下有关非公司关联公司的买方所持有的可登记证券的现行公开资料规定，在根据表格S-4上的有效登记声明将该等可登记证券交换为无限售股份时，（如果有）并假定根据本协议从该等可登记证券中删除任何适用的图例（如有），或如果没有，向SEC提交的另一份适当表格，以及（e）本协议日期后五（5）年。
（f）“注册费用”是指公司根据本协议进行任何注册而产生的所有注册和备案费费用，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、金融业监管局或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或清算根据任何证券或“蓝天”法律出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所需或意外的任何特别审核及冷安慰函的开支）；但在任何情况下，公司概不负责任何买方的任何包销、经纪或类似费用或佣金，或除认购协议规定的范围外，买方的任何法律费用或其他费用。
（g）“注册声明”是指公司根据1933年法案向SEC提交或将向SEC提交的任何注册声明，用于注册可注册证券，包括相关的初步或最终招股说明书、对此类注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能需要的所有证据和通过引用并入此类注册声明的所有材料。“注册声明”还应包括一份新的注册声明，并在每一份声明生效时进行修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。
（h）“规定买方”是指持有不时发行在外的可登记证券多数的买方，但该多数包括根据认购协议最初购买（连同其关联公司和关联基金）至少2500万美元的平仓股份（定义见认购协议）并在相关时间继续持有该数量的平仓股份的每个买方，前提是该等平仓股份在相关时间为可登记证券。
（i）“SEC指导”是指（i）SEC工作人员的任何公开提供的书面或口头指导，或SEC工作人员的任何评论、要求或请求（无论是否公开提供）；前提是，任何此类口头指导、评论、要求或请求均由SEC简化为书面（如果不公开提供，则应请求与买方共享）和（ii）1933年法案。
（j）“销售费用”是指适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金以及与买方处置其可注册证券有关的所有类似费用和佣金，包括该买方的任何法律费用或其他费用。
2.注册。
（a）强制登记。公司应在合理可行的范围内尽快且无论如何不迟于提交申请截止日期，编制并向SEC提交涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明（“初始注册声明”）。在提交任何注册声明之前，公司应向购买者提供注册声明的副本。买方及其各自的法律顾问应在注册声明的预期提交日期之前至少有三（3）个工作日的时间，以便在向SEC提交之前审查并评论此类注册声明以及对此类注册声明和任何相关招股说明书（包括通过引用并入其中的任何文件）的任何修订或补充。但须遵守SEC的任何评论，此种注册声明应包括基本上以本协议所附表格作为附件 A的分配计划。公司应（a）在向SEC提交此类文件之前，善意地考虑买方或其律师对此类文件可能合理提出的任何意见，（b）不提交任何注册声明或相关招股说明书或任何载有买方信息的修订或补充，而该买方合理地（x）反对或（y）认为其中包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非这些信息被要求（根据公司的善意意见）遵守任何适用的法律或法规或SEC指南。各买方应提供公司合理要求的、与本协议所述任何登记相关的合理要求的与该买方有关的所有信息。
（b）有效性。公司应尽商业上合理的努力，尽早（但不迟于（a）初始注册声明首次提交日期后第七十五（75）个日历日（如果SEC通知公司将“审查”初始注册声明）和（b）公司收到通知之日后的第五（5）个工作日（口头或书面通知，以较早者为准）由SEC表示，初始注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查（“生效截止日期”）。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知买方，无论如何，应在登记声明宣布生效或补充后的二十四（24）小时内通知买方，并应向买方提供任何相关招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应作出商业上合理的努力，根据根据1933年法令颁布的第415条规则保持初始登记声明持续有效，并可供买方在任何时候转售其所涵盖的所有可登记证券，直至最早发生以下事件：（i）买方应已转售其所涵盖的所有可登记证券的日期；（ii）买方可在未经登记的情况下转售可登记证券的日期，且不考虑由于第144条规则的任何数量或销售方式限制，及不要求公司遵守现行公开资料
根据1933年法令或任何其他具有类似效力的规则第144条的要求和（iii）本协议日期后五（5）年（“注册期”）。初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。
（c）登记的股份数目充足。如在任何时间根据初始登记声明提供的股份数目不足以涵盖可注册证券，公司须在必要及容许的范围内，修订初始登记声明或提交新的登记声明（连同根据该声明提供的任何招股章程或招股章程补充文件，“新的登记声明”），以便在合理切实可行范围内尽快涵盖所有该等可注册证券，但无论如何不迟于提交文件的截止日期。公司应尽其商业上合理的努力，使此类修订和/或新注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于新注册声明首次提交日期后的（i）第七十五（75）个日历日（以较早者为准），如果SEC通知公司将“审查”新注册声明，以及（ii）公司收到通知之日后的第五（5）个工作日（口头或书面形式，以较早者为准）由SEC表示，新的注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（此类日期中较早的日期，即“新的注册生效截止日期”）。第2（a）及2（b）条的条文适用于新的注册声明，但特此修订的除外。
（d）允许的延误。在任何十二（12）个月期间内不超过两（2）个连续不超过三十（30）天或合共不超过六十（60）天的情况下，公司可延迟初始注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何注册声明所载的任何招股章程，倘公司董事会本着诚意并根据法律顾问的意见合理地确定，该等延迟或暂停是必要的，以（a）延迟公司在登记声明中披露公司具有善意商业目的以保密的重大非公开信息，而公司董事会善意认为当时不披露该信息不符合公司的最佳利益，或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或在招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导（“允许的延迟”）；但公司应立即（a）将允许的延迟的开始以书面（电子邮件即足够）通知各买方，但不得（未经买方事先书面同意）向该买方披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，（b）书面建议买方根据适用的登记声明停止所有销售，直至允许的延迟结束，以及（c）使用商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。各买方可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该买方不收到本第2（d）条另有规定的公司通知；但条件是该买方以后可以书面形式撤销任何该等选择退出通知，该书面通知应在收到后五（5）个工作日生效。在收到买方的选择退出通知（除非随后被撤销）后，公司不得根据本条第2（d）款向该买方交付任何通知，且该买方不再有权享有与任何该等通知相关的权利。
（e）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取的立场是，根据1933年法案第415条规则的规定，任何注册声明中的部分或全部可注册证券的发行没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务使用商业上合理的努力向SEC主张所有可注册证券的注册）或要求任何买方被指定为“承销商”，
公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且买方都不是“承销商”。每一买方均有权请其法律顾问审查和监督根据本条第2（e）款进行的任何登记或事项，包括对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论，费用由该买方承担。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第2（e）节的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的部分和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经买方事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何买方指定为“承销商”（条件是，如果买方拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该买方的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该买方在该登记声明中被指定为“承销商”或该买方以其他方式书面同意被如此指定为止）。根据本条第2（e）款对买方施加的任何削减应首先适用于美国证券交易委员会表示不能列入或必须限制可列入的可登记证券数量的买方的任何可登记证券，其后应按比例在买方之间分配，除非美国证券交易委员会的限制另有要求或规定，或买方另有约定。
（f）根据本协议提交的每份登记声明须以表格S-3（除非公司当时没有资格以表格S-3登记转售注册证券，在此情况下，该登记须按照本条第2（f）条的规定以另一表格登记）。如果S-3表格无法用于本协议项下可注册证券的转售登记，则公司应（i）在另一适当表格上登记可注册证券的转售，以及（ii）承诺在该表格可用后立即在S-3表格上登记可注册证券，前提是公司应通过商业上合理的努力保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖可注册证券的S-3表格上的登记声明被SEC宣布生效。
3.相关公司义务。
就注册声明而言，每当任何可注册证券将根据第2条进行注册，包括在初始注册声明或任何新的注册声明上，公司应尽其商业上合理的努力，按照预期的处置方式对该可注册证券进行注册，并据此，公司应承担以下义务：
（a）通知。公司将及时通知买方关于初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向SEC提交和/或已生效的时间，或已就此发出收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或有关买方的额外信息的任何时间。
（b）修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何相关招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（a）为使该注册声明在注册期内保持有效并遵守1933年法案和1934年法案关于分配由此涵盖的所有可注册证券的规定而可能需要的，或（b）买方和公司的合理意见，买方至少在提交前（1）个营业日就任何收购或出售可注册证券而可能需要或可取的情况。
（c）买方审查。除以引用方式并入的文件外，公司将不会提交与任何买方、可注册证券或在此设想的交易有关的注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书的任何修订或补充，除非（a）买方及其律师应在向SEC提交文件前至少三（3）个工作日已获告知并有机会对其进行审查和评论，以及（b）公司应已善意考虑从买方或其律师收到的任何有关评论。
（d）现有副本。公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何买方及其律师提供初始注册声明、其下的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、其下的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件）的副本，公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类登记声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和买方可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类登记声明涵盖的此类买方拥有的可登记证券，在每一种情况下，应该买方的要求并以该买方不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快完成；但公司无须向买方提供任何文件，前提是该文件可在EDGAR上获得。
（e）停止令通知；重大变更。公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但在任何情况下不得晚于24小时）告知买方，并应以书面形式确认该等告知，在每种情况下：（1）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（2）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（3）公司知悉任何事件的发生，使在任何注册声明或招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在任何注册声明或招股章程中作出的陈述作出任何补充或更改，以陈述1933年法令要求在其中陈述的重大事实，或为使当时在其中作出的陈述（在任何招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具误导性所必需的重大事实，或有必要修改任何注册声明或任何招股说明书以符合1933年法案或任何其他法律。公司不得被要求向买方披露（且未经买方事先书面同意不得向任何买方披露）上句第（1）至（3）条所述任何事件的具体原因的实质内容，且不得在该通知中向买方提供任何重大非公开信息（每一项均称为“暂停事件”），而是仅应被要求披露该事件已发生。如果在SEC的任何时候，
或任何其他联邦或州政府当局应发布任何停止令暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应尽其商业上合理的努力在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应根据要求向任何买方免费提供SEC或SEC工作人员或任何其他联邦或州政府当局向公司或其代表提供的与初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何通信的副本。如发生本第3（e）条第二句第（3）款所述的暂停销售事件，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便根据注册声明恢复销售。
（f）有效性确认。如买方在任何时间就任何注册声明提出合理要求，公司须向该买方交付公司大律师的书面确认（电邮即足够），以了解该注册声明的效力是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）而失效，以及该注册声明目前是否有效并可供公司出售注册证券。
（g）上市。公司应尽商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克股票市场和该可注册证券随后上市的任何其他国家交易所上市。
（h）遵守情况。公司应以其他方式通过商业上合理的努力，遵守SEC根据1933年法案和1934年法案的所有适用规则和条例，包括但不限于1933年法案的第172条，根据1933年法案的第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，公司未满足规则172规定的条件，并因此，立即书面通知买方，买方须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖至少十二（12）个月期间的收益表，从每份登记表的生效日期后开始，该收益表应满足1933年法案第11（a）节的规定，包括根据该规则颁布的第158条（就本条第3（h）款而言，“可上市日期”指第四十五条（45第第th）第四届会议结束后的翌日（4第第th）的财政季度，包括该注册声明的生效日期，但如该第四（4）个财政季度是公司财政年度的最后一个季度，则“可用日期”指第九十（90第第th）结束后的第四天（4第第th）财季）。
（一）蓝天。公司应尽商业上合理的努力，就该买方合理要求的该等可注册证券根据该等司法管辖区的证券或蓝天法律进行要约和销售的注册或资格与买方及其大律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，不得要求公司与此相关或作为其条件（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是根据本条第3款（i）项，否则它不会被要求有资格开展业务，（ii）在任何司法管辖区内须受一般课税规限，而该司法管辖区若非因本条第3（i）条否则不会受一般课税规限，或（iii）在任何该等司法管辖区内提交一般送达法律程序同意书。
（j）细则144。为了向买方提供规则144（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许买方在没有登记的情况下向公众出售TopCo普通股的股份，只要任何可登记证券尚未发行，公司承诺并同意使用商业上合理的努力：（i）提供和保持充分的当前公开信息，正如规则144所理解和定义的那样；（ii）及时向SEC提交公司根据1934年法案要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每个买方提供，只要该买方拥有任何可注册证券，（a）公司书面声明其已遵守1934年法案的报告要求，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本或电子存取，（c）可能合理要求的其他信息，以使该买方获得SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例。
（k）合作。公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144出售的可登记证券的证书或无证明股份，不附带任何限制性传说，并代表按可登记证券持有人根据认购协议的规定合理要求登记的名称的普通股股份数量，且公司可通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下义务。
（l）删除限制性传说。在不限制认购协议第5.09条的情况下，公司应使用商业上合理的努力促使公司的转让代理人在适用的注册声明生效后尽快从任何可注册证券中删除任何限制性图例。
4.购买者的义务。
（a）采购人信息。各买方应在公司提出要求后的三（3）个营业日内，且不迟于该买方根据第2（a）节收到草稿材料之日起的第三（3）个营业日结束前，提供一份填妥的投资者问卷，格式为本协议所附表格，作为附件 B或公司就注册可登记证券合理要求的其他形式的问卷或信息。
（b）暂停销售。每名买方（单独而非与任何其他买方共同）同意，在收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的任何通知后，买方将根据涵盖该等可注册证券的任何登记声明立即终止对可注册证券的处置，直至买方收到公司的通知，确认该允许的延迟或暂停事件的解决，并可再次作出该等处置；但为免生疑问，上述规定不应限制买方根据规则144或任何其他豁免于1933年法令的登记要求下出售或以其他方式处置可登记证券的权利，或根据登记声明结算交易的权利，该登记声明是在买方收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前就该出售合同订立的。公司应促使其转让代理人根据根据登记声明向买方的受让人交付非传说的普通股股份，而该买方在该买方收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前已就该登记声明订立销售合同。
（c）买方合作。各买方（个别而非与任何其他买方共同）同意按公司合理要求与公司合作，编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该买方已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。
5.注册费用。
根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代表买方登记的证券有关的所有销售费用应由该买方承担。
6.赔偿。
（a）在法律允许的最大范围内，公司将并特此对每一买方、控制每一买方的每一人（如有的话）、成员、股东、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、每一买方的代表和顾问以及根据1933年法案或1934年法案的含义控制每一买方的每一人（如有的话）（每一人，“受偿人”）进行赔偿、使其免受任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、或有事项、判决、罚款、处罚、收费和成本（包括但不限于法庭费用和准备费用、合理和记录在案的律师费，在调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或SEC采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉中合理产生的和解（经公司事先同意，此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）或合理和记录在案的费用（统称为“已赔偿的损害赔偿”）中支付的金额，无论是否是或可能是其一方（“索赔”），只要这些索赔产生于或基于：（i）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏任何登记声明中所载的任何重要事实，或（ii）公司或其任何子公司违反或指称违反1933年法案，这些索赔中的任何一个都可能受到其约束，1934法案或任何其他国家证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律提供可注册证券，或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，并与公司就此类注册可注册证券所要求的作为或不作为有关（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在与调查或抗辩任何此类索赔相关的已发生且到期应付的此类赔偿损失时及时补偿每位受赔人。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的赔偿协议：（a）不适用于受弥偿人因依赖并符合买方或该等获弥偿人向公司提供的专为在该登记声明中使用而以书面提供的资料而发生的或基于该等资料的违反而产生或基于该等资料而提出的申索，而该等资料已获该买方或该等获弥偿人以书面审查及批准，明确用于编制任何登记声明；（b）就任何已取代的招股章程而言，如被取代的招股章程所载不实陈述或遗漏重大事实已在经修订的招股章程中更正，并经修订或补充，且获弥偿人已获及时书面建议不要使用过时的，则主张任何该等申索的人向其购买可注册证券的任何该等人的利益（或任何其他获弥偿人的利益），在使用前有缺陷或不正确的招股章程导致违规；（c）如该等申索是基于获弥偿人未能交付或安排交付（如要求将招股章程交付给在书面确认出售可注册证券时或之前声称不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏的人士），则该等申索不得提供；及（d）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则该等申索不适用于为解决任何申索而支付的金额，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。不论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，此种弥偿均应保持充分的效力和效力，并应在买方根据第8条转让可注册证券后继续有效。
（b）就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股章程而言，每名买方（个别而非共同）同意就任何损失、索偿、损害作出赔偿、保持无害及抗辩，公司、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每名董事及高级人员，以及根据1933年法令或1934年法令所指控制公司的每名人士（如有的话）（各自为“受偿方”），针对任何损失、索偿、损害，因（i）任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明中所载的任何重要事实或（ii）买方违反或指称违反其在本协议下的义务而产生的责任和费用（包括合理的律师费），在每种情况下，且仅限于此类违反发生于依赖并符合该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，该信息明确用于编制注册声明、任何新的注册声明，任何招股章程或其任何该等修订或补充。在任何情况下，买方的赔偿责任在任何情况下均不得高于该买方在出售该登记声明中所包括的引起该赔偿义务的可登记证券时收到的收益的美元金额（扣除该买方就与本条第6款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该买方因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。无论由该受弥偿方或代表该受弥偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在买方根据第8条转让可注册证券后继续有效。
（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第6条向任何弥偿方就该诉讼或法律程序提出申索，则该获弥偿人或获弥偿方须迅速向该弥偿方交付该诉讼的启动通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样获注意的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权，而获该通知后，获弥偿方无须就获弥偿人或获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向获弥偿人或获弥偿方承担法律责任；但条件是，一名获弥偿人或获弥偿方（连同所有其他获弥偿人及可由一名大律师代表而无冲突的获弥偿方）有权以弥偿方须支付的合理费用及开支聘请自己的大律师，如获弥偿方聘请的大律师合理认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须配合弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应保持被赔偿方或被赔偿人充分了解抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予被弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任的一方完整、明确和无条件的豁免，及（iii）不包括承认任何过失、有罪不罚、不法行为，被弥偿方或被弥偿方或代其作出的不法行为或渎职行为
人。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿一方应代位行使被赔偿一方或被赔偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始时的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。
（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。任何依据本条接受付款的人，其后被确定无权获得该付款的人，应将该付款（包括费用报销）退还给作出该付款的人。
（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。
7.贡献。
在法律禁止或限制赔偿一方作出的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，（i）任何犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）节所指）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以所得款项净额（扣除该持有人就与本条第7款有关的任何索赔所支付的所有费用）为限以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由该卖方因出售该等可注册证券而收到并引起该等出资义务。
8.登记权的转让。
未经持有当时已发行的可登记证券（作为单一类别共同投票）多数的买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中的一方且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效之日起及之后，该人应凭借该交易，被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，而“可登记证券”一词应被视为包括买方就该交易收到的证券，除非该等证券在该交易生效后由买方以其他方式自由交易，且该交易不需要持有当时未偿还的可登记证券多数的买方的事先书面同意。未经公司事先书面同意，任何买方不得将其在本协议下的权利转让给该买方的关联公司或由代表买方行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户。本协议的规定对买方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
9.修正和豁免。
本协议的规定，包括本句的规定，只能通过（i）公司和（ii）被要求的买方签立的书面文书进行修改、修改或补充或放弃，但前提是（i）任何一方可就其本身给予放弃，（ii）任何修改、修改、补充或放弃对任何买方的权利和义务相对于其他买方的可比权利和义务产生不成比例和不利影响的任何修订、修改、补充或放弃应要求该受到不利影响的买方或每一买方（如适用）事先书面同意，（iii）对第6条或对“提交截止日期”、“生效截止日期”、“新的注册生效截止日期”或“注册期”定义的任何修订，均需获得各买方的书面同意。尽管有上述规定，对于专门涉及一个或多个买方的权利且不直接或间接对其他买方的权利产生不利影响的事项，可由持有该放弃或同意所涉及的可登记证券的多数的买方作出放弃或同意背离本条款的规定。
10.杂项。
（a）通知。本协议项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）送达时，如果是亲自送达，（b）在以挂号邮件或挂号邮件发送后四（4）个工作日，要求回执，预付邮资，（c）通过信誉良好的全国通宵快递服务发送后一（1）个工作日，保证下一个工作日送达，或（d）在送达时，如果是电子邮件，在每种情况下，就公司而言，发送给如下文所述的预期收件人，及认购协议附表I所列的地址。
如果对公司：
Candid Therapeutics，Inc。
11622 El Camino Real，Suite 150
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
关注：[***]
邮箱：[***]
附一份送达（不构成通知）：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
关注：查理-金；卡洛斯-拉米雷斯
邮箱：CKIM@cooley.com；cramirez@cooley.com
或在公司或每名买方根据本条第8.02款以书面通知本协议其他各方而指明的其他地址。
（b）不放弃。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除任何其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。
（c）管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。订阅协议第8.05节的规定经比照以引用方式并入本文。
（d）全部协议。本协议、认购协议以及在此或由此设想的任何其他协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议及其标的的全部协议，并取代之前关于本协议及其标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。
（e）标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
（f）对口单位。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。
（g）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。
（h）合同解释。本协议是各买方和本公司的共同产物，本协议的每一项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。
（i）没有第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，除本协议明确规定外，本协议不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。除第6、7和8节规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议中明确规定的情况除外。
（j）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的情况下以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。
（k）无追索权。尽管本协议可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何买方或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或任何买方或其任何关联公司或受让人的成员，不应因任何买方根据本协议或就基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的与本协议有关的任何文件或文书的任何索赔而附加、施加或以其他方式招致任何个人责任。
（l）具体业绩。除在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每一买方均有权寻求具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或衡平法救济。
（m）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
[签名页关注]
作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。
| 公司： | ||
| 糖果治疗公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【注册权协议签署页】
作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。
| 家长： | ||
| 拉力比奥公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。
| 买家： | ||
| [名称] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件 A
分配计划
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能采用固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。
出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 向出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配； |
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易及结算于本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与卖出股东约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。
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就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。
出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种注册要求的可用豁免。
出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程构成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）售股股东应已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的全部股份的日期及（ii）本招股章程涵盖的股份不再构成《登记权利协议》中定义的“可登记证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，它们可以由出售股东在没有登记、不考虑任何数量或销售方式限制和当前公开信息的情况下转售。
附件 b
投资者问卷调查
下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：
问卷调查
1.名字。
| (a) | 投资者法定全称 |
| (b) | 持有可登记证券的登记持有人（如与上述（a）不相同）的法定全称： |
| （c） | 自然控制人（指直接或间接单独或与他人有权对本问卷所涵盖的证券进行投票或处分的自然人）的法定全称： |
2.投资者须知地址：
电话：
| 电子邮件： |
联系人：
3.经纪-交易商状态：
| (a) | 你是经纪自营商吗？ |
是☐没有☐
| (b) | 如果对第3（a）条“是”，您是否收到了您的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？ |
是☐没有☐
注意：如果对第3（b）节“否”，SEC的工作人员已表示，应在注册声明中将您确定为承销商。
| （c） | 你是经纪自营商的附属公司吗？ |
是☐没有☐
| （d） | 如果您是经纪自营商的关联公司，您是否证明您在日常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买将被转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分销可注册证券？ |
是☐没有☐
注意：如果对第3（d）节“否”，SEC的工作人员已表示，应在注册声明中将您确定为承销商。
4.投资者拥有的公司证券实益所有权。
除下文第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或注册拥有人，但根据认购协议可发行的证券除外。
| (a) | 投资者实益拥有的其他证券的种类和金额： |
5.与公司的关系：
除下文所述外，以下签署人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（以下签署人5%以上股本证券的拥有人）在过去三年内均未与公司（或其前身或关联公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
以下签署人同意在注册声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议所提供信息的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。
通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。下列签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。
作为证明，下列签署人经适当给予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查表。
| 日期： | 实益拥有人： |
| 签名： | ||||||||
| 姓名： 职位： |
||||||||
请通过电子邮件发送完成并执行的.PDF副本
附件 10.6
修正为
就业协议
本次修订（本次“修订”）修订了特拉华州公司（“公司”）与Stephen Uden（“执行人员”）于2023年8月1日签订的经修订和重述的第二份雇佣协议（“协议”），自公司、特拉华州公司及公司全资子公司Farmington Merger Sub，Inc.与特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.（“合并协议”）签署之日或前后该特定协议和合并计划之日起生效。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语与协议中的含义相同。
然而，公司与行政人员订立该协议；及
然而，公司和执行人员希望根据本协议规定的条款和条件修订协议的某些条款。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互协议，并为其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方同意如下：
1.现将协议中“控制权变更”的定义修改为在该定义末尾包括以下条款：
“此外，但前提是，公司、特拉华州公司和公司的全资子公司Farmington Merger Sub，Inc.和特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.于2026年3月1日或前后签署的该特定协议和合并计划所设想的交易应构成‘控制权变更’”
2.除特此明确修订外，本协议应按照其原始条款保持完全有效。
3.执行人员承认并同意（i）本修订可在两个或多个对应方执行，每个对应方将是原件，所有这些将共同构成同一文书；（ii）本修订可使用传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名执行和交换，在每种情况下，这些将构成本协议项下所有目的的原始签名；（iii）公司的此类签名将对公司具有约束力，并将在本修订由执行人员会签时产生具有法律约束力的协议。
[签名页如下。]
本公司已由其正式授权人员及行政人员签立本修订。
| 拉力比奥公司 | ||
| 签名： | /s/Jonathan I. Lieber | |
| 姓名： | Jonathan I. Lieber | |
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |
| 同意并接受： |
| /s/Stephen Uden |
| Stephen Uden |
附件 10.7
修正为
就业协议
本次修订（本次“修订”）修订了特拉华州公司（“公司”）与Jonathan Lieber（“高管”）于2023年2月1日签订的《雇佣协议》（“协议”），自公司、特拉华州公司及公司全资子公司Farmington Merger Sub，Inc.与特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.（“合并协议”）签署之日或前后该特定协议和合并计划之日起生效。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语与协议中的含义相同。
然而，公司与行政人员订立该协议；及
然而，公司和执行人员希望根据本协议规定的条款和条件修订协议的某些条款。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互协议，并为其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方同意如下：
1.现将协议中“控制权变更”的定义修改为在该定义末尾包括以下条款：
“此外，但前提是，公司、特拉华州公司和公司的全资子公司Farmington Merger Sub，Inc.和特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.于2026年3月1日或前后签署的该特定协议和合并计划所设想的交易应构成‘控制权变更’”
2.除特此明确修订外，本协议应按照其原始条款保持完全有效。
3.执行人员承认并同意（i）本修订可在两个或多个对应方执行，每个对应方将是原件，所有这些将共同构成同一文书；（ii）本修订可使用传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名执行和交换，在每种情况下，这些将构成本协议项下所有目的的原始签名；（iii）公司的此类签名将对公司具有约束力，并将在本修订由执行人员会签时产生具有法律约束力的协议。
[签名页如下。]
本公司已由其正式授权人员及行政人员签立本修订。
| 拉力比奥公司 | ||
| 签名： | /s/Stephen Uden | |
| 姓名： | Stephen Uden | |
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | |
| 同意并接受： |
| /s/Jonathan I. Lieber |
| Jonathan I. Lieber |
附件 10.8
修正为
就业协议
此项修订（此“修订”）修订了特拉华州公司（“公司”）与医学博士Steven Ryder（“高管”）之间日期为2025年6月25日的《雇佣协议》（“协议”），并自公司、特拉华州公司及公司全资子公司Farmington Merger Sub，Inc.与特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.（“合并协议”）签署之日或前后的该特定协议和合并计划之日起生效。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语与协议中的含义相同。
然而，公司与行政人员订立该协议；及
然而，公司和执行人员希望根据本协议规定的条款和条件修订协议的某些条款。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互协议，并为其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方同意如下：
1.现将协议中“控制权变更”的定义修改为在该定义末尾包括以下条款：
“此外，但前提是，公司、特拉华州公司和公司的全资子公司Farmington Merger Sub，Inc.和特拉华州公司Candid Therapeutics，Inc.于2026年3月1日或前后签署的该特定协议和合并计划所设想的交易应构成‘控制权变更’”
2.除特此明确修订外，本协议应按照其原始条款保持完全有效。
3.执行人员承认并同意（i）本修订可在两个或多个对应方执行，每个对应方将是原件，所有这些将共同构成同一文书；（ii）本修订可使用传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名执行和交换，在每种情况下，这些将构成本协议项下所有目的的原始签名；（iii）公司的此类签名将对公司具有约束力，并将在本修订由执行人员会签时产生具有法律约束力的协议。
[签名页如下。]
本公司已由其正式授权人员及行政人员签立本修订。
| 拉力比奥公司 | ||
| 签名： | /s/Jonathan I. Lieber | |
| 姓名： | Jonathan I. Lieber | |
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |
| 同意并接受： |
| /s/Steven Ryder |
| Steven Ryder |
附件 99.1
Rallybio Corporation与Candid Therapeutics宣布达成合并协议
合并后的公司将作为Candid Therapeutics运营，推进领先的T细胞组合
自身免疫性疾病的engager疗法
同时大幅超额认购并扩大融资规模超5.05亿美元
由领先的医疗保健机构投资者和共同基金组成的银团承诺
预计将为2030年前的运营提供资金
公司将于美国东部时间2026年3月2日上午8：30举行联合电话会议
康涅狄格州纽黑文和加利福尼亚州圣地亚哥，2026年3月2日— Rallybio Corporation（纳斯达克：RLYB）（“Rallybio”）和Candid Therapeutics，Inc.（“Candid”），一家推进自身免疫性疾病T细胞接合剂（“TCE”）疗法领先组合的全球临床阶段生物技术公司，今天宣布，他们已签订最终协议，据此，Rallybio将通过合并交易（“合并”）收购Candid。合并完成后，合并后的公司预计将以Candid Therapeutics，Inc.的名称运营，并在纳斯达克交易，股票代码为“CDRX”。
就合并而言，Candid与一个由主要医疗保健机构投资者和共同基金组成的银团（包括Venrock Healthcare Capital Partners、RA Capital Management、Janus Henderson Investors、T. Rowe Price Associates，Inc.、venBio Partners、Viking Global Investors、Cormorant Asset Management、Foresite Capital、Soleus Capital、TCGX、Vivo Capital、一家专注于生命科学的机构投资者、几家额外的共同基金和其他机构投资者的账户）同时就总收益超过5.05亿美元的超额认购和扩大私募融资（“融资”，连同合并，“交易”）签订了认购协议。合并后公司收盘时的现金余额预计将为2030年前的运营提供资金，支持Candid通过多个临床里程碑推进TCE项目的多元化管道，包括启动和临床读出cizutamig（一种靶向TCE的B细胞成熟抗原（“BCMA”））在继发于风湿病的重症肌无力和间质性肺病（“ILD”）中的2期研究。
该交易已获得两家公司董事会的一致批准，预计将于2026年年中完成，但需满足某些成交条件，包括获得每家公司股东的批准、向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的登记声明的有效性，以登记与该交易相关的将发行的Rallybio普通股的股份、Hart-Scott-Rodino反垄断规定的等待期届满
改善法和满足其他惯例成交条件。交易完成后，交易前的Rallybio股权持有人预计将拥有合并后公司约3.65%的股份，交易前的Candid股权持有人（包括参与融资的投资者）预计将拥有合并后公司约96.35%的股份，按库存股票法计算，并假设Rallybio收盘时的净现金为3750万美元。此外，交割前的Rallybio股东将获得或有价值权（“CVR”），使其有权获得合并后公司从其先前宣布的出售REV102的权益以及对Rallybio其他遗留资产的潜在处置中获得的某些现金收益的一部分。
交易要点
| • | 自身免疫性疾病中最先进和多样化的TCE管线之一，提供了显着的可选性：Candid建立了领先的自身免疫性疾病TCE疗法组合，涵盖广泛的B细胞和浆细胞靶点，正在进行超过10个适应症的临床研究： |
| • | Cizutamig，一种BCMA TCE：Cizutamig有潜力成为首个也是同类最佳的用于自身免疫性疾病的BCMA TCE，共有87名患者给药，其中包括47名跨多个适应症的自身免疫患者。Cizutamig已证明对轻度细胞因子释放综合征（“CRS”）的低比率具有良好的耐受性。新出现的临床数据表明，与抗FCRN药物类别相比，更深的治疗活性和更少的频繁给药。重症肌无力和ILD的全球2期研究计划于2026年启动。 |
| • | 针对CD19和/或CD20的潜在同类最佳概况TCE：CND261是一种CD20 TCE，已在超过100名患者中给药，涵盖肿瘤学和自身免疫适应症，CRS发生率低，有深层组织B细胞耗竭的早期证据。CND319是一种双重靶向CD19和CD20 TCE，已在非人类灵长类动物研究中证明了有希望的治疗指数概况，计划于2026年年中进行首次人体研究。 |
| • | 其他临床前项目，包括双重靶向BCMA和CD19 TCE，也是管道的一部分。 |
| • | 资本充足可执行：收盘时约7亿美元的备考现金预计将为合并后的公司提供强大的财务基础，以通过多个创造价值的里程碑推进其管道。 |
| • | 经验丰富的领导团队：合并后的公司将由Candid董事长、总裁兼首席执行官Ken Song博士领导，其管理团队带来了自身免疫药物开发、TCE生物学和全球临床运营方面的深厚专业知识。 |
Candid Therapeutics董事长、总裁兼首席执行官Ken Song博士表示：“此次交易标志着Candid的一个激动人心的时刻，因为我们引领了针对自身免疫性疾病患者的TCE开发。通过与Rallybio合并并从一群杰出的医疗保健投资者那里获得超过5.05亿美元的新融资，我们拥有了推进我们认为的变革性治疗模式的资源。随着计划于2026年对cizutamig进行2期研究以及丰富的下一代TCE项目管道，我们将继续推进这一新药类别。”
Rallybio的联合创始人兼首席执行官、医学博士Stephen Uden博士表示：“我们很高兴地宣布这项交易，我们认为这对Rallybio的股东来说是一个令人信服的机会，可以参与这家资本充足、处于临床阶段的公司未来的价值创造，该公司拥有差异化和广泛的TCE候选药物组合。Candid在重症肌无力和整个自身免疫管道方面的临床数据，加上领先的医疗保健投资者的大力支持，进一步证实了这笔交易的优点。”
关于建议交易
根据合并协议的条款，Rallybio将根据合并收购Candid。收盘时，Candid的股东将获得新发的Rallybio普通股，兑换比例将根据收盘时两家公司的相对估值确定。交易完成后，合并后的公司将立即更名为Candid Therapeutics，Inc.，并在纳斯达克交易，股票代码为“CDRX”。
就此次交易而言，一个由领先的医疗保健机构投资者和共同基金组成的银团已承诺向Candid同时进行的私人融资投资超过5.05亿美元。此次融资预计将在合并前完成。就此次交易而言，Candid的某些股东和Rallybio已签署支持协议，据此，他们同意将其所有股本股份投票赞成此次交易。
Wedbush Securities Inc.担任Candid的财务顾问，Cooley LLP担任Candid的法律顾问。Evercore担任首席财务顾问，Citizens Capital Markets & Advisory担任联席财务顾问，Ropes & Gray LLP担任Rallybio的法律顾问。杰富瑞、美国银行证券、道明高宏集团和Cantor Fitzgerald担任并发私募融资的配售代理。Latham & Watkins LLP担任配售代理的法律顾问。
电话会议信息
Rallybio和Candid将于美国东部时间2026年3月2日上午8：30主持联合电话会议和网络直播。请点击以下链接访问演示文稿：https://edge.media-server.com/mmc/p/jb9yzuyf
关于Candid Therapeutics
Candid Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过新型T细胞接合器（TCE）平台转变自身免疫和炎症性疾病的治疗。Candid正在推进两项领先的B细胞消耗TCE，目标是通过靶向不同的B细胞蛋白靶点，以及评估B细胞消耗的不同深度，广泛探索跨多种自身免疫性疾病的TCE的潜力。欲了解更多信息，请访问www.candidrx.com。
关于Cizutamig
Cizutamig是一种双特异性抗体，可与B细胞上的B细胞成熟抗原（BCMA）和T细胞上的CD3结合，从而能够对表达BCMA的B细胞产生T细胞介导的细胞毒性。cizutamig旨在维持细胞毒性，同时限制细胞因子释放，已在多发性骨髓瘤和自身免疫性疾病患者中进行临床评估。Cizutamig目前正在针对各种自身免疫性疾病进行多项临床研究。
关于Rallybio
Rallybio（NASDAQ：RLYB）是一家临床阶段的生物技术公司，其使命是为患有严重和罕见疾病的患者开发改变生活的疗法并将其商业化。Rallybio已经建立了一系列有前景的候选产品，旨在解决补体失调和血液学领域中医疗需求未得到满足的疾病。该公司的先导项目RLYB116是一种差异化的C5抑制剂，具有治疗补体失调疾病的潜力，最初的重点是免疫血小板输血难治性和难治性抗磷脂综合征。Rallybio的管线中还包括RLYB332，一种临床前长效matriptase-2抗体，用于治疗铁过载疾病。Rallybio总部位于康涅狄格州纽黑文。欲了解更多信息，请访问www.rallybio.com
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于拟议合并的结构、时间和完成情况的陈述；合并后公司在拟议合并完成后在纳斯达克上市的情况；关于合并后公司所有权结构的预期；预计合并后公司的管理团队；关于融资的结构、时间和完成情况的预期，包括来自投资者的投资金额，预期收益和对所有权结构的影响；合并后公司在拟议合并结束时的预期现金状况以及拟议交易后合并后公司的现金跑道；合并后公司的未来运营；合并后公司的性质、战略和重点；合并后公司的任何候选产品的开发和商业潜力以及潜在利益；预期的临床前和临床药物开发活动以及相关时间表，包括开始临床试验并公布数据和其他临床结果的预期时间；Rallybio股东根据CVR获得对价的可能性；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是在首次发布之日作出的，基于当时的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。无法保证影响Rallybio、Candid或此处拟议交易的未来发展将是已预期的那些。
前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及超出Rallybio和Candid控制范围的因素或情况。由于多种因素，包括但不限于（i）未满足完成拟议合并的条件的风险，包括未能及时获得股东对合并协议及其所设想的交易的批准，Rallybio的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，如果有的话；（ii）关于完成拟议合并的时间以及Rallybio和Candid各自完成拟议合并的能力的不确定性；（iii）与Rallybio在拟议合并完成前管理其运营费用及其与拟议合并相关的费用的能力有关的风险；（iv）与未能或延迟从任何政府或监管实体获得完成拟议合并所需的批准有关的风险；（v）由于汇率调整，Rallybio的股东和Candid的股东可能比目前预期或多或少地拥有合并后公司的股份；（vi）Rallybio普通股的市场价格相对于交换比率建议的价值的相关风险；（vii）因合并产生的意外成本、费用或开支
拟议交易；（viii）因宣布或完成拟议合并而导致的潜在不良反应或业务关系变化；（ix）与Candid的产品候选者和平台技术相关的不确定性，以及与产品候选者的临床开发和监管批准相关的风险，包括启动的潜在延迟，注册和完成临床试验；（x）与合并后公司无法获得足够的额外资本以继续推进这些候选产品及其临床前项目相关的风险；（xi）获得候选产品成功临床结果的不确定性和意外成本由此可能导致的风险；（xii）鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与未能从正在开发和预期开发的候选产品和临床前项目中实现任何价值相关的风险；（xiii）与可能无法实现拟议合并的某些预期收益相关的风险，包括与未来财务和经营成果相关的风险；（xiv）融资未完成的风险；（xv）任何事件发生的可能性，可能导致合并协议及与之相关的任何协议终止的变更或其他情况或条件；及（xvi）CVR持有人可能永远不会从中获得任何收益的可能性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些以及其他风险和不确定性在向SEC提交的定期文件中有更全面的描述，包括Rallybio分别向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素，以及Rallybio就拟议合并向SEC提交和将向SEC提交的其他文件中的描述，包括下文“附加信息和在哪里可以找到它”中描述的代理声明。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日或前瞻性陈述所示日期作出。Rallybio明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本通讯并不旨在总结对Rallybio或Candid进行投资的所有条件、风险和其他属性。
参加征集人员
本通讯涉及涉及Rallybio和Candid的拟议交易，并可能被视为有关拟议交易的招标材料。就拟议交易而言，Rallybio将向SEC提交相关材料，包括表格S-4（“表格S-4”）上的登记声明，其中将包含一份代理声明（“代理声明”）和招股说明书。本通讯不能替代S-4表格、代理声明或Rallybio可能就拟议的合并交易向SEC提交的任何其他文件，或发送给Rallybio的股东的任何其他文件。根据SEC的规则，Rallybio、Candid及其各自的董事和某些执行官可能会被视为就拟议交易向Rallybio的股东征集代理的参与者。有关Rallybio董事和执行官的信息在其于2025年4月7日向SEC提交的代理声明以及随后向SEC提交的文件中有所规定。有关可能被视为代理征集参与者的人员的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，S-4表格、代理声明和其他相关材料也将包含在可获得时提交给SEC的文件中。您可以获得如下所述的本文件的免费副本。在做出任何投票决定之前，请投资者和RALLYBIO的证券持有人在获得表格S-4、代理声明和提交给SEC的其他文件时仔细完整阅读，因为它们将包含有关RALLYBIO、拟议的合并交易和相关事项的重要信息。
没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成就本协议或其他方面的拟议交易征求任何投票或批准。除通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书或根据适用法律另有规定的方式外，不得发行证券。
附加信息和在哪里可以找到它
投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得Rallybio向SEC提交的S-4表格、委托书和其他文件的副本。Rallybio向SEC提交的文件副本也可在Rallybio的网站investors.rallybio.com上免费获取，或通过investors@rallybio.com联系Rallybio的投资者关系部。
投资者关系– Candid Therapeutics：
阿文德·库什
Info@candidrx.com
投资者和媒体关系– Rallybio：
萨曼莎·特蕾西
Rallybio Corporation
（475）47-RALLY（转282）
Investors@rallybio.com
Kevin Lui
精密AQ
(212) 698-8691
Kevin.Lui@precisionaq.com
交易和公司概览2026年3月2日附件 99.2
免责声明本演示文稿及随附的幻灯片和口头评论（“演示文稿”）由Candid Therapeutics，Inc.（“公司”）编制，仅供参考，不得构成与公司、Rallybio Corporation（“Rallybio”）或合并后公司有关的任何投资决策的基础或相关投资决策所依赖的依据。本演示文稿由公司根据公司认为可靠的信息和数据编制，但不得依赖本公司或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员或顾问或任何其他人就本演示文稿内容的真实性、准确性、完整性、公平性和合理性作出或将作出的任何明示或暗示的陈述或保证。本演示文稿可能不包含所有内容，也不旨在包含评估与公司有关的可能投资决策可能需要的所有信息。接收方同意并承认（i）本演示文稿无意构成接收方任何投资决定的基础，也不构成投资、税务或法律建议，以及（ii）本演示文稿中包含的信息可能会发生变化，任何此类变化都可能是重大的。本演示文稿中讨论的某些事项可能包含前瞻性陈述，就其性质而言，这些陈述受到重大风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“寻求”、“估计”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定等词语来识别。本演示文稿中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：对与Rallybio的拟议合并（“合并”）和拟议的并行融资的预期、结构和时间安排、所得款项的用途，各方完成交易的能力以及预计在交易完成后对合并后公司的所有权；合并后公司在拟议合并完成后在纳斯达克上市；预计合并后公司的管理团队；预计合并后公司的现金跑道；Rallybio股东根据或有价值权（“CVR”）获得对价的潜力；公司的候选产品及其潜在益处和潜在的新适应症；公司对其研发计划、临床前研究和临床试验的设计和结果的预期，包括此类研究和试验数据的时间安排和可用性；公司产品组合在具有一流或同类最佳潜力的多个项目中交付临床里程碑的潜力；公司候选产品和任何未来候选产品的潜在市场规模和潜在患者群体的规模；以及公司的业务战略。此类前瞻性陈述反映了公司管理层目前对未来事件的看法；它们不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及超出Rallybio和公司控制范围的因素或情况。由于多种因素，包括但不限于（i）未能满足完成拟议合并的条件的风险，包括未能及时获得股东对合并协议及其所设想的交易的批准，公司和合并后公司的实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异，如果有的话；（ii）关于完成拟议合并的时间以及Rallybio和公司各自完成拟议合并的能力的不确定性；（iii）与Rallybio在拟议合并完成前管理其运营费用及其与拟议合并相关的费用的能力有关的风险；（iv）与未能或延迟从任何政府或监管实体获得完成拟议合并所需的批准有关的风险；（v）由于汇率调整，Rallybio的股东和公司股东可能比目前预期或多或少地拥有合并后公司的股份；（vi）与Rallybio普通股的市场价格相对于交换比率建议的价值相关的风险；（vii）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（viii）因拟议合并的公告或完成而导致的潜在不良反应或业务关系变化；（ix）与公司产品候选者和平台技术相关的不确定性， 以及与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险，包括开始的潜在延迟，注册和完成临床试验；（x）与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进这些候选产品及其临床前项目相关的风险；（xi）获得候选产品成功临床结果的不确定性和意外成本由此可能导致的风险；（xii）鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与未能从正在开发和预期将开发的候选产品和临床前项目中实现任何价值相关的风险；（xiii）与可能无法实现拟议合并的某些预期收益相关的风险，包括与未来财务和经营成果相关的风险；（xiv）未完成并发融资的风险；（xv）任何事件发生的可能性，可能导致终止合并协议及与之相关的任何协议的变更或其他情况或条件；及（xvi）CVR持有人可能永远不会从中获得任何收益的可能性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些风险和其他风险和不确定性在向SEC提交的定期文件中有更全面的描述，包括Rallybio向美国证券交易委员会（“SEC”）分别提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素，以及Rallybio就拟议交易向SEC提交并将向SEC提交的其他文件中的描述，包括下文“附加信息和在哪里可以找到”下所述的代理声明。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日或前瞻性陈述所示日期作出。公司和Rallybio均明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映他们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本演示文稿并不旨在总结对Rallybio或公司进行投资的所有条件、风险和其他属性。
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私人融资的收益预计将主要用于推进Candid通过各种里程碑进行的管道计划交易亮点Rallybio收购Candid在反向三角合并中的100%股权在合并后Candid作为Rallybio的全资子公司幸存下来收盘后，Rallybio将更名为Candid Therapeutics，Inc.并在纳斯达克交易，股票代码为“CDRX”，与合并有关，Candid就同时获得超额认购和扩大的私人融资签订了认购协议，总收益超过5.05亿美元Syndicate包括领先的医疗保健机构投资者和共同基金，包括Venrock Healthcare Capital Partners、RA Capital Management、Janus Henderson投资者、T. Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的账户、venBio Partners、Viking Global Investors、Cormorant Asset Management、Foresite Capital、Soleus Capital、TCGX、Vivo Capital、一家专注于生命科学的机构投资者、几家额外的共同基金和其他机构投资者，以及由Ken Song博士领导的募资的主要用途的坦诚管理团队，将在交易管理团队结束后继续领导合并后的公司
上述备考资本化表的计算是基于（i）Rallybio和Candid截至2026年2月26日的已发行普通股，在每种情况下，使用库存股法按全面稀释的基础计算，以及（ii）假设TERMA的净现金金额为3750万美元，并可能根据紧接收盘前Rallybio和Candid的最终流通在外股份数量发生变化，使用库存股法按全面稀释的基础计算，以及Rallybio收盘时的最终净现金金额。已发行/已发行股份（百万）隐含估值（百万）在备考公司中的所有权Rallybio 6.1 $ 47.5坦率95.8 $ 750.0同时融资64.6 $ 505.5总计166.5 $ 1,303.0 3.65% 96.35%
具有成熟开发记录的创业团队，最近退出早期临床开发的全资中国实体Candid Therapeutics – TCEs for Autoimmune Diseases（AIDs）在TCEs B细胞和浆细胞耗竭方面拥有深厚临床经验的广泛管道已在多种AIDs中证明了实质性的临床疗效，打开一个巨大的市场机会，可以潜在地与抗肿瘤坏死α疗法的成功并行T细胞接合剂（TCE）抗体处于有利地位，可以成为B细胞耗竭的主要方式BCMA TCE（cizutamig）–潜在的首个和同类最佳的AID进入全球2期研究87名患者给药，其中包括47名AID患者*细胞因子释放综合征（CRS）发生率低，与抗FCRN药物CD19类和CD20 TCE（CND261、CND319）相比，给药频率更低的初始更深的治疗活性– AID CND261、CD20 TCE同类最佳配置文件的潜力，与100 +名患者在肿瘤科和AID中给药*CRS CND319、CD19/CD20 TCE的比率较低，非人类灵长类动物数据令人鼓舞。计划于26年年中进行首次人体研究。BCMAxCD19 TCE（CND460）–以首次人体研究启动的IND使能研究1H'27正在进行的10多个适应症的临床研究和26年中期启动的全球2期研究，用于重症肌无力和间质性肺疾病的转化机会差异化组合方法（5个TCE项目）坚实的基础*截至2026年2月2日
TCE对深度B细胞耗竭具有吸引力深度B细胞组织耗竭可预测耗竭避免淋巴耗竭可扩展皮下自动CAR-T Y Y N N N Allo CAR-T Y Y N TBD N Allo NK TBD N TBD N In vio CAR TBD N Y Y N NK/myeloid engagers N N Y Y Y mRNA TCE TBD N Y Y N TCE AB Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y Y
使用TCEs进行免疫重置和免疫调光不同给药方案的灵活性，旨在实现预期结果免疫重置给药方法全B或组织中的浆细胞耗竭药物无缓解一个治疗周期短期感染风险管理示例：自体CAR-T、高剂量TCEs免疫调光给药方法部分B或组织中的浆细胞耗竭疗效优于标准护理间歇性给药（例如每月或更少）感染风险最小或无感染风险示例：抗FCRN、白细胞介素抑制剂、针对B细胞靶点的单抗，低剂量TCEs共同属性无白细胞分离术或淋巴耗竭最小CRS可轻松管理的IV或SC给药
免疫复位和免疫调光可为患者提供超过标准护理的临床益处免疫调光TCE单药治疗（无类固醇）月年多药和长期类固醇感染风险护理标准免疫复位药物免费缓解再接种TCE IVIG感染风险
BCMA在B细胞上表达à浆细胞表面抗原在B细胞和浆细胞发育过程中差异表达BCMA跨B细胞广泛表达和浆细胞BCMA在浆细胞上高度表达BCMA在B细胞上也有较低水平表达BCMA也在浆细胞样树突状细胞上发现BCMA在健康对照中不同B细胞亚群间的BCMA表达比较NB – NA ï ve B细胞aNB –激活的NA ï ve B细胞DN –双阴性B细胞NSM –非开关记忆B细胞SM –开关记忆B细胞PB –浆母细胞PC –浆细胞Martin等人，2024 Schuh等人，2017改编自Lejeune等人2020 BCMA CD19 CD20
可能需要BCMA靶向来有效降低自身抗体CD19和CD20途径可能不足的靶向BCMA（CAR-T）显着降低了癌症患者的“自身反应组”，而与靶向CD19（CAR-T）或CD20（利妥昔单抗）BCMA靶向相比，可能需要证明在自身抗体驱动的自身免疫性疾病中的最大临床疗效定制的全蛋白质组PHIP-Seq自身抗体发现平台（deRisi Lab）允许对健康志愿者和患者的自身反应库（自身反应组）进行深度分析参考资料：Bodansky等人，JCI 2024 CAR-T CAR-T
Teclistamab（BCMA TCE）显示FAU Erlangen（Drs. Ricardo Grieshaber Bouyer和Georg Schett）使用1-2个周期的teclistamab（可变给药方案）治疗在自身免疫性疾病中的持久疾病缓解临床经验参考：Bucci et al NEJM 2025
Candid Pipeline候选药物临床Focus Discovery IND使能1期2期3期预期近期里程碑Cizutamig（BCMA/CD3）自身抗体驱动的自身免疫性疾病1 1H‘26：完成皮下Ph1研究MID26：开始Ph2研究CND261（CD20/CD3）自身免疫性疾病2 1H’26：初步临床数据CND319（CD19/CD20/CD3）自身免疫性疾病MID26：首次人体研究CND460（BCMA/CD19/CD3）自身免疫性疾病1H'27：首次人体研究11期多发性骨髓瘤（MM）完成（40例）21期非霍奇金淋巴瘤（NHL）完成（93例）
开发方案– Phase Gates to Development Cizutamig（BCMA）CND261（CD20）CND319（CD19，CD20）CND460（BCMA，CD19）设计2 + 2格式FC静音，优化CD3 1 + 1格式FC效应器，极弱CD3 1 + 1 + 1格式FC静音，优化CD3 1 + 1 + 1格式FC静音，显示治疗指数的最优化CD3体外数据丨丨丨丨NHP –深层B细胞组织耗竭丨n/a1丨丨肿瘤学临床数据丨2丨3 n/a4 n/a4低CRS/ICANS率丨➤ TBD TBD深层B细胞组织耗竭丨➤ TBD TBD初始临床活动丨TBD TBD持久临床活动TBD TBD TBD TBD AID患者数据Candid对方案价值的看法注：Candid尚未确定任何候选产品的安全性或有效性。这张图表代表了Candid在临床前或临床评估中显示各种结果的阶段，这些结果可能无法在未来更长时间更先进的临床试验中重复。1对NHP的交叉反应性差；2mM 1期；研究；3NHL 1期研究；4没有计划在肿瘤患者中进行评估
First-in-Human（多种自身免疫性疾病）快速招募跨多个适应症的患者，以允许临床数据驱动的2期优先排序建立跨多个适应症的坦率TCE的稳健安全性概况评估生物标志物和组织耗竭数据，以建立深度B细胞耗竭识别和优先排序疾病主要由B细胞病理学驱动的在中国寻求包括候选运行操作在内的多种数据生成路径可以实现有意义的成本和时间效率当地团队通过适当的监督确保简化执行临床开发战略利用多种数据生成路径简化临床概念验证多个2期研究基于首次人体研究结果的疾病优先顺序确定剂量和给药方案确定的精细监管策略IITs IND同情使用
临床开发聚焦大市场适应症重症肌无力Graves病甲状腺眼病溃疡性结肠炎IgA肾病过敏类风湿性关节炎间质性肺病系统性硬化症干燥综合征系统性狼疮临床依据强，市场拓展自身免疫性肝炎ANCA血管炎特发性炎症性肌病移植同种抗体商业市场高未满足需求数十亿美元市场机会
Cizutamig – BCMA/CD3临床阶段抗体设计元件与在B和浆细胞上表达的BCMA高亲和力结合优化CD3结合，以最大限度地直接杀死细胞并最大限度地减少可引起副作用的细胞因子的释放体外数据à与其他BCMA TCE相比，减少了细胞因子的释放，同时保持了B细胞的细胞毒性，肿瘤学和自身免疫PH1剂量递增（0.2mg至300mg，10个队列，n = 40）在澳大利亚和中国的多发性骨髓瘤患者中完成47例跨多种自身免疫性疾病给药*制造–开发的皮下制剂（2 + 2结合）旨在减轻细胞因子释放，同时保持细胞毒性FC沉默CD3优化*截至2026年2月2日
基于体外研究IL-6 TNFA IFNG溶细胞杀伤类似的细胞毒性降低细胞因子释放，Cizutamig显示出比Teclistamab更好的治疗指数
Cizutamig在多发性骨髓瘤（MM）中的临床数据改善了CRS谱，与其他BCMA TCE相比具有可比的疗效1cizutamig在60mg至200mg目标剂量时递增剂量（n = 13）2cizutamig在所有测试剂量（n = 40）注：所提供的信息仅用于说明目的。没有进行任何头对头试验来评估cizutamig与本文所包含的其他数据的对比，这些数据来自注册临床研究。临床试验设计、患者群体、候选药物和药物产品本身之间存在差异，跨试验比较数据时应谨慎行事。参考文献：An G et al. ASH 2024 # 3377；Moreau P et al. NEJM 2022；Lesokhim A et al. Nature Medicine 2023；Wong S et al. EHA 2023；Bumma N et al. JCO 2024 12
Cizutamig（BCMA TCE）在接受Cizutamig CD19 + B细胞治疗的首例AID患者中显示“免疫复位”曲线深层组织B细胞和浆细胞耗损血浆细胞淋巴结骨髓深层组织B细胞耗损40年难治性类风湿性关节炎患者在第3剂次cizutamig给药（每周IV）后无CRS/ICANS淋巴结和骨髓活检观察到的深B和浆细胞耗损B细胞在~4个月时以幼稚B细胞表型重组返回的B细胞为CD27 neg，IGD POS外周B细胞恢复为幼稚
“免疫复位”概况一致证明4名患者可进行骨髓和/或淋巴结活检活检患者疾病时机活检骨髓（流式细胞仪）%减少淋巴结（IHC）%减少RA（先前幻灯片）4周（3剂后）最小/无B细胞和浆细胞无基线活检系统性硬化8周（5剂后）n/a系统性硬化8周（5剂后）n/a皮肌炎7周（5剂后）n/a浆细胞B细胞浆细胞B细胞*浆细胞B细胞*成熟B细胞（CD19 +和CD38 + +或CD38低）
剂量组1剂量组2剂量组3a时间点（wks）b164 < 2平均↓ QMG（min，max）-19.3（-7，-29）-9.3（-7，-11）n/a平均↓ MG-ADL（min，max）-6.7（-4，-8）-7.3（-6，-9）n/a MG-ADL2 QMG1 cizutamig 1期重症肌无力（MG）研究–新出现的数据早期队列显示，难治性患者aAs队列的临床反应稳健且一致< 2周，没有足够的时间用全队列可评估的先前疗法评估bLatest时间点占总数的百分比（n = 9）抗FCRN5（56%）高剂量IVIG或PLEX3 5（56%）利妥昔单抗1（11%）甾体9（100%）cizutamig注：截至2026年2月2日的数据1定量重症肌无力（QMG）是医生评估的MG疾病活动2MG日常生活活动（MG-ADL）是患者报告的结果3血浆交换（PLEX）
令人衰弱和进行性肺部疾病导致死亡某些风湿病的ILD患病率很高，导致在美国单独批准的疗法中超过100K的患者充其量只能稳定FVC…疾病患病率%与ILD ILD患者全身硬化100K 40% – 75% 40K – 75K特发性肌病75K 40% – 50% 30K – 37K干燥的125K 10% – 20% 12K – 25K狼疮205K 3% – 10% 6K – 20K…而BCMA TCE（teclistamab）改善肺功能增加的FVC（n = 1）大市场机会> 100K间质性肺部疾病（ILD）概述BCMA靶向未满足的需求高作为有希望的治疗方法参考：Khanna et al Lancet 2020，Distler et al NEJM 2019，Siegert et al Ann Rheum DIS 2025。Bucci et al NEJM2025改善肺扩散（n = 5）OFEV（nintedanib）Actemra（tociluzumab）
Cizutamig改善ILD中的肺功能图解治疗的两名高度难治和晚期患者。后续行动正在进行中。患者1患者2快速进展SSC超过6个月并有多器官受累既往药物：甲氨蝶呤、甾体环磷酰胺慢性SSC伴ILD进展超过13年既往药物：甲氨蝶呤、环孢素、吗替麦考酚酯、托珠单抗、upadacitinib、尼达尼布、西地那非、波生坦基线治疗后基线第12周第24周FVC（%）424854 FVC（L）1.38 1.58 1.77 DLCO（%）324848基线*第12周第30周FVC（%）698088 FVC（L）3.02 3.52 3.82 DLCO（%）514758 6MW（m）0 n/a 250*给药前2个月，因病情恶化无法获得基线基线治疗后所有SSC药物均停用cizutamig治疗两例患者注：数据截至2026年2月2日
Cizutamig即将进行的计划2期研究适应症治疗臂关键终点地理预期研究开始MG Cizutamig（调光和复位剂量）VYVGART®QMG和MG-ADL的变化中国2026年中期MG Cizutamig-QMG和MG-ADL的多个低剂量安慰剂变化全球2026年中期MG Cizutamig – QMG和MG-ADL的重置剂量变化美国和/或欧盟1H 2027 ILD继发于风湿病Cizutamig – 2026年中期重置剂量护理标准在FVC全球
1期系统性红斑狼疮（SLE）研究–新出现的数据具有确证药效学（PD）效应的疾病改善SLEDAI-2K是SLE的疾病活动指数，评分较低代表较低的疾病活动C3和C4是补体蛋白，在SLE疾病发作活动期间较低cizutamig cizutamig cizutamig注：数据截至2026年2月2日
自身免疫性疾病SLE SLE SSC RA RA IgAN低剂量至高剂量的AutoAB持续减少
Cizutamig –潜在的同类最佳BCMA TCE安全性数据在< 15%无3级或更高事件的患者中CRS率低且无ICANS轻度CRS 1。没有ICAN。其他治疗紧急不良事件（TEAEs）同样可控> 92%的所有TEAEs患者为1级或2级最常见的治疗相关TEAEs：低丙种球蛋白血症（39%），可通过积极的IVIG治疗进一步缓解淋巴细胞减少（23%）与T细胞边缘感染一致最常见的感染性治疗相关TEAEs：上呼吸道感染（13%）3治疗紧急严重不良事件（肺炎x1、COVID x2）–所有治疗和解决/解决的无死亡、严重意外严重不良反应或剂量限制性不良事件1每名患者报告的最高等级CRS为2级CRS，首次启动剂量。对静脉输液有反应的短暂（< 30分钟）无症状低血压注：数据截至2026年2月2日
Phase 1 – Minimal Cytokine Release with Cizutamig Minimal Cytokine Changes Priming Dose is effective in mitigating successive cytokine release with additional doses MG SLE cizutamig注：截至2026年2月2日的数据
CND261 – CD20/CD3临床阶段抗体设计元件与在B细胞上广泛表达的CD20的高亲和力结合保留了FC效应功能，CD3亲和力非常弱体外数据à与其他CD20 TCE相比减少了细胞因子释放，同时保持了B细胞的细胞毒性在澳大利亚和中国的淋巴瘤患者中完成了肿瘤学和自身免疫PH1剂量递增（1mg至300mg，9个队列，n = 94）的临床数据26例患者在类风湿性关节炎、系统性狼疮、和血管炎制造–目前500L规模的GMP制造，能够根据需要进一步放大（1 + 1结合），目的是减轻细胞因子释放，同时保持细胞毒性FC效应完整的CD3非常弱
CND261在非霍奇金淋巴瘤中的临床数据改善了CRS谱，与其他CD20 TCE参考文献相比具有可比的疗效：Kim S et al. Nature Cancer 2025；Dickinson M et al NEJM 2022 Hutchings M et al. Lancet 2021注：所提供的信息仅供说明之用。没有针对此处包含的其他数据进行评估CND261的头对头试验。临床试验设计、患者群体、候选药物和药物产品本身之间存在差异，跨试验比较数据时应谨慎行事。CND261 3mg至200mg目标剂量加量给药。最高检测剂量为300mg。安全性数据包括60名患者，因为更多的患者可进行安全性评估
CND261 –在四名患者中观察到组织B细胞耗竭和耐受性良好的活检数据–深度CD20 + B细胞耗竭观察到CRS仅限于1级（19%），无ICANS CND261（自身免疫，n = 26）CRS（总）5（19%）15级5（19%）2级0（0%）3级+ 0（0%）ICANS 0（0%）活检淋巴结结果的患者疾病时机RA8周后Rx活检显示没有B细胞减少。没有基线活检。对药物PK有影响的+ ADA被证实。RA6 wks后RX活检显示CD19和CD20 B细胞完全耗竭。没有基线活检。SLE 4 wks 100%耗竭CD20 + B细胞，部分CD19 + B细胞剩余（初步）SLE 4 wks 100%耗竭CD20 + B细胞，部分CD19 + B细胞剩余（初步）注：数据截至2026年2月2日
CND319 – CD19/CD20/CD3三特异性优化设计，用于以最小的细胞因子释放实现深度B细胞耗竭优化设计，以促进在一只手臂上的CD3和另一只手臂上的CD20之上形成双重靶向免疫突触CD19，利用稳健的CD20表达来最大限度地减少剂量并降低CD20低表达细胞的CRS风险，利用更高的CD19共表达来确保耗竭CD3结合域：快速开启/快速关闭动力学，以最大限度地减少细胞因子释放，同时保留细胞毒性IND赋能研究，预计将于2026年年中启动首次人体研究完成B细胞
CND319在非人灵长类动物中显示令人鼓舞的数据单剂量CND319显示深层组织B细胞耗竭和最小的细胞因子释放脾骨髓淋巴结组织B细胞（单剂量后7天）40302010015105040302010050% CD20 B细胞% CD20 B细胞% CD20 B细胞低于定量下限测试的额外细胞因子：IL4、IL5、IL10、IL13、TNF血清细胞因子
知识产权（IP）摘要许可方领域IP Cizutamig（BCMA TCE）上海EPIMAB Biotherapeutics全球除大中华地区外1 Composition of Matter专利家族到期20402额外患者申请提交CND261（CD20 TCE）Edding Genor Group全球除大中华地区外1 Composition of Matter专利家族到期20382额外患者申请提交CND319（CD19，CD20 TCE）药明生物全球Composition of Matter专利家族到期20452额外患者申请提交1中国港澳台地区2专利期限延长的可能性
Candid赢得剧本要素T细胞接合剂（TCE）抗体的战略剧本新出现的临床数据显示，TCE可以在深度B细胞耗竭进行免疫复位时与自动CAR-T相匹配。我们认为，TCE具有广泛的门诊采用的吸引力——可扩展和皮下组合方法针对不同B细胞抗原的多种药物允许一个人最大限度地发挥潜在价值并非所有主要由B细胞病理学驱动的疾病，因此获得跨疾病的临床数据是推动决策的关键临床数据临床数据对于指导剂量优化至关重要和适应症选择许多公司在招募自身免疫患者进行深度B细胞耗竭方面进展缓慢仅专注于自身免疫性疾病的TCE自开始临床评估以来已有70 +名患者给药Q2‘25中国的全面运营团队正在利用效率快速生成临床数据潜在的一流和同类最佳的BCMA TCE在AID潜在的同类最佳CD19和/或CD20 TCE两位数临床研究正在进行中
附件 99.3
Candid Therapeutics和Rallybio Corporation
合并协议+伴随私募公告
网络直播通话记录
日期：2026年3月2日星期一
时间：美国东部时间上午8：30
企业参与者
Stephen Uden博士，医学博士，Rallybio Corporation联合创始人兼首席执行官
Ken Song博士，医学博士，Candid Therapeutics，Inc.董事长、总裁兼首席执行官。
早上好，欢迎参加Rallybio Corporation电话会议，讨论Rallybio和Candid Therapeutics的合并事宜。现在我很高兴将电话转给Rallybio的联合创始人兼首席执行官Stephen Uden博士
演示文稿
Stephen Uden博士，医学博士，Rallybio Corporation联合创始人兼首席执行官
“谢谢你，早上好。在开始之前，我想提醒您，本次讨论将包含基于Rallybio和Candid当前预期的前瞻性陈述，其中包括但不限于关于拟议交易的预期时间、完成情况、效果和预期结果的陈述，以及我们对合并后公司的未来预期、计划和前景，包括所得款项用途、预期现金跑道和预期里程碑。此类声明代表管理层截至今天的判断和意图，涉及假设、风险和不确定性。除法律要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。我们还提醒您，不要过分依赖任何前瞻性陈述。
此外，如这些幻灯片所示，Rallybio打算就拟议交易向美国证券交易委员会提交注册声明及随附的委托书和招股说明书。请阅读（如有）向SEC提交的这些和其他相关文件。有关这些前瞻性陈述的更多详细信息，请参阅随附的幻灯片。
我现在将把会议交给Candid Therapeutics董事长、总裁兼首席执行官Ken Song博士。”
Ken Song博士，医学博士，Candid Therapeutics，Inc.董事长、总裁兼首席执行官。
谢谢你，斯蒂芬，大家早上好。我要感谢Rallybio对我们使命的信心以及他们为这一进程带来的协作精神。
我们很高兴今天能更广泛地分享Candid的故事，并概述我们的计划，以推进我们认为最具差异化的T细胞接合剂管道，即TCE，用于开发中的自身免疫性疾病的疗法。
在作为连续创业者的过去16年里，我围绕一个一致的主题建立了公司：找到临床或技术数据已经支持并帮助冒风险的领域，但更广泛的信念还没有赶上科学。我的第一家公司Ariosa Diagnostics在2009年涉足液体活检。最近，在2020年，我推出了治疗癌症的放射性药物公司RayzeBio。这两个领域在创立时都没有在行业内受到欢迎。继2024年初Bristol Myers Squibb收购RayzeBio之后，我再次在更广阔的行业领域中寻找那些看起来可行但没有得到我认为他们应得的关注的东西。在自身免疫性疾病中使用CAR-T细胞疗法的临床数据显示，能够重置免疫系统，从而导致显着的临床获益。然而，尽管TCE具有几个明显的优势，但对可以模拟CAR-T效应的TCE的追求在很大程度上被忽视了。
在评估了全球众多临床阶段TCE项目后，我们确定了两项资产，cizutamig（我们的BCMA TCE）和CND261（我们的CD20 TCE），我们获得许可专注于自身免疫性疾病的开发，建立了一个初始团队，然后获得资金，于2024年9月正式推出Candid Therapeutics。
我们的创始信念很简单：TCE抗体有可能成为自身免疫性疾病的变革模式，能够以可扩展的、对门诊患者友好的方式实现深度B细胞和浆细胞耗竭。
自创立Candid以来，该领域发展迅速，临床数据现在显示了TCE在自身免疫性疾病中的潜力。
我们以打赢并成为自身免疫性疾病TCE领导者的心态坦诚奔跑。为了实现这一点，我们对执行进行了高度关注，结果如下：
| 1. | 扩大TCE产品组合——除了cizutamig和CND261，我们还用另外两个三特异性TCE建立了我们的TCE产品组合—— CND319靶向CD19和CD20，准备在今年年中进入首次人体临床试验；CND460靶向BCMA和CD19，预计将在2027年上半年进入首次人体临床试验。 |
| 2. | 以临床数据引领决策——自2025年春季为我们的第一位自身免疫患者给药以来，我们现已为超过70名自身免疫性疾病患者使用我们的TCE给药。这种临床经验非常宝贵，让我们能够被数据驱动来做出决策。我们在生成临床数据方面取得成功的部分原因是通过在中国建立团队，利用中国临床研究的运营和财务效率。 |
| 3. | 推进中期临床开发–基于临床发现，我们正在优先将cizutamig开发用于重症肌无力和间质性肺疾病的几项全球2期临床研究。 |
除了我们的TCE采用的免疫复位策略，我们希望通过“一劳永逸”的方式深度消耗B细胞和浆细胞，以实现长期疾病缓解，我们还提出了“免疫调光”的概念，其目标是部分消耗。随着免疫调光，我们预计间歇性TCE给药将提供优于标准护理的疗效，并具有很强的安全性。我们认为，免疫复位和免疫调光方法是TCE独有的，两者可以并行进行，因为它们并不相互排斥。
我们的主导项目，cizutamig是一种BCMA TCE，我们认为它是潜在的首个和同类最佳的自身免疫性疾病候选药物。我们已经对47名自身免疫患者进行了多个适应症的给药，重症肌无力和间质性肺疾病的全球2期研究预计将于2026年年中启动。
我们迄今为止生成的数据在三个方面令人鼓舞：
| 1. | 深度B细胞和浆细胞耗竭–基于对4名接受cizutamig治疗的患者进行的淋巴结和骨髓活检，我们显示了B细胞和浆细胞的深度耗竭，提示免疫复位效应。 |
| 2. | 临床活动–在多种疾病适应症中，我们看到自身抗体持续下降，更重要的是临床反应。对于全身性重症肌无力，在我们在中国的1期多中心剂量试验中，我们观察到QMG和MG-ADL评分的显着改善，这分别是医生和患者对疾病活动的评估。在因系统性硬化而患有间质性肺病的高度难治性患者中，我们治疗了2名患者，作为同情使用的一部分，并看到每位患者的肺功能有所改善，这是通过强制肺活量的增加来衡量的。 |
| 3. | 良好的安全性–在接受cizutamig的47名自身免疫性疾病患者中，细胞因子释放综合征（CRS）的总体发生率一直低于15%，所有病例均为轻型。没有出现突发严重不良事件的意外治疗。 |
针对B细胞，我们有两个候选药物——处于临床试验阶段的CD20 TCE的CND261和预计今年年中开始首次人体试验的CD19和CD20 TCE的双靶点CND319。CND261还显示了自身免疫性疾病患者淋巴结中的深层B细胞耗竭，具有良好的耐受性。
我们看到TCE成为自身免疫性疾病领先模式的巨大潜力。在Candid，我们高度专注于执行，以生成临床数据，以指导我们的TCE项目的进一步决策和开发，以便这些候选药物能够以尽可能快的[和安全的]到达全球患者手中。
除了我们目前的资产负债表上的现金之外，这笔超过5亿美元的融资预计将提供足够的跑道，以推进多个项目通过第2阶段并进入假设第2阶段数据为正的关键注册研究。
感谢所有相信我们使命的员工、顾问、商业伙伴、医生、患者、投资者，和我们一起踏上这次TCE之旅。
我的发言到此结束，我现在将把电话交还给接线员。
运营商
女士们先生们，今天的会议到此结束。各方现在可能会断开联系。