展览

EX-10.29 12 2019年第2季度EX1029.htm PSU协议-收入目标（O’Day）展览

表10.29

收入表现目标

吉利德科学公司

业绩股份奖励协议

独奏会

A.Gilead Sciences,Inc. （The"公司" ）已经实施了经修订的吉利德科学公司2004年股权激励计划（The 计划" ）为吸引、保留及激励合资格雇员、董事及顾问继续与公司服务关系而提供激励。

B。本协议是根据本公司根据本协议向参与者发行普通股的计划执行的,并旨在实现该计划的目的。

C.本绩效股份奖励协议中的所有资本化条款（本"协议" ）应具有在本文或所附附录A中分配给它们的含义。本文或所附附录A中未定义的资本化术语应具有在计划中分配给它们的含义。

因此,现在兹商定如下:

1.授予表现股份本公司谨此向参与人颁授截至下列颁授日期的奖项（即"奖项" ）计划下的业绩份额。本协议规定,参与人有权在指定的发行日期获得一股或多股普通股,根据每一股股票的表现在多大程度上根据本协议的条款。受本奖励约束的目标股份、本奖励中每一分项的适用的业绩归属和持续服务归属要求、归属于本奖励的普通股的日期或日期,以及有关本奖励的其余条款和条件，包括适用的归属加速条款,应如本协议所规定。

裁决摘要



与会者	Daniel O’Day
授标日期:	2019年3月1日
业绩份额的目标数量:	根据须受本协议规限的履约股份而可变现的普通股的实际数目,须按照附表一的履约归属及持续服务归属条文厘定。就附表一的适用计算而言，待利用的目标业绩股份数目为45,450股（单位:千股"目标股份”). 绩效份额应分为三个独立的部分,每一部分分配目标份额的三分之一（1/3）。



归属时间表:	归属要求。每一批履约份额应遵守附表一所载关于该特定批次的履约归属和持续服务归属要求,并应在认证日期（如附录A所界定的）归属。控制权归属的变更。如果在本协议第4款的适用条款规定的每一批履约份额的基础上在开始后但在履约期限结束之前发生控制权变更,则每一批履约份额的基础上的普通股也可按照本协议第4款的适用条款加速分配特定的项目或认证日期。
发行日期:	根据每一批履约股份实际归属并成为可变现的普通股股份,应根据适用于此种归属发生的特定情况的本协议的规定发行。

2. 有限可转让性在实际发行归属于本协议的普通股之前,参与人不得转让受本裁决约束的履约股份或基础普通股的任何权益,也不得质押或以其他方式对冲该等履约股份或基础股份的出售，包括（但不限于）任何卖空、收购或处置与基础普通股的价值挂钩的任何认沽期权或看涨期权或其他工具。但是,在参与人死亡时,根据本条例但仍未发行的普通股,可根据参与人意愿或继承法的规定转让。

3. 股东权利和股息等价物

（a）本裁决书的持有人不享有任何股东权利,包括表决权、分红权和清算权，在公司征收适用的预扣税款后,在参与人在实际发行时成为该等股份的纪录持有人之前,须受该等股份的授予所规限。

（b）虽有上述规定,如红利或其他分配在授予日之后以普通股股票申报和支付,但在完全清偿、取消或没收本授予之前,参与人有权在本授予清偿后领取，数额（幻象股息等值数额）等于根据本裁决实际归属并可向参与人发放或发放的普通股股票数量的股息或其他分配。幽灵股息的等价额应由管理人酌情计算,不必因利息、收益或假定的再投资而调整。幽灵股息等价物应在与幽灵股息等价物有关的已归属股份的发行同时分配给参与人，并可按署长认为适当的其他形式,以相同的形式向普通股的持有人支付及分派实际股息或分派。每一种幽灵股利的分配应受公司征收适用于该分配的预扣税的约束。署长有权决定除以现金形式支付的任何股息或分派的美元价值,而其决定须为

控制。不得在根据本奖励而没收或以其他方式未归属及发行或可根据本奖励而发行的普通股股份上派发或派发幽灵股息。

4. 控制权变更下列规定仅适用于在认证日期之前完成控制权变更的情况,如控制权变更的生效日期发生在认证日期之后,则不具有效力或效力:

（a）如果（i）控制权的变更发生在某一特定部分业绩份额的任何适用的业绩期间完成之前,并且（ii）参与人在该控制权变更生效之日仍在继续服务，然后,参与人应立即持有相当于分配给该特定档的目标股的普通股数量,而不对该特定档迄今的业绩目标实现情况进行任何衡量,也不考虑持续服务归属条款。

（b）如果（i）控制权的变更发生在适用于某一特定业绩份额的业绩期间完成时或之后但在认证日期之前的任何时间,并且（ii）在控制权变更生效日期之前,参与人仍在继续服务，然后,由于该股票的收益表现目标实际上是在何种水平上达到的,参与人应立即将该普通股的数量与该股票的实际表现合格的数量（如果有的话）相等。适用于该档的执行期，不考虑持续服务归属条款。

（c）如公司无理由、有充分理由或因参与人死亡或伤残而终止参与人的持续服务,则第4款的上述条文亦适用，在控制交易变更的最终协议的执行日期开始并以早些时候（i）在没有完成该等控制权变更的情况下终止最终协议,或（ii）在该等控制权变更完成后适用的加速期间届满。

（d）如果参与人在授标日期之后但在认证日之前至少十二（12）个月内,并根据附表一的规定,在一个或多个服务期内,因退休而停止连续服务，在当时,就一批或多批履约份额和随后在认证日期之前发生的控制权变更而言,则在控制权发生变更时,参与人应，立即分配的普通股数量等于分配给该特定档的目标份额,而没有衡量迄今为止该特定档的业绩目标实现情况,也没有考虑到持续服务归属条款。除本文另有规定外,在控制权变更生效日期之前,某一特定类别的履约份额的履约期间尚未开始的情况下，根据本协定第1款和所附附表一的规定分配给该档的执行份额应予取消,以及

参与人无权或无权就已注销的股份收取任何普通股。

（e）根据第4款的上述规定确定的参与人所持有的普通股股份的数量,应转换为每一普通股股份获得与应付给公司其他股东的普通股股份相同的对价的权利。为了完成控制权的变更，而该等考虑须就早些时候（i）在控制权变更生效日期后的第十（10）个营业日中,如控制权变更亦构成符合条件的控制权变更，（ii）在没有该等控制权变动的情况下,该等股份本可按照第6段向参与者发出的日期。根据第4（f）款作出的每项发行或分配,均须受公司征收适用的预扣税款的规限。

（f）除参与人根据第4款所拥有的实际普通股股份数量外,参与人在控制权变更生效之日后,不再享有根据本协议享有的任何额外普通股的任何进一步权利或权利。

（g）本协议不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产的权利。

5. 股份调整如果在公司没有收到对价的情况下,由于任何股票分割、股票红利、资本重组、股票组合、股票交换、分拆交易、特别股息或分配或其他影响未偿普通股的类别而对普通股作出任何改变，或者因分拆交易、特别股息、分配等原因,大量减少已发行普通股的价值,或者发生合并、合并或者其他重组的，然后,管理人应对根据本裁决可变现的证券总数和（或）类别作出公平调整,以反映这种变化。署长的决定应是最后的、有约束力的和结论性的。控制交易发生变更时,第4款的规定也适用。

6. 发行或分配已归属的股票或其他数额。

（a）除第4或第7段另有规定外,参与人根据附表1的业绩归属及持续服务归属条文所拥有的普通股股份,须按照以下条文发行:

-每一特定类别的表现股份的基础上的普通股股份的发行,须于紧接该第三类表现期间结束后的公历年2月第一（1）营业日开始的期间内进行,而不迟于3月结束15个日历年度。

（b）公司应在适用的发行日期，向参与人或代表参与人发出一份以电子形式发出的证明书,以证明参与人根据附表1的业绩归属及持续服务归属条文所持有的普通股股份,并须与参与人同时就该等股份结算任何幽灵股息等额。第3款规定的股份，

（c）除第4款另有规定外,普通股不得在认证日期前发行。不应根据本裁决发行任何部分普通股,根据本协议的条款进行的任何计算所产生的任何部分股票应被减至下一个全部股票。

（d）参与人承认,无论雇主就与参与人参与计划有关并在法律上适用于参与人的任何或所有扣缴税款采取何种行动，所有预扣税款的最终责任是而且仍然是参与者的责任,并且可能超过雇主实际扣缴的数额。与会者进一步承认,雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的扣缴税款的处理作出任何表示或承诺,包括授予、归属或解决裁决，发行普通股或其他财产以了结裁决，其后出售根据该等发行而取得的普通股,并收取根据第3及（ii）段所提供的任何股息及/或幽灵股息等额，安排授予条款或授予的任何方面,以减少或消除参与者对扣缴税款的责任,或达到任何特定的税收结果。此外,如果参与人在一个以上法域中被扣缴或成为被扣缴义务人,参与人承认雇主（或适用的前雇主）可以在一个以上法域中扣缴或核算扣缴义务人的税款。

（e）公司应当收款,参与人授权公司收款，就根据本协议发行的普通股股份（包括根据第3款规定的任何幽灵股息等额的结算而发行的普通股股份）通过自动股份扣缴程序代扣的预扣税,公司将根据该自动股份扣缴程序代扣，当普通股的股票根据奖励发行时,这些股票中有一部分的公允市值（截至发行日）等于预扣税款的数额（即"股份扣缴方法" ）。尽管有上述情况,但如（i）该方法在本地法律下不被容许或不可取,或（ii）公司决定不再使用该方法,并向参与人提供有关通知,则不得使用股份扣缴方法。

（f）股份扣缴方式用于扣缴税款的,公司应当根据适用的最低法定税率或者其他适用的扣缴税率,扣缴为满足适用的扣缴税款所必需的可转换普通股的数量，包括公司自行决定的最高适用税率。如果使用最高比率,雇主将以现金（不享有普通股等值的权利）向参与人退还任何超额扣缴的款项,或如果没有退还,参与人可要求退还适当的税款。

当局。如果采用股份扣缴方式履行扣缴税款的义务,则参与人就税务目的而言,将被视为已获发受该等已获授予的普通股的全部数目，尽管有一些普通股是专门为了缴纳适用的预扣税款而被扣缴的。

（g）公司有权自行决定是否采用股份扣缴方式征收适用的扣缴税款。如果公司不再打算使用股份代扣法,应（以书面或通过公司的电子邮件系统）通知参与人。在公司未采用股份扣缴方式的情况下,根据该等授予,任何普通股股份（包括为清偿第3款所规定的任何幽灵股息等额而发行的任何普通股股份）可予赎回，然后,扣缴税款应通过参与人授权进行的买卖交易向参与人收取,根据该交易,将为参与人和代表参与人立即在公开市场上出售部分已发行给参与人的普通股，由公司指定的经纪人承担公司估计适用于此种发行的预扣税责任。参与者应应公司的要求,迅速（不论是人工或通过电子验收）执行适当的销售授权（以公司合理满意的形式和实质内容） ,授权和指示经纪人进行这种公开市场、买卖交易和汇出出售收益，扣除经纪费用和其他适用的费用后,公司将满足适用的预扣税。但是，除非（i）该等出售是在公司有关出售普通股的内幕交易政策所容许的时间内进行,而（ii）该交易并不在其他情况下被视为构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所禁止的贷款,否则不得进行出售交易。

（h）如果公司确定该等买卖在当时是不允许或不可取的,或如果参与方未能按照本协议的要求及时进行买卖授权,则公司可全权酌情决定，选择将普通股的发行推迟到根据参与人执行的出售指令可以进行这种买卖时再进行,或者通过参与人向公司转账的方式收取适用的预扣税款。税款或扣减应付给参与人的其他工资，在任何情况下,在公司没有合理地令人满意的安排以令可适用的扣缴税款得到满足的情况下,不得发行任何普通股,而任何该等安排必须符合第409A条的任何适用规定。

（i）公司应按第3款的规定,就以普通股以外的形式分配的幻象股息的等额代扣税,收取代扣税,代扣部分应等于适用的代扣税数额，以该分配的现金部分作为第一部分被如此扣缴,或通过该公司认为适当的其他扣缴税款安排,由其全权决定。

（j）尽管第6（d）至6（i）段有上述规定,但联邦雇员部分，公司就普通股的归属（根据适用的税法确定的）或以下任何其他数额（根据适用的税法确定的）所需扣缴的州和地方就业税"就业税" ）在所有事件中,均须不迟于该等股份或其他金额（根据适用税法厘定）归属的历年最后一个营业日向参与人收取。因此,凡一股或多股已归属的普通股的适用发行日期或该等其他数额的分配日期,须在该等股份或其他数额归属的日历年度之后的一年内发生，如公司有此要求,在该等股份或其他金额归属的历年最后一个营业日或之前，向公司交付一张应付其订单的支票（或向公司的资金的电汇） ,金额等于就该等股份或其他金额而须扣缴的雇佣税。另一种选择是,公司可自行决定,选择就该等股份或其他应付予参与者的工资,或通过公司认为适当的其他扣税安排,扣留该等股份或其他应付予参与者的工资所需扣缴的美元款额，完全可以自由决定。第6（j）款的规定只在符合第3121（v）条适用的扣缴税款要求所必需的范围内适用。

（k）除第4款或第6款另有规定外,根据授予而归属的所有履约股份或履约资格股份的清偿,应仅限于普通股。

7. 特别推迟选举如果参与人是美国税收居民,且参与人及时以公司提供的形式提交适当完成的递延选举,根据本协议可转换的任何普通股应按照递延选举的条款分配，在参与者根据第6款对任何适用的扣缴税款满意的情况下。

8. 缺勤休假为适用本协议的各项持续服务归属条款,参与人应被视为在任何请假开始之日停止持续服务,而在该请假期间不得继续保持持续服务状态，除参与人受雇的管辖区内的就业法另有规定或根据以下政策外:

-参与人须当作为在（i）获批准的个人假期的首三（3）个月或（ii）任何真正的假期（获批准的个人假期除外）的首七（7）个月期间继续留任,并须当作为终止在适用的三（3） -个月或七（7） -个月期间到期时连续服务。

-然而,在任何情况下,就本条例的归属而言,参与者均不得被视为继续留任至早些时候（i）除非参与人在该日期当日或之前返回主动连续服务或雇员身分,或（ii）该日期参与人的连续服务或雇员身分实际上因理由而终止

自愿或非自愿终止,或因其死亡或残疾而终止。

9. 遵守法律和条例根据该等授予而发行普通股,须受公司及参与人遵守与该等授予有关的所有适用法律的规限。

10. 补助金的性质。在接受赠款时,与会者承认、理解并同意:

（a）本计划由公司自愿订立,属酌情决定性质,并可在本计划允许的范围内随时由公司修改、修订、暂停或终止；

（b）该奖项的授予是例外的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同权利或其他权利,以获得未来的奖励或代替奖励的福利,即使过去已经授予了奖励；

（c）所有有关未来奖励或其他资助（如有的话）的决定将由公司全权决定；

（d）参与者自愿参与该计划；

（e）该奖励及受该奖励规限的普通股股份,以及相同的收入及价值,并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

（f）就任何目的而言,包括但不限于计算遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、假日薪酬、奖金、长期服务奖、与休假有关的付款在内的任何目的而言,该等奖励和须受该等奖励的普通股股份,以及相同的收入和价值,并不属于正常或预期的补偿，退休金、退休金、福利金或类似款项；

（g）普通股的基础股票的未来价值是未知的,不确定的,不能确定地预测；

（h）任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利,均不得因（因任何理由）终止参与人持续服务而导致的裁决被没收而产生。不论后来是否认定为无效,或在雇用参与人的管辖区内违反就业法或参与人雇用协议的条款（如有的话） ,并在考虑给予参与人无权享有的授标时，参与人不可撤销地同意永远不对公司、任何有关实体或雇主提出任何申索,而放弃参与人（如有的话）提出任何该等申索的能力,并将公司、任何有关实体及雇主从任何该等申索中释放；如尽管有上述情况，主管管辖法院允许提出任何此种索赔,然后,通过参与计划,参与者应被视为不可撤销地同意不提出此种索赔,并同意执行要求驳回或撤回此种索赔所需的任何和所有文件；

（i）除非与本公司另有书面协议,否则该等授予及须予授予的普通股股份,以及该等收益及价值,并不作为对价授予,或与该等收益及价值有关，任何服务参与者可作为公司或相关实体的董事提供；及

（j）除非计划另有规定,或由公司酌情决定,本协议所证明的奖励及利益并不产生任何权利,使该奖励或任何该等利益转移或由另一公司承担,或不被交换，与影响公司股份的任何公司交易有关的,套现的或代替的。

11. 没有关于赠款的建议该公司并无提供任何税务、法律或财务建议,亦无就参与者参与计划或参与者收购或出售基础普通股提出任何建议。参与人在采取与计划或裁决有关的任何行动之前,应就参与人参与计划的问题与参与人自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

12. 通知根据本协议的条款须向公司发出或交付的任何通知,均须以书面发出,并须在公司的主要公司办事处送达。任何须向参与人发出或交付的通知,须以书面送交参与人,并须以当时在公司雇员纪录上为参与人指明的最现时地址送交参与人,或须以电子方式透过公司的电子邮件系统或网上经纪送达参与人。经公司授权,以销售以下发行的普通股。所有通知均应视为有效的个人交付或通过公司的电子邮件系统交付,或存入美国邮件、预付邮资和适当地发给被通知的一方。

13. 继承人和指定人除本协议另有规定外,本协议的规定应有利于公司及其继承人、受让人和参与人、参与人遗产的法定代表人、继承人和受让人,并对其具有约束力。

14. 代码部分409a

（a）双方的意图是,本协议的规定应在允许的最大限度内,遵守《守则》和《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节关于本裁决下每一批履约份额的第409A条的短期推迟例外规定。因此,如果本协定的一项或多项规定与适用于此种短期推迟例外的第409A条的要求或限制有任何不明确之处,那么这些规定适用于每一档，解释和适用的方式不得违反《守则》第409A条和《库务署规例》中适用于该例外的规定或限制。

（b）然而,在本协议应被视为订立一项延迟补偿安排的范围内,须受守则第409A条就一批或多批履约股份的规定所规限，无论由于推迟选举符合上文第7段的要求,还是由于本协定按比例连续服务归属条款的规定,下列条款均应适用于任何此种档,尽管此处有相反的规定:

-由于参与人停止连续服务而可就该等档而发行或分配的普通股或其他数额,实际上不得向参与人发行或分配,直至参与人离职之日为止,或在其后在行政上切实可行的范围内尽快发行或分配，但无论如何不会晚于后来（i）该等离职发生的日历年的终结,或（ii）第15（15）条^TH）第三天（3^RD（离职日期后的日历月。

-在参与人停止连续服务之前,不得实际向参与人发行或分配因参与人停止连续服务而变得可分配或可分配的普通股或其他数额。早些时候（i）第（1）款^St（ii）参与人离职日期后第7（7）个月的第1天或参与人死亡日期，如果参与人在离职时被视为根据《财务条例》第1.409A-1（I）条根据《财务条例》第409A条发出的指定雇员，如署长根据适用于公司的所有其他代码节409a的安排的一致和统一的标准所确定的那样,并以其他方式要求延迟启动,以避免在代码节409a（a）（2）下禁止分发。递延普通股或其他可分配数量应在第一次（1）时一次性发行或分配。^St参与人离职后第7个月（7日）日,如较早,第1个月（1日）^St公司收到参与者死亡证明后的第二个月的第二天。

-在控制权发生变更时,不应向参与人分配因控制权变更而根据本协议第4款应支付并应支付的款项,除非该交易也构成有条件的控制权变更。在没有这种有条件的控制权变更的情况下,分配不应在根据本协议第6（a）款的规定,与这些数额有关的普通股的股份可变现之日之前进行。

-如果根据本协定第7段进行的推迟选举对根据本裁决获得的任何一批履约份额有效，如因控制权发生变更而根据第4款就该特定档项归属并成为应付款项,则在控制权发生变更时,不得向参与人分配任何款项,除非该交易也构成A

控制的合格变更。在没有这种有资格的控制权变更的情况下,根据本协议第7款规定的参与人推迟选举的规定,在涉及这些数额的普通股的股票可变现之日之前,不得进行分配。

-根据本协定的规定和附表一所附的每一批履约股份可变现的普通股股份,就第409A条而言,应视为单独支付。

15. 建筑工程本协议及兹证明的裁决乃根据本计划订立及授予,并在各方面受本计划的条款所限制及规限。本协议的条款与本计划的条款发生冲突时,本计划的条款受控制。署长就根据计划或本协议产生的任何问题或问题作出的所有决定,均对所有对裁决有兴趣的人具有决定性和约束力。

16. 规管法律/地点本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律的管辖,而不应诉诸该州的法律冲突规则。就为执行本协议而提起的诉讼、诉讼或其他诉讼,或与本协议有关或因本协议而产生的诉讼、诉讼或其他诉讼而言,双方特此向加利福尼亚州圣马特奥县法院提交并同意其唯一和专属管辖权，或美国联邦法院为加州北部地区,而没有其他法院,在那里提供和/或执行这一赠款。

17. 自愿就业本协议或本计划中的任何条款均不得赋予参与人任何权利,使其在特定期间内继续留任,或以任何方式干扰或以其他方式限制雇主或参与人的权利由于任何原因、原因或原因,在任何时间终止参与者的连续服务。

18. 计划招股说明书. 该计划的正式招股说明书可在公司的内联网上查阅,网址为: 关于GNET的股票奖励部分参与者亦可透过联络证券计划服务,于Stockplanservices@Gilead.com .

19. 电子产品交付以及接受公司可自行决定以电子方式交付与目前或未来参与计划有关的任何文件。与会者同意以电子方式接收该等文件,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的网上或电子系统参与该计划。

20. 可分割性.本协议的条款是可分割的,如果任何一个或多个条款被确定为非法的或以其他方式不能执行,则全部或部分,其余条款仍然是有约束力和可执行的。

21. 放弃.与会者承认,公司放弃违反本协议的任何条款,不应作为或解释为放弃本协议的任何其他条款,或任何随后违反本协议的行为。

22. 内幕交易限制/市场滥用法律参与人可能受到基于普通股上市的交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,并在适用的管辖范围内,包括美国和参与人所在国或其经纪人所在国,如果不同的话，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如,履约股份）或与普通股的价值相关的权利（例如，股利等价物）在参与者被认为对公司有"内幕信息"的时候（如适用法域的法律所定义的）。当地的内幕交易法律法规可以禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的命令。此外,参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息,该第三方可能包括其他雇员,以及（ii） "向"第三方小费或以其他方式使其买卖证券。根据本法律或法规所施加的任何限制,与根据本公司任何适用的内幕交易政策所施加的任何限制不同,并不相同。参与者承认,遵守任何适用的限制是参与者的责任,参与者应该就此事与他或她的个人法律顾问交谈。

23. 其他要求的强制执行公司保留对参与人参与本计划、授予人及根据本计划取得的任何普通股施加其他要求的权利,但以公司因法律或行政原因认为必要或可取为限，并要求参与者签署为完成上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

24. 参与者接受参与者必须通过公司建立的电子验收程序或以公司满意的形式交付给公司的书面验收,以电子方式接受本协议的条款和条件。在没有接受的情况下,不得根据本协议发行任何普通股（或其他证券或财产）。通过接受该奖项,参与者同意该奖项是根据计划和本协议的条款和条件授予和管理的。与会者审查了计划和本协议的全部内容,在接受本协议之前有机会获得律师的意见,并充分了解计划和协议的所有规定。

作为证明f ,Gilead Sciences,Inc.已促使其正式授权的官员在上述第一天和第一年代表其执行这一协议。

吉利德科学公司

by:Kathryn Watson

标题:执行副总裁

与会者

_____________________________

签字

附录A

定义

下列定义应在协定下生效:

a。适用法律指根据美国联邦证券法、州公司法和证券法、守则、任何适用的证券交易所的规则以及证券、税务和外汇管制法律、规则、条例的适用规定,与计划和裁决有关的法律要求，以及适用于在其中授予居民的裁决的任何非美国管辖的要求。

B。授标日期指根据协议授予参与人的履约份额的日期,并须为协议第1段所指明的日期。

c。原因须具有公司与参与者于2018年11月30日订立的若干函件协议中所赋予的"因由"一词的涵义。

d。认证日期指署长证明已达到适用于第三档的业绩目标水平的第三档业绩期结束后的日期。

E。控制权变更指通过下列任何一项交易的完成而对公司的所有权或控制权的变更:

（i）出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；

（二） 1934年法令第13D-5（b）（1）条所指的由"团体"组成的任何个人或任何群体（在此种交易或一系列关联交易之前的公司或个人除外）的任何交易或一系列关联交易的结束直接或间接控制、受控制或受共同控制，公司）直接或间接（无论是由于一次收购,还是由于在最近一次收购结束的12个月内进行了一次或多次收购）成为拥有证券（或可转换为或可为证券而行使的）公司在紧接该等交易或系列完成后仍未行使的证券的总合并投票权的百分之五十（50% ）以上（以董事会成员选举的投票权衡量的关联交易，该交易是否涉及公司直接发行或收购公司一名或多名现有股东持有的未偿还证券。

A-1

或公司作为一方的收购、合并或其他重组；或

（三）在连续十二（12）个月或更短的时间内,董事会成员的组成发生变化,以致董事会的多数成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由下列人士组成: （a）自该期间开始以来一直是董事局成员,或（b）在该期间已由（a）条所述的董事局成员中至少有过半数仍是董事局成员而当选或提名为董事局成员。在董事会批准选举或提名时，

然而,在任何情况下,控制权的变更均不得视为在合并时发生，进行合并或其他重组,主要是为了改变公司注册成立的状态,或创建一个控股公司结构,根据该结构,公司成为一个实体的全资子公司,该实体在其成立后立即有表决权的证券是实益拥有的，直接或间接地并以大致相同的比例由在该实体成立之前直接或间接实益拥有该公司未偿还有投票权证券的人拥有。如为公司设立控股公司结构或其他母公司,则（iii）项只适用于该控股公司或母公司的董事会。

c。公司指Gilead Sciences,Inc. ,一家特拉华州的公司,以及Gilead Sciences,Inc.所有或基本上所有的资产或有投票权的股票的任何后续公司,该公司应采取适当行动通过该计划。

d。持续服务指任何人以雇员、董事或顾问的身分,为公司或有关实体（不论现已存在或其后成立）提供服务。为本协议的目的，在下列任何一项事件发生时,参与者应被视为立即停止连续服务: （i）参与者不再以任何上述能力为公司或任何相关实体提供服务,或（ii）参与者正在为其提供服务的实体停止提供服务。仍然是公司的一个相关实体，即使参与者随后可能继续为该实体执行服务。管理人有权决定参与人何时停止为授予的目的提供持续服务。

E。残疾问题在该公司与参与者于2018年11月30日订立的若干函件协议中,须具有赋予"残疾"一词的涵义。

f。雇员指受雇于公司（或任何有关实体）的个人,但须受雇主实体就所从事的工作及履行的方式及方法的控制及指示。

G。雇主指公司或任何雇用参与人的有关实体。

H。公平市场价值在任何有关日期,每股普通股须为

A-2

（a）当时作为普通股一级交易市场的证券交易所报价的）当日每股普通股的收盘价（或未报告销售额的收盘价） ,但条件是，如该日期没有报出收盘价或收盘价,则该收盘价或收盘价（如适用）为该收盘价或收盘价报价的最后一个交易日,即为该公平市价的决定。适用的报价应如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源。

我。好理由在公司与参与者于2018年11月30日订立的若干函件协议中,须具有赋予"充分理由"一词的涵义。

J。 1934年法令指不时修订的1934年美国证券交易法。

K。父母"公司" （company）指任何公司（公司除外） ,而该公司是指在作出决定时,在该公司（公司除外）所拥有的、由该公司（公司除外）所拥有的、并无间断地与该公司结缘的连系中的任何公司（公司除外），拥有50%或50%以上的所有类别股票的全部合并投票权的股票在这样的链条中的其他公司之一。

L。与会者指根据协议作出裁决的人。

M。业绩目标就每一分档的业绩份额而言,指按照附表一（a）的规定为该分档在一个或多个指定的实现水平上为该分档确立或将要确立的净产品收入业绩目标。 "收入表现目标" ）随后必须达到这一目标,以满足分配给这一特定阶段的普通股的业绩归属要求。

N。业绩期须指附表1所指明的每一分档的表现股份的一年期间,该期间须用以衡量适用于该分档的收益表现目标的实现情况。

哦。业绩合格股指,就每一分股的表现股份而言，参与人可根据适用于该特定档的表现目标实际达到的水平而持有的普通股股份的最大数目,并须按照附表一所附的条文计算在授予条款中,参与者有权获得一股普通股，

P。控制的合格变更指下列一项或多项交易对公司所有权的控制发生变更:

（i）合并,合并公司不属于

A-3

（a）由公司或与其直接或间接控制、控制或共同控制的人以外的）一人或一组有关的人，（二）公司取得占公司已发行证券合并表决权总额百分之五十以上（百分之五十）的证券所有权,或者占公司已发行证券合并表决权总额百分之五十以上（百分之五十）的证券所有权；

（二）在公司完全清算或解散时出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；

（三）（三）公司是存续主体,但由公司直接或者间接控制、控制或者共同控制的人以外的一人或者一组关联人的，（二）公司取得占公司已发行证券合并表决权总额百分之五十以上（百分之五十）的证券所有权,或者占公司已发行证券合并表决权总额百分之五十以上（百分之五十）的证券所有权；

（四）由任何人或有关人士（公司或直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的人除外）直接或间接收购，（公司）根据要约或交换要约,拥有公司在外证券总投票权的百分之五十以上（50% ）或占公司在外证券总公平市价的百分之五十以上（50% ）的证券的实益拥有权。直接对公司的股东；或者，

（v）在连续十二（12）个月或更短的时间内,董事会成员的组成发生变化,以致董事会的多数成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由下列人士组成: （a）自该期间开始以来一直是董事局成员,或（b）在该期间已由（a）条所述的董事局成员中至少有过半数仍是董事局成员而当选或提名为董事局成员。在董事会批准选举或提名时，

在所有情况下,对符合条件的控制权变更的上述定义均应适用,并应以适用于作为受本裁决约束的普通股的发行事件的符合条件的控制权变更交易（或与任何数额有关的发行事件）的方式加以解释。（i）在发生控制权变更时,并在其他情况下受第409A条的发行或分配限制的股份,亦符合以下条件: （i）公司的所有权发生变更，根据《财务条例》第1.409A-3（I）（5）（v）条确定；根据《财务条例》第1.409A-3（I）（5）（vi）条确定的对公司有效控制的变更；或根据《财务条例》第1.409A-3（I）（5）（vi）条确定的对公司相当一部分资产的所有权的变更，根据《财务条例》第1.409A-3（I）（5）（VII）条确定。

A-4

Q。相关实体指（i）该公司的任何母公司或附属公司,以及（ii）由该公司开始并以该公司作为雇员、董事或顾问而为该公司提供服务的连锁公司组成的不间断连锁公司中的任何公司，但在该等链条上的每一间公司拥有证券,该等链条上另一间公司或实体的未偿还证券的总未偿还表决权的至少50% （50% ）。

R。退休指参与人在（i）年满55岁及至少完成10年持续服务或（ii）年满65岁的日期或之后停止持续服务；但如参与人截至2018年12月31日，（x）在第35级或以上的薪金,及（y）参与人的年满70岁或以上的连续服务年数的总和，不论本条第（i）及（ii）款的规定,在连续服务终止时,该人须当作符合"退休"的规定。

S。离职服务指参与人因死亡、退休或终止雇用而终止雇员身份。当雇员（或顾问或独立承办商）的真诚服务水平永久下降至不超过百分之二十（20% ）时,参与人应被视为为此目的而终止雇用。在他或她作为雇员在紧接前三十六（36）个月（或他或她提供该等服务的较短期间）内提供的平均服务水平。仅为确定何时离职,只要参与人仍受雇于雇主集团的一名或多名成员,即被视为继续处于"雇员"地位，在雇主实体的控制和指导下,既要完成的工作,也要执行的方式和方法。"雇主集团"指根据《守则》第414（b）及（c）条及根据《库务署规例》第414（b）及（c）条厘定的由公司控制、控制或共同控制的公司或业务,但在适用第1563（1）条时除外，（2）及（3）为根据第414（b）条厘定受管制的法团团体，应使用"至少50% "一语,而不是"至少80% "一语,后者出现在这些章节中,并适用《财政部条例》第1.414（c）条第2款,以确定为第414（c）条所共同控制的行业或企业，应使用"至少50% "一语,而不是"至少80% "一语,后者出现在《财政部条例》第1.414（c）条第2款中。然而,关于离职的任何决定均应按照根据《财务条例》第409A条颁布的《财务条例》的适用标准作出。

T。服务期间就每一档的表现股份而言,指附表1所指明的适用服务期,而该服务期是就该档的持续服务归属规定而实际适用的。

你。证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。

五。附属机构"公司" （company）指任何公司（公司除外

A-5

连锁公司从公司开始,提供每一家公司（不是最后一家公司）所拥有的连锁公司,在确定时，拥有50%或50%以上的所有类别股票的全部合并投票权的股票在这样的链条中的其他公司之一。

W。分档须指三个分开的组别（第一阶段, 第二阶段以及第三阶段根据本协议第1款的规定和所附附表一的规定,将须受本裁决约束的业绩分成若干部分。

X。扣缴税款指任何和所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收）以及联邦州和地方税收的雇员部分（包括社会保险、工资税、附加福利税，公司及（或）雇主就任何应课税或扣缴税款事件（视适用而定）要求或准许扣缴（可归因于该授标或参与人参与该计划的款项）。

A-6

附表一

三类业绩份额的业绩目标和业绩周期

设立独立分册

根据本协议第1款,应授予的目标股份分为三个（3）分档:第一档、第二档和第三档。每一种单独的投资组合应涵盖目标股份的三分之一,并应有自己的单独的业绩期间和服务期间。

第一阶段的执行期

分配给第一档的业绩股的业绩目标的衡量期间应为与公司2019财年（The 第一阶段业绩期”).

第一档服务期间

第一档持续服务归属条件的适用服务期为2019年3月1日起至认证日止。

第一阶段绩效归属的绩效目标

[____]

第二阶段的执行期

分配给第二档的业绩份额的业绩目标的计量期间应为与公司2020财年（The 第二阶段业绩期”).

第二阶段的服务期间

第二档持续服务归属条件的适用服务期为2020年1月1日起至认证日止。

第二阶段绩效归属的绩效目标

[____]

第三阶段的执行期

分配给第三档的业绩股的业绩目标的衡量期间应为与公司2021财年（The 第三阶段业绩期”).

附表1-1

第三档服务期间

第三档持续服务归属条件的适用服务期为2021年1月1日起至认证日止。

第三阶段绩效归属的绩效目标

[____]

业绩合格股份的持续服务归属要求

参与人可根据署长根据上述规定核证的每一分档绩效股份的绩效合格股份数目实际归属的普通股股份数目,应与他或她完成下列各项有关。适用于每一此种档的持续服务归属要求:

-如果参与人在认证日期之前仍在继续服务,参与人应持有由署长为该批合格人员认证的100% （100% ）的合格股份。

-如果参与人的连续服务在认证日期之前因公司无故终止而终止,因正当理由辞职,死亡或伤残,则，除参与人（或其个人代表）以公司提供的形式及在其中指明的时限内签立及不撤销对公司的一般申索外，参与人须: （i）在他因终止服务而离职时,须立即将该等普通股的数目,相等于分配予任何特定类别的表现股份的目标股份的数目,而该等表现期间尚未结束，（ii）在核证日期内,没有就该特定档项及不考虑持续服务归属条文而对迄今的表现目标达成程度作出任何衡量，在该普通股股份的数目等于在某一特定类别的股份（如有的话）的情况下的实际履约资格股份数目（如有的话） ,而该等股份的履约期限已结束,但由于其水平尚未达到认证日期在适用于该投资组合的业绩期间,该投资组合的收入业绩目标实际上已经实现，不考虑持续服务归属条款。

-如参与人的连续服务在认证日期前终止,但在授标日期后至少十二（12）个月因退休而终止（即并非因公司无因而终止、因正当理由而辞职、死亡或伤残） ,则参与人须，在认证日期之后,在100%的

附表1-2

由署长为该批股核证的符合业绩条件的股份,犹如参与人在核证日期前仍在持续服务。

-如果参与人的连续服务在认证日期之前因任何其他原因（包括但不限于根据本协议第8款被视为停止连续服务的任何原因）停止,那么参与人不应被归入任何档所涵盖的任何符合绩效的份额,以及所有参与人的权利。每一批股票所涉及的普通股的所有权和权益应立即终止；但前提是如果在认证日期之前发生控制权变更,则协议第4款的规定应管辖分配给每一档的履约份额（如果有的话）的归属。

-尽管本连续服务科的上述条文另有相反规定,如参与人的连续服务除因公司无因而终止、因正当理由而辞职、死亡或伤残而终止外,仍须终止，在上文为任何特定的表现份额规定的服务期开始之前,参与者不应将任何分配给该表现份额的表现份额,以及所有参与者的权利，该股票的所有权和权益应立即终止。

附表1-3