修改和重述
公司注册证书
的
ArcherDX, Inc.
（根据特拉华州普通公司法第242和245条）
ArcherDX, Inc.，一家根据并凭借其组织和存在的公司的特拉华州一般公司法的规定（《一般公司法》),
特此证明：
1.该公司的名称是ArcherDX, Inc.，并且该公司最初是根据一般公司法于2014年11月25日以ArcherDX, Inc.的名义注册成立的。
2.董事会正式通过决议，提议修改和重述该公司经修订和重述的公司注册证书，宣布上述修改和重述是可取的，并符合该公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的适当官员为此征求股东的同意，该决议提出了拟议的修订和重述作为如下：
解决，将本公司经修订和重述的公司注册证书全文修改和重述如下：
第一的：这该公司的名称是ArcherDX, Inc.（ArcherDX，Inc。“公司”）。
第二：地址挂号的公司在特拉华州的办公室位于251 Little Falls Drive，位于纽卡斯尔县威尔明顿市，19808年。其注册名称代理人该地址是Corporation Service Company。
第三：开展或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，根据一般公司法可以组建公司。
第四：所有类别的股份总数库存哪个公司应有有权问题是（i）45,000，000分享普通股，$0.01面值每分享（“普通股”) 28,293，525股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”).
以下是一个陈述名称和权力、特权和权利,及其资格、限制或限制的各类股本公司。
a.普通股
1. 一般的。 持有人的投票权、分红权和清算权的这常见的库存是主题到和受权利、权力和偏好的限制s持有人的优先股集在此提出。
2. 表决。 持有人的普通股增强现实e有权One投票为了每个沙尔e的常见的股票持有于全部股东大会（和代替书面行动的会议）。无人有权在董事选举中投票的人可以累积该人有权获得的选票。普通股的授权股份数量可以通过（除了一个或多个优先股系列的持有人的任何投票之外）增加或减少（但不低于其当时已发行的股份数量）本经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”)) 代表公司股本股份持有人的赞成票
无论《普通公司法》第242（b）（2）条的规定如何，公司所有已发行股本所代表的多数票都有权投票。
B.优先股
特此指定公司授权优先股14,780，767股“A系列优先股，”特此指定4,082，031股授权优先股“B系列优先股”特此指定9,430，727股优先股“C系列优先股”(总的来说，“系列首选”）具有以下权利、偏好、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，本第四条B部分中的“章节”是指本第四条B部分的章节。
1.股息。
1.1非累积系列 首选 股票分红 偏爱。公司不得申报，支付或预留任何其他类别股份的任何股息或公司的一系列股本（以普通股支付的普通股股息除外），除非（除了获得本重述证书其他地方要求的任何同意外）当时发行在外的优先股系列的持有人应首先收到，或同时从合法可用的资金中获得，系列优先股的每股已发行股份的现金股息，金额等于该系列优先股的每股已发行股份的适用原始发行价（定义见下文）的6%，自该系列股份发行之日起计算首选。上述股息不得累积，并应在公司董事会（即“木板”), 但上述股息在任何年度未宣派的，收取该等股息的权利终止，不得结转至下一年度。这“原始发行价”是指（i）就A系列优先股而言，每股3.5591美元（在A系列优先股发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整），关于B系列优先股，每股4.82美元（在B系列优先股发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整），以及对于C系列优先股，每股5.832美元（在C系列优先股发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）。
1.2 参与额外的股息。如果在按规定的全额优惠金额派发股息后第1.1节对于系列优先股已支付或分开支付，董事会应从合法可用的资金中宣派额外股息，然后应宣派该额外股息按比例在普通股和系列优先股上同等权益每股金额等于（在转换为普通股的基础上）为每股普通股支付或预留的金额。
1.3 非现金股息。每当本协议规定的股息时第1节应以现金以外的财产支付，该股息的价值应被视为董事会善意确定的该财产的公平市场价值。
2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售.
2.1 对C系列优先股持有人的优先支付.如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（a“清算事件”) 或视为清算事件（定义见下文），当时发行在外的C系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付（或从在此类视同清算事件中应付给股东的对价中支付，如适用）在向B系列优先股、A系列优先股或普通股的持有人因其所有权而支付任何款项之前，每股金额等于（i）原始发行价格中的较大者
C系列优先股，加上任何已宣布但未支付的股息，或如果C系列优先股的所有股份根据以下规定转换为普通股，本应支付的每股金额第4节紧接在该清算事件或视为清算事件之前（根据本句应付的金额以下称为“C系列清算金额”). 如果在发生任何此类清算事件或视为清算事件时，公司可供分配给其股东的资产将不足以支付C系列优先股股东根据本协议有权获得的全部金额第2.1节C系列优先股的股份持有人应按比例分享可供分配的资产的任何分配，否则他们将在分配时就其持有的股份支付相应的金额如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付。
2.2 优先支付给初级优先股.如果发生清算事件或视为清算事件，则在完成要求的分配后 第2.1节A系列优先股和B系列优先股的股份持有人（统称为“初级优先股”)则未偿付的应有权从公司可供分配给其股东的资产中支付（或从在此类视同清算事件中应付给股东的对价中支付，如适用）在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于（i）该系列初级优先股的适用原始发行价格加上任何股息中的较大者已宣布但未支付，或如果该系列初级优先股的所有股份根据以下规定转换为普通股，本应支付的每股金额第4节紧接在该清算事件或视为清算事件之前（根据本句应付的金额以下称为“初级优先金额”). 如果在发生任何此类清算事件或视为清算事件时，公司可供分配给其股东的资产将不足以支付初级优先股股东根据本协议有权获得的全部金额第2.2节初级优先股的股份持有人应按比例分享可供分配的资产的任何分配，否则他们将在分配时就其持有的股份支付相应的金额如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付。
2.3 支付给普通股持有人.如果发生任何清算事件或视为清算事件，在全额支付C系列清算金额和初级优先清算金额后，根据第第2.1节和2.2公司可供分配给其股东的剩余资产应在普通股股东之间分配，根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配。
2.4 视为清算事件。
2.4.1 定义。以下每个事件都应被视为“视为清算事件”除非持有当时优先系列已发行股份的大多数持有人，在转换的基础上作为单一类别一起投票，（“必需持有人”) 通过在任何此类事件的生效日期前至少IO天发送给公司的书面通知，选择其他方式：
|
|
|
（二）
|
公司的子公司是组成方，公司根据此类合并或合并发行其股本股份，
|
|
|
|
（三）
|
紧接在此之前发行的公司股本被交换或转换为存续实体或收购实体的一类证券的证券
|
经修订的1934年《证券交易法》第12条，普通股每股隐含价值低于每股8.748美元（在发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）到普通股），
除非根据第（i）或条进行的任何此类合并或合并涉及公司或子公司，其中紧接在此类合并或合并之前的公司已发行股本股份继续代表，或被转换为或交换为股本股份，在此类合并或合并后立即通过投票权代表至少多数，（1）存续公司或由此产生的公司的股本；（2）如果存续公司或由此产生的公司是紧接此类合并或合并后另一家公司的全资子公司，则该存续公司或由此产生的公司的母公司；或者
(b) 公司或公司的任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，或出售或处置（无论是通过合并、合并或其他方式）公司的一个或多个子公司，如果公司及其子公司的几乎所有资产作为一个整体由该子公司或多个子公司持有，除非此类出售，租赁，转让，独家许可或其他处置授予公司的全资子公司。
(a) 公司无权实施第第2.4.1（a）（i）条除非该交易的合并或合并协议或计划（《合并协议》) 规定应付给的对价公司股东应在公司股本持有人之间分配第2.1节-2.3.
(b) 如果发生第 第2.4.1（a）条或者2.4.1（b）如果公司未在此类视同清算事件发生后九十（90）天内根据《一般公司法》解散公司，则（i）公司应不迟于第九十（90）天向每个优先系列持有人发送书面通知第在视同清算事件发生后的第二天，根据以下第条的条款向此类持有人告知其要求赎回此类优先系列股份的权利（以及为确保此类权利而必须满足的要求），如果所需持有人在不迟于此类视同清算事件发生后一百二十（120）天内以书面形式向公司提出要求，公司应将公司收到的对价用于此类视同清算事件（扣除与出售的资产或许可的技术相关的任何保留负债，由董事会善意确定），连同公司可供分配给其股东的任何其他资产，所有这些都在管理向股东分配的特拉华州法律允许的范围内（“可用收益”), 在The One一百五十（150）第此类视同清算事件后的第二天（“清算后赎回日”), 以等于C系列清算金额或初级优先清算金额（如适用）的每股价格，并根据第第2.1节和2.2.尽管有上述规定，在根据前句赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回系列优先股的所有已发行股份，公司应根据第第2.1节和2.2并应根据特拉华州管辖股东分配的法律在合法的情况下尽快赎回剩余股份。在收到所需持有人根据本协议赎回优先系列股份的请求后第2.4.2（b）条由于任何视同清算事件而发生，公司应不迟于向每个优先系列持有人发送强制赎回的书面通知IO适用的清算后赎回日期前几天（《清算后赎回通知》). 如果公司在清算后赎回日期之前收到任何优先系列持有人的书面通知（《除外股份通知》）这样的
持有人选择被排除在本协议规定的此类赎回之外第2.4.2（b）条由于任何视同清算事件而发生，则在公司收到此类通知时以该持有人的名义登记在公司账簿上的系列优先股的股份此后应为“除外股份。”除外股份不得根据本协议赎回或赎回第2.4.2（b）条与适用的除外股份通知相关的任何视同清算事件有关。在清算后赎回日或之前，每个优先赎回系列股份的持有人，除非该持有人已按照第第4节,如果持有证书形式的股份，则应交出代表该等股份的一个或多个证书（或者，如果该登记持有人声称该证书已丢失、被盗或毁坏，丢失的证书宣誓书和公司合理可接受的协议，以补偿公司免于因声称的此类证书丢失、被盗或毁坏而可能向公司提出的任何索赔）给公司，以清算后赎回通知中指定的方式和地点。如果赎回的证书所代表的系列优先股少于全部股份，则应立即向该持有人发行代表系列优先股未赎回股份的新证书、文书或账簿。在本协议规定的分配或赎回之前第2.4.2（b）条，公司不得花费或耗散为此类视同清算事件收到的对价，除非支付与此类视同清算事件相关的费用或在正常业务过程中必要的费用。
2.4.3 视为已支付或已分配的金额。与任何视同清算事件有关的视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为公司或收购人支付或分配给此类持有人的现金或财产、权利或证券的价值，公司或其他实体。此类财产、权利或证券的价值应由董事会真诚地确定。
2.4.4 托管和或有对价的分配.在被视为清算事件的情况下，如果应付给公司股东的对价的任何部分仅在或有事项得到满足时才支付（“额外考虑”), 合并协议应规定（a）该对价中不属于额外对价的部分（该部分，“初步考虑”) 应在公司股本持有人之间分配第2.1、2.2节和2.3作为如果初始代价是与该视同清算事件相关的唯一应付代价；（B）在满足此类或有事项后支付给公司股东的任何额外对价应根据以下规定在公司股本持有人之间分配 第2.1、2.2节和2.3在考虑到作为同一交易的一部分之前支付的初始对价之后。为此目的第2.4.4节，为履行与此类视同清算事件相关的赔偿或类似义务而置于托管或保留作为保留的对价应被视为额外对价。
3.表决。
3.1 一般的。关于提交给公司股东以供其在公司任何股东会议上采取行动或考虑的任何事项（或经股东书面同意代替会议），系列优先股已发行股份的每个持有人都有权投出的票数等于截至记录日期该持有人持有的系列优先股可转换为普通股的全部股份数量确定有权就此类事项投票的股东。除法律规定或本重述证书的其他规定外，系列优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别一起投票。
3.2 选举董事。系列优先股的记录持有人，在转换的基础上作为单一类别一起投票，有权选举公司的三名董事（“系列首选董事”) 普通股股份的记录持有人，作为一个单独的类别，有权选举公司的一名董事。任何按照前句规定选出的董事可以无故被免职，并且只能由有权选举此类董事或董事的类别或系列股本的股份持有人的赞成票，在为此目的正式召集的此类股东特别会议上或根据股东的书面同意提供。如果系列优先股或普通股的股份持有人（视情况而定）未能选举足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，并作为一个单独的类别进行独家投票，根据
对这个第一句话 第3.2节则任何未如此填补的董事职位应保持空缺，直到系列优先股或普通股的持有人（视情况而定），通过投票或书面同意代替会议选举一个人担任该董事职务；除有权选举某人担任该董事职务的公司股东外，公司股东不得担任该董事职务，单独投票并作为一个单独的班级。普通股和任何其他类别或系列有表决权的股票（包括系列优先股）的记录持有人，在如同转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票，有权选举公司董事总数的余额。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数已发行股份的持有人亲自或委托代理人出席 应构成选举该董事的法定人数。除本条另有规定外 第3.2节由任何类别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意代替该类别或系列的持有人会议或任何剩余董事填补或由此类或系列的持有人选举的董事根据此第3.2节.本系列第一句下优先系列持有人的权利第3.2节应在原始发行日（定义见下文）之后的第一个日期终止，该日已发行且流通在外的优先系列股份少于1,408，800股（在任何股票股息、股票分割、与首选系列相关的合并或其他类似的资本重组）。
3.3 系列首选保护条款。在任何时候，当至少500,000股系列优先股已发行时，公司或公司的任何子公司不得通过修改、合并、合并或其他方式直接或间接地，在没有（除了法律或本重述证书要求的任何其他投票之外）所需持有人以书面形式或在会议上投票的书面同意或赞成票的情况下进行以下任何操作，同意或投票（视情况而定）作为一个类别单独进行，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均无效从头开始，并且没有力量或效果：
3.3.1 购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本进行任何分配，但（i）明确规定的优先系列的赎回或股息或分配除外在此授权，仅以额外普通股股份的形式支付普通股的股息或其他分配，或从前雇员、管理人员、董事处回购股票，为公司或任何子公司提供与停止此类雇佣或服务有关的服务的顾问或其他人，以原始购买价格或当时的当前公平市场价值中的较低者为准；
3.3.2在增加或减少组成董事会的授权董事人数；
3.3.3 创建或授权创建、发行或授权发行任何债务证券，或允许任何子公司对任何债务证券采取任何此类行动，如果公司及其子公司的借款总额如下此类行动将超过1,000，000美元；
3.3.4 对其知识产权进行任何实质性的独家许可；
3.3.5 为债权人的利益自愿申请破产或转让；
3.3.6 创建或授权创建、发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本（包括通过重新分类或其他方式），除非在分配方面与A系列优先股相同的级别清算中的资产，公司解散或清盘、支付股息和赎回权；或者
3.3.7 修改或更改公司任何现有股权证券的权利、权力或优先权（包括通过重新分类或其他方式），如果此类修改或更改将使此类证券在此类权利、权力和
偏好，如果这种安全性目前是同等权益与A系列优先股有关的此类权利、权力和偏好，或高级或同等权益如果该现有证券目前在此类权利、权力和优先权方面低于A系列优先股，则为A系列优先股；或者
3.3.8 影响清算事件或任何合并、重组、出售控制权、合并或任何其他视为清算事件，或同意上述任何一项。
3.4 特殊系列A保护条款。在任何时候，当至少500,000股A系列优先股已发行（在A系列优先股的任何股份股息、股份拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整），公司不得，直接或间接通过修改，合并、合并或以其他方式，未经A系列优先股当时已发行股份过半数持有人的书面同意或赞成票，仅作为一个单独的类别，以书面形式或通过投票方式进行以下任何操作会议，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均无效从头开始，并且没有力量或效果：
3.4.1 增加或减少A系列优先股的授权股份数量；
3.4.2 创建或授权创建，或发行或有义务发行以下股份，任何额外类别或系列的股本（包括通过重新分类或其他方式），除非在清算、解散或清盘时的资产分配方面高于C系列优先股或低于A系列优先股公司，股息的支付和赎回权；或者
3.4.3 修改或更改权利，公司任何现有股权证券的权力或优先权（包括通过重新分类或其他方式），如果此类修改或变更将使此类证券在此类权利、权力和偏好，如果这种安全性目前是同等权益与A系列优先股有关的此类权利、权力和偏好，或高级或同等权益A系列优先股，但如果此类现有证券目前在此类权利、权力和优先权方面低于A系列优先股，则低于C系列优先股。
3.5 特殊系列B保护条款。在至少500,000股B系列优先股已发行时的任何时间（在该系列的任何股份股息、股份拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）B优先股），未经当时系列已发行股份过半数持有人的书面同意或赞成票，公司不得通过修改、合并、合并或其他方式直接或间接进行以下任何活动B优先股，作为一个单独的类别，以书面形式或在会议上投票给出，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均无效从头开始，并且没有力量或效果：
3.5.1 增加或减少B系列优先股的授权股份数量；
3.5.2 创建或授权创建、发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本（包括通过重新分类或其他方式），除非在分配方面低于B系列优先股清算中的资产，公司解散或清盘、支付股息和赎回权；或者
3.5.3 修改或更改公司任何现有股权证券的权利、权力或优先权（包括通过重新分类或其他方式），如果此类修改或更改将使此类证券在此类权利、权力和优先权方面高于B系列优先股，如果这种安全性目前是同等权益与B系列优先股有关
权利、权力和偏好，或高级或同等权益如果此类现有证券目前在此类权利、权力和偏好方面低于B系列优先股，则为B系列优先股。
3.6 特殊系列C保护条款。在任何时候，当至少500,000股C系列优先股已发行（在C系列优先股的任何股份股息、股份拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整），公司不得，直接或间接通过修改，合并、合并或以其他方式，未经C系列优先股当时已发行股份过半数持有人的书面同意或赞成票，仅作为一个单独的类别，以书面形式或通过投票方式进行以下任何操作会议，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均无效从头开始，并且没有力量或效果：
3.6.1 影响任何视同清算事件，除非在此类视同清算事件结束时应付给C系列优先股持有人的每股金额等于或大于C系列优先股适用的原始发行价的1.5倍；
3.6.2 增加或减少C系列优先股的授权股份数量；
3.6.3 创建或授权创建、发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本（包括通过重新分类或其他方式），除非在分配方面低于C系列优先股清算中的资产，公司解散或清盘、支付股息和赎回权；或者
3.6.4 修改或更改公司任何现有股权证券的权利、权力或优先权（包括通过重新分类或其他方式），如果此类修改或更改将使此类证券在此类权利、权力和优先权方面高于C系列优先股，如果这种安全性目前是同等权益与C系列优先股有关的此类权利、权力和偏好，或高级或同等权益如果此类现有证券目前在此类权利、权力和偏好方面低于C系列优先股，则为C系列优先股。
4.可选转换。
系列优先股的持有人应享有以下转换权（“转换权”):
4.1 转换权。
4.1.1 转化率。系列优先股的每一股股份均可根据其持有人的选择随时和不时进行转换，且持有人无需支付额外对价，通过将适用的原始发行价格除以转换时有效的系列优先转换价格（定义见下文）确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。这“系列首选转换价”最初应等于优先系列的适用原始发行价。此类初始系列优先转换价格以及系列优先股转换为普通股的比率应按以下规定进行调整。
4.1.2 转换权的终止.如果发生清算事件或视为清算事件，转换权应在为向优先系列持有人支付在此类事件中可分配的任何此类金额而确定的日期之前的最后一个完整日营业结束时终止；假如，然而，仅用于计算可分配给优先系列持有人的金额第2节在清算事件或视为清算事件之后，转换权将被视为未终止。
4.2 部分股份.转换系列优先股时不得发行普通股的零碎股份。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，公司应支付等于该零碎乘以董事会善意确定的普通股股票的公平市场价值的现金。此类转换后是否可发行零碎股份应根据持有人当时转换为普通股的系列优先股总数和此类转换时可发行的普通股股份总数确定。
4.3 转换机制。
4.3.1 转换通知。为了让系列优先股的持有人自愿将系列优先股的股份转换为普通股，该持有人应（a）在优先系列的转让代理人办公室（或公司的主要办公室）向公司的转让代理人提供书面通知如果公司作为其自己的转让代理人）该持有人选择转换所有或任何数量的该持有人的优先系列股份，以及（如果适用）该转换或有的任何事件，以及（B），如果该持有人的股份是认证，交出此类优先系列股票的一个或多个证书（或者，如果该注册持有人声称该证书已丢失、被盗或毁坏，一份丢失的证书宣誓书和公司合理可接受的协议，以赔偿公司免于因声称的丢失、被盗或毁坏而可能对公司提出的任何索赔 证书），在优先系列的转让代理办公室（或在公司的主要办公室，如果公司作为自己的转让代理）。此类通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交出的证书应背书或附有一份或多份书面转让文书，其形式令公司满意，并由注册持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。转让代理人（或公司，如果公司作为其自己的转让代理人）收到此类通知和（如适用）证书（或丢失的证书宣誓书和协议）之日的营业结束时间应为转换（ “转换时间”), 在转换特定股份时可发行的普通股股份应被视为截至该日期已发行在外。公司应在转换时间后尽快（但无论如何在转换时间后的三（3）个工作日内）（i）发行并交付给该系列优先股持有人或其代理人，根据本协议规定在此类转换时可发行的普通股全部股份数量的证书，以及已交出的证书所代表的未转换为普通股的系列优先股数量（如果有）的证书库存，以现金支付规定的金额第4.2节代替在此类转换时可发行的普通股的任何部分，以及支付转换后的系列优先股的所有已宣布但未支付的股息。
4.3.2 股份保留.公司应在系列优先股尚未发行时，在其授权但未发行的股本中保留并保持可用，以实现系列优先股的转换，其正式授权的普通股数量应不时足以实现所有已发行系列优先股的转换；和如果在任何时候普通股的授权但未发行的股份数量不足以实现该系列优先股的所有当时已发行股份的转换，则公司应采取必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股股份增加到足以用于此类目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得必要的股东批准对公司注册证书的任何必要修改。公司不得采取任何可能导致将系列优先转换价格降低至低于系列优先转换时可发行普通股当时面值的调整的任何行动。
4.3.3 转换的影响。已按照本协议规定交出以进行转换的所有优先系列股份将不再被视为已发行，并且与此类股份有关的所有权利应在转换时间立即停止和终止，除了其持有人有权获得普通股股份作为交换，以代替在此类转换时可发行的任何部分股份的付款第4.2节并收取任何已宣派但未支付的股息。如此转换的系列优先股的任何股份应报废和注销，不得作为该系列的股份重新发行，公司可以
此后采取必要的适当行动（无需股东采取行动）以相应减少优先系列的授权股份数量。
4.3.4 没有进一步的调整。在进行任何此类转换时，不得对为转换而放弃的系列优先股或转换时交付的普通股的任何已宣布但未支付的股息调整系列优先转换价格。
4.3.5 税收.公司应支付根据本协议转换系列优先股时可能就任何普通股的发行或交付支付的任何和所有发行税和其他类似税第4节.但是，公司无需支付任何可能因涉及发行和交付普通股股份的任何转让而应缴纳的税款，其名称与如此转换的系列优先股的股份登记名称不同，除非且直到请求此类发行的个人或实体已向公司支付任何此类税款或已确定已支付此类税款并使公司满意，否则不得进行此类发行或交付。
4.4 对稀释问题的系列优先转换价格的调整.
4.4.1 特殊定义。就本第四条而言，应适用以下定义：
(a) “选项”指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
(b) “原始发行日期”指发行第一股C系列优先股的日期。
（C） “可转换证券”指任何债务、股份或其他可直接或间接转换为或可交换为普通股的证券的证据，但不包括期权。
（四） “额外的普通股股份”指已发行的所有普通股（或，根据第4.4.3节以下，视为由公司在原始发行日期后发行），但（i）以下普通股和（2）根据以下期权和可转换证券视为已发行的普通股（条款（i）（2）统称，“豁免证券”):
|
|
|
（一世）
|
作为优先股系列的股息或分配发行的普通股、期权或可转换证券的股份；
|
|
|
|
（二）
|
由于股息、股票分割、分拆或其他普通股分配而发行的普通股、期权或可转换证券的股份第4.5节， 4.6, 4.7 或者4.8;
|
|
|
|
（三）
|
根据董事会批准的计划、协议或安排，包括大多数系列优先董事，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行的普通股或期权；
|
|
|
|
（四）
|
在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股股份，在每种情况下，前提是此类发行是根据此类期权或可转换证券的条款；
|
|
|
|
（五）
|
根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份，包括大多数系列优先董事（包括，为免生疑问，根据本公司与Perceptive Credit Holdings II，LP之间的特定债务融资发行或发行的认股权证和因行使此类认股权证而产生的股份）；
|
|
|
|
（六）
|
根据董事会批准的交易，包括大多数系列优先董事，向供应商或第三方服务提供商发行的与提供商品或服务有关的普通股、期权或可转换证券的股份；
|
|
|
|
（七）
|
根据合格IPO（定义见下文）发行的普通股；
|
|
|
|
（八）
|
与董事会批准的赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系相关的普通股、期权或可转换证券的股份，包括大多数系列优先董事；和
|
|
|
|
（九）
|
在公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一家公司时作为收购对价发行的普通股、期权或可转换证券的股份，前提是此类发行得到了董事会的批准木板，包括大多数系列优先董事，并且不因清算事件或视为清算事件而发行（为免生疑问，包括根据该特定协议和合并计划发行或发行的普通股或可转换证券），日期截至2018年10月2日，由公司、Baby Genes，Inc.、ArcherDX Sub，Inc.和Richard Sjogren签署）。
|
4.4.2无 调整 的 系列 首选 转换 价格.不得因发行或视为发行额外普通股而调整任何系列的系列优先转换价格如果公司收到该系列优先股当时已发行股份过半数持有人的书面通知，同意不会因发行或视为发行此类额外普通股而进行此类调整。
4.4.3视同发行额外普通股.
（a）如果公司在原始发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券）或应确定记录日期为了确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人，则普通股的最大股份数量（如相关文书中所述，假设满足任何可行使条件，可转换性或可交换性，但不考虑其中包含的对此类数量进行后续调整的任何规定）可在行使此类期权时发行，或者在可转换证券及其期权的情况下，此类可转换证券的转换或交换，应被视为在发行时发行的额外普通股，或者，如果此类记录日期已确定，则截至 在该记录日期的业务。
（b）如果任何期权或可转换证券的条款导致根据第4.4.4节的条款调整系列优先转换价格，由于对此类条款的修订或根据此类期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整（但不包括根据此类期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款进行自动调整）而进行修订，以提供对于（1）在行使、转换和/或交换任何此类期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加或减少，或（2）应付给公司的对价的任何增加或减少这种行使、转换和/或交换，然后，在此类增加或减少生效时生效，在此类期权或可转换证券的原始发行时（或在记录发生时）计算的系列优先转换价格 日期）应重新调整为如果此类修订条款在此类期权或可转换证券的原始发行日期生效时本应获得的系列优先转换价格。尽管有上述规定，根据本条（b）进行的任何重新调整均不得将系列优先转换价格提高至超过（i）紧接在进行原始调整之前有效的系列优先转换价格中的较低者的金额由于发行此类期权或可转换证券，或系列优先转换价格这将是由于在原始调整日期和该重新调整日期之间发行任何额外的普通股股份（除了因发行此类期权或可转换证券而被视为发行额外的普通股股份）。
（c）如果任何期权或可转换证券（不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券）的条款，根据第4.4.4节的条款，其发行并未导致对系列优先转换价格的调整（要么是因为受其约束的普通股额外股份的每股对价（根据第4.4.5节确定）等于或高于当时有效的系列优先转换价格，或因为此类期权或可转换证券是在原始发行日期之前发行的），在原始发行日期之后修订由于对此类条款的修订或根据此类期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整（但不包括根据此类期权或可转换证券的反稀释或类似规定对此类条款进行自动调整），以提供对于（1）可发行普通股股份数量的任何增加 任何此类期权或可转换证券的行使、转换或交换，或（2）在此类行使、转换或交换时应付给公司的对价的任何减少，然后此类期权或可转换证券，经如此修改或调整，以及受其约束的额外普通股股份（按照第4.4.3（a）条规定的方式确定）应被视为已在此类增加或减少生效时发行。
（d）在任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止时，导致（在其原始发行时或在其条款修订时）根据第4.4.4节的条款，系列优先转换价格应重新调整为在从未发行此类期权或可转换证券（或其部分）的情况下本应获得的系列优先转换价格。
（e）如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在此类行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，在发行或修改此类期权或可转换证券时可计算，但可根据后续事件进行调整，本第4.4.3条规定的对系列优先转换价的任何调整应在发行或修改时根据股份数量或对价金额进行，不考虑任何规定用于后续调整（任何后续调整均应按照本第4.4.3条（b）和（c）项的规定处理）。如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在此类行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，不能 在发行或修改此类期权或可转换证券时计算，在发行或修订时根据本第4.4.3条的条款对系列优先转换价格进行的任何调整应改为在该股份数量和/或对价金额首次可计算时生效（即使如果需要进行后续调整），假设为了计算对系列优先转换价格的此类调整，此类发行或修改发生在首次进行此类计算时。
4.4.4增发普通股后系列优先转换价格的调整.如果公司应在原始发行日之后的任何时间发行额外的普通股（包括根据第4.4.3节），无需对价或每股对价低于紧接该发行前有效的系列优先转换价，则系列优先转换价应与该发行同时降低，根据以下公式确定的价格（计算为最接近的百分之一）：
CP2= CP1* +。
就上述公式而言，应适用以下定义：
（一）”CP2"指在发行或视为发行额外普通股后立即生效的系列优先转换价
（b）”CP1"指紧接在发行或视为发行额外普通股之前有效的系列优先转换价；
（c）“A”是指紧接在发行额外普通股股份之前已发行的普通股数量（处理为此目的，作为已发行的所有普通股股份，可在紧接该发行前行使未行使的期权或在紧接该发行前转换或交换未行使的可转换证券（包括系列优先股）（假设行使任何未行使的期权）时发行）；
（d）“B”是指本应发行的普通股数量如果此类额外普通股的发行价格等于CP1（通过将公司就此类发行收到的总对价除以CP1确定）；和
（e）“C”是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。
4.4.5对价的确定.为此目的第4.4节，公司因发行任何额外普通股而收到的对价应计算如下：
(a)现金和财产：这种考虑应：
|
|
|
（一世）
|
如果它由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息；
|
|
|
|
（二）
|
如果它由现金以外的财产组成，则按董事会善意确定的发行时的公平市场价值计算；和
|
|
|
|
（三）
|
如果额外的普通股股份与公司的其他股份或证券或其他资产一起发行以作为对价，涵盖两者，则为如此收到的此类对价的比例，按照上述第（i）和条的规定计算，由董事会真诚地决定。
|
(b)期权和可转换证券.公司收到的额外普通股股份的每股对价被视为已根据第4.4.3节，与期权和可转换证券有关的，应通过除以：
|
|
|
（一世）
|
公司作为发行此类期权或可转换证券的对价已收或应收的总金额（如有），加上额外对价的最低总金额（如相关文书中所述，不考虑其中包含的关于随后调整此类对价的任何规定）在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时应付给公司，或在可转换证券的期权的情况下，行使此类可转换证券的期权以及Convers10n或此类可转换证券的交换，通过
|
|
|
|
（二）
|
在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券时可发行的普通股的最大数量（如相关文书中所述，不考虑其中包含的任何条款1以进行此类数量的后续调整），或在选项的情况下
|
对于可转换证券，行使此类可转换证券的期权以及Convers10n或交换此类可转换证券。
4.4.6多个截止日期。如果公司将在一个以上的日期发行额外的普通股股份，这些股份是一项交易或一系列关联交易的一部分，并且将导致根据以下条款调整系列优先转换价格第4.4.4节，然后，在最终的此类发行时，系列优先转换价格应重新调整以使所有此类发行生效，就好像它们发生在第一次此类发行之日一样（并且不会因该期间内的任何此类后续发行而导致任何额外调整生效）。
4.5股票拆分和合并的调整。如果公司在原始发行日之后的任何时间或不时对流通在外的普通股进行细分，紧接该细分之前有效的系列优先转换价格应按比例减少，以便转换该系列的每一股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总股数的增加成比例增加。如果公司在原始发行日之后的任何时间或不时合并已发行的普通股，紧接合并前生效的系列优先转换价应按比例增加，以便转换该系列的每一股时可发行的普通股数量应与已发行普通股总股数的减少成比例减少。在此之下的任何调整第4.5节应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。
4.6某些股息和分配的调整.如果公司在原始发行日之后的任何时间或不时制定或发行或确定记录日期，以确定有权获得的普通股持有人，以普通股的额外股份支付普通股的股息或其他分配，然后在每种此类事件中，紧接在此类事件之前有效的系列优先转换价格应在此类发行时降低，或者，如果该记录日期已确定，则在该记录日期营业结束时，将当时有效的系列优先转换价格乘以一个分数：
(1)其分子应为紧接该发行时间或该记录日期营业结束前已发行和流通的普通股股份总数，以及
(2)其分母应为紧接该发行时间或该记录日期营业结束前已发行和流通的普通股股份总数加上为支付该股息或分配而可发行的普通股股份数量。
尽管有上述规定（a）如果该记录日期已确定且该股息未全额支付，或者该分配未在为此确定的日期全额进行，系列优先转换价格应在该记录日期的营业时间结束时相应地重新计算，此后系列优先转换价格应在实际支付此类股息或分配时根据本节进行调整；和（b）如果系列优先股的持有人同时收到与他们本应收到的普通股数量相等的普通股股息或其他分配，则不应进行此类调整如果系列优先股的所有流通股在此类事件发生之日已转换为普通股。
4.7其他股息和分配的调整.如果公司在原始发行日之后的任何时间或不时制定或发行或确定记录日期，以确定有权获得股息或其他分配的普通股持有人
以公司的证券（除了就已发行的普通股股份分配普通股股份）或其他财产支付，以及第1节不适用于此类股息或分配，然后在每种此类事件中，系列优先股持有人应在向普通股持有人分配的同时收到，此类证券或其他财产的股息或其他分配，其金额等于如果系列优先股的所有已发行股份在此类事件发生之日转换为普通股，他们将收到的此类证券或其他财产的金额。
4.8合并、重组等调整.受制于第2.3节如果发生任何涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不是系列优先股）被转换为或交换为证券、现金或其他财产（不包括第4.4节,4.6或者4.7然后，在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，系列优先股的每一股此后应可转换为证券的种类和数量，以代替在此类事件之前可转换为普通股的普通股，现金或其他财产，持有公司普通股股份数量的持有人在紧接此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前转换一股优先系列股份时有权根据此类交易获得；和，在这种情况下，应在应用本条款的规定时进行适当的调整（由董事会善意确定）第4节关于优先系列持有人此后的权益，直至本协议规定的第4节（包括有关系列优先转换价格的变化和其他调整的规定）此后应尽可能合理地适用于此后在系列优先转换时可交付的任何证券或其他财产。为免生疑问，本文件中没有任何内容第4.8节应被解释为阻止系列优先股的持有人寻求他们根据一般公司法享有的与触发本协议项下调整的合并有关的任何评估权，也不应第4.8节在任何此类评估程序中被视为优先系列股份公允价值的决定性证据。
4.9调整证明。在根据本协议对系列优先转换价格进行每次调整或重新调整时第4节公司应自费在合理可行的情况下尽快但无论如何不得迟于此后十（10）天，根据本协议条款计算此类调整或重新调整，并向优先系列的每个持有人提供一份证明此类调整或重新调整（包括证券的种类和数量，系列优先股可转换为现金或其他财产），并详细说明此类调整或重新调整所依据的事实。公司应在任何优先系列持有人在任何时间（但无论如何不迟于此后十（10）天）提出书面请求后，在合理可行的情况下尽快，向该持有人提供或促使向该持有人提供一份证明，说明（i）当时有效的系列优先转换价格，以及普通股的股份数量和其他证券、现金或财产的数量（如果有）然后将收到 首选系列转换。
4.10 记录日期通知.在事件中：
(a) 公司应记录其普通股（或在优先系列转换时可发行的其他股本或证券）的持有人，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配，或获得认购或购买任何类别股本或任何其他证券的任何股份的任何权利，或获得任何其他证券的权利；或者
(b) 公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、任何清算事件或任何视为清算事件；
然后，在每种情况下，公司将向优先系列的持有人发送或促使向优先系列的持有人发送通知，具体说明（i）此类股息、分配或权利的记录日期，以及该股息的金额和性质，分配或权利，或建议进行此类重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及时间（如有），自此，普通股（或在转换系列优先股时可发行的其他股本或证券）的记录持有人有权交换其普通股（或此类其他股本或证券）的股份对于在此类重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于此类交换的每股金额和性质 系列优先股和普通股。此类通知应在此类通知中指定的事件的记录日期或生效日期前至少十（10）天发送。
5.强制转换。
5.1 触发事件。在（a）以至少每股8.748美元的价格向公众出售普通股时（在任何股票股息、股票分割、根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明，在坚定承诺包销公开发售中对普通股进行合并或其他类似的资本重组，为公司带来至少50,000，000美元的总收益（在扣除承销佣金和费用之前）（a“合格IPO”), （B）日期和时间，或事件的发生，由（x）所需持有人，（y）B系列优先股当时已发行股份的过半数持有人投票或书面同意指定，仅作为一个单独的类，（z）C系列优先股当时已发行股份的大多数持有人，作为一个单独的类别，（此类投票或书面同意中指定的截止时间或日期和时间或事件发生的时间在本文中称为“强制转换时间”), 然后（i）系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，按照当时的有效转换率计算第4.1.1节该等股份不得由公司重新发行。
5.2 程序要求。系列优先股的所有记录持有人应收到关于强制转换时间和根据本协议指定强制转换所有此类优先股的地点的书面通知第5节。此类通知无需在强制转换时间发生之前发送。收到此类通知后，每个证书形式的优先系列股份持有人应交出其所有此类股份的证书（或者，如果该持有人声称此类证书已丢失、被盗或毁坏，一份丢失的证书宣誓书和公司合理可接受的协议，以补偿公司免于因声称的此类证书丢失、被盗或毁坏而可能向公司提出的任何索赔）在此类通知中指定的地点向公司提出。如果公司要求，任何为转换而交出的证书应背书或附有书面文件或转让文件，其形式令公司满意，由注册持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。与优先转换的系列相关的所有权利第5.1节包括接收通知和投票的权利（如果有）（作为普通股持有人除外），将在强制转换时间终止（尽管持有人或持有人未能在此之前或之前交出任何证书）时间），除持有人的权利外，在交出此类持有人的任何证书或证书（或丢失的证书宣誓书和协议）后，获得本条款下一句规定的物品第5.2节.在强制转换时间之后，如果适用，在交出优先系列的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）后，公司应尽快（a）向该持有人或其，她或其提名人，根据本协议规定在此类转换时可发行的普通股全部股份数量的一个或多个证书，以及（b）按照第第4.2节代替在此类转换时可发行的普通股的任何部分，并支付转换后的系列优先股的任何已宣布但未支付的股息。此类转换后的系列优先股应报废和注销，不得作为此类系列的股份重新发行，此后公司可
采取必要的适当行动（无需股东采取行动）以相应减少优先系列的授权股份数量。
6.赎回或以其他方式获得的股份。 公司或其任何子公司赎回或以其他方式获得的任何系列优先股应自动立即注销和报废，不得重新发行、出售或转让。公司或其任何子公司均不得在赎回后行使授予系列优先股持有人的任何投票权或其他权利。
7.放弃。 受制于第3.4节,3.5和3.6此处规定的优先系列的任何权利、权力、偏好和其他条款可以代表优先系列的所有持有人通过所需持有人的肯定书面同意或投票放弃；前提是中规定的权利第4.4.2节未经持有每个系列优先股系列已发行股份过半数的持有人书面同意，不得修改或放弃，每个人作为一个类别单独投票；并进一步规定第5.1节未经（a）所需持有人，（b）B系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的书面同意，不得修改或放弃，作为一个单独的类别，（c）C系列优先股当时已发行股份的大多数持有人，作为一个单独的类别。
8.通知。 本第四条规定要求或允许向优先系列股份持有人发出的任何通知应邮寄、预付邮资至公司记录上最后显示的邮局地址，或按照《一般公司法》的规定通过电子通讯方式提供，并应在此类邮寄或电子传输时视为已发送。
第五：根据公司注册证书或章程要求的任何额外投票，为促进而非限制法规授予的权力，董事会被明确授权制定、废除、更改、修改和撤销任何或所有章程公司。
第六：根据公司注册证书要求的任何额外投票，公司董事人数应按照公司章程规定的方式确定。
第七：董事选举无需以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。
第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的一个或多个地方，由董事会或公司章程不时指定。
第九：在法律允许的最大范围内，公司董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担个人责任。如果《一般公司法》或特拉华州的任何其他法律在本第九条的股东批准后被修改，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。
公司股东对本第九条前述规定的任何废除或修改，不得对公司董事在以下情况下存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加公司任何董事对该董事在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。
第十：在适用法律允许的最大范围内，公司有权向公司的董事、高级职员和代理人提供赔偿（并向其预付费用）
（以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人）通过章程规定、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，超出第145条允许的赔偿和预付款一般公司法。
对本第十条前述规定的任何修改、废除或修改，不得对修改、废除或修改时存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响。
第十一：在法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何排除机会中的任何利益或期望，或被提供参与任何排除机会的机会。一个“排除的机会”是提交给、获得、创造或开发或以其他方式由（i）不是公司或其任何子公司雇员的公司董事拥有的任何事项、交易或利益，系列优先股的任何持有人或任何此类持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人，但公司或其任何子公司的雇员除外（统称为所提及的人）在第（i）和条中是“涵盖的人”），除非此类事项、交易或利益是在相关人员提供服务时明确且仅以公司董事的身份提交给相关人员，或由其获得、创建或开发，或以其他方式由相关人员拥有以这样的身份。对本第11条的任何废除或修改仅具有前瞻性，不会影响在发生任何导致责任的作为或不作为时有效的本第11条规定的权利。尽管本重述证书的其他地方有任何相反的规定，所需持有人的赞成票将被要求修改或废除，或采用与本第11条不一致的任何规定。
* * *
3.根据《普通公司法》第228条，上述修订和重述已获得本公司所需数量股份的持有人的批准。
4.本重述证书重述和整合并进一步修订了本公司注册证书的规定，已根据《普通公司法》第242条和第245条正式通过。
[页面的剩余部分故意留空]
在Witness Whereof中，本经修订和重述的公司注册证书已由本公司的正式授权人员于本10日签署第2019年12月的一天。
|
|
|
|
签名：
|
/s/Jason Myers
|
|
|
Jason Myers，总裁兼首席执行官
|