未经审核简明综合中期财务报表

KWESST Micro Systems INC。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及六个月

（以加元表示）

KWESST Micro Systems INC。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及六个月之目录

KWESST Micro Systems INC。
未经审核简明综合中期财务状况表
于2025年3月31日及2024年9月30日

见附注2（a）持续经营和附注17承诺和或有事项。

见所附未经审核简明综合中期财务报表附注。

KWESST Micro Systems INC。
未经审核简明综合中期亏损净额及综合亏损报表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及六个月

见所附未经审核简明综合中期财务报表附注。

KWESST Micro Systems INC。
未经审核简明综合中期股东权益变动表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止六个月

KWESST Micro Systems INC。
未经审核简明综合中期现金流量表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止六个月

见附注16补充现金流量信息。

见所附未经审核简明综合中期财务报表附注。

1.企业信息

a）企业信息

KWESST Micro Systems Inc.（“公司”、“KWESST”、“我们”、“我们的”、“我们”）于2017年11月28日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的注册办事处位于550 Burrard Street，Suite 2900，Vancouver，British Columbia，Canada，and我们的公司办事处位于Unit 1,155 Terence Matthews Crescent，Ottawa，Ontario，Canada。我们在以下外国地点设有代表处：伦敦（英国），阿布扎比（阿拉伯联合酋长国）。

我们开发和商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们的核心使命是保护和拯救生命。

KWESST的普通股在多伦多证券交易所创业板（“TSX-V”）上市，股票代码为KWE，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为KWE，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为62U。此外，在美国发行的认股权证也在纳斯达克上市，股票代码为KWESW。自2023年5月1日起，在加拿大发行的认股权证在TSX-V上市，股票代码为KWE.WT.U。

b）2024年反向股票分割

2024年10月23日，KWESST对其普通股进行了10换1（10换1）的反向股票分割（“2024年反向分割”）。据此，在2024年10月23日营业开始时登记在册的所有股东，将获得一股KWESST已发行在外普通股，以换取十股KWESST已发行在外普通股。没有就2024年反向拆分发行零碎股份。2024年反向拆分产生的所有零碎股份均四舍五入至最接近的普通股整数，代表0.5股或更多普通股的任何零碎权益使其持有人有权获得一整股普通股。

自2024年反向拆分之日起生效，行使未行使股票期权时可发行的普通股的行权价和数量按比例进行了调整，以反映2024年的反向拆分。所有关于KWESST已发行普通股和其他证券的信息，包括此处提供的当前和比较期间的每股净亏损，均适用于2024年反向拆分。

c）2025年反向股票分割（追溯适用）

2025年4月23日，KWESST在纳斯达克和2025年4月24日在TSX-V上对其普通股进行了二十一比一（21比1）的反向股票分割（“2025反向分割”）。据此，于2025年4月23日开市时登记在册的所有股东，将获得一股KWESST已发行在外普通股，以换取二十一股KWESST已发行在外普通股。没有就2025年反向拆分发行零碎股份。2025年反向拆分产生的所有零碎股份均四舍五入至最接近的普通股整数，代表0.5或更多普通股的任何零碎权益使其持有人有权获得一整股普通股。

自2025年反向拆分之日起生效，行使未行使股票期权时可发行的普通股的行权价格和数量按比例进行了调整，以反映2025年的反向拆分。所有关于KWESST已发行普通股和其他证券的信息，包括此处提供的当前和比较期间的每股净亏损，均适用于2025年反向拆分。

2.编制依据

（a）持续经营

这些未经审计的简明综合中期财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。列报的持续经营基础假设我们在可预见的未来持续经营，并能够在正常经营过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。

作为一家处于早期阶段的公司，我们的大部分产品尚未达到显着的收入水平，并且从一开始就出现了主要由融资活动提供资金的重大亏损和负经营现金流。截至2025年3月31日的六个月，我们产生了490万美元的净亏损和490万美元的负经营现金流（2024年-390万美元的净亏损和500万美元的负经营现金流）。截至2025年3月31日，我们的营运资金为490万美元（2024年9月30日-负110万美元），累计赤字为4760万美元（2024年9月30日-4270万美元）。

我们持续经营并在正常业务过程中变现资产和清偿负债的能力取决于及时完成额外的销售订单、及时推出新产品的商业活动，以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力。存在影响我们未来财务状况和业绩的各种风险和不确定性，包括但不限于：

• 我们产品供应的市场接受度和销售率；
• 成功执行我们的商业计划的Ability；
• 以可接受的条款筹集额外资本的Ability；
• 当地和全球的一般经济状况，包括加沙持续冲突和俄罗斯入侵乌克兰造成的全球混乱；和
• 加拿大当选领导层的不稳定以及美国总统唐纳德·特朗普威胁要征收关税。

我们缓解这些重大风险和不确定性的战略是及时执行一项业务计划，旨在持续关注收入增长、产品开发和创新、提高整体毛利率、管理运营费用和营运资金需求，并根据需要获得额外资本。

未能实施我们的业务计划可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。无法保证如果未来需要，我们将能够筹集额外资金。因此，存在可能对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大风险和不确定性。

这些未经审计的简明综合中期财务报表不包括在持续经营基础不合适的情况下可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

（b）遵守情况说明

这些未经审计的简明综合中期财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际会计准则第34号，即中期财务报告（“IAS 34”）和国际财务报告准则解释委员会的解释编制的。它们不包括按照国际财务报告准则编制的一整套财务报表所需的全部信息®会计（“IFRS”），应与我们截至2024年9月30日止年度的年度经审计合并财务报表（“年度财务报表”）一并阅读。然而，部分解释性说明是为了解释对理解自截至2024年9月30日止年度的上一份年度经审计综合财务报表以来我们的财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。

该等未经审核简明综合中期财务报表已于2025年5月15日获董事会授权刊发。

（c）合并基础

这些未经审计的简明综合中期财务报表包含KWESST及其控制的实体的财务报表。

如果我们有权管理一个实体的财务和经营政策，从而从其活动中获得利益，因我们参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报，则实现了控制。子公司自控制权转让给我们之日起至控制权终止之日完全合并。年内收购的附属公司的利润或亏损自收购日期或处置生效日期（如适用）起确认。所有公司间交易和余额均已消除。

于2025年3月31日，我们拥有以下全资附属公司：

（d）功能货币和列报货币

这些未经审计的简明综合中期财务报表以我们的功能货币和列报货币加元（“CAD”）列报。

虽然公司的每个子公司都有自己的功能货币，但母公司KWESST Micro Systems Inc.的功能货币为加元，因为这是公司经营所处的主要经济环境的货币。来自重要子公司的大部分收入、销售成本和运营费用均以加元计价。

（e）计量依据

除以公平值计量的若干金融工具外，未经审核简明综合中期财务报表乃按历史成本基准编制。历史成本一般以交换资产所给予的对价的公允价值为基础。

（f）估计和判断的使用

根据国际财务报告准则编制未经审核简明综合中期财务报表，要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入、费用的呈报金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

对估计和基本假设进行持续审查。对估计的修订是前瞻性确认的。

判决

有关在应用对这些未经审核简明综合中期财务报表中确认的金额产生最重大影响的会计政策时作出的判断的信息与截至2024年9月30日止年度的年度财务报表附注2（f）中披露的信息相同。

估计数

有关于2025年3月31日的假设及估计不确定因素的资料，如有重大风险导致下一财政年度资产及负债的账面值作出重大调整，则与截至2024年9月30日止年度的年度财务报表附注2（f）所披露者相同。

（g）重新分类

有关净亏损及全面亏损的未经审核简明中期报表的若干比较数字已重新分类，以符合本期间的呈列方式。这些重新分类对先前报告的净亏损或股东权益没有影响。进行了调整，减少了一般和行政，销售和营销和研发突破了以股份为基础的补偿和折旧摊销。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，一般和行政支出分别减少361791美元和692495美元。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，销售和营销费用分别减少了零和13,654美元。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，研发费用分别减少了18845美元和59397美元。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，基于股份的薪酬费用分别增加了60,982美元和124,471美元。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间，折旧和摊销费用分别增加了319654美元和641075美元。

3.重大会计政策

截至2025年3月31日止六个月期间，该等未经审核简明综合中期财务报表的会计政策与年度财务报表所采用的会计政策相同。

4.贸易和其他应收款

下表列出KWESST的贸易和其他应收款：

截至2025年3月31日止三个月和六个月的贸易和其他应收款减值分别为8,096美元和8,096美元（2024年-零和零）。

下表列示未开票应收款项变动情况：

5.库存

下表列出了库存细目：

截至二零二五年三月三十一日止三个月及六个月（二零二四年-零）期间并无存货减值。

截至2025年3月31日，共有10万美元（2024年-0.1万美元）的存货作为费用计入损益，作为销售成本的一部分。

6.无形资产

下表显示了我们的无形资产明细：

于2025年3月31日，管理层得出结论，该无形资产没有减值迹象。

7.应付账款和应计负债

下表列出了我们的应付账款和应计负债的细目：

8.关联交易

截至2025年3月31日，应付高级职员和董事应计工资和假期、咨询费、董事费和费用报销的应付账款和应计负债有96,651美元（2024年9月30日-471,465美元）未结清。

2024年12月，提前向公司关联方DEFSEC支付了应于2025年4月到期的LEC特许权使用费，金额为20万美元，以换取2.5万美元的减费，导致净支付17.5万美元。

9.合同负债

下表列示合同负债变动情况：

10.认股权证负债

下表显示截至2025年3月31日止六个月的认股权证负债明细及余额：

下表显示截至2024年9月30日止年度的认股权证负债明细及余额：

美国公开发售（2024年4月）

2024年4月9日，我们完成了承销的美国公开发行，总收益为140万美元（100万美元）（见附注11（a））。在此次发行中，发行了803,500份预融资认股权证，行使价为每股普通股0.21美元，每份预融资认股权证0.649美元。

有关发售的进一步资料，请参阅附注11（a），有关股份合并的进一步资料，请参阅附注1（b）及（c）。

根据国际财务报告准则，上述证券被归类为金融负债（以下简称“认股权证负债”），因为行使价以美元计价，与我们的功能货币（加元）不同。因此，从上述证券的潜在行使中获得的最终加元收益在开始时并不为人所知。这些金融负债分类并按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）（见年度财务报表附注3（c））。认股权证负债重估收益于未经审核简明综合中期亏损净额及全面亏损报表的其他收益（开支）中呈列。

认股权证负债

所有803,500份认股权证随后按每份认股权证0.00 1美元的加权平均行使价行使，我们在截至2024年9月30日止年度确认认股权证负债公允价值损失104,227美元，该损失在净亏损和综合亏损综合报表中列报。

美国注册直接发行（2024年8月）

2024年8月13日，我们完成了购买和出售22,452股普通股的直接发行，购买价格为每股普通股56.70美元（42.00美元），总收益为130万美元（90万美元）（见附注11（a））。在同时进行的私募中，我们发行了4,715，000份未注册认股权证，以购买普通股，行使价为每股普通股72.03美元（52.50美元）。这是一次由股票和认股权证组成的单位发行。附属于单位的认股权证的公允价值根据Black-Scholes模型进行估值，募集资金与分配给认股权证的价值之间的差额为股份的剩余公允价值。

有关发售的进一步资料，请参阅附注11（a），有关股份合并的进一步资料，请参阅附注1（b）及（c）。

根据国际财务报告准则，上述证券被归类为金融负债（以下简称“认股权证负债”），因为行权价格以美元计价，与我们的功能货币（加元）不同。因此，从上述证券的潜在行使中获得的最终加元收益在开始时并不为人所知。这些金融负债按FVTPL分类计量（见年度财务报表附注3（c））。认股权证负债重估收益于未经审核简明综合中期亏损净额及综合亏损报表的其他收益（开支）中呈列。

认股权证负债

在2025年3月31日，我们使用以下假设重新计量了这些认股权证的公允价值：

^{(1) 公允价值基于Black Scholes模型on三月31, 2025，为认股权证。}

我们在截至2025年3月31日的三个月和六个月内分别确认认股权证负债的公允价值收益203,349美元和664,689美元（2024年-零和零），这在未经审计的简明综合中期净亏损和综合亏损报表中报告。

美国公开发售（2024年11月）

2024年11月1日，公司宣布结束公开发行3,810股普通股和3,809，000份预融资认股权证（“PFW”），公开发行价格为每股普通股26.25美元（18.90美元），每股预融资认股权证1.25美元（0.90美元）。此次发行的总收益为490万美元（合350万美元）。预融资认股权证在初始确认时的公允价值为1.249美元，这是购买价格减去每份认股权证行使价0.00 1美元。

有关发售的进一步资料，请参阅附注11（a），有关股份合并的进一步资料，请参阅附注1（b）及（c）。

根据国际财务报告准则，预融资认股权证被归类为金融负债（以下简称“认股权证负债”），因为行使价以美元计价，与我们的功能货币（加元）不同。因此，从上述证券的潜在行使中获得的最终加元收益在开始时并不为人所知。这些金融负债按公允价值计量且其变动计入当期损益。认股权证负债重估收益于未经审核简明综合中期亏损净额及全面亏损报表的其他收益（开支）中呈列。

认股权证负债

639,000份预融资认股权证随后以每股普通股0.02 1美元的加权平均行使价被行使。2024年11月12日，我们将剩余的3,170，000份预融资认股权证转换为加元面值，导致预融资认股权证转为权益，并消除了相关的认股权证责任。2024年11月12日，我们在认股权证负债的公允价值变动中确认了693,328美元的收益，然后将预先融资的认股权证重新分类为权益，这在未经审计的净亏损和综合亏损的简明综合中期报表中报告。

11.股本及贡献盈余

如附注1（b）和（c）所披露，2024年反向拆分和2025年反向拆分在此追溯适用。

a）股本

授权

KWESST被授权发行无限数量的普通股。

已发行普通股

以下为2024年9月30日以来已发行普通股变动情况汇总：

债务清偿（2024年1月）

2024年1月10日，我们发行了222股普通股，以解决债务，金额约为97,615美元。债务产生于与第三方顾问提供的服务有关的尾部义务，公司已选择以普通股支付。根据适用的证券立法和多伦多证券交易所创业板的政策，根据债务和解协议（签署日期为2023年10月31日）发行的普通股有四个月的持有期。

美国公开发售（2024年4月）

2024年4月9日，我们完成了一次经纪美国公开发行，从而发行了3,500股KWESST普通股，总收益为140万美元（100万美元）（“2024年4月公开发行”）。

作为2024年4月公开发售的一部分，该公司发行了3,500股普通股和803,500份预融资认股权证，行使价为每股0.21美元，公开发售价格为每股普通股184.80美元（136.50美元），每股预融资认股权证0.881美元（0.649美元），减去承销折扣。

券商补偿及股份发行费用

ThinkEquity担任2024年4月公开发行的唯一账簿管理人。作为对所提供服务的补偿，配售代理费为每单位0.4875美元（合共101,838美元（75,002美元）或证券公开发行价格的7.5%）。此外，公司发行76,925份认股权证以购买若干普通股（“配售代理认股权证”），占2024年4月公开发售中出售的普通股和预融资认股权证的5%。配售代理认股权证将在发行后立即全部或部分行使，并将在2024年4月公开发售结束后60个月到期，初始行使价为每股普通股231.63美元（170.63美元）。在净亏损和综合亏损综合报表中确认的与2024年4月公开发行相关的股票发行费用为339,324美元，在权益中确认为269,400美元。

使用Black Scholes模型计算，2024年4月公开发行收盘时经纪人补偿认股权证的公允价值为43,868美元，股票发行总成本为608,724美元。

美国公开发售（2024年6月）

2024年6月14日，我们完成了一次经纪美国公开发行，从而发行了13,810股KWESST普通股，总收益约为230万美元（170万美元）（“2024年6月公开发行”）。

作为2024年6月公开发行的一部分，该公司以每股168.00美元（121.80美元）的公开发行价格发行了13,810股普通股，减去配售代理费。

券商补偿及股份发行费用

ThinkEquity担任2024年6月公开发行的唯一账簿管理人。作为对所提供服务的补偿，配售代理费为每股普通股0.435美元（合共173,469美元（126,150美元）或证券公开发行价格的7.5%）。此外，公司向配售代理发行了145,000份普通股认股权证，行使价为每股普通股210.00美元（152.25美元），可在发行后立即全部或部分行使，并将在2024年6月公开发售结束后60个月到期。与2024年6月公开发行相关的股份发行费用全部在权益中确认。

使用Black Scholes模型计算，2024年6月公开发行结束时经纪人补偿认股权证的公允价值为61,213美元，股票发行总成本为384,509美元。

美国注册直接发行（2024年8月）

2024年8月13日，我们完成了购买和出售22,452股普通股的注册直接发行，购买价格为每股普通股57.54美元（44.00美元），总收益为140万美元（90万美元）（“2024年8月发行”）。在同时进行的私募中，公司发行了4,715，000份未注册认股权证，以购买普通股，行使价为每股普通股72.03美元（52.50美元），发行后可立即行使，并将在发行之日起五年后到期。

券商补偿及股份发行费用

H.C. Wainwright & Co.（“Wainwright”）担任2024年8月发行的独家配售代理。作为所提供服务的补偿，配售代理费用为70,725美元或证券公开发行价格的7.5%。关于2024年8月发行结束，我们发行了Wainwright或其指定人认股权证，以每股普通股72.03美元（52.50美元）的行权价购买最多总计353,625股普通股，认股权证可在发行时行使，到期日为2029年8月9日。与2024年8月发售相关的作为经纪商补偿发售的股份在权益中确认。

使用Black Scholes模型计算，2024年8月发行结束时经纪人补偿认股权证的公允价值为28,632美元。在净亏损和综合亏损综合报表中确认的与2024年8月发行相关的股票发行费用为202,242美元，在权益中确认为281,869美元。

美国公开发售（2024年11月）

2024年11月1日，公司宣布结束公开发行3,810股普通股和3,809，000份预融资认股权证，公开发行价格为每股普通股26.25美元（18.90美元）和每股预融资认股权证1.25美元（0.90美元）（“2024年11月发行”）。此次发行的总收益约为490万美元（350万美元），未扣除每股普通股1.974美元（1.4175美元）的配售代理费和每份预融资认股权证0.094美元（0.0675美元）（总计365,726美元（262,508美元）或证券公开发行价格的7.5%）。此外，公司向配售代理发行了194,450份普通股购买认股权证，作为对其服务的补偿，行使价为每股普通股32.907美元（23.625美元）。

在2024年11月12日，我们修正了预先融资的认股权证，而认股权证的行使价连同所有其他结算金额被修正为以加元货币计值，这与公司的功能和列报货币一致。因此，我们将剩余未行权的预融资认股权证重新归类为IAS 32下的权益工具。这导致从认股权证负债转移到股权认股权证的金额为3,301，925美元。此次修订有效地取消了无现金行权选择权，并确保了以加元结算，从而达到了权益分类的标准。我们还应用IFRIC 19适当终止确认负债并确认权益，自2024年11月12日起生效。

会计处理

有关2024年11月发售中发行的认股权证的会计核算，截至2024年11月11日作为认股权证负债入账，请参阅附注10。

其余3,170，000份预先融资认股权证随后在截至2025年3月31日的六个月内以每股普通股0.02 1美元的加权平均行使价行使，收益为3,170美元。

券商补偿及股份发行费用

就2024年8月的发行而言，Wainwright还被授予一项尾部义务，导致从作为发行的一部分引入公司的投资者筹集的任何股权融资中获得7.5%的收益。2024年11月1日的融资完全属于尾部债务范围，导致支付了362,618美元（260,661美元），占交易完成时向Wainwright支付的490万美元（350万美元）总收益的7.5%。

ThinkEquity担任2024年11月发行的独家配售代理。作为对所提供服务的补偿，配售代理费用为365,725美元（262,508美元）或证券公开发行价格的7.5%）。此外，公司向配售代理发行了194,450份普通股购买认股权证，作为对其服务的补偿，行使价为每股普通股32.907美元（23.625美元）。认股权证于发行时可行使，到期日为2029年11月1日。与2024年11月发售相关的作为经纪商补偿发售的股份在权益中确认。

使用Black Scholes模型计算，2024年11月发行结束时经纪人补偿认股权证的公允价值为187,468美元。

在未经审计的简明综合净亏损和综合亏损报表中确认的与2024年11月发售相关的股票发行费用为1,807，686美元，在权益中确认为227,557美元，其中包括经纪人补偿认股权证。

债务清偿（2024年11月）

2024年11月11日，我们以每股普通股17.64美元的认定价格发行了5,669股普通股，较新闻发布前最后一个交易日股票在多伦多证券交易所创业板的收盘价折让20%，用于结算在代表公司拖欠公司董事长David Luxton先生控制的一家公司的总额为100,000美元的业务费用。

私募（2024年11月）

2024年11月12日，我们完成了向一家机构认可投资者的经纪私募发行，总收益约为340万美元（约合250万美元）（“2024年11月PP”）。

作为2024年11月PP的一部分，公司发行了4,145，200份预融资认股权证，以在21份认股权证对1股普通股的基础上收购公司普通股，无面值，价格为每份预融资认股权证0.824美元（0.592美元），其中包括每股普通股0.02 1美元的行权价。每份预筹认股权证均与公司的一份普通股认股权证（“2024年11月普通认股权证”）捆绑销售。每份2024年11月普通认股权证可在2024年11月PP收盘后的60个月内以每股普通股21.63美元（15.54美元）的行权价按21份认股权证兑换1股普通股的基础上立即行使。虽然预先注资的认股权证每份都与2024年11月的普通认股权证捆绑在一起，但每份证券都是单独发行的。由于这些工具是捆绑销售的，公司采用分叉法确定每种证券的公允价值。Black Scholes模型用于确定基础2024年11月普通认股权证的公允价值，并将购买价格的剩余部分分配给预融资认股权证，从而得出2024年11月普通认股权证的公允价值为0.765美元，预融资认股权证的公允价值为0.06美元。

4145000份预融资认股权证和350000份2024年11月普通认股权证随后在截至2025年3月31日的六个月内以0.08美元的加权平均行使价行使，收益为364645美元。

券商补偿及股份发行费用

就2024年8月的发行而言，Wainwright还被授予了一项尾部义务，导致从作为发行的一部分引入公司的投资者筹集的任何股权融资中获得7.5%的收益。2024年11月12日的融资完全属于尾部义务的范围，导致支付259,534美元（184,047美元），占交易完成时向Wainwright支付的340万美元（250万美元）总收益的7.5%。

ThinkEquity担任此次发行的独家配售代理。作为对所提供服务的补偿，公司（i）在2024年11月PP收盘时向ThinkEquity支付了相当于274,027美元（196,400美元）的现金费用，占2024年11月PP总收益的8.0%；（ii）向ThinkEquity或其指定人发行了207,260份认股权证（“配售代理认股权证”），用于在21份认股权证对1份普通股的基础上购买普通股，相当于2024年11月PP出售的预融资认股权证的5%。配售代理认股权证可立即行使，持有人有权在2024年11月PP收盘后的60个月内以每股普通股1.03美元（0.74美元）的行权价收购一股普通股。

使用Black Scholes模型计算的2024年11月PP收盘时经纪人补偿权证的公允价值为158,554美元。

在权益中确认的与2024年11月PP相关的股票发行成本为681185美元，其中包括经纪人补偿认股权证。

私募（2025年2月）

2025年2月21日和2月25日，我们分别完成了总收益约为370万美元（“2025年2月PP”）的第一期和第二期经纪私募发行。

作为2025年2月PP的一部分，公司发行了50,248股普通股和2,884，179份预融资认股权证，以收购公司的一股普通股。这些普通股和预融资认股权证每股无面值，价格为每股普通股19.488美元，每股预融资认股权证0.928美元，其中包括每股普通股0.02 1美元的行权价。每份普通股和预融资认股权证与公司的一份普通股认股权证（“2025年2月普通认股权证”）捆绑销售。每份2025年2月普通认股权证可立即行使，持有人有权在2025年2月PP结束后的60个月内，以每股普通股24.36美元的行权价每行使一份2025年2月21日普通认股权证，获得一股普通股。尽管普通股和预融资认股权证都与2025年2月的普通认股权证捆绑在一起，但每种证券都是分开发行的。由于这些工具是捆绑销售的，公司采用分叉法确定每份证券的公允价值。Black Scholes模型用于确定基础2025年2月普通认股权证的公允价值，购买价格的剩余部分分配给普通股或预融资认股权证，导致2025年2月第一批普通认股权证的公允价值分别为0.58美元和0.55美元，普通股的公允价值为7.308美元，预融资认股权证的公允价值为0.348美元。

券商补偿及股份发行费用

就2024年8月的发行而言，Wainwright还被授予了一项尾部义务，导致从作为发行的一部分引入公司的投资者筹集的任何股权融资中获得7.5%的收益。2025年2月的PP大部分属于尾部义务范围，导致在交易完成时向Wainwright支付244,128美元，占尾部义务范围内总收益的7.5%。

ThinkEquity担任此次发行的独家配售代理。作为对所提供服务的补偿，公司（i）在2025年2月PP收盘时向ThinkEquity支付了相当于279,338美元的现金费用，占2025年2月PP总收益的7.5%；（ii）向ThinkEquity或其指定人发行了196,970份认股权证（“2025年2月配售代理认股权证”），相当于2025年2月PP出售的105%的普通股和5%的预融资认股权证。2025年2月配售代理认股权证可立即行使，持有人有权在2025年2月PP收盘后的60个月内，以每股普通股24.36美元的行权价每行使一份2025年2月21日的配售代理认股权证获得一股普通股。

使用Black Scholes模型计算的2025年2月PP收盘时经纪人补偿权证的公允价值为114046美元。

在权益中确认的与2025年2月PP相关的股票发行成本为927,219美元，其中包括经纪人补偿认股权证。

b）认股权证

以下为2024年9月30日以来未平仓认股权证变动汇总：

下表概述了上述认股权证转换为普通股的比例。

（1）于2025财年行使的预融资认股权证，行使价为0.00 1美元。

在截至2025年3月31日的六个月中，有7954200份预融资认股权证和350000份2024年11月普通认股权证被行使，导致股本增加4700168美元，认股权证减少3818245美元，认股权证负债减少667634美元，差额记入未经审计的净亏损和综合亏损简明综合报表中确认的认股权证负债的公允价值变动。

在截至2025年3月31日的六个月中，有575,000份认股权证到期，导致132,000美元被记录为贡献盈余。

下表提供了截至2025年3月31日未偿还认股权证总额的补充信息：

c）贡献盈余

贡献盈余包括已发行的按公允价值计算的经纪人补偿期权、自开始以来以股份为基础的补偿授予的累计摊销公允价值，减去转入股本以供行使的金额。如果未行使的期权到期或被没收，则不会转回已缴纳的盈余。

股份补偿

2024年8月26日，KWESST股东批准续签长期激励计划（“LTIP”）。根据LTIP授权发行的RSU、PSU、递延股份单位（“DSU”）和股票增值权（“SARs”）（统称“股份单位”）的数量为1,939个股份单位。因此，我们有882个股份单位可供未来授予。

根据我们的LTIP，我们在截至2025年3月31日的六个月内没有授予任何股票期权、RSU、PSU和SAR。因此，截至2025年3月31日，我们有1,057份未行使的股票期权，我们有51,979个股票期权单位可供未来授予。

截至2025年3月31日的三个月和六个月，我们的股票薪酬分别为26,342美元和77,397美元（2024年为60,981美元和124,471美元）。

12.每股亏损

如附注1（b）和（c）所披露，2024年反向拆分和2025年反向拆分在此追溯适用。

下表汇总计算基本及摊薄普通股的加权平均基本股数，以计算未经审核简明综合中期亏损净额及综合亏损报表所呈报的每股亏损：

在2025年3月31日和2024年3月31日，所有稀释性证券，即认股权证、预融资认股权证和股票期权，都具有反稀释性，因为我们在上述期间蒙受了净亏损。

13.收入

a）收入流

KWESST通过向客户销售产品产生收入。

b）与客户签订的合同收入分类

下表中，客户合同收入按主要地域市场、主要产品和服务线、收入确认时间分列。

分配给剩余履约义务的收入指尚未确认的已签约收入（“已签约尚未确认”），包括未实现收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2025年3月31日，KWESST的已签约尚未确认收入为109,181美元（2024年-302,617美元），其中100%的金额预计将在未来12个月内确认。

截至2025年3月31日止三个月，三个客户占收入的68.95%、9.27%及6.99%（2024年-三个客户占35.53%、25.98%及13.22%）。截至2025年3月31日止六个月，三个客户占收入的比例分别为64.76%、9.96%及8.27%（2024年-三个客户占收入的比例分别为31.19%、20.53%及20.45%）。

14.净财务成本

下表列出以下期间的财务费用净额细目：

15.金融工具

截至2025年3月31日止三个月及六个月，除以下情况外，我们在年度财务报表附注23中披露的财务风险并无重大变化：

外汇风险

截至2025年3月31日的三个月和六个月，我们在2024年11月的发售中筹集了490万美元（350万美元）的总收益（见附注11（a）），包括在11月的美国公开发售中发行以美元计价的认股权证（见附注10）。2025财年第一季度行使的认股权证产生了0.8百万美元（0.6百万美元）的收益。2024年11月12日，认股权证随后转换为加元面值，并在转移为股权时从负债中消灭。我们还在2024年11月的PP（见附注11（a））中筹集了340万美元（250万美元）的总收益，包括在11月的私募中发行行使价以加元计价的认股权证（见附注11（a））。尽管融资以加元计价，但交易条款允许将收益以美元发送给公司以提供便利。我们还在2025年2月的PP中筹集了370万美元的总收益（见附注11（a）），包括在2月的私募中发行行权价为加元的认股权证（见附注11（a））。尽管融资以加元计价，但交易条款允许将收益以美元发送给公司以提供便利。此外，我们的某些收入以美元计价，我们还采购某些以美元计价的原材料用于产品开发。因此，我们对美元货币进行了风险敞口。在无法实现自然对冲的情况下，美元货币的重大变化可能会对我们的财务业绩、财务状况和现金流产生重大影响。目前，我们没有使用衍生工具来对冲美元敞口。在这一年中，我们将大部分现金资产保持在美元，并根据需要转换为加元，因为我们主要从以美元融资获得资金。

截至2025年3月31日，我们的美元净敞口如下：

在截至2025年3月31日的三个月和六个月期间，我们分别录得外汇收益77,823美元和191,106美元（2024年-亏损805美元和收益90,905美元）。

流动性风险

截至2025年3月31日，我们的合同义务如下：

截至2025年3月31日，我们拥有440万美元现金和490万美元营运资金（流动资产减去流动负债）（2024年9月30日-30万美元现金和负110万美元营运资金）。

16.补充现金流信息

下表列示非现金营运资本变动情况：

以下是截至2025年3月31日止六个月未经审计的简明综合现金流量表中排除的非现金项目摘要：

• 发行119,047股股份，用于清偿在代表公司拖欠公司主席David Luxton先生控制的公司的总额为100,000美元的业务费用时所产生的债务；
• 187468美元非现金股票发行费用，作为2024年11月1日美国公开发行结束时净收益结算的一部分（见附注11（a））；
• 221088美元非现金股票发行费用，作为2024年11月12日私募结束时净收益结算的一部分（见附注11（a））；
• 114046美元的非现金股票发行费用，作为2025年2月私募结束时净收益结算的一部分（见附注11（a））；和
• 与收购警械公司有关的20万份认股权证（见年度财务报表附注4）于2024年12月15日到期。

以下是截至2024年3月31日止六个月未经审计的简明综合现金流量表中排除的非现金项目摘要：

• 为清偿债务而发行的46,706股股份。债务导致与第三方顾问提供的服务有关的尾部义务；和
• 就2023年7月的私募配售行使385,716份认股权证。

17.承诺与或有事项

截至2025年3月31日，除附注15披露的特许权使用费外，无其他承诺和或有事项。

18.细分信息

我们的董事长被确定为首席运营决策者。我们的董事长评估KWESST的业绩，并根据我们内部管理系统在合并层面提供的信息分配资源。我们已经确定，我们只有一个经营分部。

截至2025年3月31日，我们在美国不再拥有使用权资产（2024年-64,782美元）和设备（56,187美元）（2024年-nil），而所有其他财产和设备都位于加拿大。

19.关键管理层薪酬

关键管理人员是指直接或间接具有规划、指挥和控制实体活动的权力和责任的人员。公司主要管理人员为公司执行管理团队和董事会成员。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月的主要管理人员薪酬如下：

20.后续事件

行使认股权证

在2025年3月31日之后，2025年2月私募的全部2,884，179份预融资认股权证以每股普通股0.02 1美元的行使价被行使。这些行使导致发行了137,342股公司普通股。经该等行使后，公司的未偿还预筹认股权证合共151,764份。