于2024年12月20日秘密提交给美国证券交易委员会。
注册声明草案的第2号修正案未向美国证券交易委员会公开备案，此处的所有信息均严格保密。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
CARIS生命科学公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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德州
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8071
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85-2077369
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（国家或其他司法
公司或组织） |
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（初级标准工业
分类码号） |
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（I.R.S.雇主
识别号码） |
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750 W. John Carpenter Freeway
800套房
欧文，TX75039
电话：（866）771-8946
800套房
欧文，TX75039
电话：（866）771-8946
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
大卫·D·哈尔伯特
董事长、创始人、首席执行官
Caris生命科学公司。
750 W. John Carpenter Freeway，Suite 800
欧文，TX75039
电话：（866）771-8946
董事长、创始人、首席执行官
Caris生命科学公司。
750 W. John Carpenter Freeway，Suite 800
欧文，TX75039
电话：（866）771-8946
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
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内森·阿贾什维利
艾莉森·哈格蒂 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，NY 10020 电话：（212）906-1200 |
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J·罗素·丹顿
高级副总裁、总法律顾问、秘书 Caris生命科学公司。 750 W. John Carpenter Freeway，Suite 800 欧文，TX75039 电话：（866）771-8946 |
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埃里克·布兰查德
迪瓦卡尔·古普塔 查尔斯·S·金 Cooley LLP 55哈德逊院子 纽约，NY 10001 电话：（212）479-6000 |
|
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | 大型加速披露公司 | | | ☐ | | | 加速披露公司 | | |
☐
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| | 非加速披露公司 | | | ☒ | | | 较小的报告公司 | | |
☐
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| | | | | | | | 新兴成长型公司 | | |
☒
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
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我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中所包含的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或任何出售我们普通股的股份。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能就本次发行向贵公司提供的任何自由书写的招股说明书的事情。你们须自行了解并遵守与本次发行以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类自由编写招股说明书有关的任何限制。
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商标、商号和服务标志
本招股说明书包括我们的商标和商品名称，包括但不限于Caris Life Sciences™，Caris®，Caris Discovery™，Caris Assure™，MI简介®，分子智能®，Caris精准肿瘤学联盟™，MI肿瘤寻求®，MI肿瘤寻求混合型™，ABCDai™，CODEAI™，MI Cancer Seek®，GPSAI®，folfirstai®，以及我们的标识，这些标识受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还载有其他公司的商标、商号、服务标志，为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标识，包括标识、艺术品、其他视觉展示，可以不经®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们或适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或其权利或适用的许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示与任何其他方的关系，或由任何其他方对我们的背书或赞助。
四舍五入调整
本招股章程其他地方所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的数字可能不是其前面数字的算术汇总，在文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者在适用情况下，汇总时可能不是其前面数字的算术汇总。
二、
董事长、创始人、首席执行官大卫·迪恩·哈尔伯特的信
1987年，我创立了AdvancePCS，并担任董事长兼首席执行官，直到2004年以75亿美元的价格将其出售给CareMark。在我的领导下，AdvancePCS为超过7500万人——四分之一的美国人——提供服务，每年管理6亿笔处方交易，代表约280亿美元的药物支出。除了作为上市公司高管的经验，我在AdvancePCS的旅程，最终以出售而告终，这让我对美国的医疗报销制度有了透彻的了解，并为在医疗领域创立和扩展企业提供了宝贵的视角。1
在2004年出售AdvancePCS后，我有幸能够反思我想如何度过我的时间。2003年，当我母亲因这种可怕的疾病去世时，癌症触动了我的生活。2008年，我通过收购Molecular Profiling Institute成立了现在的Caris Life Sciences。部分基于我的亲身经历，我决定踏上这段旅程，实现精准医疗的潜力，以改善人类的状况。
我们认为，关于一个人的疾病的精确、数据驱动和个性化信息，对于战胜和根除任何健康状况至关重要。在超过16年的创新推动下，我们帮助建设一个更美好的世界，我们创建了一家旨在从根本上改变疾病表征和治疗方式的公司。事实上，从这一愿景中诞生了一种新的运营效率范畴。
我们采用了“妈妈规则”，也就是说，当我们做决定时，我们从一个问题开始——如果病人是你妈妈，你会怎么做？这种方法一直促使我们对我们的业务采取以患者为中心的方法。
Caris从一开始就站在精准医疗的前沿，通过我们对科学的关注和对技术、仪器、设施和人员的投资，推动行业向前发展。我们继续在这场迅速发展的分子革命中制定大胆的标准，已经在癌症护理领域实现了许多重要目标。我们相信，当我们在2019年推出全转录组测序时，我们是第一个提供全面分子分析作为标准实践的公司，当我们在2020年推出全外显子组测序解决方案时，我们是第一个提供全外显子组测序作为标准实践的公司，当我们在2024年第一季度广泛推出Caris Assure时，我们是第一个在血液中提供全外显子组和全转录组测序的公司。此外，我们相信，当我们在2020年开始部署FOLFIRSTai签名时，我们是第一个为转移性结直肠癌患者提供基于AI的药物反应预测器的公司。
我们的平台建立在这样一个前提之上，即更多的数据使我们能够回答那些无法用有限或狭隘的信息来回答的关于生物学的问题。在对超74.8万例病例完成超650万例检测的过程中，我们产生了超13个千万亿分子数据点，测量了超380亿个分子标志物。我们正在利用这些巨大的分子信息，连同临床结果数据和临床试验结果，率先从基于先前经验或医生直觉为癌症患者做出决定的直观医学过渡到基于每个人疾病的基因构成的经验医学。
只有通过将先进的AI和机器学习算法应用于我们的大规模临床基因组数据集，我们才能实现分析和揭示疾病分子复杂性的经验医学愿景。我们认为，测序数据、先进计算和AI技术的这种融合，为开发下一代精准医疗工具提供了无与伦比的资源，用于早期检测、诊断、监测、治疗选择、药物开发，也许是最令人兴奋的，创造个性化疗法和疫苗。
虽然我们今天专注于肿瘤学，但我们相信我们的平台和技术可以应用于其他大型疾病状态，例如心血管疾病、神经系统疾病、代谢紊乱等。我们存在于一个前所未有的技术颠覆时代，我将其描述为分子革命时代。我们以前从未见过分子测序能力、复杂的人工智能技术和海量计算机处理能力的融合。我们将继续利用这些和其他先进技术，推动一切皆有可能的边界，引领医疗保健领域的精准医疗革命。
1
AdvancePCS之前的表现并不一定代表Caris未来的表现。
三、
我们感到荣幸的是，在与癌症的斗争中为数十万患者提供了服务。我要感谢我们Caris生命科学大家庭为帮助我们的患者所做的不懈努力，并建立了一家积极改变医学实践的公司。我们对我们的未来感到兴奋，并欢迎与我们有共同愿景和热情以改善人类状况的新股东。
David Dean Halbert，理学硕士。（h.c.）
董事长、创始人、首席执行官
董事长、创始人、首席执行官
四、
前景摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的选定信息，并通过本招股说明书其他部分所载的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“关于前瞻性陈述的特别说明”等章节以及本招股说明书其他地方所载的我们的财务报表和相关说明。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Caris”或“公司”均指Caris Life Sciences，Inc.及其全资子公司。
概述
我们是一家领先的、以患者为中心的下一代AI TechBio公司和精准医疗先驱。我们开发和商业化创新解决方案，通过大规模使用综合分子信息和人工智能/机器学习算法来改变医疗保健。我们的整个精准医疗解决方案组合旨在造福患者，最初的重点是肿瘤学，并服务于临床、学术和生物制药市场。
我们在2008年创立了Caris，其信念和愿景是，将大量持续生成的分子信息与强大的数据驱动洞察力相结合，可以为患者实现精准医疗的潜力。在过去的16年里，我们一直在开发和构建我们的全面、专有的分子分析解决方案组合，并根据我们对超过748,000例病例进行的超过650万次测试生成我们认为是肿瘤学领域最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一，这些测试已生成超过380亿个分子标记的测量结果。我们的平台专为利用下一代测序（“NGS”）、人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）技术以及高性能计算的融合而打造。我们差异化的Caris平台的力量使我们能够开发最新一代的先进精准医学诊断解决方案，旨在解决整个癌症护理连续体，包括早期检测、最小残留疾病（“MRD”）跟踪、治疗选择和治疗监测，以及创建分子特征并发现和开发新型精准医学疗法。我们目前的商业产品组合专注于肿瘤学，包括MI Profile，这是我们基于组织的分子分析解决方案，迄今已产生了我们的大部分收入，以及Caris Assure，这是我们于2024年第一季度广泛推出的新型、通用的基于血液的分子分析解决方案，用于治疗选择。
分子水平的功能障碍是每一种慢性疾病的基础，这种功能障碍现在可以使用NGS等技术进行测量。细胞嵌入高度复杂的生物网络中，这些网络支配着生命的方方面面，包括这些细胞如何生长、分裂、相互作用和死亡。这些生物网络及其固有功能，以及功能障碍，在分子水平上受到控制和指导。然而，特定生物功能障碍的确切分子起源或贡献者通常是未知的，需要全面的分子概况来确定这些起源。分子生物学的中心教条指出，遗传信息是单向流动的，从DNA，到RNA，再到蛋白质。我们的方法旨在通过免疫组化（“IHC”）测试，准确捕获细胞内DNA和RNA编码信息的全宽度以及蛋白质表达，构建疾病的丰富镶嵌，最终释放精准医学疗法指导个体化患者诊断和治疗的潜力。
我们相信，由于最近在生物学、医学和技术方面的几项进步趋同，我们处于有利地位，可以充分发挥我们愿景的潜力并以最佳方式利用我们庞大的数据集：（1）近年来，医学界对癌症的分子性质的理解和认识加速，导致不同癌症类型和阶段的分子分析持续增加；（2）NGS成本有所下降，使得医疗保健生态系统更容易获得NGS；（3）云计算架构实现了大规模可扩展性、分布式实时协作，以及更高的成本效率，用于分析以前无法管理的数据量；（4）AI和ML计算能力已经进步，可以更有效地查询大型生物数据集。我们相信，我们在过去多年大规模生成全面数据并建立强大的基础设施的早期远见使Caris具有独特的优势，可以利用这些优势
1
生物和技术进步，为未来提供精准医疗和患者护理方面的变革性和先进创新。
我们专门构建的、专有的多组学分析解决方案以全面的方式捕获和分析来自组织和血液的分子信息。我们为每个符合条件的患者样本（由订购医生提供的样本，其中包含足够的遗传物质进行分析）提供全外显子组测序（“WES”）（所有23,000个编码DNA基因）和全转录组测序（“WTS”）（所有61,000个编码蛋白质的RNA转录本）。自2019年推出WTS解决方案和2020年推出WES解决方案以来，我们已经执行了超过350,000个WES和WTS案例，我们相信这比任何其他公司都多。我们以行业领先的覆盖深度进行测序，这与提高精确度和检测相关的低频分子标记直接相关。MI Cancer Seek，我们的美国食品和药物管理局（‘FDA’）批准的伴随诊断测试，用于识别可能受益于靶向疗法治疗的癌症患者（MI Profile的一个组成部分），始终达到临床相关DNA基因覆盖深度的1,500倍，这比市场上其他基于报告的覆盖深度的检测更高的测序深度，以及外显子组其余部分覆盖深度的300倍至400倍。Caris Assure的特点是，临床相关基因的原始平均测序深度为8000次，与市场上其他基于报告的覆盖深度的检测相比，同样具有更高的测序深度。我们为每个临床病例生成数百亿个数据点，揭示患者疾病的个体化分子蓝图。我们认为，这种方法最有利于我们提供来自靶向治疗的可操作的治疗路径，从而为患者带来卓越的临床结果，同时还可以生成丰富的数据集，为洞察力和创新提供动力。据我们所知，我们仍然是唯一一家在每个符合条件的患者样本上始终如一地使用WES和WTS作为标准做法的基因组分析公司。我们还通过以肿瘤类型特异性方式进行的大量IHC测试来评估蛋白质分子标志物，这些测试与WES和WTS相结合，可提供患者疾病的全面视图。
我们对患者样本的深入分析导致创建了我们认为是肿瘤学中最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一，包括基因组数据、临床数据、数字化幻灯片图像和残留组织。截至2024年9月30日，我们已对超过74.8万例病例进行了超过650万次检测，产生了超过380亿个分子标志物的测量结果。利用强大的计算和AI/ML算法，我们以及使用我们的数据和生物信息服务的生物制药和研究合作伙伴，分析我们的数据集，以确定驱动疾病的特定疾病或功能障碍的关键分子特征，从而实现特征识别和药物靶点发现。作为通过我们在2019年推出的WTS解决方案和次年推出的WES解决方案向WES/WTS测序过渡的领导者，我们相信我们比任何其他公司都拥有更多的分子数据和信息，并且处于有利地位，可以让精准医疗变得广泛可用。
我们的分子谱分析解决方案和我们的多组学技术平台产生的数据通过旨在提高其治疗管线在技术和监管方面成功概率的合作伙伴关系，为我们的70多家生物制药合作伙伴（例如Moderna、艾伯维、Xencor和默沙东 KGaA）提供了价值。除了生物制药，我们还利用我们的数据集与外部学术中心和研究人员合作，进一步推进精准肿瘤学研究。我们于2015年成立的Caris精准肿瘤学联盟（“Caris POA”）是一个不断壮大的网络，由全球领先的癌症中心和研究联盟组成，它们合作推进精准肿瘤学和生物标志物驱动的研究，其成员共同努力，通过创新研究建立和优化分子检测的护理标准，以改善癌症患者的临床结果。截至2024年9月30日，Caris POA由96名成员组成，其中包括超过45家国家癌症研究所（“NCI”）指定的综合性癌症中心。这一学术-行业协作网络在过去三年中发表了超过110篇经同行评审的手稿，卓有成效。与肿瘤临床护理、研究和药物开发领域这一庞大的关键意见领袖（“KOL”）网络的密切联系，使我们能够保持在精准肿瘤学领域的前沿，并密切关注最尖端研究人员的关键需求。
我们的Caris平台旨在创造一个良性循环，从而能够持续创新并改善对患者和医生的影响。我们相信，我们全面的分析方法将继续推动对我们基因组分析能力的需求，从而进一步扩展我们的临床基因组数据集，这些数据集为开发和增强我们的解决方案提供了额外的有价值的投入，与
2
为改善患者结果做出贡献的最终目标。这种持续的反馈回路使我们能够开发Caris Assure，它利用MI Profile生成的基因组数据为我们基于血液的生物信息学算法提供信息，使我们能够检测血液中以前未知的特征和信号，从而提供对疾病发展的高级见解。我们相信，我们将能够进一步利用这一过程，继续在精准肿瘤学以及其他慢性疾病状态方面进行有意义的创新，包括心脏病学、神经病学和代谢状况。
我们的全球年度临床病例量一直在快速增长，同比增长从2021年的26%到2022年的29%再到2023年的32%，这主要是由MI Profile推动的。随着我们在2024年第一季度广泛商业推出Caris Assure用于治疗选择，以及FDA在2024年第四季度批准MI Cancer Seek作为伴随诊断，我们相信增加的分析数量将对我们在2024年及以后的增长做出有意义的贡献。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为3.061亿美元和2.585亿美元。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了3.414亿美元和3.208亿美元的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA分别为（2.553）亿美元和（2.446亿）亿美元。有关调整后EBITDA这一非GAAP财务指标的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务指标。”我们预计在不久的将来会产生额外的净亏损，我们的费用将会增加，因为我们将继续投资开发新的解决方案，扩大我们的组织，并加大我们的营销力度，以继续推动市场采用我们的解决方案。这些投资连同一般和行政费用，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动现金流量分别为负2.761亿美元和2.857亿美元。此外，截至2023年12月31日，我们拥有1.216亿美元的现金、现金等价物和短期有价证券，现有定期贷款项下的未偿债务本金总额为2.00亿美元。2024年3月，我们根据现有定期贷款的延迟提款功能借入了剩余本金2亿美元。有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源。”
行业概况
解决癌症的复杂性仍然是医疗保健领域的一项重大挑战，也是医疗需求未得到满足的关键领域，尽管在研发（“研发”）方面进行了巨额投资，并引入了新的肿瘤疗法和治疗方法。分子革命正在颠覆疾病诊断、治疗和监测的复杂工作流程的传统范式，该范式在很大程度上使用了对症、反应性的医学方法。在过去的几十年里，基因组学、蛋白质组学、分子技术和计算能力方面的重大进步，使疾病分子分析的全面、多组学方法得以有效和大规模地进行。综合分子分析提供的信息正在推动医学革命，分子信息被用于指导个体化的患者诊断和治疗。
全面的分子分析需要评估数千种潜在的生物标志物，包括DNA、RNA、蛋白质以及针对特定患者疾病特有特征的其他分子和临床信息。鉴于癌症起源和驱动因素的复杂性，结合DNA、RNA和蛋白质图谱的全面分子信息可以帮助提供患者疾病和潜在治疗途径的最可靠图景。WES/WTS简化了患者体验和临床决策，并为患者、医生和付款人提供了更高的价值。我们相信WES/WTS提供了最有效、最具成本效益的方式，可以在患者旅程开始时获得有关患者癌症的最大信息。它能够准确识别更多的可操作的基因组改变，利用这些改变为患者匹配最有效的治疗方法，产生更高的反应概率，并提供全面的预测和预后信息。
虽然分子革命已经改变了癌症的诊断和治疗方式，但我们认为，分子检测以目前的形式面临几个重大挑战，这些挑战阻碍了精准肿瘤学的更广泛采用。这些挑战包括：（1）靶向面板受制于信息缺失和显着的可变性；（2）缺乏一致的RNA分析；（3）缺乏克隆造血
3
（“CH”）衍生的变异减法技术在当前的血液检测中，导致无法识别非肿瘤衍生的假阳性突变；（4）跨检测模式收集的数据集不同；（5）当前MRD检测的后勤缺陷和敏感性限制；（6）当前多癌早期检测（“MCED”）检测的假阳性和缺乏早期敏感性。
由于这些挑战，临床医生可能会根据不完整和/或不准确的信息和分析做出关键的治疗决定，这可能会导致次优结果。我们相信，我们全面的分子分析解决方案和我们的多组学技术平台产生的数据非常适合解决当今分子检测替代方案的局限性和挑战。
Caris平台
我们正在引领一场分子革命，并开发最新一代的先进精准医疗信息解决方案，我们认为这些解决方案可适用于广泛的护理连续体。Caris平台和我们商业模式的根本区别在于数据的深度、广度和规模，包括这些数据如何在我们的业务中纵向和横向整合，以及由此推动的创新。
我们的多组学技术平台建立在以下支柱之上：（1）Caris Assure；（2）MI Profile；（3）Caris Discovery；（4）Caris Strategic Data；和（5）Caris Infrastructure。这五大支柱旨在共同创造一个良性循环，从而能够持续创新并改善对患者和医生的影响。我们相信，我们全面的分析方法将继续推动对我们基因组分析能力的需求，从而进一步扩展我们的临床基因组数据集，这些数据集为开发和增强我们的解决方案提供了额外的有价值的投入，最终目标是为改善患者结果做出贡献。我们相信，这种持续的循环将加深我们的竞争优势，让我们能够在精准肿瘤学领域实现有意义的创新和商业成功，同时为其他慢性病状态，包括心脏病、神经病学和代谢状况，照亮一条精准医疗之路。
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4
我们相信，我们的增长和竞争差异化是由我们平台的五个支柱驱动的，每一个支柱既是上游数据的产物，也是整个平台进一步创新和数据生成的基础：
•
Caris保证。我们通用的基于血液的WES/WTS分析解决方案旨在将单一分析部署在癌症护理的整个连续统一体，包括MCED、MRD跟踪、治疗选择和治疗监测，并为每个临床病例生成超过420亿个数据点，涵盖168,000个分子标志物。我们利用来自MI Profile的经验和数据创建了Caris Assure，这使我们能够了解患者的疾病是如何开始的，肿瘤可能对哪些疗法敏感，肿瘤如何转化为抵抗疗法，以及如何最好地控制或治愈疾病。
•
MI资料。我们用于疗法选择的基于组织的分析解决方案包括我们全面的WES/WTS分析测定和IHC蛋白表达测试。我们的WES/WTS分析解决方案为每个临床病例生成超过288亿个数据点，跨越8.4万个分子标志物。
•
Caris发现。我们的数据和我们的人工智能相结合，使我们能够发现以前未知的药物靶点，用于抗体定向治疗（如抗体药物偶联物、降解-抗体偶联物和T细胞接合剂）、小分子、靶向蛋白质降解、合成致死相互作用和细胞治疗。此外，我们相信Caris Discovery在用于个性化治疗开发的新抗原发现方面处于有利地位，因为我们能够检测WES的变异、插入和缺失，并评估基因表达，并通过WTS检测每位患者肿瘤上的融合。
•
Caris战略数据。截至2024年9月30日，我们已经运行了超过650万次测试，从超过13万亿个数据点测量了超过380亿个分子标记。为了帮助我们分析我们生成的数据，我们在临床测试、研发和生物制药业务中使用了220多种AI和AI/ML工具。这些工具包括50多个临床测序自动化和变异调用AI、100多个RNA表达AI特征、大约20个多组学AI/ML治疗反应预测因子、两个ADAPT靶点发现AI/ML算法、37个数字图像AI/ML分类器和12个AI/ML支持工具。我们已经使用我们的数据集创建了许多这样的算法和签名，我们数据资产的广度和深度代表了我们深厚的竞争护城河。
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Caris基础设施。我们拥有完善的实验室、研发和销售基础设施，我们认为这是我们业务的基础。我们的基础设施包括大量的测试能力和专门的员工队伍，以支持我们的研发工作、销售活动和扩张。
我们利用分子信息的市场机会和愿景
我们相信，通过在整个癌症护理连续体中提供精准医疗解决方案，以及支持生物制药药物发现和开发的产品，我们有能力初步寻求美国肿瘤学总潜在市场约为1500亿美元。我们估计的美国肿瘤学总潜在市场包括以下领域的机会：
•
早期发现：约1000亿美元。
•
治疗选择：约80亿美元。
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MRD追踪和治疗监测：约280亿美元。
•
核心生物制药服务：约40亿美元。
•
生物制药的数据服务：约100亿美元。
我们还相信，我们的平台在肿瘤学以外的其他慢性疾病状态中存在着巨大的市场机会，包括心脏病学、神经病学和代谢疾病，这是基于这样一个基本前提，即以全面的WES/WTS方法接近基于血液的疾病检测，能够检查超越肿瘤学的生物标志物。欲了解更多信息，请参阅“商业——我们利用分子信息的市场机会和愿景。”
5
Caris优势
我们相信我们的方法是差异化的，我们拥有竞争优势，因为：
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我们有目的地构建我们的Caris平台，以患者为先，让全面精准医疗成为现实。
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我们是基于组织的分子分析的领先供应商，包括通过我们FDA批准的基于组织的伴随诊断分析解决方案MI Cancer Seek。
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我们新颖、通用的基于血液的分析解决方案Caris Assure在市场上是独一无二的，并有望被迅速采用。
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我们已经建立了我们认为是肿瘤学中最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一。
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我们的先发优势、专业的商业渠道、强大的基础设施和深入的研究合作使我们具有领导地位，并为我们提供了为未来增长而扩大规模的能力。
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我们由一位在医疗保健行业建立和扩展业务方面拥有丰富经验的创始人和一支具有科学专长的管理团队领导。
我们的策略
为实现我们引领分子革命的目标，并为跨护理连续体的广泛条件开发下一代精准医学信息解决方案，我们计划：
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推动继续采用和使用我们基于组织的分析，并将基于血液的分析产品扩展到MCED、MRD和监测。
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利用我们现有解决方案产生的数据，利用我们现有的销售渠道开发具有额外收入的新解决方案。
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利用我们的平台为生物制药公司提供解决方案，以推动个性化医疗的进步并加速新疗法的开发。
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继续扩展和丰富我们的临床基因组数据集，以推动突破性科学并开发新的解决方案。
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通过我们的监管批准和报销战略，最大限度地扩大市场覆盖范围。
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利用我们新颖的、通用的基于血液的分析解决方案Caris Assure的最终潜力，以及在肿瘤学之外的其他慢性疾病状态中更广泛的创新平台，包括在心脏病学、神经病学和代谢状况中。
Caris Assure —我们通用的基于血液的分析解决方案
Caris Assure是我们新颖的、通用的基于血液的解决方案，专门用于延伸到癌症治疗的整个连续体，包括早期检测、MRD和复发性癌症的监测，以及分子靶向疗法的精准选择。Caris Assure在治疗发现和开发方面也有应用。我们认为，Caris Assure代表了市场上最全面的基于血液的解决方案，与市场上仅从DNA评估500至1,000个基因的其他基于血液的产品相比，该解决方案在临床相关基因的原始平均测序深度覆盖率为8,000倍的情况下具有超过23,000个基因覆盖率。Caris Assure为每一位符合条件的患者血液样本执行WES和WTS。我们将这款WES和WTS与先进的AI和ML技术相结合，可以在单一测试中提供诊断、预后和预测效用。
对于治疗选择，除了对从血浆中分离出的无细胞DNA和无细胞RNA进行测序以识别体瘤变异，Caris Assure还对从每个样本的白细胞或buffy coat中分离出的基因组核酸（gDNA和gRNA）进行测序。除了血浆之外，对buffy涂层进行测序可以让Caris Assure识别附带的种系突变以及CH突变。
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CH突变是与年龄相关的非恶性突变，发生在很大一部分人群中，不是癌症衍生的，存在于血浆和buffy涂层中，不能仅通过血浆测序来识别。Caris Assure在报告体瘤变异时“减去”CH突变。这降低了将CH或种系突变错误解释为肿瘤来源的风险，并导致更少的假阳性诊断和更准确有效的治疗建议。我们认为，由于CH突变的普遍存在，CH减法对于确保最佳癌症护理至关重要。通过识别和区分与肿瘤本身无关、因此与治疗决策无关的变异，Caris Assure的CH减法特性进一步将我们的解决方案与目前市场上其他不对白细胞进行测序的液体活检测试区分开来，因此无法明确区分CH突变与肿瘤衍生突变。据我们所知，Caris Assure是唯一一种可直接解释CH突变而不是使用算法近似值的商业上可用的基于血液的分析分析方法，我们认为这使Caris Assure具有推动改进疗法选择的差异化能力。
Caris Assure的客户包括治疗医生以及研究人员和生物制药公司。基于血液的WES、WTS和CH减法在临床环境中为患者带来的同样好处，也为生物制药公司提供了以前无法获得的显着优势。
我们于2024年第一季度启动了Caris Assure for therapy selection的广泛商业发布，目前将该解决方案作为实验室开发的测试（“LDT”）提供，这是一种体外旨在用于临床的诊断（“IVD”）测试，并在单个实验室内设计、制造和使用。FDA历来行使执法自由裁量权，不要求LDT获得上市许可。因此，我们尚未获得Caris Assure的FDA上市许可。我们预计未来将为我们的某些解决方案寻求FDA上市许可，包括用于治疗选择的Caris Assure，部分原因是FDA计划逐步取消其关于LDT的执法自由裁量权政策。有关更多信息，请参见“商业——政府监管——美国食品和药物管理局”。我们为Caris Assure在美国各地的治疗选择提供了医疗保险报销和不同级别的商业付款人采用和/或报销范围。Caris Assure目前在Medicare分子诊断服务计划（“Molecular Diagnostic Services Program”）下的治疗选择定价为3,649美元。
Caris Assure可在美国所有州（除纽约州外，我们打算在纽约州的临床实验室评估计划（“NY CLEP”）申请批准）和波多黎各提供治疗选择。在适用法规允许的情况下，我们还通过分销商和与医院系统的直接合同，在国际上为治疗选择提供Caris Assure。
我们的差异化方法，通过一次血液测试解决整个癌症护理连续体
我们基于血液的特征分析的通用方法是独一无二的。液体活检可用于整个护理连续体，包括：晚期/转移性环境中的治疗选择；治疗/辅助环境中的MRD和监测；以及诊断环境中的早期检测。由于我们的许多竞争对手的液体活检检测只针对这一护理连续体的单一部分，为了开发用于护理连续体其他部分的产品，我们的竞争对手必须投资开发新的湿法实验室检测，并为患者、肿瘤学家和研究人员在整个患者旅程中生成不同的数据集。相比之下，Caris Assure被设计为适用于整个患者旅程的单一测试。据我们所知，市场上没有其他检测方法可以像Caris Assure那样广泛应用。我们相信，我们的单一测试方法将使我们能够扩展我们的研发基础设施，以分析越来越大的测试量，处理不断扩展的数据集，并在整个癌症护理连续体中实现液体活检的规模经济。
我们认为，Caris Assure最有希望的用途之一是在非常早期的阶段检测癌症，例如第1阶段或第2阶段。我们在非常早期阶段发现癌症将使临床医生能够更快地治疗疾病，这可以显着改善患者的预后。我们认为，用于癌症早期检测的Caris Assure最初将可用于某些类型癌症的早期检测，例如乳腺癌和结肠癌，然后我们打算将Caris Assure扩展到完整的MCED适应症。在我们进行的一项内部验证研究中，我们的Assure Blood-Based Cancer Detection AI（“ABCDAI”）用于MCED（“ABCDAI-MCED”）的性能在降低假阳性负担的特异性下表现出高水平的灵敏度。
7
对于MRD，我们基于ABCDai的检测方法采用了肿瘤朴素的方法，因此不需要创建定制面板来跟踪患者肿瘤的复发。这种方法意味着我们的MRD检测可以在不需要组织样本的情况下使用，并能够更快地周转时间，使患者能够更快地被告知额外的治疗方法，以对抗他们的疾病。
MI Profile —我们基于组织的分析解决方案
MI Profile是我们用于癌症治疗选择的基于组织的分子分析解决方案，2023年对大约12.8万例临床病例进行了超过一百万次测试。截至2024年9月30日，我们自成立以来已对超过70.7万例临床病例进行了超过650万次基于组织的检测。MI Profile包括我们全面的WES/WTSNGS测定和IHC蛋白表达检测。
MI Profile的客户包括治疗医生以及研究人员和生物制药公司。分析患者组织所产生的信息被用于基于我们的生物信息学管道创建解释性报告，并为癌症患者推荐个体化疗法。我们的目标是从有限的可用肿瘤组织中最大限度地为患者产生信息和相应的临床效用。分子分析对我们的生物制药合作伙伴也有广泛的应用，包括前瞻性筛查、回顾性测试和深度转化分析、现有或未来试验的患者分层以及治疗监测。
我们有MI Profile的医疗保险和商业报销，在美国有超过2.55亿受保生命。MI Tumor Seek Hybrid的定价，目前MI Profile的WES/WTSNGS成分，在MolDX下为3500美元。我们目前提供MI Tumor Seek Hybrid作为LDT。迄今为止，FDA一般不允许将LDT注册为伴随诊断设备。此外，我们还获得了FDA的上市前批准（“PMA”），用于MI Cancer Seek的伴随诊断和肿瘤分析指定，这是一种与MI Tumor Seek Hybrid基本相似的WES/WTSNGS检测，但其设计旨在满足适用于伴随诊断设备的更严格要求，为此我们获得了专有实验室分析（“PLA”）代码，即当前程序术语（‘CPT’）代码0211U，报销率为8,455美元。继获得FDA批准后，我们打算将MI Cancer Seek作为MI Profile的WES/WTSNGS组件推向市场。我们获得了FDA的PMA批准，因为MI Cancer Seek被认为是一种高风险、III类伴随诊断设备，需要获得FDA的PMA批准，然后我们才能将该设备作为伴随诊断设备进行销售。
MI Profile，包括我们的MI Tumor Seek Hybrid检测和专有临床分子特征GPSai和FOLFIRSTai，在美国所有州和波多黎各都有售。在适用法规允许的情况下，我们还通过分销商和与医院系统的直接合同在50多个国家提供MI Profile国际服务。
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Caris发现
Caris Discovery是我们的药物靶点和治疗发现业务。Caris Discovery利用我们的分析解决方案、多模式临床基因组数据集、湿实验室设施、专有的自适应动态人工多配体靶向（“ADAPT”）平台以及支持AI/ML的在silico分析以确定潜在的药物靶点并开发治疗方法。我们于2022年推出了Caris Discovery，与生物制药合作伙伴合作，以解决缺乏新型癌症特异性靶点以及围绕离散数量的低风险靶点聚集生物制药管道的问题。Caris Discovery与疾病和模式无关，可应用于任何治疗方式，包括抗体导向疗法（如抗体药物偶联物、降解抗体偶联物和T细胞接合剂）、小分子、靶向蛋白质降解、合成致死相互作用和细胞疗法。通过与知名生物制药公司，如默沙东 KGaA和Xencor建立战略合作伙伴关系，我们的Caris Discovery方法获得了外部验证，以开发针对源自我们的分子洞察力和专有技术的新靶点的疗法。此外，我们相信Caris Discovery在用于个性化治疗开发的新抗原发现方面处于有利地位，因为我们能够检测WES的变异、插入和缺失，并评估基因表达，并通过每一位患者肿瘤上的WTS检测融合。
我们的专有组织和数据存储库，我们认为每一个都具有无与伦比的规模，是没有我们的基础商业分析业务就无法积累的资源，因此是我们发现工作的重要差异化因素和促成因素。
Caris战略数据
数据和分子信息是我们业务各个方面的核心。我们由60多名数据科学家组成的团队部署了我们专有的先进AI/ML算法，从我们由此产生的临床基因组数据集中破译出独特的特征，帮助我们解码并进一步揭示疾病的分子复杂性。我们利用AI和ML算法的16年历史，连同广度和深度
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我们的临床基因组数据集，为我们提供了在癌症复杂分析方面的显着优势，以及我们认为将在其他疾病状态中应用的基础。
通过我们的分析解决方案产生的大量数据，我们已经取消了对研究用途的识别，为我们提供了通过许多商业模式推进精准肿瘤学研究的差异化能力。例如，我们在2022年底推出了数据许可业务，通过该业务，我们将我们从临床分析业务中生成的去识别数据许可给生物制药公司，目的是产生直接负责患者优越临床结果的洞察力。随着我们继续向生物制药公司介绍这种独特的数据产品，我们拥有丰富的数据机会管道，我们相信这些机会将带来新的合作伙伴关系。此外，通过Caris POA，这是一个由全球领先的癌症中心和研究联盟组成的不断发展的网络，我们支持研究合作伙伴的参与、合作机会以及精准肿瘤学研究的推进。自2015年成立以来，截至2024年9月30日，Caris POA已发展到由96名成员组成，其中包括超过45家NCI指定的综合性癌症中心，它们为实现共同目标而共同努力：通过创新研究推进肿瘤分析，建立和优化分子检测护理标准，以改善癌症患者的临床结果。我们估计，Caris POA的成员在650多个地点拥有超过3,000名肿瘤学家，每年治疗超过65万名新的癌症患者。
Caris的目标是开发下一代精准医学工具，这将使我们能够从直观医学过渡到经验医学。作为通过我们在2019年推出的WTS解决方案和次年推出的WES解决方案向WES/WTS测序过渡的领导者，我们相信我们拥有比任何其他公司更多的分子数据和信息，并且处于有利地位，可以让精准医疗变得广泛可用。例如，我们正在开发一种使用全基因组测序（“WGS”）检测和分析血液（血液）癌症的检测方法。我们正处于内部验证这一检测并将其开发用于商业发布的早期阶段。此外，我们正在利用我们收集的大量分子数据开发一种人工智能算法，以预测早期乳腺癌复发的风险。
Caris基础设施
我们相信，我们完善的实验室、研发和销售基础设施是我们业务的基础。我们拥有可观的测试能力，包括跨越四个精准医学实验室的超过27.5万平方英尺的空间，其通量能力由50个NovaSeq测序系统产生的每天超万亿次读取。我们相信，这种能力为我们提供了管理当前运营和未来增长的充足能力。我们还拥有专门的研发基础设施，包括专门的实验室和200多名致力于研发工作的员工。除了我们的内部研究，我们定期与外部学术中心和研究人员合作，包括通过Caris POA。此外，为了支持我们的销售活动和扩张，截至2024年9月30日，我们在美国组建了一个由270多名销售团队成员和50多名训练有素的博士或医学博士分子科学联络员（“MSL”）组成的目标销售组织，他们专注于医生和提供者教育。我们相信，我们强大的基础设施，连同我们广泛的多模式临床基因组数据集，为Caris提供了独特的定位，可为未来提供精准医疗和患者护理方面的变革性和先进创新。
风险因素汇总
参与此次发行涉及实质性风险。我们执行战略的能力也受到一定的风险。本招股说明书其他部分“风险因素”标题下描述的风险可能导致我们无法实现我们优势的全部收益，或可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。我们面临的一些最重大挑战和风险包括以下方面：
•
精准医疗行业竞争激烈，变化快。
•
我们自成立以来已发生重大亏损，预计未来将发生亏损，可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利。
•
我们当前或未来的解决方案可能无法实现或保持足够的商业市场接受度。
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•
我们的解决方案可能无法按预期执行，我们的验证研究或临床试验的结果可能不支持推出或使用我们的解决方案，并且可能不符合任何必要或可取的上市许可的要求，或在以后的试验中被复制。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
•
我们目前的收入主要来自继续采用和使用我们基于组织的分析解决方案。
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我们未来的成功和增长将部分取决于我们的MI Cancer Seek和Caris Assure解决方案的市场接受度和商业成功。我们可能无法继续将MI Cancer Seek或Caris Assure商业化，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
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如果我们无法支持对MI Profile、Caris Assure以及我们开发的任何其他解决方案的需求，包括确保我们有足够的能力来满足不断增长的需求，或者如果我们无法成功管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到影响。
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我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
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如果我们的解决方案，或我们未来开发的解决方案，没有从第三方付款人，包括政府和商业付款人那里获得足够的覆盖和报销，我们在现有销售渠道之外扩大对我们解决方案的访问的能力，从而我们的整体商业成功，将受到限制。
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我们的账单、收款和索赔处理活动是复杂和耗时的，传输和收集索赔的任何延迟或未能遵守适用的账单要求都可能对我们未来的收入产生不利影响。
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对于我们的一些下一代测序仪、实验室材料、试剂和供应品，我们依赖数量有限的第三方供应商，或者在许多情况下，依赖唯一供应商，如果有必要，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
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如果我们或我们的合作伙伴未能遵守医疗保健和其他适用的法律法规，我们可能会面临重大处罚和制裁，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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如果我们无法为我们的技术获得并维持知识产权保护，或者如果我们获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们的解决方案相似或相同的技术和产品并将其商业化，我们成功将我们的解决方案商业化的能力可能会受到损害。
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我们产生了大量债务，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求、继续我们的运营以及追求我们的增长战略，我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括标题为“风险因素”一节中列出的事项。
企业信息
我们成立于2008年，当时我们通过收购分子分析研究所（Molecular Profiling Institute）进入精准肿瘤领域，该研究所是一家并入特拉华州的分子生命科学公司。我们于2011年10月根据开曼群岛法律注册成立为Caris Life Sciences，Ltd.，并于2020年7月更名为Caris Life Sciences，Inc.并重新注册成立于德克萨斯州。
我们的主要行政办公室位于750 West John Carpenter Freeway，Suite 800，Irving，Texas 75039，我们的电话号码是（866）771-8946。我们的网站地址是www.carislifesciences.com.本公司网站上的信息或可通过本公司网站查阅的信息未纳入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。
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作为新兴成长型公司的启示
我们符合经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：（i）财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；（ii）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），我们被视为规则12b-2中定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在该年度第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，就会发生这种情况；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）在本次发行完成之日的第五个周年之后结束的财政年度的最后一天。新兴成长型公司可能会利用特定的减少的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为新兴成长型公司：
•
我们将在本招股说明书中仅提出两年经审计的财务报表，加上任何规定的未经审计的财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“SOX第404节”），我们将利用豁免要求从我们的审计员那里获得关于我们对财务报告内部控制的评估的证明和报告；
•
我们将提供关于我们的高管薪酬安排的不那么广泛的披露；和
•
我们不会被要求就高管薪酬或黄金降落伞安排举行股东非约束性咨询投票。
因此，此处包含的信息可能与您从我们的竞争对手那里收到的信息不同，这些竞争对手是您持有股票的上市公司或其他上市公司。
此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与那些采用新的或经修订的会计准则的公司进行比较。
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提供
我们提供的普通股
股份。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项期权，期限为30天，最多可购买我们普通股的额外股份。
本次发行后将立即发行在外的普通股
股（或如果承销商行使其选择权以全额购买额外普通股的股份）。
收益用途
我们估计，此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为百万美元），基于假设的首次公开发行价格每股$，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们将在使用此次发行所得款项净额的方式上拥有广泛的酌处权。见网页标题“所得款项用途”一节97了解更多信息。
风险因素
见页面开头标题为“风险因素”的部分18以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
拟议交易代码
“ ”
我们的普通股在此次发行后将发行在外的股份数量基于截至2024年在认股权证行使、优先股转换和RSU结算（定义如下）生效后的已发行在外的普通股股份，不包括：
•
截至2024年根据我们的2020年激励计划（“2020年计划”）行使未行使期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股$
•
根据我们的2025年激励奖励计划（“2025年计划”）为未来发行而保留的普通股股份，该计划将与本次发行相关生效，以及根据我们的2025年计划的规定可能发行的普通股股份，根据我们的2025年计划自动增加我们的2025年计划的普通股储备；和
•
根据我们的2025年员工股票购买计划（“ESPP”）为未来发行而保留的普通股股份，该计划将在本次发行中生效，以及根据我们的ESPP中自动增加我们ESPP下的普通股储备的规定可能发行的普通股股份。
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定：
•
在假定行使截至2024年已发行的认股权证时发行我们的C系列优先股，该认股权证可根据持有人的选择购买我们的普通股或C系列优先股的股份，并将在本次发行完成时到期，除非提前行使（“认股权证行使”）；
13
•
将截至2024年已发行的所有可转换优先股股份（包括在假定行使上述未行使认股权证时发行的C系列优先股股份）转换为我们普通股的股份总数，这将发生在紧接本次发行完成之前并与之相关（“优先股转换”）；
•
截至2024年根据我们的2020年计划发行的普通股基础限制性股票单位（“RSU”）的发行，由现有员工、董事和顾问持有，并将与此次发行相关归属（“RSU结算”）；
•
我们经修订及重述的成立证明书的有效性，以及我们经修订及重述的章程的采纳，每一项均将于紧接本发售完成前发生；
•
承销商没有行使购买额外普通股的选择权；和
•
没有行使上述未行使的期权。
14
汇总合并财务和其他数据
下表列出了截至所示日期以及截至所示日期的期间的历史合并财务数据和其他数据的摘要。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表数据摘要及截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表数据摘要，均来自我们于本招股章程其他地方所载的经审核综合财务报表及相关附注。
我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。您应该与本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关说明以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分的信息一起阅读这些数据。
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截至12月31日止年度，
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2023
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2022
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（单位：千，除份额和
每股数据） |
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| 合并运营报表数据: | | | | | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
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分子分析服务
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| | | $ | 278,748 | | | | | $ | 238,551 | | |
|
医药研发服务
|
| | | | 27,380 | | | | | | 19,934 | | |
|
总收入
|
| | | | 306,128 | | | | | | 258,485 | | |
| 成本和运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
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服务成本
|
| | | | 216,818 | | | | | | 178,463 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 142,925 | | | | | | 138,356 | | |
|
一般和行政费用（包括关联方金额2061美元
和1827美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 分别） |
| | | | 149,053 | | | | | | 156,154 | | |
|
研发费用
|
| | | | 116,883 | | | | | | 101,268 | | |
|
总成本和运营费用
|
| | | | 625,679 | | | | | | 574,241 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (319,551) | | | | | | (315,756) | | |
| 其他收入（费用），净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 11,258 | | | | | | 947 | | |
|
利息支出
|
| | | | (31,610) | | | | | | (26,680) | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | 11,094 | | | | | | 20,754 | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | (12,606) | | | | | | (92) | | |
|
其他费用总额，净额
|
| | | | (21,864) | | | | | | (5,071) | | |
|
所得税前亏损及所得税拨备
|
| | | | (341,415) | | | | | | (320,827) | | |
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所得税拨备（受益）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (341,415) | | | | | $ | (320,827) | | |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的调整
|
| | | | (121,112) | | | | | | (79,001) | | |
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归属于普通股股东的净亏损
|
| | | $ | (462,527) | | | | | $ | (399,828) | | |
|
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释(1)
|
| | | $ | (3.31) | | | | | $ | (3.00) | | |
|
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释(1)
|
| | | | 139,771 | | | | | | 133,463 | | |
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归属于普通股股东的备考每股净亏损，基本和稀释（未经审计）(1)(2)
|
| | | $ | | | | | | | | | |
|
用于计算归属于普通股股东的备考每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释（未经审计）(1)(2)
|
| | | | | | | | | | | | |
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(1)
有关用于计算我们归属于普通股股东的历史基本和稀释每股净亏损的方法以及用于计算这些每股金额的普通股加权平均股数的解释，请参阅本招股说明书其他部分所包含的合并财务报表附注12。
(2)
使（i）认股权证行使、（ii）优先股转换和（iii）受限制股份单位结算生效。
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截至2023年12月31日
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实际
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备考(1)
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备考
经调整(2)(3) |
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（单位：千）
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| 合并资产负债表数据: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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现金及现金等价物
|
| | | $ | 56,402 | | | | | $ | | | | | $ | | | ||
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营运资金(4)
|
| | | | 147,474 | | | | | | | | | | | | | | |
|
总资产
|
| | | | 412,900 | | | | | | | | | | | | | | |
|
负债总额
|
| | | | 432,566 | | | | | | | | | | | | | | |
|
股东（赤字）权益合计
|
| | | | (2,144,950) | | | | | | | | | | | | | | |
(1)
使（i）认股权证行使、（ii）优先股转换和（iii）受限制股份单位结算生效。
(2)
实施（i）上文脚注（1）中所述的备考调整和（ii）美国在本次发行中以假定的首次公开发行价格$/股出售普通股，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。
(3)
假设首次公开发行的价格为每股$ $（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加（减少）1.00美元，将使作为调整后的现金和现金等价物、营运资本、总资产和股东（赤字）权益总额的备考金额增加（减少）约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们所发售的股票数量保持不变，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。同样，我们发行的普通股数量每增加（减少）1,000，000股，将使现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东（赤字）权益的调整金额的备考金额增加（减少）约百万美元，假设假设每股假定的首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用。本脚注和上述脚注中的备考调整，以及资产负债表数据中的相关信息，仅为说明性调整，将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。
(4)
我们将营运资本定义为流动资产，减去流动负债。有关我们的流动资产和流动负债的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注。
非GAAP财务指标
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截至12月31日止年度，
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2023
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2022
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（单位：千）
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经调整EBITDA
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我们使用调整后的EBITDA，这是一种不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标，来补充我们的合并财务报表，这些报表是按照GAAP列报的。我们将调整后EBITDA定义为净亏损，调整后不包括利息收入、利息费用、金融工具公允价值变动、其他费用、净额、所得税拨备（受益）、折旧和摊销以及基于股票的补偿费用。
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我们将调整后的EBITDA与GAAP措施结合使用，作为我们对业绩的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。我们认为，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它可以帮助为我们在历史财务期间的运营提供更一致和更具可比性的概览。然而，调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。有关调整后EBITDA的更多信息，包括该指标与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务指标”的部分。
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风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的业务和行业相关的风险
精准医疗行业竞争激烈，变化快。
我们的行业竞争激烈，特点是变化迅速，包括技术和科学突破，频繁的新产品推出和改进，以及不断演变的行业标准。我们未来的成功将取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上成功竞争并跟上医生、患者和我们的生物制药合作伙伴不断变化的需求，并寻求因技术和科学进步而发展的新市场机会。近年来，在与癌症诊断和治疗相关的技术方面取得了许多进展，并在用于分析大量基因组信息的方法方面取得了进展。我们必须不断增强我们的专有分析和签名产品，并以具有成本效益的方式开发新的解决方案，以在精准肿瘤学和其他慢性疾病状态中实现有意义的创新。如果我们不更新我们的解决方案套件以反映新的科学知识或技术进步，包括因为它们与精准医学、治疗发展或相关验证研究或临床试验有关，我们当前解决方案和我们可能开发的任何新解决方案的采用和使用可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，作为一家在快速发展的精准医疗领域经历了近期显著增长的AI TechBio公司，我们目前的业务、我们未来的成功以及我们可能遇到的风险和挑战可能很难评估或准确预测。如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们过去遇到过，未来也预期会遇到，在快速发展的领域经营的企业频繁经历的风险和困难。如果我们用来规划和经营业务的关于这些风险和困难的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有解决这些风险和困难，我们的经营业绩可能与我们或您的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们自成立以来已发生重大亏损，预计未来将发生亏损，可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利。
自成立以来，我们蒙受了重大损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了3.414亿美元和3.208亿美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们累计赤字21亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股、产生债务以及分子分析和制药研发服务的收入。在过去16年中，我们投入了大量资源来开发我们目前的产品组合，其中包括基于组织和血液的分析解决方案，构建我们的多模式临床基因组数据集，扩大我们的运营能力，并加强我们的AI/ML驱动的数据分析能力。我们还将大量资源用于临床和监管举措，以获得上市许可、销售和营销活动以及研发活动。我们预计，继续开发和商业化我们的解决方案将产生大量成本。
此外，由于与开发和商业化我们的解决方案相关的各种风险和不确定性，我们无法预测可能影响我们的未来成本的程度
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盈利前景。我们未来的开支将部分取决于我们的开支水平和我们大规模创收的能力。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损，如果且由于我们，除其他外：
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吸引、聘用、留住合格人才；
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继续我们的研发活动并扩大我们的研发基础设施；
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扩大我们的实验室能力和运营能力，包括完成我们在德克萨斯州欧文的实验室设施的扩建；
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进一步建设我们的销售、营销、分销基础设施；
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继续投资于扩大和丰富我们的临床基因组数据集和相关分析能力；
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寻求对我们的解决方案可能必要或期望的营销授权；
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获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合，包括通过许可协议获得的知识产权；
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满足作为公众公司的要求和诉求；以及
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针对与我们的解决方案或其他相关的任何索赔或其他诉讼进行辩护。
如果FDA或其他监管机构要求我们推迟推出任何新的解决方案、缩小或改变我们的预期用途或产品声明、修改或扩大我们的临床试验或进行额外的临床试验，除了我们目前预期的那些之外，批准前或批准后，我们的费用可能会增加超出预期。
我们还需要产生显着的额外收入来实现并随后保持盈利能力，即使我们实现了盈利，我们也无法确定我们将在任何相当长的一段时间内保持盈利。虽然我们寻求在美国商业推出MI Cancer Seek，这是一种新的WES/WTSNGS检测方法，并且还计划利用Caris Assure应用于MCED、MRD跟踪和治疗监测以及肿瘤学以外的慢性疾病状态的潜力，但我们无法向您保证，我们将能够成功地按计划这样做，如果有的话，我们如果不这样做可能会阻止我们产生更多的收入。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们当前或未来的解决方案可能无法实现或保持足够的商业市场接受度。
我们的任何解决方案，包括MI Profile和Caris Assure，或未来营销的解决方案的商业成功将取决于商业市场的接受程度，包括政府付款人、保险公司、综合健康系统、医疗保健提供者、患者和其他第三方付款人。市场对我们解决方案的接受程度将取决于多个因素，包括：
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在临床试验中证明并发表在同行评审期刊上的此类解决方案的性能和临床效用；
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临床医生、KOL、倡导团体和生物制药公司采用和/或认可我们的解决方案的比率；
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我们较新的解决方案（例如Caris Assure）以及未来可能上市的解决方案在真实世界预期使用人群中展示与临床试验或分析验证研究中相同性能的能力；
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医疗提供者在商业发布时使用我们的解决方案的意愿；
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商业第三方支付方和政府支付方对我们解决方案的覆盖和报销意愿；
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开发或引进竞品，包括扩大现有产品的能力；
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现有竞争性产品的市场接受度，包括目前报销的检测；
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关于我们的解决方案或竞争产品的宣传；和
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我们营销和销售支持的力度。
我们无法向您保证，我们将成功解决这些因素中的每一个或其他可能影响市场对我们解决方案的接受程度的因素。如果我们的解决方案未能获得广泛的市场认可，将会损害我们的业务、财务状况和经营成果。如需更多信息，请参阅“—我们目前的收入主要来自继续采用和使用我们基于组织的分析解决方案，我们的成功高度依赖于它”和“—我们未来的成功和增长将部分取决于我们的MI Cancer Seek和Caris Assure解决方案的市场接受度和商业成功。我们可能无法继续将MI Cancer Seek或Caris Assure商业化，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。”
我们的解决方案可能无法按预期执行，我们的验证研究或临床试验的结果可能不支持推出或使用我们的解决方案，并且可能不符合任何必要或可取的上市许可的要求，或在以后的试验中被复制。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的成功取决于市场和医学界对我们能够提供可靠、高质量解决方案的信心，以及我们完成验证研究和临床试验以及遵守适用监管要求的能力，这将使我们能够将我们的解决方案商业化。我们的解决方案，包括我们已获得FDA PMA批准的MI Cancer Seek、MI Tumor Seek Hybrid和Caris Assure，可能无法按预期执行，我们正在进行或未来的研究和试验获得的结果可能与我们先前的研究或试验获得的某些结果不一致。此外，Caris Assure在MCED、MRD追踪和治疗监测中的应用，我们仍在收集初步数据来支持，可能没有我们预期的那么有效。如果Caris Assure或我们的其他解决方案无效或在推出之前或之后没有持续按预期表现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都会受到影响。
我们的解决方案需要许多复杂复杂的生化和生物信息学过程，其中许多过程对外部因素高度敏感。这些复杂过程之一的操作或技术故障或外部变量的波动可能导致灵敏度和特异性率低于我们的预期，或者在不同的测试运行之间存在差异，或者在未能产生一致结果的测试数量高于预期的情况下。此外，我们定期评估和完善我们的AI/ML算法和其他正在开发的流程。这些改进可能会无意中导致意外问题，这些问题可能会降低我们的灵敏度和特异性率，或以其他方式对我们的解决方案及其结果的性能产生不利影响，因此可能需要向FDA提交补充材料。
我们已获得FDA对MI Cancer Seek的PMA批准，并打算寻求FDA对Caris Assure和其他解决方案的批准，尽管时间尚不确定。FDA和其他监管机构可能会要求提供更多信息或要求我们生成额外的临床数据来支持此类未来的批准申请，这可能会导致延迟、增加成本或对我们获得此类批准的能力造成其他限制。此外，FDA在MI Cancer Seek的PMA批准函中包含了某些批准和限制条件，我们未能遵守这些限制和条件可能会导致MI Cancer Seek的PMA批准被撤回。此外，2024年5月，FDA通过发布最终规则完成了对其法规的修订，根据该规则，它计划通过在四年期间逐步取消其对LDT的执法自由裁量权的历史政策，使LDT受到医疗设备要求的约束。将医疗器械要求逐步纳入LDT，包括FDA上市许可的潜在要求，将是昂贵和耗时的，如果我们未能遵守这些要求，或者如果我们最终无法在需要时获得LDT的上市许可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。更多信息见“—与监管和法律合规相关的风险— FDA的上市许可流程和可比的国外监管
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权威是冗长、耗时且不可预测的。如果我们最终无法获得任何必要或合意的营销授权，或者此类营销授权被大幅延迟，我们的业务将受到重大损害”和“——我们目前的解决方案以LDT的形式进行营销，并计划以LDT的形式推出未来的解决方案。FDA最近敲定了一项规则，根据该规则，它计划通过在四年内逐步取消目前对LDT的执法自由裁量权政策，使LDT遵守医疗设备要求。将医疗器械要求逐步纳入LDT，包括FDA上市许可的潜在要求，将是昂贵和耗时的，如果我们未能遵守这些要求，或者如果我们最终无法在需要时获得LDT的上市许可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”此外，我们计划增强、迭代和改进我们的解决方案、可扩展性和/或降低我们的商品成本。然而，我们可能无法成功地将我们的解决方案过渡到新的或增强的版本或迭代，或降低我们的商品成本。我们的解决方案的改进涉及一个漫长而复杂的过程，可能需要监管部门的批准，我们可能无法及时或根本无法将我们的任何解决方案商业化、验证或改进性能。我们未能及时成功开发新的和/或改进的解决方案（包括现有解决方案的新版本）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最后，生成必要的临床数据以验证和支持我们的解决方案和新版本的解决方案的推出并随后获得上市许可或第三方报销，是耗时的，并伴随着无法产生预期结果的风险。在我们的分析验证研究、临床试验或已发表的研究中取得的业绩可能无法在可能需要获得或维持上市许可的后期研究中复制。例如，早期分析验证研究的有限结果，例如我们关于使用Caris Assure进行MCED、MRD跟踪和治疗监测的分析验证研究，可能无法预测更长时间内来自更多样化人群的更多参与者的研究结果。正在进行的分析验证研究或临床试验的不利结果，或此类结果的延迟公布，可能导致正在进行或未来的研究和试验的延迟、修改或放弃，或放弃解决方案开发计划，或可能延迟、限制或阻止我们的解决方案的上市许可或商业化。此外，此类研究和试验的结果可能与我们的解决方案（如果商业化）在特定护理环境中实际应用的结果不一致。
我们目前的收入主要来自继续采用和使用我们基于组织的分析解决方案。
我们执行增长战略并实现盈利的能力高度依赖于我们基于组织的分析解决方案MI Profile的持续采用和使用，该解决方案在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别占我们收入的91.0%和92.3%。MI Profile的持续采用和使用将取决于几个因素，包括我们对解决方案收取的价格、政府和第三方付款人为我们的解决方案提供的覆盖范围和报销金额、支持MI Profile价值的临床数据的可用性以及将MI Profile解决方案纳入行业治疗指南。我们基于组织的分析解决方案的商业成功在很大程度上取决于其被肿瘤学家和其他医生的广泛采用和使用。许多医生和生物制药公司与开发分子诊断测试的公司有现有关系，包括我们的竞争对手，可能会继续使用他们的测试而不是MI Profile。尽管我们在业务发展方面做出了努力，但对于医生和/或生物制药公司来说，为其产品转换诊断测试可能是困难的、昂贵的和/或耗时的，并且MI Profile可能不会被广泛接受（如果有的话），这反过来可能会阻碍我们解决方案的采用率和持续使用。我们无法向您保证MI Profile将继续保持或获得市场认可，任何不这样做都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于我们利用了我们迄今为止使用MI Profile生成的数据来开发Caris Assure，如果MI Profile的采用和使用减弱，或者如果我们使用MI Profile生成的数据的可靠性或其他问题被发现，Caris Assure的进一步发展以及未来的成功和增长将受到不利影响。
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我们未来的成功和增长将部分取决于我们的MI Cancer Seek和Caris Assure解决方案的市场接受度和商业成功。我们可能无法继续将MI Cancer Seek或Caris Assure商业化，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
MI Cancer Seek，我们于2024年11月获得了FDA的PMA批准并打算商业化推出，旨在成为MI Profile的新WES/WTSNGS分析组件，这是我们用于癌症治疗的基于组织的分子分析解决方案，迄今为止我们已经产生了大部分收入。推动更多医生采用MI Cancer Seek并获得报销是我们增长的关键预期驱动因素，尤其是在近期和中期。MI Cancer Seek的成功将取决于，除其他外，我们最近获得FDA批准在多大程度上推动医生更多地采用和使用该解决方案作为伴随诊断工具。
Caris Assure，为此我们在2024年第一季度启动了治疗选择的广泛商业发布，最终旨在解决癌症治疗的整个连续体。实现Caris Assure跨疾病状态的潜力是我们长期业务战略的关键组成部分。Caris Assure在治疗选择和整个癌症治疗连续体的其他应用方面的商业成功将取决于，除其他外，证明Caris Assure有效性的额外分析验证研究和临床试验，特别是在MCED、MRD跟踪和治疗监测方面，医生、医学界、患者和第三方付款人继续采用Caris Assure，以及我们成功大量运行和销售Caris Assure或管理和扩展所需基础设施的能力，包括大型实验室和信息技术系统。维持和扩大市场对我们的解决方案、营销和实验室能力的认可是昂贵和耗时的。如果MI Cancer Seek或Caris Assure未能成功商业化，我们将无法收回我们在开发这些解决方案方面所做的重大投资，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到损害。
如果我们无法支持对MI Profile、Caris Assure以及我们开发的任何其他解决方案的需求，包括确保我们有足够的能力来满足不断增长的需求，或者如果我们无法成功管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到影响。
随着我们当前和新解决方案的数量持续增长，我们将需要同时增加样本采集、存储和处理的能力，以增强我们的客户服务，改善我们的计费和一般流程，扩展我们的内部质量保证计划，纳入新设备，实施新的技术系统和流程，扩大实验室容量，并以其他方式扩展我们的运营能力，以支持更大规模的全面基因组分析，同时保留预期的周转时间。我们还将需要额外的设备以及经过认证和许可的实验室人员来处理更大量的解决方案。我们可能会面临增加业务规模的困难，包括实施基础设施或计划的变化或获得额外的设备或人员。当我们完善我们的解决方案并开发更多的解决方案时，我们可能需要将新设备上线，实施新的系统、技术、控制和程序，并雇用具有不同资格、执照或认证的人员。
我们还在建设额外的设施，以增加容量，包括我们在德克萨斯州欧文的实验室设施。我们可能无法及时或以成本效益高的方式完成此类设施的建设并获得必要的认证、许可、执照和认可，或者根本无法完成。因此，我们可能无法及时支持我们的开发和商业活动，如果有的话。无法保证这些规模增加、人员、设备、软件和计算能力扩大或流程增强中的任何一项都将成功实施，或者我们将拥有足够的资源和设施来适应这种所需的扩大。
MI Profile、Caris Assure和相关解决方案的价值将部分取决于我们及时以适当的质量标准执行测试和将测试结果返回给供应商的能力，以及我们在这种及时性和质量方面的声誉。如果我们的业务增长过快，我们及时高效满足解决方案需求的能力可能会受到挑战，我们的质量标准或周转时间可能会受到影响。未能实施必要的程序、过渡到新的设备或工艺，或雇用适当的、合格的人员，可能会导致更高的成本
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加工、更长的周转时间、产品质量下降、客户服务恶化、无法满足市场需求或对竞争挑战的反应较慢，所有这些都可能使我们难以满足市场对我们的解决方案的期望，并可能损害我们的声誉和业务前景。无法保证我们将能够在与需求一致的水平上及时进行测试，我们将能够在扩大商业运营规模时保持测试结果的质量，或者我们将成功应对实验室运营日益复杂的情况，包括相关的数据分析要求。
我们预计将在我们位于亚利桑那州凤凰城和坦佩以及德克萨斯州欧文的工厂中增加新的员工。我们将需要额外的实验室科学家、技术人员，以及其他具有不同资格、执照或认证的科技人员。随着我们发展计划和战略的发展，随着我们过渡到作为一家上市公司运营，我们必须增加大量额外的管理、运营、财务和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：
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识别、招聘、整合、留住、激励员工；
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有效管理我们的内部开发和商业化工作，包括创建和维护合规的程序和流程，例如实验室和制造质量体系，并管理对我们的解决方案的监管要求，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；
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扩展我们的运营、人力资源、财务和管理控制、报告系统和程序；和
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管理与更大的组织和扩展的运营相关的日益增加的复杂性。
我们的增长可能会对我们的管理、运营和财务系统、研发以及我们的销售、营销和行政资源造成重大压力。由于我们的增长，我们的运营成本可能会以比计划更快的速度升级，我们的一些内部系统可能需要加强或更换。如果我们不能有效管理我们不断扩大的业务和我们的成本，我们可能无法成功地将未来的解决方案商业化并成功增长，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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对我们解决方案的需求水平，可能会有很大差异；
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与我们的解决方案相关的研究、开发、监管批准或认证和商业化活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
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我们精准肿瘤学解决方案的数量和客户组合；
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我们或我们行业中的其他人推出新的解决方案或解决方案增强功能；
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与我们的解决方案和与我们的解决方案竞争的产品相关的覆盖范围和报销政策；
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我们为获取、开发或商业化其他解决方案和技术可能产生的支出；
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政府法规或我们的监管批准或认证或申请状态的变化；
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未来会计公告或我们会计政策的变更；
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医生和我们的生物制药合作伙伴的业务和运营的发展或中断；
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自然灾害、政治不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、流行病或流行病、抵制、限制贸易和其他商业限制的影响；和
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高通胀或其他一般市场和经济状况等因素的影响，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
此外，由于报销情况固有的可变性和不可预测性，包括与付款人就我们的任何解决方案向我们报销的金额有关，当我们确认收入时，我们根据我们的历史收款经验和类似交易的历史售价（如适用）估计交易价格，以及对交易价格估计的后续变化通常记录为发生此类变化期间的收入调整。估计和任何后续修正都是不确定的，需要在估计变量对价时使用管理层的判断，并对这种变量对价应用约束。由于这种可变性和不可预测性，以前记录的收入调整并不表示未来来自实际现金收款的收入调整，可能会有很大波动。此外，我们从数量有限的第三方商业付款人那里获得了很大一部分收入。如果这些付款人中的一个或多个将大幅减少或停止支付这些付款人就我们的解决方案向我们偿还的金额，或者如果这些付款人没有达到或保持对我们的解决方案有利的覆盖范围和偿还决定，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们经历过这样的情况：商业付款人主动减少了他们愿意为我们的解决方案偿还的金额，在其他情况下，付款人确定他们之前支付的金额过高，并试图通过从其他正在支付的款项中扣除这些金额来收回那些感知到的超额付款。有关与报销领域相关的风险的更多信息，请参阅“——如果我们的解决方案，或我们未来开发的解决方案，没有从第三方付款人（包括政府和商业付款人）获得足够的覆盖和报销，我们在现有销售渠道之外扩大对我们解决方案的访问的能力，从而我们的整体商业成功，将受到限制。”
上述因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，将我们的运营结果逐期进行比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的运营结果低于分析师或投资者的预期或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们没有KOL的支持，或者如果使用我们解决方案的临床数据没有在同行评审的期刊上发表，或者在其他方面没有受到好评，可能很难推动采用和使用我们的解决方案，并将其确立为癌症患者护理标准的组成部分。
截至2024年9月30日，Caris POA由96名成员组成，其中包括超过45家NCI指定的综合性癌症中心。如果这些KOL或更广泛的精准肿瘤行业内的其他人确定我们的平台、我们现有的解决方案或我们开发的其他解决方案在临床上不有效，替代技术更有效，或者如果他们选择使用内部开发的产品或服务，我们可能会看到对我们的解决方案的需求减少，并面临难以将我们的解决方案确立为适用的护理标准的组成部分，这将限制我们的收入增长和我们实现盈利的能力。
使用我们的解决方案在同行评审期刊上发表临床数据对我们的成功也至关重要。我们无法控制何时（如果有的话）公布结果，这可能会延迟或限制广泛
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采用和使用我们的解决方案。我们在同行评审的出版物中发布与我们的解决方案相关的临床数据的能力可能受到许多因素的限制，包括验证研究或临床试验的完成延迟、设计不良或缺乏令人信服的数据，以及审查、接受和发布过程的延迟。如果我们的解决方案没有在同行评审的出版物中获得足够的有利曝光率或没有得到临床医生的好评，临床医生采用和使用我们的解决方案的比率以及我们的解决方案的积极报销覆盖率确定，即使在纳入指南的情况下获得批准，也可能受到不利影响。
如果我们的解决方案，或我们未来开发的解决方案，没有从第三方付款人，包括政府和商业付款人那里获得足够的覆盖和报销，我们在现有销售渠道之外扩大对我们解决方案的访问的能力，从而我们的整体商业成功，将受到限制。
我们的收入和商业成功取决于实现对包括MI Profile、Caris Assure以及我们未来可能提供的任何解决方案的检测的覆盖和报销，这些解决方案来自第三方付款人，包括政府和商业付款人。获得第三方付款人的批准以涵盖我们的解决方案并建立适当的编码识别和报销水平是一个不可预测、具有挑战性、耗时且成本高昂的过程，我们可能并不总是成功的。第三方付款人的覆盖范围确定可能取决于许多因素，包括付款人确定解决方案是适当的、医疗上必要的和具有成本效益的。每个付款人将自行决定是否制定政策或签订合同以涵盖我们的解决方案以及它将为此类解决方案偿还的金额。此外，付款人决定是否承保以及它将为我们的解决方案偿还的金额通常是在逐个指示的基础上做出的。如果我们无法向付款人提供我们解决方案的临床效用和有效性的充分证据，他们可能不会提供覆盖范围，可能会提供有限的覆盖范围，或者可能会终止我们解决方案的覆盖范围，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，我们的解决方案之一过去已获批准偿还这一事实并不能保证此类解决方案将继续获得批准偿还，未来不会减少批准的偿还金额，或未来会批准类似或额外的解决方案。此外，无法保证我们推出的任何新解决方案将以与我们过去为现有投资组合获得的费率或其他行业参与者获得的费率相当的费率获得补偿。第三方付款人可能无法为我们当前或未来的分子解决方案和其他解决方案提供覆盖或提供足够的付款，以使我们能够在此类解决方案方面保持过去的收入或盈利水平。此外，第三方报销可能无法使我们维持足以在开发我们的解决方案时实现适当投资回报的价格水平。
如果我们无法从第三方付款人那里为我们的解决方案获得足够的保险范围和可接受的报销水平，患者可能会承担更大的共保、共付和/或免赔义务。未投保的患者或保险不涵盖我们解决方案的患者也可能被迫自掏腰包支付我们的解决方案。这种情况可能会阻止医生订购我们的解决方案，或者，如果订购，可能会导致我们收款的延迟或可能性降低。因此，我们相信，我们的收入和收入增长将取决于我们能否成功地实现广泛的覆盖范围，并从第三方付款人那里为我们的解决方案提供足够的补偿。
此外，第三方付款人在计费过程中用于识别各种医疗程序的编码过程很复杂，可能无法很好地适应我们提供的解决方案类型，并且可能无法实现覆盖范围和足够的报销率。CPT编码在我们的解决方案如何从商业和政府付款人获得报销方面发挥着重要作用。CPT代码集由美国医学协会（“AMA”）维护，包括用于描述许多分子诊断测试的PLA代码。在没有特定CPT代码来描述测试的情况下，或在商业付款人要求时，我们根据未列出的分子病理程序代码或通过使用单一基因CPT代码的组合进行计费，具体取决于付款人。此外，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）维护医疗保健共同程序编码系统（“HCPCS”），并可能为尚未由唯一CPT代码描述的测试分配唯一的II级HCPCS代码。新的CPT代码每年发布一次，新的HPCS代码发布频率高达每季度一次。除了CPT和HCPCS代码，某些付款人还使用Z码标识符，包括在MolDX下，为我们的解决方案补充CPT代码。我们的MI Tumor Seek Hybrid解决方案使用未列出的分子病理CPT代码81479和独特的Z-Code向Medicare和一些商业付款人报告
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标识符。商业付款人有时需要为我们的解决方案报告其他代码。更改用于向付款人报告我们的解决方案的代码可能会导致报销方面的重大变化。
第三方支付者越来越多地试图通过限制某些诊断测试的覆盖范围和他们将为此类测试支付的金额来控制医疗保健成本。付款人还可能为覆盖范围创造条件，或者可能与第三方供应商签订合同以管理实验室收益，在这两种情况下都为订购医生和患者设置了行政障碍，这可能会使我们的服务更难销售。美国和外国政府继续提出并通过旨在降低医疗保健成本的立法。在一些国外市场，政府控制着许多医疗保健产品的定价。在美国，我们预计将继续有联邦和各州提议实施政府控制或强制实施医疗保健要求，这可能会增加削减基因检测和全面分子分析支出的压力。此外，美国的医疗保险计划和对管理式医疗的日益重视将继续对产品定价造成压力。成本控制举措可能会降低我们未来获得的任何解决方案的价格，这将限制我们的收入和盈利能力。
获得第三方付款人的批准以涵盖我们现有的和新的解决方案并建立适当的编码识别和报销水平是一个不可预测、具有挑战性、耗时且成本高昂的过程，我们可能并不总是成功的。
医疗保险
医疗保险是美国最大的单一支付方，鉴于医疗保险人群的人口统计数据，医疗保险是许多与癌症相关的实验室服务的特别重要的支付方。医疗保险覆盖范围仅限于医疗保险福利类别范围内对诊断或治疗疾病或伤害合理且必要的项目和服务。医疗保险覆盖标准定义了何时项目和服务是合理和必要的，这些标准在CMS通过循证程序做出的国家覆盖范围确定（“非传染性疾病”）中进行了定义，并有机会让公众参与，以及由在特定管辖范围内适用的医疗保险行政承包商（“MAC”）做出的地方覆盖范围确定（“LCD”）。Medicare的NGS NCD（NCD 90.2）于2018年首次建立并随后于2020年更新，在以下情况下为某些分子诊断测试提供国家医疗保险覆盖：（1）在经1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证的实验室中进行，（2）由治疗医师下令，（3）患者符合某些临床和治疗标准，包括患有复发、复发、难治、转移性或晚期III或IV期癌症，（4）该测试被FDA批准或批准为伴随IVD，用于FDA批准或批准的用于该患者癌症的治疗剂，（5）将结果提供给治疗医师，用于使用报告模板指定治疗方案的患者管理。只有当测试由CLIA认证的实验室执行、由治疗医生下令且患者符合国家覆盖的NGS NCD下NGS测试所要求的相同临床和治疗标准时，NGS NCD还向MAC提供酌情决定权，以便为癌症患者提供其他NGS测试的本地覆盖。Palmetto GBA是负责管理MolDX的MAC，该机构发布适用于该计划范围内的分子诊断测试的覆盖范围确定，包括适用于属于LDT的分子分析。我们为Phoenix实验室地点提供的MAC是Noridian，Noridian依靠MolDX进行与分子检测相关的本地覆盖和定价确定。要实现在MolDX下的覆盖，实验室必须申请并获得实验室特定测试独有的测试专用标识符（“DEX Z码”），还必须提交技术评估，以证明分析和临床有效性，以及临床实用性达到符合Medicare合理和必要要求的水平。
分子诊断测试：基于组织和血液的解决方案
我们的MI Tumor Seek Hybrid解决方案（作为我们MI Profile解决方案的一部分执行）和Caris Assure解决方案已收到DEX Z-Codes和MolDX技术评估。
我们的MI Tumor Seek Hybrid解决方案在NGS NCD和相关LCD允许的情况下覆盖于实体瘤检测，并使用未列出的分子病理CPT代码81479和MolDX颁发的唯一DEX Z代码标识符向Medicare报告。MI Tumor Seek Hybrid自2022年8月3日起由Medicare承保，目前MolDX定价为3500美元。
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我们的Caris Assure解决方案目前使用PLA代码、CPT代码0485U和由MolDX发布的唯一DEX Z代码标识符向Medicare报告。截至2023年12月8日，Caris Assure由Medicare承保治疗选择，用于从正在寻求治疗的复发、复发、难治、转移性或晚期实体瘤患者的CTDNA进行全面的基因组分析，对他们来说，基于组织的全面基因组分析（“CGP”）是不可行的（例如，基于组织的CGP或侵入性活检的数量不足是医学禁忌），目前MolDX的定价为3,649美元。2024年11月，CMS决定使用“Gapfill”方法对Caris Assure进行治疗选择定价。关于我们将在Gapfill过程中为Caris Assure获得的定价，尚不确定。更多信息见“商业——政府监管——覆盖和报销——美国的覆盖和报销。”
我们于2024年11月从FDA获得了MI Cancer Seek的PMA批准，并打算在获得此类批准后商业化推出MI Cancer Seek。MI Cancer Seek是一种综合的NGS检测方法，利用总核酸测序，旨在帮助临床医生识别可能受益于特定靶向疗法治疗的患者。2020年7月，AMA为MI Cancer Seek发布了PLA代码，CPT代码0211U，生效日期为2020年10月1日。我们还收到了MI Cancer Seek的DEX Z码标识符。CMS随后确定CLFS下CPT代码0211U的国家定价为8,455美元。我们正在为MI Cancer Seek寻求Medicare承保范围，根据国家覆盖率确定进行NGS检测，但有可能我们不会成功，CMS可能不同意根据此PLA代码承保MI Cancer Seek，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
免疫组化测试
作为MI Profile解决方案的一部分，我们执行某些第三方IHC测试。这些测试的医疗保险覆盖范围和支付在分子病理学程序计费和编码条款下，支付金额分配给特定的HCPCS和CPT代码。
保护获得医疗保险法
临床诊断实验室测试（“CDLT”）的医疗保险支付通常根据分配给特定HCPCS或CPT代码的支付费率在CLFS下进行。根据2014年《保护获得医疗保险法案》（“PAMA”），满足与医疗保险收入的数量和类型相关的某些要求的实验室必须向CMS报告，从2017年开始，此后每三年（或每年进行一次“高级诊断实验室测试”（“ADLT”）），其私人付款人支付率和他们执行的每项测试的数量，这些测试使用特定的HCPCS代码（由PAMA定义，以排除杂项或未列出的代码）进行报告。ADLTs须遵守PAMA下的单独报告和付款要求。新的ADLT在三个日历季度的初始期间按等于其实际清单费用的费率支付，之后CLFS支付基于私人付款人费率的加权中位数，ADLT必须每年报告。对于我们执行的任何未使用杂项HCPCS或CPT代码报告的解决方案，包括我们执行的第三方IHC测试，以及商业付款人目前要求我们使用CMS确定为受PAMA报告要求约束的HCPCS代码报告的任何分析解决方案，我们均须遵守PAMA下的这些报告要求。此外，我们预计，将使用PLA代码0211U报告的MI Cancer Seek、使用PLA代码0485U报告的Caris Assure，以及我们获得特定HCPCS或CPT代码的任何其他解决方案，将在未来的PAMA报告周期中遵守这些报告要求，并且此类解决方案的Medicare CLFS支付率将在未来根据我们的私人付款人费率计算。虽然我们目前没有任何解决方案的ADLT地位，但我们可能会在未来为我们的一个或多个解决方案寻求ADLT地位。如果我们成功获得此类ADLT地位，我们获得ADLT地位的任何解决方案都将受到作为ADLT的PAMA报告要求和定价方法的约束。
国会通过了一项立法，推迟了对非ADLT的CDLT的数据报告要求，并进一步推迟了CLFS下的支付削减从私人付款费率实施开始的分阶段实施。新方法导致的报销率的任何降低在2025年限制为0%，在2026年至2028年期间每年每次测试限制为15%。非ADLT的CDLT随后的数据报告期将以三年为周期，下一个周期从2026年开始。
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CDLT的CLFS费率将每三年更新一次，ADLT的CLFS费率将每年更新一次。对于许多测试和/或实验室来说，PAMA定价方法的结果是更低的定价和报销。因此，我们对未来可能受PAMA报告要求约束的任何解决方案的Medicare CLFS定价可能会受到PAMA的负面影响。此外，私人付款人支付水平在设定医疗保险报销方面具有更大的意义，因此，未来的医疗保险支付可能会更加频繁地波动，并变得受制于私人付款人是否愿意普遍承认诊断测试的价值以及单独承认任何给定测试的价值。鉴于PAMA定价过程中内置的许多不确定性，我们无法预测我们根据CLFS收到的付款，从而我们的收入，可能会每年发生变化。
除了上述报告要求和定价方法外，PAMA还通过要求在当地覆盖范围确定过程之后做出任何当地覆盖范围确定，从而编纂了实验室测试的医疗保险覆盖规则。PAMA还授权CMS在1至4个实验室特定MAC中合并临床实验室测试的覆盖政策。如果CMS确定这种模式是适当的，这些相同的承包商也可能被指定处理索赔。目前尚不清楚康哲药业是否会根据这项授权进行承包商整合。
分子特征测试，以及我们解决方案的筛选和早期检测预期用途
我们专有的分子特征测试、GPSai和FOLFIRSTai，以及我们基于血液和组织的分析解决方案的MCED适应症，目前不在Medicare的覆盖范围内。获得这些分子签名的医疗保险覆盖将需要大量投资，最终可能不成功，或者可能需要几年时间才能实现。
此外，我们正在开发Caris Assure的筛查能力，用于结直肠癌、乳腺癌、肺癌和其他适应症的MRD跟踪和治疗监测。2021年1月19日，CMS发布了一项NCD，涵盖了结直肠癌（“CRC”）筛查的未来测试，如果此类筛查测试获得FDA批准并符合预先指定的CMS标准。此外，如果满足适用的覆盖标准，MolDX LCD将为CRC、乳腺癌、肺癌和其他适应症的MRD提供覆盖。虽然如果满足适用的覆盖标准，这种非传染性疾病和适用的LCD可能会为Caris Assure在CRC和Medicare下其他适应症的覆盖提供途径，但无法保证我们将成功完成所需的研究和试验或获得FDA批准，或者即使我们成功获得FDA批准也能获得Medicare覆盖，如果我们不成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
商业付款人和其他付款人
我们的商业成功还取决于实现商业付款人对我们的解决方案的可接受的覆盖范围和报销。当我们作为参与提供者与付款人签订合同时，付款人的报销通常是根据协商的费用表进行的，并且仅限于涵盖的适应症，在某些情况下需要事先授权。成为参与提供商可能会导致我们解决方案的涵盖用途的报销金额更高，并且可能不会对根据付款人政策或合同确定的非涵盖用途进行报销。虽然我们是一家有许多商业付款人的参与提供商，但某些付款人可能不会覆盖并可能将我们的解决方案或我们未来开发的解决方案视为实验性和研究性的。如果我们未能成功地从这些付款人获得保险，或如果其他付款人发布不保险政策，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于目前适用于我们解决方案的许多代码并不是针对测试的，因此必须对每项保险索赔进行审查，以确定提供了哪些测试，测试是否适当和医疗上必要，以及是否应该付款，这可能需要订购医生的医疗必要性信函。这一过程可能导致处理索赔的延迟、较低的补偿金额或拒绝索赔。因此，从第三方付款人获得批准以涵盖我们的解决方案并建立适当的报销水平是一个不可预测、具有挑战性、耗时且成本高昂的过程，我们可能永远无法成功获得此类批准。
一些付款人已经实施或正在实施实验室福利管理计划，经常使用第三方福利管理器来管理这些计划。声明的
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这些计划的目标是帮助提高门诊实验室服务的质量，支持基于证据的患者护理指南和降低成本。第三方主动实验室实验室效益管理对实验室的影响尚不清楚，我们预计短期内会对我们的收入产生负面影响。付款人可能会拒绝对我们的解决方案进行报销，转而支持更便宜的测试，要求对我们的解决方案进行预先授权，或者对我们的解决方案的报销施加额外的定价压力和巨大的行政负担。我们希望继续将大量资源集中用于增加我们当前解决方案以及我们可能开发的任何未来解决方案的采用、覆盖范围和报销。我们认为，我们的解决方案可能需要几年时间才能实现与大多数付款人的广泛覆盖和充分的合同报销。然而，我们无法预测付款人是否、在什么情况下或在什么价格水平上将覆盖和偿还我们的解决方案。如果我们未能建立和维持我们的解决方案的广泛采用、覆盖范围和报销，我们产生收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
即使我们与商业付款人建立关系，以协议费率提供我们未来的解决方案，此类协议也不会要求任何医疗保健提供者订购我们的解决方案或保证我们将从这些或任何其他付款人那里获得足够水平的解决方案报销。因此，这些付款人关系，或任何类似关系，可能不会导致我们的解决方案的可接受的覆盖范围和报销水平，或者我们执行的可计费测试数量的有意义的增加。我们认为，我们的解决方案可能需要几年时间才能与大多数第三方付款人实现覆盖和充分报销，包括与那些提供协议费率的付款人。此外，我们无法预测付款人是否、在什么情况下或在什么支付水平上会为我们的解决方案进行覆盖和报销。除了可用的医疗保险覆盖范围外，我们计划将Caris Assure用于MCED、MRD跟踪和治疗监测，以及我们正在开发或未来可能开发的其他解决方案，推销给大型自保雇主、商业保险计划、某些医生指导的渠道、礼宾医疗和高管健康计划，以及创新的健康系统。此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使获得了有利的覆盖面和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖面政策和报销率。如果我们未能建立和维持对某些解决方案的广泛覆盖和报销，我们扩大对我们的解决方案的访问、增加收入以及增加我们的临床病例量和此类解决方案的客户群的能力将受到限制，我们的整体商业成功可能受到限制。
我们的账单、收款和索赔处理活动是复杂和耗时的，传输和收集索赔的任何延迟或未能遵守适用的账单要求都可能对我们未来的收入产生不利影响。
根据计费安排和适用法律的不同，我们会对不同的付款人进行计费和预期计费，例如政府付款人、保险公司和患者，它们可能各自有不同的计费要求。我们的催收工作可能会面临更大的风险，包括漫长的催收周期和我们根本不催收的风险，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未能及时就我们的解决方案向付款人提交索赔或未能遵守适用的账单要求可能会对我们的收入和我们的业务产生不利影响，并可能导致我们无法收到我们的服务付款，或导致私人付款人以及州和联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）试图收回已支付的款项。违反账单要求和适用法律法规提交索赔可能会导致收回已收到的付款、巨额民事罚款以及被排除在州和联邦医疗保健计划之外，并可能使我们根据联邦虚假索赔法（“FCA”）和类似法律承担责任。未在确定医疗保险或医疗补助计划存在的60天内报告并退还多付的款项，也可能导致根据FCA承担责任。此外，如果发现我们在知情的情况下参与了有争议的安排，政府机构可能会试图追究我们对导致另一实体就我们提供的服务不当提交索赔的责任。
此外，我们的报销要求可能会被拒绝，我们可能不得不对这种拒绝提出上诉才能获得报酬。此类上诉可能不会导致付款，而且可能耗时且代价高昂。
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此外，如果付款人认为资金支付错误或确定我们的解决方案在医学上没有必要，付款人通常会对历史上已支付的索赔进行审计，并在资金最初分配数年后定期尝试收回资金。如果付款人对我们索赔的审计结果是负面的结果，而我们无法通过上诉或后续诉讼来推翻这一结果，则任何后续的补偿都可能对我们的收入产生不利影响。此外，在某些情况下，我们不是参与提供商的商业付款人可能会随时选择审查先前支付的索赔并确定他们支付的金额过高。在这些情况下，付款人通常会通知我们其决定，然后将其确定多付的金额与其在当前索赔中欠我们的金额相抵消。我们可能没有对这些追溯调整提出异议的机制，我们无法预测付款人何时或多久可能参与这些审查。我们一直、目前和将来都可能受到付款人、管理式医疗计划和与我们解决方案的计费和编码相关的政府医疗保健计划的超额支付要求和补偿努力的影响。例如，我们目前正在与United Healthcare发起的诉讼中，涉及United Healthcare有能力收回为MI Profile支付的大约200万美元的款项，这与使用据称不正确的账单代码有关。我们的诉讼可能不会成功，可能会影响我们与United Healthcare和其他付款人的关系。特别是，虽然United Healthcare已同意在诉讼未决期间不寻求额外补偿，但如果我们在此诉讼中不成功，United Healthcare可能会寻求补偿额外的金额，我们目前无法确定这些金额，并且可能是重大的。
此外，我们维持财务援助计划，根据这些计划，我们评估患者的财务需求，并提供以折扣价或免费向某些符合条件的患者提供解决方案。这些做法可能会导致政府和商业付款人对我们的财政援助计划进行审查，并可能导致补偿行动或终止我们的解决方案的覆盖范围，以及根据医疗保健欺诈和滥用法律进行审查。例如，2023年4月7日，我们的三个实体收到了美国司法部（“DOJ”）的民事调查要求（“CID”），该要求涉及与我们的联邦医疗保健计划受益人患者援助计划相关的FCA调查。有关更多信息，请参阅“—我们在业务过程中一直、目前和将来可能成为政府调查、索赔、审计、举报人和付款人审计、多付和补偿努力以及其他可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的诉讼的对象”和“业务—法律程序。”
我们目前为我们的解决方案处理我们自己的计费和编码，但已经启动了将我们的某些计费和编码软件和其他操作过渡到收入周期管理服务的供应商的过程。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们成功过渡这些职能的能力以及我们的供应商根据政府医疗保健计划和其他付款人施加的严格的账单、编码和文件要求及时、准确、适当地编码和账单索赔并收取款项的能力的影响。终止或过渡与收入周期管理供应商的安排可能会导致额外成本和运营问题的风险、从付款人处收款的延迟、终止和过渡过程中的潜在错误和可能的控制问题，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于我们的一些下一代测序仪、实验室材料、试剂和供应品，我们依赖数量有限的第三方供应商，或者在许多情况下，依赖唯一供应商，如果有必要，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
我们依赖Illumina, Inc.（“依诺米那”）作为NGS仪器和相关测序试剂盒的唯一供应商来提供我们的解决方案。依诺米那也是这些测序仪器维护和维修服务的唯一供应商。如果无法使用这些测序仪，我们可能无法运行我们的解决方案并将我们的解决方案商业化。此外，我们在某些实验室材料、试剂和用品方面依赖几家独家供应商，其中包括罗氏诊断公司（“罗氏”）、Matsunami Glass USA（“Matsunami Glass”）和安捷伦科技公司（“安捷伦”）。如果我们无法及时获得或获得足够数量的这些实验室材料、试剂和用品，我们可能无法运行我们的解决方案并将我们的解决方案商业化。我们还依赖几家唯一的供应商或制造商来生产采血管，包括用于液体活检分析的CFDNA PAXGene管、总核酸提取试剂盒以及我们使用的NGS面板和文库制备试剂盒。鉴于某些仪器和试剂的专门功能，如果出现
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产品因自身外部竞争或其他原因停产或产品规格发生重大变化。这可能会大大延迟我们继续开发和商业化任何其他未来商业产品的能力。对仪器、相关软件和试剂的所有更改都将进行风险评估，以确定根据产品监管状态所需的验证水平，并可能需要向FDA等监管机构提交补充文件并获得其批准。无论过渡到新的供应商、仪器还是试剂，该过程都可能耗时、昂贵，并可能影响测试性能指标。
我们已获得FDA对MI Cancer Seek的PMA批准，并打算寻求FDA对Caris Assure和其他解决方案的批准。我们不生产与我们的解决方案一起使用的仪器或试剂，也不控制这样的过程，我们依赖外部供应商来维持开发和商业化活动。我们进行的分子检测非常复杂，需要专门的仪器和试剂，其中一些被认为是至关重要的，在不对我们的运营产生重大影响的情况下无法替代。以合理条款与我们的供应商谈判适当协议的任何失败或延迟，或他们无法获得任何所需的营销授权，可能会增加我们的成本或延迟或阻止我们获得或维持相关解决方案的FDA营销授权。
我们当前的供应商也可能会停止或大幅更改我们在解决方案中使用或打算使用的产品的规格。我们认为，目前很少有其他制造商能够供应和维修我们实验室运营所需的设备和材料，包括某些仪器、组件、耗材和试剂。向这种设备或这些材料的新供应商过渡将是耗时和昂贵的，可能会导致实验室操作和样品处理的性能规格中断或以其他方式影响，或者可能要求我们重新验证我们的解决方案，并可能要求向FDA和其他监管机构提交新的文件，以授权对我们已获得FDA批准的任何解决方案进行此类更改。我们也不能保证我们会在必要时适当优先考虑或选择替代供应商。此外，我们与我们的某些供应商（包括安捷伦、松见玻璃和PAXGene）没有书面供应协议，而是根据采购订单购买某些产品，这使我们面临潜在的价格上涨和在没有通知或追索权的情况下终止供应。我们无法保证持续的供应来源，也无法向您保证与我们的供应商达成书面协议的任何努力都会成功。使用替换供应商提供的设备或材料可能要求我们改变我们的实验室操作和样本收集和处理以及相关程序。此外，符合我们的质量控制和性能要求的替换仪器和相关试剂、管和面板可能根本无法获得，或者可能无法以合理的条件或及时获得。如果我们在确保、重新配置或重新验证我们的解决方案、实验室操作和相同收集和处理所需的设备、试剂和其他材料方面遇到延迟或困难，特别是对于那些独家来源的产品，我们可能会在将我们的解决方案商业化方面面临重大中断或延迟，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到不利影响。
如果我们未能获得额外融资，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的增长前景可能会受到损害。
自我们成立以来，我们的运营一直需要大量现金。开发我们的解决方案是昂贵的，我们预计将继续花费大量资金，因为我们将继续增强我们的解决方案，拓宽我们现有解决方案的应用，并开发新的解决方案。此外，为我们的解决方案获得任何必要或理想的营销授权将需要大量额外资金。
我们可能会考虑在未来筹集额外资金，以扩大我们的业务、履行现有义务、进行收购或战略投资、利用融资机会，或出于其他原因，包括：
•
加大我们的销售和营销力度，以推动市场采用我们当前的解决方案，并应对竞争性发展；
•
为新解决方案或任何其他未来解决方案的开发和营销工作提供资金；
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•
将我们的技术扩展到针对其他慢性疾病状态的其他类型的癌症管理和检测解决方案；
•
获取、许可或投资于我们现有和未来的技术；
•
收购或投资于互补的业务或资产；和
•
为资本支出以及一般和管理费用提供资金。
截至2023年12月31日，我们拥有5640万美元的现金和现金等价物以及6520万美元的短期有价证券。我们可能会比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源，包括由于不断变化的情况或我们无法控制的情况，这可能导致我们增加支出的速度比我们预期的要快得多，这要求我们比我们预期的更快地筹集额外资金。
我们将需要额外的资金，用于MI Cancer Seek、Caris Assure、我们的HEME Assay的开发和商业化，以及开发额外的解决方案。我们未来的资本要求取决于许多额外因素，包括：
•
我们的解决方案的开发和商业化活动成本，包括营销和销售；
•
我们实现收入增长的能力；
•
与扩展运营能力以支持对我们解决方案的需求相关的成本，包括完成我们在德克萨斯州欧文的实验室扩建的成本；
•
为我们的解决方案获得任何所需或期望的营销授权的时间以及所涉及的成本；
•
开发额外解决方案的时间、范围、进展、结果和成本，以及进行验证研究、临床试验和其他可能需要的研究，以便将我们的解决方案推向市场；
•
获得、维护、保护、执行专利等知识产权和权利主张所涉及的费用，包括诉讼费用和该等诉讼结果；
•
我们的解决方案的销售时间和金额（如有）以及相关应收账款的回收；
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我们的解决方案在多大程度上有资格获得第三方付款人和政府付款人的覆盖范围和报销；
•
新技术的出现、科学的突破或任何竞争性的试验、产品或服务，以及其他不利的市场发展；和
•
其他潜在的不利发展。
额外资本可能无法在我们需要时获得，条件是我们可以接受或根本无法获得。我们没有承诺的额外资本来源，已于2024年3月根据2023年定期贷款（定义见下文）的延迟提取贷款借入剩余本金2.00亿美元。此外，通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资金将稀释股东在我们的所有权权益，可能需要股东批准，可能对我们普通股的价格产生不利影响，这些证券的持有人可能拥有优先于我们当时现有股东的权利、优先权或特权。债务融资，如果可以的话，可能包括限制性契约，这些契约可能会限制我们开展业务的方式。我们产生额外债务的能力目前也受到我们2023年定期贷款协议（定义见下文）条款的限制。如果我们无法及时获得足够的资本，我们可能会被要求大幅推迟、缩减或停止我们的解决方案或研发计划的商业化，或者无法继续或扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。
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如果我们的设施或我们的第三方合作者的设施不足或无法运行，我们提供解决方案的能力将受到严重损害，我们的业务将受到损害。
我们目前在亚利桑那州凤凰城和坦佩的多个实验室进行所有研发和商业分析，并正在德克萨斯州欧文建造我们最新的设施。这些设施运营的任何中断都可能损害我们样本的完整性，并阻碍我们准确进行分析的能力，最终对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们一般会保持几年的样品。随着时间的推移，这些样本中的一些（如果不是全部）可能会退化，这可能会对我们使用此类样本验证未来解决方案的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的一个或多个设施可能因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、闯入、事故、缺水、洪水、龙卷风、飓风、火灾、极端天气条件、健康流行病、流行病和类似事件而受到损害、因物理损坏而无法运行或以其他方式部分或完全无法使用，这可能使我们在一段时间内难以或不可能提供我们的解决方案。我们的实验室和我们用来进行研发或商业化工作的设备可能无法使用，或者维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的一个设施将是困难、耗时和昂贵的，特别是考虑到像我们这样的临床实验室的许可、许可和认证要求。尽管我们为我们的财产受损和业务中断投保，但这份保险可能不足以涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。
我们已开始在德克萨斯州欧文建设新的实验室设施的进程，以提高产品开发和运营能力。此类建设需要大量资源，我们可能会在建设、采购实验室设备、获得必要的验证、许可、执照和认证（包括CLIA认证和美国病理学家学院（“CAP”）认证，或完成技术实施）方面遇到困难和延误。如果我们无法及时和令人满意地完成建设和上线，无法在我们目前预期的时间内获得必要的许可、执照、证书和认证，或者无法及时或完全满足我们亚利桑那州设施对我们解决方案的需求，我们的声誉和商业活动将受到负面影响。我们可能无法在未来重新获得客户或修复我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们还依赖于我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商、供应商和服务提供商。这些合作伙伴的设施可能遭受火灾、洪水、地震、断电、电信故障、闯入、事故、缺水、洪水、龙卷风、飓风、火灾、极端天气条件、健康流行病、流行病和其他自然或人为灾害或业务中断。此外，它们还可能受到政府关闭、适用法律、法规和政策的变化或资金撤出的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害他们完成向我们提供的合同服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的解决方案导致直接或间接的患者伤害或伤害，我们可能会面临重大的声誉和责任风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们的成功取决于市场的信心，即我们的解决方案，包括MI Profile、Caris Assure、MI Tumor Seek Hybrid、GPSai和MI Cancer Seek以及我们未来可能开发的其他解决方案，能够提供可靠和高质量的结果。我们认为，患者、医生和监管机构可能对使用我们的解决方案时出现的错误或我们的解决方案未能按描述执行特别敏感，因此无法保证我们的解决方案将满足他们的期望。性能故障可能会在医生、患者和监管机构中建立对我们解决方案的负面看法，危及我们成功将解决方案商业化的能力，削弱我们获得营销授权或获得有利覆盖和报销的能力，或以其他方式导致声誉受损。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的营业利润率产生不利影响。确定质量问题的根本原因，特别是那些影响试剂和第三方成分的问题，可能很困难，这增加了解决出现的质量问题所需的时间，并且
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增加了类似问题可能再次发生的风险。此外，我们可能会因我们的解决方案的使用、制造、设计、标签或性能方面的任何错误而受到法律索赔，包括任何假阳性或假阴性结果。
我们预期将Caris Assure应用于MCED、MRD跟踪和治疗监测带来了额外的风险。例如，根据假阳性结果或错误的癌症谱系接受进一步诊断程序的个人可能会使我们面临重大责任和声誉风险。同样，在检测结果呈阴性后不久接受癌症诊断的个人可能会对我们的解决方案造成负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们因产品责任或专业责任被起诉，我们可能会面临超出我们资源的重大责任，包括任何保险范围。
如果有人声称我们的解决方案识别出与所分析的肿瘤或恶性肿瘤的基因组改变有关的不准确或不完整的信息，报告了与某种类型癌症的可用疗法有关的不准确或不完整的信息，或者未能按设计执行，我们的解决方案的营销、采用和使用可能会导致产品责任索赔的提交。我们还可能因我们在日常业务活动过程中提供的信息中的错误、误解或不适当的依赖而承担专业责任。产品责任或专业责任索赔可能会导致重大损害，对我们来说，进行辩护既昂贵又耗时。
我们保有产品和职业责任保险，但这份保险可能无法充分保护我们免受针对产品责任或职业责任索赔进行辩护的财务影响。对我们提出的任何产品责任或专业责任索赔，无论有无优点，都可能提高我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险。此外，任何产品责任或专业责任诉讼都可能损害我们的声誉或导致当前临床客户终止与我们和潜在临床客户的现有协议以寻求其他合作伙伴，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩将受到影响。
精准肿瘤行业，这是我们目前商业投资组合的重点，竞争激烈。我们的竞争对手包括众多提供或寻求向生物制药公司提供基于组织的分子分析、基于血液的早期检测、用于治疗选择的基于血液的分子分析、MRD跟踪和/或治疗监测、核心生物制药服务以及基因组数据和人工智能服务的公司。欲了解更多信息，请参阅“商业——竞争”。我们的竞争对手拥有或可能拥有更大的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和更成熟的营销和销售队伍。我们的竞争对手可能会在独家或其他基础上成功开发、获取或许可比我们的解决方案更有效或成本更低的测试或服务。此外，成熟的医疗技术、生物技术或生物制药公司，其中一些可能是我们的客户，可能会大力投资以加速发现和开发可能使我们的解决方案竞争力低于我们预期的测试。
我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力：
•
成功商业化和扩展我们解决方案的特性，并开发新的解决方案，以在精准肿瘤学和其他慢性疾病状态中实现有意义的创新；
•
在我们的解决方案的性能和便利性方面展示出引人注目的优势，包括在具有成本竞争力的基础上；
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使患者和医疗保健提供者对我们的解决方案获得市场认可；
•
临床医生、KOL、倡导团体和生物制药公司采用和/或认可我们的解决方案的比率；
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实现政府支付方、健康保险组织和其他第三方支付方对我们解决方案的充分覆盖和报销认可；
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应对任何技术、科学和市场发展，以使我们的解决方案有别于当前和潜在竞争对手提供的产品和服务；
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吸引合格的科学、数据科学、临床开发、解决方案开发、商务人员；
•
为我们的解决方案和平台获取、维护、捍卫和执行必要的专利和其他专有保护；
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就我们当前解决方案的任何版本以及我们可能开发的任何未来解决方案，从美国和其他司法管辖区的监管机构获得并维持任何必要或可取的营销授权；
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在我们的解决方案的发现、开发和商业化方面成功地与机构合作；
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与第三方建立并维持供应和制造关系，这些第三方能够及时、持续地提供充足的、数量和质量、产品和服务，以支持临床开发和市场对我们解决方案的需求；和
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成功扩展我们的运营基础设施，并实施成功的销售和营销战略，以支持更高的商业化。
如果我们无法完成其中一个或多个目标或类似目标，我们可能无法有效竞争或跟上我们行业的快速变化速度。这可能会使我们的解决方案过时或吸引力降低，导致价格大幅降低，或大幅限制我们提供的产品数量。
我们的AI/ML模型以及内部部署、共址和基于云的计算基础设施出现故障或缺陷，包括通过Amazon Web Services中断服务，或加强AI/ML领域的监管，可能会损害我们处理数据、开发解决方案或提供测试结果的能力，并损害我们的业务和运营结果。
随着时间的推移，我们技术的设计、开发、维护和操作是昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未被发现的缺陷或错误。克服技术障碍和纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不可行的，所产生的成本可能是巨大的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，AI/ML领域的监管也在不断发展。请参阅“——与我们使用人工智能和机器学习等新的和不断发展的技术相关的监管、社会和道德问题，可能会导致声誉损害和责任。”如果我们的技术不能可靠地发挥作用，在性能方面未能达到预期，或者由于越来越多的监管，包括FDA对人工智能或医疗设备软件的监管，我们可能无法提供，或者我们的客户可能会停止使用我们的解决方案。
我们目前将我们的数据托管在Amazon Web Services（“AWS”）基于云的托管设施以及我们自己的共址或本地计算基础设施上，并通过这些设施进行某些数据分析。与AWS或我们的数据中心托管设施相关的任何技术问题或中断都可能导致运营中断、我们的数据丢失或数据处理延迟或无效。多种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、恶意软件、安全攻击、欺诈、拒绝服务或技术支持问题都可能导致我们的服务中断。此类服务中断可能会降低或抑制我们提供解决方案的能力，延迟我们的临床试验，并损害我们与客户的关系。我们还可能面临潜在的诉讼、客户声誉影响、责任索赔或监管行动，例如，如果AWS或我们经历了隐私或数据安全漏洞。如果我们被要求将我们的数据转移给替代托管提供商，那么向新提供商的转移和适应可能会导致重大的业务延迟，并使我们面临技术风险并需要额外的资源。
与我们使用新的和不断发展的技术（例如AI和ML）相关的监管、社会和道德问题可能会导致声誉损害、额外成本和责任。
我们利用AI/ML算法对患者信息和其他数据进行数据分析。与许多前沿创新一样，人工智能和机器学习带来了新的风险和挑战，包括社会和道德
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问题和快速发展的法律和监管环境，这可能会导致我们产生更高的合规或研发成本，或从其他开发工作中转移资源。对AI/ML使用的监管不断发展，对数据的使用施加的限制，包括此类系统中的个人信息、健康数据或基因/基因组数据，可能会使我们难以或成本更高地继续使用我们的ML算法。由于我们使用AI和ML，现有的法律法规可能会被解释为以新的方式适用于我们，其性质和程度难以预测。AI和ML带来的风险和挑战可能会削弱公众对AI和ML的信心，这可能会减缓其采用速度，影响患者和医生对我们解决方案的信心，并以其他方式影响我们的业务。未能充分解决与我们使用AI/ML相关的道德和社会问题可能会对采用我们的解决方案产生不利影响，并使我们遭受声誉损害、监管行动或法律责任，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
与人工智能伦理或使用相关的潜在政府监管也可能会增加该领域的研发负担和成本。美国某些州已经通过或正在考虑通过法律，旨在监管和/或要求披露与人工智能使用相关的信息，包括与客户或其他市场参与者的互动。例如，科罗拉多州通过了《科罗拉多州人工智能法案》，该法案将要求与人工智能的不同用途相关的披露和合规努力；犹他州通过了《犹他州人工智能政策法案》，该法案要求向客户进行某些披露，并确认公司对其人工智能应用程序造成的法律违规行为的责任。这些州或其他州或联邦政府可能会通过额外的立法或实施影响企业使用AI/ML的法规，这可能会影响我们的运营并给我们带来额外的成本或责任。此外，员工或客户对我们与开发和使用AI和ML相关的公开声明、政策、做法或解决方案不满意，可能会发表可能会带来声誉或业务损害或法律责任的意见。
我们使用AI/ML来协助我们做出某些诊断和利益预测决策，而AI/ML受某些隐私法的监管。由于AI/ML的输入、输出或逻辑不准确或存在缺陷，该模型可能存在偏差，并可能导致我们做出可能对某些个人（或个人类别）有偏见的决策，并对他们的权利、就业以及获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们失去高级管理团队的任何成员，或者在吸引、激励和留住高素质人员方面不成功，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的精准医疗行业中竞争，取决于我们吸引、激励、留住高素质人才的能力。我们特别依赖高级管理团队的关键成员，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官David D. Halbert。如果我们在聘请合格的继任者方面遇到困难，我们高级管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响，并可能阻碍或延迟我们解决方案的开发和商业化，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。
我们的研发计划和实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家、技术人员和数据科学家的能力。由于生命科学业务对合格人员的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科技人员。在招聘和留住高素质的科学人才方面，我们还面临来自大学和公私研究机构的竞争。此外，我们可能难以找到、招聘或留住合格的销售代表和业务发展经理。招聘和保留困难可能会限制我们支持研发和销售计划的能力。
为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供股票期权和RSU授予以及归属条件。这些股权授予的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司向我们的员工提出的更有利可图的报价。尽管我们与某些关键员工签订了雇佣协议，与我们所有的雇佣安排一致，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何
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员工可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。如果我们无法以可接受的条件吸引和激励高素质的人员，或者根本无法吸引和激励，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息技术系统，或我们的数据受到或受到损害，我们可能会因此类妥协而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利后果。
在我们的日常业务过程中，我们和与我们合作的第三方收集、存储、接收、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称“处理”）个人信息，包括与健康相关的信息、经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的《健康保险流通和责任法案》定义的个人可识别健康信息和受保护健康信息（“PHI”）及其实施条例（统称“HIPAA”）、个人身份信息、信用卡和其他金融信息以及知识产权和专有商业信息（统称“敏感信息”）。
因此，我们和与我们合作的第三方面临众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到我们的信息技术和电信系统以及敏感信息的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括电信或网络故障、恶意人类行为和自然灾害。
我们和与我们合作的第三方面临来自各种威胁行为者的威胁，例如国家支持的组织、机会主义黑客和“激进分子”，以及各种不断演变的威胁，例如社会工程/网络钓鱼（包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造）、恶意软件（包括勒索软件和由于高级持续威胁入侵）、内部人员的渎职行为（例如人员不当行为或错误）、人为或技术错误、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、拒绝服务攻击、凭证填充、凭证收集、软件“错误”，错误配置，或集成到我们（或与我们合作的第三方）IT系统、产品或服务、广告软件、由AI增强或促进的攻击、物理或电子入侵、地震、火灾、洪水和类似的破坏性威胁中的软件中的其他漏洞。
一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
远程工作变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖信息技术和电信系统，包括第三方及其供应商提供的系统（其中一些是内部开发的遗留系统，可能带有额外的信息安全漏洞），以实现我们运营的重要要素，例如我们的实验室信息管理系统，包括测试验证、样本跟踪和质量控制；个人信息收集、存储、维护和传输；我们的分析报告制作系统；以及我们的计费和报销、研发、科学和医疗数据分析，以及收集、存储和传输大量敏感信息的一般行政活动，包括知识产权、专有商业信息、PHI、以及我们客户的其他个人信息，
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此类系统上的患者、商业伙伴、员工和承包商。反过来，与我们合作的第三方和供应商依赖于外部供应商提供的技术和电信系统。
我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果与我们合作的第三方遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中第三方的基础设施或与我们合作的第三方的基础设施没有受到损害。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机和专长的老练和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们和与我们合作的第三方可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们和与我们合作的第三方也可能会遇到安全事件，这些事件可能会在很长一段时间内未被发现。也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的信息技术和电信系统以及敏感信息。
此外，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、敏感信息和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
适用的隐私和数据安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或实施其他要求，例如提供信用监控。此类披露和遵守此类要求的成本很高，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。例如，世界各地越来越多的立法和监管机构采用了违规通知和其他要求，以防受此类法律约束的信息被未经授权的人访问，并可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性制定额外规定。特别是，我们是HIPAA定义的“涵盖实体”，如果发生HIPAA定义的违规行为，我们根据HIPAA法规有特定的报告要求。根据HIPAA，在发生重大违规行为时，报告要求可以包括通知一般公众，此外还包括受影响的个人和某些政府机构。此外，在美国，我们受州和其他要求通知的法律的约束。在未经授权的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任，可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。然而，我们可能不会及时检测或修复所有此类漏洞。举个例子，在2024年春天，一位安全研究人员告诉我们，我们的一个系统中存在一个以前未知的漏洞，我们已经对其进行了补救。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。如果攻击者能够在安装补丁或实施缓解措施之前利用漏洞，妥协可能会影响我们的信息技术系统和敏感信息。
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任何先前确定或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）提供服务的能力。
我们以及与我们合作的第三方过去一直是网络安全攻击的目标，并预计未来这类网络安全事件还会继续发生。例如，2024年2月对Change Healthcare的网络安全攻击，我们曾使用他来处理某些保险索赔，导致我们提交索赔以获得付款的能力出现延迟，如果Change Healthcare Healthcare确定我们患者的任何PHI受到影响，可能会要求我们向受影响的个人和各种监管机构发出通知。虽然我们可能有权因这一事件而获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖所有此类损害，或者我们可能无法收回此类裁决。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防范安全事件。此外，某些隐私和数据安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
尽管我们和与我们合作的第三方采取了预防措施，以发现和预防或解决可能影响我们的信息技术和电信系统以及敏感信息的问题，但我们的安全措施存在未来无法完全有效的风险。这些系统或与我们合作的第三方使用的系统出现故障或严重停机可能会阻止我们进行测试、准备并向未来客户提供报告、向付款人计费、开展研发活动、维持我们的财务控制和其他报告职能以及管理我们业务的行政方面。我们或与我们合作的第三方未能防止或减轻安全事件，或对我们的信息技术系统或敏感信息的可用性、完整性或保密性造成其他不利影响，或不当访问或使用、获取、披露、更改或销毁任何此类敏感信息，包括丢失PHI或受隐私法或专有商业信息约束的其他数据，可能会导致运营或业务延误、重大责任、监管行动、因对我们的声誉和品牌的不利影响而导致的重大收入损失，保留或吸引新客户的能力下降，对我们的业务造成干扰，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们现有的网络责任保险单可能不涵盖或可能仅涵盖我们面临的与安全漏洞相关的任何潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的全部或任何部分责任。我们也无法确定，我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或金额足以涵盖安全事故或违约可能导致的潜在重大损失，或者保险人不会拒绝承保任何未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感信息可能因我们的员工、人员或供应商使用AI/ML技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。
我们可能无法成功地为我们当前的解决方案开发和商业化新的解决方案或新的应用程序。
我们继续扩大我们的研发努力，以使用我们的解决方案和我们的多模式临床基因组数据集来开发我们的解决方案的增强版本并创建新的解决方案。这些举措包括将Caris Assure的应用扩展到MCED、MRD跟踪和治疗监测、开发我们针对血液（血液）癌症的HEME Assay、使用NGS和图像数据开发额外的AI签名，以及其他解决方案，包括针对癌症以外的慢性疾病状态。我们目前的解决方案的任何新解决方案或新应用的商业化将需要完成某些临床开发活动、验证研究和/或临床试验，并有指导方针
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或向医疗保健提供者、管理人员、付款人和患者社区推荐与此类解决方案相关的建议，并在同行评审的出版物和KOL中获得有利的曝光率。我们无法向您保证，我们能够成功地完成任何此类解决方案的临床开发或适用的后续要求，以便将此类解决方案商业化。
我们可能无法建立可持续的数据许可业务，我们的数据许可努力可能会导致声誉损害，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们和我们的生物制药公司以及学术合作伙伴利用高能计算和AI/ML算法来分析我们的数据，以找到驱动疾病的特定疾病或功能障碍的关键分子特征。作为这些努力的一部分，我们将数据许可给我们的合作伙伴，并且我们的某些合作伙伴将数据许可给我们。我们正处于这些数据许可努力的早期阶段，可能无法将这些努力发展为可持续的业务。
出于研究目的的数据出境许可是一种新颖的商业模式，没有既定的业绩记录，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们在寻求利用这一机会执行时可能遇到的风险和挑战。虽然我们与几个合作伙伴谈判了数据许可协议，但这些合作伙伴可能有权在初始期限完成之前终止这些协议，并且这些安排可能不会续签，或者可能会以不太优惠的条款续签。此外，我们的许多数据许可协议涉及使用第三方临床数据，这些数据与我们的分子数据相结合，然后授权给生物制药公司或其他终端用户，这些第三方临床数据合作伙伴未来可能不愿意与我们合作。我们还依赖这些第三方合作伙伴提供从他们自己的数据合作伙伴获取数据的途径。我们不能保证我们的第三方合作伙伴将与我们达成新的数据共享安排，继续向我们提供他们的数据，或他们的合作伙伴的数据，或将他们的数据作为合并数据集的一部分，并且如果这些安排中的任何一项终止，我们可能无法找到替代者，或者可能无法以合理的条款或及时获得替代者。上述任何情况都可能导致我们无法获得真实世界的证据、纵向患者数据和临床结果，而这些对于维护、扩展和丰富我们的数据集至关重要，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
许可这类数据的商业市场可能不会发展，或者可能受到监管或其他因素的限制，随着时间的推移，这可能会降低许可这些数据的价值，并使与这些合作伙伴以类似条款达成协议，或者与任何额外的被许可人达成协议变得具有挑战性。虽然我们的数据许可安排包括防止滥用和滥用患者数据的保护措施，但我们可能无法充分控制我们的合作伙伴，或他们将我们的数据作为合并数据集的一部分许可给的商业客户如何使用数据，以及任何滥用或滥用可能对我们的声誉产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能维持与生物制药公司的现有关系，或建立新的关系，我们的解决方案开发可能会被推迟，或者我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们部署我们专有的分析和签名产品，以分析生物制药合作伙伴从其临床试验中提供的组织和血液样本。
我们未来的成功部分取决于我们维持和扩大与生物制药合作伙伴关系的能力。这可能会因为几个因素而变得困难，包括对这些组织施加的内部和外部限制，这些限制可能会限制他们可以考虑和完善的与我们这样的公司的关系的数量和类型；我们管理我们关系的某些协议可以由我们的生物制药合作伙伴随意终止；以及我们的生物制药合作伙伴可能对我们的服务不满意。特定生物制药合作伙伴是否继续使用我们的服务也可能取决于合作伙伴是否在其临床试验中获得积极数据，是否能够成功获得监管批准并随后将我们与他们合作开发伴随诊断的疗法商业化，或我们无法控制的其他行政因素。此外，我们的一些生物制药合作伙伴已与我们签订合同，为大量样本提供分析，这可能会使我们的
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测试能力，并限制我们为其他客户进行测试的能力。如果我们不能维持这些关系或建立新的关系，我们的业务可能会受到影响。
我们预计会不时与生物制药公司就商业机会进行讨论。无法保证这些讨论中的任何一项都将产生商业协议，或者如果达成协议，由此产生的参与将是成功的，或者作为参与的一部分进行的任何临床试验将产生成功的结果。业界对我们与生物制药公司现有或潜在接触的猜测可能会成为对我们、我们的服务和我们的技术的负面猜测的催化剂，这可能会对我们的声誉和我们的业务造成损害。
我们依靠第三方服务，以安全和经济高效的方式收集、加工、运输和储存我们的样品。如果这些服务被打乱，我们的业务将受到损害。
我们依靠第三方供应商为我们的解决方案收集组织和血液样本。如果第三方供应商未能充分和适当地从患者那里获得和收集可行的血液和组织样本，以及未能适当和及时地将样本包装和运送给我们，我们的患者及其医生可能会在接收测试结果方面遇到问题和延迟，这可能导致对我们的解决方案的不满，从而损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们目前的第三方供应商无法继续为我们收集样本，或者如果我们的客户无法随时访问供应商以收集我们可以分析的血液或组织样本，我们可能无法与其他更容易获得放血供应商的实验室进行有效竞争，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们一般会保持几年的样品和提取材料。随着时间的推移，这些样本的长期稳定性可能无法保持，这可能会对我们使用这些样本来验证我们的解决方案的能力产生负面影响。此外，由第三方进行的样本的收集、处理、冻结、储存或运输中断，无论是由于劳工中断、天气条件、自然灾害、恐怖行为、威胁或其他原因，都可能对样本和我们及时处理样本的能力产生不利影响，这可能会对我们正在进行的研究研究产生负面影响并损害我们的业务。
临床试验过程漫长且费用高昂，结果不确定。我们在临床试验中遇到了延误，并且可能会遇到未来的重大延误，因此可能无法按照我们预期的时间表完成我们的临床试验，如果有的话，这可能会对我们营销解决方案或获得足够报销的能力产生不利影响。
临床检测费用高、耗时长，且存在不确定性。启动和完成验证和营销我们的解决方案所必需的验证研究和临床试验，并支持向CMS或MolDX提交的任何报销申请，或FDA对我们的解决方案的营销授权，将是耗时和昂贵的，结果本质上是不确定的。验证研究和临床试验必须根据FDA和其他适用监管机构的法律要求和规定进行，并受到这些政府机构和机构审查委员会（“IRB”）的监督。
我们迄今为止进行的解决方案的临床前研究和临床试验的结果以及我们当前、计划中或未来解决方案的正在进行或未来的研究和试验可能无法预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们对验证研究和临床试验的数据和结果的解释并不能确保我们将在未来的验证研究或临床试验中取得类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多曾认为其产品在验证研究、临床前研究和早期临床试验中表现令人满意的公司仍然未能在后来的验证研究或临床试验中复制结果。处于验证研究或临床试验后期阶段的产品可能无法显示所需的分析有效性和临床有效性，尽管已经通过验证研究、非临床研究和早期临床试验取得了进展。
此外，我们无法保证任何验证研究或临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。及时完成验证研究按照
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除其他外，他们的方案取决于我们是否有能力定位和测试足够数量的样本，以证明对验证研究标准的满意度。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的参与者，这些参与者将留在试验中直到试验结束。我们的许多验证研究和临床试验都需要招募大量没有癌症的参与者，他们可能看不到入组的价值。此外，由于在管理和招募这种范围和规模的验证研究和试验方面的行政复杂性，我们可能会遇到延误。如果我们无法为我们的验证研究或临床试验招募和注册足够的参与者，或保持注册参与者的足够参与，我们的产品开发、商业化活动以及我们为我们的解决方案寻求营销授权的能力可能会被延迟、修改或阻止。
临床试验的启动和完成可能因多种原因而被阻止、延迟或停止，包括与以下相关：
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无法产生足够的体外或体内支持启动或继续开展临床试验的数据；
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向FDA提交IDE申请的要求，该申请必须在开始重大风险医疗器械的某些人体临床试验之前生效，FDA可能不批准；
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由于参与者退出临床试验或未能返回随访或由于机构未能及时提交数据，包括随访数据（如果有的话）而造成的延误；
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延迟或未能与监管机构就试验设计达成共识或协议（如果需要）或监管机构的反馈意见，需要对正在进行或计划中的临床试验设计进行更改；
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延迟或未能与预期合同研究组织（“CRO”）、服务提供商和临床试验场所就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验场所之间存在显着差异；
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延迟或未能为我们的临床试验场所获得任何所需的IRB批准或伦理委员会（“EC”）批准；
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在必要或需要时，在临床试验场所延迟修改或无法修改我们的IRB批准的方案；
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与站点、机构、调查人员协作的困难或延误；
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美国、调查人员、现场或参与者未能遵守适用的试验协议或适用的监管要求和标准，以进行数据收集、报告、记录维护或数据完整性；
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我们、研究人员、场所或任何CRO或其他第三方未能遵守临床试验要求，包括适用的方案；
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未能按照良好临床实践（“GCP”）和良好实验室实践要求，和/或FDA或其他适用政府机构的其他适用法规和要求开展工作；
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未遵守与临床试验相关的适用隐私和数据安全法；
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我们的解决方案未能实现可接受的性能和安全终点；
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不可接受的安全性发现，包括与假阳性测试（可能导致不必要的活检或焦虑）或假阴性测试（可能导致诊断延迟或疾病进展）的风险相关的发现；
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美国或数据安全监测委员会终止或暂停试验或站点，IRB、EC或机构暂停或终止试验或站点，或包括FDA在内的监管机构临床暂停或终止试验或站点；
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取消、终止、中止临床研究者的资格；
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任何适用的监管机构（包括FDA）对我们的临床试验场所或结果进行不利检查；
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法定或监管要求或指南或临床指南的变化，这些变化要求修改现有或设计新的临床方案、获得新的IRB或EC批准、修改我们的临床试验、修改我们的同意程序或获得试验参与者的额外同意，或改变我们的解决方案的上市许可途径；
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临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的临床试验；
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我们的解决方案的临床试验成本高于我们的预期；
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在第三方场所或以其他方式在第三方控制下处理、储存或管理的临床试验样本遭到破坏或折损，或无法以其他方式获取或接收；
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我们的解决方案的临床试验产生负面或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；和
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缺乏足够的资金。
任何此类延误都可能对未来任何临床试验的成本、时间安排或成功完成产生不利影响。此外，我们可能依赖于我们的合作者以及医疗机构和CRO来按照适用的GCP要求进行任何未来的临床试验，虽然我们可能有协议管理他们的承诺活动，但我们对他们的实际表现可能影响有限。如果任何未来的合作者、CRO或临床地点未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP要求进行试验，或在试验执行过程中出现重大延迟，包括实现全面招募，我们可能会受到成本增加、项目延迟和/或执法行动的影响。此外，任何未来在美国以外国家进行的临床试验都可能使我们面临进一步的延误和费用。
任何无法成功启动或完成临床试验都可能给我们带来额外成本，减缓或阻止我们的产品开发和收到积极的报销和覆盖决定，或损害我们产生收入的能力。延迟启动或完成我们计划的临床试验也可能使我们的竞争对手在我们之前或比预期更快地将竞争产品推向市场，这可能会损害我们成功将我们的解决方案商业化的能力（如果推出），并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，许多可能导致或导致延迟启动或完成临床试验的因素也可能最终导致延迟或缩小或拒绝我们可能就我们的解决方案寻求的任何上市许可。延迟启动或完成我们解决方案的任何临床试验，例如用于MCED、MRD跟踪或治疗监测的Caris Assure，或寻求覆盖范围和报销，将增加我们的成本、减缓或危及我们的产品开发和营销授权过程，并延迟或可能危及我们解决方案的广泛采用及其创收能力。
与监管和法律合规相关的风险
如果我们或我们的合作伙伴未能遵守医疗保健和其他适用的法律法规，我们可能会面临重大处罚和制裁，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在美国的业务受各种美国联邦和州法律法规的约束，这些法律法规除其他外，规范了我们为测试提供和计费以及从政府项目、第三方付款人和患者那里收取报销的方式、我们与转诊来源的关系以及我们的营销和广告活动。此外，我们的解决方案在美国境外的商业化也将使我们受到以下所述医疗保健法的外国等同法律以及其他外国法律的约束。可能影响我们运营的法律包括：
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联邦反回扣法规（“AKS”），除其他外，禁止故意和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何
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回扣、贿赂、回扣、提供免费或打折的商品、服务或物品），直接或间接、公开或秘密、以现金或实物形式，诱导或作为回报，个人的转介，或购买、租赁、订购、推荐或安排任何商品、设施、物品或服务，根据联邦医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划，可以全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图就可以实施违规行为，如果任何安排的一个目的仅仅是诱导转介或购买，许多法院都将AKS解释为被违反。AKS包括保护某些安排的法定例外和监管安全港。然而，未能满足例外或安全港的要求并不意味着一项安排是非法的。相反，政府可能会在逐案基础上评估不符合例外或安全港的安排，同时考虑到所有事实和情况，包括当事人的意图和该安排可能被滥用的情况，这类安排可能会受到执法机构更严格的审查；
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2018年《消除康复中的回扣法案》（“EKRA”），其中规定了所有付款人的反回扣禁令，除其他外，明知并故意直接或间接支付或提供任何报酬，以诱导个人转诊给或换取个人使用临床实验室的服务。EKRA适用于所有付款人，包括商业付款人和政府付款人。EKRA采用了与AKS下的安全港不直接类比的安全港，根据AKS允许的某些行为可能违反EKRA；
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联邦医生自我转诊禁令，通常被称为斯塔克法，在没有适用例外的情况下，如果医生或医生的直系亲属与提供指定健康服务的实体有财务关系（包括所有权权益或补偿安排），则该禁令禁止医生为医疗保险或医疗补助计划涵盖的某些指定健康服务进行转诊。斯塔克法还禁止提供指定健康服务的实体就根据禁止转诊提供的指定健康服务开具账单、提出或导致提出索赔。“定点健康服务”一词，除其他外，包括临床检验服务。与AKS不同的是，如果财务安排不满足适用的例外情况，则违反了斯塔克法，无论各方是否有意诱导或奖励转介或财务关系和转介的原因；
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FCA，它对故意向政府提交虚假或欺诈性付款索赔或故意作出或促使作出虚假陈述以使虚假索赔得到付款的个人或实体施加民事和刑事责任。根据FCA提起的诉讼可能由政府或私人根据qui tam或“举报人”诉讼提起。FCA下的责任有很多潜在的依据。例如，政府利用FCA起诉医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈行为，例如编码错误、对不符合承保范围和报销要求的测试进行编码和计费，包括MolDX报销和承保范围标准和要求、放弃患者共付额和免赔额，以及进行医疗上没有必要或质量不合格的测试。此外，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言构成虚假或欺诈性索赔，法院认为，根据斯塔克法律禁止的转介提供的服务的索赔，就FCA而言也被视为虚假；
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HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则，禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划或技巧或伪造、隐瞒或掩盖重大事实或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。这些刑事医疗欺诈条款不限于联邦或州医疗保健计划可能支付的福利、项目或服务，并且与AKS类似，个人或实体不需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为；
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联邦民事货币处罚法，对与联邦和州医疗保健计划有关的各种行为规定了民事处罚，除某些例外情况外，包括禁止（其中包括）向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转让薪酬，包括免费服务、折扣或免除共付额和免赔额（或其任何部分），如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商；
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根据《平价医疗法案》（“ACA”）创建的联邦医生付费阳光法案及其实施条例，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部（“HHS”）根据开放支付计划报告与向医生（由法规定义）、教学医院和其他医疗保健从业人员（如医师助理和护士从业人员）支付或其他价值转移相关的信息，以及此类医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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国家自我转诊、回扣、虚假索赔、欺诈和滥用法律，其中一些可能适用于任何付款人（包括患者和商业保险公司）报销的项目或服务，并包括“举报人”条款；
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联邦和州的“反加价”规则，除其他外，这些规则通常禁止医生或供应商为临床或诊断测试（除某些例外情况）加价购买由不与计费医生或供应商“共享实践”的另一医生或供应商执行的购买测试的价格；
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适用于测试订购、已订购测试的文件、同意要求、计费做法和索赔支付的联邦和州法律以及禁止其他特定做法的法律，例如以免费或折扣成本提供测试以诱导收养，这可能适用于实验室；免除共同保险、免赔额或患者所欠的其他金额；以高于向其他付款人收取的价格向州医疗保健计划计费；
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禁止对某些非紧急护理进行余额计费的“无意外法案”，包括网络外临床实验室测试，以及类似的州法律；
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国家企业执业禁令和职业分费法，禁止聘用、控制或与持证医疗专业人员分费；
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联邦和州消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；和
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类似的州和外国法律法规，例如可能适用于我们的商业行为的州和外国反回扣、自我推荐、虚假索赔、消费者保护和不公平竞争法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及提交涉及由任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求医疗保健公司遵守医疗器械行业自愿合规指南的州法律，联邦政府颁布的相关合规指南，该指南以其他方式限制了可能向医疗保健提供者支付的款项，和其他关于与医疗保健提供者财务互动的潜在转诊来源或州特定标准；要求医疗保健公司就定价和营销信息向各州提交报告的州法律，例如对提供给医疗保健专业人员和实体的礼物、补偿以及其他报酬和有价值项目的跟踪和报告；以及在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
除其他外，这些法律法规限制了我们的业务，并限制了我们与提供者、客户、患者、供应商和第三方付款人的财务安排类型，以及我们的
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计费、编码和收款做法，包括我们的患者财务援助计划以及我们与收取共付额和免赔额有关的做法。由于这些法律的广泛性以及现有的法定例外和安全港的狭窄性以及缺乏明确的指导，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。为了强制合规，监察长办公室（“OIG”）和司法部最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者和患者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。这些调查通常侧重于计费和编码做法以及与转诊来源和患者的财务安排。我们预计，联邦政府将继续投入大量资源，以调查医疗保健提供者遵守FCA和其他适用的欺诈和滥用法律的情况。
我们过去、现在和将来也可能受到与我们与医疗保健专业人员和患者的安排和互动有关的行动或调查。如需更多信息，请参阅“—我们一直、目前和未来可能成为政府调查、索赔、审计、举报人和付款人审计、多付和补偿努力以及我们业务过程中可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的其他诉讼的对象。”
努力确保我们的业务安排符合适用的法律，包括医疗保健法律法规，可能会涉及大量成本。此外，适用于我们业务的医疗保健和其他法律可能会发生变化或修改，并且，政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健或适用法律和法规的现行或当时存在的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、施加前瞻性合规义务以及限制我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。
我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国隐私和数据安全法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与隐私和数据安全相关的其他义务。我们实际或感知到的未能遵守隐私和数据安全义务（或与我们合作的第三方的此类失败）可能会导致重大责任、行政或政府处罚、声誉损害和/或其他不利的商业后果。
在日常业务过程中，我们处理敏感信息，包括与临床试验相关的试验参与者的个人信息和数据。这些数据处理活动使我们承担许多联邦、州和外国的隐私和数据安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求，以及与隐私和数据安全相关的其他义务，包括AI/ML使用。
在美国，许多州和联邦法律法规管辖个人信息的隐私和安全，包括与健康相关的信息，例如数据泄露通知法、个人信息隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似的法律（例如窃听法）。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，用于保护个人可识别的健康信息，由健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（“涵盖实体”），以及为或代表此类涉及创建、接收、维护或传输PHI的涵盖实体（“商业伙伴”）及其涵盖的分包商提供某些服务的实体。在为客户执行我们的医疗保健服务时，我们是一个覆盖实体，在为或代表覆盖实体执行某些服务时，我们也充当业务助理。
当我们作为一个涵盖实体行事时，例如，通过Caris MPI，Inc.提供的服务，我们需要承担某些义务，例如通知隐私做法和安全处理受保护的健康信息。此外，当我们作为涵盖实体的业务伙伴时，例如，通过我们其他实体提供的服务，我们受HIPAA的某些规定和任何条款的约束
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我们与此类其他涵盖实体订立的业务伙伴协议。此外，我们可能会从受HIPAA规定的隐私和安全要求约束的第三方获得健康信息。
根据HIPAA，涵盖实体必须向受影响个人报告违反无担保PHI的情况，不得无理拖延，不得超过涵盖实体或其代理人发现违反情况后的60天。还必须通知HHS民权办公室，在某些涉及重大违约的情况下，还必须通知媒体。商业伙伴必须在商业伙伴或其代理人发现违规行为后60天内向涵盖实体报告违反无担保PHI的行为。根据HIPAA，非许可使用或披露PHI被推定为违规行为，除非所涵盖的实体或业务伙伴确定信息受到损害的可能性很小，符合HIPAA中列举的要求。
因违反无担保PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果被要求与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决有关HIPAA不合规的指控，则可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并未创建允许个人因违反HIPAA而在民事法庭起诉我们的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在滥用或违反PHI中的疏忽或鲁莽行为。
某些州还实施了基因检测和隐私法，规定了特定的患者同意要求，并通过严格限制这些结果的披露来保护检测结果。此外，在过去几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利；然而，其中许多法律对受HIPAA约束的实体有例外情况，或者包括对受HIPAA约束的数据的豁免，包括受HIPAA保护的临床数据和临床试验数据。例如，经2020年《加州隐私权法案》（“CPRA”）（统称“CCPA”）修订的2018年《加州消费者隐私法》，适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人信息，并赋予加州居民关于其个人信息的扩展权利，包括选择退出某些个人信息共享的权利，并获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定，每次故意违规最高可处以7500美元的罚款，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。尽管CCPA豁免了在临床试验背景下处理的一些数据和受HIPAA约束的信息，但CCPA增加了合规成本和与我们维护的关于加州居民的其他个人信息相关的潜在责任。
我们还可能受到新的法律的约束，这些法律规范了消费者健康数据的隐私，包括基因信息。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》广泛定义了消费者健康数据，对处理消费者健康数据施加了义务和限制（包括对同意提出严格要求），为消费者提供了与其健康数据相关的某些权利，并创建了允许个人就违法行为提起诉讼的私人诉讼权。美国佛罗里达州、纽约州、俄勒冈州、内华达州等多个州也通过了有关基因信息处理、隐私、安全等方面的法律。
其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然其中一些法律豁免了根据HIPAA在临床试验背景下处理的某些数据或非识别信息，但此类法律可能有潜在的冲突要求，并可能增加我们的合规成本和潜在责任。如果此类法律和适用于我们的其他州或联邦立法或法规要求改变我们的商业惯例（包括我们向生物制药公司许可非识别信息的能力）或隐私政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。
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此外，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）节的商业领域或影响商业的不公平和/或欺骗性行为或做法，包括受HIPAA约束的实体。美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，简称“FTC”）期望一家公司的数据安全措施根据其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性，以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，值得特别有力的保障措施。我们发布有关隐私和数据安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。
此外，我们寻求根据适用法律、IRB规定和参与者许可（通过同意书和HIPAA授权），在我们的临床试验和验证研究中使用来自参与者的生物样本和数据。如果我们无法或严重限制将参与者样本和数据用于二次研究目的，我们开发额外解决方案和/或改进或完善现有解决方案的能力将受到限制，这可能会影响我们的业务和前景。
此外，我们受监管某些营销、广告和其他通过电话、传真或短信进行的通信的法律、法规和标准的约束。特别是，在我们的临床试验中向参与者和潜在参与者发送短消息服务短信受《电话消费者保护法》（“TCPA”）管辖，该法对与消费者的通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。尽管我们可能能够依赖某些与医疗保健相关的豁免，但任何实际或感知到的违反TCPA的行为都可能导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会的处罚或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以高达1500美元的罚款。
此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们受支付卡行业安全标准（“PCI-DSS”）的约束，该标准由支付卡行业安全标准委员会发布；然而，我们依赖第三方支付处理商来处理这类支付，这些处理商也分别受PCI-DSS的约束。不遵守PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月5000美元到100,000美元不等的罚款、诉讼、损害我们的声誉以及收入损失。如果我们或我们的第三方支付处理商无法遵守PCI-DSS，我们可能会受到罚款、限制、被卡受理计划驱逐或其他可能影响我们业务的后果。此外，不能保证PCI-DSI合规将防止非法或不当使用我们的第三方支付处理商的支付系统或盗窃、丢失或滥用支付卡数据或交易信息。
我们的业务也越来越依赖人工智能来改善我们的服务。然而，人工智能的开发和使用带来了各种隐私和数据安全风险，这些风险可能会影响我们的业务，并受到各种法律的约束。例如，一些国家、州和地方提出或颁布了与在产品和服务中使用人工智能相关的措施，包括欧盟的人工智能法案，这可能会限制我们利用人工智能的能力，或使利用此类技术的成本更高。这些法规的效果很难预测，我们预计其他司法管辖区将采用类似的法律。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者（例如删除某些个人信息的权利）并规范自动决策，这可能与我们对人工智能的使用不相容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管部门的罚款或处罚，要求我们改变业务实践，重新训练我们的人工智能，或者阻止或限制我们使用人工智能。例如，美国联邦贸易委员会要求其他公司在声称该公司违反隐私和消费者保护法的情况下，上交（或披露）通过使用人工智能产生的有价值的见解或培训。如果我们不能使用AI或使用受到限制，我们的业务可能会效率降低，或者我们可能处于竞争劣势。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管辖隐私和数据安全。例如，《欧盟通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）和《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》（统称“英国GDPR”）（欧盟GDPR和英国GDPR合称“GDPR”）
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对处理个人数据提出严格要求。GDPR规定了严格和全面的数据保护要求，并规定了对不遵守规定的更大处罚。GDPR扩大了个人要求访问、更正和删除其个人数据的权利，尽管科学研究存在某些例外情况，并规定在某些情况下必须向监管机构和数据主体通报数据泄露情况。此外，GDPR规定了与根据GDPR处理特殊类别或敏感个人数据（例如健康数据）相关的额外合规义务和当地法律克减；我们可能会受到欧盟成员国法律和英国（“英国”）法律的不同要求，例如同意是否可以用作处理的法律依据。如果我们依赖同意作为处理的法律依据，患者的知情同意的有效性可能会受到质疑，这可能会迫使我们停止提供我们的服务，这可能会阻碍我们的业务和运营。此外，随着法律的发展，我们可能需要做出运营上的改变以适应不同的规则，这可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。GDPR还对EEA（在欧盟GDPR的情况下）和英国（在英国GDPR的情况下）以外的个人数据跨境转移进行监管，最近的判例法和监管指南增加了有关国际个人数据转移的法律复杂性和不确定性，我们预计这种情况将继续下去。特别是，我们预计向美国和更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强的审查。随着与数据传输相关的监管指导和执法环境继续发展，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并做出其他运营变化。
未遵守GDPR的处罚和罚款包括根据欧盟GDPR处以最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR处以1750万英镑的罚款，或在每种情况下，按年全球收入的4%，以较高者为准，并且由于我们受到欧盟GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督，我们可能会因同一违规行为而根据这些制度中的每一项被单独罚款。除罚款外，违反欧盟GDPR和/或英国GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，我们预计，有关欧洲经济区（“EEA”）和英国的国际数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。其他法域可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战。随着与数据转移相关的监管指导和执法环境继续发展，无法保证我们能够继续满足或依靠这些措施合法地将个人数据转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），受到监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转让经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲。
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我们向生物制药合作伙伴和学术研究人员提供根据HIPAA取消身份识别的基因组信息。根据国际健康信息隐私条例转让的任何数据均根据相关数据保护协议在数据控制者的指示下转让。我们还可能为研究目的向我们的生物制药合作伙伴和学术研究人员提供可识别的基因组信息，只要此类披露得到患者的同意和/或IRB或其他伦理或隐私审查委员会的批准。某些州和国家的法律可能要求个人的特定同意，或者保留或利用某些遗传信息用于研究或其他目的，即使此类信息已被取消身份识别，或者可能要求我们获得伦理或隐私审查委员会对此类同意的放弃。即使我们向生物制药合作伙伴和学术研究人员提供已根据适用法律法规取消身份识别的基因组信息，生物制药合作伙伴或学术研究人员也可能使用技术或其他方法将该取消身份识别的基因组信息与违反一项或多项适用法律法规从中获得信息的患者联系起来。如果发现我们未能遵守任何此类法律以及确保遵守此类法律所需的任何补救活动，可能会导致我们产生大量成本，受到不利的宣传或公众舆论的影响，改变我们的商业惯例，或以个别或集体可能对我们的业务不利的方式限制基因信息的保留或使用。
与隐私和数据安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。我们还预计，我们开展业务的各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私和数据安全的新法律、法规和行业标准。除了隐私和数据安全法律，我们还受到与隐私和数据安全相关的其他合同义务的约束。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并且可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
遵守隐私和数据安全义务可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业惯例和合规程序。我们努力遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私和数据安全相关的其他法律义务，并在合同上对我们的供应商承担义务。然而，隐私和数据保护的各种监管框架现在是、而且很可能仍然是不确定的，这些或其他实际或声称的义务可能会以不同司法管辖区不一致的方式被解释和适用，并可能与其他规则发生冲突，并使我们的业务实践面临不确定性。此外，不能保证监管机构或消费者会同意我们对我们的义务的解释或我们遵守这些义务的步骤。我们任何实际或感知到的未能遵守隐私和数据安全法律、规则、法规、行业标准和其他义务的行为都可能导致个人、消费者权利组织、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动，或下令停止/更改我们的数据处理活动。我们可能会在调查和为此类索赔进行辩护时产生大量费用，如果被认定负有责任，我们可能会支付重大损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做法做出改变。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会使我们受到重大负面宣传和信任的侵蚀。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们目前的解决方案以LDT的形式销售，并计划以LDT的形式推出未来的解决方案。FDA最近敲定了一项规则，根据该规则，它计划通过在四年内逐步取消其对LDT的执法自由裁量权的历史政策，使LDT受到医疗设备要求的约束。将医疗器械要求逐步纳入LDT，包括FDA上市许可的潜在要求，将是昂贵和耗时的，如果我们未能遵守这些要求，或者如果我们无法最终在需要时获得LDT的上市许可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
MI Cancer Seek我们已获得FDA的PMA批准。我们目前预计最终将寻求FDA对Caris Assure和其他解决方案的批准。除了MI Cancer Seek，我们目前提供我们的NGS解决方案、MI Tumor Seek Hybrid（MI Profile的一个组件）和Caris Assure，以及我们的AI解决方案，例如GPSai和FOLFIRSTai，作为LDT。LDT是IVD测试，是
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拟用于临床，并在单一实验室内设计、制造和使用。直到最近，FDA一直在行使执法自由裁量权，除了某些例外情况外，没有强制执行某些其他方面可能适用的FDA要求，包括与LDT相关的上市前审查。
即使在该执法自由裁量权政策下，FDA也向制造商发出警告信，并发布了有关将实验室测试商业化的医疗器械安全通讯，这些测试据称是LDT，但FDA声称未能满足LDT的定义，或者不受FDA执法自由裁量权政策的约束。如果我们目前的解决方案未能满足LDT的定义，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
FDA多年来一直表示打算修改其关于LDT的执法自由裁量权政策，并将适用的医疗器械要求更广泛地强制适用于LDT。FDA于2023年10月提出了对其法规的修订，以澄清FDA的历史观点，即LDT是受适用于IVD的要求约束的医疗设备，并在最终规则发布后的四年内逐步取消其执法自由裁量权政策，这将涉及在这段时间内对这些产品的医疗设备要求的分阶段实施。FDA于2024年5月6日发布了这一最终规则，这将使我们目前作为LDT销售的解决方案以及我们未来可能作为LDT销售的任何解决方案在此阶段后适用于医疗设备的FDA监管要求，可能包括FDA上市前审查和上市许可的要求。
关于最终规则，FDA制定了某些新的、有针对性的执法自由裁量权政策，其中包括针对截至2024年5月6日最终规则发布之日已上市的LDT，以及针对已获得NY CLEP批准的LDT。具体来说，FDA打算行使执法酌处权，不对截至最终规则发布之日已上市的LDT强制执行某些医疗器械要求（包括上市许可要求和遵守质量体系监管（“QSR”）某些要素的要求），尽管此类产品仍必须遵守FDA的某些其他要求，包括注册和上市、部分QSR、医疗器械报告、标签以及更正和移除报告。然而，如果这些测试从截至最终规则发布之日已上市的测试版本以某些方式进行了修改，这一执法自由裁量权政策将不再适用，FDA打算强制执行与分阶段政策一致的所有适用的FDA要求（包括上市前审查和上市许可要求）。此外，对于获得NY CLEP批准的LDT，FDA打算不强制执行上市许可要求，如果这些要求更普遍地在最终规则发布之日后的三年半或四年分阶段实施。不过，这些检测仍将受制于剩余的医疗器械要求，包括注册和上市、医疗器械报告、质量体系要求，在这些要求更普遍地分阶段实施时。
尽管有这些新的有针对性的执法自由裁量权政策，但取决于我们对当前已上市的LDT或我们提供的任何NY CLEP批准的LDT所做的未来更改种类，我们可能会在这些医疗设备要求更普遍地分阶段实施时，受到所有FDA医疗设备要求的分阶段实施的影响，包括寻求和获得上市许可的需要。如果我们无法在分阶段实施期间遵守适用于LDT的医疗设备要求的分阶段实施，我们可能会被要求停止营销我们作为LDT营销的任何解决方案。此外，FDA积极监管LDT的努力可能会造成公众对LDT的有效性、安全性、有效性或性能（包括我们的解决方案）的负面看法，这可能会对患者、提供者和客户对我们的解决方案的看法和信心产生不利影响。
此外，FDA可能会声称我们不正当地营销我们的LDT，并可能对我们采取执法行动和/或甚至在分阶段对LDT提出医疗设备要求的最后期限之前就要求进行上市前审查和上市许可。随着FDA开始逐步取消其最终规则中最近描述的LDT执法自由裁量权政策，肯定地使LDT受制于医疗设备监管，或者如果它声称我们的LDT没有资格适用其新的和有针对性的执法自由裁量权政策，或者我们可能被要求在最初推出我们的解决方案之前从FDA获得我们的LDT解决方案的营销授权，或者可能被要求停止营销任何
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在获得此类营销授权或提交申请之前作为LDT进行营销的商业营销解决方案。无法保证我们将能够获得此类营销授权，或任何标签声明将与我们作为LDT推出时为此类解决方案提出或打算提出的声明一致，或此类声明将足以支持继续采用我们的解决方案并对其进行补偿。FDA可能会要求我们根据我们当前和计划的验证研究或临床试验的设计提供超出我们打算产生的分析和信息，或者我们修改或缩小我们的预期用途或产品声明。除其他外，FDA可能会不同意我们对我们所依赖的数据的解释，以支持我们的LDT推出用于我们的预期用途。如果我们被要求提供额外的分析或额外的数据，或进行超出我们目前考虑的范围的额外临床试验，以支持我们解决方案的预期用途，我们计划的商业发布可能会被推迟，我们可能会被要求停止我们目前作为LDT销售的任何解决方案的商业化。即使我们的解决方案被允许在任何必要的营销授权之前留在市场上，如果我们的解决方案存在不确定性，如果FDA要求我们将我们的解决方案标记为研究性的，或者如果FDA限制我们被允许为我们的解决方案做出的标记声明，对我们的解决方案的需求或报销可能会下降。因此，我们可能会经历显着增加的开发成本以及从我们当前或未来的解决方案中产生额外收入的延迟，这可能会减少我们的收入或增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，FDA对我们的执法行动、延迟推出我们的解决方案或显着缩小其预期用途，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，过去十年来，国会考虑了多项提案，如果这些提案获得通过，将使LDT受到额外的监管要求。例如，近年来，国会致力于立法，以创建一个新的监管框架，管理FDA监管的新类别产品，简称体外临床测试（“IVCTs”），这将管理LDT，并将与现有的医疗器械监管框架分开和不同。例如，2023年3月，《2023年验证精准领先IVCT开发法案》（“VALID法案”）出台。该法案将建立一种基于风险的方法，对包括LDT在内的所有IVCT施加与上市前审查、质量体系和标签要求相关的要求，但将对法案生效日期之前上市的某些LDT进行祖父处理，并免除它们的某些要求。目前尚不清楚《有效法案》或任何其他立法提案（包括任何减少FDA对LDT监督的提案）是否会由国会通过或由总统签署成为法律，也不清楚FDA最近围绕LDT制定的规则是否会影响国会通过与LDT相关立法的意愿。任何此类立法都可能大幅改变我们对LDT的营销，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的MCED和MRD跟踪检测旨在引入癌症检测的新方法，这为FDA审查提出了许多新的和复杂的问题。由于FDA从未为MCED测试提供上市许可，并且仅在MRD测试的有限情况下授予上市许可，因此很难预测我们需要提交哪些信息才能获得FDA对MCED或MRD跟踪的拟议预期用途的PMA批准，或者我们是否能够及时或根本获得此类批准。
FDA从未授予MCED测试的上市许可，仅在有限情况下授予MRD测试的上市许可。因此，获得FDA批准Caris Assure用于MCED和/或MRD跟踪提出了许多新问题。例如，2023年11月，FDA医疗器械咨询委员会的分子和临床遗传学小组（“小组”）举行了一次公开会议，小组在会上讨论了多癌检测（“MCD”）IVD设备的设计以及潜在的研究设计和感兴趣的研究结果并提出了建议，这些设计和研究结果可以为评估MCD筛查测试的可能益处和风险提供信息。FDA可能会继续修改其对如何评估这些类型测试的性能的想法，以及对MRD测试的看法。因此，我们认为，将管理我们开发的任何MCED或MRD跟踪测试的FDA要求，以及我们必须向FDA提供的数据的广度和性质，以支持拟议的预期用途，仍将可能发生变化。
鉴于我们的MCED和MRD跟踪检测的新颖性和复杂性，我们无法确定我们的筛选测试是否会获得FDA上市许可，以及这些试验是否
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我们最终的行为将足以提供FDA为支持拟议的预期用途而需要的数据。FDA可能会要求我们对未来的临床数据进行新的分析，或者在我们未来可能进行的任何试验之外进行额外的临床试验。我们可能需要做出重大努力来解决FDA的请求，这可能会延迟或阻止批准，导致比我们计划追求的更广泛的预期用途声明更有限的预期用途声明，和/或导致重大的批准后限制或限制，如果获得批准的话。
我们的业务可能受到对我们业务模式的法律挑战或限制我们提供全方位解决方案能力的行动的不利影响。
根据法规、法规、专业许可委员会或州检察长的指导或普通法，许多州禁止无证行医。公司执业限制一般旨在禁止非专业实体，例如我们，行医、雇用医生，或控制或不适当地影响医生的专业执业和临床决策。与公司实践相关的法律因州而异，可能会发生变化，并受到法院、州许可委员会和州检察长等不断变化的解释。此外，改变国家机关、许可委员会或总检察长办公室的成员或工作人员可能会导致这些法律法规的执行力度加大。此外，许多州还制定了法律，禁止非专业实体或个人分享或分割利润或专业费用用于患者护理，通常被称为“分费”。一些州还禁止实体与医生进行某些财务安排，例如费用分摊。有关分费的法律也因州而异，并没有完全发展或统一执行。一般来说，这些法律限制涉及医生与非专业来源分享专业费用的商业安排，但在一些州，这些法律被解释为在某些情况下延伸到医生与商业实体之间的其他协议。
我们交付给医生的测试报告提供了有关肿瘤学家和其他医生在为患者做出治疗决定时可能使用的解决方案的信息。我们向命令医生提供MSL和遗传咨询师，以讨论报告中提供的信息，包括协助解释检测报告结果。我们还聘请病理学家和其他医疗专业人员来解释我们解决方案的结果并签署我们的分析结果。这些病理学家、医生和其他医疗专业人员是通过我们的附属非营利公司Caris Molecular Pathology聘用的，我们认为这符合国家企业实践禁令和职业分费禁令。政府当局或其他方面可能会指控我们提供的商业做法和服务构成行医行为或违反专业的分费禁令，并且我们的结构和安排不合规。一个州可能会寻求让我们停止我们提供的相关服务，或对我们处以罚款、处罚或其他制裁。任何认定我们无证行医的行为都可能导致我们承担重大责任，我们的业务和声誉将受到损害。
获得并维持我们的解决方案在一个司法管辖区的监管授权并不意味着我们将成功获得我们的解决方案在其他司法管辖区的监管授权。
在一个司法管辖区获得和维持解决方案的监管授权并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管授权，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管授权可能会对其他司法管辖区的监管授权过程产生负面影响。例如，即使FDA或类似的外国监管机构为我们的解决方案授予营销授权，外国司法管辖区的类似监管机构也可能需要在这些国家授权解决方案。各司法管辖区的上市前授权程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受，或者数据可能被视为不适用于该司法管辖区的预期患者群体。例如，虽然我们获得了FDA对MI Cancer Seek的PMA批准，但我们没有任何非美国对该解决方案的批准，因此无法保证我们在未来获得任何此类批准。在某些情况下，我们打算为我们的解决方案收取的价格也可能需要批准。
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获得外国监管授权并保持遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的解决方案在某些国家推出。如果我们未能遵守其他司法管辖区的监管要求，或者我们未能在其他司法管辖区获得必要或可取的营销授权，我们的目标市场将会减少，我们实现解决方案的全部市场潜力的能力将受到损害。
我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，这些行为未能：遵守CMS、FDA和其他类似的外国监管机构的规则和规定；向这些监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守制造和临床实验室标准；遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。自从我们在美国开始将MI Profile、Caris Assure和我们早期的解决方案商业化以来，我们在此类法律下的潜在风险敞口已显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本已经并将可能继续增加。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为以及标签外产品推广的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划以及其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验参与者招募过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了企业合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。即使后来在对我们提起诉讼后确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为进行辩护而产生大量费用，并不得不从其他事项上转移大量管理资源。如果我们在未来将更多解决方案商业化，我们预计与遵守医疗保健欺诈和滥用法律相关的风险和成本将显着增加。
我们使用的医疗和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存或处置，并可能导致对我们的索赔。
我们和我们的设施持续受到联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理受监管的医疗废物、危险废物和生物危险废物的使用、储存、处理和处置，包括化学品、生物制剂和化合物以及血液和其他组织标本。我们无法消除员工、顾问或第三方因使用、储存、处理或处置这些材料而遭受意外污染或伤害的风险。通常情况下，我们使用有执照或其他合格的外部供应商来处理这些废物。然而，这些法律法规中有许多规定了严格的责任，追究一方潜在的责任，而不考虑过失或疏忽。因此，如果我们或他人的业务运营或其他行为因接触有害材料而导致环境污染或人身伤害，我们可能会被追究损害赔偿和罚款的责任。我们遵守这些法律法规的成本无法准确估计或预测，取决于许多因素，包括我们产生的废物的数量和性质，这部分取决于我们进行的测试数量，以及我们与废物处理供应商谈判的条款。
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在我们的业务过程中，我们一直、目前和未来可能成为政府调查、索赔、审计、举报人和付款人审计、多付和补偿努力以及可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的其他诉讼的对象。
医疗保健公司受到政府当局的各种刑事、民事和行政调查和审计。近年来，联邦和州政府机构都加大了民事和刑事执法力度，并扩大了合作项目完整性举措。这些努力已导致医疗保健行业发生多起调查、起诉、定罪和和解，涉及联邦民事和刑事虚假索赔法、其他医疗保健欺诈和滥用法以及民事罚款法，包括《FCA》。此外，根据FCA，私人方可能会带来qui tam，或“告密者”，代表政府就提交给政府的款项涉嫌虚假索赔或不当保留多付款项提起诉讼，在监管部门调查期间，这些类型的行为可以被“封存”很长一段时间。提起FCA诉讼的私人当事人有权分享政府追回的任何金额。当一个实体被确定违反了FCA和其他刑事医疗欺诈法律，政府可能会对每一项虚假索赔处以巨额民事和刑事罚款和处罚，外加最高三倍的赔偿金，并将该实体排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。此外，还有多个州通过了自己的虚假声明和举报人条款。
我们一直、目前和将来可能会受到诉讼、qui tam诉讼、CID、传票、调查、审计和其他与我们的运营相关的询问。我们将接受对我们解决方案的订购、计费和编码的审计和调查，包括这些服务是否正确订购、计费和编码或以其他方式符合覆盖范围和支付要求。我们过去、现在和将来也可能受到与我们与医疗保健专业人员、医疗保健机构、市场参与者或患者的安排和互动有关的传票、行动或调查。
例如，在2023年4月7日，我们的三个实体收到了来自DOJ的与FCA调查有关的CID。这些CID是相同的，并且与我们针对联邦医疗保健计划受益人的患者援助计划有关，包括关于联邦医疗保健计划受益人通常免除共同付款的指控。相关调查仍在继续发展，目前还处于评估潜在结果的过早阶段。这些互动可能导致政府或其他各方对我们提出法律索赔，这可能导致责任，包括损害赔偿处罚、被排除在参与联邦医疗保健计划之外的可能性，或作为公司诚信协议的一部分施加额外的合规和报告要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生不利影响。
由于我们参与了医疗保险和医疗补助计划，我们面临并目前正在接受各种政府审查、审计和调查，以验证我们是否遵守这些计划要求和适用的法律法规。政府机构及其代理人，例如MAC和恢复审计承包商（“RAC”），以及OIG、CMS和州医疗补助计划，对支付后审查进行审计，以发现和纠正医疗保险计划中的不当支付。私人第三方付款人进行类似的审查、审计和预付费和后付费审计。政府机构及其承包商和其他第三方付款人定期进行审计并要求提供文件，以支持为支付所提供的服务和遵守索赔提交要求而提交的索赔。我们经常受到各种政府计划和第三方付款人的审计，任何延迟及时提供所要求的记录、负面审计结果或欺诈或滥用指控都可能使我们承担责任，例如多付责任、先前已支付索赔的退款或补偿、暂停付款或撤销政府医疗保健计划或其他第三方付款人计划中的计费或支付特权。如果对我们或我们的子公司实施此类行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们执行内部审计和监测。取决于此类审计中发现的行为的性质，以及相关行为是否可被视为系统性行为，这些审计的解决可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
应对政府调查、qui tam诉讼、付款人审计或其他法律和行政程序可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力。即使对我们的做法提出质疑或调查不成功，也可能造成不利影响
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宣传，并要求我们承担重大成本，从而对我们的声誉和业务造成不利影响。如果我们的运营被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款或损害赔偿或其他制裁，包括被排除在政府医疗保健计划之外。解决涉及医疗保险和医疗补助问题的诉讼通常需要货币支付和公司诚信协议，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
医疗改革措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
医疗保健系统受制于美国和国外正在进行的改革。联邦和州政府已经并将继续通过法定和监管变更、行政裁决和其他解释和决定对医疗保险和医疗补助计划进行重大修改。例如，在美国，《ACA》对政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式做出了多项重大改变。除其他外，ACA还包括有关联邦和州医疗保健计划的注册、报销事宜以及欺诈和滥用的条款。我们预计这些条款和其他条款将以我们目前无法预测的方式影响我们的行业和我们的运营。自颁布以来，对ACA的某些方面存在司法和国会挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于“个人授权”被国会废除，《ACA》整体上是违宪的。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通货膨胀法案》（“IRA”），使其成为法律，其中除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人最大自付费用和创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。
近年来，立法和监管变化导致医疗保险计划下某些服务的报销水平和支付给医疗保健提供者的费用受到限制和减少。例如，2014年4月，国会通过了PAMA，其中包括对医疗保险下临床实验室服务的支付方式进行重大改变。此外，国会根据2011年《预算控制法案》（“BCA”）规定自动削减开支，导致从2013年开始的医疗保险支付减少2%，由于随后的立法修正案，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，由于《2021年美国救援计划法案》（简称“ARPA”），需要额外削减高达4%的医疗保险支付，以在2022年1月生效；然而，国会已将这一削减推迟到2025年实施。很难预测国会是否、何时或可能提出哪些其他减赤举措。我们预计，联邦预算赤字将继续对政府的医疗保健项目施加压力，并施加额外的支出削减。
除了改变联邦政策和监管监督，各州和第三方付款人还可能出台提案和政策，以降低成本，同时扩大个人医疗福利。其中某些提议可能会限制我们将能够对我们的解决方案收取的价格，或者限制与使用我们的解决方案相关的程序的覆盖范围或降低报销。医疗改革和处方药和医疗器械的定价，包括临床实验室检测，是并将继续是两党的关键问题。未来推行的政策可能会更加激进，无论哪个政党控制白宫或国会两院。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的经营环境产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。
我们无法预测这些或其他最近颁布的医疗保健举措是否或何时将在联邦或州一级或在外国司法管辖区实施，也无法预测当前或未来医疗改革措施对我们业务的全面影响。例如，ACA规定的付款减少以及Medicare根据PAMA中规定的程序为测试支付的报销金额的变化，可能会限制我们能够收取的价格或我们的解决方案的可用报销或覆盖范围（如果有）的金额，这将减少我们的收入。此外，这些医疗保健政策变化可能会被修改，或者未来可能会实施更多的医疗保健举措。
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此外，联邦政府和州政府在美国医疗保健行业的角色总体上扩大，包括社会、政府和其他压力，在扩大个人福利的同时降低医疗保健成本，对我们业务的影响是不确定的。未来的任何变化或举措都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
FDA和类似的外国监管机构的上市许可流程冗长、耗时且不可预测。如果我们最终无法获得任何必要或可取的营销授权，或者此类营销授权被大幅延迟，我们的业务将受到重大损害。
除了MI Cancer Seek（我们已获得FDA的PMA批准），我们目前提供我们的NGS解决方案、MI Tumor Seek Hybrid（MI Profile的一个组成部分）和Caris Assure，以及我们的AI解决方案，例如GPSai和FOLFIRSTai，作为LDT。见“—我们现有的解决方案以LDT的形式销售，并计划以LDT的形式推出未来的解决方案。FDA最近敲定了一项规则，根据该规则，它计划通过在四年内逐步取消其对LDT的执法自由裁量权的历史政策，使LDT受到医疗设备要求的约束。将医疗器械要求逐步纳入LDT，包括FDA上市许可的潜在要求，将是昂贵和耗时的，如果我们未能遵守这些要求，或者如果我们最终无法在需要时获得LDT的上市许可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”我们目前预计最终将寻求FDA对Caris Assure和其他解决方案的批准。从FDA和类似的外国监管机构获得上市许可所需的时间和能力是不可预测的，通常需要在临床试验开始后的几年时间，并且取决于许多因素，包括我们解决方案的类型、复杂性和新颖性。此外，政策、法律、法规或获得上市许可所必需的临床数据的类型和数量可能会在测试的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致延迟申请的上市许可或决定不批准申请。监管机构在上市前审查过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，决定我们的数据不足以获得上市许可，要求提供额外的临床或其他数据，或确定我们的制造和质量体系不足或违反适用要求。即使我们认为我们的数据足以支持营销授权，监管机构也可能不同意，或者可能要求生成和提交额外的数据或分析，这可能会显着延迟或排除营销授权。
在一种新的医疗设备可以在美国上市之前，公司必须首先向FDA提交上市前通知，并根据FDCA第510（k）节获得FDA的许可，PMA申请并根据FDCA第515节获得FDA的批准，或从头开始分类请求，并根据FDCA第513（f）（2）条从FDA获得请求的批准，除非适用豁免。在510（k）批准程序中，在一种设备可能上市之前，FDA必须确定拟议的设备“基本上等同于”合法上市的“上游”设备，其中包括先前通过510（k）程序获得批准的设备，一种在1976年5月28日之前合法上市的设备（修正前设备），一种最初根据批准的PMA在美国市场上上市，后来被降级的设备，一种被归类于从头开始分类路径，或510（k）豁免装置。要“实质上等同”，提议的装置必须与谓词装置具有相同的预期用途，要么具有与谓词装置相同的技术特性，要么具有不同的技术特性，且不会引发与谓词装置不同的安全性或有效性问题，并且性能数据表明，提议的装置与谓词装置一样安全有效。有时需要临床数据来支持实质性的等效性。在获得PMA批准的过程中，FDA必须部分基于广泛的数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定提议的设备对于其预期用途是安全有效的（这意味着在测试的情况下具有分析有效性和临床有效性）。PMA流程通常需要用于被认为构成最大风险的设备，例如维持生命、维持生命或可植入设备。在从头开始分类过程中，制造商的新设备根据FDCA将被自动归类为III类，并要求在上市前提交和批准PMA，可以基于设备呈现低或中等风险要求将设备降级为I类或II类。如果是II类，将需要新的特殊控制，以合理保证装置的安全性和有效性。如果FDA
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授予从头开始分类请求，申请人将获得销售该设备的授权。此设备类型可随后用作未来510（k）提交的谓词设备。
The PMA approval，510（k）clearance and从头开始分类过程可能是昂贵、冗长和不确定的。FDA的510（k）批准程序通常需要3到12个月，但可能需要更长的时间。获得PMA批准的过程或从头开始与510（k）批准程序相比，分类成本和不确定性要高得多，FDA从根据FDC法案提交申请之日起有180天的时间来完成对PMA和FDA努力审查的审查从头开始150天内的分类请求，尽管在实践中，FDA的审查通常需要明显更长的时间。此外，PMA一般需要进行一项或多项临床试验。尽管需要时间、精力和成本，但一款设备可能无法获得FDA的上市许可。任何延迟或未能获得必要的营销授权都可能损害我们的业务。此外，即使我们被授予此类营销授权，它们也可能包括对该解决方案的指定用途的重大限制，这可能会限制该解决方案的潜在商业市场。
在美国，对我们获得上市许可的产品进行的任何修改可能需要我们提交新的510（k）通知并获得许可，提交补充PMA并获得FDA批准，或者提交从头开始在实施变更之前请求。例如，对510（k）清除装置的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或对其预期用途、设计或制造构成重大改变，通常需要新的510（k）清除或其他上市许可。FDA要求每个制造商首先做出这样的决定，但FDA可能会审查任何制造商的决定。FDA可能不同意制造商关于是否需要新的上市许可的决定。如果我们获得FDA的市场授权，我们可能会在未来进行修改或增加我们认为不需要新的510（k）许可的额外功能，从头开始请求或批准PMA或补充。如果FDA不同意我们的决定，并要求我们为我们认为没有必要获得新的上市许可的修改寻求新的上市许可，我们可能会被要求停止营销和/或召回修改后的产品，直到我们获得此类上市许可，我们可能会受到重大的监管罚款或处罚。如果FDA要求我们对未来的解决方案或对现有解决方案的修改进行比我们预期的更长、更严格的审查，解决方案的引入或修改可能会被推迟或取消，这可能会对我们的业务产生不利影响。
FDA或其他监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝产品的上市许可，包括但不限于以下方面：
•
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计、实施或结果，或对数据的解释；
•
FDA或类似的外国监管机构可能会确定，我们的解决方案未被证明是安全有效的或实质上等同于上游设备，或具有阻止我们获得营销授权或阻止或限制其商业使用的其他特征（例如，缩小的使用指示声明）；
•
在临床项目中研究的人群可能不够广泛、可推广或代表我们解决方案的预期目标人群，无法确保我们寻求批准或许可的人群的有效性和安全性；
•
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床试验数据的解释，或者可能不接受来自临床试验（或临床站点）的数据，包括如果我们未能建立我们数据的完整性；
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FDA或类似的外国监管机构可能会认定我们的临床试验不符合适用法规；
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我们的解决方案确定了严重或意外的不利影响或其他性能问题；
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FDA或类似的外国监管机构可能会认定我们的制造或质量体系未能遵守适用法规或未能达到支持批准所需的标准；和
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。
无法保证我们可能寻求营销授权的解决方案将及时获得FDA或类似外国监管机构的此类营销授权（如果有的话），也无法保证标签声明将与我们的预期声明一致或足以支持继续采用我们的解决方案并对其进行补偿。如果我们的解决方案获得营销授权，但供应商或付款人之间对此类解决方案存在不确定性，或者如果FDA或类似的外国监管机构授权我们做出的批准或批准的适应症或其他标签声明比我们预期的更有限，则报销可能会受到不利影响，我们可能无法销售我们的解决方案。遵守FDA或类似的外国监管机构法规将需要大量成本，如果获得授权，我们将受到监管机构的严格审查，并因未能遵守此类要求或无法推销我们的解决方案而受到重大处罚。漫长和不可预测的上市许可过程，以及我们的临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得上市许可来营销我们的解决方案，这将严重损害我们的业务、运营结果、声誉和前景。
与使用基因组信息相关的伦理、法律和社会问题可能会减少对我们解决方案的需求。
基因组测试，就像使用我们的解决方案进行的那样，引发了有关隐私和所产生信息的适当使用的伦理、法律和社会问题。政府当局可以出于社会或其他目的，限制或规范基因组信息或基因组检测的使用，或禁止对某些情况的遗传易感性进行检测，特别是对那些没有已知治愈方法的情况。同样，这些担忧可能导致患者拒绝使用基因组和体细胞特征分析测试，即使是允许的。
道德和社会问题也可能影响美国和外国专利局和法院对与我们业务相关的技术的专利保护。这些和其他道德、法律和社会问题可能会限制市场对我们的解决方案的接受程度，或减少我们平台启用的服务的潜在市场，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果患者关于我们解决方案的知情同意的有效性受到质疑，并被证明无效、非法或以其他方式不符合我们的目的，我们可能会被迫停止提供我们的解决方案或使用我们的资源，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们向医生和生物制药公司提供与临床试验相关的解决方案。根据适用的州法律，我们通常依赖治疗医生来获得所需的知情同意，但我们最近也实施了措施，以确保我们收到的数据和生物样本是从提供了适当知情同意的受试者那里收集的。我们还进行验证研究，或作为与我们的解决方案的开发和验证相关的临床试验的赞助商，这些试验经常与不同的各方合作进行。对于符合“人体受试者研究”定义的项目，我们寻求获得IRB或其他审查机构的批准，该定义包括审查和批准受试者知情同意和使用个人信息授权或豁免的流程。我们和我们的生物制药合作伙伴可以在多个不同的国家进行临床试验。当我们作为供应商参与由我们的生物制药合作伙伴赞助的临床试验时，我们依赖他们遵守要求以获得受试者的知情同意并遵守适用的法律法规。在许多不同的国家收集数据和样本，导致在大量不同的法律制度下，有关知情同意的充分性和遗传物质的地位的复杂法律问题。这些知情同意可能会受到质疑，并被证明无效、非法或以其他方式不足以达到我们的目的。任何针对我们或我们的生物制药合作伙伴的此类发现，都可能迫使我们停止访问或使用数据和样本，或停止服务或进行临床试验，这将阻碍我们的产品供应或开发。我们还可能卷入法律诉讼，这可能会消耗我们的管理和财政资源。
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如果我们未能遵守适用的数据互操作性和信息拦截规则，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
21世纪StCentury Cures Act（“Cures Act”）于2016年12月通过并签署成为法律，其中包括与数据互操作性、信息拦截和患者访问相关的条款。2020年3月，国家卫生信息技术协调员（“ONC”）的HHS办公室敲定并发布了补充规则，旨在明确《治愈法案》中有关互操作性和信息阻断的规定，其中包括围绕信息阻断的要求以及对ONC健康IT认证计划的更改。配套规则将改变医疗保健提供者、健康IT开发者、健康信息交流的方式/健康信息网络和健康计划共享患者信息，为医疗保健行业参与者创造了重要的新要求。例如，于2021年4月5日生效的ONC规则禁止医疗保健提供者从事可能会干扰、预防、实质上阻止或以其他方式阻止电子健康信息（“EHI”）的访问、交换或使用的做法，也称为“信息拦截”。为进一步支持EHI的访问和交换，ONC规则将八项“合理和必要的活动”确定为信息拦截活动的例外情况，只要满足特定条件。2023年7月3日，监察长办公室（“HHS-OIG”）发布了实施对“行为者”信息屏蔽处罚的最终规则，ONC于2024年1月9日发布了增强某些信息屏蔽要求的最终规则作为补充，根据该规则，HHS-OIG可能会对2023年9月1日之后发生的信息屏蔽实施处罚。此外，ONC和HHS于2023年11月1日提出了一项规则，为医疗保健提供者的违规行为列出了“适当的抑制措施”。增加使用电子健康数据和互操作性的目标是提高护理质量和普遍降低医疗保健成本。然而，电子健康数据的更多使用和互操作性固有地放大了涉及用于共享该数据和信息系统的安全漏洞的风险。如需更多信息，请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的系统，或我们的数据受到或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉受损；收入或利润损失；以及其他不利后果。”任何不遵守这些规则的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们或我们的合作伙伴未能遵守联邦、州和外国实验室以及其他适用的许可和注册要求，我们可能会被阻止执行我们的解决方案或遇到业务中断。
CLIA是一项联邦法律，规范对源自人类的标本进行检测的临床实验室，目的是为诊断、预防或治疗疾病、损害或评估人类健康提供信息。CLIA法规要求，除其他外，临床实验室必须获得证书，并在人员资格、行政管理、参与能力验证、测试管理和质量保证等领域强制执行特定标准。CLIA认证也是必要的，我们才有资格向州和联邦医疗保健计划收费，如果这样的报销在其他情况下可用，以及许多私人第三方付款人，为我们的解决方案。某些产品添加到我们的解决方案菜单中需要通知监管我们实验室的监管和认证机构。要更新这些认证，我们要接受例行的调查和检查。此外，CLIA检查员可能会对我们的临床实验室进行随机或“因故”检查。
我们目前在亚利桑那州凤凰城拥有两个商业临床实验室设施，我们正在德克萨斯州欧文建设我们最新的临床实验室。凤凰实验室的两个设施都持有独立的CLIA认可证书。在认证组织进行调查并确定实验室符合CLIA规定后，向进行中度和/或高度复杂性测试的实验室设施颁发CLIA认证证书。我们位于德克萨斯州欧文的实验室设施将寻求CMS的CLIA注册证书。CLIA注册证书允许实验室设施开始进行中等和/或高度复杂的测试，但须进行调查以确定是否符合CLIA规定。在实验室获得注册证书后，CLIA开始安排定期、例行检查。一次
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实验室设施的检查过程顺利完成，该设施有资格获得CLIA认可证书，此后每两年进行一次检查。
我们的两个Phoenix实验室都持有CAP认证，我们的CLIA认证证书就是以此为基础的。CAP通常每两年对每个设施进行一次调查。任何未能通过检查、维持我们的CAP认证、CLIA注册证书、CLIA认证证书或州许可，或向我们的实验室产品添加新的经过验证的解决方案，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
除了获得CLIA下实验室的联邦认证外，我们还需要获得并保持州许可，以便在我们的实验室中进行分析。亚利桑那州（我们目前在那里运营两个临床实验室）和德克萨斯州（我们正在完成最新临床实验室的扩建）都不要求我们获得并保持州许可，以便在我们的实验室中进行分析。然而，如果我们检测来自这些州的样本并返回患者特定结果，一些州需要获得州外许可。我们以组织为基础的亚利桑那州设施已获得加利福尼亚州、罗德岛州、马里兰州、纽约州和宾夕法尼亚州的许可，我们以血液为基础的亚利桑那州设施已获得加利福尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州和罗德岛州的许可。如果我们有纽约州批准的基于血液的分析解决方案，我们还将为我们的基于血液的设施获得纽约许可。
例如，为了能够接收来自纽约的标本，我们必须获得并保持纽约州卫生部的临床实验室许可。我们拥有纽约州卫生部基于组织的亚利桑那州设施的临床实验室许可，我们打算为我们的其他商业设施申请这样的许可。但是，如果没有生成和/或返回用于诊断目的的患者特定结果，则研究测试（我们在亚利桑那州坦佩的研发实验室进行）不需要许可。由于我们以血液为基础的亚利桑那州设施目前不在纽约运营，我们没有寻求纽约实验室许可。我们不能保证纽约州卫生部将为我们的德克萨斯州设施或我们的基于血液的亚利桑那州设施颁发临床实验室许可，如果我们没有收到此许可，我们的业务可能会受到不利影响。此外，纽约州法律法规为临床实验室的日常运营制定了严格的标准，包括实验室人员所需的培训和技能水平、设施、设备的物理要求以及验证和质量控制，我们作为许可证持有者必须遵守这些法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致各种重大处罚，包括失去我们的纽约许可、罚款和其他处罚，或限制我们潜在的分析人群，这可能会对我们的业务产生不利影响。
要求我们持有州外许可证的州可能会发生变化，我们不确定各州是否会继续授予或可能在未来要求我们持有这些许可证。我们未能或无法获得所需的州许可可能会导致重大处罚，包括禁止向某些付款人开具账单，从而对我们的业务产生不利影响。
在CLIA认证和州实验室许可和许可方面，如果出现不合规情况，我们仍然面临许多风险。根据CLIA、其实施条例、或关于许可或许可的州或外国法律或法规施加的任何制裁，或我们未能更新或维持CLIA证书、州许可或许可或认可（包括CAP），都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。CMS还有权实施范围广泛的制裁，包括暂停、限制或撤销CLIA认证、终止医疗保险和医疗补助参与、民事罚款以及禁止有缺陷实验室的任何所有者或经营者拥有或经营CLIA认证的实验室。如果我们未能获得任何必要的州许可，或一旦获得CLIA认证、CAP认证或许可，我们将无法在完整或特定的州运营我们的临床实验室并提供我们的解决方案，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使我们能够让我们的实验室恢复合规，我们这样做也可能会产生大量费用，并可能损失收入。
除了州实验室许可法，我们还可能受到适用于制造医疗器械的公司的外国国家注册和/或许可要求的约束。某些州可能会在解决方案商业化之前要求此类注册或许可，包括制造商在临床试验中评估设备时。违反这些法律可能会导致一系列潜在制裁
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或可能包括拒绝、暂停、限制或撤销注册或执照的处罚，以及其他罚款和处罚，包括监禁。
此外，我们的病理学家受制于个人医疗许可要求，我们的病理学家、医生和遗传学家也可能在未来受制于州法律规定的额外许可要求。如果医生和遗传学家无法及时维护、获得或以其他方式满足任何新的许可要求，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们在试验完成之前不时宣布或发布的临床试验数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们自己或与其他组织合作开展的验证研究和临床试验的初步或一线数据，包括Caris Assure在MCED、MRD跟踪和治疗监测中的应用，以及我们的HEME Assay，这是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们还做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行全面评估，不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。顶线和初步数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的顶线或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。
我们可能还会不时披露我们进行的验证研究或临床试验的中期数据。我们可能完成的这些研究或试验的中期数据存在风险，即随着受试者入组的继续和更多数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期数据与顶线、初步或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值，以及我们获得覆盖范围、营销授权或将特定解决方案商业化的能力以及我们公司的一般情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的数据与最终结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们商业化或获得营销授权的能力，我们的解决方案可能会受到损害，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们在FDA LDT最终规则分阶段实施期间销售的任何LDT解决方案以及我们获得营销授权的任何解决方案都将受到广泛的持续监管要求的约束，如果我们或我们的合作伙伴未能遵守监管要求，或者我们的解决方案遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
我们从FDA或其他监管机构获得营销授权的任何解决方案，连同此类解决方案的制造过程、上市后监督、标签、包装、广告以及促销、分销、储存、进口、出口、报告和记录保存，都将受到FDA和类似的外国监管机构的持续监管审查、监督、要求和定期检查。这些要求，其中某些要求也可能适用于我们在FDA LDT最终规则分阶段实施期间营销的解决方案，包括提交安全性和其他上市后信息和报告；注册和上市要求；相关要求
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到质量控制、质量保证、网络安全、记录和文件的相应维护；与召回、下架、更正有关的要求；与产品标签、广告宣传、记录保存有关的要求。根据FDA于2024年5月6日发布的LDT最终规则，任何获得上市许可的LDT都将受到这些医疗设备要求的约束（如适用）。我们所受的监管是复杂的，并且随着时间的推移有变得更加严格的趋势。监管变化可能会导致我们开展或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期或销售额低于预期。FDA通过定期飞行检查等方式执行这些监管要求。我们不知道在未来的任何监管检查中，我们是否会被认定为合规。
测试或设备的上市许可可能会受到监管机构对该产品可能上市的指定用途的限制或受上市许可的其他条件的限制。此外，上市许可可能包含对昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测测试或设备的安全性或有效性。发现我们的解决方案、供应商、供应商、合同制造商、制造过程（包括软件验证）存在问题和/或未能遵守监管要求，可能会导致以下行为：
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对我们实验室运营的限制；
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对制造工艺的限制；
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对产品营销的限制；
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无标题或警告信；
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产品退出市场或被召回或被查封；
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拒绝批准我们可能提交的申请或对已批准申请的补充；
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罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
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暂停、限制、撤销上市许可；
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被排除在参与美国联邦或州医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助；
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安全通讯；
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拒绝允许进口或出口我们的解决方案；
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禁制令；或
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施加民事或刑事处罚。
任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，FDA可能会改变其上市许可政策，通过附加法规或修改现有法规，或采取其他行动。例如，除了FDA于2024年5月发布LDT最终规则外，几个月前的2024年2月，FDA发布了一项最终规则，对规定了FDA当前医疗器械良好生产规范要求的QSR进行修订和更换，以更紧密地与国际标准化组织的标准保持一致。具体而言，FDA预计将于2026年2月2日生效的这一最终规则确立了质量管理体系法规（“QMSR”），其中包括通过引用纳入ISO 13485：2016的质量管理体系要求。尽管FDA已表示ISO 13485：2106中包含的标准与QSR中规定的标准基本相似，但尚不清楚该最终规则一旦生效，会在多大程度上对我们施加额外或不同的监管要求，从而可能增加合规成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果我们无法遵守QMSR，一旦生效，或FDA或类似监管机构执行的法律或法规的任何其他变化，我们可能会受到执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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对于我们在FDA LDT最终规则分阶段实施期间销售的任何LDT解决方案以及我们从FDA获得营销授权的任何解决方案，我们将受到监管要求的约束，这要求我们向FDA报告关于我们的任何解决方案的不良医疗事件或故障的某些信息，如果我们不这样做，我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。发现我们的解决方案存在严重的安全问题，或自愿或在FDA或其他政府当局的指示下召回我们的解决方案，可能会对我们产生负面影响。
我们在FDA LDT最终规则分阶段实施期间销售的任何LDT解决方案，以及我们获得FDA营销授权的任何解决方案，包括MI Cancer Seek，或以其他方式受到FDA肯定监督的任何解决方案，都将受到FDA医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束，这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一种或多种解决方案可能已经导致或促成死亡或严重伤害或故障的信息时向FDA报告，如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或重伤。根据FDA于2024年5月6日发布的LDT最终规则，任何获得上市许可的LDT都将受这些医疗器械报告法规的约束（如适用）。我们报告义务的时间由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有认识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是意外的不良事件或在使用产品时及时消除。如果我们未能遵守我们的报告义务，FDA可能会采取行动，包括警告信、无标题信、行政行动、刑事起诉、施加民事罚款、撤销我们的设备营销授权、将我们的解决方案撤出市场、没收我们的解决方案或延迟未来解决方案的营销授权。
FDA和外国监管机构有权在产品设计或制造出现材料缺陷或缺陷或产品对健康构成不可接受风险的情况下要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备可能造成严重伤害或死亡的合理可能性的调查结果。如果发现有任何材料缺陷，我们也可以选择主动召回产品。美国政府强制或自愿召回可能是由于对健康的不可接受风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷，或未能遵守适用法规。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。
取决于我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正行动，FDA可能会要求，或者我们可能会决定，我们需要获得该设备的新营销授权，然后才能营销或分销更正后的设备。寻求此类营销授权可能会延迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。
公司被要求保留一定的召回和更正记录，即使它们不向FDA报告。我们可能会在未来对我们确定不需要通知FDA的解决方案发起自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定，它可能会要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们解决方案的采用和使用产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对经营我们业务的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。
为了遵守FDA的LDT最终规则并获得和维持FDA的上市许可，我们的解决方案将需要按照联邦和州法规进行生产，如果我们或我们的合作伙伴未能遵守这些法规，我们可能会被迫召回我们的设备或终止生产。
我们的解决方案的制造所使用的方法以及所使用的设施必须符合FDA的QSR要求（适用性取决于FDA的LDT最终分阶段实施期
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rule），这是一个复杂的监管方案，涵盖了医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、处理、储存、分配、安装、维修、运输等程序和文件。此外，我们被要求核实我们的供应商维护的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准和适用的监管要求。FDA通过对医疗器械制造设施的定期公告或飞行检查来执行QSR要求，其中可能包括分包商的设施。我们的解决方案也受制于类似的国家法规和外国管理制造业的各种法律法规。
我们的第三方制造商可能不会采取必要的步骤来遵守适用的法规，这可能会导致我们的解决方案的交付出现延迟。此外，2024年2月，FDA发布了修订和替换QSR的最终规则，其中规定了FDA当前对医疗器械的良好生产规范要求，以更紧密地与国际标准化组织的标准保持一致。具体地说，FDA预计将于2026年2月2日生效的这一最终规则确立了QMSR，其中包括通过引用纳入ISO 13485：2016的质量管理体系要求。尽管FDA已表示ISO 13485：2106中包含的标准与QSR中规定的标准基本相似，但尚不清楚这一最终规则一旦生效，会在多大程度上对我们施加额外或不同的监管要求，这可能会增加合规成本或以其他方式对我们的业务产生负面影响。不遵守适用的FDA要求或以后发现我们的解决方案或制造工艺以前未知的问题，除其他外，可能导致：警告信或无标题的信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准；扣押或召回我们的解决方案；全部或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝为我们的解决方案授予待定或未来的上市许可；临床搁置；拒绝允许进口或出口我们的解决方案；以及对我们、我们的供应商或我们的员工的刑事起诉。
任何这些行动都可能对我们解决方案的供应产生重大负面影响。如果发生这些事件中的任何一个，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临产品责任索赔，我们可能会失去客户，经历销售减少和成本增加。
如果我们被认为参与了这些用途的推广，我们的解决方案的滥用或标签外使用可能会损害我们在市场上的声誉，导致产品责任诉讼或导致代价高昂的调查、罚款或监管机构的制裁，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价高昂。
我们可能收到的针对我们的解决方案的任何营销授权将仅限于特定的使用适应症。我们培训我们的营销人员和直销人员，使其不会针对FDA批准或批准的使用适应症之外的用途宣传我们的解决方案，即所谓的“标签外用途”。然而，当医生在独立的专业医学判断中认为合适时，我们无法阻止医生在标签外使用我们的解决方案。如果医生试图在标签外使用我们的解决方案，可能会增加患者的风险，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
如果FDA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成宣传标签外使用，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料或使我们受到监管或执法行动，包括签发或强制执行无标题信函，该信函用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违反者。其他联邦、州或外国执法机构也可能根据其他监管机构采取行动，例如虚假索赔法，如果他们认为我们的业务活动构成促进标签外使用，这可能会导致重大处罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在参与政府医疗保健计划之外以及限制我们的业务。
此外，如果医生没有得到充分培训，他们可能会滥用我们的解决方案，这可能会导致伤害和产品责任的风险增加。如果我们的解决方案被滥用，我们可能会受到客户或其患者的代价高昂的诉讼。如上所述，产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，费用高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿可能不在保险范围内。
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资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的资金变化或中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生不利影响。
FDA审查和提供上市许可新产品或改变现有产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力、联邦政府关闭以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，近年来该机构的平均审查时间有所波动。此外，为研发活动提供资金的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。FDA和此类其他机构的中断也可能会减缓新的医疗设备或对FDA批准或批准的医疗设备的修改被必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。此外，在新冠疫情期间，FDA推迟了对国内外生产设施在不同时点的大部分检查。即使FDA在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，FDA仍继续监测并实施对其检查活动的改变，以确保其员工及其监管公司的员工的安全，而任何新冠疫情的死灰复燃或新变种的出现都可能导致进一步的检查延误。如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻止FDA或其他监管机构开展其常规活动，这可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
联邦保护人类主体政策或相关的州法规可能会以对我们的业务产生负面影响的方式进行修订或更改。
联邦保护人类受试者政策（通常被称为共同规则）可能会发生改变，从而阻止或限制我们使用患者样本或临床试验数据来进一步开发或验证我们的解决方案或未来依赖可识别数据的AI/ML算法。修订后的共同规则自2018年7月19日起生效，允许使用来自人类受试者的对未指明的未来研究的预期同意（即“广泛同意”），用于在研究活动中存储、维护和二次使用可识别的私人信息和可识别的生物标本。我们通过生物样本库和我们的生物制药合作伙伴获得可识别和去识别数据，用于开发我们的解决方案。如果允许广泛同意的法规或“研究”的监管定义以排除我们的研究活动的方式发生变化，我们的业务可能会受到负面影响。管理临床研究的州法律可能会使我们的合规工作复杂化，并增加成本并延迟我们的研发活动。
我们的业务活动受FCPA和类似的反贿赂和反腐败法律，以及美国和其他司法管辖区的进出口管制和经济制裁法律法规的约束。
我们的业务活动受制于经修订的1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及其他国家类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则，例如《英国反贿赂法》。FCPA一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多国家，管理诊断测试的医疗保健提供者受雇于其政府，诊断测试的购买者是政府实体；因此，我们与这些提供者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。证券交易所
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美国证监会（“SEC”）和美国司法部增加了对生命科学公司的FCPA执法活动。无法确定我们的所有员工、代理人、承包商或合作者，或我们的关联公司的员工，将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。
我们的业务还受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。出口管制和贸易制裁法律法规可能会限制或完全禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供、销售或供应我们的产品，包括那些成为全面制裁或禁运目标的国家和地区。
违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的商业活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家提供解决方案的能力，并可能损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力以及吸引和留住员工的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
知识产权相关风险
如果我们无法为我们的技术获得并维持知识产权保护，或者如果我们获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们的解决方案相似或相同的技术和产品并将其商业化，我们成功将我们的解决方案商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功和成功竞争的能力将部分取决于我们获得、维护和执行已发布的专利、商标和其他知识产权以及对我们的解决方案的专有技术保护、保护我们的商业秘密以及在不侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。在全世界所有国家对我们的解决方案和其他技术进行专利备案、起诉、执行和辩护，将是令人望而却步的昂贵和耗时，一些外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。我们可能无法，我们的独家许可人也可能无法，以合理的成本或及时，或在所有司法管辖区，或根本无法提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利或专利申请，或可能选择不做上述任何事情。此外，在某些情况下，我们仅就我们的产品和技术的某些方面提交了临时专利申请，而每一项这些临时专利申请，或任何未来关于我们的产品和技术的某些方面的临时专利申请，在（其中包括）我们在适用的临时专利申请提交日期的12个月内提交非临时专利申请之前，没有资格成为已发布的专利。如果我们没有获得或决定不获得我们某些发明的专利保护，我们可能无法阻止第三方实践我们的发明或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明进行的测试。
公司的专利地位，包括我们的专利地位，可能涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是很多诉讼的主题，因此，我们已经或可能获得的任何专利权利要求的范围无法确定地预测。因此，我们无法就我们的哪些专利申请将被发布、任何由此产生的专利的广度、是否会发现任何已发布的专利受到侵犯、我们的任何已发布专利已经拥有，或者我们目前正在申请或未来成熟为已发布专利的任何专利申请将包括范围足以保护我们的解决方案和服务的权利要求提供任何保证。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利的发布，或者，如果发布，可能不会以对我们有利的形式发布。专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。我们无法提供任何保证，即我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发、制造和
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以非侵权方式将与我们的一种或多种解决方案或技术具有竞争力的解决方案或技术商业化，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。
此外，尽管我们已在美国和其他几个国家申请了涵盖我们技术方面的专利，但我们无法确定我们拥有的和独家许可的专利不会受到质疑，或者我们已申请的所有专利，或我们的独家许可范围内的专利，将及时或完全发布，或者此类专利将全部或部分保护我们的技术，或以将为我们提供有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争的形式发布，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。如下文所述，已发布专利的可执行性可能会在多个方面受到质疑，包括发明人、范围或有效性，我们拥有的某些或独家获得许可的专利已经以及未来的其他专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。由于这些挑战，我们已发布的专利可能被认定为无效或无法执行，现有或未来专利的范围可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。如需更多信息，请参阅“—涵盖我们的解决方案和其他技术的已发布专利，如果在法庭上或在美国和国外的行政机构面前受到质疑，可能会被认定为无效或无法执行。”我们可能无法及时识别可获得专利的技术，这可能会削弱我们获得此类技术专利保护的能力。如果我们未能及时在任何司法管辖区申请专利保护，我们可能会被排除在以后的日期这样做。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或测试来规避我们拥有或独家获得许可的专利。此外，就我们已授予或未来可能授予我们知识产权的许可或分许可给第三方而言，我们无法确定这些第三方不会以可能与我们的业务竞争或以其他方式对此类知识产权提供的任何竞争优势产生负面影响的方式使用此类知识产权。
在科学文献中发表发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请18个月后才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我们是第一个做出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中主张的发明，还是第一个申请此类发明的专利保护。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性、商业价值等都具有不确定性。鉴于生物测试的开发、测试和监管审查所需的时间，保护或涵盖此类测试的专利可能会在此类解决方案商业化后不久到期。因此，我们拥有或独家获得许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
如果第三方就我们在解决方案中使用的技术获得已发布的专利，该方可能会阻止我们使用这些发明，我们可能无法围绕第三方的专利进行设计或以商业上合理的条款获得许可（如果有的话）。第三方专利或其他知识产权可能存在，我们目前的技术、制造方法、解决方案、平台或未来的方法或测试将被指控侵权，这可能会导致诉讼、施加禁止我们使用上述内容的禁令，或要求我们获得许可或向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能是重大的，并可能损害我们的经营业绩。
我们的一些专利和专利申请将来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品、服务和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，并且可能不会向我们提供此类合作。
我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：
•
我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请，如果发布，将包括范围足以保护我们的解决方案的权利要求；
•
我们的任何未决专利申请将作为专利发布；
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•
如果获得批准，在我们可能已经到期的相关专利之前，我们将能够成功地大规模制造和商业化我们的解决方案；
•
我们率先做出了我们每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明；
•
我们是第一个为这些发明提交专利申请的；
•
他人不会独立开发、制造和/或商业化不侵犯我们专利的我们的任何技术或产品的类似或替代或重复解决方案；
•
我们的任何被质疑专利将被认定最终有效且可执行；
•
授予我们的任何专利将为我们商业上可行的解决方案或技术提供独家市场基础，并将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战；
•
我们将开发可单独申请专利的其他专有技术或解决方案；
•
我们的未决专利申请或我们未来可能拥有的专利将导致已发布的专利；
•
我们的竞争对手不会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发、制造和商业化有竞争力的产品，以便在我们的主要商业市场上销售；
•
别人的专利不会损害我们的生意；
•
第三方随后未提交我们选择不寻求专利保护的涵盖商业秘密或专有技术的专利；或
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我们的商业活动或解决方案不会侵犯他人的专利。
第三方可能会指控我们侵犯、盗用或侵犯他们的知识产权，如果他们胜诉，可能会阻止我们的解决方案的销售并迫使我们支付损害赔偿和/或特许权使用费，这可能会对我们业务的成功产生不利影响。
我们的商业成功部分取决于我们的能力，以及我们相关商业合作伙伴的能力，在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下营销、销售和分销我们的解决方案并使用我们的专有技术和平台。医疗技术、生物技术、诊断、制药行业的知识产权诉讼相当多，这些行业的公司利用知识产权诉讼获得了竞争优势。此外，正在进行的涉及循环核酸分析的知识产权诉讼，其结果也可能影响未来涉及我们的知识产权或我们将解决方案商业化的能力的诉讼。我们可能会成为未来有关知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。第三方可能会基于现有专利或未来发布的专利向我们主张侵权索赔。
如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以继续开发、营销、销售和分发我们的解决方案或平台，或停止使用侵权技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括如果我们被发现故意侵犯专利的三倍赔偿，以及如果法院认为案件是例外情况的律师费。侵权、盗用或其他违规行为的调查结果可能会阻止我们将解决方案商业化，或迫使我们停止某些业务或开发替代技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的声誉和业务产生类似的负面影响。
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即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。这类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。如果我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源和/或更成熟和发达的知识产权组合，他们可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
如果在法庭上或在美国和国外的行政机构面前提出质疑，涵盖我们的解决方案和其他技术的已发布专利可能会被认定为无效或无法执行。
除了对侵犯第三方知识产权的指控外，第三方还可能在法庭上或在美国或国外的行政机构面前对我们拥有或已获得许可的专利的有效性或可执行性提出质疑。如果我们或我们的许可人之一要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖解决方案或解决方案候选者的专利，被告可以反诉所声称的专利无效和/或不可执行。尽管已发布的专利被推定为有效且可执行，但在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉却是司空见惯的事。有效性质疑的理由可能是据称未能满足可专利性的几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、缺乏标的物资格、缺乏书面描述和不可启用。不可执行的非法定理由包括在获得专利过程中的不公平行为，例如指控与专利起诉有关的某人隐瞒了美国专利商标局（“USPTO”）的相关信息，或做出了重大误导性陈述。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性，比如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。此外，美国专利商标局和法院的专利法或对其的解释可能会导致我们专利的某些权利要求无效。法院可以以我的专利或其他知识产权不涵盖所涉技术，因此未被侵犯、侵犯、盗用为由，判定我的专利或其他知识产权全部或部分无效或不可执行，狭义地解释该专利的权利要求或其他知识产权或拒绝阻止第三人使用所涉技术。例如，我们的五项美国专利的某些权利要求此前已在当事人之间复审（“IPR”）程序，我们的两项欧洲专利受到质疑，但最终在异议程序中全部维持，我们的一项欧洲专利在目前正在上诉的异议中被裁定为不可专利。由于这些挑战，我们已发布的专利可能被认定为无效或无法执行，现有或未来专利的范围可能无法为我们提供充分的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
如果被告就其针对与解决方案或解决方案候选者相关的我们的知识产权的无效和/或不可执行性的法律主张胜诉，我们可能会失去对此类解决方案或解决方案候选者的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以反诉我们侵犯了他们的知识产权，我们的一些竞争对手的知识产权组合比我们大得多。即使我们的专利或其他知识产权被认定有效并受到侵犯，法院也可能拒绝授予针对侵权人的禁令救济，而是授予我们金钱赔偿和/或持续的特许权使用费。此类货币赔偿可能不足以充分抵消侵权人在市场上的竞争对我们的业务造成的损害。任何诉讼或行政程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，这可能会对我们具有竞争力的业务地位、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使我们在任何诉讼中胜诉，我们也可能因此类诉讼而产生重大成本和费用，任何金钱损失的金额可能不足以赔偿我们因侵权和诉讼造成的损害。
除了针对我们的侵权索赔外，第三方已向美国或国外的行政机构提出并在未来可能提出对我们拥有或已获得许可的专利的有效性或可执行性提出质疑的索赔，即使是在诉讼范围之外。此类机制在
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美国专利商标局包括重新审查、授予后审查、知识产权、派生程序、干扰程序以及外国司法管辖区的同等程序（例如欧洲的异议程序）。此类行政诉讼可能会导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖MI Profile、MI Tumor Seek Hybrid、MI Cancer Seek、Caris Assure或我们的其他技术或解决方案。关于有效性问题，比如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此，我们、我们的专利律师、专利审查员在起诉时是不知情的。如果第三方在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去对我们的解决方案或技术的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能遵守我们在许可或可能从第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系出现中断，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们已订立并可能进一步需要订立与他人的知识产权许可内有关的某些许可或其他合作协议，以推进我们的研究或允许我们的解决方案和技术商业化。其中一些许可是有期限的，可能包括许可人在收到通知后终止的权利。如果任何此类安排被许可人终止，或者如果我们需要订立任何额外的许可安排，那么我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得此类许可，因此，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术或开发或许可替代技术，其中任何一项在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法获得或维持适用的许可，我们可能无法将某些解决方案商业化或继续使用某些技术，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的知识产权在许可中可能会对我们施加各种报告、开发、勤勉尽责、里程碑付款、特许权使用费、保险、商业化和其他义务，我们预计我们未来的许可或开发协议将包含类似类型的义务。如果我们未能遵守任何这些义务，我们的许可人或合作伙伴可能有权终止相关许可或合作协议，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的解决方案或技术，或寻求其他合理或替代安排。尽管我们做出了努力，但我们的许可人或合作者可能会得出结论，我们已经严重违反了我们在此类许可协议下的义务。如果我们的许可方或合作者要终止许可协议或以其他方式修改我们在这些协议下的权利，我们开发和商业化这些许可协议涵盖的解决方案和技术的能力可能会受到限制，如果不停止的话。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们从第三方许可或以其他方式获得知识产权或技术权利的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，这可能导致我们与我们的许可人之间的纠纷，包括：
•
根据许可协议授予的权利范围；
•
我们的解决方案和技术被指控侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度；
•
我们合作开发关系下的专利再许可权利及其他权利；
•
我们在许可协议下的勤勉尽责和其他义务；
•
专利技术的发明优先权；和
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由我们和我们的许可人以及我们的合作伙伴与许可人合作或联合发明知识产权而产生的发明和专有技术的发明权和所有权。
解决可能出现的任何合同分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是我们的
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相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。如果我们被要求进行诉讼以强制执行或捍卫我们在许可或开发协议下的权利，即使我们成功了，这类诉讼也可能需要大量的财务资源，转移管理层的注意力，并损害我们的业务。此外，如果我们已获得许可或以其他方式获得权利的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们当前安排的能力，或者根本没有，我们可能无法成功地将受影响的解决方案或技术商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，我们对许可内专利和专利申请的维护和起诉，或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制可能有限。例如，我们无法确定任何未来许可方的此类活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。如果我们当前或未来的任何许可人未能获得并维持我们从他们那里许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利，或者这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行，我们的竞争对手可能会使用该知识产权销售竞争产品。如果我们违反与此类维护或起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任，包括丧失我们对许可专利申请的权利或我们的许可人提前终止许可。我们还可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权人发起侵权程序的方式有有限的控制，或为许可给我们的某些知识产权进行辩护。有可能许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行此类活动时那么激烈。如果我们的许可人拒绝加入我们发起的此类活动，我们执行许可内专利的能力可能会受到质疑。
我们从第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。
我们可能订立的任何许可可规定许可人根据其与我们的协议保留某些权利，例如，有权将基础技术用于非商业性学术和研究用途，发表与该技术相关的研究的一般科学发现，以及对与该技术相关的信息进行惯常的科学和学术披露。很难监测是否有任何未来的许可机构将把他们对技术的使用限制在这些用途上，我们可能会产生大量费用，以在发生滥用时强制执行我们对我们的许可技术的权利。
此外，美国政府根据《专利和商标法修正案》（“Bayh-Dole法案”），对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。美国政府为了自己的利益，保留了“非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可”。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进军权利”。进入权允许政府在特定情况下要求专利所有权的承包商或继承人向“负责任的申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。Bayh-Dole法案还规定了其他义务，包括要求政府资助的专利所涵盖的产品必须在美国生产。我们有时会与学术机构合作，以加速我们的研发努力。未来，我们可能拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，这些技术全部或部分由受Bayh-Dole法案约束的联邦资金开发。如果联邦政府根据Bayh-Dole法案行使其权利，我们执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行或捍卫我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
第三方，包括我们的竞争对手，目前或将来可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们已发布的专利或其他知识产权，我们可能会提起诉讼或启动其他程序来保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。我们监控是否存在未经授权使用我们的知识产权的情况，并不时分析是否寻求针对潜在
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侵犯、盗用、侵犯我们的知识产权。然而，我们已经采取和正在采取的保护我们的所有权的步骤可能不足以强制执行我们的权利，以防止此类侵权、盗用或侵犯我们的知识产权。在某些情况下，例如在某些国家或发起索赔可能会损害我们的业务关系的国家，我们全面执行我们的知识产权可能既不可行也不划算。我们也可能因为主权豁免学说而被阻碍或阻止执行我们对政府实体或工具的权利。我们执行我们的专利或其他知识产权的能力可能取决于我们检测侵权的能力。不宣传与其产品或技术相关使用的组件或方法的侵权者可能很难被发现。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或技术侵权的证据。因此，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。任何无法有意义地强制执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们解决方案的需求。
此外，这些诉讼或其他诉讼可能代价高昂，可能会影响我们的运营，并转移我们的管理、法律和科学人员的注意力。存在法院或行政机构裁定我们拥有或许可的专利无效或未受到第三方活动侵犯，或某些权利要求的范围比我们认为的更有限的风险。涉及我们拥有或获得许可的专利的诉讼或其他程序中的不利结果可能会限制我们对竞争对手执行专利的能力，影响我们收取专利使用费或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争性产品的能力。鉴于在生物标志物测试领域寻求知识产权保护的组织激增，尤其是与细胞游离核酸相关的组织，我们可能会更容易受到这类诉讼和诉讼的影响。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
知识产权诉讼可能导致公开披露和不利的宣传，损害我们的声誉并导致我们普通股的市场价格下跌。
由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，在任何知识产权诉讼过程中，都可以有提起诉讼的公告以及诉讼中的听证、动议裁定和其他临时程序的结果。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有的解决方案、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下降。此类公告还可能损害我们的声誉或我们未来解决方案的市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在解决方案上的竞争地位。
专利在全球所有司法管辖区的使用寿命都是有限的。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利提供的保护仍然有时间限制。一旦涵盖我们解决方案的专利到期，我们可能会受到额外的竞争。鉴于新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化或获得监管批准之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，在相当长的一段时间内或根本无法将其他人排除在与我们相似或相同的解决方案商业化之外。这种无法排除竞争对手将相似或相同产品商业化的情况可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果我们没有为我们可能开发的任何解决方案获得专利期限延长和数据或监管排他性，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们可能开发的任何治疗解决方案的任何FDA营销批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限专利
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1984年药品价格竞争和专利期限恢复行动（“Hatch-Waxman修正案”）下的期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的法律要求等原因而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们将有权独家销售我们的解决方案的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，从而比其他情况下更早地推出他们的产品。
此外，根据FDA批准我们可能作为Caris Discovery或其他部分开发的生物制品的时间、持续时间和具体情况，这类产品可能有资格根据2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）获得一段时间的监管排他性，这是《患者保护和平价医疗法案》的副标题。BPCIA为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物仿制药”产品的申请可能要到参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得批准之日起12年后才能对生物类似药产品的批准生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整生物制剂许可申请，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售参比产品的竞争版本。
我们可能开发的生物制品，如果有的话，如果获得批准，可以被视为有权获得12年独占权的参考产品。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，生物类似药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代任何参考产品，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。FDA在2021年7月才批准了首个可互换的生物仿制药，目前该法律仍在FDA的解释和实施中。因此，其最终影响、实施、意义均存在不确定性。如果竞争对手能够获得生物仿制药的上市批准，参照我们可能开发的任何生物制品，我们的产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，以维持专利申请和已发布的专利。此外，定期维持费、续期费、年金费以及政府关于专利和申请的各种其他费用，必须在我们拥有和获得许可的专利和申请的整个生命周期内向美国专利商标局和美国以外的类似专利机构支付。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴支付此类费用，并采取必要行动遵守其他要求，以在其任期内维持此类已获许可的专利。虽然专利或专利申请的无意失效在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但在某些情况下，不遵守可导致
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专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的测试或技术进入市场，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
美国最高法院或其他联邦法院、美国国会、美国专利商标局或其他司法管辖区的类似政府当局可能会不时改变可专利性的标准，任何此类改变都可能对我们的业务产生负面影响。
美国最高法院关于可专利标的的几项裁决在医疗诊断和计算机实现的应用领域具有特别的相关性。2012年的决定Mayo Collaborative诉Prometheus Laboratories(“梅奥”）涉及专利权利要求，旨在根据血液中某些代谢物水平优化特定患者的给药量。最高法院认为，适用专利的权利要求针对的是自然规律（即代谢物水平与功效或毒性之间的自然相关性），并且没有在常规和常规方法步骤之外纳入充分创造性的概念，以使所声称的治疗方法有资格获得专利资格。2014年的决定Alice Corporation Pty. Ltd.诉CLS国际银行(“爱丽丝”）涉及一种计算机实现的电子代管服务，用于促进金融交易。最高法院认为，一个抽象的想法不能仅仅因为它在计算机上实现就获得专利。人们普遍认为，梅奥和爱丽丝，以及随后解释这些决定的案例，增加了医疗诊断和计算机实现的发明专利的难度。我们为此类技术和解决方案寻求专利保护的努力可能会受到这一判例、或美国专利商标局或其他司法管辖区当局发布的指南或程序的负面影响。
我们无法预测专利合格主题的变化格局对我们或我们的竞争对手获得或执行与涉及基因组或生物标志物相关发现的产品和服务或计算机实现的技术（例如实现ML的分子测试）相关的专利的能力的影响。事实上，许多人认为，尽管美国专利商标局和法院进行了十年的解释，但权利要求是否符合专利资格，或者背诵自然规律、自然现象、自然产物或抽象思想的轮廓仍然不清楚。持有之前发布的专利的第三方梅奥,无数和爱丽丝可以指控我们侵犯了这些专利，即使这些专利根据美国现行法律不太可能强制执行。我们可能会被迫对专利侵权索赔进行抗辩或获得许可权，如果可以根据这些专利以商业上合理的条款或根本没有获得的话。在美国以外的司法管辖区，与基因和计算机相关的专利权利要求可能仍然有效，并可能对我们强制执行。
美国国会曾定期寻求通过有关专利保护标的资格的法律，主要目的是废除对梅奥和爱丽丝.迄今为止，这些努力都没有成功，但仍在进行中。鉴于第三方控制的专利，我们无法完全预测此类新法律可能对我们在解决方案和技术上获得专利保护的能力以及我们的运营能力产生的影响。
我们可能无法在全世界强制执行我们的知识产权。
外国法律对知识产权的保护程度可能与美国法律不同。在某些情况下，公司在某些外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生命科学有关的知识产权保护。这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。例如，国外一些国家有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。
2023年6月1日，欧盟实施了单一专利制度，目标是为单一的泛欧单一专利和新的欧洲统一专利法院（“UPC”）提供
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涉及欧洲专利的诉讼。因此，所有欧洲专利，包括那些在批准单一制专利制度之前发布的专利，现在默认情况下自动属于UPC的管辖范围，尽管专利申请人和专利持有人可以选择退出新制度，过渡期至少为七年。目前尚不确定UPC将如何影响欧洲的专利，包括生物技术和制药行业的专利。如果我们不选择退出，我们的欧洲专利可能会在UPC中受到挑战。到目前为止，与许多其他人一样，随着UPC的成熟，我们选择退出。我们可能会继续选择退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现其好处。此外，如果我们不满足UPC下选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲专利可能仍将处于UPC的管辖之下。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧禁令的可能性。竞争对手获得的这种专利保护或禁令的丧失可能会对我们的业务以及我们将技术和解决方案商业化的能力产生不利影响，并因此对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。
在外国司法管辖区强制执行我们专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望推销我们的解决方案的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的解决方案和技术获得和执行充分的知识产权保护的能力。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的某些解决方案和其他技术寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有技术、技术、数据和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和专有技术可能很难保护。随着时间的推移，我们的商业秘密和专有技术可能会通过独立开发、人员流动、协作努力或其他有意或无意的披露等各种方式为他人所知。
我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与相关各方，例如我们的员工、董事、企业和科学合作者、合同研究组织、合同制造商、供应商、服务提供商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们一般在员工和顾问与我们建立关系时与他们订立保密和发明转让协议，并提醒离职员工他们的持续保密义务。然而，我们可能无法成功地与所有雇员和顾问订立此类协议。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有的专有技术、信息、流程或技术的第三方签订保密协议，但我们无法提供任何保证，即我们已与曾经或可能已经获得我们专有的专有技术、信息、流程或技术的每个人或方签订了保密协议。此外，监控员工、顾问和其他有权访问的第三方未经授权使用和披露我们的专有技术、信息、流程或技术可能很困难，我们无法确定我们为保护我们的专有技术、信息、流程或技术而采取的步骤是否足够。因此，尽管存在保密限制，我们可能无法防止此类雇员、顾问、顾问或第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密。如果不想要的使用超出了合同规定的范围，或者在任何未经授权的使用、盗用或披露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议也可能无法针对未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。
尽管我们做出了努力，但这些人或当事人中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法获得足够的补救措施
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针对此类违规行为。强制执行个人或当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，涉及不竞争的协议条款在许多法域难以执行，在某些情况下可能无法执行。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。我们可能会与在某些国家开展业务的合同组织建立合作、许可、合同研究和/或制造关系，这些组织通过私人方或外国行为者的直接入侵，包括那些与国家行为者有关联或受其控制的国家，有较高的技术、数据和知识产权被盗风险。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方盗用、披露或独立开发，我们的竞争地位可能会受到不利损害。
除了合同措施外，我们还试图通过维护我们场所的物理安全和我们信息技术系统的电子安全来保护我们专有信息的机密性。此类安全措施可能并不适用于所有场景，例如，在雇员、顾问或其他有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。盗用我们商业秘密的雇员、顾问或其他第三方可能会向竞争对手提供此类信息，我们针对此类不当行为采取的任何追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的解决方案、平台或服务的某些方面。虽然我们使用的是普遍接受的安全措施，但违反商业秘密是美国联邦和州法律的问题，不同司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。如果我们为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用商业秘密而对第三方的追索不足。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何知识产权或机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，则可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
因此，我们在世界各地保护和强制执行我们的商业秘密、专有技术和知识产权的努力可能不足以获得重要的商业优势，我们可能面临在世界各地失去我们的商业秘密、专有技术和知识产权的更高风险，只要此类盗窃或入侵破坏了它们的保密性或其他专有性质。
我们可能会受到第三方声称我们或我们的员工侵犯或盗用知识产权的索赔，或第三方或员工声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的主张。
我们的许多前任、现任和未来员工、顾问和承包商之前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手和战略合作伙伴。其中一些雇员、顾问和承包商可能已就此类先前的雇用或聘用执行了所有权、不披露和不竞争协议。我们培训我们的员工、顾问和承包商不要带来或在他们的工作中使用前雇主的专有信息或技术。尽管我们打算进行此类培训和采取其他措施，以确保我们的员工不会在工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，我们可能会受到员工使用或披露该员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。诉讼将是昂贵的、耗时的、分散管理层注意力且不确定结果的，可能有必要对这些索赔进行辩护。
此外，我们可能会受到来自第三方的索赔，质疑我们认为属于我们自己的知识产权的所有权权益或发明权，理由是我们与员工或顾问签订的有义务将其知识产权转让给我们的协议无效或与转让发明和知识产权的先前或相互竞争的合同义务相冲突
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对另一雇主、前雇主或另一人或实体的权利。我们不知道与这些事项相关的任何威胁或未决索赔，但在未来，如果出现此类索赔，可能需要进行诉讼以抗辩，并且可能需要或我们可能希望获得此类第三方的知识产权许可以解决任何此类索赔。然而，无法保证我们能够以商业上合理的条款获得此类许可，如果有的话。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或接触顾问和承包商的机会。法院可以禁止我们使用对我们的解决方案或技术至关重要的技术、特征或其他知识产权，如果这些技术或特征被发现包含或源自另一个人或实体，包括另一个或前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法纳入对我们的解决方案或技术重要或必不可少的技术、功能或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和竞争地位产生不利影响，并可能阻止我们开发、制造和/或商业化我们的解决方案或技术。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和我们员工的注意力。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会妨碍或阻止我们开发、制造和/或商业化我们的解决方案或服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能会受到索赔，即我们的前雇员、承包商或合作者，或其他第三方对我们当前或未来的专利、专利申请或其他知识产权拥有所有权权益，包括作为发明人或共同发明人。我们可能会在未来受到所有权或发明权纠纷的影响，例如，员工、顾问或其他曾经或正在参与开发我们的解决方案的人的义务冲突。
如果我们未能在任何此类索赔上胜诉，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或被要求获得许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法提供给我们。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前持有和/或申请了多个商标，涵盖Caris、MI Profile、MI Tumor Seek、MI Cancer Seek，以及某些司法管辖区的其他解决方案和服务。然而，我们的未决或未来商标申请可能不被批准或我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、无效、侵权或被宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。如果发生上述任何情况，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案或技术，我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们认为这对于在我们感兴趣的市场中建立合作伙伴和客户之间的名称识别很有价值。有时，竞争对手或其他第三方采用或可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，已经存在并可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的商号或商标侵权索赔。无法保证竞争对手不会侵犯我们的商标或我们将有足够的资源来执行我们的商标。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行、保护或捍卫我们商标的努力可能无效，可能导致大量成本和资源被转移，并可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们使用开源软件可能会使我们的专有技术受到不需要的开源许可条件的限制，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在一些技术和解决方案中使用了开源软件，我们可能会将开源软件纳入未来的技术和解决方案中。不时地，那些使用
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第三方开源软件面临质疑使用此类开源软件并要求遵守开源软件许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求使用、分发或通过包括开源软件的网络软件和服务提供服务的最终用户根据特定开源许可的条款公开提供或许可全部或部分此类软件（在某些情况下可能包括有价值的专有代码，例如开源软件的衍生作品）。如果第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求投入大量时间和资源来重新设计我们的一些软件或发布我们专有源代码的某些部分，这可能会大大帮助我们的竞争对手开发与我们相似或改进的产品，并损害我们的业务。我们还可能被要求为此类指控进行辩护而承担大量法律费用。此外，这类诉讼的结果可能特别不确定，因为有许多开源软件许可未经法庭测试，因此缺乏关于其适当法律解释的指导。上述任何情况都可能扰乱和损害我们的业务。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何使用此类源代码入侵平台。上述任何情况都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们类似或改进我们的产品和服务。
任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们的债务相关的风险
我们产生了大量债务，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求、继续我们的运营以及追求我们的增长战略，我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
截至2023年12月31日，我们和我们的子公司在2023年定期贷款下的未偿债务本金总额约为2亿美元。2024年3月，我们在2023年定期贷款的延迟提取贷款下借入了剩余本金2亿美元。我们的巨额债务水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付与我们的债务相关的到期金额、支付股息以及为我们的一般公司和资本需求提供资金的风险。我们和我们的子公司的巨额债务可能会对我们的股东产生重要后果，包括：
•
我们运营现金流的一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少我们可用于其他目的的资金；
•
我们履行2023年定期贷款协议项下义务的能力可能会受到不利影响；
•
我们在未来不发行额外股权或获得额外债务融资的情况下进行贷款和投资或进行收购的能力可能会受到损害；
•
我们未来为营运资金、资本支出、收购、偿债要求或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；
•
我们支付股息或进行股份回购的能力可能会继续受到限制；
•
我们在规划或应对与我们开展的业务相关的变化或挑战方面的灵活性可能有限；
•
我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；
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•
与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的债务较少，或以更优惠的利率或条款承担类似的债务，因此，他们可能更有能力抵御经济衰退或为资本支出或收购融资；我们的借贷成本可能会增加；和
•
我们可能无法以与现有债务一样优惠的条件或根本无法为我们的债务再融资。
这些事件中任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及履行2023年定期贷款协议项下义务的能力产生不利影响。我们可能无法以可接受的条件获得资本、在未来筹集额外资本或做出有效的资本分配决策，这可能导致我们无法实现运营目标。获得资本的任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直到可以安排替代信贷安排或其他用于商业需求的资金。这些措施可能包括推迟资本支出、收购或其他可自由支配的现金使用，或修改资本分配决定。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
管理我们债务的协议和工具包含限制和限制，这些限制和限制可能会显着影响我们管理层的灵活性以及我们经营业务的财务和运营灵活性。
2023年定期贷款协议中的限制性契约对我们开展业务的能力进行了限制。2023年定期贷款协议中的契约包括那些在某些例外情况下限制我们以下能力的契约：
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实质性地改变我们开展的业务；
•
产生一定的额外债务和担保债务；
•
设立或招致留置权；
•
购买、作出、招致、承担或允许存在某些投资；
•
向我们的股东支付任何股息、分派和某些其他款项；
•
出售、转让、以其他方式处置资产，包括我司子公司的股本；
•
修改对我们的债务有影响的某些协议；
•
与我们的关联公司进行某些交易；
•
订立任何限制性协议，禁止（i）设定留置权以确保我们在2023年定期贷款协议下的义务，（ii）我们或我们的子公司修改2023年定期贷款协议，或（iii）我们或我们的子公司支付股息或就任何资本证券进行任何其他分配的能力；
•
订立售后回租交易；
•
更改名称、地点、执行办公室、执行管理层或会计年度，恕不另行通知；及
•
对福利计划产生任何实际或潜在的责任，或允许任何员工福利计划不再具有税务资格。
2023年定期贷款协议还对我们的流动性和收入基础提出了维持要求，并限制了我们参与某些合并或合并的能力。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——负债”和“——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能有效竞争，我们的业务和经营成果将受到影响。”这些限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与没有类似限制的公司进行有效竞争。我们还可能产生未来的债务义务，这可能会使我们受到可能影响我们财务和运营灵活性的额外限制性契约的约束。我们遵守2023年定期贷款协议所载的契诺和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业状况的影响。违反任何该等契诺或限制
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可能导致2023年定期贷款协议项下的违约，该协议将允许适用的贷方或票据持有人（视情况而定）宣布该协议项下的所有未偿金额到期应付，以及应计和未付利息。此外，此类违约或加速可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速。我们在2023年定期贷款协议下的义务由我们的知识产权担保。如果我们无法偿还债务，根据2023年定期贷款协议有担保债务的贷方可以对担保债务的抵押品采取行动。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。
我们依赖融资和经营活动产生的现金作为我们流动性的主要来源。为了支持我们的运营，按计划执行我们的增长战略并支付股息，如果宣布，我们将需要继续从运营中产生大量现金，包括支付员工、相关福利和其他运营费用所需的资金，为未来的收购提供资金，投资于我们的业务增长，并支付与作为上市公司运营相关的增加的直接和间接成本。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，我们可能需要寻求额外的资本，包括通过产生额外的债务或股权资本。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，发生负债要求经营活动现金流的一部分专门用于支付利息和本金。偿债要求可能会降低我们使用现金流为运营和资本支出提供资金、利用未来商业机会（包括额外收购）或支付股息的能力。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加并影响我们的经营业绩。
2023年定期贷款下的债务是浮动利率，这使我们面临利率风险。此外，我们的2023年定期贷款参考有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们浮动利率债务的主要基准利率。如果包括SOFR在内的基准利率提高，即使借款金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，也会相应减少。此外，虽然我们的2023年定期贷款将继续受制于SOFR，但其他因素可能会影响SOFR，包括导致SOFR不复存在的因素、将建立新的SOFR计算方法，或使用替代参考利率。这种情况并非完全可以预测，但可能对我们的融资成本和经营业绩产生不利影响。截至2023年12月31日，我们有2亿美元的未偿浮动利率债务本金金额受利率风险影响，并且在2024年3月，我们根据2023年定期贷款的延迟提取功能借入了剩余本金金额2亿美元。虽然我们目前通过购买的执行利率为6.0%、2026年2月到期的利率上限衍生工具对这笔未偿浮动利率债务的本金金额为2亿美元的利率风险进行对冲，但未偿金额的剩余部分没有进行类似的对冲。因此，利率提高1%将使年度利息支出增加400万美元。
尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，包括有担保债务。这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管2023年定期贷款协议的条款包含对产生额外债务的限制，但此类限制受制于一些重要的例外情况和资格，并且为遵守此类限制而产生的任何额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务。如果我们和我们的子公司产生重大的额外债务或其他义务，我们面临的相关风险可能会增加，我们可能无法履行我们所有的债务义务。
与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权
一个活跃、流动、有序的我们的普通股市场可能不会发展或持续下去。因此，可能很难出售我们的普通股股票。
我们目前预计我们的普通股将上市交易。在上市之前，我们的普通股一直没有公开交易市场。如果一个积极的、流动的、有序的
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我们普通股的交易市场在此次发行后没有发展或没有持续，可能很难以有吸引力的价格出售我们的普通股，如果有的话。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能在未来一个或多个时期，我们的运营结果、监管审批流程和/或我们的平台和解决方案的开发可能无法达到证券研究分析师和投资者的预期。这些因素和其他因素也可能显著压低我们普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。
我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定。本次首次公开发行股票的价格可能与本次发行后我国普通股的市场价格存在差异。因此，如果您在此次发行中购买了我们的普通股股票，您可能无法以或高于首次公开发行价格出售这些股票。世界各地的证券市场经历了显着的价格和数量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•
推出我们的解决方案的时机或成功，例如用于MCED、MRD跟踪和治疗监测的Caris Assure，以及MI Cancer Seek或其他解决方案；
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我们的解决方案的推出和商业化在多大程度上符合证券分析师和投资者的期望；
•
医疗保健支付系统结构的变化，包括会影响第三方或政府支付方的覆盖范围和报销的变化；
•
我们的研发努力的成功或对成功的感知，以及我们开发新解决方案和增强现有解决方案的能力，以及我们的解决方案与竞争对手相比的有效性或感知有效性；
•
我们的解决方案和竞争对手的解决方案的验证研究和临床试验的时间和结果；
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开始或终止我们的解决方案开发和研究计划的合作；
•
我们的任何解决方案开发和研究计划失败或终止；
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现有或新的竞争性测试、服务或技术的成功；
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我们的竞争对手的诊断或其他癌症相关筛查测试的验证研究、临床试验或监管批准的结果，或关于我们竞争对手的新研究计划或诊断或其他癌症相关测试的公告；
•
美国和其他国家的监管或法律发展影响我们的解决方案或竞争产品；
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专利申请、已授权专利或其他专有权利的发展或争议；
•
公共卫生危机对我们的业务和全球经济状况的影响；
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关键人员的招聘或离职；
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与我们的任何研究计划、临床开发计划或商业化活动相关的费用水平；
•
我们对财务业绩或发展时间表的估计的实际或预期变化；
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我们的季度和年度财务业绩、预测、发展时间表是否符合证券分析师或投资者的预期；
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•
额外融资努力的公告或预期；
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我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
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锁定协议到期；
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我们的季度和年度财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
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涵盖我们股票的证券分析师的估计或建议的变化（如果有的话）；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•
医疗保健行业的市场状况；
•
一般经济、行业及市场情况；及
•
本“风险因素”部分中描述的其他因素。
股票市场，特别是医疗保健公司（包括精准肿瘤行业和更广泛的精准医疗行业的公司）的市场，经历了显着的价格和数量波动，这些波动通常与其股票正在经历这些价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在一家公司证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。因为我们股价的潜在波动性，我们将来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或证券分析师的研究覆盖。如果没有或很少有分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的普通股可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的价格下跌。
在此次发行完成后出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。
在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人根据此次发行的价格对其所持股权的价值有大量未确认的收益，因此，可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
就此次发行而言，我们、我们的所有董事和执行官，以及几乎所有我们的普通股和可行使或可转换为我们普通股的证券的持有人，已经或将与承销商签订锁定协议，限制我们及其出售或转让我们普通股的股份以及可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的能力，自本招股说明书发布之日起为期数天，但某些惯例例外情况除外。有关可能允许在锁定期内出售的此类例外情况的讨论，请参见标题为“未来出售的股份资格”和“承销”的章节。此外，并可全权酌情在禁售期结束前解除若干股东的禁售协议。如果不是更早发布，我们所有的股票
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除在本次发行中出售的可自由交易的普通股外，在锁定期届满时将有资格出售，但经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条中定义的我们的关联公司持有的任何股份除外。
此外，在此次发行后，在行使未行使的股票期权或未行使的RSU归属和结算时，最多可发行我们的普通股股份，根据我们的2025年计划和我们的ESPP，最多可在未来发行我们的普通股股份，并将在各种归属时间表、行使限制、锁定协议以及《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内有资格在公开市场上出售。我们打算将在行使未行使的期权或我们未来可能授予的其他股权激励奖励时可发行的所有普通股股份登记为根据《证券法》公开转售。如果这些普通股的任何额外股份被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。
此外，截至2024年约有股份的持有人，或在本次发行完成后约占我们股本的%，将有权根据某些条件和上述锁定协议，要求我们提交涵盖出售其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们普通股的投资者将因此次发行而立即受到大幅稀释。
我们的普通股将立即产生每股美元的大幅稀释，这是在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设的首次公开发行价格每股美元（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）与我们在本次发行、优先股转换和认股权证行使生效后的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2024年，有加权平均行使价格为每股美元的未行使股票期权可在行使时发行的普通股股份和在未行使的RSU归属和结算时可发行的普通股股份。如果这些未行使的期权或RSU，或任何其他权利被行使，或者我们在未来发行额外的股权或可转换证券，或者承销商行使他们购买额外股份的选择权，我们的普通股将产生进一步稀释。有关此次发行后将立即发生的稀释的进一步描述，请参见标题为“稀释”的部分。
筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或解决方案的权利。
我们预计，我们将需要通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资金。我们，以及间接地，我们的股东，将承担在任何此类交易中发行的证券的发行和服务成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，我们担保的任何债务融资将导致增加固定付款义务，并可能涉及限制性和财务契约，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。此外，我们与第三方进行的任何未来合作可能会在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或解决方案的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。
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此次发行后，我们的执行官、董事和主要股东将继续有能力控制或重大影响提交给股东批准的事项，这可能会限制我们的其他股东影响关键公司决策和交易（包括控制权变更）结果的能力。
此次发行完成后，我们的董事长、创始人和首席执行官David D. Halbert将实益拥有我们已发行普通股的大约百分比。因此，Halbert先生将能够对提交给我们股东批准的所有事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的成立证书和章程，以及批准重大公司交易，无论其他人是否认为任何此类交易符合我们的最佳利益。
此外，在本次发行完成后，我们的执行官（包括Halbert先生）、董事、持有我们已发行股本5%以上的持有人及其各自的关联公司将共同实益拥有约占我们已发行普通股百分比的股份。如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将有利于其他股东。这可能会剥夺股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为一些投资者认为在拥有集中股权的公司中拥有股份是不利的。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对此类重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到其他重大弱点或未能发展和维持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
在对截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。《交易法》第12b-2条所定义的重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
所确定的重大弱点涉及对云计算安排实施成本、我们短期投资的利息收入、我们2023年定期贷款协议的嵌入式衍生功能以及我们的C系列和D系列优先股的赎回价值增加的会计核算中的无效控制活动。我们得出的结论是，这些内部控制的缺陷加在一起达到了实质性弱点的水平。没有因为这些内部控制的缺陷而重述前期财务报表。
我们已经采取并将继续采取行动，以补救物质上的弱点，包括：
•
实施控制措施，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术会计和财务报告问题的审查，以及针对这些问题的会计备忘录的编制和审查；
•
实施控制，以便能够有效和及时地审查账户分析和账户对账；和
•
继续聘用具有上市公司经验的额外会计和财务资源，并通过持续培训和教育GAAP和SEC规则和法规下的会计和报告要求，扩大现有会计和财务人员的能力。
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根据SOX第404节，我们的管理层将被要求从本次发行完成后的第二份年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，在其他方面没有资格成为年收入低于1亿美元的“小型报告公司”时，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或者，如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
在上述详细步骤完成并且此类控制措施在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全修复实质性弱点。此外，如上所述，我们没有按照《就业法》的允许对我们对财务报告的内部控制进行评估；因此，我们无法向您保证，我们已经确定了所有，或者我们将来不会有额外的重大弱点。当我们按照SOX第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点，从我们完成此次发行后的第二份年度报告开始。
我们无法向您保证，未来不会出现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的减少的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就会得到SEC规则的允许，并计划依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于其他在SEC注册的非新兴成长型公司的上市公司。根据这些豁免，我们不需要遵守SOX第404节的审计师证明要求或审计师要求在财务报表的审计师报告中传达关键审计事项，减少了有关高管薪酬的披露义务，并且可以豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他公众公司可获得的信息有所不同。我们在这份招募说明书中利用了减少报告负担的机会。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计的财务报表，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司就需要的所有高管薪酬相关信息。
在此次发行完成后，我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。我们最早将在以下情况下停止成为新兴成长型公司：（i）本次发行五周年后的财政年度结束，（ii）我们年度总收入达到或超过12.35亿美元后的第一个财政年度，（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）截至该财政年度第二季度末非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
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此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到相同的新的或经修订的会计准则的约束，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
作为一家上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私营公司没有产生的。SOX第404条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《上市要求》以及其他适用的美国规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们预计，我们将需要雇用额外的会计、财务和其他与我们成为相关的人员，我们努力遵守成为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，作为一家上市公司，适用于我们的规则和规定可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后，我们将受到《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。即使我们成功地弥补了我们的重大弱点，我们相信任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。
这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们的财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。例如，随着我们采用和实施新的收入会计准则，管理
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根据我们对新标准的解读做出了判断和假设。新的收入准则是以原则为基础的，对这些原则的解释可能会因公司的独特情况而有所不同。有可能，随着我们继续使用这些新的会计准则，解读、行业实践和指导可能会发生演变。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指引或分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额，包括用于本招股章程中标题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。我们的管理层可能会以我们的股东可能不希望或可能不会产生有利回报的方式花费本次发行的部分或全部净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。
我们不打算在可预见的未来派发股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的将来亦不打算派发任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来决定对我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并取决于我们的董事会认为相关的因素。此外，我们支付股本股息的能力受到2023年定期贷款协议条款的限制，并可能进一步受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。因此，你必须依靠在价格升值后出售你的普通股，这可能永远不会发生，作为实现你投资的任何未来收益的唯一途径。
德克萨斯州法律和我们修订和重述的成立证书和章程中的规定将在本次发行完成之前生效，这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的成立证书和章程中的规定将在本次发行完成之前生效，这些规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括您可能会以其他方式获得我们普通股股份溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外，我们的组织文件将：
•
授权我们的董事会发行优先股并确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，无需股东批准；
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规定（i）我们的董事只有在有权在董事选举中普遍投票的我们当时已发行的股本股份的至少%的投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免，（ii）我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使低于法定人数，或由一名唯一剩余的董事（而不是由我们的股东）填补，（iii）股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，只有在我们的股东一致书面同意的情况下，方可以书面同意代替股东大会采取，及（iv）我们当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还股本的至少%的投票权的赞成票，须修订我们经修订及重列的附例及我们经修订及重列的成立证明书的某些条文；
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•
规定有权在特别会议上投票的我们已发行股本的至少%的投票权持有人的书面请求是我们的股东召集特别股东大会所必需的；和
•
要求股东提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议。
此外，作为一家德克萨斯州公司，我们还受到德克萨斯州法律条款的约束，这些条款可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。更多信息见“股本说明——我司经修订和重述的成立证明若干条款的反收购效力。”我们修订和重述的成立证书、章程或德克萨斯州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的成立证书将规定，德克萨斯州第一商业法院分部的商业法院将是我们与股东之间几乎所有争议（不包括根据联邦证券法提出的索赔）的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的成立证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据德克萨斯州成文法或普通法，德克萨斯州第一商业法院分部的商业法院将是以下类型诉讼或诉讼的专属法院：
•
代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•
任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼；
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根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）的任何规定或我们经修订和重述的成立证书和章程提出索赔的任何诉讼；和
•
主张受内政学说管辖的主张的任何行动。
然而，这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的成立证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何人购买或以其他方式取得或持有我们股本股份的任何权益，即视为已收到上述规定的通知并同意。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为对与我们或与我们的董事、高级职员、其他雇员或代理人或我们的其他股东的纠纷更有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼，并可能导致股东提起索赔的成本增加。或者，如果法院裁定这种选择法院地条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
一般风险因素
我们当前和未来解决方案的市场规模尚未精确确定，可能比我们估计的要小。
我们对当前或未来解决方案的总可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括但不限于新的癌症病例数量、肿瘤检测的市场规模以及晚期癌症患者的数量。虽然我们
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相信我们的假设和我们的估计所依据的数据是合理的，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对当前或未来解决方案的总可寻址市场的估计可能被证明是不正确的。如果从我们的解决方案中受益的实际患者人数、我们可以销售我们的解决方案的价格或我们的解决方案的年度总可寻址市场比我们估计的要小，则可能会损害我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不利的经济或市场条件可能会损害我们的业务。
经济状况恶化，包括通胀加剧、利率上升、经济活动减少、股票和信贷市场波动或经济环境的其他变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，我们依赖第三方制造商和供应商提供我们的一些解决方案，或我们的解决方案中使用的组件和材料，而这些投入的供应商可能会寻求在当前通货膨胀的经济环境中提高价格。如果我们的成本增加，而我们无法成功地将这些增加的成本转嫁给我们的合作伙伴和患者，我们的收入和/或经营盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们可能在未来筹集额外债务或为现有债务再融资。我们未来的借贷成本可能会比迄今为止更高，因为利率已经上升，并且可能会继续增加。借款成本增加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的一些订购医生和生物制药合作伙伴位于美国以外的地区。虽然我们目前的国际业务有限，但国际扩张也可能成为我们未来业务战略的关键组成部分。因此，我们未来的成果可能受到多种因素的损害，包括：
•
挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国司法管辖区；
•
美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口管制和许可要求（包括可能限制向某些非美国人许可知识产权）或其他限制性行动；
•
非美国法律法规和海关、关税、贸易壁垒的变化；
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以美元以外的货币计价我们的部分交易可能面临的汇率风险；
•
特定国家或地区的政治或经济环境变化，包括通货膨胀，包括美国；
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与运输样本相关的物流和法规，包括基础设施条件和运输延误；
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税法变化带来的负面影响；
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美国国家安全法变化带来的负面影响，包括非美国投资者对美国生物技术和其他科技公司的所有权以及美国公司与非美国实体建立合资企业的能力；
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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
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与全球范围内多重、相互冲突且不断变化的数据保护法和国际数据共享和传输限制的复杂性相关的合规挑战。有关更多信息，请参阅“—与监管和法律合规相关的风险—我们受制于严格且不断发展的美国和外国隐私和数据安全法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私和
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数据安全。我们实际或认为未能遵守隐私和数据安全义务可能会导致重大责任、行政或政府处罚、声誉损害和/或其他不利的商业后果”；
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劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
•
与人员配置和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；
•
与维护和控制可能属于FCPA或类似外国法律范围内的销售和分销活动相关的监管和合规风险；
•
与非英语国家司法管辖区的法律法规解释相关的困难；和
•
地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义、流行病或自然灾害，包括地震、台风、洪水和火灾。
与当前和未来国际业务相关的这些和其他风险可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的业务受到公共卫生危机带来的风险的影响。
广泛的公共卫生危机可能带来风险，我们的公司、我们的人员、快递递送服务和其他合作伙伴可能会无限期地被阻止开展业务活动，包括由于疾病在这些群体内的传播或由于政府当局可能要求或强制要求的停工。例如，新冠疫情和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响。未来类似的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响，包括在需要时削弱筹集资金的能力。
由于未来的公共卫生危机，政府实施的隔离和限制也可能要求我们暂时终止我们的临床站点。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而遭受此类疾病的暴露，作为一项安全措施，我们可能会自愿终止某些临床站点，直到我们合理地认为暴露的可能性已经消退。因此，我们预期的监管提交和解决方案的开发时间表可能会受到负面影响。未来的公共卫生危机可能会严重扰乱或延迟我们的业务运营，进一步转移医学界对应对此类流行病的注意力和努力，减少患者获得体检和医生可能订购我们的解决方案的数量，扰乱我们所依赖的临床站点，和/或对我们的运营产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们利用净经营亏损（“NOL”）和研发信贷结转的能力取决于某些条件。例如，我们经历了亏损的历史，未来应税收入的缺乏将对我们利用NOL和研发信贷结转的能力产生不利影响。截至2023年12月31日，我们用于联邦所得税目的的NOL结转为9.836亿美元，用于州所得税目的的NOL结转为8.528亿美元。此外，我们在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的联邦NOL结转，只允许结转20年。尽管我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可能会无限期结转，但它们被允许在任何纳税年度用于抵消该年度最多80%的应纳税收入（如果有的话）。就州所得税而言，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。我们还有280万美元的研发信贷结转，将于2031年开始到期。我们使用NOL和研发信贷结转的能力也可能受到某些限制，原因是之前或未来的所有权变更（如果有的话），如经修订的1986年美国国内税收法典第382条（“法典”）所定义（通常是公司股权所有权在三年期间按价值计算的50%以上的变化）。根据《守则》第382和383条，以及州法律的相应规定，如果一家公司发生所有权变更，该公司使用其变更前NOL和
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用于抵消公司变更后收入或税收的研发信贷结转可能受到限制。尽管我们过去没有经历过所有权变更，但我们可能会因此次发行或随后我们的股票所有权的转移而经历所有权变更，其中一些可能超出我们的控制范围。因此，无法保证我们将能够利用我们的NOL和研发信贷结转，并且由于围绕这些资产变现的不确定性，我们已针对我们的NOL和研发信贷结转建立了估值备抵。
税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新的税法、法规、规章、条例或条例可随时颁布。例如，《减税和就业法案》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》、《通胀削减法案》对美国税法进行了重大修改。此外，现有的税法、法规、规章、条例或条例可随时作出不同的解释、变更、废止或修改。任何此类颁布、解释、变更、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯效力。
我们可能会不时寻求收购或其他战略交易，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会在未来进行各种收购和战略合作，包括许可或收购互补的知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•
运营费用和现金需求增加；
•
承担债务或或有负债；
•
发行我们的股本证券，这将导致对我们股东的稀释；
•
同化被收购企业的经营、人员、知识产权、产品；
•
未能实现任何预期的协同效应；
•
保留关键员工、关键人员流失，以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；和
•
与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准，以及其知识产权的有效性和可执行性。
此外，随着我们战略的发展，我们可能会选择终止、取消优先级或处置资产、技术或收购的业务。
日益关注环境、社会和治理（“ESG”）举措可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、患者、环保活动家、媒体、政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们可能会面临压力，需要就可持续发展事项作出承诺，包括设计和实施与可持续发展相关的特定风险缓解战略举措。虽然我们未来可能会采取各种举措（包括但不限于自愿披露、政策或目标）来改善我们的ESG形象或回应利益相关者的期望，但我们不能保证这些举措会产生预期的效果。如果我们未能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或设定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，即使我们有效地解决了这些担忧，我们可能会因执行我们的可持续发展目标而面临成本增加，而这些成本可能不会被对我们声誉的任何好处所抵消，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
92
此外，这种对ESG事项的强调已经导致并可能导致通过新的法律法规，包括新的报告要求，包括与气候变化有关的要求。例如，2024年3月，SEC通过了规定，将要求公司提供某些与气候相关的披露。虽然我们仍在评估这些规则的范围和影响，因为它们是最近通过的，但我们预计，这些规则以及其他与ESG和可持续发展相关的法规和立法将要求我们承担大量额外成本来遵守，包括针对过去未受此类控制的事项实施大量额外的内部控制、流程和程序，并对我们的管理层和董事会施加更多的监督义务，并对我们施加额外的披露义务。此外，如果我们的供应商、客户或其他业务合作伙伴也受到其他司法管辖区额外的气候相关披露法律或法规的约束，他们可能会要求我们提供额外的气候相关信息。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，或者我们未能向我们的供应商、客户或其他业务合作伙伴提供完整和准确的信息，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书所载历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、信息解决方案、技术、研发成本、监管批准、潜在市场机会、我们业务的预期趋势、成功的时间和可能性以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”，或这些术语的否定或其他类似表达，旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
精准肿瘤行业的发展，包括我们的生物制药合作伙伴对分子信息的使用以及分子信息服务的市场规模；
•
我们对我们在肿瘤学领域的潜在美国市场、未来财务业绩、运营结果或其他运营结果或指标的预期；
•
Caris平台帮助我们的生物制药合作伙伴和医生提高其治疗开发和临床项目的效率和成功的能力；
•
我们扩展Caris平台和开发新解决方案或增强现有解决方案的能力；
•
我们以新颖的方式捕获、聚合、分析或以其他方式利用分子信息的能力；
•
我们与目前处于或未来可能进入我们经营所在行业的公司竞争的能力；
•
第三方付款人报销和承保范围决定；
•
我们建立、维护、保护和执行我们的解决方案的知识产权的能力；
•
联邦、州和外国监管要求，包括FDA对我们解决方案的监管；
•
监管备案和批准的时间、可能性或条件；
•
我们聘用和留住关键人员的能力；
•
我们的预期现金需求以及我们对资本需求和额外融资需求的估计；
•
我们对我们的费用、未来收入和资本要求的估计；
•
我们对此次发行所得款项用途的预期；
•
纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷；和
•
我们普通股交易价格的波动。
这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、进步、发现、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。
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市场和行业数据
本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务以及我们的精准医疗信息解决方案的市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模的数据。我们从我们的内部估计和研究，包括我们赞助和/或进行的调查和研究，以及从第三方（包括政府机构）进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得本招股说明书中所述的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。有关行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受制于与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的资格和额外的不确定性。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
本招股说明书所载若干行业、业务、市场、其他数据来源包括：
•
Nephron Research，LLC，Caris Life Sciences的肿瘤检测TAM分析，2024年3月；
•
Evaluate Pharma，World Preview 2023，Outlook to 2028，August 2023；
•
疾病预防控制中心；
•
美国癌症协会；
•
美国肺脏协会；
•
国际癌症研究机构；
•
国家生物技术信息中心；和
•
美国临床肿瘤学会。
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收益用途
我们估计，此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为百万美元），基于假设的首次发行价格每股$，这是本招股说明书封面所载价格范围的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
假设首次公开发行的假设价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加（减少）1美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。如本招股说明书封面所述，我们发售的普通股数量增加（减少）1,000，000股，将使我们此次发行的净收益增加（减少）约百万美元，假设假定每股假定的首次公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。
此次发行的主要目的是增加我们的资本化和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。截至本招股章程日期，我们没有关于本次发行所得款项净额的具体计划，或其中任何重要部分。然而，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可能将部分净收益用于共同开发、收购或投资与我们的业务互补的产品、技术或业务，尽管我们目前没有任何重大收购或投资的协议或承诺。
我们将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的意向。我们无法确定地预测本次发行收益的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。在进行上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于多种保本投资，包括短期计息投资级证券、存单或政府证券。投资者将依赖我们管理层关于本次发行所得款项净额应用的判断。
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股息政策
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就股本派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合同、法律、税收和监管限制、资本要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力目前受到2023年定期贷款协议条款的限制。我们未来支付股本现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。
98
资本化
下表列出截至2024年我们的现金和现金等价物及资本化情况，具体如下：
•
在实际基础上；
•
在备考基础上实施（i）认股权证行使、（ii）优先股转换、（iii）受限制股份单位结算及（iv）我们经修订及重述的成立证明书的有效性；及
•
在经调整的备考基础上，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股美元（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）发行和出售普通股的股份的进一步生效。
以下作为调整信息的备考和备考仅供说明。我们在本次发行完成后的资本化将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。请结合“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中包含的信息，以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表及其附注，阅读本表。
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截至2024年
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实际
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备考
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备考
经调整(1) |
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（单位：千，份额和每股数据除外）
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现金及现金等价物
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债务（包括长期债务的流动部分）(2)
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| | | $ | | | | | | $ | | | | | | $ | | | |
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可赎回可转换优先股，每股面值0.00 1美元；
获授权的股份，已发行及未发行的股份， 实际；且没有授权、已发行或已发行的股份， 经调整的备考及备考 |
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认股权证购买股本
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| 股东（赤字）权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，每股面值0.00 1美元；已授权、已发行和流通的股份，实际；已授权股份、已发行和流通的股份，备考；以及已授权股份、已发行和流通的股份，经调整的备考
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，每股面值0.00 1美元；未授权股份，
已发行和流通，实际；股份授权，无 已发行及在外流通的股份、备考及备考为 调整后 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
库存股—普通股股份，每股面值0.00 1美元
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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额外实收资本
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应收关联方本票
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累计赤字
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累计其他综合收益
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股东（赤字）权益合计
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总资本
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| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | ||
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(1)
假设首次公开发行的价格为每股$ 1.00美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）每增加（减少）1美元，则作为现金和现金等价物、额外实收资本、股东（赤字）权益总额和总资本的调整金额的备考金额将增加（减少）约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股的股份数量保持不变，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。同样，假设本招股说明书所提供的我们的普通股的股份以假定的首次公开发行价格每股$美元出售，即本招股说明书封面所载价格范围的中点，则每增加（减少）百万股的普通股股份数量，将增加（减少）每一笔现金和现金等价物、额外实收资本、股东（赤字）权益总额和总资本的调整后金额约百万美元，假设本招股说明书所提供的我们的普通股的股份以假定的首次公开发行价格每股$美元出售，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，并已扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。
(2)
截至2024年的债务总额包括根据2023年定期贷款协议未偿还的借款约百万美元（扣除未摊销的发行成本百万美元）。关于我们长期债务的讨论，见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源。”另外，请参阅本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关附注，其中包括所有已记录的负债。
上表中的普通股股数不包括：
•
截至2024年根据我们的2020年计划行使未行使期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股美元；
•
根据我们的2025年计划为未来发行而保留的普通股股份，该计划将在本次发行中生效，以及根据我们的2025年计划的规定可能发行的普通股股份，根据我们的2025年计划自动增加我们的2025年计划的普通股储备；和
•
根据我们的ESPP为未来发行而保留的普通股股份，这将与本次发行相关生效，以及根据我们的ESPP中自动增加ESPP下的普通股储备的规定可能发行的普通股股份。
100
稀释
如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至首次公开发行每股价格与紧接本次发行后我们普通股的备考调整后每股有形账面净值之间的差额。
每股历史净有形账面价值（赤字）表示我们的有形资产总额减去我们的负债和不计入权益的优先股除以已发行普通股的股份总数。截至2024年，我们的历史净有形账面价值（赤字）约为百万美元，即每股美元。在认股权证行使、优先股转换和RSU结算生效后，截至2024年，我们的备考有形账面净值约为百万美元，即每股美元，就好像这些事件发生在2024年一样。
在进一步落实收到我们以假定的首次公开发行价格每股美元（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）出售普通股股份的净收益后，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们截至2024年的调整后有形账面净值的备考将约为百万美元，即每股美元。这意味着备考立即增加，因为调整后的有形账面净值为我们现有股东的每股美元，并立即稀释了在此次发行中购买普通股的投资者的每股美元。
下表说明了按每股计算对新投资者的这种稀释：
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假设首次公开发行每股价格
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截至2024年每股历史有形账面净值（赤字）
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归属于上述备考调整的每股增加额
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截至2024年每股备考有形账面净值（赤字）
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本次发行新增投资者应占每股备考有形账面净值增加
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备考为紧随本次发行后调整后的每股有形账面净值
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向购买本次发行股票的新投资者稀释每股
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| | | | | | | | | $ | | | |
假设首次公开发行的每股$（即本招股说明书封面所列价格区间的中点）的假定首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元，将使作为调整后的有形账面净值的备考增加（减少）每股$，对新投资者的每股稀释额增加（减少）每股$，假设本招股说明书封面所列的我们提供的普通股数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
我们也可能会增加或减少我们发行的普通股股票的数量。我们发行的普通股数量增加（减少）1,000，000股将使我们的备考调整后有形账面净值增加（减少）约百万美元，即每股美元，以及本次发行中对投资者的备考稀释每股美元，假设假定的首次公开发行价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。
如果承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权被全额行使，作为调整后的有形账面净值的备考将为每股美元，现有股东每股备考有形账面净值的增加将为每股美元，对参与此次发行的新投资者的稀释将为每股美元。
上述稀释信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行价格、发售的普通股股份数量和定价确定的本次发行的其他条款而发生变化。
下表汇总了截至2024年，在上述备考基础上，我们普通股的股份数量、总对价以及平均每股价格（i）支付给
101
在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，我们的现有股东和（ii）将由参与此次发行的新投资者按假定的首次公开发行价格每股$，即本招股说明书封面所载价格范围的中点支付。
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购买的股票
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总对价
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加权-
平均 价格每 分享 |
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数
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百分比
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金额
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百分比
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现有股东
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新投资者
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合计
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| | | | | | | 100% | | | | | $ | | | | | | 100% | | | | | | |
假设首次公开发行的假设价格每股$ $（即本招股说明书封面所述价格区间的中点）每增加（减少）1.00美元，将使新投资者支付的总对价增加（减少）$，并使新投资者支付的总对价百分比增加（减少）%，假设我们发行的普通股股数（如本招股说明书封面所述）在扣除估计承销折扣和佣金后保持不变。我们也可能会增加或减少我们发行的普通股股票的数量。假设假设向公众提供的假定初始价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后，美国提供的普通股数量增加（减少）1,000，000股将使新投资者支付的总对价增加（减少）美元。
此外，如果承销商购买额外普通股的选择权全额行使，现有股东持有的股份数量将减少至本次发行完成时将发行在外的普通股股份总数的%，参与本次发行的新投资者持有的普通股股份数量将进一步增加至发行完成时将发行在外的普通股股份总数的%。
本次发行后我们的已发行普通股的股份数量基于截至2024年在认股权证行使、优先股转换和RSU结算生效后的已发行普通股的股份，不包括：
•
截至2024年根据我们的2020年计划行使未行使期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价为每股美元；
•
根据我们的2025年计划为未来发行而保留的普通股股份，该计划将在本次发行中生效，以及根据我们的2025年计划的规定可能发行的普通股股份，根据我们的2025年计划自动增加我们的2025年计划的普通股储备；和
•
根据我们的ESPP为未来发行而保留的普通股股份，这将在本次发行中生效，以及根据我们的ESPP中自动增加我们ESPP下的普通股储备的规定可能发行的普通股股份。
如果任何未行使的期权被行使，或者根据我们的股权补偿计划授予新的奖励并被行使或结算，新的投资者将经历进一步稀释。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见本招募说明书其他部分标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
概述
我们是一家领先的、以患者为中心的下一代AI TechBio公司和精准医疗先驱。我们开发和商业化创新解决方案，通过大规模使用全面的分子信息和AI/ML算法来改变医疗保健。我们的整个精准医疗解决方案组合旨在造福患者，最初的重点是肿瘤学，并服务于临床、学术和生物制药市场。
我们在2008年创立了Caris，其信念和愿景是，将大量持续生成的分子信息与强大的数据驱动洞察力相结合，可以为患者实现精准医疗的潜力。在过去的16年里，我们一直在开发和构建我们的全面、专有的分子分析解决方案组合，并根据我们对超过748,000例病例进行的超过650万次测试生成我们认为是肿瘤学领域最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一，这些测试已生成超过380亿个分子标记的测量结果。我们的平台专为利用NGS、AI和ML技术以及高性能计算的融合而打造。我们差异化的Caris平台的力量使我们能够开发最新一代的先进精准医学诊断解决方案，旨在解决整个癌症护理连续体，包括早期检测、MRD跟踪、治疗选择和治疗监测，以及创建分子特征并发现和开发新的精准医学疗法。
我们目前的商业产品组合包括MI Profile，这是我们迄今为止产生大部分收入的基于组织的分子分析解决方案，以及Caris Assure，这是我们于2024年第一季度广泛推出的用于治疗选择的新型、通用的基于血液的分子分析解决方案。我们专门构建的、专有的多组学分析解决方案以全面的方式捕获和分析来自组织和血液的分子信息。我们认为，这种方法最有利于我们提供来自靶向治疗的可操作的治疗路径，从而为患者带来卓越的临床结果，同时还可以生成丰富的数据集，为洞察力和创新提供动力。我们的分子谱分析解决方案和我们的多组学技术平台产生的数据也为我们的70多家生物制药合作伙伴提供了价值，这些合作伙伴包括Moderna、艾伯维、Xencor和默沙东 KGaA，其合作伙伴关系旨在提高其治疗管道在技术和监管方面成功的可能性。
我们相信，我们在过去多年大规模生成全面数据并建立强大的基础性基础设施的早期远见，使Caris具有独特的定位，可以利用生物和技术进步的好处，为未来提供精准医疗和患者护理方面的变革性和先进创新。
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自成立以来，我们取得了以下重要里程碑：
![[MISSING IMAGE: fc_keydevelop-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/50b9fefd566eae4e?fc_keydevelop-4c.jpg)
据我们所知，我们仍然是唯一一家在每个符合条件的患者样本上始终如一地使用WES和WTS作为标准做法的基因组分析公司。我们对患者样本的深入分析导致创建了我们认为是肿瘤学领域最大、最全面的多模式临床基因组数据集之一。我们不断扩展的数据集包括从超过650万次测试中产生的数据，截至2024年9月30日，这些测试已从超过13万亿个数据点中产生了超过380亿个分子标志物的测量结果，以及其中许多患者的匹配临床结果。
我们的全球年度临床病例量一直在快速增长，同比增长从2021年的26%到2022年的29%再到2023年的32%，这主要是由MI Profile推动的。随着我们在2024年第一季度广泛商业推出Caris Assure for therapy selection以及FDA在2024年第四季度批准MI Cancer Seek作为伴随诊断，我们相信增加的分析数量将对我们在2024年及以后的增长做出有意义的贡献。
![[MISSING IMAGE: bc_casevolume-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/df6fa172a2cdabba?bc_casevolume-4c.jpg)
104
我们的Caris平台旨在创造一个良性循环，从而能够持续创新并改善对患者和医生的影响。我们相信，我们全面的分析方法将继续推动对我们基因组分析能力的需求，从而进一步扩展我们的临床基因组数据集，这些数据集为开发和增强我们的解决方案提供了额外的有价值的投入，最终目标是为改善患者结果做出贡献。这种持续的反馈回路使我们能够开发Caris Assure，它利用MI Profile生成的基因组数据为我们基于血液的生物信息学算法提供信息，使我们能够检测血液中以前未知的特征和信号，从而提供对疾病发展的高级见解。我们相信，我们将能够进一步利用这一过程，继续在精准肿瘤学以及其他慢性疾病状态方面进行有意义的创新，包括心脏病学、神经病学和代谢状况。
迄今为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股票、可转换和优先担保票据，以及我们与生物制药公司的分子分析解决方案和服务的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为3.061亿美元和2.585亿美元，净亏损分别为3.414亿美元和3.208亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA分别为（2.553）亿美元和（2.446亿）亿美元。有关调整后EBITDA（一种非GAAP财务指标）的更多信息，请参见“—非GAAP财务指标。”我们预计在不久的将来会产生额外的净亏损，我们的费用将会增加，因为我们将继续投资开发新的解决方案，扩大我们的组织，并加大我们的营销力度，以继续推动市场采用我们的解决方案。这些投资连同一般和行政费用，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动现金流量分别为负2.761亿美元和2.857亿美元。此外，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期有价证券为1.216亿美元，现有定期贷款下的未偿债务本金总额为2.00亿美元。2024年3月，我们根据现有定期贷款的延迟提取功能借入了剩余本金2亿美元。有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅“—流动性和资本资源。”
我们的商业模式
我们的收入主要来自利用MI Profile和Caris Assure向订购医生提供精准肿瘤学解决方案。我们有MI Profile的医疗保险和商业报销，在美国有超过2.55亿受保生命。我们还为Caris Assure在美国各地（纽约州除外）的治疗选择提供医疗保险报销和不同级别的商业付款人采用和/或报销范围。
我们还利用我们的Caris平台产生收入，为生物制药合作伙伴提供研发服务，我们与这些合作伙伴合作，帮助提高他们的治疗开发和临床项目的效率和成功。对于我们的生物制药合作伙伴，我们的分析解决方案提供前瞻性和回顾性测试、伴随诊断开发、数据许可和商业服务，其中包括为批准的疗法确定患者。此外，我们的多模式数据通过新的靶点识别和发现、转化科学、临床试验设计解决方案和由我们及时试验网络、上市后标签扩展和商业化洞察力推动的患者入组，创造了推进精准肿瘤学研究的差异化能力。根据战略合作伙伴关系，我们使用我们专有的湿实验室发现的目标，在silico、ADAPT、邻近标记和表面分析可以由我们的生物制药合作伙伴进行自己的临床前和临床研究，以及候选药物的最终开发和商业化。我们的生物制药合作伙伴选择药物靶点的依据，除其他外，包括它们在癌症类型中的流行率和表达、当前治疗的靶点和疗效的独特性以及它们的治疗方式。我们的生物制药合作伙伴还能够结合他们的相关技术和/或药物开发能力，例如数据分析、体外研究、分子设计和治疗方式，以设计和制造治疗癌症的潜在疗法。
我们相信，我们解决方案的市场很大，而且还在不断扩大。我们对规模化和最先进的基础设施进行了重大投资，以支持我们的增长以及我们通过在整个患者护理连续体中提供分子信息服务来满足美国肿瘤市场需求的能力，并支持生物制药药物开发。我们经营两个精准医疗
105
位于亚利桑那州凤凰城的实验室，以及位于亚利桑那州坦佩的一个研发实验室。我们亚利桑那州的实验室都使用最先进的基因组测序技术，包括50个NovaSeq测序系统，每天可进行超过一万亿次“读取”。我们位于德克萨斯州欧文的最新实验室设施，靠近我们的总部，正在继续建设，这将使我们的总运营能力超过275,000平方英尺。为了支持我们的销售活动和扩张，截至2023年12月31日，我们在美国组建了一个由270多名销售团队成员和50多名训练有素的博士或医学博士MSL组成的目标销售组织，他们专注于医生和提供者的教育和咨询。此外，我们于2015年成立的Caris POA是一个不断扩大的全球领先癌症中心和研究联盟网络，支持我们的学术合作伙伴参与以及研究和合作机会。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的经营业绩和未来成功取决于若干为我们带来重大机遇并可能构成风险和挑战的因素，包括下文和本招股说明书“风险因素”部分所讨论的因素。
•
我们解决方案的市场接受度和商业成功。我们的成功和未来增长将取决于维持和扩大市场对我们的分子分析解决方案的认可，以及这些解决方案在现有和新客户中的商业成功。随着时间的推移，使用MI Profile和Caris Assure的订购医生数量以及我们的病例量继续增加。截至2023年及2022年12月31日止年度，订购医生人数分别为5,569人及4,960人，临床病例数分别为128,831人及97,262人。我们最近启动了Caris Assure用于治疗选择的广泛商业发布，实现Caris Assure在整个癌症治疗连续体中的潜力是我们业务战略的关键组成部分。Caris Assure的商业成功将取决于，除其他外，证明Caris Assure有效性的额外临床试验，特别是在早期检测、MCED、MRD跟踪和治疗监测方面，以及患者、医学界和第三方付款人继续采用Caris Assure。此外，我们预计，我们保持和扩大我们的销售、营销和分销能力以支持更多地采用我们的分子分析解决方案的能力将对我们的成功起到关键因素。
•
生物制药合作伙伴。我们的收入还取决于我们与生物制药合作伙伴保持和扩大关系以及吸引新的生物制药合作伙伴的能力。随着我们继续发展这些关系，我们预计将支持越来越多的项目，并继续有机会向这些客户提供我们的平台，用于开发和研究服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的医药研发服务收入同比增长分别为37%和84%。
•
开发和引入新的解决方案。我们的商业成功还将取决于我们开发和商业化新解决方案的能力。我们计划继续投资于增强我们的分子分析解决方案，开发新的解决方案以在精准肿瘤学和其他疾病状态方面实现有意义的创新，并扩展我们的临床基因组数据集以推动突破性科学。例如，我们在2024年第一季度启动了Caris Assure用于治疗选择的广泛商业发布，我们打算将Caris Assure的应用扩展到早期检测、MCED、MRD跟踪和治疗监测。我们开发和商业化新解决方案和服务的能力可能会面临许多挑战，从而影响我们未来的业绩和运营结果。这些挑战包括但不限于获得监管批准；完成某些临床开发活动、验证研究和/或临床试验；为医疗保健提供者、管理人员、付款人和患者社区制定与此类解决方案相关的指南或建议；并在同行评审的出版物和KOL中获得有利的曝光率。
•
付款人承保范围和报销。我们的收入和未来的收入增长将取决于我们能否成功地从第三方付款人那里实现对我们解决方案的广泛覆盖和充分报销。第三方付款人的覆盖范围和报销，包括管理式医疗
106
我们提供的解决方案类型的组织、私人健康保险公司和政府医疗保健计划可能是有限的和不确定的，可能取决于许多因素，包括付款人确定产品是合适的、医疗上必要的和具有成本效益的。每个付款人将自行决定是否建立保单或签订合同以涵盖我们的产品以及它将为此类产品报销的金额。此外，某些付款人使用Z-Code标识符，包括在MolDX下，为我们的分子诊断解决方案补充CPT代码。对用于向付款人报告的代码进行更改可能会导致其报销发生重大变化。MI Tumor Seek Hybrid目前的MoldX定价分别为3500美元和3649美元，它是MI Profile的WES/WTSNGS成分，Caris Assure。我们已获得FDA的PMA批准，用于MI Cancer Seek的伴随诊断和肿瘤分析指定，这是一种与MI Tumor Seek Hybrid基本相似的WES/WTSNGS检测，但其设计旨在满足适用于伴随诊断设备的更严格要求，为此我们获得了PLA代码CPT代码0211U，报销率为8,455美元。继MI Cancer Seek获FDA批准后，我们打算将MI Cancer Seek作为WES/MI型材的WTSNGS组件。我们正在为MI Cancer Seek寻求Medicare承保范围，根据国家覆盖率确定进行NGS检测，但有可能我们不会成功，CMS可能不同意在此PLA代码下承保MI Cancer Seek。2024年7月，AMA为Caris Assure发布了PLA代码，CPT代码0485U，生效日期为2024年10月1日。2024年11月，CMS决定使用“Gapfill”方法对Caris Assure进行治疗选择定价，这是在没有可比的现有代码可用时使用的方法。关于我们将在Gapfill过程中为Caris Assure获得的定价，没有任何确定性。更多信息见“——政府监管——覆盖和报销——美国的覆盖和报销。”我们的第三方付款人在承保范围和报销方面的任何波动或差异都可能影响我们的平均售价和毛利率。此外，如果我们无法从第三方支付方获得和/或维持对我们解决方案的广泛覆盖和充分报销，我们可能无法有效增加我们的临床病例量，我们的收入将受到影响。
•
扩大基础设施规模以满足日益增长的需求。我们的财务业绩还取决于我们是否有能力支持对我们解决方案的当前和未来水平的需求，包括MI Profile和Caris Assure。随着我们当前和新的分子分析解决方案的数量继续增长，我们将需要同时增加我们的样本接收和存储能力，加强我们的客户服务，改进我们的计费和一般流程，扩大我们的内部质量保证计划，纳入新设备，实施新的技术系统和流程，扩大实验室容量，并以其他方式扩展我们的运营能力，以支持更大规模的全面基因组分析，同时保留预期的周转时间。这可能导致我们购买额外的设备，建造额外的设施，雇用额外的合格劳动力，并实施新的系统、技术、控制和程序。因此，随着我们继续努力扩大产能，我们的资本支出和服务成本可能会增加。此外，在我们无法满足需求增长的情况下，收入可能会受到影响。
运营结果的组成部分
收入
收入主要包括以下方面：
分子分析服务
分子分析服务收入来自使用MI Profile和Caris Assure向订购医生提供精准肿瘤学解决方案。收入在履约义务得到履行时入账，这被视为是当分析服务的结果被提供给订购的医生，包括某些医院、癌症中心和机构。收入记于
107
反映我们预期有权从客户和第三方付款人获得的对价以换取提供此类服务的金额。
医药研发服务
医药研发服务收入来自利用我们的Caris平台为生物制药合作伙伴提供研发服务。鉴于这些服务的性质，每份合同可能包含多项履约义务，例如分子分析解决方案、开发服务和战略数据服务。对每项履约义务进行分析，并在此类履约义务得到履行时确认收入。确认收入的时间和程度可能因合同而异。
成本和运营费用
我们根据员工人数和设施使用情况，将某些间接费用，例如租金、水电费和折旧分配到服务成本和运营费用类别中。因此，间接费用分配反映在服务成本和运营费用中。
服务成本
服务成本包括提供分子分析和制药研发服务的成本。分子分析服务的成本一般包括材料成本、直接人工（包括奖金和基于股票的补偿）、与处理案例相关的设备维护和折旧费用（包括加入、测序、质量控制分析和运输样本的运费）、运费以及订购医生的分析结果。与完成分子分析服务相关的成本在服务执行时记录，无论是否就服务确认收入。
制药研发服务的服务成本通常包括为履行我们的生物制药合作伙伴所要求的与研发服务相关的服务而产生的成本。对于新产品的开发，在实现技术可行性之前发生的成本报告为研发费用，而此后发生的成本报告为服务成本。医药研发服务的服务成本将根据客户项目的性质、时间和范围而有所不同。
我们预计，随着我们收入的增长，服务成本将以绝对美元计算增加。在短期内，随着我们投资扩大实验室产能和实施新工艺，服务成本的增长可能会超过收入增长。然而，随着时间的推移，由于规模经济，预计每个临床病例的成本将会下降。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用包括与我们的销售组织相关的成本，包括我们的直销人员和销售管理、营销和业务发展人员。这些费用主要包括工资、奖励薪酬、奖金、员工福利、差旅和股票薪酬，以及营销和教育活动以及分配的管理费用。我们在发生时将所有销售和营销费用支出。
我们相信，我们的营销活动将继续推动人们的认识，并使我们现有的解决方案和未来的解决方案与众不同。随着我们扩大销售队伍并继续扩大我们在美国境内外的影响力，我们预计我们的销售和营销费用将继续以绝对美元计增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用包括我们的行政、会计和财务、法律、信息技术、账单和人力资源职能的成本。这些费用主要包括工资、奖金、员工福利、差旅和股票薪酬，以及专业服务费用（如审计和税务咨询）、一般公司成本和分配的管理费用。虽然我们
108
预计随着我们继续投资于我们的增长并作为一家上市公司运营，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算增加，我们预计随着我们扩大业务规模并利用我们已经进行的投资，这些费用占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
我们预计在完成此次发行后将产生额外费用，这主要是由于作为一家上市公司运营的成本，预计其中包括额外的法律、会计、公司治理和投资者关系费用，以及更高的董事和高级职员保险费。此外，作为一家上市公司，我们还预计将产生与我们的长期股权激励计划相关的基于股票的薪酬费用增加。
研发费用
我们的研发费用包括执行研发活动所产生的成本。这些费用包括工资和福利的直接成本、研发中使用的用品、合同服务和其他外部成本，以及获取在研项目和未来没有替代用途的技术的成本。
我们预计，随着项目和预期试验的启动和完成，我们的整体研发费用将在不同时期占收入的百分比有所不同。
其他收入（费用），净额
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及有价证券所赚取的利息。
利息费用
利息支出主要包括我们定期贷款的合同利息支出、与我们定期贷款相关的债务折扣的摊销以及我们融资租赁的利息支出。
金融工具公允价值变动
金融工具公允价值变动由权证负债公允价值变动和衍生负债公允价值变动构成。我们的认股权证在我们的综合资产负债表上被归类为负债，并在每个资产负债表日重新计量为公允价值，相应的公允价值变动记录在金融工具公允价值变动中，因为持有人可以选择将其认股权证转换为我们的普通股或我们的C系列优先股的股份。认股权证将于本次发行完成时到期，除非提前行使。
其他费用，净额
其他费用，净额包括与债务清偿和提前偿还债务的罚款有关的项目、外币损益和其他非实质性项目。
109
经营成果
截至2023年12月31日止年度与2022年比较
下表列出了我们在所列期间的业务结果摘要：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
分子分析服务
|
| | | $ | 278,748 | | | | | $ | 238,551 | | |
|
医药研发服务
|
| | | | 27,380 | | | | | | 19,934 | | |
|
总收入
|
| | | | 306,128 | | | | | | 258,485 | | |
| 成本和运营费用(1): | | | | | | | | | | | | | |
|
服务成本
|
| | | | 216,818 | | | | | | 178,463 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 142,925 | | | | | | 138,356 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 149,053 | | | | | | 156,154 | | |
|
研发费用
|
| | | | 116,883 | | | | | | 101,268 | | |
|
总成本和运营费用
|
| | | | 625,679 | | | | | | 574,241 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (319,551) | | | | | | (315,756) | | |
| 其他收入（费用），净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 11,258 | | | | | | 947 | | |
|
利息支出
|
| | | | (31,610) | | | | | | (26,680) | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | 11,094 | | | | | | 20,754 | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | (12,606) | | | | | | (92) | | |
|
其他费用总额，净额
|
| | | | (21,864) | | | | | | (5,071) | | |
|
所得税前亏损及所得税拨备
|
| | | | (341,415) | | | | | | (320,827) | | |
|
所得税拨备（受益）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (341,415) | | | | | $ | (320,827) | | |
(1)
成本和运营费用包含以下基于股票的补偿费用：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
服务成本
|
| | | $ | 1,514 | | | | | $ | 691 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 3,400 | | | | | | 2,525 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 6,983 | | | | | | 17,932 | | |
|
研发费用
|
| | | | 3,344 | | | | | | 1,752 | | |
|
合计
|
| | | $ | 15,241 | | | | | $ | 22,901 | | |
110
下表列出了我们在所述期间的经营业绩占收入的百分比：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
分子分析服务
|
| | | | 91% | | | | | | 92% | | |
|
医药研发服务
|
| | | | 9 | | | | | | 8 | | |
|
总收入
|
| | | | 100 | | | | | | 100 | | |
| 成本和运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
服务成本
|
| | | | 71 | | | | | | 69 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 47 | | | | | | 54 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 49 | | | | | | 60 | | |
|
研发费用
|
| | | | 38 | | | | | | 39 | | |
|
总成本和运营费用
|
| | | | 204 | | | | | | 222 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (104) | | | | | | (122) | | |
| 其他收入（费用），净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 4 | | | | | | NM | | |
|
利息支出
|
| | | | (10) | | | | | | (10) | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | 4 | | | | | | 8 | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | (4) | | | | | | NM | | |
|
其他费用总额，净额
|
| | | | (7) | | | | | | (2) | | |
|
所得税前亏损及所得税拨备
|
| | | | (112) | | | | | | (124) | | |
|
所得税拨备（受益）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (112)% | | | | | | (124)% | | |
NM：没有意义。
收入
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
改变
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
分子分析服务
|
| | | $ | 278,748 | | | | | $ | 238,551 | | | | | $ | 40,197 | | | | | | 16.9% | | |
|
医药研发服务
|
| | | | 27,380 | | | | | | 19,934 | | | | | | 7,446 | | | | | | 37.4% | | |
|
总收入
|
| | | $ | 306,128 | | | | | $ | 258,485 | | | | | $ | 47,643 | | | | | | 18.4% | | |
截至2023年12月31日止年度的总收入为3.061亿美元，与截至2022年12月31日止年度的2.585亿美元相比，增加了4760万美元，即18.4%。
分子分析服务收入
分子分析服务收入从截至2022年12月31日止年度的2.386亿美元增至截至2023年12月31日止年度的2.787亿美元，增加4020万美元，增幅为16.9%。
这一收入增长主要是由于与MI Profile和Caris Assure相关的用于治疗选择的临床病例分别从截至2022年12月31日止年度的97,039例和223例增加到截至2023年12月31日止年度的128,168例和663例，合计增加31,569例或32.5%。我们认为MI Profile临床病例量的增长是由逐年增加通过订购医生来采用MI Profile所推动的。
111
临床病例量的增长被平均售价的下降部分抵消，这是由于付款人组合的变化，特别是针对非医疗保险病例的组合增加。此外，平均售价减少部分与2022年至2023年与付款人从‘非订约基准’过渡到‘订约基准’有关的过渡调整所录得的增量收入减少有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得440万美元和1640万美元的收入，这与付款人从“非合同基础”过渡到“合同基础”有关。医疗保险覆盖的患者临床病例收入分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分子分析服务收入的约39.3%和36.3%。
下表列出了2022-2023年临床检测量增加和平均售价下降对我们增加分子分析服务收入的相对影响：
| | | |
（千美元）
|
| |||
|
截至2022年12月31日止年度分子分析服务收入
|
| | | $ | 238,550 | | |
|
MI型材量增加
|
| | | | 71,243 | | |
|
MI Profile平均售价因混合而下降
|
| | | | (19,113) | | |
|
MI Profile付款人过渡调整的同比影响
|
| | | | (12,073) | | |
|
Caris Assure for Therapy Selection启动
|
| | | | 141 | | |
|
截至2023年12月31日止年度分子分析服务收入
|
| | | $ | 278,748 | | |
医药研发服务收入
医药研发服务收入从截至2022年12月31日止年度的1990万美元增至截至2023年12月31日止年度的2740万美元，增加了740万美元，增幅为37.4%。这一增长主要是由于与我们的生物制药合作伙伴的数据许可业务活动增加了480万美元，以及研究分析服务增加了260万美元。
服务成本
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
改变
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
服务成本
|
| | | $ | 216,818 | | | | | $ | 178,463 | | | | | $ | 38,355 | | | | | | 21.5% | | |
截至2023年12月31日止年度的服务总成本为2.168亿美元，与截至2022年12月31日止年度的1.785亿美元相比，增加了3840万美元，即21.5%。
截至2023年12月31日止年度，分子分析服务成本为2.075亿美元，与截至2022年12月31日止年度的1.703亿美元相比，增加了3720万美元，增幅为21.9%。MI Profile组织实验室贡献了1560万美元的材料增加和1040万美元的实验室人工成本增加，这是MI Profile病例数量增加的结果。与设备租赁和维护相关的增加为540万美元，这是由于对我们实验室的持续投资导致案件量增加，以及180万美元的其他成本，包括与运费和实施第三方实验室软件相关的成本。Caris Assure实验室贡献了490万美元的增量，这是由于在2024年第一季度更广泛的商业推出之前，Caris Assure用于治疗选择的有限推出导致管理费用和折旧增加。
截至2023年12月31日止年度，与制药研发服务相关的服务成本为930万美元，与截至2022年12月31日止年度的820万美元相比，增加了110万美元，增幅为13.8%。这一增长主要是由外部研究案例数量的增加推动的。
截至2023年12月31日止年度的毛利润（按总收入减去服务成本计算）为8930万美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利润为8000万美元，增加了
112
930万美元，或11.6%，主要是由于临床病例数量增加。毛利率代表毛利占总收入的百分比，截至2023年12月31日止年度的毛利率为29.2%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为31.0%，下降了180个基点。这一下降主要是由于付款人组合导致平均售价下降。
销售和营销费用
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
改变
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
销售和营销费用
|
| | | $ | 142,925 | | | | | $ | 138,356 | | | | | $ | 4,569 | | | | | | 3.3% | | |
截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为1.429亿美元，与截至2022年12月31日止年度的1.384亿美元相比，增加了460万美元，增幅为3.3%。这一增加的主要原因是，与案件量增加相关的奖励性薪酬增加，导致人员成本增加700万美元，以及由于扩大了EMR集成而导致的信息技术成本增加150万美元，但被第三方营销减少导致的营销成本减少370万美元部分抵消。
一般和行政费用
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |
改变
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| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
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| |
$
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| |
%
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| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
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| |||||||||||||||||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 149,053 | | | | | $ | 156,154 | | | | | $ | (7,101) | | | | | | (4.5)% | | |
截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为1.491亿美元，而截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支为1.562亿美元，减少710万美元或4.5%。这一减少主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，一名员工被解雇后加速期权归属，导致基于股票的薪酬费用减少1090万美元。与数据存储和云计算举措相关的费用增加470万美元，部分抵消了减少额。
研发费用
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
改变
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| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
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| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
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| |||||||||||||||||||||
|
研发费用
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| | | $ | 116,883 | | | | | $ | 101,268 | | | | | $ | 15,615 | | | | | | 15.4% | | |
截至2023年12月31日止年度的研发费用为1.169亿美元，与截至2022年12月31日止年度的1.013亿美元相比，增加了1560万美元，增幅为15.4%。这一增加主要是由于与开发Caris Assure和处理用于MI Profile分析验证研究的样品相关的人员费用增加了740万美元和材料费用增加了720万美元。
其他收入（费用），净额
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
改变
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
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| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
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| |||||||||||||||||||||
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利息收入
|
| | | $ | 11,258 | | | | | $ | 947 | | | | | $ | 10,311 | | | | | | NM | | |
|
利息支出
|
| | | | (31,610) | | | | | | (26,680) | | | | | | (4,930) | | | | | | 18.5% | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | 11,094 | | | | | | 20,754 | | | | | | (9,660) | | | | | | (46.5)% | | |
113
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
改变
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
其他费用，净额
|
| | | | (12,606) | | | | | | (92) | | | | | | (12,514) | | | | | | NM | | |
|
其他收入（费用）合计，净额
|
| | | $ | (21,864) | | | | | $ | (5,071) | | | | | $ | (16,793) | | | | | | 331.2% | | |
| | |||||||||||||||||||||||||
NM：没有意义。
利息收入
截至2023年12月31日止年度的利息收入为1130万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为90万美元，增加了1030万美元。这一增长主要是由于有价证券的利率上升。
利息费用
截至2023年12月31日止年度的利息支出为3160万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为2670万美元，增加了490万美元，增幅为18.5%。这一增长主要是由于与2023年1月根据2023年定期贷款协议提取的2.00亿美元有关的利率上升。
金融工具公允价值变动
截至2023年12月31日止年度的金融工具公允价值变动为1110万美元，而截至2022年12月31日止年度的公允价值变动为2080万美元，减少了970万美元，降幅为46.5%。公允价值变动收益减少主要是由于截至2023年12月31日止年度没有认股权证公允价值变动收益所致。该减少额被2023年定期贷款协议触发的嵌入衍生工具公允价值变动收益所抵消。
其他费用，净额
截至2023年12月31日止年度的其他费用净额为1260万美元，而截至2022年12月31日止年度为10万美元，费用净增加1250万美元。这一增加主要是由于与2023年1月偿还的原始定期贷款有关的债务清偿损失10.9美元。
非GAAP财务指标
经调整EBITDA
我们使用调整后的EBITDA（一种非GAAP财务指标）来补充我们的合并财务报表，这些报表是按照GAAP列报的。我们将调整后EBITDA定义为净亏损，调整后不包括利息收入、利息费用、金融工具公允价值变动、其他费用、净额、所得税拨备（受益）、折旧和摊销以及基于股票的补偿费用。
我们将调整后的EBITDA与GAAP措施结合使用，作为我们对业绩的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。我们认为，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它可以帮助为我们在历史财务期间的运营提供更一致和更具可比性的概览。然而，调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。其中一些限制包括：
•
它没有反映利息收入、利息支出或其他非经营性损益，这可能代表我们可获得的现金增加或减少；
114
•
它不反映经常性的、非现金的财产和设备折旧费用以及使用权资产和无形资产的摊销，而这些虽然是非现金费用，但被折旧和摊销的资产可能要在未来进行置换；
•
它没有反映基于股票的薪酬费用的影响，这一直是，并将继续是我们薪酬战略的一部分；和
•
它的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，这降低了它作为比较衡量标准的有用性。
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。在评估调整后EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的表述不应被解释为暗示我们未来的业绩将不受调整后EBITDA计算中排除的项目类型的影响。
下表提供了净亏损（根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与列报期间调整后EBITDA的对账：
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
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|
净亏损
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| | | $ | (341,415) | | | | | $ | (320,827) | | |
|
利息收入
|
| | | | (11,258) | | | | | | (947) | | |
|
利息支出
|
| | | | 31,610 | | | | | | 26,680 | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | (11,094) | | | | | | (20,754) | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | 12,606 | | | | | | 92 | | |
|
所得税拨备（受益）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 49,001 | | | | | | 48,253 | | |
|
基于股票的补偿费用
|
| | | | 15,241 | | | | | | 22,901 | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | (255,309) | | | | | $ | (244,602) | | |
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们预计在不久的将来会产生额外的净亏损，我们的费用将会增加，因为我们将继续投资开发新的解决方案，扩大我们的组织，并加大我们的营销力度，以继续推动市场采用我们的解决方案。这些投资，连同一般和行政费用，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动现金流量分别为负2.761亿美元和2.857亿美元，截至2023年12月31日累计赤字为21亿美元。
迄今为止，我们的运营资金主要来自发行股票、定期贷款借款和可转换债券，以及分子分析和制药研发服务的收入。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为5640万美元，短期有价证券为6520万美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流，连同此次发行的净收益，将提供充足的资本和流动性，以满足我们在此次发行完成后至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。然而，我们将继续需要额外的资本来满足我们的运营需求。有关我们的现金需求以及可能影响我们的流动性和资本资源的各种因素的更多信息，包括与我们现有债务有关的未转换摊销付款（定义见下文），请参阅下文“—债务”和“—现金需求”。
115
现金流
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
经营活动使用的现金净额
|
| | | $ | (276,100) | | | | | $ | (285,706) | | |
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
| | | $ | 214,774 | | | | | $ | (282,986) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | 10,132 | | | | | $ | 10,445 | | |
经营活动
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为2.761亿美元，这主要是由于净亏损3.414亿美元，我们的经营资产和负债的净变化为710万美元，并被非现金费用净额7240万美元所抵消。我们运营资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加了1510万美元，但被应付账款增加了720万美元所抵消。非现金费用净额，主要包括4900万美元的折旧和摊销、1520万美元的股票补偿费用、1090万美元的债务清偿费用，并被金融工具公允价值变动中的1110万美元收益所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金为2.857亿美元，这主要是由于净亏损3.208亿美元，我们的经营资产和负债的净变化为2230万美元，并被非现金费用净额5740万美元所抵消。我们经营资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加了1190万美元，用品增加了1110万美元，但被应付账款增加了890万美元所抵消。非现金费用净额，主要包括4830万美元的折旧和摊销、2290万美元的股票补偿费用，并被金融工具公允价值变动的2080万美元收益所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为2.148亿美元，这主要是由于3.005亿美元的有价债务证券到期，被6340万美元的有价证券购买以及2230万美元的财产和设备购买所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金为2.83亿美元，这主要是由于1.376亿美元的有价债务证券到期，被3.784亿美元的有价证券购买以及4230万美元的财产和设备购买所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1010万美元，这主要是由于发行2023年定期贷款协议（定义见下文）的收益（扣除发行费用）1.89亿美元，被偿还的原始定期贷款1.80亿美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1040万美元，这主要是由于行使股票期权的收益为1140万美元。
负债
2023年1月，我们与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities III，LP、OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP和Braidwell Transaction Holdings LLC（“贷款人”）签订了定期贷款协议（“2023年定期贷款协议”），据此，我们发行了优先、有担保本票，贷款人同意向我们提供本金总额不超过4亿美元的贷款（“2023年定期贷款”），其中2亿美元已在票据发行时提取。扣除惯常的债务折扣和债务发行成本后，美国的净现金收益为1.89亿美元。所得款项净额用于全额偿还我们当时未偿还的定期贷款，包括本金总额为
116
1.75亿美元，预付款项溢价500万美元，应计未付利息100万美元。截至2023年12月31日，根据2023年定期贷款协议，我们有2亿美元的未偿还借款。2024年3月，我们根据2023年定期贷款协议提取了剩余的2亿美元。
2023年定期贷款协议项下的未偿还本金总额将于2028年1月18日到期应付。如果违约事件发生并仍在继续，贷方可宣布2023年定期贷款协议项下的所有未偿金额立即到期应付。根据2023年定期贷款协议提供资金的金额的2.0%的最终付款退出费将在提前还款或到期时到期。根据2023年定期贷款协议借入的金额可随时预付。在提前还款时，我们可能会受到基于还款时间的提前还款罚款。
此外，根据2023年定期贷款协议的条款，在2026年1月1日之前的日期（x）发生的较早日期，即我们的C系列优先股或D系列优先股的赎回权在该日期后90天内或可能成为可行使的任何日期，或（y）2026年1月1日或其后的第一个日期，如果在该日期，我们的C系列优先股或D系列优先股的赎回权是或可能在到期日后六个月的日期或之前行使，我们将被要求一次性支付相当于2023年定期贷款协议项下未偿还本金金额的15%的款项，连同2023年定期贷款协议中所述的任何适用的还款溢价和退出费用，并且，从支付后的第一个完整财政季度开始，我们将被要求在此后的每个季度按等额季度分期偿还未偿还本金的2.5%（此类付款，“非转换摊销付款”）。C系列优先股赎回权可于2025年8月14日或之后行使，D系列优先股赎回权可于2026年5月11日或之后行使。我们C系列优先股和D系列优先股的所有流通股将转换为普通股股份，作为优先股转换的一部分，其下的任何赎回权将随着此次发行的完成而终止，因此，上述不转换摊销付款将不适用。
2023年定期贷款协议项下的本金总额的年利率等于6.5%的固定保证金加上（a）前瞻性三个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）和（b）2.5%中的较大者。发生违约时，固定保证金每年增加3.0%。截至2023年12月31日，利率为11.9%。定期季度付款为2023年定期贷款协议的60个月期限的只付息，本金到期。定期贷款的实际利率为17.0%。
我们在2023年定期贷款协议下的义务由我们几乎所有资产和子公司资产的第一留置权担保权益担保。2023年定期贷款协议包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定契约、财务契约以及适用于我们和我们的子公司的违约事件。其他契约包括那些限制处置、对其业务的根本改变、合并或收购、债务、产权负担、分配、投资、与关联公司的交易以及次级债务。截至2023年12月31日，我们遵守了2023年定期贷款协议项下的所有契诺。
现金需求
我们对现金的主要用途是为运营费用和资本支出（包括设备和建筑物的租赁）提供资金，这些支出包括研发支出、一般和行政支出、临床和监管支出、购买检测设备以及扩建我们的实验室。用于资助此类活动的现金受到我们支付或预付这些费用的时间的影响。
117
下表汇总了截至2023年12月31日我们的重大现金需求。
| | | |
到期
|
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| | | |
合计
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| |
2024
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
此后
|
| |||||||||||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
经营租赁
|
| | | $ | 80,277 | | | | | $ | 11,692 | | | | | $ | 10,454 | | | | | $ | 9,780 | | | | | $ | 48,351 | | |
|
融资租赁
|
| | | | 569 | | | | | | 204 | | | | | | 122 | | | | | | 104 | | | | | | 139 | | |
|
定期贷款和利息(1)
|
| | | | 300,533 | | | | | | 24,333 | | | | | | 24,333 | | | | | | 24,333 | | | | | | 227,533 | | |
|
所需材料现金总额
|
| | | $ | 381,379 | | | | | $ | 36,229 | | | | | $ | 34,909 | | | | | $ | 34,217 | | | | | $ | 276,023 | | |
(1)
不包括上述“—债务”项下所述的不转换摊销付款，因为如果本次发行在2025年5月16日之前完成（即2025年8月14日前90天的日期，即可能行使C系列优先股赎回权的第一个日期，如果此类权利没有在更早之前被修改、放弃或终止），则无需支付此类款项。
我们将继续需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并在可预见的未来继续为开发和营销我们的解决方案的投资提供资金。我们预计，我们将需要通过私人或公共股权或债务融资、通过与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源筹集额外资金。对额外资本的要求将取决于许多因素，包括：
•
我们的解决方案的研究工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和成本；
•
我们决定开展的临床项目的数量和范围；
•
准备和接受对我们的解决方案进行监管审查的成本、时间和结果；
•
开发和商业制造活动的范围和成本；
•
如果我们的解决方案获得营销批准，与商业化相关的成本和时间；
•
我们获取或许可其他互补解决方案或技术的程度；
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；
•
我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话；
•
我们努力增强运营系统以及我们吸引、雇用和留住合格人员的能力；
•
我们成功地实现了第三方付款人对我们的解决方案的广泛覆盖和充分报销；
•
我们对运营、财务和管理系统的实施；和
•
与成为一家上市公司相关的成本。
与我们的任何解决方案的开发和商业化相关的任何这些或其他变量的结果发生变化可能会显着改变与此类开发和商业化相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，我们将继续要求额外的资本，以满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
我们可能会经历成本增加，并被要求比预期更快地筹集额外资金。具体地说，如果我们没有收到我们为MI Cancer Seek寻求的报销，或者我们的MI Cancer Seek的推出被推迟，我们未来的现金余额可能会低于2023年定期贷款协议中流动性契约所要求的余额。此外，如果上述C系列优先股赎回权在2025年5月16日之前未被修改、放弃或以其他方式终止（第
118
日期为2025年8月14日（该等赎回权将成为可行使的首个日期）之前的90天，我们将被要求在该日期之后进行不转换摊销付款。见上文“——负债”。如果本次发行未能在该日期完成且需要提前偿还，基于我们现有的假设和支出，我们现有的现金资源和预计经营现金流将不足以满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的经营费用和资本支出需求。这些情况表明存在对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的GAAP。按照公认会计原则编制合并财务报表需要使用影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额的估计和假设。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注2中有所描述，但我们认为，以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。
收入
我们按照ASC主题606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。
ASC 606提供了一个五步框架，当承诺的商品或服务的控制权以反映该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时，通过该框架确认收入。要确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括是否存在可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。在合同开始时，一旦一份合同被确定为属于ASC 606的范围，我们就会评估每份合同中承诺的个别商品或服务是否是可区分的，因此，是否代表单独的履约义务。
分子分析服务
我们在分析服务的结果交付给订购医生（包括某些医院、癌症中心和机构）时确认来自我们的分子分析服务的收入。我们将我们的分析测试的每笔销售确定为单一的履约义务。我们根据我们的历史收款经验，对具有相似报销特征的第三方支付方和患者采用组合方式估算交易价格。这包括分析每个组合的每次测试的平均报销情况，以及通过考虑此类第三方付款人和患者的历史报销数据（包括任何退款和补偿）、当前合同和法定要求、患者保险资格和付款人报销合同以及历史数据中未反映的任何已知或当前或预期的报销趋势而报销的测试的百分比。我们在每个报告期监控投资组合中的估计收集金额。交易价格估计数的后续变动一般记为变动期分子分析服务的调整。
医药研发服务
与生物制药合作伙伴的合同可能包括多项不同的履约义务，例如提供分子分析服务、制药研发服务和战略数据服务。对于我们与生物制药合作伙伴的每一份合同，我们评估条款和条件以确定
119
明确的履约义务。对于确定的每一项履约义务，我们根据其交付的时间和方式，在该义务交付时或在该义务交付时确认收入。根据包含提供分子分析服务、促进药物开发和监管批准或提供靶点发现服务的履约义务的合同，我们在实现里程碑时收到付款，以及提供持续支持。我们在提供医药研发服务的期间内确认医药研发服务收入。根据服务的性质，我们使用产出或输入法确认收入来衡量进度，以更忠实地描述商品或服务的转移为准。使用产出法或输入法来描述服务的转移通常不会导致收入确认时间方面的重大差异，因为大多数服务是在同一报告期内开始和结束的。我们通过考虑类似交易的历史售价（如适用）以及其他因素确定每项履约义务的交易价格，包括但不限于市场上的客户愿意支付的价格、我们的竞争对手的竞争性定价、行业出版物以及当前的定价做法。
股票补偿
我们向员工、顾问和董事会成员授予了主要由股票期权和RSU组成的基于股票的奖励。我们按照ASC主题718对基于股票的薪酬进行会计处理，补偿—股票补偿.以股票为基础的补偿费用根据授予日的奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常为归属期）内确认为费用。
采用Black-Scholes期权定价模型估算截至授予日的股票期权奖励公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观和复杂的假设，这些假设决定了基于股票的奖励的公允价值。这些假设包括以下内容：
•
标的股票每股公允价值。由于我们的普通股没有公开交易，我们的股票期权所依据的普通股的公允价值由我们的董事会确定，并由第三方估值专家编写的管理层和估值报告提供投入，如下文“——普通股估值”中所述。
•
预期价格波动。由于我们不是一家上市公司，我们股票期权的预期价格波动是通过使用被认为与我们的业务具有可比性并对应于预期奖励期限的选定行业同行的历史波动率的平均值确定的。
•
无风险利率。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，到期日对应预期授予期限的美国国债。
•
预期任期。股票期权的预期期限是指授予的期权预计仍未行使的时间段，基于我们的估计，同时考虑了归属条款、合同条款和历史实际寿命。授予的期权最长期限为10年。由于缺少历史期权行权数据，我们采用简化的方法确定预期期限。
•
预期股息率。我们从未宣布或派发过任何现金红利，在可预见的未来也不打算派发任何现金红利。因此，我们使用预期股息收益率为零的百分比。
•
预期没收。没收在授予时进行估计，并在归属期内按比例减少补偿费用。这一估计数基于历史没收，并根据实际没收与先前估计数不同或预期不同的程度定期调整。
我们将继续在未来基础上使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的假设。随着我们不断积累与我们共同的
120
股票，我们可能会完善我们的估算过程，这可能会对我们未来基于股票的补偿费用产生重大影响。
就此次发行而言，我们预计将产生与2024年授予的RSU相关的约百万美元的基于股票的补偿费用，为此，基于业绩的归属条件将在此次发行中得到满足。
普通股估值
在此次发行之前，鉴于我们的普通股没有公开交易市场，并且根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私募公司股权证券的估值，我们的董事会行使了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计，包括：
•
独立第三方对我们普通股的估值；
•
近期美国在公平交易中向投资者发行可转换优先股的价格；
•
我们的可转换优先股相对于我们的普通股的权利、偏好和特权；
•
我们相对于可比上市公司的表现和市场地位；
•
鉴于当时的市场情况，实现流动性事件（例如我们公司的首次公开发行或出售）的可能性和时间；
•
我们的发展和里程碑；
•
我们目前的业务状况和预测；
•
我们的普通股缺乏内在的适销性；和
•
经济总前景及全球经济趋势。
在对我们的普通股进行估值时，我们业务的公允价值，或企业价值，是使用市场法和/或收益法确定的。市场法估值基于标的公司与同类业务可比上市公司的比较。从可比公司中确定具有代表性的市值倍数，然后应用于标的公司的财务业绩，估算标的公司的价值。先例交易法，一种从标的公司最近发行的股票得出隐含股权价值的市场方法形式，也在适当时被使用。收益法是根据对未来现金流的预期来估计价值，然后将其折现为现值。
对于每次估值，股权价值即企业价值，经现金和债务调整后，然后使用期权定价法（“OPM”）和/或概率加权预期收益法（“PWERM”）分配给普通股。OPM根据清算偏好、参与权、股息政策和转换权的差异，使用一系列看涨期权，将股权价值分配给各个份额类别。使用Black-Scholes期权定价模型对认购权进行估值。PWERM采用了OPM中未使用的额外信息，包括各种离散的未来流动性情景的可能性和潜在时机，例如首次公开募股。
这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用、现金流、贴现率和市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率等。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
在此次发行之后，将不需要估计我们普通股的公允价值，因为股票将在公开市场交易，我们普通股的公允价值将基于报告的收盘价。
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新兴成长型公司现状
《就业法案》允许像美国这样的“新兴成长型公司”推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的公司进行比较。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：（1）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在该年度第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，就会发生这种情况；（3）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）在本次发行完成之日的第五个周年之后结束的财政年度的最后一天。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金6000万美元，短期有价证券6520万美元，包括计息货币市场账户以及对公司票据和政府机构证券的投资，其公允市场价值将受到美国一般利率水平变化的影响。然而，由于期限较短且我们的投资风险较低，利率立即100个基点的变化不会对我们的现金和投资的公平市场价值产生实质性影响。
我们在2023年定期贷款协议下的借款也使我们面临与前瞻性三个月SOFR相关的利率变动相关的市场风险。截至2023年12月31日，我们有2亿美元的未偿浮动利率债务。假设利率出现100个基点的不利变动，我们每年的利息支出将增加200万美元。我们用购买的执行率为6.0%的利率上限衍生工具对冲这只浮动利率债的利率风险。截至2023年12月31日止年度，我们没有从交易对手处收到任何利率上限的结算付款。
外币风险
我们几乎所有的收入都是在美国产生的，我们认为我们目前没有面临重大的外汇风险。迄今为止，外币交易损益未对我们的经营产生实质性影响，我们未从事任何外币套期保值交易。随着我们扩大在国际市场的存在，我们的经营业绩和现金流预计将越来越多地受到外币汇率变化的波动，并可能在未来因外汇汇率变化而受到不利影响。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关风险的方法。
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商业
概述
我们是一家领先的、以患者为中心的下一代AI TechBio公司和精准医疗先驱。我们开发和商业化创新解决方案，通过大规模使用综合分子信息和人工智能/机器学习算法来改变医疗保健。我们的整个精准医疗解决方案组合旨在造福患者，最初的重点是肿瘤学，并服务于临床、学术和生物制药市场。
我们在2008年创立了Caris，其信念和愿景是，将大量持续生成的分子信息与强大的数据驱动洞察力相结合，可以为患者实现精准医疗的潜力。在过去的16年里，我们一直在开发和构建我们的全面、专有的分子分析解决方案组合，并根据我们对超过748,000例病例进行的超过650万次测试生成我们认为是肿瘤学领域最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一，这些测试已生成超过380亿个分子标记的测量结果。我们的平台专为利用下一代测序（“NGS”）、人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）技术以及高性能计算的融合而打造。我们差异化的Caris平台的力量使我们能够开发最新一代的先进精准医学诊断解决方案，旨在解决整个癌症护理连续体，包括早期检测、最小残留疾病（“MRD”）跟踪、治疗选择和治疗监测，以及创建分子特征并发现和开发新型精准医学疗法。我们目前的商业产品组合专注于肿瘤学，包括MI Profile，这是我们基于组织的分子分析解决方案，迄今已产生了我们的大部分收入，以及Caris Assure，这是我们于2024年第一季度广泛推出的新型、通用的基于血液的分子分析解决方案，用于治疗选择。
分子水平的功能障碍是每一种慢性疾病的基础，这种功能障碍现在可以使用NGS等技术进行测量。细胞嵌入高度复杂的生物网络中，这些网络支配着生命的方方面面，包括这些细胞如何生长、分裂、相互作用和死亡。这些生物网络及其固有功能，以及功能障碍，在分子水平上受到控制和指导。然而，特定生物功能障碍的确切分子起源或贡献者通常是未知的，需要全面的分子概况来确定这些起源。分子生物学的中心教条指出，遗传信息是单向流动的，从DNA，到RNA，再到蛋白质。我们的方法旨在通过免疫组化（“IHC”）测试，准确捕获细胞内DNA和RNA编码信息的全宽度以及蛋白质表达，构建疾病的丰富镶嵌，最终释放精准医学疗法指导个体化患者诊断和治疗的潜力。
我们相信，由于最近在生物学、医学和技术方面的几项进步趋同，我们处于有利地位，可以充分发挥我们愿景的潜力并以最佳方式利用我们庞大的数据集：（1）近年来，医学界对癌症分子性质的理解和认识加速，导致不同癌症类型和阶段的分子分析持续增加；（2）NGS成本有所下降，使得医疗保健生态系统更容易获得NGS；（3）云计算架构实现了大规模可扩展性、分布式实时协作，以及更高的成本效率，用于分析以前无法管理的数据量；（4）AI和ML计算能力已经进步，可以更有效地查询大型生物数据集。我们相信，我们在过去多年大规模生成全面数据并建立强大的基础设施的早期远见，使Caris具有独特的定位，可以利用这些生物和技术进步的好处，为未来提供精准医疗和患者护理方面的变革性和先进创新。
我们专门构建的、专有的多组学分析解决方案以全面的方式捕获和分析来自组织和血液的分子信息。我们为每个符合条件的患者样本（由订购医生提供的样本，其中包含足够的遗传物质进行分析）提供全外显子组测序（“WES”）（所有23,000个编码DNA基因）和全转录组测序（“WTS”）（所有61,000个编码蛋白质的RNA转录本）。自2019年推出我们的WTS解决方案和2020年推出WES解决方案以来，我们已经执行了超过350,000个WES和WTS案例，我们认为这比
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任何其他公司。我们以行业领先的覆盖深度进行测序，这与提高精确度和检测相关的低频分子标记直接相关。MI Cancer Seek是我们FDA批准的用于识别可能受益于靶向疗法治疗的癌症患者的伴随诊断测试（MI Profile的一个组成部分），始终达到临床相关DNA基因覆盖深度的1500倍，这比市场上其他基于报告的覆盖深度的检测更高的测序深度，以及外显子组其余部分覆盖深度的300倍至400倍。Caris Assure对临床相关基因的原始平均测序深度为8,000次，与市场上其他基于报告的覆盖深度的检测相比，同样具有更高的测序深度。我们为每个临床病例生成数百亿个数据点，揭示患者疾病的个体化分子蓝图。我们认为，这种方法最有利于我们提供来自靶向治疗的可操作的治疗路径，以推动患者获得更好的临床结果，同时还可以生成丰富的数据集，为洞察力和创新提供动力。据我们所知，我们仍然是唯一一家在每个符合条件的患者样本上始终如一地使用WES和WTS作为标准做法的基因组分析公司。我们还通过以肿瘤类型特异性方式进行的大量IHC测试来评估蛋白质分子标志物，这些测试与WES和WTS相结合，可提供患者疾病的全面视图。
我们对患者样本的深入分析导致创建了我们认为是肿瘤学中最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一，包括基因组数据、临床数据、数字化幻灯片图像和残留组织。截至2024年9月30日，我们已对超过74.8万例病例进行了超过650万次检测，产生了超过380亿个分子标志物的测量结果。利用强大的计算和AI/ML算法，我们以及使用我们的数据和生物信息服务的生物制药和研究合作伙伴，分析我们的数据集，以确定驱动疾病的特定疾病或功能障碍的关键分子特征，从而实现特征识别和药物靶点发现。作为通过我们在2019年推出的WTS解决方案和次年推出的WES解决方案向WES/WTS测序过渡的领导者，我们相信我们比任何其他公司都拥有更多的分子数据和信息，并且处于有利地位，可以让精准医疗变得广泛可用。
我们的分子谱分析解决方案和我们的多组学技术平台产生的数据通过旨在提高其治疗管线在技术和监管方面成功概率的合作伙伴关系，为我们的70多家生物制药合作伙伴（例如Moderna、艾伯维、Xencor和默沙东 KGaA）提供了价值。除了生物制药，我们还利用我们的数据集与外部学术中心和研究人员合作，进一步推进精准肿瘤学研究。我们于2015年成立的Caris精准肿瘤学联盟（“Caris POA”）是一个不断壮大的网络，由全球领先的癌症中心和研究联盟组成，它们合作推进精准肿瘤学和生物标志物驱动的研究，其成员共同努力，通过创新研究建立和优化分子检测的护理标准，以改善癌症患者的临床结果。截至2024年9月30日，Caris POA由96名成员组成，其中包括超过45家国家癌症研究所（“NCI”）指定的综合性癌症中心。这一学术-行业协作网络在过去三年中发表了超过110篇经同行评审的手稿，卓有成效。与肿瘤临床护理、研究和药物开发领域这一庞大的关键意见领袖（“KOL”）网络的密切联系，使我们能够保持在精准肿瘤学领域的前沿，并密切关注最尖端研究人员的关键需求。
我们的Caris平台旨在创造一个良性循环，从而能够持续创新并改善对患者和医生的影响。我们相信，我们全面的分析方法将继续推动对我们基因组分析能力的需求，从而进一步扩展我们的临床基因组数据集，这些数据集为开发和增强我们的解决方案提供了额外的有价值的投入，最终目标是为改善患者结果做出贡献。这种持续的反馈回路使我们能够开发Caris Assure，它利用MI Profile生成的基因组数据为我们基于血液的生物信息学算法提供信息，使我们能够检测血液中以前未知的特征和信号，从而提供对疾病发展的高级见解。我们相信，我们将能够进一步利用这一过程，继续在精准肿瘤学以及其他慢性疾病状态方面进行有意义的创新，包括心脏病学、神经病学和代谢状况。
我们的全球年度临床病例量一直在快速增长，同比增长从2021年的26%到2022年的29%再到2023年的32%，这主要是由MI Profile推动的。与我们的广
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Caris Assure将于2024年第一季度用于治疗选择的商业启动，并且FDA将于2024年第四季度批准MI Cancer Seek作为伴随诊断，我们相信增加的分析数量将对我们在2024年及以后的增长做出有意义的贡献。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为3.061亿美元和2.585亿美元。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了3.414亿美元和3.208亿美元的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA分别为（2.553）亿美元和（2.446亿）亿美元。有关调整后EBITDA这一非GAAP财务指标的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务指标。”我们预计在不久的将来会产生额外的净亏损，随着我们继续投资开发新的解决方案、扩大我们的组织并加大营销力度以继续推动市场采用我们的解决方案，我们的费用将会增加。这些投资连同一般和行政费用，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动现金流量分别为负2.761亿美元和2.857亿美元。此外，截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期有价证券1.216亿美元，现有定期贷款项下的未偿债务本金总额为2.00亿美元。2024年3月，我们根据现有定期贷款的延迟提款功能借入了剩余本金2亿美元。有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源。”
我们的行业
癌症是一个庞大且不断增长的疾病状态，对社会造成重大的人的代价和经济负担
解决癌症的复杂性仍然是医疗保健领域的一项重大挑战，也是医疗需求未得到满足的关键领域，尽管在研发（“研发”）方面进行了巨额投资，并引入了新的肿瘤疗法和治疗方法。根据美国疾病控制和预防中心的数据，癌症是美国第二大死亡原因，仅次于心脏病。美国癌症协会（“ACS”）报告称，2022年1月，有超过1800万美国人有癌症病史，2024年美国将有大约200万新的癌症病例被诊断出来。此外，预计2024年将有约611,720名美国人死于癌症。国际癌症研究机构预测，到2050年，全球每年的癌症负担将达到3500万例新发病例和1850万例癌症死亡。
2020年，美国每年的癌症护理负担超过2000亿美元，预计未来几十年还会增加。美国医学协会（简称“AMA”）出版的同行评审医学期刊《JAMA Oncology》发表的一篇文章称，据估计，从2020年到2050年，全球癌症的累计经济总成本约为25万亿美元。需要更好的信息和解决方案来更早、更有效地检测和治疗癌症，以改善生活和管理医疗保健成本。
生物学中心教条驱动全面分子信息的根本需求
癌症的核心是代表人体细胞不受控制的分裂和生长。有许多生物过程可以防止癌细胞的增殖。然而，一个或多个遗传过程的失败会导致癌症。当一个细胞由于其DNA的异常而不再对人体试图控制其生长、功能和位置做出反应时，它就被认为是癌变的。生物学的中心教条指出，遗传信息是单向流动的，从DNA，到RNA，再到蛋白质。因此，当存在时，外显子组中的DNA异常，也称为基因组突变，在转录组中被转录为有缺陷的RNA。反过来，这种有缺陷的RNA被翻译成有缺陷的蛋白质，最终导致细胞不受控制地复制或癌变。
特定癌细胞的行为取决于哪些过程不能正常运作。癌基因是当异常活跃时，导致正常细胞癌变的基因。肿瘤抑制基因必须保持激活以预防癌症；如果失活，细胞会不受控制地增殖。
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许多癌症都是从几个谨慎的基因组突变开始的，但随着细胞的分裂，额外的突变也会累积起来。此外，对蛋白质后生产的化学修饰，即翻译后修饰，会影响结构和功能，也可能导致无法控制的细胞生长。这种潜在突变的动态范围导致不同的癌症类型。例如，一些癌细胞可能只是在局部分裂和产生更多的癌细胞，而其他癌细胞则可能侵入正常组织，进入血液，并转移到身体的一个偏远部位。考虑到癌症起源和驱动因素的复杂性，我们认为结合DNA、RNA和蛋白质谱的全面分子信息可以提供患者疾病和潜在治疗途径的最可靠画面。下图描绘了分子生物学的中心教条以及可用于在每一步捕获相关分子信息的分析技术。
![[MISSING IMAGE: fc_centraldogma-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/64b02ef5e0d3b24a?fc_centraldogma-4c.jpg)
技术进步迎来精准肿瘤学分子革命
分子革命正在颠覆疾病诊断、治疗和监测的复杂工作流程的传统范式，该范式在很大程度上使用了对症、反应式的医学方法。例如，癌症的早期检测传统上使用无数不同的非分子检测，包括乳腺癌的乳房X线照片、结肠镜检查和结直肠癌的粪便免疫化学检测、宫颈癌的巴氏试验以及肺癌的低剂量计算机断层扫描（“CT”）扫描。尽管有这些技术，癌症仍然可能未被发现，因为许多这些测试可能会受到解释偏差或结果不准确的风险。此外，在使用基因生物标志物治疗癌症之前，所有癌症患者都接受了具有广泛适用性的仿制药化疗，这通常会导致较低的疗效。全面的分子分析正在通过引入简化的工作流程和取代目前使用的拼凑测试，使用患者组织或血液的小样本来增强这些不同的测试模式。
肿瘤学中的分子分析始于专注于个体基因的单基因测试，试图为患者匹配有效的靶向疗法。随着测序成本的下降和靶向疗法数量的增加，分析逐渐包括靶向测试，重点关注与有效靶向疗法相关的少数已确定的基因改变，并进一步扩展到包括使用500至1,000个基因面板进行分析。这些靶向分析方法现在被认为在使用有限的肿瘤组织方面效率低下，因为它们产生的分子信息量不是最优的和不完整的。
在过去的几十年里，基因组学、蛋白质组学、分子技术和计算能力方面的重大进步，使疾病分子分析的全面、多组学方法得以有效和大规模地进行。基因组测序和计算能力的创新揭示了对所有类型癌症的细胞通路和分子性质的深刻见解，预示着精准肿瘤学新时代的到来。精准肿瘤学被定义为使用分子分析——包括对DNA、RNA和蛋白质的分析——来识别癌症的改变，这些改变可以通过特定疗法作为靶点。最先进的高通量测序方法NGS，已经远远超越了用于分析肿瘤的其他技术，成为精准肿瘤学的基石。这在很大程度上是由于癌症的基因组驱动性质，以及过去30年测序成本持续急剧下降以及技术在速度和准确性方面的进步，这使得NGS在临床环境中更容易获得。
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肿瘤学的治疗范式随着分子医学在整个病程的连续过程中不断发展：从使用基于血液的检测在最早期阶段检测癌症；到确定患者在完成治疗后是否处于复发的高风险；再到使用分子分析来指导治疗干预的高级/转移环境。使用NGS询问癌症的大规模研究已导致鉴定出数千种生物标志物。肿瘤疗法现在越来越成为生物标志物驱动的靶向疗法。超100种生物标志物辅助疗法在美国获批，目前多项临床试验正在进行中。除了作为可能受益于某些治疗的患者的预测标志物，生物标志物还可以用作癌症存在或类型的诊断指标，作为患者预后的预后指标，或作为监测治疗反应、残留疾病或复发的工具。
综合分子分析提供的信息正在推动医学革命，分子信息被用于指导个体化的患者诊断和治疗。除了肿瘤学，这种精准医学方法还应用于广泛的疾病领域，包括心脏病、神经病学、代谢疾病以及其他慢性疾病。
全面分子分析的重要性
与传统的靶向面板检测方法相比，全面的分子分析提供了更大的临床和经济价值。全面的分子分析需要评估数千种潜在的生物标志物，包括DNA、RNA、蛋白质以及其他针对特定患者疾病特有特征的分子和临床信息。
WES/WTS的重要性
DNA
突变和拷贝数改变（变异）可以使用聚合酶链式反应（“PCR”）或NGS来检测，而DNA甲基化则使用PCR或焦磷酸测序来分析，这是一种在检测焦磷酸盐的基础上对短段DNA进行测序的方法。DNA测序可以针对整个基因组、外显子组进行，或者，就像靶向面板的情况一样，在包含常见癌症相关改变的特定区域内进行。基于NGS的靶向面板目前被FDA批准用于几种肿瘤类型。这些目标小组确定了关键癌症基因的已知改变，但没有提供肿瘤分子组成的全面概述。
RNA
虽然在DNA中检测到的突变可能是沉默的（未表达），因此几乎没有临床相关性，但在RNA中检测到的突变距离产生异常蛋白质更近了一步。还需要RNA通过了解基因表达和剪接变异原地杂交和RNA测序。RNA测序提供了DNA不能而且在检测表达的融合方面具有优越性的信息。
与DNA一样，RNA测序可以在靶向区域或全转录组中对一个、多个或所有转录基因进行。使用NGS进行转录组分析可生成有关剪接变异和基因融合的信息，包括先前未描述的融合。这些信息可以帮助定义分子特征，对风险进行分层，并指导靶向治疗的使用。与WES联合使用时，WTS提供所有表达基因的信息，从而检测出可用于FDA批准的疗法、标准护理疗法和临床试验中的研究性疗法的靶向改变。
分子特征
除了个体基因改变外，分析还可以提供有关特定模式或分子特征组合的信息，否则这些信息可能难以检测。这些分子特征可能与特定的癌症类型、预后或治疗反应有关。分子特征的例子包括：
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肿瘤突变负担（“TMB”）：TMB是对每兆碱基DNA测序的体细胞突变数量的测量。高TMB被用作选择某些检查点抑制剂治疗实体瘤的生物标志物。WES是金标准
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测量TMB，因为它覆盖了基因组的整个编码区。另一方面，由于覆盖范围的可变和不完整，来自目标面板或全面基因组分析的测量因面板而有很大差异。
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微小卫星不稳定性（“MSI”）：MSI测试测量细胞修复DNA复制错误的能力。错配修复基因改变导致的缺陷错配修复与重复碱基对短DNA序列区域的突变率升高有关。这些地区被称为微型卫星。MSI分析可以确定免疫疗法或MSI适应症临床试验的候选者，并在结肠癌和子宫内膜癌中诊断Lynch综合征。
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杂合性的基因组损失（“gLOH”）：基因组区域丢失一个拷贝，称为gLOH，可能会导致肿瘤抑制基因失活，从而促进癌症发展。gLOH表示一种称为同源重组缺陷的DNA修复形式。当肿瘤表现出DNA修复机制损伤时，针对二次修复途径的药物可以杀死肿瘤细胞，而不会伤害正常细胞，这种现象被称为合成杀伤力。因此，gLOH是靶向单链断裂DNA修复途径的聚腺苷二磷酸-核糖聚合酶（“PARP”）抑制剂治疗反应的生物标志物。
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同源重组缺陷（“HRD”）：与gLOH相关，通过同源重组对受损DNA进行低效修复会导致癌症的发展。HRD通常由关键DNA修复基因的畸变引起，包括BRCA1和BRCA2基因、共济失调毛细血管扩张症突变（“ATM”）、PALB2和CHEK2，并且与对PARP抑制剂的敏感性增加有关，如上。
WES/WTS从一开始就提供完整的分子蓝图，并在整个患者旅程中提供价值
WES/WTS简化了患者体验和临床决策，并为患者、医生和付款人提供了更高的价值。我们相信，WES/WTS提供了在患者旅程开始时获得有关患者癌症的最大信息的最有效和最具成本效益的方式，与顺序靶向小组相比，这可能会识别更多的突变并扩大治疗选择。通过使用WES/WTS，我们相信我们已经显着降低了在时间和信息之间进行权衡的需要，这两种在肿瘤学中历史上一直以牺牲彼此为代价的宝贵资源，尤其是在依赖顺序靶向面板时，由于癌症的快速进展性质。在一次测试中，我们相信WES/WTS为医生为他们的患者做出最明智的临床决策提供了基本上所有所需的相关信息，并且比依次运行多个DNA或RNA单个或靶向面板的时间更短。在使用类似组织的同时，WES/WTS能够准确识别更多可操作的基因组改变，这些改变可用于为患者匹配最有效的治疗方法，从而产生更高的反应概率并提供全面的预测和预后信息。此外，WES所带来的好处/WTS有可能延伸到整个医疗保健生态系统，超出患者及其临床医生的范围。通过支持WES/WTS，付款人可以减少次优治疗选择以及由此导致的过度治疗和/或误诊造成的浪费和伤害。
WES/WTS还可以告知对治疗的获得性耐药性，并提出潜在的协同疗法组合，以及为患有来源不明癌症或罕见癌症的患者提供实质性的临床益处。此外，与使用肿瘤特异性面板相比，通过采取与肿瘤无关的方法，WES/WTS可以检测在其他癌症类型中具有靶向治疗作用的生物标志物，这表明了更广泛应用这些药物的潜力。有了这些分子洞察力，临床医生就能确定目前最适合患者的疗法和试验。拥有完整的分子蓝图在silico还有助于未来使用新批准的生物标志物和疗法。
除了临床上的益处，WES/WTS还是识别新的预测性生物标志物的有力研究工具。例如，胰腺导管癌目前是常见癌症中预后最差的——这种情况因缺乏预测性生物标志物和治疗靶点而变得更加复杂。在最近的一项研究中，使用了一种涉及WES和WTS测序的综合分析方法来确定这种癌症的新的潜在标志物和靶点。
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下表将靶向面板与WES/WTS进行了比较。
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NGS、AI/ML技术、高性能云计算的融合
NGS可以生成大量的基因组数据。每个患者个体的分子数据大库的可用性正在为癌症的诊断、治疗和早期检测方面的研究创造令人兴奋的机会，尤其是在与患者的临床数据配对时。
人工智能可用于挖掘这些大量数据，以解决复杂的生物学问题，并有可能提供新的见解，并将精准医疗带入主流临床护理。ML是一种AI方法，专注于从经验和大量数据中学习的应用程序，以随着时间的推移提高决策和预测准确性。虽然这是一个很有前景的研究和临床活动领域，但要实现人工智能在癌症领域的前景——具体而言，生成准确和广泛的分子信息以支撑算法——存在重大挑战。
AI/ML算法做出预测的准确性高度依赖于用于训练AI/ML算法、分析验证这些算法以及将算法应用于真实世界数据上进行预测的底层数据的准确性和广度。基于NGS的基因组数据的准确性与样本测序的覆盖深度高度相关。覆盖深度是指核苷酸被测序的次数。更大的覆盖深度增加了对最终结果的信心，并允许区分测序错误和单核苷酸多态性。当肿瘤对特定突变具有异质性时，高覆盖深度尤其有用。
使用AI进行基因组数据研究的能力也高度依赖于被测试的基因数量。复杂疾病是多个基因组改变的结果，包括点突变、易位、扩增和/或缺失。具有更多恶性特性和更差预后的癌症通常与更多的基因组改变相关。要准确地使用AI进行研究，需要对大量基因进行测试，并将其包含在给定的数据集中。
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云计算架构实现了大规模可扩展性和跨行业的分布式实时协作。此外，它还为以前无法管理的数据量的存储、处理和分析创造了更高成本效率的机会。
我们的Caris平台专为利用NGS、AI和ML技术以及高性能计算的融合而打造。
![[MISSING IMAGE: pc_unique-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/36757b767dd48686?pc_unique-4c.jpg)
当今分子检测的局限性
虽然分子革命已经改变了癌症的诊断和治疗方式，但我们认为，分子检测以目前的形式面临着几个重大挑战，这些挑战阻碍了精准肿瘤学的更广泛采用。这些挑战包括：
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目标面板受制于信息缺失和显着的可变性。靶向小组仅测试所有与癌症相关的基因组改变的一小部分。因此，他们可能会错过关键的临床可操作信息。这种信息缺陷可能导致次优治疗决策和/或需要进一步检测，需要增加患者样本、时间和费用。此外，肿瘤领域的治疗格局继续快速发展，新药物及其同源预测生物标志物进入临床试验并获得监管批准。这使得目标小组不足以说明新涉及的癌症基因没有重新开发和验证这类小组。将广泛的测序方法与WES和WTS一起使用，可以全面识别信息，从而有效地治疗患者。
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缺乏一致的RNA分析。从DNA转录而来的RNA，可以更好地代表哪些基因积极参与癌症。通过包括DNA和RNA的覆盖范围，我们相信Caris比市场上的其他公司捕获更多的肿瘤信息，从而为医生和患者带来更准确和全面的分子分析结果。这种方法包括增强与结合的基因融合的灵敏度
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的RNA，以及使用RNA支持预测和预后终点的多基因特征的部署。
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当前血液检测缺乏克隆造血衍生变异减法技术。血液由与患者检测相关的两大成分组成：血浆和巴菲涂层（一种白细胞浓度）。大多数液体活检提供者只分析血浆。这是次优的，因为仅血浆方法无法识别来自克隆造血（“CH”）变异且不是肿瘤衍生的假阳性突变。CH突变是常见的与衰老相关的非恶性突变，发生在大部分人群中，不是实体瘤的驱动因素，但有助于形成基因上不同的血细胞亚群。如果不将CH突变与肿瘤衍生突变区分开来，可能会导致针对存在于白细胞中而不是肿瘤中的突变的治疗选择，这对癌症患者不利。由于CH突变的普遍存在，我们认为CH减法对于优化癌症护理至关重要。目前市场上的其他液体活检测试无法明确区分CH突变和肿瘤衍生突变，因为它们不会对白细胞进行测序。Caris Assure结合了CH减法，导致更少的假阳性，并代表了一种差异化的能力，以推动改进和更有效的靶向治疗选择。
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跨测试模式收集的不同数据集。目前，液体活检供应商没有在癌症护理的连续体中提供单一的基于血液的检测解决方案。相反，在不同的应用程序和环境中使用不同的分析技术会导致不统一的数据集的积累，这些数据集很难在患者的全面护理过程中发挥杠杆作用并进行解释。我们采用了一种新颖的方法，包括跨癌症治疗连续体的单一湿实验室测试，并具有一致生成的统一数据集。单一测试的优雅简单性加上对患者DNA和RNA的全面评估，让Caris Assure成为这一集成诊断解决方案。这种方法允许评估更多的数据点，使我们能够选择那些我们认为为我们的测试的灵敏度、特异性和整体准确性提供最大潜力的标记，并捕捉生物过程的动态性质。
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当前MRD检测的物流缺陷和灵敏度限制。当前的MRD方法有几个局限性。传统的肿瘤知情方法与后勤缺陷作斗争，其中包括需要先对原发肿瘤组织进行测序，以及由于创建定制面板而经历较长的周转时间。此外，目前的肿瘤知情MRD测试还通过使用的少量跟踪器突变限制了它们的敏感性。因为灵敏度与随时间跟踪的肿瘤衍生改变的数量成正比，限制少数突变会人为地限制灵敏度。目前部署的肿瘤初治方法，虽然在逻辑上优越，但也通过使用一组靶向基因限制了它们的敏感性，并且不包含循环中存在的无数肿瘤衍生信号。
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假阳性和缺乏早期阶段的敏感性与目前的多癌症早期检测分析。多癌早期检测（“MCED”）检测具有重大前景，可以通过在癌症最可治疗的早期阶段检测癌症来改善总体生存率。然而，目前的检测存在很大的局限性。它们在平均风险人群中使用时的高误报率是值得注意的。这导致了不需要的和昂贵的诊断，例如成像和活检。此外，对许多肿瘤类型缺乏早期敏感性也抑制了当前MCED检测检测的临床效用。从我们的数据中可以看出，使用Caris Assure和我们的Assure基于血液的癌症检测AI（“ABCDai”）算法利用了对广泛的癌症衍生分析物的检测，从而显着提高了I/II期的敏感性，同时通过保持高特异性来减轻假阳性。
由于这些挑战，临床医生可能会根据不完整和/或不准确的信息和分析做出关键的治疗决定，这可能会导致次优结果。我们相信，我们全面的分子分析解决方案和我们的多组学技术平台产生的数据非常适合解决当今分子检测替代方案的局限性和挑战。
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我们利用分子信息的市场机会和愿景
我们相信，通过在整个癌症护理连续体中提供精准医疗解决方案，以及支持生物制药药物发现和开发的产品，我们处于有利地位，可以寻求非常大的市场机会。广泛、深入、一致的分子信息有望为患者带来更好的临床结果，为生物制药公司带来更高效、更有效的药物发现和开发。我们相信，我们广泛的多组学技术平台，包括我们目前作为LDT销售的解决方案，已在多个临床和生物制药环境中得到应用，这些环境共同代表了估计约1500亿美元的美国肿瘤学总潜在市场。
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无症状人群癌症的早期发现
基于MCED血液的分析解决方案的可用性提供了增强和破坏预防性癌症筛查护理标准的潜力。今天的预防性癌症筛查仅限于一小群高患病率癌症，包括宫颈癌、乳腺癌、结肠癌、肺癌和前列腺癌。由于与社会经济地位、年龄、个人态度和信仰、认识差距、缺乏医疗设施和社会支持等因素相关的挑战，在患有其中几种癌症的患者中，依从率较低是很常见的。例如，美国肺脏协会估计，2021年，美国约有1400万高风险人群符合使用低剂量CT扫描进行肺癌筛查的条件，但仅完成了约60万例筛查，代表着4.5%的惨淡筛查建议依从率。一种需要微创抽血的基于MCED血液的分析解决方案可以将检测范围扩大到更多的癌症，并推动该市场的更高采用率。
我们认为，鉴于美国人口中癌症的流行率以及改善结果和降低癌症死亡率的潜力，筛查为45至75岁的人提供了最大的益处。根据美国人口普查局的数据，将受益于
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根据美国预防服务特别工作组（U.S. Preventive Services Task Force，简称“USPSTF”）的建议对宫颈癌、乳腺癌、结肠癌、肺癌和前列腺癌进行筛查，这是一个为癌症筛查提出循证建议的独立专家机构，代表美国约1.12亿人。这一人群的临床未满足需求包括患者依从性低、表现不佳以及缺乏大多数癌症类型的筛查选择。获得可靠且可检测多种癌症类型的液体活检应该会推动早期检测市场的更大准入和渗透，早期检测液体活检解决方案将补充或在某些情况下取代现有的筛查模式。根据根据上述参考指南将受益于癌症筛查的45-75岁个体队列的估计规模，并假设高质量MCED液体活检解决方案的定价至少为900美元（基于现有可用液体活检的现金支付定价），我们估计使用液体活检进行癌症早期检测的美国潜在市场总额约为1000亿美元。
癌症患者的治疗选择
建议晚期和转移性实体瘤患者进行分子分析，以确定可能受益于某些已获批准的生物标志物相关疗法的患者的预测标志物。通过组织活检或基于血液的液体活检对患者进行分子分析，医生可以确定癌症的靶向改变。这些分子洞察力，特别是通过全面的分子分析生成的这些洞察力，能够为可能受益的患者量身定制治疗，同时为那些不会受益的患者节省暴露、毒性和成本。
根据ACS，美国每年新诊断为癌症的200万患者中，约有78万人在初步诊断时被发现患有晚期实体瘤癌症。ACS还估计，美国有1650万癌症幸存者，约占4.3%，即71万，其中预计每年会复发。基于美国国家综合癌症网络（“NCCN”）指南建议乳腺癌和肺癌患者在治疗期间将受益于至少两次检测，以及我们认为这些益处将适用于其他类型的实体瘤，我们估计美国约有520,000名新诊断的晚期和复发癌症患者将受益于重复检测。此外，血液检查的周转时间通常较短，但组织检查通常更全面，因此医生通常会同时要求组织检查和血液检查。因此，根据上述新诊断患者、复发患者和重复检测患者队列，我们估计美国治疗选择的总可寻址市场每年由大约200万个独特的患者概况组成，假设基于混合医疗保险、商业付款人和医疗补助对各种基因组分析测试的覆盖率的平均报销约为4,000美元，则约为80亿美元。
我们预计，随着临床和付款人对新诊断的癌症患者在早期阶段采用广泛的分子检测，年度独特的患者概况数量将会增加。我们的分析表明，目前大部分市场正在通过单一基因测试或针对根据NCCN指南推荐的低数量生物标志物的靶向测试进行测试。我们认为，这个市场目前大约有30%被使用广泛面板（50个或更多基因）的广泛分子检测（包括组织和血液）渗透。
癌症患者和幸存者的最小残留疾病跟踪和治疗监测
根据ACS，美国每年新诊断出癌症的200万患者中，约有130万人被发现患有非转移性癌症。我们认为MRD跟踪和复发检测最适用于该队列内的患者。非转移性癌症队列中的患者预计将在其治疗旅程期间及以后长达五年的复发情况进行监测，包括对因癌症接受手术的患者进行MRD检测。此外，转移性癌症患者有望在治疗过程中接受治疗监测检测。这些结果导致大约560万患者的队列在其治疗旅程的不同时间点受到监测。假设每位患者每年进行两到三次测试，与MRD的MolDX覆盖政策一致，每次参考测试的定价为2500美元，每次后续血液测试的定价为1650美元，在每种情况下，基于市场上可获得的其他测试的定价，我们估计总可寻址
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美国MRD追踪测试市场每年代表约1600万次测试，金额约为280亿美元。
Core Biopharma：Biopharma药物开发和商业测试的分析服务
与生物制药公司相关的关键服务包括前瞻性和回顾性分析服务、伴随诊断开发以及商业服务，其中包括识别患者以获得批准的疗法。
与临床试验相关的肿瘤学检测包括靶向治疗临床试验中的约25万名癌症患者。假设每个试验参与者进行五次测试（每个护理标准一次治疗选择测试和四次与典型试验设计一致的后续监测测试），每个治疗选择测试定价为5,000美元，每个监测测试定价为1,950美元，基于市场上现有的其他测试的报销标准，我们估计临床试验中肿瘤学测试的潜在美国市场约为32亿美元。伴随诊断测试的开发和商业靶向治疗的患者识别对于基于分子信息的服务来说都是有吸引力的机会。假设根据ClinicalTrials.gov最近的历史数据，每年大约有25个1b期试验进展到2期，每个试验按照行业惯例有两个合作伙伴（一个专业实验室和一个可分发的试剂盒），根据第三方行业研究，平均合同价格为1000万美元，我们估计开发伴随诊断测试的潜在美国市场约为5亿美元。对于罕见的生物标志物，生物制药赞助商通常会向能够帮助识别患者作为其治疗候选者的实验室进行补偿。假设美国晚期实体瘤癌症新诊断癌症患者人群中的罕见突变率为4.0%，基于美国国立卫生研究院的数据，基于第三方行业研究的平均每位患者报销10,000美元，我们估计包括识别患者以获得批准的疗法在内的商业服务的美国可寻址市场约为3亿美元。据此，我们估计核心生物制药服务的美国潜在市场总额约为40亿美元。
生物制药研发数据服务
匹配的基因组数据已经证明了生物制药应用在发现、药物开发和临床试验执行方面的用例。生物制药公司利用多模式基因组数据，包括他们许可的数据，来识别驱动疾病的特定疾病或功能障碍的关键分子特征，从而实现特征识别和药物靶点发现。多模式基因组数据集提供的宝贵见解有助于生物制药公司确定用于治疗开发的最佳患者群体，还有助于为试验设计提供信息，验证生物标志物策略，并评估肿瘤学临床试验的执行可行性。
根据Evaluate Pharma的数据，生物制药公司在医药研发方面的全球支出从2014年估计的1450亿美元增长到2023年估计的2620亿美元。根据第三方行业研究，我们估计2023年花费的2620亿美元中约有700亿美元代表了在发现、预审成本和真实世界证据方面的研发投资，在这些领域，匹配的基因组数据已经证明了生物制药应用的用例。我们预计生物制药公司将继续增加其研发投资总额对多模式基因组数据和生物信息学服务的分配，以提高效率和开发成功率。根据市场研究，我们认为，在2023年估计的700亿美元研发投资中，约有14%分配给了此类数据和服务，因此估计这一机会的潜在美国市场总额约为100亿美元。
肿瘤学以外的其他疾病状态
我们相信，我们的平台在肿瘤学以外的其他慢性疾病状态，包括心脏病学、神经病学和代谢状况方面，存在着巨大的市场机会。这始于一个基本前提，即以全面的WES/WTS方法接近基于血液的疾病检测，从而能够检查超越肿瘤学的生物标志物。众所周知，其他疾病状态都有基于血液的基因组标记，可用于诊断评估。CH在心血管疾病和神经病学中日益重要的作用进一步支持了这一方法。在心脏病学中，第一个自然
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Bridge存在于心脏肿瘤学领域，例如，可以实施生物标志物来预测常用疗法的心脏毒性，以帮助减轻不良事件。此外，基于CH突变的心血管疾病风险部署可用于增强MCED努力。在神经病学中，阿尔茨海默病或帕金森病等疾病很难诊断，因为相同的症状在不同疾病的不同组合中表现出来。一种情况的症状通常可能与另一种情况相似，导致患者走上“诊断之旅”的道路。诊断涉及CT扫描、脑电图、磁共振成像、肌电图、神经传导速度、正电子发射断层扫描、血管造影、脊柱抽头、脊髓造影、神经超声、超声等检查。个性化医疗和靶向治疗目前还不存在针对中枢神经系统疾病的疗法，但人们普遍认为，及早发现症状并进行干预可以减缓疾病的发展。
Caris平台
我们正在引领一场分子革命，并开发最新一代的先进精准医疗信息解决方案，我们认为这些解决方案可适用于广泛的护理连续体。Caris平台和我们商业模式的根本区别在于数据的深度、广度和规模，包括这些数据如何在我们的业务中纵向和横向整合，以及由此推动的创新。
我们的多组学技术平台建立在以下支柱之上：（1）Caris Assure；（2）MI Profile；（3）Caris Discovery；（4）Caris Strategic Data；和（5）Caris Infrastructure。这五大支柱旨在共同创造一个良性循环，从而能够持续创新并改善对患者和医生的影响。我们相信，我们全面的分析方法将继续推动对我们基因组分析能力的需求，从而进一步扩展我们的临床基因组数据集，这些数据集为开发和增强我们的解决方案提供了额外的有价值的投入，最终目标是为改善患者结果做出贡献。我们相信，这种持续的循环将加深我们的竞争优势，让我们能够在精准肿瘤学领域实现有意义的创新和商业成功，同时为其他慢性病状态，包括心脏病、神经病学和代谢状况，照亮一条精准医疗之路。
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我们相信，我们的增长和竞争差异化是由我们平台的五个支柱驱动的，每一个支柱既是上游数据的产物，也是整个平台进一步创新和数据生成的基础：
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Caris Assure：我们的通用基于血液的WES/WTS分析解决方案旨在将单一分析部署到癌症护理的整个连续统一体，包括MCED、MRD跟踪、治疗选择和治疗监测，并为每个临床病例生成超过420亿个数据点，涵盖168,000个分子标志物。我们利用来自MI Profile的经验和数据创建了Caris Assure，这使我们能够了解患者的疾病是如何开始的，肿瘤可能对哪些疗法敏感，肿瘤如何转化为抵抗疗法，以及如何最好地控制或治愈疾病。
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MI资料：我们用于疗法选择的基于组织的分析解决方案包括我们全面的WES/WTS分析测定和IHC蛋白表达测试。我们的WES/WTS分析解决方案为每个临床病例生成超过288亿个数据点，跨越8.4万个分子标志物。
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Caris发现：我们的数据和我们的AI相结合，使我们能够发现以前未知的药物靶点，用于抗体定向治疗（如抗体药物偶联物、降解抗体偶联物和T细胞接合剂）、小分子、靶向蛋白质降解、合成致死相互作用和细胞治疗。此外，我们相信Caris Discovery在用于个性化治疗开发的新抗原发现方面处于有利地位，因为我们能够检测WES的变异、插入和缺失，并评估基因表达，并通过每一位患者肿瘤上的WTS检测融合。
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Caris战略数据：截至2024年9月30日，我们已经运行了超过650万次测试，从超过13万亿个数据点测量了超过380亿个分子标记。为了帮助我们分析我们生成的数据，我们在临床测试、研发和生物制药业务中使用了220多种AI和AI/ML工具。这些工具包括50多个临床
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测序自动化和变异调用AI、超100个RNA表达AI特征、约20个多组学AI/ML治疗反应预测器、两个ADAPT靶点发现AI/ML算法、37个数字图像AI/ML分类器、12个AI/ML支持工具。我们已经使用我们的数据集创建了许多这样的算法和签名，我们数据资产的广度和深度代表了我们深厚的竞争护城河。
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Caris基础设施：我们拥有完善的实验室、研发和销售基础设施，我们认为这是我们业务的基础。
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运营能力.我们拥有可观的测试能力，包括跨越四个精准医学实验室的超过27.5万平方英尺的空间，其通量能力由50个NovaSeq测序系统产生的每天超万亿次读取。我们相信，这种能力为我们提供了管理当前运营和未来增长的充足能力。
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研究与开发.我们有专门的研发基础设施，包括专门的实验室和200多名致力于研发工作的员工。除了我们的内部研究，我们定期与外部学术中心和研究人员合作。我们于2015年成立的Caris POA是一个由全球领先的癌症中心和研究联盟组成的不断壮大的网络，支持研究合作伙伴参与、合作机会以及精准肿瘤学研究的推进。
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商业渠道.为支持我们的销售活动和扩张，截至2024年9月30日，我们在美国组建了一个由270多名销售团队成员和50多名训练有素的博士或医学博士分子科学联络员（“MSL”）组成的目标销售组织，他们专注于医生和提供者教育。
Caris优势
我们相信我们的方法是差异化的，我们拥有竞争优势，因为：
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我们有目的地构建我们的Caris平台，以患者为先，让全面精准医疗成为现实.我们以患者为中心的精神从一开始就指引着我们。这一指导原则巩固了我们的信念和愿景，即将大量一致生成的分子信息与强大的数据驱动洞察力相结合，将实现精准医疗的潜力，从而推动更优的患者结果。我们的方法包括对所有DNA编码基因和RNA转录本进行深度测序，最大限度地提高为每个临床病例产生的分子信息，使我们能够分析并为患者和医生提供行业领先的多组学信息的广度、深度和准确性。通过提供患者疾病的高质量、个体化分子蓝图，我们的平台旨在实现前沿精准医学的发现、开发和应用，从而突破当前科学的边界。这种差异化的方法使Caris成为KOL和临床医生寻求最完整、最准确的信息来治疗患者的目的地。
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我们是基于组织的分子分析的领先供应商，包括通过我们FDA批准的基于组织的伴随诊断分析解决方案，MI Cancer Seek.MI Profile是用于治疗选择的领先的基于组织的分子分析解决方案，2023年对约12.8万例临床病例进行了超过100万次测试，这代表着自2018年以来临床病例量的年复合增长率为35%。MI谱由WES和WTSNGS组件、IHC分析和AI/ML分析组成，可通过该分析以大约95%的准确率确定90种独特癌症类型的肿瘤起源。这一综合解决方案有助于临床医生识别可能受益于特定靶向疗法治疗的患者。我们有MI Profile的医疗保险和商业报销，在美国有超过2.55亿受保生命。
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我们新颖、通用的基于血液的分析解决方案Caris Assure在市场上独一无二，并准备迅速采用.我们相信，我们在组织分子分析方面的领先地位使我们能够独特地利用越来越多地使用基于血液的分析和采用
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Caris Assure的临床实践，这是我们新颖的、通用的基于血液的解决方案，其目的是通过每个临床病例产生超过420亿个数据点，扩展到整个癌症护理连续体和治疗开发。我们以迄今为止与MI Profile生成的数据为基础，相信我们的数据在Caris Assure的开发和临床效用方面具有显着的竞争优势。Caris Assure自然丰富了我们的AI/ML算法，并在整个护理连续体中转移学习，产生更高的灵敏度和特异性，同时不断扩展我们的纵向患者数据集。此外，我们相信，我们的单一测试方法将使我们能够扩展我们的研发基础设施，以分析越来越大的测试量，处理不断扩展的数据集，并在液体活检方面达到规模经济。据我们所知，我们开发并推出了市场上信息最丰富的基于血液的解决方案。我们为Caris Assure在美国各地（纽约州除外）的治疗选择提供医疗保险报销和不同级别的商业付款人采用和/或报销范围。
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我们已经建立了我们认为是肿瘤学领域最大、最全面的多模式临床基因组数据集之一.我们专有的肿瘤临床基因组学数据集提供了对疾病基本组成部分的洞察，有可能实现从靶向治疗到真正个性化医疗的突破。我们不断扩展的数据集包括从超过650万次测试中产生的数据，截至2024年9月30日，这些测试已从超过13万亿个数据点中产生了超过380亿个分子标志物的测量结果，以及其中许多患者的匹配临床结果。我们的平台为每个临床病例产生了超过1.11亿次阅读，每个新病例都进一步扩展了我们的数据集，使我们和我们的生物制药合作伙伴能够产生更多与临床相关的见解。我们还通过增加真实世界证据、纵向患者数据和临床结果的合作伙伴关系来扩展和丰富我们的数据集。我们庞大且不断增长的数据资产的广度和深度代表了我们深厚的竞争护城河，克服这一点需要大量资本投资、规模化测序能力、获取患者样本以及生成相应的临床结果数据。这些重要的数据资产使我们能够有效地部署我们专有的AI/ML算法来分析患者信息，并使我们的客户能够做出更明智的诊断和治疗决策。
我们的Caris平台旨在创造一个良性循环，能够持续创新并改善对患者和医生的影响。我们相信，我们全面的分析方法将继续推动对我们基因组分析能力的需求，从而进一步扩展我们的临床基因组数据集，这些数据集为开发和增强我们的解决方案提供了额外的有价值的投入，最终目标是为改善患者结果做出贡献。我们相信，这种持续的反馈循环将使我们能够在精准肿瘤学以及其他慢性病状态方面实现有意义的下一代创新。
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我们的先发优势、专业化的商业渠道、稳健的基础设施和深入的研究合作使我们具有领导地位，并为我们未来的增长提供了规模化的能力.我们相信，我们将成为第一家在整个精准肿瘤护理连续体中同时实现实体瘤和液体活检分析解决方案领先地位的供应商。为了支持我们的销售活动和扩张，我们建立了我们认为是精准肿瘤学领域最大的专业商业组织之一，其销售团队已从2020年底的185名员工增长到超过270名，外加50多名训练有素的博士或医学博士MSL，为美国所有主要卫生系统、学术癌症机构和社区环境中的5,600多名医生提供服务。
我们强大的基础设施包括一支由60多名Caris数据科学家组成的团队，他们将从数百万次测试产生的数据集中破译出独特的特征。我们在亚利桑那州凤凰城运营两个精准医学实验室，在亚利桑那州坦佩运营一个研发实验室。我们亚利桑那州的实验室都使用最先进的基因组测序技术，包括50个NovaSeq测序系统，每天可进行超过一万亿次“读取”。我们位于德克萨斯州欧文的最新实验室设施，靠近我们的总部，正在继续建设中，这将使我们的总运营能力超过275,000平方英尺。
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自2015年成立以来，Caris POA的成员通过创新研究共同建立和优化分子检测的护理标准，以改善癌症患者的临床结果，截至2024年9月30日，该组织已发展到由96名成员组成，其中包括超过45家NCI指定的综合性癌症中心。这个学术-行业协作网络在过去三年中发表了超过110篇同行评议的手稿，卓有成效。与肿瘤学临床护理、研究和药物开发领域庞大的KOL网络的密切连接，使我们能够保持在精准肿瘤学的前沿，并密切关注最尖端研究人员的关键需求。
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我们由一位在医疗保健行业建立和扩展业务方面拥有丰富经验的创始人和一支具有科学专长的管理团队领导.我们的管理团队在分子生物学、肿瘤学、人工智能、数据科学、医学和基因组学领域拥有深厚的领域专业知识，并在向市场提供创新的、高临床实用性的解决方案方面拥有良好的记录。我们的管理团队具有高度的企业家精神，在领导和运营大型跨国组织以及打造创新型医疗保健公司方面拥有丰富的经验。特别是，我们的董事长、创始人兼首席执行官David D. Halbert已经成功建立并扩大了大约40年的盈利企业，包括AdvancePCS Inc.（2004年被CareMark以75亿美元收购）、Caris Diagnostics（2011年被Miraca Life Sciences以7.25亿美元收购）等。
我们的策略
当我们执行我们的愿景时，我们将继续把病人放在首位。我们的解决方案在整个疾病旅程中为医生和个体患者提供可操作的信息，同时生成可汇总和利用的数据，以解锁学术和生物制药科学突破，这可能会为子孙后代带来治愈性疗法。为实现我们引领分子革命的目标，并为跨护理连续体的广泛条件开发下一代精准医学信息解决方案，我们计划：
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推动继续采用和使用我们的基于组织的分析，并将我们的基于血液的分析产品扩展到MCED、MRD和监测.MI Profile仍然是现有最全面的基于组织的分子分析解决方案之一。我们计划利用MI Profile和我们专有的临床基因组学数据集发挥我们的领导作用，推动采用Caris Assure的基于血液的分析，Caris Assure是我们高度差异化、全面的多组学液体活检解决方案。我们相信Caris Assure将通过MCED、MRD跟踪、治疗选择和治疗监测的解决方案，解决整个癌症护理连续体中未满足的重大需求。于2024年第一季度广泛推出治疗选择，我们已经看到来自400多家机构的1500多名医生在推出的前三个月订购Caris Assure进行治疗选择。我们打算利用我们现有的商业基础设施，包括我们在两个精准医学实验室的大量测试能力和我们的专业商业渠道，来支持Caris Assure的持续推出和商业化。
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利用我们现有解决方案产生的数据，利用我们现有的销售渠道开发具有额外收入的新解决方案.我们将利用我们的临床基因组数据集来识别新的基于AI的分子特征，这些特征可以预测患者的临床旅程。这将使我们能够接触到癌症早期阶段的新患者群体，他们可能没有资格获得我们目前的解决方案。我们目前正将这些努力集中在识别早期乳腺癌复发的可能性和早期黑色素瘤患者淋巴结受累的可能性上，我们现有的检测已经包含了这些测试所需的生物标志物，并且有现有的报销。将结果交付给原本需要多项测试的患者，或者对他们来说测试是不可能的，这种能力进一步区分了我们，并为患者及其医生提供了重要价值。这种商业模式，只有通过我们的测试平台和我们底层数据的全面性才有可能，创造了一个以患者护理为中心的新的运营效率类别，如下所示：
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利用我们的平台为生物制药公司提供解决方案，以推动个性化医疗的进步并加速新疗法的开发.我们与生物制药公司合作，利用我们的平台提高其治疗开发和临床项目的效率和成功。我们提供前瞻性和回顾性分析服务、伴随诊断开发、数据许可，以及商业服务，其中包括为批准的疗法确定患者。我们的生物制药业务继续获得显着势头，2023年产生了2740万美元的收入，与上一年相比增长了37.4%。未来增长的一个关键战略是继续寻求与生物制药机构合作的机会，通过访问我们的数据集来加速科学突破。这些安排，例如我们与Moderna、艾伯维、Xencor和默沙东 KGaA的合作伙伴关系，包括对分子标志物和肿瘤相关抗原的研究、耐药机制的表征以及个性化疗法的开发，包括疫苗。我们相信，疗法的未来将变得越来越个性化，需要我们产生的信息来创造个性化定制的疗法，这些疗法将最有可能控制和/或治愈疾病患者。专门为患者开发的个性化疫苗的最新进展证明了这种方法的价值。
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继续扩展和丰富我们的临床基因组数据集，以驱动突破性科学并开发新的解决方案.我们继续为患者进行全面测序，再加上我们在基于组织的分析和扩展到基于血液的分析方面的领先地位，将使我们的数据集能够继续快速扩展，既有新的分析数据，也有我们随着时间推移跟踪患者时的纵向洞察。我们计划通过在我们自己的实验室持续研发、第三方合作伙伴关系以及与Caris POA成员的合作研究，加速丰富我们的数据集，以保持在精准肿瘤学的前沿，并与我们研究人员的关键需求保持一致。
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通过我们的监管批准和报销战略最大限度地扩大市场覆盖范围.我们商业战略的一个关键方面是获得监管机构的批准和报销我们的
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解决方案。对于MI Tumor Seek Hybrid，MI Profile目前的WES/WTSNGS组件，我们有医疗保险和商业报销，在美国有超过2.55亿受保生命和超过90个私人付款人合同。2024年11月，我们获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的上市前批准（“PMA”），用于MI Cancer Seek的伴随诊断和肿瘤分析指定，这是一种WES/WTSNGS检测方法，与MI Tumor Seek Hybrid基本相似，但其设计旨在满足适用于伴随诊断设备的更严格要求。继MI Cancer Seek获得FDA批准后，我们打算将MI Cancer Seek作为MI Profile的WES/WTSNGS组件推向市场。我们已经从AMA获得了0211U的PLA代码，并从CMS获得了该PLA代码的定价，我们预计这将使我们能够在FDA批准MI Cancer Seek后根据PLA代码向Medicare和Medicare Advantage案例开具账单。我们正在为MI Cancer Seek寻求Medicare承保范围，根据国家覆盖范围确定进行NGS检测，但有可能我们不会成功，CMS可能不会同意在此PLA代码下承保MI Cancer Seek。对于Caris Assure，我们在2023年底获得了医疗保险覆盖，已经获得了不同级别的付款人采用和/或报销覆盖，并将继续努力扩大覆盖范围。2024年7月，AMA为Caris Assure发布了PLA代码，CPT代码0485U，生效日期为2024年10月1日。2024年11月，CMS决定使用“Gapfill”方法对Caris Assure进行治疗选择定价，这是在没有可比的现有代码可用时使用的方法。关于我们将在Gapfill过程中为Caris Assure获得的定价，尚不确定。更多信息见“——政府监管——覆盖范围和报销——覆盖范围和报销在美国。”我们计划与医疗保险和私人付款人密切合作，继续展示我们平台的经济效益，并通过利用我们专有的临床基因组数据集确保我们未来产品的报销范围，这些数据集包含越来越多的相应临床结果数据。我们认为，这种方法将导致相对于我们的同行的差异化报销情况。
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利用我们新颖、通用的基于血液的分析解决方案Caris Assure的最终潜力，以及在肿瘤学以外的其他慢性疾病状态中更广泛的创新平台，包括在心脏病学、神经病学和代谢状况中.我们认为，通过基于分子信息的方法诊断和治疗肿瘤以外的慢性病存在巨大的市场机会。除了肿瘤学，研究人员正在积极探索患者与其他疾病状态之间的遗传和生物学联系，包括心脏病学、神经病学和代谢状况。这些疾病通常是多因素性质的，其特点是显着的个体变异性。因此，如果我们想了解疾病的分子起源并产生洞察力，为患者带来新的疗法，那么全面了解潜在的生物通路功能障碍至关重要。随着我们不断扩大规模，我们相信我们的解决方案将推动卓越的临床结果，从而导致对我们的分析解决方案的额外需求，并进一步扩展我们的临床基因组数据集，使我们能够在肿瘤学之外的其他疾病状态中实现有意义的创新。
我们的解决方案
Caris Assure —我们通用的基于血液的分析解决方案
Caris Assure是我们新颖的、通用的基于血液的解决方案，专门用于延伸到癌症治疗的整个连续体，包括早期检测、MRD和复发性癌症的监测以及分子靶向疗法的精准选择。Caris Assure在治疗发现和开发方面也有应用。Caris Assure的客户包括治疗医生以及研究人员和生物制药公司。
我们基于血液的特征分析的通用方法是独一无二的。虽然Caris Assure是一个单一的湿实验室测试，但后端生物信息学管道和分析适用于患者在癌症旅程中可能所处的位置。例如，用于治疗选择的晚期转移性癌症中的基因、分子改变和特征将与MCED中的解释不同。单项测试的优雅简约
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再加上对患者DNA和RNA的全面评估，让Caris Assure成为这种通用诊断。这种方法还允许评估更多的数据点，使我们能够选择那些为我们的测试的灵敏度、特异性和整体准确性提供最大潜力的标记。液体活检可用于整个护理连续体，包括：治疗选择在先进/转移性设置；疗效/辅助设置中的MRD和监测；诊断设置中的早期发现。由于我们的许多竞争对手的液体活检检测只针对这一护理连续体的单一部分，为了开发用于护理连续体其他部分的产品，我们的竞争对手必须投资开发新的湿法实验室检测，并为患者、肿瘤学家和研究人员在整个患者旅程中生成不同的数据集。相比之下，Caris Assure被设计为适用于整个患者旅程的单一测试。据我们所知，市场上没有其他检测方法可以像Caris Assure那样广泛应用。我们相信，我们的单一测试方法将使我们能够扩展我们的研发基础设施，以分析越来越大的测试量，处理不断扩展的数据集，并在整个癌症护理连续体中实现液体活检的规模经济。下图显示了癌症护理连续体各阶段内血液和组织采样和治疗疗法的机会。作为为整个癌症护理连续体设计的基于血液的分析解决方案，Caris Assure相对于基于组织的分析有更多的测试机会，如下图所示。
![[MISSING IMAGE: lc_oursolutions-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4b5072d5d6cede7?lc_oursolutions-4c.jpg)
Caris Assure目前作为实验室开发测试（‘LDT’）提供治疗选择，我们在全美（纽约州除外）为Caris Assure提供医疗保险报销和不同级别的商业付款人采用和/或报销范围，目前在MolDX下的定价为3,649美元。我们正在进行研究和分析，以内部验证和完善该检测方法，以应用于早期检测、MCED、MRD跟踪和治疗监测，某些验证过程和迄今为止的结果如下所述。Caris Assure作为LDT在治疗选择之外的癌症护理连续体的商业应用取决于进一步的化验开发、验证和报销范围。此外，由于FDA计划逐步取消其关于LDT的执法自由裁量权政策，Caris Assure针对这些应用的营销可能需要FDA的营销授权，具体取决于推出时间。由于许多这些因素超出了我们的控制范围，我们无法确定Caris Assure在早期检测、MCED、MRD跟踪和治疗监测市场的可用时间。
抽血是一种常规的医疗程序，比组织活检的侵入性要小得多。处理血液样本，从采集到隔离、分析和报告，可以更快地获得结果，并可能更早地开始治疗。癌症分子分析的临床指南一直将组织作为金标准，但随着基于血液的分析的最新进展证明了其临床效用，我们认为证据和临床指南支持在许多主要癌症类型中补充使用基于组织和血液的分析。我们认为，基于血液的分析的好处的一个例子是，癌症经常通过发展基因突变而对新的靶向疗法产生耐药性，这些基因突变会使药物的有效性降低并导致癌症复发。当产生抵抗力时，
142
临床医生需要更新癌症的分子特征，以指导后续的治疗策略。在癌症进展的这个阶段，获取额外的肿瘤组织来构建更新的轮廓通常是不可行的，或者可接近的组织的数量或质量很低。当NGS因缺少输入材料而失败时，来自无法接近的活检部位的小数量或低质量组织可能导致数量不足（QNS）结果。如果没有另一种方法来生成患者肿瘤的更新分子图谱，精准肿瘤学的工具就无法部署。进行额外的组织活检也会带来自身的健康风险，例如肿瘤播种，当癌细胞在活检过程中无意中沉积在身体其他部位时可能会发生，以及感染。液体活检是解决组织活检挑战和风险的潜在解决方案。符合Caris Assure分析条件的样本由两根10毫升的全血管组成，按照采血中常见的做法轻轻倒置10倍，在室温下运送。
尽管如此，我们认为，基于组织的分析通常仍然是癌症治疗选择的黄金标准，这主要是因为它是最成熟的技术，并得到分析验证研究的广泛支持。肿瘤组织的显微镜检查对于表征肿瘤类型和阶段以及通过IHCs确认关键蛋白的存在是必要的。在血液中，肿瘤生物标志物的变异等位基因频率可能非常低，因此必须通过组织分析来确认阴性结果。然而，临床指南的趋势正在转向接受组织和液体活检，联合使用，可以改善患者的临床结果。例如，非小细胞肺癌著名临床指南之一的2024版指出：（1）同时检测可以缩短检测结果的时间，应在适当的临床情况下予以考虑，（2）一种方法的阴性结果（意味着没有确定的驱动突变）建议使用补充方法。
我们认为，Caris Assure代表了市场上最全面的基于血液的解决方案，与市场上仅从DNA评估500至1,000个基因的其他基于血液的产品相比，该解决方案在临床相关基因的原始平均测序深度覆盖率为8,000倍的情况下具有超过23,000个基因覆盖率。Caris Assure为每一位符合条件的患者血液样本执行WES和WTS。我们将这款WES和WTS与先进的AI和ML技术相结合，可以在单个测试中提供诊断、预后和预测效用。
我们使用Caris Assure的WES和WTS数据鉴定的分子特征包括单核苷酸变异株（“SNV”）、插入/缺失（“INDEL”）、结构变异株、基因表达、拷贝数改变（“CNAs”）、TMB和MSI。此外，我们还将ABCDai算法部署在Caris Assure的WES和WTS数据上，以满足MRD和复发性癌症早期发现和监测的重要临床需求。我们使用超过375,000个组织剖面和超过7,000个配对血液和组织剖面的数据对ABCDai进行了培训。在第一阶段，对代表癌症相关和无细胞核酸的九个特征集进行了单独的AI模型训练。在第二阶段，我们从每个特征集中确定的500个最重要的特征被用于训练最终的ABCDai模型。我们设计了三个ABCDai模型，与Caris Assure协同工作：（i）MCED；（ii）诊断途径；（iii）MRD和监测。
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Caris保证早期检测
我们认为，Caris Assure最有希望的用途之一是早期检测，包括癌症类型特异性早期检测和MCED。我们在非常早期阶段发现癌症将使临床医生能够更快地治疗疾病，这可以显着改善患者的预后。
我们在1,013名患者（507名癌症患者和506名未报告癌症的个体）的样本上使用上述特征对ABCDai进行了MCED（“ABCDAI-MCED”）培训。对一组独立的2,675名患者（526名癌症患者和2,149个来自未报告癌症的个体的样本）进行了绩效评估。ABCDai-MCED在独立的癌症患者队列与未报告癌症的患者的血液样本分层方面的表现导致对I-IV期（分别为n = 284、129、90和23）的敏感性为83.1%（I期）、86.0%（II期）、84.4%（III期）和95.7%（IV期），特异性为99.6%（n = 2,149）。
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ABCDai-MCED已被证明可用于检测无症状个体是否存在癌症。此外，Caris Assure提供的分子信息可以帮助预测可以确认癌症的存在和起源组织的诊断途径，这是适当干预所需要的知识。我们将诊断路径预测的重点放在那些最常见的肿瘤类型上，从而提供了最多的临床用途：结肠镜检查、腹部/胸部CT、内窥镜检查、肝脏超声、带有MRI的乳房X线照片、颈部超声、盆腔超声和前列腺特异性抗原（“PSA”）。我们使用上述特征集训练了一个预测诊断路径的模型ABCDAi-GPS，该特征集用于660名I期和II期癌症患者和506名未报告癌症的个体的初治样本。使用5倍交叉验证，我们观察到ABCDai-GPS预测了100% ABCDai-MCED阳性呼叫的诊断路径，I期和II期癌症的top-3准确率为85%。所提出的诊断途径与癌症起源组织的关系如下表所示。
|
诊断途径
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| |
癌症类型
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| 结肠镜检查 | | | 结直肠 | |
| CT腹部/胸部 | | | 胰腺、肾脏、膀胱、泌尿道、肺 | |
| 内窥镜检查 | | | 食管、胃肠、胃、小肠 | |
| 肝超声 | | | 胆管癌，肝 | |
| 乳腺X线照片与核磁共振 | | | 乳房 | |
| 颈部超声 | | | 头颈、甲状腺 | |
| 盆腔超声 | | | 子宫、宫颈、卵巢、女性生殖道恶性肿瘤 | |
| PSA | | | 前列腺 | |
我们还处于开发ABCDai版本的早期阶段，该版本将与Caris Assure一起用于特定类型癌症的早期检测。我们目前正在开发癌症类型特异性早期检测
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用于乳腺癌和结直肠癌。我们认为，癌症特异性早期检测检测将通过为患者提供明确的治疗途径而使他们受益。
Caris Assure实现最小程度的残留疾病跟踪和治疗监测
第三个模型由我们使用上面描述的特征集进行训练，用于部署在MRD和复发监测的设置中。该模型ABCDai-M & M使用来自3,439名患者（1,290名癌症患者和2,149名未报告癌症的个体）的样本进行了培训，并在两个独立的验证队列中评估了绩效：MRD研究中的71名患者和复发监测研究中的101名患者。ABCDai-M & M预测癌症发生事件的患者的无病生存期明显短于使用肿瘤初治方法预测没有发生事件的患者（分别为HR = 18.54，p < 0.005，HR = 4.39，p =.008）。ABCDai-M & M模型以96%的NPV和89%的特异性捕获了71%的MRD复发事件，以92.6%的NPV和83%的特异性捕获了45%的复发监测事件。
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我们基于ABCDai的MRD检测方法采用了肿瘤朴素的方法，因此不需要创建定制面板来跟踪患者肿瘤的复发。这种无需定制的方法可以实现更快的周转时间，使患者能够更快地被告知额外的治疗方法，以对抗他们的疾病。此外，由于Caris Assure分析了整个外显子组，任何肿瘤衍生的改变，包括那些可能来自原始组织活检中未包括的亚克隆的改变，也是可以检测到的，从而考虑到肿瘤异质性，以帮助提高检测的灵敏度。
Caris Assure for Therapy Selection
我们在2024年第一季度启动了Caris Assure for therapy selection的广泛商业发布，目前作为LDT提供解决方案，这是一种体外旨在用于临床的诊断（“IVD”）测试，并在单个实验室内设计、制造和使用。FDA历来行使执法自由裁量权，不要求LDT获得上市许可。因此，我们尚未获得Caris Assure的FDA上市许可。我们预计未来将为我们的某些解决方案寻求FDA上市许可，包括用于治疗选择的Caris Assure，部分原因是FDA计划逐步取消其关于LDT的执法自由裁量权政策。此外，虽然我们目前将Caris Assure作为LDT销售用于治疗选择，但营销授权
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将被要求，以便我们将Caris Assure作为治疗选择的伴随诊断设备进行营销。我们还没有关于CARIS Assure治疗选择或任何其他适应症的PMA或其他提交时间（如果有的话）的具体计划。有关更多信息，请参阅“业务—政府监管——美国食品药品监督管理局。”我们为Caris Assure在美国各地的治疗选择提供了医疗保险报销和不同级别的商业付款人采用和/或报销范围。目前Caris Assure在MolDX下的治疗选择定价为3649美元。
Caris Assure可在美国所有州（除纽约州外，我们打算在纽约州的临床实验室评估计划（“NY CLEP”）申请批准）和波多黎各提供治疗选择。在适用法规允许的情况下，我们还通过分销商和与医院系统的直接合同，在国际上为治疗选择提供Caris Assure。
Caris Assure Profile Report
Caris Assure for therapy selection生成一份个性化报告，为肿瘤学家提供定制每位患者治疗计划的信息。这份报告旨在以易于解释的格式最大限度地发挥临床效用。我们的技术使我们能够比基于组织的分析更快地报告基于血液的分析结果，因为Caris Assure结果通常在“激活”后大约七个日历天内报告，即我们收到患者样本和所需文书工作的时间。下面描述了Caris Assure概况报告样本。
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技术规范和分析验证
Caris Assure通过WES（无细胞DNA）和WTS（无细胞RNA）分析所有编码基因，并将在血浆中发现的变异分为肿瘤衍生或CH衍生以及体细胞或种系。Caris Assure临床报告SNV、INDEL和select fusion，以及MSI、TMB、人类白细胞抗原和select扩增。除了上述特点，对于治疗选择，我们除了对血浆中分离的无细胞DNA和无细胞RNA进行测序以鉴定体细胞瘤变异株外，还对每个样本中从白细胞中分离出来的基因组核酸（gDNA和gRNA）进行测序，或称buffy coat。除了血浆之外，对buffy涂层进行测序可以让Caris Assure识别附带的种系突变以及CH突变。CH突变是与年龄相关的非恶性体细胞突变，发生在相当大一部分人群中，不是癌症衍生的，存在于血浆和buffy涂层中，不能仅通过血浆测序来识别。Caris Assure在体瘤变异报告中“减去”CH突变。这降低了将CH或种系突变错误解释为肿瘤来源的风险，从而导致更少的假阳性诊断和更准确有效的治疗建议。
如果不将CH突变与肿瘤衍生突变区分开来，可能会混淆液体活检结果，并导致针对存在于白细胞而不是肿瘤中的突变的治疗选择，这对癌症患者是无益的。在我们与领先的癌症中心合作进行的一项验证研究中，我们分析了48种肿瘤类型的近12,000名晚期癌症患者，10名患者中有近4名在可报告的临床基因中至少有一种致病性或可能致病性CH变异。研究发现，65至69岁患者的CH变异分类率中位数为17%，70至74岁患者为29%，75至79岁患者为33%，80岁及以上患者为50%。在BRCA2、BRCA1、CHEK2和ATM中明显检测到高CH率。如果没有证明CH突变来自白细胞，那么CH突变的鉴定可能会导致治疗选择不当。
由于CH突变的普遍存在，我们认为CH减法对于优化癌症护理至关重要。通过识别和区分与肿瘤本身无关、因此与治疗决策无关的变异，Caris Assure的CH减法特性进一步将我们的解决方案与目前市场上其他不对白细胞进行测序的液体活检测试区分开来，因此无法明确区分CH突变与肿瘤衍生突变。据我们所知，Caris Assure是唯一一种可直接解释CH突变而不是使用算法近似值的商业上可用的基于血液的分析分析方法，我们认为这使Caris Assure具有推动改进疗法选择的差异化能力。
通过利用CH减法，从匹配的肿瘤组织30天内采集的血液中进行的体细胞突变检测显示出与我们基于组织的分析的高度一致性，阳性百分比一致性为93.8%，PPV为96.8%。
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![[MISSING IMAGE: fc_novelcirculating-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fa313ddb793b26cd?fc_novelcirculating-4c.jpg)
药物开发连续体。Caris Assure允许生物制药公司对生物学进行探索，并通过重复和/或纵向活检解决围绕反应和耐药性的难以捉摸的问题，而不受前一代液体活检的限制。这使生物制药公司能够了解导致耐药性的分子改变。在药物开发环境中，获得这种理解的唯一途径是通过Caris Assure底层的WES/WTS测序技术。Caris Assure的典型结果周转时间约为激活后的七个日历天，可用于早期试验，以识别和招募符合纳入和排除标准的合格患者，或更广泛地利用患者的这一综合分子特征进行探索性分析。
Caris Assure被设计为在连续用于时间点研究、实时监测疾病进展和治疗反应以及治疗后监测复发时特别有价值。Caris Assure为生物制药行业提供了机会，首次以非侵入性且易于实施的方式在整个临床试验的多个时间点上纳入完整的WES和WTS询问。这将使生物制药公司不仅能够追踪肿瘤响应治疗的突变谱的变化，还可以评估基因表达随时间的变化。直到现在，在不同的时间点需要不同的化验和分析方法。Caris Assure为生物制药公司提供了在其整个开发计划中使用相同、一致和统一的分析的能力，从而允许跨药物研究和时间点的数据集更加一致、完整和相互可比。有了Caris Assure，我们相信生物制药公司将能够生成比癌症研究和临床试验史上任何时候都更多的使用基于血液的检测方法的个体临床试验患者的NGS数据。
MI Profile —我们基于组织的分析解决方案
MI Profile是我们用于癌症治疗选择的基于组织的分子分析解决方案，2023年对大约12.8万例临床病例进行了超过一百万次测试。截至2024年9月30日，我们自成立以来已对超过70.7万例临床病例进行了超过650万次基于组织的检测。MI Profile包括我们全面的WES/WTSNGS检测和IHC蛋白表达检测。迄今为止，我们的组织显微解剖过程已导致在95%的分析患者中识别可操作的生物标志物的成功率很高。组织样本有资格进行我们的MI剖面组织分析要求存在至少20%的肿瘤核和至少50ng的DNA用于MI Cancer Seek，至少25ng用于MI Tumor Seek Hybrid，并且样本必须满足订购医生使用的我们的申请表中详述的其他要求。我们可以接受不同形式的样品，这也在我们的申请表格中详述。
分析患者组织所产生的信息被用于基于我们的生物信息学管道创建解释性报告，并为癌症患者推荐个体化疗法。我们的目标是从有限的可用肿瘤组织中最大限度地为患者产生信息和相应的临床效用。所产生的信息进一步扩展了我们的多模式数据集，也为帮助药物发现和开发工作提供了宝贵的见解。MI Profile的客户包括治疗医生以及研究人员和生物制药公司。
我们有MI Profile的医疗保险和商业报销，在美国有超过2.55亿受保生命。MI Tumor Seek Hybrid的定价，目前MI Profile的WES/WTSNGS成分，在MolDX下为3500美元。我们目前提供MI Tumor Seek Hybrid作为LDT。MI Profile，包括我们的MI Tumor Seek Hybrid检测和专有临床分子特征GPSai和FOLFIRSTai，在美国所有州和波多黎各都有售。在适用法规允许的情况下，我们还通过分销商和与医院系统的直接合同在50多个国家提供MI Profile国际服务。
此外，我们还获得了FDA的PMA批准，用于MI Cancer Seek的伴随诊断和肿瘤分析指定，这是一种与MI Tumor Seek Hybrid基本相似的WES/WTSNGS检测，但其设计旨在满足适用于伴随诊断设备的更严格要求，为此我们获得了专有实验室分析（“PLA”）代码，即当前程序术语（“CPT”）代码0211U，报销率为8,455美元。我们的MI Cancer Seek解决方案目前没有进行，但我们打算将MI Cancer Seek作为MI Profile的WES/WTSNGS组件推向市场。我们还在全国覆盖范围确定下为MI Cancer Seek寻求医疗保险覆盖范围，用于NGS检测。
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MI资料报告
MI Profile生成一份个性化报告，为肿瘤学家提供信息，以定制每位患者的治疗计划。MI Profile报告由肿瘤学家为肿瘤学家构建，旨在以易于解释的格式最大限度地发挥临床效用。我们通常会在激活后大约10个日历日报告基于组织的分析结果。下面描述了MI配置文件样本报告。
![[MISSING IMAGE: fc_miprofile-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c1dda4575fd5a2fc?fc_miprofile-4c.jpg)
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技术规范和分析验证
目前MI Profile的WES/WTSNGS成分是我们的MI Tumor Seek Hybrid Profiling Solution，它将DNA中的突变、CNAs、INDELs和基因组特征（TMB、MSI、GLOH和HRD）的WES分析与RNA融合和变异转录本的WTS分析相结合。我们还分析验证了病毒检测，并在适当的肿瘤背景下从WES数据报告了HPV、MCV和EBV的存在。MI Tumor Seek Hybrid通过DNA和RNA测序的高覆盖深度实现准确结果。对于临床相关的DNA基因，我们始终达到1500倍的覆盖深度，对于其余的外显子组，我们始终达到300倍到400倍的覆盖深度。我们的WTS技术允许进行融合检测、变异转录本分析和基因表达谱分析。
我们的WES/WTS分析解决方案为每个临床病例生成超过288亿个数据点，跨越8.4万个分子标志物。为了解释这些数据，MI Profile利用了先进的、人工智能驱动的生物信息学管道。这个生物信息学管道包括一个复杂的规则引擎、变异调用、融合调用、拷贝数预测和表达分析。我们在基于组织的测序的生物信息学管道中使用了220多种人工智能算法。这些AI算法协助样本处理、质量控制、生物处理、生物解释。总的来说，这些AI算法为每次WES/WTS运行生成8.4万个分子标记的数据。
MI Profile还可以包括我们专有的临床分子特征、GPSai和FOLFIRSTai，它们是通过使用我们广泛的多模式临床基因组数据集训练和分析验证AI/ML算法而开发的。这些分子特征，我们目前作为LDT提供，为癌症的分子诊断和预测患者对治疗的反应提供了临床用途。
•
GPSAI.我们的GPSAI签名是一种分子疾病分类器，它利用多个深度神经网络和数十万个分子特征，直接从DNA和RNA测序数据中预测组织学诊断和肿瘤起源。结果是最有可能诊断的概率，然后由Caris委员会认证的病理学家在报告发布前根据所有可用的临床病理学信息进行审查。GPSAI的主要适应症是确定初步诊断是否正确，并作为所有患者的质量控制。此外，它还可用于帮助鉴定未知原发性（“CUP”）癌症的起源组织，即癌症起始点尚不明确的病例，这是临床肿瘤学中未满足的主要需求。这种起源组织预测与全面的生物标志物数据一起提供，无需额外的标本利用；该工具在MI Profile外显子组和转录组测序结果上运行。GPSai还被用作一种质量控制指标，它在每个临床病例和病理学家审查的结果上运行。如果GPSai结果与标本的外部病理诊断不匹配，我们的病理医生将做额外的检查，包括IHC检测，以支持新的诊断，以提供最佳的整体服务和患者护理。
GPSai是由我们以外部病理学家诊断为基线，通过对超过25万例临床病例的回顾性分析数据进行培训和分析验证的。在我们进行的一项前瞻性分析验证研究中，GPSai展示了94.8%的总体准确率和95.1%的总体调用率。GPSai的这一分析验证使我们能够根据1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）的要求提供作为LDT的解决方案，即在LDT用于临床测试之前对各种性能特征进行分析验证，包括准确性、精确度、特异性、灵敏度、可报告范围和参考间隔。
•
Folfirstai.我们的FOLFIRSTai签名是我们首个分析验证的、基于奥沙利铂的化疗联合贝伐珠单抗治疗转移性结直肠癌（“mCRC”）患者疗效的人工智能分子预测因子。据ACS估计，在美国，每23名男性中就有一人，每25名女性中就有一人在一生中被诊断出患有大肠癌。FOLFOX、FOLFIRI或FOLFOXIRI化疗联合贝伐珠单抗被认为是mCRC患者的标准一线治疗选择。一些mCRC患者受益于一种联合化疗方案而不是其他方案，确定哪些患者将受益于哪种方案对医生来说是一项挑战。包含FOLFIRSTai
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适用于完成WES结果且诊断为晚期大肠癌的所有临床病例。FOLFIRSTai结果在MI Profile报告中显示为“增加的利益”或“减少的利益”，并在报告中提供了有关结果的更多详细信息。FOLFIRSTAI广泛适用于患者，几乎所有保险公司都在承保范围内。
我们使用从Caris POA登记处收集的真实世界证据数据集、保险索赔数据和TRIBE2 3期临床试验的样本对FOLFIRSTai进行了分析验证，这些数据比较了FOLFOXIRI和FOLFOX的一线使用情况。在我们进行的一项分析验证研究中，FOLFIRSTai证明，以与FOLFIRSTai预测一致的方式治疗的患者的总生存期比与预测相反的治疗患者的总生存期长17.5个月（代表71%的差异）。FOLFIRSTai的这种分析验证使我们能够根据CLIA的要求，在LDT用于临床测试之前，对各种性能特征进行分析验证，包括准确性、精确度、特异性、灵敏度、可报告范围和参考间隔，以LDT的形式提供解决方案。
我们利用包含大约80种可用的第三方IHC测试的广泛菜单，为每位患者创建一套定制的测试，以揭示患者疾病的更完整的分子蓝图。我们使用IHC测试来补充我们的WES/WTS分析，既可以为有关治疗选择的决策提供信息，也可以在我们的GPSai算法表明的诊断与我们分析之前的患者记录中显示的诊断不同或在UP病例中充当验证性测试的情况下。我们相信我们拥有可供患者和医生使用的最广泛的IHC检测菜单之一，可以提供最合适的治疗结果和诊断。
通过IHC检测患者标本的蛋白质为基础的生物标志物是用于预测和诊断目的的护理标准。对于预测性IHC，我们在可用时运行第三方伴随诊断IHC，以提供无法通过NGS测试识别的治疗关联。例如，检查点抑制剂疗法需要对PD-L1进行IHC测试。我们还利用许多第三方诊断IHC来帮助完善或改变诊断。大多数样本来我们这里进行分子分析，手里拿着诊断。然而，WES和WTS提供了广泛而深入的数据集，可以帮助改变或完善诊断。在某些情况下，我们会收到标记为‘未知原发性癌症’的患者样本，希望分子分析将允许应用更具体的诊断。一旦我们评估了分子数据，包括GPSai的结果（如果适用），我们的病理团队通常会下令进行诊断性IHC检测，为特定诊断提供额外的支持。
![[MISSING IMAGE: tb_technicalspecific-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d6d0e2864dac01ec?tb_technicalspecific-4c.jpg)
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![[MISSING IMAGE: tb_micancerseek-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ce009b53a15ac3d9?tb_micancerseek-4c.jpg)
PPA和NPA是诊断测试和医学研究中常用的术语，有助于评估诊断测试的性能：
•
购电协议代表正百分比协议。与NPA类似，它是衡量一项测试的阳性结果与参考标准确定的真实阳性状态之间的一致性。它反映了测试正确识别阳性结果的能力。
•
NPA代表负百分比协议。它是衡量一项测试的阴性结果与参考标准确定的真实阴性状态之间的一致性。它反映了测试正确识别阴性结果的能力。
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![[MISSING IMAGE: tb_micancer-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3e5c721cce35761e?tb_micancer-4c.jpg)
生物制药MI简介
最大限度地利用知识并从临床试验的每个患者样本中提取最多的信息，可以降低研究人员错过潜在疗效或安全性信号的风险。对整个外显子组和整个转录组进行测序，不仅可以从有限的样本中产生更多的生物标志物数据，还可以通过真实世界的数据分析，将这种综合信息的力量汇总和部署，以改善未来的患者预后。数据的广度和深度使我们的方法与目前可用的DNA面板有根本不同，后者仅通过查看已知的生物标志物而受到限制。我们认为，忽略RNA的非全面、子集的基因或纯DNA分析是高效和成功的药物开发的不充分解决方案，并且代表了为什么我们认为我们在市场上具有独特的定位，成为行业领先的创新者和生物制药公司的首选战略合作伙伴，共同为癌症患者带来下一代新疗法的核心基础。肿瘤疗法正不可避免地从使用单一生物标志物的单一驱动改变转向更复杂的生物标志物，这些生物标志物可以对患者进行分层，例如DNA损伤反应修复靶向分子的新特征和免疫疗法的基于RNA的表达。我们全面的WES/WTSNGS检测处于最佳位置，可以无缝验证这些新的生物标志物，这些新的生物标志物已经包含在我们的检测中。
分子分析对我们的生物制药合作伙伴有广泛的应用，包括前瞻性筛查、回顾性测试和深度转化分析、现有或未来试验的患者分层以及治疗监测。当我们的组织WES/WTS检测被部署为早期开发计划和临床试验的集成组件时，可以利用相同的检测进行伴随诊断开发和我们为合作伙伴提供的商业服务。对Caris作为注册合作伙伴的承诺允许早期监管互动，同时最大限度地降低制药赞助商的成本，保持对不断变化的时间表和不断发展的生物标志物战略的灵活性。我们已获得FDA对MI Cancer Seek作为伴随诊断设备的PMA批准，我们相信FDA的批准将成为我们生物制药业务的另一个重要拐点。此外，我们WES/WTS方法的全面性为我们创造了深厚的竞争护城河。
除了对DNA和RNA进行测试外，我们还为伴随诊断合作伙伴提供了使用来自我们庞大的临床标本生物库的样本的机会。这为合作伙伴提供了访问大量已知阳性和阴性生物标志物状态的完全特征性标本的途径。这可以缓解
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伴随诊断开发最困难的障碍之一，即获得足够的生物标志物阳性标本，跨越开展FDA分析验证研究所需的最少癌症类型。对于涉及低发病率生物标志物的伴随诊断项目，我们为合作伙伴提供了显着优势。除了伴随诊断，我们的生物库对探索性转化研究具有重要价值。当有新发现时在silico，或基于DNA或RNA，验证这些发现的路径需要组织进行蛋白质组学评估或靶点或生物标志物。然而，拥有任何组织都是有价值的，我们的组织生物库是独一无二的，因为我们迄今为止完成的病例和测试数量的规模，反映癌症患病率的组织类型的异质性，最重要的是因为我们产生的WES和WTS信息的数量。总的来说，我们的生物库附带数据和数字图像，为生物制药公司提供了一套独特且极具价值的研究工具，以帮助验证和降低下一波肿瘤疗法的风险。
HEME检测
通过与圣路易斯华盛顿大学（“WASU”）的独家许可安排，我们正在开发一种用于商业启动的检测方法，该方法使用全基因组测序（“WGS”）检测和分析血液学（血液）癌症。我们正处于内部验证这一检测的早期阶段，该检测基于许可的检测，并在成功验证和成功向MolDX申请报销的情况下开发用于商业启动。如果成功，我们相信这种专为血癌患者的基因组评估而设计的检测将成为我们现有组织和液体检测解决方案的宝贵补充，这些解决方案面向识别和分析实体瘤起源的癌症，并增强我们作为分子分析解决方案首选供应商的地位。
该许可检测是一种高覆盖率的WGS检测，目前已设计并初步验证，用于对诊断为急性髓细胞白血病（“AML”）或骨髓增生异常综合征（“MDS”）的患者进行全面的基因组评估。获得许可的检测只需要50纳克的肿瘤DNA（血液或骨髓）进行测序，旨在识别600多个已知在髓系恶性肿瘤中复发的临床相关染色体重排。获得许可的检测是AML和MDS现有常规诊断和风险评估工具的替代方案，后者主要是细胞原检测（核型分析，或染色体的视觉分析）、荧光原地杂交（“FISH”），或针对特定基因或RNA转录物的测序分析，每一种常规方法可能提供不完整的信息，灵敏度有限，或在获得可行样本进行测试方面带来挑战。在WASU于2021年发表的一项研究中，许可检测用于获得263名骨髓癌患者的基因组图谱，其中包括146名患者的回顾性队列和117名患者的前瞻性队列。总体而言，经许可的检测确定了100%已通过常规细胞遗传学分析确定的临床显着异常，并在17%的受检患者中确定了常规方法未检测到的新的临床可报告遗传信息。此外，对于前瞻性队列中的117名患者中的19名（16%），根据欧洲白血病网络和国际预后评分系统颁布的标准风险类别——修订，由许可化验进行的分析改变了他们的风险分类。
WASU已为诊断为AML和MDS的患者获得了医疗保险。我们相信，许可检测所使用的方法，将由我们修改，可以应用于，我们正在努力扩展和验证该检测在AML和MDS之外的血液癌症方面的能力。
Caris发现
Caris Discovery是我们的药物靶点和治疗发现业务。Caris Discovery利用我们的分析解决方案、多模式临床基因组数据集、湿实验室设施、专有的自适应动态人工多配体靶向（“ADAPT”）平台以及支持AI/ML的在silico分析以确定潜在的药物靶点并开发治疗方法。我们于2022年推出了Caris Discovery，与生物制药合作伙伴合作，以解决缺乏新型癌症特异性靶点以及围绕离散数量的低风险靶点聚集生物制药管道的问题。Caris Discovery与疾病和模式无关，可应用于任何治疗方式，包括抗体导向疗法（如抗体药物偶联物、降解抗体偶联物和T细胞接合剂）、小分子、靶向蛋白质降解、合成致死相互作用、细胞疗法以及用于个性化疗法开发的新抗原发现等。
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抗体-药物偶联物是一种将抗体与细胞毒性药物结合的靶向癌症疗法。该抗体专门针对癌细胞，将药物直接递送给它们，这有助于最大限度地减少对健康细胞的影响。这种方法旨在提高药物的有效性，同时减少副作用。
降解剂-抗体偶联物（DACs）是一类新兴的治疗剂，它将抗体的靶向能力与降解剂的蛋白质降解机制相结合。DACs被设计为通过抗体成分与癌细胞表面的特定蛋白质结合，然后招募细胞的降解机制来消除细胞内的目标蛋白质。这种双重作用允许精确靶向和去除致病蛋白，可能导致更有效的治疗，副作用更少。
T细胞接合剂是一类人工接合剂，旨在专门引导人体免疫系统靶向癌细胞。它们通过同时与T细胞上的CD3和肿瘤细胞上的特定抗原结合而发挥作用，从而使T细胞与肿瘤细胞接近，从而导致T细胞攻击并杀死肿瘤细胞。
小分子指的是一种能调节生物过程的低分子量有机化合物，其大小在1nm量级。在制药行业，小分子可以包括可以口服或静脉给药的药物，通常用于调节生物过程。该术语与更大的分子形成对比，例如生物制剂。
靶向蛋白质降解是一种治疗策略，旨在消除细胞中的致病蛋白质。它涉及使用小分子，称为蛋白溶解靶向嵌合体，或分子胶，可以与特定蛋白质结合并标记它们以供细胞破坏。这种方法对于靶向难以用传统药物抑制或不存在抑制剂的蛋白质特别有用。
药物发现中的合成致死相互作用是指两个基因之间的关系，其中任一基因的功能丧失仅靠细胞是可以存活的，但同时丧失两者却是致命的。这一概念被用于药物发现，以靶向具有特定基因突变的癌细胞。通过抑制对癌细胞中已经存在的突变基因合成致死的基因的功能，细胞可以被选择性杀死，而不会伤害正常细胞。
细胞疗法是一种将活细胞注入患者体内以帮助治愈疾病的治疗形式。在癌症治疗的背景下，细胞疗法可以涉及使用免疫细胞，这些细胞要么从患者身上取，要么从供体身上取，在实验室中进行修改以增强其抗癌能力，然后再注入患者体内。这种方法是被称为免疫疗法的更广泛类别的一部分，该类别旨在利用人体的免疫系统来对抗癌症。
此外，我们认为Caris Discovery可用于发现个性化癌症疫苗。近年来，癌症治疗的一个重大范式转变集中在利用免疫系统识别和消除癌细胞的能力。一种有希望的方法是使用疫苗来刺激免疫系统对抗肿瘤特异性抗原，也称为新抗原。那些新抗原是由癌细胞DNA突变产生的蛋白质，在正常细胞中不存在。我们相信Caris Discovery处于有利地位，能够发现用于癌症疫苗的个性化新抗原，因为我们能够通过WES检测变异和INDEL，并评估基因表达，并通过WTS检测每位患者肿瘤上的融合。我们还利用我们深厚的蛋白质组学专业知识，利用质谱分析，使用我们的同时代分子谱残留患者组织的生物储存库验证新抗原，这些生物储存库可以通过我们的Caris Assure血液和MI谱组织测序的深度ML进行预测。此外，我们可以预测哪些人可能会或可能不会对疫苗疗法产生反应，哪些人应该由于抗原呈递机制的缺陷而被排除在疫苗试验之外，例如由于突变或下调导致主要组织相容性复合基因的丢失。我们正在与多个合作伙伴合作，这些合作伙伴有一种癌症疫苗处于临床开发或临床试验阶段。
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我们的专有组织和数据存储库，我们认为每一个都具有无与伦比的规模，是没有我们的基础商业分析业务就无法积累的资源，因此是我们发现工作的重要差异化因素和促成因素。
![[MISSING IMAGE: fc_discovery-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b4ffc3dc4c0b23e8?fc_discovery-4c.jpg)
通过与知名生物制药公司，如默沙东 KGaA和Xencor建立战略合作伙伴关系，我们的Caris Discovery方法获得了外部验证，以开发针对源自我们的分子洞察力和专有技术的新靶点的疗法。我们的Caris Discovery合作伙伴关系旨在强调近期收入和针对我们确定的新目标开发的成功疗法的潜在优势，从而使我们合作伙伴的财务利益与我们自己的利益保持一致。我们的专有发现蛋白质组学和下游靶点验证工作由50多名Caris科学家在我们位于亚利桑那州坦佩的研发实验室进行，这是一个59,000平方英尺的设施，其中包括一个细胞培养实验室和专门用于药物靶点发现的最先进仪器。
在利用Caris Clinico-Genomic数据集的Silico靶点发现中
Caris Discovery利用我们的多模式临床基因组数据集来定义药物靶点发现未满足需求的临床相关队列。按分子谱、组织学和/或临床特征对病例进行分层在silico在对我们组织储存库中的分析病例进行我们专有的蛋白质组研究之前，它非常强大，可以在高度相关的治疗领域中识别药物靶点。一旦确定了潜在靶点，临床-基因组数据就可以与我们的蛋白质组学数据相结合，并可用于将初始靶点池过滤到潜在价值最高的靶点，以进行进一步的下游湿实验室验证。
蛋白质组学的工作利用了我们的在silico发现工作由三个互补的组成部分驱动：（1）我们的ADAPT生物靶向，（2）接近标记，和（3）Caris Surfacesome。
•
ADAPT生物靶向——基于适体的蛋白质组学发现系统。我们的ADAPT系统使用广泛的合成制造分子库，称为适配体，可与广泛的生物目标结合并表征复杂的生物系统，从而能够进行分析
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全系统规模的生物样本与亲和纯化-质谱联用鉴定潜在靶蛋白。ADAPT能够同时测量复杂生物系统中处于自然状态并直接来自患者组织的数百万个分子相互作用。ADAPT由真实世界同时代的患者样本提供支持，包括我们结合的临床-基因组数据集，从而克服了传统靶点发现方法的限制，例如比较遗传学、变异的分子药理学、分子信号通路分析、基于细胞和体内疾病模型、有限的基于面板的蛋白质组学与一组定义的靶蛋白和传统的蛋白质组学，这导致高度脱靶活性、假阳性和偏倚，并且缺乏富集患者富集的癌症蛋白。ADAPT允许我们对疾病状态的独特特征进行无偏见的识别，并允许阐明新的生物学机制。可操作的药物靶点（或分子标记）包括存在于病变组织中但在正常组织中检测不到的蛋白质。传统的生物标志物发现工具面临信号到噪声的挑战，在部署之前需要假设在哪里寻找。ADAPT可以过滤掉癌细胞和正常细胞共有的特征，并丰富癌细胞特有的特征。
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接近标记—基于抗体的蛋白质组学发现系统。我们还在分子分析的残留患者组织上应用邻近标记，以检查蛋白质-蛋白质相互作用，以及识别定位于离散亚细胞区室的成分。这种方法使我们能够在患者组织中识别可操作的药物靶点，并允许对空间受限的蛋白质组进行系统分析。在我们专有的组织分析数据上应用邻近标记已经导致发现了许多新的药物靶点，这些靶点可能适用于双特异性抗体、双重靶向抗体模式和细胞疗法。
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Caris Surfacesome。细胞表面蛋白是基于抗体的疗法的关键，我们开发了自己的细胞表面蛋白，包括一个通过质谱检测的细胞表面蛋白数据库。这个内部数据库包括用于多组数据分析的基因组、转录组和蛋白质组数据，以及用于抗体质量控制和湿法实验室验证从我们的适体和基于抗体的发现系统中发现的药物靶点的制备细胞切片和活细胞。
Caris战略数据
数据和分子信息是我们业务各个方面的核心。我们由60多名数据科学家组成的团队部署了我们专有的先进AI/ML算法，从我们由此产生的临床基因组数据集中破译出独特的特征，帮助我们解码并进一步揭示疾病的分子复杂性。我们利用AI和ML算法的16年历史，加上我们临床基因组数据集的广度和深度，为我们提供了在癌症复杂分析方面的显着优势，以及我们认为将在其他疾病状态中应用的基础。
截至2024年9月30日，我们已经运行了超过650万次测试，从超过13万亿个数据点测量了超过380亿个分子标记。为了帮助我们分析我们生成的数据，我们在临床测试、研发和生物制药业务中使用了220多种AI和AI/ML工具。这些工具包括50多个临床测序自动化和变异调用AI、100多个RNA表达AI特征、大约20个多组学AI/ML治疗反应预测器、两个ADAPT靶点发现AI/ML算法、37个数字图像AI/ML分类器和12个AI/ML支持工具。这些巨大的数据，我们已经取消了对研究用途的识别，为我们提供了一种差异化的能力，通过许多商业模式推进精准肿瘤学研究，包括训练新的分析解决方案和特征开发、疗法开发，以及研究治疗和治愈疾病的新方法，包括个性化治疗和疫苗。
我们的目标是开发下一代精准医学工具，让我们能够从直觉医学过渡到经验医学。作为通过我们在2019年推出的WTS解决方案和次年推出的WES解决方案向WES/WTS测序过渡的领导者，我们相信我们拥有比任何其他公司更多的分子数据和信息，并且处于有利地位，可以让精准医疗变得广泛可用。
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大数据的力量
对于像我们这样大的数据集，一项关键任务是将数据的维度降低到那些有助于理解系统生物学的关键特征，同时避免在我们可能期望这些特征如何相关方面出现任何先入为主的偏见。我们通过数学嵌入来实现这一点，我们使用它来降低数据集的维度，从而为数据中的底层关系提供强大的洞察力。这些海量信息，跨越整个转录组，在数十万患者中倍增，然后经历一个过程，其中倾向于更经常一起发生（或集群）的特征被关联到一个多维向量空间中。
这种方法的一个例子，以及额外的数据如何推动更好的预测，可以在下面的图片中看到，这些图片展示了跨越来越大的数据集的单一基因集富集分析（GSEA）的聚类，从我们的研究到脑转移的预测算法。这种聚类反映了通过AI进行筛选以降低维度并识别潜在的聚类，这表明只有使用更大量的数据才能看到有意义的聚类群体。随着数据集从1000例增长到20万例，这些集群变得越来越明显。
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在这项研究中，一旦我们确定了相关的集群，我们就会使用集群的坐标作为输入到一个单独的AI/ML模型中，该模型将预测可能的结果——在这种情况下，患者是否或多或少有可能发生脑转移。
我们对患者样本的深入分析导致根据我们对超过748,000例病例进行的超过650万次测试创建了我们认为是肿瘤学中最大和最全面的多模式临床基因组数据集之一，这些测试已产生超过380亿个分子标记的测量结果。利用强大的计算和AI/ML算法，我们以及使用我们的数据和生物信息服务的生物制药和研究合作伙伴，分析我们的数据集，以确定驱动疾病的特定疾病或功能障碍的关键分子特征，从而实现特征识别和药物靶点发现。我们相信，这些丰富的数据和处理能力，连同全幻灯片成像、我们的组织和幻灯片存储库，可以帮助我们的研究人员和外部合作伙伴获得以前无法获得的关于特定患者群体的洞察力。
生物制药公司的数据
我们在2022年末推出了数据许可业务。我们将我们从临床分析业务中生成的去识别数据授权给生物制药公司，目的是产生对患者的卓越临床结果直接负责的洞察力。随着我们基于组织和血液的分析解决方案的采用不断增长，这将导致我们的多模式数据集进一步扩展，这可以提供额外的宝贵见解，以帮助生物制药公司的药物发现和开发努力将创新疗法推向市场。我们取消识别我们使用第三方标记化过程许可的数据，来自Datavant等提供商，以将我们的分析产生的去识别数据与我们从第三方获得许可的去识别临床数据联系起来。然后将链接数据提供给生物制药合作伙伴。在标记化过程之前，我们通过标准化数据字段运行一系列软件解决方案，这些字段旨在用随机生成的字母和数字字符串删除和替换任何PHI。然后，我们使用第三方专家来证明数据是根据HIPAA下的45 CFR § 164.514（b）（1）取消身份识别的。我们根据合同要求数据的接收者保持合规性
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与法律法规。最终客户承担起妥善维护数据的合同责任，不试图从非识别数据集中重新识别任何患者，并在将Caris数据与任何其他数据合并之前获得自己的专家认证。
为了进一步扩大我们的多模式数据集对生物制药公司的适用性和有用性，我们与临床数据合作伙伴，例如ConcertAI、Flatiron和COTA签订了协议，以便能够创建匹配的临床基因组数据集，这些数据集可以授权给生物制药公司用于药物发现。这些数据集通常包括Caris分子分析数据（在某些情况下还包括索赔数据），以及来自我们合作伙伴的匹配临床数据。我们和我们的合作伙伴已与艾伯维、Moderna和其他公司签订协议，以许可我们的数据集用于药物发现。我们结合的多模态数据共同创造了一种差异化的能力，通过我们及时试验网络、上市后标签扩展和商业化洞察力促进的新型靶点识别和发现、转化科学、临床试验设计解决方案和患者入组，推进精准肿瘤学研究。
随着我们继续向生物制药公司介绍这种独特的数据产品，我们拥有丰富的数据机会管道，我们相信这些机会将带来新的合作伙伴关系。此外，我们的许多与生物制药相关的数据计划和数据合作伙伴关系允许多模式数据流向我们的内部研究团队，从而提供进一步的协同效应，并在更广泛的Caris企业中实现AI/ML驱动的研究。
临床研究用数据：Caris精准肿瘤学联盟
我们在2015年建立了Caris POA。Caris POA是一个由全球领先的癌症中心和研究联盟组成的不断发展的网络，支持研究合作伙伴的参与、合作机会和精准肿瘤学研究的推进。它由成员组成，这些成员表现出对精准医学的承诺，并朝着一个共同的目标共同努力：推进肿瘤分析，通过创新研究建立和优化分子检测的护理标准，以改善癌症患者的临床结果。
截至2024年9月30日，Caris POA由96名成员组成。这意味着自2017年以来，会员总数增长了五倍。此外，自2020年以来，我们在Caris POA中将NCI指定的综合癌症中心数量增加了一倍多，从2020年的20个增加到截至2024年9月30日的超过45个。
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![[MISSING IMAGE: bc_carispoanet-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/41ad8d6e58bf8b93?bc_carispoanet-4c.jpg)
我们估计，Caris POA的成员在650多个地点拥有超过3,000名肿瘤学家，每年治疗超过65万名新的癌症患者。成员通过以下方式参与Caris POA的各种活动：
•
使用我们全面的分析解决方案对癌症患者进行分析；
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建立将分子检测纳入癌症护理和患者治疗管理的指导方针；
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参与研究研究和临床试验，包括前瞻性和回顾性研究；
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合作分子肿瘤板，推进机构和行业对癌症的理解以及临床护理中分析的临床效用；
•
跟踪纵向结果并为Caris POA贡献数据；和
•
发表新颖的研究和临床数据。
作为Caris POA合作的一部分，我们贡献了从癌症患者样本的肿瘤分析中获得的去识别分子数据，我们的合作伙伴有机会贡献结果或临床数据，以用于联合研究项目。为整个Caris POA网络的医生和研究人员提供来自我们数据集的信息，这是我们使命的一部分，即提供更多的访问和传播这些数据，以推动创建肿瘤学解决方案。我们的Caris POA成员通过CODEAI访问我们的数据集，这是我们在2020年推出的多模式临床基因组数据集的定制接口。CODEAI允许用户探索超过29.5万个匹配数据集和临床结果的队列。CODEAI用户可以定义感兴趣的患者队列，并指导底层AI挖掘数据，提取与已定义的患者队列相关的分子标记等有说服力的信息，并进行各种分析。我们与Caris POA成员站点的领先肿瘤学家合作，建立了由关键学术思想领袖和主题专业知识组成的多个肿瘤特定工作组，以
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协助我们确保我们的分析成分在临床上与最新的重要分子标记和测试阈值标准保持同步。
![[MISSING IMAGE: lg_datacliniclogo-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5c86f1c76d076a5b?lg_datacliniclogo-4c.jpg)
我们还通过与Caris POA内的成员机构合作，为学术研究做出贡献，以促进对分子科学的理解，并进一步实现精准药物的交付。我们经常与领先的癌症中心合作，发布和展示对全面分子分析的临床使用和效用具有直接影响的新知识。与合作者一起，我们的医学和科学专家在同行评审的医学和科学期刊上撰写了近350篇稿件，在领先的行业会议和研讨会上发表了600多篇摘要、海报和演示文稿，阐述了我们的创新平台和技术。
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![[MISSING IMAGE: bc_publications-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c19d3414fa2476c6?bc_publications-4c.jpg)
数据驱动新临床解决方案的开发
为每一位符合条件的患者生成WES和WTS结果的一个显着好处是，生成的数据集成为一种独特的专有资源，用于推动新的分子驱动签名、产品和分析解决方案增强的开发，而这些只有由于大型数据集的可用性才有可能。我们的数据集还通过与外部数据提供商的协议得到了增强。我们利用我们庞大的数据集来推动基于AI的签名和其他增强功能的开发，包括我们的ABCDai算法和数百种其他AI算法，这些算法在我们的生物信息学管道中用于我们的分析解决方案。这些解决方案旨在让我们能够更好地利用我们的数据来改善患者的治疗效果，并使我们与竞争对手显着区分开来。
我们计划利用我们的数据集和分子分析知识继续创建利用基于NGS的测试结果的专有分子特征，并利用组织载玻片的数字扫描来预测某些分子标志物的存在，而无需进行NGS分析。此外，我们计划建立患者水平的预后和治疗获益预测，最初的重点是乳腺癌，但我们相信这将在所有癌症类型中产生治疗获益。
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Caris专有分子AI/ML驱动签名
我们计划利用我们的数据集继续创建专有的分子特征，并可能建立患者水平的预后和治疗益处预测，最初的重点是乳腺癌和黑色素瘤。
除了我们的两个经过分析验证的专有分子签名，GPSai和FOLFIRSTai，可以作为MI Profile的一部分订购，我们还有一系列专有分子签名，我们正在完善和验证过程中。例如，我们正在开发预测特征，帮助肿瘤学家评估患者发生脑转移的风险，其他正在开发的特征包括卵巢癌患者对铂类疗法反应的预测因子和肺癌患者对检查点抑制剂疗法反应的预测因子。与我们的FOLFIRSTai签名类似，我们相信这些类型的多组学、ML驱动的签名将为我们的解决方案增加显着和差异化的临床价值，将我们的分析解决方案定位为最完整和最全面的晚期癌症可用解决方案。
我们还专注于晚期癌症之外的解决方案。我们目前正在使用AI/ML方法和来自10000多名乳腺癌患者的数据，开发一种新的算法来预测早期乳腺癌患者的疾病复发风险。同样，我们的数据科学家正在利用来自黑色素瘤和鳞癌患者的WES和WTS数据来开发AI/ML特征，以预测早期疾病患者发生转移的风险。这些签名将使我们能够满足目前没有资格使用我们的分析解决方案的早期癌症患者的需求。
我们开发分子特征的基本策略是利用我们专有的WES/WTS和索赔数据临床数据库进行初始特征创建，并在外部数据集（在可取时）中进行验证，包括在其他前瞻性临床试验中开发的数据集。在许多情况下，这些外部数据集将来自与合作肿瘤学团体或单一学术机构的积极和持续合作，其中许多是Caris POA的积极成员。
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数字病理学创新
我们还在利用我们的数据集和AI/ML分析来开发使用组织载玻片的数字扫描来预测某些生物标志物的存在的能力，而无需进行NGS分析。
截至2024年9月30日，我们已捕获超过390万张患者肿瘤组织图像，其中包括约280万张数字化的IHC图像和约120万张数字化的苏木精和伊红素（“H & E”）图像，每张图像都与患者的完整WES/WTS概况和临床信息相关联。对患者肿瘤组织进行WES和WTS测序的工作流程需要对福尔马林固定石蜡嵌入组织标本进行切片，从而创建一组包含患者肿瘤材料的未染色载玻片。我们用传统的H & E试剂染色两张载玻片，其他用抗体用于下游的IHC检测，其他用Nuclear Fast Red染色，以方便显微解剖和DNA/RNA提取用于测序。我们已经实现了一支由七名Pramana SpectralHT下一代、机器人控制的数字幻灯片系统（每个系统都有四台扫描仪，可用于28台总扫描仪）组成的车队，以捕获所有H & E和IHC幻灯片的超高清图像。这些图像用于在测试工作流程期间驱动高效、快速的分析和处理，还提供了一种独特的、以前无法获得的丰富资源，以推动基于图像驱动的人工智能的新的分析开发和创新。
我们的数据科学家正在利用这种分子和视觉数据的强大组合，共同推动新的图像驱动AI签名的开发。目标是使用分子数据来验证AI签名，这些签名可以仅根据数字幻灯片图像预测分子状态。这种新方法的应用包括快速的基于图像的诊断、生物标志物状态确定，以及快速且经济高效的预后确定，仅使用幻灯片图像。
例如，我们开发了一种AI工具，该工具使用已被传统H & E试剂染色的幻灯片的数字图像来预测患者ROS1融合阳性的可能性是否增加，ROS1融合是与非小细胞肺癌相关的一种特殊类型的基因融合。开发新的ROS1靶向疗法的生物制药公司通常必须使用NGS或FISH测试来筛查100多名患者以识别一两个阳性患者，这导致了非常高的成本和较长的临床试验时间。Caris ROS1 AI签名可以单独用于幻灯片，识别ROS1阳性可能性高出33倍的患者，从而将需要通过更昂贵和更精确的方法进行筛查的患者数量减少97%以上。像这样基于图像的、低成本的AI签名，将来在获得测序技术有限的国家也可能有用。我们期望在组合的图像和分子数据集上利用ML的力量开发更多这样的基于图像的AI签名。
我们的实验室基础设施
建设实质性检测能力，吞吐能力超万亿/天“读数”。我们在亚利桑那州凤凰城运营两个精准医学实验室，在亚利桑那州坦佩运营一个研发实验室。我们亚利桑那州的实验室都使用最先进的基因组测序技术，包括50个NovaSeq测序系统。我们位于德克萨斯州欧文的最新实验室设施，靠近我们的总部，正在继续建设中，这将使我们的总运营能力超过275,000平方英尺。我们相信，这种运营能力为我们提供了管理未来增长的充足能力。
我们位于亚利桑那州凤凰城的实体组织临床实验室是一个约66,000平方英尺的最先进实验室。我们为药物研发周期的各个阶段和常规临床使用提供高质量、可靠的分子检测服务。从化合物开发工作的临床前研究到成熟的、可商业化的疗法，我们提供跨越各种标本类型和高通量技术的强大的基因组和蛋白质组测试能力。该实验室拥有以下认证：ISO 15189、ISO 13485、CLIA：CMI 03D1019490、美国病理学家学院（“CAP”）：7195577、纽约州卫生部。
我们位于亚利桑那州凤凰城的基于血液的临床实验室面积约为35,500平方英尺。这个实验室于2022年2月开始测试运营，安装了液体处理机器人和NovaSeq测序系统，并拥有以下认证：CLIA：CMI 03D2210981和CAP：9536852。
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我们还在亚利桑那州坦佩市拥有一个约59,000平方英尺的研发实验室，用于研发和治疗发现工作。
我们在德克萨斯州欧文租用了一个约11.45万平方英尺的设施，靠近我们的公司总部，其中包括办公空间，并将容纳一个临床实验室。我们预计未来将分阶段建设临床实验室，以配合产品发布，并在我们继续发展业务时为我们提供额外的分析能力。
我们在可用的最强大的测序系统上测试患者样本，这些系统是为高通量测序、可扩展性和速度而构建的，并且比以前的平台更经济地允许高通量。我们对高性能NGS测序系统的使用提高了我们的通量效率并降低了测序成本。截至2024年9月30日，我们已经安装了50个NovaSeq测序系统。除了NGS，我们在运营中还采用了其他技术，包括33种液体处理机器人系统、超高清数字图像扫描、动态光散射、流式细胞仪、碎片分析、IHC，原地杂交、激光捕获显微解剖、质谱、Sanger测序、pyro测序、定量聚合酶链式反应、RT-PCR、表面等离子体共振。
我们的商业化战略
精准医疗行业的特点是瞬息万变，包括技术和科学突破、频繁的新产品推出和提升、不断演变的行业标准。对包括医生和生物制药公司在内的客户的教育仍然是更多采用分子分析的关键障碍之一。肿瘤学家比以往任何时候都更需要一个值得信赖的分析伙伴来提供可靠、高质量的分子分析信息，以指导精确和个体化的治疗决策。我们与关键肿瘤学利益相关者的关系包括5,600多名医生以及与70多家生物制药公司的合作伙伴关系。此外，我们已与所有按市值衡量的前30大制药公司执行协议或最近进行了商业讨论。我们优化了我们的系统，以提供行业领先的报告、服务和周转时间，帮助肿瘤学家（1）在具有潜在益处的疗法之间导航，（2）确定可能没有被考虑的疗法，（3）确定潜在缺乏益处的药物（避免不必要的毒性和成本），以及（4）将患者与临床试验相匹配。
在美国，我们通过我们的营销和商业销售组织向临床客户推销我们的解决方案。自2019年以来，我们的商业足迹显着增长，从2019年1月的85名销售团队成员增加到2020年底的185名和2022年底的305名。自2022年以来，我们销售组织的规模总体上保持不变，尽管团队在某些时期略有增长，在其他时期略有收缩。今天，我们有超过270名销售团队成员和超过25名营销团队成员。我们的销售团队成员覆盖整个美国市场，专注于治疗大多数癌症患者的社区环境。
此外，截至2024年9月30日，我们拥有50多名训练有素的博士或医学博士MSL，他们专注于医师和提供者的教育和咨询，使我们能够为肿瘤学家提供个性化的咨询体验。MSL负责将Caris的价值传达给外部利益相关者，例如医生、护士、科学家和其他相关方。这种沟通主要涉及与客户面对面的讨论。MSL利用分子肿瘤板、教育研讨会、会议参与等多种机会，充当医学界和我们之间的信息和反馈管道。
关于使用哪些分析服务的决定已经变得越来越“制度化”，癌症中心主任和其他医疗领导者正在采取指定“首选合作伙伴”的方式，该合作伙伴是分子分析服务的技术和服务领导者。我们相信，Caris POA和我们深厚、高质量的机构关系为我们被选为首选合作伙伴提供了优势，我们预计这一趋势将继续加速，以进一步推动我们的分析解决方案订单的增长。
我们通过一个独立的生物制药业务发展团队向生物制药公司推销我们的解决方案。这个团队通过招聘具有多元化直接生物制药经验和强大科学背景和商业头脑的专业人士，与传统销售组织形成差异化。
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我们相信，我们的合作团队为与生物制药公司的讨论带来的可信度广受好评，当与我们的分析解决方案和分子数据集相结合时，已经创造了强大的竞争优势。
我们估计，截至2024年9月30日，按病例量计算，我们的前200名客户中约有三分之二要么是学术医疗中心，要么是企业医师执业。
国际发行
在全球范围内，在适用法规允许的情况下，我们通过分销商和与医院系统的直接合同来营销我们的解决方案。我们的分销商通常有义务获得所需的国内监管批准并遵守国内法规。自2022年以来，我们已向50多个国家的患者实施了我们的临床解决方案，并正在考虑在日本和欧盟申请监管批准。
EHR集成与电子订购
我们与个别机构和/或特定提供者所在地建立了双向电子健康记录（“EHR”）接口。测试订购可在当地EHR范围内进行，离散测试结果可自动返回订购现场。我们与每一个主要的EHR供应商都有集成连接。除了EHR集成外，我们还有一个医生门户，医生可以在其中通过电子方式订购检测和接收临床报告。我们的EHR和门户订购加在一起约占我们2023年临床数量的一半。
竞争
精准肿瘤行业竞争激烈，变化较快。人们日益意识到基因信息对于准确理解癌症和提供早期检测、MRD跟踪、治疗选择和治疗监测解决方案的重要性，这导致更多公司在基因组分析和测序方面提供服务。
在基于组织的分子谱分析方面我们的竞争对手有Foundation Medicine（罗氏）和腾邦。此外，一些学术中心，如Memorial Sloan Kettering癌症中心和MD Anderson，在他们的网络中为患者提供基于组织的分子分析。我们在基于血液的早期检测方面的竞争对手包括Grail、Freenome、Guardant Health、精密科学、德尔菲诊断等众多追求早期检测市场的公司。我们在用于治疗选择的基于血液的分子谱分析方面的竞争对手包括Guardant Health和Foundation Medicine（罗氏）。在用于MRD跟踪和治疗监测的基于血液的分子谱分析方面，我们的竞争对手包括Natera、Guardant Health和Adaptive生物技术。我们在核心生物制药服务方面的竞争对手包括Foundation Medicine（罗氏）、Guardant Health、Tempus、Natera和Personalis等。我们在提供基因组数据和AI服务方面的竞争对手包括Tempus和Foundation Medicine（罗氏）。其他在精准肿瘤行业提供检测的公司包括依诺米那、NeoGenomics、万基遗传、美国实验室公司、奎斯特诊疗和波士顿基因。
其中一些公司可能拥有比我们大得多的财务和其他资源，例如更大的研发人员和更成熟的营销和销售队伍，或者可能在需要较低证据标准才能将产品推向市场的司法管辖区开展业务。此外，其他成熟的诊断、医疗技术、生物技术或制药公司可能会在未来决定大力投资，以加速发现和开发可能降低我们解决方案竞争力的类似服务。
我们相信，我们基于以下竞争因素进行有利竞争：我们以患者为先的方法，包括利用全面的WES和WTS对所有DNA编码基因和RNA转录本进行深度测序，使我们能够为患者和医生提供行业领先的广度、深度和多组学信息的准确性；我们基于组织的分子分析解决方案；我们新颖、通用的基于血液的分析解决方案；我们庞大而全面的多模式临床基因组数据集；我们专业的商业渠道、稳健的基础设施和深入的研究合作；以及我们经验丰富的管理团队。
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知识产权
保护我们的知识产权是我们业务长期成功的根本。我们力求确保通过使用全面的分子信息、AI/ML算法和专有分子技术，为开发我们的解决方案以改变医疗保健所进行的投资受到专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密协议和程序、员工协议（如专有信息、知识产权、限制性契约和仲裁协议）以及其他法律和合同权利的组合保护。
专利
我们为我们用于组织和血液的基础多癌症、多用途分子分析解决方案以及我们的研发活动寻求专利覆盖，包括使用我们广泛的分子分析数据集和肿瘤组织档案发现生物标志物。我们的政策是与我们的员工和顾问签订发明或专利转让协议，规定他们有义务将他们在为我们工作时开发的任何发明转让给我们。
我司拥有和已获许可的专利和申请一般分为以下几类：
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与我们的分子分析服务相关的专利和申请。截至2024年9月30日，我们拥有75项专利（包括两项许可）和76项与我们的分子分析解决方案相关的未决申请，包括针对癌症的早期检测、监测疾病复发、确定对癌症患者可能有益或缺乏益处的治疗方法的权利要求，以及使用AI和ML预测对各种癌症疗法的反应、预测肿瘤起源，以及根据NGS数据和/或数字病理学评估癌症的其他特征。这些专利和申请分配给我们的子公司Caris MPI，Inc.，包括16项已发布的美国专利、18项未决的美国申请、59项外国专利（包括一项许可）和58项未决的外国申请。
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与我们的制药研发服务相关的专利和申请.截至2024年9月30日，我们拥有101项专利（包括四项许可），以及29项待批申请，并拥有43项专利和申请的独家许可，这些专利和申请共同涉及适体文库筛选及其用途，包括用于生物标志物发现，以及细胞靶向构建体及其治疗应用。Caris拥有的专利和申请转让给我们的子公司Caris Science，Inc.，包括15项已颁发的美国专利和1项许可、11项未决的美国申请、85项外国专利（包括3项许可）和19项未决的外国申请。已获许可的专利和申请是独家授权给Caris Science，Inc.的，包括两项已发布的美国专利、一项未决的美国申请、36项外国专利和四项未决的外国申请。
在我们的产品组合中与我们的商业分子分析服务相关的特别重要的专利和应用包括：
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针对独立于癌症类型的癌症患者进行全面分子分析的系统和方法的61项专利和11项待决申请。其中包括14项已发布的美国专利和1项待决的美国申请，以及澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、中国、丹麦、欧洲、芬兰、法国、德国、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、墨西哥、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士和英国之间的47项外国专利和10项待决的外国申请。这些专利和申请由Caris拥有并转让给我们的子公司Caris MPI，Inc.，预计将在2027年至2033年之间到期；
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一项允许在日本申请专利，另有19项针对AI/ML系统和预测癌症类型的方法的未决申请。其中包括5项未决的美国申请、1项在日本的津贴，以及14项在澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、日本、韩国和墨西哥之间的未决外国申请。这些专利和申请是
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Caris拥有并转让给我们的子公司Caris MPI，Inc.，预计将于2040至2044年之间到期；以及
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12项专利（包括一项许可）和16项未决申请，涉及AI/ML系统和方法，用于预测对铂化合物的反应，包括FOLFOX方案。其中包括三项已颁发的美国专利（包括一项许可）和两项未决的美国申请，以及澳大利亚、加拿大、欧洲、法国、德国、爱尔兰、以色列、日本、韩国、墨西哥、荷兰、瑞士和英国之间的九项外国专利和14项未决的外国申请。这些专利和申请由Caris拥有并转让给我们的子公司Caris MPI，Inc.，预计将在2039年至2040年之间到期。
在我们的产品组合中，与我们的商业分子分析服务相关的具有不同重要程度的其他专利和申请包括：
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15个待批申请涉及AI/ML系统和用于预测对各种化疗的反应的方法。这些申请为Caris所有，预计将于2041年到期；以及
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针对AI/ML系统和预测转移可能性的方法的六个待定应用程序。这些申请为Caris所有，预计将在2041年至2045年之间到期。
在我们的产品组合中，与我们的制药研发服务相关的具有不同重要程度的其他专利和申请包括：
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38项专利涉及微囊泡和microRNA作为癌症生物标志物的使用方法。这些专利是独家授权的，预计将于2028年到期；
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47项专利（包括一项许可）和6项未决申请，涉及对适体文库进行测序以检测感兴趣目标的方法。这些专利和申请为Caris所有，预计将在2028年至2033年之间到期；
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47项专利（包括一项许可）和11项针对适体文库富集方法的未决申请。这些专利和申请为Caris所有，预计将在2028年至2038年期间到期；以及
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7项专利和17项待决申请涉及与细胞靶向技术相关的组合物和方法。这些专利和申请要么是Caris拥有的，要么是独家许可的，预计将在2036年至2044年之间到期。
上述到期日期须视情况而定，在申请待决的情况下，我们将继续向适用的专利局起诉，并在允许、发布和授予专利的情况下，我们将支付适用的发行费、维持费和年金。专利到期日期为估计值，可能会受到终端免责声明和专利期限调整的影响。
在某些情况下，我们已获得或已获得第三方开发的专利权许可，以增强我们的专利组合和竞争优势。例如，我们获得了与适体技术相关的专利家族，以及目前正在开发的与细胞靶向和血液癌症分析技术相关的已许可专利申请。根据此类许可协议，我们将有义务为在所售产品或服务中使用专利的未来销售支付特许权使用费。
商业秘密
除了专利保护之外，我们还确定某些技术作为商业秘密更好地保存，例如我们的NGS方法、生物信息分析技术的各个方面，以及在研癌症生物标志物的身份。我们有一项政策，将获取我们商业机密的权限限制在需要了解的基础上。为进一步减少商业秘密被盗用的机会，我们与有权获取商业秘密的各方，例如我们的员工、合作者、外部科学合作者、顾问、顾问和其他第三方，订立保密协议。
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品牌保护
我们的客户和合作伙伴认可我们是分子分析领域的领导者。因此，正如专利和商业秘密保护对于保护我们的技术至关重要一样，我们认为保护我们的品牌和身份对我们同样重要。我们已经并将继续在我们经营的国家获得我们的名称、徽标和解决方案的商标保护，包括我们的MI Profile和Caris Assure品牌。
附加信息
我们将继续寻求知识产权保护，无论是内部开发的还是通过第三方开发的，我们认为这将推进我们的业务目标。尽管我们作出了努力并进行了有力的辩护，但我们在美国和国外的知识产权在未来可能会被作废、规避或挑战。此外，我们的解决方案分布的各个国家的法律可能不会像其他国家的法律那样保护我们的知识产权。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素——与知识产权相关的风险”的部分。
监管策略
我们的监管战略与我们的总体业务目标保持一致。我们相信，获得FDA对我们诊断解决方案的批准将对我们销售解决方案的能力产生积极影响，并加强我们与包括医疗保险在内的付款人的报销努力。下表汇总了我们每个解决方案获得、计划和/或潜在需要的当前营销状态和相关监管批准。我们目前将我们所有现有的解决方案，包括Caris Assure for therapy selection、MI tumor seek hybrid、GPSai和FOLFIRSTai，作为LDT进行销售，并根据CLIA的要求，继续分析验证此类解决方案的各种性能特征，包括准确性、精确度、特异性、灵敏度、可报告范围和参考区间。我们已获得MI Cancer Seek的FDA上市许可，我们预计未来将为Caris Assure寻求FDA上市许可，用于治疗选择和其他解决方案，包括由于FDA计划逐步取消其关于LDT的执法自由裁量权政策。此外，虽然我们目前将Caris Assure作为LDT销售用于治疗选择，但需要获得FDA的上市许可，我们才能将Caris Assure作为治疗选择的伴随诊断设备进行销售。关于Caris Assure治疗选择或任何其他适应症的PMA或其他提交（如果有的话）的时间，我们还没有具体计划。欲了解更多信息，请参阅“——政府监管——美国食品和药物管理局——实验室开发的测试。”
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解决方案名称
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营销现状
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NY CLEP批准
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FDA批准/要求
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MI癌症寻求
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| | 尚未上市 | | | 不适用 | | | 2024年11月获得PMA批准 | |
| | MI肿瘤寻求混合型 | | | 自2022年起作为LDT上市 | | | 2024年获批 | | | 没有计划，但如果需要FDA上市许可，必须获得PMA批准 | |
| | Caris Assure for Therapy Selection | | | 作为LDT上市 2024年以来 |
| | 计划提交NY CLEP | | | 计划提交PMA或a从头开始请求或510（k）通知 | |
| | Folfirstai | | | 作为LDT上市 2020年以来 |
| | 2024年获批 | | | 没有计划，但如果需要FDA上市许可，a从头开始必须获得分类或510（k）许可 | |
| | GPSAI | | | 作为LDT上市 2019年以来 |
| | 2024年获批 | | | 没有计划，但如果需要FDA上市许可，a从头开始必须获得分类或510（k）许可 | |
FDA上市前审查过程可能很长，需要大量资源来完成FDA批准的处方医疗上市所需的所有监管要求
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装置或诊断产品。当我们与FDA合作为我们的诊断解决方案寻求营销授权时，我们必须从其预期用途、使用适应症、患者目标人群、功能和/或性能特征、标签以及设备的预期营销声明等方面准确描述该解决方案。这些因素，当结合设备分类结果、设备适用的产品代码以及是否存在谓词设备时，将使我们能够规划最合适的提交类型和监管路径。及早确定适当的途径对于设定里程碑、规划必要的临床前和临床试验、估算成本需求以及为产品何时可能进入市场制定时间表至关重要。
FDA鼓励参与FDA的预提交计划，该计划允许制造商在预期的上市前提交之前寻求FDA的反馈。我们已经与FDA器械和放射健康中心（“CDRH”）举行了正式的提交前会议，并预计未来还会有更多会议，以寻求该机构就我们打算提交上市前审查的解决方案提供更多反馈。这些会议的反馈对于我们的团队能够汇集适当的研究设计以支持上市前提交至关重要。尽管FDA在这些讨论中提供了不具约束力的反馈，但从CDRH获得这种早期投入可以允许对监管策略进行必要的改变或修改，并可能长期节省成本和时间。
我们已获得FDA的PMA批准，用于MI Cancer Seek的伴随诊断和肿瘤分析指定，这是一种WES/WTSNGS检测方法，与MI Tumor Seek Hybrid基本相似，但旨在满足适用于伴随诊断设备的更严格要求。我们打算将MI Cancer Seek作为MI Profile的WES/WTSNGS组件推向市场。有关更多信息，请参见“风险因素——与监管和法律合规相关的风险—— FDA和类似的外国监管机构的上市许可流程冗长、耗时且不可预测。如果我们最终无法获得任何必要或合意的营销授权，或者此类营销授权被大幅延迟，我们的业务将受到重大损害。”
政府监管
我们受制于管理我们业务各个方面的复杂且经常变化的国家、州和地方法律法规。在包括美国在内的许多司法管辖区，临床实验室和医疗器械行业必须按照广泛而复杂的法律标准运营，包括与认证、许可、开发、研究、测试、制造、实验室运营、分销、订购和计费做法、广告、促销、营销、销售和定价做法、反加价做法、健康信息隐私和安全以及消费者保护和不公平贸易做法相关的法律法规。
在美国，管理诊断产品营销的法律法规正在演变，极其复杂，在某些情况下，这些法律法规没有重要的监管或司法解释。临床LDT受CLIA监管，如下所述，以及适用的州法律。此外，《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDC法案”）将医疗器械定义为包括任何仪器、器械、器具、机器、发明、植入、体外试剂，或其他类似或相关物品，包括组成部分或附件，拟用于诊断疾病或其他情况，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病，在人或其他动物。除其他外，根据FDC法案及其实施条例，FDA对医疗器械在美国的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、上市前许可或批准、营销和推广以及销售和分销进行监管，以确保国内分销的医疗产品对其预期用途安全有效。FDA拥有法定权力，可确保医疗设备对于其预期用途而言是安全和有效的。虽然FDA历来行使其执法自由裁量权，并未强制执行FDC法案的某些适用条款以及与LDT相关的实施条例，但FDA最近发布了一项最终规则，逐步取消了其在LDT方面的执法自由裁量权，这使得LDT受制于FDA的医疗器械权威。我们开发和销售的任何解决方案都将被FDA视为作为医疗设备受到监管。
有关我们面临的与监管环境和其他法律事项相关的风险的信息，请参见标题为“风险因素——与监管和法律合规相关的风险”一节。
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1988年临床实验室改善修订
国会通过CLIA，为美国实验室建立严格的质量标准。根据CLIA，实验室是对源自人类的标本进行实验室检测的任何设施，目的是为诊断、预防或治疗疾病或损害或评估健康提供信息。此类检测还可能包括确定、测量或以其他方式描述身体中是否存在各种物质或生物体的程序。
CLIA要求这类实验室获得联邦政府的认证，并保持符合各种运营、人员资格、设施管理、质量控制和保证以及能力验证要求，旨在确保患者测试结果的准确性、可靠性和及时性。CMS隶属于美国卫生与公众服务部（“HHS”），负责管理CLIA认证计划。CLIA要求我们持有指定我们执行的测试类别的证书，并且我们遵守适用于此类测试的某些标准。对于临床测试中使用的每一种LDT，CLIA都需要对各种性能特征进行分析验证，包括准确性、精确度、特异性、灵敏度、可报告范围和参考区间。此外，CLIA规定了某些需要定期进行能力验证的测试类别，执行这些测试的经过认证的实验室必须参加经批准的能力验证计划。为了证明熟练程度，这类实验室必须测试从外部能力测试组织收到的样本，例如CAP，然后将结果提交回该组织进行评估。在能力测试中未达到及格分数，可能会导致丧失执行相应类别测试的认证。此外，不遵守其他能力验证规定可能会导致实验室的CLIA证书被吊销，以及其他处罚。
我们目前在亚利桑那州凤凰城有两个临床实验室设施，我们正在建设德克萨斯州欧文的实验室。凤凰实验室的两个设施都持有CAP和CLIA认证。在认证组织进行调查并确定实验室符合CLIA规定后，向进行中度和/或高度复杂性测试的实验室设施颁发CLIA认证证书。我们位于德克萨斯州欧文的最新实验室设施，靠近我们的总部，正在继续建设，并将寻求CMS的CLIA注册证书。CLIA注册证书允许实验室设施开始进行中等和/或高度复杂的测试，但须进行调查以确定是否符合CLIA规定。在实验室获得注册证书后，CLIA开始安排定期、例行检查。一旦实验室设施的检查过程顺利完成，该设施就有资格获得CLIA认可证书，此后每两年进行一次检查。
在我们的实验室提供新的解决方案之前，我们还必须满足某些通知要求以更改我们的解决方案菜单，例如通知监管和认证机构。这些实体可酌情随时检查我们的临床实验室。CLIA认可的实验室须接受CMS认可的认可组织（例如CAP）每半年审查一次的要求，并可能接受额外的随机或“因故”检查。
如果我们的实验室在任何检查或其他情况下被确定不符合CLIA要求，我们可能会受到广泛的执法行动和制裁，包括暂停、限制或撤销实验室的CLIA证书，以及定向纠正计划、现场监控、民事罚款、民事禁令诉讼或刑事处罚，以及重大负面宣传，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
国家实验室许可法律
除了对实验室的联邦认证要求外，包括马里兰州、宾夕法尼亚州、纽约州和罗德岛州在内的某些州要求获得州实验室许可证。国家实验室许可要求确立了临床实验室日常运行的标准，包括人员的培训和资质要求、质量控制、能力验证等。CLIA规定，一个州可以采用比联邦法律更严格的实验室法规。一些州已经实施了自己更严格的实验室监管要求，这些州可能会进行自己的检查。此外，包括纽约州在内的某些州要求批准某些测试，包括某些未经FDA批准或批准的测试（如LDT），
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通过包含（其中包括）与设备分析和临床性能数据有关的文件的上市前提交。
几个州要求接受来自这些州的标本和/或从这些州的实验室接收标本的州外实验室获得许可。我们的亚利桑那州固体组织实验室和亚利桑那州基于血液的检测实验室已在我们认为需要的州获得州外许可，当我们在这些州提供解决方案时，我们将在适用的其他州提交申请。
如果实验室被认为不符合国家许可法律或规范实验室的法规，处罚可能包括暂停、限制或撤销该国颁发的许可、不批准许可申请、评估实质性经济处罚或罚款、现场监测要求或实施纠正行动计划。根据州法律，某些法定或监管违规行为也可能导致轻罪指控。失去实验室的国家许可证也可能导致无法合规地进行实验室测试和接收第三方付款人的付款，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
除实验室许可外，包括纽约州和加利福尼亚州在内的某些州对制造医疗设备的公司施加注册和/或许可要求。这些法律可以在制造商的产品商业化之前适用于制造商，包括当一家公司在临床试验中评估其候选产品时。违反这些法律可能会导致拒绝、暂停或撤销注册或执照，以及其他罚款和处罚，包括监禁。
其他州可能会在未来采用许可要求，这可能会要求我们修改、延迟或停止我们在这些司法管辖区的业务。如果我们发现任何有此类要求的州，或者如果有州联系我们告知我们此类要求，我们打算遵循州监管机构的此类指示，说明如何遵守此类要求。
美国食品药品监督管理局
在美国，实验室测试受FDA根据FDC法案及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例的监管。除其他事项外，该法律法规管辖医疗器械的开发、测试、制造、标签、储存、上市前许可或批准、广告和促销、出口、进口以及产品销售和分销。
实验室开发的测试
根据FDA的监管框架，体外诊断是一种医疗设备，可用于诊断或检测疾病，例如癌症或其他情况。FDA认为LDT是IVD的一个子集，旨在用于临床，在单个实验室内设计、制造和使用。直到最近，FDA历来行使其执法自由裁量权，不执行FDC法案和法规中有关LDT的某些其他可能适用的条款，但有某些例外情况。即使在该执法自由裁量权政策下，FDA也已向制造商发出警告信，并发布了有关将实验室测试商业化的医疗器械安全通讯，这些测试据称是LDT，但FDA声称未能满足LDT的定义，或者不受FDA执法自由裁量权政策的约束。
FDA多年来一直表示打算修改其关于LDT的执法自由裁量权政策，并将适用的医疗器械要求更广泛地强加给LDT。2024年5月，FDA通过发布最终规则完成了对其法规的修订。这一最终规则澄清了FDA的历史观点，即LDT是受适用于其他IVD的要求约束的医疗设备，FDA计划在四年内分阶段向LDT强制执行医疗设备要求。
关于最终规则，FDA制定了某些新的、有针对性的执法自由裁量权政策，其中包括针对截至2024年5月6日最终规则发布之日已上市的LDT，以及针对已获得NY CLEP批准的LDT。具体地说，FDA打算行使执法自由裁量权，不强制执行某些医疗器械要求（包括上市许可和遵守质量体系某些要素的要求
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关于截至最终规则发布之日已上市的LDT的监管（“QSR”），尽管此类产品仍必须符合FDA的某些其他要求，包括注册和上市、部分QSR、医疗器械报告、标签以及更正和移除报告。然而，如果这些测试从截至最终规则发布之日已上市的测试版本以某些方式进行了修改，这一执法自由裁量权政策将不再适用，FDA打算强制执行与分阶段政策一致的所有适用的FDA要求（包括上市前审查和上市许可要求）。此外，对于获得NY CLEP批准的LDT，当这些要求更普遍地在最终规则发布之日后的三年半或四年分阶段实施时，FDA打算不强制执行上市许可要求。不过，这些检测仍将受制于剩余的医疗器械要求，包括注册和上市、医疗器械报告、质量体系要求，在这些要求更普遍地分阶段实施时。
此外，过去十年来，国会考虑了多项提案，如果这些提案获得通过，将使LDT受到额外的监管要求。例如，近年来，国会致力于立法，以创建一个新的监管框架，管理FDA监管的新类别产品，简称体外临床测试（“IVCTs”），这将管理LDT，并将与现有的医疗器械监管框架分开和不同。例如，2023年3月，《2023年验证精准领先IVCT开发法案》（“VALID法案”）出台。该法案将建立一种基于风险的方法，对包括LDT在内的所有IVCT施加与上市前审查、质量体系和标签要求相关的要求，但将对法案生效日期之前上市的某些LDT进行祖父处理，并免除它们的某些要求。根据任何潜在立法采取的方法，某些LDT（可能是风险较高的LDT）可能需要作为IVCT对LDT进行某种形式的上市前审查，可能会有合规过渡期和祖父条款。
FDA对医疗器械的分类和上市前审查
PMA途径。FDA根据设备带来的风险以及为合理保证设备的安全性和有效性所必需的监管控制，将医疗设备分为三类—— I类、II类或III类——中的一类。I类包括对患者风险最低的设备，是那些可以通过遵守FDA的医疗器械一般控制措施来确保安全性和有效性的设备，这些控制措施包括遵守QSR的适用部分、设施注册和产品上市、报告不良医学事件以及真实和无误导性的标签、广告和宣传材料。II类设备受FDA的一般控制，以及FDA认为必要的特殊控制，以确保设备的安全性和有效性。特殊控制是FDA为特定设备类型建立的，通常包括特定的标签规定、性能指标以及减轻设备风险的其他类型的控制（通常是IVD的不正确结果）。被FDA视为构成最大风险的设备，如生命维持、生命支持或一些可植入设备，或具有新的预期用途的设备，或使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备，被置于III类，需要获得PMA的批准。一些预修正设备是未分类的，但要经过FDA的上市前通知和批准程序才能进行商业分销。
III类设备需要PMA批准才能上市。获得PMA批准需要向FDA提交“有效的科学证据”，以支持对设备安全性和有效性的合理保证的调查结果。PMA必须提供完整的分析和临床性能数据，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。在收到PMA后，FDA将确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请，它从根据FDC法案提交申请之日起有180天的时间来完成对PMA的审查，尽管在实践中，FDA的审查通常需要明显更长的时间。可能会召集一个由FDA以外的专家组成的咨询小组，对申请进行审查和评估，并就设备的可批准性向FDA提出建议。FDA可能会也可能不会接受专家组的建议。作为FDA对PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合QSR要求，这些要求会提出与设计控制、制造控制、文件和其他质量保证程序相关的要求。用户付费成本与FDA审查时长
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获得PMA批准的时间明显高于510（k）通知或a从头开始分类。此外，FDA根据FDC法案的医疗设备用户费用修正案，对某些医疗设备提交和年费以及医疗设备机构收取用户费用，在广泛的机构和行业谈判后，每五年由国会重新授权。
如果FDA确定PMA中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对其预期用途是安全和有效的，它将批准该新设备进行商业分销。FDA可能会批准带有批准后条件的PMA，旨在确保设备的安全性和有效性，其中包括（其中包括）对标签、促销、销售和分销的限制，以及从临床研究中的患者那里收集支持PMA批准的长期随访数据或要求在批准后进行额外的临床研究。当认为有必要保护公众健康或为更多人群或更长时间使用该设备提供额外的安全性和有效性数据时，FDA可能会以某种形式的上市后监测作为PMA批准的条件。在这种情况下，制造商可能会被要求跟踪某些患者群体多年，并定期向FDA报告这些患者的临床状况。不遵守批准条件可导致重大不利执行行动，包括撤回批准。
批准的装置的某些变更，例如制造设施、方法或质量控制程序的变更，或设计性能规格的变更，影响装置的安全性或有效性，需要提交PMA补充文件。PMA补充资料通常要求提交与PMA相同类型的信息，但补充资料仅限于支持原始PMA涵盖的设备的任何变化所需的信息，并且可能不需要如此广泛的临床数据或召集咨询小组。对批准的设备进行的某些其他更改需要提交新的PMA，例如当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作的技术基础时，或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时，与原始PMA一起提交的数据不适用于证明安全和有效性的合理保证的更改。
510（k）通知途径。要获得510（k）许可，制造商必须提交上市前通知，证明FDA满意的是，提议的设备“基本上等同于”另一种本身不需要PMA批准的合法上市设备（上游设备）。predicate设备是一种合法销售的设备，不受上市前批准的约束，即1976年5月28日之前合法销售且不需要PMA的设备（修正前设备），已从III类重新分类为II类或I类的设备，或通过510（k）过程发现基本等同的设备。FDA的510（k）审批流程通常需要3到12个月，但通常需要更长的时间。FDA可能需要额外的信息，包括临床数据，来确定实质性等效性。此外，FDA对某些医疗器械提交收取用户费用，并对医疗器械机构收取年费。
如果FDA同意该设备实质上等同于合法上市的predicate设备，它将授予510（k）许可，授权该设备商业化。如果FDA确定该设备与先前批准的设备“实质上不等同”，该设备将自动被指定为III类设备。设备发起者随后必须满足更严格的PMA要求，或者可以要求对设备按照基于风险的分类确定从头开始process，这是一种低至中度风险、实质上不等同于上游设备的新型医疗设备的上市途径。一次a从头开始分类请求被审查和批准，它导致该设备具有I类或II类分类，未来来自该公司或竞争对手的设备可能会使用该公司从头开始-将设备分类为510（k）谓词。
设备收到510（k）许可后或从头开始分类，任何可能对其安全性或有效性产生重大影响的修改，或将对其预期用途构成重大改变或修改的修改，将需要新的510（k）许可，或者根据修改情况，需要PMA批准或新的从头开始分类。FDA要求每个制造商确定提议的更改是否需要在一审中提交510（k）或PMA，但FDA可以审查任何此类决定并不同意制造商的决定。没有上升到需要新的510（k）级别的修改是通过“函件归档”完成的，公司在其中记录了理由
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更改以及为什么不需要新的510（k）。然而，如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止营销和/或要求召回修改后的设备，直到获得有关更改的新营销授权。此外，在这些情况下，制造商可能会受到重大的监管罚款或处罚。
在过去几年中，FDA已提议对其510（k）许可程序进行改革，实施此类提议可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期，或可能使制造商更难对其产品使用510（k）许可程序。例如，2023年9月，FDA发布了三份指南草案，以加强510（k）计划并使其现代化。FDA指出，鉴于技术复杂性日益增加，越来越需要临床数据来支持实质性的等效性确定。
De Novo分类途径。如果无法为新设备识别出合法销售的谓词以启用510（k）通路，则根据FDC法案，该设备将自动归类为III类，这通常需要PMA批准。然而，FDA可以重新分类或使用“从头开始I类或II类设备符合FDC法案标准的设备分类”，这反过来又允许该设备在没有PMA批准的情况下上市。要批准这样的重新分类，FDA必须确定FDC法案的一般控制单独，或一般控制和特殊控制一起，足以为设备的安全性和有效性提供合理的保证。如果制造商寻求重新分类为II类，则分类请求必须包括为合理保证医疗器械的安全性和有效性所必需的特殊控制的提案草案。如果FDA确定了适合510（k）通知的合法销售的谓词设备，或者确定该设备不是低到中等风险，或者一般控制措施不足以控制风险并且无法开发特殊控制措施，则FDA可能会拒绝分类请求。The从头开始分类路线通常比PMA审批流程负担更轻。
调查装置豁免程序.临床试验几乎总是需要支持PMA，有时需要支持510（k）提交。为确定安全性和有效性而对研究装置进行的所有临床调查必须按照FDA的研究装置豁免（“IDE”）规定进行，该规定管理研究装置标签，禁止推广研究装置，并规定研究申办者和研究研究者的一系列记录保存、报告和监测责任。如果该设备对FDA定义的人类健康构成“重大风险”，FDA要求设备赞助商向FDA提交IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验之前生效。重大风险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重风险的潜在可能性，并被植入、用于支持或维持人类生命，对诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康具有重大重要性，或以其他方式对受试者构成严重风险的潜在可能性的装置。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体中测试设备是安全的，并且测试协议在科学上是合理的。该IDE将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA通知该公司调查可能不会开始。如果FDA确定IDE存在需要修改的缺陷或其他问题，FDA可以允许在有条件的批准下进行临床试验。
此外，该研究必须获得每个临床地点的机构审查委员会（“IRB”）的批准，并在其监督下进行。IRB负责IDE的初始和持续审查，并可能对开展研究提出额外要求。如果IDE申请获得FDA批准，并且研究方案获得一个或多个IRB的批准，人体临床试验可能会在特定数量的研究地点开始，并有特定数量的患者，这是FDA批准的。正在进行的IDE批准的研究需要定期向所有审查IRB报告研究进展，至少每年一次。对于重大风险设备，还必须向FDA提交进度报告。如果设备对患者产生非重大风险，申办者可以在获得一个或多个IRB的试验批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但仍必须遵循简略的IDE要求，例如监测调查、确保研究者获得知情同意以及标签和记录保存要求。接受IDE申请进行审查并不能保证FDA将允许IDE生效，如果它确实生效，FDA可能会或可能不会确定从试验中得出的数据支持安全性和
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设备的有效性或保证继续进行临床试验。IDE补充材料必须提交给FDA并获得FDA批准，申办者或研究者才能对研究计划进行可能影响其科学健全性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的更改。
在研究期间，申办者必须遵守适用的FDA要求，例如，包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存，以及禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员还受FDA规定的约束，必须获得患者知情同意，严格遵循研究计划和研究方案，控制研究设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。此外，在试验开始后，我们、FDA或IRB可能会出于各种原因随时暂停或终止一项临床试验，包括认为研究对象的风险大于预期收益。
加快发展和审查方案。FDA已经建立了支持和加快开发符合突破性设备指定标准的设备的计划，赞助商可以自愿要求这些设备。该计划为某些设备的制造商提供了一个机会，可以在他们开发产品时更频繁、更高效地与FDA互动，目标是加快此类产品的商业化，以帮助患者更及时地获得，以及在科学适当的情况下使用上市后数据收集，以促进设备的快速高效开发和审查，为高效和灵活的临床研究设计提供机会，以及对上市前提交的优先审查。该方案适用于符合某些资格标准的医疗设备，包括该设备对危及生命或不可逆转的使人衰弱的疾病或状况提供更有效的治疗或诊断，并构成（i）代表突破性技术的设备，（ii）不存在经批准或批准的替代品，（iii）与现有经批准或批准的替代品相比具有显着优势，或（iv）其可用性符合患者的最佳利益。
后市场监管.在一种设备被FDA批准或批准上市后，众多且普遍的监管要求继续适用。此外，在FDA LDT最终规则分阶段实施期间上市的LDT将在四年内受到某些监管要求的约束。其中包括：
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在FDA建立注册和器械上市；
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遵守了QSR的规定，该规定要求包括第三方制造商在内的制造商在设计和制造过程的各个方面都必须遵循严格的设计、测试、控制、文件记录以及其他质量保证程序；
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标签法规和FDA禁止推广已获批准或已获批准产品的“标签外”用途；
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与促销活动有关的要求；
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批准或批准对510（k）批准的设备进行产品修改，这些修改可能会显着影响安全性或有效性，或将构成对我们已批准的设备之一的预期用途的重大改变，或批准对PMA批准的设备进行某些修改；
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医疗器械报告，这要求制造商向FDA报告，如果其销售的设备可能已经导致或促成了死亡或严重伤害，或出现了故障，并且其销售的设备或类似设备如果故障再次发生，将可能导致或促成死亡或严重伤害；
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更正、移除和召回报告规定，其中要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或移除，如果这样做是为了减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDC法案的行为；
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FDA的召回权限，据此该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反监管法律法规的产品；以及
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上市后监督活动和法规，当FDA认为有必要保护公众健康或为设备提供额外的安全性和有效性数据时，这些活动和法规适用于某些II类或III类设备。
受FDA监督的设备制造过程被要求符合QSR的适用部分，这些部分涵盖用于设计、制造、测试、生产、过程、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修供人类使用的成品设备的方法以及设施和控制。除其他事项外，QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件。制造商要接受FDA的定期定期或不定期检查。未能保持对QSR要求的遵守可能导致制造业务的关闭或限制，以及产品的召回或扣押。产品发现以前未知的问题，包括未预料到的不良事件或严重程度或频率增加的不良事件，无论是由于在其许可范围内使用该设备或医生在行医时超出标签所致，都可能导致对该设备的限制，包括将该产品从市场上移除或自愿或强制召回设备。
FDA执法权力
FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定制造商未能遵守适用的监管要求，它可以采取各种合规或执法行动，包括以下行动：
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发出警示函、无标题函件、罚款、禁制令、同意令及民事处罚；
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要求或者要求召回、撤回或者行政拘留、扣押产品；
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施加经营限制或部分停产或全面停产；
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拒绝或推迟510（k）上市许可请求，或新产品或改性产品的PMA批准请求；
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撤销已经授予的510（k）许可或PMA批准；
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拒绝给予产品出口批准；或者
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刑事起诉。
医疗保健欺诈和滥用监督
各种联邦和州法律禁止涉及联邦和州医疗保健项目以及私人保险公司的欺诈和滥用行为。这些法律得到各种州和联邦机构的广泛解释和积极执行，包括CMS、司法部（“DOJ”）以及HHS监察长办公室（“OIG”）。虽然我们寻求在遵守所有联邦和州欺诈和滥用法律的情况下开展业务，但我们无法预测这些法律未来将如何适用，或者我们的安排是否会受到联邦或州执法机构的审查。违反此类法律可能会导致一系列处罚，包括但不限于重大的行政和民事罚款和处罚、刑事罚款和处罚、丧失执照、非法所得、监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外、额外的报告义务以及监督或其他协议，以解决对不遵守这些法律的指控。
联邦和州医师自我转诊禁令
我们受制于一套旨在阻止医生自我转诊的联邦法律，包括通常被称为斯塔克法的联邦反自我转诊法。斯塔克法一般禁止实体在订购服务的医生或此类医生的直系亲属对该实体拥有所有权权益或与该实体有补偿安排时，就指定的健康服务（包括实验室服务）开具账单、提出或促使提出索赔，除非该安排符合禁止的某些划定的例外情况。我们依靠
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斯塔克法的某些例外，如果这些例外要改变，我们可能会因违规而面临处罚。值得注意的是，斯塔克法是一项严格的责任法规，这意味着不需要科学家的证据来证明违规行为。
对违反《斯塔克法》的制裁，除其他外，包括拒绝为违反禁令提供的服务付款、退还该实体违反《斯塔克法》收取的金额、罚款以及被排除在联邦医疗保健计划参与之外。此外，违反斯塔克法的行为也可能成为联邦虚假索赔法（“FCA”）规定的责任依据，该法禁止故意提出或导致提出虚假或欺诈性索赔，以向联邦政府付款。
许多州也有自己的自我推荐禁令，这可能会扩大到所有的自我推荐，无论付款人如何，除非有例外情况，否则我们可能不得不遵守这些禁令。
反回扣法规
联邦反回扣法规（“AKS”）禁止任何个人或实体，包括实验室，故意和故意直接或间接提供、支付、索取或接受报酬，以诱导个人转介，或提供、安排或推荐任何联邦医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助计划）可全部或部分报销的项目或服务。“薪酬”被广泛定义为包括任何有价值的东西，可以包括（但不限于）现金支付、礼物或礼品卡、折扣、研究机会、共同支付豁免或患者经济援助，或提供服务、用品或设备。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。AKS可以广义地解释为禁止许多在医疗保健行业以外的业务中合法或无害或有益的安排和做法。AKS包含法定例外和监管安全港，如果满足特定要求，可以保护某些交互。如果一项安排符合安全港的所有要求，则被视为不违反AKS。一项安排必须完全符合适用的安全港的每个要素，才有资格获得保护。然而，交易或安排未能适合特定的安全港，并不一定意味着该交易或安排违反了法规。违反AKS可能会导致重大处罚，包括监禁、罚款，以及可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。违反AKS或任何类似法律的行为也可能产生FCA规定的责任。一些州也有自己的AKS法律，它们可能适用于所有付款人，而不仅仅是一个州的医疗保健计划。这些法规通常也有自己的安全港条款，或者它们可能会交叉引用联邦AKS安全港。
联邦和州执法当局审查医疗保健提供者和潜在转诊来源之间的安排，以确定这些安排是否旨在诱导转诊或购买、开具或订购联邦医疗保健计划可报销的产品或服务。执法当局和法院还表现出愿意查看交易手续的背后，以确定医疗保健提供者与实际或潜在的转诊来源之间交换的任何报酬的根本目的。一般来说，法院和联邦机构的立场是，即使安排的一个目的是诱导转介，也可能违反AKS。我们在某些具有潜在转介来源的安排中依赖AKS法规的安全港，这些安全港可能会被修改或取消。此外，OIG定期发布特别欺诈警报，阐明该机构对实验室和转诊医生之间的某些安排如何牵连并可能违反AKS的看法。
违反联邦或州AKS条款的处罚可能很严厉。后果包括，除其他外，刑事和民事处罚、监禁以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外等。此外，就违反AKS的项目或服务向联邦医疗保健计划提交的索赔被视为就FCA而言是“虚假的”。
消除《复苏法案》中的回扣
2018年10月，国会颁布了《2018年消除康复中的回扣法案》（“EKRA”），作为促进阿片类药物康复和治疗的物质使用障碍预防的一部分
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患者和社区法案（“支持法案”）。EKRA是一项全付款人反回扣法律，将直接或间接支付或提供任何报酬以诱导转诊给使用康复之家、物质使用临床治疗设施或实验室服务的患者或作为交换的行为定为犯罪行为。
尽管看起来EKRA的目的是在物质使用恢复和治疗的背景下达成患者经纪和类似安排，但EKRA中的语言范围很广。此外，尽管EKRA的例外情况与AKS安全港之间存在一些重叠，但某些在AKS下受到明确保护的安排并没有明确受到EKRA的保护。因此，遵守联邦AKS安全港并不能保证受到EKRA的保护。因此，EKRA可能会扩大根据联邦欺诈和滥用法律可能受到强制执行的安排的范围，以及大量的处罚。
EKRA允许DOJ发布法规，澄清或扩大该法规的例外情况，但此类法规尚未发布，因此几乎没有指引表明政府机构将如何以及在多大程度上适用和执行该法规。实验室和医生、销售代表、医院和客户之间的关系可能会根据这一法规受到审查。如果实施EKRA下的制裁，可能会对我们的业务产生负面影响。
虚假索赔法
除其他事项外，FCA禁止任何人故意提交（或促使提交）虚假索赔、为了确保付款而做出虚假记录或声明，或故意保留联邦政府多付的款项。政府可以断言，包括因违反AKS而产生的物品和服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。此外，除非在上诉中获得有利决定，否则某些付款人的超额付款必须在确定后60天内偿还，否则他们可能会受到反向虚假索赔责任的约束。对违反FCA的处罚包括，除其他外，支付高达政府实际损失的三倍的赔偿金，加上每项索赔的巨额民事处罚，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。
FCA的另一个显着特征是，它的qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告就诉讼向政府支付的任何金额。因为qui tam举报人最初是在密封的情况下提出申诉的，诉讼可能要等待一段时间，被告才会意识到这一点。如果政府最终成功地在这件事上获得了补救，或者如果原告在没有政府参与的情况下成功地获得了补救，那么原告将获得一定比例的追偿。这并不罕见，因为qui tam现任和前任雇员，以及包括临床实验室在内的医疗保健提供者的竞争对手或顾问将提起诉讼。几个州已经颁布了仿照FCA的类似法律，适用于根据Medicaid和其他州医疗保健计划报销的项目和服务，在几个州，此类法律适用于向包括私人保险公司在内的任何付款人提交的索赔。
关于我们目前参与的这样一个程序的讨论，请看“——法律程序。”
医疗保健欺诈和虚假陈述
联邦医疗欺诈法规将故意和故意欺诈任何医疗福利计划定为犯罪行为。违反该法规可能会导致罚款、监禁或被排除在政府医疗保健计划之外。被排除在政府医疗保健项目之外也会影响该公司与私人保险公司签订合同的能力。虚假陈述法规禁止在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这一法规可能会导致罚款或监禁。可被视为违反本文所述其他医疗保健相关法律的行为也可构成本法规下索赔的基础。
民事货币处罚法
联邦民事货币处罚（“CMP”）法除其他外禁止（i）向某人知道或应该知道的联邦医疗保健计划受益人提供或转移报酬
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可能会影响受益人从特定提供者或供应商订购或接受联邦医疗保健计划可报销的物品或服务的决定；（ii）雇用或与提供者知道或应该知道被排除在参与联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同；（iii）为无证医生或被排除在外的提供者要求的服务计费；（iv）为医疗上不必要的服务计费。可被视为违反FCA或AKS的行为也可构成CMP投诉的基础。违反CMP的处罚可能包括被排除在联邦医疗保健项目之外和巨额罚款。
医师支付阳光法案
联邦《医师付费阳光法案》（“阳光法案”）于2010年由国会颁布，作为《平价医疗法案》（“Affordable Care Act”）的一部分，并于2018年通过《支持法案》（Support Act）进行了修订。《阳光法案》要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（除特定例外）每年收集并向CMS报告有关这些制造商（在某些情况下还包括其分销商）向美国特许医生、教学医院和某些高级非医师医疗保健从业者（包括医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师和认证护士-助产士）支付和其他价值转移的某些数据。报告程序（称为Open Payments程序）由CMS管理。几个州也颁布了类似的报告要求。销售涵盖的医疗设备会触发《阳光法案》规定的报告义务以及类似的州对应要求。
虽然我们打算在我们将解决方案商业化时完全遵守适用的联邦和州欺诈和滥用法律，以及其他州和国家的类似法律，但我们未来可能达成的一些安排或安排可能会受到监管审查，我们无法确定在任何此类监管审查之后我们会被发现遵守这些法律。
其他可能适用的州法律
除上述法律外，各州可能还有其他适用于我们商业行为的欺诈和滥用法律。这类法律包括分费限制、保险欺诈法、反加成法、某些直接开单要求、禁止放弃共同保险、共付额、免赔额以及患者所欠的其他金额，以及禁止以无成本或折扣成本提供解决方案以诱导医生收养。其他可能适用的州法律禁止企业行医，旨在防止任何非持牌专业人员干预医疗决策过程。违反这些法律可能会导致一系列处罚，包括民事或刑事处罚，以及通过许可程序和刑事处罚对商业公司和专业人士施加的制裁。
额外的国际法规和产品批准
在这些国家和地区营销我们的解决方案之前，我们可能需要获得或提交非美国司法管辖区监管机构的批准、标记、通知或满足其他上市前要求。其他司法管辖区的法律法规与美国不同，可能更难满足，并且可能会发生变化，在某些情况下经常发生变化。某些监管机构对LDT和IVD的监管与美国不同，我们的解决方案可能需要满足额外要求才能在管辖范围内提供商业服务。
欧洲联盟
2017年5月，欧盟通过了一项新的体外诊断医疗器械条例2017/746（“IVDR”），于2022年5月取代IVD指令。根据IVDR，更多的IVD将要求获得公告的机构参与其符合性评估程序。根据过渡性条款，在2022年5月之前根据IVD指令颁发的已公告身体证书的IVD可以继续投放市场，以获得证书的剩余有效性，最晚到2024年5月。在任何适用的过渡期届满后，只有在IVDR下获得CE标志的IVD才能在欧盟投放市场。
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其他司法管辖区
如果我们将业务扩展到世界各地的其他国家或司法管辖区，我们将被要求遵守这些国家和司法管辖区的医疗保健和其他法律法规，这些法律法规涵盖与上述段落中讨论的可比较的主题事项，并且目前不适用于我们。这类法律法规复杂、变化频繁，且各司法管辖区之间存在差异。
覆盖范围和报销
临床检验服务的报销和计费是高度复杂的。实验室必须向各种付款人开具账单，其中可能包括联邦医疗保健计划（如Medicare、Medicaid和TRICARE），以及Medicare Advantage计划、私人保险公司和管理式医疗机构。向不同付款人提交索赔很复杂，因为每个付款人可能有不同的账单要求。此外，审计要求实验室必须满足确保遵守适用的法律法规，以及内部合规政策和程序，进一步增加了计费流程的复杂性。
我们目前正在并将继续通过多样化和广泛的渠道为我们的解决方案寻求支付，包括政府医疗保健计划和商业第三方付款人的覆盖范围和报销。
一般保险和报销考虑
跨司法管辖区，付款人（无论其是政府付款人还是私人付款人）作出的涵盖解决方案的决定并不能保证这些付款人将为该解决方案提供足够的补偿。此外，第三方付款人越来越多地检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，包括临床实验室测试，以及它们的安全性和有效性。此外，产品的覆盖范围和报销，以及使用此类产品的服务，可能因付款人而有很大差异。因此，承保范围的确定过程往往是耗时和昂贵的，并且要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将得到一致的应用或根本无法获得。
在某些国外市场，政府控制了许多医疗保健产品的覆盖范围和定价，包括临床实验室检测。为了获得可能被监管机构批准或批准销售的任何产品的覆盖范围和报销，或使用此类产品的任何程序，可能需要进行健康经济研究，以证明产品的医疗必要性和成本效益。此类研究的成本将是在获得监管批准所需成本之外的。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用产品相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样做，则支付水平可能不足以让一家公司销售其产品获利。
如果政府和第三方付款人未能提供足够的覆盖范围和报销，我们的解决方案的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视程度提高，我们预计将继续加大医疗产品和服务定价压力。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们的解决方案获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
美国的覆盖范围和报销
在美国，临床实验室检查没有统一的覆盖范围。覆盖服务的覆盖范围和支付率因付款人而异。获得像我们这样涉及基因组测序的解决方案的覆盖范围可能特别具有挑战性。医疗保险是美国最大的单一医疗保健支付方，鉴于医疗保险人群的人口统计数据，医疗保险是许多与癌症相关的实验室服务的特别重要的支付方，其中很大一部分包括老年人。许多其他美国支付者将医疗保险政策视为他们自己的承保范围和报销决定的基准和模型。Medicare提供两种主要的保险形式：
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传统的医疗保险按服务收费，由联邦政府及其承包商管理，医疗保险优势，由私人保险公司管理，通常必须遵循传统的医疗保险规则和指导方针。
医疗保险覆盖范围仅限于医疗保险福利类别范围内对诊断或治疗疾病或伤害合理且必要的项目和服务。国家覆盖率确定由CMS通过循证程序进行，并有机会让公众参与。Medicare的NGS国家覆盖率测定（“NCD”）于2018年首次建立并随后于2020年更新，在以下情况下为某些分子诊断测试提供国家Medicare覆盖率：（1）在CLIA认证的实验室中进行，（2）由主治医师下令，（3）患者符合某些临床和治疗标准，包括患有复发性、复发、难治性、转移性或晚期III或IV期癌症，（4）该测试被FDA批准或批准为伴随IVD，用于FDA批准或批准的适应症，用于该患者的癌症，（5）将结果提供给治疗医师，用于使用报告模板指定治疗方案的患者管理。NGS NCD还规定，只有当测试由CLIA认证的实验室进行、由治疗医生订购且患者符合国家覆盖的NGS NCD下NGS测试所要求的相同临床和治疗标准时，每个Medicare行政承包商（“MAC”）才能为癌症患者提供其他NGS测试的当地覆盖范围。Palmetto GBA是负责管理Medicare的MolDX的MAC，该公司为未经FDA批准或批准的分子诊断测试发布当地覆盖范围确定（“LCD”）。我们为Phoenix实验室地点提供的MAC是Noridian，Noridian依靠MolDX进行与分子分析相关的覆盖和定价确定。要在MolDX的LCD下实现覆盖以进行分子分析，测试必须证明分析和临床有效性，以及临床实用性达到符合Medicare合理和必要要求的水平。我们的MI Tumor Seek Hybrid解决方案和我们用于治疗选择的Caris Assure解决方案目前由Medicare根据MolDX计划覆盖。我们的MI Cancer Seek解决方案目前没有Medicare保险。我们正在根据NCD寻求MI Cancer Seek的承保范围，但我们无法提供任何保证，以我们寻求的报销水平或根本无法成功获得Medicare承保范围。
编码在我们的解决方案如何从商业和政府付款人获得报销方面发挥着重要作用。CPT代码，由AMA维护，是一套医疗服务的代码，包括分析服务。除了CPT码，还有同样由AMA维护的PLA码，这是一套比CPT码更具体的实验室服务计费代码。除了CPT和PLA代码之外，某些付款人还使用Z码标识符，包括在Medicare的MolDX下，以补充分子诊断测试的CPT代码。
开展新型先进诊断实验室试验（“ADLT”）或临床诊断实验室试验（“CDLT”）的实验室，可凭AMA申请PLA码。这一过程需要实验室向AMA提交申请。然后，AMA向CMS提出编码方法建议，其中可能包括“Crosswalk”或“Gapfill”。如果确定存在可用于描述新测试的现有类似代码、一组代码或代码的一部分，则使用人行横道。在这种情况下，定价将是现有可比代码的等值，多个可比代码的总和，或可比代码的零头。Gapfill在没有可比的现有代码可用时使用。在这种情况下，定价是基于其他付款人的历史付款和/或完成测试所需的资源。CMS将审查AMA提出的建议，但最终将独立决定编码方法。这一初步决定将被发布以征求公众意见，定价将在公众意见征询期结束时公布。定价和编码发布后，然后向CMS提交请求，以在现有的NCD下进行覆盖，或者提出创建新的NCD的请求。
2020年7月，AMA为我们的MI Cancer Seek解决方案发布了PLA代码，CPT代码0211U，生效日期为2020年10月1日。CMS随后确定CLFS下CPT代码0211U的国家定价为8,455美元。然而，根据MolDX计划，MI Cancer Seek解决方案目前不在Medicare的覆盖范围内。我们正在根据非传染性疾病寻求获得PMA批准的MI Cancer Seek的承保范围，但我们无法保证我们将成功获得医疗保险承保范围。我们的MI Tumor Seek Hybrid解决方案使用未列出的分子病理CPT代码81479和唯一的Z码标识符向Medicare和一些商业付款人报告。当满足适用的覆盖标准时，这两种解决方案目前都由Medicare在MolDX计划下覆盖。2024年7月，
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AMA发布PLA代码，CPT代码0485U，用于Caris Assure治疗选择，生效日期为2024年10月1日。2024年11月，CMS决定使用“Gapfill”方法对Caris Assure进行治疗选择定价。关于我们将在Gapfill过程中为Caris Assure获得的定价，尚不确定。对这些覆盖政策或用于向付款人报告的代码的更改可能会导致报销方面的重大变化。
我们的早期检测解决方案可以被视为Medicare的筛查测试，目前不在Medicare的覆盖范围内。筛查测试等预防性服务的医疗保险覆盖范围必须由法规或CMS根据适用的非传染性疾病明确授权。根据CMS规定，非传染性疾病涵盖的额外预防服务必须（a）对于预防或早期发现疾病或残疾是合理和必要的，（b）USPSTF推荐的A或B级，USPSTF是预防、循证医学和初级保健领域的独立自愿专家小组，以及（c）适用于A部分或B部分下的医疗保险受益人。我们的解决方案都没有从USPSTF获得这样的级别或决定，USPSTF通常在进行新技术审查之前等待FDA授权。此外，NCD流程可能需要多年才能完成，目前，预防性服务的覆盖决定不是在FDA授权之前做出的。即使我们经历了漫长的非传染性疾病过程，也有可能早期发现的解决方案永远无法获得医疗保险覆盖和报销的资格。
我们正在评估通过Medicare Advantage计划作为补充福利的近期覆盖和报销机会，同时生成证据以满足传统Medicare路径的要求。Medicare Advantage计划通常必须涵盖传统Medicare涵盖的所有服务（临终关怀除外），但他们有权酌情为其参保人提供传统Medicare未涵盖的额外或补充福利，包括那些被称为可选补充福利的福利，参保人可以选择为此支付额外费用以获得保险。然而，获得此类保险可能需要与个别Medicare Advantage计划进行长时间的谈判，并且无法保证我们将获得此类保险。
我们还打算为我们的解决方案寻求私人付款人的覆盖范围和报销。其中许多私人付款人必须涵盖联邦和州法律要求的某些服务，例如获得USPSTF A或B评级的预防性健康服务。与Medicare Advantage计划一样，私人付款人有权酌情扩大比传统Medicare认可的更大的保险范围，但从这些付款人那里获得保险可能需要长时间的谈判，并且不能保证我们将获得此类保险。即使我们成功获得保险，报销金额也可能达不到预期水平。州医疗补助计划为诊断测试做出个人覆盖决定，并已采取措施控制医疗服务的成本、使用和交付，这意味着，即使我们通过私人付款人获得覆盖，也无法保证我们的解决方案将被个别州医疗补助计划覆盖。
关于私人健康计划，ACA规定，此类计划应涵盖USPSTF推荐的A级或B级的循证项目或服务，但对费用分摊要求有一定的禁止。因此，如果USPSTF不建议使用Caris Assure或我们正在开发的其他解决方案或需要大量时间来审查此类解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
2014年《保护获得医疗保险法案》
2014年4月，国会通过了《2014年保护获得医疗保险法案》（“PAMA”），其中包括对医疗保险CLFS下某些临床实验室服务的支付方式进行重大改变。根据PAMA（经2020年《进一步综合拨款法》和2024年《进一步持续拨款和其他延期法》修订），从CLFS和医师费用表下的付款中获得大部分医疗保险收入并在数据收集期间获得至少12,500美元CLFS服务医疗保险收入的实验室须遵守某些报告要求。CMS使用报告的数据，包括某些私人支付者支付率、按每个费率支付的测试量以及与测试相关的HCPCS代码，计算每个测试的加权中位支付率，用于为被视为CDLT的测试建立修订后的Medicare CLFS报销率。如果测试属于新ADLT而不是CDLT的范畴，测试将根据最初三个季度的实际清单费用支付，然后转移到
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执行ADLT的实验室报告的加权中位私人付款率。提供ADLT的实验室，如果实际清单收费超过加权中位私人支付者费率一定金额，则将获得补偿。因此，如果新开发的测试在未来获得医疗保险覆盖，我们收到的此类测试的报销率可能会受到私人付款人为此类测试支付的费率的影响。此外，PAMA通过要求在当地覆盖范围确定过程之后做出任何当地覆盖范围确定，从而将医疗保险覆盖范围规则编纂为实验室测试。PAMA还授权CMS在1至4个实验室特定MAC中合并临床实验室测试的覆盖政策。如果CMS确定这种模式是适当的，这些相同的承包商也可能被指定处理索赔。目前尚不清楚康哲药业是否会根据这项授权进行承包商整合。
国会通过了一项立法，推迟了对非ADLT的CDLT的数据报告要求，并推迟了CLFS下的支付削减从私人付款费率实施开始的分阶段实施。上述修订后的报销方法通常会导致Medicare项下针对临床实验室服务的报销金额相对低于历史上的报销金额。新方法导致的报销率的任何降低在2025年限制为0%，在2026年至2028年期间每年每次测试限制为15%。
非ADLT的CDLT随后的数据报告期将以三年为周期，下一个周期从2026年开始。我们解决方案的定价可能会受到PAMA报告流程的负面影响。鉴于PAMA定价过程中内置的许多不确定性，我们无法预测我们根据CLFS收到的付款，从而我们的收入，可能会每年发生变化。
医疗改革
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了一些立法和监管变化。医疗保健政策的变化可能会增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求，这可能会中断我们解决方案的商业化，减少我们的收入，并对我们解决方案的销售、定价和报销产生不利影响。例如，2010年3月，《ACA》签署成为法律，这从根本上改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。《ACA》包含多项条款，包括有关联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用行为变化的条款。
例如，美国实施的ACA从很大程度上改变了政府和私人保险公司的医疗保健融资和交付方式，并对医疗器械制造商产生了重大影响。除其他外，该ACA包括有关联邦和州医疗保健计划的注册、报销事宜以及欺诈和滥用的条款。自该法案颁布以来，对《ACA》的某些方面提出了司法、美国国会和行政部门的质疑。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于“个人授权”被国会废除，所以《ACA》整体上是违宪的。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通货膨胀法案》（“IRA”），使其成为法律，其中除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人最大自付费用和创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。目前尚不清楚其他医疗改革措施，如果有的话，将如何影响我们的业务。
此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。例如，除其他外，2011年《预算控制法案》导致减少了对医疗保险提供者的支付，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规进行了立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，由于《2021年美国救援计划法案》（简称“ARPA”），需要额外削减高达4%的医疗保险支付，以在2022年1月生效；然而，国会已将这一削减推迟到2025年实施。此外，2012年美国纳税人救济法案，
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除其他外，减少了向包括医院在内的几家医疗机构支付的CMS费用，并将政府收回向医疗机构多支付的医疗保险的时效期限从三年增加到五年。
我们认为，联邦和州两级的立法者、监管机构和第三方支付方将继续提出在扩大个人医疗福利的同时降低成本的建议。这些进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的某些提议可能会限制与使用我们的解决方案相关的程序的覆盖范围或降低报销。医疗保健政策的变化可能会增加我们的成本，减少我们的收入，并影响我们解决方案的销售和报销。
私隐规管
数据隐私和安全监管
许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律法规，对个人信息（包括与健康相关的信息）的收集、传播、使用、获取、保密和安全进行管理。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法，包括HIPAA或HITECH，以及联邦和州消费者保护法律法规（例如，《联邦贸易委员会法》第5节），这些法律法规规范了健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可适用于我们的运营或合作伙伴的运营。特别是，在为客户提供医疗保健服务时，我们是HIPAA下定义的“涵盖实体”，在为或代表涵盖实体提供某些服务时，我们还充当“业务伙伴”，这要求我们制定和维护有关PHI保护、使用和披露的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，并在发生违反无担保PHI的情况时提供通知。此外，许多州还实施了医疗保健隐私和基因检测以及隐私法，规定了特定的患者同意要求，并通过限制这些结果的披露来保护检测结果。在适用的情况下，不遵守这些法律可能会导致施加重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能会相互冲突，使合规工作更具挑战性，并可能导致调查、诉讼或行动，导致对数据处理的重大处罚和限制。
作为医疗保健提供者，我们也受制于《21世纪报》第4004节StCentury Cures法案以及HHS颁布的有关患者访问电子PHI（“EHI”）的法规，以促进互操作性并确保EHI的访问、交换或使用。
其他国际隐私和安全条例
我们的业务受制于管理数据隐私、数据安全、跨境数据传输和数据本地化的复杂且不断发展的全球法律法规网络。地方、州、联邦和外国政府越来越多地实施或扩大其数据保护制度，导致额外的合规成本和风险。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致监管或诉讼索赔或行动、改变我们的商业惯例、罚款、增加运营成本、临床研究参与或参与下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们依靠信息技术系统，包括第三方托管服务，来支持我们的业务流程和活动，并存储个人数据（包括员工和患者数据）。因此，我们面临与网络安全相关的攻击、入侵或破坏的风险，包括犯罪组织、黑客、外国政府和恐怖分子的攻击、入侵或破坏。网络安全事件可能导致我们的部分或全部系统无法使用、基因信息或其他个人数据的丢失、滥用或未经授权的泄露、负面宣传和声誉损害、面临丢失风险以及诉讼和监管调查。如果我们成为网络攻击的受害者，数据泄露通知法律可能要求我们通知监管机构、受影响的个人，以及可能在多个司法管辖区的其他第三方。网络威胁不断演变，增加了检测和成功防御的难度。尽管我们采取了安全措施，但我们不能保证这些措施将防止所有可能的安全漏洞或攻击。
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员工和人力资本资源
截至2024年9月30日，我们有1,747名全职员工。这些员工中，超50人拥有博士或医学博士学位，超200人从事研发活动。我们的员工都没有工会或集体谈判协议一方的代表。
我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们相信，我们的成功取决于我们吸引、留住、发展和激励多样化高技能人才的能力。特别是，我们依靠高级管理层主要成员的个人努力和能力，作为一个团队有效地合作，并提供战略方向，发展我们的业务，管理我们的运营，并保持一个有凝聚力和稳定的工作环境。我们还依靠合格的管理人员和技术熟练的员工，如科学家、工程师和实验室技术人员，具有操作方面的技术专长、科学知识、工程技能和质量管理经验，以便成功地经营我们的业务。
我们的薪酬计划旨在留住、激励和吸引高素质的人员，包括通过授予基于股票和现金的薪酬奖励，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的业务目标来增加股东价值和我们公司的成功。
关键关系
与依诺米那的供应协议
2022年11月，我们签订了Illumina, Inc.（“依诺米那”）的“公开发售”供应协议，其中，依诺米那提供我们在实验室运营中用于某些研究和临床活动的产品和服务，包括某些测序仪、设备和其他材料（“TERM3协议”）。
根据依诺米那协议，依诺米那授予非排他性、不可转让、针对个人、不可再许可的权利，以根据协议购买的依诺米那产品使用某些依诺米那专有技术和技术，并且我们授予依诺米那不可撤销的、永久的、全球范围内的、全额付费的免版税许可，涵盖对某些依诺米那专有技术和技术的改进。依诺米那协议不包含任何最低购买要求，但提供批量折扣和其他促销活动。依诺米那协议还包含使用限制、陈述和保证、赔偿、责任限制、变更通知、审计权利等条款。
该依诺米那协议在2033年8月到期之前由依诺米那不可撤销。我们有权在提前90天书面通知依诺米那的情况下，随时以任何理由单方面终止我们与依诺米那的供货关系，且不承担终止责任。
与罗氏的主供应协议
2024年7月，我们与罗氏诊断公司（“罗氏”）订立总供应协议，由罗氏为我们实验室业务的临床和研究用途提供测序探针和其他测试用品和设备（“罗氏协议”）。根据罗氏协议，如果我们购买规定的最低年度供应数量，我们将获得一定的定价水平。根据罗氏协议的条款，我们还同意对我们的预期需求进行滚动预测，该预测目前分别成为目录和定制产品的三个月和六个月的约束性采购承诺。定价在下文所述的协议期限的最初12个月内是固定的，此后可能会增加。罗氏协议还包含协商的使用限制、陈述和保证、赔偿、责任限制和其他条款。
罗氏协议的初始期限至2027年4月，除非任何一方提前90天通知不再续签，否则将自动续签连续一年的期限。该协议还规定了其他惯常的终止权，包括在任何一方发生重大违约或无力偿债的情况下。
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设施
我们的公司总部位于德克萨斯州的欧文，根据2028年到期的租约，我们在那里租赁了大约30,500平方英尺。我们还在亚利桑那州、马萨诸塞州和纽约州租用办公空间，并在瑞士和日本租用我们的国际办事处。
我们在亚利桑那州凤凰城租赁约66,000平方英尺的实体组织临床实验室设施和约35,500平方英尺的基于血液的临床实验室设施，租约分别于2026年和2030年到期。我们还在亚利桑那州坦佩市租赁了约59,000平方英尺的研发实验室设施，在德克萨斯州欧文市租赁了约114,500平方英尺的实验室设施，租约分别于2026年和2035年到期。位于德克萨斯州欧文的实验室设施正在继续建设，这将使我们的总运营能力超过275,000平方英尺。
我们在亚利桑那州凤凰城租赁了一个约54,500平方英尺的客户服务办公室和一个约22,550平方英尺的仓库设施，租约分别于2030年和2031年到期。我们还在德克萨斯州欧文租赁了一个约23,400平方英尺的仓库设施，租约将于2032年到期。
我们不拥有任何不动产。我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，将提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩张。
法律程序
2023年4月，我们的三个实体收到了来自DOJ的民事调查要求（“CID”），涉及一项FCA调查。这些相同的CID与我们针对联邦医疗保健计划受益人的患者援助计划有关，其中包括有关联邦医疗保健计划受益人通常免除共同付款的指控。相关调查继续演变，目前评估潜在结果或规模的阶段还为时过早，但可能导致政府对我们提出民事或刑事法律索赔，这可能导致责任，包括损害赔偿处罚、被排除在参与联邦医疗保健计划之外的可能性，或作为公司诚信协议的一部分施加额外的合规和报告要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生不利影响。
除上述事项外，我们不时是我们日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的一方，包括与（其中包括）监管事项、知识产权、竞争、税务和就业事项、医疗事故、产品或专业责任或其他侵权索赔有关的索赔或诉讼。我们无法肯定地预测任何索赔或诉讼的结果。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，不能保证会获得有利的最终结果。此外，任何索赔或法律程序的存在，无论结果如何，都可能因为管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本而对我们产生不利影响。如需更多信息，请参阅“风险因素——与监管和法律合规相关的风险——我们过去、现在和将来可能成为政府调查、索赔、审计、举报人和付款人审计、多付和补偿努力以及我们业务过程中可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的其他诉讼的对象。”
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管理
执行官和董事
下文载列截至本招股章程日期我们的行政人员及董事的姓名、年龄及职位。
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姓名
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年龄
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职位（s）
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| 执行干事 | | | | | | | |
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David D. Halbert，理学硕士。（h.c.）
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69
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董事长、创始人、首席执行官
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Brian J. Brille
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64
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| | 副董事长、常务副总裁 | |
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David Spetzler，M.S.，Ph.D.，M.B.A。
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48
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| | 总裁 | |
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路加电力
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43
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| | 高级副总裁、首席财务官， 及首席财务官 |
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J·罗素·丹顿
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41
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| | 高级副总裁、总法律顾问、秘书 | |
| 非雇员董事 | | | | | | | |
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George H. Poste，D.V.M.，Ph.D.，D.Sc.，F.R.S。
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80
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| | 副主席 | |
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Jonathan Knowles，博士。
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77
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| | 副主席 | |
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内森·伯恩斯
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42
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| | 董事 | |
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彼得·M·卡斯尔曼
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68
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| | 董事 | |
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戴夫·弗雷德里克森
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50
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| | 董事 | |
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Joseph E. Gilliam
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49
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| | 董事 | |
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乔恩·S·哈尔伯特
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64
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| | 董事 | |
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劳拉·约翰森
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59
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| | 董事 | |
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Lloyd B. Minor，医学博士。
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67
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| | 董事 | |
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维杰·莫汉
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45
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| | 董事 | |
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丹尼·菲利普斯
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65
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| | 董事 | |
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Jeffrey Vacirca，医学博士，F.A.C.P。
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55
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| | 董事 | |
(1)
我们董事会审计委员会委员。
(2)
我公司董事会薪酬委员会委员。
(3)
我公司董事会提名与公司治理委员会委员。
执行干事
David D. Halbert，理学硕士。（h.c.）我们公司于2008年创立，自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。哈尔伯特先生和他的家人还创建并单独支持Caris基金会，这是一个非营利的私人基金会，成立于2002年，通过帮助满足贫困人口的基本需求来帮助他们。从2005年到2011年，Halbert先生担任Caris Diagnostics的董事长兼首席执行官，Caris Diagnostics是一家总部位于德克萨斯州的专门从事胃肠道病理的病理学公司，该公司于2011年被出售给Miraca Life Sciences。在加入Caris Diagnostics之前，Halbert先生曾担任AdvancePCS Inc.（“AdvancePCS”）的董事长兼首席执行官，该公司是他于1987年创立的处方福利计划管理人。Halbert先生拥有阿比林基督教大学工商管理学士学位和阿比林基督教大学荣誉理学博士学位，以表彰他对精准医学的贡献和他的全球慈善工作。我们相信，Halbert先生对医疗保健行业的广泛了解、商业经验，以及作为Caris董事长、创始人和首席执行官的20年领导能力，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Brian J. Brille自2018年1月起担任我们的副董事长、执行副总裁和董事会成员。Brille先生目前担任董事会成员
190
在癌症研究所，一个资助癌症研究的非营利组织。自2022年以来，Brille先生还担任国际生物医学Research Alliance的董事会成员，这是一个非营利组织，其使命是支持美国国立卫生研究院牛津-剑桥学者计划以及基于美国国立卫生研究院校内研究计划的相关全球博士和医学博士/博士培训计划。在加入Caris之前，Brille先生曾于1999年至2013年在跨国投资银行和金融服务公司美银美林（现为BoFA Securities，Inc.）担任多个与金融相关的职务，包括最近于2009年至2013年担任亚太区主席兼总裁，于2005年至2008年担任企业和投资银行业务主管，并于1999年至2004年担任医疗保健投资银行业务主管。Brille先生于1987年在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）开始其职业生涯，并创立了摩根士丹利的医疗保健服务投资银行集团。布里尔先生拥有斯坦福大学法学院法学博士学位、哈佛大学肯尼迪学院公共政策硕士学位以及伊利诺伊大学会计学学士学位。我们相信，布里尔先生在投资行业的丰富经验以及对医疗保健和科技公司的了解，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
David Spetzler，M.S.，Ph.D。自2016年11月起担任我们的总裁。自2007年以来，斯佩茨勒博士还担任亚利桑那州立大学分子细胞生物学项目的兼职教员。Spetzler博士于2009年8月加入Caris，担任高级科学家，并在其任期内担任过各种资历不断增加的角色。在Caris之前，Spetzler博士曾于2003年1月至2009年8月在亚利桑那州立大学担任多个研究教师职务。Spetzler博士拥有亚利桑那州立大学理学硕士、分子与细胞生物学哲学博士、工商管理硕士学位。
路加电力2023年2月至今担任我行高级副总裁、首席财务官、首席财务官。Power先生于2011年12月加入Caris，担任财务报告和会计经理，并在任职期间担任过多种资历递增的职务，包括2017年4月至2023年2月担任首席财务官、2016年5月至2016年9月担任会计部高级总监、2013年8月至2016年5月担任会计部总监。在加入Caris之前，Power先生于2002年11月至2011年10月在商业咨询服务提供商PricewaterhouseCoopers LLP担任国际鉴证业务经理。Power先生是一名注册会计师，也是爱尔兰特许会计师协会的资深会员。Power先生拥有爱尔兰沃特福德理工学院的金融和会计学位。
J·罗素·丹顿自2022年9月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问、秘书。在加入Caris之前，Denton先生曾担任国际律师事务所Shearman & Sterling LLP的合伙人，在2018年3月至2022年9月期间代表客户参与并购和股权融资交易。在加入Shearman & Sterling LLP之前，Denton先生曾于2012年5月至2018年2月担任Andrews Kurth Kenyon LLP的合伙人。丹顿先生的职业生涯始于2008年9月，当时他在Skadden，Arps，Slate，Meagher和Flom LLP担任合伙人。丹顿先生拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和杜克大学的理学学士学位。
非雇员董事
George H. Poste，D.V.M.，Ph.D.，D.Sc.，F.R.S。自2008年创建以来，一直担任我们的副董事长。自2009年2月以来，Poste博士担任亚利桑那州立大学复杂自适应系统计划的首席科学家，该计划将整个大学在合成生物学、泛在传感和个性化医疗的医疗保健信息学研究方面的专业知识联系起来，并担任Del E. Webb健康创新教授。2003年5月至2009年2月，Poste博士担任亚利桑那州立大学生物设计研究所所长。自2000年1月以来，Poste博士一直担任Health Technology Networks的首席执行官，该公司是一家专门从事基因组技术和计算在医疗保健领域应用的咨询公司。1992年7月至1999年12月，Poste博士担任制药公司SmithKline Beecham Corporation的首席科学技术官兼研发总裁。Poste博士曾于2000年1月至2009年12月在美国国防部国防科学委员会任职，是两党生物防御委员会以及其他美国政府组织的成员，负责就推进针对生物武器和生物战的防御的国家安全政策提供建议。Poste博士一直担任伊克力西斯的董事会成员，
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Inc.，一家基于基因组学的药物发现公司，自2004年起。此前，Poste博士曾于2003年至2018年担任农业产品和解决方案提供商孟山都公司的董事会成员、DNA取证公司Orchid Cellmark，Inc.于2002年至2009年、AdvancePCS于2002年至2005年、生物技术公司Structural GenomiX于2000年至2003年、依诺米那于2000年至2003年。Poste博士还在多个科学顾问委员会任职，包括Synthetic Genomics Inc.、VirBiotech、密歇根大学陶布曼研究所和MIDAS Advanced Computing Initiative。波斯特博士是英国皇家学会、英国医学科学院、美国医学和生物工程研究所的研究员。波斯特博士也是外交关系委员会的成员，此前曾担任胡佛研究所、斯坦福大学的成员，并获得了多所大学的多个荣誉博士学位。Poste博士拥有英国布里斯托大学的兽医学博士和病毒学哲学博士学位，以及英国皇家病理学家学院的病理学委员会认证。我们相信，Poste博士作为科学家的培训、对生命科学、医疗保健和生物制药行业的了解，以及在多个董事会的广泛服务，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Jonathan Knowles，博士。自2010年起担任我们的副董事长。诺尔斯博士于1998年9月至2010年1月期间担任瑞士跨国医疗保健公司罗氏控股公司（“罗氏”）的集团研究总裁，并于1998年1月至2010年1月期间担任其公司执行委员会成员。从1998年1月到2010年1月，诺尔斯博士担任董事会成员和公司治理委员会主席，该公司是一家生物技术公司，后来成为罗氏的子公司。2007年1月至2010年1月，诺尔斯博士担任欧洲制药工业协会联合会研究主任小组主席。他还曾在多家制药公司的董事会任职。诺尔斯博士是洛桑联邦理工学院é cole Polytechnique F é d é rale de Lausanne名誉教授、芬兰赫尔辛基大学个性化医学特聘教授、牛津大学客座教授。诺尔斯博士拥有东英吉利大学分子遗传学理学学士学位和爱丁堡大学线粒体遗传学哲学博士学位。我们相信，诺尔斯博士在制药行业的丰富经验以及多年来担任董事和执行官的领导职务的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
内森·伯恩斯自2022年8月起担任我行董事会成员。伯恩斯先生目前是位于德克萨斯州达拉斯的全球另类投资管理公司HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.的董事总经理兼医疗保健投资组合经理。Burns先生于2014年7月加入HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.，担任医疗保健绝对回报投资总监。在加入HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.之前，Burns先生于2007年9月至2013年12月期间担任全球私募股权公司Ripplewood Holdings的私募股权助理。伯恩斯的职业生涯始于2004年6月至2007年6月，在全球金融服务公司雷曼兄弟（Lehman Brothers）的Global Technology并购集团担任投资银行分析师。Burns先生拥有维克森林大学分析金融和经济学理学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。他还是一名CFA特许持有人。我们相信，伯恩斯先生在投资行业的丰富经验和对医疗保健公司的了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。
彼得·M·卡斯尔曼自2008年起担任我行董事会成员。Castleman先生是一位私人公司投资者和企业家。Castleman先生积极参与了大约十几家私营公司，通过他在2006年12月成立的家族办公室，他成为了这些公司的重要所有者。在建立家族办公室之前，Castleman先生曾于1992年12月至2006年12月担任私募股权公司J.H. Whitney & Co.，LLC的董事长兼管理合伙人，负责监督该公司的所有活动，包括私募股权投资业务。在1987年5月加入J. H. Whitney & Co.，LLC之前，Castleman先生在摩根士丹利 & Co. LLC的杠杆收购投资小组任职。Castleman先生的职业生涯始于摩根大通证券有限责任公司，在那里他是一名国际银行官员。Castleman先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和杜克大学文学学士学位。我们相信，Castleman先生在投资行业的丰富经验以及多年担任董事和执行官领导职务的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
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戴夫·弗雷德里克森自2024年8月起担任我们的董事会成员。Fredrickson先生目前担任阿斯利康 PLC肿瘤业务部门执行副总裁，自2017年10月起担任该职位。此前，Fredrickson先生曾担任日本阿斯利康 K.K.总裁，美国阿斯利康专科护理副总裁。在日本期间，弗雷德里克森先生还担任欧洲制药工业和协会联合会日本副主席，并担任日本制药商协会理事。在加入阿斯利康之前，Fredrickson先生曾任职于基因泰克，这是一家生物技术公司，后来成为罗氏的子公司，曾担任多个职能和领导职务，包括在西班牙担任肿瘤业务部门经理，在美国担任战略、市场营销和销售职务。在此之前，弗雷德里克森先生曾任职于全球战略咨询公司Monitor Group，LLC（现为Monitor Deloitte Group，LLC）。Fredrickson先生拥有乔治城大学政府学文学士学位。我们相信，Fredrickson先生在制药和肿瘤行业的丰富经验以及多年担任董事和执行官领导职务的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Joseph E. Gilliam自2021年4月起担任我司董事会成员。Gilliam先生目前在眼科医疗器械公司Glaukos Corporation担任总裁兼首席运营官，自2022年4月起担任该职位。2017年5月至2022年4月，Gilliam先生在Glaukos Corporation担任首席财务官兼企业发展高级副总裁。在加入Glaukos Corporation之前，Gilliam先生于2013年至2017年5月在J.P. Morgan Securities LLC担任医疗保健投资银行部门的董事总经理，在那里他领导了Glaukos Corporation的首次公开发行股票。从2000年到2013年，Gilliam先生在J.P. Morgan Securities LLC及其前身组织The Beacon Group和Chase Manhattan担任越来越重要的职务，拥有跨越并购、一级和二级公开股票发行、银行借贷、债券发行和其他交易的经验。Gilliam先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），担任审计员。Gilliam先生拥有印第安纳大学凯利商学院会计学学士学位。我们相信，Gilliam先生在投资和医疗保健行业的丰富经验以及对医疗保健公司的了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。
乔恩·S·哈尔伯特自2014年5月起担任我行董事会成员。Halbert先生目前担任Allegiance Group的董事会成员，Allegiance Group是美国领先的非营利组织筹款服务提供商，他自2023年1月以来一直担任该职位。自2007年8月以来，Halbert先生还担任Pursuant Group的董事会成员，Pursuant Group是一家专注于非营利组织的营销和筹款组织，于2023年4月与Allegiance Group合并。哈尔伯特先生目前还担任CitiSquare和Forest Forward的董事会成员，这些组织位于达拉斯，分别专注于贫困和南达拉斯的振兴。Halbert先生曾担任Phytel，Inc.的董事长，该公司是一家技术驱动的、由供应商主导的人口健康改善公司，直到2015年与国际商业机器公司合并。在加入Phytel，Inc.之前，Halbert先生从1987年开始与他人共同创立AdvancePCS并担任副董事长，直到2004年AdvancePCS与CVS Caremark Corporation合并。Halbert先生拥有阿比林基督教大学会计学学士学位。我们相信，Halbert先生在医疗保健和技术行业的丰富经验以及作为董事和执行官担任领导职务的多年经验使他完全有资格担任我们的董事会成员.
劳拉·约翰森自2008年创建以来，一直担任我们的董事会成员。约翰森女士一直担任我们的副主席，直到2012年2月。2015年，约翰森女士创立了Pence Management，目前担任总裁，这是一家专注于房地产和股权投资的家族办公室。Johansen女士曾于2004年至2010年担任Halbert & Associates，LLC（“Halbert & Associates”）总裁，该公司是Halbert先生的家族办公室。Johansen女士于1996年在AdvancePCS开始她的职业生涯，担任总法律顾问，并从2001年起担任高级副总裁兼公司秘书，直到2004年该公司与CVS Caremark Corporation合并。在加入AdvancePCS之前，Johansen女士曾担任国际律师事务所Akin、Gump、Strauss、Hauer和Feld的企业和证券组的协理。Johansen女士拥有得克萨斯大学市场营销工商管理学士学位和法学博士学位。我们相信，Johansen女士在医疗保健行业的丰富经验以及作为我们副董事长的多年领导经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
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Lloyd B. Minor，医学博士。自2021年8月起担任我行董事会成员。Minor博士目前是斯坦福大学医学院的Carl和Elizabeth Naumann院长，他自2012年以来一直担任该职位。除了担任医学院院长外，他于2023年8月成为斯坦福大学医学事务副校长。自2012年以来，MINOR博士还一直是耳鼻喉科学—头颈外科教授和神经生物学和生物工程教授。在2012年之前，Minor博士曾于2009年至2012年担任约翰霍普金斯大学教务长和学术事务高级副总裁。Minor博士的职业生涯始于约翰霍普金斯医学院的耳鼻咽喉科——头颈外科，1993年至2003年担任教授，之后于2003年至2009年担任该部门的Andelot教授和主任（主席）。Minor博士拥有布朗大学生物学理学学士学位和医学博士学位。2012年，米诺尔博士入选美国国家医学研究院，前身为医学研究所。我们相信Minor博士作为教授的经验以及对医疗和保健行业的了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。
维杰·莫汉自2020年8月起担任我行董事会成员。莫汉先生目前是总部位于旧金山的投资公司Sixth Street Partners的联合创始人和合伙人，自2009年5月成立以来，他一直担任该职位。在加入Sixth Street Partners之前，莫汉先生是纽约投资公司Bardin Hill Investment Partners L.P.的管理负责人。莫汉先生的职业生涯始于全球投资银行、证券和投资管理公司高盛 Sachs & Co. LLC投资银行部门的技术、媒体和电信集团。莫汉先生目前担任哥伦比亚学院访客委员会成员。他拥有哥伦比亚大学经济学文学士学位。我们相信，莫汉先生在投资行业的丰富经验以及作为Sixth Street Partners联合创始人的多年经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
丹尼·菲利普斯自2015年8月起担任我司董事会成员。菲利普斯先生目前是德克萨斯州林代尔钻石P长角牛牧场的所有者，并管理自己的金融投资。菲利普斯先生目前担任Fortress Youth Development Center的董事会成员，该中心是一家非营利组织，旨在帮助德克萨斯州沃思堡的无家可归者社区和低收入家庭，并在2007年至2015年期间担任其主席。此外，菲利普斯先生目前还担任Mission Increase Fort Worth的董事会成员，这是一家非营利组织，提供教学、辅导、咨询和筹款工具，以帮助其他非营利组织成长并取得成功。他目前还担任德克萨斯州工人赔偿提供商Texas Mutual Insurance Company的董事会成员，他自2012年以来一直担任该职位。菲利普斯此前还曾担任多个学术组织的董事会成员，例如佩珀代因大学的董事会和阿比林基督教大学的投资委员会。Phillips先生曾在AdvancePCS担任多个与财务相关的职务超过11年，包括担任其首席财务官和高级执行副总裁，直到2004年将其出售给CVS Caremark Corporation。在加入AdvancePCS之前，菲利普斯先生曾在德克萨斯州从事碳氢化合物勘探的公司Harken Energy Corporation（现为HKN Inc.）和夏威夷的汽油营销商和便利店运营商Aloha Petroleum，Ltd.担任过多个高级财务职务。菲利普斯先生拥有阿比林基督教大学会计学文学学士学位。我们相信，菲利普斯先生在制药和投资行业的丰富经验以及多年担任董事和执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Jeffrey Vacirca，医学博士，F.A.C.P。自2024年11月起担任我们的董事会成员。自2008年以来，Vacirca博士一直担任纽约癌症和血液专家委员会的首席执行官和主席，这是一家专门从事血液学/肿瘤学和医学肿瘤学的癌症护理中心。自2011年起，他担任专注于非临床研究的集团National Translational Research Group的总裁和联合创始人。2012年至2023年，他在医药产品公司Amerisource Bergen担任国际肿瘤网络专科组的医学总监和战略顾问。自2018年以来，Vacirca博士担任西奈山健康网络肿瘤网络发展的医学主任，并担任纽约西奈山伊坎医学院的临床副教授。他曾于2008年至2024年担任长岛艾滋病护理协会的医疗主任。Vacirca博士还在私营公司Annexus Health、OneOncology（他曾是该公司的联合创始人）和PatientPoint的董事会任职。Vacirca博士担任上市制药公司Assertio Holdings的董事，自
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2023年7月-2024年11月，上市药企光谱制药于2018年11月-2023年7月被Assertio收购，上市生物制药企业BeyondSpring Inc.于2020年12月-2022年4月被收购。Vacirca博士是社区肿瘤学联盟的前任主席，并继续担任其执行委员会的成员。Vacirca博士还在2014年至2020年期间担任我们的科学顾问委员会成员，并在2022年2月当选董事后担任我们的顾问。他还参与了Cedar、Thyme Care和Sherpa Health等多家公司的早期融资。Vacirca博士于2016年与他人共同创立了一家上市制药公司Odonate治疗，并担任董事至2019年9月。Vacirca博士是纽约癌症基金会的创始人和董事会主席，该基金会为接受癌症治疗的患者提供经济援助。Vacirca博士拥有奥尔巴尼大学的人类生物学文学学士学位和圣乔治大学的医学博士学位。我们认为，Vacirca博士在肿瘤学方面的广泛临床专业知识、在医疗保健和制药行业的经验以及在以癌症为重点的组织中的领导角色，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
家庭关系
David D. Halbert，我们的董事长、创始人和首席执行官，是我们董事会成员Jon S. Halbert的兄弟。除上述关系外，我们的任何执行官或董事之间均不存在家庭关系。
我们董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。截至本次发行时，我们的董事会由成员组成，其中成员符合上市标准下的“独立”资格。.我们经修订及重列的成立证明书及经修订及重列的附例，每一项将于紧接本次发行完成前生效，将规定我们董事会的董事人数将不时由董事会决议确定。
在考虑董事是否具有经验、资历、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督责任，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上述每个董事的个人简历中所讨论的信息中。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。
董事独立性
在完成此次发行之前，我们的董事会对每位非Caris员工的董事的独立性进行了审查。根据每名该等董事提供的有关其背景、就业、从属关系的资料，我们的董事会已肯定地确定，且不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据上市标准定义的“独立”一词。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易（如果有的话）。
董事会各委员会
我们的董事会已成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每一个委员会将在本次发行完成后具有下述的组成和职责。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。每个委员会将根据我们董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和
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的上市标准。本次发行完成后，每个委员会的章程副本将在我们的网站上提供。
审计委员会
在完成此次发行后，我们预计我们的审计委员会将包括、、以及担任主席，并满足美国证券交易委员会（SEC）规则和条例的上市标准下的独立性要求。我们审计委员会的每一位委员也都达到了上市标准的金融素养和成熟度要求。。此外，我们的董事会已确定，这是《证券法》规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们打算在新上市公司的过渡期内遵守关于我们审计委员会组成的上市要求。本次发行完成后，除其他事项外，我们的审计委员会将：
•
选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；
•
有助于保证独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•
制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•
审查我国有关风险评估和风险管理的政策；
•
审查关联交易；和
•
批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
薪酬委员会
本次发行完成后，我们预计我们的薪酬委员会将由、、和担任主席组成。在完成本次发行后，我们的薪酬委员会将（其中包括）：
•
审查、批准和确定，或就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；
•
建议对非雇员董事给予补偿；
•
管理我们的股权补偿计划；
•
审议通过，或向我们的董事会提出建议，有关激励薪酬和股权薪酬计划；和
•
建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。
根据我们的薪酬计划条款，我们的薪酬委员会将有酌情权决定应付给我们的员工和执行官的薪酬的金额、形式、结构和实施，包括酌情酌情增加或减少奖励或在未达到绩效目标的情况下授予补偿，以及在我们的薪酬计划参数之外授予酌情现金补偿。
提名和公司治理委员会
完成此次发行后，我们预计我们的提名和公司治理委员会将由、、和担任主席组成。在完成此次发行后，我们的提名和公司治理委员会将（其中包括）：
196
•
确定、评估和选择我们的董事会及其委员会的候选人，或就此向我们的董事会提出建议；
•
评估我们董事会和个别董事的表现；
•
考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；
•
审查公司治理实践的发展；
•
评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和
•
就公司治理准则和事项制定并向我们的董事会提出建议。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。
我们的董事会没有常设风险管理委员会，但打算通过我们的审计委员会行使其监督职能，该委员会将负责监督企业风险管理，包括财务风险和网络安全风险的管理，审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策，并与管理层讨论管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。此外，我们董事会的常务委员会将处理各自监督领域中固有的风险。我们的薪酬委员会将监督与我们的高管薪酬、股权激励计划和其他补偿安排相关的风险，我们的提名和公司治理委员会将监督与我们的公司治理框架相关的风险。我们的董事会打算整体实施其风险监督职能，并通过向其委员会授权的方式，这些委员会将定期开会并向董事会报告。
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与
我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
商业行为和道德准则
在完成此次发行之前，我们的董事会将通过一项书面的商业行为和道德准则，该准则将适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人员。本次发行完成后，我们的商业行为和道德准则全文将发布在我们的网站上，www.carislifesciences.com.此外，我们打算在我们的网站上发布所有法律或规则要求的有关商业行为和道德守则的任何条款的修订或豁免的披露。我们网站上的信息被视为未纳入本招股说明书或不属于本招股说明书的一部分。
董事薪酬
2023年，我们向某些非雇员董事提供了50,000美元的现金保留金，按季度分期支付，用于他们在我们董事会的服务。我们还向委员会主席和成员提供了如下额外的现金保留：审计委员会主席（24000美元）；审计委员会成员（10000美元）；薪酬委员会主席（17750美元）；薪酬委员会成员（8000美元）；治理和提名委员会主席（10000美元）以及治理和提名委员会成员（5000美元）。
197
米诺尔博士没有获得年度聘用金，而是为他参加的每一次会议收取4万美元的费用。我们还向所有董事报销了他们与参加董事会和委员会会议有关的自付费用，我们的董事有资格根据我们员工可用的相同条款和条件获得我们的解决方案。我们没有向我们的投资者指定董事伯恩斯先生和莫汉先生提供2023年的补偿，因为他们在我们的董事会中提供了服务。Halbert和Brille先生，他们是公司的雇员，没有因他们在我们董事会的服务而获得任何额外的报酬。关于2023年Halbert先生收到的薪酬，请参见标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分，有关2023年Brille先生薪酬的信息，请参见标题为“—— 2023年支付给职工董事的薪酬”的部分。
下表列出了截至2023年12月31日财政年度支付给非雇员董事的薪酬信息。
|
姓名
|
| |
已赚取的费用或
以现金支付（美元） |
| |
所有其他
补偿（美元）(1) |
| |
共计（美元）(2)
|
| |||||||||
|
George H. Poste
|
| | | | 55,000 | | | | | | 137,917 | | | | | | 192,916 | | |
|
Jonathan Knowles
|
| | | | 50,000 | | | | | | 12,500 | | | | | | 62,500 | | |
|
内森·伯恩斯
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
彼得·M·卡斯尔曼
|
| | | | 77,750 | | | | | | — | | | | | | 77,750 | | |
|
Joseph E. Gilliam
|
| | | | 60,000 | | | | | | — | | | | | | 60,000 | | |
|
乔恩·S·哈尔伯特
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | |
|
劳拉·约翰森
|
| | | | 63,000 | | | | | | — | | | | | | 63,000 | | |
|
劳埃德·B·米诺
|
| | | | 160,000 | | | | | | — | | | | | | 160,000 | | |
|
维杰·莫汉
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
丹尼·菲利普斯
|
| | | | 74,000 | | | | | | — | | | | | | 74,000 | | |
(1)
本栏报告的金额反映了向公司提供咨询服务和在公司科学顾问委员会服务所收到的费用。
(2)
截至2023年12月31日，我们的某些非雇员董事持有尚未行使的期权以购买我们的一些普通股，具体如下：Poste博士— 1,700，000股；诺尔斯博士— 10,000股；Gilliam先生— 300,000股；Phillips先生— 400,000股。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有未兑现的股票奖励。
2023年度支付予雇员董事的薪酬
我们的副董事长兼执行副总裁Brian J. Brille不会因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬，并且通常有权获得与我们指定的执行官相同的报酬要素，包括福利、额外津贴和离职福利。有关这些薪酬要素的描述，请参见标题为“高管薪酬”的部分。关于2023年，布里尔获得了60万美元的基本工资，并获得了28.5万美元的年度现金奖金。年度现金红利将在2024年期间分两期支付，前提是Brille先生在适用的分期付款金额的支付日期仍然受雇于我们，信誉良好。
David D. Halbert是我们董事会的主席，我们的创始人，同时也是我们的首席执行官。他在我们董事会的服务没有得到任何额外的补偿。关于Halbert先生收到的2023年薪酬，请参见标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分。
非雇员董事薪酬政策
就此次发行而言，我们的薪酬委员会通过了一项非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将获得补偿，自2025年1月起生效。该政策规定了现金补偿、年度股权奖励和初始股权奖励。
198
行政赔偿
本节列出了截至2023年12月31日的财政年度我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。截至2023年12月31日的财政年度，我们的NEO是我们的首席执行官和我们薪酬最高的两位执行官（根据SEC规则确定）：
•
David D. Halbert，董事长、创始人、首席执行官
•
David Spetzler，总裁
•
路克动力，高级副总裁、首席财务官、首席财务官
作为一家新兴成长型公司，我们选择利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在本招股说明书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及在作为新兴成长型公司时，我们未来的定期报告和代理声明，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。
补偿汇总表
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度向我们的每个NEO支付或赚取的补偿总额。
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
($) |
| |
奖金
($)(2) |
| |
股票
奖项 ($) |
| |
期权
奖项 ($) |
| |
所有其他
Compensation ($)(5) |
| |
合计
($) |
| |||||||||||||||||||||
|
大卫·D·哈尔伯特
首席执行官 |
| | | | 2023 | | | | | | 750,000 | | | | | | 900,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,650,000 | | |
|
大卫·斯佩茨勒
总裁 |
| | | | 2023 | | | | | | 600,000 | | | | | | 360,000 | | | | | | —(3) | | | | | | — | | | | | | 13,200 | | | | | | 973,200 | | |
|
路加电力
高级副总裁、首席 财务负责人、首席财务官 |
| | | | 2023 | | | | | | 426,923(1) | | | | | | 151,644 | | | | | | — | | | | | | 2,323,078(4) | | | | | | 13,200 | | | | | | 2,914,845 | | |
(1)
为Power先生报告的金额反映出2023年1月和2月的年基薪为300,000美元，在他获得增加的年基薪后，2023年剩余时间的基薪为450,000美元，自其被任命为首席财务官后自2023年2月27日起生效。
(2)
本栏报告的2023年奖金计划在2024年分三期支付。有关这些奖金条款的描述，请参见“—薪酬汇总表的叙述—年度奖金”。
(3)
反映2023年根据2020年计划授予的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC 718（未减少任何没收风险）计算得出的，该计算是根据我们在2023年财务报表中应用附注7中使用的假设确定的。只有在发生特定业绩里程碑（首次公开发行股票或公司控制权发生变更）时，受限制股份单位才会完全归属。假设达到最高绩效水平，RSU的最高价值将为596,700美元。该金额可能无法反映归属或结算时实现的实际价值（如有）。
(4)
反映2023年根据我们的2020年计划授予的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718（不减少任何没收风险）计算得出的，该假设是根据我们在2023年财务报表中应用附注7中使用的假设确定的。
(5)
本栏中的金额代表对公司401（k）计划的匹配捐款。
199
对薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
我们的NEO每人获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个NEO的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。2023年，近地天体的年度基薪如下：Halbert先生—— 75万美元，Spetzler博士—— 60万美元，Power先生—— 2023年1月和2月为30万美元，2023年剩余时间为45万美元。鲍尔先生2023年2月薪酬上调原因与聘任公司首席财务官有关。
年度奖金
我们维持一项年度现金奖金计划，我们的每一个近地天体在2023年都参加了该计划。每个NEO的目标奖金以其年度基本工资的百分比表示。我们NEO的奖金是由薪酬委员会根据对公司业绩的严格评估确定的。Halbert先生和Spetzler博士各自的2023年年度奖金目标分别为基本工资的200%和100%。Power先生于2023年2月将2023年年度奖金目标从40%上调至60%，与其被任命为公司首席财务官有关。2023年，Halbert和Power以及Spetzler博士分别获得90万美元、151,644美元和360,000美元的年度奖金。对于每个NEO，奖金金额将在2024年期间分三期支付，但以公司在适用的分期付款金额的支付日期仍保持良好信誉的NEO为前提。
股权和长期激励
我们相信，股权奖励为我们的执行官提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的执行官和股东的利益保持一致。迄今为止，我们为此目的使用了股票期权和RSU授予，因为我们认为它们是使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致的有效手段。相对于其他形式的股权报酬，使用股票期权还可以为我们的执行官提供税收和其他优势。我们相信，我们的股权奖励对我们的执行官来说是一个重要的保留工具，对我们的其他员工来说也是如此。
我们将股票期权广泛授予员工。向我们的执行官和其他员工发放的赠款由我们的董事会酌情决定，不在一年中的任何特定时间段发放。2023年，我们所有的股权激励奖励授予均根据经修订的Caris Life Sciences，Inc. 2020年激励计划（“2020年计划”）的条款进行。有关我们股权计划的更多信息，请参见“—股权激励计划”。
其他福利
我们的某些NEO（及其客人）可能会使用飞机或私人旅行服务安排或计划（例如汽车服务），我们可以为合理的个人使用而使用这些安排或计划，他们为此承担费用。此外，Spetzler博士和Power先生拥有一定的遣散权。如果被公司无故解雇，或者如果他们有充分理由辞职，他们有权获得一笔总付，相当于他们当时的基本工资的六个月和公司支付的六个月COBRA。
与David Spetzler博士的就业协议
我们与Spetzler博士签订了一份截至2010年2月1日的雇佣协议，并于2015年7月27日就Spetzler博士与我们的“随意”雇佣对这份雇佣协议进行了修订（经修订，“Spetzler协议”）。
200
根据Spetzler协议，Spetzler博士有权获得每年32万美元的基本工资，并有资格获得相当于其基本工资50%的年度目标奖金。截至2023年12月31日的财年，斯佩茨勒博士的基本工资为60万美元，年度奖金目标等于基本工资的100%。Spetzler协议规定，Spetzler博士有资格参加公司的员工福利计划，一旦Spetzler博士被公司无故终止雇佣或Spetzler博士有充分理由终止雇佣，Spetzler博士将有权获得以下付款和福利，除任何应计义务外：（1）一次支付相当于其当时年度基本工资六个月的款项；（2）六个月的公司支付的COBRA福利；（3）继续有资格考虑与终止的财政年度有关的任何本应支付给他的年度奖金，根据他受雇的财政年度期间的天数按比例分配，并在未终止其雇用的情况下本应支付奖金的同时支付（“按比例奖金”）。在Spetzler博士因死亡或残疾而终止雇用时，Spetzler博士或其遗产（如适用）将有资格获得按比例发放的奖金以及任何应计债务，而在其残疾的情况下，他根据任何适用的公司计划有权获得的任何残疾福利。
专有信息、知识产权、限制性公约和仲裁协议
Spetzler博士也是公司专有信息、知识产权、限制性契约和仲裁协议（“PIIA”）的一方。根据PIIA，Spetzler博士须遵守无限期保密契约，以及竞业禁止、客户不招揽、员工不招揽、不干涉供应商和供应商，以及在Spetzler博士终止日期后各适用一年的不贬低契约。
2023财年杰出股权奖
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。本表显示的所有奖励均根据Caris Life Sciences，Inc. 2012年奖励计划（“2012年计划”）或2020年计划授予。
| | | | | | | | | |
期权奖励(1)
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
格兰特
日期 |
| |
数量
证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
| |
数量
证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
| |
期权
运动 价格（$） |
| |
期权
到期 日期 |
| |
数量
股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
| |
市场
价值 股份 单位 股票那 还没有 既得 ($)(2) |
| |
股权
激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 (#) |
| |
股权
激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 ($)(2) |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
大卫·D·哈尔伯特
|
| | | | 6/18/2014 | | | | | | 1,650,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 6/17/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 11/15/2018 | | | | | | 8,000,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 11/14/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
大卫·斯佩茨勒
|
| | | | 6/18/2014 | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 6/17/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 6/24/2015 | | | | | | 300,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 6/23/2025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/12/2016 | | | | | | 5,000,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 9/12/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 4/1/2020 | | | | | | 2,400,000 | | | | | | 1,600,000 | | | | | $ | 2.00 | | | | | | 4/1/2030 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 8/11/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,800,000(3) | | | | | $ | 6,948,000 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 5/17/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 170,000 | | | | | $ | 656,200 | | |
|
路加电力
|
| | | | 5/31/2017 | | | | | | 99,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 5/30/2027 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 11/15/2018 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | $ | 0.61 | | | | | | 11/14/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
201
| | | | | | | | | |
期权奖励(1)
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
格兰特
日期 |
| |
数量
证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
| |
数量
证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
| |
期权
运动 价格（$） |
| |
期权
到期 日期 |
| |
数量
股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
| |
市场
价值 股份 单位 股票那 还没有 既得 ($)(2) |
| |
股权
激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 (#) |
| |
股权
激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 ($)(2) |
| |||||||||||||||
| | | | | | 2/27/2020 | | | | | | 24,000 | | | | | | 16,000 | | | | | $ | 2.00 | | | | | | 2/26/2030 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 11/19/2020 | | | | | | 30,000 | | | | | | 20,000 | | | | | $ | 2.00 | | | | | | 11/19/2030 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 5/20/2021 | | | | | | 10,000 | | | | | | 15,000 | | | | | $ | 3.21 | | | | | | 5/20/2031 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/24/2021 | | | | | | 8,050 | | | | | | 12,075 | | | | | $ | 3.21 | | | | | | 9/24/2031 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 8/11/2022 | | | | | | 250,000(4) | | | | | | — | | | | | $ | 4.05 | | | | | | 8/11/2032 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 11/9/2022 | | | | | | 50,000 | | | | | | 200,000 | | | | | $ | 4.05 | | | | | | 11/9/2032 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 5/17/2023 | | | | | | — | | | | | | 1,000,000 | | | | | $ | 4.05 | | | | | | 5/17/2033 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)
除本脚注另有说明外，股票期权奖励在五年内归属，受股票期权约束的股份的五分之一每年在授予日的前五个周年纪念日归属。
(2)
截至2023年12月31日的限制性股票和RSU的市值是通过将奖励下的未归属股票或已发行单位的数量乘以每股3.86美元计算得出的，我们的董事会确定，这等于截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值。
(3)
代表根据Spetzler博士提前行使购买3,000，000股普通股的选择权而获得的限制性股票的股份。股份于期权授予日归属20%，其余股份于授予日的周年日在四年内以等额20%分期归属，但须视Spetzler博士在每个归属日继续为我们提供服务而定。截至2023年12月31日，该期权基础的1,200，000股普通股已归属，其余1,800，000股未归属。
(4)
受此选择权约束的普通股股份可根据Power先生提前行使此选择权的权利立即发行。截至2023年12月31日，Power先生没有提前行使这一选择权。股份于期权授予日归属20%，其余股份于授予日的周年日在四年内以相等的20%分期归属，但须视Power先生在每个归属日继续为我们提供服务而定。截至2023年12月31日，该期权的基础普通股已归属100,000股，未归属余额为150,000股。
长期激励计划
我们股权补偿计划的目的是吸引、留住和激励我们的员工、管理人员和董事，为他们提供获得公司专有权益的机会，并使他们的利益和努力与我们股东的长期利益保持一致。关于此次发行，我们预计我们的董事会将通过并由我们的股东批准Caris Life Sciences，Inc. 2025年激励计划（“2025年计划”）。根据2025年计划，我们将保留可供发行的普通股股份（加上根据我们的2020年计划可用于未来授予的任何股份以及根据我们的2020年计划授予的任何到期或被回购、没收、取消或扣留的已发行股票奖励的相关股份）。
2012年计划最初于2012年5月由我们的董事会通过，并于2020年8月修订和重述，成为2020年计划。在完成此次发行后，并且在我们的股东批准2025年计划的情况下，我们将不会根据2020年计划提供任何额外的赠款。在此之前，已经并可能继续根据2020年计划提供赠款，包括向我们的近地天体提供赠款
202
提供。2012年和2020年计划的实质性条款与2025年计划基本相似，如下所述。有关根据2012年和2020年计划，我们的近地天体持有的截至2023年12月31日尚未兑现的股权奖励的更多信息，请参阅“— 2023财年未兑现的股权奖励。”
2025年激励计划
奖项类型
我们的2025年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、基于绩效的奖励和其他奖励。ISO可能只授予我们的员工，包括我们的高级管理人员，以及我们关联公司的员工。所有其他奖励可能会授予我们的员工，包括我们的高级职员、我们的非雇员董事和顾问，以及我们关联公司的员工和顾问。
授权股份
根据我们的2025年计划，可能发行的普通股的最大数量是股票，所有这些股票都可能作为ISO发行。根据我们的2025年计划发行的股票将被授权但未发行或重新获得的普通股股份。根据我们的2025年计划下的奖励发行的、我们回购或被没收的股份，以及用于支付奖励的行权价或履行对奖励的预扣税款义务的股份，将可根据我们的2025年计划在未来授予。
计划管理
我们的董事会，或董事会正式授权的委员会，可以管理我们的2025年计划。根据薪酬委员会章程的规定，我们的董事会已将同时管理我们的2025年计划的权力授予薪酬委员会。我们有时会提到董事会，或者有权管理我们股权激励计划的适用委员会，作为管理人。管理人还可授予我们的一名或多名高级职员以下权限：（1）指定雇员（高级职员除外）获得特定奖励，以及（2）确定受此类奖励约束的股份数量。管理人有权决定奖励条款，包括授予者、奖励的行使、购买或行使价（如有）、受每项奖励约束的股份数量、普通股股份的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速，以及在行使或结算奖励时应付的对价形式（如有）以及根据我们的2025年计划使用的奖励协议条款。此外，受制于2025年计划的条款，管理人也有权根据我们的2025年计划修改未完成的奖励，包括有权重新定价任何未完成的期权或股票增值权，取消和重新授予任何未完成的期权或股票增值权，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。
股票期权
ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人在2025年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我国普通股公允市场价值的100%。根据2025年计划授予的期权按管理人在股票期权协议中规定的股票期权协议规定的费率归属。管理人确定根据2025年计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年。购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）期权持有人先前拥有的普通股股份的投标，（4）期权的净行使，以及（5）管理人批准的其他法律对价。
203
除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，期权持有人一般可行使任何既得期权，直至（i）期权持有人服务终止后90天之日和（ii）期权期限届满之日（以较早者为准）。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在停止服务后的特定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可行使任何既得期权，直至终止后的（x）12个月和（y）期权期限届满之日（以较早者为准）。在因故终止的情况下，期权一般在个人因故终止时立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。
对ISO的税务限制
根据我们的所有股票计划，期权持有人在任何日历年首次可行使的ISO的普通股在授予时确定的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过该限制的期权或其部分将被视为NSO。不得向任何在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们的任何母公司或子公司的总投票权超过10%的股票的人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限自授予日起不超过五年。
限制性股票
限制性股票可授予任何符合条件的个人，并受管理人可能确定的限制。限制性股票一般不得出售，或以其他方式转让或质押，直至归属条件被取消或到期。除适用的授标协议另有规定外，仍受归属条件限制但未获满足的受限制股份将不会归属。
限制性股票单位
可将RSU授予任何符合条件的个人，通常无需支付对价，但须遵守基于持续就业或服务或管理人制定的绩效标准的归属条件。在取消归属条件或到期之前，RSU通常不得出售，或以其他方式转让或抵押。在受限制股份单位归属之前，不会发行股票基础受限制股份单位，在满足归属条件之前，受限制股份单位的接受者通常没有投票权或股息权。除适用的授标协议另有规定外，仍受归属条件约束但未得到满足的RSU将不会归属，并将被取消，而无需为此向参与者付款。
股票增值权
股票增值权是根据管理人通过的股票增值权授予协议授予的。管理人确定股票增值权的行使价，一般不能低于授予日普通股公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，我们将向参与者支付等于（1）行使日普通股每股公允市场价值超过行使价的部分乘以（2）行使股票增值权的普通股股数的乘积的金额。根据2025年计划授予的股票增值权，按照管理人确定的股票增值权协议规定的费率归属。管理人确定根据2025年计划授予的股票增值权的期限，最长不超过10年。
除非参与者的股票增值权协议条款另有规定，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者一般可行使任何既得股票增值权，直至（i）服务终止后90天之日和（ii）股票增值权期限届满之日（以较早者为准）。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或
204
参与人在停止服务后一定期限内死亡，参与人或受益人一般可行使任何既得股票增值权，直至终止后（x）12个月和（y）股票增值权期限届满之日（以较早者为准）。股票增值权在任何情况下均不得超过期限行使。
业绩奖
我们的2025年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。薪酬委员会可以构建此类奖励，以便只有在指定的业绩期间内实现某些预先设定的业绩目标后，才会根据此类奖励发行或支付股票或现金。
资本Structure的变化
如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票分割或资本重组，将对（1）根据2025年计划预留发行的股份类别和最高数量，（2）每年可自动增加股份储备的股份类别和最高数量，（3）行使ISO时可发行的股份类别和最高数量，以及（4）股份类别和数量以及行权价、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整，所有杰出奖项。
公司交易
根据2025年计划，公司交易通常是完成（1）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（2）出售或以其他方式处置我们至少50%的已发行证券，（3）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司，或（4）合并、合并或类似交易，随后我们是存续公司，但紧接此类交易之前的已发行普通股股份通过交易转换或交换为其他财产。在公司交易的情况下，除非参与者的授标协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定，或在授予时由管理人另有明确规定，根据2025年计划未兑现的任何股票奖励可由任何存续或收购公司（或其母公司）承担、继续或替代、全部或部分加速或取消或取消，由管理人确定是否考虑。
可转移性
参与者不得根据我们的2025年计划转让奖励，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据我们的2025年计划另有规定。
计划修订或终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2025年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修改也需要我们的股东批准。在我们的董事会通过我们的2025年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在我们的2025年计划暂停或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
2025年员工股票购买计划
关于此次发行，我们预计我们的董事会将通过并由我们的股东批准Caris Life Sciences，Inc. 2025年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划将在发行后生效。
额外叙述性披露
退休和雇员福利计划
我们目前的所有NEO都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命和残疾保险计划，并且可能会获得我们的解决方案，在每种情况下
205
和我们所有其他员工一样的基础。我们维持针对员工的401（k）计划。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国内税务署法典》第401（k）条规定的资格，因此雇员或我们对401（k）计划的供款以及由此产生的投资收益在退出401（k）计划之前不对雇员征税，因此我们的供款（如果有的话）将在作出时由我们扣除。根据401（k）计划，我们作出匹配的贡献，前3%的贡献为100%，后2%为50%。最高匹配为IRS上限的4%。
控制权变更计划
我们的某些高级管理人员（包括Spetzler博士和Power先生，但不包括Halbert先生）和非雇员董事参与了Caris Life Sciences，Inc.执行和董事控制权变更计划（“控制权变更计划”），该计划由我们的薪酬委员会管理。根据控制权变更计划，一旦发生“控制权变更”（定义见2020年计划），并在执行对我们有利的一般解除债权的情况下，授予参与者的所有未偿和未归属股权奖励将在控制权变更完成之前自动全部归属。控制计划的变化不包含消费税总额条款，而是采用了“最佳净额”方法，根据该方法，要么减少付款和福利，以避免《国内税收法》第280G条含义内的超额降落伞付款的消费税，要么不减少，这取决于哪种方法将导致保留最大的税后金额。在控制权变更之前的任何时间，控制权计划的变更可由薪酬委员会在不通知参与者的情况下进行修改、修改或终止。
追回政策
就本次发行而言，我们将根据《多德-弗兰克法案》的要求，采用符合《上市规则》的补偿回收政策，自本次发行完成时生效。
206
某些关系和关联方交易
以下是对自2021年1月1日以来的交易以及我们已经或将成为参与者的每一项当前拟议交易的描述，以及：
•
所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•
我们的任何董事、执行官或我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
与我们创始人的交易
办公室租赁的担保
根据2028年4月到期的租约，我们在德克萨斯州欧文租赁了约30,500平方英尺的办公空间，用于我们的主要行政办公室。我们的董事会主席兼首席执行官David D. Halbert及其配偶以个人身份无条件和不可撤销地保证我们完整和及时地履行租赁协议项下的每项义务。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们记录了与此担保租赁相关的租金费用0.9百万美元。
包机安排
2017年9月，我们与Halbert & Associates和Caris Air Services，LLC（“Caris Air”）签订了公司间咨询协议（“Caris Air Consulting Agreement”），这两家公司均隶属于Halbert先生。根据Caris Air咨询协议，我们有权不时使用Halbert & Associates拥有并由Caris Air运营的飞机。Caris Air Consulting协议的初始期限为一年，并按年度自动续签后续的一年期限。我们仅将飞机用于商务目的，并根据使用小时数、运营成本、相关费用向Caris Air报销我们使用飞机的费用。
2021年9月，我们还与Caris Air签订了飞机包机租赁和服务协议（“飞机协议”），据此，Caris Air作为飞机的运营商向我们以干租方式租赁我们拥有并提供包机服务的飞机。飞机协议的初始期限为一年，并按年度自动续订随后的一年期限。根据飞机协议，我们有权从Caris Air获得租赁我们飞机的付款，我们向Caris Air偿还其向我们提供的包机服务。哈尔伯特先生和他的家人也不时使用我们的飞机供个人使用，并根据使用小时数、运营成本、相关费用向我们报销。
根据上述包机安排，我们一般将Caris Air和Halbert先生及其家庭成员因租用和使用我们的飞机而欠我们的金额记入我们欠Caris Air的任何金额，用于支付其根据Caris Air Consulting Agreement或Aircraft Agreement提供的包机服务。根据这些安排，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别向Caris Air支付了总计180万美元、160万美元和130万美元的净额。
D轮优先股融资
从2021年5月到2021年6月，我们以每股8.10美元的购买价格出售了总计102,516，283股我们的D系列优先股，总购买价格约为8.304亿美元。下表汇总了关联方购买我们D轮优先股的情况：
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股东
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股份
D系列 首选 股票 |
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合计
购买 价格 |
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附属于第六街的实体(1)
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| | | | 24,814,813 | | | | | $ | 200,999,985 | | |
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隶属于HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.的实体。(2)
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| | | | 2,098,766 | | | | | $ | 17,000,005 | | |
207
(1)
包括Barnett Equity Holdings II，LLC和Sixth Street Specialty Lending, Inc.购买的D系列优先股的股份，这些实体以及隶属于Sixth Street的其他实体合计持有我们已发行股本的5%以上，我们的董事会成员Vijay Mohan是Sixth Street的联合创始合伙人。
(2)
包括SH Caris Life US 2，LLC和SH Caris Life US 3，LLC购买的D系列优先股的股份。内森·伯恩斯，我们的董事会成员，是HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.的董事总经理、投资组合经理和医疗保健主管。
与Sixth Street的可转换贷款协议
2023年9月，根据我们作为借款人、我们的某些子公司作为担保人以及作为贷方的Sixth Street关联实体之间日期为2018年9月21日的可转换贷款协议（经修订，“可转换贷款协议”），我们向Sixth Street关联贷方TOP III Barnett Investments，LLC、TAO Barnett Investments，LLC和Sixth Street Specialty Lending, Inc.发行了总计31,055，901股C系列优先股，转换价格为每股1.61美元，用于转换可转换贷款协议项下未偿还的原始本金总额5000万美元。与Sixth Street有关联的实体合计持有我们流通股本的5%以上，我们的董事会成员Vijay Mohan是Sixth Street的联合创始合伙人。
可换股贷款协议项下贷款的年利率为8.0%，以实物（“PIK”）支付及作为额外本金增值。在我们发行C系列优先股的股份并且在我们于2023年9月就可转换贷款协议项下的应计和未支付的PIK利息支付300万美元现金后，我们在可转换贷款协议项下的所有义务均被视为已全额履行，可转换贷款协议不可撤销地终止。
执行干事本票
2022年9月30日，我们的总裁David Spetzler和我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书J. Russell Denton分别行使期权，通过投标承兑票据以每股4.05美元的行权价购买3,000，000股和1,020，000股我们的普通股，年利率均为2.93%。截至2023年12月31日，并无就该等承兑票据支付本金或利息。在本招股说明书构成部分的注册说明书首次公开备案前，预计。.截至2024年，我们没有任何执行人员或董事的期票未偿还。
投资者权利协议
我们与某些股本持有人，包括董事会主席兼首席执行官David D. Halbert、与Halbert先生有关联的实体，以及与Sixth Street，J.H. Whitney VI，L.P.和HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.有关联的实体，签订了日期为2021年5月11日的经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”），这些实体均持有我们5%以上的已发行股本和/或我们的某些董事有关联的实体。根据投资者权利协议，我们股本的某些持有人拥有登记权，包括要求我们提交登记声明或要求他们的股份被我们以其他方式提交的登记声明所覆盖的权利。投资者权利协议还向这些股东中的某些股东提供信息权和观察员权利，这些权利将在本次发行完成前立即终止，以及就我们股本的某些发行而享有的优先要约权，该权利将在本次发行完成后立即终止。关于本次发行后将继续适用的登记权利的说明，见标题为“股本说明——登记权利”一节。
投票协议
我们是日期为2021年5月11日的经修订和重述的投票协议（“投票协议”）的缔约方，根据该协议，我们股本的某些持有人，包括董事长David D. Halbert
208
我们的董事会和首席执行官、与Halbert先生有关联的实体，以及与Sixth Street、J.H. Whitney VI，L.P.和HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.有关联的实体，它们各自都是我们已发行股本5%以上的持有人和/或我们的某些董事有关联的实体，已同意他们将就某些事项（包括与选举董事有关的事项）对其在我们股本中的股份进行投票的方式。投票协议将于本次发行完成时全部终止。
优先购买权和Co-出售协议
我们与某些股本持有人，包括我们的董事会主席兼首席执行官David D. Halbert、Halbert先生的关联实体，以及Sixth Street，J.H. Whitney VI，L.P.和HIGHLAND CAPITAL Management，L.P.的关联实体，签订了一份日期为2021年5月11日的经修订和重述的优先购买权和共同销售协议（“ROFR和共同销售协议”）（“ROFR和共同销售协议”），这些实体均持有我们5%以上的已发行股本和/或与我们的某些董事有关联的实体。根据ROFR和共同销售协议，我们和我们股本的某些持有人有权购买股东在某些情况下提议向其他方出售的我们股本的股份。ROFR及共同销售协议将于紧接本次发行完成前全部终止。
咨询和专家咨询协议
我们已与我们的董事会成员George H. Poste和Jonathan Knowles订立咨询和专家咨询协议，据此，Poste博士和诺尔斯博士作为独立承包商向我们提供某些咨询服务，并担任我们的科学顾问委员会成员，该团队由领先的科学家和临床专家组成，他们就与精准医学有关的研究、开发和战略事项向我们提供建议。我们还于2022年2月与Jeffrey Vacirca签订了一项咨询协议，根据该协议，他向我们提供咨询服务，该协议在Vacirca博士于2024年11月当选为我们的董事会成员后终止。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别向Poste博士支付了137,917美元、147,083美元和155,416美元，用于向我们提供咨询服务以及他在我们科学顾问委员会的服务。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们向诺尔斯博士支付了不超过120,000美元，用于向我们提供咨询服务以及他在我们的科学顾问委员会中的服务。2022年2月，我们根据Vacirca博士的咨询协议，授予他以每股4.29美元的行权价购买100,000股普通股的选择权，我们没有根据此类咨询协议支付任何额外金额。有关更多信息，请参阅标题为“管理层——董事薪酬”的部分。
就业协议和家庭关系
我们与斯佩茨勒博士签订了雇佣协议。
此外，我们的人力资源高级副总裁Michael Halbert是我们的董事长、创始人和首席执行官David D. Halbert的儿子，自2011年6月以来一直以各种身份受雇于我们。Michael Halbert不与David D. Halbert同住，也不是我们的执行官之一。
授予董事和执行官的股权奖励
我们已向董事和执行官授予股票期权和其他股权奖励，详见标题为“管理层——董事薪酬”和“高管薪酬”的章节。
董事及高级人员赔偿协议及保险
我们经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程将在德克萨斯州法律允许的最大范围内为我们的董事和执行官提供赔偿和预支费用，但有限的例外情况除外。我们还与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议，这些协议要求我们在某些方面对他们进行赔偿
209
情况，并已为我们的每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。如需更多信息，请参阅标题为“股本说明——高级职员和董事的责任限制和赔偿”的部分。
关联交易的政策与程序
我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突风险或对此的看法。在本次发行完成之前，我们的董事会将通过书面的关联交易政策，其中载明审议和批准或批准关联交易的政策和程序。除《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益、债务、债务担保的相关人员或实体购买或向其购买商品或服务，和我们雇用的相关人员。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。本节中描述的所有事务都发生在采用本策略之前。
210
主要股东
下表载有关于截至2024年（i）在紧接本发行完成前的普通股实益所有权的信息，以及（ii）经调整以反映本招股说明书所提供的普通股股份的出售情况的信息：
•
我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个个人或实体；
•
我们指定的每一位执行官；
•
我们的每一位董事；和
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体。
我们对此次发行前后实益所有权百分比的计算是基于截至2024年在认股权证行使、优先股转换和RSU结算生效后我们已发行普通股的股份。
实益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则和条例确定的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，则该人被视为证券的“实益所有人”，其中包括处分或指导处分此类证券的权力。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除下表脚注所示或根据适用的社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，表中列出的每个股东对该股东名称对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。
有关我们与某些股东之间的重大交易的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。
除非脚注中另有说明，以下每个人的地址是：c/o 750 W. John Carpenter Freeway，Suite 800，Irving，Texas 75039。
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股票数量
实益拥有 |
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占股比例
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实益拥有人名称
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本次发行前
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本次发行后
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| 5%股东： | | | | | | | | | | |
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与David D. Halbert有关联的实体(1)
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附属于第六街的实体(2)
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J.H. Whitney VI L.P。(3)
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| 任命的执行官和董事： | | | | | | | | | | |
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大卫·D·哈尔伯特(1)
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大卫·斯佩茨勒
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路加电力
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Brian J. Brille
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George H. Poste
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Jonathan Knowles
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内森·伯恩斯
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戴夫·弗雷德里克森
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彼得·M·卡斯尔曼
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Joseph E. Gilliam
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乔恩·S·哈尔伯特
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劳拉·约翰森
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劳埃德·B·米诺
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211
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股票数量
实益拥有 |
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占股比例
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实益拥有人名称
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本次发行前
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本次发行后
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维杰·莫汉
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丹尼·菲利普斯
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杰弗里·瓦西尔卡
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所有执行干事和董事作为一个群体（个人）
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代表少于1%的实益所有权。
(1)
包括（i）David D. Halbert持有的普通股股份，（ii）购买Halbert先生持有的目前可行使或将在2024年后60天内行使的普通股基础期权股份，（iii）Caris Halbert，L.P.持有的普通股股份，（iv）ADAPT I Ltd.持有的普通股股份，（v）Carisome I，L.P.持有的普通股股份，（vi）Caris Investment II Ltd.持有的普通股股份，和（vii）Caris Investment III Ltd.（与Caris Halbert，L.P.、ADAPT I Ltd.、Carisome I，L.P.和Caris Investment III Ltd.合称“DDH实体”）持有的普通股股份。Caris Investment Management，LLC是Caris Halbert，L.P.、Caris Investment II Ltd.和Caris Investment III Ltd.各自的普通合伙人。DDH Adapt Trust是ADAPT I Ltd.的普通合伙人，DDH Carisome Trust是Carisome I，L.P.的管理普通合伙人。我们的董事长、创始人和首席执行官David D. Halbert是Caris Investment Management，LLC的管理成员以及DDH Adapt Trust和DDH Carisome Trust各自的受托人，并以这些身份，对每个DDH实体持有的股份拥有投票权和投资权。
(2)
包括（i）Barnett Equity Holdings，LLC（“Barnett Equity Holdings”）持有的普通股股份，（ii）Barnett Equity Holdings II，LLC（“Barnett Equity Holdings II”）持有的普通股股份，（iii）TOP III Barnett Investments，LLC（“TOP III Barnett”）持有的普通股股份，（iv）TAO Barnett Investments，LLC（“TAO Barnett”）持有的普通股股份，连同Barnett Equity Holdings、Barnett Equity Holdings II和TOP III Barnett，“Barnett持有人”），以及（v）Sixth Street Specialty Lending, Inc.（“SLX”）持有的普通股股份。
特拉华州有限责任公司TSSP Sub-Fund Holdco，LLC（“Sub-Fund HoldCo”）是特拉华州有限责任公司TAO SPV GP，LLC（“TAO SPV”）和特拉华州有限责任公司Empire SPV GP，LLC（“Empire SPV”）各自的唯一成员。TAO SPV是（i）Barnett Equity Holdings；（ii）Barnett Equity Holdings II；和（iii）TAO Barnett各自的管理成员。Empire SPV是TOP III Barnett的管理成员。
特拉华州有限责任公司TSSP Holdco Management，LLC（“Holdco Management”）管理着特拉华州有限责任公司（“Adviser Holdings”）旗下的Sixth Street专业贷款 Advisers Holdings，LLC。特拉华州有限责任公司（“Adviser”）旗下Sixth Street专业贷款 Advisers，LLC的业务和事务由Adviser的唯一成员Adviser Holdings管理。SLX由Adviser管理。
Sub-Fund HoldCo由其唯一成员管理，其管理成员为Alan Waxman（“Waxman先生”）。Holdco Management由董事会管理，该董事会目前由Waxman先生组成。Waxman先生是Holdco Management的首席执行官和管理合伙人。
由于（i）子基金控股公司与Barnett持有人的关系，子基金控股公司可被视为实益拥有Barnett持有人拥有的普通股股份；（ii）Waxman先生与Barnett持有人的关系，Waxman先生可被视为实益拥有Barnett持有人拥有的普通股股份；以及（iii）Waxman先生是Holdco Management的董事会成员，他可被视为实益拥有SLX拥有的普通股股份。Sub-Fund HoldCo和Waxman先生各自放弃对普通股股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。
上述每个实体的地址是2100 McKinney Avenue，Suite 1500，Dallas，Texas 72501。Waxman先生的主要营业地址是c/o Sixth Street Partners，LLC，1 Letterman Drive，Building B，Suite B6-100，San Francisco，California 94129。
(3)
由J.H. Whitney VI L.P. J.H. Whitney Equity Partners VI，L.P.作为J.H. Whitney Equity Partners VI，L.P.的唯一普通合伙人而持有的普通股股份组成，Paul R. Vigano和Robert M. Williams, Jr.，作为J.H. Whitney Equity Partners VI，L.P.的管理成员，对J.H. Whitney VI L.P.所持有的股份拥有股份投票权和投资权。上述每个实体的地址是212 Elm Street，Suite 1，New Canaan，Connecticut 06840。
212
资本股票说明
以下摘要描述了我们的股本的重要规定以及我们经修订和重述的组建证书和我们经修订和重述的章程的某些规定，每一项将在紧接本次发行完成之前生效，以及德州商业组织守则（“TBOC”），并通过参考经修订和重述的组建证书、经修订和重述的章程以及TBOC来限定。我们促请您阅读我们经修订和重述的成立证书以及我们经修订和重述的章程，这些都作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。
一般
此次发行完成后，我们的法定股本将包括普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及优先股股份，每股面值0.00 1美元。
截至2024年，在（i）认股权证行使、（ii）优先股转换和（iii）受限制股份单位结算生效后，有股东持有的已发行普通股股份。在本次发行完成后，将不会立即发行和发行在外的优先股股份。
普通股
我们的普通股持有人有权在股东一般有权投票的所有事项（包括选举或罢免董事）上，对记录在案的每一股份拥有一票表决权，但有一定的限制。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的可按比例分配的资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不会受到我们的进一步催缴或评估。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们在发行完成时流通在外的所有普通股股份将全额支付且不可评估。我们普通股股东的权利、权力、优惠和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何我们优先股股份的持有人的权利、权力、优惠和特权。
优先股
我们修订和重述的成立证书将授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非法律或TBOC要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。
我们的董事会将能够就任何一系列优先股确定该系列的权力，包括优先权和相对参与、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：
•
系列的名称；
•
系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，我们的董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；
•
股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；
•
派付股息（如有的话）的日期；
•
系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；
213
•
为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；
•
在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就该系列股份应付的金额；
•
该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，另一类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或费率或费率、任何费率调整、股份可转换的日期或日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；
•
限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；及
•
系列股东的投票权，如果有的话。
我们将能够发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或阻止一些或大多数我们普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能会因其普通股获得高于普通股市场价格的溢价。此外，发行优先股可能会通过限制普通股股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
股息
作为一家得州公司，我们在TBOC下的分红受到一定的限制。一般来说，得州公司可能会从其盈余（其资产超过其负债和规定资本的部分）中向其股东支付股息，除非股息会使公司资不抵债。
任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但受2023年定期贷款协议的限制，我们的优先股持有人当时可能有未偿还的股份。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括2023年定期贷款协议下的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性与资本资源”一节。
我们目前预计将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩张，目前没有支付股息的计划。请参阅标题为“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们不打算在可预见的未来支付股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。”
期权和RSU
截至2024年，根据我们的2020年计划，我们有未行使的期权购买我们普通股的总股份，加权平均行使价约为每股美元。
截至2024年，根据我们的2020年计划，我们有未偿还的RSU，一旦归属于我们普通股的总股份，这些RSU可能会被结算。这些受限制股份单位将就本次发行全部归属，但须受限于受限制股份单位持有人在本招股说明书日期之前的持续服务。
认股权证
截至2024年，我们有未行使的认股权证，可购买我们的普通股或在持有人选择时购买C系列优先股的合计股份，行使价为每股$
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分享。在本次发行完成之前，我们预计所有这些认股权证（在每种情况下，除非提前行使，否则将在本次发行完成时到期）将全额行使我们C系列优先股的股份。我们在认股权证预期行使时发行的C系列优先股的股份将在优先股转换中转换为同等数量的我们的普通股。
注册权
根据投资者权利协议，在本次发行完成后，我们普通股的某些持有人，包括但不限于我们已发行股本5%以上的某些持有人以及与我们的某些高级职员和董事有关联的实体，将拥有某些登记权，如下所述。此类登记权将于（i）本次发行完成四周年和（ii）某些清算事件完成时最早终止。根据投资者权利协议，我们一般须支付与根据行使该等登记权利而进行的任何登记有关的所有开支（包销折扣及佣金及若干其他开支除外）。下文所述的S-1表格和S-3表格需求登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类登记中包含的普通股股份数量的权利。
表格S-1要求登记权利
在本次发行完成后，我们普通股最多股份的持有人将有权获得某些S-1表格的需求登记权。在本登记声明生效日期后180天开始的任何时间，拥有当时已发行的这些权利的至少20%的股份的持有人可以要求我们在表格S-1上提交一份登记声明，以登记其股份的发售和出售。我们一般只会有义务实现最多两个这样的注册。每项此类注册请求必须涵盖预计总发行价格（扣除承销折扣和佣金）至少为1000万美元的证券。如果我们的董事会认为进行此类需求登记将对我们和我们的股东造成重大不利，我们将有权推迟此类登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为30天。
表格S-3要求登记权利
在本次发行完成后，持有我们普通股至多股份的持有人将有权获得某些S-3表格需求登记权。在我们有资格在表格S-3上提交登记声明的任何时候，至少20%当时已发行这些权利的股份的持有人将能够要求我们在表格S-3上的登记声明上登记其股份的要约和出售，只要该要求涵盖的证券的预期公开发行总价（扣除任何承销折扣或佣金后）至少为300万美元。这些持有人可以在表格S-3上的登记声明上提出无限数量的登记请求。然而，如果我们在要求日期前的12个月内进行了三次此类登记，我们将不会被要求在表格S-3上进行登记。如果我们的董事会认为进行此类需求登记将对我们和我们的股东造成重大不利，我们将有权推迟此类登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为30天。
搭载注册权
此次发行完成后，我们普通股至多股份的持有人将有权获得一定的“搭载”登记权。如果我们提议根据《证券法》登记我们的普通股或其他证券的股份，无论是为我们自己的账户，还是为我们的股东的账户，就此类发行而言，所有当时已发行的这些股份的持有人将能够要求我们将他们的股份包括在此类登记中，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除了（i）仅与我们的股票计划有关的登记，（ii）与根据《证券法》颁布的第145条规则所涵盖的公司重组或其他交易有关的登记，（iii）在任何表格上的登记，但不包括与涵盖出售具有登记权的股份的登记声明所要求的基本相同的信息，或（iv）a
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与债务证券的发售和出售有关的登记，这些股份的持有人将有权获得登记通知，并有权在某些限制的情况下将其股份纳入登记。
我们经修订及重述的成立证明书、经修订及重述的附例及德州法律的若干条文的反收购效力
我们经修订和重述的组建证书以及经修订和重述的章程将包含和TBOC包含的条款，这些条款将在以下段落中总结，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份高于现行市场价格的企图。
获授权但未发行股本
德州法律不要求股东批准任何授权股份的发行。因此，我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守2023年定期贷款协议下的规则和限制施加的任何限制以及我们可能产生的其他债务。这些增发股份可能会在未来用于各种企业融资交易、收购、员工福利计划等。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。
业务组合
我们受制于TBOC第21章M分章标题2（第21.601节至第21.6 10节）的关联企业合并条款，该条款规定，德克萨斯州公司不得与作为“关联股东”的个人或该人的关联公司或关联人进行特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售。就本法而言，“关联股东”一般被定义为持有公司20%或以上有表决权股份的人，期限为自该人成为关联股东之日起三年。在以下情况下，法律的禁令不适用：
•
企业合并或关联股东收购股份在关联股东成为关联股东前经公司董事会批准；或者
•
在为此目的召开的股东大会上，不少于关联股东成为关联股东六个月后，企业合并获得了非关联股东实益拥有的公司至少三分之二已发行有表决权股份的持有人的赞成票。
我们有100多名股东，就本法而言，我们被视为“发行公众公司”。TBOC的关联企业合并条款不适用于以下情形：
•
发行公众公司的企业合并，其中：（a）该公司的原始成立证书或章程包含明确选择不受TBOC关联企业合并条款管辖的条款；（b）该公司在1997年12月31日之前通过了对成立证书或章程的修订，明确选择不受TBOC关联企业合并条款管辖；（c）该公司通过对其成立证书或章程的修订，由关联股东以外的持有人投赞成票，至少三分之二的公司已发行有表决权股份，明确选择不受
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TBOC的关联企业合并条款，只要修正案自表决之日起18个月内不生效，且不适用于与在修正案生效之日或之前成为关联的关联股东的企业合并；
•
发行公众公司与无意中成为关联股东的关联股东的企业合并，如果关联股东：（a）尽快剥离足够的股份，不再是关联股东；（b）在企业合并公告前三年内的任何时候，如果不是出于无意收购，则不会一直是关联股东；
•
与于1996年12月31日为公司已发行有表决权股份的20%或以上的实益拥有人的关联股东的业务合并，并持续至业务合并的公告日期；
•
与以遗嘱或无遗嘱方式转让股份成为关联股东且在企业合并公告日前连续为关联股东的关联股东的企业合并；及
•
公司与其全资拥有的德克萨斯州子公司的业务合并，如果该子公司不是关联股东的关联或联营公司，则非由于关联股东对公司有表决权股份的实益所有权。
我们经修订及重列的成立证明书或经修订及重列的附例均未载有任何条文，明确规定我们将不受TBOC的附属业务合并条文所规限。TBOC的关联业务合并条款可能具有禁止涉及我们的非协商合并或其他业务合并的效果，即使该事件将有利于我们的股东。
罢免董事；空缺
我们经修订和重述的成立证明将规定，董事只能因故被罢免，并且只能通过持有我们当时有权对其投票的所有已发行股本的至少百分之百的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。此外，我们经修订和重述的成立证书还将规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，我们董事会的任何空缺只能由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补，但受TBOC另有限制的除外。
无累积投票
根据德克萨斯州法律，除非成立证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们修订和重述的成立证书将不授权累积投票。因此，在董事选举中有权普遍投票的我们股本的股份中拥有多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。
特别股东大会
我们经修订和重述的成立证明将规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由董事会或董事会主席召集或根据其指示，或根据有权在特别会议上投票的我们已发行股本的投票权的不少于%的持有人的书面请求召集。我们经修订及重申的附会将禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或公司控制权或管理层的变化。
董事提名和股东提案的提前通知要求
我们经修订和重述的章程将就股东提案和提名董事候选人建立预先通知程序，但提名除外
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由董事会或董事会委员会作出或应其指示作出。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次年度股东大会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程还将就股东通知的形式和内容规定要求。我们经修订和重述的章程将允许股东大会上的会议主席通过会议召开的规则和条例，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得我们的控制权。
书面同意的股东诉讼
我们经修订和重述的成立证明将规定，在年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只有在我们的股东一致书面同意的情况下，才能以书面同意代替股东大会采取。
修订附例及成立证明书条文
我们经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程将规定，我们的董事会被明确授权以不违反德克萨斯州法律和我们经修订和重述的成立证书的任何方式，在不经股东投票的情况下，全部或部分更改、修订、更改、添加、撤销或废除我们经修订和重述的章程。我们经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程将规定，我们的股东对我们经修订和重述的章程的任何修订、变更、撤销或废除将要求持有我们当时有权对其投票的所有已发行股本的至少%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
TBOC一般规定至少66票持有人的赞成票2∕3有权就其投票的已发行股份的百分比，作为单一类别一起投票，须修订公司的成立证书，除非成立证书要求更高或更低的百分比，但不少于多数。我们经修订和重述的成立证书将规定，作为单一类别共同投票的所有当时有权就其投票的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票将继续被要求修订、更改、废除或撤销我们经修订和重述的成立证书，但以我们的优先股持有人的权利为限，但以下条款可能会被修订、更改、废除，或仅由有权就其投票的所有当时已发行的我们股本股份的至少%的投票权的持有人投赞成票而撤销，作为单一类别一起投票：
•
要求股东以%绝对多数票修改我们经修订和重述的章程的规定；
•
对我们的董事的选举和任期作出规定的规定；
•
关于董事辞职、免职的规定；
•
关于竞争和公司机会的规定；
•
关于与董事、高级管理人员或股东的合同和交易的规定；
•
关于与关联股东进行企业合并的规定；
•
关于股东以书面同意方式采取行动的规定；
•
关于召开股东特别会议的规定；
•
关于填补我公司董事会成员空缺和新设董事职务的规定；
•
董事违反受托责任的消除金钱损害赔偿的规定；
218
•
要求仅以%绝对多数票对上述规定进行修正的修正条文；
•
否定累积投票权的规定；以及
•
否认优先购买权的规定。
缺乏累积投票和绝对多数投票要求的结合将使股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止我们的管理层或我们的控制权发生变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这类规定也可能会起到阻止管理层变动的效果。
专属论坛
我们修订和重述的组织文件将规定，德克萨斯州第一商业法院分部的商业法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，除非我们书面同意选择替代法院，或者如果德克萨斯州第一商业法院分部的商业法院不接受文件或确定其缺乏管辖权，排他性法院将是德克萨斯州北区的联邦地区法院，或者，如果这些联邦地区法院没有管辖权，德克萨斯州达拉斯县的州地区法院；但规定美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院，并进一步规定，上述选择法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了德克萨斯州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，并限制了我们的诉讼费用，但该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，可能导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。然而，有可能法院可以裁定这一规定不可执行或不适用于特定争议。
利益冲突
德克萨斯州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。我们经修订和重述的成立证书将在德克萨斯州法律不时允许的最大范围内，放弃我们对不时向我们的高级职员、董事或股东或其各自的关联公司（不包括作为我们或我们子公司雇员的高级职员、董事、股东或关联公司）提供的特定商业机会的任何利益或期望，或被提供参与机会的权利。我们经修订和重述的成立证书将规定，在法律允许的最大范围内，没有受雇于我们的任何董事（或其关联公司）将有义务避免（i）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域中从事公司机会，或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非雇员董事获得了可能是其本人或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会的潜在交易或其他商业机会的知识，该人将没有
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有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可能会为自己或向其他个人或实体提供任何此类机会。我们经修订和重述的成立证书不会放弃我们对仅以本公司董事或高级职员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们将被允许根据我们经修订和重述的成立证书承担该机会，我们有足够的财务资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相符。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
TBOC授权公司限制或消除董事对公司及其股东因违反董事受托责任（违反董事对公司或其股东的忠诚义务除外）而造成的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们经修订和重述的成立证书将包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据TBOC不允许此类责任豁免或限制的范围除外。这些规定的效果将是消除我们和我们的股东的权利，通过股东代表我们的衍生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。但是，如果董事有恶意行为、从事故意不当行为、明知违法、授权非法分红或赎回、从其作为董事的行为中获得不当利益，或从事适用法规明确规定董事责任的作为或不作为，则不适用免责。
我们经修订和重述的章程将普遍规定，我们必须在TBOC授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
这些责任限制、赔偿和垫资条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。
异议人的评价权和受偿权
根据TBOC，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并、出售我们全部或几乎全部资产、利益交换或转换有关的评估权。根据TBOC，与此类合并、出售我们的全部或几乎全部资产、利息交换或转换相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得股东与我们之间商定的或在无法达成一致的情况下由德克萨斯州达拉斯县的州地方法院确定的其股份公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据TBOC，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东（i）在诉讼所涉及的交易发生时是我们的股份持有人，或该股东根据法律运作从在交易发生时是股东的人成为股东
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与诉讼有关及（ii）公平及充分代表公司在强制执行公司权利方面的利益。
上市
我们打算申请将我们的普通股上市，股票代码为“。”
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商将是。转账代理和注册商的地址是。
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有资格未来出售的股份
在此次发行之前，我们的普通股股票没有公开市场。如下文所述，由于转售的合同和法律限制，本次发行后不久将只有有限数量的股份可供出售。尽管如此，未来在本次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，包括在行使未行使期权时发行的股票或这些出售发生的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。
此次发行后，我们将拥有我们普通股的流通股，基于截至2024年的已发行普通股股数，在认股权证行使、优先股转换和RSU结算生效后。这包括我们在此次发行中出售的普通股股份，这些股份可能会立即在公开市场上转售，除非由我们的关联公司购买，并且承担除本招股说明书其他部分所述之外的未行使期权的额外行使。
此次发行中未出售的普通股剩余股份将是“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条（“第144条”）中定义。这些受限制证券只有在根据《证券法》注册或符合《证券法》第144条或第701条（“第701条”）规定的注册豁免的情况下，才有资格公开发售，概述如下。
此外，我们、我们的执行官和董事，以及我们几乎所有的证券持有人已与我们签订市场对峙协议或与承销商签订锁定协议，根据这些协议，除特定例外情况外，他们同意在本招股说明书日期后至少数日之前不出售我们的任何股本，如下所述。由于这些协议和我们在“股本说明——登记权”中披露的投资者权利协议的规定，在符合规则144或规则701的规定的情况下，基于假定的发行日期，2024年，普通股股份将可在公开市场上出售如下：
•
自本招股说明书之日起，在本次发行中出售的普通股股份将立即可在公开市场上出售，除非我们的关联公司购买；
•
自本招股章程日期后181日起，额外普通股股份将有资格在公开市场出售，其中股份将由关联公司持有，并受规则144的数量和其他限制，如下所述；和
•
普通股的剩余股份将在此后不时有资格在公开市场上出售，在某些情况下受制于规则144的数量和其他限制，如下所述。
第144条规则
一般来说，根据目前有效的第144条规则，已实益拥有我们的限制性普通股股份至少六个月的人将有权出售其证券，前提是该人在出售时或在出售前90天的任何时间不被视为我们的关联公司之一，并且我们在出售前至少90天内须遵守《交易法》的定期报告要求。此外，根据规则144，任何不是我们的关联公司且持有其普通股股份至少一年的人，包括我们的关联公司之一以外的任何先前所有者的持有期，将有权在本次发行完成后立即出售无限数量的普通股，而不考虑是否有关于我们的当前公开信息。已实益拥有我们的限制性普通股股份至少六个月但在出售时或在出售前90天内的任何时间是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下任一项中较大者的证券数量：
•
我们当时发行在外的股本数量的1%，这将等于本次发行完成后的股份，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权；或者
222
•
在有关该出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，我们普通股的平均每周交易量，
提供了，在每种情况下，我们在出售前至少90天内一直受到《交易法》定期报告要求的约束。关联公司和非关联公司的此类销售还必须遵守销售方式、当前公开信息和规则144的通知规定。
第701条规则
我们的任何服务提供商在本次发行之前根据书面补偿计划或合同购买了股份，可能有权依赖规则701的转售条款。目前有效的规则701允许依据规则144转售股份，包括由关联公司转售，但不遵守规则144的某些限制，包括持有期要求。规则701进一步规定，非关联公司可以依据规则144出售此类股份，而无需遵守规则144的公开信息、数量限制或通知规定。规则701股份的所有持有人均须等到本招股章程日期后的90天后方可出售该等股份，前提是该等转售是根据规则701进行的。然而，所有第701条规则的股份都受锁定协议的约束，并且只有在这些锁定协议到期时才有资格出售。
锁定协议
就本次发行而言，我们和所有董事和高级职员以及我们几乎所有已发行股票和股票期权的持有人已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，我们的普通股股份或任何可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券，或订立任何互换或其他安排，在自本招股章程日期起持续至本招股章程日期后数天的期间内将我们普通股所有权的任何经济后果转移给另一方，但经承销商事先书面同意的除外。这些协议受到某些例外情况的限制，如“承保”中所述。
我们的董事和某些员工，包括我们的执行官，可能会订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划。在与本次发行有关的锁定协议到期之前，将不允许根据这些交易计划进行销售。
注册权
在本次发行完成后，根据上述锁定协议，我们普通股最多股份的持有人将有权根据《证券法》就此类股份的登记享有某些权利。根据《证券法》登记我们普通股的这些股份将导致这些股份在此类登记生效后立即有资格在公开市场上出售而不受《证券法》的限制，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。有关这些登记权的说明，请参见标题为“股本说明——登记权”的部分。
股权计划
我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份登记声明，涵盖我们普通股的所有股份，这些股份受我们的股权计划下未行使或保留发行的期权的约束。我们期望在本次发行完成后在切实可行的范围内尽快提交这份登记声明。本登记声明将在提交后立即生效，本登记声明涵盖的股份将因此有资格在公开市场上出售，但须遵守归属限制、上述锁定协议和适用于关联公司的规则144限制。有关我们股票计划的更完整讨论，请参见标题为“高管薪酬——长期激励计划”的部分。
223
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的相反立场。
这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。这一讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响、《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
•
作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；
•
银行、保险公司、其他金融机构；
•
证券经纪人、交易商或交易员；
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
•
免税组织或政府组织；
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；
•
根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；
•
符合税收条件的退休计划；和
•
《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及购买、拥有和处置我们在美国联邦财产下产生的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问
224
或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖或任何适用的所得税条约的法律。
非美国持有者的定义
就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：
•
美国公民或居民的个人；
•
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•
（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。
分配
如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。
根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）被征收分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
225
出售或其他应课税处置
根据以下关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；
•
非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者
•
由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），在处置前的五年期间或非美国持有人对我们普通股的持有期中较短者的任何时间。
上述第一个要点中描述的收益一般将按正常税率按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。
226
根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
向外国账户支付的额外预扣税
根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息，或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。
227
承销
BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的普通股股份数量。
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承销商
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数
股份 |
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美国银行证券公司。
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花旗集团环球市场公司。
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高盛 Sachs & Co. LLC
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摩根大通证券有限责任公司
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合计
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根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买其中任何股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。在美国境外进行的股票销售可能由承销商的关联公司进行。
佣金和折扣
代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股$的让步后向交易商发售股份。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。
下表显示了公开发行价格、承销折扣、费用前收益给我们。该信息假定承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。
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每股
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没有
期权 |
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与
期权 |
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公开发行价格
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承销折扣
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| | | $ | | | | | | $ | | | | | | $ | | | |
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收益，未计费用，给我们
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| | | $ | | | | | | $ | | | | | | $ | | | |
此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为$，由我们支付。我们还同意向承销商偿还其与金融业监管局批准此次发行相关的费用，金额最高可达$。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书日期后30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣后最多购买额外股份。
228
如果承销商行使这一选择权，各自将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表所示该承销商初始金额成比例的若干额外股份。
不销售同类证券
我们、我们的执行官和董事以及我们的其他现有证券持有人已同意，在未事先征得其书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的几天内，不出售或转让任何可转换为、可交换为、可行使为或以普通股偿还的普通股或证券，后者可随时全部或部分解除受任何锁定协议约束的证券。具体地说，我们和这些其他人已经同意，除了某些有限的例外，不直接或间接
•
提供、质押、出售或签约出售任何普通股，
•
卖出购买任何普通股的期权或合约，
•
购买任何期权或合约以出售任何普通股，
•
授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，
•
出借或以其他方式处置或转让任何普通股，
•
要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的登记声明，或
•
订立任何对冲、掉期、贷款或任何其他协议或交易，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类对冲、掉期、贷款或交易将通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式解决。
这一锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使为或以普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行协议的人后来获得处分权力的普通股。
上市
我们预计这些股票将获准在“下文”代码上上市。”为满足在该交易所上市的要求，承销商已承诺按该交易所的要求向最低数量的受益所有人出售最低数量的股份。
在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开发行的价格将由我们与代表协商确定。首次公开发行股票价格的确定除考虑当时市场情况外，还需考虑以下因素：
•
代表们认为与我们具有可比性的上市公司估值倍数，
•
我们的财务信息，
•
我们公司和我们竞争的行业的历史和前景，
•
评估我们的管理层、过去和现在的运营，以及我们未来收入的前景和时间，
•
我们发展的现状，以及
•
上述因素与市场价值相关，以及从事与我们类似活动的其他公司的各种估值衡量标准。
股票的活跃交易市场可能不会发展。也有可能在发售后，股份不会以或高于首次公开发行价格在公开市场交易。
229
承销商预计不会向其行使酌情权的账户出售合计超过5%的股份。
价格稳定，空头和惩罚出价
在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。
就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票的各种出价或购买。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在场外交易市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
电子发行
就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能进行投资
230
建议及/或就该等证券或金融工具发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐其所收购的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公众发售任何股份，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：
a.
向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外），但须取得任何该等要约的事先同意；或
c.
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
但该等股份发售不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
相关国家的每一个最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。
在《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介机构发售的情况下，各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、确认、约定的真实、准确为依据。
就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。
英国潜在投资者须知
就英国（“英国”）而言，就已获英国金融行为监管局根据英国《招股章程条例》和FSMA批准的股份而言，在刊发招股章程之前，没有任何股份已发售或将根据英国公众发售，但根据英国《招股章程条例》和FSMA的以下豁免，可随时向英国公众发售股份：
a.
向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例所定义的合格投资者除外），但须事先取得任何该等要约的同意；或
c.
在属于FSMA第86条范围的其他情况下的任何时候，
231
前提是，此类股份要约不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。
在英国的每一位最初收购任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认、同意并与公司和承销商一致认为其是英国招股章程条例所指的合格投资者。
如任何股份是按英国《招股章程条例》第5（1）条所用的术语向金融中介机构发售，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在英国向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、确认、约定的真实、准确为依据。
就本条文而言，与英国任何股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，“FSMA”一语是指2000年《金融服务和市场法案》。
本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
致瑞士潜在投资者的通知
这些股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料、公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程拟只派发予有关人士
232
DFSA的发售证券规则中规定的类型。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程所关乎的股份可能缺乏流动性及/或须受限制转售。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。
澳洲潜在投资者须知
未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。
本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标、情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
香港准投资者须知
股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能为发行目的而由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。
日本潜在投资者须知
这些股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部级准则
233
在相关时间生效。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或派发，亦不会直接或间接传阅或派发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：
(a)
一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
(b)
信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：
(a)
向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；
(b)
没有或将不会给予转让对价的；
（c）
依法转让的；或者
（d）
根据《财务条例》第276（7）条的规定。
加拿大潜在投资者须知
根据National Instrument 45-106的定义，股票可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节）承销冲突（NI 33-105），
234
承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致巴西潜在投资者的通知
证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据日期为2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（“TERM1 160号决议”）在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。
235
法律事项
本招股说明书中提供的我们的普通股发行的有效性将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为我们传递。Cooley LLP，New York，New York在此次发行中代表承销商。
专家
独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们于2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，并按其报告中所述的截至该日止年度的合并财务报表。我们依据安永会计师事务所的报告将我们的财务报表包括在招股说明书和注册声明的其他地方，这是基于他们作为会计和审计专家的权威。
236
独立注册会计师事务所变动
2024年7月17日，我们通知曾担任我们之前的独立注册会计师事务所的安永会计师事务所（“安永”），我们打算从其他会计师事务所获得建议，以对我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计（我们的“2024年审计”）。2024年7月24日，安永通知公司，其决定拒绝竞选连任我们的独立注册会计师事务所，以参加我们的2024年审计。2024年9月9日，我们董事会审计委员会批准聘请Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为我们2024年审计的独立注册会计师事务所，立即生效。
安永关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至该日止年度的报告不包含负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及随后截至2024年7月24日的中期期间，有：
•
与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示），这些分歧如果不能得到安永满意的解决，将导致安永在其关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日以及随后结束的年度的财务报表的报告中提及分歧的主题事项，并且
•
没有“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项及其相关指示），除了我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，这与反映与不正确应用公认会计原则有关的无效控制活动的若干缺陷的汇总有关。我们董事会的审计委员会与安永讨论了上述重大弱点。我们还授权安永对德勤有关重大弱点标的事项的问询进行全面回复。
我们向安永提供了本节所述披露的副本，并要求安永向我们提供一封致SEC的信函，说明安永是否同意此处所作的陈述，每一项陈述均符合适用的SEC规则的要求。安永应该要求提供的日期为2024年9月12日的信函副本作为本招股说明书所包含的注册声明的16.1的附件提交。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及随后截至2024年9月9日的中期期间，当我们聘用德勤时，我们没有就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）、可能对我们的财务报表提出的审计意见类型与德勤进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，认为德勤得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）作为“分歧”或“可报告事件”（如上定义）主题的任何事项。
237
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份S-1表格的登记声明，内容涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关本招股书所提供的普通股的进一步信息，请参阅注册声明和展品。本招募说明书所载有关任何合约或其他文件内容的陈述仅为摘要。对于作为注册声明的证物提交的任何合同或文件，您应参考该证物获取合同或文件的副本，本招股说明书中关于该合同或文件的每项声明均通过参考该证物进行限定。SEC维护一个互联网网站，其中包含本招股说明书构成部分的注册声明，以及其中的证物。这些文件，连同未来的报告、代理声明和其他有关我们的信息，可在SEC网站上查阅，www.sec.gov.SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。
完成此次发行后，我们将受制于《交易法》的信息和报告要求，并且根据该法律，我们将被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。我们还维护一个网站在carislifesciences.com，届时，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
238
财务报表指数
Caris Life Sciences，Inc.及其子公司
| | | |
页
|
| |||
|
合并财务报表
截至及截至2023年及2022年12月31日止年度 |
| | | | | | |
| | | | | F-2 | | | |
| | | | | F-3 | | | |
| | | | | F-5 | | | |
| | | | | F-6 | | | |
| | | | | F-7 | | | |
| | | | | F-8 | | | |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Caris Life Sciences，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Caris Life Sciences，Inc.（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表和综合损失表、可赎回可转换优先股的变动以及该日终了年度的股东赤字和现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所
我们自2020年起担任公司的核数师。
德克萨斯州达拉斯
2024年3月18日
F-2
C合并资产负债表
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位，共享数据除外）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| | | $ | 60,007 | | | | | $ | 111,139 | | |
|
短期有价证券
|
| | | | 65,184 | | | | | | 302,433 | | |
|
应收账款
|
| | | | 55,299 | | | | | | 40,227 | | |
|
用品
|
| | | | 48,998 | | | | | | 46,956 | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 13,124 | | | | | | 15,289 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 242,612 | | | | | | 516,044 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 107,088 | | | | | | 138,049 | | |
|
商誉
|
| | | | 19,344 | | | | | | 19,344 | | |
|
其他资产
|
| | | | 43,856 | | | | | | 43,985 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 412,900 | | | | | $ | 717,422 | | |
| 负债、可赎回可转换优先股、股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 26,680 | | | | | $ | 27,269 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 68,291 | | | | | | 56,848 | | |
|
负债的流动部分
|
| | | | 167 | | | | | | 52,789 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 95,138 | | | | | | 136,906 | | |
|
长期负债，扣除债务贴现
|
| | | | 166,421 | | | | | | 169,574 | | |
|
认股权证及衍生负债
|
| | | | 116,184 | | | | | | 98,996 | | |
|
其他长期负债
|
| | | | 54,823 | | | | | | 59,887 | | |
|
负债总额
|
| | | | 432,566 | | | | | | 465,363 | | |
| 承付款项和或有事项（见附注10） | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股： | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列优先股。面值0.00 1美元：截至
2023年及2022年12月31日；已发行及未发行股份485,795，293股 2023年12月31日和2022年12月31日；以及296,335美元的清算总额 截至2023年12月31日和2022年12月31日的偏好 |
| | | | 709,261 | | | | | | 709,261 | | |
|
B系列优先股，面值0.00 1美元：截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的30,000，000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的29,629，630股；截至2023年12月31日和2022年12月31日的总清算优先权为16,000美元
|
| | | | 42,963 | | | | | | 42,963 | | |
|
C系列优先股，面值0.00 1美元：截至142,000，000股授权
2023年12月31日及2022年12月31日；116,200，835及85,144，934股已发行股份及 截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还款项分别为381,908美元 截至2023年12月31日的275629美元总清算优先权和 2022年，分别 |
| | | | 381,908 | | | | | | 275,629 | | |
|
D系列优先股，面值0.00 1美元：102,600，000股授权为
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止之股份发行人的证券变动月报表；已发行及未发行股份102,516，283股 截至2023年12月31日和2022年12月31日；清算总额996458美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的偏好 |
| | | | 991,152 | | | | | | 926,319 | | |
|
可赎回可转换优先股总额
|
| | | | 2,125,284 | | | | | | 1,954,172 | | |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位，共享数据除外）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股0.00 1美元面值；截至
2023年12月31日及2022年12月31日；发行股份145,790，960股及143,333，817股 分别为2023年12月31日及2022年12月31日；145,060，960及142,603，817 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股；股 已发行和流通的股票包括3,872，000股和5,096，000股未归属股票 分别截至2023年12月31日及2022年12月31日须予回购 |
| | | | 141 | | | | | | 138 | | |
|
按成本计算的库存股，截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股为730,000股
|
| | | | (330) | | | | | | (330) | | |
|
额外实收资本
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
应收关联方本票（见附注7）
|
| | | | (25,701) | | | | | | (24,969) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (2,119,278) | | | | | | (1,678,650) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 218 | | | | | | 1,698 | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (2,144,950) | | | | | | (1,702,113) | | |
|
总负债、可赎回可转换优先股、股东赤字
|
| | | $ | 412,900 | | | | | $ | 717,422 | | |
| | |||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
C合并经营报表和综合亏损
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
分子分析服务
|
| | | $ | 278,748 | | | | | $ | 238,551 | | |
|
医药研发服务
|
| | | | 27,380 | | | | | | 19,934 | | |
|
总收入
|
| | | | 306,128 | | | | | | 258,485 | | |
| 成本和运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
服务成本
|
| | | | 216,818 | | | | | | 178,463 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 142,925 | | | | | | 138,356 | | |
|
一般和行政费用（包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的关联方金额分别为2061美元和1827美元）
|
| | | | 149,053 | | | | | | 156,154 | | |
|
研发费用
|
| | | | 116,883 | | | | | | 101,268 | | |
|
总成本和运营费用
|
| | | | 625,679 | | | | | | 574,241 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (319,551) | | | | | | (315,756) | | |
| 其他收入（费用），净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 11,258 | | | | | | 947 | | |
|
利息支出
|
| | | | (31,610) | | | | | | (26,680) | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | 11,094 | | | | | | 20,754 | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | (12,606) | | | | | | (92) | | |
|
其他费用总额，净额
|
| | | | (21,864) | | | | | | (5,071) | | |
|
所得税前亏损及所得税拨备
|
| | | | (341,415) | | | | | | (320,827) | | |
|
所得税拨备（受益）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (341,415) | | | | | | (320,827) | | |
| 其他综合（亏损）收益，税后净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
可供出售证券的未实现（亏损）收益
|
| | | | (1,660) | | | | | | 1,652 | | |
|
外币换算调整
|
| | | | 180 | | | | | | 11 | | |
|
综合损失
|
| | | | (342,895) | | | | | | (319,164) | | |
| 归属于普通股股东的净亏损： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (341,415) | | | | | | (320,827) | | |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的调整
|
| | | | (121,112) | | | | | | (79,001) | | |
|
归属于普通股股东的净亏损
|
| | | $ | (462,527) | | | | | $ | (399,828) | | |
|
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
|
| | | $ | (3.31) | | | | | $ | (3.00) | | |
|
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损、基本和稀释的加权平均股
|
| | | | 139,771 | | | | | | 133,463 | | |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
C可赎回可转换优先股和股东赤字的合并报表
| | | |
可赎回可转换债券
优先股 |
| | |
普通股
|
| |
库存股票
|
| |
额外
实缴 资本 |
| |
相关
党 本票 注意事项 应收款项 |
| |
累计
赤字 |
| |
累计
其他 综合 收入 |
| |
合计
股东’ 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（金额以千为单位，共享数据除外）
|
| |
股份
|
| |
金额
|
| | |
股份
|
| |
金额
|
| |
股份
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日余额
|
| | | | 703,086,140 | | | | | $ | 1,875,171 | | | | | | | 130,838,878 | | | | | $ | 132 | | | | | | 730,000 | | | | | $ | (330) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,317,271) | | | | | $ | 35 | | | | | $ | (1,317,434) | | |
|
股票补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,901 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,901 | | |
|
行使时发行普通股
股票期权 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 5,644,939 | | | | | | 5 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,402 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,407 | | |
|
发行关联方本票
以换取既得普通股 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 1,024,000 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,146 | | | | | | (4,147) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
发行关联方本票
以换取未归属的普通股 从早期练习 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,822) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,822) | | |
|
可赎回可转换优先C系列和D系列对赎回价值的调整
|
| | | | — | | | | | | 79,001 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (38,449) | | | | | | — | | | | | | (40,552) | | | | | | — | | | | | | (79,001) | | |
|
其他综合收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,663 | | | | | | 1,663 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (320,827) | | | | | | — | | | | | | (320,827) | | |
|
2022年12月31日余额
|
| | | | 703,086,140 | | | | | $ | 1,954,172 | | | | | | | 137,507,817 | | | | | $ | 138 | | | | | | 730,000 | | | | | $ | (330) | | | | | $ | — | | | | | $ | (24,969) | | | | | $ | (1,678,650) | | | | | $ | 1,698 | | | | | $ | (1,702,113) | | |
|
股票补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,241 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,241 | | |
|
行使时发行普通股
股票期权 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 2,457,143 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,863 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,865 | | |
|
关联方本票利息收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (732) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (732) | | |
|
提前行使期权的股份归属
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 1,224,000 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,957 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,958 | | |
|
可赎回可转换优先C系列和D系列对赎回价值的调整
|
| | | | — | | | | | | 121,112 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (21,899) | | | | | | — | | | | | | (99,213) | | | | | | — | | | | | | (121,112) | | |
|
可转换票据转换为C系列优先股
|
| | | | 31,055,901 | | | | | | 50,000 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他综合损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,480) | | | | | | (1,480) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (341,415) | | | | | | — | | | | | | (341,415) | | |
|
外汇收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (162) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (162) | | |
|
2023年12月31日余额
|
| | | | 734,142,041 | | | | | $ | 2,125,284 | | | | | | | 141,188,960 | | | | | $ | 141 | | | | | | 730,000 | | | | | $ | (330) | | | | | $ | — | | | | | $ | (25,701) | | | | | $ | (2,119,278) | | | | | $ | 218 | | | | | $ | (2,144,950) | | |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
合并现金流量表
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (341,415) | | | | | $ | (320,827) | | |
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 49,001 | | | | | | 48,253 | | |
|
基于股票的补偿费用
|
| | | | 15,241 | | | | | | 22,901 | | |
|
非现金经营租赁费用
|
| | | | 4,332 | | | | | | 4,288 | | |
|
债务贴现摊销
|
| | | | 5,378 | | | | | | 2,648 | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | (11,094) | | | | | | (20,754) | | |
|
债务清偿损失
|
| | | | 10,915 | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | (1,329) | | | | | | 41 | | |
|
经营性资产负债变动情况：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (15,081) | | | | | | (11,905) | | |
|
用品
|
| | | | (4,435) | | | | | | (11,103) | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 4,544 | | | | | | (3,544) | | |
|
其他资产
|
| | | | (588) | | | | | | 1,984 | | |
|
应付账款
|
| | | | 7,171 | | | | | | 8,910 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 1,260 | | | | | | (6,598) | | |
|
经营活动使用的现金净额
|
| | | | (276,100) | | | | | | (285,706) | | |
| 投资活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
有价证券的到期日
|
| | | | 300,488 | | | | | | 137,645 | | |
|
购买有价证券
|
| | | | (63,395) | | | | | | (378,376) | | |
|
购置财产和设备
|
| | | | (22,319) | | | | | | (42,255) | | |
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
| | | | 214,774 | | | | | | (282,986) | | |
| 筹资活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
就融资租赁债务作出的付款
|
| | | | (743) | | | | | | (962) | | |
|
行使股票期权所得款项
|
| | | | 1,865 | | | | | | 11,407 | | |
|
发行2023年定期贷款所得款项，扣除发行费用
|
| | | | 191,310 | | | | | | — | | |
|
支付第三方发债费用
|
| | | | (2,300) | | | | | | — | | |
|
偿还原定期贷款
|
| | | | (180,000) | | | | | | — | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 10,132 | | | | | | 10,445 | | |
|
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响
|
| | | | 62 | | | | | | 2 | | |
|
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
|
| | | | (51,132) | | | | | | (558,245) | | |
|
现金、现金等价物、年初受限制现金
|
| | | | 111,139 | | | | | | 669,384 | | |
|
年末现金、现金等价物、受限制现金
|
| | | $ | 60,007 | | | | | $ | 111,139 | | |
| 补充披露现金流信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
已付利息
|
| | | $ | 15,776 | | | | | $ | 24,240 | | |
| 补充披露非现金活动 | | | | | | | | | | | | | |
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | | | | | | | | | | | | | |
|
用于经营租赁的经营现金流
|
| | | $ | 12,062 | | | | | $ | 9,421 | | |
|
用于融资租赁的经营现金流
|
| | | $ | 78 | | | | | $ | 155 | | |
|
用于融资租赁的融资现金流
|
| | | $ | 743 | | | | | $ | 962 | | |
|
计入应付账款和应计负债的财产和设备
|
| | | $ | 894 | | | | | $ | 5,674 | | |
|
可转债转换为C轮优先股
|
| | | $ | 50,000 | | | | | $ | — | | |
|
为购买普通股向关联方发行本票
|
| | | $ | — | | | | | $ | 24,969 | | |
| 取得的使用权-资产产生的租赁负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| | | $ | 4,782 | | | | | $ | 935 | | |
|
融资租赁
|
| | | $ | — | | | | | $ | 83 | | |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
N合并财务报表的意向书
注1。业务性质
Caris Life Sciences，Inc.（“公司”或“Caris”）是一家领先的、以患者为中心的下一代AI TechBio公司和精准医疗先驱。该公司通过使用综合分子信息、人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）算法，商业化并开发创新解决方案，以改变医疗保健。
该公司目前的分子分析服务组合专注于肿瘤学，由MI Profile（一种基于组织的分子分析解决方案）和Caris Assure（一种新型的、通用的基于血液的分子分析解决方案）组成，旨在解决癌症治疗的整个连续体。
该公司还与生物制药公司合作，提供商业服务和前瞻性和回顾性测试，以及数据和生物信息学合作以及新的目标识别和发现解决方案。
该公司于2011年11月根据开曼群岛法律注册成立（Caris Life Sciences，Ltd.），并于2020年7月在德克萨斯州重新注册成立（Caris Life Sciences，Inc.），总部位于德克萨斯州欧文。该公司还在亚利桑那州的凤凰城、纽约州的纽约、马萨诸塞州的剑桥、瑞士的巴塞尔和日本的东京设有办事处。
注2。重要会计政策和估计摘要
财务报表列报的基础
合并财务报表包括Caris及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威GAAP。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要使用对未来事件的估计和假设，这些事件会影响我们合并财务报表和相关附注中报告的金额，包括资产和负债的金额、在合并财务报表日期披露的或有负债以及报告期间的收入和支出的报告金额。
重大估计和假设用于但不限于：
•
收入确认
•
股票奖励和普通股的公允价值
•
金融资产和负债的公允价值
未来的事件及其影响无法确定地预测。因此，会计估计需要行使判断力。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及记录从其他来源不易看出的费用的基础。编制公司合并财务报表时使用的会计估计可能会随着新事项的发生、获取额外信息、经营环境的变化而发生变化。公司将持续评估和更新假设和估计，并可能在认为必要时聘请外部专家协助其评估。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
F-8
N合并财务报表的意向书（续）
细分市场
本公司作为单一经营分部经营。经营分部被定义为实体的一个组成部分，其离散财务信息可用，并由实体的首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。公司的首席执行官CODM在综合基础上管理公司的运营，目的是分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。
主要经营决策者使用综合经营报表及综合亏损报告的净亏损，对照管理预算和前期经营业绩评估分部业绩，以便就组织资源分配作出以结果为导向的决策。
分部收入来自分子分析、战略数据和研究服务，这些服务交付给公司的生物制药和临床客户，这些客户主要位于美国。该公司主要通过利用公司的专有技术和临床基因组数据库来提供这些服务，这些技术是公司运营的核心，并在所有服务产品中进行类似的部署。
主要经营决策者审查以下重大分部开支，这些开支分别在公司的综合经营报表和综合亏损中列报：服务成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。计入公司净亏损计算的其他分部项目包括其他收入（费用）净额，详见附注3。
分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与分部资产相关的折旧和摊销费用总额分别为4900万美元和4830万美元。
现金、现金等价物和受限制现金
公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时均为现金等价物。有关公司受限制现金的资料，请参阅附注4。
有价证券
该公司将其由高等级美国国库券组成的有价证券归类为可供出售证券。购买时原始期限在资产负债表日起3个月至12个月之间的高等级美国国库券被归类为短期有价证券，自资产负债表日起12个月以上期限的被归类为长期有价证券。公司以公允价值记录所有有价证券，变动反映在综合经营和综合亏损报表的可供出售证券的未实现损益中。短期投资成本按溢价摊销或到期折价增值调整，此种摊销或增值计入利息收入。
外币换算
公司运营中的国际子公司Caris Life Sciences Switzerland Holdings GmbH和Caris K.K.使用各自的当地货币作为记账本位币。在当地货币环境下开展业务的资产和负债按报告期最后一天的汇率换算为美元。收入和费用项目按报告期内通行的平均汇率折算。以记账本位币以外货币计值的交易，根据交易发生时的汇率重新计量。累计换算调整记为累计其他综合损失的组成部分。公司间余额产生的交易和换算损益作为净亏损的组成部分列报，并在综合经营和综合亏损报表中列报。
F-9
N合并财务报表的意向书（续）
收入确认
公司在ASC主题606下确认收入，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。当商品和服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了公司预期有权获得以换取这些服务的对价。
ASC 606提供了一个五步模型，其中包括：
第1步：确定与客户的合同。
第二步：在合同中明确履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务。
第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。
第二步：在合同中明确履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务。
第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。
该公司的收入来自两个截然不同的渠道：
•
涉及利用MI Profile和Caris Assure向订购医生提供精准肿瘤学解决方案的分子分析服务。
•
涉及向生物制药客户交付实验室、战略数据、研究服务的医药研发服务。
分子分析服务
对于其大部分分子分析服务，公司在分析服务结果交付给订购医生的时间点确认收入，包括某些医院、癌症中心和机构。分子分析服务的结果通过传真、电子方式或硬拷贝方式传递。运输和装卸活动被视为履行活动，因此，发生的金额在综合经营和综合损失报表的服务成本中记录。公司将公司分析服务的每笔销售确定为一项独特的履约义务（“合同基础”）。付款条件是患者现有的保险福利和公司与付款人之间建立的适用报销合同的函数。公司预计收到的对价的收取通常发生在开票后的90至120天内。偶尔，付款人可能会收回或我们可能会退还对价，主要是索赔处理的结果。
公司预期有权获得的总代价，以换取公司的服务，可能是固定的，也可能是可变的。对价包括患者和第三方付款人（如保险公司或医院）的报销，并根据公司可能授予的与隐性价格优惠相关的可变对价进行调整。该公司为具有类似报销特征的第三方付款人和患者估计了组合方法下的可变对价。这包括分析每个组合的每次测试的平均报销情况，以及通过考虑此类第三方付款人和患者的历史报销数据（包括任何退款和补偿）而报销的测试的百分比。具体而言，公司计算每个投资组合的历史平均报销率，并根据历史趋势对每期交付的测试数量应用估计报销率。利用历史数据的时期是根据逐个投资组合确定的，同时考虑到平均收集时期。此外，该估计还考虑了当前的合同和法定要求、患者保险资格和付款人报销合同，以及历史数据中未反映的任何已知的当前或预期报销趋势，并且仅以公司确定很可能不会在未来导致重大逆转的可变对价确认收入。公司根据实际现金收款情况监测每个报告期将收取的估计金额，以评估是否需要对估计进行修订。交易价格估计数的后续变动记录为发生此类变动期间分子分析服务收入的调整。估计和任何后续修正都是不确定的，需要在估计变量对价时使用管理层的判断，并对这种变量对价应用约束。
对于其分子分析服务的剩余部分，公司已确定其预期有权获得的对价的可收回性不太可能，因此不
歼10
N合并财务报表的意向书（续）
确认此类服务的收入，直至其向客户提供服务并收到客户提供的不可退还的对价以换取服务（“非合同基础”）。该公司不断重新评估这些类型服务的收款可能性。如果在收到对价之前被认为很可能具有可收回性，则公司在认为很可能具有可收回性的时间点确认收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得440万美元和1640万美元的收入，与付款人从非合同基础过渡到合同基础有关。
截至2023年12月31日，所有付款人均以合同为基础。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按合同类型确认的分子分析服务收入如下：
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||
|
分子分析服务—合同基础
|
| | | $ | 240,119 | | | | | $ | 195,903 | | |
|
分子分析服务—非合同基础
|
| | | | 38,629 | | | | | | 42,648 | | |
|
分子分析服务总收入
|
| | | $ | 278,748 | | | | | $ | 238,551 | | |
医药研发服务
该公司与生物制药公司合作，提供商业服务和前瞻性和回顾性测试，以及数据和生物信息学合作以及新的目标识别和发现解决方案。
与生物制药客户的合同可能包括多个不同的履约义务，例如分子分析服务、制药研发服务和战略数据服务。公司评估其与生物制药客户的合同中包含的条款和条件，以进行适当的收入确认，包括服务是否能够在合同范围内被区分和被视为不同。生物制药客户的履约义务因合同而异。这类合同可能包括提供分子分析服务、促进药物的开发和监管批准或提供靶点发现服务的履约义务。根据这些合同，公司在实现里程碑时收到付款，并提供持续支持。由于与里程碑的实现相关的不确定性，开发服务合同的交易价格可能包括可变对价。在评估是否应在交易价格中包含可变对价时，公司考虑了其与类似里程碑的历史经验、与每个里程碑相关的复杂程度和不确定性，以及里程碑的实现是否依赖于公司以外的各方。公司在提供生物制药研发服务的期间内确认制药研发服务收入。根据服务的性质，公司使用产出法或输入法确认收入以衡量进度，以更真实地描述商品或服务的转移为准。使用产出法或输入法来描述服务的转移通常不会导致收入确认时间方面的重大差异，因为大多数服务是在同一报告期内开始和结束的。对可变对价施加了一种约束，这样当与或有事项相关的不确定性得到解决时，很可能不会发生收入的重大逆转。变量对价约束的应用在每个报告期更新，作为对估计交易价格的修正。
独立售价
公司通过考虑其在类似交易中履约义务的历史售价（如适用）以及其他因素确定独立售价，包括但不限于市场客户愿意支付的价格、其他供应商的竞争性定价、行业出版物、当前的定价做法和管理层估计。
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N合并财务报表的意向书（续）
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开票的时间不同。应收账款按开票金额入账，扣除信用损失准备金。应收款项在公司交付货物或提供服务期间确认，或在获得对价权无条件时确认。在开票前确认收入的情形下，产生未开票的应收款项，代表合同资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未开票的应收账款余额分别为660万美元和290万美元，计入合并资产负债表的应收账款。
公司确认的合同负债主要与与客户签订的合同在履行履约义务之前收到的付款有关。合同负债随着公司履行合同义务并确认收入而解除。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同负债余额分别为620万美元和140万美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日递延金额相关的确认收入金额为0.7百万美元。截至2022年12月31日止年度确认的与截至2021年12月31日递延的金额相关的收入金额并不重大。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合同余额没有重大变化。
分配给剩余履约义务的交易价格
分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括将在未来期间开具发票并确认为收入的合同负债和不可撤销的金额，不包括受注销条款约束的履约义务。对于原预计合同期限为一年及以下的剩余履约义务所分配的交易价格，公司选择不进行信息披露。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配给原预计持续时间超过一年的合同的剩余履约义务的交易价格金额分别为560万美元和480万美元。公司预计将在未来12个月内确认这一金额。
此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司记录了与前期交付服务相关的收入调整（1.9）百万美元和230万美元，这是基于随后解决的可变性。
实用权宜之计和合同成本
付款条款和条件因合同和客户而异。在公司确认收入的时间与其开票时间不同的情况下，如果合同开始时的预期是客户付款到向客户转让所承诺的服务之间的期间将为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重大融资成分。
作为一种实际的权宜之计，如果公司本应为资本化成本确认的资产摊销期为一年或更短，则公司在发生时将获得合同的增量成本，如销售佣金，确认为费用。销售佣金在综合经营和综合亏损报表的销售和营销费用中入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司没有将任何销售佣金或合同履行成本资本化。
服务成本
服务成本包括提供分子分析服务和制药研发服务的成本。分子分析服务成本一般由材料成本、直接
F-12
N合并财务报表的意向书（续）
劳动力包括奖金和基于股票的补偿，以及与处理案例相关的设备维护和折旧费用（包括连接、测序、质量控制分析和运输组织样本的运费），订购医生的运费和轮廓结果。与完成分子分析服务相关的成本在服务执行时记录，无论何时确认与服务相关的收入。医药研发服务的服务成本一般包括履行公司生物制药客户要求的与分析服务相关的服务所产生的成本，并将根据客户项目的性质、时间和范围而有所不同。对于新产品的开发，在实现技术可行性之前发生的成本报告为研发费用，而此后发生的成本报告为服务成本。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司主要通过信用质量高的国内金融机构维持现金，截至2023年12月31日和2022年12月31日的余额分别超过了联邦存款保险公司承保的金额。
该公司投资于美国政府发行的国库券。原始期限为三个月或更短的美国国库券被归入现金等价物。短期有价证券由原始期限在3个月至12个月之间的美国国库券组成。该公司认为其在现金、现金等价物和有价证券方面没有面临任何重大信用风险，并对这些机构的信用状况进行定期评估。公司投资政策的目标是确保本金余额的安全和保全，并分散对存款现金余额的风险。
就付款人集中度而言，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司的收入主要来自Caris分子分析服务的销售。以下是来自其主要付款人的总收入和应收账款的细分（星号代表价值低于10.0%）：
| | | |
各年营收%
截至12月31日， |
| |
%应收账款
截至12月31日， |
| ||||||||||||||||||
|
主要付款人
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
付款人1
|
| | | | 35.8% | | | | | | 36.3% | | | | | | 18.6% | | | | | | 34.0% | | |
|
付款人2
|
| | | | 11.0% | | | | | | 13.5% | | | | | | 20.6% | | | | | | 13.6% | | |
|
付款人3
|
| | | | 14.0% | | | | | | 11.8% | | | | | | * | | | | | | * | | |
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，没有其他付款人对应收账款或收入的贡献超过10.0%。否则，由于付款人的数量及其在多个地理区域的分散性，信用风险的集中度是有限的。
应收账款
应收账款包括已开票和未开票的应收账款，扣除预期信用损失准备金。应收账款主要指应收生物制药客户和第三方付款人的款项。制药服务的应收账款是根据与生物制药客户的合同安排的未偿还金额确定的。公司在ASC子主题326-20中应用当前预期信用损失标准，金融工具—信用损失（“ASC 326-20”）并根据收入确认时对客户账款可收回性的评估，预留一部分应收账款。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的账龄、可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素，定期对准备金进行审查。
F-13
N合并财务报表的意向书（续）
被视为无法收回的应收款项在根据特定识别或估计方法被视为无法收回时从信用损失备抵中注销。以前核销的应收账款的回收在收到时入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有与应收账款相关的非实质性信用损失备抵。
用品
用品主要包括实验室用品和公司在提供服务时使用的试剂。所有供应均为原材料，按先进先出的原则按成本与可变现净值孰低列示。公司定期审查其供应是否过剩或过时，并将过时或以其他方式无法销售的供应减记至其估计可变现净值。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与公司供应相关的减记金额并不重要。
物业及设备净额
公司按成本报告财产和设备，扣除累计折旧、摊销和任何资产减值。根据融资租赁持有物业的成本等于尚未支付的租赁付款的现值，并根据初始直接成本、预付租赁付款和收到的租赁奖励进行调整。增加生产能力或延长资产寿命的重大改进被资本化。正常维修和保养在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧将从账目中移除，由此产生的任何收益或损失将反映在随附的该期间综合经营报表和综合亏损中。
折旧和摊销费用按直线法计算，并根据公司对资产类别使用寿命的估计应用于资产类别，概述如下：
| | | |
预计使用寿命
|
|
|
实验室设备
|
| |
3年
|
|
|
计算机设备和软件
|
| |
3年
|
|
|
家具和固定装置
|
| |
5年
|
|
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飞机
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| |
7年
|
|
|
租赁物改良/租赁建筑物
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| |
初始租赁期限或使用年限中较短者
|
|
|
租赁设备
|
| |
首次租期或5年中较短者
|
|
计算机设备和软件包括购买硬件、软件和与内部开发软件相关的资本化劳动力成本。
公司将购买的软件资本化，这些软件可供使用，并将重大项目产生的符合条件的内部软件开发成本资本化。当满足两个标准时开始进行成本资本化：（1）初步项目阶段完成，具有相关权限的管理层授权并承诺为软件项目提供资金，以及（2）软件很可能将完成并用于其预期功能。当软件基本完成并准备好可供其预期使用时，包括完成所有重要测试时，大写将停止。与初步项目活动和实施后经营活动相关的成本在发生时计入费用。
与软件开发相关的研发费用及其他计算机软件维护费用在发生时计入费用。
资本化软件成本计入财产和设备净额。这些成本采用直线法在基础软件的预计使用寿命内摊销，预计使用寿命为三年。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别将内部使用软件的开发成本资本化330万美元和370万美元。
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N合并财务报表的意向书（续）
租约
本公司为各类物业及设备的承租人。公司通过评估合同是否包含公司有权在整个合同期限内控制使用的已识别资产来确定一项安排在开始时是否是或包含租赁。租赁分类为经营租赁或者融资租赁的，在租赁开始日租赁资产可供使用时确定。
租赁开始时，公司确认一项租赁负债和使用权（“ROU”）资产。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的款项的义务。租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认，无论该租赁是经营租赁还是融资租赁。租赁付款主要包括该安排下的固定付款，减去任何租户奖励（如果有的话）。对于每项租赁，公司首先评估租赁内含的费率是否易于确定。当租赁内含利率不易确定时，公司在确定租赁付款现值时使用基于租赁开始日可获得的信息对其增量借款利率（“IBR”）的估计。在确定适当的IBR时，公司考虑的信息包括但不限于其信用评级、租赁期限、抵押品和安排的计价货币。ROU资产是根据（i）在开始日期或之前向出租人支付的预付款、（ii）公司产生的初始直接成本以及（iii）租赁项下的租户奖励调整的相应租赁负债计量的。公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。当合理确定公司将行使该选择权时，将考虑延长租赁的选择权，以确认和计量使用权资产和租赁负债。
经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。融资租赁的摊销费用在租赁期内按直线法确认，融资租赁的利息费用采用实际利率法确认。公司在合并现金流量表的经营活动现金流内列报经营租赁付款。公司在综合现金流量表中列报与融资活动现金流量内的本金金额相关的融资租赁付款和与经营活动现金流量内的租赁负债利息相关的融资租赁付款。
公司租赁在综合资产负债表中的列报取决于该租赁是否被归类为经营租赁或融资租赁。经营租赁ROU资产计入其他资产，经营租赁负债的流动部分计入应计费用和其他流动负债，长期经营租赁负债计入其他长期负债。融资租赁ROU资产计入物业及设备净额，融资租赁负债流动部分计入应付票据流动部分，长期融资租赁负债计入长期债务，扣除贴现。
公司选择了不为其租赁将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。公司不在合并资产负债表中记录租赁开始日租赁期限为12个月或以下的租赁。有关公司租赁安排的额外披露，请参阅附注9。
认股权证责任
2020年，该公司发行了认股权证并修订了其未行使的认股权证，以包括一项条款，允许在行使时购买普通股或其C系列可赎回可转换优先股。由于认股权证可能会被行使公司C系列可赎回可转换优先股的股份，因此根据ASC 480中的指导，认股权证被归类为负债。公司在综合资产负债表的认股权证和衍生工具负债中确认与未偿还认股权证相关的负债。认股权证负债调整为公允价值，直至认股权证不再未偿还或标的证券在公司控制范围之外不再可赎回。认股权证负债的公允价值变动在财务公允价值变动内列报
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N合并财务报表的意向书（续）
关于合并经营报表和综合亏损的文书。有关认股权证责任的更多信息，请参阅附注8。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
这些假设的基础建立了三级公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先排序如下：
•
1级—相同资产和负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；
•
2级—除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入；和
•
3级—市场数据很少或没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。
以公允价值计量的资产和负债采用三种估值技术中的一种或多种。三种估值技术如下：
•
市场方法—涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息；
•
成本方法—更换资产服务能力所需的金额（即重置成本）；以及
•
收入法—基于市场预期将未来金额转换为单一现金额的技术（包括现值技术、期权定价模型、点阵模型）。
金融工具由现金、现金等价物、限制性现金、短期有价证券、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债、债务（见附注8）、认股权证、衍生工具组成。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金等价物、受限制现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值根据这些项目的短期性质与其公允价值相近。
本公司按经常性基准进行公允价值计量的金融资产和负债以及该等计量所使用的输入值水平如下：
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至2023年12月31日
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| |||||||||||||||||||||
| |
公允价值
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| |
1级
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| |
2级
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| |
3级
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| ||||||||||||||
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期有价证券
|
| | | $ | 65,184 | | | | | $ | 65,184 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 金融负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
认股权证责任
|
| | | $ | 98,733 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 98,733 | | |
|
衍生负债
|
| | | $ | 17,451 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 17,451 | | |
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N合并财务报表的意向书（续）
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| |
公允价值
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| ||||||||||||||
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期有价证券
|
| | | $ | 302,433 | | | | | $ | 302,433 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 金融负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
认股权证责任
|
| | | $ | 98,996 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 98,996 | | |
截至2022年12月31日，衍生负债并无未清偿。
短期有价证券
该公司的短期有价证券期限在一年以内，由具有可观察报价的美国国库券组成。以下为公司可供出售证券概要：
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至2023年12月31日
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| |||||||||||||||||||||
| |
摊销
成本 |
| |
毛额
未实现 增益 |
| |
毛额
未实现 （亏损） |
| |
估计数
公允价值 |
| ||||||||||||||
|
美国国库券
|
| | | $ | 63,099 | | | | | $ | 5 | | | | | $ | (12) | | | | | $ | 63,092 | | |
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| |
摊销
成本 |
| |
毛额
未实现 增益 |
| |
毛额
未实现 （亏损） |
| |
估计数
公允价值 |
| ||||||||||||||
|
美国国库券
|
| | | $ | 301,497 | | | | | $ | 1,721 | | | | | $ | (785) | | | | | $ | 302,433 | | |
认股权证责任
公司在各种退出策略中采用了概率加权情景法保理及其相关时机，以估计其认股权证负债的公允价值。对于每种情形，公司采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：
•
标的股票每股公允价值—基础股票的公允价值代表认股权证可转换成的公司C系列优先股的公允价值。
•
波动性—该波动源自几家不相关的上市同行公司的历史波动，因为该公司没有交易历史。公司在进行波动率计算的行业同业公司选择时，考虑了与公司主要业务运营的规模、运营和经济相似性。
•
无风险利率—无风险利率基于截至计量日期的美国国债收益率插值，以匹配与相应退出期限相等的期限。
•
股息收益率—预期股息假设是基于公司目前对公司预期股息政策的预期。
•
预期任期（年）—基于各种退出策略下的预期期限。
F-17
N合并财务报表的意向书（续）
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日认股权证负债公允价值计量中使用的重大不可观察输入值：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
2018
认股权证 |
| |
2020
认股权证 |
| |
2018
认股权证 |
| |
2020
认股权证 |
|
|
标的股票每股公允价值
|
| |
$2.97–$8.14
|
| |
$2.97–$8.14
|
| |
$1.91–$6.81
|
| |
$2.02–$6.52
|
|
|
预期波动
|
| |
43.0%–55.0%
|
| |
50.0%–55.0%
|
| |
54.0%–77.0%
|
| |
61.0%–77.0%
|
|
|
无风险利率
|
| |
4.4%–5.3%
|
| |
4.0%–5.3%
|
| |
4.3%–4.7%
|
| |
4.1%–4.7%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
|
|
预期任期（年）
|
| |
0.5–1.72
|
| |
0.5–3.25
|
| |
1.00–2.72
|
| |
1.00–4.25
|
|
衍生负债
于2023年1月18日，公司订立信贷协议（“新定期贷款协议”），根据该协议，公司发行优先、有担保本票（“2023年定期贷款”），据此，新定期贷款贷款人同意向公司提供最高本金总额为4亿美元的贷款，其中2亿美元由公司在发行时收到。公司确定了2023年定期贷款中的某些嵌入特征，包括各种或有提前还款、补偿性付款和违约利率特征，这些特征要求与2023年定期贷款分叉，并在合并财务报表中作为复合衍生负债单独核算。
衍生负债的公允价值采用收益法下的现金流折现法进行估计。这种方法涉及重要的第3级输入和假设，包括某些或有事件的估计概率和时间，例如违约事件、控制权变更、资产出售等。该分析还要求选择代表公司信用风险的贴现率。初始公允价值使用的贴现率根据交易进行了校准。
截至2023年1月18日，衍生负债的初始公允价值为2830万美元。截至2023年12月31日，嵌入衍生负债的公允价值为1750万美元，导致在综合经营和综合损失报表的金融工具公允价值变动中报告的重新计量收益为1080万美元。
有关复合嵌入衍生负债的更多信息，请参阅附注8。
债务
截至2023年12月31日，2023年定期贷款的估计公允价值（不包括分叉嵌入衍生工具）为1.761亿美元，而账面价值为1.661亿美元。公司根据贴现现金流分析（一种收益法）估计截至2023年12月31日的2023年定期贷款的公允价值，该分析代表在公允价值层次结构中使用了第2级输入。截至2022年12月31日，公司债务的账面价值接近其公允价值。
商誉
商誉是指购买价格超过通过企业合并获得的可辨认净资产和负债的公允价值的部分。公司按照ASC主题350对商誉进行减值评估，无形资产—商誉和其他（“ASC 350”）每年10月1日计算，或在事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回的情况下更频繁地进行。公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，或公司确定直接进行定量减值测试。
如果公司评估了定性因素并得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面值或如果公司决定不使用
F-18
N合并财务报表的意向书（续）
定性评估，然后进行定量减值测试。定性评估中使用的因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩以及公司特定事件。定量减值测试要求将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。报告单位的公允价值是根据各报告单位预期现金流量、贴现率、预期长期现金流量增长率等可获得的信息，根据估计现金流量的现值确定的。
为测试商誉减值，公司已识别其业务作为单一经营分部亦为单一报告单位。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则存在减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，公司将录得减值损失，该减值损失等于报告单位的账面价值超过其公允价值的部分。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无减值亏损。
寿命有限的无形资产和其他寿命较长的资产
当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司审查其长期资产和可摊销无形资产的可收回性。这类事件和变化可能包括业绩相对于预期经营成果的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济的重大负面趋势、公司经营战略的变化等。可能减值的评估是基于公司从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现和不计利息费用）中收回资产的能力。如果预期未折现现金流量低于该资产的账面值，则以该资产的账面值多于其估计公允价值为限确认减值损失。公司评估了长期和可摊销的无形资产，得出结论认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度无需进行减值。
使用寿命有限的无形资产按成本、扣除累计摊销后的净额列账。摊销在无形资产的使用寿命内按直线法入账，一般为3年。因企业合并而取得的可辨认无形资产按截至取得日的公允价值入账。其他无形资产按成本入账。公司使用寿命有限的无形资产已于2022年12月31日全部摊销完毕。
研发成本
研发费用在发生时计入费用。研究和开发费用包括进行研究和开发活动所产生的成本。这些成本包括工资和福利、材料、合同服务和其他外部成本的直接成本，以及获得在研项目和未来没有替代用途的技术的成本。
广告
公司在发生时支出广告费用。该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用分别为0.6百万美元和1.0百万美元。
自保
该公司根据第三方管理人管理的自保计划向符合条件的员工提供医疗保险，利用止损保险政策来降低风险。该公司记录了对其医疗索赔责任的估计，其中包括已发生的索赔金额加上已发生但未报告的索赔的估计。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的自保负债分别为180万美元和140万美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。
F-19
N合并财务报表的意向书（续）
综合损失
综合亏损包括净亏损、可供出售证券的未实现收益、外币换算调整以及影响股东赤字的收益，根据公认会计原则，这些收益不包括在净收益或亏损中。
股票补偿
公司按照ASC主题718对基于股票的薪酬奖励进行会计处理，补偿—股票补偿（“ASC 718”）。以股票为基础的补偿费用是根据授予日对雇员和非雇员的所有以股票为基础的奖励的公允价值计量的，并在规定的服务期内按直线法确认为费用，一般为归属期。没收是使用历史趋势估计的。有关公司股票薪酬的更多信息，请参阅附注7。
补偿缺勤
当公司与雇员未来缺勤获得补偿的权利有关的义务可归因于雇员提供的服务，该义务与归属或累积的权利有关，付款很可能且金额可以合理估计时，则记录一项负债。
或有损失
公司在很可能发生负债且金额能够合理估计的情况下，对因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失进行会计处理。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。有关公司损失或有事项的更多信息，请参阅附注10。
可赎回可转换优先股
公司的可赎回可转换优先股记录在永久股权之外，因为虽然它不是强制赎回的，但在时间流逝或发生某些被认为不完全属于公司控制范围的事件（例如合并、收购和出售公司全部或几乎全部资产（每一种，“视为清算事件”）时，持有人可以选择将其赎回为现金。分类为夹层权益的可赎回可转换优先股根据SEC工作人员公告：可赎回证券的分类和计量提供的指导进行后续计量。根据该指引，公司已选择通过调整报告期末票据的账面金额，将相应金额记入额外实收资本，或在没有额外实收资本的情况下，立即确认赎回价值的变化。
库存股票
公司通过将获得的普通股股份的全部成本记录为库存股，在成本法下记录库存股购买。在重新发行库存股的情况下，超过购置成本的金额将记入额外实缴资本。如果再发行价格低于库存股的收购成本，且额外实缴资本不足以弥补收购成本与再发行价格之间的差额，不足部分将记入累计赤字。
如果公司决定收回库存股，公司将从普通股中扣除面值，并减少成本超过面值的额外实缴资本。若额外实缴资本不足，公司反映累计赤字不足。
利息资本化
公司在ASC子主题835-20下对符合条件的资产的资本化利息进行会计处理，利息，利息资本化（“ASC 835-20”）通过对平均金额应用资本化率
歼20
N合并财务报表的意向书（续）
期间符合条件的资产的累计支出。当项目基本完成或建设活动暂停超过短暂时间时，利息停止资本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本化利息并不重要。
归属于普通股股东的每股净亏损
公司按照有参与证券的公司所要求的二分类法计算其归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损。公司的每一系列可赎回可转换优先股被视为参与证券，因为优先股股东有权在与公司普通股股东同等的基础上获得股息。二分类法根据宣布的股息或累积的股息以及未分配收益中的参与权确定每一类普通股和参与证券的每股净收益（亏损）。二分类法要求普通股股东在该期间可获得的收益（亏损）根据各自分享收益的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收益（亏损）已分配完毕一样。参与证券不需要参与公司的亏损，因此在亏损期间，在共同证券和参与证券之间不需要根据两类方法进行分配。
由于公司报告了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损，归属于普通股股东的基本每股净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股计算得出的，不考虑潜在的普通股等价物。归属于普通股股东的净亏损等于净亏损，减去优先证券对其赎回价值的增值，前提是这些证券尚未发行。归属于普通股股东的稀释每股净亏损是通过调整加权平均已发行股票来计算潜在已发行普通股等价物的稀释效应。为计算归属于普通股股东的稀释后每股净亏损，可转换优先股、可转换本票、认股权证和股票期权被视为潜在的普通股等价物，但由于其影响是反稀释的，因此在计算归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时被排除在外。因此，归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损在所有呈报期间均相同。
所得税
递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的差异，采用预期该差异将转回的年度有效的已颁布税率厘定。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司的所得税拨备是根据公司附属公司经营所在司法管辖区的国内和国际法定所得税税率计算的。在确定所得税拨备以及递延所得税资产和负债余额时需要做出重大判断，包括估值备抵的估计和税务状况的评估。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。公司在评估评估备抵的必要性时会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据，包括历史收入水平、预期以及与未来应税收入估计相关的风险。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在美国和外国司法管辖区均有累计净经营亏损结转，无需计提所得税。公司的递延税项资产须缴纳全额估值备抵。
当尽管相信税务头寸完全可以支持，但仍有特定头寸未达到所得税不确定性权威指南所定义的最低概率阈值时，公司会为所得税建立额外准备金，这是一种经适用的税务机关审查后更有可能维持的税务头寸。确认的税收优惠按在与税务机关结算时更有可能实现的最大优惠金额计量。在正常经营过程中，公司及子公司
F-21
N合并财务报表的意向书（续）
由各联邦和州税务机关进行审查。公司定期评估这些检查的潜在结果以及本年度或以往年度的任何未来检查，以确定所得税拨备是否充足。公司定期评估潜在调整的可能性和金额，并在导致修正的事实知悉期间调整所得税拨备、当期纳税义务和递延所得税资产及负债。利息和/或罚款确认为额外所得税费用。
最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进.该ASU要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。修订要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目与分部损益对账的金额和构成说明，以及公司主要经营决策者的标题和地位。ASU还将某些年度披露延长至中期。公司选择在截至2023年12月31日的年度报告期内提前采用该ASU。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.该ASU通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，满足了投资者关于提高所得税信息透明度的要求。对于公共企业实体，ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。对于公共企业实体以外的实体，ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间生效。ASU的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。
注3。合并资产负债表和经营报表及综合亏损构成部分
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
预付费用
|
| | | $ | 11,766 | | | | | $ | 13,357 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 1,358 | | | | | | 1,932 | | |
|
预付费用和其他流动资产合计
|
| | | $ | 13,124 | | | | | $ | 15,289 | | |
物业及设备净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
正在开发的计算机设备、软件和软件
|
| | | $ | 95,573 | | | | | $ | 87,013 | | |
|
实验室设备
|
| | | | 98,985 | | | | | | 94,102 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 8,883 | | | | | | 7,728 | | |
|
租赁物业改善/租赁楼宇
|
| | | | 66,579 | | | | | | 63,103 | | |
F-22
N合并财务报表的意向书（续）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
飞机和租赁设备
|
| | | | 21,204 | | | | | | 21,205 | | |
|
财产和设备共计
|
| | | | 291,224 | | | | | | 273,151 | | |
|
减：累计折旧摊销
|
| | | | (184,136) | | | | | | (135,102) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | $ | 107,088 | | | | | $ | 138,049 | | |
| | |||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用总额分别为4900万美元和4780万美元。在折旧费用总额中，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与融资租赁相关的摊销分别为0.5百万美元和0.8百万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与合格资产相关的资本化利息总额分别为0.2百万美元和0.4百万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
贸易应计
|
| | | $ | 7,680 | | | | | $ | 8,170 | | |
|
应计工资和雇员医疗
|
| | | | 16,049 | | | | | | 15,455 | | |
|
应计奖金
|
| | | | 16,824 | | | | | | 17,693 | | |
|
提前行权股票期权负债当期部分
|
| | | | 4,957 | | | | | | 4,957 | | |
|
合同责任
|
| | | | 5,676 | | | | | | 1,434 | | |
|
经营租赁负债的流动部分
|
| | | | 6,420 | | | | | | 4,304 | | |
|
应付票据和可转换贷款流动部分的应计利息
|
| | | | 6,332 | | | | | | 133 | | |
|
其他应计费用
|
| | | | 3,839 | | | | | | 4,702 | | |
|
应计费用和其他流动负债合计
|
| | | $ | 67,777 | | | | | $ | 56,848 | | |
其他长期负债
其他长期负债包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
长期经营租赁负债，扣除流动部分
|
| | | $ | 44,099 | | | | | $ | 44,205 | | |
|
提前行权股票期权负债长期部分
|
| | | | 10,724 | | | | | | 15,682 | | |
|
其他长期负债合计
|
| | | $ | 54,823 | | | | | | 59,887 | | |
其他费用，净额
其他费用，净额包括以下各项：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
债务清偿损失
|
| | | $ | (10,915) | | | | | $ | — | | |
|
其他
|
| | | | (1,690) | | | | | | (92) | | |
|
其他费用总额，净额
|
| | | $ | (12,605) | | | | | $ | (92) | | |
F-23
N合并财务报表的意向书（续）
注4。担保协议及受限制现金
公司于2011年与美国银行订立持续担保总协议，为公司在美国银行的商业银行账户相关的信用敞口提供担保。该协议通过截至2023年12月31日和2022年12月31日的30万美元抵押账户提供担保。该协议包含各种惯常的肯定和财务报告义务，并被视为受限制的现金，因为该账户处于保证金协议之下。所有义务均符合协议条款。
公司于2019年7月25日与KCP NNN II Leasehold 4，LLC订立租赁协议，以租赁位于德克萨斯州欧文的11.45万平方英尺的空间。作为租赁协议的一部分，公司从一家国家认可的银行交付了一份价值340万美元的无条件不可撤销信用证。该公司获得了这份信用证，并将340万美元存入了一个保证金账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿金额分别为310万美元和340万美元，计入合并资产负债表的受限现金中。
其余受限制现金金额个别并不重大。
下表提供了合并资产负债表内列报的现金、现金等价物和受限制现金的对账，其总和为合并现金流量表中所示金额的总和。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 56,402 | | | | | $ | 107,191 | | |
|
受限制现金
|
| | | | 3,605 | | | | | | 3,948 | | |
|
合计
|
| | | $ | 60,007 | | | | | $ | 111,139 | | |
注5。所得税
所得税拨备前亏损的组成部分归属于以下法域：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
美国
|
| | | $ | (339,724) | | | | | $ | (320,861) | | |
|
国外
|
| | | | (1,691) | | | | | | 34 | | |
|
合计
|
| | | $ | (341,415) | | | | | $ | (320,827) | | |
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，公司没有所得税费用或收益。
所得税拨备与对税前损失适用美国联邦法定税率确定的所得税金额不同，原因如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
计算法定福利
|
| | | $ | (71,697) | | | | | $ | (67,374) | | |
|
估值备抵变动
|
| | | | 85,643 | | | | | | 85,175 | | |
|
州税，扣除联邦福利
|
| | | | (15,342) | | | | | | (14,032) | | |
|
永久差异
|
| | | | 1,231 | | | | | | 1,826 | | |
|
永久差异—权证公允价值调整
|
| | | | (55) | | | | | | (4,358) | | |
|
外国费率差异
|
| | | | (5) | | | | | | (96) | | |
F-24
N合并财务报表的意向书（续）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
对外国NOL的调整
|
| | | | 174 | | | | | | 479 | | |
|
对NOL的调整
|
| | | | (522) | | | | | | (918) | | |
|
基于股票的薪酬调整
|
| | | | 671 | | | | | | — | | |
|
利率变化
|
| | | | (40) | | | | | | (639) | | |
|
其他
|
| | | | (58) | | | | | | (63) | | |
|
所得税优惠
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| | |||||||||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 递延所得税资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
净经营亏损结转
|
| | | $ | 249,229 | | | | | $ | 198,170 | | |
|
应计负债
|
| | | | 5,854 | | | | | | 5,991 | | |
|
股票补偿
|
| | | | 4,346 | | | | | | 3,513 | | |
|
利息限制
|
| | | | 26,727 | | | | | | 20,226 | | |
|
研发学分
|
| | | | 2,842 | | | | | | 2,842 | | |
|
无形资产
|
| | | | 3,286 | | | | | | 3,048 | | |
|
租赁义务
|
| | | | 13,038 | | | | | | 12,480 | | |
|
订约津贴
|
| | | | 17,543 | | | | | | 11,939 | | |
|
应计利息
|
| | | | — | | | | | | 123 | | |
|
研发费用
|
| | | | 40,911 | | | | | | 21,306 | | |
|
物业及设备基差
|
| | | | 1,249 | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | 1,621 | | | | | | 605 | | |
|
递延所得税资产总额
|
| | | | 366,646 | | | | | | 280,243 | | |
| 递延所得税负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备基差
|
| | | | — | | | | | | (469) | | |
|
使用权资产
|
| | | | (10,401) | | | | | | (10,551) | | |
|
超额税商誉摊销
|
| | | | (240) | | | | | | (221) | | |
|
衍生负债公允价值调整
|
| | | | (1,736) | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | (24) | | | | | | (402) | | |
|
递延所得税负债总额
|
| | | | (12,401) | | | | | | (11,643) | | |
|
估价津贴
|
| | | | (354,245) | | | | | | (268,600) | | |
|
递延所得税资产（负债）
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司可用于所得税目的的联邦净营业亏损结转分别为9.836亿美元和7.962亿美元，在截至2037年的不同日期到期。根据《2017年减税和就业法案》（“TCJA”），2018年至2023年7.712亿美元的净运营亏损不会到期，未来几年将受到80%的应税收入限制。根据《国内税收法》第382和383条，公司净经营亏损和信用结转的某些部分的使用可能会因所有权的任何变化而受到年度限制。未来的所有权变更可能会影响公司利用当前
F-25
N合并财务报表的意向书（续）
净经营亏损和信贷结转。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的州净运营亏损分别为8.528亿美元和6.507亿美元，这些亏损将在2042年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司还有可用于所得税目的的国外净营业亏损结转，分别为1480万美元和1630万美元，到期日至2030年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有280万美元的美国联邦和州税收研发信贷结转，到期日期分别为2031年和2026年。
由于公司经营亏损的历史和持续经营亏损的预期，管理层已确定很可能无法实现递延所得税资产净额。因此，已记录估值备抵，以将递延税项资产净额的账面价值减至零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，估值备抵分别为3.542亿美元和2.686亿美元，主要与美国联邦和州净营业亏损结转和税收研发信贷结转有关。估值备抵在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别增加了8560万美元和8520万美元，这主要是由于美国联邦和州净营业亏损结转增加。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。由于公司处于亏损结转状态，自2010年以来所有可进行亏损结转的纳税年度均需接受美国联邦、州和地方所得税当局的审查。该公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区的任何纳税年度的审查。
公司按照ASC主题740对所得税的不确定性进行会计处理，所得税（“ASC 740”）。截至2023年12月31日，公司已评估了所有诉讼时效仍处于开放状态的税务头寸，公司没有通过截至2023年12月31日的损益表或资产负债表确认任何不确定税务头寸准备金或任何罚款或利息。公司没有记录，预计未来12个月内不确定税务状况的负债不会发生任何重大变化。
对某些税收优惠的确认和衡量包括管理层的估计和判断，这些估计和判断固有地涉及主观性。估计的变化可能会在未来期间造成公司有效税率的波动，这可能是由于各种诉讼时效到期、与税务机关的结算，或获得有关特定税务状况的新信息，这可能需要管理层改变其估计。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有境外子公司的未分配收益，因为自成立以来一直产生亏损。TCJA要求一名美国股东就全球低税收收入（“GILTI”）征税。截至2023年12月31日，没有GILTI税收纳入。实体可以进行会计政策选择，要么将预期在未来年度转回的暂时性基差确认为GILTI的递延税款，要么仅将发生税款当年与GILTI相关的税务费用作为期间费用计提。公司已选择在发生时将GILTI作为当期成本入账。
TCJA于2017年12月22日颁布，其中包括从2022年开始将研究和实验支出资本化和摊销的要求。在2022年之前，公司将这些成本作为税收目的支出。研究和实验支出的资本化导致截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产分别为4190万美元和2130万美元，被估值备抵抵消，从而对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用没有重大影响。这笔递延所得税资产，国内成本分5年摊销，国外发生成本分15年摊销。
公司采用合同备抵会计处理的非应计经验方法来确定无法收回的税收金额。公司采用安全港方法，对记录的合同津贴应用系数。截至2023年12月31日及2022年12月31日，
F-26
N合并财务报表的意向书（续）
该公司保留的应收帐款毛额分别为13.745亿美元和9.429亿美元，无法得出很可能收款的结论。
注6。可赎回可转换优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可赎回可转换优先股包括：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位，份额和每 份额金额） |
| |
股份
授权 |
| |
已发行股份
和 优秀 |
| |
原始发行
价格每 分享 |
| |
聚合
清算 偏好 |
| |
净携
价值 |
| |||||||||||||||
|
A系列优先股
|
| | | | 490,000,000 | | | | | | 485,795,293 | | | | | $ | 0.61 | | | | | $ | 296,335 | | | | | $ | 709,261 | | |
|
B系列优先股
|
| | | | 30,000,000 | | | | | | 29,629,630 | | | | | $ | 0.54 | | | | | | 16,000 | | | | | | 42,963 | | |
|
C系列优先股
|
| | | | 142,000,000 | | | | | | 116,200,835 | | | | | $ | 2.76 | | | | | | 381,908 | | | | | | 381,908 | | |
|
D系列优先股
|
| | | | 102,600,000 | | | | | | 102,516,283 | | | | | $ | 8.10 | | | | | | 996,458 | | | | | | 991,152 | | |
|
可赎回可转换优先股总额
|
| | | | 764,600,000 | | | | | | 734,142,041 | | | | | | | | | | | $ | 1,690,701 | | | | | $ | 2,125,284 | | |
| | | |
截至2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位，份额和每 份额金额） |
| |
股份
授权 |
| |
已发行股份
和 优秀 |
| |
原始发行
价格每 分享 |
| |
聚合
清算 偏好 |
| |
净携
价值 |
| |||||||||||||||
|
A系列优先股
|
| | | | 490,000,000 | | | | | | 485,795,293 | | | | | $ | 0.61 | | | | | $ | 296,335 | | | | | $ | 709,261 | | |
|
B系列优先股
|
| | | | 30,000,000 | | | | | | 29,629,630 | | | | | $ | 0.54 | | | | | | 16,000 | | | | | | 42,963 | | |
|
C系列优先股
|
| | | | 142,000,000 | | | | | | 85,144,934 | | | | | $ | 2.76 | | | | | | 275,629 | | | | | | 275,629 | | |
|
D系列优先股
|
| | | | 102,600,000 | | | | | | 102,516,283 | | | | | $ | 8.10 | | | | | | 996,458 | | | | | | 926,319 | | |
|
可赎回可转换优先股总额
|
| | | | 764,600,000 | | | | | | 703,086,140 | | | | | | | | | | | $ | 1,584,423 | | | | | $ | 1,954,172 | | |
可赎回可转换优先股的权利、优先权、特权如下：
投票权
就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或经股东书面同意代替会议），每一已发行优先股持有人将有权投相当于截至记录日期该持有人所持优先股股份可转换成的普通股整股股份数量的票数，以确定有权就该事项投票的股东。
股息
所有类别的优先股都有权从任何合法可用的资产中获得股息，只有在公司董事会宣布时，在宣布或支付任何普通股股息之前并优先于宣布或支付任何股息时，才有权从这些资产中获得股息。
清算优先
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的C系列和D系列优先股的股份持有人将有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，每股金额等于（i）C系列和D系列原始发行价格，加上（a）任何已宣布但未支付的股息和（b）7.0%的累计应计股息中的较高者，自C系列和D系列优先股的此类份额发行之日起每年复利，（ii）C系列份额持有人的金额
F-27
N合并财务报表的意向书（续）
和D系列优先股将在转换为普通股时收到，或（iii）仅就D系列优先股而言，是D系列原始发行价的1.2倍。A系列和B系列优先股随后按比例、同等权益支付，金额等于（i）各自的原始发行价格加上已宣布但未支付的任何股息，以及（ii）A系列或B系列优先股的持有人在转换为普通股时将分别获得的金额中的较大者。剩余收益将分配给普通股持有人。
转换权
公司A轮、B轮、C轮和D轮优先股的持有人有权将其股份转换为若干按A轮、B轮、C轮和D轮优先股原始发行价格除以当时有效的转换价格确定的缴足股款且不可评估的普通股股份。A轮、B轮、C轮和D轮优先股的初始转换价格分别为0.61美元、0.54美元、2.76美元和8.10美元，可能会根据公司成立证书中规定的反稀释条款进行调整。截至2023年12月31日，A轮、B轮、C轮和D轮优先股的每股可转换为一股普通股。
赎回权
在C系列和D系列原始发行日期（即C系列将于2025年8月开始、D系列将于2026年5月开始）的第五个周年日或之后的任何时间，经适用股东书面通知，C系列和D系列股份将由公司按每股价格赎回，每股价格等于（i）原始发行价格加上（a）全部以未支付的股息宣派的股息和（b）7.0%的累积应计股息，每年复利，或（ii）独立评估师确定的公平市场价值中的较高者。
防稀释
除某些例外情况外，A系列和B系列优先股的转换价格将进行广泛的加权平均调整，以防止在公司以低于当时适用的A系列和B系列优先股转换价格的购买价格分别发行额外股份的情况下出现稀释。除某些例外情况外，如果公司以低于C系列和D系列原始发行价格的每股价格出售额外股票，则C系列优先股的转换价格调整为公司在该发行中出售股票的较低价格，D系列优先股的转换价格则根据基础广泛的加权平均反稀释公式进行调整。如果公司在首次公开发行中出售股份，低于适用的C轮和D轮转换价格的110.0%，则C轮和D轮转换价格将降低（但从未提高），与该发行或视同发行同时，至该首次公开发行中购买价格的90.0%。
注7。股东权益
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，已授权发行面值0.00 1美元的1,150，000,000股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，发行在外股份数量分别为141,188，960股和137,507，817股。
每一股普通股赋予持有人对提交给公司股东投票的所有事项的一票表决权。普通股股东有权在公司董事会宣布时获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先股息权。本公司自成立以来并无宣派或派付股息。
库存股票
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司未回购任何普通股股份。先前回购的普通股显示在合并资产负债表和
F-28
N合并财务报表的意向书（续）
可赎回可转换优先股和股东赤字作为库存股的合并报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有730,000股库存股。这些股份尚未清退。截至2023年12月31日，公司未再发行任何库存股股份。
2020年激励计划
根据2020年激励计划（“计划”），公司可向公司员工、顾问、董事授予期权奖励、限制性奖励、业绩奖励或股份增值权。截至2023年12月31日，在行使根据该计划授予或可供授予的所有奖励时，共保留100,253，564股普通股以供发行。
在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，根据本计划发行的任何普通股股份，如（a）与公司收购非关联业务实体有关，（b）向该实体的雇员，以及（c）代替该实体先前向该雇员发放的股权激励奖励，则不得减少根据本计划可供发行的普通股股份数量。
该计划规定，如果员工的持续服务因任何原因（包括死亡或残疾）终止，公司可以选择对基于既得股票的奖励进行回购。回购的可行权价格应等于既得股份的公允市场价值，或者，在可行权期权的情况下，该等未行权期权所依据的普通股的公允市场价值减去该等期权的总行权价格。
期权活动
根据该计划，公司向员工和其他服务提供者（非员工）授予了激励股票期权和不合格股票期权。公司的大部分股票期权在五年内逐步归属，具体取决于承授人是否继续受雇于公司（“时间归属期权”）。公司在其时间归属期权的五年必要服务期内按直线法确认补偿成本。除时间归属期权外，公司亦向若干非雇员授出股票期权，其归属与承授人的表现挂钩（“业绩归属期权”）。公司评估其业绩归属期权是否有可能实现业绩指标，并在认为很可能实现业绩指标的情况下，在隐含服务期内以直线法确认补偿成本。自授予之日起满10年后，不得行使任何期权。每份期权的行权价格应不低于授予期权之日受该期权约束的普通股公允市场价值的100.0%。
下表汇总了公司截至2023年12月31日止年度的股票期权活动：
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未完成的期权
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数量
期权 |
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加权
平均 运动 价格 每股 |
| |
加权
平均 剩余 合同 任期 （年） |
| |
聚合
内在 价值 （单位：千） |
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截至2022年12月31日未偿还总额：
|
| | | | 83,752,305 | | | | | $ | 1.74 | | | | | | 6.18 | | | | | $ | 157,147 | | |
|
已获批
|
| | | | 10,440,736 | | | | | | 4.05 | | | | | | | | | | | | — | | |
|
已锻炼
|
| | | | (2,457,143) | | | | | | 0.76 | | | | | | | | | | | | 6,790 | | |
|
取消/没收
|
| | | | (3,837,958) | | | | | | 3.22 | | | | | | | | | | | | 2,626 | | |
|
过期
|
| | | | (847,500) | | | | | | 0.61 | | | | | | | | | | | | 2,458 | | |
|
截至2023年12月31日未偿还总额
|
| | | | 87,050,440 | | | | | $ | 2.00 | | | | | | 5.78 | | | | | $ | 167,491 | | |
|
截至2023年12月31日可行使的合计
|
| | | | 60,969,298 | | | | | $ | 1.42 | | | | | | 4.78 | | | | | $ | 150,503 | | |
|
截至2023年12月31日已归属或预期归属总数
|
| | | | 85,496,389 | | | | | $ | 1.97 | | | | | | 5.73 | | | | | $ | 166,190 | | |
F-29
N合并财务报表的意向书（续）
| | | |
未归属/已归属活动
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| | | |
期权
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| |
加权
平均 运动 价格 |
| |
加权
平均 授予日期 公平 价值 |
| |
平均
剩余 生活 （年） |
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|
截至2022年12月31日
|
| | | | 33,270,320 | | | | | $ | 2.89 | | | | | $ | 1.46 | | | | | | 4.02 | | |
|
已获批
|
| | | | 10,440,736 | | | | | | 4.05 | | | | | | 2.38 | | | | | | | | |
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取消/没收
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| | | | (2,808,073) | | | | | | 3.72 | | | | | | 2.53 | | | | | | | | |
|
既得、流通股
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| | | | (10,686,841) | | | | | | 2.25 | | | | | | 0.97 | | | | | | | | |
|
截至2023年12月31日
|
| | | | 30,216,142 | | | | | | 3.44 | | | | | | 1.87 | | | | | | 3.54 | | |
|
提前行权未归属，期末
|
| | | | 3,872,000 | | | | | $ | 4.05 | | | | | $ | 2.60 | | | | | | | | |
总内在价值表示基础普通股的估计公允价值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每份期权2.38美元和2.56美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属股票的公允价值总额分别为1040万美元和1940万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为680万美元和1200万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，因行使股票期权而收到的现金分别为190万美元和1140万美元。
截至2023年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿成本总额为4720万美元。该金额预计将在3.54年的加权平均期间内在综合经营报表中确认为基于股票的补偿费用和综合损失。
于截至2021年12月31日止年度授出的3,000，000份期权的估计服务期因基于截至2022年12月31日止年度终止的加速归属而减少。因此，公司在截至2022年12月31日的年度内记录了750万美元的额外股票补偿。
股票期权的修改
于2021年11月9日及2022年2月23日，公司分别就1,325，000股及8,000，000股公司普通股向若干高管授出可于归属时行使的股票期权（“先前股票期权”）。五年内归属的先前股票期权。2022年8月11日，公司薪酬委员会批准了对先前股票期权的修改，该修改已于2022年9月1日传达给先前股票期权的持有人。此次修改将行使价降至4.05美元，并修改了归属条件，即20.0%在授予时归属，而剩余部分在随后四年归属。受此修改影响的承授人总数为12人。该修改不是强制性的，而是可以由先前股票期权的持有人在个人持有人的基础上选择。若持有人选择参与，则持有人的先前股票期权立即被注销，公司向持有人发行等量的交换新股票期权（“新股票期权”），可在归属前提前行权。所有持有人均选择参与修改，并将之前的股票期权换成新的股票期权。此外，作为支付现金的替代方案，选择行使其期权的新股票期权持有人能够通过与公司签订全额追索权本票来支付行权价，该本票由持有人在提前行使时发行的限制性股票担保。五名承授人选择利用期票提前行使。
每张票据的本金等于新股票期权的行权价。未付余额的利息将每年复利，并按相当于中期的固定年利率计息
歼30
N合并财务报表的意向书（续）
票据发行时生效的适用联邦利率。票据的到期日为（1）2030年12月31日或（2）控制权变更事件发生中较早者，除非加速事件更早发生。如果需要确保遵守2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条、终止持有人的雇佣、持有人无力偿债或违反持有人的任何保证，则通常会发生加速事件。持有人可随时选择提前偿付本票未偿本金和应计利息余额，不受罚息。
除了票据的未偿余额立即到期应付外，一旦发生加速事件，如果持有人拖欠票据付款，则将按适用法律允许的最高利率计息。本公司将就未能在到期时支付票据向持有人提供全面追索权。该等承兑票据将由作为票据基础的向持有人发行的受限制股份作担保。倘票据未能于违约或加速事件发生时偿还，公司有权按公平市值购回票据行使时发行的受限制股份，所得款项将适用于偿还票据（任何剩余余额仍到期）。
该公司将该修改作为不改变奖励分类（即新股票期权继续归类于权益）的ASC 718下的I类（很可能到很可能）修改进行了会计处理。公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了修改前后的先前股票期权和新股票期权的公允价值。增量公允价值与原未确认补偿成本相加，得出新的未确认补偿成本，在剩余必要服务期内确认。由于修改，在截至2022年12月31日的年度内确认的总增量补偿成本为0.8百万美元。
因提前行使新股票期权而获得的未归属股票受制于以（i）原始发行价格或（ii）在员工被解雇时当时的公平市场价值（自愿或非自愿）中较低者的回购权。随着股份归属，公司对这些股份的回购权通常会在四年内失效。出于会计目的，提前行使股票期权不被视为实质性行使，因此，因行使未归属股票期权而收到的对价最初记录为负债，随后在相关股份归属时重新分类为股东赤字。截至2023年12月31日和2022年12月31日，迄今已行使期权的3,872，000股和5,096，000股可按每股4.05美元的价格回购。在截至2023年12月31日止年度的可回购金额中，500万美元记入其他应计费用和流动负债，1070万美元记入合并资产负债表的其他长期负债。在截至2022年12月31日止年度的可回购金额中，500万美元记入应计费用和其他流动负债，1570万美元记入合并资产负债表的其他长期负债。此外，由于提前行权是通过发行期票的方式进行的，相应的债务金额，加上相关的利息收入被记为对股权。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以权益反向列报的总金额分别为2570万美元和2500万美元，其中包括利息收入以及行使新股票期权的既得部分和提前行使的影响。
限制性奖励活动
截至2023年12月31日止年度，公司向其若干雇员授予限制性股票单位，这些单位将在归属时以公司普通股股份结算。
限制性股票单位的归属取决于公司完成普通股的首次公开发行或控制权变更。公司已确定这些业绩条件不太可能实现，因此没有确认与其限制性股票单位相关的任何补偿费用。
F-31
N合并财务报表的意向书（续）
下表汇总了公司截至2023年12月31日止年度的限制性股票单位活动：
| | | |
数量
限制性股票 单位 |
| |
加权
平均赠款 日期公允价值 |
| ||||||
|
截至2022年12月31日未归属
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
已获批
|
| | | | 720,500 | | | | | $ | 3.51 | | |
|
既得
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
取消/没收
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
截至2023年12月31日
|
| | | | 720,500 | | | | | $ | 3.51 | | |
截至2023年12月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认补偿费用总额为250万美元，将在发生首次公开募股或控制权变更时确认。
基于股票的补偿费用
公司在合并经营报表和综合亏损中记录了基于股票的补偿费用如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
服务成本
|
| | | $ | 1,514 | | | | | $ | 691 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 3,400 | | | | | | 2,525 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 6,983 | | | | | | 17,932 | | |
|
研发费用
|
| | | | 3,344 | | | | | | 1,752 | | |
|
合计
|
| | | $ | 15,241 | | | | | $ | 22,901 | | |
上述基于股票的补偿费用没有相关的税收优惠。
员工基于股票的奖励的估值
公司根据授予日奖励的估计公允价值记录基于股票的奖励的基于股票的补偿费用。公司限制性股票单位的公允价值以授予日公司普通股的公允价值为基础。
公司采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。公司普通股没有公开市场，这要求公司董事会通过考虑几个客观和主观因素来估计其普通股的公允价值，以便授予期权和确定基于股票的补偿费用，包括同时期的第三方估值、实际和预测的经营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑、普通股和可转换优先股的权利和优先权、涉及公司普通股的交易以及由于缺乏适销性而产生的折扣假设。公司普通股的公允价值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南的适用要素确定的，作为补偿发行的私募公司股权证券的估值.
用于确定所授予期权的公允价值的关键假设以及用于制定每项假设的方法摘要如下：
F-32
N合并财务报表的意向书（续）
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
|
|
预期波动
|
| |
64.3%–77.2%
|
| |
62.0%–69.1%
|
|
|
无风险利率
|
| |
3.5%–4.4%
|
| |
1.9%–4.2%
|
|
|
预期任期（年）
|
| |
5.90–7.50
|
| |
6.00–7.50
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
|
|
预期没收率
|
| |
8.4%–8.6%
|
| |
8.6%–8.9%
|
|
预期价格波动。这是衡量股价波动或预期波动的量。预期价格波动增加将增加授予期权的公允价值及相关补偿费用。由于公司未公开交易，公司期权的预期价格波动是通过使用被认为与预期奖励期限对应的业务具有可比性的选定行业同行的历史波动率的平均值确定的。
无风险利率。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，到期日对应预期授予期限的美国国债。
预期任期。这是授予的期权预计仍未行使的时间段，基于公司的估计，同时考虑了归属期限、合同期限和历史实际寿命。授予的期权最长期限为10年。预期年限增加将增加授予期权的公允价值及相关补偿费用。由于缺乏历史购股权行使数据，公司采用简化方法确定预期期限。
股息率。公司没有进行任何股息支付，也没有在可预见的未来进行股息支付的计划。因此，使用了预期股息收益率为零。
没收。没收在授予时进行估计，并在归属期内按比例减少补偿费用。这一估计数根据实际没收与先前估计数不同或预期不同的程度定期调整。
注8。长期负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中，在应付票据和长期债务的流动部分中列报的债务账面价值，扣除债务折扣后包括以下部分：
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||
|
定期贷款— 2018年9月21日
|
| | | $ | — | | | | | $ | 50,000 | | |
|
可转债— 2018年9月21日（2020年8月4日重估）
|
| | | | — | | | | | | 50,000 | | |
|
定期贷款— 2019年10月4日
|
| | | | — | | | | | | 50,000 | | |
|
定期贷款— 2020年4月2日
|
| | | | — | | | | | | 75,000 | | |
|
可转换贷款——以实物利息支付
|
| | | | — | | | | | | 2,043 | | |
|
定期贷款— 2023年1月18日
|
| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
|
贷款收益总额
|
| | | | 200,000 | | | | | | 227,043 | | |
|
定期贷款退出费— 2023年1月18日
|
| | | | 2,000 | | | | | | — | | |
|
减：未摊销债务贴现和融资成本(1)
|
| | | | (35,893) | | | | | | (5,915) | | |
|
净债务
|
| | | $ | 166,107 | | | | | $ | 221,128 | | |
|
复合分叉衍生负债
|
| | | $ | 17,451 | | | | | $ | — | | |
F-33
N合并财务报表的意向书（续）
(1)
包括与复合分叉衍生负债的初始账面价值相关的2830万美元的债务折扣。
截至2023年12月31日，公司债务到期情况预计如下：
| | | |
金额
|
| |||
| 截至12月31日的年度， | | | | | | | |
|
2024
|
| | | $ | — | | |
|
2025
|
| | | | — | | |
|
2026
|
| | | | — | | |
|
2027
|
| | | | — | | |
|
2028
|
| | | | 200,000 | | |
定期贷款再融资
于2018年9月21日，公司与Sixth Street专业贷款，Inc.及Barnett Debt Holdings，LLC（统称“原始定期贷款贷款人”）订立有担保定期贷款协议（“原始定期贷款协议”），后者向公司提供5,000万美元的初始定期贷款（“2018年定期贷款”）和5,000万美元的延迟定期贷款提取选择权，公司已于2019年10月4日全额提取（“2019年定期贷款”）。于2020年4月2日，公司修订原定期贷款协议（“经修订定期贷款协议”），以获得额外的定期贷款收益7500万美元（“2020年定期贷款”，并与2018年定期贷款和2019年定期贷款合称“原定期贷款”）。2018年定期贷款和2019年定期贷款计划于2023年9月21日到期。2020年定期贷款计划于2025年4月2日到期。
于2023年1月18日，公司与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities III，LP、OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP（统称“OrbiMed”）及Braidwell Transaction Holdings LLC（“Braidwell”）及与OrbiMed（统称“新定期贷款贷款人”）订立新定期贷款协议。根据新定期贷款协议，公司发行优先有担保本票，新定期贷款贷款人同意借给公司本金总额不超过4亿美元，其中2亿美元由公司在发行时收到（“2023年定期贷款”），其余2亿美元由公司在2024年收到（见附注15）。扣除惯常的债务折扣和债务发行成本后，2023年定期贷款的净现金收益为1.87亿美元。2023年定期贷款的现金收益净额用于全额偿还原始定期贷款（本金总额为1.75亿美元），包括500万美元的预付款溢价和100万美元的应计未付利息。债务清偿损失1090万美元，反映了为结清原始定期贷款而支付的现金与原始定期贷款账面净额之间的差额，已在其他费用中确认，在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中均为净额。截至2023年12月31日，公司没有与原始定期贷款相关的持续义务。
根据新的定期贷款协议，公司有资格在2024年12月31日或之前获得最多2亿美元的额外融资，最低增量为1亿美元，前提是公司实现至少3亿美元的毛收入，以截至公司最近一个财政季度最后一天的过去四个季度为基础计算（“新的定期贷款承诺”）。直至2023年12月31日或新定期贷款承诺金额已全部提取之日（以较早者为准），新定期贷款承诺的未提取余额将收取每年0.5%的费用。2023年定期贷款的本金额及根据新定期贷款承诺提取的任何金额将于2028年1月18日到期应付。倘违约事件发生且仍在继续，新定期贷款贷款人可宣布新定期贷款协议项下的所有未偿还金额立即到期应付。根据新定期贷款协议提供资金的金额的2.0%的最终付款退出费将于提前还款或到期时到期。根据新定期贷款协议借入的金额可随时预付。预付款项后，公司
F-34
N合并财务报表的意向书（续）
可能会受到基于还款时间的提前还款罚款。此外，根据新定期贷款协议的条款，在2026年1月1日之前的日期（x）发生的较早日期，C系列优先股或D系列优先股的赎回权在该日期后90天内或可能成为可行使的任何日期，或（y）2026年1月1日或其后的第一个日期，如果在该日期，有关C系列优先股或D系列优先股的赎回权在到期日后六个月的日期或之前可行使或可能行使，公司将被要求一次性支付相当于新定期贷款协议项下未偿还本金金额的15%的款项，并且自该等款项支付后的第一个完整财政季度开始，公司将被要求在此后每个季度以等额季度分期偿还未偿还本金金额的2.5%。这些付款被确定为嵌入衍生工具，作为需要与2023年定期贷款分叉的或有提前还款特征的一部分，并在综合财务报表中作为衍生负债单独核算（见附注2）。
2023年定期贷款的年利率等于6.5%的固定保证金加上（a）前瞻性三个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）和（b）2.5%中的较大者。发生违约时，固定保证金每年增加3.0%。截至2023年12月31日，利率为11.9%。新定期贷款协议60个月期限的定期季度付款只付息，本金到期。定期贷款的实际利率为17.0%。
公司在新定期贷款协议项下的义务由公司及其附属公司几乎所有资产的第一留置权担保权益担保。新定期贷款协议载有适用于公司及其附属公司的某些惯常陈述和保证、肯定和否定契约、财务契约以及违约事件。其他契约包括那些限制处置、其业务的根本变化、合并或收购、债务、产权负担、分配、投资、与关联公司的交易和次级债务。于2023年12月31日，公司已遵守所有契诺。
该公司确定了多个需要从2023年定期贷款中分叉的嵌入式衍生工具。它们在合并财务报表中作为一项复合衍生负债单独核算。这些嵌入式功能包括各种或有提前还款功能（包括上面讨论的付款）和补偿性付款功能，以及在发生违约事件时加息。衍生负债在截至2023年12月31日的合并资产负债表的权证和衍生负债中列报，并在每个报告期按公允价值重新计量。
结合新的定期贷款协议，公司购买了一项利率上限衍生工具，以减轻与2023年定期贷款合同利率变化相关的定期利息支付现金流的可变性风险。利率上限的名义金额为2亿美元，执行利率为6.0%。利率上限生效日期为2023年2月10日，上限到期日为2026年2月10日。公司根据ASC 815-15将利率上限作为非套期保值衍生工具进行会计处理，公允价值变动计入其他费用，在综合经营报表和综合损失中净额。截至2023年12月31日止年度，利率上限的公允价值及其公允价值变动并不重大。截至2023年12月31日止年度，公司未收到交易对手支付的任何利率上限结算款项。
可转换贷款转换
就日期为2018年9月21日的原始定期贷款协议而言，公司根据可转换贷款协议（“可转换贷款协议”）向原始定期贷款贷款人发行了5000万美元的可转换票据，利息按年利率8.0%计息（“2018年可转换贷款”）。原定期贷款贷款人可选择于每个付息日收取根据可换股贷款协议条款发行的额外定期贷款本金形式的现金或实物利息。截至2022年12月31日，2018年可换股贷款的实际利率为9.4%。继2020年修订可换股贷款协议后，原定期贷款放款人获得了转换全部或部分本金额的权利
F-35
N合并财务报表的意向书（续）
2018年可转换贷款及其任何应计但未支付的利息（“可转换金额”）转换为C系列优先股或普通股，转换价格为每股1.61美元（可根据某些反稀释调整）。然而，原始定期贷款放款人在未经公司同意的情况下可转换的最高可转换总金额为5000万美元。
2023年9月20日，原始定期贷款贷款人行使了转换权，将最高5000万美元的可转换金额转换为31,055，901股C系列优先股。就2018年可转换贷款的转换而言，公司还向原始定期贷款贷款人支付了300万美元现金，用于结算可转换贷款的应计但未支付的利息。
利息费用
与公司长期负债相关的利息支出构成，不包括融资租赁，如下：
|
（金额以千为单位）
|
| |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||
|
债务贴现摊销
|
| | | $ | 5,378 | | | | | | 2,648 | | |
|
利息支出
|
| | | | 26,157 | | | | | | 23,876 | | |
|
长期负债利息支出，不含融资租赁
|
| | | $ | 31,535 | | | | | | 26,524 | | |
认股权证责任
作为原始定期贷款协议的一部分，该公司发行了13,694，623份认股权证，行使价为1.61美元（“2018年认股权证”）。就2020年修订原定期贷款协议而言，公司额外发行11,399，814份认股权证，行使价为1.93美元（“2020年认股权证”），并修订2018年认股权证。此外，这些修订还允许持有人选择将2018年认股权证和2020年认股权证都行使为C系列优先股或普通股。由于允许将认股权证行使为可赎回优先股的修订，根据ASC 480中的指导，认股权证被归类为负债。因此，认股权证在综合资产负债表的认股权证和衍生工具负债内按公允价值列报，公允价值变动在综合经营和综合亏损报表的金融工具公允价值变动内列报。
下表反映了与这些认股权证相关的公允价值变动。
| | | |
2018年认股权证
|
| |
2020年认股权证
|
|
|
授出认股权证
|
| |
13,694,623
|
| |
11,399,814
|
|
|
行权价格
|
| |
$1.61
|
| |
$1.93
|
|
|
行权期
|
| |
自发行之日起7年内较早者，
或在IPO结束后立即 |
| |||
|
发行日的公允价值
|
| |
80万美元
|
| |
790万美元
|
|
| （金额以千为单位） | | | | | | | |
|
2021年12月31日公允价值
|
| |
$66,100
|
| |
$53,700
|
|
|
公允价值减少
|
| |
(11,602)
|
| |
(9,202)
|
|
|
2022年12月31日公允价值
|
| |
$54,498
|
| |
$44,498
|
|
|
公允价值增加/（减少）
|
| |
42
|
| |
(305)
|
|
|
2023年12月31日公允价值
|
| |
$54,540
|
| |
$44,193
|
|
注9。租约
公司订立多项楼宇租赁，用作办公、实验室及其他用途。此外，该公司利用数据中心的某些安排代表租赁。这些租约一般被视为
F-36
N合并财务报表的意向书（续）
经营租赁。公司有义务在租赁期限内支付全部固定付款。其中一些安排包括延长租约的选择权。公司认定，鉴于租约开始与续租期之间的时间长度，以及未来业务和市场状况的不确定性，无法合理确定续租选择权将被行使。
公司亦订立多项资讯科技设备租赁。根据每项租赁安排的条款，其中某些租赁被归类为经营租赁，其他则被归类为融资租赁。
租赁资产和负债在公司合并资产负债表中体现如下（金额单位：千）：
|
（金额以千为单位）
|
| |||||||||||||||
| | | | | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
|
租约
|
| |
合并资产负债表项目
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| | 其他资产 | | | | $ | 40,426 | | | | | $ | 41,140 | | |
|
融资租赁
|
| | 物业及设备净额 | | | | | 123 | | | | | | 583 | | |
|
租赁资产总额
|
| | | | | | $ | 40,549 | | | | | $ | 41,723 | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| |
应计费用和其他流动负债
|
| | | $ | 6,420 | | | | | $ | 4,304 | | |
|
融资租赁
|
| | 应付票据的流动部分 | | | | | 167 | | | | | | 746 | | |
|
流动租赁负债总额
|
| | | | | | | 6,587 | | | | | | 5,050 | | |
| 非现行 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| | 其他长期负债 | | | | $ | 44,099 | | | | | $ | 44,205 | | |
|
融资租赁
|
| |
长期负债，扣除债务贴现
|
| | | | 315 | | | | | | 489 | | |
|
非流动租赁负债合计
|
| | | | | | | 44,414 | | | | | | 44,694 | | |
|
租赁负债总额
|
| | | | | | $ | 51,001 | | | | | $ | 49,744 | | |
综合经营报表中反映的租赁费用总额及其他综合损失如下：
|
（金额以千为单位）
|
| | | | |||||||||||||||||||||
| | | | | | |
截至12月31日止年度，
|
| | | | |||||||||||||||
|
租赁成本
|
| |
合并经营报表
和综合损失线项目 |
| |
2023
|
| |
2022
|
| | | | | | | | | | ||||||
|
经营租赁成本
|
| | 服务成本 | | | | $ | 1,948 | | | | | $ | — | | | | | | ||||||
|
经营租赁成本
|
| |
一般和行政费用
|
| | | | 8,037 | | | | | | 9,920 | | | | | | ||||||
|
经营租赁成本
|
| |
研发费用
|
| | | | 2,116 | | | | | | — | | | | | | ||||||
| 融资租赁成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
|
ROU资产摊销
|
| |
一般和行政费用
|
| | | | 500 | | | | | | 759 | | | | | | ||||||
|
租赁负债利息
|
| | 利息支出 | | | | | 78 | | | | | | 156 | | | | | | ||||||
|
融资租赁总成本
|
| | | | | | $ | 578 | | | | | $ | 915 | | | | | | ||||||
F-37
N合并财务报表的意向书（续）
下表列出了与公司租赁相关的其他信息。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 加权平均剩余租期 | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| |
8.43年
|
| |
9.51年
|
| ||||||
|
融资租赁
|
| |
3.49年
|
| |
2.62年
|
| ||||||
| 加权平均贴现率 | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| | | | 11.3% | | | | | | 11.3% | | |
|
融资租赁
|
| | | | 10.1% | | | | | | 9.7% | | |
公司没有参与任何短期租赁，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可变租赁成本并不重要。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无任何尚未开始的额外经营及融资租赁。
下表按年度、截至2023年12月31日经营及融资租赁负债到期情况列示：
|
（金额以千为单位）
|
| |
运营中
租约 |
| |
金融
租约 |
| |
合计
|
| |||||||||
| 截至12月31日的年度， | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2024
|
| | | $ | 11,692 | | | | | $ | 204 | | | | | $ | 11,896 | | |
|
2025
|
| | | | 10,454 | | | | | | 122 | | | | | | 10,576 | | |
|
2026
|
| | | | 9,780 | | | | | | 104 | | | | | | 9,884 | | |
|
2027
|
| | | | 6,910 | | | | | | 104 | | | | | | 7,014 | | |
|
2028
|
| | | | 6,461 | | | | | | 35 | | | | | | 6,496 | | |
|
此后
|
| | | | 34,980 | | | | | | — | | | | | | 34,980 | | |
|
租赁付款总额
|
| | | | 80,277 | | | | | | 569 | | | | | | 80,846 | | |
|
减去推算利息
|
| | | | (29,758) | | | | | | (87) | | | | | | (29,845) | | |
|
租赁负债现值
|
| | | $ | 50,519 | | | | | $ | 482 | | | | | $ | 51,001 | | |
注10。承诺与或有事项
企业责任与保险
公司根据历史索赔以及公司的性质和风险，以公司管理层认为适当的金额在索赔基础上维持专业责任、一般责任和其他惯常保险。公司的业务可能会使公司遭受诉讼和损害赔偿责任。公司认为，目前的保险保障对于目前的业务运营而言是足够的，但无法保证公司未来将能够维持专业和一般责任保险的覆盖范围，或此类保险覆盖范围将以可接受的条款提供或足以涵盖任何或所有潜在的产品或专业责任索赔。超出保险范围的成功责任索赔可能会对公司产生重大不利影响。
诉讼
在日常业务过程中，公司已成为并可能在未来成为未决和威胁的法律和监管行动和诉讼的对象。虽然无法预测或确定这些事项的最终结果，但公司认为，其目前的法律诉讼均不会对其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
F-38
N合并财务报表的意向书（续）
2018年7月31日，公司收到了纽约南区发出的民事调查要求，该要求涉及公司根据医疗保险服务日期条例“14天规则”的要求向医院和医院拥有的设施收费的历史做法。公司在截至2022年12月31日止年度通过支付300万美元解决了这一索赔，该款项此前已由公司作为负债计提。
注11。关联方
公司的高级管理人员和董事在为公司提供服务的某些供应商中拥有所有权权益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别向这些实体支付了210万美元和180万美元的服务和费用。
与关联方的所有交易均已获得公司董事会的批准。
注12。归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算方法：
|
（金额以千为单位，每股数据除外）
|
| |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (341,415) | | | | | $ | (320,827) | | |
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的调整
|
| | | | (121,112) | | | | | | (79,001) | | |
|
归属于普通股股东的净亏损
|
| | | $ | (462,527) | | | | | $ | (399,828) | | |
|
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
|
| | | $ | (3.31) | | | | | $ | (3.00) | | |
|
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损、基本和稀释的加权平均股
|
| | | | 139,771 | | | | | | 133,463 | | |
下列普通股等价物由于具有反摊薄效应而被排除在计算列报期间归属于普通股股东的稀释每股净亏损之外：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
A系列优先股
|
| | | | 485,795,293 | | | | | | 485,795,293 | | |
|
B系列优先股
|
| | | | 29,629,630 | | | | | | 29,629,630 | | |
|
C系列优先股
|
| | | | 116,200,835 | | | | | | 85,144,934 | | |
|
D系列优先股
|
| | | | 102,516,283 | | | | | | 102,516,283 | | |
|
可转债— 2018年9月21日
|
| | | | — | | | | | | 31,055,901 | | |
|
未偿认股权证
|
| | | | 25,094,437 | | | | | | 25,094,437 | | |
|
未行使股票期权
|
| | | | 87,050,440 | | | | | | 83,752,305 | | |
|
须予购回的未归属股份
|
| | | | 3,872,000 | | | | | | 5,096,000 | | |
|
合计
|
| | | | 850,158,918 | | | | | | 848,084,783 | | |
注13。地理信息
下表根据客户所在地，列出公司按地理区域划分的收入：
F-39
N合并财务报表的意向书（续）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
|
（金额以千为单位）
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
美国
|
| | | $ | 293,408 | | | | | $ | 244,509 | | |
|
国际
|
| | | | 12,720 | | | | | | 13,976 | | |
|
总收入
|
| | | $ | 306,128 | | | | | $ | 258,485 | | |
截至2023年12月2023年12月31日和2022年12月31日止各年度，美国以外没有任何一个国家占总收入的比例超过10.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司约99%的总资产位于美国。
注14。员工福利计划
公司赞助401（k）计划，根据其条款，合资格雇员可选择向401（k）计划供款，但须遵守某些限制，最高可达法定最高限额或税前基础上合资格补偿的100.0%中的较低者。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别出资680万美元和610万美元，以匹配计划允许的员工缴款。公司支付该计划的行政费用。
注15。后续事件
2024年3月5日，公司根据新的定期贷款协议收到了金额为2亿美元的额外借款。截至2024年3月18日（即综合财务报表发布之日），没有发现可能影响财务报表的其他重大后续事件。
注16。期后事项（未经审计）
就截至2023年12月31日和2022年12月31日及该日终了年度的合并财务报表而言，公司评估了截至2024年3月18日（即财务报表发布之日）的后续事项以供确认和计量。公司为披露目的进一步评估了后续事件，截至2024年6月10日。除下文所述外，公司得出结论认为，没有发生任何需要披露的事件或交易。
此处包含的合并财务报表假设公司将持续经营，其中考虑了经营的连续性、资产变现以及正常经营过程中的负债清偿。因此，合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要进行的任何调整。
在原2024年3月18日发布公司合并财务报表后，公司继续产生与经营相关的净亏损和现金流出。若无公司无法控制的事件，2023年定期贷款项下的或有债务付款可能在重新发布综合财务报表之日起12个月内到期。有关2023年定期贷款的更多讨论，请参见附注8。如果公司没有收到公司为MI Cancer Seek寻求的补偿或如果其推出MI Cancer Seek被推迟，公司未来的现金余额可能低于新定期贷款协议中流动性契约所要求的余额。此外，如果C系列优先股赎回权（见附注6）在2025年5月16日之前没有被修改、放弃或以其他方式终止，公司将被要求一次性支付相当于2023年定期贷款下未偿还本金金额15%的款项（或基于当前未偿还本金的6000万美元），以及在该日期新定期贷款协议中所述的任何适用的还款溢价和退出费，此后每季度到期的未偿还本金金额的额外2.5%。这些付款被确定为嵌入衍生工具，作为需要与2023年定期贷款分叉的或有提前还款特征的一部分，并在综合财务报表中作为衍生负债单独核算（见附注2和附注8）。如果需要提前偿还，基于公司现有的假设和支出，公司现有的现金资源和预计经营现金流将不
歼40
N合并财务报表的意向书（续）
足以支付其自重新发布综合财务报表起至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。C系列优先股和D系列优先股的所有流通股将转换为普通股，其下的任何赎回权将因完成首次公开募股募集至少1亿美元的总收益而终止，因此，上述付款将不适用。
F-41
通过并包括，2025年（本招股说明书日期后第25天），所有以普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这一交割要求是在交易商作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
股份
![[MISSING IMAGE: lg_carislifesciences-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4556ca3ef5196a57?lg_carislifesciences-pn.jpg)
普通股
P R O S P E C T U S
美银证券
花旗集团
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通
, 2025
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行及分销的其他开支
下表列出与本次发行有关的应支付的成本和费用（承销折扣和佣金除外）。除SEC注册费、FINRA申报费、上市费外，所有金额均为估算值。除另有说明外，以下所有费用将由我们支付。
| |
SEC注册费
|
| | | $ | * | | |
| |
FINRA申请费
|
| | | | * | | |
| |
上市费
|
| | | | * | | |
| |
印刷和雕刻费用
|
| | | | * | | |
| |
法律费用和开支
|
| | | | * | | |
| |
会计费及开支
|
| | | | * | | |
| |
转让代理和注册商费用
|
| | | | * | | |
| |
杂项费用及开支
|
| | | | * | | |
| |
合计
|
| | | $ | * | | |
*
以修订方式完成。
项目14。董事及高级人员的赔偿
Caris Life Sciences，Inc.是根据德克萨斯州法律注册成立的。
《德州商业组织守则》（“TBOC”）允许公司对因履行职责而在诉讼程序中曾经、现在或正在受到威胁成为指名被告或被申请人的董事进行赔偿，前提是该人出于善意行事，并且在以该人作为董事的官方身份行事的情况下，以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，在所有其他情况下，该人合理地相信他或她的行为不违反法团的最佳利益，就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除某些例外情况外，TBOC还允许公司在其章程中消除公司董事因履行该董事职责的行为而对公司或其股东承担的所有金钱责任，但不得因违反董事的忠诚义务或获得不正当利益而承担。我们经修订和重述的成立证明书将规定，公司的董事不会因董事在履行职责时的任何作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据适用法律，董事已被裁定对以下情况负有责任，否则不会有责任限制：（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（ii）构成董事违反对法团的责任或涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为；（iii）董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动；或（iv）适用法规明确规定董事责任的作为或不作为。
TBOC第8.101和8.103条规定，公司只有在确定根据TBOC允许此类赔偿的情况下，才能对在法律程序中曾是、现在是或被威胁是指名被告或被申请人的人进行赔偿：（i）通过在投票时是无私和独立的董事的多数票，无论这些董事是否构成法定人数；（ii）由大多数无利害关系的独立董事指定并仅由无利害关系的独立董事组成的董事会委员会以多数票通过；（iii）由董事会或董事会的一个委员会选出的特别法律顾问
二-1
（i）或（ii）所列的董事；（iv）由股东在投票中排除非无利害关系和独立的董事所持有的股份；或（v）由股东全票通过。
TBOC第8.104条规定，公司可以在程序的最终处置之前支付或偿还现任董事因被，在法团收到董事的书面确认，认为他或她已达到根据第8.101条作出赔偿所需的行为标准，以及由董事或代表董事作出的书面承诺，在最终确定他或她未达到该标准或最终确定根据TBOC不允许对董事作出赔偿的情况下，偿还已支付或偿还的金额后，在法律程序中被或被威胁成为指定的被告或被申请人。第8.105条还规定，前董事，或公司的现任或前任雇员、代理人或高级人员所招致的合理开支，如曾是、现在是或正被威胁在法律程序中被指定为被告或答辩人，可由公司在诉讼的最终处置之前支付或偿还，由公司认为适当。
TBOC第8.105条规定，在其成立证书受到限制的情况下，并在与其他法律一致的范围内，公司可以根据以下规定向非董事的人（包括公司的高级职员、雇员或代理人）提供赔偿和垫付费用：（i）公司的管理文件；（ii）公司管理当局的行动；（iii）股东的决议；（iv）合同；或（v）普通法。与第8.105条一致，非董事的人可以向公司寻求赔偿和垫付费用，其程度与董事可以向公司寻求赔偿和垫付费用的程度相同。
此外，我们经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程将规定，我们必须在法律授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还被明确要求向我们的董事和高级管理人员垫付某些费用，但我们提出的索赔除外，并携带董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款以及董事和高级职员的保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们还与每位董事和执行官订立了或将在本次发行完成之前订立赔偿协议。赔偿协议提供或将提供（其中包括）在TBOC和我们经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内针对（i）任何和所有直接和间接责任和合理费用（包括经我们批准的任何索赔的判决、罚款、罚款、利息和为解决任何索赔而支付的金额以及合理的律师费和支出，以及（ii）因担任董事、高级职员、雇员或代理人（包括作为受托人、受托人、合伙人，或经理或以类似身份）应我们的要求另一企业或员工福利计划。赔偿协议还规定或将规定向受偿人预支或支付费用，并在发现该受偿人根据适用法律和我们经修订和重述的成立证明以及经修订和重述的章程或赔偿协议条款无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。
我们预计将维持标准保单，为（i）我们的董事和高级职员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（ii）就我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项向我们提供保险。承销协议规定由我们的承销商、我们的高级职员和董事以及我们的承销商就根据《证券法》或与本次发行有关的其他方面产生的某些责任进行赔偿。
就根据上述任何条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目15。近期出售未登记证券
以下列出自2021年1月1日以来我们出售的所有未登记证券的信息：
二-2
优先股发行
从2021年5月到2021年6月，我们以每股8.10美元的购买价格向74名合格投资者发行并出售了总计102,516，283股我们的D系列优先股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为830,381，89 2.30美元。
2023年9月，我们以每股1.61美元的转换价格向三个贷方发行了总计31,055，901股我们的C系列优先股，每股面值0.00 1美元，涉及根据与这些贷方的可转换贷款协议转换原始未偿本金总额50,000，000美元。在进行此类转换后，在我们就可转换贷款协议项下的应计和未支付的实物支付利息支付3002567.25美元的现金后，我们在可转换贷款协议项下的所有义务均被视为已全部履行，该协议不可撤销地终止。
股权计划相关发行
根据我们的2020年激励计划，从2021年1月1日至本登记声明日期，我们向我们的员工、管理人员和董事授予了以每股2.00美元至5.60美元的行使价购买总计58,051，173股我们普通股的期权，以及代表总计75,500股我们普通股的限制性股票单位。从2021年1月1日至本登记声明发布之日，根据我们的员工、高级职员和董事行使期权，我们以每股0.61美元至5.60美元的购买价格发行了总计26,016，248股普通股。
根据《证券法》第4（a）（2）条和/或第506条、第701条或据此颁布的S条例，上述交易中的证券发行被视为根据《证券法》免于登记。证券由我们直接发行，不涉及公开发售或一般招标。此类证券的接收方表示其收购证券的意图仅用于投资目的，而不是为了或与任何分销有关的出售。
第15项所列交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。通过与我们的关系，所有接受者都有充分的机会获得关于我们的信息。
二-3
项目16。展品和财务报表附表
(a)
附件.以下展品包括在此或通过引用并入本文：
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附件
数 |
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说明
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| | 1.1* | | | 包销协议的形式。 | |
| | 3.1* | | | 经修订及重订的注册人成立证明书，现行有效。 | |
| | 3.2* | | | 经修订及重述的注册人成立证明书表格，于本次发售完成后生效。 | |
| | 3.3* | | | 经修订及重订的注册人附例，现行有效。 | |
| | 3.4* | | | 经修订及重述的注册人章程表格，于本次发售完成后生效。 | |
| | 4.1* | | | 注册人的普通股证书表格。 | |
| | 4.2* | | | 经修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年5月11日，注册人及其某些股东之间。 | |
| | 5.1* | | | Latham & Watkins LLP.观点。 | |
| | 10.1* | | | 信贷协议，日期为2023年1月18日，由注册人、贷款方和Wilmington Trust，National Association作为行政代理人和抵押代理人签署。 | |
| | 10.2（a）* | | | Caris MPI，Inc.与Illumina, Inc.签订的日期为2022年9月21日的供应协议 | |
| | 10.2（b）* | | | 罗氏诊断公司与Caris MPI，Inc.签订的主供应协议，自2024年7月8日起生效。 | |
| | 10.3（a）* | | | 租赁协议，日期为2019年3月1日，由WPT LAND 2 LP与23andMe，Inc.签署并经修订。 | |
| | 10.3（b）* | | | Liberty Cotton Center，LLC和CDX Holdings，Inc.于2009年8月19日签署的工业房地产租赁（单租户设施），经修订。 | |
| | 10.3（c）* | | | KCP NNN II Leasehold 4，LLC与Caris MPI，Inc.签订的、日期为2019年7月25日的租约。 | |
| | 10.4（a）↓* | | | Caris Life Sciences，Inc. 2020年激励计划，经修订。 | |
| | 10.4（b）↓* | | | 2020年激励计划之激励股票期权授予协议形式。 | |
| | 10.4（c）↓* | | | 2020年激励计划项下非合格股票期权授予协议形式。 | |
| | 10.4（d）↓* | | | 2020年激励计划项下限制性股票授予协议形式。 | |
| | 10.5†* | | | Caris Life Sciences，Inc. 2025年激励计划。 | |
| | 10.6†* | | | 2025年员工股票购买计划。 | |
| | 10.7†* | | | 注册人与David Spetzler于2010年2月1日签署的高管雇佣协议。 | |
| | 10.8†* | | | 注册人与David Spetzler于2015年7月27日签署的《雇佣协议第一修正案》。 | |
| | 10.9†* | | | Caris Life Sciences，Inc.执行和董事变更控制计划。 | |
| | 10.10†* | | | 非雇员董事薪酬计划。 | |
| | 10.11* | | | 赔偿协议的形式。 | |
| | 16.1** | | | 安永会计师事务所致美国证券交易委员会的信函。 | |
| | 21.1* | | | 注册人的附属公司。 | |
| | 23.1* | | | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意书。 | |
| | 23.2* | | | Latham & Watkins LLP的同意（载于附件 5.1中）。 | |
| | 24.1* | | | 授权委托书（附于签字页）。 | |
II-4
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附件
数 |
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说明
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| | 107* | | | 备案费表。 | |
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以修正方式提交。
**
之前提交的。
†
表示管理合同或补偿性计划或安排。
(b)
财务报表附表.由于要求在其中列报的信息不适用或在综合财务报表或相关附注中显示，所有附表均被省略。
项目17。事业
以下签名的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
（2）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排于2025年这一天在德克萨斯州欧文由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
CARIS生命科学公司
大卫·D·哈尔伯特
董事长、创始人、首席执行官
董事长、创始人、首席执行官
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命David D. Halbert和Luke Power，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的实际代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据规则462（b）提交的增加寻求登记的证券数量的任何与此相关的登记声明，并将其提交，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与SEC一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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大卫·D·哈尔伯特
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| | 董事长、创始人、首席执行官 （首席执行官） |
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, 2025
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路加电力
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| | 高级副总裁、首席财务官、首席财务官 （首席财务会计干事） |
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, 2025
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George H. Poste
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| | 副主席 | | |
, 2025
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Jonathan Knowles
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| | 副主席 | | |
, 2025
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Brian J. Brille
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| | 副董事长、常务副总裁 | | |
, 2025
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内森·伯恩斯
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| | 董事 | | |
, 2025
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彼得·M·卡斯尔曼
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| | 董事 | | |
, 2025
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二-6
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签名
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标题
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日期
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戴夫·弗雷德里克森
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| | 董事 | | |
, 2025
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Joseph E. Gilliam
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| | 董事 | | |
, 2025
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乔恩·S·哈尔伯特
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| | 董事 | | |
, 2025
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劳拉·约翰森
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| | 董事 | | |
, 2025
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劳埃德·B·米诺
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| | 董事 | | |
, 2025
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维杰·莫汉
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| | 董事 | | |
, 2025
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丹尼·菲利普斯
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| | 董事 | | |
, 2025
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杰弗里·瓦西尔卡
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| | 董事 | | |
, 2025
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二-7