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2026代理声明|利安德巴塞尔	1

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2026年年度股东大会通知及会议议程

 

会议信息
2026年5月22日，星期五	希尔顿酒店
当地时间上午8：00	史基浦机场，史基浦大道701号
	1118 BN Schiphol，荷兰

 

业务项目

 

1.	选举我们的董事会；
2.	解除我司董事2025年期间履行职责相关责任；
3.	采用我们的2025年荷兰法定年度账目；
4.	为我们的2026年荷兰法定年度账目任命外部审计师；
5.	批准聘任我司独立注册会计师事务所；
6.	就我们的高管薪酬（say-on-pay）提供咨询投票；
7.	授权回购我们已发行股本最多10%的股份；
8.	批准注销我们国库账户中持有的全部或部分股份；和
9.	批准修订我们的长期激励计划。

 

我们还将讨论我们的公司治理、股息政策和高管薪酬计划。

 

根据董事会的命令，

 

CHARITY R. KOHL

公司秘书

2026年4月10日

 

如何投票
你的投票很重要。如果您在2026年4月24日营业结束时为在册股东，则您有资格投票。
在线 访问网站 在你的代理卡上	按移动设备 扫一扫这个二维码就能投票 与您的移动设备	通过电话 拨打电话号码 在你的代理卡上	邮寄 签署、日期及回报 您的代理卡在 内附信封	亲自 参加年会 当面。见第91页
如果您是登记在册的股东，您可以在www.proxyvote.com进行在线投票、电话投票或邮寄代理卡。如果您通过银行、券商或其他机构持有您的股份，您可以通过提供给您的投票指示表上指定的方法对您的股份进行投票。你亦可亲自出席股东周年大会。如有意出席会议，须于2026年5月15日或之前向本公司发出通知。更多信息见第91页。
关于提供2026年年度股东大会代理材料的重要通知
这份代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为Investors.LyondellBasell.com点击“财务数据”，然后是“年度报告”。这份代理声明首先将于2026年4月10日或前后以电子方式邮寄并交付给股东。如果您希望以电子方式接收未来的代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，请参阅第93页了解说明。这种方法可以更方便地向您提供信息，同时减少我们年度股东大会对环境的影响，并有助于降低我们的分销成本。

 

2	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

目 录

 

代理声明摘要	5
项目1。选举董事	8
公司治理	17
董事薪酬	33
项目2。解除董事的法律责任	35
项目3。采用荷兰式法定年度账目	35
项目4。委任PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.为我们荷兰的核数师 法定年度账目	36
项目5。批准普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所	36
审计委员会报告	38
项目6。有关高管薪酬（Say-On-Pay）的谘询投票	39
薪酬讨论与分析	41
薪酬委员会报告	58
补偿表	59
终止或控制权变更时的潜在付款	69
CEO薪酬比例	73
薪酬与绩效	74
项目7。授权进行股份回购	77
项目8。注销股份	78
项目9。长期激励计划的修订和重述	79
股权补偿方案信息	85
证券所有权	86
股东周年大会相关问答	89
附录A：Non-GAAP财务措施的调节	94
附录b：经修订和重述的LYB长期激励计划	99

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	3

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目 录

前瞻性陈述   本代理声明中有关非历史事实事项的陈述为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于LYB管理层的假设，这些假设在当时被认为是合理的，并受到重大风险和不确定性的影响。在这份代理声明中，“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。实际结果可能会因以下因素而产生重大差异，这些因素包括但不限于市场状况，包括行业长期低迷、化工和聚合物行业的商业周期性；行业产能、开工率以及全球产能合理化的步伐；原材料和公用事业的可用性、成本和价格波动，特别是石油、天然气的成本，以及相关的天然气液体；竞争产品和定价压力；我们和我们合资企业产品的供需平衡；关税和贸易中断的影响；我们维持投资级信贷资产负债表和执行资本配置战略的能力，包括我们支付股息的能力；我们遵守债务契约和偿还债务的能力；劳动条件；我们吸引和留住关键人员的能力；运营中断（包括泄漏、爆炸、火灾、与天气有关的事件、机械故障、计划外停机、供应商中断、劳动力短缺、罢工、停工或其他劳动力困难、运输中断，溢出和释放以及其他环境风险）；我们管理成本的能力；未来的财务和经营成果；我们按时按预算完成资本项目并成功运营资产的能力；我们调整资产、发展和升级核心的能力，包括完成某些欧洲资产的出售；我们成功实施根据我们的价值提升计划确定的举措并产生预期收益的能力；我们降低固定成本、营运资本和资本支出并增加现金流的能力；法律和环境诉讼；税务裁决和相关后果或诉讼；技术发展，以及我们开发新产品和工艺技术的能力；我们实现可持续发展目标的能力，包括安全运营的能力，增加再生和可再生聚合物的产量，并在我们的目标设定的时间内减少我们的排放并实现净零排放；我们从可再生能源采购能源的能力；我们建立可盈利的循环和低碳解决方案业务的能力；我们提高先进聚合物解决方案部门的业务绩效的能力及其获得新客户的能力；潜在的政府监管行动；政治动荡和恐怖行为；以及国际业务带来的风险和不确定性，包括外汇波动。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格的“风险因素”部分中找到，可在Investors.LyondellBasell.com上通过点击“财务状况”，然后点击“年度报告”，以及在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。无法保证前瞻性陈述的任何行动、事件或结果将会发生，或者如果其中任何一项发生，它们将对我们的经营业绩或财务状况产生何种影响。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，并基于作出陈述时LYB管理层的估计和意见。如果情况或管理层的估计或意见发生变化，LYB不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。本代理声明中对我们网站的引用是为了提供便利，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分或纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

 

4	利安德巴塞尔|2026代理声明

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代理声明摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。摘要未包括您在投票表决您的股份前应考虑的所有信息，我们鼓励您仔细阅读完整的代理声明。

 

股东周年大会

 

日期和时间 2026年5月22日星期五 当地时间上午8：00

地方 史基浦机场希尔顿酒店 史基浦大道701号 1118 BN Schiphol，荷兰

记录日期 2026年4月24日星期五

 

议程和投票建议

 

项目			董事会建议			页
1	选举12名董事			为所有被提名人		8
2	解除董事的法律责任			为		35
3	采用荷兰式法定年度账目			为		35
4	委任荷兰法定年度帐目核数师			为		36
5	批准独立注册会计师事务所			为		36
6	关于高管薪酬的咨询投票（say-on-pay）			为		39
7	授权进行股份回购			为		77
8	注销股份			为		78
9	我们的长期激励计划的修订			为		79

 

公司治理亮点

 

	年度董事选举			股东权利和参与（一类投票 股票，没有毒丸，持续的股东参与）
	独立董事会（12名董事提名中的11名）			行为准则，最近一次修订是在2025年2月， 由举报人帮助热线和强大的 合规计划
	独立董事会主席和委员会  （各董事会委员会100%董事 都是独立的）			董事会监督战略、风险管理、资本 分配、网络安全、人力资本管理 和可持续性
	行政会议在每个定期安排的 董事会及委员会会议			定期继任规划为董事和高管 以人才发展为重点的管理
	年度自我评估为董事会和每个 委员会，包括对 主席和董事			导演出席率高和参与度，平均 2025年会议出席率98%
	董事会茶点受强制支持 退休年龄和年度董事会自我评估			禁止内幕交易的政策对于董事、高管， 员工和LYB
	董事会多元化（4名女性董事提名和2名种族/种族多元化董事提名）			持股指引为董事和高管及 反对套期保值及质押LYB股份的政策

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	5

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目 录

代理声明摘要 2026年董事提名人

 

2026年董事提名人

 

下表所示的所有委员会成员自2025年3月1日起生效。

 

								委员会成员										其他 公共 板子
被提名人		年龄		年 服务		独立		审计		C & TD		NomGov		HSE & S		金融
Jacques Aigrain		71		15		是												2
Lincoln Benet		62		11		是												1
Robin Buchanan		74		15		是												0
Anthony Chase		71		5		是												3
Robert Dudley		70		5		是												2
克莱尔·法利		67		12		是												2
丽塔·格里芬		63		3		是												0
Michael Hanley		60		8		是												2
维吉尼亚·卡姆斯基		72		4		是												0
布里奇特·卡林		69		2		是												2
Albert Manifold		63		7		是												2
彼得·瓦纳克尔		60		4		首席执行官												1

 

椅子

成员

 

任期	年龄	人口统计概要
Independence	出席情况

 

6	利安德巴塞尔|2026代理声明

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代理声明摘要 2025年业绩概览

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	7

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项目1

选举董事

 

董事会建议你投票为选举我们董事会的每一位被提名人。

 

LYB董事会建议以下介绍的十二名董事候选人中的每一位都被选入我们的董事会，在每种情况下的任期将在我们的2027年年度股东大会上结束。所有被提名人均为2025年年度股东大会股东选举产生的现任董事。

 

我们的董事会

 

我们的目标是拥有一个董事会，通过经验、专业知识、技能、能力、专门知识以及其他资格和属性的适当平衡，对公司进行有效监督。董事候选人还必须愿意并能够投入必要的时间和注意力，参与相关的、知情的讨论和决策。我们的提名和治理委员会专注于董事会继任规划和更新，并负责招募和推荐被提名人进入全体董事会进行选举。委员会考虑每位现任董事的资格、贡献和外部承诺，以及董事会年度自我评估和管理层评估的结果，以确定是否应提名其连任。我们的许多董事在其他公司的董事会和董事会委员会任职，委员会认为这项服务提供了额外的经验和知识，可以改善我们自己的董事会的运作。我们的董事会简介可在我们的网站上查阅，提供了董事会的组成、专业知识、背景、多样性和独立性的一般原则，并指导我们的提名和治理委员会提名和任命董事。

 

董事提名人的独立性、任期、经

 

这一部分提供了关于我们在2026年年度股东大会上的董事提名人选的信息。被提名进入我们董事会的十一名非执行董事中的每一位都是独立的。

 

我们的董事提名人为董事会提供了涵盖各种属性的广泛视角，包括以下确定的资格、技能、个人特征和任期概况。董事会认为，其目前的构成提供了有效监督公司业务所需的广泛经验、行业洞察力和战略能力。我们的董事在治理、风险管理、运营、财务、并购、技术、可持续发展和国际市场方面带来了互补的背景。总的来说，他们的技能与公司的战略优先事项保持一致，从而能够对长周期战略投资和不断变化的市场挑战进行深思熟虑的监督。通过定期评估和持续的董事发展，董事会和提名和治理委员会继续致力于确保董事会所代表的集体专业知识、判断力和观点的多样性为公司长期价值创造奠定了基础。

 

根据我们根据荷兰法律的要求设定的目标，我们继续在董事会中至少有33%的席位由男性占据，至少有33%的席位由女性占据。

 

Independence		人口统计概要		年龄 66.8岁平均年龄		任期 平均任期7.6年

 

8	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目1选举董事 董事提名人的独立性、任期和经验

董事经验和专门知识

首席执行官/执行管理经验 在大型或全球性组织担任CEO或担任高管职务的经验和/或高管管理经验

风险管理 识别和评估企业风险的经验，包括董事会/高管监督或实施企业风险管理计划的经验

企业融资 财务总监在财务监督、资本分配、预算编制、会计、财务报告、财务审计和内部控制方面的经验或经验

企业战略 企业战略规划经验，包括经验引领业务转型、长期增长举措和/或全企业运营

企业管治 深刻理解纽约证券交易所治理标准、荷兰治理标准、董事会和委员会的责任以及受托责任

公共公司董事 在其他上市公司董事会任职；董事会动态、股东参与、监管合规方面的经验

行业经验 国际化工行业董事会/高级领导角色；深刻理解市场动态、供应链、竞争定位

合并与收购 在并购交易、资产剥离、合资、战略合作伙伴关系和其他战略交易方面担任领导或顾问

健康、安全、环境体验 监督HSES计划和举措；工作场所安全、环境合规和社会责任问题方面的经验

人力资本管理 领导的员工队伍、人才发展或组织文化倡议；在继任规划、人力资源、多样性和文化方面的经验

信息系统和安全 有设计或监督保护信息存储和管理数字风险的系统、流程和/或基础设施的经验

技术和创新 与科技相关业务、数字化转型、AI或新兴技术的经验

公共政策和遵守情况 政府关系、法律、监管合规和/或公共政策经验

属性

人口统计

非裔美国人或黑人

高加索人或白人

西班牙裔或拉丁裔

性别/身份

男

女

LGBTQ +

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	9

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项目1选举董事 董事提名

 

董事提名

 

 

2026年董事会提名人

 

根据提名和治理委员会的建议，董事会已在我们的2025年年度股东大会上提名了由股东选出的十二名董事中的每一位。在评估这些被提名人时，提名和治理委员会考虑了2025年董事会评估的结果以及每个被提名人的背景和技能组合。这十二个人拥有支持公司战略的各种专业知识、经验和领导技能。每名被提名人如当选，均已同意担任董事。我们在下面介绍我们的十二位被提名者。

 

10	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目1选举董事 2026年董事会提名人

 

Jacques Aigrain,71岁   法国-瑞士   2011年起任非执行董事； 自2018年起担任主席

独立   委员会   ●审计委员会 ●提名和治理委员会 ●财务委员会

 

 

Lincoln Benet,62岁   美国-英国   2015年至今非执行董事

独立   委员会   ●提名和治理委员会 ●财务委员会（主席）

 

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	11

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目 录

项目1选举董事 2026年董事会提名人

 

74岁的Robin Buchanan   英国人   2011年至今非执行董事

独立   委员会   ● HSE & S委员会 ●提名和治理委员会

 

 

71岁的Anthony Chase   美国人   自2021年起任非执行董事

独立   委员会   ●审计委员会 ●建发委

 

 

12	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目1选举董事 2026年董事会提名人

 

70岁的Robert Dudley   美国-英国   自2021年起任非执行董事

独立   委员会   ●财务委员会 ● HSE & S委员会

 

 

克莱尔·法利，67岁   美国人   2014年至今非执行董事

独立   委员会   ●审计委员会 ●提名和治理委员会（主席）

 

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	13

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目 录

项目1选举董事 2026年董事会提名人

丽塔·格里芬，63岁   美国人   自2023年起任非执行董事

独立   委员会   ●建发委 ● HSE & S委员会（主席）

 

 

60岁的Michael Hanley   加拿大人   2018年至今非执行董事

独立   委员会   ●审计委员会（主席） ●财务委员会

 

 

14	利安德巴塞尔|2026代理声明

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项目1选举董事 2026年董事会提名人

 

维吉尼亚·卡姆斯基，72岁   美国人   自2022年起任非执行董事

独立   委员会   ●建发委 ● HSE & S委员会

 

 

布里奇特·卡林，69岁   美国人   自2024年起任非执行董事

独立   委员会   ●审计委员会 ●提名和治理委员会 ●财务委员会

 

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	15

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目 录

项目1选举董事 2026年董事会提名人

 

Albert Manifold,63岁   爱尔兰语   2019年至今非执行董事

独立   委员会   ● C & TD委员会（主席） ● HSE & S委员会

 

 

Peter Vanacker，60岁   比利时-德国   自2022年起任执行董事

 

 

16	利安德巴塞尔|2026代理声明

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公司治理

 

LYB认识到良好的公司治理作为长期利益相关者价值驱动力的重要性。我们的董事会已采纳并定期审查并努力改进我们稳健的公司治理政策、实践和程序，同时考虑到监管发展以及不断发展的美国和荷兰治理最佳实践。

 

我们的治理准则和政策，包括以下列出的准则和政策，可以（i）在我们的投资者网站investors.lyondellbasell.com上通过点击“治理”然后是“公司治理文件”、“董事会委员会和章程”或“政策”找到；（ii）在我们的网站www.lyondellbasell.com上通过点击“治理”然后是“政策”；或（iii）作为附件附在证券交易委员会网站www.sec.gov上的我们的10-K表格中。

 

	公司治理准则		董事会议事规则
	公司章程		委员会章程
	行为准则		董事会简介
	金融Code of Ethics		税务策略披露
	冲突Minerals政策		人权政策
	人口贩运和反奴隶制声明		供应商行为准则
	健康、安全、环境保障政策		利益攸关方参与政策
	反贪政策		禁止内幕交易政策

 

董事独立性

 

我们的董事会每年都会审查其成员的独立性。2026年2月，董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，我们所有的非执行董事都是独立的。

 

董事会采用了明确的独立性标准，这些标准达到并在某些情况下超过了纽交所的要求。为了符合我们分类标准下的独立资格，必须确定一名董事除了担任董事外与LYB没有任何重大关系。分类标准包括对非执行董事及其直系亲属在受雇于或隶属于LYB及其独立注册会计师事务所方面的严格指导方针。我们的分类独立性标准包含在我们的公司治理准则中。

 

董事会已确定，不存在任何关系或交易禁止我们的任何非执行董事或被提名人根据分类标准被视为独立，并且我们的每个非执行董事和被提名人都是独立的。除了在分类标准下会妨碍独立性调查结果的关系和交易外，董事会在做出决定时还考虑了所有其他已知关系和交易，包括第88页“关联方交易”下提及的那些关系和交易。在确定没有任何已知交易或关系影响任何非执行董事的独立性时，董事会认为所有已识别交易均为公平交易的普通过程交易。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	17

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目 录

企业管治 董事会领导结构

 

董事会领导Structure

 

自2018年以来，Jacques Aigrain作为独立主席领导我们的董事会。主席的职责包括：

 

●	领导董事会会议和执行会议
●	审议和批准董事会会议议程和日程安排，并确保有足够的时间讨论议题
●	视需要召开额外的董事会会议
●	促进董事之间的信息流动和沟通
●	担任独立董事与CEO及管理层其他成员的联络员
●	与薪酬与人才发展委员会一起，为CEO设定年度和长期绩效目标，并评估其绩效
●	主持股东大会
●	酌情与股东举行会议或接触
●	支持公司的战略增长举措

 

董事会定期审查我们的领导结构及其主席的职责，并可能不时将额外职责下放给该角色。

 

根据荷兰法律，只有一名非执行董事可以担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，这种治理结构导致的主席和首席执行官职位分离促进了强有力的董事会治理、独立性和监督。这两个角色的分离还使Aigrain先生能够专注于管理董事会事务，而我们的首席执行官Vanacker先生则专注于管理我们的业务。

 

行政会议

 

我们的独立董事的执行会议，在没有管理层成员出席的情况下，在每一次定期安排的董事会和委员会会议上举行。在执行会议期间，独立董事有机会与董事会的外部顾问和独立会计师会面，并审查和讨论他们认为适当的任何事项，例如首席执行官和其他管理层成员的绩效以及绩效评估所依据的标准，包括绩效对薪酬事项的影响。Aigrain先生领导董事会的这些执行会议。

 

董事会评估

 

我们的董事会及其委员会通过参与由提名和治理委员会监督的稳健的年度自我评估流程来评估自身的有效性。在自我评估过程中，董事对调查问题作出答复，这些问题征求用于提高董事会及其委员会和个别董事有效性的信息，包括对主席的个人评价过程，这些过程通过针对其特定角色的调查问题得到便利。提名和治理委员会定期聘请独立的外部顾问，为自我评估过程刷新并带来外部视角，最近一次是在2024年完成的。2025年，提名和治理委员会通过对董事和管理层的调查，恢复了其年度自我评估过程，增强了反映独立外部顾问的反馈和学习。

 

18	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

企业管治 董事会评估

 

对于2025年，审计委员会进行了如下所述的评估过程。

 

1
	发展和 批准 评价过程 和主题	2024年11月，在独立外部顾问推动的董事会评估周期之后，提名和治理委员会认可并通过了新的董事会目标，以提高董事会效率、透明度和监督。   2025年9月，董事会讨论并批准了2025年评估周期的总体流程和时间表。提名和治理委员会批准了分发给董事会成员个人的主题和问题，包括根据2024年制定的董事会目标审查董事会绩效的新问题。与前几个周期一样，委员会批准了主席的个人评价程序，将通过针对其角色的调查问题以及管理层主要成员对董事会绩效的评估来促进。
2
	分配和 完成 调查	董事会成员提供了对调查的回应，包括对每个董事会委员会和主席的单独评估。与此同时，高级管理人员通过向公司秘书提供的保密调查回复，提供了他们对董事会有效性和与管理层互动的看法。   董事会和委员会调查涵盖的关键领域包括：成员资格；职责；职能；会议；战略；高级管理层（包括继任规划）；注重绩效；确保财务稳健性；监测风险；合规；建立企业声誉；以及个人绩效。委员会成员还被要求考虑每个委员会的运作是否符合其章程并使董事会充分了解情况，并审查委员会成员的技能组合和领导能力。针对个别主席评估的调查问题侧重于会议的有效管理以及促进董事会成员之间和与管理层之间的建设性关系和沟通。
3
	董事会审议 和 成果落实情况	公司秘书汇总了自我评估过程的反馈，包括高级管理人员的反馈，这些反馈在2026年2月的委员会和董事会会议的高管会议上进行了讨论。   根据自评结果对政策和做法进行了评估，审计委员会考虑了对审计委员会流程的潜在改进。提名和治理委员会在建议提名续任董事进行连任时也考虑了董事的反馈意见。   该过程的反馈还将用于刷新董事会目标和评估过程，并调整2025年以后调查的重点领域。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	19

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企业管治 董事入职和培训

 

主任入职和培训

 

我们的董事会致力于了解其治理责任、不断发展的最佳实践，以及我们公司和业务的所有方面。该公司提供广泛的入职培训计划，使每位新加入董事会的董事都能熟悉LYB，并与公司管理层的关键成员和职能领导会面。我们所有的非执行董事都完成了我们的入职计划，并与公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席合规官以及我们执行委员会的其他成员会面，讨论我们的公司结构、业务战略、运营和部门，以及合规、投资者关系、人力资源、税务、会计以及健康、安全、环境和可持续发展等议题。

 

我们鼓励所有董事寻找培训机会，为他们提供关键主题的继续教育。公司将向董事报销此类继续教育的费用。在董事会会议期间，我们的董事听取管理层关于广泛主题的意见，包括监管和法律发展、股东更新以及环境、社会和公司治理问题和趋势。

 

利益相关者参与

 

我们认识到与我们的利益相关者进行定期和一致沟通的价值，并与我们的投资者和其他利益相关者就战略、风险管理、可持续性、公司治理、高管薪酬和其他事项进行接触。我们的董事会通过了一项利益相关者参与政策，该政策可在我们的网站上查阅，以概述我们的价值观和利益相关者参与的方法。我们定期审查一般治理趋势和新出现的最佳实践，并欢迎股东和其他利益相关者的反馈，这些反馈将提交给我们的董事会，并有助于为其决策过程提供信息。

 

我们认识到利益相关者在我们的业务运营中发挥的至关重要的作用，以及与他们建立积极的协作关系的重要性。我们每天与全球范围内的利益相关者互动，涵盖广泛的主题和问题，包括通过投资者活动、电话和面对面的对话、员工讨论和调查、客户讨论和调查、社区和当地参与以及社交媒体互动。我们知道，我们的利益相关者有着广泛的利益，我们努力寻求他们的投入，听取他们的观点和专长，并以战略性和可持续的方式优先考虑和整合他们的反馈。我们认识到不同的利益相关者群体有独特的需求和期望，我们量身定制我们的参与实践，以确保与每个群体的有效沟通和协作。

 

与股东的接触发生在与分析师、股东及其代表的一对一会议上，在我们的年度股东大会上，并通过我们定期参加行业会议和投资者路演。在2025年期间，我们与投资者举行了数百次会议。我们联系了代表我们股东基础约80%的前20大股东，并与这些投资者中的约90%进行了接触。股东就一系列主题提供了反馈，包括我们的整体战略、行业趋势、资本配置目标和可持续发展战略。管理层定期向董事会更新与股东的对话和收到的反馈，我们的董事，包括各自担任委员会主席的董事，应要求加入这些讨论。我们致力于在参与努力和股东外联方面保持积极主动。

 

20	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

企业管治 与董事会的沟通

 

与董事会的沟通

 

股东和其他利害关系方可以与董事会或任何个人董事进行沟通。通讯应通过电子邮件或普通邮件发送给我们的公司秘书。   通讯视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或一名或多名个人董事。企业招揽或广告等通信；垃圾邮件、群发邮件；新产品建议；产品投诉；产品查询；简历等形式的职务查询不转达董事会。此外，不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外。任何被过滤掉的通信都应要求提供给任何董事。

通过电子邮件 发送电子邮件至 CorporateSecretary@LyondellBasell.com     邮寄 利安德巴塞尔工业公司 c/o公司秘书 藤街一号4楼 英国伦敦W1J 0AH

 

CEO和管理层继任规划

 

董事会的主要职责之一是确保我们拥有一支高绩效的管理团队。董事会至少每年并根据全年的需要，对发展和继任规划活动进行详细审查，以最大限度地增加能够不受不适当干扰地担任执行官职位的内部候选人库。董事会审查首席执行官和高管继任规划，并确保C & TD委员会和整个董事会至少每年进行一次高管审查和评估。董事会还对公司所有其他高级管理人员的替补实力、留任、晋升和继任准备情况进行深入评估，包括首席执行官、其直接下属以及对我们的持续运营和成功至关重要的其他员工的继任计划。

 

监测公司的领导层发展、人才管理和继任规划也是我们C & TD委员会的一项关键职责，该委员会投入大量时间讨论和监督公司的人与文化战略。我们的战略包括努力雇用、保留和公平补偿我们的员工。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	21

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企业管治 人力资本管理

 

人力资本管理

 

作为一家公司，我们的成功与我们全球团队的激情、知识和才能息息相关。为了实现我们为日常可持续生活创造解决方案的目标，我们必须吸引表现最好的员工，并为他们配备持续增长和发挥潜力所需的工具。

 

 

2025年重点关注领域

 

加强绩效和文化：我们的进步

 

我们的文化反映了我们寻求在世界上扮演的角色，我们独特地交付了什么，以及我们每天的行为方式。2023年，LYB介绍了我们的长期战略，并开始对我们的公司文化进行转型。伴随着我们的战略，我们确定了三个核心价值：我们崇尚人，我们追求卓越，我们塑造未来。我们的LYB能力，为我们的行为提供了一个框架，反映了这些价值观并指导我们的日常行为，以帮助我们实现战略目标。我们的文化大使计划启动于2023年，在推进转型中助力驱动我们的工作。2025年，我们专注于放大100多位文化大使的声音，他们帮助加强员工敬业度，并通过培养一支更具连通性、知情和高绩效的员工队伍直接支持我们的战略目标。

 

通过促进透明度和对话，该计划加强了全球团队之间的协作和一致性，从而提高了效率和生产力。从大约200场聆听会议中收集到的见解释放了改善我们的文化和工作方式的机会，最终推动了商业成功。

 

我们文化的一个关键租户就是我们所说的GoalZERO。GoalZERO是我们致力于在零伤害和零过程安全、产品安全和环境事故的情况下安全运营。我们通过明确的标准、定期的沟通、培训、有针对性的活动和活动，包括我们一年一度的全球安全日，培养GoalZERO心态。2025年，我们延长了行业领先的安全记录，总可记录事故率为0.120，是公司历史上最低的受伤率，过程安全事故率为0.018。我们的94个生产基地和技术中心中有70个没有受伤。随着我们加速文化转型，我们仍然致力于追求GoalZERO安全性能。

 

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目 录

企业管治 人力资本管理

 

我们的劳动力

 

对于在33个国家、代表33种不同文化和99个主要民族、会说51种语言、以及各种当地习俗、社会框架、成就、信仰体系、着装、价值观和规范的135个地点工作的个人来说，LYB继续是他们的首选雇主。

 

我们致力于确保我们的系统和流程对所有员工都是公平的。我们在这方面的目标是让所有员工相信他们受到了公平对待。2025年，我们完成了一项涉及约12,800名员工的薪酬公平审查和绩效分析，比较了同类工作的薪酬，并重点关注性别（全球）和种族（仅限美国）的基本薪酬。与之前的调查结果一致，审查反映出薪酬一般是公平管理的。我们还对2025年的员工调查结果感到鼓舞，该调查结果显示，员工感觉薪酬公平，得分比全球基准高出11%。

 

作为一家荷兰公司，我们被要求为高级管理职位的性别代表性（男性和女性）设定雄心勃勃的目标。根据荷兰法律，我们的理想目标是到2032年在全球范围内拥有至少33%的男性高级领导人和至少33%的女性高级领导人。根据全球法律和公司政策，我们在追求这一目标时不会利用优惠，而是专注于确保不存在基于性别和其他受保护身份的歧视性招聘和晋升障碍。截至2025年12月31日，女性担任了25%的全球高级领导职务。

 

全球人才发展

 

我们通过在职经验、向他人学习和正式学习的平衡来发展我们的员工。所有员工都可以通过我们的LYBUniversity探索他们可以获得的学习，这是一个学习和发展产品和资源的在线一站式商店。

 

在LYBUniversity中，我们有一个领导力发展框架，该框架提供具有结构化学习路径的项目，为处于职业生涯不同阶段的领导者配备必要的技能，以在当前的角色中表现出色并为未来的挑战做好准备。我们继续看到对我们以未来领导者为中心的新计划的高需求。今年，超过500名员工参加了我们的全球领导力项目，通过动手学习建立他们的网络和能力，并为自己配备成长和成功的技能。2025年，我们设计并实施了新的领导力产品，以建立在我们不断变化的环境中有效领导的能力。该计划的重点是在行业下行周期中改变领导力，为我们的领导者提供他们现在需要的工具，以便在充满挑战的环境中领导高生产力的团队。

 

我们的e-learning平台赋能全员，通过按需学习驱动自身发展。我们超过80%的员工加入了该平台，参与者完成了超过25,000个培训小时，培养了运营管理、办公室生产力、领导力和分析方面的技能。我们的学习在全球范围内提供，除了在安全和互动的环境中学习和成长之外，还为员工提供了亲自或虚拟建立关系的机会。

 

在职发展是建立知识和技能以交付我们的战略的关键。通过内部职位发布，我们为员工提供透明度和机会，让他们掌握自己的发展和职业成长。此外，我们每季度举行一次跨业务和跨地区的人才审查，不仅确定我们未来的潜在领导者，还确定发展机会。由于这种专注的方法，我们约74%的高级领导职位空缺由内部填补，这突显出我们致力于从公司内部培养人才。

 

我们的绩效管理流程包括目标设定、持续衡量、及时反馈和正式的年终绩效评估，这有助于为员工提供全面的绩效视图，并帮助员工与经理就他们的贡献和未来发展进行有意义的讨论。

 

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企业管治 可持续性的方法

 

可持续发展方法

 

在LYB，我们的可持续发展方法旨在释放价值，同时为解决重要的环境和社会挑战做出贡献。我们的方法建立在保护和创造价值的三个相互关联的要素之上：建立在坚实的基础上，解锁变化，以及开创变革性解决方案。

 

建立在坚实的基础之上

 

我们方法的第一个要素侧重于卓越运营和强有力的治理，它们共同有助于降低风险并确保我们全球业务的弹性。这包括在环境管理、安全和道德方面保持高标准。这些基础支持可靠的绩效，保护我们员工和社区的安全，并为长期价值创造定位LYB。我们仍然致力于GoalZERO，这是我们全公司的安全文化，旨在实现所有运营的零伤害、零事故和零事故。2025年，我们94个生产基地和技术中心中有70个实现无损伤，56个基地实现目标零。我们还取得了公司历史上最好的安全绩效，总可记录事故率为0.120，并将我们的工艺安全事故率降至0.018。

 

解锁变化

 

我们正在通过我们的投资、我们的员工以及我们在整个价值链中的合作伙伴关系来解锁变革和创新。通过有针对性的投资和负责任的资本配置，我们追求创造价值的机会，并在我们的长期道路上建立信心。2024年，我们获得了总发电量的电力购买协议，这将使我们能够根据2020年的采购水平，到2030年至少从可再生能源中采购50%的电力。预计这些协议每年将产生约480万兆瓦时的可再生电力，有可能减少范围2温室气体（“GHG”）排放约180万吨。这些购电协议继续推动到2025年取得进展。

 

开拓性变革解决方案

 

我们正在开拓和推广变革性解决方案，以减少浪费和排放，同时推动长期市场增长。我们创新的循环和低碳产品，结合我们的技术和商业专长，使LYB与众不同，并帮助客户驾驭监管和可持续性预期。2025年，我们推进了MORETEC-1工厂的建设，这是我们在德国Wesseling工厂的第一个工业规模催化化学品回收工厂，该工厂将使用我们专有的MORETEC技术，将消费后的塑料废物转化为生产新塑料材料的原料。这座工厂的设计具有完全依靠可再生能源运营的灵活性，是我们长期循环和低碳雄心的重要组成部分。该设施的启动目标是2027年。

 

期待

 

我们继续通过强调运营完整性、可扩展创新和与市场一致的投资的平衡、有纪律的方法来推进我们的雄心壮志。作为这项努力的一部分，我们更新了2026年的循环和气候雄心。我们现在的目标是到2030年每年生产和销售80万吨再生和可再生基聚合物。⁽¹⁾我们现在的气候目标是到2030年将绝对范围1和2的GHG排放量相对于2020年的基线减少32%。我们重申了到2030年将绝对范围3 GHG排放量相对于2020年的基线减少30%的雄心。我们的长期目标仍然是到2050年实现范围1和2的GHG排放净零。

 

我们还在2025年第一季度停止了休斯顿炼油厂的原油精炼业务，与2020年的基线水平相比，预计到2026年底，我们的范围1和2的GHG排放量将减少约300万吨，范围3的GHG排放量将减少约4000万吨。

 

我们继续采取实质性行动，以实现我们的可持续性和气候目标。有关某些可持续发展行动和里程碑如何影响高管薪酬的更多信息，请参阅第51页标题为“2025年高管薪酬决定的详细信息—— 2025年年度奖金支付——可持续发展”的部分。

 

(1)	生产和营销包括（i）我们营销的合资企业生产加上我们在合资企业生产和营销的剩余生产中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。

 

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企业管治 董事会对风险的监督

 

董事会对风险的监督

 

董事会

作为其对公司治理和监督的总体责任的一部分，董事会已授权其委员会对下述风险承担监督责任，这些风险是针对每个委员会的重点领域量身定制的，并在其章程中有所规定。尽管每个委员会都负责评估和监督某些风险的管理，但通过委员会报告、在每一次定期安排的董事会会议上提交以及通过与管理层的定期沟通，定期向整个董事会通报此类风险。董事会负责确保管理层设计和实施的风险管理流程发挥作用，并在整个组织内培养风险调整决策文化。

审计委员会		C & TD委员会		Nom-Gov委员会		HSE & S委员会		财务委员会
● 负责确保有效的风险评估流程到位，管理层按照纽交所要求向审计委员会提出报告 ● 监督全企业财务风险并审查网络安全绩效和风险 ● 监督财务报表、独立会计师、内部审计职能、关联交易、内部控制 ● 监督流程的有效性，并对企业责任、排放、气候和其他要求的报告进行控制 ● 监督合规计划和EthicsPoint报告帮助热线		● 负责公司的高管薪酬方案 ● 建立绩效目标，并评估与此类计划相关的绩效和风险 ● 监督人才管理及相关风险 ● 监督人才发展并负责管理层留任、招聘和继任规划		● 监督公司的整体ESG概况、政策和战略 ● 审查公司治理实践并制定、审查和建议公司治理准则和政策 ● 负责董事刷新和继任规划		● 审查和监测健康和安全风险、方案、统计数据和事件（包括重大健康、安全、环境和安保事件） ● 审查和监测环境和可持续性风险、目标、趋势和影响，包括气候倡议和风险 ● 监督与企业责任、排放、气候和其他要求的HSE & S报告相关的披露		● 监督战略交易，包括那些可能影响我们资本状况的交易 ● 回顾我们的税务策略和规划 ● 回顾我们的资本结构、资本分配、股息政策、股份回购计划、债务概况和对冲策略

管理

高级领导层负责监督公司的全企业风险管理流程，包括风险的评估、缓解和监测以及风险管理计划和控制系统的实施。执行委员会由我们的首席执行官和领导我们的业务和职能的高级管理人员组成，负责管理公司的风险状况，确保与战略目标保持一致。执行委员会定期举行会议，评估重大风险并确保其有效管理，其成员包括首席执行官和各业务部门负责人，以及：   ● CFO：监督财务、库务、税务、内部审计、并购、战略规划风险 ●总法律顾问：监督企业风险管理组织和采购、合规、法律风险 ●首席创新官：管理信息技术、网络安全、数据隐私风险 ●可持续发展与公司事务执行副总裁：监督可持续发展战略、报告和相关风险（包括气候变化风险） ● People & Culture执行副总裁：监督人才、组织发展、劳动法合规、员工关系、留用风险 ●卓越运营& HSE执行副总裁：监督健康、安全、环境、运营风险（包括气候变化风险）   高级领导层得到专门的企业风险管理组织的支持，该组织部署了一个企业范围的框架来识别、监测、减轻和报告风险，以及一个由首席执行官、首席财务官和总法律顾问组成的常设风险管理委员会，该委员会负责审查财务和战略交易，以确保遵守既定的风险管理政策和程序。风险管理成果，包括重大风险的更新，定期向董事会及其委员会报告，确保与公司战略和治理原则保持一致。

 

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目 录

企业管治 董事会对风险的监督

 

董事会监督的选定领域

 

战略监督

我们的董事会负责对我们公司的战略、运营和管理提供治理和监督。我们的董事会监督公司的短期、中期和长期风险的主要手段是通过与管理层的定期沟通。在每次董事会会议上，管理层成员向董事会报告，并酌情向特定委员会报告。这些介绍为董事会成员提供了与管理层的直接沟通以及全面了解公司风险状况所需的信息，包括有关公司战略、特定风险环境、可能影响我们运营的风险敞口以及公司应对此类风险的计划的信息。除了提供有关公司运营和财务状况的一般最新情况外，管理层成员还向董事会报告公司的前景、预测以及实现这些目标或更广泛地成功实施公司战略的任何障碍。2025年，管理层和董事会在每次定期安排的会议上审查了公司战略仪表板的进展情况，并在7月的年度战略会议上讨论了进展和挑战，包括对我们的每个部门、业务组合和战略交易进行深入审查。

网络安全监督

我们认识到全球网络安全威胁带来的风险，我们的董事会定期更新新出现的风险，并对公司为应对这些风险而实施的网络安全计划保持监督。2025年，管理层向董事会提供了详细的网络安全更新，并在其5月和11月的会议上牵头讨论了具体的网络安全和流程控制主题。审计委员会在每次定期安排的会议上审查了公司网络安全仪表板的更新，该仪表板总结了关键的安全指标和活动，并参加了其4月和10月会议的详细讨论。公司不知道在过去三年中有任何与公司或第三方信息安全系统有关的违规行为影响了我们员工的安全、我们的运营或我们为客户服务的能力。公司近三年未发生数据保护主管部门的罚款，并保有网络安全保单。

环境、社会和治理事项的监督

我们的董事会致力于可持续发展、社会责任和良好的公司治理。

我们的健康、安全、环境和可持续发展（HSE & S）委员会监督与安全、卓越运营、净零转型、可持续性和气候变化相关的绩效、风险和机会。管理层在每次定期安排的HSE & S委员会会议上报告关键的HSE & S指标和举措，董事会至少每年参与一次关于可持续发展战略和行动的深入研究。HSE & S委员会还定期审查公司的HSE & S指标和ESG评级仪表板，其中汇总了评估和评价ESG绩效的组织的评级。在2025年5月的会议上，HSE & S委员会参与了关于气候变化和资产物理风险的深入探讨，在2025年11月的会议上，HSE & S委员会参与了HSE风险矩阵更新。

我们的薪酬及人才发展（C & TD）委员会监督我们的人才管理实践，包括薪酬政策和实践，继任计划，以及我们的举措和进展。C & TD委员会监测公司的薪酬政策和做法，以确定其在激励员工方面是否达到了风险管理目标。公司认为，其补偿安排并不鼓励过度承担风险，其补偿计划和政策不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。2025年，董事会在7月的会议上审查了继任计划、人才发展和实现内部目标的进展。

我们的提名和治理（Nom-Gov）委员会监督公司的公司治理实践和相关风险。Nom-Gov委员会每年审查我们的公司治理政策和董事会委员会章程，并根据需要批准修正案，以与不断发展的美国和荷兰治理最佳实践和监管发展保持一致。我们的Nom-Gov委员会还负责董事会继任规划、董事会更新，以及招募和推荐被提名人到全体董事会进行选举。2025年，我们的Nom-Gov委员会确立了新的董事会目标，以提高董事会评估的透明度和效率，并继续规划董事继任和评估董事会委员会成员分配。

我们的审计委员会与董事会其他委员会一起监督与公司环境、社会和治理报告相关的内部控制框架和集中流程的有效性、质量和完整性。审计委员会负责监督公司的风险管理方法和流程，并协调其他委员会在各自风险领域的审查。

 

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企业管治 董事会对风险的监督

 

企业风险管理

 

在LYB，企业风险管理（ERM）是韧性和战略决策的驱动力。在我们的总法律顾问的监督下，我们的ERM组织的任务是定义公司的风险状况，并推动积极主动、前瞻性的风险文化。通过为领导层、管理层和员工提供可操作的见解、结构化框架以及量身定制的工具和培训，我们的ERM团队使LYB能够有效驾驭重大风险并利用新出现的机会。ERM组织对其政策和程序进行年度审查，并与内部审计职能部门分享结果，以支持在风险识别和控制方面保持一致。

 

我们的ERM方法以四个战略支柱为基础：（1）企业级风险，（2）部门风险，（3）气候变化风险管理，以及（4）建设风险管理能力。

 

企业层面风险

 

企业级风险包括可能在短期、中期和长期范围内影响我们的目标、运营和声誉的威胁和战略机遇。这些风险通过定期风险研讨会全年持续监测和管理，由我们的ERM团队与首席执行官、执行委员会和高级领导层合作领导。在这些研讨会期间，参与者验证并刷新我们的企业风险概况，识别新出现的风险，确认所有权以确保问责制，并在组织的所有级别建立一致性。更新后的企业风险简介每年由董事会在9月的会议上审查和批准。董事会根据其章程规定的职责，将企业级风险的监督分配给其各委员会，并分配给整个董事会。董事会、LYB高级管理层成员和ERM之间的这种直接接触可以培养协作文化，并能够对日常和长期风险进行有效监督。

 

部门风险

 

部门风险是指那些特定于个别业务单位、项目或业务领域的风险。这些风险是通过ERM团队进行的结构化调查、研讨会和访谈来识别和评估的。通过定期验证现有风险并出现新的挑战和机遇，我们确保部门优先事项与企业目标保持一致。这种方法将风险考虑因素整合到所有组织级别的决策过程中。

 

气候变化风险管理

 

气候变化既带来了物理风险，例如影响我们资产和运营的风险，也带来了全球向低碳经济迈进所产生的转型风险。整个LYB和我们扩展的供应链中与气候相关的风险敞口由我们的卓越运营和HSE执行副总裁负责监督，并得到ERM、可持续发展和跨职能委员会（包括碳价值创造和捕获指导委员会）的支持。在气候相关财务披露（TCFD）工作组和国际财务报告准则（IFRS S1和S2）原则的指导下，我们开发了气候变化风险管理流程并将其嵌入我们的ERM方法中，以支持对气候变化风险的进一步分析和气候情景的发展，从而为未来的业务决策提供更多洞察力，并为我们的气候变化战略提供信息。我们致力于透明报告和主动管理与气候相关的风险和机会。

 

建设风险管理能力

 

为了维持一个有韧性和前瞻性思维的组织，我们的ERM职能支持旨在加强跨LYB的风险意识、能力和文化的举措。这项工作的核心是我们的全球风险冠军网络（RCN），这是一群来自多个职能和业务的员工，他们充当风险大使并促进跨职能沟通。通过将风险管理实践嵌入日常业务运营，RCN确保与我们的企业范围框架保持一致。此外，LYB还为各级员工提供量身定制的、全面的风险管理培训。这种培训使员工具备在其角色中有效识别、评估和应对风险的技能。RCN成员接受年度高级培训，以与不断发展的最佳实践保持一致，从而加强他们在我们的风险生态系统中的关键作用。

 

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目 录

企业管治 董事会和委员会信息

 

董事会及委员会资料

 

董事会现有五个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成：

 

●	审计委员会
●	薪酬及人才发展（“C & TD”）委员会
●	提名和治理委员会
●	健康、安全、环境和可持续发展（“HSE & S”）委员会
●	财务委员会

 

根据我们的财务报告和审计周期，我们的审计委员会每年至少召开五次会议，我们的C & TD委员会、提名和治理委员会以及HSE & S委员会每年至少召开四次与定期安排的董事会会议相关的会议（7月举行的董事会战略会议除外），并根据需要举行额外会议。我们的财务委员会根据需要开会，监督它负责的事项。委员会定期接收LYB管理层的报告，向董事会报告委员会的行动，并可能保留外部顾问。

 

2025年，董事会共召开了七次会议。我们的董事在董事会和委员会会议上的平均出席率为98%，我们的每一位现任董事出席了其担任成员的董事会和委员会会议总数的94%以上。我们的主席是审计委员会、提名和治理委员会以及财务委员会的成员，并定期参加C & TD委员会和HSE & S委员会的会议。尽管公司没有关于董事出席其股东大会的政策，但我们的董事长和首席执行官每年都会出席公司的年度股东大会，并将出席2026年年度股东大会（“年度会议”）。

 

我们每个委员会都有一份书面章程，由董事会批准。这些章程可在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上找到，点击“治理”，然后是“董事会委员会和章程”。每个委员会每年审查并建议对其章程的任何修改，并对委员会在授权职责和责任方面的表现进行评估。

 

下文提供了各理事会常设委员会2025年的成员和会议信息。

 

审计委员会

 

主席：Michael Hanley*	5会议
成员：Jacques Aigrain*，Anthony Chase*，克莱尔·法利，布里奇特·卡林*	88%出席情况
独立性：全体委员

 

*审计委员会财务专家

 

审计委员会负责监督与我们的财务报表和报告、我们的内部审计职能和独立审计师以及我们的合规职能有关的所有事项。下文列出了审计委员会的一般职责。

●独立审计师——聘请外聘审计师、审查业绩、批准薪酬；审查独立性并制定与聘用审计师员工有关的政策；预先批准审计和非审计服务； ●内部审计——审查内部审计职能的计划、人员配置、活动及其有效性； ●财务报表和报告——审查财务报表和收益发布；讨论和审查会计政策和做法以及外部审计师审查；讨论和审查内部控制的有效性；与董事会其他委员会协调，监督公司对公司责任、排放、气候和其他要求报告的流程和控制的有效性、质量和完整性； ●风险管理——监测公司的重大财务和其他风险敞口，包括监督公司在风险评估和管理、信息技术和网络安全风险方面的政策和指导方针；和 ●合规——审查合规职能的计划、人员配置、活动及其有效性；建立和审查投诉程序，包括有关会计、控制和审计的匿名投诉；审查公司的行为准则和监测遵守情况的制度。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、我们的分类独立性标准以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则适用于审计委员会成员的更高独立性要求，所有审计委员会成员都是独立的。我们的董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识，汉利、艾格林、大通和卡林女士符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格。

 

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企业管治 董事会和委员会信息

 

薪酬及人才发展（“C & TD”）委员会

 

主席：Albert Manifold	4会议
成员：Anthony Chase，丽塔·格里芬，弗吉尼亚·卡姆斯基	100%出席情况
独立性：全体委员

 

C & TD委员会负责监督我们的高管薪酬和人才管理计划，并发展公司的薪酬理念。

C & TD委员会在履行对赔偿事项的监督责任时，可将公司赔偿计划的日常管理和解释授权授予公司员工，包括选择参与者、在计划参数范围内确定奖励水平以及批准奖励文件的责任。然而，C & TD委员会不得就影响公司执行人员薪酬和福利的事项进行授权。C & TD委员会的职责包括以下方面：

● 高管薪酬——根据高管薪酬计划制定绩效目标，包括与HSE & S委员会协调制定与安全和可持续发展相关的指标；批准高管的薪酬和福利；审查高管薪酬做法以确保与公司目标的一致性；审查和批准CEO目标和目标并评估CEO绩效；并就CEO和其他高管薪酬向董事会提出建议； ● 公司薪酬和福利——审查公司的薪酬理念、方案和做法；审查和批准养老金和福利安排以及养老金和福利计划的资金；审查公司的薪酬权益；并就这些主题向董事会提出建议；和 ● 人才管理——审查公司的组织领导结构，监督领导力发展、人才管理以及首席执行官和其他执行官的继任和连续性规划。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、我们的分类独立性标准以及根据纽约证券交易所规则适用于薪酬委员会成员的其他独立性要求，所有C & TD委员会成员都是独立的。

Compensation委员会环环相扣与内幕参与—C & TD委员会没有任何成员担任或曾经担任公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，并且在2025年期间，没有任何执行官在雇用我们的C & TD委员会或董事会任何成员的任何实体的薪酬委员会或董事会任职。

有关C & TD委员会的更多信息，包括有关2025年期间聘用的薪酬顾问的信息， 见第41页开始的“薪酬讨论与分析”。

 

提名和治理委员会

 

主席：克莱尔·法利	4会议
成员：Jacques Aigrain，Lincoln Benet，TERM1，Robin Buchanan，布里奇特·卡林	100%出席情况
独立性：全体委员

 

提名和治理委员会主要负责确定董事会候选人并监督有关公司治理的事项。

为履行这些职责，提名和治理委员会的职责概述如下：

● 董事和董事提名人——确定并推荐董事会成员候选人并推荐委员会成员；董事招聘和继任规划； ● 董事薪酬——评估并建议董事薪酬； ● 环境、社会和公司治理事项——与HSE & S委员会协调，审查公司的环境、社会和治理概况、政策和披露并提出必要的建议；审查并提出对公司公司治理文件和政策的修改；审查战略和评级；审查和评论股东提案；和 ● 行政——协调各委员会和全体董事会的评价。

 

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目 录

企业管治 其他治理事项

 

健康、安全、环境及可持续发展（“HSE & S”）委员会

 

主席：丽塔·格里芬	5会议
成员：Robin Buchanan，Robert Dudley，Virginia Kamsky，Albert Manifold	100%出席情况
独立性：全体委员

 

HSE & S委员会通过评估支持公司政策的健康、安全、环境和可持续性计划、报告和举措的有效性，协助董事会履行其监督职责。

HSE & S委员会的具体职责概述如下：

● HSE —审查和监测公司的健康、安全、环境和气候政策和绩效结果，包括确保遵守适用法律法规的流程；审查可能对公司产生重大影响的管理环境、健康、安全和产品管理风险；并审查相关政策、计划和实践的状态； ● 可持续发展——对公司的可持续发展计划、举措和活动进行监督；与管理层一起审查相关的可持续发展风险和趋势；监测公司在可持续发展目标、抱负和报告方面的进展，包括公司的年度可持续发展报告；和 ● 审计——审查和批准公司健康、安全、环境审计方案的范围；定期监测审计方案结果；审查和批准健康、安全、环境审计方案的年度预算。

 

财务委员会

 

主席：Lincoln Benet	2会议
成员：Jacques Aigrain，Robert Dudley，TERM1，Michael Hanley，布里奇特·卡林	100%出席情况
独立性：全体委员

 

财务委员会负责监督和评估公司的资本结构和分配、战略交易、债务组合以及税收和衍生策略等事项。

财务委员会在履行职责时，职责概述如下：

● 战略——审查分析并提供有关收购和撤资的指导和建议并讨论和审查公司的税务战略、规划和相关结构； ● 资本—审查公司的资本结构和资本分配，包括有机和无机投资；审查和讨论公司的股息政策；审查和讨论股份回购活动和计划；和 ● 证券和融资——审查和讨论公司的债务组合、信贷便利、遵守财务契约、商品、利率和货币衍生策略，以及拟议的证券发行。

 

其他治理事项

 

退休政策、任期限制及董事承诺

 

我们的公司治理准则和董事会规则规定，董事年满75岁后将不会被重新提名参加董事会选举。虽然董事会不认为有特定的年龄之后董事不应再在董事会任职，但它确实认为强制退休年龄对于促进董事会更新是有用的；没有授予任何规则的豁免或例外，并且自2019年以来，董事会已提名五名新董事，以填补在达到我们的强制退休年龄后董事退休所产生的空缺。

 

董事会未对其成员采取任期限制。提名和治理委员会和全体董事会定期讨论董事会继任和更新，并努力保持不同服务年限和年龄的董事的平衡。虽然董事会认识到任期限制可以在这方面有所帮助，但它们可能会产生意想不到的后果，导致董事会和公司失去董事的贡献，这些董事随着时间的推移对公司及其运营产生了增强的知识和宝贵的洞察力。董事会认为，强制退休年龄和决定是否重新提名个人参加选举的年度评估程序目前是确保董事会更新和更新的更有效手段，同时也允许服务的连续性。

 

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目 录

企业管治 其他治理事项

 

正如我们的公司治理准则所规定的那样，董事会制定了董事承诺政策，以帮助确认我们的董事在其他上市公司董事会的服务不会损害他们有效服务于我们董事会的能力。为此，董事会认为，担任上市公司执行官的董事不应在超过两个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，所有其他董事会成员不应在超过四个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。此外，如果公司审计委员会的一名成员在三个以上的上市公司审计委员会任职，董事会将确定这种同时任职是否会损害董事在我们的审计委员会有效任职的能力，并在年度委托书中披露这种确定。

 

行为准则

 

我们的行为准则，最近一次于2025年2月更新，涵盖了广泛的重要主题，包括公平和准确的商业交易、利益冲突、腐败、健康和安全、歧视、环境保护和学习辅助工具。除了所有员工和董事的行为准则外，公司还特别为我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和履行类似职能的人员制定了财务Code of Ethics。这些代码的副本可以在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上找到，点击“治理”，然后是“公司治理文件”。任何对守则的豁免必须事先获得我们董事会的批准，适用于我们的执行官和董事的守则的任何修订或豁免将发布在我们网站的“治理”部分。2025年没有对守则授予任何豁免或例外。

 

我们希望所有员工都报告我们的行为准则可能存在的违规行为或担忧。我们提供独立的举报人帮助热线和网站EthicsPoint，使员工和其他利益相关者能够匿名举报投诉。我们的首席合规官直接向审计委员会报告，定期向审计委员会报告公司行为准则的遵守情况、相关培训计划以及合规职能部门收到和调查的投诉。

 

公共政策与政治参与

 

我们认为，积极参与政治进程对我们取得长期成功至关重要。LYB通过直接游说、参与各种行业协会以及利安德巴塞尔政治行动委员会（LYB PAC）来推进我们的公共政策议程。透明度和问责制已融入我们的公共政策、政治支出和游说行动。公司维持与我们的行为准则一致的政策和程序，支持继续遵守适用的政治法律和法规。我们的参与，包括直接和通过行业协会进行的公共政策宣传，受到我们高级管理层和首席执行官的监督。此外，LYB PAC委员会负责管理所有LYB PAC活动，包括批准所有LYB PAC分配。

 

即使在法律允许的情况下，LYB也不会在美国或其他地方使用公司资源（包括货币和实物服务）向政党或候选人提供直接政治捐款。所有对美国政党或候选人的政治献金都是通过LYB PAC进行的，该PAC由雇员自愿资助和管理。LYB PAC的所有财务供款均严格遵守美国联邦和州法律关于供款金额和来源的限制、标准和报告要求。

 

我们的倡导活动旨在推进我们的商业利益，促进对我们的运营和行业的保护和进步，而不是我们的高管或员工的个人政治偏好。贡献的基础是在广泛的公共政策中推进我们的业务目标，包括但不限于：促进我们运营的稳定和可预测的监管框架；推进循环倡议，包括回收计划、扩大生产者责任制度和化学品回收；促进经济投资、创造就业和全球竞争力的公平和公平的税收政策；提高能源效率和可持续性计划、政策和活动；推进制造业的创新和技术；以及改进工作发展计划以满足工业的需求。我们的倡导与公司关于可持续发展、推进循环经济和应对气候变化的公共政策保持一致。此外，LYB政策禁止董事和员工将公司资源用于个人政治事业或候选人，并规定LYB不会直接或间接报销任何个人政治献金或费用。

 

LYB有既定的惯例来确定哪些公共政策问题对公司很重要。这一过程包括征求相关业务和职能部门的意见。关键问题由高级管理层成员讨论并确定优先顺序。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	31

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目 录

企业管治 其他治理事项

 

在公司的所有宣传活动中，我们致力于企业责任、合规和透明度。我们的2025年气候倡导报告描述了我们的气候倡导方法，包括详细说明我们的气候政策立场，阐述我们参与行业协会的方法，以及评估行业协会与我们的气候政策立场的一致性，可在我们的网站www.LyondellBasell.com上通过点击“可持续性”，然后是“报告”，然后是“附加报告”获得。此外，该公司根据法律要求披露其美国联邦、州和地方的游说活动和支出。更多信息，包括政治活动报告，请访问我们的网站www.LyondellBasell.com，点击“治理”，然后是“政策与倡导”，然后是“参与”。

 

荷兰公司治理准则

 

作为一家荷兰注册实体，我们受《荷兰公司治理准则》的约束。该准则最近于2022年进行了修订，其副本可在www.mccg.nl/english上找到。该准则是荷兰公司的原则和最佳做法声明，强调诚信、透明度和问责制是实现良好治理的主要手段。《守则》的合规原则是“遵守即解释”，这允许荷兰公司遵守《守则》中概述的最佳做法，或解释该公司为何选择适用不同的做法。

 

该准则规定的原则和做法在很大程度上符合纽交所和SEC的要求以及美国公司的最佳做法。我们的荷兰年度报告随附于我们的2025年荷兰年度账目，可在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上通过点击“财务状况”（financials），然后是“年度报告”（annual reports）找到，其中披露了我们选择应用与《守则》不同的做法的情况。一般来说，这些情况产生于我们决定采用比《守则》要求的更普遍或更适合纽交所交易公司的做法。例如，尽管董事会关于董事独立性的分类标准包含了《守则》和纽交所的标准，但我们的董事会选择在两者发生冲突时适用纽交所的标准，包括关于Access Industries提名的董事的独立性分类，超过10%的股东。我们的董事会认为，适用纽约证券交易所独立性标准更适合于仅在纽约证券交易所上市而不在荷兰任何交易所上市的LYB。我们的董事会进一步认为，公司关键独立委员会的Access提名人的服务为这些委员会提供了股东视角以及这些董事的重要技能、经验和资格，有利于董事会、公司和我们更广泛的利益相关者。

 

赔偿

 

我们在法律允许的最大范围内对董事会成员进行赔偿，使他们在为公司服务时免于过度担心个人责任。我们的公司章程确立了这一赔偿权利，我们还与我们的每一位董事订立了协议，合同规定我们有义务对他们进行赔偿。

 

内幕交易禁令

 

我们的董事会通过了一项政策，禁止董事、高管和员工进行内幕交易，建立允许的交易窗口，并对内幕交易的某些交易和交易安排提供预先许可要求。禁止内幕交易政策的副本作为附件包含在我们的2025年年度报告的10-K表格中。LYB还采用了现金管理程序，禁止LYB进行内幕交易。

 

32	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

董事薪酬

 

我们的提名和治理委员会每年都会审查董事薪酬，并就确定为可取的薪酬变化提出建议。董事会寻求给予补偿，以公平补偿董事在我们董事会的成员资格所要求的工作，并使董事利益与我们股东的利益保持一致。提名和治理委员会考虑了公司董事的资格和口径以及在我们董事会服务所需的重大承诺，包括为我们的董事会会议进行海外旅行所需的额外时间和精力。

 

继2025年11月的年度审查后，提名和治理委员会认可，并经董事会批准，目前的董事薪酬政策没有变化。自2014年以来，没有批准增加董事会聘用金，除了2018年增加董事会主席的年度聘用金和2023年增加HSE & S委员会主席的年度聘用金，以使其与审计和C & TD主席聘用金保持一致。	不包括椅子固定器，
	12年
	没有增加董事薪酬

 

我们的非执行董事因其在董事会及其委员会的服务而获得现金补偿和股权补偿，形式为限制性股票单位（“RSU”）。董事会成员有权选择以公司股份收取其薪酬的全部或部分现金部分。我们的CEO没有因为担任董事而获得任何额外报酬。

 

板式固定器			现金			RSU
董事会主席		$	325,000		$	325,000
成员		$	115,000		$	170,000
委员会保留人			椅子		成员
审计		$	27,500		$	15,000
薪酬&人才发展		$	27,500		$	10,000
提名与治理		$	20,000		$	10,000
健康、安全、环境与可持续发展		$	27,500		$	10,000
金融		$	20,000		$	10,000

 

除了上面显示的保留人员外，我们向董事会成员提供执行董事会服务的每次洲际旅行的现金支付5000美元。我们的公司章程将每年支付给任何个人非执行董事会成员的所有费用的总和限制为200万美元。

 

持股指引

 

我们的董事会成员须遵守持股指引。根据股份所有权准则，非执行董事不得出售公司的任何股份，直到他们拥有的股份价值不低于其用于董事会服务的年度现金保留金的六倍，或者除我们的主席之外的所有董事的股份价值为690,000美元，其所有权要求为1,950，000美元。根据该指引，只有实益拥有的股份和RSU（扣除归属的预期纳税义务，为这些目的估计为50%）才算达到所有权门槛。一旦董事达到其要求的所有权水平，他或她不得出售会使所有权低于门槛水平的股份。

 

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目 录

董事薪酬 禁止对冲及质押股份

 

禁止套期保值、质押股份

 

根据我们禁止内幕交易的政策，董事不得购买、出售或写入公司股票的期权，从事卖空交易，参与其他衍生工具或短期购买或出售交易，或以其他方式从事使他们能够对冲我们股价下跌的交易。董事也被禁止质押公司股份作为个人贷款或其他义务的抵押品，包括在券商保证金账户中持有股份。这些限制扩大到董事的直系亲属和某些相关实体，旨在使我们董事的利益与公司和股东的长期利益保持一致。

 

2025年董事薪酬

 

姓名			已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)				股票奖励 ($)(2)				所有其他 Compensation ($)(3)				合计 ($)
Jacques Aigrain			360,000				314,152				5,000				679,152
Lincoln Benet			145,000				164,315				5,000				314,315
Robin Buchanan			135,000				164,315				—				299,315
Tony Chase			140,000				164,315				24,345				328,660
Bob Dudley			135,000				164,315				20,000				319,315
克莱尔·法利			150,000				164,315				25,095				339,410
丽塔·格里芬			152,500				164,315				20,000				336,815
Michael Hanley			152,500				164,315				29,393				346,208
维吉尼亚·卡姆斯基			135,000				164,315				24,845				324,160
布里奇特·卡林(4)			148,384				164,315				24,345				337,044
Albert Manifold			152,500				164,315				5,000				321,815

 

(1)	包括截至2025年12月31日赚取或支付的服务的保留金。
(2)	代表所有董事的年度受限制股份单位赠款。
	RSU的年度赠款是与每年5月的董事会定期会议一起进行的。受限制股份单位的条款规定自授予日起一年归属，以及在公司股份支付股息时支付现金股息等值款项。2025年，除Aigrain先生外，每位董事的年度赠款为2,917个单位。Aigrain先生收到了5,577个单位。这些奖励是非执行董事在2025财年末唯一未兑现的股票奖励。根据FASB主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”），奖励的授予日公允价值是授予单位的数量乘以我们在该日期股票的公允市场价值。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注17，了解基于股权的薪酬的会计说明。
(3)	包括为公司完成的工作而进行的每次洲际旅行5000美元。我们可能会不时允许董事的配偶或其他受邀客人在有座位时陪同董事乘坐公司飞机往返董事会会议或其他公司事务。在这些情况下，公司的增量成本微乎其微，因此，2025年董事薪酬表中没有反映任何金额。还包括与税务准备相关的实物福利，以及与董事的英国和荷兰纳税申报表和付款相关的建议。由于我们独特的注册和税务住所情况，公司通过第三方向我们的董事会成员提供这些服务。
(4)	Karlin女士于2025年3月1日被任命为财务委员会成员，她的委员会聘用者按比例分配。

 

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目 录

项目2

免除董事的法律责任

 

董事会建议你投票为我司董事2025年履职责任解除情况。

 

根据荷兰法律，股东可以免除公司董事会在最近完成的财政年度内行使职责的责任。此次解除不影响荷兰法律规定的与破产时责任相关的任何潜在责任，也不延伸至未向股东披露的事项。提议股东决议解除公司2025年在任执行董事和非执行董事在该年度各自履行职责的相关责任。

 

项目3

采用荷兰式法定年度账目

 

董事会建议你投票为通过我们的2025年荷兰法定年度账目。

 

根据荷兰法律和我们的公司章程的要求，在年会上，您将被要求采纳我们截至2025年12月31日止年度的荷兰法定年度账目。我们的荷兰法定年度账目是根据国际财务报告准则（“IFRS”）和荷兰法律编制的。可通过我们的网站Investors.LyondellBasell.com点击“财务”，然后点击“年度报告”，获取2025年荷兰法定年度账目的副本，并可通过CorporateSecretary@LyondellBasell.com向我们的公司秘书索取免费获取。

 

该公司从其2025年荷兰法定年度账目中支付的股息总额为每股4.80美元，总额约为16亿美元。这包括2025年第二季度、第三季度和第四季度各支付的每股1.37美元的中期股息，以及2026年第一季度支付的每股0.69美元的中期股息。

 

股息政策的讨论

 

根据荷兰《公司治理守则》，我们每年为股东提供机会，在我们的年度股东大会上讨论我们的股息政策以及该政策的任何重大变化。

 

在考虑到我们的现金余额和运营的预期结果后，我们的股息政策仍然是支付一致的季度股息。我们对为股息提供资金的关注与我们维持投资级资产负债表的承诺相平衡，这是我们资本配置策略的一部分。无法保证任何股息或分派将于日后宣派或派付。

 

截至2026年3月31日，自2011年开始实施股息计划以来，我们已累计支付了约265亿美元的股息，将股息支付从2011年第二季度的每股0.10美元增加到2025年的每股1.37美元的高位。2025年是该公司连续第十五年实现年度股息增长。

 

根据我们的公司章程，董事会已确定在支付股息之前从我们的年度利润中分配给准备金的金额（如有）。保留后我们每年利润中剩余的部分可用于股东批准的股息支付。派付任何股息的决定将在检讨公司的预期盈利、经济环境、财务状况、公司的前景，以及董事会认为相关的任何其他考虑因素后作出。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	35

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目 录

项目4

任命罗兵咸永道会计师事务所N.V.为我们荷兰法定年度账目的审计师

 

董事会建议你投票为任命PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.（“PWC N.V.”）为我们2026年荷兰法定年度账目的审计师。

 

董事会已选定PWC N.V.担任我们根据IFRS编制的截至2026年12月31日止年度的荷兰法定年度账目的审计师。根据我们的公司章程，我们要求股东任命PWC N.V.为此类年度账目的审计师。PWC N.V.自2010年起担任我们荷兰法定年度账目的审计师。审计委员会还遵循SEC规则和普华永道关于首席审计合伙人轮换的政策。继公司2025年年度股东大会后，为公司选定了一位新的荷兰首席审计合伙人。普华永道（PWC N.V.）的代表将出席年度会议，并可能就普华永道（PWC N.V.）关于财务报表公允性的报告接受股东质询。

 

项目5

批准普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所

 

董事会建议你投票为批准普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2026年独立注册会计师事务所。

 

董事会已选择普华永道作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。普华永道自2010年起担任我司独立注册会计师事务所。

 

审计委员会每年都会建议选择公司的独立会计师，该委员会会持续审查普华永道的业绩和独立性，并在决定是否在下一年重新聘用普华永道时考虑多项因素。所考虑的因素除其他外包括：

 

●	所进行的审计和提供的服务的质量；
●	首席审计合伙人的资格和业绩；
●	普华永道担任这些职务的时间长度；以及
●	收费的合理性。

 

审计委员会还遵循SEC规则和普华永道关于首席审计合伙人轮换的政策。为公司选定了一名新的首席审计合伙人，进行2026年轮换。合伙人是在候选人与审计委员会主席和公司管理层举行会议后选出的。

 

审计委员会认为，继续保留普华永道作为公司2026年独立注册会计师事务所符合公司及其利益相关者的最佳利益。

 

36	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目5批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的独立注册公共会计公司 专业服务费用信息

 

虽然不需要股东批准普华永道的选择，但我们的董事会正在将选择提交给股东批准，因为我们重视股东对公司审计师的看法。如果我们的股东未能批准普华永道的选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情建议董事会于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其利益相关者的最佳利益。

 

普华永道的代表预计不会出席年会；不过，公司荷兰法定年度账目的审计师PWC N.V.的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会回答适当的股东问题并发表声明。

 

专业服务收费信息

 

普华永道在最近两个会计年度的每一年中，在以下每一类别中提供的专业服务的费用如下：

 

（百万）		2025				2024
审计费用		$	15.0			$	13.6
审计相关费用			1.5				1.3
税费			0.7				0.7
所有其他费用			0.3				1.8
合计		$	17.5			$	17.4

 

审计费用包括普华永道为审计我们的合并财务报表、审查我们的10-Q季度报告中包含的财务报表以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务（包括安慰函、法定审计、证明服务和同意书）而计费或预期计费的总费用和开支。

 

审计相关费用包括普华永道为保证和相关服务收取的费用总额，这些费用与其审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关，在此不作为审计费用报告。这一类别包括与为响应或遵守财务、会计或监管报告要求所需的会计记录相关的商定或扩大审计程序相关的费用；以及就交易或事件的会计或披露处理和/或监管或标准制定机构的最终或拟议规则、标准或解释的实际或潜在影响进行的磋商。已更新2024年审计相关费用，以反映最终产生的费用。

 

税费包括国际税务合规和企业税务咨询。

 

所有其他费用是由独立注册会计师事务所提供的服务，适当地不包括在审计、审计相关和税务类别中——例如技术会计库和工具的许可，以及允许的咨询、咨询或外包服务。

 

审计委员会通过了普华永道服务和相关费用的审批程序。每年，审计委员会与普华永道讨论审计计划的范围，所有与审计和审计相关的服务、税务服务以及即将到来的财政年度的其他服务都提供给审计委员会进行预先批准。可能在即将到来的十二个月期间提供的服务基本上按照上面显示的格式分为重要类别。

 

审计委员会定期或视情况需要更频繁地更新普华永道所有服务和相关费用的状况。在2025年和2024年，审计委员会预先批准了普华永道提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。

 

如下文审计委员会报告所述，审计委员会审议了普华永道提供非审计服务是否符合保持审计师独立性的问题，并就2025年提供的服务作出了肯定的决定。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	37

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目 录

审计委员会报告

 

审计委员会的职责包括（其中包括）代表董事会监督公司的财务报告程序，向董事会建议公司的财务报表是否应包含在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中，并选择公司的独立审计师供股东批准。公司管理层对公司的财务报表以及财务报告流程、会计原则和内部控制负责。公司的独立审计师负责对公司的财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告，并对此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

 

审计委员会已与管理层和公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。此外，审核委员会已采取以下步骤，建议将公司的财务报表纳入年度报告：

 

●	首先，审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项，包括有关审计范围和结果的信息。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和披露过程。
●	其次，审计委员会与普华永道讨论了其独立性，并从普华永道收到了PCAOB适用要求所要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。这种讨论和披露有助于审计委员会评估这种独立性。审计委员会还考虑了普华永道向公司提供其他非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论。
●	第三，审计委员会定期会晤管理层成员，包括公司内部审计和内部控制职能负责人，以及普华永道，审查和讨论财务报告内部控制。此外，审计委员会审查并讨论了截至2025年12月31日管理层关于财务报告内部控制的报告，以及普华永道关于财务报告内部控制有效性的报告。
●	最后，审核委员会与公司管理层及普华永道审阅及讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表，包括适用的会计原则的可接受性及适当性、重大判断的合理性及披露的明确性。

 

审计委员会还与公司内部审计部门负责人和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与内部审计部门负责人和普华永道举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果以及他们各自对公司财务报告内部控制的评估。

 

审计委员会成员在履行监督职能时，必然依赖公司管理层和作为公司独立注册公共会计师事务所的普华永道向他们提供的信息、意见、报告和报表。

 

基于上述的审查和讨论（且未经其他独立核实），审计委员会向董事会建议（并经董事会批准）将公司的财务报表纳入年度报告。审计委员会还批准选择普华永道作为公司2026财年的独立注册会计师事务所。

 

审计委员会

 

Michael Hanley，主席
Jacques Aigrain
Anthony Chase
克莱尔·法利
布里奇特·卡林

 

38	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目6

有关高管薪酬（Say-On-Pay）的谘询投票

 

董事会建议你投票为在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

 

我们相信，我们的高管薪酬计划支持我们的高管薪酬理念和目标，推动业绩，鼓励对风险的适当敏感性，并增加股东价值。我们的理念由C & TD委员会制定，旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高素质高管。

 

我们每位高管总薪酬机会的很大一部分与公司在实现我们的战略、运营、可持续性和安全目标方面的进展直接相关。

 

我们通过遵循某些关键原则来贯彻我们的理念并实现我们的计划目标，包括：

 

●	将直接薪酬总额和高管薪酬的每个单项要素定位在我们同行集团公司的中位数附近，同时考虑到可比高管角色的相对复杂性；
●	使短期激励奖励与年度经营、财务和战略目标保持一致，同时考虑到周期性行业的实际情况，奖励差异业绩而不是有利或不利的市场环境；和
●	通过长期股权激励奖励，对绝对业绩和长期相对业绩进行奖励。

 

去年的薪酬发言权投票结果

 

我们的高管薪酬计划获得了大量股东的支持，并在咨询的基础上以2025年年度股东大会上约96%的投票获得批准。我们的C & TD委员会和董事会认为，对我们的高管薪酬计划的这种程度的批准表明了我们的股东对我们的薪酬理念和目标以及C & TD委员会做出的决定的强烈支持。他们还认为，股东对我们高管薪酬的持续高水平支持是我们的C & TD委员会承诺以确保薪酬和绩效之间紧密联系的方式对我们的高管进行薪酬的结果，这反映了我们的理念和目标、市场最佳实践以及强大的股东参与。

 

2025年绩效薪酬

 

中建信托委员会认为，我们指定的执行官在2025年的薪酬是合理、适当的，并得到公司业绩的支持。C & TD委员会致力于确保管理层的利益与不断增加的股东价值保持一致。董事会要求贵公司结合我们2025年的业绩考虑我们的高管薪酬计划的结构，下文这份代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分对此进行了更全面的讨论。CD & A解释了我们如何实施我们的薪酬理念和目标，以及我们如何将这些原则应用于我们的薪酬计划。如需更多信息，请参阅这份代理声明第74页标题为“薪酬与绩效”的部分。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	39

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目 录

项目6关于行政报酬的咨询投票（薪酬说） 2025年行政赔偿咨询投票

 

2025年高管薪酬咨询投票

 

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在咨询基础上投票批准我们指定的执行官在2025年的薪酬，如本代理声明中所述。股东有机会通过投票支持或反对以下决议，分享他们对我们的高管薪酬计划的意见：

 

“决议，公司股东在咨询基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

 

虽然咨询投票不具约束力，但董事会重视我们股东的意见。C & TD委员会将审查投票结果，并在考虑未来有关我们高管薪酬计划的决定时考虑股东的意见。如果您对我们的高管薪酬计划有顾虑，我们鼓励您与我们联系，因为对此提案投反对票将不会向C & TD委员会提供有关股东具体关切的信息。

 

公司提供年度薪酬表决，下一次薪酬表决将在我们的2027年年度股东大会上进行。根据SEC规则，股东将有机会就是否应在我们的2029年年度股东大会上维持年度薪酬投票的做法发表意见。

 

40	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

薪酬讨论与分析

 

目 录
执行摘要	42
2025年业绩亮点	42
关键薪酬实践	43
Say-on-Pay和股东外联	43
自2025年1月以来值得注意的C & TD委员会行动	44
是什么指导了我们的计划	45
高管薪酬理念	45
高管薪酬的组成部分	45
补偿组合	46
决策过程	46
竞争定位与我们的同行群体	47
2025年行政赔偿决定详情	48
2025年基薪	48
2025年年度奖金发放	48
2025年长期激励	53
有关行政赔偿的补充资料	56

 

本节解释有关公司指定执行官（“NEO”）2025财年薪酬的决定。它还描述了公司的薪酬理念、我们的高管薪酬方案、我们的C & TD委员会遵循的流程，以及C & TD委员会在确定赔偿金额时考虑的因素。

 

我们2025年的NEO是首席执行官Peter Vanacker；执行副总裁兼首席财务官Agustin Izquierdo，前执行副总裁兼首席财务官Michael McMurray；以及公司2025年薪酬最高的另外三位高管。下文提供了他们的头衔。

 

彼得·瓦纳克尔 首席执行官		奥古斯丁·伊斯奎尔多 执行副总裁兼首席财务官(1)		金佰利福利 执行副总裁–烯烃& 聚烯烃		Torkel Rhenman 执行副总裁–高级 聚合物溶液		Jeffrey Kaplan 执行副总裁、总法律顾问 和采购

 

(1)	Agustin Izquierdo先生接替McMurray先生成为我们的执行副总裁和首席财务官，自2025年3月1日起生效。McMurray先生继续在公司担任顾问职务，直到2026年3月1日。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	41

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目 录

薪酬讨论与分析 执行摘要

 

执行摘要

 

2025年业绩亮点

 

$（738）m	$ 2.5b	$ 2.3b	$ 2.0b
净亏损	EBITDA ex。确定的项目(1)	经营活动产生的现金	已返还股东

 

LYB在2025年继续面临充满挑战的市场条件，并专注于驾驭周期。全年，公司优先考虑安全、卓越运营和保护价值，同时调整资本投资节奏并优化我们的投资组合。我们延续了为股东带来稳健回报的业绩记录，标志着我们连续第十五年实现年度股息增长，并通过股息和股票回购向股东返还了20亿美元。

 

有纪律地执行我们的战略。去年，公司继续执行三大支柱战略——成长升级核心、打造盈利循环低碳解决方案平台、加紧绩效和文化。为应对市场状况，管理层减少并重新安排增长投资，加速选择举措并调整其他举措的时机以适应市场情况，例如暂停我们在Channelview的丙烯扩建项目的建设，并推迟我们的MORETEC-2化学品回收部门的最终投资决定。我们在2025年第一季度停止了休斯顿炼油厂的运营，并推进了我们计划剥离的四项欧洲资产，这些资产有望在2026年第二季度完成。我们还采取行动加强我们在中东的成本优势地位，并继续建设MORETEC-1，这是我们第一个使用我们的MORETEC技术的商业规模化学品回收设施，该设施正处于2027年启动的轨道上。随着行业状况正常化，这些行动使该公司能够抓住上行空间。

 

保护价值。2025年，我们的团队专注于保值和产生现金。价值提升计划（“VEP”）超过了我们最初的目标，实现了约11亿美元⁽²⁾2025年经常性年度EBITDA，这在帮助抵消通货膨胀、提高可靠性和为战略增长提供资金方面发挥了重要作用。我们还推出了现金改善计划，计划相对于我们的2025年计划提供6亿美元的增量现金流，我们已经超过了大约2亿美元的目标。我们还采取了主动措施来保持流动性，包括发行15亿美元的债券，以帮助降低即将到来的2026年和2027年到期的风险。

 

安全和卓越运营。2025年，LYB实现了公司历史上最强劲的安全性能，同时在主要站点执行了重要的维护和周转活动，在充满挑战的一年中展示了卓越运营文化。我们实现了0.120的总可记录事故率（“TRIR”），这是我们对公司的最低比率，以及0.018的过程安全事故率（“PSIR”）。尽管进行了大量的维护和周转活动，我们还是实现了公司历史上最低的受伤人数。我们的94个生产基地和技术中心中有70个没有受伤，78个没有发生2级或更高级别的工艺安全事件，76个没有发生2级或更高级别的环境事件。

 

为绩效付费。公司按目标的67%支付了2025年年度奖金，这反映了影响我们EBITDA的具有挑战性的市场条件，但被我们的安全目标下的强劲表现和关键可持续发展里程碑的实现所抵消。截至2025年12月31日止三年业绩期间，公司的PSU项下有25%的派息，反映出公司的股东总回报（“TSR”）为负值并在选定的同行中处于下半部分，以及由于2025年充满挑战的市场环境，公司的每股自由现金流（“FCF”）远低于我们的C & TD委员会设定的目标。公司年度奖金计划和PSU下的绩效指标在“2025年高管薪酬决定详细说明”下有进一步说明。我们高管的年度奖金，包括他们的个人绩效评级，反映了我们的安全表现、他们的领导力以及他们支持我们战略的行动，包括我们的气候、循环和文化倡议。

 

(1)	有关我们的非公认会计准则财务指标以及净亏损与EBITDA的对账信息，包括和不包括已确定的项目，请参见附录A。确定的项目包括LCM调整、出售业务的损益、该期间总计超过1000万美元的资产减记、现金改进计划成本、场地关闭成本、欧洲交易成本和已终止业务。
(2)	VEP的经常性年度EBITDA是基于2017-2019年中周期利润率的年终EBITDA运行率估计。截至2025年12月的解锁值基于2021年基线。有关我们的非公认会计准则财务指标的信息，请参见附录A。

 

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薪酬讨论与分析 执行摘要

 

关键薪酬实践

 

我们的高管薪酬实践支持我们的绩效薪酬理念，使高管的利益与股东的利益保持一致，并在不鼓励不必要的冒险行为的情况下反映最佳治理。

 

我们做什么		我们不做的事
为绩效付费。我们将大量薪酬与我们的财务、业务、战略、安全和可持续发展目标挂钩。 强调长期业绩。我们平衡长期和短期激励，使用长期股权激励奖励，包括PSU和RSU，来奖励持续的长期业绩。 双重触发归属。我们规定与任何控制权变更事件相关的“双重触发”归属。 回扣。我们有一个强有力的回拨政策，因此我们可以在某些情况下收回基于绩效的补偿。除了适用于所有基于激励的薪酬的回拨政策外，所有基于时间的RSU都包括在高管行为失检或违反限制性契约义务的情况下触发的补偿条款。 股份所有权准则。我们限制高管和董事出售股票的能力，除非他们首先满足稳健的持股准则。我们不将PSU或股票期权计入遵守这些准则的情况。 禁止内幕交易政策。我们有一项针对董事、高管和员工的政策，旨在防止内幕交易，并要求对LYB股票交易和针对内幕人员的10b5-1计划进行预先许可。 独立薪酬顾问。我们聘请一名独立顾问就高管薪酬事宜提供建议，我们的独立C & TD委员会定期在执行会议上与该顾问举行会议。 同行群体对标。我们在建立补偿时使用适当的同侪群体。 年度薪酬发言权。我们每年举行一次薪酬发言权咨询投票。		消费税总额。我们不提供与控制权变更事件或终止相关的消费税总额。 对冲或质押。我们不允许我们的高级管理人员和董事对我们的股票进行对冲或质押。 保证奖金。我们不支付保证奖金。 自动补偿增加。我们不会每年自动增加高管基本工资，也不会根据同行群体的薪酬水平或衡量标准进行薪酬的锁步式变化。 重新定价或交换水下期权。未经股东批准，我们不允许期权重新定价或收购水下期权。

 

Say-on-Pay和股东外联

 

我们的高管薪酬计划在过去几年中获得了大量且持续的股东支持。在2023、2024和2025年度股东大会上，分别有约98%、98%和96%的投票赞成我们的高管薪酬方案。我们的C & TD委员会和董事会认为，我们的股东始终如一的高水平支持是我们致力于确保我们的高管获得薪酬的结果，这种方式在薪酬和绩效之间提供了强有力的联系。

 

C & TD委员会和董事会重视我们股东的见解，并致力于与股东就高管薪酬等事项进行持续、定期的对话。在评估我们的薪酬计划时，我们会考虑股东的反馈、不断变化的业务需求，以及我们希望在高管薪酬和绩效之间保持紧密联系。

 

近期股东对Say-on-Pay的支持
96%	98%	98%
2025	2024	2023

 

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薪酬讨论与分析 执行摘要

 

自2025年1月以来值得注意的C & TD委员会行动

 

我们的C & TD委员会负责确定我们的执行官的薪酬并设计我们的高管薪酬方案。该委员会与其独立薪酬顾问一起，不断审查薪酬趋势和最佳做法，讨论股东和员工对公司薪酬计划的反馈，并考虑公司的人才发展目标和业务需求。自2025年1月1日以来，委员会和董事会就公司的薪酬计划采取了几项值得注意的行动：

 

 

继续关注安全和可持续性

 

对于2025年，STI计划下总支出的30%（20%的安全性和10%的可持续性）反映了公司对安全、问责制和及时实现我们的气候和循环目标的持续承诺。

 

安全。在2025年，我们实现了0.120的总可记录事故率（“TRIR”），这是我们对公司的最低比率，以及0.018的工艺安全事故率（“PSIR”）。我们也实现了历史上伤病人数最少的一次。我们的94个生产基地和技术中心中有70个没有受伤，完成了五次大的周转，没有受伤。我们的安全表现反映了我们员工和承包商的辛勤工作和奉献精神，以及我们的卓越运营和问责文化。

 

可持续性。根据我们的可持续性指标，支付是基于C & TD委员会批准的关键里程碑的完成情况。我们认为，可持续性指标激励问责制并及时实现我们的气候和循环目标。对于2025年，我们重点关注两个里程碑：（1）利用改造项目将能源效率从2021年的基线提高0.5%；（2）在2025年生产和销售235kt的回收和可再生基聚合物。⁽¹⁾每个里程碑的目标绩效水平汇总在第49页的“— 2025年高管薪酬决策详解— 2025年年度奖金支付—公司业绩”下。

 

价值创造目标

 

2025年2月，C & TD委员会将我们2025年STI计划的增量价值创造目标设定为10亿美元的经常性年度EBITDA，这与公司根据我们的价值提升计划在2025年底实现10亿美元的经常性年度EBITDA的目标一致。⁽²⁾价值提升计划超过了这一目标，在2025年实现了约11亿美元的经常性年度EBITDA。⁽²⁾基于这一势头，管理层正在延长价值提升计划，新目标是到2028年实现15亿美元的经常性年度EBITDA。⁽²⁾这些经常性收益基于中周期利润率和开工率，这意味着随着市场状况正常化，预计全部财务收益将增长。

 

(1)	包括来自CLCS和APS业务的可再生、机械和化学品回收销售量。产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。
(2)	VEP的经常性年度EBITDA是基于2017-2019年中周期利润率的年终EBITDA运行率估计。截至2025年12月解锁的价值基于2021年基线，而从2026年开始解锁的增量价值基于2025年基线。有关我们的非公认会计准则财务指标的信息，请参见附录A。

 

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薪酬讨论与分析 是什么指导了我们的计划

 

是什么指引着我们的计划

 

高管薪酬理念

 

我们的高管薪酬计划旨在：

 

●	考虑到一个周期性、大宗商品行业的现实，奖励差别业绩
●	使管理层的利益与我们股东的利益保持一致
●	鼓励取得短期和长期成果
●	尽可能吸引、留住、激励最高水平的团队
●	使我们能够根据个人表现、潜力和对公司业绩的影响向高成就者支付高于市场中位数的薪酬
●	认可并保持公司健康安全的市场领先地位
●	强调公司对可持续发展的深刻承诺，持续关注价值创造

 

高管薪酬的组成部分

 

我们为包括近地天体在内的执行官制定的2025年薪酬计划的结构包含以下薪酬组成部分：

 

		基本工资		短期激励		长期激励
		现金		现金		PSU（60%）		RSU（40%）
时机		年度		年度		三年履约期		2024年和2025年授予的RSU在三年内按比例归属；2023年悬崖授予的RSU在三年后归属
指标		确定高管何时被聘用或晋升到其职位，并每年进行审查。个人绩效是任何年度基本工资调整的关键驱动因素。不保证增加，必须得到建发委员会的批准。		根据个人绩效（针对CEO以外的高管）从目标的0到200%进行支付，公司绩效在： ●经营成果（60%） ●安全性（20%） ●可持续性（10%） ●价值创造（10%）		授予时的目标值按基本工资的百分比确定。基于三年期相对TSR和相对于长期计划预测的FCF每股业绩，按目标的0%-200 %进行派息。如果TSR为负值，则相对TSR度量上限为100%。		授予时的目标价值按基本工资的百分比确定。通过长期股价表现交付的价值。
理由		提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管。		通过使薪酬与关键的年度目标和实现的结果保持一致来吸引和激励高管。		通过关键绩效指标和股价将高管薪酬与长期业绩挂钩，平衡长期内部目标和相对市场表现。		鼓励高管长期增加股东价值，支持留住人才。
		固定		基于绩效				变量

 

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薪酬讨论与分析 是什么指导了我们的计划

 

补偿组合

 

我们的高管薪酬计划强调薪酬与业绩和股东价值创造保持一致，我们NEO的薪酬成分组合在很大程度上偏重于基于绩效和可变薪酬。我们CEO的薪酬方案比其他NEO更加强调基于绩效和可变的薪酬，以反映CEO的行为对公司整体业绩影响最大的事实。就2025年而言，我国近地天体的目标直接补偿总额（“TTDC”）如下：

首席执行官		所有其他近地天体

 

决策过程

 

C & TD委员会监督我们的高管薪酬计划，与其独立顾问密切合作，以确保该计划全年的有效性。

 

责任方		首要角色和职责
C & TD委员会 （100%独立董事）		● 负责确定我们的执行官（包括NEO）的薪酬并设计我们的高管薪酬方案 ● 根据委员会独立薪酬顾问的意见，每年对我们的高管薪酬计划进行全面分析和评估，包括对我们的高管目标薪酬的每个组成部分进行评估，并批准来年的TTDC ● 在收到管理层和其他委员会的投入后，批准公司STI计划和基于绩效的股权赠款的绩效指标和目标绩效水平
董事会其他独立成员		● 董事会非执行成员，包括主席，审查C & TD委员会有关我们执行官薪酬的决定并提供意见 ● HSE & S委员会就年度安全和可持续性绩效指标的设计和支付提供投入
首席执行官		● 每年，向C & TD委员会提出关于其他每一名执行干事（包括其他近地天体）的报酬的建议。这些建议是基于他对每个高管的绩效、高管业务部门或职能的绩效、基准信息和留任风险的评估 ● 为整体高管薪酬方案设计提供投入 ● C & TD委员会审查CEO的建议，并在其认为适当的情况下进行调整。首席执行官在委员会确定他自己的薪酬方面没有任何作用
独立薪酬顾问 （珀尔·迈耶）		● 由C & TD委员会保留，在评估公司的独立性并确定Pearl Meyer的聘用没有引起任何利益冲突或其他担忧后，就高管薪酬事宜提供建议 ● 就我们的高管薪酬计划的设计和不断演变的行业实践提供建议 ● 提供有关我们高管薪酬计划竞争力的市场数据和分析 ● 评估拟议的赔偿决定和方案更新 ● 全年出席C & TD委员会的定期会议和与委员会成员或其主席的电话会议，以协助审查和讨论高管薪酬事项

 

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薪酬讨论与分析 是什么指导了我们的计划

 

竞争定位与我们的同行群体

 

每年，C & TD委员会都会审查我们每位执行官的TTDC，其中包括基本工资、目标奖金以及长期激励奖励的授予日期价值。委员会努力将我们的NEO的TTDC和高管薪酬的每个单独组成部分设定在我们同行集团公司的薪酬中位数水平附近，同时考虑以下描述的其他因素。我们NEO的TTDC机会的很大一部分与实现财务和运营指标直接相关，这些指标衡量了我们在绝对值和相对于同行的表现。

 

委员会审查我们的同行集团公司报告的公开可用的财务和薪酬信息（如下所述）以及一般调查数据。用于告知委员会2025年薪酬决定的调查数据来自Willis Towers Watson高管薪酬数据库。这份调查数据反映了与我们高管职责类似的高管的一般行业和化工行业薪酬的组合。

 

委员会审查同行群体和调查数据，以确定每位高管职位的市场范围和薪酬中位数，然后制定每位高管本年度的基本工资和薪酬目标。这通常涉及建立年度奖金目标和LTI奖励的目标值作为基本工资的百分比。薪酬中位数作为薪酬建议的参照点。实际薪酬和目标与中位数不同，这取决于高管的行业经验；在他或她的角色和在公司的经验和表现；该角色对公司的价值；我们高管之间的内部薪酬平等；以及委员会认为相关的任何其他因素。

 

在委员会审查我们的薪酬方案设计时，也更普遍地使用薪酬同行组，包括授予的薪酬类型以及薪酬组成部分的条款和条件。

 

我们的2025年同行组

 

C & TD委员会对公司的高管薪酬同行群体进行年度审查，以确定是否有必要进行任何变更。在选择我们的同行时，委员会涉及管理层，并使用委员会独立薪酬顾问的研究和建议，并考虑在类似行业运营或被确定为业务或人才潜在竞争对手的公司，同时考虑到公司规模以及财务、运营和业务考虑的可比性。

 

C & TD委员会认为，下面这18家公司的同行群体代表了行业组合和财务规模方面的合理平衡，同时为对标高管薪酬提供了一组稳健的数据点。2024年9月，委员会审查并批准在2025年继续使用2024年同级组。

 

3M公司 阿彻丹尼尔斯米德兰公司 卡特彼勒有限公司 康明斯公司 迪尔公司

Dow Inc. Dupont De Nemours, Inc. 通用动力公司 HF Sinclair公司

霍尼韦尔国际公司 美国国际纸业公司 江森自控国际 林德公司 马拉松原油公司

Phillips 66 PPG工业，公司。 宣威-威廉姆斯公司 瓦莱罗能源公司

 

2025年同行集团公司报告的2025年收入约为68亿美元至1366亿美元，收入中位数约为357亿美元。相比之下，该公司2025年的营收约为302亿美元。2025年同行小组用于开发提供给C & TD委员会的市场数据和基准材料，以协助2025年决策过程。

 

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2025年高管薪酬决定详解

 

我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬，由C & TD委员会在每位高管的聘用或晋升时以及每年在2月份举行的定期会议上审查和批准。决策是根据公司和每位高管在上一年的表现做出的，PSU支出除外，PSU支出的决策是基于公司在三年期间的表现。2025年2月的薪酬决定包括批准2025年基本工资；2026年支付的2025年年度奖金的目标值、标准和指标；以及2025年授予的年度长期激励奖励，包括PSU和RSU，如第53页所述。2026年2月，委员会批准支付2025年年度奖金和2023年授予的业绩期截至2025年12月31日的PSU的收入百分比。

 

2025年基薪

 

下表显示了2024年和2025年我国近地天体的基本工资。薪资变动一般会在C & TD委员会2月会议上获得批准，并于4月1日生效。该委员会审查市场数据，并在作出决定时考虑内部薪酬平等。委员会还审议了每位高管在前一年的表现、职责的任何变化以及高管的任职时间。Vanacker、Rhenman、Kaplan和Foley女士的2025年加薪，分别于2025年4月1日生效，代表年度薪酬调整，以保持市场竞争力。Izquierdo先生接替McMurray先生成为我们的执行副总裁和首席财务官，自2025年3月1日起生效。

 

姓名		2024年基地				2025年基				增加
彼得·瓦纳克尔		$	1,450,000			$	1,500,000				3.4%
奥古斯丁·伊斯奎尔多			不适用			$	650,000				不适用
金佰利福利		$	775,000			$	830,000				7.1%
Torkel Rhenman		$	800,000			$	812,000				1.5%
Jeffrey Kaplan		$	765,900			$	788,877				3.0%
迈克尔·麦克默里(1)		$	879,750			$	879,750				—

 

(1)	麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务。McMurray先生继续在公司担任顾问职务，直到2026年3月1日。欲了解更多信息，请参阅第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

2025年年度奖金发放

 

公司的年度奖金计划奖励实现公司年度目标的参与者。在这一短期激励或STI计划下，C & TD委员会为每位高管建立衡量标准和目标绩效水平，并设定目标奖金，确定为基本工资的百分比。2025年，我国近地天体的目标奖金如下。

 

姓名		2024年目标奖金 （占薪资%）		2025年目标奖金 （占薪资%）
彼得·瓦纳克尔		170%		170%
奥古斯丁·伊斯奎尔多		不适用		90%
金佰利福利		100%		100%
Torkel Rhenman		100%		100%
Jeffrey Kaplan		90%		100%
迈克尔·麦克默里(1)		95%		95%

 

(1)	麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务。

 

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经营成果（60%）

为什么是EBITDA？ 我们认为，EBITDA是最能使股东衡量我们的盈利能力和评估我们的业务结果的财务指标。我们通过比较不包括已识别项目的EBITDA来确定该指标下的绩效(1)对我们的年度EBITDA预算，在年底进行了某些非酌情调整以考虑市场顺风和逆风之后。我们的目标是确保我们的薪酬奖励差异而不是间接绩效。这些调整是由C & TD委员会批准的，以确保它们是严格的，并支持薪酬和绩效的统一。

 

按目标的0%支付是基于2025年EBITDA，不包括低于公司当年调整后EBITDA预算20%的已确定项目。我们将EBITDA定义为净收入（亏损）加上利息费用（净额）、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销。确定的项目包括LCM调整、出售业务的损益、该期间资产减记总额超过1000万美元、现金改进计划成本、场地关闭成本、欧洲交易成本和已终止业务。根据C & TD委员会的酌情权，公司不包括已确定项目的年度EBITDA可能会根据年内某些特殊事件的影响进行调整。对于2025年，C & TD委员会批准了LIFO库存估值和冬季天气事件影响的调整。

 

EBITDA预算调整

 

在其定期安排的2024年11月会议上，董事会审查了公司来年的年度EBITDA预算，并于次年2月批准了最终的年度EBITDA目标。年完成后，并且为了确保我们的高管获得基于差异而不是环境绩效的补偿，公司的EBITDA预算可能会通过四种主要方式进行调整。这些调整可以在上行周期增加EBITDA预算，或在下行周期降低预算，并被用作确保委员会为实际业绩买单的工具，而不是由于受能源价格影响严重的化学品行业的波动性和周期性导致的业绩。

 

具体而言，这些调整考虑了（i）实际市场利润率或价差与预算假设之间的差异，（ii）外汇汇率变动、某些资产（例如贵金属）的按市值计价，以及衡量公司成本绩效时考虑的相同固定成本除外情况，（iii）后进先出法库存估值调整，以及（iv）重大意外事件的预算影响。所有调整均由C & TD委员会审查批准，并受一定门槛限制，才会考虑调整。实际市场保证金或价差的调整是随时使用独立的第三方来源计算的，这些来源包括Chemical Market Analytics（CMA）和Phillip Townsend Associates（PTAI）。没有市场参考的业务不做市场调整，包括我们的先进聚合物解决方案（APS）和技术部分。2025年，针对与德克萨斯州冬季冻结相关的数量、利润和固定成本影响进行了额外调整。

 

下表按分部汇总了公司2025年EBITDA预算的核定调整，包括正数和负数，合计使EBITDA预算减少26%。为避免披露对竞争敏感的信息，我们不提供有关市场影响的具体细节。

 

分部（s）	EBITDA预算调整说明
烯烃&聚烯烃–美洲	乙烯现金保证金（CMA）、聚乙烯价差（PTAI）、聚丙烯价差（PTAI）
烯烃&聚烯烃–欧洲、亚洲、国际	欧盟乙烯可变保证金（典型石脑油裂解装置）、聚乙烯价差（PTAI）、聚丙烯价差（PTAI）、合营企业可供出售金融资产按市值计价、外汇影响
中间体&衍生品	美国甲醇可变保证金（CMA），苯乙烯原料保证金（CMA），MTBE原料保证金（CMA），贵金属盯市，外汇影响
全部	外汇汇率影响、按市值调整、固定成本排除
	净EBITDA预算影响	26%

 

(1)	有关我们的非公认会计准则财务指标以及净亏损与EBITDA的对账信息，包括和不包括已确定的项目，请参见附录A。确定的项目包括LCM调整、出售业务的损益、该期间总计超过1000万美元的资产减记、现金改进计划成本、场地关闭成本、欧洲交易成本和已终止业务。

 

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价值创造（10%）

为什么要创造价值？ 我们的目标是使高管薪酬与公司不断发展的战略和愿景保持一致，后者侧重于捕捉价值、提高敏捷性和加速创新。我们相信，我们的价值创造指标激励员工根据我们的新文化提出新的财务价值创造想法和举措。

 

价值创造指标下的支出取决于支持我们实现经常性年度EBITDA高达10亿美元目标的增量EBITDA目标的实现情况⁽¹⁾到2025年底改善。按目标的200%支付，反映出2025年经常性年度EBITDA退出运行率约为11亿美元，超过了我们10亿美元的目标，支持我们实现长期VEP目标。⁽¹⁾

 

安全性能（20%）

为什么安全性能？ 以安全、可靠的方式运营可以保护我们的员工、我们的资产以及我们运营所在的社区。我们认为，我们对安全性能的关注是正确的做法，它有助于控制运营成本，避免运营问题和声誉损害。

 

C & TD委员会主要考虑公司在人身安全（50%）和工艺安全（50%）方面的表现，并有酌情权调整由此产生的支出，以考虑到环境事件和异常趋势和情况。个人安全是通过公司的总可记录事故率（“TRIR”）来衡量的，计算方法为每20万工作小时的受伤人数。过程安全是通过公司的过程安全事故率（“PSIR”）来衡量的，PSIR代表美国化学理事会衡量的每20万工作小时发生的一级事件的数量。2025年，公司实现TRIR为0.120，PSIR为0.018，导致整体派息为目标的173%。

 

可持续性（10%）

为什么可持续？ 我们设定了2030年的目标，即相对于2020年的基线，将我们的绝对范围1和2的GHG排放量减少32%，将绝对范围3的GHG排放量减少30%。我们还设定了到2030年每年生产和销售至少800,000公吨再生和可再生基聚合物的雄心。(2)我们认为，可持续发展指标激励问责制并及时实现我们的气候和循环雄心。

 

C & TD委员会审议公司实现支持我们可持续发展目标的关键里程碑的情况。对于2025年，委员会设定了实现某些里程碑的目标，目标（100%）绩效总结如下。按目标的126%支付，反映了公司在这些目标上的交付情况。

 

里程碑			结果
	实施能效项目 推进能效项目将能效提高0.5个百分点		目标的200%：已完成项目提高能效1.05%
	再生和可再生基聚合物 生产和销售235kt再生和可再生基聚合物(2)		目标的52%：生产和销售206kt再生和可再生基础产品(2)

 

(1)	VEP的经常性年度EBITDA是基于2017-2019年中周期利润率的年终EBITDA运行率估计。截至2025年12月的解锁值基于2021年基线。有关我们的非公认会计准则财务指标的信息，请参见附录A。
(2)	包括来自CLCS和APS业务的可再生、机械和化学品回收销售量。产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。

 

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个人表现

 

为NEO的STI奖的个人绩效部分授予的支出反映了他们对实现成功的公司绩效的个人贡献，无论他们是否实现或超过了对各自角色的预期，以及年内的任何其他重要因素，例如特殊项目、挑战或其他绩效问题。个人绩效评级范围从0到200%。

 

姓名		个人 目标 奖金			公司 业绩 成分						个人 业绩 成分						STI 支付 （占% 工资）		STI 支付
彼得·瓦纳克尔		170%		x	67%											=	114%		$	1,708,500
奥古斯丁·伊斯奎尔多(1)		90%		x	( (67%		x	75%)		+	(150%		x	25%) )		=	79%		$	484,825
金佰利福利		100%		x	( (67%		x	75%)		+	(100%		x	25%) )		=	75%		$	624,575
Torkel Rhenman		100%		x	( (67%		x	75%)		+	(110%		x	25%) )		=	78%		$	631,330
Jeffrey Kaplan		100%		x	( (67%		x	75%)		+	(100%		x	25%) )		=	75%		$	593,630
迈克尔·麦克默里(2)		95%		x	( (67%		x	75%)		+	(100%		x	25%) )		=	71%		$	628,911

 

(1)	Izquierdo先生的STI奖项按比例分配，以反映他从2025年3月1日起晋升为首席财务官。
(2)	麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务。欲了解更多信息，请参阅第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

C & TD委员会已确定，我们的CEO在STI计划下的薪酬应与公司业绩直接挂钩，并通过参考来确定。瓦纳克先生的年度STI奖项没有个人表现成分。委员会对彼此近地天体个人表现的评价如下。

 

Izquierdo先生150%的个人绩效评级反映了他作为首席财务官的非凡第一年。他成功过渡到该角色，并迅速在内部和外部利益相关者中建立了信誉。在内部，他在几位关键领导人离职后，迅速重建了一家高绩效的金融机构。在外部，他通过参加七场投资者会议和举办80多场投资者会议，提升了公司与投资界的互动程度。在充满挑战的市场环境中，Izquierdo先生为公司的现金表现带来了必要的清晰度，并启动了现金改善计划，重新谈判了公司的循环信贷额度，并执行了新的债券发行，以进一步保持流动性。Izquierdo先生提高了公司和合资企业业绩的透明度。在整个LYB员工网络中，他继续保持着强大的领导力。

 

Foley女士100%的个人绩效评级反映了这一年的稳健执行、纪律严明的运营领导以及对公司战略进展的重要贡献。她成功地提前执行了休斯顿炼油厂的停产任务。她还在推进公司发展和升级核心的战略方面发挥了核心作用，包括在欧洲和中东的几个关键战略项目获得批准并取得进展。Foley女士监督了该公司剥离四项欧洲O & P资产的协议的执行。Foley女士通过建立Connected for Value的治理模型来加强业务绩效。她还通过与CLCS合作、推动工业营销试点项目、支持基于亚洲的增长计划和合资企业，推进了公司的全球定位。此外，Foley女士通过投资者路演和外部演讲活动代表公司对外。

 

Rhenman先生110%的个人绩效评级反映了他在先进聚合物解决方案（APS）部门的强大领导能力以及针对财务、运营和战略目标的强大执行力。在他的领导下，APS在今年的收益和EBITDA方面实现了显着改善。他还监督了推动现金产生的努力，通过有纪律的营运资金行动超过了计划目标。Rhenman先生领导了一项成功的成本削减计划，该计划产生了有意义的利润率改善，将APS定位于更具竞争力的性能。他在整个细分领域推进了以客户为中心的工作，净推荐值和多个客户认可奖项的显着提升就证明了这一点。Rhenman先生完成了对美国特种粉末业务的剥离，并开始退出在欧洲的业务，将投资组合的重点放在回报更高的产品上。他还监督了整个APS精益生产系统的推出，嵌入了更一致的流程，并为持续的卓越运营奠定了基础。

 

52	利安德巴塞尔|2026代理声明

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卡普兰先生100%的个人绩效评级反映了他有效的领导能力、扩大的责任以及持续的法律、治理和企业管理。他成功地承担了采购职能的责任，并与首席采购官密切合作，以推动更严格的组织设计，改善高管层面的沟通，并加强整个团队的绩效。卡普兰先生还监督了威廉姆斯塔建设和搬迁项目的顺利完成，该项目按时并在预算范围内交付。为了支持公司的成本削减努力，Kaplan先生交付的成本低于修订后的CIP绩效目标。他继续提供明确、有效的法律支持和企业风险管理，确保采取平衡的方法，将业务伙伴关系与健全的治理监督有效结合起来。Kaplan先生还为公司的并购和投资组合优化目标提供了出色的支持。

 

McMurray先生100%的个人绩效评级反映了与他退休相关的CFO成功过渡以及他在顾问职位上对公司的持续支持。

 

2025年长期激励

 

2025年授予奖励

 

2025年授予NEO的长期激励奖励包括PSU（60%）和RSU（40%）。这些类型的奖励之间的分配由C & TD委员会确定为基于绩效（PSU）和基于时间（RSU）的股权之间最合适的分配。2023年悬崖马甲授予的RSU在三年后授予，而2024年及以后授予的RSU在三年期间按比例授予。C & TD委员会认为，这种组合平衡了高管留任与向潜在高管聘用提供部分、近期归属的能力。

 

	基于绩效的奖励，根据公司三年期的TSR和相对于长期计划预测的每股FCF，按目标0到200%支付。如果我们在此期间的表现优于同行和预期，PSU就会奖励我们的高管。
	基于时间的奖励，在三年内按比例归属。RSU提供保留价值，并鼓励高管考虑公司的长期成功，加强他们的利益与我们股东的利益之间的一致性。

 

授予近地天体的长期激励奖励的价值按基本工资的百分比确定。C & TD委员会每年对目标奖项进行审查，并根据高管在该职位的时间和经验、工作职责的变化以及市场数据提出变更建议。

 

姓名		2024年目标 （基薪%）		总价值 2024年LTI奖				2025年目标 （基薪%）		2025年总值 LTI奖项
彼得·瓦纳克尔		759%		$	11,000,000			733%		$	11,000,000
奥古斯丁·伊斯奎尔多		不适用			不适用			250%		$	1,625,000
金佰利福利		310%		$	2,402,500			310%		$	2,573,000
Torkel Rhenman		310%		$	2,480,000			310%		$	2,517,200
Jeffrey Kaplan		300%		$	2,297,700			300%		$	2,366,631
迈克尔·麦克默里(1)		400%		$	3,519,000			400%		$	3,519,000

(1)	McMurray先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务，并自2026年3月1日起从公司退休。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

有关终止时LTI奖励的归属和没收的描述，请参阅第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	53

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业绩期截至2027年12月31日的PSU的2025年赠款（60%）

 

我国近地天体2025年年度股权奖励价值的60%以PSU形式授予。授予单位的数量是根据授予日期前20个交易日公司股票的平均收盘价，将该美元金额除以我们股票在授予日期的公平市场价值确定的。事业单位在业绩期内累积股息等值，将使用截至2027年12月31日业绩期结束时的收盘股价转换为额外单位。根据公司业绩被视为赚取的每一单位将在业绩期结束后以一股公司普通股的形式支付。

 

获得的2025年PSU数量将50%取决于公司在业绩期内与选定行业同行相比的TSR，50%取决于与长期计划预测相比的每股FCF。我们认为，使用相对TSR作为业绩衡量标准，为股东和我们的高管提供了透明度，如果我们的表现优于同行，则奖励我们的高管，并促进高管对股东的问责制并与股东保持一致。同样，我们认为使用每股FCF作为我们PSU的第二个指标也提供了一个重要的业绩衡量标准，并奖励我们的高管从业务运营中产生现金的能力，这是我们为增长项目提供资金、偿还债务和向股东返还资本的能力的关键。为进一步与股东利益保持一致，PSU的条款规定，在业绩周期中任何不支付公司季度股息的年份，根据每股FCF指标将不会赚取任何派息。

 

TSR排名指标

 

为了确定相对TSR指标下的派息，C & TD委员会比较了整个三年业绩期间的TSR，使用期初和期末的20天收盘平均股价，并假设所有股息都进行了再投资。如下所示，支付范围将从目标的0到200%。在同业组的后四分之一中没有TSR的支出。如果公司的TSR在业绩期间为负值，则支付的TSR相关部分将以目标金额的100%为上限。

 

		1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12		13		14		15		16		17
正TSR支付		200%		200%		200%		200%		194%		182%		159%		136%		112%		94%		82%		71%		59%		—		—		—		—

 

在确定我们的相对TSR表现（如下所示）时用作比较器的公司是该公司在化学品行业的16个主要竞争对手，无论是直接竞争还是投资美元。对于2025年，TSR同行集团因其于2025年12月被ADNOC收购而调整为移除Covestro AG。否则，C & TD委员会将维持适用于2024年PSU的相同TSR同行组，重点关注标普 500化学品指数内外商业模式与公司最相似的公司。C & TD委员会规定，在业绩期间发生涉及任何同行的破产、收购或私有化交易时，对同行群体进行调整。

 

2025PSUs-TSR Peer Group Companies

 

Akzo Nobel N.V。 阿科玛公司。 巴斯夫SE 塞拉尼斯公司

Dow Inc. Dupont De Nemours, Inc. 伊士曼化工公司 赢创工业股份公司。

FMC公司 Huntsman Corporation Methanex Corporation Olin Corporation

PPG工业，公司。 RPM国际公司。 信越化学株式会社 Westlake Corporation

 

每股自由现金流指标

 

为确定每股FCF指标下的派息，C & TD委员会将比较公司在业绩周期内的年均每股FCF与该期间的预期年均每股FCF。我们将每股FCF定义为（i）当年经营活动产生的现金流减去资本支出除以（ii）当年流通在外的加权平均股数。

 

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2025年PSU的每股目标FCF，这将导致该指标的100%派息，是由C & TD委员会在业绩周期开始时根据公司长期计划预测确定的合理可实现的业绩水平设定的。虽然公司认为在持续业绩期间披露特定目标会导致竞争损害，但在业绩期间结束并获得奖励后，目标将与业绩实现情况一起披露。如下图所示，如果实现的每股FCF等于或大于目标的135%，则该指标的最高派息率为200%，这代表了只有在表现出色的情况下才能实现的延伸目标。实现的每股FCF低于目标的75%，则无需支付。在业绩周期中没有支付公司季度股息的任何一年，根据每股FCF指标将不会获得派息。实际支出将在数据点之间进行插值。

 

每股FCF（占目标百分比）		≥ 135%		130%		125%		120%		115%		110%		95-105%		90%		85%		80%		75%		< 75%
支付		200%		183%		167%		150%		133%		117%		100%		88%		75%		63%		50%		—

 

2025年受限制股份单位的赠款（40%）

 

在2025年，我们的每个NEO都收到了一些RSU，计算方法是将其LTI目标的美元金额的40%除以公司股票的公平市场价值，基于公司股票在授予日期前20个交易日的平均收盘价。2025年受限制股份单位按比例在三年内授予归属。

 

归属后，受限制股份单位的持有人将为每个受限制股份单位获得一股公司普通股。受限制股份单位持有人在整个归属期内还将获得其单位的现金股息等价物。

 

支付2023年度业绩期截至2025年12月31日的PSU

 

我们的每一个近地天体都获得了PSU奖，执行期截至2025年12月31日。这些PSU的支付是根据公司在业绩期间相对于同行的TSR的50%和公司相对于长期计划预测的每股FCF的50%确定的。如果TSR为负，则TSR指标下的支出上限为100%。在2026年2月的会议上，C & TD委员会确定，由于公司的TSR为负且在选定的同行中处于下半部分，因此在2023 PSU下已获得25%的收益，这反映出TSR指标下有50%的派息；由于2025年充满挑战的市场环境，公司的每股FCF远低于我们的C & TD委员会设定的目标，因此没有在FCF每股指标下的派息。

 

虽然公司认为在持续的业绩期间披露特定目标会导致竞争损害，但2023年PSU的业绩期间截至2025年12月31日。下文将披露2023年PSU的TSR和FCF每股目标，以及业绩结果。

 

TSR排名指标

 

																						实际结果：-41.85 %
排名		1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12		13		14		15		16		17		18
同业组TSR（%）		39.78		34.41		26.08		24.99		11.03		1.15		-5.30		-15.09		-20.33		-31.76		-33.79		-34.96		-41.85		-42.17		-50.81		-61.85		-62.82		-88.23
支出（%）		100		100		100		100		100		95		90		85		80		75		70		60		50		40		—		—		—		—

 

每股自由现金流指标

 

实际结果：5.82美元

 

每股目标FCF（美元）		≥ 11.50		11.09		10.65		10.22		9.80		9.37		8.52		7.67		7.24		6.82		6.39		< 6.39
支出（%）		200		183		167		150		133		117		100		88		75		63		50		—

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	55

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薪酬讨论与分析 有关行政赔偿的补充资料

 

有关高管薪酬的附加信息

 

持股及持股要求

 

公司的持股指引要求高管实现按各自基本工资百分比估值的公司股份所有权。高管在被聘用或晋升到其职位后的五年内，预计将达到或超过该准则。他们不得出售股份，除非且直到这些所有权水平得到满足，然后只能出售超过规定水平的股份。根据该准则，只有实益拥有的股份和RSU才算达到所有权门槛。业绩奖励、股票期权、股息等价物不计算在内。

 

我们每季度确定遵守我们的股份所有权准则。截至2025年12月31日，我们每个NEO以基本工资的倍数持有的股份数量如下。Izquierdo先生仍在实现所需所有权的五年过渡期内。自2025年3月1日离任首席财务官以来，麦克默里先生不再受股份所有权准则的约束。

 

姓名		所需所有权 作为倍数 基本工资		所持股份 作为倍数 基本工资		遵守或 5年内 过渡期
彼得·瓦纳克尔		6x		6.2倍
奥古斯丁·伊斯奎尔多		4x		1.3x
金佰利福利		3倍		4.7x
Torkel Rhenman		3倍		6.8x
Jeffrey Kaplan		3倍		6.3x

 

回扣

 

根据公司的追回政策，该政策的副本根据SEC规则附在我们的2025年10-K表格年度报告中，C & TD委员会可以选择从任何被确定从事不当行为的高管那里追回年度奖金或股权补偿，这些不当行为增加了他或她所获得的补偿的价值。如果高管有不当行为，包括任何行为或不作为导致违反法律、公司政策或公认会计原则，无论此类不当行为是否影响了其奖金补偿的计算，年度奖金补偿可能会被追回。根据SEC规则和纽交所上市标准，我们的回拨政策还允许公司在会计重述后追回现任或前任高管错误收到的基于激励的薪酬。除了适用于所有基于激励的薪酬的回拨政策外，所有基于时间的RSU都包括在高管行为失检或违反限制性契约义务的情况下触发的补偿条款。

 

套期保值和质押政策

 

 

 

56	利安德巴塞尔|2026代理声明

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薪酬讨论与分析 有关行政赔偿的补充资料

 

特定于股票期权的授予实践

 

我们目前不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来要授予股票期权，LYB不会因为预期会有可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布而授予此类期权，也不会根据股票期权的授予日期来安排此类信息的公开发布时间。2025年，我们的NEO都没有获得股票期权。

 

额外津贴和其他福利

 

我们的NEO获得通常提供给我们所有员工的相同福利，包括假期津贴、我们的401（k）计划下的公司匹配、公司对我们的固定福利养老金计划的缴款，以及健康和福利福利福利。我们的高管收到的并非面向所有员工的额外津贴包括：

 

●	年度高管体检。
●	财务、税务和遗产规划——公司将偿还大约1.5万美元的费用。
●	美国递延计划下的匹配——公司向美国递延计划供款的金额超过了我们的401（k）计划下匹配的IRS基本工资限制，并向我们的固定福利养老金计划供款。超过IRS限额的所有基本工资补偿的缴款价值为11%。

 

公司不时向我们的高管提供旨在用于商业目的的其他福利，包括税收均衡支付、有限的个人使用私人飞机或配偶随行旅行、搬迁福利，以及支付商务俱乐部会员资格或会费。

 

税收均衡支付旨在使高管在其所在国家和/或居住州以外的司法管辖区发生所得税时变得完整。例如，高管可能会因公司业务前往其他司法管辖区，并可能根据在这些司法管辖区工作的天数被征税。如果且仅在一定程度上，这些额外税款无法抵消高管的常规所得税负债（例如以抵免的形式），公司将偿还足够的金额，以使高管的纳税义务等于仅针对其居住地司法管辖区的全部所得税。

 

该公司与Flexjet，LLC就私人飞机的部分所有权权益和使用达成协议。Flexjet飞机的主要用途是商务用途，与商务用途相邻时个人用途有限。不时，配偶、家庭成员或私人客人可能会陪同我们的执行官乘坐Flexjet飞机。公司还可能支付或报销与出差相关的偶发配偶差旅费用。当家庭成员或客人的批准旅行被算作执行官的收入时，我们将酌情偿还所产生的额外所得税。在2025年期间，瓦纳克先生的航班被认为是应课税的。这些特定航班的推算收入将在2026年报告和征税，无需退税。

 

税收

 

美国《国内税收法》第162（m）条将支付给某些高管的薪酬的可扣除额限制为每年100万美元，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和我们其他三位薪酬最高的官员。从历史上看，扣除限额不适用于某些基于绩效的薪酬，我们在构建我们的年度奖金和某些长期激励奖励时考虑了第162（m）条和薪酬的可扣除性等因素。

 

C & TD委员会在设计和实施我们的高管薪酬计划时，将继续考虑税收影响（包括第162（m）条规定的缺乏可抵扣）以及其他相关因素。我们将继续监测税收、适用的激励措施、我们行业的标准做法以及其他因素，并根据需要调整我们的高管薪酬计划。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	57

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薪酬委员会报告

 

薪酬和人才发展委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

 

薪酬与人才发展委员会

 

Albert Manifold，主席

Anthony Chase

丽塔·格里芬

维吉尼亚·卡姆斯基

 

58	利安德巴塞尔|2026代理声明

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补偿表

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度我们的近地天体的补偿信息。

 

姓名和 主要职位		年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票 奖项(2) ($)		期权 奖项(3) ($)		非股权 激励计划 Compensation(4) ($)		变化 养老金 价值(5) ($)		所有其他 Compensation(6) ($)		合计 ($)
彼得·瓦纳克尔 首席执行官		2025		1,486,539		—		11,846,184		—		1,708,500		20,693		515,529		15,577,445
		2024		1,450,000		—		12,586,300		—		2,563,600		18,836		399,728		17,018,464
		2023		1,437,500		—		8,978,151		2,664,298		2,946,400		16,479		503,366		16,546,194
奥古斯丁·伊斯奎尔多 执行副总裁兼首席财务官		2025		606,731		—		1,750,032		—		484,825		17,902		83,716		2,943,206
金佰利福利 烯烃&聚烯烃执行副总裁		2025		816,039		—		2,770,990		—		624,575		62,161		89,726		4,363,491
		2024		762,308		—		2,749,013		—		895,125		76,385		86,811		4,569,642
Torkel Rhenman 高级聚合物解决方案执行副总裁		2025		808,954		—		2,710,938		—		631,330		23,405		71,485		4,246,112
		2024		800,000		—		2,837,771		—		804,000		21,763		84,602		4,548,136
		2023		798,275		—		2,024,259		600,685		894,900		20,740		91,436		4,430,295
Jeffrey Kaplan 执行副总裁总法律顾问和采购		2025		783,044		—		2,548,795		—		593,630		34,608		105,472		4,065,549
		2024		761,517		—		2,629,192		—		796,153		32,274		101,743		4,320,879
		2023		734,000		—		1,751,648		519,783		884,115		34,149		104,545		4,028,240
迈克尔·麦克默里(1) 原执行副总裁兼首席财务官		2025		879,750		—		3,789,766		—		628,911		23,097		102,024		5,423,548
		2024		872,313		—		4,026,506		—		1,027,988		21,202		120,687		6,068,696
		2023		843,500		—		2,775,140		823,520		1,132,519		19,924		102,024		5,696,627

 

(1)	麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务。麦克默里先生继续在公司担任顾问职务，直到2026年3月1日。有关McMurray先生退休时未偿股权奖励的处理方式的描述，请参见第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	59

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补偿表 汇总赔偿表

 

(2)	2023、2024和2025年授予NEO的股票奖励包括RSU和PSU。RSU是根据利安德巴塞尔工业公司长期激励计划（“LTIP”）授予的，并在RSU归属时赋予接收方同等数量的公司股票。自授予之日起三年后于2023年和更早的悬崖马甲授予的RSU。2024年及以后授予的RSU在三年内按比例归属。在公司股票支付股息的同时，RSU收到现金股息等价物。表中包含的金额为根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。PSU也根据LTIP授予。PSU有权让接收方获得与单位数量相等的公司普通股的数量，再乘以根据公司业绩可从目标单位数量的0到200%不等的已赚取百分比。事业单位在业绩期间以额外单位的形式累积股息等值。有关奖励公允价值计算的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中的公司综合财务报表附注17。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三年业绩期间的PSU派息率分别为200%、79%和25%。
	RSU和PSU的年度赠款在日历年度的第一次定期安排的C & TD委员会会议上进行。以下是如果我们假设将获得最大金额（目标的200%），则2025年授予的PSU的总授予日公允价值：Peter Vanacker-14,996，377美元；Agustin Izquierdo-2,215，379美元；Kimberly Foley-3,507，879美元；Torkel Rhenman-3,431，849美元；Jeffrey Kaplan-3,226，564美元；Michael McMurray-4,797，539美元。
(3)	2025年未授予股票期权。对于2023年及更早，根据LTIP授予股票期权，并在适用日历年度的第一次定期安排的C & TD委员会会议上进行年度奖励。股票期权在自授予日一周年开始的三年期间内按比例归属，并在十年后到期，但McMurray先生的情况除外，其未行使和未行使的股票期权将可在一段期间内行使，直至（i）原定到期日或（ii）2031年3月1日（以较早者为准）。所示金额为股票期权在授予日的公允价值，符合ASC 718。采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。我们使用Black-Scholes公式计算期权的假定值，用于补偿费用目的；由于该公式使用了假设，因此计算出的公允价值不一定代表股票期权的实际价值。
(4)	2025年非股权激励计划薪酬金额包括2026年3月为2025年期间业绩发放的年度奖金。
(5)	金额包括利安德巴塞尔退休计划下福利精算现值在2025年期间的变化。这些变化是根据65岁至当前年龄期间精算减少的福利总额与计划下福利现值之间的差额计算得出的。有关更多信息，请参见第67页的“养老金福利”表格。
(6)	上表2025年“所有其他补偿”中包含的金额包括以下（以美元计的金额）：

 

姓名		匹配401（k） 贡献(a) ($)		匹配延期 计划捐款(b) ($)		个人使用 飞机的（c） ($)		其他（d） ($)		合计 ($)
彼得·瓦纳克尔		21,000		125,019		339,980		29,530		515,529
奥古斯丁·伊斯奎尔多		21,000		28,240		—		34,476		83,716
金佰利福利		21,000		51,264		—		17,462		89,726
Torkel Rhenman		21,000		50,485		—		—		71,485
Jeffrey Kaplan		21,000		47,635		—		36,837		105,472
迈克尔·麦克默里		21,000		58,273		—		22,751		102,024

 

(a)	包括公司对每个NEO的401（k）的匹配贡献。
(b)	包括公司美国高级管理层延期计划下的公司贡献。更多信息见第68页“2025年非合格递延补偿”表格。
（c）	表示2025年NEO的配偶或个人客人个人使用公司飞机或支付或偿还与出差有关的商业配偶差旅给公司带来的大约增量成本，以及报销NEO在此类差旅成本被估算为收入时产生的额外所得税。乘坐公司飞机旅行的大致增量成本是根据每个航段的总行程费用除以该航段旅行的乘客总人数确定的。
（d）	包括高管体检；支付报税专业费用；财务规划津贴；以及商务俱乐部会员资格和会费。这些金额中没有一个单独超过25000美元或2025年NEO其他赔偿总额的10%中的较高者。

 

60	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

补偿表 基于计划的奖励的赠款

 

基于计划的奖励的赠款

 

				估计可能 下的支出 非股权 激励计划奖励(2)				预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励(3)				所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位(4)		授予日期 公允价值 库存 奖项 ($)(5)
姓名		格兰特 日期(1)		目标 ($)		最大。 ($)		目标 (#)		最大。 (#)
彼得·瓦纳克尔		2/27/2025		2,550,000		5,100,000		—		—		—		—
		2/27/2025		—		—		85,826		171,652		—		7,498,188
		2/27/2025		—		—		—		—		57,218		4,347,996
奥古斯丁·伊斯奎尔多		2/27/2025		552,945		1,105,890		—		—		—		—
		2/27/2025		—		—		12,679		25,358		—		1,107,689
		2/27/2025		—		—		—		—		8,453		642,343
金佰利福利		2/27/2025		830,000		1,660,000		—		—		—		—
		2/27/2025		—		—		20,076		40,152		—		1,753,940
		2/27/2025		—		—		—		—		13,384		1,017,050
Torkel Rhenman		2/27/2025		812,000		1,624,000		—		—		—		—
		2/27/2025		—		—		19,641		39,282		—		1,715,925
		2/27/2025		—		—		—		—		13,094		995,013
Jeffrey Kaplan		2/27/2025		788,877		1,577,754		—		—		—		—
		2/27/2025		—		—		18,466		36,932		—		1,613,282
		2/27/2025		—		—		—		—		12,311		935,513
迈克尔·麦克默里(6)		2/27/2025		835,763		1,671,525		—		—		—		—
		2/27/2025		—		—		27,457		54,914		—		2,398,769
		2/27/2025		—		—		—		—		18,305		1,390,997

 

(1)	2025年2月27日的授予日，是在年度授予日历年第一次定期安排的C & TD委员会会议之后举行的第一次定期董事会会议的日期。
(2)	显示的奖励是近地天体2025年绩效年度奖金的估计可能支出。2025年实际奖金（STI）支付情况见“非股权激励计划薪酬”栏目下薪酬汇总表。近地天体的目标奖金是基本工资的一个百分比。表中显示的最大值是STI计划条款下可以赚取的最大金额，即目标的200%。每个绩效衡量标准都经过评估和加权，支付的范围可以从目标的0– 200%。
(3)	这些奖励代表2025年授予的PSU，在截至2027年12月31日的三年业绩期内获得，如果有的话，将在2028年第一季度支付。对PSU的绩效标准进行评估，付款范围可以从目标奖励的0– 200%，以股份结算。这些奖励在业绩期间以额外单位的形式累积股息等值。
(4)	这些奖励代表于2025年2月27日授予的RSU，将在自授予日开始的三年期间内按比例归属。受限制股份单位持有人有权获得现金股息等价物。
(5)	2025年2月27日授予的PSU的授予日公允价值反映了两个组成部分：基于TSR的部分（授予的50%），使用蒙特卡洛估值98.74美元估值，以及基于FCF的部分（授予的50%），使用授予日公允价值75.99美元估值。2025年2月27日授予的RSU的授予日公允价值为75.99美元。
(6)	麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	61

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目 录

补偿表 截至2025年12月31日的未偿股权奖励

 

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

 

		期权奖励								股票奖励
														股权激励计划 奖项
姓名		数量 证券 底层 未行使 期权 可行使		数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使(1)		期权 运动 价格 ($)		期权 到期 日期		数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得(2)		市值 的股份或 股票单位 有 不是 既得(3) ($)		数量 不劳而获 股份、单位、 或其他 权利 还没有 既得(4)		市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位、 或其他 权利 还没有 既得(3) ($)
彼得·瓦纳克尔		96,191		—		101.51		5/23/2032		116,241		5,033,235		155,154		6,718,168
		71,420		35,709		94.65		2/23/2033		—		—		—		—
奥古斯丁·伊斯奎尔多		1,072		535		94.65		2/23/2033		9,725		421,093		14,590		631,747
金佰利福利		2,433		—		103.89		2/21/2028		25,680		1,111,944		35,218		1,524,939
		1,707		—		78.15		2/20/2030		—		—		—		—
		434		—		57.32		8/1/2030		—		—		—		—
		7,540		—		99.21		2/25/2031		—		—		—		—
		8,671		—		89.26		2/24/2032		—		—		—		—
		3,331		—		77.80		10/15/2032		—		—		—		—
		14,090		7,044		94.65		2/23/2033		—		—		—		—
Torkel Rhenman		10,666		—		80.68		7/15/2029		26,401		1,143,163		35,272		1,527,278
		38,402		—		78.15		2/20/2030		—		—		—		—
		30,707		—		99.21		2/25/2031		—		—		—		—
		23,605		—		89.26		2/24/2032		—		—		—		—
		16,102		8,051		94.65		2/23/2033		—		—		—		—
Jeffrey Kaplan		14,304		—		87.49		2/16/2027		24,251		1,050,068		32,948		1,426,648
		16,396		—		103.89		2/21/2028		—		—		—		—
		25,948		—		99.21		2/25/2031		—		—		—		—
		20,600		—		89.26		2/24/2032		—		—		—		—
		13,934		6,966		94.65		2/23/2033		—		—		—		—
迈克尔·麦克默里		103,306		—		92.17		11/5/2029		36,881		1,596,947		49,636		2,149,239
		36,461		—		99.21		2/25/2031		—		—		—		—
		28,612		—		89.26		3/1/2031		—		—		—		—
		22,076		11,037		94.65		3/1/2031		—		—		—		—

 

62	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

补偿表 截至2025年12月31日的未偿股权奖励

 

(1)	2024年和2025年均未授予股票期权。未行权股票期权的归属时间安排如下：

 

	姓名		未归属合计 股票期权		行权价格(a) ($)		2026年归属详情
	彼得·瓦纳克尔		35,709		94.65		2026年2月23日归属35,709人
	奥古斯丁·伊斯奎尔多		535		94.65		2026年2月23日归属535
	金佰利福利		7,044		94.65		2026年2月23日归属7,044人
	Torkel Rhenman		8,051		94.65		2026年2月23日归属8,051人
	Jeffrey Kaplan		6,966		94.65		2026年2月23日归属6,966人
	迈克尔·麦克默里(b)		11,037		94.65		2026年2月23日归属11,037

 

	(a)	所有期权的行权价格均等于授予日的公允市场价值。截至2022年6月13日，所有未行使的已归属和未归属股票期权的公允市场价值因2022年支付的特别股息而进行了调整。表格中包含的所有股票期权在自授予日一周年开始的三年期间内分三次授予，并在授予日十年后到期，但McMurray先生的情况除外，其未行使和未行使的股票期权将在一段期间内可行使，直至（i）原始到期日或（ii）2031年3月1日中较早者。
	(b)	麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	63

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目 录

补偿表 截至2025年12月31日的未偿股权奖励

 

(2)	包括每个近地天体的RSU，其归属时间表如下所示：

 

	姓名		未归属RSU总数		归属时间表
	彼得·瓦纳克尔		116,241		28,211于2026年2月23日归属
					2026年2月22日归属15,406
					2027年2月22日归属15,406
					2026年2月27日归属19074
					2027年2月27日归属19,072
					2028年2月27日归属19,072
	奥古斯丁·伊斯奎尔多		9,725		424于2026年2月23日归属
					242于2026年2月22日归属
					242于2027年2月22日归属
					182于2026年4月15日归属
					182于2027年4月15日归属
					2,819于2026年2月27日归属
					2,817于2027年2月27日归属
					2,817于2028年2月27日归属
	金佰利福利		25,680		2/23/2026归属5,566人
					2026年2月22日归属3,365
					2027年2月22日归属3,365
					4,462于2026年2月27日归属
					4,461于2027年2月27日归属
					4,461于2028年2月27日归属
	Torkel Rhenman		26,401		2026年2月23日归属6,361人
					2026年2月22日归属3,473人
					2027年2月22日归属3,473人
					2/27/2026归属4,366人
					2027年2月27日归属4,364人
					2028年2月27日归属4,364人
	Jeffrey Kaplan		24,251		2026年2月23日归属5,504人
					3,218股于2026年2月22日归属
					3,218股于2027年2月22日归属
					4,105于2026年2月27日归属
					4,103于2027年2月27日归属
					4,103于2028年2月27日归属
	迈克尔·麦克默里(a)		36,881		2026年2月23日归属8,720
					4,928于2026年2月22日归属
					4,928于2027年2月22日归属
					6,103于2026年2月27日归属
					6,101于2027年2月27日归属
					6,101于2028年2月27日归属

 

(a)

麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

(3)	美元价值基于该公司股票于2025年12月31日在纽约证券交易所的收盘价43.30美元。

 

64	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

补偿表 截至2025年12月31日的未偿股权奖励

 

(4)	包括分别截至2026年12月31日和2027年12月31日的三年履约期于2024年和2025年授予的PSU。我们已经包括了PSU的目标数量，尽管PSU的支出是在公司报告业绩期间的财务业绩并且C & TD委员会确定实现业绩目标和相应归属之后进行的，通常是在次年2月中下旬。2023-2025年业绩期间的PSU不包括在表中，因为出于代理披露目的，这些PSU被视为截至2025年12月31日已赚取；这些PSU按25%支付，并包含在下面的“期权行使和股票归属”表中。上表中的PSU包括：

 

			三年业绩的PSU 截至12月31日，
	姓名		2026		2027
	彼得·瓦纳克尔		69,328		85,826
	奥古斯丁·伊斯奎尔多		1,911		12,679
	金佰利福利		15,142		20,076
	Torkel Rhenman		15,631		19,641
	Jeffrey Kaplan		14,482		18,466
	迈克尔·麦克默里(a)		22,179		27,457

 

(a)	麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第69页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	65

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目 录

补偿表 期权行使和股票归属

 

期权行使和股票归属

 

	期权奖励			股票奖励(2)
姓名	数量 股份 获得于 运动	价值 实现于 运动(1) ($)		数量 获得的股份 关于归属	价值 实现于 归属 ($)
彼得·瓦纳克尔	—	—		57,747	3,559,194
奥古斯丁·伊斯奎尔多	—	—		5,456	260,040
金佰利福利	—	—		10,229	681,833
Torkel Rhenman	—	—		13,775	971,327
Jeffrey Kaplan	—	—		12,177	860,295
迈克尔·麦克默里	—	—		18,103	1,271,122

(1)	期权行权时实现的价值表示期权行权价格与行权时LYB份额市场价格的差额。
(2)	包括2025年归属的RSU和2023年授予的业绩期截至2025年12月31日的PSU。C & TD委员会审查了2023年授予的PSU的绩效目标的实现情况，截至2026年2月的绩效期间为2025年12月31日，并确定获得了25%的支出。RSU和PSU在归属时获得的股份数量是所有NEO的股份总数，尽管我们在授予时扣留股份以支付最低法定预扣税。RSU实现的价值是归属的总股份数量乘以限制失效之日的市场价格。PSU实现的价值是归属的总股份数量乘以C & TD委员会确定PSU赚取的股份百分比之日的市场价格。下表显示了2025年每个近地天体在RSU和PSU下归属的股份总数。

 

	姓名	2025年归属的RSU		PSU收入 履约期 截至2025年12月31日
	彼得·瓦纳克尔	38,539		19,208
	奥古斯丁·伊斯奎尔多	5,167		289
	金佰利福利	6,439		3,790
	Torkel Rhenman	9,445		4,330
	Jeffrey Kaplan	8,429		3,748
	迈克尔·麦克默里	12,166		5,937

 

66	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

补偿表 养老金福利

 

养老金福利

 

姓名	计划名称	年数 信用服务(1)	现值 累计受益(1) ($)	最后期间的付款 会计年度 ($)
彼得·瓦纳克尔	利安德巴塞尔养老金计划	4	69,555	—
奥古斯丁·伊斯奎尔多	利安德巴塞尔养老金计划	3	51,263	—
金佰利福利	利安德巴塞尔养老金计划	28	692,356	—
Torkel Rhenman	利安德巴塞尔养老金计划	6	120,703	—
Jeffrey Kaplan	利安德巴塞尔养老金计划	16	273,651	—
迈克尔·麦克默里(2)	利安德巴塞尔养老金计划	6	109,064	—

(1)	表中所示金额为截至2025年12月31日每位参与者累计福利的精算现值，计算基础与2025年年度报告中我们合并财务报表附注16中使用的相同，但假设每位参与者在65岁（最早未降低的退休年龄）之前继续积极受雇于我们，并在那时立即开始其福利。
(2)	麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务。有关McMurray先生退休后养老金福利待遇的描述，请参见第69页“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

利安德巴塞尔退休计划是一种美国合格的固定福利养老金计划，根据现金余额公式提供养老金福利，该公式根据名义现金账户余额定义参与者的应计福利。符合资格的雇员在受雇后立即成为参与者，并在（i）服务三年、（ii）死亡或（iii）年满65岁时最早完全归属。每个参与者的名义账户余额包括5%的支付贷记额和利息贷记额，每笔贷记额在每个季度末累积。工资抵免额基于季度基本工资，受《国内税收法》限制，利息抵免额基于该季度开始前的第5、第4和第3个月确定的30年期国债利率。该计划下的福利在与公司离职时支付。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	67

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目 录

补偿表 2025年非合格递延补偿款

 

2025年非合格递延补偿

 

姓名		行政人员 中的贡献 上一财政年度(1) ($)		注册人 中的贡献 上一财政年度(1)(2) ($)		聚合 最近的收益 会计年度(3) ($)		聚合 提款/ 分配(4) ($)		聚合 终于平衡了 财政年度结束(5) ($)
彼得·瓦纳克尔		256,360		125,019		110,150		—		968,058
奥古斯丁·伊斯奎尔多		—		28,240		596		—		32,938
金佰利福利		—		51,264		24,561		—		241,624
Torkel Rhenman		—		50,485		62,093		—		447,830
Jeffrey Kaplan		—		47,635		90,101		—		668,809
迈克尔·麦克默里		—		58,273		79,854		—		841,135

(1)	该公司维持一项美国高级管理人员递延计划，允许高管最多递延50%的基本工资和最多100%的年度奖金和股权赠款（“合格薪酬”），以便在未来某个日期支付。根据该计划递延的资金被分配到反映我们401（k）计划中选定投资基金的名义账户中，尽管递延资金并未实际投资，公司可能会使用单独的资产为受益提供资金。
(2)	公司对高管延期计划账户的供款包含在第59页薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”中，但不包含“薪酬”。递延计划规定，由于IRS限制，公司401（k）计划和固定福利养老金计划下的匹配缴款或应计项目无法考虑的那部分工资的公司缴款。一旦雇员的工资达到这些计划的IRS限制，公司供款的资格就开始在递延计划中；公司的实际供款截至下一个日历年的2月15日。无论员工是否根据递延计划或401（k）计划贡献了任何金额，公司的贡献都会发生。符合条件的员工必须在2月15日之前受雇，才能获得公司贡献。
(3)	这些账户的收益不包括在本代理报表所列表格中的任何其他金额中，因为近地天体收益的金额代表投资的一般市场收益，而不是公司为近地天体的利益而设定的金额或费率。
(4)	账户在终止雇佣时以一次性付款或年度分期付款的方式分配。特殊情况可能允许在员工死亡、意外紧急情况或公司控制权发生变化时进行修改分配。在发生死亡的情况下，将按照执行机构先前选定的形式向指定受益人进行分配。在发生不可预见的紧急情况时，计划管理人可以允许提前支付满足紧急情况所需的金额。所有参与者立即100%归属于他们的所有贡献、公司贡献以及与其名义投资选择相关的收益和/或损失。
(5)	截至去年的余额包括公司为近地天体2025年收益所做的贡献，尽管直到2026年2月才将金额记入持续近地天体的账户。余额还包括上述脚注1中解释的雇员的缴款。

 

68	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

终止或控制权变更时的潜在付款

 

我们的NEO参与了我们的高管遣散计划，该计划规定在某些终止雇佣的事件中支付遣散费，前提是高管执行有利于公司的释放。根据公司高管离职计划的条款，如果NEO有正当理由或公司无故终止，该NEO将获得一笔总付，金额等于（1）NEO的基本工资和上一年的目标年度奖金金额之和（CEO除外，CEO将获得两倍于该金额的金额），加上（2）等于经修订的1985年《综合预算和解法案》规定的18个月医疗保险延续保险保费的费用，按在职雇员为实现终止日期生效的类似保险而支付的补贴费率。如果NEO在控制权变更后两年内遇到合格的终止，NEO将获得相当于其基本工资加目标年度奖金之和的两倍的一次性付款（CEO除外，他将获得三倍该金额）。在每种情况下，如果允许，此类NEO还将在终止日期后的18个月内继续按照公司人寿保险计划下的在职员工费率获得补贴保险，并将在公司指定的提供者处获得重新安置援助。

 

根据公司STI计划的条款，在退休、因死亡或残疾而终止雇佣或无故终止雇佣的情况下，所有NEO将按比例获得年度奖金，在次年根据STI计划进行支付认证后支付。此外，根据我们的LTIP和股权奖励协议的条款，我们的NEO将在控制权变更后的一年内获得合格终止时加速或按比例归属其股权奖励。公司认为，这一“双重触发”是适当的，因为它确保了我们的高管在控制权发生变化时不会发生冲突，也避免了在此类事件发生后继续受雇于公司或其继任者的任何员工获得意外之财。NEO的股权奖励待遇与所有其他获得股权奖励的员工相同。

 

“原因”和“正当理由”在公司高管离职计划中定义如下：

 

●	“原因”指（i）行政人员持续未能（除非由于身体或精神上无行为能力）实质上履行其职责；（ii）行政人员在履行其职责时故意行为失检或严重疏忽；（iii）行政人员对重罪的定罪、认罪或nolo抗辩；（iv）行政人员对公司或任何关联公司实施欺诈或挪用公款的行为；（v）行政人员违反受托责任，（vi）行政人员违反公司行为守则或（vii）该行政人员故意违反该行政人员与公司或关联公司（由C & TD委员会善意确定）之间的任何雇佣或其他书面协议的任何重要条款，而该条款在收到公司或关联公司指明违约的书面通知后15天内未得到补救。任何关于是否存在原因的确定，应由C & TD委员会全权酌情决定。
●	“好理由”指在未经参与者明确书面同意的情况下发生（i）行政人员的职责、责任或权力的实质性减少；（ii）行政人员的基本工资的任何实质性减少；或（iii）行政人员的主要就业地点在紧接此类搬迁之前非自愿搬迁至距行政人员的主要就业地点超过50英里的情况。除非满足有关通知和补救的某些条件，否则高管对“正当理由”终止雇佣的任何断言都不会生效。

 

股权奖励的处理

 

下文提供了根据我们的LTIP条款和授予协议在不同情况下对截至2025年12月31日授予的股权奖励的处理摘要。这是终止时LTI裁决处理的一般摘要，对于特殊保留或认可裁决或根据与离职NEO的个别协议，处理可能有所不同。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	69

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目 录

终止或控制权变更时的潜在付款 股权奖励的处理

 

	退休（年龄 55 + 10年 服务）(1)	增强型 退休（年龄 60 + 10年 服务）(1)	死亡或 残疾	终止为 原因或 辞职	终止 无缘无故	变更 控制 （“COC”）
受限 股票单位	奖励按比例分配(2)并立即归属；剩余未归属的RSU被没收	按原归属时间表全数归属	立即全额奖励马甲	没收所有未归属的奖励	奖励按比例分配(2)并立即归属；剩余未归属的RSU被没收	如果COC的1年内发生合格终止，则奖励全额归属
业绩 股份单位	奖励按比例分配(3)并按原归属时间表支付	按原归属时间表全数归属	奖励按比例分配(3)并按原归属时间表支付	没收所有未归属的奖励	奖励按比例分配(3)并按原归属时间表支付	奖励按比例分配(4)并在COC的1年内发生合格终止的情况下立即支付。否则，按原定时间表授予马甲
股票期权 和SARS – 归属	奖励按比例分配(5)和马甲立即	按原归属时间表全数归属	立即全额奖励马甲	没收所有未归属的奖励	奖励按比例分配(5)和马甲立即	如果COC的1年内发生合格终止，奖励立即全额归属
股票期权 和SARS – 剩余 行使期限	从最后一天起最多工作5年，直至最初规定的任期	截至最初规定的期限	从最后一天起最多工作12个月，直至规定期限	For cause –没收所有既得奖励   辞职–先前已获授予的期权可自最后一天工作起最多90天行使，直至最初规定的期限	从最后一天起最多工作90天，直至最初规定的期限	从最后一天起最多工作90天，直至规定期限
员工持股 购买计划	购买期间的供款将通过工资单退还给员工。 如果发生COC，收购公司可能会承担计划下的公司权利。否则，当前购买期的购买日期将被加速到董事会规定的COC之前的日期。

 

(1)	有关更多信息，请参见第71页下面的“退休或增强退休”部分。
(2)	RSU规定在授予日的前三个周年纪念日以等额分期方式归属。在无故退休和终止的情况下，按比例分配给每一未归属的分期付款，分别根据自授予之日起至退休或终止的工作月数除以自授予之日起至该分期付款的原始归属日的月数确定。
(3)	对于事业单位，在发生退休、死亡或伤残及无故终止的情况下，按比例配给是根据从相关履约期开始至终止的工作月数除以履约期月数确定的。根据PSU赚取的单位数量是基于C & TD委员会在业绩期结束后的第一季度确定的适用的三年业绩期内的业绩，范围可以从目标的0到200%。
(4)	PSU根据从履约期开始到终止的工作月数除以履约期的月数按比例归属。根据PSU获得的单位数量是基于C & TD委员会确定的截至控制权变更前最后一个季度的业绩结果。
(5)	在无故退休或终止的情况下，根据自授予之日起至终止的工作月数除以自授予之日起至该批次的原始归属日的月数，为每一未归属的批次分别确定按比例分配的比例。

 

70	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

终止或控制权变更时的潜在付款 退休或增强退休

 

退休或加强退休

 

根据公司的授标协议，“退休”是指高管（i）在55岁或之后为Vanacker先生服务满7年，（ii）在Rhenman先生65岁或之后，（iii）在55岁或之后为McMurray先生服务满6年，就其2024年和2025年授予的LTI奖励而言，或（iv）在55岁或之后为所有其他近地天体服务满10年而终止服务。对所有NEO而言，“强化退休”是指高管在60岁或之后至少服务10年后终止服务。

 

公司的授标协议规定，符合强化退休条件的高管在其退休后的两年内将受到不竞争、不招揽和其他限制性契约的约束，而符合退休条件的高管也将受到为期一年的限制性契约的约束。

 

Foley女士和Kaplan先生目前符合退休要求，McMurray先生根据其信函协议条款满足2026年退休要求。我们的其他近地天体目前都不符合退休或强化退休的要求。

 

麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官一职，并从2025年3月1日起继续担任顾问职务，直至2026年3月1日（“退休日期”）完全退休。公司与McMurray先生签订了一份信函协议，其中规定了某些薪酬条款，包括在退休日期之前延续其2025年879,750美元的基本工资，以及在此期间继续有资格参与公司为类似情况的高管制定的薪酬和福利计划和计划。根据该公司的STI计划，McMurray先生仍有资格获得2025年STI奖励，目标为其基本工资的95%，在正常课程中支付的金额为628,911美元。2026年，McMurray先生将有资格获得按比例分配的STI奖励，根据STI计划适用于退休的规定计算，假设支付达到目标，即100%，则估计支付137,386美元，具体取决于实际绩效结果。根据公司的LTI计划，McMurray先生获得了2025年的LTI奖励，授予日期价值为3,519，000美元，相当于基本工资的400%。他的未行使股权奖励将继续归属或有资格按照LTI计划的退休条款按比例归属，但以下情况除外：（a）在退休日期未行使的未行使期权可行使至（i）原始终止日期或（ii）2031年3月1日中较早者，以及（b）2024年和2025年授予的LTI奖励将有资格按照LTI计划的规定按比例归属，以便在55岁时退休并服务6年。这些奖励包括价值545,980美元的RSU和估计价值1,614，932美元的PSU，假设支付达到目标，即100%，取决于实际业绩结果，并使用退休日期的公平市场价值收盘价。2026年，麦克默里先生没有或将不会获得任何LTI奖项。

 

潜在付款

 

根据SEC的披露要求，下表以美元为单位显示了如果终止事件发生在2025年12月31日，我们的NEO在不同情况下可以收到的金额。我们排除了公司所有受薪员工可获得的福利或付款的任何金额，包括STI计划下的目标奖金付款。显示的金额不是NEO在终止事件中实际收到的金额，而是按下述方式计算。

 

死亡或残疾

 

		加速 期权奖励(1)				加速 RSU(2)				按比例分配 PSU(3)				现金遣散费 付款(4)				合计(5)
彼得·瓦纳克尔			—			$	5,033,235			$	5,683,212				—			$	10,716,447
奥古斯丁·伊斯奎尔多			—			$	421,093			$	272,963				—			$	694,056
金佰利福利			—			$	1,111,944			$	1,208,893				—			$	2,320,837
Torkel Rhenman			—			$	1,143,163			$	1,285,576				—			$	2,428,739
Jeffrey Kaplan			—			$	1,050,068			$	1,161,306				—			$	2,211,374
迈克尔·麦克默里			—			$	1,596,947			$	1,791,754				—			$	3,388,701

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	71

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目 录

终止或控制权变更时的潜在付款 潜在付款

 

NEO有充分理由终止

 

		按比例分配的期权 奖项(1)				按比例分配 RSU(2)				按比例分配 PSU(3)				现金遣散费 付款(4)				合计(5)
彼得·瓦纳克尔			—				—				—			$	8,100,000			$	8,100,000
奥古斯丁·伊斯奎尔多			—				—				—			$	1,235,000			$	1,235,000
金佰利福利			—				—				—			$	1,660,000			$	1,660,000
Torkel Rhenman			—				—				—			$	1,624,000			$	1,624,000
Jeffrey Kaplan			—				—				—			$	1,577,754			$	1,577,754
迈克尔·麦克默里			—				—				—			$	1,715,513			$	1,715,513

 

无故退休或终止

 

		按比例分配 期权奖励(1)				按比例分配 RSU(2)				按比例分配 PSU(3)				现金遣散费 付款(4)				合计(5)
彼得·瓦纳克尔			—			$	3,641,140			$	5,683,212			$	8,100,000			$	17,424,352
奥古斯丁·伊斯奎尔多			—			$	251,357			$	272,963			$	1,235,000			$	1,759,320
金佰利福利			—			$	791,828			$	1,208,893			$	1,660,000			$	3,660,721
Torkel Rhenman			—			$	825,774			$	1,285,576			$	1,624,000			$	3,735,350
Jeffrey Kaplan			—			$	752,987			$	1,161,306			$	1,577,754			$	3,492,047
迈克尔·麦克默里			—			$	1,152,083			$	1,791,754			$	1,715,513			$	4,659,350

 

在控制权变更后12个月内无故终止或由NEO以正当理由终止

 

		加速 期权奖励(1)				加速 RSU(2)				按比例分配 PSU(3)				现金遣散费 付款(4)				合计(5)
彼得·瓦纳克尔			—			$	5,033,235			$	5,683,212			$	12,150,000			$	22,866,447
奥古斯丁·伊斯奎尔多			—			$	421,093			$	272,963			$	2,470,000			$	3,164,056
金佰利福利			—			$	1,111,944			$	1,208,893			$	3,320,000			$	5,640,837
Torkel Rhenman			—			$	1,143,163			$	1,285,576			$	3,248,000			$	5,676,739
Jeffrey Kaplan			—			$	1,050,068			$	1,161,306			$	3,155,508			$	5,366,882
迈克尔·麦克默里			—			$	1,596,947			$	1,791,754			$	3,431,025			$	6,819,726

 

(1)	所包含的股票期权价值是根据将归属的期权数量乘以43.30美元之间的差额、截至2025年12月31日我们普通股的市值（确定为我们普通股在前一个交易日的收盘价）以及股票期权的行权价格计算得出的。NEO实际收到的金额将取决于期权行使时他或她终止后我们股票的公平市场价值。
(2)	RSU的价值基于将归属的RSU数量乘以2025年12月31日我们股票的公允市场价值，这可能与终止事件时我们股票的公允市场价值不同。
(3)	PSU累积股息等价物，在业绩期结束时转换为额外单位，但须遵守与原始奖励相同的条款和条件。PSU的价值基于将归属的单位数量乘以2025年12月31日我们股票的市值。上述数值反映了2023、2024和2025年授予的PSU，并假设支出达到目标，即100%。实际支出将由C & TD委员会在执行期后确定，或者，在无故终止的情况下或在控制权变更后12个月内由NEO出于正当理由确定，截至控制权变更前的最后一个季度末。此外，虽然这些价值是截至2025年12月31日计算的，但这些股票要到奖励原业绩期结束后的第一季度才能发行。
(4)	现金遣散费包括2025年STI计划下的目标奖金支付。在发生死亡或残疾和退休的情况下，不支付现金遣散费。
(5)	除上述情况外，每个近地天体将获得一笔约36,000美元的一次性付款，用于在除死亡和残疾以外的任何终止事件中为其本人及其受抚养人提供18个月医疗保险的延续保险保费。所有近地天体还将获得公司提供的12个月的安置服务。

 

72	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

CEO薪酬比例

 

根据SEC规则，我们需要提供有关2025财年的以下信息：

 

●	我们公司全球中位员工（我们的CEO瓦纳克先生除外）的年度总薪酬为110,140美元；
●	我们的首席执行官瓦纳克先生的年度总薪酬为15,577，445美元；以及
●	基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全球中位数员工的年度总薪酬之比为141比1。

 

根据SEC规则，对于2025年，我们根据2025年薪酬和员工人数确定了新的全球员工中位数。通过检查2025年12月31日公司积极聘用的所有正式全职和兼职员工以及2025年期间部分聘用的学生和实习生的2025年总薪酬，确定了2025财年的全球员工中位数。对于这些雇员，年度薪酬是使用以下方法和准则计算的：

 

●	为了找到我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬，我们考虑了每位员工收到的薪酬的所有毛额和净额部分（包括短期和长期激励），并记录在2025年的年终工资记录中。
●	对2025年期间聘用且截至2025年12月31日仍在工作的全职和兼职员工的薪酬进行年化。2025年期间部分时段聘用的所有学生和实习生的报酬未按年计算。
●	外派雇员和2025年期间参与永久跨境转移的雇员的年度报酬是使用所有相关国家的工资记录计算的。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	73

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目 录

薪酬与绩效

 

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。C & TD委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

 

		总结 Compen- sation table 共计 巴韦什 帕特尔(1) ($)		Compen- 卫星 实际支付 到Bhavesh 帕特尔(1)(2) ($)		总结 Compen- sation table 共计 肯尼斯 车道(1) ($)		Compen- 卫星 实际支付 致肯尼斯 车道(1)(2) ($)		总结 Compen- sation table 共计 彼得 瓦纳克尔(1) ($)		Compen- 卫星 实际支付 杜彼得 瓦纳克尔(1)(2) ($)		平均 总结 Compen- sation table 共计 非PEO 近地天体(1) ($)		平均 Compen- 卫星 实际支付 至非PEO 近地天体(1)(2) ($)		初始值 固定$ 100 投资 基于：(3)
年份																		股东总回报 ($)		同行 集团 股东总回报 ($)		净 （亏损） 收入 （$ mm）		EBITDA(4) （$ mm）
2025		—		—		—		—		15,577,445		1,216,707		4,208,381		1,328,874		66.44		122.44		( 738 )		1,126
2024		—		—		—		—		17,018,464		6,514,999		4,876,838		2,986,341		103.74		123.81		1,367		3,460
2023		—		—		—		—		16,546,194		21,206,198		5,168,076		7,754,168		125.57		124.07		2,121		4,504
2022		—		—		8,798,076		9,046,842		17,018,989		14,863,867		5,818,984		6,400,521		104.04		111.73		3,889		6,296
2021		19,011,033		1,514,901		—		—		—		—		4,615,231		4,648,678		105.07		125.91		5,617		8,683

 

 

 

74	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

薪酬与绩效

2026代理声明|利安德巴塞尔	75

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目 录

薪酬与绩效

 

76	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目7

授权进行股份回购

 

董事会建议你投票为授权董事会在2027年11月22日前回购最多10%已发行股本的建议。

 

根据荷兰法律和我们的公司章程，股东批准是必要的，以授权我们的董事会回购股份。在2025年5月23日举行的年度股东大会上，股东授权董事会最多回购我们已发行股本的10%。截至2026年4月1日，我们没有根据本授权回购任何股份。

 

如果我们认为这是对我们流动性的适当使用，采纳目前的提议将使我们能够灵活地继续回购股票。回购股份的数目（如有的话），以及任何回购的时间和方式，将在考虑当时的市场状况、我们的可用资源以及其他现在无法预测的因素后确定。

 

为了向我们提供足够的灵活性，我们建议股东授权董事会在公开市场上，通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排，以我们股份面值至我们股份市场价格的110%不等的价格回购最多10%的我们截至年度会议日期的已发行股本（或根据截至2026年4月1日已发行的股份数量，约34,042，250股）；但前提是（i）公开市场或私下协商回购，市场价格应为交易时我们在纽约证券交易所的股票价格；（ii）对于自行要约收购，市场价格应为我们在纽约证券交易所的股票在一段由董事会确定的期间内的成交量加权平均价格（“VWAP”），该期间不少于要约收购期满前一个且不超过五个连续交易日；以及（iii）对于加速回购安排，市场价格应为我们在安排期限内在纽约证券交易所的股票的VWAP。任一交易日的VWAP以该交易日每日VWAP的算术平均值计算。

 

如果获得批准，该授权将自年度会议之日起延长18个月，或至2027年11月22日，并将取代目前由股东在2025年5月23日年度股东大会上批准的董事会回购授权。根据本授权回购的任何股份可根据下文第8项要求的注销股份授权予以注销。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	77

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目 录

项目8

注销股份

 

董事会建议你投票为注销我们国库账户中全部或部分股份的提议。

 

根据荷兰法律和我们的公司章程，股东批准是必要的，以注销我们以库存方式持有的普通股，或未来可能因股份回购而由我们以库存方式持有的普通股。同样根据荷兰法律，我们或我们的子公司持有的股份数量在任何时候都不得超过我们已发行股本的50%。

 

截至2026年4月1日，我们的国库账户中持有约1770万股股票，主要是由于股票回购。库存股，如果没有注销，可以用于一般公司用途，包括根据我们的股权补偿计划发行。

 

我们要求股东批准注销我们的国库账户中持有的全部或任何部分股份，或根据上文第7项要求的授权可能回购的股份。

 

采纳本项目8的，库存股注销可以分一批或多批执行。将被注销的库存股数量（如有）将由董事会决定。如果董事会认为注销我们的股份是适当的，我们将按照荷兰法律规定的程序不时注销库存股。根据荷兰法定条款，注销库存股将在注销库存股的决议提交荷兰贸易登记册并在荷兰国家日报上公布后两个月后生效。一旦程序完成，相关库存股将被注销。

 

如果第8项未获通过，我们将不会注销任何库存股，除非股东大会在晚些时候批准注销。

 

78	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目9

长期激励计划的修订和重述

 

董事会建议你投票为关于修订和重申利安德巴塞尔工业公司长期激励计划的提案。

 

LyondellBasell Industries长期激励计划（“LTIP”或“计划”）规定以股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU、现金奖励和其他基于股票的奖励的形式向符合条件的员工和董事授予奖励。LTIP的目的是通过向能够对公司的成功和盈利能力做出重大贡献的员工和董事提供激励措施来促进公司及其利益相关者的长期利益，以表彰和奖励出色的业绩，加强公司股东与LTIP参与者之间的利益共性，并帮助吸引和留住具有杰出能力和专门技能的员工。

 

LTIP最近由股东在公司2021年年度股东大会上进行了修订和重述。当时，股东批准了LTIP的修订和重述，以增加公司普通股的数量，面值为0.04欧元（“股份”），根据该协议授权发行额外8,000，000股，以及提供公司治理和薪酬最佳实践的某些修订（“2021年计划”）。股东还授权董事会发行根据LTIP授权发行的股票，并在这方面排除股东的优先认购权，期限均为自2021年年度会议之日起五年。截至2026年4月1日，先前授权的股份中仍有3,430，880股可根据长期投资计划获得新的奖励。

 

鉴于该行业最近的波动，董事会已确定，目前可根据2021年计划授予的普通股数量可能不足以满足我们未来薪酬计划的目标。2026年2月，根据C & TD委员会的建议，在与其独立顾问Pearl Meyer协商后，董事会批准了2021年计划的修订和重述，将根据该计划授权发行的股份数量增加8,000，000股，并增加对非雇员董事的年度奖励上限，在每种情况下均须经股东批准。以下摘要概述了拟议修订的LTIP的某些重要条款，并在所有方面以LTIP全文为准，如本代理声明附录B（“修订”）所述。

 

该修订须经股东批准，其中包括授权董事会发行根据LTIP授权发行的股票，并排除股东在这方面的优先购买权，期限均为自2026年年度会议之日起五年。如果这项建议获得我们股东的批准，修订将于2026年5月22日生效，从而使根据该计划可供发行的股份总数增加8,000，000股，并使根据该计划的奖励可供发行的股份数量增加同样的8,000，000股。如果我们的股东不批准这项提议，2021年计划将以目前的形式继续有效。然而，未经我们的股东批准修订，我们可能没有足够的股份根据该计划支付2026年和2027年的所有股权奖励。在这种情况下，C & TD委员会将被要求修改其薪酬理念，以吸引、保留和补偿符合条件的高级职员、雇员和非雇员董事。

 

可用股、消耗率和稀释度

 

在确定将请求的额外股份数量时，C & TD委员会和董事会审查了LTIP下的历史烧钱率以及LTIP下未来股票发行可能导致的稀释。经过考虑，他们认为，鉴于公司持续发行股权奖励的能力所带来的好处，主要是在员工招聘和保留方面，以及在使我们的董事、高管和其他员工的利益与我们的股东的利益保持一致方面，拟议的LTIP重述的潜在稀释是合理的。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	79

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目 录

项目9长期激励计划的修订和重述 可用股份、燃烧率和稀释

 

我们计算烧钱率为（i）每个财政年度根据LTIP授予的股权奖励的股份数量（假设业绩奖励下的目标水平表现）除以（ii）该年度的加权平均已发行股份数量。过去三个财年，该公司的平均燃烧率约为0.44%。

 

		2023		2024		2025		三年平均
股权奖励		1,387,706		1,252,702		1,647,635		1,429,348
平均流通股		324,873,158		324,881,373		322,104,422		323,952,984
燃烧率		0.43%		0.39%		0.51%		0.44%

 

C & TD委员会和董事会还考虑了基于我们当前已发行股票的未来对股东的潜在稀释，以及根据LTIP提供额外8,000，000股可用于奖励的请求。公司维持两项股权激励计划，即LTIP和LyondellBasell Industries N.V. Global员工股票购买计划（“ESPP”）。截至2026年4月1日，ESPP下剩余可供未来授予的股份数量为1,602，968股。

 

我们将未来的潜在稀释计算为（i）（a）截至2026年4月1日根据LTIP获得的未偿股权奖励的股份数量，包括应计股息，加上（b）根据LTIP可授予的股份数量，包括根据修订要求的额外股份，除以（ii）已发行股份总数，包括潜在未偿股权奖励的股份。截至2026年4月1日，我国已发行普通股322,769，286股。2026年4月1日，该公司股票在纽交所的收盘价为76.71美元。

 

（截至2026年4月1日）
根据LTIP获得未偿还全额奖励的股份(1)		3,430,788
LTIP下未行使股票期权的股份(2)		1,807,916
未行使期权加权平均行权价		$ 90.92
未行使期权的加权平均剩余期限		3.87年
根据长期投资计划可供未来授予的剩余股份(3)		3,430,880
根据长期投资计划要求的额外股份		8,000,000
潜在未偿股权奖励总额(1)		16,669,584
已发行股份总数		322,769,286
包括潜在未偿股权奖励在内的已发行股份总数(1)		339,438,870
潜在稀释占已发行股票的百分比		4.91%

(1)	包括优秀的RSU和PSU，假设未获得奖励的目标水平绩效。
(2)	没有特别行政区是杰出的。
(3)	假设未获得奖励的目标水平绩效。

 

80	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目9长期激励计划的修订和重述 对LTIP的拟议修订

 

LTIP的拟议修订

 

额外股份。我们要求股东批准根据该计划额外发行8,000，000股股份的授权，根据修订后的计划根据新的或未偿还的奖励可供发行的股份总数约为16,669，584股。关于我们可用和已发行的总股份的更多信息，请参见上文“可用股份、消耗率和稀释”标题。

 

非雇员董事奖。修订使LTIP与公司章程保持一致，规定授予任何个人非执行董事会成员的每年奖励不得超过授予日公平市场价值总额200万美元，计算方法是授予的单位数量乘以该日我们普通股的公平市场价值。公司章程将每年支付给任何个人非执行董事会成员的所有费用的总额限制为200万美元。

 

计划重点和最佳做法

 

	整体股份限制。该计划授权发行固定数量的股票。该计划不含年度“常青”条款，授权增发股份需股东批准。			最低归属条款。除某些有限的例外情况外，奖励通常必须在自授予之日起不少于一年的期限内归属。
	没有自由股份回收。为满足任何奖励的行权价或税收和预扣义务而使用或预扣的股份不会再循环到可用的股份池中。			控制权变更“双重触发”。该计划规定，与任何控制权变更事件相关的“双触发式”归属。
	没有重新定价。未经股东事先批准，根据该计划发行的期权或SAR不得通过注销或降低先前授予的期权或SAR的行权价格重新定价、更换或重新授予。			回扣。根据该计划授予的奖励受制于允许公司在某些情况下收回补偿的回拨。除了适用于所有基于激励的薪酬的追回政策外，所有基于时间的RSU都包括在高管行为失检或违反限制性契约义务的情况下触发的补偿条款。
	没有折价股票期权或SAR。所有股票期权和SAR的行权价格必须等于或高于授予日标的股票的公允市场价值。			独立薪酬委员会。根据某些有限的授权，雇员奖励由由100%独立董事组成的C & TD委员会管理。
	没有兑现水下期权。根据该计划发行的股票期权或SAR不得在期权或SAR的行权价格低于基础股份的公允市场价值时由公司回购。			非雇员董事奖励限额。每年授予任何个人非执行董事会成员的奖励不得超过授予日公允价值200万美元。奖励的授予日公允价值是授予单位的数量乘以该日我们股票的公允市场价值。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	81

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目 录

项目9长期激励计划的修订和重述 LTIP的主要条款

LTIP的重要条款

 

参与资格

 

公司及其子公司的所有正式员工和某些潜在员工以及我们董事会的成员都有资格参加LTIP。截至2026年4月1日，共有12名董事（11名非执行董事和1名执行董事）和约850名员工有资格参加LTIP。2025年，12名董事（11名非执行董事和1名执行董事）和约900名员工根据LTIP获得奖励。

 

如上文所述，符合条件的员工参与LTIP的基础是C & TD委员会全权酌情确定参与将促进LTIP的目的。向董事会成员提供的赠款由全体董事会根据提名和治理委员会的建议作出。奖项通常仅限于董事、执行官以及按工作职责级别定义的一组精选的额外公司员工。

 

行政管理

 

C & TD委员会管理LTIP，并根据LTIP选择有资格获得奖励的人员。C & TD委员会可授权公司一名或多名董事或高级人员向未被指定为公司第16条高级人员的雇员作出奖励。C & TD委员会拥有完全的权力，可以按照其确定的格式和金额作出奖励，并取消、暂停或修改奖励，但前提是，未经股东批准，它不能修改未行使的期权以降低其行使价或取消期权并以较低行使价的期权取而代之。

 

C & TD委员会可向美国境外的合格人员授予奖励，为此，可建立适用于此类奖励的次级计划或其他条款和程序。

 

授权股份

 

我们要求股东授权根据LTIP预留额外8,000，000股以供发行。如果经修订和重述的LTIP获得批准，根据LTIP授权发行的股份总数将为38,000，000股。

 

根据LTIP向员工发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、作为库存股持有的股份或在公开市场或私人购买的股份组成。根据LTIP向我们的董事会成员发行的任何股份可能全部或部分包括作为库存股持有的股份，或在公开市场或私人购买的股份。任何被没收、终止、到期未行使或以现金结算的受任何奖励约束的股份将再次可供授予。

 

在合并或收购的背景下，受某些假定、转换或替换的奖励或被收购实体的某些安排约束的股份将不计入LTIP的股份储备。

 

股东批准经修订和重述的LTIP包括授权董事会发行股份或授予权利以收购不超过根据LTIP授权发行的股份数量的股份，并排除股东在这方面的优先购买权，期限为自2026年股东大会之日起五年。

 

奖项类型

 

股票期权、SAR、股票奖励和现金奖励都可以根据LTIP授予。授予公司任何雇员或执行董事的任何奖励可能是绩效奖励。绩效奖励基于此类目标的实现情况，并受C & TD委员会可能确定的条款、条件和限制的约束。

 

●	股票期权–任何股票期权的价格不得低于授予日我们股票的公允市场价值。任何期权的期限不得超过十年，不允许有任何重装期权。期权价格可以现金或股份支付，或两者的组合，由C & TD委员会决定。期权的行权价格低于标的股份的公允市场价值时，公司不得在任何时候回购该期权。

 

82	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

项目9长期激励计划的修订和重述 LTIP的主要条款

 

●	SARS –股票增值权使持有人有权获得自授予日起至行权日期间特定数量股票的任何价值增值。任何应付升值，均由特区行权日我们股份的公平市场价值超过授出日期股票的公平市场价值的部分厘定。任何特区的任期不得超过十年，不得进行重载特区。根据C & TD委员会的决定，可能以现金或股份，或两者结合的方式支付增值款。当SAR的行权价格低于相关股份的公允市场价值时，公司不得在任何时候回购SAR。
●	股票奖励–计划下的股票奖励可以股份或单位的形式。授予的股票奖励可能会受到有关归属、没收和支付的限制和或有事项的影响，这可能由C & TD委员会决定。
●	现金奖励– C & TD委员会可根据C & TD委员会可能确定的条款和条件授予现金奖励。

 

授予协议涵盖了归属条款。除非授标协议另有规定，LTIP规定，如果公司控制权发生变更，随后非因由或在一年内建设性终止而非自愿终止，参与者持有的先前未归属或不可行使的奖励将成为完全归属和可行使的，并且通常在其剩余期限内仍可行使。业绩奖励的归属将根据截至控制权变更事件当天或之前的最后一个季度结束时的业绩表现确定，由C & TD委员会全权酌情决定。

 

除（i）与参与者的死亡、伤残、退休或非因故或在上述公司控制权发生变化时非自愿终止有关的奖励和（ii）占根据该计划授权发行的股份的5%以下的奖励外，所有奖励均受自授予之日起12个月的最低归属期限制。

 

支付给参与者的最高奖励

 

根据LTIP中的某些调整条款，任何参与者不得被授予（i）涵盖或涉及合计超过1,000，000股的股票奖励，或（ii）在任何一个日历年内的每种情况下，合计超过5,000，000股可行使的期权或特别行政区。

 

给予非雇员董事的补助金

 

根据LTIP，我们的非执行董事可能会获得奖励，他们不是公司的雇员。对于授予非雇员董事的任何奖励，董事会将行使根据LTIP保留给C & TD委员会的其他权力，包括有权选择将获得奖励的非雇员董事，选择奖励类型，以及对奖励施加董事会认为适当的限制、条件和限制。根据经修订和重述的长期激励计划，向任何个人非执行董事会成员提供的每年赠款不得超过200万美元的授予日公允价值。

 

修订及终止

 

董事会可对LTIP进行修订、修改、暂停或终止，条件是未经参与者同意，此类行动不得对参与者的权利产生不利影响，但前提是未经股东批准不得进行修订，而股东批准必须符合适用的法律或规则。

 

所得税后果

 

以下是LTIP下交易的部分美国联邦所得税后果汇总。本摘要不描述外国、州或地方税收后果，也不试图描述LTIP参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。LTIP的每个参与者应就参与LTIP的税务后果咨询税务顾问。

 

期权持有人在授予股票期权时不会确认任何收入。在行使股票期权时，期权持有人确认的普通收益等于为股票支付的期权价格与股票在行权日的公允市场价值之间的差额。在出售因行使股票期权而获得的股份时，根据持有期的不同，在行使日期之后股票价值的升值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失）。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	83

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目 录

项目9长期激励计划的修订和重述 LTIP的主要条款

 

参与人不会因批给特区而确认任何收入。当特区行使时，参与者将被要求在行使当年将相当于在行使时收到的现金金额的金额计入普通收入。

 

限制性股票的接收方将按限制性股票的公允市场价值（减去参与者为限制性股票支付的金额（如果有的话））按普通所得税率征税，因为就《守则》第83条而言，这些股份不再被没收。然而，根据《守则》第83（b）条在限制性股票授予之日起30天内作出选择的参与者，在收到股份之日的应税普通收入将等于股份的公平市场价值（在不考虑限制的情况下确定）超过限制性股票购买价格（如有）的部分。如果没有做出第83（b）条的选择，则就受限制的限制性股票收到的任何股息一般将被视为补偿，作为参与者的普通收入征税。

 

在授予RSU时不会确认任何收入。受限制股份单位奖励的接受者将根据奖励下的股份转让给参与者之日的非限制性股票的公平市场价值（减去参与者为受限制股份单位支付的任何金额）按普通所得税率征税，股份的资本收益/亏损持有期也将从股份转让给参与者之日开始。

 

《守则》第409A条对根据LTIP授予的某些符合“不合格递延补偿”的奖励施加了限制。如果这样的奖励未能遵守这些限制，那么接受者将受到加速征税、20%的税收罚款和利息。该公司打算，LTIP和根据LTIP授予的任何奖励将被豁免或遵守第409A条和任何适用法规施加的限制。

 

如果参与者在上述情况下确认普通收入，公司一般将有权获得相应的扣除。然而，公司的扣除仅在确认为收入的金额符合合理性测试、属于普通和必要的业务费用、不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”且不因《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的限制而被禁止的情况下才被允许。

 

计划福利

 

由于C & TD委员会和董事会有酌处权分别决定哪些雇员和非雇员董事将根据LTIP获得奖励以及这些奖励的金额和类型，因此目前无法确定个人或团体根据LTIP获得的未来福利。

 

下表列出了自2010年最初采用LTIP至2026年4月1日期间，根据LTIP授予以下个人和团体的期权奖励的普通股数量信息。

 

（截至2026年4月1日）	股份受 期权奖励 自2010年起授予
彼得·瓦纳克尔	203,320
奥古斯丁·伊斯奎尔多	1,607
Kim Foley	73,543
Torkel Rhenman	137,067
杰夫·卡普兰	193,721
迈克尔·麦克默里	471,511
所有现任执行干事作为一个整体	1,264,945
所有现任非执行董事作为一个集团	–
所有现任非执行干事雇员作为一个集团	567,828

 

84	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

股权补偿方案信息

 

下表提供了截至2025年12月31日有关在归属或行使股权奖励时将发行的股份数量以及根据我们的股权补偿计划可供发行的剩余股份数量的信息。

 

计划类别		待发行证券数量 行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利(2)(3)		加权-平均运动 未平仓期权价格， 认股权证及权利(4)				证券数量 剩余可用 未来权益项下发行 补偿计划(5)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)		6,451,857		$	90.91			6,290,434
未经证券持有人批准的股权补偿方案		—			—			—
合计		6,451,857		$	90.91			6,290,434

(1)	包括经修订和重述的利安德巴塞尔工业长期激励计划（“LTIP”）和经修订和重述的利安德巴塞尔全球员工股票购买计划（“ESPP”）。
(2)	包括根据已发行股票期权可能发行的1,809，379股和根据已发行RSU可能发行的1,659，001股。此外，截至2025年12月31日，包括应计股息等价物在内，有1,491，739个PSU未偿还。C & TD委员会确定接收方在三年履约期结束时收到的实际股份数量，范围可能为目标股份数量的0至200%。由于最终可能发行的目标股份数量高达200%，我们将合计2,983，477股（即PSU下可能的最高派息）计入可能发行的数量。
(3)	不包括根据ESPP产生的购买权。出于会计目的，ESPP下的购买权被视为股权补偿。然而，将购买的股份数量在实际发行股份的时间之前无法确定，因为自动员工供款可能会在发售期结束之前终止，并且由于定价特征，购买价格和相应的将购买的股份数量是未知的。
(4)	仅包括未行使股票期权的加权平均行权价格。不包括RSU或PSU，因为这些奖励没有与之相关的行权价。由于上述注（3）中所述的原因，也不包括ESPP下的购买权。
(5)	截至2025年12月31日剩余的可用股份包括LTIP下的4,516，489股和ESPP下的1,773，945股。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	85

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目 录

证券所有权

 

重要股东

 

下表显示了我们已知的实益拥有我们5%以上股份的股东的信息。

 

	实益拥有的股份
姓名和地址	数		百分比(1)
Access Industries，LLC的某些关联公司(2)
40 West 57th Street，28th Floor，New York，NY 10019	64,435,504		20.0%
贝莱德，公司。(3)
50 Hudson Yards，New York，NY 10001	24,051,819		7.5%
道奇&考克斯(4)
加利福尼亚街555号，40楼，旧金山，加利福尼亚州 94104	16,965,832		5.3%

(1)	所有百分比均基于截至2026年4月1日的322,769，286股流通股。
(2)	信息基于2026年3月11日向SEC提交的表格4。Access Industries是一家私人控股的美国工业集团，直接或间接控制AI Investments Holdings LLC和某些其他实体，这些实体是我们流通股的记录持有人（统称为“Access Recordholders”）。Len Blavatnik控制Access Industries，并可能被视为实益拥有一名或多名Access记录持有人所持有的股份。Access Industries及其每个关联实体及其管理人员、合作伙伴、成员和管理人员（包括但不限于Blavatnik先生），但适用的Access Recordholder除外，不承认Access Recordholder拥有的任何股份的实益所有权。
(3)	信息基于贝莱德公司于2024年2月6日向SEC提交的附表13G/a，该公司报告了截至2023年12月31日公司股票的实益所有权，代表其直接和间接子公司，包括丨贝莱德贝莱德生活有限公司；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；iShares（DE）I Investmentaktiengesellschaft mit TeilgesellSC；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment ManagementLLC；BlackRock Investment管理（英国）有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德 Asset Management Deutschland AG；贝莱德（Luxembourg）S.A.；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；贝莱德 Advisors（UK）Limited；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Asset Management North Asia Limited；贝莱德（Singapore）Limited；及贝莱德 Fund Managers Ltd.股东报告有关21,714，243股的唯一投票权及有关24,051，819股的唯一决定权。
(4)	信息基于Dodge & Cox于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年12月31日公司股票的实益所有权。股东报告对16,005，632股的唯一投票权和对16,965，832股的唯一处置权。

 

86	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

证券所有权 受益所有权

 

实益所有权

 

与薪酬汇总表中确定的每位董事和指定执行官对我们股份的实益所有权有关的信息，以及与公司董事和执行官作为一个群体有关的信息，均包含在下文中。股份被视为由某人实益拥有，如果他或她直接或间接对该等股份拥有单独或共享的投票权或投资权。此外，如果某人有权在2026年4月1日后的60天内获得此类股份，则该人被视为实益拥有股份。截至2026年4月1日，下表所列个人单独和合计实益拥有我们不到1%的已发行股份。

 

		数量				股票期权 内可行使
姓名		股份		RSU(1)		60天
彼得·瓦纳克尔		96,455		—		203,320
奥古斯丁·伊斯奎尔多		7,146		182		1,607
金佰利福利		54,952		—		45,250
Torkel Rhenman		82,083		—		127,533
Jeffrey Kaplan		74,047		—		98,148
迈克尔·麦克默里(2)		23,950		—		201,492
Jacques Aigrain		28,095		5,577		—
Lincoln Benet		9,553		2,917		—
Robin Buchanan		18,174		2,917		—
Anthony Chase		8,905		2,917		—
Robert Dudley		5,290		2,917		—
克莱尔·法利		21,668		2,917		—
丽塔·格里芬		2,755		2,917		—
Michael Hanley		19,197		2,917		—
维吉尼亚·卡姆斯基		5,177		2,917		—
布里奇特·卡林		1,988		2,917		—
Albert Manifold		10,356		2,917		—
全体董事和执行干事为一组（22人）(3)		550,066		34,929		603,196

(1)	代表将在60天内归属的RSU（每份相当于一股LYB股票）。
(2)	麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。他继续在公司担任顾问职务，直到2026年3月1日。
(3)	包括截至本代理声明之日未在本表中单独列出的执行人员实益拥有的股份。麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务，不再担任执行官。他的所有权被排除在这一数额之外。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC和NYSE提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告（表格3、4和5）。SEC法规要求报告人向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

 

根据对提交的报告、公司信息以及报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度，我们的所有董事、执行官和超过10%的股东及时提交了他们根据第16（a）条要求提交的所有报告。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	87

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目 录

证券所有权 受益所有权

 

关联交易

 

我们采用了书面关联交易批准政策，该政策要求审计委员会的无私成员审查和批准我们可能与关联方达成的某些交易，包括董事会成员、执行官和某些股东。该政策适用于任何交易：

 

●	在正常经营过程中，总值达2500万美元或以上；
●	不是在正常经营过程中，不管价值如何；或者
●	价值120,000美元或以上，且执行官或非执行董事拥有直接或间接的实质性权益。

 

关联方关系的识别和披露是持续的，以及通过对所有董事、董事提名人和执行官完成的年度问卷的回复。

 

审计委员会审查每项关联方交易的所有相关事实，包括关联人在该交易中的利益性质，并通过考虑（其中包括）（i）交易条款对公司是否公平，并在与可从非关联方获得的条款相同的基础上，（ii）公司进行该交易的商业原因，（iii）该关联方交易是否会损害任何独立董事会成员的独立性来确定是否批准该交易，及（iv）该交易是否会对公司任何董事或执行人员构成不适当的利益冲突。没有董事投票赞成，或者除非审计委员会要求，参与讨论与其有利益关系的关联交易。审计委员会还对与关联方的所有交易进行年度审查，包括未达到上述关联方交易门槛的交易。

 

以下是对2025财年初以来存在的关联方交易的描述。

 

Access Industries

 

2010年，我们与Access Industries的关联公司签订了某些协议，包括注册权协议，该协议规定我们有义务注册并承担Access Industries或其关联公司拥有的股权证券的转售费用，以及提名协议。根据提名协议，如果满足某些所有权门槛，Access Industries有权提名个人担任董事会成员。Access Industries目前拥有我们18%以上的流通股，并已根据提名协议提名Benet先生、Buchanan先生和Kamsky女士。公司在Access Industries公开交易及关联交易审批政策获采纳前与其订立该等协议。提名协议的修订由无利害关系的董事批准。

 

Calpine Corporation

 

Calpine Corporation是美国和加拿大各地发电厂的所有者和运营商，该公司向该公司的休斯顿炼油厂场地提供电力、水和蒸汽，直到该炼油厂于2025年2月关闭，并在关闭后继续向休斯顿场地供应。在关闭之前，休斯顿炼油厂还将多余的天然气和原水卖回给Calpine。在2026年1月将其出售给Constellation Energy之前，Calpine由一群投资者拥有，其中包括Access Industries的少数股权投资。出售后，Access Industries不再拥有Calpine的任何股份。审计委员会已批准，最近一次是在2020年10月，公司与Calpine的合同，这些合同被确定为对公司公平且比其他方提供的合同更有利的条款。2025年，该公司从Calpine购买了约3820万美元的电力、蒸汽和水，并向Calpine出售了约580万美元的多余天然气和原水。

 

其他交易和关系

 

董事会还获悉并考虑了公司与我们的董事和董事提名人有关系的其他组织之间的某些交易和关系的公平性。在评估我们的董事和董事提名人的独立性时，也考虑了这些交易和关系。特别是，Dudley先生、Farley女士、Karlin女士和Manifold先生分别担任2025年与LYB发生商业交易的公司的董事或顾问。这些交易中的每一项均在正常业务过程中按公平原则订立，并且没有董事发起或参与有关采购或销售的谈判，或在这些交易中拥有任何重大利益，或获得与这些交易有关的任何补偿。

 

88	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

股东周年大会相关问答

 

谁在拉我的票？

 

我局现就提交公司2026年年度股东大会审议通过的表决事项征集您的投票。

 

这些事项为何要提交表决？

 

根据荷兰法律以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和规定，我们需要提交某些项目供我们的股东批准。根据大多数美国州公司法，在公司董事会权限范围内的几个事项需要根据荷兰法律获得股东批准。此外，根据荷兰公司治理准则，我们规定在我们的年度会议上讨论某些不受股东投票的主题，包括我们的治理实践和我们的股息政策。

 

我们的董事解除责任、通过我们的2025年荷兰法定年度账目、任命我们的2026年荷兰法定年度账目的审计师、回购股份的授权、注销我们库藏账户中持有的股份，以及授予董事会发行根据LTIP授权发行的股份以及排除股东在这方面的优先购买权的授权，这些都是由于我们在荷兰注册成立，我们需要提交给股东的项目。

 

董事会如何建议我投我的股份？

 

董事会建议您对本代理声明中提出的每个投票项目投赞成票。

 

除非你在你的代理卡上作出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议对每个投票项目投赞成票。

 

谁有权投票？

 

如果您是截至2026年4月24日（“记录日期”）营业结束时该等股份的记录所有者，则您可以在年度会议上对您的LYB股份进行投票。您有权就您拥有的每一股LYB普通股拥有一票表决权。截至2026年4月1日，已发行并有权在年度会议上投票的LYB普通股为322,769，286股。

 

开大会必须有多少票出席？

 

如果您在记录日期持有此类股份，并且（i）适当地通过互联网、电话或邮件交回代理或（ii）适当地通知我们您打算亲自出席年度会议、出席会议和投票，则您的股份被视为出席了年度会议。荷兰法律没有法定人数要求，因此，无论亲自或通过代理人出席的股份数量多少，我们都可以召开会议。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	89

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目 录

关于年度股东大会的问答

 

每一项表决事项需要多少票才能通过？

 

批准本代理声明中提出的事项所需的票数因项目而异：

 

●	根据荷兰民法典和我们的公司章程，提名我们的董事会候选人（第1项）对股东具有约束力，除非在年度会议上获得2/3的投票，代表公司已发行股本的50%以上（为此目的仅包括我们的流通股），投票反对被提名人。这意味着一名被提名人将被选举，除非反对他或她的投票构成所投选票的2/3，并代表我们已发行股本的50%以上。
●	根据荷兰法律，注销我们国库账户中持有的股份（第8项）和修订我们的长期投资计划（第9项）需要在年度会议上获得多数票的赞成票。然而，如果公司已发行股本的50%以下（为此仅包括我们的流通股）出席年会，这些提案将需要至少2/3的投票赞成票。
●	本代理声明中提出的相互投票项目需要获得股东所投过半数票的赞成票才能获得通过。

 

怎么投票？

 

您可以委托代理人投票，无需出席会议或亲自出席会议。代理投票，必须通过网络、电话、邮件等方式进行投票。每种投票方式的说明都包含在代理卡上。

 

如果您在券商账户中持有您的LYB股票（即您的股票持有在“街道名称”），您通过电话或互联网投票的能力取决于您所在券商的投票流程。请按照您的代理卡或选民指示表上的指示行事。

 

即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前通过代理投票表决您的股份。如果您计划在年度会议上亲自投票，并且您以街道名称持有您的LYB股票，您必须从您的经纪人处获得一名代理人并携带该代理人出席会议。

 

我可以改变我的投票吗？

 

是啊。你可以在年会投票截止前的任何时间改变或撤销你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

 

●	在美国东部时间2026年5月20日晚上11：59之前通过电话或互联网输入新的投票；
●	签署另一张日期较晚的代理卡，并以允许我们在年会之前收到代理卡的方式将其退还给我们；
●	向我们发送书面文件，撤销您先前的代理；或
●	亲自出席年会并投票表决你的股份（出席年会本身不会撤销你先前给予的代理）。

 

谁来计票？

 

我们已聘请布罗德里奇，Inc.对年度会议上由代理人代表并以投票方式投出的选票进行点票。

 

90	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

关于年度股东大会的问答

 

如果我不提供我的代理，不参加年会，我的股票会被投票吗？

 

如果你没有提供代理人或亲自投票你的股份，你名下持有的股份将不会被投票。

 

如果你以街道名义持有你的股票，即使你不向经纪人提供投票指示，你的经纪人也可以为某些“常规”事项投票你的股票。我们认为，根据纽交所规则，第3项、第4项、第5项、第7项和第8项被视为例行事务。因此，如果没有你的指示，你的经纪人可能不会就第1项、第2项、第6项和第9项对你的股份进行投票。因此，你采取行动确保你的股票被投票是很重要的。

 

什么是券商不投票？

 

如果经纪人没有对特定投票项目以街道名称持有的股份进行投票的酌处权，并且没有收到受益所有人关于如何对这些股份进行投票的指示，经纪人可以退回代理卡，而无需对该投票项目进行投票。这被称为经纪人不投票。经纪人不投票将对会议上适当介绍的任何投票项目的投票没有影响。

 

如果我退回我的代理，但不投票给我的代理卡上列出的一些事项怎么办？

 

如果您退回一张签名的代理卡，但未表明您对所有列出的投票项目的投票，您的股份将被投票给您没有投票支持的每个投票项目。

 

选票怎么算？

 

对于除选举我们董事会被提名人之外的所有表决项目，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对于选举被提名人的表决项目（第1项），你可以就每一被提名人投票赞成、反对或保留。投弃权票或不投弃权票不算投下的票，因此不会对年会上将要表决的任何表决项目的结果产生任何影响。

 

其他事项能否在年会上表决？

 

没有。所有将在年度会议上进行表决的事项必须按照本代理声明中所述作为表决项目列入会议议程。我们将为股东提供一个机会，讨论我们的公司治理、股息政策和高管薪酬计划。然而，将不会就这些事项中的任何一项进行投票。

 

谁能参加年会？

 

年度会议对截至登记日2026年4月24日收市时持股的所有LYB股东开放。

 

如果您想参加年会，您必须在会议日期的一周前的2026年5月15日或之前以书面形式告知我们您的参加意向。该通知可通过电子邮件发送至CorporateSecretary@LyondellBasell.com。有关亲自出席年度会议的可用性和程序的更多信息将提供给那些及时提供出席意向通知以及提供其截至记录日期拥有LYB股份的适当证据的股东。接纳股东参加年会将受荷兰法律管辖。

 

如果我们确定由于年会召开时的意外情况，不可能或不可取亲自出席，我们将尽快提供有关替代访问的信息。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	91

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目 录

关于年度股东大会的问答

 

这个代理征集的费用是多少？

 

公司将支付为年会征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以通过邮寄、电子邮件、电话或亲自征集代理，无需额外补偿。此外，我们还聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用为12,000美元，任期三年，到2027年结束，外加合理费用的报销。

 

为什么我家收到了一套单代材料？

 

SEC规则允许我们向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份我们的年度报告和代理声明，前提是我们认为这些股东是同一家庭的成员。

 

如果您希望现在或未来几年收到您自己的代理声明副本，请通过电话（800）579-1639、通过互联网www.proxyvote.com或通过电子邮件发送至sendmaterial@proxyvote.com索取一套副本。如果你以街道名义持有你的股票，并且你在你的地址收到了不止一套代理材料，如果你希望停止重复邮寄到你的家庭，你可能需要直接联系你的经纪人或代理人。

 

为何收到“代理材料互联网可用通知”却没有代理材料？

 

我们使用SEC规则允许的“通知和访问”方式，通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。这种方式节约了自然资源，降低了我们的分发成本，同时为我们的股东提供了一种及时、便捷的方式来获取材料和投票。根据SEC的规定，公司通常被要求在年会召开前至少40天发送互联网可用性通知。然而，在某些情况下，SEC允许公司在适用法律要求的股东记录日期的时间安排阻止遵守整个40天通知期的情况下使用Notice and Access，前提是满足特定条件。

 

与SEC工作人员在公司财务司向另一家荷兰发行人发出的2025年4月30日不采取行动的信函中认可的方法一致，LYB正在依赖同样的救济并遵循SEC承认的条件。具体来说：

 

●	我们将向SEC提交最终的代理声明和年度报告，并在年会召开前至少40天将这些材料发布在我们的网站上。
●	我们将发布一份新闻稿，宣布材料可用，LYB打算使用通知和访问方式，我们预计何时邮寄通知，以及股东可能如何要求提供纸质副本。
●	我们将在收到记录日期的最终股东名单后尽快邮寄通知，我们预计这一邮寄将在记录日期名单可用后的几个工作日内发生。

 

大约在2026年4月10日，我们在SEC的网站上提交了我们的代理声明和年度报告，将这些材料发布到我们的网站上，并发布了包含上述信息的新闻稿。在2026年5月1日或前后，我们将在收到记录日期的最终股东名单的5个工作日内，向与会股东邮寄“代理材料互联网可用性通知”，其中包含如何在互联网上访问代理材料的说明。我们还将向此前同意电子递送的股东提供通知和材料的电子邮件递送。

 

这份代理声明、通知、我们关于10-K表格的2025年年度报告和2025年法定年度报告可在proxyvote.com和我们的网站Investors.LyondellBasell.com上查阅，点击“财务”，然后是“年度报告”。

 

您可以通过CorporateSecretary@LyondellBasell.com向我们的公司秘书索取免费的代理材料纸质副本。

 

92	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

关于年度股东大会的问答

 

未来股东大会如何通过电子邮件请求接收本人“代理材料互联网备件通知”？

 

您可以按照www.proxyvote.com上的电子投递报名说明，通过电子邮件请求接收未来会议的代理材料。如果您的股票以街道名称持有，请联系您的银行或经纪人，以获取有关电子交割期权的信息。

 

如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到终止。

 

2026年股东大会的截止日期是什么？

 

我们的公司章程规定，代表我们已发行股本至少百分之一的股东可以提交议程项目，供公司股东大会审议。任何此类请求必须在年会日期至少60天前收到。

 

根据SEC规则，如果股东希望在我们的代理材料中包含一项提案以在我们的2027年年度股东大会上提交，则该提案必须在我们位于英国伦敦W1J 0AH One Vine Street 4楼LyondellBasell Industries的办公室收到，注意：公司秘书或在2026年12月11日之前发送至CorporateSecretary@LyondellBasell.com。所有提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》规定的第14a-8条规则。

 

根据规则14a-19为公司2026年年度会议提供关于为支持除公司提名人以外的董事提名人而征集代理的通知的截止日期为2027年3月23日。

 

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，包括荷兰法律和我们的公司章程规定的要求，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	93

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目 录

附录A：Non-GAAP财务措施的调节

 

本代理声明提及经修订的1934年美国证券交易法条例G中定义的某些非公认会计原则财务措施。

 

我们根据美国公认会计原则报告我们的财务业绩，但相信某些非公认会计准则财务指标，例如EBITDA，以及不包括已确定项目的EBITDA、净收入和稀释后每股收益，为投资者提供了有关公司持续经营的基本业务趋势和业绩的有用补充信息，并有助于此类经营的期间与期间的比较。非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP编制的财务指标的补充，而不是替代或优于。此外，我们还包括对某些其他财务措施的计算，以促进理解。

 

我们将EBITDA计算为净收入（亏损）加上利息支出（净额）、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销。EBITDA不应被视为替代任何时期的利润或经营利润作为我们业绩的指标，或作为衡量我们流动性的经营现金流的替代方案。我们还提供了不包括已确定项目的EBITDA、净收入和稀释后每股收益。已确定的项目包括成本或市场（“LCM”）孰低的调整、出售业务的损益、该期间总计超过1000万美元的资产减记、现金改进计划成本、场地关闭成本、欧洲交易成本和已终止业务。资产减记包括商誉减值、长期资产减值、一笔关联方应收贷款的减记以及在股权投资收益（损失）中确认的我们中国合资企业之一的2024年第四季度递延税项估值备抵。我们的库存按成本或市场较低者列报。成本采用后进先出（“后进先出”）存货估值方法确定，这意味着最近发生的成本计入销售成本，存货按最早的购置成本估值。原油、天然气和相关产品价格在不同时期的波动可能会导致确认费用，以便在价格下跌期间将库存价值调整为成本或市场的较低者，并随着市场价格的恢复，在与费用相同的财政年度内，在随后的中期期间冲回这些费用。出售业务的收益或损失按出售所收到的对价减去其账面价值计算。每当出现减值指标时，我们都会对物业、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产进行评估。如确定某一资产或资产组的未折现未来现金流量将不足以收回账面值，则确认减值费用以减记该资产的估计公允价值。商誉每年在第四季度或每当有事件或情况变化表明具有商誉的报告单位的公允价值低于其账面值时进行减值测试。如果确定包括商誉在内的报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值费用。每当有事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，我们都会对我们的股权投资进行减值评估。如果价值下降被认为不是暂时性的，则将投资减记至其估计的公允价值。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，对递延所得税资产计提估值备抵。2025年6月，我们宣布计划出售欧洲的精选烯烃和聚烯烃资产及相关业务，导致销售费用、离职成本和员工相关费用（统称“欧洲交易成本”）。2025年4月，该公司宣布了现金改善计划，重点是加强财务业绩，这导致了所有部门的员工相关费用。2025年3月，我们宣布永久关闭我们的荷兰PO合资资产，导致我们的中介和衍生品（“I & D”）部门确认了与关闭相关的费用。此外，在2025年12月，我们确认了与我们的高级聚合物解决方案（“APS”）和烯烃和聚烯烃–欧洲、亚洲、国际（“O & P-EAI”）部门的站点相关的停工和员工相关费用。2025年2月，我们停止了休斯顿炼油厂的业务运营。因此，我们之前披露为炼油部门的炼油业务被报告为已终止经营。

 

现金转换是投资者常用来评估流动性的一种衡量标准。现金转换是指经营活动提供的现金净额除以不包括LCM的EBITDA、出售业务的损益和该期间的资产减记总额超过1000万美元。我们认为现金转换是一项重要的财务指标，因为它有助于管理层和其他各方确定公司将收益转化为现金的效率。

 

价值提升计划的经常性年度EBITDA是基于2017-2019年中周期利润率的年终EBITDA运行率估计。截至2025年12月解锁的价值基于2021年基线，而从2026年开始解锁的增量价值基于2025年基线。我们认为经常性年度EBITDA对投资者有用，因为它是管理层用来评估我们价值创造战略进展情况的关键衡量标准。

 

94	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

附录A：非公认会计准则财务措施的调节

 

截至2025年12月31日止年度的净亏损与不包括已确定项目的净收入以及与包括和不包括已确定项目的EBITDA的对账如下表所示：

 

（金额以百万计）		截至2025年12月31日止年度
净亏损		$	(738)
确定的项目
add：出售业务亏损，税前(a)			6
加：资产减记，税前(b)			1,251
加：现金改善计划成本，税前（c）			32
add：场地关闭费用，税前（d）			153
add：欧洲交易费用，税前（e）			36
减：已终止经营业务收入、税前（f）			(61)
减：受益于与已识别项目相关的所得税			(116)
不包括已确定项目的净收入		$	563
净亏损		$	(738)
准备金			84
折旧及摊销			1,390
利息支出，净额			390
EBITDA		$	1,126
确定的项目
add：出售业务亏损(a)			6
加：资产减记(b)			1,251
加：现金改善计划成本（c）			32
加：网站关闭费用（d）			153
加：欧洲交易费用（e）			36
减：终止经营业务的EBITDA（f）			(61)
不包括已识别项目的EBITDA		$	2,543

 

(a)	2025年9月，我们出售了美国特种粉末业务，导致我们的APS部门确认亏损。
(b)	包括该期间资产减记总额超过1000万美元。截至2025年12月31日止年度，我们确认了12.51亿美元的非现金资产减记，其中包括O & P-EAI部门4亿美元和APS部门5.72亿美元的非现金商誉减值费用、无形资产1.11亿美元和APS部门不动产、厂房和设备9900万美元的非现金减值费用，以及与我们O & P-EAI部门内分类为持有待售的欧洲资产相关的不动产、厂房和设备的非现金减值费用5600万美元。
（c）	2025年4月，该公司宣布了现金改善计划，重点是加强财务业绩，这导致了所有部门的员工相关费用。
（d）	2025年3月，我们宣布永久关闭我们的荷兰PO合资资产，导致我们的I & D部门产生了1.26亿美元的与关闭相关的费用。此外，在2025年12月，我们确认了与我们的APS和O & P-EAI部门的站点相关的停工和员工相关费用分别为2000万美元和700万美元。
（e）	2025年6月，我们宣布计划出售精选烯烃和聚烯烃资产以及在欧洲的相关业务，这导致我们的O & P-EAI部门产生了销售费用、离职成本和员工相关费用。
（f）	2025年2月，我们停止了休斯顿炼油厂的业务运营。因此，我们之前披露为炼油部门的炼油业务被报告为已终止经营。我们炼油业务的相关经营业绩在所有呈报期间报告为已终止经营业务。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	95

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目 录

附录A：非公认会计准则财务措施的调节

 

截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的净收入（亏损）与EBITDA的对账情况如下表所示：

 

		截至12月31日止年度，
（金额以百万计）		2021			2022		2023		2024		2025
净收入（亏损）		$	5,617		3,889		2,121		1,367		(738)
准备金			1,163		882		501		240		84
折旧及摊销			1,393		1,267		1,534		1,522		1,390
利息支出，净额			510		258		348		331		390
EBITDA		$	8,683		6,296		4,504		3,460		1,126

 

截至2025年12月31日止年度的摊薄每股收益与摊薄每股收益（不包括已确定项目）的对账如下表所示：

 

		年终 2025年12月31日
每股摊薄亏损		$	(2.34)
确定的项目
add：出售业务亏损			0.02
加：资产减记(a)			3.62
加：现金改善计划成本			0.08
加：网站关闭费用			0.35
加：欧洲交易费用			0.11
减：终止经营业务收入			(0.14)
不包括已识别项目的稀释每股收益		$	1.70

 

(a)	包括该期间资产减记总额超过1000万美元。

 

96	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

 

附录A：非公认会计准则财务措施的调节

 

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度经营活动提供的净现金与EBITDA的对账，包括但不包括LCM、出售业务损益和资产减记，如下表所示：

 

		截至12月31日止年度，
（金额以百万计）		2020			2021		2022		2023		2024		2025
经营活动所产生的现金净额		$	3,404		7,695		6,119		4,942		3,819		2,262
调整项：
折旧及摊销			(1,385)		(1,393)		(1,267)		(1,534)		(1,522)		(1,390)
减值			(582)		(624)		(69)		(518)		(949)		(1,251)
债务相关成本摊销			(21)		(35)		(14)		(9)		(11)		(11)
股份补偿			(55)		(66)		(70)		(91)		(91)		(91)
存货估价费用			(16)		—		—		—		—		—
股权收益（亏损），收益分配净额			97		146		(344)		(189)		(339)		(104)
递延所得税（拨备）福利			(331)		198		(369)		(43)		437		156
出售业务收益（亏损）			—		—		—		—		284		(6)
出售资产收益			—		—		3		—		36		112
（提供）使用现金的资产负债变动情况：
应收账款			246		1,519		(1,005)		(110)		(127)		(687)
库存			(340)		742		91		(18)		(25)		(945)
应付账款			(217)		(1,301)		464		(141)		122		768
其他，净额			627		(1,264)		350		(168)		(267)		449
净收入（亏损）			1,427		5,617		3,889		2,121		1,367		(738)
所得税拨备（受益）			(43)		1,163		882		501		240		84
折旧及摊销			1,385		1,393		1,267		1,534		1,522		1,390
利息支出，净额			514		510		258		348		331		390
EBITDA			3,283		8,683		6,296		4,504		3,460		1,126
add：LCM收费			16		—		—		—		—		—
减：出售业务（收益）亏损(a)			—		—		—		—		(284)		6
加：资产减记(b)			582		624		69		518		1,065		1,251
不包括LCM、出售业务损益和资产减记的EBITDA		$	3,881		9,307		6,365		5,022		4,241		2,383

 

(a)

2024年，我们出售了位于美国海湾沿岸的EO & D业务，导致我们的I & D部门确认了收益，包括第四季度收盘后调整。2025年9月，我们出售了美国特种粉末业务，导致我们的APS部门确认亏损。

(b)

包括该期间资产减记总额超过1000万美元。反映与我们休斯顿炼油厂相关的非现金减值费用，于2020年和2021年确认，以及与出售我们在澳大利亚的聚丙烯制造设施相关的非现金减值费用，于2022年确认。截至2023年12月31日止年度，我们确认了5.18亿美元的非现金资产减记，其中包括我们的APS部门2.52亿美元的非现金商誉减值费用以及与我们的I & D部门的荷兰PO合资企业资产相关的1.92亿美元的非现金减值费用。截至2024年12月31日止年度，我们确认了10.65亿美元的非现金资产减记，其中包括与我们的O & P-EAI部门的战略审查中的欧洲资产相关的8.37亿美元的非现金减值费用、与我们的O & P-EAI部门的中国股权投资相关的非现金减值费用和确认的递延税项估值备抵分别为5200万美元和1.21亿美元，以及与我们的EPS部门的特种粉末业务相关的非现金减值费用5500万美元。截至2025年12月31日止年度，我们确认了12.51亿美元的非现金资产减记，其中包括O & P-EAI部门4亿美元和APS部门5.72亿美元的非现金商誉减值费用，无形资产的非现金减值费用1.11亿美元和APS部门不动产、厂房和设备的9900万美元，以及与我们O & P-EAI部门内分类为持有待售的欧洲资产相关的不动产、厂房和设备的非现金减值费用5600万美元。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	97

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目 录

附录A：非公认会计准则财务措施的调节

 

截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的现金转换计算如下表所示：

 

		截至12月31日止年度，
（金额以百万计）		2020			2021		2022		2023		2024		2025
经营活动所产生的现金净额		$	3,404		7,695		6,119		4,942		3,819		2,262
除以：不包括LCM、出售业务损益和资产减记的EBITDA(a)		$	3,881		9,307		6,365		5,022		4,241		2,383
现金转换			88%		83%		96%		98%		90%		95%

 

(a)	见上文关于经营活动提供的净现金与EBITDA的对账，包括和不包括LCM、出售业务的损益和该期间总计超过1000万美元的资产减记。

 

分红及股份回购计算如下表所示：

 

（金额以百万计）		年终 2025年12月31日
支付的股息–普通股		$	1,764
回购公司普通股			201
股息及股份回购		$	1,965

 

价值提升计划（“VEP”）的净收入与经常性年度EBITDA的对账如下表所示：

 

（金额以百万计）		目标 2025				解锁价值 2025(b)				目标 2028
净收入(a)		$	760			$	870			$	1,140
准备金			190				215				285
折旧及摊销			50				15				75
利息支出，净额			—				—				—
经常性年度EBITDA(a)		$	1,000			$	1,100			$	1,500

 

(a)	VEP的经常性年度EBITDA是基于2017-2019年中周期利润率的年终EBITDA运行率估计。截至2025年12月解锁的价值基于2021年基线，而从2026年开始解锁的增量价值基于2025年基线。
(b)	VEP在2025年实现了约11亿美元的经常性年度EBITDA的年终运行率。为实现这一里程碑，我们在2023-2025年期间产生了约5亿美元的一次性成本。

 

98	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

附录b：经修订和重述的利安德巴塞尔工业公司长期激励计划

 

LYONDELLBASELL工业

 

长期激励计划

 

(1)	计划.LyondellBasell Industries N.V.（“公司”）此前设立了LyondellBasell Industries 2010年长期激励计划，自2010年4月30日（“原始日期”）起生效。公司将该计划更名为LyondellBasell Industries长期激励计划（“计划”），自2019年5月31日起生效以及先前修订和重述的计划，自2021年5月28日起生效.如本文所述，该计划最近进行了修订和重述，自2021年5月28日2026年5月22日.
(2)	目标.该计划的目的是通过向能够为公司的成功和盈利做出重大贡献的员工和董事提供奖励的形式来促进公司及其利益相关者的利益。此类奖项将表彰和奖励卓越的业绩和个人贡献，并赋予计划参与者与股东平行的公司利益，从而增强这些参与者在公司持续成功和进步中的专有和个人利益。该计划还将使公司能够吸引和留住这些员工和董事。
(3)	定义.如本文所用，下列术语应具有以下各自的含义：

 

“关联公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体。

 

“奖”是指员工奖或董事奖。

 

“奖励协议”是指一份或多份员工奖励协议或董事奖励协议。

 

“董事会”是指公司的董事会。

 

“现金奖励”是指以现金计价的奖励。

 

“因由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议中所定义，或（ii）在其中没有任何此类协议或定义的情况下，（a）参与者根据当地法律被定罪、认罪或不起诉重罪或同等罪行，（b）参与者在参与者对公司或关联公司履行职责的过程中作出涉及不诚实或欺诈的重大作为或不作为，（c）参与者的行为导致或合理地可能使公司或关联公司陷入公众耻辱或声誉，并以任何重大方式影响公司或任何关联公司的业务，（d）参与者持续和故意不履行公司或关联公司合理指示的职责（如果可以治愈，未在向参与者提供书面通知后10天内治愈）或（e）参与者对公司或其关联公司的重大疏忽或故意不当行为（如可治愈，则未在向参与者提供书面通知后10天内治愈）。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定，在控制权发生变化后，此种确定不应根据第7款进行授权。

 

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目 录

附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

“控制权变更”定义见附件A。

 

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》的引用应被视为包括任何法规或其他解释性指导。

 

“委员会”指薪酬委员会或根据第7款指定的任何委员会。

 

“普通股”是指LyondellBasell Industries N.V.的普通股，每股面值0.04欧元。

 

“公司”是指LyondellBasell Industries N.V.，以及任何后续实体。

 

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬和人才发展委员会或董事会指定的任何继任委员会，负责管理计划的某些部分。

 

“董事”是指担任董事会成员的个人。

 

“董事奖励”是指根据为实现计划目标而可能确立的适用条款、条件和限制（包括作为绩效奖励的待遇），向作为非雇员董事的参与者授予任何期权、SAR或股票奖励，无论是单独授予还是组合授予。

 

“董事奖励协议”是指公司与非雇员董事之间的一份或多份协议，其中载明适用于董事奖励的条款、条件和限制。

 

“股息等价物”是指相当于以相同数量的普通股支付给登记在册股东的所有股息和其他分配（或其经济等价物）的金额。不得就根据本协议授予的任何奖励提供股息等价物，除非根据奖励协议具体规定并受其条款约束。

 

“雇员”是指参与雇主的任何正式雇员，包括被分配到与关联公司的合资企业工作的任何此类个人。

 

“员工奖励”是指根据为实现计划目标而可能确立的适用条款、条件和限制（包括作为绩效奖励的待遇），向员工授予任何期权、SAR、股票奖励或现金奖励，无论是单独授予还是组合授予。

 

“员工奖励协议”是指公司与员工之间的一份或多份协议，其中载列了适用于员工奖励的条款、条件和限制。

 

普通股股份的“公允市场价值”是指，截至某一特定日期，（i）如果普通股股份在国家证券交易所上市，普通股股份在该日期上市的主要国家证券交易所的合并交易报告系统上的每股普通股的最终收盘销售价格，或者，如果在该日期没有如此报告的此类销售，则在如此报告此类销售的前一个最后日期，（ii）如果普通股股份未如此上市，在该日期的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果该日期没有可用的报价，则在应提供此类报价的前一个最后日期之间，由场外交易公告板报告，如果没有由场外交易公告板报告，则由Pink OTC Markets Inc.报告，或者（iii）如果上述均不适用，则由委员会以符合《守则》第409A条要求的方式（如适用）善意确定的普通股股份的公平市场价值。

 

“授予日”是指根据该计划向参与者授予奖励的日期。替代奖励的授予日为原奖励的授予日。

 

“授予价格”是指根据奖励条款，参与者可以行使其获得现金或普通股（如适用）的权利的价格。

 

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

“非雇员董事”是指担任董事会成员的个人，但不是雇员。

 

“期权”是指以指定的授予价格购买特定数量的普通股的权利。

 

“参与者”指根据本计划获授予奖励的雇员或董事。

 

“参与雇主”是指公司，连同公司的任何附属公司，其雇员经委员会授权后被纳入计划。

 

“绩效奖”是指根据本计划获得的奖励，包括任何期权、SAR、股票奖励或现金奖励，但须满足一个或多个绩效目标。

 

“绩效目标”是指委员会制定的一项或多项标准，用于确定是否应获得绩效奖的全部或部分。

 

“限制性股票”是指受限制或受没收条款约束的任何普通股股份。

 

“限制性股票”是指受限制或受没收规定约束的股份单位。

 

“限制期”是指自限制性股票或限制性股票单位的授予日起至受该授予或由该授予证明的普通股不再受限制或受没收条款约束之日止的一段时间。

 

“股票增值权”或“SAR”是指获得现金或普通股付款的权利，该付款等于在行使权利之日特定数量普通股的公平市场价值或其他特定估值超过特定授予价格的部分，在每种情况下，由委员会确定。

 

“股票奖励”是指以普通股或股票单位的股份形式授予的奖励，包括限制性股票或限制性股票单位的奖励，在相关范围内，可同时授予每股普通股0.04欧元的现金权利，以履行支付任何新发行的普通股股份的付款义务。

 

“基于股票的奖励限制”具有第5款规定的含义。

 

“股票单位”是指在特定情况下证明有权获得一股普通股或等值（由委员会确定）的单位。

 

(4)

资格.

	(a)	员工。根据本计划，所有雇员均有资格根据委员会的酌情决定权获得雇员奖励。委员会应全权酌情指定员工作为参与者，根据本计划授予奖励。委员会可向其预期在其后六个月内成为雇员的个人授予雇员奖励，雇员奖励以该个人在该时间内实际成为雇员为准，并受委员会订立的其他条款和条件的约束。
	(b)	董事。非雇员董事有资格根据本计划获得董事奖励。董事会应全权酌情指定非雇员董事作为参与者，根据本计划授予奖励。
	（c）	一般。根据本计划条款授予奖励并不授予任何参与者任何未来奖励的权利。参与者之间没有统一的义务。

 

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

(5)	可用于奖励的普通股.在符合本协议第19款规定的情况下，如导致根据本计划发行的普通股股份总数加上当时根据本计划尚未发行的奖励所涵盖或受其约束的普通股股份数量（在有关奖励的授予生效后）超过30,000,00038,000,000.
	被没收或终止、到期未行使、以现金代替普通股结算或以不向参与者发行奖励所涵盖的全部或部分股份或交换不涉及普通股的奖励的方式作为本计划下奖励标的的普通股股份的数量，应再次立即可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，以下普通股股份不得再次提供给本协议项下的奖励：（i）为履行奖励的税收和预扣义务而投标或预扣的股份；（ii）由参与者投标或由公司为支付奖励的授予价格而预扣的股份；（iii）未就其行使时的股票结算而发行的受特别行政区管辖的股份；（iv）公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益。根据该计划交付的普通股股份，作为一项奖励或在结算时（a）在合并或其他收购中获得的实体的计划或安排下承担、替代、转换或替换未偿奖励，或（b）作为被收购实体的此类计划或安排下的交易后授予，不得减少或计入根据该计划可供交付的普通股股份的最大数量，在适用与并购有关的交易豁免于纽约证券交易所（或普通股随后上市的任何适用的全国性证券交易所）的股东批准要求的范围内。委员会可不时采纳和遵守其认为适当的有关根据计划最高限额或任何分限额计算股份的规则和程序，包括在满足普通股上市的任何国家证券交易所的要求或任何适用的监管要求所需的范围内，包括比上述规定更具限制性的规则。董事会和公司适当的高级管理人员有权不时采取任何必要的行动，并向政府当局、证券交易所和交易报告系统提交任何必要的文件，以确保普通股股份可根据裁决进行发行。公司在结算奖励时交付的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的股份、在公开市场上购买的股份或私人购买的股份，或上述各项的组合。
	在不违反本协议第19款规定的情况下，以下限制适用于根据本协议作出的任何裁决：

 

	(a)	任何雇员在任何日历年度的奖励中不得被授予由可行使超过5,000，000股普通股的期权或SAR组成的奖励；
	(b)	在任何历年期间，不得向任何雇员授予涵盖或涉及超过1,000，000股普通股的股票奖励（本条款（b）中规定的限制，连同上文（a）中规定的限制，以下统称为“基于股票的奖励限制”）；和
	（c）	任何非雇员董事不得在任何日历年内授予超过总授予日公平市场价值2,000，000美元的奖励，计算方法为授予的单位数量乘以该日我们普通股的公平市场价值。

 

(6)

行政管理.

	(a)	除本文另有规定外，本计划应由委员会管理。
	(b)	在符合本协议规定的情况下，委员会应拥有充分和专属的权力和权力来管理本计划，并采取本协议具体设想的或与本协议的管理有关的必要或适当的所有行动。委员会还应拥有解释本计划和通过其认为必要或适当的执行本计划的规则、条例和指导方针的充分和专属权力。除本条例第12段另有规定外，委员会可酌情订定延长雇员奖励的可行使性、加速雇员奖励的归属或可行使性、取消或减少适用于雇员奖励的任何限制、放弃本计划的任何限制或其他规定（只要该等规定与雇员奖励有关）或雇员奖励，或以其他方式修订或修改雇员奖励，而该方式或（i）不会对获授予该雇员奖励的参与者不利（包括可能导致根据《守则》第409A条产生加速或额外税项的方式）或（ii）该参与者同意。

 

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

		尽管本文有任何相反的规定，未经公司股东的事先批准，根据该计划发行的期权或SAR将不会通过注销或通过降低先前授予的期权或SAR的行权价格而重新定价、更换或重新授予，除非第19段的调整条款明确规定。委员会可按委员会认为为促进计划目的所需或可取的方式和范围，更正本计划或任何裁决中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会在本计划的解释和管理方面的任何决定应在其唯一和绝对的酌处权范围内，并应是最终的、决定性的，并对有关各方具有约束力。
	(a)	委员会根据本计划第7段的规定授权的委员会成员或公司高级人员，除其本人故意不当行为、不诚实或章程明文规定的情况外，不得对其本人、委员会任何成员或公司任何高级人员在履行本计划下的任何职责时所做或不做的任何事情承担法律责任。
	(b)	董事会在董事奖励方面拥有与委员会在雇员奖励方面保留的相同权力、职责和权力来管理计划。

 

(7)	授权。在授权可用于奖励的现金或普通股股份池后，董事会或委员会可授权由董事会一名或多名成员组成的委员会，或公司一名或多名高级职员组成的委员会，根据董事会或委员会可能制定的符合适用法律的条件或限制，从此类集合中授予个人员工奖励；但条件是委员会或全体董事会本身应根据《交易法》第16条授予或批准授予任何被视为公司高级职员的参与者的奖励。委员会可根据委员会可能订立的条件或限制，将其在本计划下的行政职责（不包括其授予授标授权，但根据资金池授权除外）转授予公司首席执行官和其他雇员。委员会可聘请或授权聘请第三方管理人履行该计划下的行政职能。
(8)	员工奖励.
	委员会须决定根据本计划作出的雇员奖励的种类，并须不时指定获该等奖励的雇员。每项雇员奖励应体现在雇员奖励协议中，该协议应包含由委员会全权酌情决定的条款、条件和限制，如果委员会要求，则应由授予雇员奖励的参与者签署，并代表公司和代表公司签署。雇员奖励可包括本款第8款所列的奖励，可单独或合并授予。雇员奖励也可与本计划或公司或任何参与雇主的任何其他雇员计划（包括任何被收购实体的计划）下的授予或权利相结合、替代（以第17段最后一句为准）或作为替代。在紧接以下第a.和b.条的规定下，雇员奖励可规定在发生特定事件时授予或发放额外、替换或替代雇员奖励，包括行使授予参与者的原始雇员奖励。雇员奖励的全部或部分可能受委员会制定的条件的约束，这些条件可能包括但不限于与公司和参与雇主的持续服务、特定业务目标的实现、以下条款中提及的项目，以及其他可比较的绩效衡量标准。在由身为雇员的参与者终止雇用时，任何未行使、递延、未归属或未支付的雇员奖励应按适用的雇员奖励协议规定或委员会另有规定处理。尽管有上述规定，任何构成《守则》第409A条所指的“股票权利”的奖励，仅应授予公司根据《守则》第409A条作为“服务接收股票的合格发行人”的参与者。

(a)

选项。员工奖励可以是期权的形式。期权的授予价格应不低于授予日受该期权约束的普通股的公允市场价值。期权的期限自授予日起延长不超过10年。期权可能不包括在行使时“重新加载”期权的条款。在符合上述规定的情况下，适用于根据本计划授予员工的任何期权的条款、条件和限制，包括授予价格、期权期限、受期权约束的股份数量以及可行使这些期权的日期，应由委员会确定。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	103

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

	(b)	股票增值权。员工奖励可以采用SAR的形式。在授予日，特区的授予价不得低于受该特区规限的普通股的公平市值。特区的行权期自批出日期起延长不超过10年。特区可能不包括在行使时“重新装入”特区的规定。在符合上述规定的情况下，适用于根据本计划授予雇员的任何特别行政区的条款、条件和限制，包括授予价格、任何特别行政区的期限以及可行使这些特别行政区的日期，应由委员会确定。
	（c）	股票奖励。员工奖励可以采取股票奖励的形式。适用于根据本计划授予的任何股票奖励的条款、条件和限制应由委员会确定。
	（d）	现金奖励。员工奖励可以采取现金奖励的形式。根据本计划授予的任何现金奖励适用的条款、条件和限制应由委员会确定。
	（e）	业绩奖。在不限制根据本计划其他条款可能作出的雇员奖励的类型或数量的情况下，雇员奖励可以采用绩效奖励的形式。根据本计划授予参与者的任何绩效奖励适用的条款、条件和限制应由委员会确定。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效奖励的价值和/或金额和/或可能行使的奖励部分。

 

(9)	导演奖.
	董事会可根据本第9款不时向公司非雇员董事授予董事奖励。董事奖励可包括本款第9款所列的奖励，可单独或合并授予。每份董事奖励可由董事会酌情在董事奖励协议中体现，该协议应载有由董事会全权酌情决定的条款、条件和限制，如董事会要求，则应由获授予董事奖励的参与者签署，并代表公司签署。

	(a)	选项。董事奖励可以采用期权的形式。期权的授予价格应不低于授予日受该期权约束的普通股的公允市场价值。在任何情况下，期权的期限均不得超过授予日之后的10年。期权可能不包括在行权时“重新加载”期权的条款。在符合上述规定的情况下，适用于根据本第9款授予参与者的任何期权的条款、条件和限制，包括授予价格、期权期限、受期权约束的股份数量以及可行使这些期权的日期，应由董事会确定。
	(b)	股票增值权。董事奖可采用特区的形式。在授予日，特区的授予价应不低于受该特区规限的普通股的公平市场价值。特区的行权期自批出日期起延长不超过10年。特区可能不包括在行使时“重新装入”特区的规定。在符合上述规定的情况下，适用于根据本计划授予非雇员董事的任何特别行政区的条款、条件和限制，包括授予价格、任何特别行政区的期限以及可行使这些特别行政区的日期，应由董事会确定。
	（c）	股票奖励。董事奖励可以采取股票奖励的形式。根据本计划授予非雇员董事的任何股票奖励适用的任何条款、条件和限制，包括但不限于股息等价物的权利，应由董事会确定。
	（d）	业绩奖。在不限制根据本计划其他条文可作出的董事奖励的类型或数目的情况下，董事奖励可采用绩效奖励的形式。根据本计划授予非雇员董事的任何绩效奖励所适用的任何附加条款、条件和限制应由董事会确定。董事会应酌情制定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给非雇员董事的绩效奖励的价值和/或金额。

 

104	利安德巴塞尔|2026代理声明

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(10)

控制权变更.尽管本计划有任何其他条文，包括本计划第8及9款，但除非适用的授标协议另有明文述及控制权变更时的授标处理，如在参与者受雇于公司或参与雇主期间（或担任非雇员董事）控制权发生变更，随后在一年内因非因由（或该非雇员董事离职）以外的任何理由非自愿终止该参与者的雇用，（i）根据本计划批给参与者的每项奖励（任何表现奖励除外）须立即归属及完全可行使，而适用于该奖励的任何限制均告失效，（ii）根据本计划批给参与者的每项表现奖励须立即按比例归属，与归属的部分由等于（x）在归属事件结束的适用业绩期间内参与者受雇的整个日历月数除以（y）业绩期间的整个日历月数（以及参照截至控制权变更之日或之前结束的最后一个季度结束时的适用业绩目标的实现情况而被视为获得的业绩奖励，由委员会全权酌情决定）的分数确定，及（iii）如奖励为期权或特区且未根据计划条款取消，则该奖励仍可行使，直至奖励期限届满为止。尽管有上述规定，对于根据授予协议的条款仅在控制权发生变更时归属且构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何股票单位或限制性股票或其他奖励，只有在控制权发生变更构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）含义内的“控制权变更事件”时，才应在控制权发生变更时根据本第10款结算此类奖励。就本第10款而言，非自愿终止应包括有正当理由的建设性终止雇用，其含义应为授标协议中规定的含义，或者，如未另有定义，则指在未经参与者明确书面同意的情况下，发生参与者的雇佣义务、责任或权力的实质性减少，参与者的基本工资或定向奖励补偿的任何实质性减少，或自控制权变更之日起参与者的主要工作地点搬迁超过100英里，之后（i）参与者在条件最初存在后90天内提供有关条件存在的书面通知（ii）公司及其关联公司未能在收到通知后30天内治愈条件，以及（iii）参与者在控制权变更后十二个月内终止雇佣。

 

(11)	非美国参与者.委员会可根据委员会认为为遵守适用的外国司法管辖区的法律所必需或可取的条款和条件，向美国境外的合格人员授予赔偿金，并为此目的，可建立次级计划、修改期权行使程序以及其他条款和程序。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反《交易法》、《守则》、任何证券法、任何管辖法规或任何其他适用法律。
(12)	最低归属.授予的奖项2019年5月31日后根据该计划须受授出日期起计12个月的最低归属期规限。尽管有上述规定，最低归属时间表不适用于：（a）与参与者的死亡、残疾、退休、非因故非自愿终止有关的归属的奖励，或根据本条例第10条；及（b）涵盖股份总数少于百分之五的任何奖励（i）紧接2019年5月31日后根据第5条根据该计划可供发行的剩余款项，或（ii）根据该计划获授权发行此后.
(13)	赔偿金的支付.

(a)

一般.根据裁决向参与者支付的款项可由委员会决定以现金或普通股或两者的组合形式支付，并可包括委员会决定的限制，如属普通股，则包括限制转让和没收条款。任何证明限制性股票股份的凭证（在此类股份如此证明的范围内）应包含适当的图例和限制，描述适用于其的限制的条款和条件。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	105

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

	(b)	延期.经委员会批准，并以旨在（i）遵守《守则》第409A条或（ii）不导致裁决受《守则》第409A条约束的方式，就裁决应付给美国参与者的款项可以延期支付，并以分期或一次性付款的形式支付。
	（c）	股息、收益和利息.股息或股息等价物的权利可以扩展到任何股票奖励并成为其一部分，但须遵守委员会可能确立的条款、条件和限制。委员会还可以制定规则和程序，将递延现金支付和股票奖励的股息等价物的利息或其他收益记入贷方。
	（d）	兑现奖励.根据委员会的酌情权，根据第13（a）款结算的裁决可通过现金付款结算，金额由董事会全权酌情决定等于该裁决的公平市场价值（就期权或特区而言，该金额可能是受该裁决规限的普通股的公平市场价值超过该裁决的授予价格的部分（如有的话）。

 

(14)	期权行使.期权的授予价格应在行使时以现金全额支付，或者，如果委员会允许并经期权持有人选择，期权持有人可以通过在行使日以公允市场价值投标普通股或放弃单独的奖励或任何组合的方式购买该等股份（前提是该等投标或放弃的股份或奖励不会导致对公司不利的会计处理，且该等股份或奖励不受任何质押或担保权益的约束）。委员会应为身为雇员的参与者确定投标普通股或其他雇员奖励的可接受方法。委员会可订定程序，容许透过使用出售根据裁决可发行的普通股所得的收益，行使或购买该等裁决。委员会还可以规定，可以通过行使未行使期权的“净股结算”方法行使期权，据此，通过从行使该期权的股份交割中预扣具有等于适用的行权价和/或任何预扣税额的公平市场价值的若干股份，注销该预扣数量，并交付剩余部分，来满足期权的行权价格和/或任何预扣税额。委员会可不时通过关于行使选择权的附加规则和程序，但此种规则和程序不违反本款第14款的规定。
(15)	税收.公司或其指定的第三方管理人有权从任何奖励付款中扣除适用的税款，并在根据本计划交付或归属现金或普通股股份时，扣留适当数量的现金或数量的普通股股份或其组合，以支付法律要求的税款或其他金额，或采取公司认为可能必要的其他行动，以履行所有预扣该等税款的义务。委员会还可允许通过向公司转让雇员奖励持有人在此之前拥有的普通股股份来满足扣缴要求。参与人转让普通股股份以满足扣缴税款的，该等股份不得进行任何质押或其他担保权益，不得对公司造成不利的会计处理，并应在需要进行扣缴税款时根据公允市场价值进行估值。
(16)	外籍参与者.根据参与雇主适用的外派外派政策，授予奖励和支付给外派参与者的奖励将根据与外派参与者的国内情况相关的典型所得税和外派参与者母国的社会保障税进行税收正常化。
(17)	计划和奖励的修订、修改、暂停或终止.董事会可随时以任何理由修订、修改、暂停或终止本计划及根据本计划作出的任何裁决，但（i）未经任何参与者同意，不得作出会对任何参与者在先前授予该参与者的任何奖励下的权利产生不利影响的任何修订或变更，以及（ii）任何修订或变更在适用法律规定或公司普通股上市的证券交易所的适用规定所要求的批准范围内，在公司股东批准之前不得生效。尽管本文有任何相反的规定，但未经公司股东事先批准：根据该计划发行的期权或SAR将不会通过注销或降低先前授予的期权或SAR的授予价格重新定价、更换或重新授予，除非第19段的调整条款明确规定，以及（iii）公司不得以现金或其他方式回购期权或SAR

 

106	利安德巴塞尔|2026代理声明

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	在此类期权或SAR下的行权价格低于受此类奖励约束的普通股的公平市场价值时的对价。
(18)	可转让性.除非委员会另有决定，并在授标协议或授标条款中另有规定，本计划下的任何授标或任何其他利益均不得转让或以其他方式转让，除非通过遗嘱、受益人指定或根据血统和分配法律。受益人指定与遗嘱转让或世系分配法律相冲突的，以受益人指定为准。委员会可订明并在适用的授标协议或授标条款中列入其他转让限制。任何违反本第18款而试图转让本计划下的授标或任何其他利益的行为均为无效。
(19)	调整.

	(a)	未偿奖励的存在不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司股本或其业务的其他变动或公司的任何合并或合并，或任何债券、债权证、优先股或优先股发行（无论该等发行是否在现有普通股之前、平价或低于现有普通股），或公司解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或任何种类的法律程序，不论其性质是否与上述行为或法律程序相似。
	(b)	如果普通股的已发行股份发生任何细分或合并、宣布以普通股股份支付的股息或其他股票分割、公司的资本重组或资本重组、公司与另一公司或实体的合并或合并、公司通过任何影响普通股的交换计划或向证券或财产普通股持有人的任何分配（包括董事会确定不在正常业务过程中但不包括正常现金股息或以普通股支付的股息），董事会应自行决定作出适当调整，以（x）根据本计划保留的普通股或其他证券的股份数量和种类，以及（y）（i）奖励涵盖的普通股或其他证券的股份数量和种类，（ii）此类奖励的授予价格或其他价格，（iii）基于股票的奖励限制，以及（iv）此类奖励的适当公平市场价值和其他价格确定，以反映此类交易。如果发生企业合并、合并、收购资产或股票、分立、重组或清算，应授权董事会（x）根据计划承担先前颁发的补偿性奖励，或用新的奖励替代先前颁发的补偿性奖励，包括奖励、作为此类调整的一部分；（y）取消属于期权或SAR的奖励，并给予作为此类奖励持有人的参与者在此类取消前15天内行使的通知和机会；或（z）取消任何此类奖励并向参与者交付现金，金额由董事会自行决定等于此类奖励在该事件发生之日的公平市场价值，在期权或SAR的情况下，应为超出部分（如有），普通股在该日期的公允市场价值超过该奖励的授予价格。
	（c）	尽管有上述规定：（i）根据第19段对《守则》第409A条含义内被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式应旨在不导致根据《守则》第409A条对参与者征收加速或额外税款；（ii）根据第19段对根据《守则》第409A条不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式应旨在确保在此类调整后，奖励或（a）继续不受《守则》第409A条规限，或（b）不会根据《守则》第409A条导致参与者的加速或额外税项；及（iii）在任何情况下，委员会或董事会均无权根据第19段作出任何调整，只要该授权的存在会导致在授出日期并非拟受《守则》第409A条规限的奖励在授出日期受其规限。

 

(20)	限制.不得就任何裁决发行普通股或其他形式的付款，除非公司应根据其律师的建议信纳此类发行将符合适用的联邦和州证券法。任何证明根据本计划交付的普通股股份的凭证（以

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	107

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

	此类股份如此证明）可能会受到委员会根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市或被允许报价的任何证券交易所或交易报告系统以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制。委员会可安排在该等证书（如有的话）上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。
(21)	无资金计划.本计划无需经费。虽然可就本计划下的参与者建立簿记账户，但任何此类账户应仅作为簿记便利，包括由公司为管理该计划而聘请的第三方管理人建立的簿记账户。公司无须为本计划或本计划下的奖励而分离任何资产，亦不得将公司、董事会或委员会视为根据本计划将授出的任何利益的受托人。公司就本计划下的授标对任何参与者的任何责任或义务应完全基于本计划和任何授标协议或授标条款可能产生的任何合同义务，公司的任何此类责任或义务不得被视为由公司任何财产的任何质押或其他产权负担担保。公司、董事会或委员会均无须为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或债券。
(22)	就业权；要求裁决.计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司或任何参与雇主在任何时间终止任何参与者的雇用或其他服务关系的权利，或授予任何参与者任何继续以其受雇身份或以其他方式为公司或任何参与雇主服务的权利。本计划概不赋予公司或附属公司的任何雇员或董事或其他人任何申索或权利，以根据本计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。
(23)	继任者.公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
(24)	管治法.本计划以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》强制性条款或美国证券法其他规定的范围内，应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。
(25)	降落伞付款的限制.如果授标协议或参与者与参与雇主之间的任何其他协议未包含任何关于根据《守则》第4999节避免或减轻金色降落伞消费税对参与者影响的方法的相反规定，则尽管本计划有任何相反规定，如果所有应付给参与者或为参与者的利益而支付的降落伞付款的总现值，无论是否根据本计划或其他方式支付，在必要的范围内，该计划下的任何奖励均应减少，以不超过这一限额，但前提是，由于此类减少，参与者的税后净收益应超过税后净收益，前提是未进行此类减少以及其他适用的所有其他降落伞付款减少。就本第25款而言，“降落伞支付”、“基数”和“现值”等术语应具有《守则》第280G条赋予的含义。本第25段的意图是根据《守则》第4999节避免对参与者征收消费税或根据《守则》第280G节不允许对公司进行扣除。
(26)	第409a款.公司的意图是，根据该计划授予的奖励（i）不得为《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，或（ii）应满足《守则》第409A条的要求，使得任何参与者均无需根据《守则》第409A条就此缴纳税款，并应据此解释该计划和所有奖励的条款和条件。尽管该计划有任何其他相反的规定，在参与者终止雇佣关系时，就构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”的任何裁决支付的任何款项（无论是现金、普通股股份或其他财产），应不早于（a）参与者“离职”（在《守则》第409A条的含义内）和（b）参与者死亡后第七个月的第一天支付，前提是该参与者在终止雇佣关系时是“特定雇员”，在《守则》第409A条的含义内（由公司根据其关于受《守则》第409A条约束的所有安排的统一政策确定）。

 

108	利安德巴塞尔|2026代理声明

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目 录

附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

(27)	没有作为股东的权利.除计划或授标协议另有具体规定外，任何人均无权就须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
(28)	追回.尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据本计划授予的授标应由公司根据适用的法律要求和任何追回政策进行追偿或追回或授予协议由公司采纳，不论是在授予奖励日期之前或之后。
(29)	杂项.有关性别的代词和其他词语应解释为同时提及性别，计划和授标协议中各章节的标题和标题仅供参考。如果发生任何冲突，应由计划文本（或适用的授标协议）而不是此类标题和标题进行控制。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	109

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目 录

附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

附件“a”

 

“控制权变更”

 

以下定义适用于上述计划第10段中的控制权变更条款。

 

“Affiliate”应具有《交易法》下一般规则和条例第12b-2条中该术语所赋予的含义，在确定时有效。

 

“联系人”是指，就任何人而言，（a）任何公司、商号、合伙企业、协会、非法人组织或其他实体（公司或公司的附属公司除外），而该人是高级人员或普通合伙人（或普通合伙人的高级人员或普通合伙人），或直接或间接是任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人，（b）该人拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份担任的任何信托或其他财产，及（c）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人拥有相同居所。

 

“实益拥有人”是指，就任何证券而言，在以下情况下的任何人：

 

	(a)	该人或该人的任何关联公司和联营公司直接或间接是（根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条确定的，在确定时有效）该等证券的“实益拥有人”或以其他方式有权投票或处置该等证券；
	(b)	该个人或该个人的任何关联公司和联营公司直接或间接有权或有义务根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）或在行使转换权、交换权、其他权利、认股权证或期权或其他方式时获得该等证券（无论该权利或义务是否可立即行使或仅在时间流逝或事件发生后生效）；但前提是，该个人不应被视为该证券的受益所有人，或“实益拥有”，（i）依据该人或该人的任何附属公司或联营公司作出的要约或交换要约而投标的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止，或（ii）行使豁免权利后可发行的证券；或
	（c）	该等人士或该等人士的任何附属公司或联营公司（i）与实益拥有该等证券的任何其他人士（或其任何附属公司或联营公司）订立任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式），以取得、持有、投票（本定义（a）款但书所载的除外）或处置该等证券，或（ii）是包括实益拥有该等证券的任何其他人士的集团的成员（该术语在《交易法》通则和条例第13d-5（b）条规则中使用）；

 

但是，本定义中的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人成为通过该人善意参与坚定承诺承销而获得的任何证券的实益拥有人或“实益拥有”，直至该收购日期后40天届满。就本协议而言，“投票”证券应包括投票、授予代理、同意或提出与公司行动有关的请求或要求（包括但不限于要求股东名单、召集股东大会或检查公司账簿和记录），或以其他方式就此类证券给予授权（《交易法》第14（a）条的含义内）。

 

“实益拥有”和“实益拥有”两个术语应具有与“实益拥有人”一词的这一定义相关的含义。

 

“董事会”应具有上述计划中规定的含义。

 

“控制权变更”系指原日期后发生的下列情形之一：

(a)

任何人（获豁免人士除外）应成为当时已发行普通股股份的50%或以上或公司当时已发行有表决权股份的合并投票权的50%或以上的实益拥有人；但前提是，就本（a）款而言，如该人仅因（i）豁免交易或（ii）某人根据重组、合并或合并进行的收购而成为公司普通股50%或以上股份或有表决权股份的合并表决权的50%或以上的实益拥有人，则不应被视为发生控制权变更，前提是在该重组、合并或合并之后，本定义（c）款第（i）、（ii）和（iii）条所述的条件得到满足；

 

110	利安德巴塞尔|2026代理声明

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

	(b)	自原始日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，任何在原始日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会的成员；此外，为此目的应排除，任何此类个人，其最初上任是由于任何实际的或威胁的选举竞赛，而该竞赛须遵守《交易法》下《一般规则和条例》第14a-11条的规定；
	（c）	公司应完成重组、合并或合并，在每种情况下，除非在此类重组、合并或合并之后，（i）由于此类重组、合并或合并而产生的公司当时已发行的普通股或公司以外实体的普通股证券的50%或更多，以及该公司或其他实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权由紧接此类重组、合并之前的已发行普通股的所有人或几乎所有人直接或间接实益拥有，或以与其在紧接此类重组、合并或合并之前的已发行普通股的所有权基本相同的比例进行合并，（ii）任何人（不包括任何豁免人士或任何在紧接此类重组、合并或合并之前直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%或以上或公司当时已发行有表决权股票的合并投票权的50%或以上的人）均不直接或间接实益拥有公司当时已发行普通股的50%或以上，或公司以外实体的普通股证券，产生于此类重组、合并或合并或该公司或其他实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权，以及（iii）该公司董事会的至少多数成员，或最类似于公司董事会的机构，如果不是公司，则产生于此类重组、合并，或合并是在董事会就此类重组、合并或合并作出规定的初步协议或初步行动时现任董事会的成员；或者
	（d）	（i）完成公司的清盘或解散，除非该等清盘或解散获批准为涉及将公司全部或实质上全部资产出售或处置予法团的清盘及解散计划的一部分，而在该等出售或其他处置后，本（d）款第（ii）（a）、（b）及（c）条的所有规定均获满足，或（ii）公司须完成出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，但向法团或其他实体除外，就其而言，在此类出售或其他处置之后，（a）该公司当时已发行普通股或公司以外实体的普通股证券的50%或更多，而该公司或其他实体的有表决权股份的合并投票权随后由紧接此类出售或其他处置之前曾是已发行普通股的实益拥有人的所有人或几乎所有人以与其所有权基本相同的比例直接或间接实益拥有，在紧接此类出售或其他处置之前，已发行普通股，（b）任何人（不包括任何豁免人士和任何在紧接此类出售或其他处置之前直接或间接实益拥有50%或以上当时已发行普通股或50%或以上当时已发行公司有表决权股份的合并投票权的人）均不直接或间接实益拥有该公司当时已发行普通股的50%或以上股份，或公司以外实体的普通股证券，以及该公司或其他实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权，以及（c）该公司董事会的至少过半数成员，或如果不是公司，则最类似于公司董事会的机构，在董事会就该公司资产的此类出售或其他处置作出规定的初步协议或初步行动时，是现任董事会的成员。

 

“普通股”应具有上述计划中规定的含义。

 

“公司”应具有上述方案中规定的含义。

 

“选举竞赛”是指根据《交易法》第14a-12（c）条所述类型的代理征集。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

「获豁免人士」系指公司的任何成员、公司的任何附属公司、公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司，以及公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何人士。

 

2026代理声明|利安德巴塞尔	111

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附录B：经修订和重述的LYONDELLBASELL INDUSTRIES长期激励计划

 

“豁免权利”是指购买公司普通股或其他有表决权股份的任何权利，如果在发行时此类权利不能与此类普通股或其他有表决权股份分开（即，除非与基础普通股或其他有表决权股份的转让有关，否则不得转让），除非发生或有事项，无论此类权利截至原始日期是否存在，或此后由公司作为普通股或其他有表决权证券的股息或其他方式发行。

 

“豁免交易”是指仅因公司回购普通股或有表决权股票导致当时已发行普通股股票数量减少而仅由任何人实益拥有的公司已发行有表决权股票的已发行普通股的百分比或合并投票权的百分比增加，除非及直至（a）该人或该人的任何关联或联系人须购买或以其他方式成为额外普通股股份的实益拥有人，该额外股份构成当时已发行普通股或额外有表决权股份的1%或以上，代表当时已发行有表决权股份的合并投票权的1%或以上，或（b）任何其他人（或多人）是（或统称为）构成当时已发行普通股或代表当时已发行有表决权股票合并投票权1%或以上的有表决权股票的1%或以上的普通股股份的实益拥有人，应成为该人的关联或联系人。

 

“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。

 

“有表决权的股票”是指，（i）就一家公司而言，该公司的任何类别或系列的所有证券在选举该公司的董事时有权普遍投票或通过合同任命董事（不包括因发生任何或有事项而有权如此投票的任何类别或系列，只要该或有事项未发生），以及（ii）就非公司的实体而言，有权在选举中普遍投票的任何类别或系列的所有证券，或以合约方式委任，最类似于公司董事会的机构成员。

 

112	利安德巴塞尔|2026代理声明

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