美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月15日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
俄亥俄州哈德逊44236
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（330）656-2600
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
本8-K表当前报告（本“当前报告”）下文第1.03项在“交易支持协议”、“债务人占有权信贷协议”和“退出融资协议”标题下列出的信息特此通过引用并入本项目1.01。
项目1.03破产或接管。
交易支持协议
2024年3月15日，JOANN，Inc.（“公司或“JOANN”）及其若干附属公司（与公司、“公司各方”或“债务人”合称）与公司优先担保定期贷款融资项下产生的某些债权持有人（“同意定期贷款人”）、公司的某些股东（包括Green Equity Investors CF，L.P.、Green Equity Investors Side CF，L.P.、LGP Associates CF，LLC、公司董事会的某些现任或前任成员（“同意股东方”），以及对其执行合并的某些第三方融资方，订立交易支持协议（“交易支持协议”）。根据交易支持协议，于2024年3月18日（“呈请日期”），公司各方在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）根据《美国法典》标题11（“破产法”）第11章启动自愿案件（“第11章案件”），规定根据预先打包的联合重组计划（“计划”）进行法院管理的重组。
公司与某些方面的重大关系在公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明第65页开始的“关于关联方交易的政策”中进行了描述，该描述通过引用并入本文。
根据交易支持协议，各方已同意支持、批准、实施和订立最终文件，以实现计划所设想的交易，包括对公司未偿债务进行重组。如果得到破产法院的确认，该计划将实施一系列交易，除其他外，将导致JOANN普通股的所有已发行和流通股被注销和消灭，而无需对价。在计划生效日期（“计划生效日期”）和由此设想的交易完成后，公司已同意终止其根据《交易法》承担的报告义务，并打算继续作为一家私营公司。
根据交易支持协议，债务人已同意使用商业上合理的努力来实现几个里程碑，包括（a）让破产法院在不迟于呈请日期后50个日历日内输入确认计划的命令（“确认令”），以及（b）让计划生效日期在不迟于输入确认令后10个日历日内发生。然而，无法保证上述里程碑将在这些日期实现，如果有的话。
交易支持协议还包含相关各方的某些惯常陈述、保证和其他协议。交易支持协议拟进行的交易，包括计划生效日期，须受制于（其中包括）破产法院的批准，并须以该等批准为条件。
此外，（x）根据公司优先担保资产循环信贷融资产生的某些债权持有人（“ABL贷款人”）和（y）根据公司先入后出贷款产生的某些债权持有人（“FILO贷款人”）已订立承诺函（分别为“退出ABL承诺函”和“退出FILO承诺函”），据此，ABL贷款人和FILO贷款人已同意（a）根据该计划对其债权的拟议处理，（b）投票接受该计划，以及（c）执行退出ABL/FILO融资修订（定义见下文）并提供其下的贷款。
上述交易支持协议、退出ABL承诺函和退出FILO承诺函的摘要并不旨在是完整的，并受制于交易支持协议、退出ABL承诺函和退出FILO承诺函的全文，并受其整体限制，这些全文分别作为附件10.1、10.2和10.3附于本协议，并以引用方式并入本文。
开始征集
2024年3月16日，根据交易支持协议，公司开始征集必要的投票，以批准该计划并实现由此设想的交易，包括通过向有权就该计划进行投票的公司债权和权益的某些持有人分发该计划、与该计划有关的披露声明以及其他征集材料。
本当前报告不是《破产法》第1125条或第1126条所指的任何证券的要约或招揽，也不是第11章计划的接受招揽。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或《破产法》的规定。
自愿申请破产
2024年3月18日，债务人根据交易支持协议的条款在破产法院开始第11章案件。债务人已要求在re JOANN Inc.等人的标题下共同管理第11章案件。债务人继续作为破产法院管辖下的“债务人占有权”并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令经营其业务。债务人正在寻求批准各种包含惯常救济的“首日”动议，旨在促进债务人继续正常运营的能力。
2024年3月18日，债务人还提交了该计划，该计划设想所有允许的一般无担保债权将被全额支付或以其他方式不受损害。因此，债务人预计将继续正常运营，所有商店在第11章案件期间保持营业，客户供应商、房东和其他贸易债权人不会看到服务中断。
有关第11章案件的更多信息，包括查阅破产法庭文件，可在线查阅https://cases.ra.kroll.com/JOANN，这是一个由第三方破产债权和通知代理机构Kroll Restructuring Administration LLC管理的网站。本网站上的信息并未以引用方式并入本报告，也不构成本报告的一部分。
债务人----拥有权信贷协议
在获得破产法院批准的情况下，债务人预计将与其中指定的贷方（“DIP贷方”）签订高级有担保超优先债务人-拥有权定期贷款信贷协议（“DIP信贷协议”），其形式基本上为本协议所附的附件 10.4。
如果DIP信贷协议按提议获得破产法院批准，DIP贷款人将提供本金总额高达1.420亿美元的超优先高级有担保债务人占有权定期贷款信贷融资（“DIP融资”），其中包括（i）1.07亿美元的“新货币”定期贷款，（ii）2500万美元的未偿还贸易应付款项兑换为定期贷款，以及（iii）高达1000万美元的定期贷款（“Accordion融资”）的未承诺手风琴融资（统称“DIP定期贷款”）。DIP融资下的借款将是债务人的优先担保债务，由DIP融资下抵押品的超级优先留置权担保，该留置权几乎包括债务人的所有资产，但须遵守DIP信贷协议和其他适用文件中规定的抵押品优先权。DIP信贷协议包含债务人的各种惯常陈述、保证和契约。
公司高级担保定期贷款融资下产生的所有债权持有人已（或将）有机会参与并按比例为其在DIP融资中的份额提供资金。在任何合资格持有人不选择参与并按比例为其份额提供资金的情况下，某些同意的定期贷款人（“DIP支持方”）和交易支持协议的其他方已同意支持并提供DIP定期贷款。
DIP融资最早于（i）请愿日期后60天到期，（ii）由于DIP信贷协议项下违约事件已经发生并仍在继续，（iii）破产法院下令将第11章案件转换为第7章清算或驳回任何债务人的第11章案件的日期，（iv）计划生效日期，以及（v）债务人全部或几乎全部资产的出售结束。
DIP定期贷款将按SOFR加9.50%的年利率计息，以现金支付。
DIP信贷协议包含各种惯常的违约事件。在违约事件持续期间，DIP融资项下的所有逾期本金和利息金额将按适用利率计息，另加每年2.0%的额外利息。
DIP融资项下的费用和开支包括（i）相当于以实物支付的DIP定期贷款的20.0%的支持费，以换取他们同意支持各自为DIP定期贷款提供资金的协议（“支持费”），以及（ii）参与费相当于（a）如果计划获得确认，则在交易支持协议和计划所设想的交易完成后公司85.0%的普通股权益（受管理层激励计划（定义见下文）稀释）或（b）如果计划未得到确认，2800万美元DIP定期贷款以实物支付，在计划生效日期按比例支付给所有DIP贷款人（“参与费”）。提供DIP定期贷款的其他方也将在交易支持协议和计划所设想的交易完成后，根据计划的确认和计划生效日期的发生，获得公司约12.5%的普通股本权益。因此，提供DIP融资的各方预计将获得重组后公司普通股权益总额的97.5%，前提是计划得到确认和计划生效日期发生。上述所有百分比均因计划生效日期后重组公司新一届董事会或经理层拟采用的管理层激励计划（“管理层激励计划”）而被稀释。
DIP信贷协议的上述摘要并不完整，并受制于DIP信贷协议全文，并在其整体上受其限制，该协议全文作为附件 10.4附于本协议之后，并以引用方式并入本文。
出口设施协议
在获得破产法院批准的情况下，债务人还同意在计划生效日期与DIP贷款人签订退出定期贷款信贷协议（“退出定期贷款信贷协议”），该协议应规定：1.534亿美元（或在承诺并资助全部1000万美元的Accordion Facility的情况下最多1.654亿美元）的先出退出定期贷款本金总额（加上应计利息和应付实物费用，如有），包括本金总额相同的已转换DIP定期贷款（加上应计利息和应付实物费用，如有）基于计划生效日期DIP融资下的未偿金额（“退出优先定期贷款”）。
就退出定期贷款信贷协议而言，债务人、同意ABL贷款人及同意FILO贷款人亦已同意就计划、交易支持协议、退出ABL承诺函及退出FILO承诺函（“退出ABL/FILO融资修订”）所设想的公司现有优先担保资产为基础的循环信贷融资及现有优先担保资产为基础的先进后出信贷融资作出若干修订。
| 项目2.04 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
第11章案件的立案构成以下重大债务工具和协议（“债务文件”）项下加速义务的违约事件：
| • | 根据该特定信贷协议（日期为2016年10月21日）借款约6.581亿美元（加上任何应计但未支付的利息），经2017年7月21日该特定增量修正案第1号和2021年7月7日该特定修正案第2号修订（“定期贷款信贷协议”）；和 |
| • | 根据截至2016年10月21日的经修订和重述信贷协议、经2020年11月25日的某些第一修正案、2021年12月22日的某些第二修正案和截至2023年3月10日的某些第三修正案（“ABL信贷协议”）修订的某些经修订和重述的信贷协议，约4.021亿美元的借款（加上任何应计但未支付的利息和费用）。 |
债务文件规定，由于第11章案件的结果，据此到期的本金和利息应立即到期应付。由于第11章的案件，强制执行债务单证下的此类付款义务的任何努力将自动中止，债权人对债务单证的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
董事辞职
自公司签订交易支持协议后生效，Jonathan Sokoloff辞去JOANN董事会（“董事会”）职务。Sokoloff先生的辞职不是由于与公司的任何分歧或与公司运营、政策或做法有关的任何事项。
留用奖金
2024年3月15日，董事会批准向公司某些执行官支付一次性现金奖金（“留任奖金”），其中（i）向公司执行副总裁、首席客户官兼首席执行官临时办公室成员Christopher DiTullio支付535,740美元，（ii）向公司执行副总裁、首席财务官兼首席执行官临时办公室成员Scott Sekella支付135,740美元，以及（iii）向公司执行副总裁兼首席营销官Robert Will支付371,250美元。留用奖金将于2024年9月或前后支付。
留存奖金（其中包括）须由每名领取人在该个人自愿终止雇佣关系的情况下偿还，或如果领取人的雇佣因故终止，则须在2025年1月16日或之前偿还，如每名领取人的留存奖金协议（“留存奖金协议”）所述。
上述留存奖金摘要并不完整，并受制于《留存奖金协议》全文，且在整体上受其限制，该协议的一份表格作为附件 10.5附于本协议后，并以引用方式并入本文。
终止员工购股计划
2024年3月15日，董事会终止了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），于紧接第11章案件开始前生效，并决议根据ESPP条款退还参与者在该计划下的供款。
项目7.01监管FD披露。
新闻稿
2024年3月18日，本公司发布新闻稿，宣布第11章案例和其他事项，其副本作为附件 99.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。
清洁材料
就上述交易而言，公司根据保密协议（“保密协议”）与包括交易支持协议各方（和/或此类各方的投资顾问或全权委托基金、账户或其他实体的管理人）进行了保密讨论和谈判。作为此类讨论和谈判的一部分，公司向这些方提供了随附的演示文稿中的信息，作为附件 99.2（“演示文稿”）。
根据保密协议，公司同意（其中包括）在发生保密协议中规定的某些事件时公开披露某些信息，包括演示文稿中的信息（“清洁材料”）。清洁材料的准备完全是为了促进与NDAs各方的讨论，并不是为了公开披露而准备的，不应依赖于就公司做出投资决定。该清洁材料不应被视为表明公司或任何第三方认为该清洁材料是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖该清洁材料。公司或任何第三方均未就任何清洁材料的准确性向任何人作出或作出任何陈述，或承担任何义务公开更新清洁材料以反映清洁材料制备或传递日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使清洁材料所依据的任何或所有假设被证明是错误的。如果将来发生任何交易，任何此类交易的条款可能与清洁材料中规定的条款存在重大差异。然而，不能保证任何此类交易会发生。
本项目7.01中包含的信息，包括附件99.1和99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论此类文件中的任何一般合并语言如何，除非在此类备案中通过具体引用明确规定的范围内。
项目8.01其他事项。
关于公司证券的注意事项
该公司警告称，在第11章案件未决期间交易其证券（包括其普通股）具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章案件中的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。公司预计，根据第11章案件的结果，公司普通股股份持有人的投资可能会遭受重大或完全损失。
项目9.01。财务报表及附件。
| （d） | 附件 |
| 附件 数 |
说明 |
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| 10.1 | 交易支持协议，日期为2024年3月15日，由JOANN，Inc.及其其他各方签署。 | |
| 10.2 | 退出ABL承诺函，日期为2024年3月15日，由和之间乔安Stores，LLC及其其他各方。 | |
| 10.3 | 退出FILO承诺函，日期为2024年3月15日，由及之间乔安Stores，LLC及其其他各方。 | |
| 10.4 | 形式债务人----管有信贷协议。 | |
| 10.5 | 保留奖金协议的形式。 | |
| 99.1 | 新闻稿。 | |
| 99.2 | 演示文稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
前瞻性陈述
本当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。该公司打算将这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。读者通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景”、“应该”或其否定或其他变体或类似术语。前瞻性陈述包括我们就公司根据第11章案例和计划继续经营业务和实施重组的能力所做的陈述，包括完成此类交易的时间表（如果有的话）。
上述清单并非公司所有前瞻性陈述的详尽清单。该公司基于其当前的预期、假设、估计和预测做出了这些前瞻性陈述。虽然公司认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出了公司的控制范围。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告其他地方包含的前瞻性陈述不是保证。公司在本当前报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述之日的情况。除法律要求外，公司不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在本当前报告日期之后。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| JOANN Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月18日 | ||||||
| 签名： | /s/斯科特·塞凯拉 |
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| 姓名： | 斯科特·塞克拉 | |||||
| 职位： | 执行副总裁、首席财务官及 首席执行官临时办公室成员 |
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