美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月16日

 

Herc Holdings Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-33139		20-3530539
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

河景中心大道27500号。

佛罗里达州博尼塔斯普林斯34134

（主要行政办公地址及邮政编码）

(239) 301-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		HRI		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

订立重要的最终协议。

义齿

2025年12月16日，Herc Holdings Inc.（“公司”）根据一份日期为2025年12月16日的契约（“契约”），在公司、其附属担保方及Truist Bank作为受托人（以该身份称为“受托人”）之间发行本金总额为6亿美元、于2031年到期的5.750%优先无抵押票据（“2031年票据”）和6亿美元、于2034年到期的6.0000%优先无抵押票据（“2034票据”，连同2031年票据，“票据”）。

票据的利息按2031年票据的年利率5.750%和2034年票据的年利率6.000%计算，在这两种情况下，应于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年3月15日开始。2031年票据于2031年3月15日到期，2034年票据于2034年3月15日到期。

发行票据所得款项净额连同公司若干其他借款，用于赎回公司于2027年到期的未偿5.50%优先票据（“2027年票据”）的全部本金总额为12亿美元，并支付相关费用和开支。

排名；担保

票据是公司的优先无抵押债务，在受偿权上与公司所有现有和未来的优先债务具有同等地位，实际上低于公司现有和未来的任何有抵押债务，包括信贷协议（定义见契约），以担保此类债务的资产价值为限，并在受偿权上优先于公司现有和未来的任何次级债务。

票据由公司目前和未来的国内子公司（包括Herc Rentals Inc.）以优先无担保基础提供担保，但有有限的例外情况。担保是担保人的优先无担保债务，与担保人的所有现有和未来优先债务享有同等受偿权，实际上低于担保人的任何现有和未来有担保债务，包括信贷协议，以担保此类债务的资产价值为限，并在受偿权上优先于担保人的所有现有和未来次级债务。

赎回票据

公司可选择在2028年3月15日之前的任何时间全部或部分赎回2031年票据，价格相当于2031年票据本金总额的100%，加上适用的补足溢价以及截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。公司亦可选择于（i）于2028年3月15日或之后及2029年3月15日之前的任何时间，按相当于2031年票据本金额的102.875%的价格，（ii）于2029年3月15日或之后及2030年3月15日之前的任何时间，按相当于2031年票据本金额的101.438%的价格，及（iii）于2030年3月15日或之后，按相当于2031年票据本金额的100.000%的价格，在每宗个案中，加上应计未付利息（如有）至但不包括适用的赎回日期。此外，在2028年3月15日或之前的任何时间，公司可选择以一次或多次股权发行的现金所得款项净额赎回2031年票据本金总额的最多40%，赎回价相当于2031年票据本金的105.750%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。

公司可选择在2029年3月15日之前的任何时间全部或部分赎回2034年票据，价格相当于2034年票据本金总额的100%，加上适用的补足溢价以及截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。公司亦可选择于（i）于2029年3月15日或之后及于2030年3月15日之前的任何时间，按相当于2034年票据本金额的103.000%的价格，（ii）于2030年3月15日或之后及2031年3月15日之前的任何时间，按相当于2034年票据本金额的101.500%的价格，及（iii）于2031年3月15日或之后，按相当于2034年票据本金额的100.000%的价格全部或部分赎回2034年票据，在每宗个案中，加上应计和未付利息（如有）至但不包括适用的赎回日期。此外，在2029年3月15日或之前的任何时间，公司可选择以一次或多次股权发行的现金所得款项净额赎回最多本金总额40%的2034年票据，赎回价相当于2034年票据本金的106.000%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。

盟约

有关票据的契约载有适用于公司及其受限制附属公司的若干契诺，包括以下方面的限制：（1）负债；（2）受限制的付款；（3）留置权；（4）处置资产出售所得款项；（5）与联属公司的交易；（6）影响受限制附属公司的股息及其他付款限制；（7）指定非受限制附属公司；及（8）合并、合并及出售资产。当构成控制权变更触发事件的若干事件发生时，公司须提出要约，以购回全部票据（除非另有赎回），购买价格相当于其本金额的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至购回日期，但不包括购回日期。

如果公司在某些情况下出售资产，则必须使用所得款项提出购买票据的要约，价格相当于其本金额的100%，加上应计和未付利息（如有）至回购日期，但不包括回购日期。

 

2

违约事件

契约还规定了惯常的违约事件，包括以下情况（受任何适用的补救期限制）：不付款、违反契约中的契约、在某些其他债务下或加速支付违约、未能履行某些判决以及某些破产、无力偿债和重组事件。倘违约事件发生或持续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可宣布本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）立即到期应付。

上面的描述完全由Indenture（包括注释的形式）限定，它作为8-K表格上本当前报告的附件 4.1提交，并通过引用并入本文。

信贷协议第1号修订

自2025年12月10日起生效，公司、其他贷款方、贷款方（“贷款人”）及作为行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行、全国协会就该若干信贷协议（“现有信贷协议”及经修订的“信贷协议”）订立修订（“修订”），由公司、贷款人及行政代理人之间订立，日期为2025年6月2日。此处使用且未另行定义的所有大写术语在此处的含义应与修订或信用协议（如适用）中的含义相同。

除其他变化外，该修正案将定期SOFR定期贷款情况下适用的利率差降至1.75%，基准利率定期贷款情况下为0.75%。截至修正案生效之日，信贷协议项下未偿还贷款总额750,000，000.00美元保持不变。信贷协议项下的责任继续由公司及各担保人按与现有信贷协议相同的条款及相同的例外情况在有担保的基础上提供担保。

上述对修订的描述并不完整，并受修订全文的约束，并在其整体上受到修订全文的限制，该修订全文作为本8-K表格的附件 10.1提交并以引用方式并入本文。

 

项目1.02

终止一项重要的最终协议。

于2025年12月16日，公司以未偿还本金总额100.00%的赎回价，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息，完成全部已发行及未偿还2027年票据本金总额12亿美元的赎回。因此，公司、其担保人一方及ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行银行的权益继承人，National Association，作为受托人，于2019年7月9日订立的契约（经修订及补充，“2027票据契约”）已获信纳及解除，且公司及担保人在2027票据、相关担保或2027票据契约下并无进一步责任。

 

项目2.03

根据注册人的资产负债表外安排创建直接财务债务或债务。

项目2.03所要求的与附注和义齿有关的信息包含在本8-K表格当前报告的项目1.01中，并以引用方式并入本文。

 

项目9.01

财务报表和展览。

（d）展品。

 

附件 数		说明
附件 4.1		契约（包括票据形式），日期为2025年12月16日，由其附属担保方Herc Holdings Inc.与Truist Bank订立。
附件 10.1		自2025年12月10日起，由Herc Holdings Inc.、其其他贷款方、其贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会之间的信贷协议第1号修正案。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

 

3

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

 

日期：2025年12月16日