附件 3.2
第三次修订及重述的附例
的
ShockWave Medical, Inc.
（The CORPORATION）
依法注册成立
国家的
的
德拉瓦雷
内容
| 第一条股东大会（s） |
- 4 - | |||||
| 1.1 |
年会 | - 4 - | ||||
| 1.2 |
特别会议 | - 4 - | ||||
| 1.3 |
会议通告 | - 4 - | ||||
| 1.4 |
法定人数 | - 4 - | ||||
| 1.5 |
需要多数票 | - 4 - | ||||
| 1.6 |
投票 | - 5 - | ||||
| 1.7 |
记录日期 | - 5 - | ||||
| 1.8 |
书面一致同意采取的行动 | - 5 - | ||||
| 第二条董事会 |
- 5 - | |||||
| 2.1 |
人数、选举和任期 | - 5 - | ||||
| 2.2 |
辞职、免职和空缺 | - 5 - | ||||
| 2.3 |
一般权力 | - 6 - | ||||
| 2.4 |
委员会和权力下放 | - 6 - | ||||
| 2.5 |
指定保管人 | - 6 - | ||||
| 2.6 |
成立分部的权力 | - 6 - | ||||
| 2.7 |
解散一个司 | - 7 - | ||||
| 第三条董事会会议 |
- 7 - | |||||
| 3.1 |
定期会议 | - 7 - | ||||
| 3.2 |
特别会议 | - 7 - | ||||
| 3.3 |
会议通知 | - 7 - | ||||
| 3.4 |
法定人数 | - 7 - | ||||
| 3.5 |
参与 | - 7 - | ||||
| 3.6 |
行事方式 | - 7 - | ||||
| 3.7 |
书面一致同意采取的行动 | - 7 - | ||||
| 第四条主席团成员 |
- 8 - | |||||
| 4.1 |
主席团成员的枚举 | - 8 - | ||||
| 4.2 |
任期、辞职及免职 | - 8 - | ||||
| 4.3 |
人员的权力及职责 | - 8 - | ||||
| 第五条股份 |
- 10 - | |||||
| 5.1 |
监管 | - 10 - | ||||
| 5.2 |
股权证表格 | - 10 - | ||||
| 5.3 |
股证遗失 | - 10 - | ||||
- 2 -
| 5.4 |
股份转让 | - 11 - | ||||
| 5.5 |
零碎股份 | - 11 - | ||||
| 第六条文书的执行 |
- 11 - | |||||
| 6.1 |
由人员执行文书 | - 11 - | ||||
| 6.2 |
董事会决议的执行授权 | - 11 - | ||||
| 第七条对公司所持股份的投票 |
- 11 - | |||||
| 第八条财政年度 |
- 12 - | |||||
| 第九条放弃通知 |
- 12 - | |||||
| 第十条修订附则 |
- 12 - | |||||
| XI对董事、高级管理人员的赔偿 |
- 12 - | |||||
| 11.1 |
公司董事及高级人员的赔偿 | - 12 - | ||||
| 11.2 |
Shockwave董事及高级人员的赔偿 | - 13 - | ||||
- 3 -
第一条
股东大会（S）
| 1.1 | 年会。 |
公司应召开股东年会（“年会”），以选举董事会（“董事会”）成员，并处理适当提交会议或法律另有规定的所有其他事务。年会应在公司成立所在国境内或境外的时间和地点举行，或在法律规定的范围内，部分或仅以远程通讯方式举行，由董事会在年会通知或放弃年会通知中指定的时间和地点举行。如果法律要求在年度会议上采取的所有行动，包括选举董事，都是根据本协议第1.8节以书面同意代替会议的方式采取的，则无需召开年度会议。
| 1.2 | 特别会议。 |
董事会、董事会主席、总裁、高级管理人员或公司秘书，或持有已发行和未发行股份总投票权多数的一名或多名股东，可随时为任何目的召集股东特别会议。该特别会议应在公司成立所在国境内或境外的时间和地点举行，或在法律规定的范围内，部分或仅通过远程通信方式举行，如特别会议通知或放弃通知中所指定。
| 1.3 | 会议通知。 |
| (a) | 通知。在指定召开该股东任何一次会议的日期前至少十（10）天但不超过六十（60）天，关于该次会议的时间、地点和目的的书面或电子通知，应以邮件、电子邮件或其他形式的记录通讯方式送达，或亲自或电话送达每一有权在该次会议上投票的股东。 |
| (b) | 通知书送达。会议通知应被视为妥为送达，当（i）存放于美国邮政并已全额支付邮资并以公司股份记录中出现的最新地址明示寄给股东，或（ii）通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出时。 |
| （c） | 放弃通知。此种通知可根据本协议第九条的规定予以放弃。 |
| 1.4 | 法定人数。 |
在股东的任何会议上，有权在该会议上投票的已发行和已发行股份的总投票权过半数的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成法定人数，但法律或适用的公司注册证书或公司章程（“章程”）规定的除外。
| 1.5 | 需要多数票。 |
当出席任何股东大会的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的股份总投票权过半数的赞成票应构成股东的行为，除非法律明文规定、《宪章》或本章程要求不同的赞成票门槛，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制。
- 4 -
| 1.6 | 投票。 |
| (a) | 投票资格。每名股东对根据章程规定或法律规定有权投票的每一股份拥有一票表决权，并在指定记录日期（如有）按名称登记在公司账簿上。 |
| (b) | 投票方式。在股东的任何会议上，每名股东均有权亲自投票，或由该股东或其正式授权的律师或代理人签署并在会议上交付秘书的书面文书所委任的代理人投票。 |
| 1.7 | 记录日期。 |
董事会可在任何股东大会召开日期的二十（20）天之前（但不得被要求）指定一个记录日期。如指定了记录日期，则只有在该日期的记录股东才有权获得该会议的通知并在该会议上投票，或收取股息、分配权利或就任何该等变更、转换或交换股本（视属何情况而定）行使该等权利，即使在任何该等记录日期后但在该会议日期之前公司簿册上的任何股份有任何转让。
| 1.8 | 经书面一致同意采取的行动。 |
除非《章程》另有规定，如载列如此采取的行动的书面同意（包括法律许可的电子或其他形式的记录通讯）已由有权在该会议上投票的所有股东签署并交付公司，则须在公司股东的任何会议上采取或可能采取的任何行动均可不经会议、不经事先通知和不经表决而采取。
第二条
董事会
| 2.1 | 号、选举和任期。 |
公司董事人数不少于一人，亦不多于二十人，由董事会不时厘定。
除法律另有规定外，每名董事均须在周年会议上选出，并须任职至继任人获妥为选出及合资格为止，或直至公司或其附属公司在较早前提出辞职、免职或终止雇用为止。
| 2.2 | 辞职、免职和空缺。 |
任何董事可随时向董事会、董事会主席、总裁、高级行政人员或公司秘书发出书面辞职通知而辞职。此种通知可以是书面的、电子的或法律许可的其他形式的记录通信，并应在通知中规定的时间生效，或在委员会采取行动接受时生效。
任何一名董事，或整个董事会，可随时被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人，或根据本条例第3.7条经股东书面同意，在有或无因由的情况下罢免。
- 5 -
董事会中的空缺和因董事授权人数增加而产生的新设董事职位，应由当时在任的董事过半数作出任命予以填补。
| 2.3 | 一般权力。 |
公司的业务、财产及事务由管理局管理或在管理局的指示下管理，管理局拥有并可行使公司的所有该等权力，并作出法律、宪章或本附例所规定或规定的所有该等合法作为及事情。
| 2.4 | 委员会和权力下放。 |
| (a) | 董事会各委员会。管理局可不时从其成员中委任一个或多于一个委员会，每个委员会的名称或名称，以及拥有管理局不时厘定的权力及职责。所有委员会均应向董事会报告。委员会有权填补任何委员会的空缺、更改其成员或解散任何委员会。各委员会可就其业务的进行举行会议及订立规则，并委任其不时认为有需要的小组委员会及助理。委员会成员过半数应构成所有目的和所有会议的法定人数。 |
| (b) | 权力下放。管理局可将在管理局会议间隔期间获授权或须予执行的任何职责转授予任何人员或委员会，而该人员或委员会须在管理局规定的时间内向管理局报告。 |
| 2.5 | 指定保存人。 |
董事会须指定或转授财务主任或其认为适当的其他人员，负责指定一间或多于一间信托公司或银行，而该公司的款项及证券须存放于该等信托公司或银行。
| 2.6 | 权力设立司。 |
董事会可设立公司的行政或运营部门（每个部门，一个“部门”）。每个司可能有一个管理委员会（“管理委员会”），由董事会、董事长、总裁或公司高级执行官任命。管理委员会可任命该司的主席团成员，包括一名非执行主席、一名或多名非执行副主席、一名总裁、一名或多名副总裁、一名司库、一名或多名助理司库、一名秘书、一名或多名助理秘书，以及管理委员会认为必要或可取的该司其他高级执行干事。
除非董事会另有限制，否则管理委员会及公司的高级人员须履行相同的职责，除指定保管人的权力外，就其分部而言，分别对董事会及公司的高级人员拥有相同的权力。前一句授予该司人员的权力包括但不限于代表该司执行和交付合同、运输工具和其他文书的权力。该等权力及在本条中授予该司或其管理委员会的任何其他权力，在任何时候均须受公司董事会授予的权力规限，并可随时由公司董事会修订或撤回。
- 6 -
| 2.7 | 解散一个司。 |
董事会有权在任何时候以公司董事的法定人数解散任何分部。
第三条
董事会会议
| 3.1 | 定期会议。 |
董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行，可在公司成立所在国境内或境外举行。
| 3.2 | 特别会议。 |
董事会特别会议可在董事会主席、总裁、高级行政人员或公司秘书或董事会过半数决定的地点及时间举行。
| 3.3 | 会议通知。 |
| (a) | 需要通知。如经委员会法定人数如此决定，则无须发出事先通知；如无此种决定，则在举行委员会任何定期会议或特别会议之日前至少两（2）天，应以邮件、电子邮件、电话或其他形式的记录通讯方式，亲自向委员会每名成员发出关于该会议的时间、地点和目的的通知。 |
| (b) | 放弃通知。通知可以依照本办法第九条的规定予以免除。 |
| 3.4 | 法定人数。 |
除非法律另有规定，董事会过半数应构成所有目的和所有会议的法定人数。
| 3.5 | 参与。 |
除章程或本附例另有限制外，董事可透过电话会议或类似通讯方式参加董事会会议，所有参加会议的人士均可藉此相互联络。此类参加会议应构成亲自出席会议。
| 3.6 | 行事方式。 |
出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。
| 3.7 | 经书面一致同意采取的行动。 |
除非《章程》或本附例另有限制，如董事会全体成员以书面同意列明如此采取的行动（“同意”），则可在董事会任何会议上采取任何规定或允许采取的行动，而无需举行会议。同意书须由每名董事以书面或以电子或其他形式的记录通讯签署，并交付予公司，并与公司的簿册及纪录一并存档。
- 7 -
第四条
官员
| 4.1 | 点算军官。 |
根据公司所在州的法律，公司的高级管理人员可由董事会的一名非执行主席、董事会的一名或多名非执行副主席、一名总裁、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名或多名助理财务主管、一名秘书、一名或多名助理秘书组成，以及董事会不时指定和选举的本条例第4.2节规定的其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，除法律另有规定外，委员会可在其酌情认为适当的期间内留任任何职位。
| 4.2 | 任期、辞职、免职。 |
| (a) | 公司所有高级人员均须由董事会妥为选出，并须按董事会订明的任期任职。每名高级人员须任职，直至继任人获妥为选出并符合资格，或直至公司或其附属公司辞职、免职或终止雇用为止。 |
| (b) | 任何人员可随时向董事会、总裁、高级行政人员或公司秘书发出书面辞职通知而辞职。此种通知可以是书面的、电子的或法律许可的其他形式的记录通信，并应在其中规定的时间生效，或在委员会采取行动接受时生效。 |
| （c） | 任何高级人员在公司或其附属公司终止雇用时，须当作已辞职，而该辞职须于终止日期或董事会行动所决定的其他时间生效。 |
| （d） | 董事会选举或任命的所有高级管理人员和代理人，无论是否有因由，均可随时由董事会过半数的赞成票予以罢免。 |
| 4.3 | 官员的权力及职责。 |
| (a) | 所有高级人员，如他们与地铁公司之间，在地铁公司的管理方面，均拥有本附例所规定的权力及执行职责，或在没有如此规定的范围内，由管理局执行。 |
| (b) | 董事会主席（非执行）。 |
董事会主席（“主席”）为非执行职务。所有股东和董事会议均由董事长主持。除法律规定须由主席签署或获管理局明确授权外，主席并不拥有签署公司的证书、合约或其他文书的权力。在主席缺席或残疾期间，主席应指定另一名人员行使主席的所有权力和履行主席的所有职责。主席须履行董事会不时指定的其他职责。
- 8 -
| （c） | Vice Chairman of the Board董事（非执行）。 |
在主席不在或残疾期间，由一名Vice Chairman of the Board（“副主席”）代为行使主席的职责和权力，并须履行董事会不时指定的其他职责。副董事长职务为非执行职务，无权签署公司的证书、合同或其他文书。
| （d） | 总统。 |
总裁为公司的行政总裁，对公司的业务和事务具有一般的主管和监督，并拥有所有权力，并应履行公司总裁职位通常发生和归属的所有职责。董事长及任何副董事长缺席时，股东及董事会的所有会议均由总裁主持。主席亦须履行董事会不时指定的其他职责。
| （e） | 副总统。 |
副总裁在总裁缺席或残疾期间履行总裁的职责和权力，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
| （f） | 财务主管。 |
财务主任须保管和保管公司的资金，并须在董事会的监督下，拥有和行使通常发生于财务主任办公室并归属于财务主任办公室的所有权力和职责。财务主任须（i）将公司的所有资金存放于董事会不时指定的信托公司或信托公司、或银行，（ii）为存放或收取应付公司或其命令的所有支票、票据及汇票而背书，并代表公司制作汇票，及（iii）备存公司交易的准确账簿。该等簿册须为公司的财产，连同财务主任管有的全部财产，须随时接受管理局的检查及管制。财务主任亦须执行委员会不时指定的其他职责。
| （g） | 助理司库。 |
助理财务主任须在财务主任缺席或丧失工作能力期间履行财务主任的职责及行使权力，并须履行董事会或财务主任不时指定的其他职责及行使其他权力。
| （h） | 秘书。 |
秘书须在切实可行范围内出席股东及董事会的所有会议，并须在公司簿册及纪录内备存所有该等会议的真实会议纪录。秘书须（i）备存公司的股份簿册、股份分类账及股份转让簿册，（ii）须按公司及其股东的适当交易的规定拟备、发行、记录、转让及注销股份证书，（iii）拥有公司所有法团簿册及纪录的保管，（iv）发出章程、章程或附例规定的所有通知，及（v）保管公司的印章
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公司。秘书有权在有需要时在所有文书上加盖公司印章，而如此加盖印章后，须由秘书签字或任何其他人员签字证明。秘书拥有所有权力，并须履行与法团秘书职位共同发生及归属的所有职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责。
| （一） | 助理秘书。 |
助理秘书须在秘书缺席或残疾期间履行秘书的职责及拥有秘书的权力，并须履行委员会或秘书不时指定的其他职责及拥有其他权力。
| （j） | 高级执行官。 |
董事会可不时指定和选举公司业务可能需要的其他高级管理人员，其头衔包括但不限于“总经理”、“首席科学官”、“首席医疗官”、“……的负责人”、“……的董事”。每名高级执行干事在管理公司业务方面的任期、权限和职责，均为本条第四条就类似的执行干事角色所规定的，或由董事会不时决定的。任何正式当选的高级管理人员均有权代表公司执行本协议第六条规定的文件和协议。
第五条
股份
| 5.1 | 监管。 |
除本附例另有规定或法律另有规定外，董事会可订立其认为合宜的规则及规例，规管公司股份的发行、转让及登记。
| 5.2 | 股权证表格。 |
| (a) | 除本条例第5.2（b）条另有规定外，公司股份的每名持有人均有权取得由总裁或副总裁签署的股份证书，亦有权取得由财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署的股份证书，或法律另有规定。持股凭证的形式由董事会按照公司所在国法律规定。 |
| (b) | 如果公司所在州的法律允许，董事会可以指定公司的部分或全部股份由无证明股份代表。该等无证明股份须遵照法定规定发行，并记入公司簿册及纪录。除法律另有规定外，无证明股份持有人的权利和义务应当与同一类别的有证明股份的权利和义务相同。 |
| 5.3 | 股票遗失。 |
如已发行及尚未发行的股份证书遗失、毁损或毁损，可按董事会订明的条款发出副本证书。
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| 5.4 | 转让股份。 |
公司的股份只可由该等股份的持有人亲自或在交出及注销相当数目股份的证明书或证明书后藉授权书在公司簿册上转让。
| 5.5 | 零碎股份。 |
公司拥有发行零碎股份的完全酌情权。
第六条
文书的执行
| 6.1 | 由高级人员执行文书。 |
| (a) | 任何正式选出的人员，包括但不限于总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、任何高级行政人员、秘书或任何助理秘书，均获授权以公司名义及代表公司签立及交付有关本附例进一步界定的与其各自职责有关的公司管理及事务的文件及协议，包括但不限于合约、协议、文书、授权书、契据、按揭、债券、债权证、支票、汇票、股权转让及出资；股本证明，资产转让；子公司章程文件变更；子公司的组建或解散；子公司合并审批；分支机构或驻地办事处的设立和关闭。 |
| (b) | 如任何文件的签立已获管理局授权，但未指明执行人员，则总裁、任何副总裁、财务主任、任何助理财务主任、任何高级行政人员、秘书或任何助理秘书可以公司名义及代表公司签立该文件，如有需要，秘书或助理秘书可加盖法团印章。 |
| 6.2 | 董事会决议的执行授权 |
除本附例另有规定外，管理局有权指定并可藉决议授权任何该等公司或其附属公司的高级人员、雇员或代理人，他们有权以公司名义及代表公司签立及交付文件及协议，包括但不限于本附例6.1（a）所列的文件。
第七条
就公司所持股份进行投票
除委员会另有命令外，总裁、任何副总裁、财务主任、任何助理财务主任、任何高级行政人员、秘书及任何助理秘书，均有代表公司出席、行事、签署文件（即与公司所持股份有关的任何合约、转易、代理或其他文书）及在公司可能持有股份的任何法律实体的任何股东（s）会议上投票的全权及权力，并在任何该等会议上拥有，并可行使与该等股份的所有权有关的所有权利及权力，而该等股份的任何拥有人如在场可能已拥有及行使该等权利及权力。委员会可藉决议，向任何其他人授予同样的权力。
- 11 -
第八条
会计年度
除非委员会另有规定，否则公司的财政年度应在最接近12月日历月结束的星期日结束，并应在该星期日之后的星期一开始。
第九条
放弃通知
凡本附例或《公司章程》规定或根据法律规定须发出任何通知，则有权获发出通知的人可亲自或藉获授权的律师，以书面或以电子邮件或其他形式的记录通讯方式，放弃该通知，不论在发出该通知所关乎的会议或其他事项之前或之后。在此情况下，无须向该人发出通知，该放弃应视为等同于该通知。
第十条
修订附例
根据法律或章程的规定，本附例可由股东或董事会以不违反公司所在国法律或章程的任何方式通过、修订或废除，包括任何指定董事人数的附例，但董事会不得订立、更改、修订或废除任何指定当时现有董事会任何成员或成员的资格或任期的附例。
第一条XI
董事和高级管理人员的薪酬
| 11.1 | 对公司董事及高级人员的赔偿。 |
在公司所在国的法律（在本协议日期存在或以后可能修订的法律）充分允许的范围内，公司应赔偿曾或正在以任何方式（包括但不限于作为一方或证人）参与任何威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的任何人（“受偿人”），无论是民事、刑事、行政、仲裁、立法或调查（包括但不限于由公司提起或有权促成对其有利的判决的任何诉讼、诉讼或程序）（“诉讼”），或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或公司某分部的管理委员会的高级人员或成员，而被威胁如此参与，以支付受偿人就该等程序实际及合理招致的所有开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款、消费税及结算所支付的款项，但条件是，除非公司已事先同意该和解或处分，否则不得就任何受威胁或待决程序的任何和解或其他非裁定处分作出本协议项下的赔偿。本条设定的赔偿权利
- 12 -
应是受偿人可对公司强制执行的合同权利，并且不应排除受偿人可能以其他方式有权享有的任何其他权利。本条规定对受偿人的继承人和法定代表人有利，适用于本条通过后开始或继续进行的诉讼程序，无论其产生于该通过之前或之后发生的作为或不作为。本章程的任何修改、变更、变更、增补或废止，不得剥夺任何受保人在该修改、变更、变更、增补或废止前发生的作为或不作为在本条项下的任何权利。
| 11.2 | 对ShockWave董事和高级职员的赔偿。 |
尽管有上述规定，每一位在紧接将由强生、公司和Sweep Merger Sub，Inc.（该等合并，即“ShockWave合并”及其生效时间，即“ShockWave生效时间”）订立的合并协议和合并计划所设想的合并生效时间之前担任或曾经担任公司董事或高级职员的人，均有权获得开脱，就在ShockWave生效时间当日或之前发生的任何作为或不作为，根据ShockWave的公司注册证书和章程中规定的截至ShockWave生效时间之前生效的费用的赔偿和垫付；但本条第11.2款应视ShockWave合并完成而定，且仅在ShockWave合并完成且不具有任何效力和效果的情况下才能生效。
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