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附件 10.1

定期贷款信贷和担保协议第三次修订

定期贷款信贷和担保协议的第三次修订（本“修订”）于2025年5月28日在AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）作为共同借款人（“Loyalty Co”）、AMERICAN AIRLINES，INC.（一家特拉华州公司）作为共同借款人（“American”，连同Loyalty Co，“借款人”）、BARCLAYS BANK PLC作为行政代理人（连同其许可的继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）和Citibank，N.A.作为下文提及的2025年增量定期贷款的指定贷款人（以该身份“指定2025年增量定期贷款人”）。

简历：

A.借款人、其贷款方、行政代理人及其其他代理人及安排方方为截至2021年3月24日的该特定定期贷款信贷及担保协议（经日期为2023年6月26日的该特定定期贷款信贷及担保协议第一修正案修订，经日期为2025年3月24日的特定定期贷款信贷及担保协议第二修正案修订，并经第三修正案生效日期（定义见下文）之前不时进一步修订、补充、修改或放弃的“现有信贷协议”）的当事人。此处使用但未定义的每个大写术语都具有信贷协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

B.根据信贷协议第2.27节，借款人特此通知行政代理人，其要求为指定的2025年增量定期贷款人提供的1,000，000,000美元增量定期贷款（“2025年增量定期贷款”）提供增量承诺（“2025年增量定期贷款”），金额为本协议附表1所规定的金额。

C.借款人、行政代理人和指定的2025年增量定期贷款人希望修订现有信贷协议，以规定（i）2025年增量定期贷款的发生和（ii）对信贷协议的某些其他修改，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行。

现据此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方特此约定如下：

第一节-信贷协议修正案。自第三次修订生效日期起生效，借款人、行政代理人和指定的2025年增量定期贷款人同意对信贷协议进行修订，删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：StrickCN文字），并添加加粗、带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：带下划线的文字），这些文字列于作为本协议所附的附件 A的信贷协议页面中；和

第二节-标题和角色。双方同意，自第三次修订生效之日起，就本次修订而言：

（a）Citi（定义见日期为2025年5月6日的委聘书，由（其中包括）American、Citi（定义见其中）及其不时作为其订约方的其他牵头安排人（定义见其中）（经不时修订、修改或补充的“委聘书”））指定为联席牵头安排人、账簿管理人及架构代理，并履行与其相关的角色。

（b）美国银行（Bank of America，N.A.）和三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）各自应被指定为联席牵头安排人和账簿管理人，并履行与之相关的角色。

（c）巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行股份有限公司、中国银行纽约分行、工行标准银行股份有限公司、瑞穗银行股份有限公司、法国外贸银行纽约分行、NatWest Markets PLC、美国银行全国协会和BOK银行 Securities，Inc.各自应被指定为联席账簿管理人，并履行与之相关的角色。

第三节-适用于2025年增量定期贷款的某些条款。

（a）在满足（或放弃）本条例第五节所列条件的情况下，指定的2025年增量定期贷款人特此同意在第三次修订生效日期向借款人提供本金总额为1,000，000,000美元的2025年增量定期贷款。

（b）在第三次修订生效日期，指定2025年增量定期贷款人应以现金向借款人提供相当于指定2025年增量定期贷款人的2025年增量定期贷款期限承诺的金额。

（c）2025年增量定期贷款最初应作为SOFR贷款发生。每笔2025年增量定期贷款的此类借款应受一个自第三次修订生效日期开始并于2025年7月付款日期结束的利息期的约束。

（d）行政代理人确认已根据现有信贷协议第2.27（a）节的要求收到与设立2025年增量定期贷款承诺有关的充分通知。

第四节-对弹簧式修正案的某些同意。

（a）指定的2025年增量定期贷款人及任何2025年增量定期贷款的任何受让人在此不可撤销地同意附件A中所列和描述的条款和修订（“特定条款”），并在适用时不可撤销地授权行政代理人和借款人进行一项或多项未来修订（“特定修订”）以实施任何或所有特定条款，连同任何额外的修订和变更技术性、机械性、非实质性、无害性或

符合性作为行政代理人和借款人可能确定的执行特定条款所必需的。指定2025年增量定期贷款人及行政代理人进一步同意，无须取得指定2025年增量定期贷款人（或任何2025年增量定期贷款的任何受让人）的进一步同意，亦无须要求指定2025年增量定期贷款人（或任何2025年增量定期贷款的任何受让人）执行指明修订、落实及执行指明条款。

（b）该指明修订须于（i）规定贷款人（并考虑到前述（a）条所规定的指定2025年增量定期贷款人及其受让人的同意）同意指明条款的条款并授权行政代理人及借款人订立指明修订以实施指明条款，连同行政代理人及借款人认为为实施指明条款所必需或可取的任何技术性、机械性、非实质性、无害或符合性质的任何额外修订及更改后生效，根据第10.08条的规定，或（ii）如较早，则为2025年置换定期贷款的偿还、重新定价或置换日期，以及行政代理人和借款人订立指明修订以生效指明条款的日期，连同行政代理人和借款人可能认为为执行指明条款而有必要或可取的任何技术性、机械性、非实质性、无害或符合性质的任何额外修订和变更，根据第10.08条的规定。指定修订生效之日为“指定修订生效日期”。为免生疑问，在前述（b）（i）和（b）（ii）条款的每一情况下，只要根据第10.08条的规定（考虑到前述（a）条规定的指定2025年增量定期贷款人及其受让人的同意），行政代理人将根据借款人的指示订立上述修订（包括指明修订）。

（c）本协议各方承认并同意，指定2025年增量定期贷款人的同意对该指定2025年增量定期贷款人在2025年增量定期贷款中的权益的任何未来继承人、受让人和受让人具有约束力。

第五节——生效条件。本修正案第一节的规定自下列各项条件均已满足之日（“第三次修正生效日”）起生效：

（一）借款人、行政代理人、指定的2025年增量定期贷款人（不论相同或不同的对应方）应已签署本协议的对应方；

（b）指定2025年增量定期贷款人及行政代理人根据信贷协议第10.04条或委任书第5条所招致的所有合理开票自付费用（包括律师的合理及有文件证明的费用、收费及付款）及根据现有信贷协议所欠及应付的所有应计及未付费用（包括就本修订而议定的任何费用），须已在第三修订生效日期前至少两（2）个营业日（或借款人可能同意的较短期间）开票的范围内支付；

（c）行政代理人应已收到（i）Latham & Watkins LLP（借款人的纽约特别律师）和（ii）Maples and Calder（Cayman）LLP（借款人的开曼群岛特别律师）在每种情况下发给行政代理人和指定的2025年增量定期贷款人的惯常书面意见，并注明第三次修订生效日期；

（d）行政代理人须已收到秘书或助理秘书（或类似负责人员）的证明书，日期为第三次修订生效日期（i），证明执行本修订的每名借款人的每名负责人员的在职情况及样本签署或其就本修订交付的任何其他文件（该证明书须载有该实体另一名负责人员的证明，证明该负责人员在签署本条（d）所提述的证书时的在职情况及签署），（二）附上每一借款人的每份章程文件，或证明先前交付给行政代理人的该借款人的每份章程文件均未得到修订、补充、撤销或以其他方式修改，且自本修正案之日起仍然完全有效，（三）附上每一借款人批准本修正案所设想的交易的决议，以及（四）附上该实体成立或组建的相关司法管辖区的每一借款人的良好信誉证明，日期为最近的日期，关于该实体的良好信誉（在适用法域可用的范围内）；

（e）行政代理人须已收到由借款人签署的高级人员证明书，证明（a）本修订及其他贷款文件所载的陈述及保证（信贷协议第3.05（b）、3.06、3.09（a）及3.21条所列的陈述及保证除外）在所有重要方面的真实性，犹如是在本协议日期作出的一样，或（如属与指明日期有关的任何该等陈述及保证），犹如在该日期作出一样；但任何以重要性为限定条件的陈述或保证（但有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证不应被视为（就本但书而言）以重要性为限定条件）在所有方面均应是真实和正确的，犹如在适用日期作出的一样；此外，但就本（e）条而言，信贷协议第3.04（a）及3.05（a）条所载的陈述及保证，须当作是指母公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，载于母公司2024年10-K表格年度报告（经修订）及母公司及其附属公司截至2025年3月31日止财政季度的未经审核综合财务报表的表格10-Q，或在12月31日后提交的表格8-K的现行报告，2024由母公司向SEC提交，并应在适用日期、本修正案生效前后和（b）在第三修正案生效日期不存在任何构成提前摊销事件或违约事件的事件发生和继续发生或由本修正案导致的所有方面都是真实和正确的；

（f）行政代理人须不迟于第三次修订生效日期前一（1）个营业日纽约市时间下午2时或行政代理人同意的较短时间内，收到遵照信贷协议第2.03条递交的贷款申请；及

（g）信贷协议第2.27（b）（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条所载依据本修订设立2025年增量定期贷款的条件，须已获满足。

第六节—无违约；陈述和保证。为促使指定的2025年增量定期贷款人和行政代理人订立本修正案，各借款人代表其自身及其子公司向指定的2025年增量定期贷款人和行政代理人声明并保证，在本修正案生效后及截至本修正案生效之日：

（a）在紧接本修订及其所依据的借款生效前后，在第三次修订生效日期，不得发生任何提前摊销事件、任何违约或违约事件，且不得继续进行，或由本修订导致；及

（b）信贷协议及其他贷款文件所载的申述及保证（信贷协议第3.05（b）、3.06、3.09（a）及3.21条所载的申述及保证除外）在本协议日期及截至本协议日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，或如任何申述及保证明确涉及较早日期，则犹如在该日期作出的一样；但，任何根据重要性作出限定的陈述或保证（有一项理解，即排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证（就本但书而言）不应被视为根据重要性作出限定）在适用日期的所有方面均应是真实和正确的；此外，但就本条第六（b）款而言，信贷协议第3.04（a）及3.05（a）条所载的陈述及保证，须当作是指母公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括于母公司的10-K表格年度报告（经修订）及母公司及其附属公司截至2025年3月31日止财政季度的未经审核综合财务报表的10-Q表格，或于12月31日后提交的8-K表格当前报告，2024由母公司向美国证券交易委员会提交，并应在适用日期、本修正案生效前后的所有方面都是真实和正确的。

第七节----致谢和同意。各借款人在此确认，其已审查了本修正案的条款和规定，并同意本修正案中提出的修正案。各借款人在此确认，其作为一方当事人的每份贷款文件及其所作担保的所有担保物将视情况继续按照贷款文件尽可能最大限度地担保或担保其作为一方当事人的每份贷款文件项下所有义务的支付和履行，其中应包括但不限于借款人关于2025年增量定期贷款的所有义务。各借款人承认并同意，其作为一方当事人的每一份贷款文件应继续具有完全效力和效力，其在该文件项下的所有义务均应有效和可执行，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。各借款人在此重申授予抵押品留置权，以根据抵押文件担保债务（包括根据本修正案产生的2025年增量定期贷款项下的债务）。

第八节——授信协议的提述及效力。在第三次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的类似进口字样，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述现有信贷协议的类似进口字样，均指并为提述本修订生效后的现有信贷协议（“信贷协议”）。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应被视为贷款文件。

第九节——杂项。

（a）除经本修订特别修订或豁免外，现有信贷协议及其他贷款文件保持不变并完全有效，现予追认及确认。

（b）本修订的执行、交付和有效性不应构成对行政代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃，或作为对任何权利、权力或补救措施的放弃而运作，除非在此特别规定。

（c）本修订的规定对本协议各方及其各自的继承人和信贷协议允许的受让人（包括为免生疑问、同意特定条款和特定修订）具有约束力，并对其有利。

（d）本修正案可在任意数目的单独对应方（以及由不同的对应方就不同的对应方）中执行，每一项经如此执行后应被视为原件，所有上述对应方合在一起应被视为仅构成一份相同的文书。

（e）以电传、电子邮件发送的方式交付本修正案签字页的已执行对应方。pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式，应具有交付本修正案的手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修订中或与本修订有关的同等重要的词语以及与本修订有关的任何其他拟签署的文件以及在此设想的交易，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求行政代理人未经其事先书面同意而接受任何形式或格式的电子签名，前提是行政代理人在此同意接受并在此同意使用本修正案各方的电子签名。

（f）本修正案应根据并受纽约州法律管辖进行解释和解释。信贷协议第10.05（b）-（d）条比照纳入本协议。

（g）本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，体现了各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代这些人先前或同时达成的与本协议及其标的事项有关的所有其他口头或书面协议和谅解。

（h）信贷协议第1.02条（一般条款）、第1.06条（提及协议、法律等）、第10.04条（费用；赔偿；损害豁免）、第10.09条（可分割性）、第10.10条（标题）、第10.11条（生存）、第10.13条（美国爱国者法案）、第10.15条（放弃陪审团审判）和第10.16条（无受托责任）的规定经比照纳入本协议。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署。


AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：		/s/梅根·蒙塔纳
姓名：		梅根·蒙塔纳
职位：		董事


AMERICAN AIRLINES，INC.，特拉华州公司

签名：		/s/克莱门斯·梅斯
姓名：		克莱门斯·梅斯
职位：		副总裁兼财务主管

【信用担保协议第三次修订】


巴克莱银行PLC，
作为行政代理人

签名：		/s/大卫·布雷斯
姓名：		大卫·布雷斯
职位：		助理副总裁

【信用担保协议第三次修订】


CITIBANK，N.A.为指定的2025年增量定期贷款人

签名：		/s/Michael Leonard
姓名：		Michael Leonard
职位：		副总裁

【信用担保协议第三次修订】

附表1

2025年定期贷款承诺增量


指定2025年增量定期贷款人名称	2025年增量定期贷款承诺
花旗银行，N.A。	$	1,000,000,000

合计	$	1,000,000,000

附件A

特定条款

附件A

特定条款


*增量定期贷款*		借款人根据信贷协议要求增加定期贷款的权利（“现有定期贷款”）或向2025年增量定期贷款，或一项或多项新的定期贷款便利（“增量定期贷款”，并连同现有定期贷款和2025年增量定期贷款“定期贷款”，连同第三次修订生效日期后根据义齿或一个或多个义齿发行的任何票据，“优先留置权债务”），仅受以下条件限制：

		（a）紧接作出增量定期贷款生效后的备考LTV比率不得高于55%；

		（b）无违约、违约事件或提前摊销事件应已发生并正在继续或将立即由此导致；

		（c）任何增量定期贷款的到期日不得早于当时未偿还的2025年增量定期贷款或任何其他当时未偿还的优先留置权债务的最近到期日（“最近到期日”）；且该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于当时未偿还的2025年增量定期贷款的剩余加权平均到期期限；

		（d）在增量定期贷款的条款及条文并非与任何未偿还的2025年类别增量定期贷款相同的情况下（除上文（c）及下文（e）条所容许的范围外），该等条款及条件须（a）为行政代理人合理可接受，或（b）在整体上对借款人（由借款人以诚意厘定）的限制并不比当时尚未偿还的2025年增量定期贷款的条款（（（1）契诺除外，违约事件和担保仅适用于最后到期日之后的期间（截至


		发生此类增量定期贷款）和（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款），除非当时未偿还的2025年增量定期贷款项下的贷款人，接受此类限制性更强的条款的好处；但在任何情况下，此类增量定期贷款均不得受制于因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV缔约方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而导致的违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的2025年增量定期贷款的条款相同的情况除外；

		（e）有关增量定期贷款的利率、到期日和摊销时间表的条款和规定，应按借款人与提供该等增量定期贷款的适用贷款人之间的约定（据了解，增量定期贷款可能是任何现有类别定期贷款的一部分）；

		（f）该等增量定期贷款不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，且不得以构成抵押品的任何资产以外的任何资产的留置权作为担保（除非在抵押品上增加任何额外的抵押担保以担保，以及为当时未偿还的定期贷款的利益而增加额外担保）；和

		（g）适用于任何增量定期贷款的全部收益率，须由提供该等增量定期贷款的借款人及适用贷款人厘定，但，如在第三次修订生效日期后六个月之前发生的任何该等增量定期贷款的全部收益率超过任何当时未偿还的2025年增量定期贷款的全部收益率（按相同方式计算并在第三次修订生效日期后但紧接作出该等增量定期贷款的时间之前适用于该等未偿还的2025年增量定期贷款的利率差幅的任何修订生效后计算）超过0.50%，则适用的差幅


		对此类未偿还的2025年增量定期贷款，应在必要的范围内增加，以使此类2025年增量定期贷款的收益率低于此类增量定期贷款的全部收益率0.50%（同意任何因对任何增量定期贷款适用定期SOFR或替代基准利率下限而要求的此类未偿还的2025年增量定期贷款的收益率增加，应仅通过提高（或酌情实施）适用于此类未偿还的2025年增量定期贷款的任何定期SOFR或替代基准利率下限来实现）。

		“全额收益率”是指就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、定期SOFR或备用基准利率的形式，还是在每种情况下由借款人一般向该债务的所有贷款人招致或应付的其他形式；但预付费用和原始发行折扣应等同于基于假定的四年平均到期期限的利率（例如，原始发行折扣的100个基点等于四年平均到期期限的利率保证金的25个基点）；前提是，此外，“All-In Yield”应不包括任何结构化、勾选、未使用行、承诺、修正、同意、承销、银团和安排人费用、其他类似费用和其他一般未支付给所有贷方的费用，以及（如适用）一般支付给同意贷方的同意费。

*强制性预付款项*		借款人将预付（或就下文（b）、（c）、（d）和（f）条提出预付）定期贷款连同所有应计利息和未付利息，以及偿还贷款人惯常的重新部署和破损费用，具体如下：

		（a）任何债务（（i）准许债务，及（ii）任何准许债务的现金所得款项净额的100%定期贷款的按比例份额预付Miles Purchase（定义见下文））的任何SPV缔约方，但须遵守某些例外和限制；



		（b）定期贷款在出售抵押品所得款项净额（许可的预付里程购买、许可的Holdco股权少数股权出售或许可的处置除外）中的100%的按比例份额，但须遵守惯例例外情况、资格和再投资权，包括在任何财政年度内总额不超过1000万美元的出售抵押品（AAdvantage知识产权除外）的例外情况（为免生疑问，据了解，在任何提前摊销期或违约事件的延续期间或由此导致任何提前摊销事件或违约事件的情况下，不得出售抵押品）；

		（c）自原始截止日期开始的每三年期间，借款人收到的保险和谴责事件的净现金收益超过1000万美元的定期贷款的100%按比例份额，但须遵守惯例例外情况、资格和再投资权；

		（d）自指定修订生效日期以来，根据AAdvantage协议、知识产权协议或公司间协议向母公司或其任何子公司支付的超过5000万美元的任何弥偿、终止付款、违约金或类似付款的净现金收益中，定期贷款的按比例份额的100%；

		（e）定期贷款的100%按比例应占任何预付Miles Purchase在指定修订生效日期后总额超过5亿美元，前提是借款人无需支付此类预付款，只要收到的净收益总额预付自指定修订生效日期以来的Miles购买额低于5.05亿美元；或

		（f）由于母公司控制权变更而导致的定期贷款未偿还本金的100%，但须遵守某些例外情况和限制。

		强制性提前还款应适用于定期贷款，以按比例减少所有剩余分期的预定本金摊销金额，并应基于定期贷款的适用所得款项净额的按比例份额（定义见下文）。

		“母公司控制权变更”指发生以下情况：（1）在一项或一系列关联交易中，将母公司及其子公司作为一个整体或American及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）（母公司或其任何子公司除外）；或者


		（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括任何“人”（定义见上文））直接或间接成为母公司超过50%有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）的实益拥有人，但如属上文第（1）条或本第（2）条的情况，则除外，（a）任何该等交易，凡紧接该等交易前已发行的母公司有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）构成或转换为或交换该人或实益拥有人有表决权股份的多数已发行股份（以投票权而非股份数目衡量），或（b）任何出售、转让、转易或其他处置，或任何合并或合并母公司与任何拥有或经营（直接或间接透过合约安排）任何业务的人（包括任何“人”（定义见上文）），而该业务与母公司及其受限制子公司在第三次修订生效日期所从事的业务（a“准许人"）或获准人士的附属公司，在本（b）条下的每宗个案中，如紧接该等交易后，没有任何人（包括任何“人”（定义见上文））直接或间接成为该获准人士的总有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）的50%以上的实益拥有人。

*AAdvantage协议*		“AAdvantage协议”是指所有现有的、未来的和后继的联合品牌协议，合伙协议，航空公司对航空公司常旅客计划协议，或与AAdvantage计划相关或与之相关的类似协议，包括每份材料AAdvantage协议，但不包括（i）用于运营母公司及其子公司（SPV各方除外）的航空公司业务的任何协议，这些协议即使用于与AAdvantage计划相关，也将用于


		在没有忠诚计划的情况下经营美国航空公司业务（“美国航空公司业务协议”）（议定第（i）条规定的协议不包括任何信用卡联合品牌，合伙或类似协议）和（ii）任何保留的协议；前提是，如果前四个季度报告期间（截至确定日确定）归属于保留协议的现金付款总额大于或等于AAdvantage收入的15.0%，美国航空应根据紧接下一段的规定，迅速将（或促使转让）其就一项或多项保留协议所转让的AAdvantage协议权利转让给Loyalty Co，以使未如此转让的保留协议产生的现金付款总额低于该期间AAdvantage收入的15.0%（在备考基础上）。如此转让给借款人的任何保留协议应在第一留置权基础上作为抵押品质押，此后应为AAdvantage协议；但在任何航空公司对航空公司常旅客计划协议，以前是保留协议，后来成为AAdvantage协议，例如航空公司对航空公司常旅客计划可能是重新指定作为保留协议并从抵押品中解除，只要在该解除生效后和重新指定，保留协议的收入总额低于前四个季度报告期间的15.0%（按备考基准）。

*知识产权贡献Structure和贡献协议*		对于American在最初截止日期拥有（或American根据出资协议出资）并在世界知识产权组织马德里体系下注册或等待注册（“马德里知识产权”）且目前受《马德里议定书》控股Structure约束的任何AAdvantage知识产权，American应被允许根据其选择，促使将马德里知识产权分发或以其他方式转让给借款人，并以行政代理人合理可接受的方式解除《马德里议定书》控股结构Structure。为遵守隐私法，就本协议项下的交易向HoldCo 1、HoldCo 2和借款人转让数据意在作为AAdvantage知识产权转让的一部分，由American向


		旗下全资子公司，且不作为向外部第三方“出售”数据。仅出于遵守隐私法的目的，向HoldCo 1、HoldCo 2和Borrower提供数据，以及将数据从Borrower转授权给American，并不旨在构成适用隐私法下的个人数据“出售”。

*组织文件*		每一SPV缔约方只需至少有一名独立董事，该独立董事与借款人或American（或其关联公司）没有关联。

*收款账户*		借款人应指示并以商业上合理的努力促使AAdvantage协议的足够交易对手将交易收入直接支付到收款账户，以便在任何季度报告期（定义见下文），至少85%的AAdvantage收入直接存入收款账户。在贷款方或其任何受控关联公司收到任何此类款项至收款账户以外的账户的范围内，该等贷款方应在收到并识别该款项后的三个工作日内安排将该等款项存入收款账户。

		“所需存款金额”是指，就任何确定日期和任何一系列优先担保债务而言：

		a.如果一个提前摊销期在该日期没有生效，则为零；并且

		b.提前摊销期在该日期生效的，其总和为：

		一、该时间的未付款项金额（如有）；加

		二、数额相当于该确定日期发生该确定日期的季度报告所涉季度报告期间适用的估计季度付款数额；

		但尽管有任何与此相反的规定，如果任何违约事件已经发生并且在该日期仍在继续，则所要求的存款金额应等于定期贷款当时未偿还的本金金额连同其任何应计和未支付的利息以及截至该日期根据贷款文件到期和应付的其他金额（如有）。


*肯定性盟约*		财务报告：将要求借款人提供：

		•在每个会计年度结束后的（i）九十（90）天内，母公司的合并资产负债表及相关的收益和现金流量表，显示截至该会计年度结束时母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和各自在该年度的经营业绩，此类母公司合并财务报表将由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司进行审计，并附有此类会计师的意见（该意见应对此类审计的范围无保留意见），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；但应满足上述交付要求如果母公司应已向SEC提交该财政年度的10-K表格年度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，并且（ii）在每个财政年度结束后的一百二十（120）天，HoldCo 1的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示HoldCo 1及其子公司截至该财政年度结束时的综合财务状况及其各自在该年度的经营业绩；和

		•在每个财政年度的前三个财政季度结束后的（i）四十五（45）天内，母公司的合并资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的合并财务状况以及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营业绩，经母公司一名负责官员证明，每一人在所有重大方面都公平地按照公认会计原则在合并基础上列报了母公司及其子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；提供


		如果母公司已向SEC提交了该财政季度的10-Q表格季度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，并且（ii）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内，HoldCo 1的合并资产负债表以及相关的收益和现金流量表，则上述交付要求应得到满足，显示HoldCo 1及其子公司截至该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的经营业绩，每一项均经HoldCo 1的一名负责官员证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地呈现HoldCo 1及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

		AAdvantage协议报告：此外，American应按季度向贷款人提供一份报告，并由American的一名负责官员证明，（i）列出截至该日期订立的每一份新的AAdvantage协议的名称及其每一方，（ii）证明遵守与此类AAdvantage协议有关的存款要求，以及（iii）证明占该季度报告期间所有AAdvantage收入的85%的交易收入直接存入收款账户。

*消极盟约*		贷款文件将允许贷款方（包括SPV方）产生：

		（i）Loyalty Co和American在贷款文件下的有担保债务以及在公开发售或私募中发行的债务作为联合发行人自交割日起及其后（该等票据、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》准许的第一留置权票据”);提供了（1）任何该等债务（除就以下（a）及（b）条而言，仅受限于习惯条件（应限于不付款或破产违约事件）的惯常过桥贷款将自动转换为或被要求以增量定期贷款、贷款文件许可的置换定期贷款或根据贷款文件许可的许可的许可的第一留置权票据的形式交换为长期再融资的惯常过桥贷款除外


		（并在符合要求的情况下）本第（i）款），（a）的到期日不应早于最后一个到期日，（b）的加权平均到期期限不应短于当时未偿还的定期贷款或许可的第一留置权票据的剩余加权平均到期期限，以及（c）不得受贷款方以外的任何人的任何担保的约束或受益，（2）在该债务生效后，备考LTV比率不得超过55%，（3）[保留]，（4）就在资本市场发售中发行的任何额外债务而言，根据义齿发行的票据除外，（a）管辖该债务的条款和条件应（x）为行政代理人合理接受，或（y）实质上类似于，或（整体而言）对提供该等债务的投资者或持有人而言，不比适用于当时未偿还定期贷款的条款更有利（由Loyalty Co合理厘定）（除非该等条款（i）在贷款文件中为根据本协议或其修订持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而符合（或增加），但须完全由Loyalty Co及行政代理人合理信纳，（II）仅适用于该等发生时当时尚未偿还的定期贷款的最后最后到期日之后的期间或（III）包括定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款）及（b）应依据一项或多项契约发行；提供了尽管有上述规定，在任何情况下，该等债务均不得因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而导致（直接或通过交叉违约或交叉加速条款）违约事件，但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外，以及（5）不应已发生且仍在继续或将因发行该等债务而导致的违约或提前摊销事件；

		（二）有担保债务初级留置权债务"），只要（a）仅就担保物而言，该等债务在管辖该等债务的协议、契约或其他文书中以及在次级留置权债权人间协议中明确在受偿权上从属于优先留置权债务，（b）担保该等债务的担保物上的留置权从属于担保定期贷款的担保物上的留置权，而贷款方的该等债务应从属于


		定期贷款，在每种情况下，根据次级留置权债权人间协议，（c）该等债务的加权平均到期期限不得短于现有定期贷款的加权平均到期期限，（d）该等债务的到期日应至少为最晚到期日后91天，（e）[保留]，（f）不应发生任何违约或提前摊销事件，且该事件仍在继续或将因发行该等次级留置权债务而产生，（g）在紧接该等初级留置权债务的发行生效后，初级留置权债务的未偿还总额将超过$ 2,000，000,000的范围内，（a）备考偿债覆盖率（考虑该等初级留置权债务）至少为1.00x及（b）备考LTV比率（考虑该等初级留置权债务）在紧接该等初级留置权债务的发行生效后不得超过62.5%，（h）该等初级留置权债务不得由母公司除任何SPV方以外的任何子公司承担或受其担保，除非该子公司为定期贷款提供担保，且（i）管辖该债务的条款和条件应（a）为行政代理人合理接受，或（b）在整体上不对SPV方具有实质性更强的限制性（由借款人善意确定），超过当时未偿还定期贷款的条款（除（1）根据本协议或其修订为持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而在贷款文件中符合（或增加）的条款，但须完全由借款人和行政代理人合理信纳，（2）契诺、违约事件和仅适用于最后到期日（截至该初级留置权债务发生之日）之后的期间的担保，以及（3）定价、费用、费率下限、溢价，可选择的提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款下的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处，提供了（a）在任何情况下，此类初级留置权债务均不得包括因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件（或与母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生，而不是任何SPV方）的发生而导致的违约或强制提前还款或加速事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外（b）任何此类初级留置权债务应包括关于每个SPV缔约方的与贷款文件中规定的适用条款基本相似的分离性规定；和


		（三）预付Miles Purchases，只要：（a）所有项下购买的Miles合计金额预付自指定修订生效日期起的Miles Purchases不会减少根据相关条款向贷款方支付的现金现值联合品牌，与AAdvantage计划相关的合作或类似协议超过550,000，000美元，（b）此类出售是不退由SPV各方和无追索权对SPV各方而言，（c）American根据公司间协议向Loyalty Co购买此类里程，以履行其与此相关的义务，（d）与此相关的债务是无担保的或由母公司或其子公司（SPV各方除外）的资产担保的，这些资产不构成抵押品（在每种情况下均受惯常抵销权的约束），以及（e）在此类出售时没有继续存在或将立即由此产生的提前摊销期或违约事件（a“允许预付万里购”).

		“LTV比率"是指在任何日期，等于（a）在该日期未偿还的优先留置权债务或初级留置权债务（如适用）的本金总额除以（b）根据最近一次评估确定的抵押品价值的比率（以百分比表示）。

		借款人将被要求交付抵押品价值评估，以测试发生任何优先留置权债务或初级留置权债务的适用LTV比率。任何此类评估的日期应不早于适用的优先留置权债务或初级留置权债务发生日期之前的三（3）个日历月。所有交付的评估必须由MBA Aviation、BDO、BK Associates，Inc.和达夫菲尔普斯，LLC（或其各自的任何继任者或受让人）或American提议的任何其他行政代理人可以合理接受的实体（按要求的贷款人的指示行事）执行。

		信贷协议应允许American出售或转让HoldCo 1的股权总额最多49%，只要在此类出售或转让完成时（i）HoldCo 1的所有股权（包括作为此类拟议出售或转让标的的股权，以及先前已被出售或转让的任何股权）在此类拟议出售或转让之前或同时被质押为抵押品下的抵押品


		文件（根据基本上以现有开曼股份抵押形式存在的开曼群岛股权股份抵押）和（ii）此类股权的买方或受让人同意受《抵押代理和账户协议》（a）条款的约束允许HoldCo股权少数股权出售”).

*提前摊销事件*		以下各项的发生均构成“提前摊销事件”：

		（a）季度报表所列的偿债覆盖率测试在任何确定日期未获满足；

		（b）在依据付款帐户瀑布作出的存款生效后，储备帐户内的余额少于任何付款日期的储备帐户所需余额；

		（c）借款人已收到书面通知或实际知悉违约事件应已发生并仍在继续；或

		（d）借款人已收到书面通知或实际知悉根据许可的第一留置权票据应已发生并正在继续的“提前摊销事件”。

		为前述目的：

		“收藏”指，就任何季度报告期间而言，在该季度报告期间存入收款账户的交易收入总额。为免生疑问，（i）准许存款金额及（ii）收款账户中任何其他不构成交易收入的资金均不构成收款。

		“确定日期”指，就任何付款日期及相关的季度报告期间而言，该付款日期前的第三个营业日。

		“提前摊销治愈"应被视为发生于，（a）就根据其定义的（a）条产生的提前摊销事件而言，（i）与提前摊销事件相关的治愈金额已存入收款账户的日期和（ii）与确定日期相关的季度报告期之后的季度报告期的第一天中较早的日期


		偿债覆盖率已在触发提前摊销事件的确定日期后满足，（b）在根据其定义的（b）条产生的提前摊销事件的情况下，准备金账户中的余额至少等于准备金账户所需余额的日期，（c）在根据其定义的（c）条或（d）条发生提前摊销事件的情况下，适用的违约事件或许可的第一留置权票据下的“提前摊销事件”的日期（如适用），不应存在或正在继续。

		“利息分配金额"是指，就每个付款日期及每一类定期贷款而言，金额等于（a）（i）相关利息期适用利率乘以（ii）日数分数的乘积，再乘以（iii）截至相关利息期首日该类别定期贷款的未偿还本金，加上（b）自先前付款日期起的任何未付利息分配金额，以及在法律允许的范围内按相关利息期适用利率计算的利息。

		如收款账户就任何季度报告期收取的收款不足以满足该季度报告期的偿债覆盖率测试（“亏空期"），在相关确定日期之前的任何时间，美国人或借款人可存入或安排存入收款账户的资金，其数额为满足该短缺期间的偿债覆盖率测试所需的金额（确定时如同此类存入资金构成可归属于该短缺期间的收款）；但（x）根据本款进行的存款合计不得超过五次，且在任何12个月期间不得超过两次，（y）在根据本款适用的厘定日期当日或之前在托收帐户中收取的任何该等款项，将被视为就偿债覆盖率测试及所有其他目的而言的短缺期的托收，而（z）于该厘定日期后存入托收帐户的款项，将被视为该等资金存放的季度报告期间的托收，且不应被包括在短缺期的偿债覆盖率测试中（根据本款存入的款项为，“治愈金额”).


		“季度报告期”指（a）最初，自原截止日期起至2021年6月30日止的期间，及（b）其后，每连续三个月的期间。

		为前述目的：

		“初级留置权担保摊销金额”指，就任何付款日期而言，每一系列初级留置权债务（但为免生疑问，不包括在其最后到期时全部或基本上全部本金的任何气球或子弹付款）将于该付款日期到期的“预定本金摊销金额”（如其他适用的初级留置权债务文件中定义的该等术语，或类似或类似术语）的总和。

		“半年还本付息”是指，就任何确定日期而言，金额等于：

		（a）相等于（i）相关付款日期的优先担保摊销金额加上（ii）紧接前一个付款日期的优先担保摊销金额的金额；

		（b）如适用于包括初级留置权债务的偿债覆盖率测试，金额等于（i）相关付款日期的初级留置权担保摊销金额加上（ii）紧接前一个付款日期的初级留置权担保摊销金额；

		（c）相等于（i）在有关付款日期到期或将到期的利息分配金额加上（ii）在紧接该付款日期前的付款日期到期的利息分配金额的金额；

		（d）相等于（i）每一系列优先有担保债务（定期贷款除外）的相关支付日期到期或将到期的“利息分配金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先有担保债务文件中定义）的总和加上（ii）“利息分配金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先担保债务文件中定义）在紧接该付款日期之前的付款日期到期的每一系列优先担保债务（定期贷款除外）；和


		（e）如适用于包括初级留置权债务的偿债覆盖率，金额等于（i）每一系列初级留置权债务的相关支付日期到期或将到期的“利息分配金额”（如该术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的初级留置权债务文件中定义）的总和加上（ii）“利息分配金额”（如该术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的初级留置权债务文件中定义）在紧接该支付日期之前的支付日期到期的每一系列初级留置权债务。

		“优先担保摊销金额”是指，就任何付款日期而言，以下各项之和：

		（a）定期贷款将于该付款日期到期的预定本金摊销额（但为免生疑问，不包括在该定期贷款最后到期时就其本金金额作出的任何气球或子弹付款）；及

		（b）每一系列优先留置权债务（定期贷款除外）将于该支付日期到期的“预定本金摊销金额”的总和（但为免生疑问，不包括在其最终到期时对其本金金额的任何气球或子弹付款）。

		“偿债覆盖率”指就任何厘定日期而言，将（i）（x）在相关的DSCR计量期内存入收款账户的收款总额的总和（不重复）和（y）在该厘定日期或之前存入收款账户（且在该厘定日期仍存于收款账户）的治愈金额除以（ii）在该厘定日期的半年期还本付息所得的比率；然而，提供、在一个季度报告期间到期但不迟于与该季度报告期间有关的确定日期存入收款账户的任何金额，可由任何借款人在向总抵押代理人和行政代理人发出通知后选择，视为该等金额在该季度报告期间结束时已存入收款账户，如果如此处理，则该等金额不应被视为就偿债覆盖率计算而言的任何其他付款日期的收款。


		“偿债覆盖率测试"如偿债覆盖率不低于（i）于2025年7月、2025年10月、2026年1月及2026年4月的厘定日期的1.25x；（ii）于2026年7月、2026年10月、2027年1月及2027年4月的厘定日期的1.50x；及（iii）其后的任何厘定日期的1.75x，则须于任何厘定日期满足。

		“DSCR测量周期"是指，就任何确定日期而言，由（a）最近完成的季度报告期和（b）紧接该最近完成的季度报告期之前的季度报告期组成的期间。

*违约事件*		（i）申述及保证的重大不准确（如属可获纠正的失实陈述，则受贷款方知悉及行政代理人发出书面通知后的30天宽限期规限），（ii）违反契诺（如属流动性契诺及与储备账户、付款账户及收款账户有关的契诺，则受（a）规限，宽限期为10个营业日；（b）如属指明契诺，宽限期为135天（如善意治愈或补救，则为150天），（c）如违反有关修订组织文件的契诺，则为20个营业日，而（d）如属所有其他肯定契诺及否定契诺，则为30天宽限期（如善意治愈或补救，则为90天），在每宗个案中，以贷款方知悉及行政代理人发出书面通知的较早者为准；但就本条而言，任何违反任何肯定性契诺的行为均不构成付款违约，（iii）不支付本金，（iv）不支付到期应付的利息（受5个营业日的宽限期限制），（v）不支付到期应付的费用或其他款项（受10个营业日的宽限期限制），（vi）破产，SPV当事人的破产或类似事件（非自愿程序有60天的宽限期），（vii）贷款方其他重大债务的到期交叉付款违约或交叉加速（不包括母公司破产事件导致的交叉付款违约或交叉加速）


		或SPV方其他重大债务的到期交叉付款违约或交叉违约，在每种情况下，超过200,000，000美元，（viii）针对贷款方或受限制子公司的重大最终判决（超过保险和赔偿），在每种情况下，超过200,000，000美元并受60天宽限期限制，（ix）合理预期会导致重大不利影响的某些重大ERISA事件（x）（a）退出AAdvantage计划、终止或取消，或（b）（1）公司间协议的任何终止、到期或取消，（2）美国公司间贷款，（3）知识产权许可或（4）仅在第（4）条的情况下，自该终止、到期或取消的生效日期起未订立许可替换AAdvantage协议的材料AAdvantage协议（公司间协议除外），（xi）未经总抵押代理人（按所需债务人（定义见贷款文件）的指示行事）的对材料AAdvantage协议或美国公司间贷款的任何材料修改，（xii）在母公司破产事件发生后，任何美国案例里程碑应停止满足或遵守（如适用）（xiii）（a）未能在任何SPV缔约方维持至少一名独立董事，（b）在没有“因由”（该术语在该SPV缔约方的组织文件中定义）或未事先向行政代理人发出书面通知的情况下罢免任何SPV缔约方的任何独立董事，每一项均按相关SPV缔约方的组织文件的要求，或（c）任何SPV方的非认可独立董事的独立董事应在未经行政代理人同意的情况下被任命，（xiv）SPV控制权变更和（xv）贷款方作为当事方的任何贷款文件的任何重要条款不再是该贷款方的有效和具有约束力的义务，或对由抵押单证设定或拟设定的抵押品的任何重要部分的任何留置权，应不再是具有由此设想的优先权的有效和完善的留置权（在抵押单证要求的范围内）（受允许的留置权限制，且贷款单证或抵押单证的条款允许或由于行政代理人的作为、延迟或不作为而导致的除外），或应采取任何行动终止或主张抵押品或保证单证无效或不可执行，或任何保证不能保持完全有效或


		效力，但在每种情况下，除非任何贷款方对合同条款的解释、此类留置权的有效性、完善性或优先权或试图使此类留置权或任何贷款文件的重要条款或任何抵押或担保文件的重要部分的有效性或可执行性提出异议或质疑，但善意争议除外，除非在（x）美国人或Loyalty Co.的负责人员知悉此种违约或（y）借款人收到行政代理人关于此种违约的书面通知（以较早者为准）后，此种违约继续未得到补救或未得到纠正超过30个工作日，否则此种违约不应成为违约事件。

		“SPV控制权变更”指发生以下任一情况：（i）American未能直接拥有HoldCo 1的100%股权（除非该等股权是根据许可的HoldCo股权少数股权出售而出售或转让），（ii）HoldCo 1未能直接拥有HoldCo 2的100%股权或（iii）HoldCo 2未能直接拥有借款人的100%股权（在每种情况下，不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；

		“许可替换AAdvantage协议”指任何贷款方为取代已（或将）终止、取消或到期的任何重大AAdvantage协议（公司间协议除外）而订立的任何AAdvantage协议；条件是：

		（a）此类允许的替换AAdvantage协议的交易对手应具有来自至少两家标普、穆迪和惠誉的公司评级，分别不低于BBB、Baa2和BBB；

		（b）（i）自指明修订生效日期起至指明修订生效日期两周年，紧接其后的12个月内根据该许可替换AAdvantage协议的预计现金付款（由贷款方善意确定）应不少于其在该等材料AAdvantage协议终止前12个月内所替换的材料AAdvantage协议的实际现金付款的75%；


		（ii）于指明修订生效日期两周年当日及之后，紧接其后12个月根据该许可置换AAdvantage协议的预计现金付款（由贷款方善意厘定）应不少于其所置换的Material AAdvantage协议于该等Material AAdvantage协议终止前12个月的实际现金付款的85%；

		（c）此类许可的置换AAdvantage协议应明确允许适用的贷款方将其在该协议下的权利质押给总抵押代理人；

		（d）此类允许的替换AAdvantage协议的保密义务（作为一个整体）不应比在本协议日期存在的实质性AAdvantage协议中的保密义务（由贷款方善意确定）具有实质性更强的限制性；

		（e）该等许可更换AAdvantage协议不得在被更换的AAdvantage协议的预定终止日期之前有预定终止日期；及

		（f）不会因此而导致提前摊销事件或违约事件。承认并同意，只要满足本定义（a）至（f）条中的条件，与现有对应方对当时存在的Material AAdvantage协议的修订和重述、修订和/或延期即构成许可的替代AAdvantage协议。

展品A

合规信贷协议

附件 A

定期贷款信贷和担保协议

日期为2021年3月24日

中间

AADVANTAGE LOYALTY IP LTD。

和

美国航空公司，

作为借款人，

AADVANTAGE HOLDINGS 1，LTD.，

AADVANTAGE HOLDINGS 2，LTD.，

美国航空集团有限公司，

和

美国航空集团其他子公司。在这里从一次又一次的聚会，

作为担保人，

这里的放款方，

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人，

和

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为抵押品管理人

高盛借贷伙伴有限责任公司，

作为唯一构造剂，

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、高盛（GOLDMAN SAXHS Lending PARTNERS LLC）、

和CITIBANK N.A.，

作为联席牵头安排人和账簿管理人，

和

BOFA SECURITIES，INC.，CREDIT SUISSE LOAN Funding LLC，DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.，ICBC STANDA BANK PLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

Morgan Stanley Senior Funding，INC.、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、BNP PARIBAS SECURITIES CORP.、Credit Agricole CORPORATE and Investment Bank、HSBC SECURITIES（USA）INC.、MUFG UNION BANK，N.A.、Standard Chartered BANK、U.S. Bank National Association，and BOKF，NA DBA BANK of Texas，

作为联席账簿管理人

目录


		页
第1节。定义			1
第1.01款	定义术语		1
第1.02款	一般条款		81
第1.03款	会计术语；公认会计原则		81
第1.04款	分区		82
第1.05款	四舍五入		82
第1.06款	对协议、法律等的引用		82
第1.07款	汇率		82
第1.08款	一天中的时间		83
第1.09款	付款或履约时间		83
第1.10款	认证		84
第1.11款	遵守某些章节		84
第1.12款	费率		85

第2节。信贷金额及条款			85
第2.01款	贷款人的承诺；定期贷款		85
第2.02款	[保留]		86
第2.03款	贷款请求		86
第2.04款	定期贷款的资金筹措		86
第2.05款	共同借款人		88
第2.06款	替代利率		88
第2.07款	定期贷款利息		88
第2.08款	违约利息		89
第2.09款	基准替换设置		90
第2.10款	偿还定期贷款；债务证据		93
第2.11款	[保留]		93
第2.12款	强制提前偿还定期贷款		96
第2.13款	定期贷款的可选提前还款		97
第2.14款	成本增加		99
第2.15款	中断资金支付		100
第2.16款	税收		104
第2.17款	一般付款；按比例处理		105
第2.18款	缓解义务；更换贷款人		106
第2.19款	某些费用		106
第2.20款	[保留]		106
第2.21款	[保留]		107
第2.22款	费用性质		107
第2.23款	的权利抵消		107
第2.24款	峰值偿债覆盖率治愈		108
第2.25款	债务的支付		108


第2.26款	违约贷款人	108
第2.27款	增量定期贷款	110
第2.28款	延长定期贷款	113

第3节。代表和授权书		115
第3.01款	组织和权威	115
第3.02款	航空承运人地位	115
第3.03款	适当执行	116
第3.04款	所作的发言	116
第3.05款	财务报表；重大不利变化	117
第3.06款	子公司的所有权	117
第3.07款	留置权	117
第3.08款	所得款项用途	117
第3.09款	诉讼和遵守法律	117
第3.10款	[保留]	118
第3.11款	[保留]	118
第3.12款	保证金条例；投资公司法	118
第3.13款	[保留]	118
第3.14款	抵押品的所有权	118
第3.15款	完善的担保权益	119
第3.16款	缴税	119
第3.17款	反腐败法律和制裁；OFAC；遵守反洗钱法律	119
第3.18款	AAdvantage协议的时间表；独家公司间协议	120
第3.19款	关于AAdvantage协议的陈述	120
第3.20款	遵守知识产权协议	121
第3.21款	偿债能力	121
第3.22款	知识产权	121
第3.23款	隐私和数据安全	122

第4节。贷款条件		122
第4.01款	关闭的先决条件	122
第4.02款	每笔贷款的先决条件	127
第4.03款	随后的条件	127

第5节。平权盟约		130
第5.01款	财务报表、报告等	130
第5.02款	税收	134
第5.03款	[保留]	134
第5.04款	企业存在	136
第5.05款	遵守法律	136
第5.06款	指定受限制及不受限制的附属公司	136
第5.07款	AAdvantage知识产权的贡献	136
第5.08款	特殊目的实体	139

二、


第5.09款	SPV方独立董事	139
第5.10款	监管事项；利用	139
第5.11款	抵押品所有权	139
第5.12款	[保留]	139
第5.13款	担保人；设保人；抵押物	139
第5.14款	查阅书籍和记录	140
第5.15款	进一步保证	142
第5.16款	维持评级	142
第5.17款	AAdvantage计划；AAdvantage协议	142
第5.18款	准备金账户	147
第5.19款	付款账户	149
第5.20款	收款；从收款账户中释放	150
第5.21款	[保留]	150
第5.22款	强制性预付款项	150
第5.23款	隐私和数据安全	150

第6节。消极盟约		151
第6.01款	受限制的付款	151
第6.02款	发生债务和发行优先股	157
第6.03款	[保留]	160
第6.04款	抵押品的处置	160
第6.05款	与关联公司的交易	160
第6.06款	留置权	162
第6.07款	商业活动	162
第6.08款	流动性	163
第6.09款	[保留]	163
第6.10款	合并、合并或出售资产	163
第6.11款	[保留]	164
第6.12款	付款方向	164
第6.13款	知识产权协议	164
第6.14款	指定组织文件	165
第6.15款	获准SPV重组	165

第7节。违约事件和提前摊销事件		165
第7.01款	违约事件	165
第7.02款	提前摊销事件	170

第8节。经纪人		171
第8.01款	代理商管理	171
第8.02款	行政代理人和其他代理人的权利	173
第8.03款	代理人的法律责任	173
第8.04款	偿还和赔偿	177
第8.05款	继任代理	177
第8.06款	独立贷款人	179
第8.07款	预付款和付款	179

三、


第8.08款	抵消的分担	180
第8.09款	预扣税款	181
第8.10款	担保物上的变现权和强制执行担保权	181
第8.11款	债权人间协议治理	181
第8.12款	主质押物代理人作为受益人	182

第9节。保证		182
第9.01款	担保	182
第9.02款	担保无减值	184
第9.03款	延续与复权等	184
第9.04款	代位权；欺诈转让	184
第9.05款	解除担保	185
第9.06款	卢森堡限制	186

第10节。杂项		187
第10.01款	通告	187
第10.02款	继任者和受让人	189
第10.03款	保密	195
第10.04款	费用；赔偿；损害免责	196
第10.05款	管辖法律；管辖权；同意送达程序	200
第10.06款	不放弃	201
第10.07款	延长期限	201
第10.08款	修正案等。	201
第10.09款	可分割性	207
第10.10款	标题	207
第10.11款	生存	207
第10.12款	对应方执行；一体化；有效性	208
第10.13款	美国爱国者法案	208
第10.14款	新价值	209
第10.15款	放弃陪审团审判	209
第10.16款	没有受托责任	209
第10.17款	CFC或FSHCO规定	210
第10.18款	[保留]	210
第10.19款	承认及同意保释金欧洲经济区金融机构的	210
第10.20款	某些ERISA事项	211
第10.21款	关于任何受支持的QFII的致谢	211
第10.22款	追索权有限；非呈请	212

四、


附件A		贷款人和承诺

展品A		担保机构和账户协议的形式
展品b		假设和加入文书的形式
展品c		转让和接受的形式
展品d		贷款请求的形式
展览e		付款表格日期报表
展品f		付款方向的形式
展览G-1		形式借款人对持有人知识产权许可
展览G-2		形式HOLDCO-TO-AMERICAN知识产权许可
展览G-3		马德里知识产权许可的形式
展览H		知识产权管理协议的形式
展览I-1		美国税务合规证明的形式
展览I-2		美国税务合规证明的形式
展览I-3		美国税务合规证明的形式
展览I-4		美国税务合规证明的形式
展览J		预付通知的形式
附表1.01（a）		捐款协议
附表1.01（b）		允许的LIENS
附表1.01（c）		AADVANTAGE Intellectual Property
附表1.01（d）		有资格担任独立董事的个人
附表1.01（e）		复合标记
附表3.06		美国航空集团子公司。
附表3.18		AADVANTAGE协议

AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）作为共同借款人（“Loyalty Co”）、AMERICAN AIRLINES，INC.（一家特拉华州公司）作为共同借款人（“American”，连同Loyalty Co，“借款人”）、AMERICAN AIRLINES GROUP INC.（“母公司”）作为担保人、母公司不时作为担保人的各直接和间接子公司、不时作为贷款人的若干银行和其他金融机构或实体（“贷款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为贷款人的行政代理人（连同其许可的继承人和以该身份受让人，“行政代理人”）和全国协会威尔明顿信托（WILMINGTON TRUST）作为抵押品管理人（以该身份，连同其许可的继承人和以该身份受让人，“抵押品管理人”）。

介绍性发言

借款人已向贷款人申请本文件所述的3,500，000,000美元的定期贷款融资。

定期贷款所得款项将用于支付相关交易成本、费用和开支，为储备账户（定义见下文）提供资金，并向American（作为借款人）提供American公司间贷款（定义见下文），该贷款可用于（i）American和母公司以及作为贷款人的美国财政部之间根据经不时修订的日期为2020年9月25日的特定贷款和担保协议偿还债务和某些其他循环债务，以及（ii）American认为必要的任何一般公司用途。

据此，双方特此约定如下：

第1节。

定义

第1.01节定义的术语。除非在此另有定义，抵押代理和账户协议中定义的术语在此使用时（包括在介绍性声明中）应具有相同的含义，尽管其有任何终止。在此使用时，以下术语应具有以下含义：

“2025年增量定期贷款承诺”是指2025年增量定期贷款贷款人根据第三修正案作出的2025年增量定期贷款的定期贷款承诺。

“2025年增量定期贷款承诺明细表”系指行政代理人根据第三次修订在第三次修订生效日期向借款人提供的2025年增量定期贷款承诺明细表。

“2025年增量定期贷款贷款人”是指每个贷款人都有2025年增量定期贷款承诺，或（视情况而定）有未偿还的2025年增量定期贷款。

“2025年增量定期贷款”为根据第三修正案发生的增量定期贷款。

“2025年置换定期贷款人”是指每个有定期贷款承诺的贷款人提供2025年置换定期贷款或（视情况而定）未偿还的2025年置换定期贷款。

“2025年置换定期贷款”是指根据第二修正案发生的定期贷款。

“2025年置换定期贷款承诺”是指各2025年置换定期贷款人根据第二次修订作出的2025年置换定期贷款的定期贷款承诺。

“2025年置换定期贷款承诺明细表”系指行政代理人根据第二次修订向借款人提供的各2025年置换定期贷款人在第二次修订生效日期的2025年置换定期贷款承诺明细表。

“40法案”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“AAdvantage协议”是指所有现有的、未来的和后续的联合品牌协议、合作协议、航空公司与航空公司的常旅客计划协议，或与AAdvantage计划相关或与之相关的类似协议，包括每份Material AAdvantage协议，但不包括（i）任何美国航空公司业务协议和（ii）任何保留的协议。

“AAdvantage客户数据”是指American、Loyalty Co、母公司或其子公司现在或将来作为AAdvantage计划的一部分而拥有或声称拥有、或后来开发或获得并拥有或声称拥有的所有数据，包括以下所有数据：（a）AAdvantage计划所有成员的名单；（b）AAdvantage计划每个成员的AAdvantage会员资料数据，但不包括American Traveler相关数据；前提是，为免生疑问，客户姓名、联系方式（包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码）、护照信息、客户登录aa.com网站或任何后续网站以及与AAdvantage计划通信相关的任何美国移动应用程序和通信同意偏好，在每种情况下，仅针对AAdvantage计划成员作为AAdvantage计划成员，可能包含在AAdvantage客户数据和美国旅行者相关数据中。

“AAdvantage客户数据库”应具有第4.03（b）节中规定的含义。

“AAdvantage知识产权”是指（a）AAdvantage客户数据和（b）（i）附表1.01（c）中规定的专有源代码，（ii）附表1.01（c）中规定的注册商标和商标申请，（iii）附表1.01（c）中规定的已发布专利和专利申请，（iv）附表1.01（c）中规定的注册版权，以及（v）Loyalty Co，American拥有或声称拥有的其他数据、专有源代码、注册商标、已发布的专利、注册版权和上述内容的申请，或后来开发或获得并声称拥有或声称拥有，根据本协议第5.07节的规定，在AAdvantage计划中使用并被要求不时向Loyalty Co捐款的母公司或母公司的任何子公司。为免生疑问，上述（b）款所列AAdvantage知识产权应排除所有航空公司业务知识产权。

“AAdvantage会员资料数据”是指，就AAdvantage计划的每个会员而言，该会员的（a）姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码，（b）通信和推广选择加入，（c）总里程余额，（d）第三方参与历史，（e）累积和兑换活动，（f）AAdvantage计划账号、身份证号码和/或登录，以及（g）年度会员身份（例如精英等）。

“AAdvantage计划”是指由Loyalty Co、American、母公司或其任何子公司直接或间接运营、拥有或控制的任何Loyalty计划，或主要与Loyalty Co、American、母公司或其任何子公司相关的任何Loyalty计划，不时生效，无论是否以“AAdvantage”的名义或其他方式，在每种情况下包括任何后续计划，但不包括任何特定的少数人拥有的计划和允许的收购忠诚度计划。

“AAdvantage收入”是指，就任何期间而言，在该期间归属于AAdvantage计划的应付给母公司或其任何子公司的现金付款总额（包括归属于保留协议和公司间协议的任何现金付款）。

“ABR定期贷款”是指任何按参考备用基准利率确定的利率计息的定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“账户”是指UCC中定义的所有“账户”，以及所有利息支付权利（债务和信用卡应收款除外）。

“账户控制协议”系指任何设保人为履行任何优先担保债务文件中规定的设保人的义务而订立的每一项多方担保和控制协议（包括担保代理和账户协议），该金融机构维持该设保人的一个或多个存款账户或证券账户，以及主担保代理人或担保管理人（如适用）已根据本协议或根据任何其他贷款文件作为抵押品进行质押，在每种情况下均给予主担保代理人或担保管理人（如适用），对适用账户的“控制”（定义见《UCC》第9-104或9-106节）以及抵押品控制方和总抵押品代理人合理满意的形式和实质内容。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，并在符合第2.09（a）节规定的情况下，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但前提是，如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”具有本协议第一款规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，任何其他直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的其他人员。就本定义而言，就任何人而言所使用的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就这一定义而言，“控制”、“受控”和“与共同控制下”这三个词具有相关含义。应收款子公司就合格应收款交易进行投资的任何人（母公司或母公司的任何子公司除外），将不会仅因此类投资而被视为母公司或其任何子公司的关联公司。特定人员不得仅因该特定人员有权根据代码共享、运力购买或类似协议确定该其他人员所运营的飞机航班而被视为控制另一人。任何实体不得仅因Maples Corporate Services Limited或Walkers Fiduciary Limited或其任何关联公司担任管理人、注册办事处提供者或股份受托人或向该实体提供独立董事服务而被视为任何贷款方的关联公司。

“关联交易”应具有第6.05条规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保品总代理人、担保品管理人、担保品托管人和保存人各

就任何贷款人而言，“总风险敞口”应指，（i）该贷款人的定期贷款当时未偿还本金总额和（ii）该贷款人就当时有效的每类定期贷款（如有）的定期贷款承诺总额之和。

“总敞口百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”是指这份定期贷款信用和担保协议。

“航空器相关设备”是指航空器（包括发动机、机体、螺旋桨和器具）、发动机、螺旋桨、备件、航空器零部件、飞行模拟器等训练装置、量化宽松工具包、载客桥、其他飞行或地面服务设备。

“航空公司/母公司合并”是指母公司与母公司任何子公司的合并或合并（如有）。

“Airlines Business Intellectual Property”是指在没有忠诚计划的情况下运营美国航空业务所需或所需的、即使与AAdvantage计划相关使用的、在美国航空业务运营中使用的任何和所有知识产权，包括以下知识产权：（a）美国航空公司、美国航空公司和CONCIERGE关键标记、航班代码和AA作为股票代码，连同任何翻译，上述标识或设计；（b）aa.com域名注册和网站（包括不属于AAdvantage知识产权的所有内容和源代码）和American的社交媒体账户；（c）American移动应用程序；（d）与American的旗舰休息室、海军上将俱乐部和任何其他休息室或俱乐部有关的商标和域名；（e）根据American与Wilmington Trust，National Association于2020年9月25日签署的品牌安全协议质押或要求质押的商标和域名，截止日期为截止日期。

“航空公司合并”是指涉及母公司一家或多家航空公司子公司的合并、资产转让、合并或任何类似交易（包括但不限于导致该等子公司在单一运营凭证下运营的任何此类交易）。

“机场管理局”是指为管理、运营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下，这些机构或组织是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。

就任何债务而言，“全部收益率”是指其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、定期SOFR参考利率或替代基准利率的形式，还是在每种情况下由借款人一般向该债务的所有贷款人招致或应付的其他形式；但预付费用和原始发行折扣应等同于基于假定的四年平均到期期限的利率（例如，100个基点的原始发行折扣等于4年平均到期期限的25个基点的利率差）；但进一步规定，“All-In Yield”应不包括任何结构化、勾选、未使用行、承诺、修正、同意、承销、银团和安排人费用、其他类似费用和其他未普遍支付给所有贷方的费用，以及（如适用）普遍支付给同意贷方的同意费。

“分配日期”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率和（b）该日有效的联邦基金有效利率之和加上¹/₂1%；但在任何情况下，备用基准利率均不得低于零百分比（0%）。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率或联邦基金有效利率的此类变化生效之日起生效。

“Alternative Madrid SPV”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“Alternative Madrid Structure”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“美国人”应具有本协议第一款规定的含义。

“美国协议”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“美国航空公司业务协议”是指用于运营母公司及其子公司（SPV各方除外）的航空公司业务的任何协议，即使用于与AAdvantage计划相关，也将用于在没有忠诚度计划的情况下运营美国航空公司业务（但不包括任何信用卡联名、合作伙伴关系或类似协议）。

“American Case Milestones”是指，根据任何破产法（“破产案”），在与American有关的任何程序启动后和继续进行期间：

（a）每一贷款方应继续履行其在贷款文件、美国公司间票据、公司间协议、知识产权协议和该贷款方为其一方的所有实质性AAdvantage协议（统称为“美国协议”）下的各自义务，并且根据协议项下的条款，美国协议下的资金流动不存在实质性中断；但（i）贷款方根据本条款（a）的履行应在所有方面受制于各自美国协议规定的任何适用的实质性限定词、补救权和/或宽限期，（ii）贷款方应自呈请日期（定义见下文）起有四十五（45）天的时间来纠正任何需要法院授权才能履行的未履行行为；

（b）破产案件的债务人（“债务人”）应在有关破产案件的呈请日期（“呈请日期”）起十五（15）天内，向适用的美国破产法院（“破产法院”）提交一项惯常且合理的动议，以承担该贷款方根据《破产法》第365条作为一方的公司间协议、知识产权协议和所有重大AAdvantage协议，并继续履行所有美国协议下的所有义务（该动议，“假设动议”），及其后须继续（包括通过对任何反对意见提出抗辩）批准假设动议；

（c）破产法院应已在呈请日期后六十（60）天内作出习惯性且合理的最终命令（“假设命令”），授予假设动议，且该假设命令不得被修改、中止（除非寻求中止的一方已贴出以有担保当事人为受益人的现金债券（“现金债券”），其金额等于或大于如果HoldCo-to-American IP License终止（不因任何潜在缓解措施而减少）可主张的许可终止付款（定义见HoldCo-to-American IP License）的最高金额，空出来的，或者倒过来的；

（d）各方同意并承认，假设动议和假设令应是惯常和合理的，并且假设令应规定（其中包括）：（i）授权债务人承担公司间协议、知识产权协议和该债务人作为当事方的所有实质性AAdvantage协议，并履行所有美国协议下的所有义务并实施由此设想的行动，并根据假设令将承担公司间协议，知识产权协议和该债务人根据《破产法》第365条作为当事方的所有实质性AAdvantage协议；（ii）美国协议根据其条款对其当事方具有约束力和可强制执行，没有例外或修订；（iii）根据美洲协议应付的任何款项是维护债务人财产的实际和必要成本和费用，并有权根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）条作为债务人的允许管理费用获得优先权；（iv）债务人必须纠正美洲协议下的任何违约，作为承担的条件；（v）债务人被授权采取任何必要行动以执行承担令的条款；

（e）每一债务人及彼此的贷款方（i）不得采取任何行动实质上干扰美国协议下的承担或履行，或支持任何其他人采取任何此类行动；及（ii）应采取商业上合理必要的所有步骤，对任何将实质上干扰美国协议的承担或履行的行动提出抗辩，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

（f）每一债务人和彼此的贷款方（i）不得提出任何寻求避免、不允许、从属或重新定性美国协议下的任何义务的动议，以及（ii）应采取商业上合理必要的所有步骤，对寻求避免、不允许、从属或重新定性美国协议下的任何义务的任何行动提出异议，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

（g）在假设令提出上诉的情况下：

（i）如上诉未在六十（60）天内被驳回，则（a）储备账户所需余额须增加相当于（x）按比例份额和（y）每月15,000，000美元的乘积的金额，只要该上诉待决，最高上限的金额相当于（x）按比例份额和（y）300,000，000美元的乘积，而（b）根据（a）条应计的该等额外金额须在该上诉结束后五（5）个营业日内释放予American；及

（ii）债务人应寻求法院命令，要求任何上诉人就任何其他优先留置权债务向仅为担保方和担保方的唯一利益而持有的账户投放现金保证金，其金额等于或大于在HoldCo-to American IP License终止时可主张的许可终止付款（定义见HoldCo-to American IP License）的最高金额（不因任何潜在缓解措施而减少）；

（h）破产案件不应是《破产法》第7章下的案件，亦不会转换为《破产法》第7章下的案件；及

（i）任何债务人提交或支持的任何重组计划应明确规定承担或恢复（如适用）所有美洲协议以及恢复或替换每一项相关义务和/或担保，但须遵守适用的补救期。

为免生疑问，尽管有上述规定，在承担令的任何中止或上诉待决期间和之后，每一贷款方必须继续履行美国协议项下的所有义务，包括根据美国协议的条款和如上所述支付美国协议项下的任何和所有款项，并且在发生任何此类付款违约的情况下（受适用的美国协议项下的任何适用的补救或宽限期的限制），任何内容均不得限制贷款人的任何权利和补救，包括但不限于美国协议项下的任何终止权。

“美国公司间贷款”是指Loyalty Co根据美国公司间票据向作为借款人的American提供的一笔或多笔贷款，其中包括已分配给Loyalty Co的定期贷款和根据义齿发行的票据的收益。

“American Intercompany Notes”是指某些Intercompany Notes，日期为2021年3月24日，由American以Loyalty Co为受益人执行，并由母公司担保。

“American Security Agreement”是指American与主抵押代理人之间的某些American Security Agreement，日期为截止日期。

“American Traveler Related Data”是指（a）因签发、修改或取消来自American或针对American航班的客户机票而生成、制作或获取的数据，包括与American航班相关的“乘客姓名记录”中的数据（包括姓名和联系信息），（b）与支付相关的信息（不包括仅与AAdvantage计划相关的支付相关信息（例如购买里程）），以及（c）与客户的航班相关体验有关的数据，但在（a）至（c）条的情况下不包括本不会生成、制作的信息，在没有AAdvantage计划的情况下获得或收集的；但为免生疑问，客户姓名、联系信息（包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码）、护照信息、客户登录aa.com网站或任何后续网站以及与AAdvantage计划通信相关的任何美国移动应用程序和通信同意偏好，在每种情况下，仅针对作为AAdvantage计划成员的AAdvantage计划成员，可同时包含在AAdvantage客户数据和American Traveler相关数据中。

“AMR/US Airways合并”是指AMR/US Airways合并协议所设想的合并。

“AMR/US Airways合并协议”系指母公司、AMR Merger Sub，Inc.和US Airways Group，Inc.于2013年2月13日签署的经修订至2013年12月9日的合并协议和计划。

“反洗钱法”应具有第3.17（c）节规定的含义。

“适用法律”应具有第10.13节规定的含义。

“适用保证金”是指（i）就2025年置换定期贷款（a）为定期SOFR贷款而言，年利率等于2.25%和（b）为替代基本利率贷款，年利率等于1.25%和（ii）就2025年增量定期贷款（a）为定期SOFR贷款而言，年利率等于3.25%和（b）为替代基本利率贷款，年利率等于2.25%。

“认可基金”应具有第10.02（b）节规定的含义。

“认可的独立董事名单”是指有资格担任附表1.01（d）所附SPV各方独立董事的不少于四（4）名个人（至少有两（2）名个人列于该名单第1部分下）的名单，该名单可由总抵押代理人（按抵押控制方的指示行事）通过向借款人提供书面通知的方式不时更新；但，就作为附表1.01（d）所附初始名单第1部分所列个人及其后由总抵押代理人（按抵押品控制方的指示行事）作出的任何更新而言，相关SPV方可在提前三十（30）天向总抵押代理人提供书面通知后，以任何理由拒绝最多两（2）名所列个人，总抵押代理人（按抵押品控制方的指示行事）此后可修改名单以取代这些个人；此外，但，就本协议所附作为附表1.01（d）的初步名单第2部分所列个人及其任何更新，借款人可（未经任何其他人同意，但须事先书面

通知行政代理人），将任何此类个人的姓名替换为习惯上以独立成员、独立董事或独立经理身份服务并受雇于Walkers Fiduciary Limited或习惯上为在开曼群岛注册成立的实体提供信托服务的其他服务提供商的任何个人的姓名；进一步规定，在所有情况下，经批准的独立董事名单应仅包括满足独立董事标准的个人。

“获批准的独立董事”是指在任何时候，在该时间被批准的独立董事名单上所列的每一个人；条件是每个SPV方至少有一名独立董事必须在任何时候从被批准的独立董事名单第1部分中选出；进一步规定，如果SPV方的普通股东合理地认为，在被批准的独立董事名单上所列的任何个人（或者，在从被批准的独立董事名单第1部分中选出一名独立董事的替代人的情况下，认可独立董事名单第1部分）（i）满足独立董事标准定义中的（c）条或（ii）愿意以该类董事合理惯常的薪酬水平担任独立董事（同意与正在填补其空缺的独立董事的薪酬水平相称的薪酬水平应被视为合理惯常），则相关SPV方的普通股东可经行政代理人同意，委任任何其他符合独立董事标准的人士为替代独立董事。

“已转让的AAdvantage协议权利”系指（a）American根据每份AAdvantage协议（公司间协议除外）收取付款的所有权利以及根据该协议到期和将要到期的所有付款（包括American目前和未来的所有“账户”、“付款无形资产”和“一般无形资产”（每个此类术语在每个相关司法管辖区不时生效的UCC中定义），以及（b）American在每份AAdvantage协议中、对该协议以及该协议下的所有其他权利、所有权和权益（但不包括其在该协议下的义务，就巴克莱银行联合品牌协议和花旗联合品牌协议而言，在适用的联合品牌同意书中规定的范围内），但公司间协议除外；但前提是，在（a）和（b）条款的情况下，每项此类AAdvantage协议中以及每项此类AAdvantage协议下的此类权利、所有权和权益，应仅在根据相关AAdvantage协议（或American与此类AAdvantage协议的对手方之间的任何其他协议）的条款允许转让的范围内转让，或，如果根据相关AAdvantage协议（或此类其他协议）的条款不允许此类转让，则在此范围内，尽管根据任何相关司法管辖区的UCC（包括但不限于第9-406和9-408节）的适用规定，此类AAdvantage协议的条款仍可转让此类权利、所有权和在此类AAdvantage协议中以及在此类AAdvantage协议下的权益。

“转让和接受”系指由贷款人和受让人（在第10.02条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和接受，基本上以附件 C的形式进行。

“假设动议”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“假设令”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“可用资金”是指，就任何付款日期而言，（i）在该付款日期根据抵押代理和账户协议分配给定期贷款并根据抵押代理和账户协议在该付款日期或之前从收款账户转入支付账户的资金数额的总和，（ii）在该付款日期从储备账户转入支付账户以供申请的任何金额，及（iii）任何借款人或其代表于该付款日期或之前存入付款帐户的任何其他款额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.09（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品义务”是指（适用于任何人）该人在任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动清算所资金转账服务方面的任何直接或间接责任，或有或有其他责任，包括支付费用、利息、收费、开支、律师费和与此相关的付款的义务。金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动清算所资金转账服务包括但不限于：企业采购、车队和旅行信用卡和预付卡计划、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、欺诈预防服务和支付服务。

“破产法”是指1978年《破产改革法》，此前及后经修订，编纂为11 U.S.C.第101条及以下条款。

“破产法院”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产、清盘、重组、安排或破产程序的主体，或已为债权人、清盘人、临时清盘人或为其指定的被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益设立了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“破产法”是指《破产法》或与重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他债务人救济有关的任何类似联邦、州或外国法律，包括但不限于《开曼群岛公司法》（经修订）第五部分和第86-88节（含）以及《开曼群岛公司清盘规则》（经修订），每一节均经不时修订，以及根据开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法律颁布的任何破产、无力偿债、清盘、重组或类似法律。

“巴克莱银行联合品牌协议”系指巴克莱银行Delaware与American于2016年7月8日签订的某些联合品牌信用卡计划协议（如同该协议已经或可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于经巴克莱银行联合品牌同意）。

“巴克莱银行联名同意书”是指某些Loyalty Partner对转让和质押的同意书，日期为截止交易结束之日，由巴克莱银行Delaware、American和Loyalty Co.提供并在其之间提供。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；条件是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.09（a）节取代了此类先前的基准利率。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）（i）每日简单SOFR及（ii）有关基准更换调整的总和；或

（2）以下各项的总和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限而言

（1）就“基准替换”定义第（1）款而言，行政代理人可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）截至参考时间的利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），该等基准更替是首次为有关政府机构选定或建议以适用的未调整基准更替适用的相应期限的该等利息期设定的；或

（b）截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零），该等基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在适用的相应期限就该基准发生指数终止事件时生效；和

（2）就“基准置换”定义第（2）款而言，经行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整、或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的适用的相应期限的价差调整、或计算或确定该价差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期或（b）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在该时间以美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准更替取代此种基准；条件是，在上文第（1）款的情况下，此类调整显示在行政代理人合理酌情选择的不定期发布此类基准更换调整的屏幕或其他信息服务上。

“基准替换符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、根据第2.15节的适用性和/或计算破损成本以及其他技术、行政或操作事项）（或就与非SOFR基准替换相关的任何基准替换符合变更而言，行政代理人经借款人同意，decided）可适当反映任何此类基准更换的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理这些基准（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准更换的市场惯例，则以行政代理人决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.09节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据第2.09节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。

“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”就任何一方而言是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”是指：

1.就任何法团或获豁免公司而言，该法团或获豁免公司（如适用）的董事会或其获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会；

2.就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他理事机构；

3.就有限责任公司而言，其管理成员或成员、经理或经理或其管理成员或经理的任何控制委员会；及

4.就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“借款人”具有本协议第一款规定的含义。

“借款人对HoldCo知识产权许可”系指Loyalty Co（作为许可人）与HoldCo 2（作为被许可人）之间的某些知识产权许可协议，其主要形式为作为附件 G-1所附。

“借款”是指在单一日期从所有适用的贷款人进行的单一类别的定期贷款的发生。

“借款日”是指根据第2.04条在通知中指定的任何美国政府证券营业日，作为借款人根据本协议要求贷款人提供贷款的日期。

“营业日”是指纽约市、特拉华州威尔明顿或抵押品管理人、抵押品托管人、总抵押品代理人或存托人的公司信托办事处所在的其他国内城市的商业银行（在每种情况下，如第10.01（a）节所述，因为这些地点可能会根据第10.01（c）节进行更新）被要求或授权保持关闭状态的任何一天，但在用于借款或偿还SOFR贷款时，“营业日”一词也应排除任何不属于美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，与租赁有关的、届时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映为负债的负债金额，其规定的到期日应为承租人可以在不支付违约金的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“资本市场发行”是指在（a）根据《证券法》注册的公开发行，或（b）根据《证券法》无需注册的发行（包括但不限于《证券法》第4（a）（2）节规定的私募发行、根据《证券法》第144A条和/或S条规定的豁免发行以及发行豁免证券）中的任何“证券”发行（定义见《证券法》，为免生疑问，包括由母公司或其任何受限制的子公司设立的任何通过信托提供的通过证书。

“股本”是指：

（1）如属法团，则为法团股份；

（2）如属协会、获豁免的公司或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（四）任何其他使某人有权分得发行人的损益或者资产分配的利益或者参与，

但将任何可转换为股本的债务证券从前述第（1）至（4）条中排除，无论该债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“现金债券”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“现金等价物”是指，自取得、购买或制造之日起，视情况而定：

（1）（a）由美国政府就利息和本金发行或直接无条件担保的有价证券或其他债务，或（b）由美国任何机构或工具就利息和本金发行或无条件担保的有价证券或其他债务，其债务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后三年内到期；

（2）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何工具发行的直接债务，在每种情况下均在该日期后三年内到期，并具有至少A-（或同等评级）的标普评级或A3（或同等评级）的穆迪评级；

（3）国内或外国公司及其子公司（包括但不限于由国会法案特许的机构、受担保企业或工具，不以美国的充分信任和信用为后盾）的义务，包括但不限于票据、票据、债券、债权证和抵押贷款支持证券；但在每种情况下，该证券的期限或加权平均期限自该日期起为三年或更短；

（4）在该日期后到期不超过一年且在该日期具有标普至少A-2或穆迪至少P-2评级的商业票据投资；

（5）存款证（包括通过中间人进行的投资，如凭证式存款账户登记服务）、银行家的承兑汇票、定期存款、欧元货币定期存款和自该日期起三年内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或提供担保或置于其上的隔夜银行存款，以及由其发行或提供的任何货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不少于250,000，000美元；

（六）与长期债务被标普评级不低于A-、被穆迪评级为A3且期限为自该日起不超过六个月的交易对手签订的全额抵押回购协议；

（7）投资于根据40法案注册的投资公司或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金的资金，这些基金将其资产投资于上文第（1）至（6）条所述类型的债务，在每种情况下，截至该日期，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

（8）任何货币市场共同基金的股份，而截至该日期，（a）符合SEC根据第40号法案第2a-7条规则所规定的标准，及（b）获标普评定为AAA（或相当于AAA）及获穆迪评定为AAA（或相当于AAA）；

（9）拍卖利率优先证券，截至该日期，该证券具有可从标普或穆迪获得的最高评级，且最长重置日期至少每30天一次；

（10）根据American或其任何受限制子公司的现金等价物/短期投资准则进行的投资；

（11）在美国境内组织的资本和盈余超过100,000，000美元的商业银行可按需提取的存款；

（12）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自该日期起计为期三年或以下的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级；和

（13）在该日期资产负债表上根据公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“Cayman Share Mortgages”是指（i）HoldCo 2与总抵押代理人之间于截止日期对Loyalty Co股份的衡平法抵押，（ii）HoldCo 1与总抵押代理人之间于截止日期对HoldCo 2股份的衡平法抵押，（iii）American与总抵押代理人之间于截止日期对HoldCo 1股份的衡平法抵押，以及（iv）在截止日期之后对Loyalty Co任何子公司的股份的每项衡平法抵押，由该子公司的直接母公司与总抵押代理人之间订立。

“CFC”系指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”；但为免生疑问，不得将任何SPV缔约方视为CFC。

“法律变更”是指，在本协议日期之后，（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例（包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的任何请求、规则、条例、指南、要求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III）或（b）任何贷款人的遵守（或为第2.14（b）节的目的，由发行或维持定期贷款的该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人的控股公司（如果有的话）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为“法律上的变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

“Citi Co-Branded Agreement”是指借款人与Citibank，N.A.于2024年12月4日签署的某些战略联盟协议，这是Citibank，N.A.与American于2016年6月30日签署的该特定联合品牌信用卡计划协议的许可替换AAdvantage协议（因为该协议已经或可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于通过Citi Co-Branded Consent）。

“Citi Co-Branded Consent”是指Citibank，N.A.、American和Loyalty Co.之间就转让和质押达成的某些Loyalty Partner同意书，日期为截止日期。

“类”在指任何定期贷款或借款时，应指该定期贷款或构成该借款的定期贷款是否为2025年置换定期贷款、2025年增量定期贷款或既不是2025年置换定期贷款也不是2025年增量定期贷款的增量定期贷款。此外，任何延长的定期贷款应构成与之分离的一类贷款。尽管有任何相反的规定，任何具有完全相同条款和条件的定期贷款应被视为同一类别的一部分。

“截止日期”是指本协议已被执行且第4.01节规定的先决条件已被满足或放弃的日期。

“交割日AAdvantage协议”系指截至交割日有效的每份AAdvantage协议（包括巴克莱银行联名协议和花旗联名协议）。

“联名同意”是指巴克莱银行联名同意书和花旗联名同意书中的每一项。

“联合品牌卡协议”系指US Airways（作为America West Airlines，Inc.的权益继承者）与巴克莱银行 Delaware（作为Juniper Bank的权益继承者）之间日期为2005年1月25日的某些America West联合品牌卡协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据US Airways、America West Airlines之间日期为2005年8月8日的America West联合品牌卡协议的某些转让和第一修正案，Inc.与巴克莱银行 Delaware（作为瞻博银行的权益继承者）及母公司或其任何附属公司不时订立的任何其他类似协议。

“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。

“担保物”系指为担保债务而授予总担保物代理人或担保物管理人留置权的设保人的资产和财产，包括但不限于担保物文件中定义的所有“担保物”，但不包括根据适用的担保物文件解除此类留置权或以其他方式构成除外财产的所有此类资产和财产。

“担保物管理人”具有本协议第一款规定的含义。

“担保物管理人和主担保物代理费函”具有第2.19节规定的含义。

“抵押品代理和账户协议”系指借款人、每一设保人（不时为其一方）、存托人、抵押品管理人、彼此（不时为其一方）的高级有担保债务代表（定义见其中）和总抵押品代理之间、日期为截止日期的某些抵押品代理和账户协议，其实质形式为作为附件 A所附的格式。

“抵押托管人”是指Wilmington Trust，National Association，作为支付账户和准备金账户的开户银行，连同其允许的继任者和以这种身份的受让人。

“担保单证”统称为本协议、任何账户控制协议、担保协议、美国担保协议、每份知识产权担保协议、担保代理和账户协议、开曼股份抵押和其他协议、文书或单证，在每种情况下，只要该协议、文书或单证未根据其条款终止，这些协议、文书或单证均为担保当事人的利益而设定或意图设定有利于主担保代理人或担保管理人的留置权。

“抵押品出售”是指任何抵押品的处置。

“收款账户”是指Loyalty Co在存托人处持有的账户，账户名称为“AAdvantage Loyalty Card Program收款账户”，该账户根据抵押品代理和账户协议在存托人的纽约办事处设立和维护，并由主抵押品代理人控制。

“收款”是指，就任何季度报告期间而言，在该季度报告期间存入收款账户的交易收入总额。为免生疑问，（i）准许存款金额及（ii）收款账户中任何其他不构成交易收入的资金均不构成收款。

“复合标记”是指（i）附表1.01（e）中列为复合标记的知识产权和（ii）任何新标记，其中包括至少一个由American拥有的标记元素和至少一个由SPV缔约方或其子公司直接或间接拥有的现有标记元素，或Loyalty Co根据马德里知识产权许可证获得独家许可的任何新标记。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并净收入加上，不重复：

（1）相等于任何特别损失加上该人或其任何受限制附属公司就任何资产处置而实现的任何净损失的金额，但以该等损失在计算该综合净收益时扣除为限；加上

（2）根据该人及其受限制子公司的收入或利润计提的税款，以在计算该合并净收益时扣除该等税款拨备为限；加

（3）该人及其受限制子公司的固定费用，以在计算该合并净收益时扣除该固定费用为限；加

（4）该人及其受限制子公司在该期间的任何外币换算损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），但以在计算该合并净收益时扣除该损失为限；加上

（5）该人及其受限制子公司的折旧、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用或开支，只要它代表在未来任何期间的现金费用或开支的应计或准备金，或在前期已支付的预付现金费用或开支的摊销），但在计算该合并净收益时已扣除此类折旧、摊销和其他非现金费用或开支；加上

（六）在计算该合并净收益时扣除该等摊销的债务折现摊销；加

（7）扣除在该期间内授予母公司或其受限制子公司的任何雇员的任何股权，以计算该合并净收益时扣除的范围为限；加上

（8）因母公司或其受限制子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产（包括任何固定资产，无论有形或无形资产、连同处置固定资产和所有证券而出售的所有存货）而产生的任何净损失，但在计算该合并净收益时已扣除该损失；加

（9）根据截止日期前订立的燃料套期保值安排产生的任何损失以及根据截止日期后订立的燃料套期保值安排实际实现的任何损失，在每种情况下，以在计算该综合净收益时扣除的范围为限；加上

（十）该期间营业中断保险的收益，以尚未计入该合并净收益计算的为限；加

（11）与任何许可的收购、合并（包括AMR/US Airways合并、任何Airlines合并或任何Airline/Parent合并）、处置、产生债务、发行股权或任何投资有关的任何费用和费用，其范围是（a）实际已获赔偿或偿还，以及（b）在计算该合并净收益时扣除；加上

（12）非现金项目，除在正常业务过程中应计收入外，该金额增加了该合并净收益；减

（13）计算该合并净收益时包含的（a）所得税抵免和（b）利息收入之和；

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并净收益”是指，就任何特定人士而言，该人士及其受限制子公司在该期间的净收入（或亏损）的总和，在合并基础上（不包括该人士的任何非受限制子公司的净收入（亏损）），根据公认会计原则确定，且不减少优先股股息；但前提是：

（1）所有（a）非常、非经常性、特殊或不寻常的损益或收入或开支，包括但不限于与设施关闭和任何重建、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何开支；任何遣散费或搬迁开支；高管招聘费用；重组或重组费用（无论在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生，包括AMR/US Airways合并和母公司的重组计划）；限电或

对养老金和退休后雇员福利计划的修改；（b）任何费用（包括但不限于交易成本、整合或过渡成本、财务顾问费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用）、成本节约、与任何证券发行、许可投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还本协议允许的债务（在每种情况下无论是否成功）有关的成本或费用（包括但不限于AMR/US Airways合并中的任何一项或多项，任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并）和（c）与任何资产出售、证券处置、债务提前清偿或与套期保值义务相关的收益和损失，以及任何有关任何此类收益的税收规定，将被排除在外；

（2）任何非特定人士或受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益（但不包括亏损），将仅以以以现金支付予特定人士或特定人士的受限制附属公司的股息或类似分派的金额为限计入该期间；

（3）任何受限制附属公司的净收益（但不包括亏损）将被排除在外，前提是该受限制附属公司未在未经任何政府事先批准（未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而宣布或支付该净收益的股息或类似分配；

（4）会计原则变更对该人员的累积影响将被排除；

（5）该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括归因于根据财务会计准则委员会第133号声明对套期保值义务按市值计价的变动，将被排除在外；

（6）该人士向高级人员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而记录的任何非现金补偿费用，将被排除在外；

（7）与任何收购、处置、合并、合并或类似交易（包括但不限于AMR/US Airways合并、任何Airlines合并和任何Airline/Parent合并中的任何一项或多项）有关的资产（包括无形资产、商誉和递延融资成本）的任何减记、减记或注销所导致的任何非现金项目对该人士的影响，或因适用财务会计准则委员会会计准则编纂205 —财务报表的列报，350 —无形资产—商誉和其他，360 —财产，厂房和设备和805 —业务合并（不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，但此类项目随后被冲回的情况除外），将被排除在外；

（8）在该人该期间的财务报表上反映的任何所得税拨备将被排除，只要该拨备超过该人及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税额；和

（9）因应用财务会计准则委员会会计准则编纂470-20带有转换和其他选择权的债务可能在转换时以现金结算（包括部分现金结算）而产生的任何递延费用的摊销将被排除在外。

“合并有形资产”是指截至任何确定日期，母公司及其合并受限制子公司的合并总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权和根据公认会计原则适当分类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，将在母公司及其合并受限子公司的合并资产负债表上显示为母公司及其受限子公司的总资产的金额之和。

“或有付款事件”是指AAdvantage协议、知识产权协议或公司间协议项下的任何赔偿、终止付款或违约金。

“出资协议”系指附表1.01（a）所列的每一项协议以及在本协议日期之后订立的相互出资、转让或转让协议，据此，American、HoldCo 1或HoldCo 2出资、转让或转让（i）其拥有或声称拥有的AAdvantage知识产权的所有权利、所有权和权益，或随后开发（和拥有）或获得的（不包括复合标记、特定知识产权和马德里知识产权，但其中明确规定的除外），（ii）其建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助的所有权利，以任何身份受益于、促进或以其他方式参与AAdvantage计划或任何其他客户忠诚度里程计划或任何类似的客户忠诚度计划（特定少数人拥有计划或许可收购忠诚度计划除外），以及（iii）其所有转让的AAdvantage协议权利，在每种情况下，直接或间接转让给Loyalty Co（据了解，任何此类出资财产将根据AAdvantage协议对此类出资财产的现有第三方使用权转让）。

“可转换债务”是指根据本协议条款允许发生的母公司或母公司的受限制子公司的债务，该债务是（a）可转换或可交换为母公司的普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），可用于发行人的母公司或母公司的普通股和/或现金（数量参照此类普通股的价格确定）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”应具有第10.21条规定的含义。

“CS超额收益”应具有第2.12（c）节规定的含义

“CS阈值金额”应具有第2.12（c）节规定的含义

“治愈金额”应具有第2.24节中规定的含义。

“货币”是指里程、积分和/或其他单位，它们是构成可兑换、虚拟和私人货币的交换媒介，是可交易的财产，可以出售或发行给个人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR。如果到下午5：00（纽约市时间）2日（2^nd）紧接此类SOFR确定日期之后的美国政府证券营业日，与此类SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员网站上发布，并且与每日简单SOFR相关的基准替换日期尚未发生，则此类SOFR确定日期的SOFR将是与在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括生效日期，恕不通知借款人。

“数据保护法”是指适用于每个适用的贷款方或其子公司的有关隐私、数据保护和数据安全的所有法律、规则和条例，包括有关个人数据（包括雇员、承包商、客户、贷款申请人和第三方的个人数据）的收集、存储、传输、转移（包括跨境转移）、处理、加密、安全、保护、丢失、披露和使用、在线跟踪数据以及电子邮件和移动通信，包括与此相关的任何批准或通知。

“数据保护要求”是指（i）数据保护法和（ii）美国的任何隐私政策。

“日数分数”是指，一年中360天（或者，在适用备用基准利率时，365天的一年或闰年中的366天）的实际经过天数。

“债务人”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“承诺契据”是指（i）Loyalty Co，HoldCo 2、总抵押代理人和Walkers Fiduciary Limited之间将于截止日期或前后订立的承诺契据，（ii）HoldCo 2、HoldCo 1、总抵押代理人和Walkers Fiduciary Limited之间将于截止日期或前后订立的承诺契据，（iii）HoldCo 1、American之间将于截止日期或前后订立的承诺契据，总抵押代理人与Walkers Fiduciary Limited及（iv）Loyalty Co的任何附属公司、该附属公司的直接母公司、总抵押代理人与Walkers Fiduciary Limited于截止日期后订立的每份承诺契据。

“违约”是指任何事件，除非得到纠正或豁免，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）在任何时候（a）未能在其根据本协议要求提供资金或支付的日期的两（2）个营业日内为（x）定期贷款的任何部分提供资金或支付（y）其根据本协议要求向行政代理人或任何其他贷款人（或其银行关联机构）支付的任何其他金额，（b）已通知借款人、行政代理人或任何其他贷款人，或已作出（口头或书面）大意的公开声明，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（i）（除非此种通知或公开声明指出此种立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）（除非是由于该贷款人的作为或不作为））或（ii）在截止日期或之前（或关于为任何增量定期贷款提供资金，在该融资日期当日或之前），一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出请求后三（3）个营业日内，任何其他贷款人或借款人本着诚意未提供该贷款人的获授权人员或其他获授权代表的书面确认，即其将遵守其义务（并在财务上有能力履行此类义务）为本协议下的预期定期贷款提供资金，但前提是此类

在行政代理人、其他贷款人或借款人（如适用）收到行政代理人和借款人满意的形式和实质内容的确认后，或（d）已成为或已使其母公司成为破产事件或保释诉讼的主体，贷款人应根据本条款（c）款不再是违约贷款人。如果行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一条确定贷款人为违约贷款人，则在行政代理人向借款人和贷款人发出此类确定通知后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“违约利息”应具有第2.08条规定的含义。

“违约Structure”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“存管人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为抵押品机构和账户协议下的存管人的身份。

“确定日”是指，就任何缴款日及相关的季度报告期间而言，第三个（3^rd）该付款日期前的营业日。

“付款方向”系指向AAdvantage协议（公司间协议除外）的交易对手发出的通知，基本上以附件 F的形式发出，其中应包括指示该交易对手将根据适用的AAdvantage协议应付American、Loyalty Co或其各自关联公司的所有款项直接支付至收款账户。

“董事服务协议”是指（i）American、Loyalty Co和Walkers Fiduciary Limited之间日期为截止日期或前后的董事和股份受托人服务协议，（ii）Loyalty Co、贷款方董事（定义见其中）一方与American之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，（iii）HoldCo 2、贷款方董事（定义见其中）一方与Loyalty Co之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，以及（iv）HoldCo 1之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，贷款方董事（定义见其中）与Loyalty Co。

“处分”是指，就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转让或以其他方式处分。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格机构”是指（a）在2021年3月8日或之前以书面形式向联席牵头安排人和账簿管理人指明的任何人，以及（b）成为或成为借款人的竞争对手并在2021年3月8日之后由借款人以书面形式向行政代理人指明的任何人。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售除外）到期或可强制赎回的任何股本，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本，全部或部分（控制权变更或资产出售的结果除外），在当时有效的最晚到期日后91天的日期或之前。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求母公司或其任何受限制子公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定母公司或该受限制子公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.01条。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息。为免生疑问，根据经修订的母公司重整计划向母公司债权人发行的优先股不构成不合格股票。

“dollars”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”系指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的母公司的任何受限制子公司，但（i）任何受限制子公司的资产基本上全部为一个或多个外国子公司的股权、与该等外国子公司有关的知识产权以及与该等外国子公司的所有权权益有关的其他资产（包括现金和现金等价物）以及（ii）外国子公司的任何子公司除外。

“DOT”是指美国运输部及其任何继任者。

“荷兰式拍卖”是指根据第10.02（g）节进行的定期贷款拍卖，以允许借款人按照适用的荷兰式拍卖程序以低于面值的折扣和非按比例购买定期贷款。

“荷兰式拍卖程序”是指，就借款人根据第10.02（g）节购买定期贷款而言，该借款人和行政代理人就任何此类购买合理商定的荷兰式拍卖程序。

“提前摊销治愈”应被视为发生于：（a）在根据其定义的（a）条产生的提前摊销事件的情况下，（i）与提前摊销事件相关的治愈金额已存入收款账户的日期和（ii）与提前摊销事件触发的确定日之后连续两个确定日已满足偿债覆盖率峰值的确定日相关的季度报告期次后的季度报告期的第一天，以较早者为准，（b）在发生提前摊销事件的情况下

根据其定义的（b）条，储备账户中的余额至少等于储备账户所需余额的日期，或（c）在根据其定义的（c）条或（d）条发生提前摊销事件的情况下，本协议项下的适用违约事件或义齿或任何其他优先担保债务文件（如适用）项下的“提前摊销事件”不存在或正在持续的日期。

“提前摊销事件”是指发生下列任一事件：

（a）根据第5.01（d）条将交付的报告中所述的峰值偿债覆盖率测试未获满足；

（b）储备帐户内的余额少于在任何付款日期生效本条例第2.10（b）条所列存款后的储备帐户所需余额；

（c）借款人已收到书面通知或实际知悉违约事件应已发生且仍在继续；或

（d）借款人已收到书面通知或实际知悉应已发生“提前摊销事件”，并正在根据义齿或任何其他优先担保债务文件继续进行。

“提前摊销款”是指，就任何付款日期而言，如果截至相关季度报告期的最后一天有一个提前摊销期有效，则金额等于以下两者中较低者：

（i）超出部分的50%：

（a）定期贷款的按比例分摊的款项总额（1）在该季度报告期间在收款账户收到的收款总额减去（2）（如该提前摊销期在该季度报告期间的第一天并不有效）在该季度报告期间在该季度报告期间在该提前摊销期的第一天之前在收款账户收到的收款总额加上（3）在相关确定日期或之前存入收款账户的归属于该季度报告期间的任何治愈金额，

结束了

（b）American根据第2.10（b）（i）至（viii）条最近估计在有关付款日期分发的款额；

和

（ii）足额支付定期贷款未偿还本金余额（及有关的应计利息，如有的话）所需的款额。

“提前摊销期”是指自提前摊销事件发生之日起，至（a）提前摊销治愈完成之日（如有的话）和（b）所有债务（未到期和欠下的或有债务除外）以现金全额支付之日（以较早者为准）结束的期间。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指（a）总资产超过1,000，000,000美元的商业银行，（b）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每种情况下均为行政代理人合理接受，它们在正常业务过程中提供此处设想的类型的信贷或投资于其中，且总资产超过200,000，000美元，并且其成为受让人不会构成《守则》第4975节或ERISA第406节规定的禁止交易，（c）任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的经批准的基金，（e）行政代理人合理满意的任何其他人（任何违约贷款人、不合格机构或自然人除外）及（f）仅就根据第10.02（g）条许可的定期贷款转让而言的借款人；但只要没有发生违约事件且仍在继续，除非借款人另有同意，否则任何不合格机构均不得构成合资格受让人；此外，但除上述（f）条另有规定外，母公司或母公司的任何附属公司均不得构成合资格受让人。

“合格存款账户”是指（a）在存款机构或信托公司维持的独立存款账户，该存款机构或信托公司的短期无担保债务如获标普评级，则至少获得A-1评级，若获穆迪评级，则获标普评级，获穆迪评级，获P-1评级，如获惠誉评级，则获F-1评级，（b）在存款机构或信托公司维持的独立存款账户，该存款机构或信托公司的长期无担保债务债务如获标普评级，则至少获得AAA评级，若获穆迪评级，则获穆迪评级，获A2评级，惠誉提供的BBB-或（c）在联邦或州特许存款机构的公司信托部门维持的独立信托账户，如果该机构的长期无担保债务经标普评级，则其评级至少为A，如果经穆迪评级，则由标普提供A2，如果经惠誉评级，则由惠誉提供BBB-，但须遵守在本协议生效之日生效的与12 C.F.R. § 9.10（b）基本相似的有关存款信托基金的规定。

“环境法”是指所有适用的法律（包括普通法）、法规、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或由任何政府当局发布、颁布或与任何政府当局订立的具有法律约束力的协议，涉及环境保护、自然资源的保存或复垦、任何人类（包括雇员）处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或接触任何危险材料。

“环境责任”系指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或处置安排，（c）人类接触任何危险材料，（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议、租赁或其他合意安排而产生或基于此产生的任何责任（包括对损害、自然资源损害、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或处罚的任何责任）。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412和430条的目的，与American一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“错误付款”应具有第2.17（f）节中规定的含义。

“托管账户”是指American或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有American或任何子公司预留的资金，以管理American或该子公司为第三方利益而收取、代扣代缴或招致的与以下相关的款项的收取和支付：（a）联邦所得税预扣税和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用；（b）任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关收费以及类似的税费、收费和费用，包括但不限于，州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、伤残税、工人或工人补偿费及相关收费和费用；（c）对总收入征收的州和地方税、销售和使用税、燃料消费税和酒店占用税；（d）代表各种管理人员、机构、当局、机构和实体收取和拖欠的客运设施费用和收费；（e）其他类似的联邦、州或地方税收、收费和费用（包括但不限于根据适用法律要求代扣代缴或收取的任何金额）；或（f）以信托方式持有的其他资金，或以其他方式向已确定的受益人质押或隔离。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第7.01条规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何期间，（i）母公司在该期间的合并EBITDA，减去（加）（ii）母公司营运资本从该期间的第一天到该期间的最后一天的任何增加（减少），减去（iii）任何贷款方在该期间就母公司的合并债务（但不包括仅由任何非贷款方的子公司承担的债务）支付的（a）预定本金和利息的总和，在本协议不禁止此类支付的范围内，（b）在该期间支付的所得税，（c）在该期间根据经营租赁支付的飞机租金，（d）在该期间用于资本支出的现金，（e）就飞机相关设备支付的押金和交付前付款，以及（f）等于养老金或FASB 106付款的金额，如果有的话，超过养老金或FASB 106费用，再加上（iv）等于养老金或FASB 106费用超出部分的金额，如果有的话，超过养老金或FASB 106付款。

“超额收益”应具有第2.12（b）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不包括的贡献”是指母公司在2014年10月10日之后收到的来自以下方面的现金收益净额：

（1）对其普通股本的出资（任何附属公司除外）；或

（2）出售（向子公司或向任何管理层股权计划或股票期权计划或母公司或任何子公司的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）合资格股权，

在每种情况下，根据在作出该等出资或出售该等股权的日期（视属何情况而定）当日或前后签立的高级人员证书指定为除外出资。就第6.01条（a）（2）（ii）（b）条而言，不包括的出资将不会被视为合资格股权的净收益。

“被排除的知识产权”是指除AAdvantage知识产权和（b）American Traveler相关数据之外的所有（a）知识产权。

“除外财产”是指（a）就SPV缔约方授予的抵押品而言，为担保协议中规定的含义，以及（b）就American授予的抵押品而言，为美国担保协议中规定的含义；但尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，除外财产应包括任何CFC或FSHCO的任何资产以及任何CFC或FSHCO超过65%的投票股权的任何股权。

“被排除的子公司”是指母公司（SPV各方除外）的每一家子公司（1）是一家专属保险公司，（2）为与投资任何其他子公司的一批或多批债务有关的目的而成立或存在的，其中其他批次已（或将）向非母公司关联公司的人全部或部分发售，（3）是一家支线航空公司，（4）在截止日期存在的适用法律、规则、法规或合同禁止的（或，就任何新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）从担保或授予留置权以担保的义务或如果担保或授予留置权以担保，则该义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权，（5）就其而言，American和主抵押代理人（按抵押控制方的指示行事）合理同意，鉴于担保方将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或成本或其他后果应是过度的，（6）就其而言，提供此类债务担保可以合理地预期会对母公司或其子公司之一造成重大不利的税务后果（由American合理确定并以书面通知行政代理人），（7）为非受限子公司，（8）为外国子公司、外国子公司的子公司或FSHCO，（9）AWHQ LLC或（10）US Airways Company Store LLC。为免生疑问，任何SPV缔约方均不得被视为排除在外的附属公司。

“不征税”是指对任何代理人、任何贷款人或本协议项下付款的任何其他接受者征收或与之相关的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）根据在（i）该贷款人在信贷展期中获得该权益或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，就根据本协议规定的任何信贷展期的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的税款，但在每种情况下，根据第2.16条，与该等税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于这类收款人未遵守第2.16（f）节的税款，以及（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何税款。

“延长定期贷款”应具有第2.28（a）（ii）节中规定的含义。

“延期”应具有第2.28（a）节规定的含义。

“延期修正”应具有第2.28（d）节规定的含义。

“延期要约”应具有第2.28（a）节中规定的含义。

“延期要约日期”应具有第2.28（a）（i）节中规定的含义。

“FAA”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。

“融资”是指每一项定期贷款承诺以及根据该承诺作出的定期贷款。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由美国或母公司的负责官员善意确定的自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值（除非本协议另有规定）；但应允许任何此类负责官员考虑当时存在的情况（包括但不限于影响美国航空业的一般经济或其他条件以及任何相关的法律强制，司法程序或行政命令或其可能性）中确定与该交易有关的该公平市场价值。

“FASB”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日，任何与之类似且遵守起来并无实质性更繁重的修订或继承条款、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行上述任何规定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法（连同涉及任何美国或非美国法规的实施此类协议的法律的任何要求，根据任何政府间协议或官方指南通过的财政或监管立法、规则、指导说明或做法）。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪商安排、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100的1%），或者如果该利率在属于营业日的任何一天没有如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易的该日报价的1%的下一个1/100）；但如果联邦基金有效利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”应具有第2.19条规定的含义。

“费用”统称为第2.19节所指的费用。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），又称惠誉国际评级（Fitch Ratings）及其继任者。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其受限制附属公司于该期间的合并利息开支（扣除利息收入），以该利息开支以现金支付（且该利息收入以现金收取）为限；加

（2）该人及其受限制子公司在该期间按照公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁付款有关；加

（3）该指明人士就另一人的债务而实际以现金支付的、由该指明人士或其一家受限制附属公司担保或以该指明人士或其一家受限制附属公司的资产上的留置权作担保的任何利息开支；加

（4）（a）该人士或其任何受限制附属公司的任何系列优先股在该期间（母公司或母公司的受限制附属公司除外）所累积的所有现金股息乘以（b）的乘积，其分子为1，分母为1减去该人士当时合并的联邦、州和地方法定税率，在每种情况下以小数表示，根据公认会计原则在综合基础上确定；加

（5）该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，以该等飞机租金开支以现金支付为限，

全部按照公认会计原则在综合基础上确定。

“飞行模拟器”是指母公司或其任何受限子公司拥有的飞行模拟器和飞行训练装置。

“Flyer Miles Obligations”是指，在任何确定日期，American根据任何卡营销协议就American和一家金融机构联名的信用卡承担的所有付款和履约义务，其中可能包括与第三方预购常旅客里程以及母公司或其任何子公司不时与任何银行订立的任何其他类似协议有关的义务。

“下限”是指每年0.00个百分点。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“外国子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，这些子公司不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“欺诈性转让法律”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个（a）氟氯化碳的股权（为此目的，包括任何债务或其他在美国联邦所得税方面被视为股权的工具）组成；和/或（b）其他子公司，其资产基本上全部（直接或间接）由一个或多个氟氯化碳的股权（为此目的，包括任何债务或其他在美国联邦所得税方面被视为股权的工具）组成；但不得将任何SPV缔约方视为FSHCO。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则，不时生效，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，其他实体已获得会计专业重要部门批准的其他报表以及SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表的规则和条例，包括SEC会计人员在工作人员会计公报和类似书面报表中的意见和声明。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府当局不应包括任何以机场当局身份任职的人。

“出押人”是指在任何时候根据担保物单证质押担保物的每一贷款方。

“地面服务设备”是指母公司或其任何受限子公司拥有的地面服务设备、除冰器、地面保障设备、飞机清洗装置、物料搬运设备、乘客走道等类似设备。

“担保”系指以任何方式（包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分（无论是由于合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件）的担保（不包括（a）通过为托收而背书的可转让票据或（b）惯常的合同赔偿，在每种情况下在正常业务过程中）。

“担保义务”应具有第9.01（a）节规定的含义。

“担保人”统称为（a）HoldCo 1、（b）HoldCo 2、（c）母公司、（d）每个允许的Loyalty子公司和（e）根据第5.13条成为担保人的母公司的每个子公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气和所有其他物质或任何性质的废物，这些物质或废物根据任何环境法被规定为危险，或由于其危险性质，可以合理地预期会产生任何环境法规定的责任。

“套期保值协议”是指任何证明套期保值义务的协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在以下情况下的所有义务和责任：

（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

（二）旨在管理利率或者利率风险的其他约定或者安排；和

（3）旨在保护该人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协议或安排，但不包括采购协议和维修协议中与未来价格有关的（x）条款，以及（y）燃料采购协议和燃料销售中用于相关商品的实物交付。

为免生疑问，任何获准可换股债认购交易将不构成对冲义务。

“HoldCo 1”是指AAdvantage Holdings 1，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

“HoldCo 2”是指AAdvantage Holdings 2，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“HoldCo-to-American IP License”系指HoldCo2（作为许可人）与American（作为被许可人）之间的某些知识产权分许可协议，其主要形式为作为附件 G-2所附。

“非实质性子公司”是指母公司的一个或多个子公司（作为担保人的任何子公司、任何被排除在外的子公司、任何非境内子公司的子公司、任何应收款子公司和任何支线航空公司除外），为此（a）所有此类子公司的资产合计不超过母公司及其子公司合并基础上的总资产的7.5%（以可获得内部财务报表的母公司最近一个财政季度的最后一天确定）和（b）所有此类子公司的收入占，合计不超过母公司及其子公司在截至可获得内部财务报表的母公司最近一个财政季度的最后一天的十二个月期间的合并基础上总收入的7.5%；前提是，如果子公司（1）是SPV方，（2）直接或间接担保，或质押任何财产或资产以担保，任何优先担保债务或初级留置权债务，或（3）拥有构成抵押品的任何财产或资产，则该子公司将不被视为非实质性子公司。

“增加生效日期”应具有第2.27（a）节中规定的含义。

“增加合并人”应具有第2.27（c）节规定的含义。

“增量承诺”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“增量贷款人”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“增量优先金额”是指，在任何时候，（a）如果美国航空已（1）完成将特定收购实体或其子公司之一或主要与该特定收购实体或其任何子公司相关的实体的忠诚度计划（“特定忠诚度计划”）合并并入AAdvantage计划，以及（2）在未根据第（1）款生效的范围内，导致该特定忠诚度计划以现金支付的款项（不包括机票销售和行李费等航空公司收入），该等现金支付存入的账户，知识产权和成员数据（但仅限于此类知识产权和成员数据将包含在AAdvantage知识产权定义中的范围内，将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他特定忠诚度计划的引用）以及与此类特定忠诚度计划相关或与之相关的所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，保留协议被排除在上述所有内容之外，只要此类协议仍然是保留协议或再次成为保留协议），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他特定忠诚计划的引用）和有关此类特定忠诚计划操作的公司间协议以第一留置权为基础作为抵押品（构成除外财产的范围除外），但须遵守第三方权利、适用法律和其他允许的留置权，金额等于（i）1.4的超出部分乘以最近完成的四个季度报告期间的交易收入总额，超过（ii）10,000，000,000美元，否则（b）为零。

“增量定期贷款”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“负债”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务（不包括空中交通负债、应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑；

（四）代表资本租赁义务的；

（5）代表在任何物业或服务取得或该等服务完成后超过六个月到期的购买价款的递延未付余额，且无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；或

（六）代表任何套期保值义务的，

如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。债务的计算应不影响财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

仅就任何不是SPV缔约方的人而言，“债务”不包括（a）银行产品义务，（b）租赁项下的义务（在本协议日期生效的公认会计原则下被确定为资本租赁义务的租赁除外），（c）为养老金计划和退休人员负债提供资金的义务，（d）不合格的股票和优先股，（e）Flyer Miles义务和与他人预先购买飞行常客里程有关的其他义务，（f）维修延期协议，（g）仅通过财务会计准则委员会会计准则编纂840-40-55或GAAP任何后续条款的操作在该人的财务报表中记录为债务但不构成上述定义的债务的金额，（h）联合品牌卡协议项下的义务，（i）与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延期，以及（j）飞行里程参与协议项下的义务，在每种情况下，无论这些义务是否会在特定人的资产负债表上显示为负债；但就第6.02（b）条而言，Flyer Miles义务和其他与他人预购常旅客里程、联名卡协议义务和飞行里程参与协议义务有关的义务构成“债务”。

“获弥偿税项”是指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”应具有第10.04（b）节规定的含义。

“契约”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“独立董事”是指，就任何SPV缔约方而言，在任何时候，（1）（a）在截止日期获委任为独立董事并在该时间满足独立董事标准的该SPV缔约方的董事，或（b）是由该SPV缔约方的普通股东（s）选出的经批准的独立董事，以及（2）是该SPV缔约方的特定组织文件所定义的正式委任的“独立董事”。

“独立董事标准”是指仅就自然人而言应满足的标准：（a）是具有至少三年雇佣经验的独立董事、独立经理人或独立成员的既往经验的董事；（b）要么得到美国和行政代理人的批准，要么是由美国或开曼群岛国家认可的公司提供专业的独立经理人或董事，不是任何贷款方或总抵押代理人的关联公司，并在其正常业务过程中提供专业的独立经理人或董事及其他企业服务，且该个人被正式任命为独立董事；及（c）不是、从未是、也不会在担任独立董事期间是以下任何一种情况：（i）Loyalty Co或其任何权益持有人的成员、合伙人、权益持有人、经理、董事、高级职员或雇员，主抵押代理人或上述任何关联公司（不包括（a）American的股权所有权，其中（x）构成非实质性数量的美国股票，并且（y）对该独立董事的净值不重要，或（b）作为任何SPV方的独立董事或Loyalty Co的任何其他关联公司被债权人要求为单一目的破产-远程实体，前提是该人要么获得行政代理人的批准，要么受雇于常规提供专业独立经理或董事的公司）；（ii）债权人，Loyalty Co、总抵押代理人或其各自的任何权益持有人或关联公司的供应商或服务提供商（包括专业服务提供商）（国家认可的公司除外，该公司在日常业务过程中经常向Loyalty Co、总抵押代理人或其各自的任何权益持有人或关联公司提供专业的独立经理人或董事及其他公司服务）；（iii）任何该等成员、合伙人、权益持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供商的家庭成员；或（iv）控制（不论是直接、间接或以其他方式）第（i）条中任何一项的人，（ii）或（iii）以上。

“初始2025年增量定期贷款摊销日”是指就2025年增量定期贷款而言，支付日期为2025年7月。

“初始2025年置换定期贷款摊销日”是指就2025年置换定期贷款而言，支付日期为2025年7月。

“知识产权”是指所有已发布的专利和专利申请、注册商标或服务标记以及申请注册任何商标或服务标记、品牌名称、商业外观、注册版权和申请注册版权、商业秘密、域名、社交媒体账户和其他知识产权，无论是否已注册，包括软件和源代码中的未注册版权以及申请注册上述任何一项。

“公司间协议”是指American和Loyalty Co.签署的公司间协议，日期为截止日期。

“债权人间协议”是指初级留置权债权人间协议和抵押品代理和账户协议中的每一项。

“利息分配金额”是指，就每个付款日期和每一类定期贷款而言，金额等于（a）（i）相关利息期的适用利率乘以（ii）日计数分数的乘积，再乘以（iii）截至相关利息期首日该类别定期贷款的未偿还本金金额，加上（b）自先前付款日期起的任何未支付的利息分配金额加上在法律允许的范围内按相关利息期的适用利率计算的利息。

“利息期”是指就每个付款日期而言，从紧接该付款日期之前的付款日期（或，（a）就在截止日期资助的任何定期贷款而言，就首次付款日期而言，截止日期或（b）就2025年增量定期贷款而言，就该等2025年增量定期贷款的首次借款之后的首次付款日期而言，第三次修订生效日期）至但不包括该付款日期的期间。

“利率”是指第2.07（a）节规定的适用于每笔定期贷款的利率，因为该利率可能会被第2.08节或第2.09节修改。

“投资”就任何人而言，是指自截止日期起及之后，该人以贷款（包括担保）、出资或垫款（但不包括在日常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付的货物和服务的预付款和押金以及佣金、差旅和类似垫款）、为考虑其他人的债务、股权或其他证券而购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上正在或将被归类为投资的所有项目。倘母公司或母公司的任何受限制附属公司在截止日期后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是母公司的受限制附属公司，母公司将被视为

已在任何此类出售或处置之日作出的投资等于母公司在该子公司的投资的公平市场价值，但未按第6.01节规定确定的金额出售或处置。尽管有上述规定，母公司或其任何子公司在与任何子公司或类似交易的部分“分拆”有关的任何人的资产或股本处置或分红后保留的任何股权不应被视为投资。母公司或母公司的任何受限制子公司在对第三人持有投资的人的截止日期后进行的收购将被视为母公司或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第6.01节的规定确定。除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“知识产权协议”是指（a）出资协议，（b）知识产权许可，（c）知识产权管理协议，以及（d）根据贷款文件的条款要求在截止日期后订立的与AAdvantage知识产权相关的相互出资协议、许可或分许可。

“知识产权许可”是指（a）借款人对持有公司的知识产权许可，（b）持有公司对美国的知识产权许可和（c）马德里知识产权许可（如适用）。

“知识产权管理协议”系指Loyalty Co，HoldCo 2、知识产权管理人和总担保物代理人之间的某些管理协议，据此，知识产权管理人将就AAdvantage知识产权向Loyalty Co和HoldCo 2提供某些服务，主要形式为本协议的附件 H。

“知识产权管理人”是指American（或其任何关联公司，在允许的继任者或受让人范围内），以知识产权管理协议下的知识产权管理人身份，或任何继任管理人（该术语在知识产权管理协议下定义）。

“知识产权安全协议”应具有安全协议中规定的含义。

“ISDA定义”系指由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。

“联席账簿管理人”是指BoFA Securities，Inc.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、德意志银行 Securities Inc.、ICBC Standard Bank Plc、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、三井住友银行、法国巴黎证券公司、农业信贷银行、HSBC Securities（USA）Inc.、MUFGTERM4 Union Bank，N.A.、渣打银行、U.S. Bank National Association和BOKF，NA dba Bank of Texas。

“联席牵头安排人和账簿管理人”是指巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC和Citibank N.A.的统称。

“初级留置权债务”是指，欠任何其他人的任何债务，只要（i）仅就抵押品而言，该债务在管辖该债务的协议、契约或其他文书中以及在初级留置权债权人间协议中明确从属于优先留置权债务，（ii）担保该债务的抵押品上的留置权从属于担保定期贷款的抵押品上的留置权，而贷款方的该等债务应从属于定期贷款，在每种情况下均根据初级留置权债权人间协议，（iii）该等债务的加权平均到期期限不短于现有定期贷款的剩余加权平均到期期限，（iv）该等债务的到期日应为最晚到期日后至少91天，及（v）贷款各方管辖该等债务的条款和条件应（a）为行政代理人合理接受，或（b）整体上对SPV各方（由借款人善意确定）不具有实质性更强的限制性，超过当时未偿还定期贷款的条款（根据本协议或其修订为持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而在贷款文件中符合（或添加）的（x）条款除外，但须完全由Loyalty Co和行政代理人合理信纳，（y）契诺、违约事件和担保仅适用于最后到期日（截至该初级留置权债务发生之日）之后的期间，以及（z）定价、费用、利率下限、溢价、可选提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款下的贷款人，接受此类限制性更强的条款的好处；但前提是（a）在任何情况下，初级留置权债务都不会受到违约事件的影响，因发生“母公司破产事件”定义中描述的任何事件（或发生与任何SPV缔约方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件）而导致的强制提前还款或加速（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款和（b）任何此类债务的条款相同的情况除外，应包括关于每个SPV缔约方的与第5.08节的规定基本相似的分离性规定。

“初级留置权债务文件”是指与任何初级留置权债务的发生或发行有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“初级留置权债权人间协议”具有担保物代理和账户协议中规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，任何当时未偿还的定期贷款或任何其他优先留置权债务的最晚到期日。

“出借人”应具有本协议第一款规定的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善（但不包括“许可处置”定义中描述的任何设保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排），包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何出售或给予担保权益的选择权或其他协议，以及，除非与任何合格应收款交易有关，根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）提供任何融资报表的任何协议。

“流动性”是指（i）母公司及其受限制子公司的所有非限制性现金和现金等价物，（ii）母公司及其受限制子公司的现金和现金等价物以任何优先担保债务为限的总和，（iii）母公司及其受限制子公司在母公司及其受限制子公司的所有循环信贷或其他融资下承诺和可供提取的本金总额（考虑到所有借款基础限制或其他限制），以及（iv）母公司或其任何受限制子公司的任何资本市场发售已定价但尚未结束的预定净收益（在使用该等收益对现有债务进行任何预期偿还后）（直至其最早结束时，其终止而不关闭或其最初预定关闭日期后五（5）个营业日的日期）。

“贷款文件”是指本协议、抵押文件、费用函、以贷款人为受益人签立的任何本票以及任何贷款方签立并交付给行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人或任何贷款人的任何其他文书或协议（其中指定为贷款文件）。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款请求”是指借款人根据第2.03节提出的、由借款人的一名负责官员执行的、基本上以附件 D形式的定期贷款请求。

“Loyalty Co”具有本协议第一款规定的含义。

“忠诚度计划”是指可供个人（即自然人）使用的任何客户忠诚度计划，该计划根据会员的购买行为以该计划货币授予会员，并使会员有权累积和兑换该货币以获得福利或奖励，包括航班和/或其他商品和服务。为明确起见，American的AirPass计划、Business Extra计划和Concierge Key计划以及与American的旗舰休息室、海军上将俱乐部和任何其他休息室或俱乐部以及与之相关的任何会员资格基本相似的那些计划的任何继任者不应构成，也不应被视为构成“忠诚度计划”。

“卢森堡担保人”是指根据卢森堡法律组织的任何担保人。

“马德里IP”是指（i）在世界知识产权组织注册的商标AADVANTAGE的国际注册号为1240856，（ii）在世界知识产权组织注册的商标AADVANTAGE的国际注册号为1330760，（iii）在世界知识产权组织注册的商标AADVANTAGE PLATINUM PRO的国际注册号为1321874，（iv）在世界知识产权组织注册的商标PLATINUM PRO的国际注册号为1321705，（v）在截止日期或之后注册或待注册的任何其他AAdvantage知识产权，由于世界知识产权组织的马德里体系和（vi）其任何国家扩展。

“马德里知识产权许可”是指American（作为许可人）与Loyalty Co（作为被许可人）之间的某些许可协议，其日期为截止日期或之前，基本上形式为作为附件 G-3所附。

“Madrid IP Lux Holdco”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“Madrid IP Lux Holdco 2”应具有第4.03（d）节中规定的含义。

“Madrid Protocol Holding Structure Structure”应具有第4.03（d）节中规定的含义。

“Madrid SPV”指Madrid IP Lux Holdco、Madrid IP Lux Holdco 2、Alternative Madrid SPV以及为实施Madrid Protocol Holding Structure或Alternative Madrid Structure而创建的任何其他特殊目的载体。

“营销和服务协议”是指贷款方和/或其任何子公司和特许公司（包括Republic Airlines Inc.、SkyWest Airlines，Inc.、Mesa Airlines，Inc.和支线航空公司）之间的某些业务、营销和服务协议，以及包括但不限于在日常业务过程中订立的代码共享、按比例、运力购买、服务、常旅客、地勤服务、营销、联盟和联合业务协议等不时签订的其他方或协议。

“主抵押品代理人”系指Wilmington Trust，National Association以贷款文件项下主抵押品代理人的身份。

“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对（a）母公司及其受限制子公司的合并业务、经营或财务状况（整体而言）、（b）贷款文件或有担保当事人的权利或补救措施的有效性或可执行性、（c）Loyalty Co支付义务的能力、（d）Material AAdvantage协议、知识产权许可或出资协议的有效性、可执行性或可收回性、一般或Material AAdvantage协议、知识产权许可或出资协议的任何重要部分（整体而言）、（e）业务

AAdvantage计划的运营或（f）贷款方履行其作为缔约方的知识产权协议、American Company InterLoan或Material AAdvantage协议项下的重大义务的能力；但在截止日期或之前在American的公开文件中披露的任何条件或事件均不应被视为本协议项下的“重大不利影响”。

“重大债务”是指任何贷款方（定期贷款除外）根据同一协议未偿还的本金超过200,000，000美元的债务。

“材料修改”是指：

（1）于截止日期当日或之后签立或生效的任何修订或放弃，或对物料AAdvantage协议（公司间协议除外）作出的任何修订或补充，而该等修订或放弃：（a）延长、放弃，延迟或在合同上或结构上使任何贷款方就该材料AAdvantage协议应付的一笔或多笔付款从属；（b）降低就该材料AAdvantage协议应付任何贷款方的付款率或金额；（c）就该材料AAdvantage协议向该贷款方以外的任何人就该材料AAdvantage协议给予额外或改进的终止权；（d）缩短该材料AAdvantage协议的期限或在终止后扩大或改善任何对方的权利或补救措施；或（e）根据此类重大AAdvantage协议对任何贷款方施加新的财务义务，在每种情况下，在合理预期此类修订、放弃、修改或补充将导致支付重大不利影响的范围内；和

（2）对公司间协议或美国公司间贷款的任何修订或放弃、或修改或补充：（a）将公司间协议的预定期限或期限设定或缩短为早于当时有效的最后到期日的日期，（b）（i）将美国公司间贷款的预定期限设定或缩短为早于当时有效的最后到期日的日期，（ii）变更美国公司间贷款的债务人，（iii）将Loyalty Co持有的美国公司间贷款的未偿本金金额减少至低于未偿优先担保债务的未偿本金总额，或（iv）改变American偿还美国公司间贷款的能力或美国公司间贷款下的受款人要求付款的方式，从而导致Loyalty Co持有的美国公司间贷款的未偿本金金额低于未偿优先担保债务的未偿本金总额，（c）修订，修改或以其他方式更改（i）公司间协议第3.3节规定的American应付Loyalty Co的里程付款的EBITDA利润率（定义见公司间协议）（包括更改公司间协议或其附件 1中“EBITDA利润率”和“排除里程”的定义），以减少应付Loyalty Co的金额，（ii）公司间协议的方式大幅减少根据公司间协议第3.3节应付Loyalty Co的任何其他金额，或（iii）将公司间协议下的付款频率降低至低于每月的频率，并且在每种情况下，合理预期会导致付款材料的不利影响

（但在本（c）条的情况下，对20% EBITDA利润率的任何变更或将赎回成本或运营费用纳入EBITDA利润率的任何变更，或公司间协议的任何变更减少了根据公司间协议第3.3节应支付给Loyalty Co的任何其他金额，将不受支付材料不利影响资格的限制），（d）修订、修改或以其他方式更改根据公司间协议到期和应付的费用、开支或终止付款的计算或费率，但上述（c）条所述范围除外，以减少欠Loyalty Co的金额并合理预期会导致支付材料不利影响的方式，（e）以对贷款人产生重大不利影响的方式改变其项下付款的合同从属地位，（f）改变主抵押代理人根据美国公司间贷款要求付款的能力，其方式可以合理预期会导致支付材料不利影响，（g）允许将应付Loyalty Co的款项存入收款账户以外的账户，（h）以合理预期会导致支付材料不利影响的方式更改适用于公司间协议或美国公司间贷款的修订标准（影响行政代理人或主抵押代理人同意修订的权利的变更除外，该变更由第（i）条所涵盖），（i）实质上损害行政代理人或主抵押代理人根据该等协议强制执行或同意修订任何该等协议的任何条文的权利，（j）修改公司间协议第2.8节，使Loyalty Co不再拥有发行和创建里程的专属权利（但为免生疑问，应允许American将从Loyalty Co购买和/或转让的里程贷记或转让给American的客户和任何AAdvantage协议、American Airline业务协议或保留协议的对手方）或（k）修订，以任何对Loyalty Co履行AAdvantage协议或与AAdvantage计划相关的任何其他协议项下义务的能力产生重大不利影响的方式修改或以其他方式更改公司间协议第2.1节。

尽管本定义中有任何相反的规定，进入许可的替换AAdvantage协议不应构成实质性修改。

“重大AAdvantage协议”系指（a）公司间协议，（b）花旗联合品牌协议，连同花旗联合品牌同意书，（c）巴克莱银行联合品牌协议，连同巴克莱银行联合品牌同意书，（d）每份允许的替换AAdvantage协议，以及（e）截至任何日期，彼此的AAdvantage协议产生的交易收入相当于在该日期之前十二个月内从AAdvantage协议收到的交易收入的10%或更多，在每种情况下，经修订、重述、补充或以贷款文件允许的方式不时修改。

“最高摊销金额”是指，截至确定之日的任何一天，金额等于在确定之日或之后发生的任何付款日期的最大优先担保摊销金额，直至（并包括）该时间的最晚到期日。

“最高金额”应具有第9.06节中规定的含义。

“最高季度还本付息”是指，在任何确定日期，金额等于：

（a）该时间的最高摊销额；

（b）于有关付款日期到期或将到期的每类定期贷款的利息分配金额之和；及

（c）每一系列优先有担保债务（定期贷款除外）在相关支付日期到期或将到期的“利息分配金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先有担保债务文件中定义）的总和。

“miles”是指AAdvantage计划下的货币。

“最低延期条件”应具有第2.28（c）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，连同其继任者。

“净收益”是指（a）就任何抵押品出售、追回事件或或有付款事件而言，母公司或其任何受限制子公司就此收到的现金收益和现金等价物总额，扣除：（i）与该抵押品出售、追回事件或有付款事件有关的直接成本和费用，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因抵押品出售、追回事件或有付款事件而产生的任何搬迁费用、因抵押品出售而支付或应付的税款，追回事件或或有付款事件，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后；（ii）根据公认会计原则在每种情况下就已设立或将设立的此类资产或资产的出售价格作出调整或赔偿义务的任何准备金；（iii）根据此类抵押出售的条款置于托管的抵押出售的购买价格的任何部分（或作为调整购买价格的准备金，（b）就任何发行或产生债务（包括合格票据债务或允许的预付里程购买）而言，其现金收益，扣除（i）任何费用、承销折扣和佣金、溢价以及与此类发行有关的其他税费、成本和开支，以及（ii）律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用。

“非同意贷款人”应具有第10.08条规定的含义。

“非控制性投资”是指对航空公司的投资，其母公司及其子公司不直接或间接拥有（a）该航空公司或经营其任何忠诚计划的实体的所有权权益的50%以上的投票权或（b）有能力任命该航空公司或经营其忠诚计划的实体的董事会（或同等理事机构）的多数成员。

“非违约出借人”是指在任何时候，不属于违约出借人的出借人。

“非展期贷款人”应具有第10.08条规定的含义。

“无追索权债务”是指负债：

（a）母公司或其任何受限制附属公司（i）均不提供任何种类的信贷支持（包括任何会构成债务的承诺、协议或文书）或（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任；及

（b）该等债务的持有人在其他方面对母公司或其任何受限制附属公司的股票或资产（任何非受限制附属公司的股权除外）没有追索权。

“无追索权融资子公司”是指（a）除无追索权债务外没有任何债务，以及（b）除与特定资产的融资相关的活动及与之相关的其他活动外没有从事任何非限制性的子公司。

“非SOFR基准替换”是指根据“基准替换”定义第（3）条确定的任何基准替换。

“义务”系指定期贷款的未付本金和利息（包括定期贷款到期后产生的利息和与任何借款人有关的任何破产呈请或任何破产、清盘、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或呈请后的利息提出索赔），以及借款人对任何代理人或任何贷款人的所有其他义务和责任，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期，或现在存在或以后发生，根据本协议或任何其他贷款文件产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用和开支（包括所有费用、费用和律师向任何代理人或任何贷款人支付的费用，这些费用、费用和支出需要由借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件支付）或其他原因。

“官员证书”是指由借款人代表自己或代表借款人或父母的关联公司交付的证书，由该借款人的任何负责官员或（由借款人选择）父母签署。

“联机追踪数据”是指就联机活动收集的、能够与特定用户或计算机或其他设备合理关联的任何信息或数据。

“经营租赁”是指适用于任何人的任何租赁（包括但不限于承租人可能随时终止的租赁），该人作为承租人所依据的任何财产（无论是真实的、个人的或混合的），而不是代表资本租赁义务的租赁。

“普通业务过程”是指就母公司或其任何子公司而言，（a）在母公司及其子公司的正常业务过程中，或为促进在其正常业务过程中的目标（如适用），（b）美国商业航空业的惯例和惯例，或（c）与美国一家或多家商业航空承运人的过去或当前惯例一致。

“其他连接税”就任何接收方而言，是指由于该接收方与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该接收方已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益所产生的任何和所有现在或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项是就转让（根据第2.18条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“自有资金”应具有第9.06条规定的含义。

“母公司破产事件”是指（a）美国人或母公司（i）根据任何破产法启动自愿案件或程序，（ii）同意根据任何破产法在非自愿案件中输入针对其的救济令，或（iii）同意指定接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其其他类似官员或为其全部或基本上全部财产，或（b）有管辖权的法院根据任何破产法输入命令或法令，其中（i）是针对美国人或母公司的救济，（ii）指定接管人，受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或美国人或父母的其他类似官员对美国人或父母的全部或基本全部财产，或（iii）命令清算美国人或父母，在每种情况下，根据（b）条，该命令或法令保持未中止状态并连续六十（60）天有效。

“母公司控制权变更”系指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列相关交易中，将母公司及其子公司作为一个整体或American及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）（母公司或其任何子公司除外）；或者

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括任何“人”（定义见上文））直接或间接成为母公司有表决权股份（以投票权而非股份数量衡量）的50%以上的实益拥有人，但如属上文第（1）条或本第（2）条的情况，则除外，（a）任何该等交易，凡紧接该等交易前已发行的母公司有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）构成或转换为或交换该人或实益拥有人有表决权股份的多数已发行股份（以投票权而非股份数目衡量），或（b）任何出售、转让、转易或其他处置，或母公司与任何拥有或经营（直接或间接透过合约安排）许可业务的人（包括任何“人”（定义见上文））或任何被许可人的附属公司（根据本（b）条在每宗个案中，如紧接该等交易后，没有任何人（包括任何“人”（定义见上文））直接或间接成为该被许可人总有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）的50%以上的实益拥有人，则母公司与该等人（包括任何“人”（定义见上文）的任何合并或合并。

为免生疑问，任何航空公司/母公司合并及任何航空公司合并均不构成本协议项下的母公司控制权变更。

“母公司”就贷款人而言，是指该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第10.02（d）（i）节中规定的含义。

“参与者名册”应具有第10.02（d）（i）节中规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），以及修正或补充该法案的任何后续立法或取代该法案的任何后续立法。

“支付账户”应具有第5.19（a）节中规定的含义。

“付款日期”是指（a）第20^第每年1月、4月、7月和10月的日历日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日，以及（b）终止日期。

“付款日期声明”是指一份书面声明，其格式大体上与本协议所附的格式相同，作为附件 E，其中载列在相关付款日期根据第2.10（b）节应支付的金额。

“支付材料不利影响”系指对（a）Loyalty Co支付债务的能力，（b）贷款文件或有担保当事人的权利或补救措施的有效性或可执行性，或（c）AAdvantage协议、知识产权许可或一般出资协议或AAdvantage协议、知识产权许可或出资协议的任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性的重大不利影响，作为一个整体；前提是，在第二次修订生效日期或之前在美国公开文件中披露的任何条件或事件均不得被视为本协议项下的“支付材料不利影响”。

“工资账户”是指仅用于发放工资的存管账户。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或任何履行基本相同职能的继任机构或实体。

“峰值偿债覆盖率”是指，就任何确定日期而言，将（i）（x）在相关季度报告期间存入收款账户的收款总额的总和（不重复）和（y）在该确定日期或之前存入收款账户的治愈金额（并在该确定日期存入收款账户）除以（ii）该确定日期的最高季度偿债所得的比率；但是，前提是，在一个季度报告期间到期但不迟于与该季度报告期间有关的确定日期存入收款账户的任何金额，可由任何借款人在向总抵押代理人和行政代理人发出通知后选择，视为该等金额截至该季度报告期间结束时已存入收款账户，如果如此处理，则该等金额不应被视为就峰值偿债覆盖率计算而言的任何其他付款日期的收款。

“峰值偿债覆盖率测试”应满足自任一确定日起，峰值偿债覆盖率不低于2.00至1.00。

“许可收购忠诚度计划”是指由特定收购实体或其任何子公司直接或间接拥有、经营或控制的忠诚度计划，或主要与该特定收购实体或其任何子公司相关联，只要：（1）特定收购实体的忠诚度计划的运营使其整体上不比AAdvantage计划（由American善意确定）更具竞争力，（2）American，母公司及其子公司不会采取任何可以合理预期会使AAdvantage计划相对于特定收购实体的忠诚度计划处于不利地位的行动，（3）AAdvantage计划的任何成员都不会成为特定收购实体忠诚度计划的会员；但本第（3）条不得禁止一般广告、促销或类似的一般营销活动

与特定收购实体有关，（4）除可归因于美国善意确定的市场或商业条件外，美国人将向AAdvantage计划投入基本相似的资源，包括在特定收购实体收购完成前适用的美国分销和营销渠道；（5）美国人、母公司及其子公司不向公众、AAdvantage计划的成员或特定收购实体的忠诚度计划的成员宣布，特定收购实体的忠诚度计划是美国人的主要忠诚度计划，母公司或其子公司。

“准许债券对冲交易”是指任何可转换债务的发行人就任何此类可转换债务的发行购买的任何母公司普通股（或母公司普通股的母公司）的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；前提是该等准许债券对冲交易的购买价格减去该等可转换债务的发行人从出售任何相关准许认股权证交易中获得的收益，不超过该发行人从出售就许可债券对冲交易发行的该等可转换债务中获得的净收益。

“许可业务”是指，（a）就母公司及其受限制子公司而言，与母公司及其受限制子公司在本协议日期所从事的业务相似或合理相关、附属、支持或补充的任何业务，或任何合理的扩展，以及（b）就SPV各方而言，与SPV各方在本协议日期所从事的业务（包括AAdvantage计划的运营）相似或合理的任何业务，或任何合理的扩展。

“允许的可转债认购交易”是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“允许的存款金额”具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“准许处分”系指下列任一情形：

（a）根据适用的担保单证准许处置担保物；

（b）根据任何AAdvantage协议或（或根据）知识产权协议另有许可的知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可或授予类似权利；

（c）在正常经营过程中放弃或注销知识产权；

（d）根据适用的隐私法、任何贷款方面向公众的隐私政策或在正常业务过程中（包括与终止不活跃的AAdvantage计划成员账户有关）根据适用的贷款方与过去惯例一致的隐私和数据保留政策所要求或允许的任何个人数据的任何转让、删除、取消识别或清除；

（e）处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值价值的其他现金或现金等价物；

（f）在构成处置的范围内，（i）产生依据第6.06条准许招致的留置权，（ii）作出（x）任何根据第6.01或（y）条准许作出的限制性付款，或（iii）根据第5.17（j）条将任何AAdvantage协议重新指定为保留协议（以及相应地从抵押品中解除留置权）；

（g）与公司间协议或任何知识产权协议有关的处分；

（h）对资产的谴责、征用或任何类似行动或政府当局要求的其他处分或资产的伤亡或保险损害；

（i）放弃或放弃合同权利以及解决、解除、放弃或放弃合同或诉讼索赔（或与此有关的资产的其他处分）；

（j）下列已注册知识产权的有效期届满：（a）任何版权，其期限已根据适用法律届满；（b）任何专利，其期限已根据适用法律届满，但须考虑所有专利期限调整和延期，并须支付所有维持费；及（c）任何商标或服务标记，其期限已根据适用法律届满，因为维持注册的声明或使用声明无法提交给，或已被拒绝，因该等商标或服务标记已不再使用而致相关政府当局；在每种情况下，须遵守知识产权管理协议的条款和条件；

（k）根据AAdvantage协议条款在正常业务过程中出售Miles；

（l）在正常业务过程中处置或贴现存货、应收账款或应收票据或将应收账款转换为应收票据，在每种情况下，除（a）公司间协议和（b）AAdvantage协议外；

（m）对（i）过时、可忽略不计、不经济、磨损或剩余财产或（ii）不再（a）在其业务中经济上切实可行的其他财产（包括任何租赁财产权益）的任何处置，（b）在其业务中维护的商业上可取的或（c）在其业务中使用或有用的；

（n）抵押品（i）由HoldCo 1向HoldCo 2，（ii）HoldCo 2向Loyalty Co，及（iii）仅就许可收购Loyalty计划的资产，由Loyalty Co向许可Loyalty附属公司作出的贡献；及

（o）在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让任何货币，或根据在截止日期存在的任何AAdvantage协议（或任何（i）该协议的许可继承协议或（ii）根据本协议许可的新AAdvantage协议，在每种情况下均包括在抵押品中），或随后由行政代理人批准。

“许可投资”是指：

（a）就任何SPV缔约方而言：

（1）在构成投资的范围内，对任何贷款文件所设想的交易所产生的任何SPV方的投资；

（二）以现金、现金等价物及任何境外等价物进行的任何投资；

（3）以善意妥协或解决（i）贸易债权人或客户在正常业务过程中发生的义务而收到的任何投资，包括依据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，或（ii）诉讼、仲裁或其他争议；

（4）按照优先担保债务文件的条款和条件提前偿还或回购任何优先担保债务；

（5）SPV各方在本协议另有许可的范围内的任何债务担保；

（六）正常经营过程中产生的应收账款；及

（7）与正常业务过程中的外包举措有关的投资；和

（b）关于母公司及其受限制子公司（SPV各方除外）：

（1）对母公司或母公司受限制子公司的任何投资；

（二）以现金、现金等价物及任何境外等价物进行的任何投资；

（3）母公司或母公司的任何受限制子公司（SPV各方除外）对个人的任何投资，如果由于该投资：

（a）该人成为母公司的受限制附属公司；或

（b）该人在一项交易或一系列相关且实质上同时进行的交易中，与母公司或母公司的受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给母公司或清算给母公司或母公司的受限制子公司；

（四）因资产处置收到非现金对价而进行的任何投资；

（五）以发行符合条件的股权换取资产或股本的任何收购；

（6）在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排或（b）诉讼、仲裁或其他争议时，因妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；

（7）以套期保值义务为代表或与之相关的投资（包括任何现金担保物或不构成与任何套期保值义务相关的向母公司或其任何受限制子公司提供或由其提供的担保物的其他担保物）；

（8）在母公司或母公司的任何受限制附属公司（SPV各方除外）的正常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的本金总额不超过30,000，000美元；

（9）按照本协议的条款和条件提前偿还或购买任何定期贷款；

（10）任何债务担保；

（11）在截止日期存在或依据在截止日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，以及包括根据截止日期存在或依据在截止日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的延期、修改或续期所构成的任何投资，包括所有AAdvantage协议；但任何该等投资的金额可按截止日期存在的该等投资的条款要求增加（a）或（b）本协议另有许可；

（12）（a）投资或承诺使在本协议日期存在的投资以及由延长、修改或更新此类投资组成的任何投资，以及（b）任何其他投资或承诺使在截止日期后获得的投资以及由母公司或母公司的任何受限制子公司（SPV各方除外）收购另一人（包括通过合并方式）导致的此类投资的延长、修改或更新组成的任何投资，在截止日期后不受第6.10条禁止的交易中与母公司或其任何受限制子公司（SPV各方除外）合并或合并，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日存在；

（十三）应收款子公司就符合条件的应收款交易收购该应收款子公司设立的信托或其他人的股权以实现该符合条件的应收款交易；以及母公司或母公司的子公司（SPV各方除外）对应收款子公司的任何其他投资或应收款子公司就符合条件的应收款交易对任何其他人的任何投资；

（十四）正常经营过程中产生的应收款项，包括依据应收款回购义务进行的应收款项及相关资产投资；

（15）与正常业务过程中的外包举措有关的投资；

（16）构成投资的允许的债券套期保值交易；

（17）具有合计公允市场价值的投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响除所有现金本金回报和现金资本股息的减少以外的后续价值变动），连同根据本条作出的所有当时未偿还的投资时，不超过该投资发生时母公司及其受限制子公司合并总资产的30%；

（18）由可偿还的信贷展期组成的投资；但如在任何此类信贷展期后90天内未偿还，则不得根据本条第（18）款进行任何此类投资；

（19）与购置飞机相关设备有关的任何交付前、进度或其他类似付款的融资有关的投资；

（20）对无追索权融资子公司（与合格应收款交易有关的应收款子公司除外）的投资，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（21）投资，包括向任何人或代表任何人（包括但不限于任何第三方服务提供商）支付款项，以改善或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改善母公司或其任何关联公司经营所依据的品牌，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（22）与营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行培训有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议和其他类似协议有关的旅行或航空公司相关业务的投资，根据本条第（22）款进行的投资（不包括在截止日期存在的投资）在任何时候未偿还的金额不得超过300,000，000美元；

（二十三）工资垫款和日常业务过程中的业务及差旅费垫款构成的投资；

（二十四）以在正常经营过程中收到的任何票据背书的方式进行的投资，并向任何银行提出托收或存放；

（25）由股票、债务或证券组成的投资，用于结算在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项，或就本协议允许的投资收到的分配；

（26）在任何财政年度内对非限制性子公司进行的投资总额不超过30,000，000美元；

（27）投资（包括透过特殊目的附属公司或非受限制附属公司）于燃料及信用卡联营公司，以及与有关燃料联营公司、信用卡联营公司及燃料供应及销售的协议有关的投资（在每种情况下，在日常业务过程中）；

（28）投资，包括向母公司或其任何受限制子公司的关联公司提供的预付款和贷款，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（29）按照以往惯例对排除在外的子公司进行的投资，每个财政年度的投资总额不超过30,000，000美元；

（三十）与母公司任何受限制子公司有业务往来的区域航空承运人与该受限制子公司的业务有关的不构成债务的义务，在正常经营过程中发生的担保；向机场经营人预支由母公司或其任何受限制子公司提供地勤服务的承运人的着陆费和其他惯常机场费用；

（31）只要未发生违约或违约事件且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限子公司（SPV各方除外）的任何投资；

（32）包括为任何人的债务提供担保的投资，前提是该人因与母公司或母公司的任何受限制子公司的业务相关的活动而招致该等债务，且母公司已确定该等债务的发生有利于母公司或其任何受限制子公司的业务，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（三十三）母公司及其受限子公司各自对其各全资子公司股本的所有权；和

（34）与正常经营过程中的外包举措有关的投资。

为免生疑问，SPV方根据上述“许可投资”定义中的（a）条不属于许可投资的任何投资均为限制性投资。

“许可留置权”是指：

（1）为优先留置权债务提供担保的留置权，包括依据贷款文件，只要该等债务和该等留置权受抵押品代理和账户协议的约束；

（2）为初级留置权债务提供担保的留置权；但由抵押品担保的此类留置权应（i）排序低于由担保债务的抵押品担保的留置权，以及（ii）受初级留置权债权人间协议的约束；

（3）根据《纽约统一商法典》第4-208条或关于收款过程中物品的任何类似或继承条款产生的托收银行的留置权；

（4）（i）因金库、净额结算、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债，或与任何自动结算所资金转移有关的任何透支和相关负债，在每种情况下均与现金或现金等价物（如有）有关，（ii）作为法律事项产生的有利于存托银行或证券中介的留置权，或属于抵销担保存款的合同权利，且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内，以及（iii）与SPV缔约方有关的除外，附加在日常经营过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户；

（5）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（六）法律规定的留置权，包括承运人、销售商、材料商、仓储商、房东、机械师、修理工、职工或其他在正常经营过程中发生的同类留置权；

（七）与本协议项下不构成违约事件的判决、附加或者裁决有关的因法律实施而产生的留置权；

（8）在构成留置权的范围内，任何贷款方依据公司间协议或任何知识产权协议授予另一贷款方或总抵押代理人的权利（在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何权利除外）；

（9）（i）任何设保人作出的租赁及转租，因为它们与任何抵押品有关，且在该等租赁或转租（a）不干预该设保人业务的任何重大方面及（b）不与知识产权或AAdvantage协议有关或（ii）在构成留置权、许可的范围内，分许可和与根据该协议条款授予任何AAdvantage协议的任何第三方对手方的任何AAdvantage知识产权（A）相关的类似权利，或（b）知识产权许可和抵押文件另有明确许可授予任何人（在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何分许可或类似权利除外）；

（10）对指定用于清偿或解除优先留置权债务或初级留置权债务的现金和现金等价物的留置权，与其获准偿还有关，且有利于主抵押代理人（在优先留置权债务的情况下）或与该初级留置权债务有关的抵押代理人、行政代理人或受托人；但（a）该等现金和/或现金等价物存入一个账户，由该账户直接或间接地向持有该债务的人或将被清偿或解除的人支付款项，（b）该等留置权仅延伸至存放该等现金及/或现金等价物的帐户，且完全有利于持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人）将予清偿或解除，及（c）该等债务的清偿或解除是根据本协议明确准许的；

（11）由依据本协议所允许的处置方式处置任何财产的协议组成的留置权；

（12）根据任何设保人持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或法定条文而保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件，在每种情况下，只要该等权利（a）不干预该等设保人业务的任何重大方面，且（b）不与知识产权或AAdvantage协议有关，但抵押文件中规定的除外；

（13）（i）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或与此有关的其他监管规定有关的留置权，或（ii）根据一般业务过程中该人的请求并为该人的帐户而发出的信用证或银行承兑以及规定的完成担保，在每种情况下；

（十四）作为法律事项或者习惯合同设押存款产生的有利于银行或者其他金融机构或者其他电子支付服务提供者的留置权，包括“集合存款”或者“清扫”账户的存款（包括抵销权），在银行业或者金融业习惯的一般参数范围内的；

（15）在附表1.01（b）所列截止日期存在的留置权；

（16）与公司间协议或任何知识产权协议有关而产生的留置权；

（17）AAdvantage协议的交易对手在其条款下产生的留置权（包括所有权利）；和

（18）上文第（1）（17）条所述留置权的任何延期、修改、续期、再融资或置换，但该等延期、修改、续期或置换不会增加与之相关的债务金额。

“许可忠诚子公司”是指在任何时候，就第5.17（e）和/或（i）条所设想的交易在截止日期（a）之后成立并由借款人根据第5.17（l）或（b）条指定为许可忠诚子公司的SPV一方的子公司，该子公司为马德里SPV；但任何此类子公司仅应是许可忠诚子公司，只要（1）该子公司是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，或仅在马德里SPV的情况下，根据卢森堡法律成立的实体，或在替代马德里SPV的情况下，借款人与行政代理人约定的其他司法管辖区，（2）该子公司满足第5.08条规定的每一项要求，（3）该子公司是Loyalty Co的全资子公司（或，在替代马德里SPV的情况下，为另一SPV缔约方的全资子公司，只要行政代理人同意），（4）该子公司100%的股权作为抵押，（5）该附属公司为担保协议项下及根据该担保协议的“设保人”（定义见担保协议），且（6）该附属公司为本协议项下的担保人，并根据第9.01条为所担保的义务提供担保。

“允许的预付里程购买”是指第6.02（b）节允许的预付里程购买。

“许可再融资债务”系指母公司或其任何受限制子公司（SPV各方除外）因交换而产生的任何债务（或与此相关的承诺），或其所得款项净额用于更新、退还、延长、再融资、替换、延期或解除母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他债务（公司间债务除外）；但前提是：

（1）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过该债务最初产生时的原本金额（或增值，如适用）（加上该债务的所有应计利息（不论是否资本化或增值或按现行基准应付），以及与此有关的所有费用及开支（包括保费）的金额（该等原本金额加上上文所述的该等金额，就本条第（1）款而言，统称，“前额”））；但就属于再融资担保债务且由同一担保物的全部或部分作担保的任何此类许可再融资债务而言，该许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不得超过前述金额与为该许可再融资债务作担保的资产的公允市场价值（该公允市场价值可在预先承诺时，被确定为该承诺发生时的公允市场价值或（由该债务的发行人选择）该债务发生时预计的公允市场价值）；

（2）如该等准许再融资债务的到期日在定期贷款到期日之后（包括该等准许再融资债务的任何摊销付款被视为在其摊销日到期），则该等准许再融资债务的加权平均到期期限为（a）等于或大于该债务的加权平均到期期限，该债务被续期、退还、延期、再融资、替换、失效或解除，或（b）在定期贷款到期日后60天以上；

（3）如正在续期、退还、展期、再融资、置换、失效或解除的债务在受偿权上从属于定期贷款，则该等获准再融资债务在受偿权上从属于定期贷款，其条款至少与有关债务正在续期、退还、展期、再融资、置换、失效或解除的文件所载的条款一样对贷款人有利；和

（4）尽管被续期、退还、再融资、展期、替换、失效或解除的债务可能已在新债务发生日期之前由母公司或其任何受限制子公司偿还或解除，但在其他方面满足本定义要求的债务可被指定为许可再融资债务，只要该等续期、退还、再融资、延期、替换、撤销或解除发生在该许可再融资债务发生日期之前不超过36个月。

“许可替换AAdvantage协议”系指任何贷款方为替换已（或将）终止、取消或到期的任何重大AAdvantage协议（公司间协议除外）而订立的任何AAdvantage协议；前提是：

（a）评级机构条件已获满足；

（b）此类允许的替换AAdvantage协议的对手方应获得至少两家标普、穆迪和惠誉的公司评级，分别不低于BBB（或其等值）、Baa2（或其等值）和BBB（或其等值）；

（c）紧接后12个月根据该许可替换AAdvantage协议的预计现金付款（由贷款方善意确定）应不少于其在该等材料AAdvantage协议终止前12个月所替换的材料AAdvantage协议的实际现金付款的85%；

（d）此类许可的置换AAdvantage协议应明确允许适用的贷款方将其在该协议下的权利质押给总抵押代理人；

（e）此类允许的替换AAdvantage协议的保密义务（作为一个整体）不应比在本协议日期存在的实质性AAdvantage协议中的保密义务（由贷款方善意确定）具有实质性更强的限制性；

（f）该等许可更换AAdvantage协议不得在被更换的AAdvantage协议的预定终止日期之前有预定终止日期；及

（g）不会因此而导致提前摊销事件或违约事件。

承认并同意，只要满足本定义（a）至（g）条中的条件，与现有对应方对当时存在的Material AAdvantage协议的修订和重述、修订和/或延期即构成许可的替代AAdvantage协议。

“获准SPV重组”是指任何或所有SPV各方作为开曼有限合伙企业、百慕大实体或类似商业实体在行政代理人和借款人共同同意的任何其他司法管辖区组织的任何重组以及贷款方或其任何子公司与该重组有关的任何其他活动（包括但不限于，（i）成立和组织一个或多个新的开曼或百慕大（或行政代理人和借款人相互同意的其他司法管辖区）实体，作为任何SPV缔约方的普通合伙人（或类似业务实体），（ii）任何合并、合并、合并、股权转让、股权发行、处置、转换、解散或类似交易，以实现任何此类重组所必需或可取，由American以善意合理确定，和/或（iii）对任何交易文件进行任何必要或可取的修订、修改或补充，以实现任何此类重组，经American善意合理确定）；但前提是（a）此类重组和其他活动是为响应或预期法律变更而实施的，以维护或改善SPV各方或其任何母公司的税务状况（由American善意合理确定），以及（b）此类重组和其他活动作为一个整体，不会实质性损害贷款方为担保方而授予的担保物上的留置权（由American善意合理确定）。

“许可认股权证交易”是指母公司在实质上与任何相关许可债券对冲交易的购买同时出售的母公司普通股（或母公司普通股的母公司）的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”是指任何自然人、公司、公司的分立、合伙企业、有限责任公司、豁免公司、信托、合资公司、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分立机构。

“个人数据”是指（i）可单独或与任何其他数据或信息一起用于直接或间接识别自然人或以其他方式与已识别或可识别自然人相关的任何信息或数据，以及（ii）根据适用法律被视为个人身份信息或数据的任何其他信息或数据。

“请愿日期”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“计划”是指ERISA第4001（a）（15）节定义的单一雇主计划，即受ERISA第四章、守则第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“预付里程购买”是指任何贷款方向AAdvantage协议或与AAdvantage计划有关的其他联合品牌、合作伙伴或类似协议的交易对手出售预付里程，或涉及此类协议的交易对手向母公司或其任何子公司垫付资金，以抵销该交易对手根据该协议为购买里程而向母公司或其任何子公司支付的未来款项的任何类似交易。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。

“优先留置权上限”是指，在任何时候，金额等于（a）10,000，000,000美元加上（b）在该时间的增量优先金额（如有）之和。

“优先留置权债务”系指（i）定期贷款；（ii）根据契约发行的票据；（iii）根据第6.02（c）节并根据第6.02（c）节在截止日期之后发生或发行的任何增量定期贷款或其他债务或根据契约或一项或多项其他契约发行的任何额外票据（在每种情况下）。

“优先留置权债务单证”系指与发生或发行任何优先留置权债务有关的任何单证、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“按比例份额”是指，在任何日期，一个比例等于（a）在该日期未偿还的定期贷款本金总额除以（b）在该日期未偿还的优先留置权债务本金总额。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QECKits”是指母公司或其任何受限制子公司拥有的发动机快速更换套件。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第10.21条规定的含义。

“合格专业资产管理人”应具有第10.20（a）（iii）（a）节规定的含义。

“合格应收款交易”系指由母公司或其任何子公司（SPV各方除外）订立的任何交易或系列交易，据此，母公司或其任何子公司（SPV各方除外）向（a）应收款子公司或任何SPV方以外的任何其他人（在母公司或其任何子公司转让的情况下）和（b）任何SPV方以外的任何其他人（在应收款子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或授予担保权益，母公司或其任何子公司（任何SPV方除外）的任何应收款（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与之相关的任何资产，包括但不限于应收款子公司的所有股权和其他投资、为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收款的收益以及与涉及应收款的资产证券化交易相关的通常转让的或通常授予担保权益的其他资产，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。为免生疑问，在任何情况下，均不得（i）任何SPV方被允许进行任何合格应收款交易，或（ii）构成抵押品的任何资产根据任何合格应收款交易或与之相关而被质押、出售、转让或以其他方式转让。

“合格置换资产”是指在贷款方业务中使用或有用的、以第一留置权为基础作为抵押的资产。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股票以外的母公司的股权。

“合格票据债务”是指借款人在截止日在资本市场发售中发行的债务。

“季度报告期”是指（a）最初，自截止日期起至2021年6月30日止的期间，及（b）其后每连续三个月的期间。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自，以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因American无法控制的原因停止对定期贷款进行评级或未能公开对定期贷款进行评级，则为《交易法》第3（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”，由American（经American董事会决议证明）选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“评级机构条件”是指，就任何当时存在的定期贷款和任何行动而言，借款人已向行政代理人和抵押品管理人提供证据，证明根据第5.16节为融资提供评级的每个评级机构已提供书面确认，即此类行动不会导致（a）撤销其对当时存在的定期贷款的信用评级或（b）对当时存在的定期贷款的信用评级的转让低于（x）对此类定期贷款的当时信用评级和（y）授予此类定期贷款的初始信用评级（在每种情况下，没有负面影响）；但在任何时候没有评级机构评级的定期贷款，提及“评级机构条件”应已满足的任何条件或要求将不会产生影响，也不需要采取此类行动。

“应收款项”是指账款，还应包括机票应收款项、飞行常客里程销售以及可能成为合格应收款项交易标的的其他当前和未来收入和应收款项。

“应收款回购义务”系指合格应收款交易中应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款和相关资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“应收款子公司”是指（x）母公司的子公司（SPV各方除外），除与应收款的融资或证券化有关外，不从事任何活动，且被American或母公司的董事会（如下所规定）指定为应收款子公司（a）没有任何部分的债务或其中（1）由母公司或母公司的任何受限制子公司提供担保的任何其他义务（或有或其他）（不包括质押该应收款子公司的股本或其他权益（“附带质押”），及不包括根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的陈述、保证、契诺及弥偿而对债务（债务的本金及利息除外）作出的任何保证，（2）除通过附带质押或根据陈述、保证外，以任何方式向母公司或母公司的任何受限制附属公司追索或承担义务，在正常业务过程中就合资格应收款交易订立的契诺和赔偿，或（3）使母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产（“合资格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外）直接或间接、或有或以其他方式使其满意，但根据在正常业务过程中就合资格应收款交易订立的陈述、保证、契诺和赔偿除外，（b）母公司或母公司任何子公司均未与之订立任何重要合同、协议，安排或谅解（根据合格应收款项交易除外），但不包括（i）以不低于当时可能从非母公司关联人士处获得的条款对母公司或该子公司有利的条款，以及（ii）在正常业务过程中应付的与应收账款服务有关的费用，以及（c）母公司或母公司的任何子公司均无义务维持或保持该子公司的财务状况，但按惯例金额的最低资本化除外，或导致该附属公司实现一定水平的经营业绩或（y）应收款项附属公司的任何附属公司。American或Parent的董事会作出的任何此类指定，将通过向行政代理人提交American或Parent的董事会决议的核证副本以证明该指定生效，以及证明该指定符合上述条件的高级职员证书。为免生疑问，（a）母公司及母公司任何受限制附属公司（任何SPV方除外）可为应收款项附属公司的利益订立标准证券化承诺，及（b）在任何情况下，任何SPV方（i）均不得为应收款项附属公司，（ii）获准订立任何合资格应收款项交易或（iii）以任何方式根据、就任何合资格应收款项交易（包括任何标准证券化承诺）承担任何义务（不论或有或其他）。

“追偿事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何抵押品有关的任何谴责程序达成的任何和解或付款。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为SOFR，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的下午5：00（纽约市时间），以及（2）如果该基准不为SOFR，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“再融资定期贷款”应具有第10.08（a）节规定的含义。

“支线航空公司”是指Envoy Aviation Group Inc.、Piedmont Airlines，Inc.和PSA Airlines，Inc.及其各自的子公司。

“注册”应具有第10.02（b）（iv）节中规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“相关季度报告期”是指，就任何分配日、确定日或缴款日而言，最近完成的季度报告期。

“解除”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101（22）条规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“置换定期贷款”应具有第10.08（a）节规定的含义。

“重定价事件”是指（i）（a）借款人以“有效收益率”的2025年置换定期贷款（包括置换定期贷款或本协议项下的其他定期贷款）的本金金额，以2025年置换定期贷款的收益或将2025年置换定期贷款的任何新的或置换类别的银团定期贷款或新的融资进行的任何提前还款、偿还、再融资、置换或置换或置换的全部或部分2025年置换定期贷款，由行政代理人与借款人协商确定（考虑到利率差额和基准下限、经常性费用以及支付给提供此类债务的出借人的所有前期或类似费用或原始发行折扣（分四年摊销），但不包括与此相关的任何安排、结构、银团或其他应付费用，这些费用不是以出借人或此类定期贷款持有人的身份与此类定期贷款的所有出借人或持有人按比例分摊的），低于2025年置换定期贷款被预付、偿还、再融资、置换所适用的“有效收益率”，置换或转换（根据前括号内规定的相同基础确定）和（b）对2025年置换定期贷款或其任何批次的本协议的任何修订（包括根据本协议项下的置换定期贷款或其他定期贷款）降低适用于该2025年置换定期贷款的“有效收益率”（根据第（i）（a）条规定的相同基础确定），在每种情况下，只有在

此类提前偿还、偿还、替代、替换或修订的主要目的是降低适用于此类2025年替换定期贷款的“有效收益率”，以及（ii）（a）借款人以预付、偿还、再融资、将2025年增量定期贷款的收益或将2025年增量定期贷款的任何收益或任何转换为银团定期贷款的任何新的或替换类别或新的融资的本金金额的2025年增量定期贷款的任何提前偿还、再融资、替代或替换，由抵押品（包括具有“有效收益率”的置换定期贷款，由行政代理人与借款人协商确定（考虑到利率保证金和基准下限、经常性费用以及支付给提供此类债务的出借人的所有前期或类似费用或原始发行折扣（分四年摊销），但不包括与此相关的任何安排、结构、银团或其他应付费用，这些费用不是以出借人或此类定期贷款持有人的身份与所有出借人或持有人按比例分摊的），低于2025年增量定期贷款所适用的“有效收益率”被预付、偿还、再融资、替代，置换或转换（根据前括号中规定的相同基础确定）和（b）对2025年增量定期贷款或其任何批次的本协议的任何修订（包括根据本协议项下的置换定期贷款或其他定期贷款）降低适用于该等2025年增量定期贷款的“有效收益率”（根据第（ii）（a）条规定的相同基础确定），在每种情况下，仅当此类提前还款、偿还、替代、替换或修改的主要目的是降低适用于该等2025年增量定期贷款的“有效收益率”时。

“必要类别贷款人”是指在任何时候持有任何类别的定期贷款（或定期贷款承诺）50%以上的贷款人。

“规定贷款人”是指，在任何时候，持有（a）至截止日为定期贷款提供资金、当时有效的定期贷款承诺和（b）其后所有未偿还定期贷款的本金总额50%以上的贷款人。任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在任何时候确定“规定贷款人”时应不予考虑。

“所需独立董事人数”是指（x）就HoldCo 1和HoldCo 2，一（1）名独立董事，以及（y）就彼此的SPV方，两（2）名独立董事。

“法律要求”就任何人而言是指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示或要求，在每种情况下均具有法律效力，并适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金账户”应具有第5.18（a）节规定的含义。

“准备金账户所需余额”就任何日期而言，系指相等于每一类定期贷款在最近支付日到期的利息分配金额之和的金额；但前提是（i）在截止日期之后的第二个支付日之前的任何时间，准备金账户所需余额应等于在下一个发生的付款日期应支付的每类定期贷款的利息分配金额之和，假设日数分数是使用90天的已过期限确定的，（ii）在第三次修订生效日期及之后的任何时间和第三次修订生效日期后的第二次付款日期之前的任何时间，用于确定准备金账户所需余额的2025年增量定期贷款的“利息分配金额”应为假设日数分数使用90天的已过期限确定的下一个发生的支付日将支付的2025年增量定期贷款的利息分配金额，以及（iii）为免生疑问，在每个支付日（截止日期之后的第一个支付日和第三次修订生效日期之后的第一个支付日除外），准备金账户所需余额应为在该支付日到期的每类定期贷款的利息分配金额之和。

“辞职生效日期”应具有第8.05条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指就任何人而言，董事会主席、Vice Chairman of the Board、任何董事会董事、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理公司秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”应具有第6.01（a）节规定的含义。

人的“受限制附属公司”指指被提交人的任何非非受限制附属公司。

“保留协议”是指在任何时候，所有现有的联合品牌协议、合作协议、航空公司与航空公司的常旅客计划协议或与AAdvantage计划相关或订立的类似协议，在每种情况下，经不时修订、重述、延长、替换、补充或以其他方式修改，并且其中的权利并未在第5.17（j）节允许的范围内转让给Loyalty Co，但不包括美国航空公司业务协议。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，连同其继任者。

“出押人出售”是指，就任何抵押品而言，发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置：

（i）如拥有该抵押品的设保人是SPV一方，则该设保人的股本权益，或

（ii）就任何其他设保人而言，拥有该抵押品的适用设保人的股本，但（1）设保人向母公司或母公司另一受限制附属公司发行股本权益及（2）发行董事合资格股份除外。

“预定本金摊销额”是指，就每个付款日期和每类定期贷款而言，在初始2025年置换定期贷款摊销日或初始2025年增量定期贷款摊销日（如适用）以及其后发生的每个付款日期的情况下，（a）就2025年置换定期贷款而言相等于（i）的金额、于第二次修订生效日期作出的2025年置换定期贷款原本金总额的0.25%或（ii）就2025年增量定期贷款而言，于第三次修订生效日期作出的2025年增量定期贷款原本金总额的0.25%，因为每一该等金额可就根据第2.12条或第2.13条在该付款日期前为减少预定本金摊销金额而应用的任何预付款作出调整，并可就产生任何增量定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款加上（b）自先前付款日期起适用类别定期贷款的任何未付预定本金摊销金额作出调整。尽管有上述规定，在任何情况下，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项均应不迟于适用的终止日期全额支付。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次修订”系指借款人、行政代理人和作为2025年置换定期贷款指定贷款人的巴克莱银行 PLC之间日期为2025年3月24日的定期贷款信用和担保协议的第二次修订。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义。

“担保方”是指代理人和出借人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保协议”系指Loyalty Co、HoldCo 1、HoldCo 2、不时订立的若干其他设保人一方及总抵押代理人之间的日期为截止日期的某些担保协议。

“优先担保摊销金额”是指，就任何付款日期而言，以下各项之和：

（a）每类定期贷款将于该付款日期到期的预定本金摊销额（但为免生疑问，不包括在终止日期就其本金金额作出的任何气球或子弹付款）；及

（b）每一系列优先担保债务（定期贷款除外）将于该支付日期到期的“预定本金摊销金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先担保债务文件中定义）的总和（但为免生疑问，不包括在其最终到期时其本金金额的任何气球或子弹付款）。

“优先担保债务”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“优先担保债务单证”具有担保物代理和账户协议中规定的含义。

“短缺时期”应具有第2.24节中规定的含义。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于紧接下一个营业日上午8：00左右（纽约市时间）在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”应具有“日常简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指以调整后期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“SOFR率日”应具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”对任何人而言是指（a）其资产的公允市场价值（以持续经营为基础）超过其负债，（b）其拥有并将拥有足够的现金流来支付在正常业务过程中到期的债务，以及（c）其没有也不会有不合理的小资本从事其所从事和拟从事的业务。

“特定收购实体”是指在交割日期后（x）被American或其任何子公司（任何SPV方除外）收购的任何实体（无论该实体成为American或其任何子公司（任何SPV方除外）的全资或低于100%的所有）或（y）American或American的此类子公司与之合并或达成收购交易的另一商业航空公司（包括其任何业务线或部门）。

“特定知识产权”是指（i）在截止日期订立的任何出资协议中列为特定知识产权的任何AAdvantage知识产权（a），或（b）由截止日期后开发或获得的商标组成，在每种情况下，由于任何适用的司法管辖区的适用法律或法规、适用的隐私政策限制、域名注册商限制或现有合同限制，这些商标不能转让或出资；或（ii）复合标记，必须通过特定国家的适用商标局的确定，由拥有相关出资财产的实体拥有。

“特定忠诚计划”应具有“增量优先金额”定义中规定的含义。

“特定少数人拥有计划”是指中国南方航空公司或母公司及其适用子公司拥有非控制性投资的任何其他航空公司（或运营其忠诚度计划的实体）运营的主要忠诚度计划，在每种情况下，只要该实体仍然是母公司及其适用子公司的非控制性投资。

“特定组织文件”指（i）Loyalty Co经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，日期为本协议日期；（ii）经修订及重述的HoldCo 2组织章程大纲及章程细则，日期为本协议日期；（iii）经修订及重述的HoldCo 1组织章程大纲及章程细则，日期为本协议日期；及（iv）各获准Loyalty附属公司的组织章程大纲及章程细则（如有）。

“SPV当事人”是指Loyalty Co、HoldCo 1和HoldCo 2以及任何经许可的Loyalty子公司。

“SPV方控制权变更”系指发生以下任一情形：

（1）American未能直接拥有HoldCo 1的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；

（2）HoldCo1未能直接拥有HoldCo2的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；或

（3）HoldCo 2未能直接拥有Loyalty Co的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）。

“SPV条款”是指各SPV缔约方在指定组织文件中“禁止的决议”定义中规定的定义和条款。

“标准证券化承诺”是指母公司或任何子公司（应收款子公司除外）订立的所有陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证和服务义务，这是与任何合格应收款交易相关的惯例。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管理此类债务的文件中计划于截止日期支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债”应具有第9.06条规定的含义。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资或有限责任公司除外）在选举该法团、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时直接或间接拥有或控制的任何法团、协会或其他商业实体，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及

（2）任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，其（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“子公司担保人”是指各担保人（母公司和SPV各方除外）。

“支持的QFC”应具有第10.21节中规定的含义。

“继任公司”应具有第6.10（a）节中规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款人”是指每个有定期贷款承诺或（视情况而定）未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人根据本协议作出的一类定期贷款的承诺，以及，（i）如属2025年置换定期贷款，其本金总额相当于其在2025年置换定期贷款承诺表中与其名称相对的“2025年置换定期贷款”标题下所列的数额，或在该贷款人据此成为本协议一方的转让和接受中；（ii）如属2025年增量定期贷款，其本金总额相当于其在2025年增量定期贷款承诺表中与其名称相对的“2025年增量定期贷款”标题下所列的数额，或在转让中和接受，据此该贷款人成为本协议的一方。（i）2025年置换定期贷款承付款总额为2275000000美元，（ii）2025年增量定期贷款承付款总额为1000000000美元。截至第三次修订生效日期的定期贷款承诺适用于2025年置换定期贷款和2025年增量定期贷款。

“定期贷款到期日”系指，（a）（i）就未根据第2.28条延长的2025年置换定期贷款而言，2028年4月20日；（ii）就未根据第2.28条延长的2025年增量定期贷款而言，2032年5月28日和（b）就延长的定期贷款而言，相应定期贷款所接受的延长要约中指明的最终到期日（同样可根据第2.28条进一步延长）。

“定期贷款”是指2025年置换定期贷款、2025年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款、任何延长定期贷款、任何再融资定期贷款和任何置换定期贷款（如适用）。

“术语SOFR”是指：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的ABR定期贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR定期SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“Term SOFR Adjustment”是指每年等于0.00个百分点的百分比：

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）定期贷款到期日和（b）根据本协议条款加速定期贷款的日期中较早发生的日期。

“第三次修订”系指借款人、行政代理人和Citibank，N.A.以2025年增量定期贷款指定贷款人身份于2025年5月28日订立的定期贷款信贷和担保协议的第三次修订。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案规定的含义。

“第三方处理器”是指代表借款人访问、收集、存储、传输、转移、处理、披露或使用个人数据的第三方提供者或其他第三方。

“门槛金额”应具有第2.12（b）节中规定的含义。

“Title 14”是指不时修订的《美国联邦法规法典》Title 14，包括其第93部分，第K和S部分或任何后续或重新修订的法规。

“第49条”是指《美国法典》第49条，除其他外，它重新修订和取代了1958年《美国联邦航空法》、据此颁布的规则和条例，以及任何修订、补充或取代此类规定的后续立法。

“商业秘密”是指机密和专有信息，包括商业秘密（根据《统一商业秘密法》或2016年联邦《捍卫商业秘密法》定义，或适用司法管辖区另有定义）和专有技术，其中可能包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、方法、过程、设计、算法、源代码、客户名单和数据（包括AAdvantage客户数据）、数据库、汇编、数据集合、实践、流程、规范、测试程序、流程图、研发和公式。

“交易文件”是指贷款文件、知识产权协议、公司间协议、美国公司间票据、承诺契据、联合品牌同意书和指定组织文件。

“交易收入”是指（a）根据公司间协议以外的AAdvantage协议支付给任何贷款方的所有现金付款，（b）根据公司间协议和知识产权许可支付给Loyalty Co的所有现金付款，以及（c）Loyalty Co收到的所有其他现金付款。为免生疑问，交易收入不包括（i）任何SPV方向任何其他SPV方支付的款项，（ii）任何允许的存款金额，以及（iii）Loyalty Co为任何政府当局或代表任何政府当局收取的支付给Loyalty Co的任何税款。

“交易”系指贷款方签署、交付和履行本协议及其可能作为一方当事人的其他交易文件，在担保物上为总担保物代理人和担保物管理人设定留置权，在每种情况下为担保方的利益，借入定期贷款及其收益的使用。

“美国特别决议制度”应具有第10.21条规定的含义。

“UCC”系指在任何适用司法管辖区不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“美国公民”应具有第3.02条规定的含义。

“非限制性子公司”是指母公司根据第5.06条指定为非限制性子公司的任何子公司（美国或任何SPV方除外）或非限制性子公司的任何子公司，但前提是该子公司：

（一）除无追索权债务外，无其他债务；

（2）除第6.05条许可外，不是与母公司或母公司任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对母公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非母公司附属公司的人士处获得的条款；

（3）母公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人；

（四）未为母公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；和

（5）不拥有构成抵押品的任何资产或财产。

“US Airways”是指US Airways，Inc.，一家特拉华州公司，以American为存续实体与American合并并入American。

“全美航空关闭日期”是指2013年5月24日。

“US Airways Indenture”是指US Airways与作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间的日期为2013年5月24日的、经不时修订或补充的契约。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”应具有第2.16（f）节规定的含义。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

1.就债务而言，以（a）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期付款）的金额，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得产品的总和；由

2.这类债务当时未偿还的本金数额。

“扣缴义务人”是指每一贷款方和行政代理人。

“营运资金”是指，截至任何日期，（i）母公司的流动资产（不包括现金和现金等价物）减去（ii）母公司的流动负债（长期债务的流动部分除外），在每种情况下，根据截至该日期的公认会计原则，在综合基础上或以其他方式确定。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议当局而言，该EEA决议当局根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及

（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、补充、扩展、修订和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文或其中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）“本”、“本”和“本”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，除非另有明确规定，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（f）“知道”或“知道”或类似含义的词语，当用于提及借款人或担保人、任何负责人员的实际知悉情况和（g）从指定日期到较后指定日期期间的计算时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。在贷款文件项下发生任何补救或放弃的情况下，借款人、适用的贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，根据贷款文件被纠正或放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项谅解，该补救或放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第1.03节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但前提是，如果American通知行政代理人American要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知American，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应

根据有效的公认会计原则予以解释，并在紧接此类变更生效前适用，直至该通知被撤回或根据本协议修订该条款。在提出任何此类修订请求时，American、所需贷款人和行政代理人同意本着诚意考虑任何此类修订，以便修订本协议的条款，以便公平地反映此类会计变更，以便评估American的合并财务状况的标准在此类会计变更后应与未发生此类会计变更的标准相同。

第1.04款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.05节四舍五入。借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

第1.06节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织或章程文件、协议（包括贷款文件）和其他合同要求的提及应被视为包括所有随后的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、重组、替换、再融资、续期或增加（在每种情况下，在适用的情况下，无论是根据一项或多项协议或与不同的贷款人或代理人，也无论是否根据原始信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供，包括任何延长其期限的协议，否则重组其项下的全部或任何部分债务，增加根据该协议借出或发行的金额、更改其期限或为其他债务提供准备），但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、重组、再融资、续期或增加不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律要求的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定；（c）此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人，并且在任何政府当局的情况下，应继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

第1.07节汇率。

（a）本协议（第2节除外）或任何其他贷款文件中指明的以美元为单位的任何金额，亦须包括该金额的等值于任何

美元以外的货币，该等等值金额须按该日上午11：00（伦敦时间）路透世界货币专页所报适用货币的汇率（或在该汇率未出现在任何路透世界货币专页的情况下，参照行政代理人和Loyalty Co可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务，或在没有此种协议的情况下，参照行政代理人合理酌情选择的可公开提供的显示汇率的服务）确定。

（b）为确定峰值偿债覆盖率，债务金额应反映根据公认会计原则确定的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的本协议允许的套期保值义务的货币换算影响。

（c）尽管有上述规定，为确定与任何债务、留置权、处分、投资、受限付款、关联交易或以美元以外的货币进行的其他适用交易的金额是否符合第6条或“许可处置”的“许可投资”和“许可留置权”（以及在每种情况下，其中使用的其他定义）的定义，不得将任何违约或违约事件视为仅因发生此类债务或留置权或此类处置、投资、受限付款之后发生的货币汇率变化而发生，关联交易或其他适用交易作出（只要这些债务、留置权、处分、投资、限制性付款、关联交易或在发生或作出时的其他适用交易在本协议项下是允许的）。不得仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定的紧接的财政季度之前的财政季度最后一天适用的汇率发生变化而超出第7节中以美元为单位规定的任何限制或阈值，从而产生违约或违约事件。

（d）本协议的每项条款须受行政代理人经Loyalty Co事先书面同意而不时指明的合理的构造变动所规限，以适当反映任何国家的货币变动及与该货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例。

第1.08节每日时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为白天或标准时间）。

第1.09节付款或履行的时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该延长的时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映。

第1.10节认证。由贷款方的负责官员或代表根据本协议作出的所有证明，应由该人以其仅作为负责官员或该贷款方的代表的身份，代表该贷款方而不是以该人的个人身份作出。

第1.11节遵守某些章节。为确定是否符合第6条，如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在应用其全部或部分收益时）、处分、限制性付款、关联交易、合同要求或提前偿还债务符合当时根据第6条任何条款或分节允许的“篮子”或交易类别中的一个或多个标准，此类交易（或其部分）在任何时候均应根据此类交易发生时的一项或多项此类条款或在每种情况下不时（在每种情况下）允许，由借款人在该时间自行决定，此后可由借款人以本协议未明确禁止的任何方式重新分类；但增量定期贷款和再融资定期贷款不得重新分类。关于（x）依据本协议条款订立（或完成）的任何金额，但不要求遵守财务比率或测试与（y）基本同时进行的任何金额或依据本协议要求遵守财务比率或测试的条款订立（或完成）的交易，理解并同意，在计算适用于第（y）条金额的财务比率或测试时，应忽略（x）条中的金额。

第1.12款费率。行政代理人对替代基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或承担任何责任，或产生与备用基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）相同的价值或经济等价，或具有与之相同的数量或流动性，或对其进行任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。

信贷金额及条款

第2.01款贷款人的承诺；定期贷款。

（a）定期贷款承诺。

（i）在第二次修订生效日期，各2025年置换定期贷款人同意根据第二次修订的条款和条件，向借款人作出本金总额等于截至第二次修订生效日期该2025年置换定期贷款人的2025年置换定期贷款承诺的以美元计价的2025年置换定期贷款。2025年置换定期贷款应构成本协议所有用途的定期贷款，并应按照本协议的规定偿还。根据本条第2.01（a）（i）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。各2025年置换定期贷款人对2025年置换定期贷款的定期贷款承诺应在该2025年置换定期贷款人对其将在该日期提供的每笔2025年置换定期贷款的资金生效后立即终止，且无需在第二次修订生效日期采取进一步行动。

（ii）在第三次修订生效日期，各2025年增量定期贷款人同意根据第三次修订的条款和条件，向借款人提供本金总额等于该第三次修订生效日期的2025年增量定期贷款承诺的以美元计价的2025年增量定期贷款。2025年增量定期贷款应构成本协议所有用途的定期贷款，并应按照本协议的规定偿还。根据本条第2.01（a）（二）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。各2025年增量定期贷款人对2025年增量定期贷款的定期贷款承诺应在该2025年增量定期贷款人对其将在该日期提供的每笔2025年增量定期贷款的资金生效后立即终止，且无需在第三次修订生效日期采取进一步行动。

（b）借款类型。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该定期贷款的方式提供该定期贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的连带义务。

第2.02款[保留]。

第2.03节贷款请求。除行政代理人另有约定外，借款人在第三次修订生效之日请求办理2025年增量定期贷款，应当不迟于提议的借款日期前一（1）个营业日下午2：00前，在借款人签署的书面借款请求书中将该请求通知行政代理人。此类书面请求不可撤销，但可能以第三次修订生效日期完成为条件。此类书面请求应具体说明此类2025年增量定期贷款的总额。

第2.04节定期贷款的资金筹措。各定期贷款人须于借款日下午12时前，或在合理可行的较早时间，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔定期贷款，以电汇方式将即时可用资金拨至行政代理人最近藉通知贷款人而为此目的指定的行政代理人的账户。在满足或放弃此处规定的先决条件后，行政代理人将代表借款人通过将如此收到的定期贷款收益迅速记入收款账户的方式，将定期贷款的收益提供给Loyalty Co。

第2.05节共同借款人。

（a）连带责任。本协议及其他借款单证项下借款人的所有义务均为借款人的连带义务，各自作为本金。尽管本协议和其他贷款文件中所载的任何内容与此相反，但每个借款人在本协议项下的义务，仅在该借款人未从本协议项下的任何借款中获得定期贷款收益的情况下，应将最高总额限制在不会使其在本协议项下的义务作为《破产法》第548条、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国规定的欺诈性转让或转让而被撤销的最大金额，联邦或州法律在适用于此类借款人义务的范围内（统称为“欺诈性转让法”），在每种情况下，在使此类借款人的所有其他责任生效后，无论是或有的或其他，根据欺诈性转让法（但具体不包括，该借款人就公司间对任何其他贷款方或任何其他贷款方的关联公司的债务而承担的任何责任，但以该等债务将以相当于该贷款方根据本协议支付的金额的金额解除），并在根据（i）适用法律或（ii）任何协议规定在该借款人和任何贷款方的其他关联公司之间公平分配根据该等当事人的担保产生的义务的价值（根据欺诈转让法的适用条款确定）作为资产生效后。

（b）代位权。在债务以现金全额偿付之前，各借款人应停止行使其现在拥有或以后可能拥有的任何代位权、分摊权或任何其他权利，以强制执行其对其他借款人或债务的任何其他担保人的任何补救措施。每一借款人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因放弃其在此规定的代位权、分摊权和补救措施的权利无效或可作废的范围内，该借款人可能对另一借款人、任何抵押品或担保或任何该等其他贷款方拥有的任何此类权利，应低于并从属于代理人或贷款人可能对另一借款人、任何该等抵押品或担保以及任何该等其他贷款方拥有的任何权利。

（c）绝对义务。每一借款人为有担保当事人的利益，特此放弃：（1）作为该借款人付款或履约的条件，要求任何有担保当事人（i）对任何其他借款人或任何其他人进行诉讼，（ii）对任何其他借款人、任何担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何证券，（iii）对任何有担保当事人的任何存款账户或账簿上的任何余额进行诉讼或已经诉诸于任何其他借款人或任何其他人的任何存款账户或信贷的任何余额的任何权利，或（iv）寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（2）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何其他借款人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的抗辩，或由于除全额支付义务外的任何原因而使任何其他借款人的赔偿责任停止而产生的抗辩；（3）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比（4）基于任何有担保方在债务管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；（5）（i）与本协议条款以及该借款人在本协议项下义务的任何合法或公平履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该借款人在本协议项下的责任或本协议项下的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿、重新定性和反索赔的权利，以及（iv）及时性，勤勉尽责以及任何有担保方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（6）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、失信通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议或与其相关的任何协议或文书下的违约通知、义务或与其相关的任何协议的任何延续、延期或修改的通知、向该借款人提供任何信贷的通知以及对其中任何一项的任何同意的任何权利；（7）基于任何撤销、放弃、妥协、加速的任何抗辩，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定，以及（8）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下的义务不受（i）行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或其他方式对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本协议或其任何规定的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃或取消抵押品总代理人或抵押品管理人为债务或其中任何一项而持有的任何担保；（v）行政代理人或贷款人未能对任何其他贷款方行使任何权利或补救；或（vi）解除或取代任何抵押品或任何其他贷款方。

在适用法律允许的范围内，每一借款人特此放弃其可能基于未能随时了解另一借款人和任何其他贷款方的财务状况以及影响借款人根据本协议履行能力的任何情况而提出的任何抗辩。

每一借款人还同意，其在本协议下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方在其他借款人或任何担保人破产或重组时以其他方式恢复，或以其他方式恢复。

第2.06节备用利率。

除第2.09条另有规定外，在每一情况下，在SOFR贷款的任何利息期开始前两（2）个营业日的日期，行政代理人应已合理地确定（该确定应是结论性的，对借款人没有明显错误的情况下具有约束力）不存在确定适用的调整后期限SOFR的合理手段，行政代理人应随后迅速向借款人和贷款人发出有关该确定的书面或传真通知，并在引起该通知的情况不再存在之前，（i）借款人可撤销任何借入SOFR贷款的请求，否则，借款人根据本协议提出的借入SOFR贷款的任何请求（包括依据SOFR贷款的再融资，包括任何继续或转换为SOFR贷款的请求）应被视为借入ABR定期贷款的请求，并且（ii）根据本协议提出的任何未偿还SOFR贷款应在当时的利息期结束时转换为ABR定期贷款。

第2.07节定期贷款利息。

（a）在符合第2.08和2.09条规定的情况下，每笔定期贷款应按年利率计息（使用日数分数计算），在其适用的每个利息期内，利率等于该利息期的调整后定期SOFR加上适用的保证金（或者，如果根据第2.09条适用替代基本利率而不是调整后的定期SOFR，则为替代基本利率加上适用的保证金）。

（b）所有定期贷款的应计利息应在每个支付日、终止日及其后的书面要求和任何偿还或提前还款时（就已偿还或预付的金额）支付。

第2.08款违约利息。任何借款人或担保人（视属何情况而定）拖欠任何定期贷款的本金或利息，或拖欠根据本协议到期的任何其他款项（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式），借款人或该担保人（视属何情况而定）应行政代理人不时提出的书面要求，在法律许可的范围内支付利息，在截至（但不包括）实际支付之日（判决之后和判决之前）的所有逾期金额上，年利率（使用日数分数计算）等于（a）任何定期贷款的本金金额，然后适用于此类借款的利率加上2.0%，以及（b）在所有其他金额的情况下，备用基本利率加上2.0%。

第2.09节基准替换设置。

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除在期限SOFR中添加期限SOFR调整以进行任何计算，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（2）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（或就任何非SOFR基准更换而言，经借款人同意的行政代理人）将有权不时作出符合更改的基准更换，并且，在符合上述括号的情况下，但尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）实施任何基准更换，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据第2.09（d）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.09条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.09款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不代表基准（包括基准替换）的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在American或Loyalty Co收到基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR定期贷款或转换为ABR定期贷款的请求，并且（b）所有参照本协议项下调整后期限SOFR计算的利息应改为参照替代基准利率。

（f）借款人和行政代理人将进行合作，以实现本条2.09所设想的任何新的或替代基准的采用（以及对贷款文件条款的任何其他修改），其方式不会导致根据《守则》第1001节就本协议发行的任何债务被视为交换。

第2.10节偿还定期贷款；债务证据。

（a）在任何情况下，定期贷款连同所有其他债务（不包括未到期和欠下的或有债务）均应不迟于终止日期以现金全额支付。

（b）除第7.01条另有规定外，在未发生违约事件且仍在继续的每个付款日期，付款账户中截至该付款日期的可用资金（基于借款人在相关确定日期向其提供的付款日期声明中的指示）应由抵押品管理人按以下优先顺序分配：

（i）首先，（x）按比例向（i）主抵押代理人和存管人，根据贷款文件的条款在该付款日期到期和应付给这些人的费用、成本、开支、偿还和赔偿金额的金额（这些金额应从可用资金和就该付款日期转入支付账户的任何金额中支付，专门用于支付这些金额，只要Wilmington Trust，National Association应担任主抵押代理人和存管人）和（ii）抵押管理人和抵押托管人，费用、成本的金额，根据贷款文件的条款，在该付款日期应支付给这些人的费用、偿还和赔偿金额，但根据本条款（x）分配的金额不得超过（a）每年总额200000美元加上（b）在该年度根据第（x）（i）条转入付款账户的金额的总和，然后（y）按比例向行政代理人支付的费用、成本、开支的金额，根据贷款文件的条款在该付款日期到期和应付给行政代理人的偿还和赔偿金额，每个付款日期的总额不超过200000美元，然后（z）按比例计算，定期贷款在应付和应付给任何SPV方的任何独立董事（以及任何此类独立董事的任何独立董事服务提供商）或任何政府费用的费用、开支和其他金额中的按比例份额，每个付款日期的总额不超过200000美元，就第（x）、（y）及（z）条中的每一条而言，在未另付或未另作规定的范围内，或在该等人士已与借款人同意在较后日期付款的范围内；

（ii）第二，代表贷款人向行政代理人提供相当于所有类别定期贷款就该付款日期的利息分配金额减去借款人在紧接前一付款日期后及在该付款日期前就定期贷款支付的利息金额的款额；

（iii）第三，向行政代理人，代表贷款人，以相等于在该付款日期到期及应付的所有类别定期贷款的预定本金摊销金额；

（iv）第四，在准备金账户的存款金额低于该缴款日的准备金账户所需余额的范围内，向准备金账户支付该等短缺的金额；

（v）第五，在尚未支付的范围内，代表贷款人向行政代理人支付，作为定期贷款未偿还本金余额的减少，根据第2.12节要求按照其条款适用的任何未偿还的强制性预付款项的金额；

（vi）第六次，在截止日期的第五个周年之后，定期贷款的任何“AHYDO追赶付款”；

（vii）第七条，[保留]；

（viii）第八，按比例向（i）抵押品管理人及抵押品保管人及（ii）保存人及总抵押品代理人支付（x）款项（该等款项须从可用资金及就该付款日期转至支付帐户的任何款项中支付，以专门支付该等款项，只要Wilmington Trust，National Association须担任总抵押品代理人及保存人），然后（y）向行政代理人支付，然后（z）任何其他人（American及其任何附属公司除外（但根据知识产权管理协议向知识产权管理人支付的任何款项应根据本条款（viii））），包括任何SPV方的任何独立董事（以及任何该等独立董事的任何独立董事服务提供商）和知识产权管理人，在（x）、（y）和（z）条的情况下，在该付款日期应付给该人的任何额外义务，在没有以其他方式支付或规定的范围内，或在这些人已与借款人商定在以后日期支付的范围内；

（ix）第九，如一个提前摊销期在相关季度报告期的最后一天有效，则向代表贷款人的行政代理人，作为定期贷款未偿本金余额的减少，金额等于该付款日期的提前摊销付款；

（x）第十条，在任何其他优先有担保债务项下的任何到期和欠款的范围内，向总抵押代理人提供，以根据抵押代理和账户协议进一步分配给适当的人；和

（xi）第十一条，所有剩余款项须发放予Loyalty Co或在Loyalty Co.的指示下发放。

为免生疑问，在任何付款日期的可用资金不足以在该付款日期向代理、贷款人或任何其他人支付根据本协议应付的款项的范围内，借款人以及在本协议第9.01节规定的范围内的担保人完全有义务及时向代理、贷款人或其他人支付该等款项。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔定期贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔定期贷款的金额、适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额，在所有情况下均须与依据第10.02（c）条备存的登记册一致。借款人有权在接到合理通知后，要求提供有关前句所述账户的信息。

（e）依据本条第2.10款（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据（无明显错误）；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还定期贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作定期贷款的证据。在这种情况下，借款人应迅速签立并向该贷款人交付一张以行政代理人提供并为借款人合理接受的格式支付给该贷款人及其注册受让人的本票。此后，由该本票及其利息证明的定期贷款应在任何时候（包括根据第10.02条转让后）以一张或多张以该形式支付给该收款人及其注册受让人的本票为代表。

第2.11节[保留]。

第2.12节强制提前偿还定期贷款。

（a）在Loyalty Co或任何其他SPV方从Loyalty Co或任何其他SPV方的任何债务的发行或产生中获得任何净收益（根据第6.02条允许产生的任何债务除外）的五（5）个营业日内，借款人须以相等于定期贷款在该等净收益中按比例份额的总额预付定期贷款。

（b）不迟于母公司或其任何子公司收到任何追回事件（在每种情况下，就抵押品而言）的任何净收益之日后十（10）个营业日，该净收益连同自（x）该追回事件发生日期前36个月的日期和（y）结束日期的较晚日期以来先前从追回事件收到的净收益总额超过10,000，000美元（“阈值金额”，以及所有超过阈值金额的此类净收益，“超额收益”），借款人应（i）就该追偿事件向行政代理人发出书面通知，及（ii）提出以相等于该期限的总额预付定期贷款

贷款按比例分摊的该等超额收益（不包括根据本条（b）项但书为再投资而扣留的任何该等超额收益）不迟于收到该等净收益之日后的第十（10）个营业日；但（1）只要在收到该等超额收益时未发生且仍在继续的违约事件，借款人应有权（x）在收到该等超额收益后的365天内将该等超额收益投资于合格的置换资产（或，如已在该365天期限内就任何该等投资订立具约束力的承诺，则在该365天期限结束后的180天内）或（y）修复、更换或恢复作为该等追偿事件标的的资产；及（2）在该许可再投资期结束后的十（10）个营业日内（如借款人如此选择，则更早），借款人应提出提前偿还定期贷款，其总额等于定期贷款在未按照前款第（1）款使用的该等超额收益总额中的按比例份额。任何贷款人可在提前还款日期前至少两个营业日通过通知行政代理人的方式，选择拒绝根据本条第2.12（b）款对其任何类别定期贷款的全部（但不少于全部）提前还款。在这种情况下，本应用于提前偿还此类定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由Loyalty Co（或American或此类其他适用的子公司）保留。

（c）不迟于母公司或其任何附属公司就（x）AAdvantage知识产权的任何抵押出售（就任何许可处置而言除外）或（y）任何其他抵押出售（就任何许可的预付里程购买或许可处置而言除外）收取净收益的日期后十（10）个营业日，连同先前在该日期发生的财政年度内从抵押销售（任何许可的预付里程购买或许可处置除外）收到的净收益总额，超过10,000，000美元（“CS阈值金额”，以及所有超过CS阈值金额的此类净收益净额连同AAdvantage知识产权的任何抵押销售的所有净收益（任何许可的预付里程购买或许可处置除外），“CS超额收益”），借款人应提出不迟于收到该等CS超额收益之日后的第十（10）个营业日提前偿还总额等于定期贷款在该等CS超额收益中的按比例份额的定期贷款。任何贷款人可在提前还款日之前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择拒绝根据本条第2.12（c）款对其任何类别定期贷款的全部（但不少于全部）提前还款。在此情况下，本应用于提前偿还该等定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由Loyalty Co（或母公司或该其他适用的子公司）保留。尽管本文有任何相反的规定，在任何提前摊销期或违约事件的持续期间，或如果提前摊销事件或违约事件将由此导致，则不得出售抵押品。

（d）在母公司或其任何子公司因任何或有付款事件而收到任何净收益且净收益连同自截止日期以来先前从或有付款事件收到的净收益总额超过50,000，000美元的十（10）个营业日内，借款人应提出预付定期贷款

总额等于定期贷款在此类超额净收益中按比例分配的份额。任何贷款人可在提前还款日期前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择拒绝根据本条第2.12（d）款对其任何类别定期贷款的全部（但不少于全部）提前还款。在此情况下，本应用于提前偿还该等定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由Loyalty Co（或母公司或该其他适用的子公司）保留。

（e）在十（10）个营业日内，母公司或其任何子公司收到预付里程购买的任何净收益，而该净收益连同先前自截止日期以来从预付里程购买收到的净收益总额超过500,000，000美元，借款人应预付定期贷款的总额相当于定期贷款在该等超额净收益中的按比例份额；但只要自截止日期以来从预付里程购买中收到的净收益总额低于505,000，000美元，借款人就无需预付该等款项。

（f）在母公司控制权发生变更后的五（5）个营业日内，借款人应提出按相当于已预付定期贷款本金总额100%的现金购买价格预付每个贷款人的所有定期贷款。还款日期不迟于提出该要约之日起三十（30）天。任何贷款人可在提前还款日之前至少两（2）个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条第2.12（f）款拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款。

（g）根据第2.12（a）至（f）节要求用于提前偿还定期贷款的金额，应用于按比例预付定期贷款的剩余预定摊销款项。如果根据第2.10（b）节在付款日期不适用此类金额，借款人应向行政代理人（连同一份副本给抵押品管理人）提供付款指示，其中载明与此有关的适用金额和收款人。根据第2.12节所作的所有预付款项，应附有预付至（但不包括）预付款项之日的本金的应计但未付利息，加上包括在内的任何费用（如有的话），以及任何损失、成本和开支，详见第2.15节。根据第2.12节预付的定期贷款不得再借。如根据本条第2.12款要求用作预付款项的任何款项是在违约事件没有继续发生的任何分配日期存入收款账户的，则根据担保代理和账户协议分配给定期贷款的这类款项的部分应根据第2.10（b）节在相关的支付日期用作可用资金。

（h）尽管有上述规定，但如果根据第2.12（b）至（e）节提前偿还定期贷款是由于非在美国组织的母公司（SPV缔约方除外）的子公司（或母公司在美国组织但属于非在美国组织的实体（SPV缔约方除外）的子公司）产生的净收益，并且借款人（在与行政代理人协商后）合理地确定合理要求使用

根据本条第2.12款此类章节提前偿还定期贷款的此类净收益将对母公司或其关联公司造成重大不利的税务后果，则相关金额应有权由母公司或母公司的适用关联公司保留，且此类金额不得被要求用于根据本条第2.12款提前偿还定期贷款。

第2.13节定期贷款的可选提前还款。

（a）借款人有权在任何时间及不时以传真或电子邮件方式将任何类别的任何定期贷款全部或部分提前偿还，而该书面提前偿还通知的形式基本上是以附件 J（该通知可能是有条件的）的形式，于下午1时前（即建议的提前偿还日期前三（3）个营业日的日期）收到；但该等有条件通知的任何撤销发生在适用的通知期内加上五（5）个营业日；此外，但每笔该等部分预付款项（如有的话）的金额须不少于1,000，000美元，并须以超过1,000，000美元的整数倍计算。

（b）根据第2.13条作出的任何预付款项，应适用于按比例预付适用类别定期贷款的剩余预定摊销付款。如果根据第2.10（b）节在付款日期不适用此类金额，借款人应向行政代理人（连同一份副本给抵押品管理人）提供付款指示，其中载明与此有关的适用金额和收款人。根据第2.13条作出的所有预付款项，须附有预付至（但不包括）预付款项日期的本金的应计但未付利息，加上任何费用（如有的话），以及任何损失、成本和开支，详见本条例第2.15条。根据第2.13节预付的定期贷款不得再借。

（c）每份预付通知须指明预付日期，定期贷款的类别及须予预付的定期贷款本金，并须承诺借款人按其中所述的金额及日期预付该定期贷款；但借款人可撤销根据本条第2.13（x）条发出的任何提前还款通知，前提是该等提前还款本可因本协议项下任何或所有债务的再融资或另一事件或条件的发生而产生，而该等再融资或事件或条件不得根据第2.13（a）条完成或应以其他方式延迟或（y）如果提前还款的通知是有条件的通知。行政代理人收到本协议项下借款人的通知后，应当立即将该贷款人持有的拟提前还清的定期贷款本金、提前还清日期和提前还清的适用方式通知各贷款人。

（d）如在第二次修订生效日期后六（6）个月的日期前，发生其定义第（i）款所述类型的任何重定价事件，借款人须向行政代理人，就持有受该重定价事件规限的2025年重置定期贷款的每名定期贷款人的应课税帐目，（i）如发生其定义第（i）（a）款所述类型的重定价事件，则按2025年本金总额的1%预付款项溢价

受此种重新定价事件影响的置换定期贷款，以及（ii）在其定义第（i）（b）条所述类型的重新定价事件的情况下，金额相当于在紧接其生效之前未偿还的2025年受此种重新定价事件影响的置换定期贷款本金总额的1%，在每种情况下，除非适用的定期贷款人免除此类费用。任何定期贷款人如就重新定价事件属非同意贷款人，可根据第10.08（d）条在所允许的范围内予以更换；但如此更换的任何该等定期贷款人应有权就其如此转让的2025年替换定期贷款获得上句第（i）条所述的预付款溢价，除非该定期贷款人免除该费用。

（e）如在第三次修订生效日期后六（6）个月的日期前发生其定义第（ii）款所述类型的任何重新定价事件，借款人须向行政代理人支付款项，作为持有受该重新定价事件规限的2025年增量定期贷款的每名定期贷款人的应课税帐目，（i）如发生其定义第（ii）（a）款所述类型的重新定价事件，受此种重新定价事件影响的2025年增量定期贷款本金总额的1%的提前还款溢价，以及（ii）在其定义第（ii）（b）条所述类型的重新定价事件的情况下，相当于在紧接其生效之前未偿还的受此种重新定价事件影响的2025年增量定期贷款本金总额的1%的金额，在每种情况下，除非适用的定期贷款人免除此种费用。任何定期贷款人如就重新定价事件属非同意贷款人，可根据第10.08（d）条在所允许的范围内予以更换；但如此更换的任何该等定期贷款人应有权就其如此转让的2025年增量定期贷款获得前句第（i）条所述的提前还款溢价，除非该定期贷款人免除该费用。

第2.14款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（受第2.14（c）条规限的任何该等准备金规定除外）；或

（ii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等定期贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议就任何SOFR贷款（不论本金、利息或其他）而收到或应收的任何款项的金额，然后，根据该贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用或减少。

（b）如任何贷款人本着诚意合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的控股公司有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司资本回报率（如有）的影响，由于本协议或该贷款人提供的SOFR贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非该法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付此类额外金额或金额，在每种情况下，由贷款人向借款人提供的文件将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；据了解，本条2.14不适用于就（a）获弥偿税款、（b）其定义的（a）（i）或（b）至（d）条所述的除外税款或（c）关联所得税提供任何赔偿或其他补偿。

（c）仅在因法律变更而产生的范围内，借款人应向每个贷款人支付（i），只要该贷款人须就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金，每笔SOFR贷款未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该定期贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）和（ii）只要该贷款人应被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持定期贷款承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，并在必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的结论性贷款）分配给该定期贷款承诺或SOFR贷款的实际成本，在每种情况下应在该定期贷款应付利息的每个日期到期应付，但借款人应已收到至少十五（15）天前的书面通知（并抄送行政代理人，该通知应指明法定准备金率（如有），适用于此类贷款人）的此类额外利息或费用来自此类贷款人。如贷款人未能在有关付款日期前十五（15）天发出书面通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）载有本条第2.14款（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额的贷款人证明书，以及计算该等款额或多于一项的基础，须交付予借款人，并须为到期款额的表面证据（无明显错误）。借款人应在收到该证明后十五（15）日内向该贷款人支付到期款项。

（e）任何贷款人未能或迟延依据本条第2.14条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条第2.14条就任何增加的费用或所招致的减少赔偿超过一百八十

（180）在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前几天；并规定，如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述一百八十（180）天期限，以包括该期限的追溯力。无论对已经发生或施加的法律、规则、条例、准则或其他变更或条件是否无效或不适用有任何可能的争论，每个贷款人都可获得本条2.14的保护。

（f）如（a）本协议项下的申索仅因该贷款人特有的情况而产生，且一般不影响该贷款人组织司法管辖区内的商业银行，（b）该申索产生于该贷款人对其适用的贷款办事处的自愿搬迁（据了解，根据第2.18条实施的任何此类搬迁不是“自愿的”），则借款人无须根据本条第2.14条向任何贷款人支付款项，或（c）此类贷款人并未就其通常在类似规模的商业贷款中有权从其借款人处获得的此类费用寻求类似的赔偿。

（g）尽管本文有任何相反的规定，但根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期之后实施的条例、请求、规则、准则或指令应被视为法律变更；但贷款人根据本条2.14确定因任何此类法律变更而欠该贷款人的金额，应本着善意，以大致符合该贷款人标准做法的方式作出。

第2.15节打破资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在付款日期以外（包括由于违约事件的发生和持续）得到支付，（b）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何SOFR贷款（根据本协议条款被撤销的有条件通知除外），或（c）因借款人依据第2.18条或第10.08（d）条提出请求而在付款日期以外转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，应该贷款人的请求，借款人应赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；但在任何情况下，本条2.15均不适用于依据第2.10（b）条作出的任何付款。任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括由该贷款人合理地善意厘定为（i）在该事件未发生时本应在该定期贷款本金上累积的利息金额的超出部分（如有的话）的金额，按该定期贷款的适用利率（但不包括其中所包括的适用保证金（如有的话），在该事件发生之日起至当时该利息期的最后一天期间（或，在未能借款的情况下，在本应是该定期贷款利息期的期间内），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额（由该贷款人合理确定），如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则该利率将由该贷款人出价。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条第2.15条有权收取的任何款额或款额（以及要求该等款额或款额的依据），须交付予借款人，并须为到期款额的表面证据（无明显错误）。借款人应在收到该证明后十五（15）日内向该贷款人支付到期金额。

第2.16节税收。

（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或预扣任何税款，但适用法律规定的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加贷款方应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的贷款人或代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）此外（且不重复根据第2.16（a）节就其他税款支付的任何款项），借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付，或由行政代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）在不重复根据第2.16（a）或2.16（b）条应付的款额的情况下，借款人须在要求后30天内，共同及个别地向每名贷款人或代理人赔偿由该人应付或支付或须从向该人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。在代理人或贷款人（视情况而定）获悉征收任何赔偿税款后，该当事人将本着诚意将其在此项下的义务及时通知借款人。贷款人、行政代理人代表自己或代表贷款人、担保物管理人或总担保物代理人代表自己向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（d）在借款人依据本条第2.16条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局在现有范围内发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

100

（e）每名贷款人须在提出书面要求后十（10）天内，就任何政府当局征收的、可归属于该贷款人并由该行政代理人、该担保管理人或该总担保代理人应付或支付的任何税款，连同由此或与此有关的所有利息、罚款、合理费用及开支，向行政代理人、押记管理人及总担保代理人（以该行政代理人、押记管理人或总担保代理人未获偿还为限）作出赔偿，由行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人分别善意认定。有关行政代理人、担保物管理人或主担保物代理人（如适用）交付给任何贷款人的此类付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（f）（二）（1）、（二）（2）和（二）（4）段中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（1）任何属美国人的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

101

（2）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用

（a）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款要求美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税款，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（b）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《证明》（I-1）形式出现的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任一借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述的任一借款人（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本相关的“受控外国公司”；或者

（d）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明；

（3）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及

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其后不时应借款人或行政代理人的合理要求），妥为填妥的适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；

（4）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款第（4）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，应向该受赔偿方偿还根据本款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

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（h）行政代理人和抵押品管理人各自应向借款人提供两（2）份正确填写和正式签立的正本，如果是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节），则应提供美国国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税，如果不是美国人，（1）就其作为实益拥有人将收取的款项而言的国内税务局表格W-8ECI和（2）就其将代表贷款人收取的款项而言的国内税务局表格W-8IMY（连同所需的随附文件），并应根据借款人的合理要求定期更新此类表格。

（i）根据本条第2.16条被要求提供税表的每一人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

第2.17节一般付款；按比例处理。

（a）借款人须在到期日期下午3时前，以即时可动用的资金，在没有抵销或反申索的情况下，按本协议规定须由其支付的每笔款项或预付款项（不论本金、利息或费用，或根据第2.14或2.15条须支付的款项，或其他款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应根据行政代理人提供的电汇指示在其位于745 7th Avenue，New York New York 10019的办事处向行政代理人支付，但根据第10.04节的付款应由借款人直接向有权支付的人支付。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）[保留]。

（c）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。

104

（d）如任何贷款人未能支付根据第2.04、8.04、8.07或10.04（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

（e）按比例处理。

（i）借款人就定期贷款支付的每笔款项应按当时到期和欠贷款人的各自数额按比例适用于欠贷款人的这类债务的数额。

（ii）借款人就定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项），须按贷款人当时持有的定期贷款各自未偿还的本金金额，按比例支付予适用的一类或多类定期贷款。

（f）如行政代理人或其代表向任何贷款人或其他有担保方作出的任何付款的全部或任何部分，被行政代理人确定为错误作出，不论收款人是否知晓，或该贷款人或其他有担保方在本协议的规定下无权在行政代理人确定的时间和金额下从该行政代理人收到该付款（任何该等付款，“错误付款”），然后，相关贷款人或其他有担保方应立即按要求向行政代理人偿还相当于向该贷款人或其他有担保方支付的此类错误付款及其利息的金额，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。每名贷款人如未能在收到该通知后一（1）个营业日内向行政代理人退还该等款项，就本协议项下的所有目的而言，均为违约贷款人。各贷款人及其他有担保方特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该贷款人或其他有担保方分别应向行政代理人支付的与错误付款有关的任何金额。行政代理人对任何款项的全部或部分属于误付的认定，在没有明显错误的情况下，为结论性的。每个贷款人和其他有担保方不可撤销地放弃任何价值解除要求和任何其他有权获得或与任何错误付款有关的权利要求。

第2.18节缓解义务；更换出借人。

（a）如借款人须根据第2.14条向任何贷款人或根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额或弥偿款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其定期贷款提供资金或预订其定期贷款

105

根据本协议，将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，提交借款人合理要求的任何证书或文件或采取其他合理措施，如果该贷款人判断，此类指定、转让、备案或其他措施（i）将消除或减少根据第2.14或2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用（非实质性成本和费用除外），否则不会对该贷款人产生重大不利。借款人在此共同和个别地同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。本条第2.18条的任何规定均不影响或推迟任何借款人的任何义务或任何贷款人依据第2.14或2.16条所享有的权利。

（b）如在本协议日期后，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人、非延期贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（i）预付该贷款人的未偿还定期贷款（不按比例），或（ii）要求该贷款人转让，无追索权（根据并受制于第10.02条所载的限制），其在本协议下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务，无论如何截至借款人在该通知中指明的营业日；但（i）该已终止或转让的贷款人应已收到相当于其定期贷款未偿本金、其应计利息、应计费用和所有其他应付款项的付款，在此种终止或转让时，从受让人（在转让的情况下以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（ii）在根据第2.16节要求支付的款项而进行的转让的情况下，根据本协议所欠和应付给它的款项，此种转让将导致此种补偿或付款的减少。

第2.19节某些费用。借款人须共同及分别向行政代理人、联席牵头安排人及账簿管理人及联席账簿管理人支付（i）于2021年3月19日在联席牵头安排人及账簿管理人、联席账簿管理人及美国人之间各自有权享有的费用函件及于2021年3月24日在行政代理人及借款人之间的行政代理费用函件（合称“费用函件”），及（ii）向抵押品管理人及总抵押品代理人支付费用提案所载的费用，日期为2021年2月8日（“抵押品管理人和主抵押代理人费用函”），在每种情况下，在抵押品管理人、主抵押代理人和借款人之间，在其中规定的时间。除截止日期应支付的金额外，根据费用函应付和欠款的所有金额均应遵守第2.10（b）节规定的付款优先顺序。

第2.20节[保留]。

第2.21款[保留]。

106

第2.22节费用性质。除费用函或抵押品管理人和主抵押品代理人费用函（如适用）另有规定外，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付，（a）按本协议和费用函的规定支付给行政代理人，或（b）按适用的抵押品管理人和主抵押品代理人费用函的规定（如适用）支付给主抵押品管理人或主抵押品代理人。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

第2.23节抵销权。在根据第7.01（b）节发生的任何违约事件发生时和持续期间，特此授权行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人、抵押托管人和每个贷款人（及其各自的银行关联机构）在法律允许的最大范围内随时和不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终但不包括托管账户）在任何时间持有以及行政代理人在任何时间所欠的其他债务，总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人及每名贷款人（或任何该等银行联属公司）就贷款文件项下欠该人的任何及所有该等逾期款项向任何贷款方提供或为其提供的信贷或账户，而不论该行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项将立即支付给行政代理人，以根据第2.26（d）条的规定进一步申请，并且在该等付款前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及（y）违约贷款人将迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人和行政代理人同意在该贷款人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人或行政代理人（或任何此类银行关联机构）（视情况而定）提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款方，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每个出借人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人和行政代理人根据本条第2.23款享有的权利，是这些出借人、行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人和抵押品托管人在任何违约事件发生时和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施的补充。

第2.24节偿债覆盖高峰治愈。如收款账户就任何季度报告期收取的收款不足以满足该季度报告期（“短缺期”）的峰值偿债覆盖率测试，借款人可在相关确定日期之前的任何时间存入或安排存入收款账户，满足该短缺期的峰值偿债覆盖率测试所需金额的资金（被确定为如同该存入资金构成可归属于该短缺期的收款）；但（x）根据本条第2.24款作出的存款在该期限之前的合计发生次数不得超过五次

107

贷款到期日且在任何12个月期间不超过两次，（y）在按照本条第2.24条适用的厘定日期当日或之前在收款帐户中收取的任何该等款项，将被视为就最高还本付息覆盖率测试及所有其他用途而言的亏欠期的收款，及（z）于该厘定日期后存入收款帐户的款项，将被视为该等资金存放的季度报告期间的收款，且不得列入亏欠期的最高还本付息覆盖率测试（根据本段存入的款项为，“治愈金额”）。

第2.25节义务的支付。除第7.01节的规定外，在本协议或贷款方的任何其他贷款文件项下的任何债务到期（无论是通过加速还是其他方式）时，贷款人有权立即获得此类债务的付款。

第2.26节违约贷款人。

（a）如任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.02（b）条（在这种情况下须免除转让费并在符合该条要求的任何同意的情况下）将其在本协议下的所有权利和义务转让给一名或多名受让人来取代该贷款人；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人的任何义务。

（b）依据第2.26（a）条被替换的任何贷款人，须（i）就该贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款签立并向行政代理人交付转让和接受，及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等定期贷款的文件。根据该转让和接受，（a）受让人贷款人应按借款人和该受让人的规定获得转让贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款的全部或部分，（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的定期贷款承诺和定期贷款有关的所有义务，应由受让人贷款人在该转让和接受的同时向该转让贷款人全额支付（包括但不限于因在付款日期以外的一天发生的此类替换而根据第2.15条所欠的任何款项），及（c）在该等付款后，如受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付由借款人签立的适当文件，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人就该等转让的定期贷款承诺和定期贷款而言，应不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，而该等转让贷款人须继续有效；但即使被取代的贷款人未能交付本条2.26（b）所设想的转让及接受，本条所设想的转让仍须生效，只要本条2.26（b）所指明的其他行动已采取。

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（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”定义和第10.08节中规定的限制。

（d）借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项或行政代理人以其他方式收到的任何款项（无论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是应由行政代理人在独立账户中保留，直至（在符合第2.26（f）节的情况下）终止定期贷款承诺并全额支付借款人根据本协议承担的所有义务，并将由抵押品管理人在法律允许的最大范围内适用，至按以下优先顺序不时支付款项：

第一，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；

二是对作为本协议项下非违约放款人的放款人支付违约利息及其后到期应付的当期利息，按照当时到期应付的该等利息金额在其中按比例支付，

第三，对支付当时到期应付给本协议项下的非违约贷款人的费用，按照当时到期应付给他们的该等费用的金额在其中按比例支付，

第四，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额，按比例向其支付当时到期应付的本金，

五是对当时到期应付给非违约贷款人的其他款项的应课差饷，以及

第六，在终止定期贷款承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能另行指示的支付本协议项下的欠款。

（e）借款人可在不少于五（5）个营业日的事先通知行政代理人（行政代理人应及时通知非违约贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的定期贷款承诺的未使用金额，在此情况下，第2.26（d）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额），但（i）违约事件不得发生且仍在继续，且（ii）此类终止不应被视为任何借款人、行政代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或解除。

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（f）如借款人与行政代理人书面同意属于违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知非违约贷款人，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与当时在第2.26（d）条所指的独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，该贷款人须按面值购买其他贷款人的未偿还定期贷款的该等部分，及/或作出该等其他调整，由于行政代理人可能认为有必要促使贷款人按照其应课税份额按比例持有定期贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人；但不得就该贷款人为违约贷款人时所累积的费用进行追溯调整；此外，但受影响各方另有明确约定的范围除外，本协议项下由违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（g）尽管本条例另有相反规定，除非按照第8.05条的规定，否则不得根据本条例更换行政代理人。

第2.27款增量定期贷款。

（a）借款人请求。借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求一个或多个愿意全权酌情提供此种增量承诺的增量贷款人（可能包括任何现有贷款人）单独增加现有融资或一个或多个新的定期贷款融资（其项下的承诺，“增量承诺”和其项下的定期贷款，“增量定期贷款”），金额不低于25,000，000美元；但每个增量贷款人（不是现有贷款人）应遵守第10.02条的批准要求。每份该等通知应指明（i）借款人提出建议的增量承诺生效的日期（每份，“增加生效日期”），这应是自该通知送达行政代理人（或经行政代理人同意的较短通知）之日起不少于十（10）个营业日的日期，以及（ii）借款人向其提议分配该等增量承诺的任何部分的每个合格受让人的身份以及该等分配的金额（此处称为“增量贷款人”的增量承诺的每个提供者）；但任何现有贷款人接洽以提供全部或部分提议的增量承诺可选择或拒绝，全权酌情提供此种增量承诺。

（b）条件。任何新的增量承诺应自该增量生效日期起生效，但条件是：

（i）第4.02条所列的每项条件，须由增量放款人于该增加生效日期当日或之前达成或放弃；

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（ii）任何违约、违约事件或提前摊销事件均不应已发生，并应继续或将因在该增加生效日期生效的增量承诺或在该增加生效日期作出任何增量定期贷款而立即导致；

（iii）在增加生效日期适用的增量定期贷款的借款生效后（并假设在任何延迟提取定期贷款的情况下在该日期进行此类借款），优先留置权债务的未偿本金总额，使该未偿金额的任何减少生效，包括由于任何自愿提前还款（包括借款人根据债务回购进行的金额等于该债务面值的回购）、强制提前还款和在该时间之前对优先留置权债务的摊销，不得（不包括任何费用，保费、成本及与此相关的其他费用）超过优先留置权上限；

（iv）评级机构条件已获满足；及

（v）截至紧接前一确定日期的备考峰值偿债覆盖率（使用当时现有定期贷款和增量定期贷款的最大季度偿债能力计算），在紧接使增量定期贷款生效后，须高于2.25至1.00。

（c）增量承诺条款。根据任何增量承诺作出的定期贷款的条款和规定如下：

（i）依据任何增量承诺作出的有关增量定期贷款的利率、到期日和摊销时间表的条款和规定，应由借款人与提供该等增量定期贷款的适用贷款人之间商定（据了解，增量定期贷款可能是2025年置换定期贷款、2025年增量定期贷款或任何其他类别定期贷款的一部分）；

（ii）依据增量承诺作出的任何定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（iii）该等增量定期贷款的到期日应在最近到期日当日或之后；

（iv）在增量定期贷款的条款和规定与未偿还的一类定期贷款不相同的范围内（除上文第（i）、（ii）和（iii）条允许的范围外），该等条款和条件应（a）为行政代理人合理接受，或（b）对借款人不具有实质上更强的限制性（由借款人善意确定），当

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整体而言，较当时尚未偿还的定期贷款的条款（除（1）契诺、违约事件及担保仅适用于最后到期日（截至该等增量定期贷款发生之日）后的期间及（2）受第（vi）条规限外，定价、费用、利率下限、溢价，可选择的提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款下的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处；但在任何情况下，此类增量定期贷款均不得受制于“母公司破产事件”定义中描述的任何事件（或发生与母公司的任何子公司（不是任何SPV方）有关的任何此类事件）的发生而导致的违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还定期贷款的条款相同的情况除外；

（v）该等增量定期贷款不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，且不得以构成抵押品的任何资产以外的任何资产上的留置权作为担保（除非在抵押品上增加任何额外的抵押担保以担保，以及为当时未偿还的定期贷款的利益而增加额外担保）；和

（vi）适用于任何增量定期贷款的全部收益率，须由提供该等增量定期贷款的借款人及适用贷款人厘定；但如在截止日期后六个月之前发生的任何该等增量定期贷款的全部收益率超过任何当时未偿还定期贷款的全部收益率（按相同方式计算，并在截止日期后但在紧接作出该等增量定期贷款的时间之前适用于该等未偿还定期贷款的利率差幅的任何修订生效后计算）超过0.50%，适用于该等未偿还定期贷款的适用保证金应在必要的范围内增加，以使该等定期贷款的收益率低于该等增量定期贷款的全部收益率0.50%（经商定，任何因对任何增量定期贷款适用定期SOFR参考利率或替代基准利率下限而要求的该等未偿还定期贷款的任何收益率增加，应仅通过提高（或酌情实施）适用于该等未偿还定期贷款的任何定期SOFR参考利率或替代基准利率下限来实现）。

增量承诺应通过借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各增量出借人签署的合并协议（“增加合并人”）来实现，其形式和实质均令各自满意；但如果该等增加合并人的条款根据本协议的任何其他条款不需要行政代理人的批准，则行政代理人对执行该等增加合并人的同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。增加合并人可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.27款的规定。此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中对定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量承诺和本协议作出的任何定期贷款的提及。

112

（d）提供新的定期贷款。在一项或多项增量承诺生效的任何增量生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，持有该增量承诺的每一增量贷款人应向借款人提供增量定期贷款，金额与其增量承诺相等。

（e）平等和可评定的福利。根据本条第2.27款设立的增量定期贷款和增量承诺应构成本协议和其他贷款单证项下的定期贷款和定期贷款承诺，并有权获得本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证所设定的担保权益中平等和按比例受益。

第2.28节定期贷款展期。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但根据借款人不时向持有相同到期日定期贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均称为“延期要约”），按比例（基于相同到期日的定期贷款承诺总额）并以相同的条款向每一此类贷款人提出，特此允许借款人不时与接受任何该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长该贷款人定期贷款的全部或部分未偿还本金的预定到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款的条款（包括但不限于通过更改就该等定期贷款承诺应付的利率或费用）（每个“延期”，以及每组定期贷款，如此延长，以及未如此展期的原定期贷款，为“一档定期贷款”，且受“类”定义最后一句的约束，任何展期定期贷款应与其所转换的定期贷款构成单独的一档定期贷款），只要满足或豁免以下条款：

（i）在有关延期要约的要约文件送达适用的贷款人时（“延期要约日期”），不得已发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（ii）除利率、费用、本金的预定摊销付款及最后期限（须在有关的延期要约中载明）外，任何贷款人同意就根据延期修订而延长的该等定期贷款（“延长定期贷款”）的定期贷款，须为与原定期贷款条款相同的定期贷款；但（1）在适用的延期后，延长定期贷款的永久偿还须与所有其他定期贷款按比例进行，但与到期日晚于该等定期贷款的任何其他定期贷款相比，允许借款人以优于按比例的方式永久偿还任何该等定期贷款，

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（2）延长定期贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖，（3）相关的延期修订可规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在该延期修订生效日期（紧接该等延长定期贷款成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间，（4）延长定期贷款可能具有借款人和该等延长定期贷款的适用贷款人可能同意的催缴保护，（5）任何延长定期贷款不得在有较早定期贷款到期日的所有定期贷款获得全额偿还的日期之前有选择地提前偿还，除非该等可选择的提前偿还伴随着按比例可选择地提前偿还该等其他定期贷款和（6）在任何时候不得有超过五个不同到期日的本协议项下的定期贷款（包括延长定期贷款和任何原始定期贷款）；

（iii）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；

（iv）借款人可在要求该批定期贷款项下的贷款人对要约作出回应的日期之前的任何时间修订、撤销或替换一项延期要约；及

（v）任何适用的最低展期条件须获满足，除非借款人放弃。

为免生疑问，任何贷款人均无义务接受任何延期要约。

（b）[保留]。

（c）就借款人根据本条第2.28款完成的所有延期而言，（i）就第2.12条或第2.13条而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款项，以及（ii）每份延期要约应指明将提交的定期贷款的最低金额，该金额应为行政代理人合理批准的最低金额（“最低延期条件”）。行政代理人及贷款人特此同意本条2.28所设想的交易（为免生疑问，包括按有关延期要约所载的条款支付与任何延长定期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括但不限于第2.12、2.17及8.08条）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条2.28所设想的任何其他交易的贷款文件的规定。

（d）不需征得行政代理人的同意即可实施任何延期。除每一贷款人同意就其一笔或多笔定期贷款（或其一部分）（视情况而定）进行此种延期外，不需要任何贷款人的同意来实施任何延期。所有展期贷款及其相关的所有义务均为本协议项下的义务及其他有担保的贷款单证

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由抵押品在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与借款人订立本协议及其他贷款文件的修订（每一项，“延期修订”），以便就如此延期的定期贷款设立新的批次或子批次或类别，以及行政代理人和借款人合理认为与设立此类新批次或子批次或类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下的条款与本条2.28一致。

（e）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人为实现本条第2.28条的目的而合理行事的（如有）程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）。

第3节。

代表和授权书

为诱导出借人在本协议项下进行定期借款，各贷款方共同、分别声明和保证如下：

第3.01节组织和权威。每一贷款方（a）根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在并具有良好信誉（在此概念适用于适用的司法管辖区的范围内），并在其他司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，如果不具备此种资格将产生重大不利影响，并且（b）根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律具有必要的公司或有限责任公司权力和权力以进行交易，拥有或租赁及经营其物业，并按现时或现时建议进行的业务。

第3.02节航空承运人状态。截至本协议签署之日，American是第49条第40102条含义内的“航空承运人”，并持有第49条第41102条规定的证书。American持有或共同持有根据第49条第447章颁发的航空承运人运营证书。American是第49条第40102（a）（15）节中定义的“美国公民”，并且该法定条款已由DOT根据其政策进行解释（“美国公民”）。American拥有或共同拥有任何政府当局的所有必要证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，这些与其飞行的航线的运营及其目前进行的业务和运营有关，除非未能单独或总体上拥有不会产生重大不利影响。

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第3.03节适当执行。各贷款方对其作为当事人的每一份交易文件的执行、交付和履行情况：

（a）在该贷款方各自的公司、公司或有限责任公司权力范围内，已获得所有必要的公司、公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在必要时获得股东或成员的同意，且不（i）违反该贷款方的章程、组织章程大纲和细则、章程或有限责任公司协议（或同等文件），（ii）违反任何适用法律（包括但不限于《交易法》）或条例（包括但不限于董事会的T、U或X条例），或任何法院或政府当局的任何命令或法令，（iii）与任何重要契约、抵押或信托契据或对贷款方或其任何财产具有约束力的任何重要租赁、协议或其他文书发生冲突或导致违反或构成违约的贷款方的违规行为除外，这些行为合计，将合理地预期会产生重大不利影响或（iv）导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外；和

（b）不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准、通知或向其备案或登记，但（i）根据UCC提交融资报表，（ii）为完善和登记声称由担保文件设定的担保权益和留置权（包括向美国专利商标局提交的适当备案）而可能需要的此类情形除外，（iii）在截止日期或之前已获得并保持完全有效的批准、同意和豁免，（iv）同意，未能合计获得的批准和豁免不会被合理预期会导致重大不利影响和（v）例行报告义务。贷款方作为一方当事人的每份交易文件均已由该贷款方正式签署和交付。本协议和任何贷款方作为一方当事人的其他交易文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.04节发言。

（a）任何贷款方或代表任何贷款方就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的书面信息（经如此提供的其他书面信息修改或补充），连同母公司或美国人向SEC提交的2020年10K表格年度报告和2020年12月31日之后提交的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（经修订），截至截止日期的整体而言，并无载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述使其中所作陈述不会因情况而产生重大误导所必需的重大事实

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提供了信息；条件是，关于预测、估计或其他前瞻性信息，贷款方仅表示此类信息是根据在编制此类前瞻性信息时被认为是合理的假设善意编制的。

（b）最近向SEC提交的母公司和美国人的10-K表格年度报告，以及随后和之前向SEC提交的母公司或美国人的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，截至向SEC提交之日（使在作出本陈述和保证之日之前作出的任何修订生效），没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是具有重大误导性。

第3.05节财务报表；重大不利变化。

（a）母公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括在母公司向SEC提交的2020年10-K表格年度报告中，在所有重大方面，按照公认会计原则，公允地反映了母公司及其子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和合并基础上的现金流量（但任何未经审计的合并财务报表须进行正常的年终审计调整和没有脚注的情况除外）。

（b）除母公司2020年10-K表格年度报告或随后母公司以10-Q表格或8-K表格向SEC提交的任何报告中披露的情况外，自2020年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化。

第3.06节子公司的所有权。截至交割日，除附表3.06所列情况外，（a）附表3.06所列各人均为母公司的全资、直接或间接附属公司，且（b）母公司并无直接或间接拥有其他附属公司（非物质附属公司除外）。

第3.07节留置权。除允许的留置权外，在任何抵押品上不存在任何性质的留置权。

第3.08款收益用途。在截止日期收到的定期贷款的收益将用于（a）为储备账户提供资金，（b）进行美国公司间贷款（美国公司可将其收益用于任何一般公司用途），以及（c）支付交易成本、费用和开支，如特此设想和第2.19节所述。

第3.09节诉讼与守法。

（a）除母公司2020年10-K表格年度报告或母公司自12月以来以10-Q表格或8-K表格向SEC提交的任何后续报告中披露的情况外

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2020年3月31日，在国内或国外的任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具面前，没有任何（i）可能产生重大不利影响或（ii）可以合理地预期会影响贷款文件、知识产权协议的合法性、有效性、约束力或可执行性的诉讼、诉讼、程序或调查待决或据贷款方所知对任何贷款方或其各自的任何财产（包括构成贷款文件条款下的抵押品的任何财产或资产）构成威胁，公司间协议或AAdvantage协议，或在任何重大方面，担保各方在贷款文件下或与交易有关的权利和补救措施。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的任何事项外，据其所知，每一贷款方目前均遵守所有政府当局关于其业务开展和其财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制。

第3.10节[保留]。

第3.11节[保留]。

第3.12节保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方主要或作为其重要活动之一，均不从事购买或持有保证金股票（在董事会发布的条例U的含义内，“保证金股票”）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，且任何定期贷款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为违反条例U购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

（b）没有任何贷款方是或在定期贷款发放后立即将或被要求根据40法案注册为“投资公司”。

第3.13节[保留]。

第3.14节担保物的所有权。

（a）每一设保人拥有良好的所有权、租赁权、许可证或使用权、所有担保物（知识产权和数据除外，下文（b）条述及）由其拥有或看来是由其拥有的、对该设保人经营业务具有重要意义的担保物，在每一情况下均不受许可留置权以外的所有留置权的限制和清除。

（b）除对Loyalty Co或AAdvantage计划的业务开展个别或总体上不重要的知识产权和数据外，Loyalty Co对其拥有或声称拥有的抵押品的所有知识产权和数据拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在除许可留置权以外的所有留置权，但须根据出资协议向适用的知识产权局就直接或间接贡献给Loyalty Co的知识产权提交转让。

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第3.15节完善了担保权益。担保单证作为一个整体，有效地为担保当事人的利益，为总担保代理人或担保管理人（如适用）设定所有担保物上的合法、有效和可执行的担保权益，但以其声称设定的范围为限，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。对于截至交割日的担保物，在（a）以适当形式在适当的办事处提交融资报表（并支付适当的费用）、（b）执行账户控制协议以及（c）向美国专利商标局提交适当的备案时，总担保物代理人为有担保当事人的利益，应在所有此类担保物上拥有第一优先权完善的担保权益和/或抵押（或类似的留置权），但该担保物上的留置权可在备案时完善，登记或记录或在采取上述（a）、（b）和（c）条所述行动时，在每种情况下仅受允许的留置权的约束，此类担保权益有权享有根据适用于此的担保文件提供的利益、权利和保护（以本条3.15第一句规定的限定为准）。

第3.16节缴税。每一贷款方均已及时提交或促使提交其在本协议日期之前要求提交的所有税务申报表和报告，但不会单独或集体导致重大不利影响的例外情况除外，并且已支付或促使在到期时支付其要求已支付的所有税款，但适当程序善意质疑的税款或不会单独或集体导致重大不利影响的税款除外。

第3.17节反腐败法律和制裁；OFAC；遵守反洗钱法律。

（a）任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何董事、高级人员、雇员或代表任何贷款方或其各自的任何附属公司行事的代理人在过去五年中均未严重违反或严重违反（i）有关使用任何公司资金进行非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支的法律，（ii）有关直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员非法付款的法律，（iii）经修订的1977年《反海外腐败法》，或根据该法订立的规则和条例，或（iv）有关贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款的法律。每一贷款方都实施了合规方案，目的是（a）将贷款方的政策告知该贷款方及其各自子公司的适当官员和雇员，以合理确保遵守上文（i）至（iv）所述的法律，以及（b）要求这些官员和雇员向贷款方报告他们可能知道的违反上述贷款方政策的任何情况。任何贷款方都不会直接或间接使用本协议项下任何借款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，用于违反上述第（i）–（iv）款所述任何法律的任何目的。

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（b）任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表任何贷款方或其各自的任何附属公司行事的其他人目前均不是美国联邦政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））实施的任何美国制裁的对象；且任何贷款方都不会直接或明知而间接地使用本协议项下任何借款的收益，或出借，向其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，目的是为目前受到美国联邦政府（包括OFAC）实施的任何美国制裁对象的任何人的活动提供资金，其方式将构成或导致任何一方违反本协议的任何制裁。

（c）每一贷款方及其各自子公司的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《爱国者法案》标题III修订的1970年《银行保密法》（31 U.S.C. 5311等）的要求，以及贷款方及其各自子公司开展业务的法域的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及任何贷款方或其各自的任何子公司就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据任何贷款方所知受到威胁。

第3.18节AAdvantage协议附表；独家公司间协议。附表3.18列明截止日期各AAdvantage协议和各材料AAdvantage协议的名称。在生效于截止日期终止或取消的任何协议、许可或分许可后，除公司间协议、美国公司间票据、承诺契据、知识产权管理协议和在截止日期前提供给行政代理人的知识产权协议外，任何贷款方均不是与任何其他管辖AAdvantage计划的贷款方的任何重要协议、许可或分许可的一方。

第3.19节关于AAdvantage协议的陈述。就截至截止日期的每份AAdvantage协议而言，以及根据第5.17（j）节在附表3.18（仅就该AAdvantage协议而言）将协议指定为“AAdvantage协议”之日：

（a）（i）作为该AAdvantage协议一方的每一贷款方具有执行和交付该AAdvantage协议的完全法律行为能力，且（ii）（x）该AAdvantage协议具有完全的效力和效力，并构成适用的贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守

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通常和惯常的破产、无力偿债和股权限制以及（y）此类AAdvantage协议不受适用的贷款方或其子公司的任何重大诉讼、争议或抵消的约束，或不受任何主张的约束；

（b）据贷款方所知，（i）贷款方不存在任何一方的违约，以及（ii）贷款方没有拖欠支付根据贷款方所需支付的任何其他款项，在每种情况下，这些款项将合理地预期会导致重大不利影响；

（c）该AAdvantage协议符合且不会违反任何适用法律，除非合理预期不会导致重大不利影响；

（d）除向行政代理人披露的情况外，该等AAdvantage协议允许贷款方根据抵押文件授予总抵押代理人其中的担保权益；和

（e）截至交割日，抵押品包括American根据Material AAdvantage协议（公司间协议除外）收取付款的权利。

第3.20节遵守知识产权协议。每一贷款方在所有重大方面均遵守截至截止日期其作为一方的每份知识产权协议的条款和条件。

第3.21款偿付能力。截至截止日，在紧接于截止日的借款生效并支付与此相关的所有成本和费用后，贷款方（作为一个整体）具有偿付能力。

第3.22节知识产权。

（a）除非合理预期不会导致重大不利影响，母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护AAdvantage知识产权中包含的AAdvantage客户数据和American及其子公司的所有商业秘密（以及任何贷款方或其任何子公司对AAdvantage计划负有保密义务的任何人所拥有的任何重大商业秘密）的机密性，这是在其商业上合理的商业判断中确定的。除（i）根据限制披露和使用AAdvantage客户数据的书面协议或（ii）在AAdvantage计划的正常运营过程中向成员披露的AAdvantage客户数据外，母公司或其子公司没有向任何人披露任何此类重大商业秘密。除非合理预期不会导致重大不利影响，母公司或其子公司或其关联公司的现任或前任雇员、承包商或顾问均不对任何AAdvantage知识产权拥有任何权利、所有权或权益。所有为母公司或其任何子公司开发、创建、构想或减少实践任何重要的AAdvantage知识产权的人（包括任何现任或前任雇员、承包商或顾问），均已根据有效和可执行的书面合同或通过法律运作，转让所有此类AAdvantage知识产权的所有权利、所有权和权益。

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（b）在American根据出资协议直接或间接向Loyalty Co提供AAdvantage知识产权截止日期的出资后，母公司及其每个子公司（Loyalty Co除外）将无法以与AAdvantage计划在截止日期的运作实质一致的方式运营AAdvantage计划，或任何其他类似的航空公司忠诚度计划（许可收购忠诚度计划或特定少数人拥有计划除外），而不会根据知识产权许可就该等知识产权授予American的权利。

第3.23节隐私和数据安全。

（a）除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方均保持商业上合理的隐私和数据安全政策。除合理预期不会导致重大不利影响外，在本协议日期之前的五（5）年期间内，每一适用的贷款方及其每一子公司和每一第三方处理方一直且截至本协议日期，均遵守（i）每一此类贷款方或此类子公司或其代表维护的任何网站上包含的所有适用的内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与该实体的实际做法一致，（ii）有关个人数据的所有适用数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、英国和欧盟任何地方的数据保护法，以及（iii）其有关个人数据的合同承诺和义务。

（b）除非合理预期不会导致重大不利影响，否则本协议所设想的交易的完成不会导致任何贷款方违反或违反任何贷款方的任何政策、美国或欧洲联盟的法律或任何贷款方作为一方的合同协议，在每种情况下都涉及个人数据。

第4节。

贷款条件

第4.01节关闭的先决条件。本协议应在以下先决条件得到满足（或由贷款人根据第10.08条和由行政代理人放弃）之日起生效，但在所有方面均受第4.03条的约束：

（a）证明文件。行政代理人应当在形式和实质上对贷款方收到行政代理人合理满意的：

（i）在适用的司法管辖范围内，（x）截至最近日期的该实体成立或组建的国家国务秘书的证书（在开曼群岛成立的任何实体除外），关于该实体的良好信誉，以及（y）公司注册处处长就在开曼群岛成立、注册或组建的每一贷款方签发的截至最近日期的良好信誉证书；

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（ii）该实体的秘书或助理秘书（或类似人员）的证明书，日期为截止日期，并证明（a）附于该实体的成立、注册或成立证明书及该实体的组织章程大纲及章程细则、附例或有限责任公司或其他经营协议（（视属何情况而定）（或同等的章程文件）的真实完整副本，（b）附于该证明日期的附于该实体的秘书或助理秘书（或类似人员）为董事会通过的决议的真实完整副本，该实体的管理委员会或成员（或类似的管理机构）授权根据本协议进行借款、按照其各自的本协议条款执行、交付和履行、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议要求或设想的任何其他文件，以及授予在此设想的留置权或其他贷款文件（在每种情况下均在适用于该实体的范围内），（c）公司注册证书，自根据上文第（i）款（如适用）提供的国务秘书证书上显示的最后一次修订之日起，该实体的注册或成立（或同等的宪法文件）未被修订，及（d）关于该实体执行本协议的每名高级人员的在职情况及样本签署，以及贷款文件或该实体交付的与本协议或与本协议有关的任何其他文件（该证书载有该实体的另一名高级人员或类似获授权人关于签署本条第（ii）款所指证书的高级人员的在职情况及签署的证明）；及

（iii）一份来自借款人的高级人员证明书，证明（a）贷款文件所载的所有贷款方的申述及保证在所有重要方面的准确性，犹如在截止日期作出一样，但任何该等申述或保证与指明日期有关的情况除外，在这种情况下，自该日期起（但条件是，任何根据重要性限定的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证不应被视为（就本但书而言）根据重要性限定的情况）在适用日期的所有方面均应真实和正确，紧接令交易生效后）及（b）就不存在任何提前摊销事件或违约事件在紧接令交易生效后的截止日期发生及持续进行。

（b）定期贷款信贷协议。本协议各方（包括各借款人和各保证人）应已正式签署并交付给行政代理人。

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（c）担保协议。贷款方应已正式签署并向行政代理人交付担保协议、美国担保协议、与Loyalty Co、HoldCo1和HoldCo2的股份有关的每一份开曼股份抵押，以及每一份知识产权担保协议，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，以及行政代理人合理要求的所有融资报表，行政代理人合理可接受的形式和实质内容，并被要求根据所有相关司法管辖区颁布的UCC在适用的抵押品上授予可强制执行的担保权益（受本协议和其他贷款文件条款的约束），以及代表质押股权的任何证书（如有），并在担保协议或美国担保协议要求的范围内以空白方式执行，附有未注明日期的股票权力。

（d）抵押代理和账户协议。借款人、担保物管理人、存托人和担保物总代理人应当已执行担保物代理和账户协议。

（e）律师的意见。行政代理人、担保物管理人和担保物总代理人应当已收到下列各项，其日期为截止交割日，且在形式和实质上均令行政代理人、担保物管理人和担保物总代理人合理满意：

（i）贷款方的纽约特别法律顾问Latham & Watkins LLP的惯常书面意见，包括真实的出资意见和与某些合同义务不冲突的意见；

（ii）贷款方的纽约特别法律顾问Morrison & Foerster LLP的惯常书面意见，包括关于Material AAdvantage协议（公司间协议除外）的不冲突意见；

（iii）贷款方特别监管顾问Pillsbury Winthrop Shaw & Pittman LLP的惯常书面意见；

（iv）Walkers（Cayman）LLP，担保当事人的开曼群岛特别法律顾问的惯常书面意见，包括关于不合并Loyalty Co、HoldCo 1、HoldCo 2和American的意见；和

（v）Maples and Calder（Cayman）LLP（开曼群岛特别顾问）向贷款方提供的惯常书面意见。

（f）账户管制协议。行政代理人应已收到关于支付账户和备付金账户的完整执行的账户控制协议副本。

124

（g）支付费用和开支。借款人应已向代理、联席牵头安排人和账簿管理人以及出借人支付第2.19条所述的根据本协议和根据本协议到期、到期和应付的所有应计和未付费用的当时未付余额，以及行政代理人和抵押品管理人（抵押品托管人Milbank LLP和Walkers的合理律师费）的所有合理和有文件证明的自付费用，已在截止日期前至少两（2）个工作日出示发票的主抵押代理人和存托人（包括Seward & Kissel LLP的合理律师费），或借款人应已授权从定期贷款项下的初始资金收益中扣除此类费用和开支。

（h）留置权搜索。行政代理人应已收到（UCC、税务和判决留置权搜索，在每种情况下，截至最近日期，指定American、Loyalty Co和其他SPV各方（在其当前和过去五年内使用的任何以前的名称下）以及在这些办公室和这些人的组建所在州（或其他司法管辖区）或每个这些人的首席执行官办公室所在的（或其他司法管辖区）的副本，连同此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，在每种情况下，附有行政代理人合理满意的证据，证明任何此类融资报表（或类似文件）中指明的留置权与许可留置权有关。

（i）[保留]。

（j）申述和保证。本协议及在本协议日期或截止日期签立和交付的其他贷款文件所载的贷款方的所有陈述和保证，在紧接交易生效后的截止日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截止日期作出的一样（除非根据其条款作出的任何此类陈述或保证是在不同的指明日期作出的，在这种情况下，截至该指明日期）；但任何按重要性限定的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证，不应被视为（就本但书而言）按重要性限定的情况）在所有方面均应真实和正确，如同在适用日期和截至适用日期作出的一样，在紧接使交易生效后。

（k）无提前摊销事件或违约事件。紧随交易生效后，将不会发生任何提前摊销事件或违约事件，并将于截止日继续进行。

（l）《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少三（3）天收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括受益所有权证明，在每种情况下，此类贷款人应在截止日期前至少十（10）天以书面形式向任何贷款方提出合理要求。

125

（m）偿付能力证明。行政代理人应已收到美国首席财务官或财务主管（或其他类似官员）的证明，证明截至截止日期，在截止日期借款生效后，贷款方（作为一个整体）是有偿付能力的。

（n）付款方向。American应提供确认，确认已根据AAdvantage协议向足够数量的交易对手交付了付款方向，以使AAdvantage收入的至少90%直接存入收款账户。

（o）捐款协议。American应提供已执行协议的副本，证明向Loyalty Co转让（i）American、HoldCo 1和HoldCo 2在其拥有或声称拥有的AAdvantage知识产权中的所有权利、所有权和权益（不包括复合标记、指定知识产权和马德里知识产权，但出资协议中明确规定的除外），（ii）American、HoldCo 1和HoldCo 2以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益于、促进或以其他方式参与或关联的所有权利，AAdvantage计划或任何其他客户忠诚度里程计划或任何类似的客户忠诚度计划（特定少数人拥有的计划或允许的收购忠诚度计划除外），以及（iii）所有已转让的AAdvantage协议权利，在每种情况下，根据行政代理人合理满意的形式和实质上的贡献协议。

（p）其他交易文件。行政代理人应当已收到每一当事人正式签署并交付的截止日期要求交付的对方交易文件副本。

（q）评级。贷款方应已从两（2）家评级机构（联席牵头安排人和账簿管理人合理酌情可接受的评级机构）获得定期贷款的评级。

（r）无持续经营资格。独立公共会计师对母公司及其子公司截至2020年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表的意见（在对该意见进行任何重新发布或修订后生效），包括在母公司向SEC提交的2020年10-K表格年度报告中，不应包括GAAP下的“持续经营”资格。

（s）通知。行政代理人应已根据第2.03节收到与此种借款有关的借款请求。

每一贷款人执行本协议应视为该贷款人确认与该贷款人对本条4.01所列任何文件的满足或合理满足有关的任何条件已就该贷款人得到满足。

126

第4.02节每笔贷款的先决条件。贷款人在截止日期后作出任何定期贷款的义务须符合（或根据第10.08条豁免）以下先决条件：

（a）通知。行政代理人应已根据第2.03节收到与此种借款有关的借款请求。

（b）申述和保证。本协议及其作为一方的其他贷款文件所载的贷款方的所有陈述及保证，在紧接该定期贷款的借款生效之前及之后的日期及截至该日期的所有重要方面，均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证明确与指明日期有关，在这种情况下，截至该指明日期）；但任何按重要性限定的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证，（就本但书而言）不应被视为按重要性限定）在所有方面均应真实和正确，犹如在紧接该定期贷款的借款生效之前和之后的适用日期和截至该日期作出的一样。

（c）无提前摊销事件或违约事件。紧接在以备考方式借入该定期贷款生效前后，不得发生任何提前摊销事件或违约事件，并在作出该定期贷款之日继续进行。

（d）无持续经营资格。在此类借款发生之日，独立公共会计师对母公司根据第5.01（a）节提交的最近一期经审计的合并财务报表的意见（在重新发布或修订该意见生效后）不应包括在本协议签署之日生效的GAAP下的“持续经营”资格，或者，如果此后GAAP的相关规定发生变化，则在实施此类变化后，不应包括GAAP下的任何类似资格或例外。

借款人对本协议项下每笔授信的接受，应视为借款人对当时已满足第4.02节规定的条件的陈述和保证。

第4.03节随后的条件。

（a）根据出资协议，在美国注册的AAdvantage知识产权的任何转让应在截止日期后三十（30）天之日或之前向适用的知识产权局提交（可自动延期不超过三十（30）天，无需进一步同意，前提是借款人正在努力寻求满足本协议的条款，但由于新冠疫情或其他类似事件和条件（例如自然灾害），此种完成已被推迟，不受借款人控制的）；但该期限可延长至日后作为总担保物代理人（按担保物控制方的指示行事）

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可能会同意。根据出资协议，在美国境外注册的AAdvantage知识产权的任何转让，应在截止日期后一百八十（180）天的日期或之前向适用的知识产权局提交（在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内自动延长，但由于适用法律或新冠疫情或其他类似事件和条件（例如自然灾害），此种完成已被推迟，不受借款人控制的）；但该期限可延长至担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）可能同意的较后日期。

（b）在截止日期后六（6）个月的日期或之前（或由总抵押代理人（按抵押控制方的指示行事）同意的较后日期），American应将当前和未来的AAdvantage客户数据分离、编译和托管，此后American应将当前和未来的AAdvantage客户数据保存在一个数据库（“AAdvantage客户数据库”）中，该数据库与包含任何拥有或声称拥有的数据的数据库分开，或随后开发或获得并拥有或声称拥有的数据，由母公司或其任何子公司（AAdvantage客户数据除外）提供；提供该American无需分离或删除AAdvantage客户数据库中包含的American Traveler相关数据的副本，但AAdvantage客户数据库中包含的任何此类American Traveler相关数据的副本应受制于根据抵押文件在AAdvantage客户数据库上授予的留置权，并且在根据任何IP许可（不包括马德里IP许可）授予的许可终止时，American不得访问AAdvantage客户数据库（包括其中包含的American Traveler相关数据的副本）。前一句中的但书不得限制或限制American对非AAdvantage客户数据库的任何数据库上维护的American Traveler相关数据的权利。至于双方之间，美国航空公司有责任维护单独版本的美国旅行者相关数据，但美国航空公司未能这样做不应被视为违反本协议。AAdvantage客户数据库应为Loyalty Co的财产，并受根据抵押文件授予的留置权的约束。

（c）[保留]。

（d）在截止日期后一百二十（120）天内（如在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内，未经进一步同意而自动延长不超过六十（60）天，但由于借款人无法控制的事件和条件（例如自然灾害、大流行病）而导致该完成被推迟；但该期限可延长至行政代理人全权酌情同意的较后日期），贷款方应进行一系列交易，将导致，除其他外：（i）根据一系列出资协议，将马德里知识产权中的权利转让给将作为American的全资子公司在卢森堡组建的实体（“Madrid IP Lux Holdco”），（ii）American作为许可人将马德里知识产权许可转让给Madrid IP Lux Holdco，（iii）将Madrid IP Lux Holdco的股权出资给将作为American的全资子公司在卢森堡组建的实体（“Madrid IP Lux Holdco 2”），导致Madrid IP Lux Holdco成为

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Madrid IP Lux Holdco 2的全资附属公司及（iv）将Madrid IP Lux Holdco 2的股权出资予Loyalty Co，导致Madrid IP Lux Holdco 2成为Loyalty Co的全资附属公司（“Madrid Protocol Holding Structure”）。为免生疑问，上述马德里知识产权的所有转让和马德里知识产权许可证的转让均应受到许可留置权的约束。

尽管有前述规定或本文或任何交易文件中的任何相反规定，如果，（a）在截止日期之后的任何时间，贷款方在其合理判断中确定，由于适用法律或法律变更（包括，为免生疑问，任何负责税收管理的行政或司法机构的任何立法或监管行动或决定）实施或维护马德里议定书控股Structure已经导致或将导致任何贷款方或其任何子公司产生任何重大税收损害（在考虑到在同一纳税年度内利用任何外国税收抵免的能力后确定），而如果没有建立马德里议定书控股Structure，该贷款方（或该子公司）本不会产生任何重大税收损害；和（b）美国人和行政代理人合理地得出如果在破产远程特殊目的实体中存在另一种持有马德里知识产权的结构，该结构正在或将与所设想的交易的有效性同时成为Loyalty Co（“Alternative Madrid SPV”）的子公司，这将消除上述（a）条所述的重大税务损害而不会产生重大费用，则在向行政代理人发出通知称，由于上述原因，马德里议定书持有Structure无法实施或被要求解除，贷款方及其适用的子公司应对马德里知识产权的所有权和许可实施另一种结构（“另一种马德里Structure”），其中，如适用，马德里议定书持有结构Structure将被解除，这将导致：（a）根据与截止日期现有的基本相似的现有或新执行的出资协议，将马德里知识产权和马德里知识产权许可转让给Alternative Madrid SPV和（b）在世界知识产权组织注册的第1240856、1330760、1321874和1321705号国际注册号中最初指定的每个马德里议定书缔约国或组织提交相应的国家商标注册；如果没有可行的替代马德里Structure可以消除上述（a）条所述的重大税收损害，然后（x）马德里知识产权和马德里知识产权许可将被重新分配给American作为许可人，Loyalty Co将继续作为被许可人（“默认Structure”）；以及（Y）将在世界知识产权组织注册的第1240856号、1330760号、1321874号和1321705号国际注册号中最初指定的每个马德里议定书缔约国或组织中提交相应的国家商标注册；但条件是贷款方应行使商业上合理的努力采取此类行动以实施此类替代马德里Structure或违约Structure（如适用），在向行政代理人提供该通知后一百八十（180）天内在贷款方控制范围内的（在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内，自动延长不超过六十（60）天，但由于借款人无法控制的事件和条件（例如自然灾害、大流行病），该完成已被推迟）；并进一步规定，该期限可延长至作为其唯一的行政代理人的较后日期

129

自由裁量权可能会同意。贷款方根据本协议和其他贷款文件的规定，为完善马德里议定书的持有Structure或替代的马德里Structure，或在适用的情况下根据本协议第4.03（d）节的规定恢复为违约Structure而采取的行动应被允许，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但不应构成违反本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定。应行政代理人的请求，贷款方应向行政代理人提供有关贷款方为实施马德里议定书持有结构Structure或替代马德里Structure，或恢复为违约Structure而正在采取的行动的信息，以及行政代理人合理要求的能够监测遵守本第4.03（d）节的情况的其他信息。如果马德里议定书控股Structure得到实施，贷款方将促使在截止日期后以Madrid IP Lux Holdco的名义提交AAdvantage知识产权在世界知识产权组织马德里体系下的任何注册（前提是贷款方没有任何义务提交任何此类注册）。如果实施替代马德里Structure，贷款方将安排在截止日期后以替代马德里SPV的名义提交AAdvantage知识产权在世界知识产权组织马德里体系下的任何注册（前提是贷款方没有任何义务提交任何此类注册）。除非且直至《马德里议定书》的控股Structure或替代的马德里Structure实施，否则贷款方只能在日常业务过程中根据世界知识产权组织的马德里体系进行AAdvantage知识产权登记。贷款方在世界知识产权组织马德里体系下在截止日期后提交的任何AAdvantage知识产权注册将被添加到马德里知识产权中。

第5节。

平权盟约

自本协议之日起且在定期贷款承诺仍然有效期间，任何定期贷款的本金或利息（或在上述任何一项均未生效、未偿还或欠款的第一个日期到期和未支付的任何其他金额）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第5.01节财务报表、报告等。借款人应当代出借人向行政代理人交付：

（a）在每个财政年度结束后的（i）九十（90）天内，母公司的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，显示截至该财政年度结束时母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和各自在该年度的经营业绩，此类母公司合并财务报表将由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司进行审计，并附有此类会计师的意见（该意见应对此类审计的范围无保留意见），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；但前述

130

如果母公司已向SEC提交该财政年度的10-K表格年度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，并且（ii）在截至2021年12月31日的财政年度结束后的一百八十（180）天内，以及在此后的每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，HoldCo 1的合并资产负债表和相关的收益和现金流量表，则交付要求应得到满足，显示HoldCo 1及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况以及各自在该年度的经营业绩，HoldCo 1的此类合并财务报表将由具有公认国家地位的独立公共会计师为HoldCo 1进行审计，并附有此类会计师的意见（该意见应对此类审计的范围无保留意见），大意是此类合并财务报表在所有重大方面都公允反映了HoldCo 1及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的（i）四十五（45）天内，母公司的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的合并财务状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营业绩，经母公司一名负责官员证明，每个人在所有重大方面都公平地按照公认会计原则在合并基础上列报了母公司及其子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；前提是，如果母公司已向SEC提交了该财政季度的10-Q表格季度报告，则上述交付要求应得到满足，通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，以及（ii）在截至2021年6月30日的财政季度结束后的九十（90）天内，以及此后在每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内，HoldCo1的合并资产负债表以及相关的收益和现金流量表，显示HoldCo 1及其子公司截至该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营业绩，每一项均经HoldCo 1负责官员证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地呈现HoldCo 1及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在上文第5.01（a）节关于母公司的期限内，一份美国负责官员的证明，证明据该负责官员所知，没有发生任何提前摊销事件或违约事件并正在继续，或者，如果据该负责官员所知，这种提前摊销事件或违约事件已经发生并正在继续，具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动；

（d）于每个有关季度报告期间的每个厘定日期或之前，一名高级人员的证明书，合理详细地证明（i）截至有关季度报告期间最后一天的第6.08条及（ii）截至有关季度报告期间最后一天的偿债覆盖率测试高峰；

131

（e）不迟于每个相关季度报告期的每个确定日期，提供一份American负责官员的证书，（i）载明截至该日期订立的每一份新AAdvantage协议的名称及其每一方，（ii）证明遵守有关该AAdvantage协议的存款要求，以及（iii）证明占该季度报告期所有AAdvantage收入90%的交易收入直接存入收款账户；

（f）在其发生后迅速发出书面通知，说明根据ERISA第4042条终止父母或ERISA关联公司的计划，但此种终止将构成违约事件；

（g）只要任何定期贷款承诺或定期贷款尚未偿还，在借款人的负责人员知悉后，立即以书面通知任何违约、提前摊销事件或违约事件，以及Loyalty Co、American、母公司及其子公司正在就此采取或提议采取的行动（并抄送给抵押品管理人和总抵押品代理人）；

（h）在母公司或借款人的负责官员获悉后，迅速发出书面通知，说明由任何仲裁员或政府当局或在其面前针对或影响母公司或其任何子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致重大不利影响；

（i）在有约束力的协议或适用法律施加的限制下的任何保密限制的约束下，就以下情况的发生发出通知（该通知将张贴在受密码保护的网站上，行政代理人可访问该通知（或以其他方式交付给行政代理人，包括但不限于通过电子邮件））：（i）对任何实质性AAdvantage协议的任何重大修改、重述、补充、放弃或其他重大修改（并在适用情况下迅速但在每种情况下均在此类重大修改生效后三十（30）天内张贴或交付此类通知，重述、补充、放弃或其他重大修改）和（ii）任何终止、取消或到期的重大AAdvantage协议（在适用情况下，在该终止、取消或到期后在合理可行的范围内尽快张贴或交付该通知）；和

（j）在每个确定日期，向行政代理人、担保物管理人和总担保物代理人交付付款日期声明。行政代理人可以在相关的付款日期之前，将行政代理人认为不正确的付款日期声明中包含的任何信息通知借款人、担保物管理人和总担保物代理人。行政代理人提供此类通知的，借款人应尽其合理努力解决差异，并在相关付款日期或之前提供更新的付款日期声明。如果差异未得到解决，并且抵押品管理人在根据第2.10（b）节在相关付款日期支付可用资金之前未收到替换付款日期声明，则随后确定所确定的信息

132

被行政代理人认为不正确实际上是不正确的，并且该错误导致一方当事人在支付日收到的分配比他们在没有该错误的情况下本应收到的分配更少，那么借款人应就该不足部分向该当事人进行赔偿。为免生疑问，且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品管理人和行政代理人没有义务查询、调查、核实或执行与付款日期声明有关的任何计算，如属抵押品管理人，则没有义务查询、核实或执行行政代理人就此发出的通知；经理解并同意，行政代理人和抵押品管理人有权最终依赖，并且不对如此依赖承担责任，在每个付款日期或之前其最后收到的付款日期声明上，行政代理人和抵押品管理人对借款人根据紧接前一句的任何赔偿付款不承担任何义务、责任或义务。

根据本条第5.01条须交付的任何证明书，可由任何借款人选择在同一期间内与根据本条第5.01条须交付的任何其他证明书合并。

在任何情况下，行政代理人均无权查阅、接收和复印材料，（i）除非与任何强制执行或行使补救措施有关，（a）构成未注册的AAdvantage知识产权、非金融商业秘密（包括AAdvantage客户数据）或非金融专有信息，或（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人、担保物管理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露（或以其他方式会导致违反或违约）（包括但不限于，任何AAdvantage协议或其任何信息的副本）或（ii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品或构成排除知识产权或AAdvantage协议的副本。借款人同意向行政代理人提供根据抵押代理和账户协议提供或收到的任何通知或任何交付品的副本，包括要求向高级有担保债务代表提供的任何通知或交付品。

除下一句判决另有规定外，根据本条第5.01款交付给行政代理人的信息可由行政代理人通过在互联网上的Syndtrak网站http://syndtrak.com上发布此类信息而提供给贷款人。任何贷款方根据本条第5.01款要求交付的信息应根据本协议第10.01条交付。根据本条第5.01条要求交付的信息（在上述未提供的范围内），应被视为已在Loyalty Co向行政代理人提供书面通知之日交付给行政代理人，该通知表明该信息已在American的一般商业网站上发布在互联网上（在该通知中所述的该信息已发布或可获得的范围内），因为该网站可能由Loyalty Co不时向行政代理人指明。根据本条第5.01款要求交付的信息应采用适合传送的格式。

133

根据本条第5.01款或以其他方式根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非（i）贷款方明确标记为“公开”，（ii）此类通知或通信由任何贷款方向SEC提交的公开文件的副本组成，或（iii）此类通知或通信已发布在American的一般商业网站的互联网上，因为此类网站可能由Loyalty Co不时指定给行政代理人。

向抵押品管理人交付报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括任何贷款方或任何其他人遵守其在本协议或任何其他贷款文件下的任何契约的情况。抵押品管理人对根据本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议或与本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议拟进行的交易交付、归档或发布的任何报告或其他信息的内容、归档或及时性不承担任何责任或义务。为免生疑问，抵押品管理人没有义务监测或访问贷款方或此处提及的任何其他人的任何网站，没有义务监测、确定或查询任何贷款方或任何其他人是否遵守或履行其在本条第5.01条或其他规定下的义务，并且抵押品管理人不对任何贷款方或任何其他人不履行或不遵守此类义务负责或承担责任。

第5.02款税收。每一贷款方应支付，并应促使其每一子公司支付对其任何一方或其任何资产征收或评估的所有重大税款、评估和政府征费，在此之前，这些税款、评估和征费应成为逾期90天以上，但（i）通过适当程序善意提出异议的税款、评估和征费或（ii）未能实现此类付款，而这些款项的支付无法合理地预期单独或集体地产生重大不利影响。

第5.03节[保留]。

第5.04节公司存在。每一贷款方应作出或促使作出一切合理必要的事情，以保持并保持充分的效力和效力：

（a）根据该贷款方或任何该等受限制附属公司各自的组织和/或章程文件（可能不时修订），其公司存在，以及其每一受限制附属公司的公司、合伙或其他存在；和

（b）每一贷款方及其受限制子公司的权利（章程和法定）和重要的特许经营权；但不得要求任何贷款方保留任何该等权利或特许经营权，或该贷款方（SPV方除外）或其任何受限制子公司（SPV方除外）的公司、合伙或其他存在，如果American或母公司的负责官员在该官员的合理判断中确定，在母公司及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要保留这些权利或特许经营权，其损失不会单独或总体上产生重大不利影响。

134

为免生疑问，本条第5.04条不得禁止第6.04条或第6.10（b）条所准许的任何行动。

第5.05节遵守法律。每一贷款方应遵守并促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令，除非无法合理地预期这种不遵守情况单独或总体上会导致重大不利影响。

第5.06节限制性和非限制性子公司的指定。

（a）母公司可指定其任何受限制子公司（任何借款人或SPV方除外）为非受限制子公司，前提是该指定不会导致违约。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则母公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资。只有在当时根据第6.01条允许投资并且受限制的子公司在其他方面符合“非受限制子公司”的定义的情况下，才会允许该指定。如果重新指定不会导致违约，母公司可以将任何未受限制的子公司重新指定为受限制的子公司。

（b）母公司可随时指定任何不受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；但只有在该指定后不会存在违约或违约事件时，才会允许该指定。

（c）就第5.06（a）条所规定的指定非受限制附属公司而言，（x）该等指定非受限制附属公司应解除其对债务的担保，及（y）该等指定非受限制附属公司的任何留置权及该等指定非受限制附属公司的任何抵押品应予解除。

第5.07节AAdvantage知识产权的贡献。American应不时根据出资协议向Loyalty Co提供知识产权和数据，以便在任何时候母公司及其子公司（Loyalty Co除外）都无法以与当时AAdvantage计划或任何其他类似航空公司忠诚度计划（许可收购忠诚度计划或特定少数人拥有计划除外）的运营实质一致的方式运营AAdvantage计划，而不会根据知识产权许可授予American有关此类知识产权的权利；但为免生疑问，美国航空公司不应被要求如此贡献任何航空公司业务知识产权或对任何非关联第三方拥有的任何知识产权进行再许可。

135

第5.08节特殊目的实体。除交易文件或AAdvantage协议要求或允许的情况外，SPV各方没有也不应：

（a）从事除（i）购买、接收、管理和出售抵押品及除外财产以外的任何业务或活动；但在任何情况下，任何SPV方均不得购买、接收、管理或出售不动产，（ii）依据抵押品单证和优先留置权债务单证及初级留置权债务单证的条款转让和质押抵押品，（iii）根据其作为一方的交易文件和AAdvantage协议以及优先留置权债务文件和初级留置权债务文件订立和履行，以及（iv）前述（i）至（iii）条款附带的其他活动；

（b）取得或拥有除（i）抵押物和除外财产以外的任何重要资产；但在任何情况下，任何SPV方均不得取得或拥有不动产，或（ii）任何SPV方经营和履行其作为一方当事人的交易文件和AAdvantage协议以及优先留置权债务文件和初级留置权债务文件项下的义务所必需或可取的附带财产；

（c）除本协议许可外，（i）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转移或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或（ii）改变其法律结构（与许可的SPV重组有关的情况除外），或成立公司的司法管辖权，除非就上述任何一项而言，此类行动应导致优先担保债务义务的解除基本上同时发生；

（d）除非根据第5.08（c）条另有许可，否则未能维持其作为一个正式成立、有效存在并根据其成立法域的法律具有良好信誉的实体的存在；

（e）组建、收购或拥有任何子公司，拥有任何其他实体的任何股权，或在其组织章程大纲和章程细则以及贷款文件允许的范围之外对任何人进行任何投资（据了解，每个SPV缔约方仅应被允许组建并随后拥有一个或多个子公司，这些子公司是每个SPV缔约方或在满足第（4）条规定的要求后将成为SPV缔约方，（5）和（6）在第5.17（l）节规定的时间段内的“允许的忠诚子公司”定义中的但书；

（f）除优先担保债务文件所设想的情况外，将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合；

（g）产生任何债务，但（i）根据本协议或与偿还欠放款人的全部或部分定期贷款及终止所有定期贷款承诺同时发生的对有担保方的债务、（ii）任何其他优先留置权债务、（iii）任何初级留置权债务及（iv）根据与AAdvantage协议有关的或其任何条款所承担的普通过程或有义务（例如向前向银行、行政代理人、抵押品代理人、存款银行、托管代理人等作出的惯常赔偿）除外；

136

（h）破产或未能以其资产支付其在正常经营过程中到期的债务和负债；

（i）未能将其纪录、账簿及银行帐户与任何其他人的纪录、账簿及账簿分开保存；

（j）与任何人订立任何合约或协议，但（i）其为一方的交易文件及优先留置权债务文件及初级留置权债务文件，（ii）组织文件，（iii）AAdvantage协议或其他联名、合作或类似协议，（iv）任何SPV方与American和/或其子公司之间的协议与American与其其他子公司的安排基本一致，即（i）在该SPV方不再是American的子公司时终止，（II）不涉及向该SPV方或从该SPV方支付现金，（III）订立的主要目的是管理有关各方之间的数据转移和处理，以及（IV）载有与本协议所载条款一致的有关该SPV缔约方的非请愿和无追索权契约，（v）Loyalty Co向American提供的根据第6.01条允许的公司间贷款，或（vi）其他合同或协议，而（x）的条款和条件在商业上是合理的，并且与除该人以外的第三方在公平基础上可获得的条款和条件基本相似，（y）载有与本协议所列条款一致的有关该SPV缔约方的非呈请契诺及（z）载有与本协议所列条款一致的有关该SPV缔约方的非追索权契诺；

（k）寻求将其全部或部分解散或清盘；

（l）未能运用商业上合理的努力迅速纠正关于任何SPV方（一方面）以及任何关联公司或其任何负责人或任何其他人（另一方面）的单独身份的任何重大已知误解；

（m）除依据交易文件及AAdvantage协议、优先留置权债务文件及初级留置权债务文件外，对另一人的债务提供担保、承担义务或自称对其负责；

（n）未能在任何重大方面向公众表明自己是与任何其他人分开和不同的法律实体，或仅以自己的名义开展业务，以不（i）在与该其他方进行业务往来的人的身份方面误导他人，或（ii）暗示其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司（根据交易文件或AAdvantage协议所设想或要求的除外）的债务负责；

（o）未能在自有资金的范围内（考虑到交易文件和AAdvantage协议中的要求），为在其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务并结合其预期的业务运营保持足够的资本；

137

（p）[保留]；

（q）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，且其资产未列于任何其他人的任何财务报表上；但前提是，SPV各方的资产可列入其附属公司的合并财务报表，只要（i）应在该合并财务报表上作出适当的标记，以表明SPV各方与该人的分离，并表明SPV各方的资产和信贷无法用于清偿该人或任何其他人的债务和其他义务，但根据贷款文件产生的债务和其他义务除外，优先留置权债务文件和初级留置权债务文件以及（ii）此类资产还应在SPV各方自己的单独资产负债表中列出（在每种情况下，受以下（y）条的约束）；

（r）未能仅以自有资金支付其本身的单独负债及开支（任何董事服务协议所设想的除外）；

（s）维持、雇用或雇用任何个人为雇员；但不得以任何方式禁止或限制SPV各方拥有董事和高级职员；

（t）收购其关联公司或成员发行的债务或证券（但（i）作为该SPV缔约方的子公司的另一SPV缔约方的任何股权，（ii）马德里SPV或与实施马德里议定书控股Structure或替代马德里Structure或（iii）根据第6.01条允许的公司间贷款有关的债务或证券除外）；

（u）未能公平合理地分配与附属公司分摊的任何管理费用，包括支付由附属公司的任何雇员提供的办公空间和服务；

（v）将其资产质押以担保除依据贷款单证、优先留置权债务单证及初级留置权债务单证以外的任何其他人的债务；

（w）未能符合第5.09条的规定；

（x）（i）提起将被裁定破产或资不抵债的程序，（ii）提起或同意对其提起破产、清盘或资不抵债程序，（iii）根据与破产或资不抵债有关的任何适用的联邦或州法律提交请求或同意重组或救济的呈请，（iv）寻求或同意为任何SPV方指定接管人、清盘人、临时清盘人、受让人、受托人、扣押人、担保物代理人或任何类似官员，（v）为任何SPV方债权人的利益进行任何一般性转让，（vi）以书面承认其无力一般偿付到期债务，或（vii）采取任何法团行动以批准上述任何一项；或

138

（y）未将其自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交，除非任何SPV方在美国联邦和适用的州和地方所得税目的上被视为被忽视的实体，或除非法律另有规定。

第5.09节SPV方独立董事。任何SPV方均不得连续五（5）个工作日未达到所要求的独立董事人数（或在该独立董事死亡、伤残或辞职的情况下为30天，条件是在Loyalty Co的情况下，在该期间内有一名独立董事留在Loyalty Co）。各SPV缔约方同意，不得就“实质性行动”（定义见该SPV缔约方的指定组织文件）进行投票，除非该SPV缔约方在该时间拥有所需的独立董事人数、所有所需的独立董事人数均已出席该投票且该SPV缔约方采取该“实质性行动”需要全体独立董事的赞成票。

第5.10节监管事项；利用。美国将：

（a）在任何时候保持其作为第49条第40102（a）（2）条所指的“航空承运人”的地位，并根据第49条第41102（a）（1）条持有或共同持有证书；和

（b）在任何时候都保持其在FAA的“航空承运人”地位，并持有或共同持有第49条第44705条规定的航空承运人运营证书和FAA根据第14条第119和121部分发布的运营规范。

第5.11节抵押品所有权。在符合本协议第6条所述规定（包括允许的行动）的情况下，每个设保人将继续保持其对所有财产和资产的权益和使用权，只要这些财产和资产构成抵押品，除非合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.12节[保留]。

第5.13节担保人；设保人；抵押物。

（a）母公司应采取并促使各子公司采取必要的行动，以确保贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的义务由所有担保人提供担保。如果（x）母公司或其任何受限制子公司在截止日期后收购或创建另一家境内子公司或一家允许的Loyalty子公司或（y）母公司全权酌情选择促使一家非担保人的境内子公司成为担保人，则母公司将立即促使该境内子公司或允许的Loyalty子公司为所担保的义务提供担保，并通过执行作为本协议所附形式的承担义务文书和Joinder（基本上是附件 B）成为担保人；但任何构成非实质性子公司的境内子公司，应收款项附属公司或被排除的附属公司无须成为担保人，除非及直至（1）其不再是（且不再是任何一家）非实质性附属公司、应收款项附属公司或被排除的附属公司的30个营业日后，或（2）其担保或质押任何财产或资产以作担保的任何其他义务。

139

（b）在截止日构成非实质性子公司、应收款项子公司或被排除的子公司的任何境内子公司不再（且不再是其中任何一家）为非实质性子公司、应收款项子公司或被排除的子公司或在其担保、或以任何财产或资产作担保时，本协议项下的义务，则母公司将在其不再是（且不再是）非实质性子公司、应收款项子公司或除外子公司的任何时间或其担保、或以任何财产或资产作担保的时间后的30个营业日内，通过执行一份基本上以本协议所附形式作为附件 B的假设和共同文书，及时促使该境内子公司为所担保的义务提供担保并成为担保人。

（c）尽管第5.13（a）及5.13（b）条另有规定，任何支线航空公司在任何时间均无须成为本协议项下的保证人。支线航空公司可由美国航空公司自行决定成为担保人。

（d）母公司、American和Loyalty Co在每种情况下均应自费，（a）促使任何SPV方的每个子公司成为设保人，并成为担保协议和相互适用的抵押文件以及所有其他协议、文书或文件的一方，这些协议、文书或文件为担保方的利益在其几乎所有资产（除外财产除外）上创建或意图创建并完善优先留置权（以允许的留置权为准），但须遵守并按照条款，贷款文件的条件和规定，（b）迅速执行和交付（或促使该设保人执行和交付）该等文件并采取此类行动以创建、授予、建立、保存和完善适用的优先留置权（受允许的留置权限制）（包括获得根据第6.06条不允许的留置权的任何解除或终止，以及以适用的主抵押代理人（如适用）为受益人的UCC融资报表的备案，在任何设保人的此类资产上，以适用的抵押文件要求或行政代理人或主抵押代理人合理要求的范围内为债务提供担保，并确保此类抵押品不受除允许的留置权之外的其他留置权的约束（有一项理解，即只需美国和SPV各方成为设保人并质押其各自的抵押品）和（c）如果行政代理人合理要求，为担保方的利益向行政代理人交付主抵押代理人，担保物管理人和保存人就本协议（a）和（b）条所述事项向母公司或设保人（视情况而定）提供律师的惯常书面意见（该律师应是行政代理人合理满意的），在每种情况下均在添加该担保物后二十（20）个工作日内。

第5.14节查阅账簿和记录。

（a）每一贷款方将制作和保存账簿、记录和账目，其中按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有金融交易和交易进行完整、真实和正确的记项，包括但不限于准确和公平地反映贷款方资产的交易和处置情况。

140

（b）每一贷款方将在适用法律或合同义务（包括AAdvantage协议中规定的所有保密义务）未加禁止的范围内，经合理的事先书面通知，并在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，允许行政代理人或任何政府当局指定的任何代表监督或规范该贷款人指定的贷款人的业务，不向任何贷款方支付自付费用，且每个财政年度不超过一次，（x）访问和检查抵押品（不包括AAdvantage协议），（y）检查其账簿和记录（不包括AAdvantage协议）和（z）与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间（据了解，American的代表将在场）；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款方应负责行政代理人和贷款人的任何访问的合理成本和费用，共同（但不是分开）行事；此外，但前提是，就抵押品及其相关事宜而言，行政代理人和贷款人根据本条第5.14款享有的权利应限于以下各项：应行政代理人的请求，适用的设保人将允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的时间和间隔内，在合理的事先通知下，（x）在正常营业时间访问其办公室和场所，并（y）检查与（i）该抵押品的存在有关的任何文件（不包括AAdvantage协议），（ii）就抵押品而言，该抵押品的条件，（iii）此类抵押品的留置权的有效性、完善性和优先权，并与其高级职员讨论此类事项，除非披露任何此类文件或任何此类讨论将导致适用的设保人违反其合同（包括AAdvantage协议中规定的所有保密义务）或法律义务。与任何此类访问、检查或讨论有关的所有机密或专有信息应由行政代理人及其每一代理人或代表保密，不得由他们中的任何人向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构的命令或任何政府当局的任何法规、规则、条例或命令可能要求。母公司或其任何子公司均无需根据本条第5.14（i）款披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项，除非发生违约事件和根据本协议行使补救措施后，构成非注册AAdvantage知识产权、非财务商业秘密（包括AAdvantage客户数据）或非财务专有信息，包括AAdvantage协议，（ii）就其而言，法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的指定人或代表）披露（或会在其他情况下导致违反或违约），（iii）是被排除的知识产权或AAdvantage协议，或（iv）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

141

第5.15节进一步保证。

（a）在每种情况下，在符合贷款单证的条款、条件和限制的情况下，每一贷款方应签署适用法律可能要求或可取的任何和所有进一步的文件和文书，并采取所有进一步的行动，或总抵押代理人或抵押管理人可能合理要求的行动，以便在本协议或抵押单证要求的范围内，设定、授予、确立、保全、保护和完善由抵押单证设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性、完善性和优先权。为免生疑问，本条第5.15（a）款的规定不应造成贷款方提供任何AAdvantage协议（或其副本）的任何义务，或披露其中未在截止日期以其他方式披露的任何信息。

（b）在母公司或其任何子公司在截止日期后立即加入任何AAdvantage协议（或者，在以前是保留协议的协议成为AAdvantage协议的情况下，在该协议成为AAdvantage协议时），Loyalty Co将向行政代理人交付已执行的付款指示。

（c）在允许转让和转让任何特定知识产权之日后，贷款方应在未依据现有出资协议或其修正案转让和转让此类特定知识产权的情况下，立即签署和交付一份或多份出资协议以及可能需要和可取的所有进一步文件和文书，并采取适用法律可能要求或可取的或总抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，转让和转让贷款方的所有权利，对Loyalty Co.的此类指定知识产权的所有权和权益，并应及时向行政代理人和主抵押代理人提供任何此类文件的副本。

第5.16节维持评级。贷款方应通过商业上合理的努力，促使最初对定期贷款进行评级的两（2）家评级机构对定期贷款进行持续评级（但不进行任何特定评级）。贷款方应作出商业上合理的努力，向这类评级机构（由American承担全部费用）提供各自应合理要求的报告、记录和文件，以监测或确认这类评级，除非披露任何这类文件或任何这类讨论会导致违反任何贷款方的合同（包括AAdvantage协议中规定的所有保密义务）或法律义务；但贷款方在使用商业上合理的努力后未能获得这类评级不应构成违约事件。

第5.17节AAdvantage计划；AAdvantage协议。

（a）每个贷款方（如适用）同意根据AAdvantage计划的政策和程序兑现里程，但合理预期不会造成支付材料不利影响的范围除外。

142

（b）各贷款方应采取其根据合理商业判断认为可取的AAdvantage协议和适用法律允许的任何行动，以便（i）执行其在AAdvantage协议下的权利和其可利用的任何补救措施，（ii）履行其在AAdvantage协议下的义务，以及（iii）促使适用的交易对手履行其在相关AAdvantage协议下的义务，包括此类交易对手根据每种情况下的条款向适用的贷款方付款和赔偿的义务，但合理预期不会造成付款实质性不利影响的范围除外。

（c）贷款方不得以任何合理预期会造成支付材料不利影响的方式大幅减少AAdvantage计划业务或修改AAdvantage计划的条款。

（d）母公司不得也不得允许其任何子公司以任何合理预期会造成支付材料不利影响的方式改变AAdvantage计划的政策和程序。

（e）除许可的收购忠诚度计划或特定少数人拥有的计划外，任何贷款方不得或不得允许其任何子公司建立、创建或运营任何忠诚度计划，除非基本上所有（i）此类忠诚度计划现金付款（为免生疑问，不包括机票销售和行李费等航空公司收入），（ii）存放此类现金付款的账户，（iii）知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将包含在AAdvantage知识产权的定义中，将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他忠诚度计划的引用），以及（iv）与此类忠诚度计划相关或与之相关的重要第三方联合品牌、合作伙伴关系或类似协议，包括航空公司与航空公司之间的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，只要此类协议仍然是保留协议或以后再次成为保留协议，保留协议就不包括在上述所有内容中），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他忠诚计划的引用）和有关此类忠诚计划运营的公司间协议转让给Loyalty Co或经许可的忠诚子公司并在其持有，并在第一留置权基础上作为抵押品质押（除非此类收入或资产构成除外财产），但须遵守许可的留置权；但为免生疑问，不得禁止母公司或其任何子公司就乘坐American或任何寰宇一家合作伙伴的旅行或运输提供折扣或其他奖励（或，在美国航空的AirPass计划、Business Extra计划和ConciergeKey计划的情况下，从提供和提供其他商品和服务）向（a）任何非自然人的人或（b）美国航空的AirPass计划、Business Extra计划和ConciergeKey计划的成员提供货币，只要不向除Miles以外的此类成员提供货币，或者在Business Extra计划的成员为非自然人的情况下，提供Business Extra计划的货币。

143

（f）贷款方同意，就截止日期后订立的每份AAdvantage协议而言，在该时间将是AAdvantage协议而非保留协议，（i）Loyalty Co应是（a）该AAdvantage协议的一方，并有权根据该协议的条款强制执行该AAdvantage协议的条款，或（b）该AAdvantage协议的明确第三方受益人，包括强制执行该AAdvantage协议条款的明确权利，根据AAdvantage协议的条款和（ii）此类AAdvantage协议应（x）规定由交易对手根据协议支付的款项应支付给Loyalty Co并直接存入收款账户，以及（y）允许Loyalty Co对此类AAdvantage协议授予留置权以担保债务；但上述规定不适用于任何更新、延长或修改截止日期AAdvantage协议，只要已首先做出商业上合理的努力（由American确定），让Loyalty Co成为此类更新的一方（或明确的第三方受益人），延长或修改的协议；进一步规定，在任何情况下，不得要求American向此类延长、延长或修改的截止日期AAdvantage协议的对手方支付或提供让步，以便将Loyalty Co添加为此类协议的一方（或其明确的第三方受益人）。如果《巴克莱银行联合品牌协议》或《花旗联合品牌协议》获得续签、延期或修改，American and Loyalty Co应确保适用的联合品牌同意书就该等续签、延期或修改的协议而言是有效的。

（g）American应将其与每份AAdvantage协议相关的所有已转让AAdvantage协议权利转让给Loyalty Co。如果任何与AAdvantage协议相关的任何此类已转让AAdvantage协议权利未根据现有出资协议转让，贷款方应签署并交付一份或多份出资协议以及可能需要的所有进一步文件和文书，并采取适用法律可能要求的或主抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，将贷款方转让的全部AAdvantage协议权利转让给Loyalty Co，并应及时向行政代理人和主质押物代理人提供任何此类文件的副本。

（h）尽管有任何相反的规定，对于任何允许的收购忠诚计划，每一贷款方应被允许在根据材料AAdvantage协议和适用法律允许采取此类行动后的任何时间采取以下任何行动：

（i）终止许可收购忠诚度计划；

（ii）将许可收购忠诚度计划合并及合并至AAdvantage计划；或

（iii）促使以现金（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）质押许可收购忠诚度计划的全部或部分款项作为抵押品。

144

（i）为免生疑问，（i）直至其并入AAdvantage计划或与AAdvantage计划合并，或此类许可收购忠诚度计划的几乎所有现金和知识产权付款，与此类许可收购忠诚度计划相关或与之相关的所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，保留的协议被排除在上述所有内容之外，只要此类协议仍然是保留的协议或再次成为保留的协议），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）以及有关此类允许的收购忠诚度计划的运营的公司间协议在Loyalty Co或允许的Loyalty子公司转让和持有，并在第一留置权基础上作为抵押品质押，任何允许的收购忠诚度计划不应被视为AAdvantage计划、其联合品牌、合作伙伴或类似协议的一部分，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，不应构成AAdvantage协议，其客户数据也不应构成AAdvantage客户数据，并且（ii）在将此类允许的收购忠诚度计划合并或合并到AAdvantage计划或此类允许的收购忠诚度计划的几乎所有现金和知识产权付款之后，所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括与此类允许的收购忠诚度计划相关或与之相关的航空公司到航空公司的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，保留的协议被排除在上述所有内容之外，只要此类协议仍然是保留的协议或以后再次成为保留的协议），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）以及有关此类允许的收购忠诚度计划的运营的公司间协议在Loyalty Co或允许的Loyalty子公司转让和持有，并在第一留置权基础上作为抵押品质押（受允许的留置权限制），（a）“允许的收购忠诚度计划”定义中描述的任何限制都不会继续适用于合并后的计划，（b）与此类允许的收购忠诚度计划相关或与之相关的联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，应成为AAdvantage协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议的定义中（例如，只要此类协议仍然是保留协议或再次成为保留协议，保留协议就被排除在上述所有内容之外），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）和（c）在未根据此类合并或合并生效的范围内，American应立即促成此类许可收购忠诚度计划的现金付款（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）、此类现金付款存入的账户、与此类许可收购忠诚度计划相关的知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将包含在AAdvantage知识产权定义中的范围内，将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他许可收购忠诚度计划的引用）、所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，与此类允许的收购忠诚度计划相关或与之相关的订立（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议的定义中（例如，只要此类协议仍然是保留协议或再次成为保留协议，保留协议就被排除在上述所有内容之外），

145

将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）和有关此类忠诚度计划的运营的公司间协议以及此类允许的收购忠诚度计划的所有其他资产将在Loyalty Co或一家允许的忠诚度子公司转让和持有，并根据抵押文件被质押为抵押品。

（j）各贷款方同意，如果截至任何确定日期，在前四个季度报告期间（或在前三个季度报告期间的情况下，自截止日期起）可归属于保留协议的现金付款总额大于或等于该期间AAdvantage收入的7.0%，（i）American应立即将（或促使转让）其就一项或多项保留协议所转让的AAdvantage协议权利转让给Loyalty Co，以使未如此转让的保留协议产生的现金付款总额低于该期间AAdvantage收入的7.0%（在备考基础上），并应提供附表3.18的更新，以在该转让生效时将该等转让协议列为AAdvantage协议和（ii），该等保留协议应成为AAdvantage协议；但前提是，就任何航空公司对航空公司的常旅客计划协议而言，如先前为保留协议，其后成为AAdvantage协议，则该等航空公司对航空公司的常旅客计划可被重新指定为保留协议，并从抵押品中解除，只要在该等解除和重新指定生效后，保留协议的收入总额低于前四个季度报告期间（或在前三个季度报告期间，自截止日期起）的7.0%（按形式计算）。

（k）Loyalty Co应拥有就AAdvantage计划（包括American、AAdvantage计划成员或任何其他第三方根据AAdvantage协议、保留协议、American Airline业务协议或以其他方式从Loyalty Co、American或其任何关联公司购买的任何里程）发放里程的独家权利。American或其任何关联公司（Loyalty Co除外）均不得发行或创建Miles。American应向Loyalty Co购买里程，以遵守其在AAdvantage协议、保留协议和American Airline业务协议下的义务。Loyalty Co应根据公司间协议发放American购买的里程。Loyalty Co与American之间的Miles销售、转移和赎回应仅受公司间协议管辖。

（i）就本条第5.17条（e）和/或（i）款所设想的交易而言，任何SPV方均可组成经许可的忠诚子公司；条件是该经许可的忠诚子公司在该子公司成立后三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限内）满足“经许可的忠诚子公司”定义中规定的要求，且Loyalty Co向行政代理人提供书面通知，指定该子公司为“经许可的忠诚子公司”和“SPV方”。

（j）父母不得订立、成为任何AAdvantage协议项下的任何权利或以其他方式获得任何权利。

146

第5.18款准备金账户。

（a）Loyalty Co应以Loyalty Co的名义在抵押托管人处设立和维持或促使维持一个独立的无息信托账户，目的是持有不低于准备金账户所需余额的最低余额（该账户，“准备金账户”）。备付金账户在任何时候都应遵守账户控制协议。只要抵押物托管人未被行政代理人或任何借款人通知违约事件已经发生且仍在继续，则抵押物托管人应根据任一借款人不时的书面指示，不时使备付金账户中的资金，投资于该借款人选定的一个或多个现金等价物（这些现金等价物应始终受本协议项下设定的留置权的约束）；但在任何情况下，抵押品托管人均不得：（i）对任何现金等价物的有效性或质量（或确定所进行的任何投资是否符合“现金等价物”定义的条件）承担任何责任，（ii）对现金等价物的选择或对其产生的投资损失或对因依据本条第5.18条规定的到期前清算任何现金等价物或因借款人未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，或（iii）在没有此种投资指示的情况下有任何义务对任何该等金额进行投资或再投资。抵押品托管人收到行政代理人或借款人的书面通知，表明违约事件已经发生并正在继续发生后，抵押品管理人应停止进行或续作此类投资，存放在准备金账户中的资金此后应保持未投资状态。抵押品托管人没有任何义务在任何一天将储备账户中持有的资金进行投资或再投资，前提是抵押品托管人未在该日上午11：00（纽约时间）或之前收到投资指示。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何借款人都不得对任何此类现金等价物进行任何投资，这些现金等价物将在下一个发生的付款日期之前的营业日之后到期。双方同意并理解，担任抵押品管理人或抵押品托管人的实体可根据上述投资条款赚取与上述投资相关的费用。在任何情况下，抵押品管理人或抵押品托管人不得被视为本协议项下任何投资选择的投资管理人或顾问。据了解并同意，允许抵押品管理人、抵押品托管人或其各自的关联公司因（1）就某些投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理人、托管人或分托管人，（2）在某些投资中使用关联公司进行交易，以及（3）在投资中进行交易而获得可被视为符合抵押品管理人或抵押品托管人经济私利的额外补偿。此类现金等价物的所有收入应保留在储备账户中，但须在本协议允许的情况下发放。此类现金等价物的所有投资均由Loyalty Co承担风险。储备账户中现金等价物的所有收入均应向Loyalty Co（或其视为的母公司）征税，抵押品托管人应编制并及时向American或Loyalty Co（如适用）分发有关此类收入的1099表或其他适当的美国联邦和州所得税表。

147

（b）作为在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速支付或全额履行所有义务的担保，Loyalty Co特此为有担保当事人的利益向抵押品管理人授予Loyalty Co在储备账户的所有权利、所有权和权益的担保权益和留置权，（i）储备账户中持有的所有资金，以及不时代表或证明任何账户或此类资金的所有证书和票据（如有），（ii）储备账户内不时出现的金额的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证明书及票据（如有的话），（iii）不时交付或由抵押品管理人或任何有担保方或代表抵押品管理人或任何有担保方的任何受让人或代理人以其他方式占有的所有票据、存款证及其他票据，以取代或补充储备账户内当时存在的任何抵押品，以及所有利息、股息、现金，不时收到、应收或以其他方式分配的与储备账户中当时存在的任何和所有抵押品有关或作为交换的票据和其他财产。

（c）借款人在此承认并同意：（i）抵押品管理人应是唯一有权从储备账户提款的人；（ii）存放在储备账户中的资金在任何时候都应继续是为有担保当事人的利益而提供的抵押品担保，并且不受任何留置权的约束，而不是代表有担保当事人使抵押品管理人受益的留置权。

（d）如在任何厘定日期，储备账户的存款金额超过有关付款日期的储备账户所需余额，Loyalty Co有权以书面通知（可能是付款日期报表）要求抵押品管理人在有关分配日期将储备账户中的该等超额金额转移至收款账户。在这种情况下，担保物管理人应当及时指示担保物托管人将该等超额金额从备付金账户电汇至收款账户。

（e）如在任何厘定日期，有关付款日期的可用资金将不足以在有关付款日期全数支付根据第2.10（b）条第（i）、（ii）及（iii）条应付的款项，Loyalty Co须以书面通知（可能是付款日期声明）向抵押品管理人要求抵押品管理人在有关付款日期或之前，必要时将准备金账户中的金额转入支付账户，以使相关支付日的可用资金足以在相关支付日支付该等金额。在这种情况下，担保物管理人应当及时指示担保物托管人将该等款项从备付金账户电汇至支付账户。

（f）Loyalty Co将在任何时候保持不少于储备账户中储备账户所需余额的最低余额（为免生疑问，除非在任何分配日期（包括）至根据第2.10（b）条在有关付款日期分配资金时因资金根据贷款文件从储备账户汇入支付账户的期间内保持较少的余额）。

148

（g）如（a）借款人的负责人员实际知悉附属保管人不再具备备用金账户成为合资格存款账户所需的存款评级，或（b）借款人接获行政代理人发出的有关该存款评级变更的通知，Loyalty Co须迅速向附属管理人及行政代理人提供书面通知，并于取得该等知悉或接获该通知的三十（30）天内（由附属管理人（按行政代理人的指示行事）延长），根据第8.05（d）节，将储备账户转移至新的存托机构。

第5.19款付款账户。

（a）Loyalty Co应以Loyalty Co的名义在抵押托管人处建立和维持或促使维持一个独立的无息信托账户，目的是持有根据本协议条款分配给定期贷款的金额（该账户，“支付账户”）。支付账户应始终遵守账户控制协议。支付账户的存款资金，不得投资。

（b）作为在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速支付或全额履行所有义务的担保，Loyalty Co特此为有担保当事人的利益向抵押品管理人授予Loyalty Co在（i）支付账户中的所有权利、所有权和权益以及（ii）支付账户中持有的所有资金以及不时代表或证明任何账户或此类资金的所有凭证和票据（如有）的担保权益和留置权，（iii）支付帐户内不时出现的金额的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证明书及票据（如有的话），（iv）不时交付予抵押品管理人或任何有担保方或代表抵押品管理人或任何有担保方的任何受让人或代理人以其他方式占有的所有票据、存款证及其他票据，以取代或补充支付帐户内当时存在的任何抵押品，及（v）所有利息、股息、现金，就支付账户中当时存在的任何和所有抵押品不时收到、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，或作为交换。

（c）每一贷款方在此承认并同意：（i）在任何时候，担保品管理人应是唯一有权从支付账户提取资金的人；（ii）存入支付账户的资金应在任何时候继续作为所有债务的担保担保，并且不受任何留置权的约束，而不是代表有担保当事人的担保品管理人受益的留置权。

（d）如（a）借款人的负责人员实际知悉附属保管人不再具有支付帐户成为合资格存款帐户所必需的存款评级，或（b）借款人接获行政代理人有关该存款评级变更的通知，Loyalty Co须迅速向附属管理人及行政代理人提供书面通知，并在取得该等知悉或接获该通知的三十（30）天内（可由附属管理人（按行政代理人的指示行事）延长），根据第8.05（d）节将支付账户移至新的存托机构。

149

第5.20节收款；从收款账户中发放。

（a）American and Loyalty Co应指示并使用商业上合理的努力，促使AAdvantage协议的足够交易对手将交易收入直接支付到收款账户，以便在任何季度报告期间，至少90%的AAdvantage收入直接存入收款账户。

（b）在任何贷款方或其任何受控关联公司收到任何交易收入付款至收款账户以外的账户的范围内，该贷款方或关联公司应安排在收到并识别该款项后的三（3）个营业日内将该等款项存入收款账户。

（c）American、Parent和HoldCo2应支付，Loyalty Co应确保，根据公司间协议和知识产权许可支付给Loyalty Co的所有款项均直接存入收款账户。

（d）除根据抵押代理和账户协议的条款外，任何贷款方不得从收款账户中提取或释放资金。尽管本协议（包括但不限于第5.08、6.01或6.05条）或任何其他交易文件中有任何相反规定，根据本协议第2.10（b）（xi）条从支付账户或根据抵押代理和账户协议第2.11条从收款账户释放给Loyalty Co的任何金额可由Loyalty Co以任何方式不受限制地转移给American。

第5.21节[保留]。

第5.22节强制性预付款项。在未按照第2.12节适用的范围内，借款人应促使立即将相当于根据第2.12节条款导致强制性预付款项的所有交易的净收益的金额存入收款账户，该金额应根据第2.12节的条款适用。

第5.23节隐私和数据安全。除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方应保持有效的商业上合理的隐私和数据安全政策。在不限制前述内容的概括性的情况下，除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方应在所有重大方面遵守，并应促使其每一子公司在所有重大方面遵守，并应通过商业上合理的努力促使其每一第三方加工商在所有重大方面遵守，（i）由每一此类贷款方或此类子公司维护或代表其维护的任何网站上包含的所有适用的内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与此类实体的实际做法一致，（ii）有关个人数据的所有适用数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、英国和欧盟任何地方的数据保护法，以及（iii）其有关个人数据的合同承诺和义务。

150

第6节。

消极盟约

自本协议之日起，并在定期贷款承诺仍然有效或任何定期贷款的本金或利息（或在上述任何一项均不生效、未偿还或欠款的第一个日期到期和未支付的任何其他金额）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第6.01节限制付款。

（a）母公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司（SPV各方除外，后者应受第6.01（c）条专门管辖）直接或间接：

（i）就母公司或其任何受限制附属公司的股权（包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向母公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（但仅就非SPV缔约方的贷款方而言，（a）股息，以合资格股权或在母公司优先股的情况下应付的分派或付款、其清算价值的增加和（b）应付母公司或母公司的受限制子公司的股息、分派或付款）；

（ii）购买、赎回或以其他方式收购或退出母公司或任何SPV方的任何股权以获取价值；

（iii）就或有关作出任何付款，或购买、赎回、推迟或以其他方式取得或退出价值（就本条而言统称为（iii）“购买”）贷款方的任何债务，而该等债务按合约在付款权上从属于定期贷款，不包括仅就非SPV方的贷款方而言（x）母公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务，以及（y）任何预定的利息支付和在所述到期后两年内的任何购买；或

（iv）作出任何受限制投资（上述第（i）至（iv）条所列的所有该等付款及其他行动统称为“受限制付款”），

151

除非，仅就母公司和非SPV缔约方的受限子公司而言，在此类受限付款生效之时和之后：

（1）（a）截至该日期并无任何违约或违约事件持续，及（b）截至该时间的流动资金（在（1）后，不包括截至该日期母公司及其受限制附属公司的所有循环信贷融资（不论已提取或未提取）下相当于承诺本金总额75%的金额，及（2）给予于该日期将作出的任何受限制付款的形式上的效力）至少等于4,000，000,000美元，或

（2）母公司及其受限制子公司自2014年10月10日以来作出的所有受限制付款的总额，连同在实施该等受限制付款时尚未偿还的该等受限制投资（在每种情况下均不包括第6.01（b）条第（2）至（22）款所允许的受限制付款），均少于（i）0美元和（ii）中的较大者，但不重复：

（a）2013年6月30日至母公司最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的母公司合并净收益的50%，在该限制性付款时可获得内部财务报表（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%）；加上美国航空公司在2011年10月1日至2013年12月9日期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%（该术语在US Airways Indenture中定义）（或，如果该期间的合并净收入（如美国航空契约中定义的该术语）为赤字，则减去该赤字的100%）；加上

（b）母公司自2014年10月10日以来作为对其普通股本的贡献或从发行或出售合资格股权（不包括出售给母公司的子公司的合资格股权且不包括不包括的出资和任何许可认股权证交易的收益）而收到的合计现金净收益和非现金对价的公允市场价值的100%；加

（c）（x）母公司或母公司的受限制附属公司因发行或出售母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换不合格股票或母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换债务证券（不论何时发行或出售）或与其转换或交换有关而收到的现金所得款项净额及非现金代价公平市值的100%，在每宗个案中，自10月10日起已转换或交换，2014年合格股权（合格股权和出售给母公司子公司的可转换或可交换不合格股票或债务证券除外）；加上（y）全美航空公司或受限制子公司（定义为该术语）收到的非现金对价的总现金净收益的100%和公允市场价值（该术语在全美航空契约中定义）

152

全美航空契约中）的全美航空发行或出售全美航空的可转换或可交换不合格股票（该术语在全美航空契约中定义）或全美航空的受限制子公司（该术语在全美航空契约中定义）或全美航空的可转换或可交换债务证券或全美航空的受限制子公司（该术语在全美航空契约中定义）（无论何时发行或出售）或与其转换或交换有关，在每种情况下，自全美航空截止日起已转换为或交换合格股权（该术语在全美航空契约中定义）（不包括合格股权（该术语在全美航空契约中定义）和可转换或可交换的不合格股票（该术语在全美航空契约中定义）或出售给全美航空子公司的债务证券）；加上

（d）凡在2014年10月10日后作出的任何受限制投资（i）以现金出售或以其他方式以现金注销、清算或偿还，或（ii）在随后成为母公司受限制子公司的实体中作出，则该受限制投资的初始金额（或，如果少于，则为在偿还或出售时收到的现金金额）；加

（e）凡2014年10月10日后被指定为受限制附属公司的任何母公司的任何非受限制附属公司（在对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内的任何非受限制附属公司除外）于2014年10月10日后被重新指定为受限制附属公司，则（i）截至该重新指定日期的母公司于该附属公司的受限制投资的公平市场价值及（ii）截至该附属公司于2014年10月10日后最初被指定为非受限制附属公司之日的公平市场价值两者中的较高者；加上

（f）母公司或母公司的受限制附属公司于2014年10月10日后从母公司的非受限制附属公司（在对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内的任何非受限制附属公司除外）以现金收取的任何股息的100%，但该等股息并未以其他方式计入该期间的母公司综合净收入。

（b）仅就母公司及其受限子公司（SPV缔约方除外）而言，第6.01（a）节的规定不会禁止：

（1）在宣派股息或分派或发出赎回通知的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销赎回（视属何情况而定），倘在宣派或通知日期，该股息或分派或赎回付款本应符合本协议的规定；

153

（2）作出任何受限制的付款，以换取、或以实质上同时出售（向母公司的附属公司除外）合资格股权或实质上同时向母公司提供普通股本资本的现金所得款项净额或以该等现金所得款项净额进行；但就第6.01条（a）（2）（ii）（b）款而言，用于任何该等受限制付款的任何该等现金所得款项净额将不会被视为合资格股权的所得款项净额，且不会被视为不包括的出资；

（3）母公司的受限制子公司按比例向其股权持有人支付任何股息（或，就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似的分配）、分配或支付；

（4）以发生许可再融资债务的现金净收益对定期贷款按合同约定从属于受付权的American、母公司或任何受限制子公司（SPV方除外）的债务价值进行回购、赎回、撤销或其他收购或报废；

（5）根据任何管理层股权或补偿计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，由母公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员（或其遗产或其遗产的受益人）所持有的母公司或任何受限制子公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废；但就所有该等回购、赎回、收购或报废的股权支付的合计价格在任何12个月期间不得超过60,000，000美元（除非该等回购、赎回、收购或退休涉及收购本协议另有许可的许可业务或合并、合并或合并，在这种情况下，母公司及其受限制子公司就此类收购许可业务或合并、合并或合并支付的合计价格不得超过150,000，000美元）；此外，前提是母公司或其任何受限制子公司可在随后的12个月期间结转和作出，除了该12个月期间允许的金额外，根据本条款第（5）款，可归属于紧接的前12个月期间的未使用产能最多30,000，000美元；

（6）在（a）行使股票期权、认股权证或其他可转换或交换为股权的证券或任何其他证券时被视为发生的股权或其他证券的回购，但以该等股权或其他证券代表该等股票期权的行使价格的一部分为限，认股权证或其他可转换或可交换为股权或任何其他证券的证券，或（b）扣留根据母公司或其子公司的股权补偿计划向雇员和其他参与者发行的部分股权，以支付这些人就此类发行所承担的预扣税义务；

（7）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，向母公司任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣派和支付定期安排或应计的股息、分配或付款；

154

（8）母公司或其任何受限制子公司支付现金、股息、分派、垫款、普通股或其他限制性付款，以允许支付现金代替发行零碎股份；

（9）向母公司任何类别或系列不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股的持有人宣派和支付股息，但该等股息已包括在对该人的“固定费用”定义中；

（10）以排除的供款进行的限制性付款；

（11）任何非受限制附属公司的股本股份或欠母公司或其任何受限制附属公司的债务作为股息或其他方式的分派；

（12）与子公司（任何SPV方除外）的任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的任何限制性付款；前提是没有发生违约或违约事件并且仍在继续；此外，前提是所分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

（13）自2014年10月10日以来，任何人就子公司（任何SPV方除外）的任何全部或部分“分拆”或具有合计公允市场价值不超过600,000，000美元的类似交易进行的资产或股本的分配或股息；但所分配或股息的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

（14）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，任何（x）在2014年10月10日或之后作出的限制性付款（限制性投资除外）和（y）在任何该等时间未偿还的限制性投资，总金额不超过900,000，000美元，该总金额将从2014年10月10日起计算；

（15）就其价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制子公司的任何董事、高级职员或雇员发行的任何股权的价值的任何受限制股票单位或其他工具或权利支付任何金额；

（16）自2014年10月10日以来就任何可转换债务的转换作出的现金付款，总额不超过（a）该等可转换债务的本金额加上（b）母公司或其任何受限制子公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；

155

（17）（a）与许可债券对冲交易有关的任何付款及（b）任何相关的许可认股权证交易的结算（i）通过在结算时交付母公司普通股的股份或（ii）通过（a）抵消相关的许可债券对冲交易或（b）在普通股的任何提前终止时支付其提前终止金额，或在国有化的情况下，破产，与母公司或此类普通股、现金和/或其他财产有关的合并事件（因此，此类普通股的持有人有权就其持有的此类普通股股份获得现金或其他对价）或类似交易；

（18）[保留]；

（19）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，（i）为购买或赎回母公司的股权而作出的限制性付款或（ii）包括就任何债务（不论是购买或提前偿还或其他）作出的付款；

（二十）在每个会计年度就母公司股本支付股息，金额不超过上一个会计年度超额现金流量的50%，只要在紧接该等支付生效之前和之后均未发生违约或违约事件，并且在该等股息支付生效之时和之后仍在继续；

（21）以（i）不包括母公司或其任何受限制子公司的抵押品或股本且（ii）在每笔此类受限制付款作出之日具有合计公平市场价值（不影响随后的价值变动）的资产或财产进行的受限制付款，当与所有其他（x）受限制付款（投资除外）和（y）根据本第（21）条作出的仍未偿还的受限制投资一起计算时，在每种情况下，不超过母公司及其受限制子公司合并有形资产的5.0%；和

（22）根据应收账款回购义务对账户和/或相关资产进行的任何回购。

就任何非现金的受限制付款而言，该等非现金受限制付款的金额将为根据受限制付款拟由母公司或母公司的该受限制附属公司（视情况而定）转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市场价值。本第6.01条要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由美国的一名负责官员确定，如果超过10,000，000美元，则在交付给行政代理人的官员证书中列出。

为确定遵守本条第6.01款的情况，如果拟议的限制性付款（或其部分）符合本条第6.01款（b）项第（1）至（22）款所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，或有权根据本条第6.01款（a）项进行支付，则母公司将有权在其付款之日进行分类，或随后以符合本条第6.01款的任何方式重新分类此类限制性付款（或其部分）。

156

为免生疑问，母公司和非SPV方的受限制子公司就母公司或母公司的任何受限制子公司的任何债务（包括任何可转换债务）按合同约定在受付权上不从属于债务的任何受限制子公司的付款或与之相关的付款，或购买、赎回、撤销或其他收购或报废的价值不应构成受限制的付款，因此将不受第6.01（a）节所述的任何限制的约束。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在违约或违约事件已经发生且仍在继续且该违约或违约事件随后得到纠正的时间进行了限制性付款（或根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏了任何其他行动），则在该违约或违约事件存在期间因进行该限制性付款（或采取或遗漏该其他行动）而产生的任何违约或违约事件应同时被视为得到纠正。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何SPV方均不得直接或间接就任何公司间债务作出任何限制性付款或任何付款；但本协议第6.01（c）条的规定不禁止：

（i）根据本协议第2.10（b）（xi）节或根据抵押代理和账户协议第2.11节向Loyalty Co发放金额的限制性付款（包括提供任何公司间贷款、与公司间债务或初级留置权债务有关的任何付款或与构成适用的高收益贴现义务的任何债务有关的“AHYDO追赶”付款性质的债务有关的任何付款）；和

（ii）由定期贷款的收益及义齿项下的票据于截止日作出美国公司间贷款；

此外，条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除根据第7.01条中付款优先权第（vi）条向Loyalty Co发放的资金外，任何SPV方不得在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间进行任何限制性付款。

第6.02节发生债务和发行优先股。SPV各方不得直接或间接就以下情况以外的任何债务创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任（且母公司及其受限制子公司不得直接或间接就以下（b）条规定以外的任何预付里程购买的任何债务创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任）：

157

（a）初级留置权债务；条件是（i）在发生该初级留置权债务之前，评级机构的条件应已就该初级留置权债务的发生得到满足，（ii）不得发生任何违约事件或提前摊销事件，且该事件仍在继续或将因发行该初级留置权债务而产生，（iii）在紧接该初级留置权债务的发行生效后，初级留置权债务的未偿总额将超过1,000，000,000美元的范围内，（a）（i）初级留置权债务（包括当时正在发行的此类初级留置权债务）的未偿还总额加上（II）（x）优先留置权债务当时未偿还本金和（y）优先留置权上限中的较大者除以（b）（x）在截至最近确定日期的连续四个季度报告期间收到的交易收入总额和（y）根据第2.24条就该确定日期转入收款账户的资金之和的比率，不得在备考基础上超过1.65至1.00，且（iv）该等初级留置权债务不得由任何SPV方以外的母公司的任何子公司承担或受其担保，除非该子公司为定期贷款提供担保；

（b）预付里程购买，只要：

（i）自截止日期以来，根据所有预付里程购买购买的里程总额不会使根据有关AAdvantage计划的相关联合品牌、合作伙伴或类似协议向贷款方支付的现金现值减少超过550,000，000美元（在每笔预付里程购买日期使用相当于每年5.75%的贴现率计算）；

（ii）此种出售由SPV各方不予退还，且对SPV各方无追索权；

（iii）该等里程由American根据公司间协议向Loyalty Co购买，以履行其与此有关的义务；

（iv）与之相关的债务是无担保的或由母公司或其子公司（SPV各方除外）的资产担保的，这些资产不构成抵押品（在每种情况下均受惯常抵销权的约束），并且（v）在此类出售时没有任何提前摊销期或违约事件正在继续或将立即由此导致；

（c）本协议项下的债务和合格票据债务以及借款人在资本市场发售中发行的任何债务；但（i）任何此类债务（以下（a）和（b）条除外，（1）仅在符合习惯条件的情况下（应限于不付款或破产）的惯常过桥贷款

158

违约事件）将自动转换为或被要求交换为长期再融资，其形式为（并受制于）第2.27条允许的增量定期贷款、（并受制于）第10.08条允许的替换定期贷款或根据（并受制于）本第6.02（c）和（2）条允许的优先留置权债务在截止日期或合格票据债务发生的本协议项下债务，只要在每种情况下，该等债务或合资格票据债务不被修订为使其到期日早于截止日期生效的到期日或缩短其到期的加权平均年限），（a）的到期日不应早于最后到期日，（b）的到期加权平均年限不应短于当时未偿还的定期贷款或票据的剩余加权平均到期日，根据本条款（c），及（c）不得受贷款方以外的任何人的任何担保所规限或受益，（ii）在该等债务生效后，优先留置权债务的未偿本金金额不得超过优先留置权上限（加上根据本条第6.02（c）条为Loyalty Co根据本协议许可的其他债务再融资而招致的任何债务的费用、开支、溢价和应计利息），（iii）在首次发行后在资本市场发行的任何额外债务发行前，评级机构的条件应已获满足，及（iv）就发行在资本市场发售的任何额外债务而非合资格票据债务而言，（a）规管该等债务的条款及条件须（x）为行政代理人合理接受，或（y）实质上类似于，或（整体而言）对提供该等债务的投资者或持有人而言，不会比适用于当时未偿还定期贷款的条款更有利（由Loyalty Co合理厘定）（除非该等条款（i）在贷款文件中为根据本协议或其修订持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而符合（或增加），但须完全由Loyalty Co及行政代理人合理信纳，（II）仅适用于该等发生时当时尚未偿还的定期贷款的最后最后到期日之后的期间或（III）包括定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款）及（b）应根据契约或一项或多项其他契约发行，而该契约下的受托人应成为高级有担保债务代表，该等债务的持有人应受抵押代理和账户协议的约束和约束；但尽管有上述规定，在任何情况下，此类债务均不得因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而导致违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外，（v）任何违约或提前摊销事件均不得已发生且仍在持续或将因发行该等债务而产生；及（vi）除合资格票据债务的情况外，截至紧接前一确定日期的备考峰值偿债覆盖率（使用当时未偿还的优先留置权债务和该等债务的最高季度偿债能力计算）在紧接该等债务发行生效后应高于2.25至1.00；

（d）根据贷款文件和在截止日期订立的与此有关的其他协议（或本协议允许的替换或修订协议）下的惯常赔偿或其他类似义务所产生的债务；和

159

（e）根据第6.06条允许以其他方式作担保的债务。

第6.03节[保留]。

第6.04节担保物的处置。任何贷款方不得出售或以其他方式处置任何抵押品（或，就任何SPV方而言，其任何财产或资产（包括抵押品）），包括通过任何出售设保人的方式，但（i）许可处置，（ii）自截止日期以来允许的总额不超过550,000，000美元的预付里程购买，以及（iii）任何财政年度内公平市场价值总额不超过25,000，000美元的资产的任何其他出售或处置（设保人的出售除外）除外。

第6.05节与关联公司的交易。

（a）母公司不会、也不会容许其任何受限制的附属公司向或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向或向其购买任何财产或资产，或与母公司的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项，“附属交易”），涉及总额超过60,000，000美元的付款或对价，除非：

（i）关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司（考虑到母公司或该受限制子公司预期从该交易产生的所有影响，无论是有形的还是无形的）并不比母公司或该受限制子公司在与非关联人士的可比交易中本应获得的条款不利；和

（二）父母向行政代理人交付：

（1）就涉及总代价超过150,000，000美元的任何联属交易或一系列有关联属交易而言，一份证明该联属交易符合本条第6.05（a）条第（i）款的高级人员证明书；及

（2）就涉及总代价超过300,000，000美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司从财务角度就该关联交易对母公司或该受限制子公司的公平性发表意见。

（b）以下项目将不被视为关联交易，因此不受第6.05（a）节规定的约束：

160

（i）任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、雇员股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、雇员福利计划、高级职员或董事赔偿协议或母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何类似安排及据此支付的款项；

（ii）任何母公司和/或其受限制子公司之间或之间的交易（包括但不限于与（或预期）任何全部或部分“分拆”或类似交易有关）；

（iii）仅因母公司直接或通过受限制子公司拥有或控制该人的股权而与作为母公司关联公司的人（母公司的非受限制子公司除外）进行交易；

（iv）向或代表母公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的费用、补偿、费用报销（依据弥偿安排或其他方式）以及合理及惯常的弥偿；

（v）任何发行合资格股权或任何增加母公司优先股的清算优先权；

（vi）在正常业务过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，或在正常业务过程中与合营企业、联盟、联盟成员或非受限制的子公司进行的交易；

（vii）不违反第6.01条的许可投资和限制付款；

（viii）向正常经营过程中的雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额不超过30,000，000美元；

（ix）（i）依据在截止日期有效的协议或安排进行的交易或对其作出的任何修订、修改或补充或替换，以及根据在截止日期有效的任何协议作出的任何付款或履行的任何履行或其任何修订、替换、延期或重续（只要经如此修订、替换、延期或重续的协议整体上对贷款人的有利程度不低于在截止日期有效的原始协议）及（ii）就全美航空公司及其任何受限制附属公司而言，根据在其任何修订、修改或补充或替换之日生效的协议或安排进行的交易，以及根据在其任何修订、替换、延期或续期之日生效的任何协议进行的任何付款或履行的交易（只要经如此修订、替换、延期或续期的协议整体上对贷款人的有利程度不低于原始协议）；

161

（x）任何母公司及/或其附属公司之间或之间的交易，或应收款项附属公司与应收款项附属公司拥有投资的任何人之间的交易；

（xi）作为合资格应收款项交易的一部分而进行的任何交易；

（xii）任何由母公司的联属公司购买母公司或其任何受限制子公司的债务，其中大部分债务是向非母公司联属公司的人提供的；

（xiii）依据、与任何营销及服务协议、公司间协议或任何知识产权协议或任何交易文件进行或预期进行的交易；

（xiv）母公司或其任何受限制附属公司与母公司或该受限制附属公司的任何雇员工会或其他雇员团体之间的交易，但该等交易不受本协议的其他禁止；

（十五）与母公司或其任何受限制子公司的专属保险公司的交易；和

（xvi）任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易或无追索权融资子公司与无追索权融资子公司有投资的任何人之间的交易。

第6.06节留置权。任何贷款方都不会，而且每一贷款方都不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上建立、招致、承担或承受任何种类的留置权，但允许的留置权除外。除许可的留置权外，任何SPV方都不会直接或间接地对其任何财产或资产（包括担保物）设定、招致、承担或承受任何种类的留置权。

第6.07款业务活动。

（a）母公司不会、也不会容许其任何受限制的附属公司从事许可业务以外的任何业务，除非对母公司及其受限制的附属公司整体而言并不重要。

（b）SPV各方不得从事许可业务以外的任何业务。

162

第6.08节流动性。母公司将不允许在任何营业日结束时的流动性总额低于2,000，000,000美元。

第6.09款[保留]。

第6.10节合并、合并或出售资产。

（a）母公司或美国（以适用者为准，“标的公司”）均不得直接或间接：（i）与另一人合并或合并或并入另一人，或（ii）在一项或多项相关交易中将标的公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

（1）任一情况：

（a）标的公司为存续法团；或

（b）任何该等合并或合并（如标的公司除外）所组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（2）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如并非标的公司），或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，藉法律实施（如该尚存的人是标的公司）或依据行政代理人合理信纳的协议，承担标的公司在贷款文件项下的所有义务；

（三）紧接该等交易后，不存在提前摊销事件或者违约事件；及

（4）标的公司须已向行政代理人交付一份高级人员证明书，述明该等合并、合并、出售、转让、转让、转易或其他处置符合本协议。

此外，标的公司不会在一项或多项关联交易中直接或间接将该标的公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产和资产出租给任何其他人。

（b）第6.10（a）条不适用于非SPV缔约方的母公司和/或其受限制子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

163

第6.10（a）条第（3）及（4）款将不适用于任何合并、合并或转让资产：

（一）母公司与非SPV方的任何母公司受限子公司之间或相互之间；

（二）非SPV方的任何母公司受限制子公司之间或非贷款方的受限制子公司之间；或者

（3）仅为在另一司法管辖区重新成立标的公司而与附属公司或加入附属公司。

（c）尽管有上述规定，任何SPV缔约方均不得：（i）与另一人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（ii）在一项或多项相关交易中向另一人出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或基本全部财产，在每种情况下（i）和（ii）条款中，除非依据许可的SPV重组。

（d）在受第6.10（a）条条文规限且符合其条文的交易中，任何标的公司的全部或实质上全部财产或资产的任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置时，由该等合并所组成的承继人或与该标的公司合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继人，须继承及取代（以便自该等合并、出售、转让、转让、租赁的日期及之后，转易或其他处置，本协议中提及该标的公司的条款应代之以提述承继人而非该标的公司），并可行使该标的公司在本协议下的所有权利和权力，其效力与该承继人已在本协议中被指定为该标的公司的效力相同；但前提是，如适用，前任标的公司不得免除支付本金和利息（如有）的义务，关于定期贷款，但在受第6.10（a）节规定约束且符合第6.10（a）节规定的交易中出售该标的公司的全部或几乎全部资产的情况除外。

第6.11节[保留]。

第6.12节付款方向。任何贷款方不得撤销或允许撤销任何付款方向。

第6.13节知识产权协议。贷款方不得在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意而终止、修订、放弃、补充或以其他方式修改任何知识产权协议或其任何条款，或根据或根据任何知识产权协议行使任何权利或补救，前提是（i）终止任何知识产权协议或对终止的任何修订

164

其中的规定，或（ii）对知识产权协议的任何修订，如（a）对AAdvantage知识产权的权利或使用AAdvantage知识产权的权利产生重大不利影响，或在出资协议的情况下，对使用其他适用抵押品的权利或权利产生不利影响，（b）缩短其预定期限，（c）在任何知识产权许可的情况下，对终止付款的金额或计算，或根据该协议到期和应付的费用的金额、计算或费率产生重大不利影响，（d）以对放款人具有重大不利影响的方式更改根据该协议付款的合同从属地位，（e）减少根据该协议向SPV方付款的频率或允许将根据该协议应付给SPV方的付款存入收款账户以外的账户，（f）更改适用于该知识产权协议的修订标准（影响行政代理人或主抵押代理人同意修订的权利的变更除外，（g）条所涵盖的方式，如合理地预期会导致重大不利影响，或（g）实质上损害行政代理人或总抵押代理人根据该等规定强制执行或同意修订其任何条文的权利，则在每宗个案中，均须当作具有重大不利影响。

American应根据公司间协议并按其规定向Loyalty Co授予复合标记的许可。

第6.14节具体组织文件。任何贷款方不得修改、修改或放弃任何特定组织文件的任何SPV条款。任何贷款方不得以对贷款人有重大不利影响的方式修订、修改或放弃任何特定组织文件的任何其他条款。

第6.15节允许SPV重组。尽管本协议（包括第6条）或任何其他交易文件中有任何相反的规定，贷款方及其子公司应被允许进行任何允许的SPV重组。

第7节。

违约事件和提前摊销事件

第7.01节违约事件。在发生以下任何事件且其持续时间超过适用的宽限期（如有）的情况下（每项均称为“违约事件”）：

（a）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是虚假或不正确的，而该等陈述或保证，在能够更正的范围内，在（a）American或Loyalty Co的负责人员知悉该等失责或（b）借款人收到行政代理人有关该等失责的通知（以较早者为准）后30天内并无更正；或

165

（b）在支付（i）定期贷款的任何本金金额时出现违约，而该等本金金额须到期应付；（ii）定期贷款的任何利息，而该等违约须持续超过5个营业日而未获补救；或（iii）根据本协议应付的任何其他金额到期应付而在（a）American或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（b）借款人收到行政代理人有关该违约的通知后，该违约须持续超过10个营业日而未获补救；有一项谅解是，如任何贷款方在适当遵守或履行第5条所定契诺时出现任何违约，则在符合本条第7.01（b）款的规定下，不构成违约；或

（c）任何贷款方在适当遵守（i）第5.18、5.19、5.20、5.22或6.08条的契诺或（ii）第6.14条的契诺时，须作出违约，而该等违约须持续超过（如属第（i）条的话）10个营业日，而如属第（ii）条的话，则为20个营业日，在（a）American或Loyalty Co的负责人员知悉该等违约或（b）American或Loyalty Co从行政代理人收到该等违约的通知（以较早者为准）后；或

（d）任何贷款方或任何受限制附属公司在适当遵守或履行任何其他契诺时发生违约，其根据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的条件或协议，而该等违约须在（i）American or Loyalty Co的负责人员知悉该等违约或（ii）American or Loyalty Co收到行政代理人就该等违约发出的通知（以较早者为准）后超过30天（或在第5.17（c）及（d）条的情况下为135天）继续未获补救或未获纠正；但，如该等人正以勤勉和诚意进行补救或补救该等失责，而该等失责可予补救或补救，则须视需要延长30天（如属第5.17（c）及（d）条的情况，则为135天）期间，以纠正该等失责，该延长期间合计不超过90天（如属第5.17（c）及（d）条的情况，则为150天）（包括原30天期间（如属第5.17（c）及（d）条的情况，则为原135天期间）；或

（e）（i）贷款方为一方的任何贷款文件的任何重要条文不再是该贷款方的有效及具约束力的义务，或须采取任何行动终止或主张任何贷款文件无效或不可执行，（ii）拟由抵押单证设定的抵押品的任何重要部分上的留置权，应不再是或不应是有效和完善的（在本协议或该等抵押单证所要求的范围内）具有由此设想的优先权的留置权（受许可的留置权的规限，且除非本协议或抵押单证的条款允许或由于该行动的结果，行政代理人的迟延或不作为）或（iii）本协议第9.01条中的担保不应保持完全效力或效力或应采取任何行动终止或主张该担保无效或不可执行，或任何担保人不应遵守该担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在该担保项下有任何进一步的责任；但在每种情况下，除非任何贷款方对合同条款解释的善意争议提出异议或质疑，否则其有效性，此类留置权的完善或优先权，或试图使此类留置权或任何贷款文件的重要条款或任何抵押品或担保文件的重要部分的有效性或可执行性失效，除非此类违约在（x）American或Loyalty Co的负责官员获得此类违约的知悉或（y）借款人收到此类违约的行政代理人的书面通知（以较早者为准）后超过30个工作日仍未得到补救或未得到纠正，否则不应构成违约事件；或

166

（f）任何SPV缔约方：

（i）展开自愿个案或法律程序，

（ii）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令，

（iii）同意委任接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，

（v）以书面承认其一般无能力、在债务到期时偿付其债务或

（vi）就其自愿清盘或清盘提出或通过决议；或

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）是针对任何SPV方的救济；

（ii）委任任何SPV方的接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其他类似官员，或委任任何SPV方的全部或实质上全部财产；

（iii）启动与任何SPV方的债权人（或一类或多类债权人）达成妥协或安排的程序，或

（iv）命令清算任何SPV方；

在每种情况下，该命令或法令仍未停止，并在连续60天内有效；或

（h）任何贷款方或任何母公司的受限制附属公司未能支付一项或多项由一家或多家有管辖权的法院作出的最终判决，总额超过200,000，000美元（扣除由信誉良好的保险公司签发的保险单或第三方赔偿或其组合所涵盖的金额后确定），而该等判决未获支付、解除、保税、腾空、信纳或搁置六十（60）天；或

167

（i）（i）任何美国人、母公司或附属公司担保人在履行与重大债务有关的任何义务时均出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知要求均已得到遵守，而由于该违约，该等重大债务的持有人或持有人或代表该持有人或持有人的任何受托人或代理人导致该等重大债务在其预定的最后到期日之前到期，或（ii）任何美国人，母公司或附属担保人在该贷款方的一项或多项协议项下的任何未偿债务的预定最后到期日应拖欠未偿本金的付款，任何适用的宽限期均应已届满，且该等未在到期时付款的情况应在其项下适用的预定最后到期日后连续五（5）个工作日以上的期间持续存在，任何时候未支付的本金总额超过200,000，000美元；但由母公司破产事件导致的此类付款违约或加速不构成本条第7.01（i）款规定的违约；或

（j）（i）任何SPV方在履行与重大债务有关的任何义务时出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知规定均已获遵从，而由于该违约，该等重大债务的持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人已造成，或有权或准许或有权造成，该等重大债务将在其预定的最后到期日之前到期，或（ii）任何SPV方应拖欠在该SPV方的一项或多项协议项下任何未偿债务的预定最后到期日到期的未偿本金金额的付款，任何适用的宽限期应已在根据该协议项下适用的预定最后到期日之后到期，在任何时间未付的本金总额超过200,000，000美元；此外，如果任何此类违约应被放弃或纠正（如适用的持有人、代理人或受托人以书面证明），在此种放弃或补救的范围内，因此种违约而在本协议项下发生的违约事件，应被视为同样已随之被放弃或补救；或

（k）根据ERISA第4042条终止美国或ERISA关联公司的计划，而该计划将合理地预期会导致重大不利影响；或

（l）（i）AAdvantage计划的退出、终止或取消，或（ii）（1）公司间协议、（2）美国公司间贷款的任何终止、到期或取消，或（3）仅在第（3）条的情况下，（公司间协议除外）自该终止、到期或取消的生效日期起未订立许可替代AAdvantage协议的重大AAdvantage协议；或

（m）任何贷款方未经总抵押代理人事先书面同意（按要求的债务人的指示行事）对材料AAdvantage协议或美国公司间贷款作出重大修改；或

（n）任何知识产权许可的终止或取消；或

168

（o）在母公司破产事件发生后，任何美国案例里程碑均应停止满足或遵守（如适用）；或

（p）SPV方控制权变更；或

（q）（i）任何SPV方未能在连续五（5）个工作日以上（或在该独立董事死亡、伤残或辞职的情况下为30天）保持至少规定的独立董事人数，但就Loyalty Co而言，在该期间有一名独立董事留在Loyalty Co），（ii）在没有“因由”（该SPV方的指定组织文件中定义了该术语）或未事先向行政代理人发出书面通知的情况下罢免任何SPV方的任何独立董事，相关实体的特定组织文件中规定的每一位，或（iii）任何SPV方的独立董事，如果不是经批准的独立董事，应在未经行政代理人同意的情况下任命；

然后，在每一此类事件中以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应应要求贷款人的请求，通过书面通知借款人（并抄送总抵押代理人、抵押管理人和抵押托管人），在同一时间或不同时间采取以下一项或多项行动：

A.立即终止定期贷款承诺；

B.宣布当时尚未偿还的定期贷款或其任何部分立即到期应付，据此，定期贷款和其他债务的本金以及根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的贷款方的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反内容；

C. [保留]；

D.与行政代理人、担保物管理人、担保物托管人、总担保物代理人或存托人（或其各自的任何关联人）保持的任何账户（质押以担保任何贷款方的其他债务的账户、托管账户、工资账户或为已确定受益人以信托方式持有的其他账户除外）中的抵销金额，并将这些金额应用于贷款方在本协议项下和其他贷款文件中的义务；和

E.在遵守贷款文件条款的情况下，根据贷款文件和适用法律行使行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人和贷款人可获得的任何和所有补救措施。

169

如发生本条第7.01条（f）、（g）或（o）款所述的任何事件，则上述（a）及（b）款所述的行动及事件须自动要求或采取，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此放弃。根据抵押代理和账户协议的条款，在任何违约事件发生后和持续期间，收到的任何可用资金和其他金额，包括在强制执行任何抵押文件时实现的任何金额或在任何破产法下的任何程序中收到的任何付款、追偿或分配，包括充分保护和第11章计划分配，但以抵押管理人从主抵押代理人收到的作为定期贷款的按比例份额的定期贷款为限，抵押管理人应按以下方式适用：

（i）首先，（x）按比例，至（i）（只要Wilmington Trust，National Association应担任总抵押代理人及保存人，连同就该支付日期转入支付账户以支付该等款项的任何款项）保存人及总抵押代理人，根据贷款文件的条款应向该等代理人支付及应付的费用、成本、开支、补偿及赔偿金额的金额，及（ii）抵押管理人及抵押保管人、费用、成本、开支的金额，根据贷款文件的期限到期应付予该等人士的补偿及赔偿金额，然后（y）根据贷款文件的条款到期应付予行政代理人的费用、成本、开支、补偿及赔偿金额，然后（z）按比例，定期贷款按比例分摊的费用、开支及其他应付予任何SPV方任何独立董事的款项（以未另行支付为限）；

（ii）第二，向行政代理人代表贷款人就定期贷款的任何到期未付利息；

（iii）第三，向行政代理人，代表贷款人以相当于全额支付定期贷款未偿还本金余额所需金额的金额；

（iv）第四，代贷款人向行政代理人支付当时到期应付的任何额外债务；

（v）第五，直至全部优先留置权债务被全额支付为止，向按收款账户维持或按照担保物代理和账户协议分配的总担保物代理人；和

（vi）第六，所有剩余款项须向Loyalty Co或在Loyalty Co的指示下发放。

第7.02款提前摊销事件。在发生提前摊销事件的情况下，行政代理人可以并在所要求的出借人的指示下，通过向借款人发出通知，向借款人提供提前摊销事件发生的书面通知。

170

第8节。

经纪人

第8.01节代理管理。

（a）各贷款人在此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人在此不可撤销地指定总抵押代理人代表其作为本协议项下和抵押文件项下的总抵押代理人行事，并授权总抵押代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予总抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各出借人在此不可撤销地指定抵押品管理人代表其作为本协议项下的抵押品管理人行事，并授权抵押品管理人代表其采取此类行动，并行使本协议条款授予抵押品管理人的权力，以及合理附带的行动和权力。抵押品管理人应是代表贷款人和其他有担保方的高级有担保债务代表（定义见抵押品代理和账户协议）。对于抵押品代理和账户协议项下的任何被要求债务人的行为，抵押品管理人应接受本协议项下的行政代理人（代表被要求的贷款人）的指示（该指示应包括行政代理人对该指示所代表的定期贷款本金总额的证明）。

（b）各贷款人特此授权行政代理人、抵押品管理人和抵押品总代理人（如适用）并全权酌情：

（i）签立（或指示签立）贷款方合理要求的任何文件或文书或采取任何其他行动，以解除为担保方的利益而授予总抵押代理人的任何资产上的留置权（a）在全额支付所有债务后（但尚未就此提出索赔的或有债务除外），（b）作为本协议条款或根据任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他转让的一部分或与之相关的出售或转让给非贷款方的人或与指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司有关的人，（c）如果受该留置权约束的财产为贷款方所有，则在该贷款方按照贷款文件另有规定解除其担保时，（d）在抵押文件规定的范围内，（e）构成除外财产，或（f）如按照第10.08条以书面批准、授权或追认；

171

（ii）确定借款人或任何其他设保人（视情况而定）的成本与有担保当事人通过完善对包括在担保物中的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应要求该借款人或此类其他设保人（视情况而定）为了有担保当事人的利益而完善有利于总担保代理人的此种留置权；

（iii）按行政代理人、抵押品管理人及总抵押品代理人可接受的条款订立其他贷款文件，并履行其各自在该等文件项下的义务；

（iv）签立任何文件或文书或采取贷款方合理要求的任何其他行动，以解除任何担保人根据第9.05条在此提供的担保；

（v）按照本协议（包括第6.06条）订立（或指示订立）任何债权人间协议或债权人间协议和/或从属协议，并在每种情况下履行其在该协议下的义务并采取该等行动，并行使根据该协议及就该协议授予其的权力、权利和补救措施；及

（vi）就Loyalty Co或任何其他设保人的任何资产订立（或指示订立）行政代理人合理信纳的任何其他协议，为有担保当事人的利益向总抵押代理人授予留置权，以担保该等债务。

（c）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或（ii）对任何定期贷款转让或向任何不合格机构披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（d）在此同时，行政代理人指示总抵押代理人，并授权总抵押代理人以交付给总抵押代理人的形式订立抵押单证和任何其他相关协议。为免生疑问，本协议规定的总抵押代理人的所有权利、保护和豁免均应以该身份向总抵押代理人适用于根据抵押单证和任何其他相关协议采取或不采取的任何行动。

172

第8.02节行政代理人和其他代理人的权利。任何机构在本协议项下担任代理人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其各自的关联机构可以接受来自任何贷款方或母公司的任何子公司或其他关联公司的存款、向其出借款项并一般与其从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。给予担保物管理人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益延伸至（i）每份贷款文件中的担保物管理人以及其作为当事方的与本协议有关的相互文件中的担保物管理人，以及（ii）根据本协议和其他贷款文件及任何相关文件以各自身份担任担保物管理人的实体，无论其是否具体载明，并应由其强制执行。

第8.03节代理人的责任。

（a）除本文及任何其他适用的贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，（i）任何代理人均不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论是否已发生提前摊销事件或违约事件并仍在继续，（ii）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除特此明文规定行政代理人须按规定贷款人（或在第10.08条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）的指示以书面行使的酌处权及权力外，（iii）除特此明文规定的情况外，任何代理人均无义务披露与任何借款人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任，作为代理人的机构或其任何关联机构以任何身份向其传达或获得的母公司或母公司的任何子公司，以及（iv）任何代理人将无需采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何联邦、州或外国破产、无力偿债规定的自动中止的任何行动，接管或现在或以后生效的类似法律，或违反现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产。任何代理人均不得对其在（i）规定的放款人（或在第10.08条规定的情况下所需的其他数目或百分比的放款人）的同意下或在（i）的请求下所采取或未采取的任何行动，或（ii）在抵押品管理人和总抵押品代理人、行政代理人的情况下，或（b）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人、押品管理人或总押品代理人不得被视为知悉任何提前摊销事件、违约事件或违约事件，除非及直至行政代理人或押品管理人、任何借款人、母公司或贷款人（如属总押品代理人）分别向行政代理人、押品管理人或总押品代理人发出书面通知，而行政代理人、押品管理人或总押品代理人均不对此负责，或有任何责任查明或查询，（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据本协议交付或与本协议有关或与任何其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）履行或遵守任何

173

此处或任何其他贷款文件或相关文件中规定的契约、协议或其他条款或条件，（d）本协议或任何其他协议、文书或文件或任何抵押品或担保权益的有效性、可执行性、有效性、价值、充分性或真实性，或（e）满足第4节或此处其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（b）每名代理人均有权依赖其认为真实并已由适当人士签署或发出的任何通知、要求、证明书、同意书、陈述书、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖该通知、要求、证明书、同意书、陈述书、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是母公司或借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

（c）每名代理人可由或透过其委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可通过其关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理人，适用于任何该等代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自作为该等代理人的活动。担保品总代理人或担保品管理人均不对任何经适当注意指定的此类次级代理人的作为或不作为负责。

（d）就本协议、其他贷款文件和任何相关文件而言，以下附加权利和保护应适用于总抵押代理人和抵押管理人：

（i）总抵押代理人或抵押管理人均不得对其或其任何高级人员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判决中的错误承担任何法律责任，除非其在确定有关事实方面有所疏忽。

（ii）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求总抵押代理人或抵押管理人在履行其任何职责或行使其根据本协议规定的任何权利或权力时支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何责任。

（iii）主抵押代理人或抵押管理人均无义务应行政代理人或贷款人的请求或指示行使本协议或任何其他贷款文件赋予其的任何权利或权力，除非该人已就费用向主抵押代理人或抵押管理人（如适用）提出担保或弥偿（主抵押代理人或抵押管理人（如适用）全权酌情决定权令其满意），其根据该要求或指示可能招致的开支及负债。

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（iv）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，担保物管理人或总担保物代理人均不得对除本协议和其为当事方的任何其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不得对其收取费用，无论该协议的正本或副本是否已提供给担保物管理人或总担保物代理人（如适用），且不受其约束或受其约束，它不是缔约方的任何文件的条款和规定。

（v）如任何抵押品须由任何法院命令附加、扣押或征收，或该抵押品的交付须由法院命令中止或强制执行，或任何命令、判决或判令须由影响该抵押品的任何法院命令作出或输入，则特此明确授权总抵押品代理人及抵押品管理人各自全权酌情作出其认为适当的回应，或遵从如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或由其自己选择的法律顾问建议对其具有约束力，无论是否具有管辖权。如果总抵押代理人或抵押管理人遵守或遵守任何该等令状、命令或判令，则不对任何贷款方或任何其他人、商号或法团承担责任，尽管有该等遵守的理由，该等令状、命令或判令应随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

（vi）总抵押品代理人和抵押品管理人有权要求和接受行政代理人的书面指示，对于总抵押品代理人或抵押品管理人按照行政代理人的书面指示采取或未采取的任何行动可能引起的任何性质的任何损失或损害，对贷款人不承担任何责任或赔偿责任。

（vii）总抵押代理人及抵押管理人可要求、依赖并按照高级人员的证书和/或大律师的意见行事，且不承担任何法律责任，并在按照该高级人员的证书和大律师的意见行事或不行事方面应得到充分保护。

（viii）如任何订约方之间、之间或涉及任何订约方就本协议项下任何条文的涵义或有效性或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或总抵押品代理人或抵押品管理人对根据本协议将采取的行动有疑问，总抵押品代理人或抵押品管理人可自行选择，在发出

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向行政代理人发出相同的书面通知，在其（a）收到有管辖权的法院指示交付担保物或以其他方式就该事项作出的最终不可上诉命令或（b）收到书面指示之前拒绝采取行动，该书面指示由此类分歧或争议的每一方以主担保物代理人或担保物管理人（如适用）合理接受的形式执行，指示交付担保物或以其他方式就该事项作出。担保品总代理人和担保品管理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终、不可上诉的命令行事，而无需进一步询问、询问或同意。总抵押品代理人和抵押品管理人可向州或联邦法院提起互诉方诉讼，提交后，总抵押品代理人或抵押品管理人将被免除与抵押品有关的所有责任，并有权追回在启动和维持任何此类互诉方诉讼时产生的合理且有文件证明的自付律师费、开支和其他费用。

（ix）抵押品管理人或总抵押品代理人均不对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病、流行病或类似的健康危机；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（x）总担保物代理人或担保物管理人均无义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）创建、保存，完善或验证根据本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件授予总抵押代理人或抵押品管理人的担保权益，或（ii）使总抵押代理人或抵押品管理人能够行使和强制执行其在本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件项下与该质押和担保权益相关的权利。

（xI）为明确起见，但不限制根据本协议（包括但不限于本条第8款）和其他贷款文件向总抵押代理人或抵押管理人提供的任何权利、保护、豁免或赔偿，短语如“总抵押代理人或抵押管理人满意”、“经总抵押代理人或抵押管理人批准”、“总抵押代理人或

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担保品管理人”、“由担保品总代理人或担保品管理人确定”、“由担保品总代理人或担保品管理人酌情决定”、“由担保品总代理人或担保品管理人选择”、“由担保品总代理人或担保品管理人选择”、“由担保品总代理人或担保品管理人请求”授权或允许总抵押品代理人或抵押品管理人酌情批准、不批准、确定、作为或拒绝作为的类似含义的短语，应以总抵押品代理人或抵押品管理人（如适用）收到行政代理人采取该行动或行使该权利的书面指示为准。

（e）尽管有任何与本协议相反的情况，但本协议封面所列的独家结构代理、联席牵头安排人和账簿管理人或联席账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第8.04款偿还和赔偿。各贷款人同意（a）应要求偿还行政代理人（以及抵押品管理人、抵押品托管人、总抵押品代理人和存托人）根据本协议和任何贷款文件为贷款人或代理人的利益而发生的任何费用和费用的总敞口百分比，包括但不限于律师费和代理人和雇员为代表贷款人或代理人提供的服务而支付的补偿，以及与其操作或执行有关的任何其他费用，不由贷款方偿还，以及（b）根据要求对行政代理人、担保物管理人、担保物托管人和总担保物代理人及其任何关联方进行赔偿并使其免受损害，金额相当于该贷款人的总风险敞口百分比，来自或针对任何和所有可能被施加、招致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款，或以任何与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件或其根据本协议或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动或以任何方式针对其或其中任何一方提出的主张，但贷款方未偿还的范围（除非该等行为应由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的其自身的重大过失或故意不当行为导致）。

第8.05节继任代理人。

（a）行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知（附一份副本给担保物管理人和总担保物代理人）。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意（前提是没有发生违约事件并且仍在继续）（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任后三十（30）天内接受该等委任

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行政代理人发出离职通知（或经要求的出借人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）约定的较早日期）（“离职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）与借款人协商，代表出借人指定符合上述资格的继任行政代理人。为免生疑问，不论继任行政代理人是否已获委任，退任行政代理人的辞职仍须在辞职生效日期按照该辞职通知生效。自辞职生效日期起，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（b）除欠退任行政代理人的任何赔偿付款外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任行政代理人的任何赔偿付款权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款单证项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第8款和第10.04款的规定为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）担保品管理人在至少提前30天向借款人和行政代理人发出书面通知后，可随时辞职；但除非已指定继任担保品管理人，否则不允许担保品管理人辞职。行政代理人在收到担保物管理人的辞职通知后，应迅速以书面文书指定一名继任担保物管理人（该继任担保物管理人应为规定的出借人合理接受，只要没有发生并正在继续发生第7.01（b）、（f）、（g）或（o）条规定的违约事件，则为借款人），该文书的副本应交付给借款人、总担保物代理人、辞职担保物管理人和继任担保物管理人。如在发出辞职通知后30天内没有指定继任的抵押品管理人，则抵押品管理人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求指定继任的抵押品管理人。行政代理人在至少提前30天书面通知担保物管理人和借款人后，可以有因由或无因由解除担保物管理人或其后指定的任何继任担保物管理人的职务，解除其根据本协议履行职责的职务。行政代理人在发出撤销担保物管理人的通知后，应当迅速指定或者请求有管辖权的法院指定继任的担保物管理人

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（要求的出借人应合理地接受哪一位继任的抵押品管理人，只要没有发生或继续发生第7.01（b）、（f）、（g）或（o）条所指的违约事件，则为出借人）。任何该等委任须以书面文书完成，并须将副本交付抵押品管理人及继任抵押品管理人、借款人及总抵押品代理人。

（c）主抵押代理人可根据抵押代理和账户协议的条款辞职，在任何此种情况下应予以替换。

（d）如抵押品保管人不再拥有付款帐户及备付金帐户成为合资格存款帐户所需的存款评级，则Loyalty Co须获准并须迅速，无论如何须在（a）American或Loyalty Co的负责人员获得有关该等评级变动的实际知悉或（b）借款人收到有关该等评级变动的行政代理人的通知的30天内（该期限可由抵押品管理人（按行政代理人的指示行事）延长），将支付账户和备付金账户（如适用）移至Loyalty Co选定的存款机构（i），该机构具有支付账户和备付金账户为合格存款账户所必需的存款评级，或（ii）经行政代理人以其他方式批准（该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟），并将促使该存款机构在其后合理可行的范围内尽快执行账户控制协议。

第8.06节独立放款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、担保品管理人、总担保品代理人或任何贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.07款预付款和付款。

（a）在每笔定期贷款之日，应授权行政代理人（但无义务）为每一贷款人的账户垫付其根据其在本协议项下的定期贷款承诺将提供的定期贷款金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用定期贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意在书面要求后立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，该利率在其他情况下适用于此类定期贷款。如果这样的贷款人支付这样的

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额给行政代理人，则（x）该金额构成该贷款人的定期贷款包括在该定期贷款中且借款人如先前未偿还，则无义务按照前句偿还该金额；（y）如该金额已由借款人先前偿还，则行政代理人应及时向借款人提供相应金额。

（b）行政代理人收到的与本协议有关的任何款项（行政代理人根据第2.19、8.04和10.04条有权获得的款项除外），其适用本协议未另有规定，应按照第2.10（b）条适用。行政代理人向贷款人支付的所有款项，经行政代理人催收后，应以电汇或存入该贷款人在该行政代理人的往来账户的即时可用资金记入该贷款人的贷记账内，正如该贷款人和该行政代理人应不时约定的那样。

第8.08节抵销的分担。每一贷款人同意，除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人外，如果该贷款人通过其或其任何银行关联公司行使银行留置权、抵销或对借款人或担保人的反索赔，包括但不限于根据《破产法》第506条提出的有担保债权或该贷款人（或其任何银行关联公司）在任何适用的破产情况下收到的此类有担保债权产生的或代替此类有担保债权的其他担保或权益，资不抵债或其他类似法律或以其他方式就其定期贷款获得付款，因此其定期贷款的未付部分按比例少于任何其他贷款人的定期贷款的未付部分（a）它应立即从该其他贷款人按面值购买（并应被视为已据此购买）参与该其他贷款人的定期贷款，使每名贷款人的定期贷款的未付本金总额及其参与其他贷款人的定期贷款的本金总额与当时未偿还的所有定期贷款的未付本金总额的比例相同，因为在获得该等付款之前其定期贷款的本金与在获得该等付款之前所有未偿还的定期贷款的本金的比例相同，并且（b）应不时作出公平的其他调整，以确保贷款人按比例分担该等付款，条件是，如果此后任何此类不按比例付款被收回或以其他方式搁置，则应撤销此类购买参与（不计利息）。每一贷款方均明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，任何持有（或被视为持有）参与根据本条获得的定期贷款的贷款人或其任何银行关联机构可就贷款方欠该贷款人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反求偿权，如同该贷款人是其原始债权人一样，数额为该参与。本条第8.08条的规定不应被解释为适用于（a）贷款方依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（b）任何贷款人作为参与其任何定期贷款或所欠其他义务的转让或出售的对价而获得的任何款项，或（c）贷款方根据费用函支付的任何款项。

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第8.09节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于适用于此种付款的任何预扣税款的金额。如果美国国内税务局或任何其他政府当局声称行政代理人因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人的金额或为其账户预扣税款，或者行政代理人已向美国国内税务局支付了与支付给贷款人的款项有关的适用预扣税款，但没有从该付款中扣除，在不重复第8.04节规定的任何赔偿义务的情况下，该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向行政代理人全额赔偿，由行政代理人作为税款或其他方式，包括任何罚款或利息，并连同所招致的任何费用。

第8.10节担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人代表有担保方单独行使，优先有担保债务文件项下的所有权力、权利和补救办法可由总有担保代理人单独行使，在每种情况下，在适用法律允许的范围内并根据本协议的条款，其他贷款文件和其他优先担保债务文件，以及（ii）如果主抵押代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，主抵押代理人或任何贷款人可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及主抵押代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品的购买价格进行投标和结算或支付购买价格的目的，使用和应用任何义务作为总抵押代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.11节债权人间协议治理。行政代理人与对方有担保方（a）特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议条款的约束，且不会采取违反该协议条款的任何行动；（b）特此授权并指示抵押品管理人订立根据本协议条款订立的每一份债权人间协议（包括每一份债权人间协议），并使担保债务的留置权受其条款的约束；（c）特此授权并指示抵押品管理人订立任何债权人间协议，其中包括，或修订任何当时存在的债权人间协议，以规定“初级留置权债务”定义中描述的术语。每一债权人间协议（包括任何债权人间协议）的条款与本协议发生任何冲突或不一致时，该债权人间协议的条款应在所有方面加以控制。就本协议中任何提述行政代理人和借款人合理接受的另一债权人间协议、从属协议或安排（或其他类似描述）而言，行政代理人和担保物管理人特此同意，并

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各有担保方和各贷款人特此指示行政代理人应借款人的请求，与借款人进行善意协商，并迅速（无论如何不迟于借款人书面请求后十（10）个工作日）订立行政代理人合理接受的其他债权人间或从属协议（此种接受不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）。

每个贷款人在此同意（i）所有债务将由任何设保人在任何时候授予总抵押代理人的所有优先留置权（如抵押代理和账户协议中所定义）平等和按比例担保，以担保与任何其他系列优先担保债务（如抵押代理和账户协议中所定义）有关的任何债务，无论是否以其他方式构成抵押品的财产为担保，及所有该等优先留置权将可由总抵押代理人为优先担保债务的所有持有人（定义见抵押代理和账户协议）的利益平等和按比例强制执行；及（ii）每个贷款人受抵押代理和账户协议的条款约束，包括有关优先留置权排序和强制执行优先留置权的收益应用顺序的条款；且每个贷款人同意抵押代理和账户协议的条款以及总抵押代理人履行，及指示总抵押代理人履行其在、抵押代理及账户协议及其他优先担保债务文件项下的义务。

第8.12节主质押物代理人为受益人。在不受抵押品代理和账户协议条款限制的情况下，本协议各方同意，总抵押品代理人是第8.02、8.03和8.04条以及本协议中对总抵押品代理人有利的任何其他条款的第三方受益人，拥有强制执行相同条款的完全权利，并且未经总抵押品代理人书面同意，不得在任何方面修改、修改或放弃此类条款，这将对总抵押品代理人产生重大不利影响。

第9节。

保证

第9.01款担保。

（a）各担保人无条件且不可撤销地优先保证借款人按时到期支付债务（包括债务人在破产或重组中的任何请求提交之日及之后产生的利息，无论该程序中是否允许事后提交利息）（统称为“担保债务”）。各担保人进一步同意，在适用法律允许的范围内，可将债务全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步获得其同意，即使任何债务有任何延期或展期，其仍将对本担保具有约束力。保证人的义务应当是连带的。各担保人进一步同意，其在本协议项下的担保是该担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同。

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（b）在适用法律允许的范围内，每一担保人放弃向借款人或任何其他担保人出示、要求其付款和向其提出抗诉，也放弃对未付款的抗诉通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不受（i）行政代理人、担保品管理人、担保品托管人、总担保品代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件或其他条款对任何贷款方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本协议或其任何条款的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃或取消抵押品总代理人或抵押品管理人为债务或其中任何一项而持有的任何担保；（v）行政代理人或贷款人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救；或（vi）解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。

（c）在适用法律允许的范围内，每一担保人进一步同意，本担保构成到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保，并放弃要求行政代理人、担保品管理人、总担保品代理人、担保品托管人、保存人或贷款人对为支付债务而持有的任何证券或对行政代理人、担保品管理人、担保品托管人账簿上的任何存款、账户或信贷的任何余额采取任何求助办法的任何权利，主抵押品代理人或贷款人以任何借款人或任何其他担保人为受益人，或以任何其他人为受益人。

（d）在适用法律允许的范围内，每一担保人特此放弃其可能基于未能随时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人根据本协议履行的能力的任何情况而提出的任何抗辩。

（e）在适用法律允许的范围内，各担保人的担保不受债务或证明任何债务的任何其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性或范围的影响，或受与债务有关的任何其他情况的影响，否则可能构成对本担保的抗辩（根据本协议条款以现金全额支付债务除外（构成未主张的或有赔偿义务的除外）。行政代理人、担保物管理人、担保物总代理人、担保物托管人或任何出借人均不得就任何该等情况作出任何陈述或保证，或就该等义务的管理和维持对任何担保人负有任何义务或责任。

（f）一旦发生债务到期应付（通过加速或其他方式），贷款人有权根据行政代理人的书面要求，立即获得担保人对这些债务的付款。

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（g）担保人在此不可撤销地同意，每个担保人根据本协议承担的义务限于不会使担保人的义务根据《破产法》适用的欺诈性转让条款被撤销的最高金额。

第9.02款无担保减值。在适用法律允许的范围内，除根据符合第10.08节的书面协议外，贷款方根据本协议承担的义务不应因任何理由而受到任何减少、限制或损害，包括但不限于任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，并且不应因义务的无效、非法或不可执行而受到任何抗辩或抵销、反索赔、净额结算、补偿或终止。在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方在本协议项下的义务不得因行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人、担保物托管人或贷款人未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、对本协议或其任何条款的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或损害或受到其他影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方的风险或以其他方式作为该贷款方依法解除义务的行为或事情。

第9.03款延续和恢复原状等。每一担保人还同意，其在本协议下的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何债务的付款或其任何部分在借款人或担保人破产或重组时被撤销或必须由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方以其他方式恢复，或以其他方式恢复。

第9.04节代位求偿；欺诈转让。

（a）在任何担保人根据本协议向行政代理人、押品管理人、总押品代理人、押品托管人、保存人或贷款人支付任何款项后，该担保人通过代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，应在所有方面对全部义务（包括在任何破产申请或债务人的重组中提交的任何申请提交之时及之后产生的利息，无论该程序中是否允许事后提交利息）的先前付款具有从属和从属的受偿权。如在全额偿付债务前须为与债务有关的借款人的账户向该担保人支付任何款项，则该款项须为行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人、抵押品保管人及贷款人的利益而以信托方式持有，并须随即支付予行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人、抵押品保管人、保管人及待贷记及适用于已到期或未到期的债务的贷款人。各贷款方在此同意，（1）（a）Loyalty Co或任何其他SPV方所欠美国人、母公司或任何子公司担保人的所有债务和其他付款义务，在付款权上应从属于（且不受抵消、净额结算或补偿之前）全额支付的先前付款

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所有债务的现金（包括在债务人的破产或重组的任何申请提交时及之后产生的利息，无论在该程序中是否允许事后提交利息）；（b）美国人、母公司或子公司担保人的任何其他人欠美国人、母公司或任何子公司担保人的所有债务和其他付款义务应在受付权上从属和从属（且不受抵销，净额结算或补偿前）以现金全数支付所有债务的先前款项（包括在债务人的破产或重组的任何呈请提交时及之后产生的利息，不论该等程序中是否允许邮寄呈件利息）；但就上述（a）及（b）条中的每一项而言，只要没有发生违约事件且仍在继续，不应禁止就该等债务和其他付款义务进行任何付款（在任何贷款文件未另有禁止的范围内）；（2）American或任何担保人欠Loyalty Co或任何其他SPV方的所有债务和其他付款义务，不得在受付权上从属于或从属于American或该担保人的任何其他高级非次级债务或付款义务，并应与其享有同等地位（如适用）。尽管本段有任何相反的规定，但在任何情况下，将不会对任何贷款方根据公司间协议、美国公司间票据或任何知识产权协议应付Loyalty Co（或任何其他SPV方）的金额或就该贷款方根据任何AAdvantage协议、任何保留协议或任何美国航空公司业务协议已收到的资金适用抵销、补偿或净额结算。

（b）每一担保人，并通过其接受本协议、总抵押代理人和彼此的担保方，特此确认，所有这些人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律而言，本协议和每一担保人在本协议下的义务所适用的范围内，本协议和每一担保人在本协议下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现前述意图，担保总代理人、其他担保方和担保人在此不可撤销地约定，各担保人在本担保项下的义务在任何时候均以导致该担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让的最高金额为限。

第9.05款解除担保。

（a）如以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人（母公司及任何SPV方除外）的全部或实质上全部资产，或出售或以其他方式处置任何担保人（母公司及任何SPV方除外）的全部股本，在每种情况下，在本协议允许的交易中，向不是（在此类交易生效之前或之后）母公司或母公司的受限制子公司的人或担保人（任何SPV方除外）与美国或其他担保人合并或合并的人，在每种情况下，在本协议允许的交易中，该担保人（在出售或其他处置的情况下，通过合并、合并或其他方式，该担保人的全部股本）或取得该财产的人（在该担保人的全部或几乎全部资产被出售或以其他方式处分的情况下）将自动解除并解除其对所担保义务的担保项下的任何义务。

185

（b）根据本协议条款指定任何担保人为非限制性附属公司后，该担保人将自动解除并解除其对所担保义务的担保项下的任何义务。此外，根据American的请求，任何已成为或成为非重要子公司、应收款项子公司或被排除在外子公司的担保人的担保应立即解除；但前提是（i）不应发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，以及（ii）American应已交付一份高级职员证书，证明该子公司为非重要子公司、应收款项子公司或被排除子公司（如适用）；但，此外，仅根据其定义的但书第（2）条被视为不是非实质性子公司的子公司，仅就本（b）条而言，应被视为非实质性子公司，只要该子公司对任何初级留置权债务的任何适用担保、质押或其他义务应与本协议项下该担保的解除基本同时不可撤销地解除和解除。

（c）行政代理人应在第10.04条要求的范围内迅速签立和交付任何贷款方合理要求的证明解除此处提供的该担保人担保的文件，费用由借款人承担。

（d）每名担保人将自动解除并解除其对所担保债务的担保项下的任何义务，其担保项下的所有当时到期和欠下的定期贷款和债务应已通过以现金全额支付（或有赔偿义务除外）的第一个日期，且定期贷款承诺应予终止。

第9.06节卢森堡的限制。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，任何卢森堡担保人根据本条第9款对任何不是该卢森堡担保人的直接或间接附属公司的贷款方的债务承担的赔偿责任，合计不得超过最高数额。

（b）就上文（a）段而言，就卢森堡担保人而言，“最高金额”是指等于以下各项的总和（不重复计算）的金额：

（i）任何其他贷款方向该卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司提供的任何公司间或股东资金（以任何形式）的总额，而该等资金已由本协议项下的借款直接或间接提供；及

（ii）相等于以下两者中较大者的款额：

186

（1）（i）该卢森堡担保人的自有资金（capitaux propres）之和的百分之九十五（95%）（如2015年12月18日的Grand-Ducal条例的附件一所述，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，强制执行2002年12月19日关于贸易和公司登记册以及承诺的会计和年度账目的卢森堡法案，经修订）（“自有资金”）和（ii）在受偿权上（无论是一般还是具体）从属于任何贷款方根据任何贷款文件提出的任何债权的卢森堡担保人的债务（“次级债务”），在每种情况下均根据卢森堡担保人当时根据适用的会计规则正式设立的、截至本协议日期的最新可用年度账目确定；和

（2）（i）自有资金和（ii）次级债务之和的百分之九十五（95%），在每种情况下，根据根据适用的会计规则正式设立的卢森堡担保人当时最新可用的年度账目确定，截至根据本条第9款根据该卢森堡担保人的担保提出索赔之日。

（c）本条第9.06条规定的限制不适用于任何担保单证，或因强制执行有担保方在任何担保项下的权利或就任何担保项下的权利而产生的任何追偿。

第10节。

杂项

第10.01款通知。

（a）除下文（b）段另有规定外，本条例或任何其他贷款文件项下规定的所有通知及其他通讯，均须以书面形式（包括以传真或电子邮件方式），并须以专人送达或隔夜快递服务、以核证或挂号邮件邮寄或以电子邮件或电传方式寄出，详情如下：

（i）如向任何贷款方，则向其：

c/o 美国航空公司。

1 SkyView Drive，MD 8B361

德克萨斯州沃思堡，电话：76155

Attn：财务主管

传真号码：# # #

邮箱：# # #

附副本（不应构成通知）以：

187

Latham & Watkins LLP

第11街555号，西北。

套房1000

华盛顿特区20004

阿顿：本·伯曼

邮箱：# # #

Latham & Watkins LLP

第11街555号，西北。

套房1000

华盛顿特区20004

Attn：詹妮弗·肯特

邮箱：# # #

（ii）如致行政代理人，（a）就根据第2条提供的任何通知，致其：400 Jefferson Park，Whippany，NJ 07981，收件人：Arelis Cepeda，电邮：# # #，电话号码：# # #及（b）就任何其他通知，致其：745 Seventh Avenue，New York，NY 10001，收件人：Charlie Goetz，电邮：# # #，电话号码：# # #；

（iii）If to the Collateral Administrator or the Collateral Custodian，to it at Wilmington Trust National Association，1100 North Market Street，Wilmington，DE19890，attention of：Adam Vogelsong，telephone No.：# # #，email：# # #；and

（iv）如向任何贷款人，则按其地址（或电传复印号码）向其作出，（a）就每名初始贷款人而言，在其行政调查问卷中以行政代理人可能要求的格式作出，而（b）就任何其他贷款人而言，则向其作出转让及接纳。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于依据第2条发出的通知。行政代理人或借款人可在其合理酌处权下，同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信；但进一步规定，根据第2.13（a）节以电子邮件方式交付给行政代理人的任何通知无需获得此种批准。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电传号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

188

第10.02款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），但上述规定不得限制第6.10条允许的任何交易，（ii）除根据本条第10.02条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本条第10.02款（d）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的关联方、总抵押代理人、抵押管理人、抵押托管人、存托人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；此外，前提是抵押托管人，担保品总代理人和存托人应为本协议的明示第三方受益人。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在正常业务过程中并根据适用法律，根据经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的转让和接受，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分定期贷款）转让给一名或多名受让人（不包括转让给任何违约贷款人、不合格机构或自然人）：

（a）行政代理人；但如受让人是贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，则转让（i）无须取得行政代理人的同意，在每宗个案中，只要该受让人是合资格受让人，（ii）根据第10.02（g）及（III）条向借款人提供的定期贷款根据第2.18（b）或2.26（a）条作出的定期贷款；及

（b）借款人；但如根据第7.01（b）条、第7.01（f）条、第7.01（g）条或第7.01（o）条发生的违约事件已发生并仍在继续，（ii）如受让人是贷款人，则转让（i）无须取得借款人的同意，但有关转让予任何违约贷款人、不合格机构或自然人的除外，贷款人的联属公司或贷款人的认可基金或任何联席牵头安排人及账簿管理人的（III）定期贷款或其任何联属公司作为定期贷款主要银团的一部分的定期贷款（由联合

189

牵头安排人和账簿管理人）此前经借款人书面（包括通过电子邮件）同意，在每种情况下，只要该受让人是合格受让人；此外，如果在收到该贷款人根据本条第10.02（b）（i）（b）款提出的书面请求后十（10）个工作日内未收到回复，则借款人对任何定期贷款转让的同意将被视为就拟议转让给予；

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）定期贷款承诺及定期贷款的任何部分的任何转让须向合资格受让人作出；

（b）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，或转让转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的该等定期贷款承诺或定期贷款的金额（于有关该等转让的转让及接受交付行政代理人的日期确定）不得少于$ 5,000，000，而在该等转让生效后，与定期贷款或定期贷款承诺的转让部分相同批次的转让贷款人持有的定期贷款或定期贷款承诺的部分不得低于5000000美元，在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需就该转让获得借款人的同意；此外，任何此类转让应以超过上述最低金额的500000美元为增量；

（c）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（d）每项转让的各方应为行政代理人的账户（除非行政代理人在任何特定情况下放弃）签立并向行政代理人交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费（除非行政代理人在任何特定情况下放弃）（由或向其各自的任何关联公司作出转让的情况除外）；

190

（e）受让人如在紧接该项转让前并非贷款人，须按行政代理人要求的格式向行政代理人交付行政调查问卷；及

（f）即使本条另有相反规定，向借款人转让任何定期贷款，须受第10.02（g）条的规定规限。

就本条第10.02（b）款而言，“核定基金”一词就任何贷款人而言系指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何违约贷款人、不合格机构或自然人进行转让，任何此类转让应自一开始就无效，除非借款人和行政代理人已书面同意此类转让（在这种情况下，此类贷款人将不会被视为仅针对该特定转让的违约贷款人、不合格机构或自然人）。

（iii）在依据本条第10.02条（b）款（四）项作出接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.16和10.04条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.02款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.02款（d）项出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人须在其办事处备存一份交付予其的每项转让及承兑的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名及地址，以及欠每名贷款人的定期贷款本金（及声明的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人及任何贷款人（仅就该等贷款人的定期贷款）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

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（v）尽管本条例另有相反规定，不得根据本条例向任何违约贷款人、不合格机构或自然人或其各自的任何附属公司作出转让，或根据本条例成为贷款人后将构成本条例第（v）款所述任何上述人士的任何人。贷款人向本款（v）项所述的任何前述人士作出的任何转让，应视为从一开始就无效，并应修改登记册以反映该转让的逆转，借款人有权对贷款人和该人寻求其可用的任何补救办法（无论是在法律上还是在公平上，包括解除该转让的具体履行）。

（vi）就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此种转让将不会生效，先前请求但未由违约贷款人提供资金的定期贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠借款人、行政代理人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其总风险敞口百分比获得（并酌情提供资金）其在所有定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人将被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（c）受让人在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和接受书后，以行政代理人可能要求的格式（除非受让人已是本条例下的贷款人）、本条第10.02条（b）款所提述的处理和记录费用以及本条第10.02条（b）款所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.04、8.04或10.04（d）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本条款（c）的规定记录在登记册中。

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（d）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分定期贷款承诺以及欠其的定期贷款）的股份（不包括向任何违约贷款人、不合格机构或自然人）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）就本协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，该等贷款人仍为任何该等定期贷款的持有人，及（d）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独及直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.08（a）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除第10.02（d）（ii）条另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.14及2.16条的利益（以及根据该条款承担的义务），其程度与其为贷款人并根据第10.02（b）条通过转让取得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第8.08条的要求约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在定期贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款承诺中的权益有关的任何信息，定期贷款或其在本协议或任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类定期贷款承诺、定期贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该等贷款人、贷款方和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何违约贷款人、不合格机构或自然人，任何此类参与应从一开始就无效，除非借款人已书面同意此类参与（在这种情况下，该贷款人将不会被视为仅因特定参与而违约贷款人、不合格机构或自然人）。任何不符合第10.02条的参与尝试均为无效。根据第2.14条，参与者无权获得任何更高的付款

193

或2.16比适用的贷款人本应有权就出售给该参与者的参与收取的金额高，应受第2.18（a）节条款的约束。向该参与者出售参与的贷款人，如果该参与者根据第2.14或2.16节要求赔偿或额外金额，则应遵守第2.18（b）节的条款。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者无权享受第2.16条的好处，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16（f）条，就好像它是一个贷款人一样。

（e）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，而本条第10.02款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（f）任何贷款人可就依据本条第10.02条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露任何贷款方或其代表向该贷款人提供的与贷款方有关的任何信息；但在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与人或提议的受让人或参与人以书面形式向行政代理人提供其受第10.03节的规定或至少与第10.03节一样具有限制性的其他规定为借款人的利益所约束的协议。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人仍可根据第10.02（b）节依据任何借款人的荷兰式拍卖或公开市场购买转让其全部或部分定期贷款；但条件是：

（i）转让贷款人及购买该贷款人定期贷款的该等借款人（如适用）须签立并向行政代理人交付转让及接受；

（ii）转让予该借款人的任何定期贷款，须于该转让生效后自动永久取消，其后将不再为本协议项下的任何目的而未偿还；

（iii）没有发生或正在继续发生违约事件；及

（iv）就第2.12或2.13条而言，转让予该等借款人及取消定期贷款并不构成强制性或自愿付款，亦不受第8.08条规限，但定期贷款的未偿还本金总额须当作减去根据本条10.02（g）条购买的定期贷款的本金总额的全部面值，而就该类别定期贷款而言的每笔本金偿还分期付款须按比例减去根据本协议购买的该类别定期贷款的本金总额。

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向借款人作出转让的每一贷款人承认并同意，就此种转让而言，（1）该借款人随后可能拥有并随后可能拥有该贷款人不知道的关于定期贷款或贷款方的信息，这些信息可能对该贷款人转让定期贷款的决定具有重要意义（“排除信息”），（2）该贷款人独立且不依赖借款人、行政代理人或其各自的任何关联机构，尽管该贷款人不了解排除信息，且（3）借款人、行政代理人或其各自的任何关联人均不对该贷款人承担任何责任，但仍自行分析和确定进行此类转让，并且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息而可能对借款人、行政代理人及其各自的关联公司提出的任何索赔。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得被排除的信息。

（h）向任何受让人或参与人作出或看来是作出的任何转让或参与，如根据任何法域的法律要求该借款人向任何政府当局作出任何备案或符合任何定期贷款的资格，则未经借款人事先书面同意，不得具有效力，而该借款人有权向任何贷款人或任何受让人或参与者要求并获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或任何转让或参与是否符合适用法律的其他规定。

（i）就依据第2.18、2.26（a）、10.08（d）条或本条例其他条文（统称为“可更换贷款人”）的任何更换贷款人而言，如任何该等可更换贷款人没有在受让人贷款人执行并向该可更换贷款人交付该等转让和接受之日起一（1）个营业日内签立并向行政代理人交付反映该等更换的妥为签立的转让和接受，则该可更换贷款人应被视为已签立并交付该等转让和接受，而可更换贷款人方面没有采取任何行动。

第10.03节保密。每名贷款人及每名代理人同意，根据其惯常程序，对任何贷款方（或代表）向其交付或提供的任何信息保密，而不是由该贷款人、代理人或其各自的关联公司雇用或保留的正在或预计将从事评估、批准、组织、保险或管理定期贷款的人员，以及此类贷款人或代理人告知其此类信息的机密性质；但本文中的任何内容均不应阻止任何贷款人或代理人向其任何关联公司及其各自的代理人、董事和顾问（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的机密性质并指示对此类信息保密）或向任何其他贷款人（提供

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（b）根据任何法院或行政机构的命令，（c）应任何监管机构或当局（包括任何自律管理当局）的请求或要求，（d）已公开披露，但不是由于任何代理人或任何贷款人披露本协议不允许的信息或对母公司或其任何子公司承担的其他保密义务，（e）与任何代理人、任何贷款人所涉及的任何诉讼有关，或其各自的关联公司可以在适用的发现规则合理要求的范围内成为一方当事人，（f）在根据本协议或任何其他优先担保债务文件行使任何补救措施的合理要求范围内，（g）向该贷款人或代理人的法律顾问、独立审计师、会计师和其他专业顾问，（h）在保密的基础上向（i）任何评级机构就评级母公司及其子公司或任何融资，（ii）向该贷款人或其附属公司（或其经纪人）提供信贷保护的任何直接或间接提供者（不包括不合格的机构或借款人拒绝同意转让的任何其他人）（但该贷款人须对该接收方遵守本条第10.03条负责）及（iii）市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者，以及在截止日期后以及与融资的行政和管理有关的代理商和贷款人的服务提供者（前提是此类信息仅限于本协议的存在和有关通常为此类设施共享的融资的信息），（i）经借款人事先同意，（j）向其在本协议项下的全部或部分权利的任何实际或拟议参与人或受让人（不包括不合格机构或借款人拒绝同意转让的任何其他人）或与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方（或法律顾问、独立审计师、会计师和其他专业顾问），在每种情况下，在符合第10.02（f）节的但书的情况下（就本条而言，此类但书中所述的任何受让人或参与者被视为包括对此类合同对应方的提及），（k）在此类贷款人或代理人从第三方收到此类信息的范围内，而据此类贷款人或代理人所知，此类信息不受对借款人或其任何关联公司的保密义务的约束，（l）在此类信息由此类贷款人或代理人独立开发的范围内，以及（m）在要求或以其他方式设想的范围内，本协议或任何其他优先担保债务文件。如任何贷款人或代理人以任何方式被要求或要求披露任何贷款方根据本条第10.03款（b）或（e）项交付或向其提供的任何信息，则该贷款人或代理人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向贷款方提供及时通知，以便贷款方可以自费寻求保护令或其他适当补救办法，或可以放弃遵守本条第10.03款。

第10.04款费用；赔偿；损害免责。

（a）（i）借款人应共同和个别地支付或偿还：

（一）行政代理人、担保品总代理人、担保品管理人、担保品托管人、保存人、

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独家结构代理和联席牵头安排人和账簿管理人（就法律顾问和其他顾问而言，仅限于（i）Milbank LLP、行政代理人特别顾问、（ii）Seward & Kissel LLP、总抵押代理人特别顾问、抵押管理人、抵押托管人和存托人、（iii）每个重大司法管辖区的当地法律顾问和（iv）借款人批准的其他顾问，只要没有发生或正在继续发生违约事件）与融资的银团以及准备、执行相关的合理费用、付款和其他费用，贷款文件的交付和管理及其在本协议项下和本协议项下的职责的履行以及（如为行政代理人）对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），包括行政代理人的一名外部法律顾问与此相关的合理费用和自付费用，以及总抵押代理人、抵押管理人、存托人和抵押托管人的一名外部法律顾问的书面费用，以及就其在本协议下的权利和补救措施向行政代理人提供建议（以及，在发生实际或感知到的利益冲突或潜在利益冲突的情况下，不超过为避免任何此类实际或潜在利益冲突而必要的额外律师事务所作为各当事方的法律顾问的数量）；

（2）就任何强制执行贷款文件而言，行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人、存托人和贷款人的所有合理和有文件证明的费用和自付费用（仅限于（x）的合理费用、付款和其他费用，在法律顾问的情况下，行政代理人的一名外部顾问和贷款人的一名外部顾问，以及总抵押品代理人、抵押品托管人和抵押品管理人的一名外部顾问，以及在每个重要司法管辖区的必要的监管和本地顾问，以及，在发生实际或感知到的利益冲突或潜在利益冲突的情况下，不超过为避免任何此类实际或潜在利益冲突和（y）其他顾问所需的作为各方律师的额外律师事务所的数量）；

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（3）行政代理人、总担保物代理人、担保物托管人和担保物管理人就任何贷款文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善而招致的一切合理的、有文件证明的、自付费用、开支、税款、评估和其他费用（包括行政代理人、总担保物代理人、担保物托管人和担保物管理人的律师的合理费用、支出和其他费用），或在截止日期后因任何担保物的解除或增加而招致的一切合理的、有文件证明的、自付费用和其他费用；和

（4）与从评级机构获得定期贷款评级有关的所有成本和费用，包括评级机构就定期贷款评级的任何监测费用。

（ii）根据前述（a）（i）条的所有付款或偿还，应在书面要求后三十（30）天内连同支持此种偿还请求的备用文件一起支付。

（b）借款人须共同及个别地向每名代理人、唯一构架代理人、每名联席牵头安排人及账簿管理人、每名贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任及相关开支（在法律费用及开支的情况下，限于每名适当司法管辖区的一（1）名外部大律师（如有需要，则包括一名监管大律师及一间本地大律师事务所）向所有受偿人作出整体赔偿（及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，为所有此类类似情况的受影响的受偿人增加一名律师））因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序（包括任何调查、准备或为任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或程序辩护，无论是否与此类受偿人为一方的未决或威胁诉讼有关）而产生、与之相关或由于之结果，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是否有任何受偿人为其一方以及是否有任何此类索赔，任何借款人、其股权持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人就（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自履行本协议项下的义务或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成、（ii）任何定期贷款或由此产生的收益的使用、或（iii）母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或据称存在或释放的危险材料而提起诉讼、调查或诉讼，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关或针对其主张的任何环境责任；但前述赔偿对于任何受偿人（或其任何关联方）而言将无法获得，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人（或其任何关联方）的恶意、重大疏忽或故意不当行为或重大违反任何贷款文件所致，在这种情况下，该受偿人（及其关联方）应向适用的借款人偿还该借款人先前就任何该等损失、索赔、损害赔偿、费用或对该受偿人的责任而偿还的任何费用的金额，并在他们中的任何人未偿还的范围内，此类受偿人的关联方不是本协议的一方，或（y）由受偿人之间或之间的任何程序产生，但不涉及任何借款人或其关联公司的作为或不作为（以其身份或在履行其作为代理人、受托人、唯一构架代理人、联合

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牵头安排人和账簿管理人或融资下的任何其他类似角色（不包括其作为贷款人的角色））。本条第10.04（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。借款人或任何受偿人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；但本句所载的任何内容均不得限制任何借款人根据本条10.04承担的赔偿或偿付义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在与该受偿人有权根据本协议获得赔偿有关的任何第三方索赔中。

（c）如有任何诉讼或法律程序须针对受偿人提起或主张，而根据任何贷款文件的条文可就该诉讼或法律程序向借款人寻求弥偿，则该受偿人须迅速以书面通知借款人，而借款人如希望这样做，须承担抗辩，包括聘用令该受偿人合理满意的大律师，但前提是（i）没有发生违约事件并仍在继续，（ii）该等诉讼或法律程序并不涉及对该等受偿人施加刑事责任的任何风险或重大民事罚款的重大风险，及（iii）该等受偿人并无书面通知借款人，他们选择按照以下规定聘请独立大律师，费用由借款人承担。借款人不得就任何诉讼或程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件免除作为该诉讼或程序标的的所有责任或索赔，且（y）不包括任何关于过失或责任的陈述。未如此通知借款人不应影响借款人根据贷款文件或其他方式可能对该受偿人承担的任何义务，除非借款人因该失败而受到重大不利影响。受偿人有权在该诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由受偿人负担，除非：（i）借款人已同意支付该等费用及开支，（ii）借款人未能就该等诉讼或法律程序承担抗辩责任及聘用合理地令获弥偿人满意的大律师，或（iii）大律师须已以书面告知该等受弥偿人，根据现行道德准则，任何借款人与受弥偿人在进行该等诉讼或法律程序抗辩时的立场可能存在冲突，或受弥偿人可利用的法律抗辩可能有别于或有别于借款人可利用的法律抗辩，在此情况下，如受偿人以书面通知借款人，他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，则借款人无权代表受偿人承担该诉讼或程序的抗辩；但条件是，借款人不得就任何一项该等诉讼或程序或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼或程序，根据本协议，除任何监管顾问和任何当地顾问外，负责为总抵押品代理人、抵押品管理人和抵押品托管人，以及行政代理人和贷款人，提供不止一家此类独立律师事务所的合理费用和开支。对于未经借款人书面同意（不得无理拒绝或拖延）而实施的任何该等诉讼或程序的任何和解，借款人不承担任何责任。

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（d）凡借款人未能根据本条第10.04款（a）、（b）或（c）项向行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人或抵押品保管人支付其须支付的任何款额，每名贷款人分别同意向行政代理人、总抵押品代理人支付，担保品管理人或担保品托管人的未付金额中相当于该贷款人的总风险敞口百分比的部分（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、总担保品代理人、担保品管理人或以其本身身份对其招致或主张的。

（e）在适用法律允许的范围内，本协议每一方不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易或任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论向本协议任何其他方主张并在此放弃任何索赔；但本条款（e）中的任何内容均不得解除任何一方可能必须就特殊、第三方对这类受偿人主张的间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

第10.05条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在第10.05（b）节提及的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

200

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.06节不放弃。任何代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该等权利、权力或补救措施而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07款到期展期。如根据本协议到期的任何本金或利息或任何其他款项在营业日以外的一天到期应付，则该等款项的到期日应延长至下一个营业日，如属本金，则应在该延长期间按本协议规定的利率支付利息。

第10.08节修正案等。

（a）除第2.09条和第2.27条规定或本协议另有规定外，不得修改、修订或放弃本协议的任何条款或任何抵押文件（任何账户控制协议、担保协议和美国担保协议除外，每一项协议均可根据其条款进行修订），也不得同意任何贷款方离开该协议，在任何情况下均应具有效力，但须以书面形式并由借款人和规定贷款人签署（或由行政代理人或抵押品管理人在规定贷款人同意的情况下签署），然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效；但前提是，未经以下人员的事先同意，不得进行此类修改或修正：

（i）每名贷款人因此而受到直接及不利影响（a）增加该贷款人的定期贷款承诺或延长该贷款人的定期贷款承诺的终止日期（有一项谅解，即根据本协议要求放弃任何违约、违约事件或强制偿还不构成增加或延长贷款人的定期贷款承诺的终止日期），（b）减少任何定期贷款的本金或溢价（如有），或就其应付的利率（条件是，只有获得所需贷款人的同意才能获得第2.08条所指的违约利息豁免）或（c）延长根据本协议支付本金、利息或费用的任何预定日期，或减少根据本协议应付的任何费用的该百分比，或延长借款人根据本协议承担的义务的预定最终期限；

（ii）所有出借人（a）修订或修改本协议的任何条文，而该等条文订明出借人一致同意或批准减少该百分比或（b）解除根据本协议或根据任何其他抵押文件（在本协议所设想的范围内或根据抵押文件的条款）授予总抵押代理人或抵押管理人的全部或实质上全部留置权，或解除全部或实质上全部担保人（在第9.05条所设想的范围内除外）；

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（iii）持有至少66.67%的定期贷款承诺总额和/或适用定期贷款的贷款人（a）解除抵押品的留置权（本协议或任何贷款文件允许的除外），（b）解除本融资的任何担保（本协议或任何贷款文件允许的除外），（c）修订、放弃或以其他方式修改第6.14条，或（d）任何知识产权许可下的期限缩短或从属或违约金减少；

（iv）就一项根据本协议明确准许的修订而言，该修订仅涉及任何类别的定期贷款承诺和/或定期贷款以替代类别的定期贷款承诺和/或定期贷款进行再融资并承担（或以使由此产生的定期贷款承诺和/或定期贷款承担）较低有效收益率的重新定价交易，任何持有定期贷款承诺和/或定期贷款的贷款人须遵守此类允许的重新定价交易，这些贷款将继续作为贷款人就重新定价的定期贷款承诺类别和/或定期贷款或修改后的定期贷款承诺类别和/或定期贷款；

（v）与第2.10条、第2.17条或第7.01条最后一段的修订有关的适用规定类别贷款人，该修订对持有一个类别的定期贷款承诺或定期贷款的贷款人的权利产生直接和重大不利影响，与持有任何其他类别的定期贷款承诺或定期贷款的贷款人的权利不同；

（vi）任何类别下的所有贷款人，更改根据第2.12条在类别间或类别间适用的预付款项，而该等款项正因此而获分配较少的还款或预付款项（有一项谅解是，如作出额外类别的定期贷款或根据本协议获规定贷款人同意的额外定期贷款或特此准许的额外定期贷款，则该等新定期贷款可按比例列入根据第2.12条规定的各项预付款项中）；及

（vii）所有放款人，以具有改变须批准任何修改、修订、放弃或同意的放款人数目或百分比的方式，降低“规定放款人”或“规定类别放款人”定义中指明的百分比或以其他方式修订本条第10.08条；

此外，条件是，任何抵押文件可经适用的设保人和主抵押代理人或抵押管理人（如适用）同意进行修订、补充或以其他方式修改，（i）在该抵押文件所涵盖的抵押品上增加资产（或资产类别），或（ii）从该抵押文件所涵盖的抵押品中移除任何资产或资产类型或资产类别（包括该类型或类别的后获得的资产），其范围是正在或已经在贷款文件允许的解除范围内出售或转让。

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任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均同等适用于每一受影响的贷款人，并对借款人、其他贷款方、该等贷款人、行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人及受影响定期贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理人、总担保物代理人和担保物管理人应恢复其在本协议项下和在其他贷款文件项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或因此而导致的任何权利受损。就前述规定而言，经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。

此外，尽管有上述规定，本协议（以及酌情其他贷款文件）可经行政代理人书面同意（不得无理扣留或延迟）、借款人和提供相关置换定期贷款的贷款人（行政代理人和借款人合理认为必要或适当的）修改，以允许再融资，将任何类别的所有未偿还定期贷款（“再融资定期贷款”）与本协议项下的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”）进行置换或修改，以及（y）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；但（a）此类置换定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额（加上相等于所有应计但未支付的利息、费用、溢价以及与此相关的费用（包括原始发行折扣，预付费用和类似项目））除非本协议另有许可（包括使用任何其他可用篮子或基于发生的金额），（b）此类置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于此类再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限（因提前偿还适用的定期贷款而摊销已消除的期间的名义摊销范围除外）或此类再融资时任何其他当时存在的优先留置权债务，但惯常的过桥贷款情况除外，仅在符合惯常条件（应限于不付款或违约破产事件）的情况下，将自动转换为或被要求以本第10.08条允许的（并在符合要求的情况下）的额外置换定期贷款或第6.02（c）条允许的（并在符合要求的情况下）的优先留置权债务的形式交换长期再融资，（c）此类置换定期贷款的到期日应在最晚到期日或之后，但惯常的过桥贷款除外，仅受制于习惯条件（应限于不付款或违约破产事件），将自动转换为或要求交换长期再融资的形式

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根据（并在符合）本条第10.08条允许的额外置换定期贷款或根据（并在符合）第6.02（c）条允许的优先留置权债务，（d）在发生该等置换定期贷款之前，评级机构的条件应已满足，（e）在发生该等置换定期贷款后，不得发生任何违约或提前摊销事件，且该事件仍在继续，且（f）契诺、违约事件和担保应（i）为行政代理人合理接受或（ii）实质上类似，或（作为一个整体）对SPV各方（由Loyalty Co合理确定）的整体限制性不比再融资定期贷款的条款（除（1）契诺、违约事件和担保仅适用于此类再融资定期贷款的最晚到期日（截至再融资日期）之后的期间和（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选提前还款或赎回条款）大得多，除非在再融资日期存在的其他类别定期贷款（再融资定期贷款除外）下的贷款人，获得此类限制性更强的条款的好处；但在任何情况下，此类置换定期贷款均不得受制于“母公司破产事件”定义中描述的任何事件（或与母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生，而不是任何SPV方）的发生所导致的违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外。

贷款人在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予总担保物代理人的留置权应在（i）该担保物出售或以其他方式处分（包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）时自动解除给其他贷款方以外的任何人，在符合本协议和抵押文件条款的情况下进行此类出售或其他处置（且主抵押代理人应最终依赖任何贷款方向其提供的大意是证明和/或大律师的意见，包括应其合理请求而无需进一步查询），（ii）在此类抵押品由租赁给贷款方的财产组成的范围内，在此类租赁终止或到期时，（iii）如果此类留置权的解除获得批准，由持有至少66.67%的定期贷款承诺和/或适用定期贷款总额的贷款人书面授权或批准，（iv）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在适用担保下的义务时（根据以下第二句），（v）根据要求进行与主担保物代理人根据担保文件行使任何补救措施有关的任何出售或以其他方式处置担保物，以及（vi）如果此类资产成为除外财产。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的除外）（或与之相关的义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，作为担保人的任何受限制子公司可以或应在适用时自动解除第9.05条所设想的担保。出借人特此授权行政代理人和担保品总代理人（如适用），并由行政代理人和担保品总代理人同意、迅速签立和交付借款人根据本款前述规定提出的任何必要或可取或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明和确认任何担保人或担保品的解除，所有这些均无需任何出借人的进一步同意或合并。

204

尽管本文中有任何相反的规定，贷款文件仍可修改为（i）增加银团或单证代理人并作出与之相关的惯常变更和提及，以及（ii）如适用，在任何法域增加或修改有利于总抵押代理人的“平行债务”措辞或增加总抵押代理人，在（i）和（ii）项下的每种情况下，仅经借款人、行政代理人同意，在第（ii）款的情况下，可适用的总抵押代理人同意。

尽管本协议（包括但不限于本条第10.08条）或任何其他与此相反的贷款文件有任何规定，（i）本协议及其他贷款文件可分别根据第2.27条、本条第10.08条或第2.28条作出修订，以实现增量融资、再融资融资融资或延期融资，而行政代理人及借款人可在行政代理人及借款人合理认为无须任何其他方同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的修订，实施任何此类增量融资、再融资融资融资或延期融资的条款，包括在任何此类增量融资的情况下，以创建此类融资作为可替代类别的定期贷款（包括通过增加（但为免生疑问，不是减少），就任何类别的定期贷款到期应付的摊销额）；（ii）对任何债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，而该修订或补充的目的是增加该债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排（如适用）条款所明确设想的任何债务的持有人（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如，经借款人同意的行政代理人善意认定，须执行前述规定）；但进一步规定，该等协议不得修改、修改或以其他方式直接对行政代理人、总抵押代理人、抵押托管人或抵押管理人根据本协议或任何其他贷款文件（其中应包括未经其事先书面同意对第2.10（b）条的任何此类修改或修改）或任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响；（iii）本协议或任何其他贷款文件的任何规定（包括，为免生疑问，任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）可通过借款人与行政代理人订立的书面协议进行修订，以（w）实施或实施许可的SPV重组，（x）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理确定），（y）影响技术性或非实质性的行政变更，以及（z）更正或纠正任何不正确的交叉引用或类似的不准确之处，并且在（x）、（y）和（z）条的情况下，如贷款人已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，且行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内未收到规定贷款人的书面通知，说明

205

规定贷款人对此种修改提出异议；（iv）贷款方就本协议签立的担保、抵押文件和相关文件，其形式可由行政代理人合理确定，并可与任何其他贷款文件一起，由适用的贷款方或贷款方以及行政代理人或主抵押代理人自行或各自酌情订立、修订、补充或放弃，以（a）实现授予、完善、保护，将任何担保物或附加财产上的任何担保权益扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的担保物，（b）根据当地法律或律师建议的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或为有担保当事人利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定）或造成此类担保，担保物或担保单证或其他单证须与本协议及其他借款单证一致。

尽管本协议或任何抵押文件中有任何相反的规定，（i）行政代理人可全权酌情指示作为抵押控制方的抵押管理人指示总抵押代理人发出“经批准的独立董事名单”或“被排除的子公司”定义所设想的指示和批准，并准予延长时间，以满足第4.03、5.13、5.15、5.18（g）和5.19（d）条和/或任何抵押文件或任何特定子公司的任何抵押文件或出资协议，以及（ii）抵押管理人，作为抵押品代理和账户协议及每份优先担保债务文件项下的“抵押品控制方”，特此同意在行政代理人或所需贷款人的书面指示下向总抵押品代理人提供指示。担保物管理人不应被要求根据本协议行使任何酌处权或补救措施或根据本协议给予任何同意，除非在不违反本协议其他条款和规定的情况下，其应已按照上一句中的规定以书面明确指示这样做。

（b）在执行本协议的任何修改或修改、总抵押代理人、抵押托管人或抵押管理人作为一方当事人的任何抵押文件或任何其他贷款文件后，借款人应迅速向总抵押代理人、抵押托管人和抵押管理人（如适用）提供该已执行的修改或修改的副本。

（c）在相同、类似或其他情况下，向任何贷款方发出通知或提出要求，不得使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.02（b）节的每一受让人应受本协议规定的任何修订、修改、放弃或同意的约束，而贷款人的任何同意应对随后获得该贷款人所持定期贷款权益的任何人具有约束力。除非经借款人签署，否则本协议的任何修改均不得对任何贷款方产生效力。

206

（d）即使第10.08（a）条或其他条文另有相反规定，（i）如借款人要求（a）修改或修订本协议的方式将需要所有出借人或某一类别的所有出借人的一致同意或所有出借人（或某一类别的所有出借人）的同意而直接受到不利影响，且在每一情况下，此类修改或修订由规定贷款人（或至少50%的直接和受到不利影响的贷款人）或规定类别贷款人（或至少50%的此类直接和受到不利影响的贷款人）同意或（b）根据第2.28条延长任何类别定期贷款的期限，则借款人可（1）更换任何适用的非同意贷款人（每一“非同意贷款人”）或任何非延长贷款人（每一“非延长贷款人”）（如适用），根据根据第10.02条进行的转让（且该非同意贷款人或非延期贷款人应合理合作以实现该转让）或（2）按非按比例偿还该贷款人；但（x）该等修订或修改可因该条所设想的转让（连同借款人根据本条（i）要求作出的所有其他该等转让）而进行，以及（y）该非同意贷款人或非延期贷款人应已收到相当于其定期贷款未偿还本金金额的付款，有关的应计利息、应计费用以及适用的受让人或借款人根据本协议应向其支付和应付的所有其他款项，以及（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的定期贷款承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（据了解，定期贷款承诺和任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还定期贷款或其他信贷延期应被排除在需要贷款人任何同意的本协议项下的贷款人投票之外）。

第10.09节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第10.10节标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第10.11节生存。贷款方在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何定期贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何提前摊销事件或违约事件或不正确的陈述或保证。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第10.04条以及第8条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、定期贷款是否偿还、定期贷款承诺是否到期或终止、本协议或本协议的任何规定是否终止、或任何代理人是否辞职或被撤职。

207

第10.12节对应方执行；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传或电子方式交付本协议签字页的已执行对应方。pdf副本作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。尽管本文中有任何相反的内容，除非抵押品管理人根据其批准的程序明确同意，否则抵押品管理人没有任何义务接受电子.pdf副本。担保品管理人没有义务调查或调查任何此类电子签字的真实性或授权，双方均有权最终依赖任何此类电子签字，而不对此承担任何责任。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议或任何其他贷款文件中的类似进口字样应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.13节美国爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令（为本条第10.13款之目的，“适用法律”），抵押品管理人和总抵押品代理人均须获取、核实和记录与与总抵押品代理人或抵押品管理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，在不违反适用法律规定的任何具有约束力的保密限制或限制的条件下，每一方当事人同意应担保物管理人和总担保物代理人不时提出的合理请求，立即向该当事人提供可能可获得的习惯和合理可用的识别信息和文件，以使担保物管理人和总担保物代理人能够遵守适用法律。

208

第10.14节新价值。协议各方的意图是，设保人提供的任何抵押品，作为根据本协议提供任何定期贷款的条件或与之相关的条件，应作为贷款人给予借款人的新价值的同期交换。

第10.15节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第10.16节无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的其他内容均不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。本协议各方（担保物管理人除外）承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程相关，（x）没有贷款人承担有利于任何借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在提供建议或将提供建议）或对任何借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个借款人承认并同意，这类借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就这类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每个借款人同意，它不会声称任何贷款人或抵押品管理人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类借款人负有受托或类似义务。

209

第10.17节CFC或FSHCO规定。尽管有任何贷款文件的任何条款，任何借款人在任何贷款文件下的任何贷款或其他义务不得直接或间接（包括通过应用任何CFC或FSHCO支付的任何款项或从任何CFC或FSHCO收到或收回的金额）：

（一）

由CFC或FSHCO担保；

（二）

由CFC或FSHCO的任何资产担保（包括CFC或FSHCO直接或间接持有的任何CFC或FSHCO股权）；或

（三）

由超过任何CFC或FSHCO有表决权股权的65%的质押或其他担保权益担保。

第10.18节[保留]。

第10.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

210

第10.20节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，为本协议的每一方、每一联席牵头安排人和账簿管理人及其各自的关联公司的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他方面的含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，定期贷款及本协议的管理及履行；或

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行定期贷款及本协议的投资决定，（c）定期贷款及本协议的订立、参与、管理及履行符合丨84-14第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议，则符合PTE 84-14第I部分（a）款的要求。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，为本协议的每一方、每一联席牵头安排人和账簿管理人及其各自关联公司的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

第10.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方确认并同意如下关于

211

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.22节有限追索权；非请愿。尽管有本协议或其可能是缔约方的任何其他文件的任何其他规定，每一SPV缔约方不时和在任何时间根据本协议承担的义务均为该SPV缔约方的有限追索权义务，仅由该SPV缔约方在该时间可用的资产及其由此产生的金额以及在该SPV缔约方的资产变现后以及根据本协议适用其收益（定义见《UCC》）（包括据称授予留置权的资产的收益）支付，实现后，该SPV方在本协议项下或与本协议有关的所有义务和任何剩余债权应予消灭，此后不得恢复。不得就根据本协议应付的任何金额向SPV各方的任何高级管理人员、董事、雇员、股东、管理人或注册人或其各自的继任者或受让人追索。尽管有本协议的任何其他规定，任何人不得在优先担保债务债务解除后一年（或如果更长，则为任何适用的优惠期）和一天之前，针对SPV各方提起或与任何其他人一起提起任何破产或清算程序，或根据开曼群岛、卢森堡、美国联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序。本条第10.22条的任何规定均不得阻止或视为阻止（i）本合同各方在（a）任何案件或自愿提起或开始的破产或清算程序的前述期限届满前采取任何行动

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由任何SPV方或（b）任何其他人提出或开始的任何非自愿破产或清算程序，或（ii）自针对任何SPV方或其任何财产开始的任何非破产或清算程序的法律诉讼。据了解，本节前述规定不应（x）阻止对SPV各方资产的追索（包括抵押品和作为抵押品一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将要到期的款项）或（y）构成对在此担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至SPV各方的所有资产（包括抵押品和作为抵押品一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将要到期的款项）均已变现。另据了解，本条前述条文并不限制任何人在任何法律程序中或在根据本协议行使任何其他补救办法时将任何SPV当事人列为当事人被告的权利，只要不得要求或（如获得）对任何该等人强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。

【有意省略的签名页】

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