美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

华龙尼斯系统公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

布里克尔大街801号

佛罗里达州迈阿密33131


我代表董事会热烈邀请您参加将于美国东部夏令时间2025年6月5日上午8：30在美国东部夏令时间2025年6月5日在www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025.今年，与去年类似，会议将以虚拟方式举行，将为我们的股东提供与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
这封信的附件是年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在会议上进行的业务。

在今年的会议上，你将被要求：

(1)	选举四名列于代理声明中的二类董事提名人；

(2)	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

(3)	批准聘任安永全球有限公司成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司2025年度独立注册会计师事务所；

(4)	批准Varonis Systems, Inc.2025年员工股票购买计划；

(5)	批准根据经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划增发股份；以及

(6)	考虑在2025年年度股东大会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事项。

董事会建议您投票支持代理声明中列出的每一位被提名人以及第2、3、4和5项。

你的投票很重要。即使您目前计划参加年会，我们也鼓励您通过下述任何方式进行投票。通过这样做，您将确保您的股份在年度会议上获得代表和投票。如果你决定通过互联网参加年会，如果你愿意，你仍然可以投票你的股份。

我谨代表董事会感谢您的合作，并感谢您考虑代理声明中提出的事项。

非常真正属于你，

首席执行官、总裁

和董事会主席

2025年4月22日

2025年年度股东大会的通知

股东及代理声明


日期和时间：	美国东部夏令时间2025年6月5日上午8时30分

地点：	2025年年度股东大会（“年度会议”）将在以下虚拟会议现场以虚拟形式举行：www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025

业务项目：	(1)	选举委托书所列四名二类董事提名人；

	(2)	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

	(3)	批准委任Ernst & Young Global Limited（“E & Y”）成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司2025年独立注册会计师事务所；

	(4)	批准Varonis Systems, Inc. 2025年员工股票购买计划；

	(5)	批准根据经修订及重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划增发股份；及

	(6)	处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

	这些业务项目在本2025年年度股东大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。

可以投票的人：	年会记录日期为2025年4月10日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

投票：	无论您是否希望参加年会，我们敦促您通过电话、互联网或邮寄您填妥并签名的代理卡（或投票指示表，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份）对您的股份进行投票。即使你用代理卡投票了，如果你参加年会，你仍然可以投票。不过，请注意，如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，那么你就是“以街道名义持有的股票的实益拥有人”。作为实益拥有人，如果您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

股东名单：	有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议前十天提供给股东，用于与年度会议密切相关的任何目的。请联系投资者关系副总裁Tim Perz，电话：tperz@varonis.com或拨打（646）640-2112，如果您希望在年会前检查名单。股东名单也将在年会期间提供，供任何股东在www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025.

根据董事会的命令，

副总裁兼总顾问

和公司秘书

2025年4月22日

佛罗里达州迈阿密

关于会议代理材料可用性的重要通知将于2025年6月5日美国东部夏令时间上午8：30在www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025.

本Varonis Systems公司（“我们”、“我们”、“Varonis”或“公司”）2025年年度股东大会通知及随附的委托书（视情况而定）将于2025年4月22日或前后分发或提供，截至2024年12月31日的财政年度的委托书和我们的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。


	2024年金融业务亮点

2024年，Varonis继续执行向SaaS交付模式的过渡，由于新老客户的强劲需求，该模式全年呈现增长势头。我们不断创新，为我们的客户提供更多的覆盖范围和自动化，并在数据存在的任何地方更好地保护他们的数据。我们以一系列关键亮点结束了这一年，其中包括：

i


代理声明摘要			1
需要您投票的提案			4
第1号提案：选举董事			4
第2号提案：以不具约束力的投票方式批准我们指定的执行干事的薪酬			8
建议3：批准独立注册会计师事务所			9
第4号提案：批准VARONIS Systems，INC. 2025年员工股票购买计划			11
第5号提案：批准根据经修订和重述的VARONIS SYSTMES，INC. 2023 OMNIBUS Equity Incentive Plan发行额外股份			14
关于董事会和公司治理的信息			20
企业责任			29
执行干事			31
审计委员会报告			31
某些受益所有人和管理层的安全所有权			33
薪酬讨论与分析			35
董事会薪酬委员会的报告			47
行政赔偿			48
董事薪酬			53
行政总裁薪酬比率			55
薪酬与业绩			56
股权补偿计划信息			59
与关联人的交易			59
关于这些代理材料和投票的问答			61
其他事项			64
延迟第16（a）节报告			64
附录A – VARONIS SYSTEMS，INC. 2025年员工股票购买计划			A-1
附录B –根据经修订和重述的VARONIS SYSTMES，INC. 2023 OMNIBUS Equity Incentive Plan（反映拟议修订）发行的额外股份			B-1
附录C –非公认会计准则对账			C-1

二、


	代理声明摘要

本委托书现提交给特拉华州公司Varonis Systems, Inc的股东，与我们的董事会征集代理有关，以供在下文详述的日期和地点举行的2025年年度股东大会上使用。本摘要重点介绍了有关公司的信息以及本委托书其他地方包含的某些信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

2025年年度股东大会


地方:www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025			日期：2025年6月5日
记录日期：2025年4月10日			时间：东部夏令时间上午8：30

投票事项和董事会建议


提案	董事会投票推荐	页
建议1 –选举董事	为每一位被提名人	4
提案2 –批准高管薪酬的咨询投票	为	8
建议3 –核数师批准建议	为	9
提案4 –批准Varonis Systems, Inc. 2025年员工股票购买计划	为	11
建议5 – 根据经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划增发股份的批准	为	14

投你的票


	如何投票	登记在册的股东（以你的名义登记的股份与瓦罗尼斯的转会经纪人）	街道名称持有者（通过经纪人持有的股票，银行或其他代名人）
互联网	访问适用的投票网站	www.proxyvote.com	www.proxyvote.com
电话	美国、美国领土和加拿大境内，拨打免费电话	1-800-690-6903	参考投票指令表格。
邮件	填写、签名并用提供给您的回信信封邮寄您的代理卡或投票指示表。
几乎	通过访问在年会期间投票 www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025		请参阅投票指示表。

1

董事会提名人

你们被要求对以下四位第二类董事提名人选进行投票，任期将在2028年年度股东大会上届满。关于每位董事的经历、资历、属性和技能的信息，可在下文标题为“第1号提案：选举董事”的章节中找到。

姓名

年龄

董事

自

独立

委员会成员

交流

CC

NCGC

TC

卡洛斯·奥埃德

66

2022

有

Kevin Comolli

65

2004

有

John J. Gavin, Jr.

69

2013

有

Fred van den Bosch

78

2013

有

公司治理亮点


• 我们11位董事中有10位是独立董事 • 独立牵头董事 • 我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会仅由独立董事组成 • 约55%的董事性别和/或种族多元化，包括两名女性董事 • 董事会和委员会的稳健风险监督 • 独立董事执行会议	• 2024年每位董事平均出席董事会和委员会会议至少75% • 聚焦董事会刷新，60%公司独董任职十年及以下，超过25%公司董事自2021年起加入 • 年度董事会和董事会委员会自我评价 • 无股东权益计划或成“毒丸” • 单一类别股份，让所有股东拥有平等投票权	• 综合道德操守及商业行为守则及企业管治指引（「企业管治指引」） • 补偿“回补”政策 • 董事及执行人员持股指引 • 禁止对董事、高管及员工所持股份进行套期保值和质押的政策

2

董事会技能和经验

我们的董事会采取整体方法来建立其组成，董事集体为公司的战略决策增加了重要价值，并使董事会作为一个整体能够对管理层进行监督并对我们的股东负责。董事会和提名和公司治理委员会认为，董事的技能、素质、属性、经验和背景的多样性为我们提供了多样化的视角，以有效满足我们不断变化的需求并代表股东的最佳利益。

3


	需要您投票的提案

第1号提案：选举董事

根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事会分为三个等级。我们将这些班级称为I类、II类和III类，每个班级的成员交错任职三年。我们的董事任期将在继任董事（可能是现任董事）的选举和资格后届满，具体如下：对于II类董事，在年度会议上；对于III类董事，在2026年年度股东大会上；对于I类董事，在2027年年度股东大会上。

董事会目前有11名成员。如上文所述，四名二类董事各自的任期将于年会届满。如果在年度会议上当选，每一位被提名的董事将任职至2028年年度股东大会，直至一位继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至该董事去世、辞职或被免职。

董事由有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。相应地，获得最高“赞成”票数的四名被提名人将当选。每一位被提名参选的人士均已同意在本代表声明中被提名，并在当选后任职。被提名人不是根据与任何人的任何安排或谅解被提名的。

被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的权力，“用于”以下提名的候选人的选举。如果任何被提名人由于任何目前无法预见的原因而无法参加选举，被指定为代理人的人将有权根据该代理人行使其酌处权，为替代人投票。我们的董事会没有理由相信将需要任何替代提名人或被提名人，所有被提名人都表示愿意并能够担任董事。

以下是各被提名人和年会后任期将延续的各董事的简历。


	II类董事提名人


卡洛斯·奥德			年龄：66
职位、主要职业及专业经验： Varonis Systems, Inc董事。Aued先生自2022年1月起担任公司董事。Aued先生过去25年在思科公司担任多个垂直领域的系统架构师/系统工程师负责人，包括医疗保健、零售、金融、教育和公共部门，直至2021年12月退休。在此之前，Aued先生曾在Micom、Unisys和BayNetworks等多家公司担任售前技术领导职务。
其他现任和过去的董事职务：没有。
董事任职资格：我们的董事会认为，Aued先生具有使他有资格担任董事的特定属性，包括他在一家大公司担任领导职务的经验以及在技术和销售领域的专业知识。


Kevin Comolli			年龄：65
职位、主要职业及专业经验：合伙人，Accel。科莫利先生自2004年起担任公司董事。自2000年以来，Comolli先生一直是全球风险投资和成长型股权公司Accel的合伙人。
其他现任和过去的董事职务：Comolli先生有在十多家私营软件公司担任董事的经验。
董事任职资格：我们的董事会认为，Comolli先生具备使其有资格担任董事的特定属性，包括作为投资专业人士在软件和技术行业的经验，作为参与全球新兴软件、技术和云计算公司的高级领导者的经验，以及作为行业内其他公司的董事会成员。


John J. Gavin, Jr.			年龄：69
职位、主要职业及专业经验： Varonis Systems, Inc董事。Gavin先生自2013年起担任公司董事。Gavin先生是一位行业资深人士，拥有40多年的财务和运营管理经验。他最近于2007年至2008年担任领先的数据中心自动化软件提供商BladeLogic的执行副总裁兼首席财务官。在加入BladeLogic之前，Gavin先生曾在多家公司担任首席财务官，包括Data General Corporation、Cambridge Technology Partners（CTP）和NaviSite，Inc。Gavin先生还曾于1978年至1988年在普华永道的审计业务中担任多个职位。
其他现任和过去的董事职务：Gavin先生于2006年至2021年期间担任Cimpress PLC（纳斯达克：CMPR）的董事。Gavin先生还于2010年至2018年担任BroadSoft，Inc.的董事，于2010年至2016年担任Qlik技术 Inc.的董事，并于2001年至2004年担任Ascential Software的董事。
董事任职资格：我们的董事会认为，Gavin先生具有使其有资格担任董事的特定属性，包括他在多家上市公司担任首席财务官的经验，作为软件和技术行业其他上市公司的董事会、审计、薪酬和提名与治理委员会的成员，以及他在财务、风险监督和合规方面的专业知识以及他在软件行业国际直销组织的专业知识。

4


Fred van DEN BOSCH			年龄：78
职位、主要职业及专业经验： Varonis Systems, Inc董事。van den Bosch先生自2013年起担任公司董事。自2015年以来，他一直是商业顾问和私人投资者。van den Bosch先生曾参与多家技术公司的硬件和软件系统的架构和设计。他的背景涵盖许多技术学科，包括操作系统、存储管理、高性能计算、企业软件即服务、应用程序性能监控和软件工程。此前，他曾担任Librato，Inc.的首席执行官。在此之前，他曾担任PANTA Systems，Inc.的首席执行官，在VERITAS Software，Inc.担任工程执行副总裁和首席技术官，并在飞利浦电子的计算机系统部门担任多个工程和管理职位。van den Bosch先生还担任Tabnine Ltd.、OSNexus，Inc.和Thehintbox！，Inc.的顾问。
其他现任和过去的董事职务：van den Bosch先生担任Chunk Food Inc.、MounTavor Inc.、Kaholo Ltd.、Today Boost Ltd.和Trailze Ltd.的董事，这些公司都是私营公司。van den Bosch先生此前曾担任VERITAS Software，Inc.、Librato Inc.、Neebula Systems Ltd.和许多其他私营公司的董事。
董事任职资格：我们的董事会认为，van den Bosch先生具有使其有资格担任董事的特定属性，包括他在软件和技术公司担任过各种行政职务（包括首席执行官和首席技术官）的多年运营经验，以及他的专利和许可专长。

董事会建议表决

为上述列为II类董事的每一位提名人的选举，

在2028年年度股东大会上届满，任期三年

5


	连续董事

任期于2026年届满的第三类董事


Yakov Faitelson			年龄：49
职位、主要职业及专业经验： Varonis Systems, Inc VARONIS Systems，Inc.首席执行官、总裁、联合创始人兼董事长。Faitelson先生是我们的联合创始人，自2004年以来一直担任我们的首席执行官、总裁和董事会主席。Faitelson先生与Korkus先生一起构思并开发了MetaData Framework技术，该技术现在作为Varonis数据安全平台的基础。费特尔森先生在存储、网络、操作系统和应用软件方面拥有丰富的跨职能经验，他领导着公司愿景的管理、战略方向和执行。在成为我们的首席执行官、总裁和董事长之前，费特尔森先生曾在NetVision，Inc.和NetApp，Inc.的全球专业服务和系统集成部门担任领导职务。
其他现任和过去的董事职务：没有。
董事任职资格：我们的董事会认为，费特尔森先生具有使他有资格担任董事的特定属性，包括他作为我们的联合创始人和首席执行官的悠久历史以及他带来的相关知识和观点、他对软件和技术行业的深刻理解，以及他在科技公司担任过各种领导职务的运营经验。


Thomas F. Mendoza			年龄：74
职位、主要职业及专业经验： Varonis Systems, Inc董事。Mendoza先生自2015年起担任董事。Mendoza先生于2008年3月至2019年8月担任存储和数据管理解决方案提供商NetApp，Inc.的副董事长，并于2000年10月至2008年3月担任NetApp，Inc.的总裁。在2000年之前，他曾在NetApp，Inc.担任多个高级职位，包括全球销售和市场高级副总裁、全球销售高级副总裁和北美销售副总裁。
其他现任和过去的董事职务：Mendoza先生此前曾于2017年至2021年担任UiPath（NYSE：PATH）的董事，并于2011年至2019年担任ServiceSource International，Inc（纳斯达克：SREV）的董事，还曾担任多家私营科技公司的董事。
董事任职资格：我们的董事会认为，Mendoza先生具备使其有资格担任董事的特定属性，包括他在多家全球公司担任各种领导职务的运营经验、他在软件和技术行业的销售和营销经验，以及他在其他上市公司董事会担任董事的经验。


Avrohom J. Kess			年龄：56
职位、主要职业及专业经验：旅行者保险公司副董事长兼首席法务官Kess先生自2022年1月起担任董事。Kess先生自2016年12月起担任旅行者保险公司的副董事长兼首席法务官。在此之前，Kess先生是Simpson Thacher & Bartlett LLP律师事务所的合伙人、公司部门成员和上市公司咨询业务主管，他于1995年加入该律师事务所。
其他现任和过去的董事职务：没有。
董事任职资格：我们的董事会认为，Kess先生具有使其有资格担任董事的特定属性，包括他在法律、风险管理监督、公司交易事项、高管薪酬政策、实践和披露以及公司治理（包括环境、社会和治理事项和披露）领域的重要经验和专长。


Ohad Korkus			年龄：46
职位、主要职业及专业经验： Varonis Systems, Inc董事兼联合创始人。Korkus先生是我们的联合创始人，自2007年起担任董事。他还曾在2007年至2018年2月期间担任公司首席技术官。Korkus先生为权限可视化、仿真和数据分析创造了多项专利，并与Faitelson先生一起构思和开发了MetaData Framework技术，该技术现已成为Varonis数据安全平台的基础。在加入我们之前，Korkus先生曾在NetVision，Inc.和NetApp，Inc.负责架构、设计和解决方案开发。
其他现任和过去的董事职务：没有。
董事任职资格：我们的董事会认为，Korkus先生具备使其有资格担任董事的特定属性，包括他作为我们公司联合创始人和首席技术官的悠久历史以及他在多个技术学科的重要经验，包括工程、存储、网络、操作系统和软件开发。

6

2027年任期届满的第一类董事


Gili Iohan			年龄：49
职位、主要职业及专业经验：合伙人，Ion Crossover Partners。Iohan女士自2017年4月起担任董事。Iohan女士是投资公司Ion Crossover Partners的合伙人。Iohan女士于2005年至2017年3月期间担任公司首任首席财务官。在她十二年的任期内，她负责公司的财务、会计、后台运营和人力资源。在加入我们之前，Iohan女士是NextAge Co. Ltd.六年的合伙人，该公司专门为各种规模的企业提供定制的预算和控制环境、战略业务规划和结构、财务和会计问题解决。在NextAge Co. Ltd.任职期间，Iohan女士曾在包括SolarEdge在内的多家公司担任首席财务官和战略财务顾问。此前，Iohan女士曾在M-Systems Inc.担任高级财务经理，并在毕马威会计师事务所任职。
其他现任和过去的董事职务：Iohan女士在Fiverr国际 Ltd（NYSE：FVRR）、Monday.com（MNDY）和Cato Networks Ltd担任董事，并在SimilarWeb（NYSE：SMWB）担任董事至2024年3月。
董事任职资格：我们董事会认为，Iohan女士具备使其有资格担任董事的特定属性，包括她在本公司的长期任职经历、曾在多家全球软件和技术公司担任首席财务官的经历、她曾在其他上市公司董事会担任董事的经历以及她的人力资本管理经验。


Rachel Prishkolnik			年龄：57
职位、主要职业及专业经验： SolarEdge技术，公司法律顾问。Prishkolnik女士自2021年5月起担任董事。Prishkolnik女士自2010年起担任SolarEdge技术技术公司（“SolarEdge”）的副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是一家在纳斯达克全球精选市场公开交易的智能能源技术的全球领先企业。2024年12月27日，Prishkolnik女士宣布，她将从SolarEdge退休，并将协助过渡到2025年8月底。在加入SolarEdge之前，Prishkolnik女士曾担任Gilat Satellite Networks Ltd.（“Gilat”）的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在吉拉特，她担任过多个职位，2001年开始担任法律顾问，2004年成为公司秘书，2007年成为副总裁、总法律顾问。在加入Gilat之前，她曾在洛杉矶的Jeffer，Mangels，Butler & Marmaro LLP律师事务所工作。Prishkolnik女士拥有特拉维夫大学法学院法学学士学位和康涅狄格州卫斯理大学学士学位。她获得执业律师执照，是以色列律师协会的成员。
其他现任和过去的董事职务：没有。
董事任职资格：我们的董事会认为，Prishkolnik女士具有使她有资格担任董事的特定属性，包括她作为一家上市公司的总法律顾问的经验，以及在处理复杂的法律、监管和公司治理事务方面的经验。


Ofer Segev			年龄：65
职位、主要职业及专业经验： Windward Ltd. 首席财务官。Segev先生自2015年起担任董事。2019年至今，他在服务于全球海事行业的预测情报公司Windward Ltd担任首席财务官，并自2021年12月起担任公司董事。2017年2月至2019年10月，Segev先生在网络安全策略管理解决方案提供商AlgoSec，Inc.担任首席财务官和首席运营官。在加入AlgoSec之前，2014年11月至2015年4月，他曾担任AudioCodes Limited（一家在纳斯达克全球精选市场上市的通信公司）的财务副总裁兼首席财务官。在加入AudioCodes之前，Segev先生曾在不同时间担任IT服务提供商海角科技的首席执行官和首席财务官，该公司的股票以前在纳斯达克全球精选市场交易。Segev先生还曾担任包括Attunity在内的其他多家公司的首席执行官和首席财务官，并且曾是安永会计师事务所的合伙人。
其他现任和过去的董事职务：Segev先生担任Windward Ltd.（LON：WNWD）的董事，此前曾于2012年至2014年担任Ness Technologies SRL的董事。
董事任职资格：我们董事会认为，Segev先生具备使其有资格担任董事的特定属性，包括他通过担任多家公司（包括上市公司）的首席执行官和首席财务官而在全球高科技和服务领域拥有超过25年的管理和财务经验，以及他在其他上市公司董事会担任董事的经验。

7

第2号提案：以不具约束力的投票方式批准我们指定的执行干事的薪酬

公司要求股东在不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，这是根据美国证券交易委员会的规则和规定在“薪酬讨论与分析”一节中的补偿表格和随附的叙述性讨论“高管薪酬”这份代理声明的一部分。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的整体薪酬发表看法。

我们的高管薪酬计划旨在以直接有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可我们业务的规模、范围和显着成就。我们相信，我们指定的执行人员的薪酬反映了公司在充满挑战的宏观经济环境中的表现，而这些表现是根据具有挑战性的业绩目标来衡量的，并且我们在“高管薪酬”本代理声明的部分，特别是标题为“薪酬讨论与分析，”表明我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。根据我们在2024年年度股东大会上对薪酬投票频率进行的投票结果，我们每年都会提出薪酬投票。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会将能够在确定未来高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如本委托书所披露，如果有任何重大投票反对我们指定的执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑这些担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们鼓励股东审查《中国证券报》中关于高管薪酬披露的“薪酬讨论与分析”一节中的补偿表格和随附的叙述性讨论“高管薪酬”本委托书的一节详细介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及旨在实现公司薪酬目标的。

代表亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的多数表决权的股份持有人的赞成票将被要求批准本第2号提案。我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投赞成票：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给指定执行官的薪酬，包括‘薪酬讨论与分析’以及‘高管薪酬’下的薪酬表和相关叙述性讨论。”

董事会建议表决

为批准公司的赔偿被命名为

执行官员。

8

建议3：批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已选择安永作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自截至2007年12月31日的财政年度以来，安永对我们的财务报表进行了审计。安永的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但董事会正在向我们的股东提交安永的选择以供批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及我们股东的最佳利益。

作为对其独立注册会计师事务所进行评估的一部分，审计委员会定期考虑是否应对独立注册会计师事务所进行定期轮换。此外，关于独立注册会计师事务所首席审计合伙人的法定轮换，审计委员会和审计委员会主席直接参与安永首席审计合伙人的甄选。审计委员会和董事会认为，继续保留安永作为公司的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。

费用及服务

下表显示了我们的独立注册公共会计师事务所E & Y在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。


	财政年度结束
	2024	2023
	（单位：千）
审计费用⁽¹⁾	$1,157	$816
税费⁽²⁾	298	252
所有其他费用⁽³⁾	451	51
总费用	$1,906	$1,119

(1)	审计费用涉及为审计我们的年度合并财务报表和审查我们的季度合并财务报表提供的专业服务。这些服务包括2024年9月发行可转换优先票据的费用。

(2)	税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划的专业服务。

(3)	所有其他费用与资本市场咨询服务有关。

上述所有费用均由审计委员会根据《交易法》S-X条例的要求预先批准，如下所述。

审批前政策与程序

我们的审计委员会制定了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，根据适用的证券法，所有这些服务均允许由独立的注册公共会计师事务所提供。

独立注册会计师事务所在受聘从事该财政年度的审计工作之前，向审计委员会提交其预期在该年度提供的服务的说明以供批准。

审计委员会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。在评估是否批准使用我们的独立注册会计师事务所提供允许的非审计服务时，我们的审计委员会试图尽量减少可能看起来损害我们的独立注册会计师事务所客观性的关系。费用编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用与预算费用。年内，可能出现可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会必须预先批准这些服务，然后才能聘请独立的注册公共会计师事务所提供此类服务。

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代表亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的多数投票权的股份持有人的赞成票将被要求批准安永的选择。

董事会建议表决

为批准委任安永为

公司独立注册会计师事务所

2025年。

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第4号提案：批准VARONIS Systems，INC. 2025年员工股票购买计划

概览

在提案4中，股东被要求批准公司2025年员工股票购买计划（“ESPP”）及其项下的重要条款。董事会批准了ESPP，但须在2025年年会上获得股东批准。ESPP将于公司股东批准后生效。无论我们的股东是否批准ESPP，根据其条款，公司的2015年员工股票购买计划将于2025年6月30日到期（意味着该计划下的当前发售期为最终发售期）。

下面将更详细地介绍ESPP。ESPP的副本作为附录A附在本代理声明中。

为什么股东应该投票批准ESPP

ESPP将授权发行8,000，000股普通股。

ESPP的主要目的将是为符合条件的员工提供参与我们公司所有权的机会，方法是通过工资扣减购买普通股，以便他们可以增加他们对我们成功的专有利益，并使员工利益与我们股东的利益保持一致。因此，ESPP旨在使公司及其股东和员工受益。ESPP让员工有机会以折扣价购买普通股股票。

公司坚信ESPP是一个强大的激励和保留工具，将使我们所有的股东受益。具体而言，ESPP将使公司能够：（1）为符合条件的员工提供通过工资扣减获得公司股权的便捷手段，（2）增强这类员工对公司事务的参与感，以及（3）为继续就业提供激励。ESPP还将通过增加持股使员工的利益与股东的利益保持一致。

在决定是否批准ESPP时，董事会认为公司预计ESPP下的拟议总股份储备将为我们未来十年的ESPP运营提供足够的股份，并指出未来情况，包括员工参与率和我们股价的变化，可能会改变这一点。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们在ESPP下的未来股份使用情况、我们普通股股份的未来价格或未来的招聘活动，ESPP下的股份储备可能会持续更短或更长的时间。董事会已确定ESPP下的股份储备规模在此时是合理和适当的。

此外，公司2015年员工股票购买计划根据其条款于2025年6月30日到期。公司员工重视员工股票购买计划下可获得的福利，不能提供这些福利使我们处于不利地位，因为我们与提供员工股票购买计划的公司竞争人才。

ESPP摘要

本节总结了ESPP的某些主要特征。摘要全文通过参考ESPP全文加以限定。

2025年4月17日，董事会通过ESPP，但须经股东在2025年年会上批准。待我们的股东批准后，ESPP将自2025年6月5日起生效。

ESPP的目的是通过购买我们的普通股股票，为我们的合格员工提供成为股东的机会。我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们认为，参与ESPP的能力对我们的员工和潜在员工来说是一个有吸引力的特征。董事会认为，批准ESPP符合公司及其股东的最佳利益。

以下描述是ESPP重要条款的摘要，通过参考ESPP对其整体进行了限定，其副本作为附件附于本代理声明中附录A.您可以写信给Varonis Systems, Inc索取ESPP的副本，地址：Legal Department，801 Brickell Ave，Miami，FL 33131。ESPP的副本，附在向SEC提交的这份代理声明的电子副本上，也可以在www.sec.gov.

行政管理

ESPP将由董事会管理，董事会可能会将其权力下放给薪酬委员会。根据ESPP的条款和条件，董事会或薪酬委员会有权管理和控制ESPP的运作，最终解释和解释ESPP的规定，规定、修订和撤销与ESPP有关的规则、条例和程序，更正ESPP中的任何缺陷或遗漏和调和任何不一致，并作出所有其他决定，并采取其认为对实施和管理ESPP必要或可取的所有其他行动。董事会或薪酬委员会有权任命“计划管理员”，并授予计划管理员董事会或薪酬委员会认为必要或可取的管理计划的权力。

修订/终止ESPP

董事会或薪酬委员会可随时修订ESPP。然而，不得对ESPP进行任何会导致根据其发行的权利不符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第423条所定义的员工股票购买计划要求的修订，包括必要时的股东批准。董事会或薪酬委员会可随时终止ESPP。ESPP终止后，参与者账户中的所有金额应及时退还。

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股份储备

在ESPP生效之日，根据ESPP保留发行的普通股的最大数量限制为8,000，000股。2025年4月11日纳斯达克全球精选市场我们普通股的收盘价为41.30美元。

根据ESPP可发行的股份可通过库存股、在公开市场上购买的股份以及新授权的股份提供。

资格和参与

定期安排每周工作二十（20）个小时或以上的所有员工和参与子公司的员工都有资格参加ESPP。为了成为参与子公司，一家子公司必须是适用的守则规则所定义的我们现在或未来的子公司，并由董事会或薪酬委员会确定为参与子公司。截至2025年4月11日，约2,350名员工将有资格参加ESPP，其中包括我们的5名指定执行官。

参加ESPP是酌情决定的。符合条件的员工可以通过按照董事会、薪酬委员会或计划管理人规定的时间、形式和方式完成注册程序，选择成为ESPP的“参与者”。注册程序将授权从参与者的补偿中扣除税后工资，金额由参与者授权。参与者最多可贡献其补偿的百分之十五（15%）。累计工资扣减记入ESPP下参与者的个人簿记账户。

计划操作

ESPP允许参与者在从薪酬委员会确定的日期开始的大约六个月期间内使用从其工资中扣除的金额购买我们的普通股股票（每个日期为“发售期”）。截至发售期的第一天（“授予日”），每位参与者将获得一份选择权，在发售期的最后一天（“行权日”）购买截至发售期最后一天（“行权日”）累积的扣除额可购买的最大整数普通股股份。尽管有前一句，（a）如果参与者在紧接授出期权后拥有公司或其子公司所有类别股份的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票，则任何参与者将不会在任何授予日被授予期权，（b）在任何日历年度，任何参与者不得根据ESPP（或我们或我们的任何子公司的任何其他员工股票购买计划）购买公平市场价值（截至授予日确定）超过25,000美元的股票，和（c）根据ESPP授予的期权不会涵盖超过2,500股我们的普通股.。

在行权日，每个参与发售期ESPP尚未终止的参与者将被视为已就等于（a）截至行权日参与者账户余额和（b）期权价格的商的该数量的我们普通股的整股行使其选择权。“期权价格”不得低于授予日股份公允市场价值的（i）八十五（85%）或行使期权时股份公允市场价值的（ii）八十五（85%）中的较低者。在任何情况下，期权价格都不会低于公司普通股的面值。于购买股份后的任何行使日期参与者账户中的任何剩余金额将在行使日期后尽快分配给参与者。

终止参与

参与者可随时退出ESPP，其在退出发生的发售期间的累计工资扣款将及时无息退还参与者。退出后，将不会就发生这种退出的发售期向参与者收取进一步的工资扣减。参与者可在随后的任何发售期重新注册ESPP。参与者的购买权将在其停止雇用或失去合格雇员身份时立即终止。参与者可能为发生此类停止雇用或丧失资格的发售期所做的任何工资扣减将无息退还，并且不适用于购买普通股。

调整

如果发生任何合并、合并、股票股息、股票分割、资本重组或其他影响我们普通股的变化或发生涉及公司的、董事会酌情要求调整的事件，董事会可对（i）根据ESPP可能保留购买或购买的股票或其他证券的数量和类别，（ii）期权价格作出适当调整，但在任何情况下不得将期权价格降低至低于股票面值的金额，及（iii）每份期权2,500份涵盖股份限制。

可转让性

参与者根据ESPP购买我们普通股股份的权利及其账户余额均不得由参与者转让、质押或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。根据ESPP授予的购买股票的选择权只能由参与者在参与者的有生之年行使。

股东权利

在代表参与者实际购买并由我们发行的股票之前，任何参与者都没有作为股东就其购买权利所涵盖的股票享有任何权利。

ESPP的任期

除非联委会或薪酬委员会在上述日期前终止，否则ESPP将持续有效至2025年6月5日十周年。

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联邦所得税后果

以下是根据本委托书之日生效的现行美国联邦所得税法律法规，一般将适用于美国纳税人根据ESPP授予期权和购买的美国联邦所得税处理的简要概述，这些法律法规可能会发生变化。本摘要并不旨在完整描述ESPP的美国联邦所得税方面，也没有根据特定参与者的具体情况涉及与其相关的所有事项。摘要明确没有讨论，参与者还可能需要缴纳外国、州和地方所得税或赠与、遗产、消费税（包括《守则》第409A条下适用于递延补偿的规则），或与ESPP下的期权授予和购买有关的其他税法。我们建议所有参与者咨询其个人税务顾问，以确定税务规则在其个人情况下对其参与ESPP的适用性。

在根据ESPP授予期权（期权的授予发生在每个发售期的开始）或根据ESPP购买我们的普通股股份时，参与者将不会获得任何收入应纳税。ESPP的参与者将在出售或处置（包括通过赠与的方式）行使期权时获得的股份时承担纳税义务，概述如下。

除非出现如下所述的取消资格处置，否则参与者将确认普通收入，相等于（1）在进行此类处置时股份的公平市场价值超过为股份支付的金额的部分，以及（2）授予期权时（在发售期开始时）股份的公平市场价值超过购买价格的部分，任何额外收益/损失将是长期资本收益/损失中的较小者。如果参与者在下述期间持有所获得的股份，我们将无权就转让给参与者的股份获得联邦所得税扣除。

如果出售或处置在授予期权之日（发售期开始时）后不到两年或在行使日期后不到一年，则发生取消资格处置。如果股份被取消资格处置，则（i）该等股份在行使/购买日的公平市场价值超过（ii）为股份支付的行使价的部分将作为参与者的普通收入征税。这笔超出部分将构成出售当年或其他处置的普通收入，即使出售没有实现收益或进行了股份的无偿转让。在处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失，如果持股超过12个月，则为长期。我们将有权在发生此类出售或处置的纳税年度获得扣除，其金额与参与者总收入中包含的补偿金额相同，但须遵守《守则》第162（m）节规定的限制，即拒绝扣除支付给某些高级管理人员的超过1,000，000美元的补偿给上市公司。

ESPP不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束，也不符合《守则》第401（a）条的规定。

新计划福利

没有根据ESPP授予任何购买权（也没有发行任何股份）。如果ESPP获得我们股东的批准，目前无法确定ESPP下符合条件的员工将获得或分配给符合条件的员工的福利，因为根据ESPP购买我们普通股的工资扣减或其他贡献的金额完全在每个参与者的酌处权范围内（受上述限制）。

仅为说明目的，下表列出了截至2024年12月31日，以下所列的指定执行官和其他员工群体根据2015年员工股票购买计划购买的股票数量：


	个人或一组人			股份数量根据 2015年员工持股购买计划
	Yakov Faitelson			5,979
	盖伊·梅拉梅德			16,745
	David Bass			0
	James O’Boyle			17,126
	多夫·戈特利布			1,834
	执行干事小组			40,863
	非执行干事员工组			2,836,373

ESPP内若干人士的权益

如果ESPP获得批准，我们的执行官和某些员工将有资格参加ESPP。因此，这些个人对批准本第4号提案具有重大利益。

表格S-8注册声明

我们打算在收到股东对本建议的批准后，在合理可行的范围内尽快在表格S-8上提交一份登记声明，以登记我们根据ESPP保留发行的普通股的所有股份。

董事会建议表决为批准华罗尼斯

SYSTEMS，INC. 2025年员工股票购买计划。

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第5号提案：批准根据经修订和重述的VARONIS SYSTMES，INC. 2023 OMNIBUS Equity Incentive Plan发行额外股份

概览

我们是在提请股东批准根据经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划（“2023年计划”）增加可供发行的公司普通股股份数量。2023年计划已于2024年6月3日（“生效日期”）获得公司股东以目前形式批准，我们的董事会于2025年4月17日批准增加可供发行的股份数量，但须经我们的股东在2025年6月5日的年度会议上批准。

在建议增加1,880，000股后，合共6,570，813股将于2025年6月5日后根据2023年计划可用于新的股权奖励授予，加上否则将返回我们的2013年综合股权激励计划的任何股份（一般是由于奖励没收或取消，该2013年计划，“2013年计划”），假设在2025年4月11日至2025年6月5日期间没有新的奖励（该增加，“增加”）。预计在2025年4月11日至2025年6月5日期间授予的奖励将微乎其微。然而，为免生疑问，2025年6月5日之前根据2023年计划发行的奖励所涵盖的任何股份将减少本段第一句中规定的可供发行的股份数量。目前，根据2023年计划可供发行的股份总数为4,690，813股。

除了上述保留发行的普通股股份数量增加外，我们不建议对2023年计划进行任何其他重大更改。2023年度计划将继续通过授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、股票增值权等以股票为基础和现金奖励的方式提供激励薪酬。

截至2025年4月11日，根据2023年计划，仍有4,690，813股普通股可供未来授予奖励。2025年04月11日纳斯达克全球精选市场普通股股票的收盘价为41.30美元。

我们认为，根据2023年计划授予奖励的能力是必要的，以使我们能够吸引、激励和留住董事和关键员工，并通过普通股所有权和其他促进和认可我们公司财务成功和增长的权利为这些个人提供激励。

根据最近的股权奖励要求，我们认为根据2023年计划预留发行的1,880，000股普通股的拟议增加将足以进行至少一年的股权奖励。然而，未来授予所需的普通股股份数量目前未知，取决于几个无法预测的因素，包括但不限于公司普通股在未来授予日的价格。更多详情见“2023年计划概要-关键股权计划数据”。

如果股东不同意增持，2023年计划将继续保持目前的形式，这样公司吸引和留住人才的能力可能会受到很大限制。因此，在未来几年，我们可能无法继续向现有员工和新员工提供股权套餐，因此可能比其他提供股权的公司竞争力更低。我们认为，这可能会阻碍我们的增长计划，并削弱我们经营业务的能力。此外，如果我们无法授予具有竞争力的股权奖励，我们可能需要提供额外的现金激励，以取代股权，作为争夺人才的一种手段，我们认为这可能会对我们报告的收益和财务业绩产生不利影响。我们还认为，与现金奖励相比，股权授予是一种更有效的补偿工具，因为它们更好地使员工的财务利益与股东的利益保持一致，并促进产生长期价值创造的行动。

如果本第5号提案获得必要的股东批准，公司打算在收到批准后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》在表格S-8上的登记声明上登记根据2023年计划可供发行的额外普通股股份。

计划治理重点

2023年计划纳入了某些治理最佳做法，包括：

•	最低归属期为一年，但在某些有限情况下和允许的例外情况下，最高可达股份储备的5%。

•	所有奖励的股息和股息等值权利（如有）将受制于与基础奖励相同的归属要求，并且仅在满足这些归属要求时支付。

•	不对股票期权行权时截留的股份进行“自由股份循环”。

•	期权或股票增值权无股息或股息等价物。

•	期权和股票增值权截至授予日的最低100%公允市场价值行权价格。

•	控制权定义没有“自由”变化。

•	未经股东批准，不得对期权或股票增值权进行重新定价，不得对水下期权或股票增值权进行现金收购，但与某些公司交易相关的某些衡平法调整除外。

•

没有消费税总额。

•	不得“重装”期权或股票增值权。

2023年计划摘要

以下是2023年计划的某些重要特征的摘要，其目的并不是对2023年计划的所有条款的完整描述，而是通过参考作为附录B所附的2023年计划的完整条款（其中显示了由于拟议增加而导致的变化）对其整体进行限定。

敦促股东阅读2023年计划的实际文本。如果本摘要与2023年计划有冲突，则以2023年计划的条款为准。

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符合资格的参与者

公司及其附属公司的高级职员、董事和雇员以及可能为公司及其附属公司提供服务的顾问或其他人有资格根据2023年计划获得奖励。截至2025年4月11日，5名执行干事和约2350名雇员以及5名顾问和独立订约人有资格参加2023年计划。此外，我们目前由十名个人组成的所有非雇员董事将有资格参与。

2023年计划的管理

2023年计划将由薪酬委员会管理。根据我们2023年计划的条款，委员会（或其指定人员）可从这些合资格参与者中选择将获得奖励的人员、将授予的奖励类型、奖励所涵盖的股份的任何购买价格，以及奖励的归属（包括加速归属）、没收和其他条款和条件，并将有权作出管理2023年计划所必需或可取的所有其他决定。薪酬委员会还将有能力解释和解释2023年计划（以及任何相关的授标协议）的条款和规定，并规定、修订和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得有利税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则。

可用股

根据2023年计划的规定进行调整，并假设股东批准增持，根据2023年计划授予的奖励将授权发行总计6,570，813股普通股（总数包括目前尚未发行或根据2023年计划不再可供发行的普通股基础奖励的股份）。在生效日期或之后被没收、注销、交换或放弃或以其他方式终止、到期或在不分配普通股股份的情况下结算的2013年计划下的普通股基础奖励股份，将被添加到2023年计划下可发行的可用股份数量中。

如果任何受奖励约束的普通股股份被没收、注销、交换或放弃，或者如果奖励以其他方式终止、到期或在没有分配普通股股份的情况下结算，则这些股份将再次可用于未来的授予。为支付与全额价值奖励有关的任何预扣税款责任而投标或代扣代缴的股份也将可用于进一步授予。为支付与股票期权有关的任何行权价格或预扣税款而投标或代扣代缴的股份将无法用于未来的授予。激励股票期权行权将发行不超过6,570，813股普通股。

股息及股息等价物

不会就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。在任何奖励归属之前宣布的股息将仅在奖励归属的情况下并在其范围内支付。

最低归属

2023计划下的股权奖励将受到至少一年归属期的限制，但某些有限的例外情况除外，包括（i）就合并或收购授予的替代奖励，（ii）授予非雇员董事的奖励在授予日期的一年周年和紧接前一年年度会议后至少50周举行的下一次年度股东大会中的较早者归属，（iii）在雇佣终止、死亡或残疾的情况下加速行使或归属，或非因故终止参与者的服务，以及（iv）由薪酬委员会酌情决定，最高可达2023年计划授权发行的普通股股份的5%。

奖项

根据2023年计划，可作出以下奖励。

期权

股票期权是指在固定期限内以固定行权价格购买我们普通股股票的权利。不合格股票期权和“激励股票期权”或“ISO”（在《守则》第422条的含义内）可能会根据2023年计划发行。授予参与者的任何期权的条款和条件将在授标协议中规定，并由薪酬委员会确定。任何股票期权的行权价格必须至少等于我们普通股在授予期权之日的公允市场价值，最长期限为十年。

股票增值权

股票增值权，或称“特区”，是指在行使日至授予日期间，就行使特区的该数量的普通股股份，获得我国普通股公允市场价值增值的权利。特区可与选择权一并授予或单独授予。我们可能会以现金、等值的普通股股份或某种组合的方式支付增值，由薪酬委员会决定。薪酬委员会厘定特别行政区的行使价、归属时间表及特别行政区的其他条款及条件。

限制性股票

限制性股票奖励是根据薪酬委员会制定的条款和条件授予我们普通股的股份奖励。除非薪酬委员会另有决定，否则不归属的股份通常会在归属时间表和/或指定的业绩或其他标准未得到满足的情况下被没收。

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限制性股票单位和业绩股

限制性股票单位和业绩股代表根据薪酬委员会制定的条款和条件获得现金或我们普通股股份的权利，包括在业绩股的情况下实现业绩目标。除非薪酬委员会另有决定，否则通常不会归属的股份将被没收，前提是归属时间表和/或指定的业绩或其他标准未得到满足。薪酬委员会可酌情根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况或管理人确定的任何其他基础设定业绩归属标准。

其他股份奖励及现金奖励

我们的薪酬委员会可能会根据我们的2023年计划进行其他形式的基于股权的奖励，例如，包括股票红利奖励和股息等值奖励。此外，我们的2023年计划授权我们根据实现薪酬委员会制定的绩效目标进行年度和其他现金奖励。

裁决的可转让性

一般来说，根据2023年计划作出的奖励不得转让或转让，除非我们的薪酬委员会允许。根据2023年计划授予的期权或股票增值权，只能由接受者在其有生之年行使。

调整

如果我们的资本发生某些变化，例如重组、股票分割、合并或我们的公司结构或我们普通股的已发行股份数量发生类似变化，我们的薪酬委员会将对总股份和个别股份限制以及未偿奖励下的数量、类别和/或行使价进行适当调整，以防止不当减少或扩大我们2023年计划下可获得的利益或潜在利益。薪酬委员会还可全权酌情规定，取消任何未付的奖励，以换取以现金或其他财产支付的款项，这些款项具有该奖励所涵盖的普通股股份的总公平市场价值，并减去任何总行使价或购买价格。

2023年计划的修订及终止

我们的董事会有权修改或终止2023年计划，前提是此类行动不会对当时未完成的奖励产生不利影响。为满足适用的法律或证券交易所上市要求，如有必要对2023年计划进行修订，则须经股东批准。

控制权变更

如果控制权发生变更（如2023年计划中所定义），在控制权发生变更后，一项奖励将在其由继任者承担或被价值基本可比且仍受相同条款和条件约束的奖励所取代的范围内保持未兑现，但前提是薪酬委员会确定在控制权发生变更后无法维持的任何业绩条件将被视为在控制权发生变更时的目标和实际业绩中较大者获得满足。如果参与者的雇佣在控制权变更后12个月内被无故终止（如2023年计划所定义）或奖励未继续或未由继任者承担，则任何未归属的奖励将被视为完全归属，任何未完成的绩效条件将被视为在目标和实际绩效中的较大者实现。

禁止重新定价

未经股东批准，除非与衡平法调整或控制权变更有关，2023年计划禁止授权对已发行股票期权和SAR重新定价，无论是通过修改现有奖励或以较低价格替代新奖励，或支付现金或其他证券以换取虚值奖励。

爪背

公司可以根据公司的回拨政策取消任何奖励或要求参与者偿还根据该计划或奖励协议提供的任何先前已支付的补偿。请看“关于董事会和公司治理的信息-其他政策和实践-追回政策”，了解我们追回政策的描述。

裁决的联邦所得税后果

以下是2023年计划下裁决的主要美国联邦所得税后果的简要概述。本摘要并非详尽无遗，也不描述州、地方或外国税法。

激励股票期权

激励股票期权的授予不会对公司或参与者造成任何直接的税务后果。此外，在参与者为雇员期间或在终止雇佣后三个月内（在死亡的情况下更长）行使激励股票期权时，参与者将不会确认应税收入，我们将无权获得任何扣除。在这种情况下，所获得的股票的公平市场价值超过期权价格的部分将包括在参与者行使当年的替代最低应税收入中，以用于替代最低税收的目的。如果参与者在收到后一年内（以及在授予期权后两年内）未处置所获得的股份，则在后续处置股份时确认的收益或损失将作为长期资本收益或损失处理。个人的资本损失只能从资本收益和有限数额的应税普通收入中扣除。在发生较早处置的情况下，参与者将确认应税普通收入，金额等于（i）股份在行权日的公平市场价值超过期权价格的部分中的较低者；或（ii）如果

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处置是应税出售或交换，实现的任何收益的金额。参与者的任何额外收益将被视为资本收益，长期或短期，这取决于持有股份的时间。一旦出现此类取消资格处置，我们将有权在参与者确认此类应税普通收入的同时获得相同金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

非合格股票期权

授予不合格股票期权不会对公司或参与者造成任何直接的税务后果。在行使不合格股票期权时，参与者将确认应税普通收入，我们将有权根据《守则》第162（m）节的限制获得扣除，相当于期权价格与行使时获得的股票的公平市场价值之间的差额。随后出售或交换股份时的任何收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于持有股份的时间。

股票增值权

授予特区不会对公司或专营公司造成任何即时税务后果。在行使特别行政区时，收到的任何现金和收到的任何股份在行权日的公允市场价值将构成承授人的应税普通收入。根据守则第162（m）条的限制，我们将有权同时获得相同金额的扣除。

限制性股票

参与者通常不会在授予限制性股票时确认应税收入，我们将无权获得扣除，直到限制终止。一旦终止，参与者将确认应税普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值，加上参与者随后有权获得的股息金额。但是，参与者可以选择在授予限制性股票的当年确认应税普通收入，金额等于其当时的公允市场价值，在不考虑限制的情况下确定。我们将有权在参与者实现收入的同时获得相同金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

限制性股票单位/业绩股

根据2023年计划授予限制性股票单位而收到的任何现金和任何股份的公平市场价值将构成参与者在支付当年的应税普通收入，公司将有权获得相同金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

其他基于股票和现金的奖励

授予其他基于股票和现金的奖励一般将构成参与者在支付当年的应税普通收入，公司一般将有权获得相同金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

股息等价物

股息等价物一般在支付时将按普通收入税率征税。在大多数情况下，它们将被视为我们届时可以扣除的额外补偿，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

扣缴

将从为满足裁决而支付的所有金额中预扣法律要求的适用税款。

守则第162（m）条

《守则》第162（m）节拒绝扣除向某些高级管理人员支付的超过1,000，000美元的补偿给上市公司。

守则第409a条

《守则》第409A节对不合格的递延补偿安排施加了复杂的规则，包括关于选举递延补偿和递延金额支付时间的要求。根据它们的结构，某些基于股权的奖励可能会受到《守则》第409A条的约束，而其他奖励则是豁免的。如果一项裁决受《守则》第409A条的约束，并且发生了违规行为，则当不再存在被没收的重大风险时，该赔偿将包含在收入中，参与者可能会被征收20%的罚款税，在某些情况下还会受到利息罚款。根据2023年计划授予的2023年计划和奖励旨在豁免或遵守守则第409A条的要求。

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关键股权计划数据

燃烧率

我们基于股票的薪酬，包括员工和董事的参与，导致“烧钱率”或股份利用率如下表所示。该表列出了有关奖励赠款、最近三年每年的烧钱率以及最近三年的平均烧钱率的信息。烧钱率计算为（i）该年度授予的所有期权、RSU和PSU之和的商，除以（ii）该年度末已发行普通股的加权平均股数。“燃烧率”不调整没收和到期，如果考虑到会降低燃烧率。


	截至12月31日止年度，			3年平均
	2024	2023	2022	3年平均
授予的股票期权(a)	0	0	0
授出全值股份(b)	3,864,327	3,832,156	4,789,227
股权奖励总额（a + b）	3,864,327	3,832,156	4,789,227
已发行普通股加权平均股数（c）	111,660,541	109,141,894	109,281,368
燃烧率（（a + b）/c）	3.46%	3.51%	4.38%	3.78%

悬空

就2023年计划而言，通过增持的总潜在稀释或“悬空”如下所示。2023计划、2013计划、2019 Polyrize安全计划下的股权奖励未完成。除已发行普通股股份外，所有信息截至2025年4月11日。


	根据2023年计划请求批准的额外股份			1,880,000
	根据现有2023年计划可供发行未来奖励的股份			4,690,813*
	根据2013年计划和2019年Polyrize计划尚未行使的股票期权受规限的股份			2,970
	未行使股票期权加权平均行权价格			$5.68
	加权–未行使股票期权的平均剩余期限			4.66年
	根据2013年计划和2023年计划获得未偿还全额股票奖励的股份			8,050,367

*	2023年计划下的股份储备将在2025年4月11日之后和2025年6月5日之前根据2023年计划每授予一股基础奖励而减少一股。

假设我们的2023年计划获得批准，悬额将约为13.6%，计算方法为受未偿股权奖励约束的普通股总股份，加上根据2023年计划可用于未来授予的普通股股份，除以已发行普通股股份。

我们预计，2023年计划下的股份储备，如果这项建议获得我们的股东批准，将足以用于至少一年的奖励，这取决于根据2023年计划授予的股票期权和全额奖励的组合。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合；高管层的招聘和晋升活动；在奖励到期、没收或现金结算时股份返回2023年计划储备的比率；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

新计划福利

截至本报告发布之日，尚未使用根据2023年计划拟保留的额外1,880，000股普通股授予任何奖励。根据2023年计划使用这些股份的奖励将由薪酬委员会根据若干因素酌情授予，因此，目前无法确定将根据增加授予或支付的福利。

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根据现有2023年计划授予的奖励

下表列出截至2025年4月11日有关根据2023年计划向我们指定的执行官、董事提名人和下文所列特定群体授予的普通股基础奖励的股份数量的信息，任何绩效标准被视为在最高水平上得到满足。


姓名	股票期权	RSU	PSU
任命的执行官
Yakov Faitelson	—	296,619	889,857
盖伊·梅拉梅德	—	129,572	388,716
David Bass	—	171,205	335,382
James O’Boyle	—	41,985	125,955
多夫·戈特利布	—	68,451	68,451
董事
Thomas Mendoza	—	—	—
阿夫罗洪·凯斯	—	—	—
Ohad Korkus	—	—	—
Gili Iohan	—	—	—
Ofer Segev	—	—	—
Rachel Prishkolnik	—	—	—
卡洛斯·奥埃德	—	—	—
John Gavin, Jr.	—	—	—
Kevin Comolli	—	—	—
Fred van den Bosch	—	—	—
所有现任执行干事作为一个整体	—	707,832	1,808,361
所有现任非执行干事董事作为一个集团	—	—	—
其他人士
现任执行干事、非执行干事董事和董事提名人的每名协理	—	—	—
根据2023年计划获得或将获得5%奖励的其他人	—	—	—
所有非执行干事雇员作为一个群体	—	3,718,647	1,123,664

某些人对2023年计划的兴趣

我们的执行官、为我们或代表我们提供服务的员工以及我们的非雇员董事（包括现任董事和我们的三名董事提名人）将有资格根据2023年计划获得奖励，如果该计划获得批准。因此，这些个人对批准本第5号提案具有重大利益。

需要投票

批准有关2023年计划的增加需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的多数投票权持有人投赞成票。

董事会建议表决

为批准与2023年计划有关的增加。

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	关于董事会和公司治理的信息

董事会监督角色

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会监督我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和四个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会）开展业务。此外，在必要时，可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

公司治理亮点

我们对良好公司治理的承诺反映在我们董事会及其委员会的几项实践中，如下所述。


独立牵头董事			董事会有一名独立的首席董事（“首席董事”），因为董事会主席是一名非独立成员。
委员会独立性			我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均由独立董事组成。
风险监督			董事会及其委员会定期监督与公司战略相关的风险，包括与网络攻击和数据泄露相关的风险。
行政会议			董事会及其委员会的独立成员有机会在董事会或其委员会会议（如适用）之后，在没有管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。
董事会出席情况			所有董事在2024财政年度至少出席了75%的董事会和他们所任职的任何委员会的会议。
多样性			董事会的组成包括广泛的技能、专业知识、行业知识和多样性。我们约55%的董事具有性别和/或种族多样性，其中包括两名女性、一名拉丁美洲人后裔和四名中东人后裔。
董事会任期			董事会对更新的平衡方法导致新董事和对我们公司有经验的董事的适当组合。公司董事自2021年初加入董事会的比例超过25%，60%的公司独立董事任职年限在十年及以下。
董事会和委员会自我评估			每个董事会及其委员会每年评估和讨论各自的绩效和有效性。
补偿风险缓释措施			我们维持稳健的持股准则，以及追回政策，无一例外地禁止我们的员工、管理人员和董事对我们的普通股进行对冲和质押。

董事会领导

董事独立性

我们的董事会每年都会为董事会和委员会的目的审查其组成、结构、委员会的组成以及每位董事的独立性。董事会成员独立性的确定基于每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及在确定其独立性时被认为相关的所有其他事实和情况。

董事会已确定，除我们的首席执行官、总裁兼董事长Yakov Faitelson先生外，其所有现任董事和董事提名人均为“独立”，因为该术语根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则定义，用于在董事会任职。

我们目前的董事会领导Structure

董事会认为，“一刀切”并不适合所有人，因此没有关于同一人是否应该同时担任首席执行官（“CEO”）和董事会主席的正式政策。相反，董事会认为，有效的领导结构可以通过合并或分离首席执行官和董事长职位来实现，前提是该结构鼓励董事相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并对管理层提供强有力的制衡。具体而言，有效的治理结构必须平衡CEO和独立董事的权力，使独立董事能够有效地监督管理层，同时确保独立董事充分了解公司的业务和战略，并随时准备讨论和辩论关键问题。

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我们的董事会定期评估董事会领导结构，以确保其服务于公司和我们股东的利益，并促进创造长期股东价值。目前，我们董事会的主席是我们的首席执行官，由于主席的非独立地位，我们董事会的独立成员选举了一位独立的首席董事。

董事会认为，其目前的领导结构适合公司目前的情况。董事会认为，首席董事的职责有助于确保董事会对公司管理层的适当监督和董事会的最佳运作。董事会的独立性增强了牵头董事的效能。欲了解更多信息，请参阅“董事独立性”。


Yakov Faitelson 首席执行官，总裁兼董事长	我们的首席执行官和董事长职位目前由Yakov Faitelson担任。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的，因为我们的首席执行官、总裁和董事长对公司的各个方面、我们的业务和风险以及我们的客户有广泛的了解。这段经历让董事会更好地了解公司，并与管理层密切合作，提升股东价值。此外，董事会认为，这一结构有助于其更有效地履行风险监督职责，并增强董事长、总裁和首席执行官向管理层有效传达董事会观点的能力。
John J. Gavin, Jr. 牵头董事	Gavin先生目前担任我们的首席董事。牵头董事一职由我们的一名独立董事担任，负有超出其他董事的职责，可能包括但不限于以下领域：
	•	董事会领导：组织、主持召开独立董事常务会议，视需要召集、主持召开其他独立董事会议；
	•	董事长-独立董事联络人：担任总裁和董事长与董事会的联络人；
	•	首席执行官继任规划：带领与首席执行官和我们的提名和公司治理委员会主席讨论继任计划。此外，在董事会主席因危机或其他事件导致现任管理层领导不当或无效而无法履行职责时担任临时董事长；
	•	股东通讯：使自己能够与大股东进行直接沟通；以及
	•	董事会信息和议程：与首席执行官就董事会会议议程进行协作，批准这些议程和发送给董事会的信息，并批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
	首席董事任期可续期一年。

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董事任职资格标准、遴选及董事会组成

提名和公司治理委员会负责在股东大会上向董事会推荐所有空缺董事职位的候选人，并每年审查董事会及其委员会的全部组成。

股东推荐及董事提名

根据我们的企业管治指引，提名及企业管治委员会将考虑股东推荐的提名人选，以推选为董事。

股东可通过向公司书面提供公司章程要求的股东提名信息，推荐董事提名人供提名和公司治理委员会及董事会审议。在我们核实提交建议的人确实是股东，并且在其他方面正确提交建议后，将提请提名和公司治理委员会注意该建议，如果提名和公司治理委员会如此决定，则提请董事会注意。提名和公司治理委员会和董事会评估股东推荐的被提名人的方式与评估其他被提名人的方式相同。

股东如希望在公司的年度股东大会上直接提名人士参加董事会选举，必须满足章程规定的截止日期和其他要求。董事的推荐和提名必须邮寄至公司，地址为801 Brickell，Miami，FL 33131，United States，ATTn.：General Counsel。详见“其他事项—— 2025年年度股东大会股东提案及提名。”

董事任职资格标准及遴选

董事会候选人的甄选通常基于现有组成背景下所需的技能和经验以及当时董事会及其委员会的需求，包括适用的SEC和纳斯达克规则的要求。提名和公司治理委员会不对任何特定标准赋予特定权重，也不一定有特定标准适用于所有候选人。在考虑董事会和公司的具体需要时，提名和公司治理委员会考虑了不同的背景，使董事会的组成反映了广泛的经验和专业知识。


	✔			彰显廉洁政绩
	所有董事或董事候选人应具备最高的个人和职业道德、成熟的判断力、诚信和与其他董事有效协作的能力。预计他们还将展示出专业成就和领导能力。


	✔			时间和可用性
	所有董事或董事候选人必须证明承诺投入富有成效的董事会成员所需的大量时间和精力。欲了解更多信息，请参阅“对董事和董事会会议的期望.”


	✔			任期的多样性和有效组合
	我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，保持由与公司有不同任期的董事组成的董事会是当务之急，并带来不同的观点和观点，这些观点和观点可能以不同的技能、专业经验、年龄或背景的形式出现。


	✔			任职资格
	我们的董事会和提名与公司治理委员会寻求在对我们公司具有重要意义的一个或多个领域具有广泛的知识、经验和所展示的专长的候选人。欲了解更多信息，请参阅“董事会技能和经验”以上和“董事会多元化”下方。

在确定董事会的潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。提名和公司治理委员会也可以但不必保留一家专业猎头公司，以协助其开展这些工作。提名和公司治理委员会和董事会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。

董事会任期

提名和公司治理委员会在向董事会推荐年度股东大会选举的董事候选人名单和审查未达连任的董事时，努力保持董事会刷新的健康程度，防止过度盘踞，同时权衡对我们公司历史和战略长期目标有深入了解的董事所做出的强大贡献。自2015年以来，已有六名新董事加入我们的董事会，其中三名董事自2021年初加入。

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董事会多元化

提名和公司治理委员会和董事会寻求在对我们公司具有重要意义的一个或多个领域具有广泛的知识、经验和已证明的专长的候选人，如上文“董事会技能和经验”.提名和公司治理委员会还考虑种族和性别等传统多样性因素，但目前没有关于在提名过程中考虑多样性的正式政策、指导方针或程序。

对董事和董事会会议的期望

董事应出席董事会会议和所任职委员会会议，并视需要频繁开会，以妥善履行职责。在2024财年，董事会召开了六次会议。有关2024财政年度董事会各委员会会议的披露可在"董事会各委员会.”


专题	公司的预期		2024年结果
在其他上市公司董事会任职	➢	公司重视董事从其他董事会带来的经验，但认识到董事会可能会对董事的时间和可用性提出要求。	除Iohan女士和Segev先生外，我们的董事目前均未在另一家上市公司董事会任职。
在其他上市公司董事会任职	➢	董事预计不会同时在数量过多的外部上市公司董事会任职。	除Iohan女士和Segev先生外，我们的董事目前均未在另一家上市公司董事会任职。
出席股东年会情况	➢	在合理可行的范围内，董事应出席我们的年度股东大会。	我们2024年年度股东大会时在我们董事会任职的9名董事出席了那次会议。
出席董事会和委员会会议	➢	董事会期望董事们投入充足的时间和注意力，以确保勤勉尽责，并将实时互动，鼓励开诚布公、富有启发性的讨论。	我们的每位董事出席了在其担任董事会或委员会成员的那一年期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。

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董事会各委员会

董事会成立了多个委员会，以协助其履行职责。董事会根据提名和公司治理委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。每个委员会的主席为各自的委员会制定议程，每个委员会定期向董事会提供一份完整的报告。

目前有四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会；技术委员会。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们的业务管理。

董事会已通过其每个常设委员会的书面章程，可在公司投资者网站https://ir.varonis.com/corporate-governance上查阅。每个委员会每年审查其章程，并酌情向董事会提出建议的修正案，以供审议和批准。各委员会的组成和职能介绍如下。


审计委员会
成员：	John J. Gavin, Jr.、Ofer Segev和Fred van den Bosch
主席：	John J. Gavin, Jr.
独立性：	根据适用的SEC和纳斯达克规则，董事会已确定审计委员会的每位成员均具备独立资格。
财经专家：	董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纳斯达克的金融知识要求，并且Gavin先生和Segev先生符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
2024财年召开的会议：	6
职责：	•	委任、补偿及监督我们独立核数师的工作；
	•	批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
	•	审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；
	•	审查我们的财务报表和相关披露，审查会计和财务控制的充分性和有效性；
	•	审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性；
	•	审查对会计审计相关投诉和关切事项的接收、保留和处理确立的程序；
	•	制定内部审计工作计划，对内部审计团队进行监督；
	•	准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
	•	与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告；和
	•	审批投资避险政策。


赔偿委员会
成员：	Kevin Comolli、Gili Iohan、丨阿夫罗洪·J·凯斯Avrohom J. Kess和Rachel Prishkolnik
主席：	Avrohom J. Kess
独立性：	董事会已确定，根据SEC和纳斯达克规则，薪酬委员会的每位成员都具备独立资格，并且根据《交易法》第16条的规则16b-3，具备“非雇员”董事资格。
2024财年召开的会议：	6
职责：	•	审查和建议与我们的董事、高级职员和雇员的薪酬和福利有关的政策、计划和方案；
	•	审查和修订或建议我们的高管薪酬计划和一般薪酬政策、计划、计划和其他员工福利计划的目标和目标；
	•	根据既定目标和目标评估我们的首席执行官和其他执行官的绩效，并根据这些评估，就首席执行官的薪酬水平向董事会提出建议，并批准其他执行官的薪酬；
	•	评估非雇员董事对董事会和委员会服务的适当薪酬水平；
	•	准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
	•	审查我们的高管员工的薪酬安排，并评估风险管理政策和实践、公司战略与我们的薪酬安排之间的关系；和
	•	审议通过我司员工、董事股权薪酬方案。

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提名和公司治理委员会
成员：	Kevin Comolli、John J. Gavin，Jr.和Gili Iohan
主席：	Gili Iohan
独立性：	董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的独立董事。
2024财年召开的会议：	3
职责：	•	评估董事会及其委员会的组织和治理并提出建议；
	•	评估董事会和委员会成员的业绩，就委员会和主席的任务和组成以及董事会及其委员会的规模提出建议；
	•	推荐董事会和委员会成员的所需资格，并通过独立寻找、确定、招聘和酌情面试候选人的方式寻找董事会的潜在成员，以及审查其背景和资格，包括经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及提名和公司治理委员会认为适当的其他相关因素；
	•	评估并就增设委员会或改变任务或取消委员会提出建议；
	•	制定和建议一套公司治理原则并审查其遵守法律法规的情况；
	•	审查并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的董事提名人；审查和批准我们的董事和公司高级管理人员的利益冲突，但审计委员会审查的关联人交易除外；和
	•	监测与企业社会责任相关的发展；包括环境、社会和治理事项。


技术委员会
成员：	Yakov Faitelson、Kevin Comolli、John J. Gavin, Jr.、Ohad Korkus和Fred van den Bosch
主席：	Ohad Korkus
独立性：	董事会已确定技术委员会的每位成员，除首席执行官外，均为纳斯达克规则下的独立董事。
2024财年召开的会议：	5
职责：	•	就公司的技术战略提供指导和监督，包括就可能影响公司战略计划的未来技术趋势提供指导和监督，包括监测整体行业趋势；
	•	为公司的主要技术系统和知识产权保护提供与技术、网络安全、数据安全、灾难恢复和业务连续性相关的公司技术风险管理方面的指导和监督；
	•	就技术项目投资的决定向董事会提出建议，讨论、审查和批准研发路线图并监督其执行，并讨论和审查技术投资的年度计划和预算，最终由董事会根据委员会的建议批准；
	•	讨论、审议、批准科技相关政策；和
	•	检查人员配置需求，审查公司管理层提出的计划，并建议执行路径。

与股东的接触

我们齐心协力，在代理季节期间和之外与我们的股东进行接触，以便更好地了解他们对我们公司的看法。这种对话有助于为董事会的决策提供信息，并确保我们的利益与股东的利益保持一致。

我们定期参加投资者会议，并与股东和潜在投资者进行一对一的会议。此外，我们定期与股东和分析师进行电话联系，并审查股东提交给管理层和/或董事会的信函。

对股东的外联

2024年，除了我们正常的投资者关系工作外，我们还与代表我们已发行普通股约95%的股东进行了接触，其中包括我们的50个最大股东，作为我们代理外联的一部分，主动提出讨论感兴趣的事项。

过去几年，在考虑了投资者的观点后，我们做了一些改变：

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高管薪酬：

➢

持股指引落地；

➢

实施追回政策；

➢	在2021年和2022年，对我们的NEO的年度现金激励薪酬计划和长期股权激励计划进行了更改，如下所述；和

➢	2024年，我们为所有执行官提供了3年目标的PSU，以便在SaaS过渡完成的步伐方面使管理层的激励措施与股东的激励措施保持一致。

公司公司治理：

➢	对全体董事和员工实施反套期保值、反质押政策；以及

➢	改进的代理披露涉及：

•	董事会任期、刷新和多样性；

•	董事会经验和技能组合；

•

董事会领导；

•

企业责任；和

•	有关奖金结构和目标的披露。

董事会和管理层欢迎股东的反馈。我们强烈鼓励股东与董事会或管理层联系，讨论对他们来说重要的问题，并应继续使用本委托书中披露的沟通方式。

企业战略监督与风险监督分配

董事会与管理层合作，制定公司的短期和长期战略目标，并监测这些目标的进展情况。在制定和监测战略时，董事会与管理层一起考虑并定期审查影响公司业务模式长期可持续性的风险和机会，以及战略是否符合公司的风险偏好。

董事会根据各自章程规定的每个委员会的职责和专长，部分通过其各个委员会监督这些努力。整个董事会定期与负责我们风险管理的高级管理层举行会议，适用的委员会定期与负责委员会各自监督领域风险管理的员工举行会议。审计委员会收到内部审计的定期报告，包括与人工智能相关的风险。我们的审计委员会、技术委员会和董事会分别从公司首席信息官和技术服务副总裁、首席信息安全官以及工程执行副总裁和首席技术官那里接收信息技术和网络安全风险更新。此外，审计委员会还从我们的总法律顾问那里收到最新的法律和运营信息。提名和公司治理委员会监督与我们的员工队伍和公司治理事项相关的风险，并从我们的人力资源团队收到与人力资本管理相关的报告，以及从我们的总法律顾问收到与公司治理相关的报告。薪酬委员会监督与我们的薪酬计划相关的风险，并接收其独立外部顾问以及我们的人力资源、法律和财务团队的报告。

委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。各委员会风险监督的主要领域介绍如下。根据公司不断变化的需求，这种责任分配可能会不时发生变化。


	委员会			风险监督的主要领域
	审计委员会			• 主要金融风险暴露和管理步骤，以监测和控制这些暴露。 • 财务制度及法律和会计合规。 • 内部审计职能、会计和财务报告流程。 • 对公司财务报表的审计。 • 法律和监管风险。
	薪酬委员会			• 潜在的补偿政策和计划，以鼓励不必要或过度冒险。 • 风险管理政策、企业战略和薪酬安排之间的关系。 • 薪酬和绩效之间的联系，以及顶尖人才的薪酬和留任。
	提名和公司治理委员会			• 公司治理政策和董事会及其委员会的选举提名人选。 • 公司治理准则，包括其在防止非法或不正当责任创造行为方面的成功。 • 环境、社会和治理事项和倡议。
	技术委员会			• 公司的技术战略。 • 公司的技术风险管理与技术、网络安全、数据安全、灾难恢复和业务连续性相关。 • 科技项目投资。 • 科技相关政策。

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商业行为和道德准则

我们采纳了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则（“准则”），包括我们的首席执行官和高级财务官。该准则可在我们的网站上查阅：https://ir.varonis.com/corporate-governance。对守则的任何修改，或对其要求的任何放弃，将在放弃或修改后的四个工作日内在SEC规则和条例要求的范围内通过网站发布在我们的网站上披露。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员，除了Iohan女士，她在2017年之前一直担任我们的首席财务官，或者有任何关系根据SEC规则要求披露关联方交易。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在董事会或薪酬委员会任职。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。公司治理准则可在我们的网站上查阅：https://ir.varonis.com/corporate-governance。

董事会和委员会评估

提名和公司治理委员会每年通过书面问卷对每位董事进行评估，以获得其对董事会和董事会各委员会有效性的评估。这些评估的目的是确定在一些相关指标方面的改进机会，例如组成、会议的召开、董事会与管理层之间的关系、继任规划以及战略和业绩。

其他政策和做法

我们采取了各种政策，旨在降低与我们的高管和董事薪酬计划相关的风险。

✔

追回政策：根据纳斯达克规则的要求，我们维持回补政策。我们的追回政策涵盖了我们的每一位现任和前任执行官。该政策规定，根据纳斯达克规则提供的有限豁免，如果公司因重大不遵守证券法下的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，薪酬委员会必须合理地及时寻求追回支付或授予该执行官的任何现金或股权激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是该薪酬（i）基于错误的财务数据，并且（ii）超过了根据重述本应支付给该执行官的薪酬。追偿适用于任何涵盖的执行官在担任执行官期间，在公司确定需要会计报表的日期之前的三个完整财政年度内收到的任何此类超额现金或股权奖金/其他奖励薪酬。如需更多信息，请参阅我们的追回政策全文，该政策作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 97提交。

✔	防对冲防质押政策：我们的内幕交易政策毫无例外地禁止我们的执行官、雇员和董事从事旨在降低持有公司证券风险的投机交易，例如卖空公司证券以及与公司证券相关的看跌期权、看涨期权、公开交易期权和其他衍生证券的交易。该政策还禁止我们所有的执行官、员工和董事进行对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这允许这些个人继续拥有公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。此外，我们的行政人员、雇员和董事无一例外地被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品，并且不得在保证金账户中持有公司证券。

✔	执行及董事持股指引及保留要求：我们的持股准则进一步使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。该指引要求我们的执行官和董事持有普通股（包括未归属的时间归属限制性股票单位（“RSU”）和以信托或某些家庭成员持有的普通股，但不包括已归属的期权和未归属或未实现的业绩归属限制性股票单位（“PSU”）），其价值以个人年薪或现金保留的倍数（如适用）表示。

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这些个人中的每一个都必须在这些个人分别最初被指定为执行官或被任命为公司董事之日起五年内达到这些所有权级别（前提是截至准则通过之日的执行官或董事必须在通过后两年内加速达到其适用的所有权级别）。在达到要求的所有权水平之前，执行官必须保留100%的已发行股份，扣除适用的预扣税款，包括在股权奖励归属或结算或行使股票期权时收到的股份。我们会定期审查我们的所有权准则，以确保它们与同行集团规范和公司治理最佳实践保持一致，并根据我们的年度股权奖励水平保持适当。截至2024年12月31日，我们所有的执行官和董事都及时满足了其适用的持股要求。


作用	股权指引（年薪倍数/现金留存额）	合规⁽¹⁾
首席执行官、总裁兼董事长	6.0	✔
首席财务官和首席运营官	4.0	✔
其他执行干事	3.0	✔
非雇员董事	5.0	✔

(1)	基于截至2024年12月31日的薪酬和已统计股权的公允市场价值。截至本备案之日，所有执行人员和董事继续遵守上述持股准则。

✔

股权授予时机实践：薪酬委员会通常会在2月份举行的会议上向执行官颁发年度股权奖励，这是董事会年度预定会议日历的一部分。这些赠款是在获得上一财政年度的结果并在对每位执行官的业绩进行审查和评估后发放的，从而使薪酬委员会能够在做出赠款决定时同时考虑上一年的业绩和对下一年的预期。根据我们的股权授予惯例，授予发生在预先确定的日期，即公开发布我们的财政年度末收益后的第二个工作日，每项此类授予的基础股份数量是通过将授予的美元金额除以我们股票在该授予日的收盘市价确定的。然而，薪酬委员会过去和将来可能会在其他日期进行有限的股权授予，以留住关键员工、补偿与晋升有关的员工或补偿新聘用的高管因终止先前雇佣关系而损失的股权或其他福利，或以其他方式诱使他们加入我们公司。非雇员董事的年度奖励在第一财季结束后举行的薪酬委员会会议上作出，首次奖励在新任董事被任命或当选为董事会成员之日发放。我们监控并定期审查我们的股权授予政策，以确保符合计划规则和适用法律。

股东与董事会的沟通

股东及其他有关人士可于以下地址联络董事会提出意见、报告关注事项或提出问题：

Varonis Systems, Inc。

布里克尔大街801号

佛罗里达州迈阿密33131

美国

ATTN.：首席财务官兼首席运营官

有意与董事会成员或一组此类成员，包括首席董事、提名和公司治理委员会、薪酬委员会、审计委员会、技术委员会或非雇员/独立董事作为一个群体进行沟通的人员，应在信函中具体说明信函是针对董事会中的哪些人。公司管理层将酌情转发此类通信。与我们的财务报告、会计、内部会计控制或审计有关的投诉或关注将提交给我们的审计委员会主席。

告密者热线

公司独立管理的道德帮助热线每周7天、每天24小时提供给员工和其他人，以秘密方式报告问题或寻求指导。员工可以秘密和匿名提交有关会计、内部会计控制、审计事项或违反我们准则的投诉。所有这些通信都应包含足够具体的信息，以便审计委员会能够继续调查此事。我们还维持正式的不报复政策，禁止对善意提出道德关切的员工进行报复或纪律处分。

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	企业责任

企业责任

我们创办Varonis是因为我们认为，数字协作的爆炸式增长需要现代化的自动化安全控制——没有它们，风险最终将超过收益，并使数字协作不可持续。我们还认为，高道德标准以及员工的支持和赋权也是维持和繁荣所必需的。

在追求我们业务的长期成功时，我们与所有利益相关者协商并考虑他们的利益。我们透明的披露、合乎道德的商业实践、积极的利益相关者参与以及支持性的人力资本管理是我们企业责任和可持续发展实践的基本支柱，我们将它们视为我们长期绩效战略的组成部分。

我们以稳健的人力资本管理实践而自豪，以满足员工的需求。我们认识到，我们的员工是我们最大的财富，我们作为一家公司的成功最终取决于我们员工的力量、健康和奉献精神。

网络安全：作为一家成立的公司，它的目的是帮助公司保护他们生活在任何地方的数据，我们理解强大的网络安全计划的关键性质，这样的计划需要不断评估和更新。我们定期进行内部和外部评估，并不断更新和改进我们的政策，以便现有的控制措施符合我们认为的最高安全、隐私和合规标准。如上所述，技术委员会和董事会监督的领域之一具体涉及网络安全，我们的技术委员会和董事会定期收到管理层关于与行业相关的网络风险、违规行为以及任何其他被认为具有重大意义的主题的介绍。我们还确保员工每年完成一般网络安全培训和每年多次钓鱼培训（均由管理层跟踪），所有新员工必须在入职60天内完成10个部分的钓鱼和隐私意识培训。此外，我们的产品的安全性始终是最重要的，我们与第三方审计公司密切合作，确保我们的产品符合严格的行业标准，并定期接受审计和审查。此外，我们拥有通过ISO27001标准认证并保持周密合规程序的信息安全管理体系，其中包括SOC 2、PCI-DSS、ISO27017、ISO27018、ISO27701、CSA STAR、Cyber Essentials、Common Criteria认证。我们致力于维护领先的数据保护标准，并维护网站用户和营销隐私政策、软件隐私政策以及候选人、员工和承包商隐私政策。这些信息和其他信息可在我们的安全隐私标准和实践中找到，这些标准和实践可在我们的网站www.varonis.com/trust上查阅，其中概述了（1）我们的安全方法；（2）我们如何保护Varonis环境；（3）我们的运营安全；（4）我们如何保护客户数据；（5）我们如何保护我们的员工；（6）我们如何保护我们的解决方案；（7）我们如何识别、检测和应对威胁；以及（8）我们的风险管理和合规计划。

员工归属感：我们与员工和管理者进行行为准则培训，分享我们对尊重所有个人和创造每个人都有归属感的文化的重要性的看法。我们有员工资源小组，由我们的员工领导，旨在促进联系、理解和支持。我们的客户遍布超过95个国家，我们的全球员工队伍跨越文化、职能、语言障碍和时区开展业务，为他们提供专注和持续的支持。

补偿和福利：我们努力确保我们的员工获得有竞争力的公平薪酬和创新福利，将激励薪酬与业务和个人业绩挂钩，提供有竞争力的孕产妇和陪产假政策，提供有意义的退休和健康福利，并维持员工股票购买计划。

员工满意度和敬业度：我们从身体、情感、财务和社会的角度支持员工的整体福祉，并感到自豪的是，近年来，我们在包括纽约市和北卡罗来纳州在内的多个地点被评为最佳工作场所之一。我们还定期征求员工的意见，包括通过广泛的员工满意度和对特定问题的脉搏调查，旨在评估我们在促进员工敬业、满意、富有成效并对我们的业务目标有强烈理解的环境方面的成功程度。我们很高兴在一项2025年的内部调查中，我们96%的员工表示，加入Varonis后感到很受欢迎。我们的全球福利计划包括长期实践的远程工作安排、灵活的带薪休假、生活规划福利、健康平台和员工援助。此外，我们确保人力资源和管理人员与员工进行持续的签到，以提供额外的支持渠道。

员工认可：我们向员工提供奖励和表彰计划，包括表彰最能体现我们价值观的员工的奖项和表彰员工贡献的现场奖项。我们认为，这些表彰计划有助于推动员工表现强劲。我们每半年进行一次员工绩效评估，每个员工都由他们的经理进行评估，同时也进行自我评估，这是一个赋予员工权力的过程。员工绩效是根据各种关键绩效指标进行评估的，包括员工部门或角色特定目标的实现情况。员工可以访问内部平台，根据他们对公司的专业和对社会负责的贡献来表彰他们的同行。

员工培训与发展：我们专注于为员工成长、发展、培训和教育创造机会，包括培养人才和从公司内部物色新角色候选人的机会，以及管理和领导力发展计划。员工培训教育包括在线认证、面对面认证和新员工培训训练营。我们还每年开展经理培训计划，其中包括深入的管理和教练技能，以及量身定制的反馈。我们建立了内部指导计划，由经验丰富的员工根据既定目标指导新的管理者。最后，如上所述，所有员工在加入公司时以及之后至少每年都要接受广泛的安全和隐私培训。

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社区：我们认为，在我们生活和工作的社区，通过企业捐赠和员工志愿服务回馈和促进社区外联和支持非常重要。我们与多个组织合作，提供生活技能培训、编码和基本IT技能、金融知识等；所有项目都由我们的员工在志愿服务的基础上领导。我们还提供员工慈善捐赠的企业匹配和工作时间的灵活志愿服务，让我们的员工知道我们支持对他们很重要的慈善努力。

商业道德：我们的准则作为法律和道德原则的指南，阐述了我们对董事、执行官和员工的期望。我们的董事会每年都会审查并可能定期建议加强守则。我们的守则最近的更新包括（i）加强我们关于歧视和骚扰的政策和程序，（ii）就举报不道德行为提供更多的明确性，以及（iii）进一步澄清我们关于我们承诺诚实和准确举报的政策。

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	执行干事

以下列出截至2025年4月22日有关我们行政人员的若干资料。关于费特尔森先生的履历信息列于“持续董事”在这份代理声明中。


盖伊·梅拉梅德			年龄：45
职位、主要职业及专业经验：首席财务官和首席运营官。Melamed先生自2017年4月起担任我们的首席财务官，并自2018年2月起担任我们的首席运营官。他负责全球运营、执行商业战略和财务管理，包括法律、财务、投资者关系和采购。在成为首席财务官之前，Melamed先生自2011年起在公司内担任多个财务职务，最近担任财务副总裁，在此期间他负责财务规划、报告和运营，并在建立和管理全球财务组织方面发挥了重要作用。在加入Varonis之前，他曾在E & Y担任审计经理，并在毕马威会计师事务所任职，与外国和国内的公共和私营公司合作。梅拉梅德先生拥有波士顿学院的学士和硕士学位，是美国和以色列的注册会计师。


David Bass			年龄：47
职位、主要职业及专业经验：工程执行副总裁兼首席技术官。Bass先生自2018年3月起担任我们的工程执行副总裁兼首席技术官，负责Varonis的所有产品开发和质量保证。Bass先生自2005年以来一直是该公司的雇员，并于2014年5月至2018年2月担任该公司工程高级副总裁。在他的领导下，该公司组建了一个工程组织，拥有跨越数字协作、存储、网络和安全的深厚经验。在加入Varonis之前，Bass先生曾在NetVision Internet Applications担任管理开发职务，并担任独立承包商。


格雷戈里·波莫罗伊			年龄：52
职位、主要职业及专业经验：全球销售高级副总裁。Pomeroy先生在担任北美销售副总裁之前的五年后，被提升为全球销售高级副总裁。他负责增加公司收入，并监督客户部署和保留。2008年加入Varonis后，Pomeroy先生担任过多个销售领导职务。Pomeroy先生在信息安全销售方面拥有超过30年的经验，毕业于汉密尔顿学院。


DOV GOTTLIEB			年龄：49
职位、主要职业及专业经验：副总裁、总法律顾问和公司秘书。Gottlieb先生自2021年4月起担任我们的副总裁、总法律顾问和公司秘书，负责公司的所有法律事务。他从律师事务所White & Case LLP加入Varonis，在那里他是合伙人，是企业部的成员，并成立了上市公司咨询小组。他还担任Varonis的首席外部法律顾问，就广泛的一般公司、交易、证券法和治理事项为公司提供建议。他是一位经常演讲的人，也是公司治理主题的作者。Gottlieb先生在Yeshiva大学获得会计学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得法学博士学位。


	审计委员会报告

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的投资者网站https://ir.varonis.com/corporate-governance上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和职责，如其章程所反映，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。

审计委员会是根据SEC和纳斯达克规则的要求，由完全由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会由三名成员组成：Gavin先生、Segev先生和van den Bosch先生。加文先生是我们审计委员会的主席。

根据审计委员会章程，公司管理层负责财务报告流程，包括建立和维护内部控制以及根据普遍可接受的财务原则编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所E & Y负责审计这些财务报表，并就其是否符合美国公认会计原则发表意见。此外，安永负责对公司财务报告内部控制进行审计并发表意见。审计委员会的责任是监督这些活动以及独立审计员的任命、留用、报酬和业绩。审计委员会没有责任独立核实提供给它的信息，编制或认证公司的财务报表，或保证安永编制的审计或报告。

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2024财年活动

在2024财年，审计委员会履行了章程中概述的职责和责任。除董事会会议外，审核委员会每季度举行一次会议，审查季度表格10-Q或年度表格10-K。此外，审核委员会根据需要举行会议，处理其他事项。审计委员会在履行监督职能时，有：

•	与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表和收益发布；

•	与安永讨论了上市公司会计监督委员会需要沟通的事项；

•	在预定的审计委员会会议上收到管理层和安永关于测试和评估公司财务报告内部控制和对公司业务的重大风险的定期更新；

•	在预定的审计委员会会议上收到管理层和内部审计关于企业风险和补救活动的最新信息；

•	与安永讨论了审计的总体范围、计划和预算及审计结果，并与管理层和安永讨论了内部控制的充分性和有效性以及公司财务报告的整体质量；

•	收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与安永讨论其独立性；

•	收到关于合规问题的接收、保留和处理的报告；和

•	与总法律顾问一起审查法律和合规事项。

根据审计委员会与管理层和安永的审查和讨论，并受上述审计委员会作用和职责的限制以及审计委员会章程的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会委员尊敬的提交：

John J. Gavin, Jr.（主席）

Ofer Segev

Fred van den Bosch

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	某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出，截至2025年4月10日，有关我们股本实益所有权的信息：

•	我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；

•	我们指定的每一位执行官；

•	我们的每位董事或董事提名人；及

•	我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，或有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有或将拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2025年4月10日已发行普通股的111,924，959股。可在2025年4月10日后60天内行使的普通股标的股票期权的股份或在2025年4月10日后60天内归属的RSU，在计算持有这些期权的人的所有权百分比和持有人为其成员的任何集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。该表格基于高级职员、董事和主要股东提供的信息、向SEC提交的附表13G以及根据《交易法》第16条提交的其他SEC文件。除下表另有说明外，指定受益所有人的地址为c/o Varonis Systems, Inc,801 Brickell Ave Miami，FL 33131。


实益拥有人名称	流通股实益拥有	股份受取得权 60天内⁽¹⁾	总数实益拥有的股份	占总数的百分比流通股实益拥有
百分之五或更多的好处：
贝莱德，公司。⁽²⁾	11,149,383	-	11,149,383	10.0%
领航集团⁽³⁾	11,101,652	-	11,101,652	9.9%
任命的执行官和董事：
Yakov Faitelson⁽⁴⁾	705,172	-	705,172	*
盖伊·梅拉梅德	206,512	-	206,512	*
David Bass	455,267	-	455,267	*
James O’Boyle⁽⁵⁾	290,103	-	290,103	*
多夫·戈特利布⁽⁶⁾	55,818	42,005	97,823	*
卡洛斯·奥埃德⁽⁷⁾	14,682	4,163	18,845	*
Kevin Comolli⁽⁸⁾	221,778	4,163	225,281	*
John J. Gavin，Jr^.(9)	260,325	4,163	264,488	*
Gili Iohan⁽¹⁰⁾	19,263	4,163	23,426	*
Avrohom J. Kess⁽¹¹⁾	23,262	4,163	27,425	*
Ohad Korkus⁽¹²⁾	114,393	4,163	118,556	*
Thomas Mendoza⁽¹³⁾	56,860	4,163	61,023	*
Rachel Prishkolnik⁽¹⁴⁾	17,373	4,163	21,536	*
Ofer Segev⁽¹⁵⁾	75,682	4,163	79,845	*
Fred van den Bosch⁽¹⁶⁾	129,325	4,163	133,488	*
全体执行干事和董事为一组（15人）	2,405,241	83,635	2,488,876	2.3%

*	代表少于百分之一（1%）的实益所有权。

(1)	对于董事和执行官，由于个人有权在2025年4月10日起60天内行使未行使的股票期权或归属RSU时或在服务终止时获得股份，因此股份被视为实益拥有，但非因死亡、非自愿终止的残疾。

(2)	仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月24日提交的附表13G/A。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。代表贝莱德，Inc.拥有唯一投票权的10,872，589股普通股和贝莱德，Inc.拥有唯一决定权的11,149，383股普通股。

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(3)	仅基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。代表对其拥有共同投票权的201,451股普通股、领航集团拥有唯一决定权的10,783，170股普通股以及对其拥有共同处置权的318,482股普通股。

(4)	包括（i）Faitelson先生直接拥有的446,847股股份；（ii）Faitelson先生的配偶拥有的4,941股股份，以及（iii）以信托方式拥有的253,384股股份。

(5)	包括（i）O’Boyle先生直接拥有的260,103股股份；和（ii）Jim O’Boyle 2014信托家族拥有的30,000股股份。

(6)	包括（i）Gottlieb先生直接拥有的55,818股股份和（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的受限制股份单位的42,005股股份。

(7)	包括（i）Aued先生直接拥有的14,682股股份；及（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的4,163股受RSU约束的股份。

(8)	包括（i）Comolli先生直接拥有的31,203股股份；（ii）Kevin E Comolli Living Trust Ltd 3/28/18拥有的190,575股股份，其中Comolli先生为受益人；（iii）4,163股受可在2025年4月10日后60天内行使的受限制股份单位的约束。

(9)	包括（i）与Gavin先生及其配偶共同拥有的260,325股；以及（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的受限制股份单位的4,163股。

(10)	包括（i）Iohan女士直接拥有的19,263股；和（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的4,163股受RSU约束的股份。

(11)	包括（i）Kess先生直接拥有的23,262股；和（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的受限制股份的4,163股。

(12)	包括（i）Korkus先生直接拥有的114,393股；和（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的4,163股受RSU约束的股份。

(13)	包括（i）Mendoza先生直接拥有的56,809股；（ii）Mendoza先生作为托管人为Mendoza先生的侄子Dylan M. O'Rand的利益而拥有的51股；以及（iii）4,163股可在2025年4月10日后60天内行使的受RSU约束的股份。

(14)	包括（i）Prishkolnik女士直接拥有的17,373股股份；和（ii）4,163股可在2025年4月10日后60天内行使的受限制股份单位的股份。

(15)	包括（i）Segev先生直接拥有的75,682股；和（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的4,163股受RSU约束的股份。

(16)	包括（i）van den Bosch先生直接拥有的129,325股；和（ii）可在2025年4月10日后60天内行使的受限制股份单位的4,163股。

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	薪酬讨论与分析

2024财年任命的执行官

以下个人是我们在2024财年的“指定执行官”（“NEO”）：


	被任命为执行官			标题
	Yakov Faitelson			首席执行官、总裁兼董事会主席
	盖伊·梅拉梅德			首席财务官和首席运营官
	David Bass			工程执行副总裁兼首席技术官
	James O’Boyle			副主席–销售
	多夫·戈特利布			副总裁、总法律顾问和公司秘书

2025年2月3日，由于公司报告结构发生变化，公司销售副主席James O’Boyle不再是1934年《证券交易法》所定义的公司执行官。与这一变化相关，现任全球销售高级副总裁Greg Pomeroy成为该公司的执行官。

保护数据，交付自动化结果

我们战略的核心是保护客户的数据，无论它生活在哪里，并提供自动化的安全结果，这为我们的客户、股东、合作伙伴和社区创造了价值。

公司指定高管的薪酬与公司和个人绩效挂钩。被任命的执行官的薪酬计划旨在奖励他们对公司业绩的整体贡献，包括公司根据其业务计划执行的业绩。

我们在2024财年实现了又一年非常强劲的财务业绩，并看到了我们向SaaS交付模式过渡的持续势头，这一过渡受到新老客户的好评。这种采用导致了强劲的ARR表现和现金流的产生，推动了股东价值创造。

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概述

我们的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会监督，旨在与公司的短期和长期战略保持一致。赔偿委员会主要通过确保最佳做法协助联委会履行其在赔偿事项方面的监督责任，这些做法除其他外包括：

•	审议批准或建议董事会批准我们首席执行官的薪酬；

•	审查并批准或建议董事会批准所有执行官的薪酬，并为这些人制定年度和长期绩效目标；

•	审查并批准或建议董事会批准所有执行人员基于绩效的薪酬，包括奖励奖励；

•	审查我们的董事薪酬计划，并在适当的范围内向董事会建议董事薪酬的变化；

•	审查现有的激励结构，考虑到投资者的反馈、业务绩效和我们的战略路线图，在考虑进一步增强的功效时；和

•	管理我们的股权补偿计划和方案。

薪酬委员会由Comolli先生、Iohan女士、Kess先生和Prishkolnik女士组成。凯斯先生是我们薪酬委员会的主席。本节讨论我们的薪酬计划、政策和做法，因为它们与我们指定的执行官有关，其薪酬信息在下表中列出。

补偿理念与目标

薪酬委员会的基本理念是将高管薪酬与实现预先设定的业绩目标紧密联系起来，并促进高管利益与公司及其股东利益保持一致的文化。薪酬委员会在设计和操作我们的执行官薪酬方案时的目标如下：

✔	吸引、激励和留住高技能高管；

✔	激励管理层优化公司业绩；以及

✔

增加长期股东价值。

薪酬委员会亦努力确保整体薪酬对所提供的服务是公平的、具有市场竞争力，以及薪酬结构是透明的。因此，高管薪酬的关键组成部分限于基本工资、基于达成预先设定的绩效目标的年度激励现金奖励和基于股票奖励形式的长期激励薪酬。薪酬委员会努力确保我们的高管薪酬使管理层与公司的年度和长期计划和战略保持一致。

我们的高管薪酬计划的各种关键特征如下所述。


	我们做什么			我们不做的事
	✔ 以长期激励为基础的奖励形式支付高管薪酬的很大一部分 ✔ 将PSU作为长期激励奖励的重要组成部分列入 ✔ 我们的现金激励计划和PSU下的最高支出上限 ✔ 通过多年归属促进长期关注 ✔ 为我们的现金激励计划和我们的业绩归属长期股权激励奖励设定具有挑战性的目标和业绩指标，以使管理层的利益与公司业绩保持一致 ✔ 维持基于激励的薪酬的正式回补政策 ✔ 让高管和董事遵守稳健的持股准则 ✔ 对我们的赔偿计划进行年度风险评估 ✔ 聘请独立顾问向薪酬委员会提供支持及意见			✘ 制定一项将鼓励过度冒险的补偿计划 ✘ 对现金激励计划和PSU使用相同的绩效指标 ✘ 允许我们的执行官、董事或员工对冲、卖空、衍生品交易或质押我们的股票 ✘ 提供与遣散有关的税收总额，例如在控制权变更时 ✘ 水下股票期权再定价 ✘ 支付保证奖金 ✘ 为未实现的PSU或未归属的RSU支付股息或股息等价物 ✘ 为我们指定的执行官保证股权激励奖励 ✘ 提供过多或不寻常的额外津贴

设定执行干事的薪酬水平

薪酬委员会的角色

薪酬委员会在其全年的会议上审查高管薪酬，并主要根据公司业绩和执行管理层在执行公司业务战略和优化公司业务绩效方面的表现来确定高管薪酬。薪酬委员会还考虑（其中包括）高管的职责范围、个人高管表现、在公司的任期以及对公司未来成功的重要性等因素。我们的首席执行官审查了

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我们其他指定的执行官，并就此类高管的薪酬调整向薪酬委员会提出建议。然而，薪酬委员会全权酌情决定是否对支付给包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬进行任何调整。薪酬委员会在做出薪酬决定时，还会考虑与股东的讨论以及薪酬发言权投票的结果。2024年，薪酬委员会认为，我们95%的股东投票赞成我们的高管薪酬计划。此外，在2024年，我们联系了代表我们已发行普通股约95%的股东，包括我们的50个最大股东，提出讨论感兴趣的事项，包括高管薪酬事项。有关更多详细信息，请参阅“与股东的接触”。

薪酬委员会的职责和责任载于其章程，可在我们的网站https://ir.varonis.com/governance/governance-documents上查阅。

对于2024年，每位被任命的执行官总薪酬的很大一部分以年度绩效激励现金奖励和/或股票奖励的形式分配给薪酬，以提供激励措施，以保持和增加长期股东价值。薪酬委员会还在为我们指定的执行官设定薪酬的每个要素时审查并考虑了总薪酬。更多信息，见“2024年高管薪酬要素——薪酬混合”。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）提供研究和分析，并就高管薪酬的形式和水平提出建议。薪酬委员会还就2024年高管薪酬事项征求Compensia的意见，包括我们的高管薪酬方案的设计和竞争定位、我们的同行群体、适当的薪酬水平和不断变化的薪酬趋势。

薪酬委员会审议了Compensia作为薪酬委员会顾问的独立性。在这一过程中，除其他事项外，薪酬委员会审查了Compensia涉及公司独立性的文件。2024年，薪酬委员会对Compensia及其每位高级顾问所做的工作进行了评估，得出的结论是，这一约定没有引起任何利益冲突。

首席执行官的角色

我们的首席执行官向薪酬委员会提供了他对每个NEO绩效的看法，还审查了Compensia编写的报告，该报告提供了有关高管薪酬形式和水平的研究和分析。首席执行官还与薪酬委员会主席讨论自己的薪酬。虽然首席执行官根据他对公司和个人业绩的评估以及他对Compensia分析我们的执行官2024年薪酬的报告的审查，就每个NEO的2024年薪酬向薪酬委员会提出了建议，但薪酬委员会自行决定高管薪酬的形式和水平。

同行公司的作用与竞争定位

作为审查2024年高管薪酬的一部分，薪酬委员会审查了同行集团公司的高管薪酬安排。我们的同行集团包括根据特定财务标准选出的可比软件公司，包括但不限于收入和市值。对于2024年，部分基于Compensia的建议，薪酬委员会由于收购了Coupa Software，将其从2023年使用的同业组中删除。薪酬委员会在2024年的同业组中增加了以下公司：MongoDB、Paylocity Holdings和SentinelOne。

对于2024年，我们的同行集团由以下公司组成：


Alteryx, Inc.	LiveRamp控股	Q2 Holdings	Tenable Holdings, Inc.
BlackLine, Inc.	MongoDB	科力斯	Upwork
Elastic N.V.	奥克塔	Rapid7	Verint系统
Everbridge	PagerDuty公司。	SentinelOne	Workiva
Five9, Inc.	Paylocity控股	Smartsheet Inc.

在审议过程中，薪酬委员会审查了Compensia编写的一份报告中包含的从同行集团公司汇编的高管薪酬数据，以评估和确认我们的高管薪酬是否在合理竞争范围内，并确定2024年的高管薪酬。然而，薪酬委员会并未将高管薪酬或薪酬的每个要素设定在同行群体中的特定目标百分位。薪酬委员会专注于为所提供的服务提供公平的薪酬，并反映高管的经验、业绩和职责范围，将高管薪酬与年度现金激励计划和长期股权薪酬计划下公司业绩目标的实现紧密联系起来，并促进高管利益与公司及其股东利益保持一致的文化。

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2024年高管薪酬要素

薪酬混合

截至2024年12月31日止年度，我们的高管薪酬计划的关键要素包括三个主要组成部分，总结如下：


元素	目的	主要特点
基本工资	提供有竞争力的基线薪酬和一定水平的现金收入可预测性和稳定性。	✔	固定现金补偿。
		✔	由外部竞争性市场水平告知的金额，考虑了职位范围、个人绩效和企业绩效等因素。
		✔	目标在我们的薪酬同行群体中具有合理竞争力的范围。
年度现金激励奖项	奖励年度内取得带动企业成长的企业业绩。	✔	受计划条款约束的可变现金补偿。
		✔	费特尔森和梅拉梅德现金激励计划下的业绩指标是年度经常性收入（“ARR”）和过去12个月的利润率（“TTM利润率”）。
		✔	O’Boyle先生销售薪酬计划下的绩效指标是获得的净收入。
		✔	由外部竞争性市场数据告知的目标奖金机会（在薪酬同行群体中达到合理的竞争范围）。
		✔	基于公司财务表现的实际值。
长期股权激励	与Varonis、我们的股东和我们的高管的长期利益保持一致，同时奖励长期可持续的价值创造和推动保留。	✔	受授标协议管辖的可变股权补偿。
		✔	由外部竞争性市场数据告知的奖项规模。
		✔	PSU指标部分基于与（i）SaaS过渡的完成相关的具有挑战性的绩效目标，SaaS过渡的定义是公司总ARR的75%来自SaaS，以及（ii）自由现金流。SaaS过渡目标的完成有三年的业绩期，所得的PSU将在该期间结束时归属。自由现金流目标有一年的业绩期，所得的PSU将在三年内按比例归属于除我们CEO之外的所有NEO。关于我们的首席执行官，在三年时间归属期完成之前，不会释放已赚取的PSU，并且他必须在此时继续受雇于公司。
		✔	目标PSU机会金额部分由外部竞争性市场数据提供。
		✔	RSU通常有四年的可评级归属，并推动我们留住顶级人才的目标。

*	“基于股权”的薪酬反映了RSU和PSU的授予日公允价值。“风险中”薪酬包括非股权激励薪酬和长期股权奖励。

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执行官也有资格获得下文“薪酬的其他要素——额外津贴和其他福利”中所述的其他福利。

我们相信，我们的高管薪酬组合有力地支持了我们按绩效付费的文化。对我们的首席执行官和其他指定的执行官进行年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬的组合是平衡的，以避免以牺牲长期业绩为代价强调短期收益的风险。对长期激励的关注表明了我们对管理层和股东利益随着时间的推移保持一致的坚定承诺。

➢	在2024年，平均而言，我们CEO 2024年总目标薪酬的约96%和非CEO指定执行官总目标直接薪酬的91%“处于风险之中”，并受制于未来业绩有任何实现价值。

➢	2024年，平均而言，我们CEO总目标直接薪酬的93%和非CEO指定执行官总目标直接薪酬的88%由股权薪酬组成，这突显出我们使用高管薪酬作为一种方式，以使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。

➢	基本工资是我们为所有被点名的高管提供“固定”薪酬的首要要素，用于吸引和留住顶级高管人才，这一薪酬要素的使用符合竞争性市场惯例。

我们的股权薪酬做法也随着时间的推移而发展，以更紧密地与我们的绩效目标保持一致，并更直接地将高管薪酬与我们业务的关键驱动因素和我们的长期战略联系起来。2019年，我们的CEO开始以PSU的形式获得其长期激励奖励薪酬的50%。2021年，我们当时的其他NEO开始获得PSU，作为其长期激励奖励补偿的一部分。2024年，Gottlieb先生以PSU的形式获得了其长期股权激励奖励的一部分。此外，对于2021年，我们消除了10%的个人绩效部分，这是年度现金激励薪酬计划的可自由支配部分。2024年，长期股权激励奖励的PSU部分与两个绩效指标挂钩。薪酬委员会选择完成SaaS过渡和自由现金流，以进一步促进股东一致性。SaaS过渡的完成衡量过渡完成的速度，这是公司的关键战略优先事项，自由现金流是管理层如何衡量业务的重要组成部分。SaaS过渡的完成有三年的业绩期，受该目标约束的PSU只能在该期间完成后才能获得。

基本工资

基本工资是我们为所有被点名的高管提供“固定”薪酬的首要要素，用于吸引和留住顶级高管人才。我们的执行官，包括我们指定的执行官，获得基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。薪酬委员会审查并酌情调整我们近地天体的基薪。薪酬委员会在确定基薪时考虑的因素包括任期、工作职责范围、个人执行公司战略和对公司成功的贡献、全公司业绩以及与市场薪酬的可比性。

自2018年以来，所有近地天体的基薪都没有增加，不包括基于外汇波动的变化。

年度现金激励薪酬

年度现金奖励计划的目的是按季度激励和奖励费特尔森和梅拉梅德先生实现公司财务目标。尽管我们的季度业绩反映了我们产品和服务销售的季节性，需求通常在第一季度最低，而在第四季度最强，但每个季度的美元金额机会具有同等权重且难以实现，确保管理层受到具有挑战性的业绩目标的适当激励。

费特尔森先生和梅拉梅德先生

奖金数额和绩效指标

虽然我们为某些员工和执行官建立了销售佣金计划，以鼓励和奖励对我们长期收入增长的贡献，但对于我们最高级的执行官，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官和首席运营官，我们的薪酬委员会认为，由于这些官员对我们公司的整体业绩拥有相对更大的责任和管理权，他们应该参与使用多个业绩指标的现金激励计划。因此，费特尔森和梅拉梅德先生参与了我们的2024年现金激励计划，根据该计划，奖金以季度奖金奖励的形式获得。对于2024年，薪酬委员会根据对包括工作职责范围、任期、个人执行公司战略和对公司成功的贡献、全公司业绩以及与市场薪酬的可比性（参考Compensia编制的报告）等因素的审查，维持了费特尔森和梅拉梅德先生的目标奖金机会（自2018年以来没有改变）。因此，自2024年1月1日起生效，每一个近地天体的目标现金奖励奖励机会如下：


	被任命为执行官			目标现金激励奖励金额（占薪资%）
	Yakov Faitelson			$440,000 (78.6%)
	盖伊·梅拉梅德			$250,000 (62.5%)

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费特尔森先生和梅拉梅德先生各自的2024年年度现金奖励薪酬是根据以下因素的加权在适用的季度期间赚取的：

•	50%基于季度实现公司ARR目标；和

•	50%基于季度实现公司TTM融资融券标的。

薪酬委员会在财政年度开始时为每个绩效指标设定了2024年现金激励计划下的季度目标金额。除非我们在适用的季度期间的ARR或TTM利润率目标方面实现了一定的预先设定的公司业绩门槛水平，否则不可能进行季度支付。2024年现金激励计划还规定（i）如果我们的ARR或TTM保证金表现等于或超过该期间的“阈值”金额，则按适用季度期间目标奖金机会金额的90%支付，（ii）如果我们同时达到该期间的ARR目标和TTM保证金目标，则按适用季度期间目标奖金机会金额的125%支付，（iii）如果我们的ARR和TTM保证金表现均等于或超过该期间的“拉伸”金额，则支付上限为适用季度期间目标奖金机会金额的150%，以及（iv）如果我们的TERM2和TERM3保证金表现均等于或超过该期间的“拉伸”金额，则支付上限为适用季度期间目标奖金机会金额的200%。薪酬委员会增加了2024年现金激励计划中的上限支付机会，部分是基于Compensia的建议，并且更符合市场惯例。

薪酬委员会选择使用ARR和TTM Margin作为2024年现金激励计划下的公司绩效指标，因为这两个指标都是公司在此SaaS过渡期内进展的领先指标。对于基于订阅的业务来说，ARR是一项关键的财务指标，它与我们的客户越来越多地通过订阅和在云端购买我们的解决方案的方式保持一致，而TTM利润率是一项关键的财务指标，它证明了公司有能力在SaaS转型期间维持其成本结构并显示出经营杠杆的改善。TTM利润率的计算方法为期末的ARR减去公司在截至该日期的前12个月期间报告的非公认会计原则费用（销货成本和运营费用）。此外，这些措施还有助于促进股东利益与我们执行官的利益保持一致，因为它们代表了我们和报告我们财务业绩的分析师使用的关键财务措施，并可能对我们的股价产生重大影响。对ARR和TTM保证金部分的总支付设置上限是为了管理潜在的激励薪酬成本并避免在我们的高管薪酬计划中激励不应有的风险，同时仍对这些指定的高管保持适当的激励。

下文披露的2024年现金激励计划下的相关业绩目标是预先设定的，每个季度自动调整。这些绩效目标之间的企业绩效所赚取的季度支出是通过线性插值确定的。


期	企业绩效指标（千美元）
期	“门槛”赔付		“目标”支出		“舒展”支出
（$ m）	ARR	TTM融资融券	ARR	TTM融资融券	ARR	TTM融资融券
2024年第一季度	$556,000	$70,214	$557,900	$71,214	$558,000	$72,214
2024年第二季度	$575,500	$73,957	$577,000	$75,457	$578,500	$76,957
2024年第三季度	$596,500	$78,393	$598,500	$80,393	$600,500	$82,393
2024年第四季度	$621,000	$89,769	$625,000	$93,769	$629,000	$97,769

2024年度现金激励奖励支出的确定

在2024财年，根据公司业绩，费特尔森获得了总额为88万美元的现金季度奖金，梅拉梅德获得了总额为50万美元的现金季度奖金。因此，费特尔森和梅拉梅德各自实现了200.0%的目标奖金机会。这些奖金金额包括，对于Faitelson先生，分配给ARR的总额440,000美元（按奖金支付总额的50%加权）和分配给TTM保证金的总额440,000美元（按奖金支付总额的50%加权），对于Melamed先生，分配给ARR的总额250,000美元（按奖金支付总额的50%加权）和分配给TTM保证金的总额250,000美元（按奖金支付总额的50%加权）。

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下表以摘要格式说明了2024年现金激励计划的运作情况，包括实际授予的金额：



				ARR指标
命名行政人员军官	百分比基本工资分配给目标奖金机会	目标奖金机会	期	企业业绩		内部分配高管奖金
				目标	实际	重量	实际奖金支付
				（百万）
雅科夫费特尔森	78.6%	$440,000	第一季度	$557.9	$560.3	50%	$440,000
			第二季度	$577.0	$584.2
			Q3	$598.5	$610.0
			第四季度	$625.0	$641.9
盖伊梅拉梅德	62.5%	$250,000	第一季度	$557.9	$560.3	50%	$250,000
			第二季度	$577.0	$584.2
			Q3	$598.5	$610.0
			第四季度	$625.0	$641.9



				TTM保证金指标
命名行政人员军官	百分比基本工资分配给目标奖金机会	目标奖金机会	期	企业业绩		内部分配高管奖金
				目标	实际	重量	实际奖金支付
				（百万）
雅科夫费特尔森	78.6%	$440,000	第一季度	$71.2	$76.9	50%	$440,000
			第二季度	$75.5	$87.0
			Q3	$80.4	$91.3
			第四季度	$93.8	$106.0
盖伊梅拉梅德	62.5%	$250,000	第一季度	$71.2	$76.9	50%	$250,000
			第二季度	$75.5	$87.0
			Q3	$80.4	$91.3
			第四季度	$93.8	$106.0

奥博伊尔先生

奖金数额和绩效指标

作为我们的副主席–销售，O’Boyle先生参与了他个人的2024年销售补偿计划。根据这项计划，O’Boyle先生有权根据我们在全球销售我们的产品和服务所产生的收入获得年度销售佣金。对于2024年，薪酬委员会根据Compensia的建议，并基于对包括工作职责范围、任期、个人执行公司战略和对公司成功的贡献、全公司业绩以及与市场薪酬的可比性等因素的审查，维持O’Boyle先生自2023年起的年化目标佣金机会占工资的百分比。自2024年1月1日起生效，奥博伊尔先生的年度目标销售佣金机会为35万美元。


	被任命为执行官			目标佣金奖金金额（占薪资%）
	James O’Boyle			$350,000 (100%)

根据其2024年销售薪酬计划，如果达到年化净收入目标，O’Boyle先生有机会获得当年的年化目标佣金，如果年化净收入标准（如适用）低于该目标，则有机会获得目标薪酬的按比例部分。

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对于超过2024年年化已获净收入目标100%的任何金额，他有权获得任何此类超额的0.1%。“赚取的净收入”是指我们实际收取的贷记销售价值。因此，参与2024年销售补偿计划的O’Boyle先生，只有在我们收取了之前几年与此类付款相关的净收入后，才有权获得他的佣金奖金付款。就2024年而言，O’Boyle先生有资格在执行销售时获得部分佣金，剩余部分在收取该销售所欠未付费用时获得。根据2024年销售补偿计划，已赚取的净收入目标为5.445亿美元。

2024年销售补偿计划奖金发放的确定

O’Boyle先生在2024年收到的佣金总额相当于272,155美元，即（i）根据2024年销售补偿计划收取的贷记销售净值产生的138,823美元；以及（ii）根据其2023年、2022年和2021年销售补偿计划收取的净收入产生的133,332美元。假设2024年净收入100%收款，根据2024年销售补偿计划，O’Boyle先生将获得相当于140,046美元的额外佣金奖金（这将与根据2024年销售补偿计划已经赚取的138,823美元加在一起，以实现2024年为O’Boyle先生设定的350,000美元的目标佣金机会）。

戈特利布先生

奖金数额和绩效指标

根据公司于2021年3月12日与他签订的雇佣协议，Gottlieb先生有权获得最高20万美元的年度酌情奖金，具体取决于公司及其每年的表现。2024年，在考虑了公司业绩结果以及Gottlieb先生对战略方向和商业成果的贡献后，薪酬委员会确定Gottlieb先生应获得每年20万美元的现金奖金。

2025年现金激励计划

此外，在2025年2月的年度高管薪酬审查期间，并考虑到公司从2022年第四季度开始向SaaS业务模式过渡，薪酬委员会确定，适用于Messrs. Faitelson和Melamed的2025年现金激励计划应与两个绩效指标挂钩—— ARR（加权50%）和TTM Margin（加权50%）。薪酬委员会在财政年度开始时为每个绩效指标设定了2025年现金激励计划下的季度目标金额。除非我们在适用的季度期间的ARR或TTM利润率目标方面达到一定的预先设定的公司业绩阈值水平，否则不会进行季度支付。2025年现金激励计划还规定（i）如果我们的ARR或TTM保证金表现中的任何一个等于或超过该期间的“阈值”金额，则按适用季度期间目标奖金机会金额的90%支付，（ii）如果我们同时达到该期间的ARR目标和TTM保证金目标，则按适用季度期间目标奖金机会金额的125%支付，（iii）如果我们的ARR和TTM保证金表现均等于或超过该期间的“拉伸”金额，则支付上限为适用季度期间目标奖金机会金额的150%，以及（iv）如果我们的TERM2和TERM3保证金表现均等于或超过该期间的“拉伸”金额，则支付上限为适用季度期间目标奖金机会金额的200%。薪酬委员会认为这些关键业绩指标是适当的，因为它们向投资者展示了我们业务的增长以及我们在这个过渡期间维持成本结构的能力。

长期股权激励奖励

2024年，薪酬委员会根据我们的2023年综合股权激励计划（“2023年计划”）向我们指定的执行官授予基于股票的奖励，以提供长期激励薪酬机会，使管理层的长期利益与公司及其股东的长期利益保持一致。薪酬委员会认为，基于股票的奖励激励我们指定的执行官优化我们的长期业务表现和股东价值。我们指定的执行官的基于股票的奖励每年都会获得批准，金额由薪酬委员会确定。2024年，对我们NEO的长期激励奖励包括PSU和时间归属RSU。

2024年，在考虑对我们CEO的股权奖励的适当规模时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了Compensia提供的数据、薪酬委员会的独立薪酬顾问、我们的CEO任期、他目前在公司担任的多重不可或缺的角色、他的角色和表现对于公司向SaaS技术公司的复杂过渡的重要性、目标与过渡的紧密一致以及确保充分的保留激励和与公司股东利益一致的需要。

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以下是对我们指定的执行官在2024财年的长期激励奖励的摘要。


元素	目的	主要特点
业绩归属受限制股份单位（PSU）	激励持续关注长期业绩。	•	2024年NEO的PSU是根据两个绩效目标（“PSU目标”）的实现情况赚取的，50%加权为SaaS过渡完成，50%加权为2024财年自由现金流。
	激励持续关注长期业绩。	•	对于CEO以外的NEO，SaaS过渡目标有三年的业绩期，所得的PSU将在2027年2月26日该期间结束时归属。自由现金流目标有一年的业绩期，所得的PSU将按比例归属，从2025年2月28日开始，为期三年，适用于除我们CEO之外的所有NEO。
		•	关于我们的首席执行官，在2027年2月26日完成三年时间归属期之前，不会发布已赚取的PSU。

时间归属受限制股份单位（RSU）	推动保留竞争性行业关键人才。	•	马甲分四期等额年度分期。

PSU赠款

授予我们NEO的2024年PSU是根据在2024财年完成SaaS过渡和自由现金流目标的实现情况获得的，如下所述。历史上，我们对所有业绩目标都有一年的业绩期设计，与科技领域的其他公司一致。该公司目前正在进行多年的SaaS过渡，与这一过渡相关，薪酬委员会得以制定严格的目标。虽然这一过渡很复杂，但及时完成过渡，以获取成为SaaS公司的预期收益，符合公司及其投资者的最佳利益。薪酬委员会依赖其在制定目标方面的经验和集体商业判断，并认为这些目标设定在需要目标支付的强劲表现和最高支付的卓越表现的水平。以这种方式构建2024年的PSU有助于通过将长期薪酬与实现业务目标直接挂钩，确保持续关注长期业绩。

视PSU目标的实现情况而定，SaaS过渡目标有三年的履约期，所得的PSU将在2027年2月26日该期间结束时归属于NEO。我们不披露我们的PSU的前瞻性目标，因为披露可能会导致竞争损害，并不利于我们的经营业绩。然而，在业绩期结束时，我们会追溯披露所有先前授予的PSU的业绩目标、实际业绩和支出。自由现金流目标有一年的业绩期，所得的PSU将按比例归属，从2025年2月28日开始，在三年内对除我们CEO之外的所有NEO。在2027年2月26日完成三年时间归属期之前，我们首席执行官获得的PSU将不会被释放，并取决于Faitelson先生在该期间结束时是否继续受雇。如果Faitelson先生的雇佣在此日期之前终止，他将不会收到已获得的2024年PSU，因为它们将不会被归属。

最低派息机会为目标股份的0%，而最高派息机会上限为目标股份的300%。我们认为，我们的赠款条款要求我们的NEO在截至2024年12月31日的年度达到具有挑战性的业绩目标，这优化了他们的“风险”薪酬，并鼓励他们带领我们的公司按照授予期开始时精心制定的长期战略业务计划。我们使用了SaaS过渡时间线，该时间线被定义为当公司总ARR的75%为SaaS时即为完整，以及自由现金流，其计算方法为运营现金流减去资本支出，作为2024年PSU的绩效衡量标准。SaaS转型的完成，这是公司的关键战略重点，自由现金流是管理层衡量业务的重要组成部分。此外，我们首席执行官的归属期至2027年2月26日，旨在促进他作为竞争激烈的行业中的关键高管留在我们公司。

以下是授予我们指定的执行官的2024年PSU奖励：


	被任命为执行官			获批的2024年私营部门服务单位数目
	Yakov Faitelson			134,159
	盖伊·梅拉梅德			58,605
	David Bass			48,059
	James O’Boyle			38,236
	多夫·戈特利布			10,320

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2024年自由现金流的PSU绩效目标如下：


	自由现金流目标*			2024年PSU支付机会
	低于7250万美元			将获得0%的PSU
	7250万美元			将获得50%的PSU
	7500万美元			将获得100%的PSU
	80.0百万美元			将获得200%的PSU
	8500万美元及以上			将获得300%的PSU

*	对于介于阈值之间的实际结果赚取的PSU，使用线性插值来确定赚取的百分比。

2024年PSU支出的确定

PSU按SaaS过渡时间表加权50%，按自由现金流加权50%。该公司2024年的自由现金流表现为1.085亿美元，因此，根据归属要求，已赚取的2024年PSU支付百分比为自由现金流目标的300%。我们不披露我们的PSU的前瞻性目标，因为披露可能会导致竞争损害并不利于我们的经营业绩。然而，在业绩期结束时，我们追溯披露了所有先前授予的PSU的业绩目标、实际业绩和支出。与SaaS过渡目标相关的PSU要到2027年2月26日才能确定。因此，每个近地天体在2024年获得的2024年PSU如下。



	自由现金流指标
命名执行干事	实际	支付%	数量获得的PSU
Yakov Faitelson	$108.5	300%	201,239
盖伊·梅拉梅德	$108.5	300%	87,909
David Bass	$108.5	300%	72,090
James O’Boyle	$108.5	300%	57,354
多夫·戈特利布	$108.5	300%	15,480

2025年PSU

此外，在2025年2月的年度高管薪酬审查中，考虑到公司从2022年第四季度开始向SaaS业务模式的过渡，薪酬委员会确定，2025年NEO的PSU应与两个绩效指标挂钩——净新SaaS目标（按50%加权）和自由现金流（按50%加权）。净新增SaaS目标的计算方法为截至2025年12月31日的SaaS经常性收入减去截至2024年12月31日的SaaS经常性收入。净新增SaaS目标衡量公司向新客户销售SaaS平台以及将现有自托管客户转换为SaaS平台的能力。自由现金流的计算方法是经营活动提供或使用的净现金减去购买的财产和设备，是衡量流动性的重要指标，这表明我们有能力在这一过渡期间维持我们的成本结构。薪酬委员会认为，净新增SaaS目标是适当的，以继续激励公司快速完成向SaaS交付模式的过渡。

RSU赠款（CEO和其他NEO）

2024年2月，薪酬委员会批准了根据2024年计划向我们的近地天体定期授予基于时间的RSU奖励（“2024年RSU奖励”）。2024年RSU奖励的四分之一将于2025年2月28日开始的2月最后一个日历日每年归属，但须视执行官在每个适用的归属日期继续为我们服务而定。2024年受限制股份单位奖励将在每个适用的归属日期后的30天内以公司普通股的股份结算，但须遵守适用的受限制股份单位奖励协议中规定的条款和条件。

在确定授予每位指定执行官的奖励规模时，薪酬委员会打算奖励和激励我们指定的执行官，以推动公司的财务业绩。薪酬委员会的目标是在公司同行的市场惯例合理竞争范围内的奖励规模。

以下是授予我们指定执行官的2024年RSU奖：


	被任命为执行官			RSU数量
	Yakov Faitelson			134,159
	盖伊·梅拉梅德			58,605
	David Bass			75,478
	James O’Boyle			38,236
	多夫·戈特利布			30,960

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CEO归属

考虑到Faitelson先生在公司任职时间较长，以及他继续参与公司战略增长的重要性，委员会在考虑到其独立薪酬顾问的建议后，批准Faitelson先生未来的股权奖励协议应规定，如果他退休（定义为在至少55岁且至少服务10年时自愿辞职），他的未偿奖励将继续归属，就好像他的服务从未终止一样，只要Faitelson先生（i）继续遵守其对公司及其关联公司的持续义务，以及（ii）提供公司可能合理要求的与其责任转移有关的合作（“退休条款”）。委员会将退休条款列入费特尔森先生的2025年RSU和PSU奖励，并预计这一退休条款将包括在他未来的所有股权赠款中。

补偿的其他要素

额外津贴和其他福利

我们不向我们指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利。我们对指定执行官的薪酬计划包括员工健康和福利福利，包括按照与这些计划的其他参与者相同的一般条款参与公司的人寿、健康和残疾保险和类似福利计划（包括我们的401（k）计划）。我们为费特尔森、梅拉梅德、戈特利布和奥博伊尔先生的401（k）计划做出了相应的贡献。我们还向我们的某些员工提供汽车津贴，其中包括，在我们的NEO中，费特尔森、梅拉梅德和奥博伊尔先生。

此外，关于以色列雇员，我们提供娱乐报酬以及对教育基金和政府规定的养老金基金的捐款。以色列法律一般要求，在雇员因退休、死亡或无故终止（以及以色列法律定义的其他情况）而终止雇用时，每雇用一年的遣散费相当于一个月的工资。我们代表我们的以色列雇员每月向一项养老金计划缴款。养老金计划基金提供的组合包括每月工资的6.5%用于养老金部分（一般包括残疾保险），每月工资的8.3%用于遣散费部分，以及雇员将其工资的6%用于养老金部分。我们的全职以色列雇员有权参加一项教育基金计划，根据该计划，参加该计划的每位雇员向教育基金缴纳相当于其工资2.5%的金额，我们缴纳其工资的7.5%，最高可免税。

控制权变更及遣散

费特尔森、梅拉梅德、奥博伊尔和戈特利布各自参与了Varonis Systems遣散费计划（“遣散费计划”）。遣散计划于2023年2月生效。遣散费计划取代了之前适用于我们参与的指定执行官的遣散费条款，使他们的遣散费和福利标准化，并保留了几项先前存在的条款。

根据遣散计划，如果参与者的雇佣被公司非因死亡或残疾而“无因”终止，或参与者在每种情况下因“正当理由”辞职，而不是与“控制权变更”（均在遣散计划中定义）有关，并且取决于解除的有效性，参与者有权获得以下条件：（i）现金遣散费，相当于其基本工资和终止年度目标奖金或佣金之和的一个百分比（范围为50%至150%）；（ii）支付终止年度前一年的任何已赚取但未支付的奖金或佣金，届时这些奖金或佣金将以其他方式支付；（iii）加速归属所持有的每项股权奖励的一部分，根据公司自最后归属日期以来所使用的天数按比例分配（任何业绩归属奖励将被视为按终止时确定的目标和实际业绩水平中的较高者归属）。

此外，根据遣散计划，如果参与者的雇佣被公司非因死亡或残疾而“无因”终止，或参与者因“正当理由”辞职，在每种情况下，在“控制权变更”（均在遣散费计划中定义）之前六个月和之后24个月内，并在解除效力的前提下，参与者有权获得以下条件：（i）现金遣散费，相当于其基本工资和其终止年度的目标奖金或佣金之和的百分比（范围为100%至250%）；（ii）额外支付现金，相当于包括终止日期在内的业绩期间的目标奖金或佣金金额，根据公司在业绩期间受雇的天数按比例分配；（iii）在终止年度的前一年支付任何已赚取但未支付的奖金，否则将支付此类奖金或佣金；（iv）加速归属所持有的所有股权奖励（任何业绩归属奖励将被视为按终止时确定的目标和实际业绩水平中的较高者归属）。

就Gottlieb先生而言，根据他在放弃其在一家全球领先律师事务所的股权合伙权益以加入公司时签订的雇佣协议，只要是我们在没有“原因”的情况下终止，他还有权加速其于2021年5月授予的95,440个RSU的首次授予的所有未归属部分。

参与遣散计划的每位指定执行官都签署了一份限制性契约协议，其中包含标准的12个月终止后不竞争和不招揽契约。遣散费计划规定，如果参与的指定执行官违反任何限制性契约，该执行官将没收任何未支付的，并且必须偿还任何已支付的遣散费。

Bass先生已选择不参与遣散计划，相反，他在终止或控制权变更时收到的任何付款的条款受其雇佣协议和未偿股权奖励的约束。如果他被公司无故解雇，或者他因“正当理由”辞职（所有这些都在他的雇佣协议中定义），并且只要他签署且不撤销一般的索赔解除，Bass先生将有权获得相当于其基本工资一半的现金付款。如果他在“控制权变更”（定义见其雇佣协议）后的一年期间内被公司“无故”解雇或因“正当理由”辞职，并且在他签署且不撤销一般解除索赔的情况下，Bass先生将有权获得相当于其基本工资一倍的现金付款。与Bass先生的雇佣协议还规定，一旦发生“控制权变更”（定义见2013年计划和相关协议），Bass先生将有权立即归属其所有未偿还的基于股权的奖励，前提是他在“控制权变更”生效之日仍在公司或任何关联公司或子公司持续服务。

45

对于所有指定的执行官，如果高管的雇佣被我们以“原因”、因死亡或“残疾”或由于高管无“正当理由”辞职（分别在Faitelson、Melamed、O'Boyle和Gottlieb先生的遣散计划中以及Bass先生为他的雇佣协议中定义）而终止，则在终止之日之前，除了任何应计但未支付的基本工资（和/或未使用的假期或带薪休假，如适用）以及其他应计福利，例如法定遣散费，高管将无权获得任何进一步的补偿或福利。

根据与指定执行官的任何协议，公司在每种情况下都不提供与《国内税收法》第280G条（“第280G条”）下的“超额降落伞付款”相关的“总额”付款或税收补偿。对于那些参与遣散费计划的指定执行官，遣散费计划包括一项“最佳净额”削减条款，如果向参与者支付的任何款项或福利被视为“降落伞付款”，但须遵守《国内税收法》第280G条规定的不利税收后果。

欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬——截至2024财年末终止或控制权变更时的潜在支付。”

管理薪酬相关风险

我们采取了各种政策和做法，旨在降低与我们的高管和董事薪酬计划相关的风险。有关我们的回拨政策、反对冲和反质押政策以及执行和董事持股准则和保留要求的描述，请参阅“关于董事会和公司治理的信息——其他政策和实践。”

46


	董事会薪酬委员会的报告

完全由独立董事组成的薪酬委员会，审议并与公司管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这些代理材料。

董事会薪酬委员会成员尊敬地提交：

Avrohom J. Kess（主席）

Kevin Comolli

Gili Iohan

Rachel Prishkolnik

47


	行政赔偿

以下薪酬汇总表列出了支付给我们指定的执行官或由他们获得的现金和非现金薪酬。在每种情况下，补偿显示的是在公司最近三个已完成的财政年度中要求进行补偿披露的年份：分别是截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度。

补偿汇总表


姓名和职务⁽¹⁾	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Yakov Faitelson	2024	560,000	–	13,000,007	880,000	62,281⁽⁴⁾	14,502,288
首席执行官和总统	2023	560,000	–	13,000,055	528,000	24,924	14,112,979
首席执行官和总统	2022	560,000	–	8,787,553	241,331	29,471	9,618,355
盖伊·梅拉梅德	2024	400,000	–	5,678,825	500,000	52,495⁽⁴⁾⁽⁵⁾	6,631,320
首席财务官和首席运营官	2023	400,000	–	4,678,760	300,000	167,732	5,546,492
首席财务官和首席运营官	2022	400,000	–	4,678,776	137,120	24,656	5,240,552
David Bass
执行副总裁工程和首席技术官	2024	332,965	–	5,985,368	–	57,053⁽⁵⁾	6,375,386
	2023	334,684	–	5,485,319	–	54,053	5,874,056
	2022	367,357	–	5,485,358	–	58,491	5,911,206
James O’Boyle	2024	350,000	–	3,705,068	272,155	30,033⁽⁴⁾	4,357,256
副主席–销售	2023	350,000	–	3,705,032	280,897	27,529	4,363,458
副主席–销售	2022	350,000	–	3,705,037	318,832	26,053	4,399,922
多夫·戈特利布	2024	500,000	200,000⁽⁶⁾	2,000,016	–	13,800⁽⁴⁾	2,713,816
副总裁、总法律顾问和公司秘书	2023	500,000	200,000	2,700,005	–	13,200	3,413,205
副总裁、总法律顾问和公司秘书	2022	500,000	150,000	2,700,013	–	12,200	3,362,213

(1)	应付给以色列雇员的某些款项以新的以色列谢克尔支付。与2024财年相关的薪酬汇总表所使用的汇率为1.00美元= 3.6995新谢克尔，这是2024财年的平均汇率。

(2)

表示根据FASB ASC主题718（“主题718”）计算的每份奖励的授予日公允价值。有关在裁决估值中所作假设的摘要，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注2.k，“基于股票的薪酬的会计处理”。2024年PSU的授予日期值作为报告的目标支付水平的假定绩效。根据SEC规则（如果未在薪酬汇总表中显示，则要求我们报告最高授予日公允价值），假设业绩处于最高支付水平，我们的NEO的2024年PSU的授予日公允价值如下：Faitelson先生195,00011美元；Melamed先生8,518，237美元；Bass先生6,985，376美元；O’Boyle先生5,557，603美元，Gottlieb先生1,500，012美元。有关根据2024年PSU向我们的NEO实际支付的信息，请参阅“薪酬讨论与分析——长期股权激励奖励—— 2024年高管薪酬要素—— PSU赠款。”

(3)	代表基于绩效的（i）费特尔森先生和梅拉梅德先生在适用的财政年度就公司和个人绩效赚取的年度奖金和（ii）在适用的财政年度支付给O’Boyle先生的年度销售佣金。在我们上一个完成的会计年度中，支付给指定执行官的非股权激励计划薪酬的重要条款在题为“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬要素——年度现金激励薪酬”的部分中进行了描述。

(4)	2024年报告的金额包括公司对401（k）储蓄计划的匹配捐款如下：费特尔森先生13,800美元；奥博伊尔先生13,800美元；戈特利布先生13,800美元。报告的金额还包括汽车津贴如下：费特尔森先生22,093美元；梅拉梅德先生22,219美元；奥博伊尔先生7,272美元。报告的金额还包括为巴斯先生偿还的6,612美元燃料费用。报告的金额还包括8961美元，用于支付O’Boyle先生及其配偶参加我们年度销售成就活动的差旅费。

(5)	2024年，包括残疾保险福利、养老金和遣散费缴款以及以色列法律规定的娱乐报酬。

(6)	代表Gottlieb先生的年度现金奖金，如题为“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬要素——年度现金激励薪酬”一节所述。

48

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了以下信息：（i）公司2024年现金激励计划和2024年销售补偿计划下的年度非股权激励计划奖励；（ii）2023年计划下的RSU和PSU奖励。


姓名	格兰特日期	Compensation 委员会批准日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）⁽³⁾	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	Compensation 委员会批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）⁽³⁾	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁴⁾
Yakov Faitelson			396,000	440,000	880,000	—	—	—	—	—
RSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	—	—	—	134,159	6,500,004
PSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	33,540	134,159	402,477	—	6,500,004
盖伊·梅拉梅德			225,000	250,000	500,000	—	—	—	—	—
RSUs	2/7/24	2/1/24	—	—	—	—	—	—	58,605	2,839,412
PSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	14,651	58,605	175,815	—	2,839,412
David Bass			—	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	—	—	—	75,478	3,656,909
PSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	12,015	48,059	144,177	—	2,328,459
James O’Boyle			—	350,000	—	—	—	—	—	—
RSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	—	—	—	38,236	1,852,534
PSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	9,559	38,236	114,708	—	1,852,534
多夫·戈特利布			—	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	—	—	—	30,960	1,500,012
PSU	2/7/24	2/1/24	—	—	—	2,580	10,320	30,960	—	500,004

(1)	表示根据我们的2024年现金奖励计划和2024年销售补偿计划，2024财年的门槛、目标和/或最大现金支付机会。根据他的2024年销售薪酬计划，如果达到年化净收入目标，O’Boyle先生有机会获得当年的年化目标佣金，如果年化净收入低于该目标，则有机会获得其目标薪酬的按比例部分。对于超过2024年年化已获净收入目标100%的任何金额，他有权获得任何此类超额的0.1%。因此，没有门槛或最高赔付。有关我们2024年现金激励计划和2024年销售薪酬计划的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬要素—年度现金激励薪酬。”

(2)

代表根据我们的2023年计划授予近地天体的2024年PSU的基础普通股股份。此类PSU奖励的50%是根据公司在2024年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期间（“一年业绩期”）实现自由现金流指标而获得的。该等PSU奖励的其他50%（如有）将基于公司在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间（“三年业绩期”）内实现SAAS的ARR目标而赚取。Faitelson先生在一年业绩期内获得的PSU将于2027年2月28日归属，但须视Faitelson先生在该日期是否继续受雇而定。获得的所有其他NEO的PSU，在一年的履约期内，将在一年履约期之后的三年内归属于可按比例按时间归属，但须在每个归属日期继续受雇。为三年业绩期赚取的PSU（如果有的话）将于2027年2月28日归属，但以NEO继续受雇的该日期为准。见“薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬要素—长期股权激励奖励。”

(3)	代表根据我们的2023年计划授予的普通股基础RSU的股份，但须在2025年2月28日开始的2月最后一个日历日的四年内按比例按时间归属，但须视个人在适用的归属日期继续受雇于近地天体而定。

(4)	表示根据主题718计算的RSU和PSU奖励的授予日公允价值。有关在这些裁决的估值中所作假设的摘要，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注2.k，“基于股票的薪酬的会计处理”。

49

高管雇佣协议

目前与O’Boyle先生的雇佣协议在我们完成首次公开募股后生效，并于2018年8月27日进行了修订。目前与费特尔森、梅拉梅德和巴斯先生的雇佣协议分别于2024年5月15日、2023年3月2日和2018年3月1日生效。戈特利布先生于2021年3月12日接受了他的聘书。正如上文“薪酬讨论与分析——新的遣散计划”中所讨论的，对于那些选择参与的执行官（即费特尔森、梅拉梅德、奥博伊尔和戈特利布先生），遣散计划取代了雇佣协议的条款，后者被遣散计划下的限制性契约协议所取代。

2024财年末杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日财政年度结束时每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

姓名

授予日期

股票奖励

数量

的股份或单位

没有的股票

既得（#）

市场

价值

股份或

单位

股票那

还没有

归属（$）⁽¹⁾

股权

激励计划

奖项：

数量

不劳而获

股票

还没有

既得（#）

股权

激励计划

奖项：

市场

价值

不劳而获

股票

还没有

归属（$）⁽¹⁾

Yakov Faitelson

2/11/2021

16,872⁽²⁾

749,623

–

2/10/2022

53,858⁽³⁾

2,392,911

–

2/10/2022

41,670⁽⁴⁾

1,851,398

–

2/8/2023

170,694⁽⁵⁾

7,583,934

–

2/8/2023

682,776⁽⁶⁾

30,335,738

–

2/7/2024

134,159⁽⁷⁾

5,960,684

–

2/7/2024

201,239⁽⁸⁾

8,941,027

201,239⁽⁹⁾

8,941,027

盖伊·梅拉梅德

2/11/2021

8,982⁽²⁾

399,070

–

2/10/2022

28,676⁽³⁾

1,274,074

–

2/10/2022

7,396⁽¹⁰⁾

328,604

–

3/2/2023

64,057⁽⁵⁾

2,846,053

–

3/2/2023

170,820⁽¹¹⁾

7,589,533

–

2/7/2024

58,605⁽⁷⁾

2,603,820

–

2/7/2024

87,909⁽¹²⁾

3,905,730

87,909⁽¹³⁾

3,905,730

David Bass

2/11/2021

14,043⁽²⁾

623,930

–

2/10/2022

44,826⁽³⁾

1,991,619

–

2/10/2022

5,781⁽¹⁰⁾

256,850

–

2/8/2023

96,031⁽⁵⁾

4,266,657

–

2/8/2023

128,043⁽¹¹⁾

5,688,950

–

2/7/2024

75,478⁽⁷⁾

3,353,488

–

2/7/2024

72,090⁽¹²⁾

3,202,892

72,090⁽¹³⁾

3,202,892

James O’Boyle

2/11/2021

7,113⁽²⁾

316,031

–

2/10/2022

22,708⁽³⁾

1,008,916

–

2/10/2022

5,857⁽¹⁰⁾

260,227

–

2/8/2023

48,648⁽⁵⁾

2,161,431

–

2/8/2023

129,729⁽¹¹⁾

5,763,859

–

2/7/2024

38,236⁽⁷⁾

1,698,825

–

2/7/2024

57,354⁽¹²⁾

2,548,238

57,354⁽¹³⁾

2,548,238

多夫·戈特利布

5/6/2021

23,860⁽¹⁴⁾

1,060,100

–

5/5/2022

36,290⁽¹⁵⁾

1,612,365

–

2/8/2023

70,903⁽⁵⁾

3,150,220

–

2/7/2024

30,960⁽⁷⁾

1,375,553

–

2/7/2024

15,480⁽¹²⁾

687,776

15,480⁽¹³⁾

687,776

(1)	市值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价，每股44.43美元。

(2)	受RSU奖励约束的股份归属，以及相同数量的我们的普通股可在2022年2月28日开始的2月最后一个日历日分四期等额交付给承授人，前提是承授人在每个此类日期继续受我们雇用。

(3)	受RSU奖励约束的股份归属，以及相同数量的我们的普通股可在2023年2月28日开始的2月最后一个日历日分四期等额交付给承授人，但须受让人在每个此类日期继续受我们雇用。

50

(4)	表示根据2021年绩效水平在2022年2月10日获得的PSU数量。所有这类股份都有资格在2024年2月29日进行时间归属，但条件是费特尔森先生在该日期之前是否继续受雇。

(5)	受RSU奖励约束的股份归属，以及相同数量的我们的普通股可在2024年2月29日开始的2月份最后一个日历日分四期等额交付给承授人，但受授人在每个该日期继续受我们雇用。

(6)	表示根据2022年绩效水平在2023年2月9日获得的PSU数量。所有这些股份都有资格在2025年2月28日进行时间归属，但条件是费特尔森先生在该日期之前是否继续受雇。

(7)	受RSU奖励约束的股份归属，以及相同数量的我们的普通股可在2025年2月28日开始的2月最后一个日历日分四期等额交付给承授人，但须受让人在每个该等日期继续受我们雇用。

(8)	表示从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期间，根据公司实现自由现金流量指标获得的PSU数量。所有这些股份都有资格在2027年2月28日进行时间归属，但条件是费特尔森先生在该日期之前是否继续受雇。参见“薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬要素—长期股权激励奖励。”

(9)	表示将根据公司在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间实现SAAS的ARR指标而赚取的PSU（如果有的话）。表中显示的金额反映了可能获得的PSU的最大数量。获得的PSU（如果有的话）将有资格在2027年2月28日获得时间归属，但条件是费特尔森先生在该日期之前是否继续受雇。基于公司实现SAAS out of ARR指标将获得的实际PSU数量尚无法确定。见“薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬要素—长期股权激励奖励。”

(10)	表示根据2022年绩效水平在2023年2月9日获得的PSU数量。所有这些股份都有资格获得时间归属，并且在2023年2月28日开始的2月份的最后一个日历日，可向承授人分三次等额的年度分期交付相同数量的普通股，前提是承授人在该日期之前是否继续受雇。

(11)	表示根据2023年绩效水平在2024年2月8日获得的PSU数量。所有此类股份都有资格获得时间归属，并且在2024年2月29日开始的2月份的最后一个日历日，可向承授人分三次等量交付相同数量的普通股股份，但须视承授人在该日期之前的持续受雇情况而定。

(12)	表示根据公司在2024年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期间实现自由现金流量指标而获得的PSU数量。所有这些股份都有资格进行时间归属，并且在2025年2月28日开始的2月份的最后一个日历日，可向承授人分三次等额的年度分期交付相同数量的普通股，但须受授人在该日期之前继续受雇。见“薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬要素—长期股权激励奖励。”

(13)	表示将根据公司在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间内实现SAAS的ARR指标而赚取的PSU（如果有的话）。表中显示的金额反映了可能获得的PSU的最大数量。所得的事业单位（如有的话）将有资格于2027年2月28日获得时间归属，但须受赠人在该日期继续受雇。基于公司实现SAAS out of ARR指标将获得的实际PSU数量尚无法确定。见“薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬要素—长期股权激励奖励。”

(14)	受RSU奖励约束的股份归属，以及相同数量的我们的普通股可在2022年5月31日开始的5月最后一个日历日分四期等额交付给承授人，但须受让人在每个此类日期继续受我们雇用。

(15)	受RSU奖励约束的股份归属，以及同等数量的我们的普通股可在2023年5月31日开始的5月最后一个日历日分四期等额交付给承授人，但须在每个此类日期之前承授人继续受我们雇用。

2024财年归属的期权行使和股票

期权奖励

股票奖励

姓名

获得的股份数量

运动时（#）

上实现的价值

行使（美元）⁽¹⁾

获得的股份数量

关于归属（#）

上实现的价值

归属（$）⁽²⁾

Yakov Faitelson

420,000

15,792,445

310,513

15,774,060

盖伊·梅拉梅德

–

215,949

10,970,209

David Bass

–

213,176

10,829,341

James O’Boyle

–

158,154

8,034,223

多夫·戈特利布

–

65,641

3,005,236

(1)	股票期权奖励行权时实现的价值是基于期权奖励行权日我国普通股股票的收盘市价与期权行权价格之间的差额。

(2)	授予的股票奖励归属时实现的价值基于股票奖励归属之日我们普通股的收盘市价。

51

养老金计划

在2024财年，我们没有为任何我们指定的执行官维持一项要求根据SEC规则进行披露的养老金计划。

非合格递延补偿

在2024财年，我们没有为我们指定的任何执行官维持不合格的递延薪酬计划。

截至2024财年末终止或控制权变更时的潜在付款

根据SEC规则的要求，本节反映了假设终止发生在2024年12月31日生效的情况下，在我们指定的每位高管的雇佣终止的情况下，本应支付给他们的补偿金额。对于费特尔森、梅拉梅德、奥博伊尔和戈特利布先生来说，这些付款受遣散费计划条款的约束。对Bass先生而言，这些付款受其雇佣协议和2024年计划、2023年计划和2013年计划下的未偿股权奖励的约束，其中，在每种情况下（如适用）都定义了“原因”、“控制权变更”和“正当理由”等术语。有关这些付款条款的更多信息，请参阅“补偿讨论与分析——控制权变更和遣散。”有关截至2024年12月31日的2024年基本工资、2024年奖金和未偿股权奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”以及“高管薪酬——截至2024年财政年度末的未偿股权奖励”。

截至2024财年末终止时的现金福利和付款


姓名	非自愿无故终止或有正当理由自愿终止，不是在与控制权变更的关联⁽¹⁾ ($)	非自愿无故终止或有正当理由的自愿终止，在与控制权变更的关联⁽²⁾⁽³⁾ ($)
Yakov Faitelson	1,500,000	2,940,000
盖伊·梅拉梅德	650,000	1,550,000
David Bass	168,668	332,965
James O’Boyle	700,000	1,750,000
多夫·戈特利布	700,000	1,600,000

(1)	包括（i）为Faitelson先生支付相当于终止年度基本工资和目标奖金之和150%的现金，为Melamed、O’Boyle和Gottlieb先生支付终止年度基本工资和目标奖金之和的100%，为Bass先生支付终止年度基本工资之和的50%，以及（ii）就Faitelson、Melamed、O’Boyle和Gottlieb先生支付终止年度前一年任何已赚取但未支付的奖金或佣金，在本应支付此类奖金或佣金时（假设截至2024年12月31日终止时为零）：


姓名	现金支付有关基薪和/或目标年度奖金/佣金终止 ($)	已赚未付年度奖金/佣金前一年终止 ($)
Yakov Faitelson	1,500,000	–
盖伊·梅拉梅德	650,000	–
David Bass	168,668	–
James O’Boyle	700,000	–
多夫·戈特利布	700,000	–

(2)

包括（i）为Faitelson先生支付相当于终止年度基本工资和目标奖金之和的250%的现金，为Melamed、O’Boyle和Gottlieb先生支付终止年度基本工资和目标奖金之和的200%，为Bass先生支付终止年度基本工资的100%，（ii）为Faitelson、Melamed、O’Boyle和Gottlieb先生支付相当于包括终止日期在内的业绩期间目标奖金或佣金金额的额外现金，根据公司在业绩期间的受雇天数按比例分配，以及（iii）就Faitelson、Melamed、O’Boyle和Gottlieb先生而言，支付与终止年度前一年有关的任何已赚取但未支付的奖金或佣金，届时这些奖金或佣金将以其他方式支付（假设截至2024年12月31日终止时为零）。

52


姓名	与基数有关的现金支付薪资和/或目标年度奖金/佣金终止 ($)	额外现金支付按比例目标年度奖金/佣金终止 ($)	已赚未付年度奖金/佣金前一年终止 ($)
Yakov Faitelson	2,500,000	440,000	–
盖伊·梅拉梅德	1,300,000	250,000	–
David Bass	332,965	–	–
James O’Boyle	1,400,000	350,000	–
多夫·戈特利布	1,400,000	200,000	–

(3)	在（i）Faitelson、Melamed、O'Boyle和Gottlieb先生在“控制权变更”前六个月内和“控制权变更”后24个月内，以及（ii）Bass先生在“控制权变更”后的一年内，无“因”非自愿终止或“正当理由”自愿终止的情况下提供福利。

截至2024财年末，在终止和/或控制权变更时加速获得未偿股权奖励

非自愿无故终止

或自愿永久终止

原因，与变更无关

在控制⁽¹⁾

非自愿无故终止或

有正当理由的自愿终止，在

与控制权变更的关联⁽²⁾

控制权变更

没有

终止⁽³⁾

姓名

数

(#)

价值

($)*

数

(#)

价值

($)*

数

(#)

价值*

($)

Yakov Faitelson

872,912

38,783,470

1,368,347

60,795,657

–

盖伊·梅拉梅德

159,333

7,079,143

455,747

20,248,839

–

David Bass

–

460,321

20,452,062

James O’Boyle

117,042

5,200,272

328,763

14,606,940

–

多夫·戈特利布

66,323⁽⁴⁾

2,946,727

182,653

8,115,272

–

*	基于44.43美元，我们的普通股在2024年12月31日的收盘价。

(1)	包括加速归属指定执行官所持有的每份股权奖励的一部分，根据自最后归属日期以来他受雇于公司的天数按比例分配（任何绩效归属奖励被视为归属于终止时确定的目标和实际绩效水平中的较高者）。

(2)	包括加速归属指定执行官持有的所有股权奖励（任何绩效归属奖励被视为在终止时确定的目标和实际绩效水平中的较高者归属）。

(3)	包括加速归属指定执行官持有的所有股权奖励（绩效归属奖励被视为按目标归属）。

(4)	根据Gottlieb先生在加入公司时签订的雇佣协议，只要是我们在没有“原因”的情况下终止，他还有权加速其于2021年5月授予的95,440个RSU的初始授予的剩余未归属部分。


	董事薪酬

薪酬委员会根据其独立薪酬顾问Compensia的意见，定期审查和评估董事薪酬，并向董事会提出建议。我们的董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬方案保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。以下列出了董事会薪酬的某些亮点。


限制性股票单位			平均而言，我们的非雇员董事目前以RSU的形式从我们那里获得超过80%的年度薪酬（基于授予日公允价值约为每年授予的19万美元）。
董事持股指引			我们的每一位董事都必须在其任命五周年之日之前实益拥有我们普通股的股份，截至收购之日，其价值至少是其年度现金保留总额的五倍（前提是截至准则通过之日的董事必须在通过后两年内加速达到其适用的所有权水平）。有关更多信息，请参阅“关于董事会和公司治理的信息——其他政策和实践。”
赔偿审查			薪酬委员会审查我们董事薪酬的适当性。

53

我们有一项政策，补偿我们的董事出席董事会和董事会委员会会议所产生的合理自付费用。我们的员工董事均未因其在董事会的服务而获得额外报酬。

非雇员董事因董事会和董事会委员会服务而获得以下现金报酬（如适用），按季度支付：

•	每年30,000美元，用于担任董事会成员；

•	每年20000美元用于担任审计委员会主席，每年7500美元用于担任审计委员会成员（主席除外）；

•	担任薪酬委员会主席每年10500美元，担任薪酬委员会成员（主席除外）每年5000美元；

•	担任提名和公司治理委员会主席每年7500美元，担任提名和公司治理委员会成员（主席除外）每年3500美元；

•	每年7500美元用于担任技术委员会主席，每年3500美元用于担任技术委员会成员（主席除外）；以及

•	每年19,000美元，用于担任首席董事的服务。

此外，每位非雇员董事有权在第一季度结束后举行的薪酬委员会会议上根据2023年计划每年获得190,000美元的RSU奖励。因此，在2024年5月，每位非雇员董事根据2023年计划获得了190,000美元的RSU奖励（在2024年，这导致了4,163个RSU的赠款）。每个此类RSU将于2025年5月30日归属，但须视董事是否继续在董事会任职而定。

下表列出了关于我们的非雇员董事在2024年期间赚取或支付的薪酬的信息：


董事	已赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖励⁽¹⁾($)	共计（美元）
卡洛斯·奥埃德	30,000	189,999	219,999
Kevin Comolli	42,000	189,999	231,999
John J. Gavin, Jr.	76,000	189,999	265,999
Gili Iohan	42,500	189,999	232,499
Avrohom J. Kess	40,500	189,999	230,499
Ohad Korkus	37,500	189,999	227,499
Thomas F. Mendoza	30,000	189,999	219,999
Rachel Prishkolnik	35,000	189,999	224,999
Ofer Segev	37,500	189,999	227,499
Fred van den Bosch	41,000	189,999	230,999

(1)	表示2024年5月8日授予的RSU奖励的授予日公允价值，基于交易日收盘时公司每股价格45.64美元。

下表显示了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事持有的未行使股票期权和RSU奖励的总数：


董事	未行使的未行使期权 (#)	已发行未归属限制性股票单位 (#)
卡洛斯·奥埃德	–	4,163
Kevin Comolli	–	4,163
John J. Gavin, Jr.	–	4,163
Gili Iohan	–	4,163
Avrohom J. Kess	–	4,163
Ohad Korkus	–	4,163
Thomas F. Mendoza	–	4,163
Rachel Prishkolnik	–	4,163
Ofer Segev	–	4,163
Fred van den Bosch	–	4,163

54


	行政总裁薪酬比率

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》，我们必须在这份代理声明中披露首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率。

薪酬比例

根据SEC的这一披露规则，并采用下文所述的方法，该员工2024年的年度总薪酬中位数为155,704美元。因此，我们的CEO在2024年的年度总薪酬与员工在2024年的年度总薪酬中位数的比率约为93比1（基于“高管薪酬-薪酬汇总表”中报告的我们的CEO在2024年的年度总薪酬为14,502，288美元）。

方法论

为了确定我们的中位薪酬员工，我们使用了截至2024年12月31日的全球员工人数，这是我们财年的最后一天。我们的计算中排除了最低限度豁免下卢森堡和比利时的6名员工。我们根据2024财年公司所有员工（不包括我们的首席执行官）的工资记录计算了年度总现金薪酬（工资、工资、加班费和奖金）。我们认为，年度总现金薪酬是Varonis一贯适用的薪酬衡量标准，最适合确定员工中位数。在做出这一决定时，我们按照美国证券交易委员会（SEC）规则的允许，将2024财年期间受雇的员工的薪酬进行了年化。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。在确定了员工中位数后，我们使用与2024财年薪酬汇总表中费特尔森先生的年度总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬。

55


	薪酬与业绩

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。赔偿委员会在实践中并不以“实际支付的赔偿”作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。提供以下披露仅是为了遵守适用的SEC规则。

Pay versus performance table and related disclosure

下表列出了关于我们首席执行官的薪酬以及与我们其他指定执行官相关的平均薪酬与我们过去四年公司业绩的信息。


					初始固定100美元的价值投资基于：
年份⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计 CEO（$）	Compensation 实际支付致CEO（$）⁽²⁾⁽³⁾	平均总结 Compensation 表合计用于其他近地天体（美元）	平均 Compensation 实际支付到其他近地天体（美元）⁽³⁾⁽⁴⁾	合计股东返回 ($)⁽⁵⁾	同行组合计股东返回 ($)⁽⁵⁾	净亏损 ($)	年度反复出现收入 ($)⁽⁶⁾
2024	14,502,288	20,277,376	5,019,444	7,007,804	171.52	301.44	( 95,765 )	641,900
2023	14,112,979	50,973,771	4,799,302	15,463,566	174.80	221.06	( 100,916 )	543,000
2022	9,618,354	( 8,866,124 )	4,728,473	( 2,636,005 )	92.42	132.79	( 124,518 )	465,100
2021	10,372,443	12,724,377	5,273,748	6,100,570	188.32	206.76	( 116,861 )	387,100
2020	6,201,417	29,985,684	4,751,691	14,611,961	210.54	149.98	( 94,010 )	287,300

(1)	上述薪酬栏目中包括的首席执行官和其他近地天体反映了以下情况：


年份	首席执行官	其他近地天体
2024	Yakov Faitelson	Guy Melamed，David Bass，James O’Boyle，Dov Gottlieb
2023	Yakov Faitelson	Guy Melamed，David Bass，James O’Boyle，Dov Gottlieb
2022	Yakov Faitelson	Guy Melamed，David Bass，James O’Boyle，Dov Gottlieb
2021	Yakov Faitelson	盖·梅拉梅德，David Bass，詹姆斯·奥博伊尔，Gilad Raz
2020	Yakov Faitelson	盖·梅拉梅德，David Bass，詹姆斯·奥博伊尔，Gilad Raz

(2)	下表详细列出了根据第402（v）项为我们的首席执行官计算实际支付的薪酬而在薪酬汇总表数字中扣除和添加的金额：


	2024	2023	2022	2021	2020
在薪酬汇总表中报告的薪酬总额	14,502,288	14,112,979	9,618,354	10,372,443	6,201,417
薪酬汇总表中报告的股权奖励的公允价值	( 13,000,007 )	( 13,000,055 )	( 8,787,553 )	( 9,250,316 )	( 5,290,849 )
当年授予、年末未归属的股权报酬年末公允价值	17,882,053	41,221,463	3,576,325	12,490,656	14,069,193
在上一财政年度作出但在本财政年度结束时未归属的奖励的上一财政年度结束时至本财政年度结束时的公允价值变动	( 820,990 )	7,810,760	( 11,936,142 )	( 2,779,713 )	14,760,197
在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动	1,714,032	828,624	( 1,337,108 )	1,891,307	245,726
实际支付的赔偿	20,277,376	50,973,771	( 8,866,124 )	12,724,377	29,985,684

56

(3)	下表详细列出了为计算根据项目402（v）为所有其他近地天体实际支付的赔偿而在赔偿汇总表数字中扣除和增加的数额：


	2024	2023	2022	2021	2020
在薪酬汇总表中报告的薪酬总额	5,019,444	4,799,302	4,728,473	5,273,748	4,751,691
薪酬汇总表中报告的股权奖励的公允价值	( 4,342,319 )	( 4,142,279 )	( 4,142,296 )	( 4,714,847 )	( 4,252,855 )
当年授予、年末未归属的股权报酬年末公允价值	5,706,156	11,498,166	1,927,757	5,832,637	7,587,632
在上一财政年度作出但在本财政年度结束时未归属的奖励的上一财政年度结束时至本财政年度结束时的公允价值变动	( 194,175 )	2,939,286	( 4,408,373 )	( 1,230,120 )	6,277,530
在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动	818,698	369,091	( 741,566 )	939,152	247,963
实际支付的赔偿	7,007,804	15,463,566	( 2,636,005 )	6,100,570	14,611,961

(4)	用于为实际支付的补偿进行股权估值的假设与根据ASC 718在授予日用于对股权奖励进行估值的假设是一致的。对于每个相应的测量日期，RSU以当时的股票价格进行估值。PSU的估值是当时的股价乘以2024财年未偿还PSU实际赚取的适用业绩因数。

(5)	Peer Group TSR反映了我们向SEC提交的最新10-K表格年度报告中用于S-K条例第201（e）（ii）项目的的公司同行集团（NASDAQ计算机指数）。每年反映了截至适用财政年度结束时的累计价值100美元，包括股息再投资，如果该金额是在2019年12月31日首次投资的话。

(6)	我们选择了年度经常性收入作为我们公司选定的衡量标准，因为它是我们高管薪酬计划的关键变量组成部分。年度经常性收入是一个关键绩效指标，定义为在该期间结束时有效的基于期限的订阅许可合同、维护合同和SaaS合同的年化值。订阅许可合同、维护合同和SaaS合同的年化方法是合同总价值除以期限天数，结果乘以365。合同的年化价值是通过与我们的客户评估合同条款而做出的法律和合同确定。维护合同的年化价值不是通过参考任何时期的历史收入、递延收入或任何其他GAAP财务指标来确定的。年度经常性收入不是对未来收入的预测，可能会受到合同起止日期和续约率的影响。

以下图表说明了薪酬与业绩表中描述的“实际支付的补偿”（“CAP”）与表中公司业绩计量之间的关系。

57

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，公司的高管薪酬方案由反映公司按绩效付费理念的几个薪酬要素组成，包括与我们的股东所经历的回报直接挂钩的股权薪酬。

用于将实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司2024年业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

•

年度经常性收入

•	追踪-十二个月保证金

•	完成SaaS过渡的时间表

•

自由现金流

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	股权补偿计划信息

下表列出截至2024年12月31日根据（i）我们的2023年计划、2013年计划和2005年股票计划（“2005年计划”）、（ii）经修订的Polyrize Security Ltd. 2019年股份激励计划（“Polyrize计划”）（由公司在2020年第四季度就Polyrize Security Ltd.的收购承担）和（iii）2015年ESPP，受已发行股票期权、RSU和PSU约束的普通股股份数量。该表格还列出了截至该日期根据我们2023年计划的未来赠款可能发行的我们普通股的股份数量。截至2024年12月31日，未来的赠款可能不会根据2013年计划、2005年计划和Polyrize计划进行。如果我们的资本发生某些变化，例如重组、股票分割、合并或我们的公司结构或我们普通股的已发行股份数量发生类似变化，我们的薪酬委员会将对（i）根据我们的2005年计划、2013年计划、Polyrize计划和2023年计划、总股份和个别股份限制以及未偿奖励下的数量、类别和/或行使价进行适当调整，以防止不当减少或扩大可用的利益或潜在利益，以及（ii）根据我们的2015年ESPP（在其剩余任期内），预留发行的股票或其他证券的数量、类别及期权价格。


计划类别	待发证券数目行使时发出出色的选项， RSU和PSU⁽¹⁾	加权-平均运动未结清的价格期权	剩余证券数量可供未来发行股权补偿计划下（不包括反映在第一栏）⁽²⁾
证券持有人批准的股权补偿方案	7,858,489	$5.68⁽³⁾	9,435,334⁽⁴⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	7,858,489		9,435,334

(1)	根据SEC的指导，包括授予假设在最高支付水平归属的各种管理层个人的PSU数量。

(2)	公司最初根据2015年ESPP预留1,500，000股普通股用于购买。根据2015年ESPP可供发行的普通股数量于2016年1月1日增加，此后至2025年每年1月1日增加，数额等于增加日期前每年12月31日已发行和已发行的普通股数量的（i）百分之一（1%）中的较低者，但每次此类增加的金额将限于使根据2015年ESPP可供发行的普通股股份总数达到每年12月31日已发行和流通的普通股股份数量的百分之二（2%）或（ii）1,200，000股普通股所需的普通股数量。在2016年1月1日至2024年12月31日期间，2015年ESPP下的股份储备已自动增加合计3,908，910股。

(3)	由于RSU和PSU奖励没有行权价格，因此不包括在本栏的加权平均行权价格计算中。

(4)	系指截至2024年12月31日，根据2023年计划仍可供发行的7,091，137股普通股和根据2015年ESPP仍可供购买的2,344，197股普通股。根据2013年计划、2005年计划或Polyrize计划，没有可供未来授予的股份。


	与关联人的交易

我们在下文描述了自2024财政年度开始以来的“关联方交易”，或我们曾参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中（撇开S-K条例第404（a）项中概述的某些例外情况）：

•	所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•	我们的任何董事、董事提名人、执行官或任何类别我们股本5%以上的实益持有人，或其任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，没有，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易，我们已经或将成为其中的一方。

赔偿协议

我们已与若干董事及高级人员订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

雇佣关系

Carlos Aued于2022年1月成为公司董事。他的女儿Alexa Kusovitsky自2014年以来一直受雇于该公司，她在2024年的总薪酬为237,521美元，与她的同龄人相称。

59

关联交易的政策与程序

我们采用了书面的关联人交易政策，在我们的审计委员会因利益冲突而审查该交易不合适的情况下，我们订立的所有“关联人交易”（定义见S-K条例第404（a）项和上文所述）必须获得我们的审计委员会或董事会其他独立成员的批准。在批准或拒绝交易时，我们的审计委员会可能会考虑审计委员会可获得并认为相关的所有事实和信息，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。

60


	关于这些代理材料和投票的问答

年会在何时何地举行？

年会将于美国东部夏令时间2025年6月5日上午8时30分在www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025。

为什么会给我提供这些材料？

我们向您提供一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在年度会议上以及在任何休会或延期期间访问与董事会征集相关的我们的代理材料的说明。互联网可用性通知已于2025年4月22日或前后发送给截至2025年4月10日营业结束时在册的我们的股东。代理材料，包括年度会议通知和本代理声明以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，也可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com.

如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过网络音频直播现场主持年会。任一股东均可在以下网站在线直播出席年会：www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025.如果您在2025年4月10日（“记录日期”）是登记在册的股东，或者您以“街道名称”（在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中）拥有您的股份，并且从截至记录日期的登记在册股东手中持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

•	关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025;

•	有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025年会当天；

•	东部夏令时间上午8：30开始网络直播；

•	股东可以在通过互联网出席年度会议的同时进行投票和提出问题；和

•	您将需要包含在代理材料互联网可用性通知中的16位控制号码（如果是记录在案的股东），以虚拟方式进入年度会议。以“街名”持股的，如对获取控号有疑问，应联系开户银行、券商或其他机构。

我是否可以参加虚拟年会，就像我可以参加面对面会议一样？

年度会议的虚拟会议形式将使我们的所有股东能够充分和平等地参与。我们设计了虚拟年会的形式，以尽我们所能确保出席我们年会的股东将获得与亲自参加会议一样的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。我们是：

•	为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则限制每位股东提出一个问题。现场提问可在年会开始前不久在线提交，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025；和

•	在分配给会议的时间内，尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题。此外，我们未能在年会上回答的适当现场问题的答案将在会后尽快发布在我们的投资者关系网站上。

如您在年会前或年会期间遇到虚拟会议平台的技术难题，请拨打844-986-0822（免费）或303-562-9302（国际）寻求技术支持。

谁能在年会上投票？

记录股东

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何休会期间投票。在此记录日期，有111,924，959股已发行在外并有权投票的普通股。每股普通股有权投一票。

如果截至2025年4月10日收盘时，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您就是“在册股东”。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行虚拟投票或通过电话、互联网或使用交付给您的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

61

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人

如果截至2025年4月10日收盘时，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在向您转发2025年年度股东大会通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的法定代理人，否则您不得在会议上投票表决您的股份。

我在投什么票？

有五个事项安排进行表决。

•	提案1：选举委托书所列四名二类董事提名人，每名任期三年；

•	提案2：非约束性投票批准我们指定的执行官的薪酬（“Say-on-pay”）；

•	提案3：批准聘任安永全球有限公司（“安永”）成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司2025年度独立注册会计师事务所；

•	提案4：批准Varonis Systems, Inc 2025年度员工持股购买计划；及

•	提案5：批准经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划项下增发股份。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”投票给你指定的任何被提名人。对于批准高管薪酬的非约束性投票以及批准安永成为我们的独立注册会计师事务所，您可以投“赞成”或“反对”或弃权票。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会并投票。

如果您是在册股东，您可以通过以下四种方式进行投票：年会期间的在线投票、年会前的在线投票、电话投票或邮寄投票，具体如下。

•	年会期间在线。你可以在年会期间通过参观投票www.virtualshareholdermeeting.com/VRNS2025，输入代理材料互联网可用性通知或您的代理卡中包含的16位控制号码，并按照屏幕上的说明进行操作。

•	邮件。您可以使用可能交付给您的代理卡进行投票。简单填写，在注明的代理卡上签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果是以代表身份签字，必须注明姓名和头衔或身份。您签署的代理卡必须在2025年6月4日之前收到。

•	电话。要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。将要求您提供代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。您的电话投票必须在2025年6月4日东部夏令时间晚上11点59分前收到才能计票。

•	在年会前上线。要通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com并按照有关如何完成电子代理卡的说明进行操作。将要求您提供代理材料或代理卡互联网可用性通知中包含的16位控制号码。您的网络投票必须在美国东部夏令时间2025年6月4日晚上11点59分前收到才能被计算在内。

如果您是“街道名称”股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自您的经纪人、银行或其他代理人而不是公司的包含投票指示的2025年年度股东大会通知。只需按照2025年年度股东大会通知中的投票指示，确保您的投票被计算在内。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话、邮件、电子邮件或其他通讯方式征集代理，无需额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商在向受益所有人转发代理材料时产生的合理费用和开支。

62

收到多份代理材料或代理卡互联网可查通知是什么意思？

如果您收到不止一份代理材料或代理卡的互联网可用性通知，通常意味着您的股票可能被登记在不止一个名称或不同的账户中。代理材料请按照每一份互联网可查通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

提交代理后可以撤销代理或更改投票吗？

是啊。您可以在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理或更改您的投票。如果您是记录股东，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理或更改您的投票：

•	邮件。您可以提交另一张正确填写的代理卡，其日期更晚，即收到不迟于2025年6月4日。

•	电话。你方可于2025年6月4日美国东部夏令时间晚上11时59分该等投票设施关闭前，透过电话授出其后的委任代表。

•	互联网。您可以在2025年6月4日美国东部夏令时间晚上11：59该等投票设施关闭前通过互联网授予后续代理。

•	提前书面通知。您可以及时发送书面通知，提请我们在Varonis Systems, Inc,801 Brickell Ave，Miami，FL 33131的首席财务官和首席运营官注意，声明您正在撤销您的代理，前提是该声明是收到不迟于2025年6月4日。

•	参加年会。你可以参加年会并参加投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。在这种情况下，只有您最新提交的互联网代理将被计算在内。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。如果您从记录保持人（经纪人或其他代名人）处获得了一份授权您对股份投票的权利的签名代理，您也可以在年度会议上更改您的投票或撤销您的代理。

法定人数要求是多少？

有权投票的普通股股份的大多数必须出席或由代理人代表才能构成年度会议的法定人数。如下文所述，弃权票和由“经纪人无投票权”代表的股份被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

如果作为记录保持者，我提交了自己签名的代理卡，却不做具体说明，会有什么结果？

如果作为记录持有人，您在没有做出具体指示的情况下正确提交了您签署的代理卡，您的股份将按照我们董事会推荐的方式进行投票：“支持”四位第二类董事提名人中的每一位（第1号提案）；“支持”我们指定的执行官的薪酬的非约束性、咨询性批准（第2号提案）；“支持”批准我们的独立注册会计师事务所的任命（第3号提案）；“支持”批准Varonis Systems，Inc. 2025年员工股票购买计划（第4号提案）；以及“为”批准根据经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划（第5号提案）增发股票。如果本代理声明中未包含的任何其他事项适当地在年度会议之前到来，代理代表所代表的股份将由代理持有人在SEC规则允许的范围内根据其最佳判断进行投票。该代理人可在行使前的任何时间通过上述“我可以在提交我的代理后撤销我的代理或更改我的投票?”

什么是“经纪人不投票”，对每项提案的投票有何影响？

如果您以街道名义（而不是作为记录持有人）持有您的股票，并且没有就提案向您的经纪人提供投票指示，并且您的经纪人没有对此类提案进行投票的酌处权，则会发生“经纪人不投票”。见"批准每项提案需要多少票？”进行讨论，讨论哪些提案允许和不允许券商进行自由裁量投票。

63

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式。


提案	需要投票	弃权的效力	经纪人自由裁量权允许投票？
第1号提案：选举董事	亲自出席或委托代理人出席会议并有权就董事选举进行表决的表决票数。这意味着，获得“赞成”票数最高的四名候选人将当选。	不投票将不会对投票结果产生影响。	否，券商不投票对投票结果没有影响。
第2号提案：非具约束力地批准指定执行人员的薪酬	亲自出席或由代理人代表出席的有权就该事项投票的股份的多数投票权，而不论该等持有人是否实际就该事项投票或弃权。	弃权将被视为对该提案投“反对票”。	否，券商不投票对投票结果没有影响。
第3号提案：批准委任安永	亲自出席或由代理人代表出席的有权就该事项投票的股份的多数投票权，而不论该等持有人是否实际就该事项投票或弃权。	弃权将被视为对该提案投“反对票”。	是啊。
第4号提案： Varonis Systems, Inc.2025年员工股票购买计划的批准	亲自出席或由代理人代表出席的有权就该事项投票的股份的多数投票权，而不论该等持有人是否实际就该事项投票或弃权。	弃权将被视为对该提案投“反对票”。	否，券商不投票对投票结果没有影响。
第5号提案：根据经修订和重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划增发股份的批准	根据当前纳斯达克规则，应以亲自或委托代理人投票的方式获得多数票。	弃权不考虑投“赞成”或“反对”提案的票数，对提案结果没有影响。	否，且经纪人未投票不计入“赞成”或“反对”该提案的投票，对投票结果没有影响。


	其他事项

代理材料的持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料，满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是Varonis股东的经纪人将存放我们的代理材料。代理材料的单一互联网可用性通知将发送给共享地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦您收到我们（如果您是记录在案的股东）或您的经纪人（如果您是实益拥有人）的通知，即我们或他们将向您的地址发送householding通信，householding将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与householding并希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，或者如果您目前收到多份副本并希望请求householding您的通信，请通过联系投资者关系副总裁Tim Perz通知您的经纪人或我们，地址为801 Brickell Ave，Miami，FL 33131，或（646）640-2112。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的某些人向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券所有权变更的初步报告和报告。仅根据对提交给SEC的报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们的执行官、董事和超过10%的股东在2024财年及时遵守了所有适用的申报要求，除了Bass先生的一次较晚的表格4申报，关于因涉及申报代理人的技术错误（2024年2月12日提交）而授予的RSU和出售的股票，以及Melamed先生的一次表格4申报，这要求为他2024年3月的归属事件报告普通股的额外预扣税款，以满足与此类事件相关的更新税务处理。

64

2026年年度股东大会股东提案及提名

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交，并由投资者关系副总裁Tim Perz在801 Brickell Ave，Miami，FL 33131收到，不迟于2025年12月23日营业结束，并且必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8的所有适用要求。但是，如果要求召开我们的2026年年度股东大会的日期不是在我们的2025年年度股东大会周年纪念日之前或之后的30天内，那么截止日期是我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。

如果您希望在2026年年度股东大会上提交一项提案（包括一项董事提名），而该提案不应列入公司该次会议的代理材料中，我们的秘书必须在不迟于2026年3月7日营业时间结束前或不早于2026年2月5日营业时间结束前在上述地址收到该提案。通知必须包含我们章程中规定的某些信息。然而，如果我们的2026年年度股东大会被要求召开的日期超过该周年日的三十（30）天或之后的七十（70）天，则股东的通知只有在不早于一百二十（120^第）该年度会议的前一天及（b）不迟于该年度会议的第九十（90）天的营业时间结束（东部时间）及首次作出该年度会议日期的公开披露之日后十（10）天的营业时间结束（东部时间）的较晚者。

在任何情况下，年度会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，都不会开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。附例公布于我们的网页上，网址为https://ir.varonis.com/corporate-governance.为了使股东能够及时通知与2026年年度股东大会有关的董事提名以列入通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）（2）和规则14a-19（b）（3）要求的通知中的信息。

根据董事会的命令，

首席执行官、总裁

和董事会主席

我们以截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格向SEC提交的年度报告副本可免费索取，书面请求请发送至：Varonis Systems, Inc，收件人：Tim Perz，投资者关系副总裁，地址：801 Brickell Ave，Miami，FL 33131，或（646）640-2112。您也可以访问这份年度报告，以及我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括表格10-Q和8-K，请访问我们的网站：https://ir.varonis.com/financials-and-filings/.

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	附录A – VARONIS SYSTEMS，INC. 2025年员工股票购买计划

第1节。计划的目的

Varonis Systems, Inc.员工股票购买计划旨在鼓励员工根据一项计划参与公司的所有权和经济进步，该计划旨在符合《守则》第423（b）节含义内的“员工股票购买计划”的资格。

第2节。定义

除非文意明确另有说明，以下术语具有下述含义：

（a）“董事会”或“板”指公司董事会。

（b）"代码”指不时修订的1986年《美国国内税收法》，以及根据该法颁布的任何适用法规。

（c）"委员会”指董事会，或董事会指定的管理该计划的委员会，该委员会应按照本协议第3节的规定管理该计划。

（d）"公司”是指Varonis Systems，Inc.或任何继承公司。

（e）"Compensation”指公司（或指定子公司）为所得税目的向美国政府（或其他适用政府）报告的由公司或指定子公司（如适用）支付给员工的固定工资或基本小时工资，包括员工根据《守则》第401（k）节支付的工资递延缴款部分以及根据《守则》第125节可排除的任何金额，但不包括佣金、奖金、费用、加班费、遣散费、费用、股票期权或其他股权激励收入等项目，或其他特别薪酬或公司维持的任何雇员计划项下的任何信贷或福利。

（f）"作为雇员的持续状态”是指没有任何中断或终止作为雇员的服务。在公司书面同意的休假（包括但不限于军假或病假）的情况下，作为雇员的连续身份不应被视为中断，前提是此种休假的期限不超过90天，或者在此种休假期满时再就业有合同或法规保障。

（g）"指定附属公司”指经委员会指定参与该计划的公司任何附属公司。

（h）"雇员”指公司或指定附属公司的任何雇员，按计划为公司或该指定附属公司（视属何情况而定）工作，每周最少二十小时。

（i）"交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（j）"行权日期”指每个发售期的最后一个交易日，除非委员会另有决定。

（k）"公平市值"是指，就某一股份而言，截至确定之日，指（1）该等股份于有关日期在主要买卖该等股份的国家证券交易所的每股收市价，或（2）如该等股份当时并未在国家证券交易所上市或在场外市场买卖或该等股份的价值无法以其他方式确定，则该等股份的价值由委员会根据合资格估值专家的意见善意厘定。

（l）“发售日期”指每个发售期的第一个交易日，除非委员会另有决定。

（m）"发售期间”或“期”指委员会厘定的自发售日开始至下一个行使日结束的期间，或委员会厘定的其他期间，但任何发售期不得超过自发售日开始的27个月的存续期。如本文所使用的，“发售期”一词应指计划下的所有发售期，视文意而定。

（n）"期权价格”指根据本协议第7（a）节的规定购买本协议项下的股票份额的价格。

（o）"参与者”指任何雇员（i）根据本条例第6（a）条有资格参与计划及（ii）就任何发售期选择参与计划。

（p）"计划”系指《Varonis Systems, Inc.2025年员工股票购买计划》，该计划可能会不时修订。

（q）"计划账户”或“账户”系指以各参与人名义设立和维护的账户。

（r）"计划管理员”指根据本协议第3条任命的任何雇员或雇员或有资格担任计划管理员的第三方。

（s）"计划半年”指计划期限内的每六（6）个月期间，自计划管理人确定的日期开始；但条件是，计划管理人可以规定，任何特定的计划半年期间，如果为行政便利而确定为适当的，则应长于六（6）个月期间。

（t）"股票”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

A-1

（u）"子公司”指以公司开头的不间断法团链中的任何公司（公司除外），如果在授予期权时，不是不间断链中最后一家公司的每一家公司拥有的股份占该链条中其他公司之一的所有类别股份总投票权的百分之五十（50%）或更多。

第3节。计划的管理

在董事会监督下，委员会拥有管理计划的唯一权力和完全酌情权，并制定和通过不与计划或守则规定相抵触的规则和条例。此外，委员会应拥有唯一的权力，规定、修订和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而建立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在该计划的附录或附录中列出。其对该计划的解释和决定，在符合上述规定的情况下，应为最终和结论性的。委员会有权任命一名计划管理员，并将委员会全权酌情不时认为可取的与计划管理有关的权力授予计划管理员。

第4节。计划生效日期

该计划自2025年6月5日起生效，但须经公司股东批准（该日期为“生效日期”).

第5节。计划期限

该计划须持续有效，直至（i）根据该计划没有可供发行股票的日期（届时该计划须按第8（c）条所述暂停）或（ii）该生效日期十周年（以较早者为准），除非在此之前由董事会或董事会薪酬委员会终止，而每一委员会均有权随时终止该计划。在任何此类终止时，每位参与者账户中的余额（如有）应退还给他，或在无法退还的情况下按照委员会规定的政策和程序以其他方式处置。

第6节。参与

(a)资格.参与该计划的对象仅限于同时符合本第6（a）节要求的员工。每名雇员可通过完成由计划管理员或代表计划管理员规定的注册程序（经不时修订）而成为参与者。雇员可在计划任期内的下一个计划半年开始受雇时或发售日期前登记。对于新员工，此类注册应在下一个发售期有效，但须遵守委员会或计划管理员可能制定的管理规则。尽管该计划有任何相反的规定，如果在紧接授出后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股份将归属于该雇员的任何其他人）将拥有股份和/或持有尚未行使的期权，以购买拥有公司或公司任何子公司或母公司所有类别股份的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股份，则任何雇员不得被授予根据该计划购买股票的选择权。因这一限制而无法用于购买股票的从雇员收到的任何款项将在切实可行的范围内尽快无息退还给雇员。

(b)工资扣除.根据本协议购买的股票的支付，应根据参与者收到的指示，通过授权的工资从每次支付的补偿中扣除。此类扣除应以不超过该发售期开始时有效的参与者补偿的百分之十五（15%）的整数百分比表示。参与者在发售期内不得增加扣除额。然而，参与者可通过在该期间开始的发售日之前向公司提交有关的通知来更改任何后续发售期的百分比扣除。员工供款在发售期内累积，用于在行权日购买股票。在发售期内，参与者可以降低在该发售期剩余时间内有效的百分比扣除（受委员会或计划管理人可能制定的行政规则的约束）、完全退出参与或停止工资扣减，但之前在该发售期内进行的工资扣减仍保留在参与者的账户中，以便在下一个行权日购买股票，前提是他或她在该行权日是雇员。购买股票后，参与者账户中剩余的任何金额，经参与者书面要求，可免息退还。任何在发售期内停止扣除工资的参与者，在完成由计划管理人或代表计划管理人规定的注册程序（经不时修订）后，可再次成为下一个发售期的参与者。根据本条第6（b）款从参与者的补偿中扣除的金额应记入该参与者的账户。

（c）账户报表.将为每位参与者维护一个个人计划账户。账户报表将在每个发售期后尽快提供给参与者，这些报表将列出扣除工资的金额、每股期权价格、购买的股票数量、购买后参与者账户中的股票总数以及剩余现金余额（如有）。

第7节。购买股份

(a)期权价格.根据本协议向参与者出售的股票的每股期权价格应不低于该份额公允市场价值的85%（“折现公允市值”）适用的发售期的行权日，且在任何情况下每股期权价格均不得低于股票面值。发售期限自发售日起不得超过五年。尽管有上述规定，委员会仍可在发售期开始前确定，在该发售期内根据本协议向参与者出售的股票的每股期权价格为较小的该等股份于（a）适用发售期的行权日或（b）该发售期的发售日的折现公平市场价值，但在任何情况下每股期权价格均不得低于股票面值；但在此情况下，发售期自发售日起不得超过二十七个月。

A-2

(b)购买股份.在每个行权日，参与者账户中的金额应按委员会授权的情况下可用该金额购买的最大数量股票（包括零碎股票）的总期权价格收取，而该等股票将由参与者根据本协议购买。购买后该账户的余额（如有）应结转至下一个发售期。

（c）购买限制.尽管计划中有任何相反的规定，但不得根据计划（i）授予任何参与者一项期权，该期权允许该参与者根据公司和任何子公司的所有员工股票购买计划（如《守则》第423节所述）购买股票的权利以超过该股票在任何时间将未行使该期权的任何日历年度的公平市场价值（确定为发售期的第一个日期）的2.5万美元（25000美元）的比率累计，或（ii）涵盖超过2,500股的股份。从参与者收到的任何因此限制而不能用于购买股票的金额将尽快无息退还给参与者。

在遵守《守则》第423（b）（8）条和本条第7（c）条中的购买限制所需的范围内，参与者的工资扣减可在计划于任何日历年内结束的任何发售期内降至0%，以便就该发售期和在同一日历年内结束的任何其他发售期累积的所有工资扣减总额不超过上述2.5万美元（25000美元）的限额。除非参与者根据计划第6（b）节暂停，否则工资扣除应按计划在下一个日历年度结束的第一个发售期开始时参与者事先选举规定的费率重新开始。

（d）权利的可转让性.参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣款或与行使期权或接收计划下的股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，但公司可根据第9（a）条将该等作为视为撤回资金的选择。

第8节。根据该计划预留发行的股份

(a)预留股份；股票的交割.在符合第8（b）条的规定下，根据参与者根据该计划进行的购买，最初保留并可供发行的股票数量应等于800万股（8,000，000）股股票

(b)公平调整.如果因合并、合并、股票红利、股票分割或其他原因对已发行股票的数量进行调整，或此类股票被交换为公司的不同类别的股票或任何其他公司的股票，或发生委员会酌情要求根据本协议进行调整的涉及公司的其他事件，则委员会可对（i）根据本协议可保留购买或购买的股票或其他证券的数量和类别进行适当调整，（ii）期权价格，但在任何情况下，期权价格不得降低至低于股票面值的金额，以及（iii）第7（c）节规定的计划下期权可能涵盖的股票数量限制。所有这些调整应由委员会全权酌情决定，其决定具有约束力和决定性。

（c）股份不足.如果在任何行使日期可用于购买股票的资金总额将导致发行的股份超过本条例第8（a）条规定的数量，（i）委员会应按比例减少每个参与者原本应购买的股份数量，以消除这些超额；（ii）该计划应在该行使日期后立即自动暂停，直至可向该计划增加额外股份。

（d）确认.根据第6（c）节的规定，应以书面或电子格式向参与者提供根据本协议购买的每笔股票的确认。购买记录应通过公司或计划管理员账簿上的适当条目保持。

（e）作为股东的权利.就所有目的而言，参与者于某行使日期购买的股份，须当作截至该行使日期的营业时间结束时已发行及出售。在此之前，公司股东就该等股份所享有的任何权利或特权均不存在。

第9节。终止参与

(a)自愿退出.参与者可随时通过在紧接行权日期前一个营业日的营业时间结束前提交退出通知的方式退出该计划。提款时，参与者账户中的全部金额（如有）应无息退还给他。任何退出计划的参与者可根据第6（a）节再次成为参与者。

(b)资格终止.如参加者因任何理由而不再符合本条例第6（a）条规定的资格，该参加者帐户内的美元金额将无息退还或分配予该参加者。一旦参与者在发售期内因任何原因（包括非自愿或自愿终止、退休或死亡）终止其作为雇员的持续身份，记入该参与者账户的工资扣款（未用于购买普通股股份）将不计利息地退还给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，退还给参与者在档案或遗产上的指定受益人，或在可能无法进行此种退款或分配的情况下按照委员会规定的政策和程序以其他方式处置。

第10节。一般规定

(a)通告.任何参与者根据该计划提交的任何通知，须按委员会订明的表格作出，并须在公司收到时才有效。

(b)无就业权.创建计划或参与计划均不得被视为创建任何继续受雇的权利或以任何方式影响公司或指定子公司终止雇用员工的权利。

A-3

（c）税务事项；释义.如任何参与者根据《守则》第424（c）条及据此颁布的规例的涵义，对根据本条例向该参与者发行的任何股份作出处置，而该处置是在发售日期当日开始的两年期间内或在行使日期当日开始的一年期间内发生的，则该参与者须在该处置后十（10）天内将该处置通知公司，并在其后立即向公司交付任何数额的联邦，州或地方所得税以及公司通知参与者公司需要预扣的其他金额。

该计划旨在遵守《守则》第423条和《交易法》第16b-3条，委员会应以与之一致的方式解释和管理该计划的规定。任何与该规则不一致的规定均无效，且不影响计划的有效性。

（d）修订计划.董事会或董事会薪酬委员会可随时或不时在任何方面修订计划，但未经股东批准，任何修订均不得增加根据计划保留的股份总数，但本条例第4.2节规定的除外，不得大幅增加参与者应得利益或大幅修改参与计划的资格要求。计划的任何修订必须根据守则的适用条文及/或根据守则发布的任何规例、任何其他适用法律或规例，以及股票上市的主要交易所的要求作出。在不限制前述规定的情况下，董事会或董事会薪酬委员会可随时终止该计划并退还参与者账户中的金额（不计利息）或缩短任何正在进行或未来的发售期间。

（e）资金运用.公司因购买本协议项下的股票而收到的所有资金可用于任何公司用途。

（f）发行条件.如果公司确定此类出售将违反任何适用的法律或法规，则公司不承担根据本协议出售股票的义务。此外，在与此类发行或交付相关的所有法律和监管要求得到委员会满意的遵守之前，公司没有义务发行或交付任何股份。此外，尽管《计划》有任何相反的规定，委员会仍可制定委员会认为必要的特别规则，以遵守外国司法管辖区有关该外国司法管辖区公民或居民的法律，但任何此类特别规则应符合《守则》第423条的要求以及根据该条颁布的条例和指南。

（g）管治法.该计划及其项下的所有权利和义务应根据特拉华州法律以及《守则》的任何适用条款和相关法规构建和执行。

A-4


	附录B –根据经修订和重述的VARONIS SYSTEMS，INC.发行的额外股份。 2023年OMNIBUS股权激励计划

华龙尼斯系统公司。

2023年经修订和重述的OMNIBUS股权激励计划

第1节。计划的目的。

该计划的名称，经不时修订及重述，为经修订及重述的Varonis Systems, Inc 2023年综合股权激励计划。该计划的目的是向公司或其附属公司的选定雇员、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，他们的贡献对公司业务的增长和成功至关重要，以加强这些人对公司及其子公司的承诺，激励这些人忠实和勤勉地履行其职责，并吸引和留住称职和敬业的人，这些人的努力将带来公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、其他以股份为基础的奖励、现金奖励或上述任何组合。该计划原于2023年6月7日生效，取代了Varonis Systems, Inc。2013年综合股权激励计划（“先前计划"），且不能根据先前计划作出进一步奖励；但前提是，先前计划应继续管辖根据该计划授予的未偿奖励的条款和条件。

第2节。定义。

为本计划的目的，以下术语应定义如下：

（a）“管理员”指董事会，或者，如果董事会不管理该计划，并在此范围内，根据本协议第3节，委员会。

（b）"附属公司”“指直接或间接通过一个或多个中间人，控制或被指定的人控制，或与指定的人处于共同控制之下的人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的关联公司。

（c）"适用法律”指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括《守则》）、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律规定的适用要求，不时生效。

（d）"奖项”指根据该计划授予的任何期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、其他以股份为基础的奖励或现金奖励。

（e）"授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件。

（f）"实益拥有人"（或其任何变体）具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。

（g）"板”是指公司的董事会。

（h）"附例”指不时修订及/或重述的公司章程。

（i）"现金奖励”指根据该计划第11条授予的现金，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在该计划允许的其他情况下授予的现金。

（j）"原因”应具有与参与者的任何个人雇佣、控制权变更或遣散协议或计划或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“原因，”因应指（i）参与者就参与者作为雇员的责任而作出的不诚实行为，对公司或其任何子公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；（ii）参与者对nolo contendere定罪或抗辩，重罪或任何涉及欺诈的罪行，贪污或任何其他道德败坏行为；（iii）参与者的严重不当行为；（iv）参与者故意未经授权使用或披露公司或其任何子公司的任何专有信息或商业秘密；（v）参与者故意及严重违反公司或其任何附属公司的任何书面政策（在适用范围内）；（vi）参与者严重违反与公司或其任何附属公司订立的任何重大书面协议或契诺项下的任何义务；或（vii）参与者在收到公司或其任何附属公司的书面履约要求后继续未能履行其受雇职责，该要求具体阐述了适用公司或其附属公司认为参与者未实质履行其职责的事实依据。

（k）"大写变化”指任何（i）合并、合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（ii）股息（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股份拆细或合并，（iii）股份合并或交换，（iv）公司结构的其他变化或（v）宣布特别股息（包括现金股息）或其他分配，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定对股份产生影响，以便根据本协议第5条进行调整是适当的。

B-1

（l）“控制权变更”发生下列任何一款所述事件的，视为发生：

（1）任何人士（公司、根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，或由公司股东直接或间接拥有与其股份拥有权大致相同比例的任何公司）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（不包括该人士实益拥有的证券或直接从公司或其任何附属公司取得的任何证券），代表公司当时未偿还证券的合并投票权的50%或以上；或

（2）以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在本协议日期组成董事会的个人和任何新董事（其最初就任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名以供选举之用，并经当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）于本协议日期为董事或其委任、选举或提名以供选举之用先前已如此批准或推荐的董事投票批准或推荐；或

（3）公司或其任何附属公司与任何其他法团完成合并、合并或合并，但紧接其后的合并、合并或合并除外，紧接其后组成紧接其后的董事会的个人至少构成该合并、合并或合并存续实体的董事会的多数，或如公司或该合并存续实体当时为附属公司，则为其最终母公司；或

（4）公司股东批准公司全部清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但（a）公司向某实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，至少百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权在该交易完成后由公司股东拥有，其比例与其在紧接该出售前对公司的所有权基本相同，或（b）出售或处置公司的全部或几乎全部资产，紧随其后，组成紧接在此之前的董事会的个人至少构成出售或处置该资产的实体的董事会的多数，或，如果此类实体是子公司，则为其最终母公司。

对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每项裁决，只有在公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更也应被视为根据《守则》第409A条发生时，控制权的变更才应被视为已根据该计划就该裁决发生。

尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为由于紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权。

（m）"代码”指不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

（n）"委员会”指董事会可能任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格以及普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理该计划，则该计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。除《公司法团证明书》或《公司附例》另有规定外，委员会就计划的管理而采取的任何行动，须在妥为组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以过半数票作出。

（o）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（p）"公司”指特拉华州的公司（或任何继任公司，除非在上述“控制权变更”的定义中使用“公司”一词）中的Varonis Systems, Inc。

（q）"残疾”应具有参与者与公司之间的雇佣、遣散或控制权协议或计划变更中所载的含义，但如果不存在此类协议或定义，则“残疾”就任何参与者而言应指该参与者（i）由管理人全权酌情决定，由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司或其附属公司雇员的意外及健康计划，领取不少于三（3）个月的收入替代福利。

（r）"合资格受助人”指公司或公司任何附属公司的雇员、董事、独立承建商或顾问，其已获管理人选为合资格参与者；但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，期权或股份增值权的合资格接受者是指公司或公司任何附属公司的雇员、董事、独立承建商或顾问，其已获管理人选为合资格参与者。

（s）"交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

（t）"行权价格”指，就持有人可购买股份的任何奖励而言，根据本协议授予的此类奖励的持有人可购买在行使该奖励时可发行的股份的每股价格，在任何情况下，该价格将不低于授予日普通股公平市场价值的百分之百（100%）。

B-2

（u）"公平市值”“截至某一特定日期，系指由管理人全权酌情决定的普通股股份的公允市场价值；但前提是（i）如果普通股获准在国家证券交易所交易，则普通股股份在任何日期的公允市场价值应为该股份在该日期在该交易所报告的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有报告销售，则为报告销售的该日期前最后一天的收盘销售价格，（二）如果普通股获准在美国证券交易商协会自动报价（“纳斯达克”）系统或其他可比报价系统并被指定为全国市场系统（“NMS"）证券，普通股股份在任何日期的公允市场价值应为该股份在该日期在该系统报告的收盘销售价格，如果在该日期没有报告销售，则为报告销售的该日期之前的最后一个日期，或（iii）如果该普通股获准在纳斯达克报价但未被指定为NMS证券，普通股股份在任何日期的公允市场价值应为该股份在该日期在该系统上的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有报告出价和要价，则为在该日期之前同时报告出价和要价的最后日期的平均值。

（五）“ISO”指《守则》第422条含义内拟被指定为激励股票期权的期权。

（w）"不合格股票期权”是指未被指定为ISO的期权。

（x）"期权”指根据本协议第7条授予的购买股份的选择权。该计划中使用的“期权”一词包括“不合格股票期权”和“ISO”两个词。

（y）"其他股份奖励”指根据本协议第10条授予的权利或其他权益，可参照普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与普通股相关，包括但不限于非限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或业绩单位，每一项权利或其他权益均可能受制于业绩目标的实现或持续受雇的期限或计划允许的其他条款或条件。

（z）"参与者”指管理人根据下文第3节规定的管理人权力选定的任何合格受赠人，以接受授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、现金奖励、其他基于股份的奖励或上述任何组合，以及在其去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

（aa）"业绩目标”指基于（但不限于）以下一项或多项标准的业绩目标：（i）收益，包括一项或多项营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销、调整后EBITDA、经济收益或特别或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（ii）税前收入或税后收入；（iii）每股收益（基本或稀释）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长率或收入增长率；（vi）资产回报率（毛额或净额）、投资回报率、资本回报率，或股本回报率；（vii）销售回报或收入回报；（viii）经营开支；（ix）股价升值；（x）现金流、自由现金流、投资现金流回报（折现或其他）、经营提供的净现金，或超过资本成本的现金流；（xi）关键项目或流程的实施或完成；（xii）累计每股收益增长；（xiii）营业利润率或利润率；（xiv）成本目标、削减和节约、生产力和效率；（xv）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、地域业务扩张、客户满意度、员工满意度的一个或多个目标，人力资源管理、诉讼监督、信息技术、与收购、剥离、合资和类似交易有关的目标、预算比较；（xvi）个人职业目标，包括前述任何业绩目标、政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的发展、组建合资企业、研究或开发合作以及其他公司交易的完成；以及（xvii）上述任何一项的任何组合或特定增加。在适用的情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的百分比增减来表达，并可以适用于公司或其关联公司中的一个或多个，或公司的一个部门或战略业务单位，或可以适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由委员会确定。业绩目标可包括业绩的门槛水平，低于该门槛不得支付款项（或不得发生归属），应支付特定款项（或发生特定归属）的业绩水平，以及不得支付额外款项（或发生全部归属）的最高业绩水平；提供了、委员会有权对业绩目标进行公平调整，包括确认影响公司或其任何关联公司或公司或其任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生的或与收购或类似交易或业务部分的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。

（BB）“业绩股”指根据下文第9节授予的股份或以股份计价的单位，这些股份或单位受到在实现特定业绩目标时失效的限制。

（CC）“人"应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）节中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股份的比例基本相同。

（dd）"计划”指经修订和重述的本2023年综合股权激励计划，包括其任何附录，经此处修订和重述，并可能不时修订。

（ee）"限制性股票”指根据下文第9条授予的股份，但须遵守在一个或多个特定期间结束时失效的某些限制。

（ff）"限制性股票单位”指根据下文第9条授予的股份中计值的单位，但须遵守在一个或多个特定期间结束时失效的某些限制。

B-3

（gg）“服务”指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、顾问或董事，均不会被中断或终止。参与者的服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为已终止，但前提是管理人或其受让人自行决定参与者的服务不存在中断或终止的情况；此外，如果任何裁决受《守则》第409A条的约束，这句话只应在与《守则》第409A条一致的范围内生效。例如，从公司雇员转变为关联公司董事的身份不会构成服务中断。署长或其转授权人可全权酌情决定，在该方批准的任何请假（包括病假、军假或任何其他个人或探亲假）的情况下，服务是否应被视为中断。管理人或其转授权人可全权酌情决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的分部或附属公司，是否应被视为导致服务终止，就受影响的裁决而言，该决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

（hh）"股份”指根据该计划保留发行的普通股，并根据该计划进行调整，以及任何后续（根据合并、合并、合并或其他重组）证券。

（二）“股份增值权”或“特区"指根据根据下文第8条授予的裁决，有权获得相当于（i）截至该裁决或其部分被交出之日的合计公平市场价值超过（ii）该裁决或其部分的合计行使价的金额（如有的话）的金额。

（jj）"子公司"就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。仅在维持必要的所有权或控制关系的期间内，就本定义而言，实体应被视为公司的子公司。

第3节。行政管理。

（a）该计划应由管理人管理，并应在适用的范围内按照《交易法》第16b-3条的要求进行管理（"规则16b-3”).在此种权限范围内，董事会或委员会可将授权授予一个由一名或多名非雇员董事或公司高级职员的董事会成员组成的委员会，以向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。该计划旨在遵守《守则》第409A条，并应以旨在遵守的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。在授标、发放和/或付款受《守则》第409A条约束的范围内，应以符合《守则》第409A条的方式授予和/或发放或支付，包括美国财政部部长和美国国税局就此发布的任何适用法规或指导。

（b）根据该计划的条款，署长在任何委员会的情况下，受管理局授予其的权力的任何限制，应拥有权力和权力，但不限于：

（一）选择符合条件的受助人作为参加对象；

（2）确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、现金奖励、其他以股份为基础的奖励或上述任何一项的组合；

（3）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

（4）确定根据本协议授予的每项奖励的条款及条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于受限制股份或受限制股份单位的限制及适用于该等受限制股份或受限制股份单位的限制失效的条件，（ii）适用于表现股份或现金奖励的业绩目标及期限，（iii）每项奖励的行使价，（iv）适用于每项奖励的归属时间表，（v）受每项奖励规限的股份数目，及（vi）受《守则》第409A条及计划第3（d）条的规定规限（在每宗个案中，在适用范围内），对未偿奖励的条款及条件的任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快该等奖励的归属时间表，以及如管理人酌情决定因控制权变更而加快授予期权及/或股份增值权，管理人还应就此类行动拥有酌处权，以规定在紧接此类控制权变更之前尚未行使的所有期权和/或股票增值权应在此类控制权变更生效之日到期；

（5）确定条款和条件，不与计划的条款相抵触，该条款和条件适用于根据本计划授予的所有证明期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、现金奖励、其他基于股份的奖励或上述任何组合的书面文书；

（六）确定公允市场价值；

（7）就根据本计划批出的奖励而言，厘定可批给参与者而不构成终止该参与者的雇用的休假的期限及用途；

（八）采纳、修改和废止其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、规章、准则和做法；

（9）解释及解释该计划及根据该计划发出的任何授标（以及与该计划有关的任何授标协议）的条款及条文，以及提供或纠正其中的遗漏，并以其他方式监督该计划的管理，并行使根据该计划特别授予或在管理该计划方面必要及可取的所有权力及权限；及

B-4

（10）订明、修订和撤销与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划的附录或附录中列出。

（c）署长根据计划条文作出的所有决定，均为最终的、决定性的，并对包括公司及参与者在内的所有人具有约束力。管理人根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由管理人在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人有权作出非统一和选择性的确定、修改和调整（包括与控制权变更或资本化变更有关的），并有权订立非统一和选择性的授标协议。董事会或委员会的任何成员，或公司或其任何附属公司代表董事会或委员会行事的任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会或委员会的所有成员及每名及公司及其任何附属公司的任何高级人员或雇员代表其行事，均须在法律许可的最大限度内，就任何该等作为、不作为、裁定或解释而获得公司的充分赔偿和保护。

（d）除依据第4（e）条批出的替代奖励外，任何股权或股权奖励（包括其任何部分）的最低归属期为自其批出日期起计一年，而在批出日期一周年前并无归属。尽管有上述规定，（i）委员会可在授标协议中或在授标时间后规定，在参与者死亡、伤残或非因故终止服务的情况下，授标的归属须加速，及（ii）委员会可在不考虑本第3（d）条所列的最低归属规定的情况下，授予最多涵盖根据本计划第4（a）条授权的股份总数百分之五（5%）的授标（可根据本计划第5条作出调整）。尽管有上述规定，就授予非雇员董事的奖励而言，该等奖励的归属将被视为满足一年的最低归属要求，前提是该等奖励在授予日期的一年周年日和公司股东的下一次年度会议（即紧接上一年的年度会议后至少50周）中的较早者归属。

第4节。根据该计划预留发行的股份；限制。

（a）在符合本协议第5条的规定下，根据该计划授予的奖励保留并可供发行9,900，000股（其中包括截至生效日期已发行、已在结算奖励时发行或不再根据本协议发行的普通股基础奖励的股份），加上在生效日期或之后被没收、取消、交换或放弃或以其他方式终止、到期或在未分配股份的情况下结算的先前计划下的基础奖励的股份数量（“总股份上限”).

（b）根据该计划发行的股份可全部或部分为授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新收购的股份。

（c）如任何受裁决规限的股份被没收、注销、交换或交出，或如任何裁决以其他方式终止、届满或结算而未向参与者分配股份（包括作为就裁决支付预扣税而预扣的股份），则与该裁决有关的股份须在任何该等没收、注销、交换、交出、终止或届满的范围内，再次可用于根据该计划作出的裁决。尽管有上述规定，作为支付先前计划下的期权或股份增值权或期权或股份增值权的行使价而交出或扣留的股份（包括公司保留以计入该等股份增值权的授予价格的股份增值权的先前计划下的奖励或奖励的其他基础上的股份）和/或与期权或股份增值权或先前计划下的奖励有关的预扣税款不得根据该计划授予。

（d）根据ISO的行使发行不超过5,500，000股。

（e）委员会可全权酌情根据该计划授出奖励，以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体所授出的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入总股份限额；但为承担或替代拟符合ISO资格的未行使期权而发行的替代奖励应计入ISO限额。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映该收购或交易）可用于该计划下的奖励，且不得计入总股份限额。

第5节。公平调整。

在资本化发生任何变化的情况下，在每种情况下，均应作出衡平法替代或比例调整，由管理人全权酌情决定，在（i）根据第4节根据计划保留发行的股份总数以及在任何日历或财政年度（包括第4（a）和4（d）节规定的限制）可能受授予任何参与者的奖励的股份的最大数量，（ii）根据计划授予的未行使期权和股份增值权的种类、数量和行使价，及（iii）根据计划授予的已发行受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或其他以股份为基础的奖励的股份或其他证券的种类、数量和购买价格；但须消除因调整而产生的任何零碎股份。其他此种衡平法替代或调整应由管理人自行决定作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于资本化的变更或控制权的变更，管理人可全权酌情规定，但在所有情况下均须遵守《守则》第409A条的要求，取消根据本协议授予的任何未完成的奖励，以换取以现金或其他具有该奖励所涵盖股份的合计公平市场价值的财产（无论是否考虑任何保留或或或有对价安排）支付的款项，并减去其总行使价或购买价格（如有）（包括，为免生疑问，注销任何行使价等于或超过就相关股份支付的价格的期权或股份增值权，但无对价）。此外，在不限制前述一般性的情况下，对于受外国法律管辖的裁决，应根据适用的要求对本协议作出调整。除署长决定的范围外，根据本第5条对ISO作出的任何调整，只应在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内作出。署长根据本条第5款作出的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

B-5

第6节。资格。

计划下的参与者应由管理人不时自行酌情从符合资格受助人资格的个人中选出。

第7节。选项。

(a)一般.根据该计划授予的期权应被指定为不合格股票期权或ISO。获授予期权的每名参与者应与公司订立授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，其中应载明（其中包括）期权的行使价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及该期权是否旨在成为ISO或非合格股票期权（如果授标协议没有此种指定，则该期权应为非合格股票期权）。每个选项的规定不必针对每个参与者都是相同的。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据计划授予的期权应受本条第7款规定的条款和条件的约束，并应包含管理人认为合宜并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(b)行权价格.根据期权可购买的股份的行权价格应由授予时管理人全权酌情决定，但在任何情况下，期权的行权价格均不得低于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

（c）期权期限.每份期权的最长期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起十（10）年后行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。

（d）可行使性.每种选择权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使，包括实现预先确定的公司业绩目标。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人全权酌情决定的因素随时全部或部分放弃此类分期行使条款。尽管有任何与此相反的规定，期权不得以一小部分股份行使。

（e）运动方法.期权可通过向公司发出书面行权通知，指明将购买的全部股份数量，并伴随全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行权价而全部或部分行使。根据管理人的决定，对于任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时扣留以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的无限售条件股份的形式支付，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价，（iii）经署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或（iv）前述的任何组合。

（f）ISO.根据本协议授予的ISO的条款和条件应受《守则》第422条的规定以及管理员根据计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据管理人的酌情权，ISO可仅授予公司的一名雇员、其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或一家子公司。

(1)ISO向10%股东授出.尽管计划中有任何相反的规定，如果向拥有代表公司所有类别股份的投票权超过百分之十（10%）的股份的参与者授予ISO，其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或子公司，ISO的期限自授予该ISO时起不得超过五（5）年，且行使价应至少为授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。

(2)ISO每年10万美元限额.如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股份的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则此种超额ISO应被视为不合格股票期权。

(3)取消资格处分.根据该计划授予ISO的每名参与者应在其对根据行使该ISO而获得的任何股份作出“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“取消资格处置”是指在ISO授予日期后（i）两年和参与者通过行使ISO获得股份之日后（ii）一年（以较晚者为准）之前对该等股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人决定并按照其确立的程序，公司可以保留对作为适用参与者的代理人行使ISO所获得的任何股份的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该等股份的任何指示。

（g）作为股东的权利.在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付该等股份之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股息或分派的权利或股东的任何其他权利。

（h）终止服务.除非委员会另有规定，根据其根据第3（b）节或在适用的授标协议中的权力：

（1）如任何参与者的服务因非因、残疾或死亡的任何原因而终止，（a）授予该参与者的期权（以在该终止时可行使为限）应一直可行使至该终止后九十（90）天的日期，而该日期该等期权将于该日期届满；及（b）授予该参与者的期权（以在该终止时不可行使为限）应于该终止日期的营业时间结束时届满。如参加者在该九十（90）天期间死亡，则本条第7（h）（1）款所述的九十（90）天期间须延长至该终止日期后一（1）年。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后不得行使。

B-6

（2）如任何参与者向公司及其所有附属公司提供的服务因该参与者的残疾或死亡而终止，（a）授予该参与者的期权（以其在该终止时可行使为限）应一直可行使至该终止后一（1）年的日期，而该日期该等期权将于该日期届满；及（b）授予该参与者的期权（以其在该终止时不可行使为限），应于该终止日期的营业时间结束时届满。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后不得行使。

（3）如任何参与者的服务因故终止，则授予该参与者的所有尚未行使的期权须于该终止日期的业务开始时届满。

（一）就业状况的其他变化.选择权在归属时间表和终止方面均应受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职就业变为兼职就业、部分残疾或参与者就业状况的其他变化，由管理人酌情决定。

第8节。股票增值权。

(a)一般.管理人应当确定授予股份增值权的对象、授予时间、授予股份数量、每股价格、股份增值权的所有其他条件等的合格受让人。股份增值权的规定不必对每个参与者都是一样的。根据计划授予的股份增值权应受本条第8款规定的以下条款和条件的约束，并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为合宜的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(b)裁决；作为股东的权利.获授予股份增值权的参与者，作为公司股东，不享有与该等权利的授予或行使有关的权利。

（c）可行使性.股份增值权应在适用的授标协议中由管理人确定的时间和条件下行使。

（d）行使时付款.

（1）在行使股份增值权时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使之日的公允市场价值超过股份增值权规定的每股价格的部分乘以正在行使股份增值权的股份数量，管理人有权决定付款形式。

（2）尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或以股份与现金的任何组合）结算股份增值权的行使。

（e）终止服务.除非委员会根据其根据第3（b）条的权力另有规定，否则如获授予一项或多于一项股份增值权的参与者终止服务，该等权利应可在适用的授标协议中由管理人确定的时间和条件下行使。

（f）任期.每份股份增值权的期限由管理人确定，但不得在该权利被授予之日起超过十（10）年后行使任何股份增值权。

（g）就业状况的其他变化.股份增值权应在归属时间表和终止方面受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到兼职的就业变化、部分残疾或参与者就业状况的其他变化，由管理人酌情决定。

第9节。限制性股票、限制性股票单位股和业绩股。

(a)一般.限制性股票、限制性股票单位或业绩股份可单独发行，也可在根据该计划授予的其他奖励之外发行。管理人应当确定限制性股票、限制性股票单位或者业绩股的授予对象、授予时间；授予股份数量；参与者取得限制性股票、限制性股票单位或者业绩股所需支付的价格（如有）；该等股份授予前的不受转让限制的期限（“限制期”）（如有），适用于受限制股份、受限制股份单位或业绩股份；适用于受限制股份、受限制股份单位或业绩股份的业绩目标（如有）；以及受限制股份、受限制股份单位及业绩股份的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票、限制性股票单位或业绩股份。限制性股票、限制性股票单位或业绩股的规定，不必对每个参与者都是相同的。

(b)奖项及证书.

（1）受限制股份、受限制股份单位或表现股份的准接收人不得就任何该等授予享有任何权利，除非及直至该接收人已在授予日期后三十（30）天内（或署长指明的其他期间）签立授予协议并将其完整签立副本交付公司。除下文第9（c）条另有规定外，（i）每名获授予受限制股份奖励的参与者，可由公司全权酌情就该等受限制股份获发一份股份证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须以参与者的名义登记，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。

B-7

（2）公司可规定，证明根据本协议授出的受限制股份的股份证书（如有的话）须由公司保管，直至有关的限制失效为止，而作为任何授予受限制股份的条件，参与者须已交付一份与该授予所涵盖的股份有关的以空白背书的股份转让表格。

（3）尽管计划中有任何相反的规定，就受限制股份、受限制股份单位（在限制期届满时）或表现股份（不论在任何归属条件已获满足之前或之后）而发行的任何股份，可由公司全权酌情根据以该等形式发行股份的习惯安排以无证明形式发行。

（4）此外，尽管计划中有任何相反规定，就受限制股份单位而言，在限制期届满时，除非按照公司根据《守则》第409A条订立的程序另有延期，否则股份须迅速（以凭证式或非凭证式形式）发行予参与者，而该等发行无论如何须在为避免根据《守则》第409A条征收税款而规定的期间内进行。

（c）限制及条件.根据本条第9款授出的受限制股份、受限制股份单位及表现股份，须受以下限制及条件，以及署长在授出时所厘定的任何额外限制或条件所规限，或在符合《守则》第409A条的规限下，其后：

（1）除适用的授标协议另有规定外，参与者一般应就限制期内的受限制股份享有公司股东的权利；但条件是，在限制期内就根据业绩目标的实现情况归属或成为应付的奖励宣布的股息，只有在相关奖励的业绩水平达到并在其范围内才能支付。除适用的授标协议另有规定外，参与者一般不得就受限制股份单位的股份或在限制期内的业绩股份享有股东的权利；但在符合《守则》第409A条的规定下，除非授标协议另有规定，否则相当于在限制期内就受限制股份单位或业绩股份所涵盖的股份数目宣布的股息的金额，于有关受限制股份单位的股份交付予参与者或有关表现股份的限制期届满时向参与者支付。非限制性普通股的股份证书，只有在限制期届满后，公司才可全权酌情就该等限制性股份、限制性股票单位或履约股份向参与者交付而不会被没收，但管理人全权酌情另有决定的除外。

（2）参与者在限制期内因任何原因终止服务时获授的限制性股份、限制性股票单位或业绩股份的权利应在授予协议中载明。

第10节。其他基于股份的奖励。

授权管理人以其他股份奖励的形式向参与者授予奖励，由管理人认为符合计划的宗旨并由奖励协议证明。管理人应在授予日或其后根据计划条款确定此类授标的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期间。根据根据第10条授予的购买权性质的裁决交付的普通股或其他证券或财产，应以管理人确定的代价、在时间、通过方法和形式购买，包括但不限于股份、其他裁决、票据或其他财产，但须遵守任何所要求的公司行动。

第11节。现金奖励。

署长可在署长认为符合计划宗旨的情况下，授予以现金计值或仅以现金支付予参与者的奖励，除本第11条另有规定外，该等现金奖励须受署长不时自行酌情决定所厘定的条款、条件、限制及限制所规限。根据本条第11款授予的奖励，可视绩效目标的实现情况，以价值和付款方式授予。

第12节。股息和股息等价物。

任何奖励（期权、SAR或现金奖励除外）可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延或已归属或未归属的基础上，包括（i）直接支付给参与者，（ii）公司在授予奖励的情况下扣留该等金额，或（iii）再投资于额外股份、限制性股份或其他奖励；但前提是，有关受归属规定规限的奖励的任何股息或股息等值，须按委员会厘定的方式累积，直至赚取该等奖励，而如有关奖励的归属规定未获满足，则不得支付该等股息及股息等值。

第13节。控制权变更。

除非参与者与公司之间的雇佣、遣散或控制权变更协议另有规定，在控制权发生变更时：

（a）就与控制权变更有关而承担或取代的每项未完成奖励而言，如参与者的服务在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二（12）个月之前被公司、其继任者或关联公司无故终止，则：

（1）任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分，须成为完全归属及可行使；及

B-8

（2）适用于根据该计划授予的奖励的限制、递延限制、付款条件和没收条件将失效，该等奖励将被视为完全归属，而就该等奖励施加的任何未完成的业绩条件将被视为在目标和实际业绩水平中的较高者中完全实现。

（b）就未因控制权变更而承担或取代的每项未完成裁决而言，在控制权发生变更后，（i）该裁决应成为完全归属和可行使的，（ii）适用于所授予的任何此类裁决的限制、付款条件和没收条件将失效，以及（iii）就该裁决施加的任何绩效条件应被视为在目标和实际绩效水平（由管理人在控制权变更时全权酌情决定）中的较高者实现。

（c）就第13条而言，如在控制权变更后，该裁决具有实质上可比的价值，且仍受紧接控制权变更前适用于该裁决的相同条款和条件的约束，则该裁决应被视为假定或替代该裁决，但如该裁决与普通股股份有关，则该裁决反而授予获得收购方或最终母公司的普通股的权利。

第14节。延期和和解。

委员会可要求或允许参与者根据其根据该计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。它还可能规定，延期结算包括支付或记入递延金额的利息或股息等价物。任何该等规则或程序均须符合《守则》第409A条的规定，包括有关可作出延期选择的时间、延期期限及将导致支付延期金额的事件的规定。

第15节。修订及终止。

董事会可修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会损害参与者在未经该参与者同意前所授出的任何裁决项下的权利。除非董事会另有决定，为满足普通股交易所在的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应就任何需要此类批准的修订获得公司股东的批准。署长可预期或追溯性地修订此前所授出的任何裁决的条款，但在符合计划第5条及第13条及紧接前一句的规定下，未经其同意，任何该等修订不得实质损害任何参与者的权利。

尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，不得修改任何期权或SAR（i）以降低其行使价，（ii）在其行使价超过基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励、任何其他股权补偿计划下的奖励或任何现金支付时被取消，或（iii）受制于出于会计目的将被视为该期权或SAR的“重新定价”的任何行动，除非该等修改、取消或行动获得公司股东的批准。为免生疑问，根据第5条或第13条作出的对期权或SAR行使价的调整，不应被视为降低行使价或对该期权或SAR进行“重新定价”。

第16节。计划无资金状态。

该计划拟构成激励薪酬“无资金”计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。

第17节。预扣税款。

每位参与者应在不迟于奖励的价值首次被包括在该参与者的毛收入中用于联邦和/或州所得税目的之日，向公司支付或就支付法律要求就奖励预扣的任何种类的任何联邦、州或地方税款作出令管理人满意的安排。公司在该计划下的义务须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在法律许可的范围内，从任何以其他方式应支付给该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。每当根据根据本协议授予的裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据裁决交付股份时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关联邦、州和地方税款的金额，以代扣代缴并适用于纳税义务。经管理人批准，参与者可以通过选择让公司从交付股份中扣缴或通过交付已拥有的非限制性普通股来满足上述要求，在每种情况下，其价值不超过将被扣缴并适用于纳税义务的联邦、州和地方税。该等股份应按确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。零碎股份金额以现金结算。可就根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出该等选择。公司还可以在法律允许的情况下使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他裁决的扣缴义务。

第18节。转让奖励。

在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，不得声称出售、转让、抵押、抵押、质押、产权负担、赠与、以信托（投票或其他）方式转让或以其他方式处分任何授标或作出任何上述任何协议或承诺，或在其上设定担保权益或留置权（每一项，a“转让"）由任何持有人违反计划或授标协议的规定将是有效的，但经管理人事先书面同意的除外，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。任何违反计划或奖励协议而声称转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为均属无效从头算起并不会造成公司的任何义务或责任，以及任何人据称获得任何奖励或

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违反计划或授予协议而转让的任何经济利益或权益，均无权被承认为该等股份的持有人。除非管理人根据紧接前一句的规定另有决定，否则在参与者的存续期内，只能由参与者行使期权或股份增值权，或在参与者处于法定残疾的任何期间，由参与者的监护人或法定代表人行使期权或股份增值权。

第19节。继续就业。

采纳计划或授予奖励均不得授予任何合资格受赠人任何继续服务的权利（视属何情况而定），亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受赠人的服务的权利。

第20节。发行条件。

股份不得依据行使裁决而发行，除非行使该裁决及发行及交付该等股份须符合适用法律及证券规例，并须就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。作为行使裁决的条件，管理人可酌情要求行使该裁决的人在任何该等行使时声明并保证，所购买的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图。

第21节。次级计划。

管理人可不时根据该计划设立子计划，以满足公司拟授予奖励的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律的要求。任何子计划应包含管理员认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于为其设计次级计划的辖区内的参与者。

第22节。追回

尽管本计划另有规定，公司可根据不时采纳及/或修订的任何公司政策，取消任何奖励、要求参与者偿还任何奖励，以及实施根据本计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿（"追回政策”).此外，参与者可能需要根据回拨政策向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据计划提供还是根据奖励协议提供。通过接受裁决，参与者同意受公司酌情（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）不时采纳和/或修改的有效或可能被采纳和/或修改的回拨政策的约束。

第23节。生效日期。

生效日期（the "生效日期”）为该计划获公司股东批准之日。

第24节。电子签名。

参与人对授标协议的电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。

第25节。计划期限。

不得在生效日期十周年当日或之后根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延至该日期之后。

第26款。守则第409a条。

各方的意图是，该计划下的付款和福利在受其约束的范围内符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合这些规定。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，在紧接参与者终止雇佣关系后的六（6）个月期间，本应根据计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职后六（6）个月之日后的第一个工作日支付（或在参与者去世时，如果更早）。此外，就该计划而言，根据该计划向参与者提供的每笔将支付的金额或福利，构成受《守则》第409A条规限的递延补偿，应被解释为就《守则》第409A条而言的单独识别付款。

第27节。管辖法律。

该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不会使该州法律冲突原则生效。

B-10


	附录C –非公认会计准则对账


	与非GAAP自由现金流的对账（百万）：			十二个月结束 2024年12月31日
	经营活动所产生的现金净额			$115.2
	购置不动产和设备			($6.7)
	自由现金流			$108.5

C-1

NCGC：提名和公司治理委员会