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附件 10.5

Zscaler, Inc.

经修订和重述的2018财年股权激励计划

非美国参与者的限制性股票单位协议

除非在此另有定义，否则Zscaler, Inc.经修订和重述的2018财年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本限制性股票协议中具有相同定义的含义，其中包括本协议所附的限制性股票授予通知（“授予通知”）、限制性股票授予条款和条件为附件 A、所附国别规定为附件 b，以及本协议所附的任何其他附录和展品（统称“授标协议”）。

限制性股票单位授予通知书

参与者：%% first _ name _ last _ name %-%

以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下：

授予编号：%% option _ number %-%

授予日：%% option _ date，‘month DD，yyyy’%-%

归属开始日期：%% VEST _ BASE _ DATE，‘月DD，YYYY’%-%

限制性股票单位数：%% Total _ SHARES _ Granted，‘999,999，999’%-%

归属时间表:

根据计划所载或下文所列的任何加速条款，受限制股份单位将根据以下时间表归属，但参与者须在每个该等日期继续为服务供应商。

归属时间表在以下页面的归属时间表表中概述：

归属日程表


背心日期			数量归属
%% VEST _ DATE _ Period1 %-%			%% SHARES _ PERIOD1，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period2 %-%			%% SHARES _ PERIOD2，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period3 %-%			%% SHARES _ PERIOD3，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period4 %-%			%% SHARES _ PERIOD4，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period5 %-%			%% SHARES _ PERIOD5，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period6 %-%			%% SHARES _ PERIOD6，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period7 %-%			%% SHARES _ PERIOD7，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period8 %-%			%% SHARES _ PERIOD8，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period9 %-%			%% SHARES _ PERIOD9，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period10 %-%			%% shares _ period10，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period11 %-%			%% SHARES _ PERIOD11，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period12 %-%			%% SHARES _ Period12，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period13 %-%			%% SHARES _ Period13，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period14 %-%			%% SHARES _ Period14，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period15 %-%			%% SHARES _ Period15，‘999,999，999’%-%
%% VEST _ DATE _ Period16 %-%			%% shares _ period16，‘999,999，999’%-%

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“季度归属日”为3月15日、6月15日、9月15日、12月15日或之后的第一个交易日。

尽管有上述规定，受限制股份单位的归属须受制于任何变更控制权遣散协议、变更控制权遣散政策或任何其他协议所载适用于受限制股份单位的任何归属加速条款，而该等协议在本授予协议日期之前及自本授予协议日期起生效，已由参与者与公司或公司的任何母公司或附属公司订立（该等协议，“单独协议”），但以不与上述归属条款重迭为限。

如果参与者在参与者归属于限制性股票单位之前因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则限制性股票单位和参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。

经参与者签字及以下Zscaler, Inc.（“公司”）代表的签字或参与者通过公司指定的电子受理程序接受本协议，参与者与公司同意，本次授予的限制性股票单位是根据计划和本授予协议的条款和条件授予并受其管辖的，包括所附的限制性股票授予条款和条件，作为附件 A，并将所附国别规定作为附件 b，均作为本文件的一部分。参与者确认收到计划副本。参与者已完整地审查了计划和本授予协议，有机会在执行本授予协议之前获得律师的建议，并充分了解计划和本授予协议的所有条款。参与者在此同意接受管理人就与计划和授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。参与者进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。

参与者ZScaler，INC。

_______________________ _______________________

居住地址

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展品A

限制性股票单位授予的条款和条件

1.授出受限制股份单位.公司特此根据计划向本奖励协议的限制性股票单位授出通知（“授出通知”）中指名的个人（“参与者”）授予限制性股票单位，但须遵守本奖励协议和计划中的所有条款和条件，该条款和条件以引用方式并入本文。在符合计划第19（c）节的规定下，如计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。

2.公司的支付义务.每个限制性股票代表在其归属日获得股份的权利。除非及直至受限制股份单位将按第3或4条规定的方式归属，否则参与者将无权获得任何该等受限制股份单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，该等限制性股票将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

3.归属时间表.除第4条另有规定外，在符合第5条的规定下，本授标协议所授出的受限制股份单位将按照授出通知书所载的归属时间表归属，但参与者须在每个适用的归属日期继续为服务供应商。

4.归属后的付款.

(a)一般规则.在符合第8条的规定下，任何归属的限制性股票单位将以整股股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。除第4（b）条条文另有规定外，该等已归属受限制股份单位须于归属后在切实可行范围内尽快以整股股份支付，但在每宗该等情况下须于归属日期后六十（60）天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本授予协议应付的任何限制性股票单位的纳税年度。

(b)加速度.

（一）酌情加速.管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额的较小部分，但须遵守计划的条款。如果如此加速，这些限制性股票单位将被视为在管理人指定的日期已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据本条第4（b）款归属的股份的付款在所有情况下均应在豁免或遵守第409A条的时间或方式支付。在未来的协议或对本授标协议的修订中，仅可通过直接和具体提及此类句子来取代先前的句子。

（二）尽管本计划或本授标协议或任何其他协议（不论是在授出日期之前、当日或之后订立）有任何规定，如受限制股份单位的余额或余额的较小部分因参与者终止为服务提供者而加速归属（但该终止为公司所厘定的第409A条所指的“离职”），但由于参与者死亡的原因除外，以及如果（x）参与者在终止时是美国纳税人和第409A条所指的“特定雇员”，作为服务提供商，并且（y）支付此类加速限制性股票单位将导致根据第409A条征收额外税款，如果在六（6）个月期间或之内支付给参与者

在参与者终止为服务提供者后，该等加速受限制股份单位的付款将直至参与者终止为服务提供者日期后六（6）个月零一（1）日的日期才会支付，除非参与者在其终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限制股份单位将在其去世后在切实可行范围内尽快以股份形式支付予参与者的遗产。

（c）第409a款.本授标协议的意图是，它以及根据本协议向美国纳税人支付的所有款项和利益均可免于或遵守第409A条的要求，从而使根据本授标协议提供的限制性股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，并且本协议中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每笔款项旨在构成为财务条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者偿还或以其他方式负责因第409A条而可能对参与者征收的任何税款或费用。

5.终止作为服务供应商时予以没收.尽管本授标协议有任何相反的规定，若参与者因任何原因或无任何原因不再是服务提供商，则本授标协议授予的当时未归属的限制性股票单位将随即被公司无偿没收，参与者将没有根据该协议享有的进一步权利。

6.参与者死亡.根据本授标协议向参与者作出的任何分配或交付，如参与者随后去世，将向参与者的指定受益人作出，或如没有受益人幸存于参与者，则为参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何该等受让方必须向公司提供（a）书面通知其受让方身份，以及（b）公司满意的证据，以证明转让的有效性和遵守与上述转让有关的任何法律或法规。

7.税收.

(a)税收责任.参与者承认，无论公司采取何种行动，或（如有别于）参与者的雇主（“雇主”）或参与者向其提供服务的母公司或子公司（雇主、母公司或子公司，如适用，“服务接受者”），所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付以及与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际预扣的金额（如有）。参与者进一步承认，公司和/或服务接受方（i）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类结算获得的股份以及收到就股份支付的任何股息或其他分配，及（ii）不承诺亦无义务架构授出条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务有关的物品，则参与者承认，公司和/或服务接受者（或前服务接受者，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务有关的物品。

(b)扣税.就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，参与者同意作出令公司和服务接受方满意的安排，以履行公司或服务接受方可能对税务相关项目承担的任何扣缴义务。就此，参与者授权公司或服务

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收款人（如适用）及其各自的代理人可酌情通过以下一种或一种组合方式履行与税务有关的项目的任何扣缴义务：

（一）从工资中预扣公司或任何服务接受者应支付给参与者的其他现金补偿；

（二）要求参与者向公司或服务接受者提供现金付款；

（三）通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）在限制性股票单位归属时将发行的股份出售所得款项预扣；

（四）在限制性股票单位归属时预扣将发行的股份（在这种情况下，参与者将被视为已获得受限制性股票单位归属部分约束的全部股份，尽管若干股份仅为支付与税务相关的项目而被扣留）；和

（五）公司可接受并根据计划和适用法律允许的任何其他方法。

公司可以考虑最低法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高可达参与者管辖范围的最高适用税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果与上述（iii）或（iv）中所述的预扣方法相关，使用参与者管辖范围内的最高适用税率，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得同等金额的股份。如果与税务有关的项目的扣缴义务是通过上文（iv）所述的股份扣缴来履行的，出于税务目的，参与者将被视为已获得受限制性股票单位的既得部分约束的全部股份数量的发行，尽管若干股份仅为满足与税务有关的项目的目的而被扣留。

（c）公司可以拒绝交付股份或出售股份的收益，如果参与者未能遵守参与者对税务相关项目的义务。

（d）税务后果.参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资的适用税务后果以及本授予协议所设想的交易。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。

8.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。这样发放、备案、交付后，参与者将拥有所有

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公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的权利。

9.不保证继续服务.参与者承认并同意，根据此处的归属时间表，限制性股票单位的归属仅通过继续作为服务提供者赚取，除非根据适用法律另有规定是由公司（或服务接受者）自愿，而不是通过被雇用的行为，被授予此限制性股票单位奖励或在此处获得股份。参与者进一步承认并同意，本授予协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续作为服务提供者参与的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或

10.赠款不可转让.除第7条规定的有限范围外，本次授予及特此授予的权利和特权将不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似程序下进行变卖。一旦有人试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授予，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似过程下的任何出售企图，本授予以及特此授予的权利和特权将立即失效。

11.赠款性质.参与者在接受限制性股票单位时，承认、理解、同意：

(a)本计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，在本计划允许的范围内，公司可随时修订、暂停或终止；

(b)限制性股票单位的授予是例外、自愿和偶发的，并且不会产生任何合同或其他权利以接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授予限制性股票单位；

（c）有关未来限制性股票单位或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；

（d）参与者自愿参加该计划；

（e）受限制股份单位及受限制股份单位的股份、所得收益及价值相同，均无意取代任何退休金权益或补偿；

（f）受限制股份单位及受限制股份单位所规限的股份，以及所得的收入及价值，均不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利福利或类似款项；

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（g）标的股份未来价值未知、无法确定、无法预测；

（h）就受限制股份单位而言，参与者作为服务提供者的地位将被视为自参与者不再积极向公司或任何服务接受者提供服务之日起终止（无论终止的原因为何，以及之后是否被认定为无效或违反参与者作为服务提供者所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除本授标协议另有明文规定（包括在授予单独协议的通知中以提述方式）或由管理人决定外，参与者根据计划归属于受限制股份单位的权利（如有）将于该日期终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合约通知期或任何“游园假”期间或参与者为服务提供者的司法管辖区适用法律规定的类似期间或参与者的雇佣或服务协议条款，如有）；管理人应拥有专属酌情权，以确定参与者何时不再积极为受限制股份单位的目的提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）；

（一）不得因终止参与者作为服务提供者的地位而导致的限制性股票单位被没收（无论后来是否被认定为无效或违反参与者为服务提供者的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有）而产生索赔或获得赔偿或损害的权利；

（j）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则受限制股份单位及本奖励协议所证明的利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一家公司或由另一家公司承担，亦不与任何影响股份的公司交易有关的交换、套现或替代；和

(k)公司或任何服务接受方均不对参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动可能影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位的结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额承担责任；

12.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。

13.数据隐私.参与者在此明确无误地同意公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用、处理和转移本奖励协议中所述的参与者个人数据以及任何其他限制性股票材料，其专属目的是实施、管理和管理参与者参与计划。

参与者了解，公司及其关联机构持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称、所持有的任何股份或董事职务

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公司、所有限制性股票单位的详情或任何其他以参与者为受益人的已授予、注销、行使、归属、未归属或已发行股份的权利，仅用于实施、管理和管理该计划（“数据”）。

参与者了解，数据将转移至公司指定的正在协助公司实施、行政和管理该计划的券商或份额计划服务商。参与者了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的国家（例如美国）可能与参与者的国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，参与者可通过联系参与者的当地人力资源代表索取一份名单，其中包含Data的任何潜在接收者的姓名和地址。参与者授权公司、任何公司指定的经纪公司或股份计划服务提供商以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留、处理和转移数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与计划的情况。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。此外，Participant了解到，Participant是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，则参与者的就业状态或在雇主的服务不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法根据计划或其他股权奖励授予参与者限制性股票单位，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解，参与者可能会联系参与者当地的人力资源代表。

14.通告地址.根据本授予协议的条款将向公司发出的任何通知将发送至公司，地址为Zscaler, Inc.，地址为120 Holger Way，San Jose，加利福尼亚州 95134，USA，或公司随后可能以书面指定的其他地址。

15.电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来可能根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。

16.不放弃.任何一方未能强制执行本裁决协议的任何条款或规定，不得以任何方式解释为对任何该等条款或规定的放弃，亦不得阻止该方此后强制执行本裁决的每一项及每一项其他条款

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协议。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可利用的所有其他法律补救措施的权利。

17.继任者和受让人.公司可将其在本授标协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本授标协议应符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本授标协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本授标协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。

18.发行股票的附加条件.如果公司在任何时候将酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、守则和相关法规或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或法规或许可，上市、注册、资格或规则合规，作为根据本协议向参与者（或其遗产）发行股份的条件，SEC或任何其他政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则合规、许可、同意或批准将已经完成、生效或获得，且不附带公司不接受的任何条件，否则此类发行将不会发生。在符合授标协议及计划的条款下，公司无须在受限制股份单位归属日期后的合理期限届满前，为行政上的方便理由而根据本协议发出任何或多份股份证书。

19.语言.参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者了解本授标协议的条款和条件。此外，如参与者已收到本授标协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则将由英文版本控制，除非适用法律另有规定。

20.释义.署长将有权解释该计划及本授标协议，并有权采纳与该计划相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释或撤销任何该等规则（包括但不限于确定任何受限制股份单位是否已归属）。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或任何代表署长行事的人，均不会对就计划或本授标协议善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任。

21.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不作为解释或构建本授标协议的依据。

22.计划的修订、暂停或终止.参与者通过接受这一奖励，明确保证他或她已收到该计划下的限制性股票单位奖励，并已收到、阅读并了解该计划的描述。参与者明白，该计划属酌情决定性质，公司可随时修订、暂停或终止该计划。

23.对授标协议的修改.这份授标协议构成了各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖任何承诺、陈述或诱导而接受本奖励协议

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除了这里所包含的那些。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中作出。尽管计划或本授标协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，全权酌情修改本授标协议的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条就本次授标限制性股票单位征收任何额外税款或收入确认。

24.管辖法律和地点.本授予协议和限制性股票单位受加利福尼亚州内部实体法管辖，但不适用法律选择规则。为就根据这些限制性股票单位或本授予协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的管辖权，并同意该诉讼将在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不是在本授予协议订立和/或将履行的其他法院进行。

25.可分割性.在本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的情况下，本授标协议应继续充分生效。

26.整个协议.该计划通过引用并入本文。本计划和本授予协议（包括此处引用的附录和展品）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。

27.国别规定.受限制股份单位须受任何额外条款及条件所规限，而该等条款及条件是在附件 b.此外，如果参与者迁移到包括在附件 b，该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，但前提是公司出于法律或行政原因认为适用该等条款和条件是必要的或可取的。附件 b构成本授标协议的一部分。

28.内幕交易/市场滥用法律.参与者可能会受到适用法域的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于美国和接受者的居住国，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用法域的法律定义）期间根据计划获得或出售股份或股份权利（例如限制性股票单位）的能力。这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事项咨询其个人法律顾问。

29.外国资产/账户、外汇管制和报税等要求.由于限制性股票单位的归属、因参与计划而导致的股份或现金的收购、持有和/或转让以及/或与计划相关的经纪商或银行账户的开立和维持，参与者可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。可能要求参与者向其本国适用当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告等要求。参与者进一步

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了解他或她应就这些事项咨询参与者的个人税务和法律顾问（如适用）。

30.追回/补偿.受限制股份单位及根据受限制股份单位交付的任何现金付款或股份须根据公司可能不时采纳的任何追回或补偿政策（包括但不限于公司可能须根据美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）及根据该法案实施的规则和条例采取的任何此类政策，或根据法律的其他要求，由公司予以没收、追回或采取其他行动。此外，限制性股票单位，以及在限制性股票单位归属时发行的任何股份，应在符合适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准规定的任何补偿要求所要求的范围内予以扣除、追回或没收。为履行根据公司的任何追回或补偿政策或根据适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准（其中包括）产生的任何补偿义务，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有根据限制性股票单位获得的任何股份或其他金额，以便在公司执行任何追回或补偿政策时重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额。

31.

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展品b

Zscaler, Inc.

经修订和重述的2018财年股权激励计划

针对非美国参与者的国别规定

条款及条件

如果参与者居住和/或在此处列出的国家之一工作，则本附件 B包括附加（或，如果注明，则包括不同的）条款和条件，以管理授予参与者的限制性股票单位。

如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或如果参与者在当地法律目的下被视为），或者如果参与者在被授予限制性股票单位后转移到另一个国家，公司将酌情决定本协议所载条款和条件将在多大程度上适用于参与者。

除本文另有定义外，本文使用但未定义的大写术语应具有与计划或授标协议中规定的相同含义（如适用）。

通知

本附件 B还包括有关参与者在参与计划时应了解的某些问题的信息。该信息基于截至2023年11月在各自国家有效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，参与者不应依赖本附件 B中的信息作为与参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在限制性股票单位归属或参与者出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。因此，参与者应就其本国的相关法律如何适用于参与者的个人情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是一个国家的公民或居民（或如果参与者为当地法律目的被视为），而不是参与者目前居住和/或工作的国家，或者如果参与者在被授予限制性股票单位后转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用。

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欧洲联盟/欧洲经济区

数据隐私.以下条文全文取代《联合国宪章》第13条附件 A:

a)数据收集和使用.根据适用的数据保护法，兹通知参与者，公司在授予限制性股票单位以及实施、管理和管理参与者参与计划方面收集、处理、使用和转移有关参与者的某些个人身份信息。数据处理的具体细节介绍如下。

b)作为数据控制器的角色.该公司是负责处理与该计划有关的参与者个人数据的数据控制者。参与者可以联系到privacy@zscaler.com与处理其个人数据有关的任何问题或疑虑。

c)须予处理的个人资料.公司收集、处理和使用有关参与者的以下类型的个人数据：参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或公司从参与者或雇主收到的以参与者为受益人的任何其他已授予、注销、结算、归属、未归属或未归属的股份的权利（“个人数据”）。

d）处理的目的和法律依据.公司处理个人数据的目的是履行其在本授予协议下的合同义务、授予限制性股票单位、实施、管理和管理参与者参与计划以及促进遵守适用的税法和证券法。公司处理个人数据的法律依据是公司履行本授予协议项下合同义务的数据处理的必要性以及公司管理该计划和一般管理员工股权奖励的合法商业利益。

e）国际数据转让.该公司在美国运营，这意味着将有必要将个人数据转移到美国并在美国进行处理。参与者理解并承认，美国不受欧盟委员会无限充分性调查结果的约束，如果没有适当的保障措施，个人数据与参与者所在国家相比可能没有同等水平的保护。为保护个人资料提供适当保障，个人资料根据标准合约条款转移至公司。

f）保留.公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下使用个人数据，或根据要求遵守法律或监管义务，包括税法和证券法。当公司不再需要个人数据时，公司将在合理可行的最大范围内将其从其系统中删除。如果公司保存个人资料的时间更长，那就是为了满足

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法律或监管义务和公司的法律基础将是相关的法律或法规。

g）数据主体权利.在法律规定的范围内，参与者有权（i）查询公司是否持有以及持有何种个人数据以及如何处理这些数据，并访问或索取这些个人数据的副本；（ii）要求更正或补充不准确的个人数据，鉴于处理所依据的目的不完整或过时；（iii）获得对处理所依据的目的不再需要的个人数据的删除或在不符合适用法律要求的情况下处理；（iv）要求公司在参与者认为其处理不适当的某些情况下限制对个人数据的处理；（v）在某些情况下反对为合法利益处理个人数据；（vi）要求参与者主动或被动向公司提供的个人数据的可移植性，此类个人数据的处理基于同意或与参与者的合同协议，并通过自动化方式进行；（vii）向当地数据保护主管部门提出投诉。若要获得有关参与者权利的更多信息、就本授标协议中描述的做法提出任何其他问题或行使其权利，参与者应联系privacy@zscaler.com。

h）合同要求.如上所述，参与者提供个人数据及其处理是一项合同要求，也是参与者参与计划能力的一个条件。如果参与者拒绝提供个人数据，公司将无法向参与者授予限制性股票单位或管理或维持此类限制性股票单位或允许参与者参与该计划。然而，参与者参与该计划及接受受限制股份单位纯属自愿。虽然如果参与者决定不参与上述计划或提供个人数据，则不会获得限制性股票单位，但参与者的职业和薪酬不会受到任何影响。有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，参与者可联系privacy@zscaler.com.

一）股票计划管理服务商.参与者了解到，公司会将个人数据转移至摩根士丹利 Smith Barney LLC，2000 Westchester Avenue，Purchase，New York 10577，U.S.A.，及其若干联属公司（“摩根士丹利”）、公司聘请的经纪公司及独立股票计划管理人持有参与者股份及根据该计划获得的其他金额，并协助公司实施、行政及管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与这些服务提供商共享个人数据。公司股票计划管理人将开立账户，供参与者进行份额接收和交易。参与者可能会被要求与摩根士丹利或任何其他服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，而此类协议是参与该计划能力的条件。参与者了解，他或她可通过联系以下方式索取一份载有任何潜在个人资料接收者的姓名和地址的名单privacy@zscaler.com.

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摩根士丹利的总部设在美国。参与者所在国家颁布了与美国不同的数据隐私法。通过公司线上受理程序表示同意，参与者同意将个人数据转移至摩根士丹利，以独家管理参与者参与计划的情况。公司向摩根士丹利转移个人数据的法律依据是参与者的同意。

参与者可以选择不允许公司按上述方式与摩根士丹利和其他人共享个人数据，尽管执行此类选择将意味着公司不能向参与者授予限制性股票单位或允许参与者参与该计划。有关这一选择或做出这一选择的问题，参与者应联系privacy@zscaler.com.

澳大利亚

条款及条件

计划及要约的性质.该计划是1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C款适用的计划（受该法案的条件限制）。

证券法律资讯.本次限制性股票单位的要约是根据2001年《公司法》（联邦）第1A部分第7.12部分提出的。如果参与者将根据该计划获得的股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，参与者的要约可能会受到澳大利亚法律规定的披露要求的约束。参与者应在提出任何此类要约之前就任何披露义务获得法律意见。

奥地利

通知

汇控资讯.如果参与者在奥地利境外持有证券（包括根据该计划获得的股份）或现金（包括出售股份的收益），参与者可能需要向奥地利国家银行报告某些信息。如果股票价值达到或超过某个阈值（目前为5,000，000欧元），参与者必须在本季度最后一天、日历季度结束后的下一个月的第15天或之前按季度向奥地利国家银行报告所持有的证券。在所有其他情况下，适用年度报告义务，报告必须在次年1月31日或之前使用表格P2自12月31日起提交。此外，如果参与者在奥地利境外的账户中持有现金，如下一段所述，如果此类现金账户的总交易量达到或超过某个阈值，则将适用月度报告要求。

如果参与者出售股份，或收到任何现金股息，如果参与者在奥地利境外持有现金收益，则参与者可能有外汇控制义务。如果所有参与者在国外的账户的交易量达到或超过某个阈值（目前为10,000，000欧元），参与者必须向奥地利国家银行报告所有账户的变动和余额

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按月计算，截至该月最后一日，在次月15日或之前，使用表格“Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-VerpFlichtungen.”

比利时

通知

外国资产/账户报告信息.比利时居民须报告任何证券（即，根据该计划获得的股份）或在其年度纳税申报表上在比利时境外开立和维持的银行账户。比利时居民还必须完成一份单独的报告，向比利时国家银行提供有关任何此类账户的详细信息。这份报告，以及如何完成它的更多信息，可以在比利时国家银行的网站上找到，www.nbb.be，下KredietCentrales/Centrales des cr é dits说明。

证券交易所税.证券交易所税适用于比利时居民通过金融中介机构（例如银行或经纪人）执行的交易。如果交易是通过比利时金融中介进行的，它可能会代扣证券交易所税，但如果交易是通过非比利时金融中介进行的，比利时居民可能需要直接报告和支付证券交易所税。当根据该计划获得的股票被出售时，可能会适用证券交易所税。比利时居民应咨询个人税务或财务顾问，了解他们在证券交易所税方面的义务的更多细节。

年度证券账户税.如果在相关报告期内的四个参考日期（即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日），比利时或外国证券账户中持有的证券（例如股票）的总平均价值超过某个阈值（目前为1,000，000欧元），则可能需要缴纳年度证券账户税。在这种情况下，将对该账户中持有的合格证券的价值缴纳税款。参与者应咨询个人税务或财务顾问以了解更多详细信息。

巴西

条款及条件

赠款性质.本条文补充《公约》第11条附件 A:

通过接受限制性股票单位，参与者同意（i）他或她正在作出投资决定和（ii）基础股份的价值不是固定的，可以增加或减少而不向参与者补偿。

遵纪守法.通过接受限制性股票单位，参与者确认他或她同意遵守适用的巴西法律，并支付与限制性股票单位归属、收取任何股息和出售根据该计划获得的股份相关的任何和所有适用的税务相关项目。

通知

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汇控资讯.如果参与者是巴西的居民或住所，他或她可能需要向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报，具体取决于此类资产和权利的总价值。如果此类资产和权利的总价值为100,000美元或以上但低于100,000，000美元，则必须每年提交一次申报。如果总额超过100,000，000美元，则必须每季度提交一次申报。必须报告的资产和权利包括股份。

加拿大

条款及条件

归属后的付款.这一规定是对《联合国宪章》第4节的补充附件 A:

如本文所规定，任何归属的限制性股票单位将以整股股份的形式支付给参与者。为免生疑问，任何归属的限制性股票单位将不会以现金结算。

赠款性质.以下条文取代《公约》第11（h）条附件 A:

就受限制股份单位而言，参与者作为服务提供者的地位将被视为在以下最早日期终止：（i）参与者在公司或服务接受者的受雇或服务终止的日期；或（ii）参与者收到终止雇佣或服务的书面通知的日期，而不论任何通知期、代替该通知的付款期或根据参与者居住国的任何适用法律规定或要求提供的相关付款或损害赔偿（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法），即使此类法律在其他方面适用于雇主或其他服务接受者提供的参与者的就业福利。除非本授标协议另有明确规定（包括在授予单独协议的通知中通过引用）或由管理人确定，否则参与者根据计划归属于限制性股票单位的权利（如有）将于该日期终止。就受限制股份单位而言，管理人应拥有专属酌情权，以决定参与者作为服务提供者的地位何时将被视为终止（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。在参与者的雇佣或服务终止日期之前的该部分时间内，参与者将不会赚取或有权获得限制性股票单位的任何按比例归属，也不会有权就失去归属获得任何补偿。

尽管有上述规定，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续参与计划，则参与者承认，他或她参与计划的权利（如果有的话）将自参与者的最低法定通知期的最后一天起终止，但在任何季度归属日期落在参与者的法定通知期结束之后的范围内，参与者将不会获得或有权获得按比例归属，也不会有权因归属损失而获得任何赔偿。

以下条款适用于魁北克省的参与者：

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法文文件.将在合理可行的情况下尽快向参与者提供本文件和计划的法文译文。尽管授标协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，本文件和计划的法文译本将指导参与者参与计划。

Langue Fran ç aise文件.UNE traduction fran ç aise du pr é sent document et du Plan sera mise à la disposition du participant d è s que cela sera raisonnablement possible。Nonobstant toute disposition contraire dans le contrat，et à moins que le participant n'indique le contraire，la traduction fran ç aise du pr é sent document et du plan r é gira la participation du participant au plan。

数据隐私.以下条文补充《公司章程》第13条附件 A:

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理的所有人员，无论是否专业，讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权公司、雇主或其他服务接受者和管理员披露并与其顾问讨论该计划，并记录所有相关信息并将这些信息保存在参与者的员工档案中。参与者还承认，公司、摩根士丹利和雇主可能会将技术用于分析目的并做出自动化决策，这可能会对参与者或计划的管理产生影响。

通知

证券法律资讯.参与者被允许通过根据该计划指定的指定经纪人（如有）出售根据该计划获得的股份，前提是股份的出售是通过股份上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。股份目前在位于加拿大境外的纳斯达克股票市场交易，股票代码为“ZS”，根据该计划获得的股份可通过该交易所出售。

外国资产/账户报告信息.加拿大居民被要求报告外国特定财产，包括股份和接受股份的权利（例如，限制性股票单位），如在一年中的任何时间，外国指定财产的总成本超过10万加元，则在表格T1135（外国收入验证报表）上。如果由于居民持有的其他外国特定财产而超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告限制性股票单位（通常为零成本）。在收购股份时，其成本通常为股份的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常等于收购时股份的公平市场价值，但如果拥有其他股份，则该ACB可能必须与其他股份的ACB进行平均。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

哥伦比亚

条款及条件

赠款性质.本条文补充《公约》第11条附件 A:

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参与者承认，根据哥伦比亚《劳动法》第128条，该计划、限制性股票单位、基础股份以及参与该计划所授予或实现的任何其他金额或付款不构成参与者出于任何目的的“工资”的组成部分。在此范围内，将不包括和/或考虑用于计算任何和所有劳动福利，例如法律/附加福利、休假、赔偿、工资税、社会保险缴款或任何其他可能应支付的与劳动相关的金额。

通知

证券法律资讯.股票没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处登记（Registro Nacional de Valores y Emisores），因此，股份不能在哥伦比亚向公众发售。授标协议中的任何内容均不得被解释为在哥伦比亚公开发售证券或推广金融产品。

汇控资讯.外国投资（包括股份）必须在哥伦比亚中央银行（共和国银行).在随后出售或以其他方式处置在国外持有的投资时，必须取消在中央银行的登记，必须将出售或以其他方式处置股份的收益汇回哥伦比亚，并必须提交适当的中央银行表格（通常是向参与者的当地银行）。参与者承认，参与者个人有责任遵守哥伦比亚的外汇管制要求。

外国资产/账户报告信息.必须向哥伦比亚税务局提交年度信息申报表，详细说明在国外持有的任何资产（包括根据该计划获得的股份）。如果这些资产中的任何一项的单项价值超过一定的阈值，则必须对每项资产进行描述（例如，其性质及其价值）及其所处的司法管辖范围必须予以披露。参与者确认，参与者个人有责任遵守这一报税要求。

哥斯达黎加

没有针对具体国家的规定。

丹麦

条款及条件

丹麦股票期权法.参与者确认，他或她已收到一份雇主声明，该声明随附并翻译成丹麦文，其中列出了限制性股票单位的附加条款。

通知

外国资产/账户报告信息.如果参与者在丹麦境外建立了持有股票或现金的账户，参与者必须向丹麦税务局报告该账户。在这方面应该使用的表格可以从当地银行获得。

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丹麦雇员特别通告

雇主声明

根据2019年1月1日修订的《雇佣关系中的股票期权法》（“股票期权法”）第3（1）节，您有权以书面声明方式收到有关Zscaler, Inc.（“公司”）根据Zscaler, Inc.修订和重述的2018财年股权激励计划（“计划”）授予您的限制性股票单位（“RSU”）的以下信息。

根据《股票期权法》的要求，本声明包含适用于您参与该计划的信息，而您的RSU的其他条款和条件在该计划和限制性股票协议（“协议”）中有详细描述，这两项协议均已提供给您。此处使用但未定义的大写术语应具有适用的计划或协议中赋予它们的相同含义。

1. 授予日期

您的RSU的授予日期是管理员为您批准授予并确定其有效的日期，这在协议中有所规定。

2.期权授予的条款或条件

根据该计划授予受限制股份单位由公司全权酌情决定。公司及其附属公司和关联公司的员工，以及某些其他服务提供商，有资格根据该计划获得赠款。管理人拥有广泛的酌处权，可以决定谁将获得RSU，并设定RSU的条款和条件。公司可全权酌情决定未来不向你授出任何受限制股份单位。根据该计划和协议的条款，您没有权利或要求获得未来授予的RSU。

3.归属期

受限制股份单位将在一段时间内（如协议中所述）归属，但前提是您通过适用的归属日期以及计划和协议中规定的其他条件继续作为服务提供商。

4.行权价格

根据上述归属时间表，在您的RSU归属和向您发行公司普通股股份时，无需支付行权价。

5.你在终止雇用时的权利

您的RSU在终止雇佣时的待遇将根据协议的终止条款确定，这些条款概述

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就在下面。如果协议条款与下面的摘要发生冲突，协议中规定的条款将支配您的RSU的处理。

如果您终止与公司集团的雇佣关系，您未归属的RSU将被没收。

6.参与该计划的财务方面

授予RSU对你没有直接的财务后果。在计算假期津贴、退休金缴款或其他按薪金计算的法定对价时，不考虑受限制股份单位的价值。

股票是金融工具，投资股票永远有金融风险。公司股票的未来价值是未知的，无法确定地预测。

Zscaler, Inc.

120霍尔格道

加利福尼亚州圣何塞95134

美国。

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S æ RLG MEDDELELSE TIL MEDARBEJDERE I DANMARK

ARBEJDSGIVERRKL æ ring

I henhold til § 3，stk。1、i lov om brug af k ø beret eller tegningsret mv. i ans æ ttelsesforhold som æ ndret med virkning fra 1. januar 2019（“Aktieoptionsloven”）er du berettiget til i en skriftlig erkl æ ring at modtage f ø lgende oplysninger om de betingede aktieenheder（“RSU'er”），som du tildeles af Zscaler, Inc.（“Selskabet”）i henhold til Zscaler, Inc.修订并重述了2018财年股权激励计划（“Planen”）。

Denne erkl æ ring indeholder，i henhold til Aktieoptionsloven，de oplysninger，der er g æ ldende for din deltagelse i Planen，mens de ø vrige kriterier og betingelser for dine RSU'er beskrevet n æ rmere i Planen og i 限制性股票协议（“Aftalen”），som begge er stillet til r å dighed for dig。Begreber，der st å r med stort begyndelsesbogstav i denne arbejdsgiverererekl æ ring，men som ikke er defineret heri，har den betydning，der er defineret i planen，hhv。阿夫塔伦。

1.Tildelingstidspunkt

Tidspunktet for tildelingen af dine RSU'er den dag，hvor administratoren godkendte din tildeling og besluttede，at den skulle tr æ de i kraft。Tidspunktet fremg å r af Aftalen。

2.Vilk å r og betingelser for optionstildelingen

RSU'er，der er omfattet af Planen，tildeles udelukkende efter selskabets sk ø n。Tildeling kan i henhold til Planen ske til medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber og tilknyttede selskaber samt visse andre tjenesteydere。Administratoren har vide bef ø jelser til at bestemme，hvem der skal modtage RSU'er og til at fasts æ tte betingelserne herfor。Selskabet kan frit v æ lge fremover ikke at tildele dig RSU'er。I henhold til bestemmelserne i Planen og Aftalen har du ikke hverken ret til eller krav p å fremover at f å tildelt RSU'er。

3.Modningstidspunkt eller-periode

RSU'er modnes over en periode（som anf ø rt i Aftalen），forudsat at du p å det related modningstidspunkt fortsat er en Tjenesteyder，og at du opfylder de ø vrige betingelser i Planen og i Aftalen。

4.Udnyttelseskurs

Der skal ikke betales nogen udnyttelseskurs i forbindelse med，at dine RSU'er modnes，og at Selskabet udsteder ordin æ re aktier til dig i overensstemmelse med den ovenfor beskrevne modningstidsplan。

5.Din retsstilling i forbindelse med fratr æ den

Dine RSU'er vil i tilf æ lde af din fratr æ den blive behandlet i overensstemmelse med fratr æ delsesbestemmelserne i Aftalen，som er referet straks nedenfor。Hvis der er

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uoverensstemmelse mellem vilk å rene i Aftalen og vilk å rene referet nedenfor，vil vilk å rene i Aftalen v æ re g æ ldende for dine aktieoptioner。

Hvis dit ans æ ttelsesforhold i Selskabets koncern Oph ø rer，vil din umodnede RSU’er bortfalde。

6.Ø konomiske aspekter ved deltagelse i planen

Tildelingen af RSU'er har ingen umiddelbare ø konomiske konsekvenser for dig。V æ rdien af RSU'er indg å r ikke i beregningen af feriepenge，pensionsbidrag eller ø vrige lovbestemte，vederlagsafh æ ngige ydelser。

Aktier er finansielle instrumenter，og investering i aktier vil altid v æ re forbundet med en ø konomisk risiko。Den fremtidige v æ rdi af Selskabets aktier kendes ikke og kan ikke forudsiges med sikkerhed。

Zscaler, Inc.

120霍尔格道

加利福尼亚州圣何塞95134

美国

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芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

条款及条件

赠款类型.限制性股票单位作为法国合格的限制性股票单位授予，旨在符合根据经修订的《法国商法典》第L. 225-197-1至L. 225-197-5条和第L. 22-10-59至L. 22-10-60条适用于无偿授予股份的特殊税收和社会保障待遇。法国合资格受限制股份单位乃根据法国子计划（「法国子计划」）的条款及条件授出。

某些事件可能会影响限制性股票单位作为法国合格限制性股票单位或标的股份的地位，法国合格限制性股票单位或标的股份未来可能被取消资格。本公司并无作出任何承诺或陈述以维持法国合资格受限制股份单位或相关股份的合资格地位。

此处未定义的大写术语，在授标协议或计划中应具有法文次级计划中赋予它们的含义。

股份的出售或转让限制.

(a)最短授予期.法国合格限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属时间表归属，但前提是，在任何情况下，法国合格限制性股票单位都不会在遵守经修订的法国商法典第L. 225-197-1节、法国税法相关章节和/或经修订的法国社会保障法典相关章节规定的适用于法国合格限制性股票单位的最低归属期所要求的期限届满之前归属，但参与者死亡的情况除外。最低归属期目前为自授予日起一年。

(b)最短强制持有期.参与者不得出售或转让在归属法国合格限制性股票单位时获得的股份，直至遵守经修订的法国商法典L. 225-197-1节、经修订的法国税法相关章节和/或经修订的法国社会保障法典相关章节规定的适用于法国合格限制性股票单位基础股份的最低持有期所要求的时间，但参与者死亡或残疾的情况除外（定义见法国子计划）。目前最短持有期为自授予之日起两年。

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除参与者因死亡或残疾（定义见法国次级计划）而终止雇佣的情况外，即使参与者不再受雇于公司或任何母公司或子公司，最低持有期限制仍将继续适用。

（c）封闭期.参与者不得在特定封闭期内出售在法国合格限制性股票单位归属时发行的任何股份，范围适用于公司授予的法国合格限制性股票单位的基础股份，如法国子计划所述。

公司管理人员的持有期.如果在授予之日，参与者符合法国法律规定的执行公司高级管理人员的资格（“mandaires sociaux”）或公司或母公司或子公司的任何类似官方身份，参与者不得出售在法国合格限制性股票单位归属时获得的20%的股份，直至该官方身份终止，只要此限制适用于法国合格限制性股票单位。

因死亡而终止服务.在参与者死亡的情况下，适用的归属要求将被视为完全满足，参与者的继承人可在参与者死亡之日起六个月内要求发行受法国合格限制性股票单位约束的股份。如果参与者的继承人在参与者去世之日起六个月内没有要求获得这些股份，法国合格的限制性股票单位将被没收。

语言同意.通过接受规定参与者授予条款和条件的授予协议，参与者确认已阅读并理解以英文提供的与本次授予有关的文件（计划和本授予协议）。参与者据此接受这些文件的条款。

Consentement Relatif à la Langue Utilis é e.En acceptant le Contrat d é crivant les termes et conditions de l'attribution（“授标协议”），le Participant confirme avoir lu et compris les documents relatifs à cette attribution（le Plan et ce Contrat）qui ont é t é communiqu é s en langue anglaise。Le Participant accepte les termes de ces documents en connaissance de cause。

通知

外国资产/账户报告信息.如果参与者是法国居民，并在法国境外持股或持有外国银行账户，则参与者需在其年度所得税申报表中申报所有外国证券、银行和经纪账户，无论是在纳税年度内开立的、当前的还是已关闭的。

德国

通知

汇控资讯.超过12,500欧元的跨境支付必须向德国联邦银行（德国央行).如果参与者以其他方式支付或收到超过12,500欧元的付款（包括如果参与者根据计划以超过该金额的价值获得股份或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售股份并收到收益

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超过该金额）和/或如果公司扣留或出售价值超过该金额的股份以支付与税收相关的项目，参与者必须向德国央行报告扣留或出售的股份的付款和/或价值。此类报告必须通过访问电子一般统计报告门户网站（“Allgemeines Meldeportal Statistik”）通过德国央行网站（www.bundesbank.de），或通过其他方式（例如电子邮件或电话）以及在德国央行允许或要求的其他时间内。报告必须每月或在德国央行允许或要求的时间内提交。参与者有责任遵守这一报告义务，参与者应就此咨询其个人法律顾问。

外国资产/账户报告信息.如果参与者根据该计划收购股份导致在日历年度的任何时间点出现所谓的“合格参与”，则参与者将需要在参与者提交相关年度的参与者纳税申报表时报告收购情况。如果（i）获得的股份价值超过150,000欧元或（ii）在不太可能的情况下参与者持有总股份的10%或更多，则获得合格参与。然而，只要股份在认可证券交易所上市（例如，即纳斯达克全球精选市场）且参与者对公司的持股比例不足1%，则不适用此要求。

希腊

没有针对具体国家的规定。

香港

条款及条件

归属后的付款.这一规定是对《联合国宪章》第4节的补充附件 A:

如本文所规定，任何归属的限制性股票单位将以整股股份的形式支付给参与者。为免生疑问，任何归属的限制性股票单位将不会以现金结算。

出售股份.对于在授出日期后六（6）个月内归属的任何受限制股份单位，参与者同意不会处置在授出日期六个月周年之前获得的股份。

通知

证券法通告.警告：根据香港法律，受限制股份单位及于归属时发行的股份并不构成公开发行证券，且仅向若干服务供应商提供。包括本附件 B、计划及其他附带通讯资料在内的授标协议并无根据且无意构成香港适用证券法下公开发售证券的“招股章程”。此外，这些文件没有经过香港任何监管机构的审查。限制性股票单位仅供每位参与者个人使用，不得分配给任何其他人。如果参与者在任何

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对授予协议的任何内容有疑问，包括本附件 B，或计划，参与者应获得独立的专业建议。

匈牙利

没有针对具体国家的规定。

印度

通知

汇控资讯.参与者必须在特定规定期限内将与限制性股票单位相关的任何认可资金汇回印度（例如，出售股份所得款项必须在收到后90天内或在适用条例可能要求的其他期限内汇回）。参与者应从参与者存放外币的银行获得外国汇入汇款凭证（“FIRC”），并在印度储备银行、公司或雇主或其他服务接受者要求汇回证明的情况下，将FIRC作为资金汇回的证据。参与者同意提供公司、雇主或其他服务接受者可能需要的任何信息，以便根据印度的外汇管制法律进行任何适用的申报。

外国资产/账户报告信息.印度居民必须在年度纳税申报表中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产（包括在印度境外持有的股份）。

印度尼西亚

条款及条件

语言同意.参与者（i）透过接纳受限制股份单位，确认已阅读及了解与授予有关的文件（即、以英文提供的批予通知书、计划及授标协议），（ii）据此接受该等文件的条款，及（iii）同意不根据有关国旗、语言、徽章及国歌的2009年第24号法律或执行总统条例质疑本文件的有效性。

Persetujuan dan pemberitahuan巴萨语. Dengan menerima pemberian Unit Saham Terbatas ini，Peserta（i）memberikan konfirmasi bahwa dirinya telah membaca dan memahami dokumen-dokumen berkaitan dengan pemberian ini（yaitu，pemberitahuan pemberian，perjanjian penghargaan dan program）yang disediakan dalam bahasa Inggris，（ii）menerima persyaratan di dalam dokumen-dokumen tersebut，dan（iii）setuju untuk tidak mengajukan keberatan atas k

通知

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汇控资讯.如果参与者将资金汇入印度尼西亚（例如，出售股份所得款项），进行交易的印尼银行将向印尼银行提交交易报告，以供统计报告之用。对于10000美元或以上的交易，必须在报告中包含对交易的描述，并且可能要求参与者提供有关交易的信息（例如、参与者与资金转让方的关系、资金来源等）向银行提交，以便银行完成报告。

此外，参与者必须通过通过印度尼西亚银行网站在线提交的月度报告向印度尼西亚银行提供有关外汇活动的信息。该报告的截止日期不迟于活动发生月份的下一个月的第15天。

外国资产/账户报告信息.印度尼西亚居民必须在年度纳税申报表中报告任何外国银行账户和任何外国金融资产（包括根据该计划获得的股份）。

爱尔兰

没有针对具体国家的规定。

以色列

条款及条件

资本收益赛道要求.以下规定仅适用于在授予日就限制性股票单位在以色列境内属于或被视为出于税收目的的以色列国居民或以其他方式须纳税的参与者。

这些条款或计划或授标协议中使用但未定义的大写术语应具有以色列参与者计划次级计划（“以色列次级计划”）中赋予它们的含义。

通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意限制性股票单位受计划、以色列次级计划和ITO第102（b）（2）和（3）节、规则和信托协议的约束，其副本已提供给参与者。参与者确认，（a）参与者熟悉ITO第102条的条款和规定，特别是其（b）（2）和（3）小节中描述的资本收益轨迹，并同意不要求受托人解除限制性股票单位或向参与者或任何第三方出售或转让限制性股票单位，除非适用法律允许这样做；（b）以色列次级计划中规定的条款和限制将在所有方面适用于限制性股票单位，包括但不限于与税务相关项目的强制性预扣税要求，以及公司、雇主和受托人在这方面的权利和权力，以及（c）公司、其关联公司、受让人和继任者没有义务确保，也没有作出任何陈述或承诺，限制性股票单位符合或应符合任何特定税务待遇。

-26-

32.参与者进一步承认并同意，限制性股票单位及其归属时发行的任何股份应存放于受托人，或受制于ITA为受托人批准的监督受托人安排，以符合ITO第102（b）（2）和（3）条规定的资本收益轨道的要求。

33.参与者在此承诺免除受托人就与计划、受限制股票单位或根据其发行的股份有关的任何适当采取和善意执行的行动或决定所承担的任何责任。

数据隐私.以下条文补充《公司章程》第13条附件 A:

参与者特此授权公司、受托人及其代表收集、使用并将有关参与者和限制性股票单位的所有相关信息转让给参与计划管理的所有公司人员和代理人以及/或在公司融资、合并、收购和/或业务转让（包括在以色列境外的转让以及此后的进一步转让）的所有第三方。

以下规定仅适用于未持有102资本收益轨迹赠款的在授予日之后永久转移到以色列的参与者。

限制性股票单位的结算. 为便利遵守以色列税务相关项目的扣缴义务，公司保留限制参与者在限制性股票单位结算时获得股份的权利。相反，公司保留权利以现金或其等值金额向参与者作出支付，金额由（a）受限制股份单位结算日的每股公平市场价值乘以（b）已结算的股份数量确定。此外，公司保留酌情决定权，可在受限制股份单位交收时（代表参与者并根据本授权按参与者的指示）强制立即出售已发行的股份。有关受限制股份单位的任何文件中对发行股份的任何提述均不适用于该等情况。

通知

证券法律资讯.公司已获得以色列证券管理局对招股说明书备案要求的豁免。因此，将根据以色列证券管理局授予公司的免于提交计划招股说明书的豁免授予限制性股票单位。向美国证券交易委员会提交的计划的计划和表格S-8注册声明的副本可从公司获得。

意大利

条款及条件

计划文件致谢.在接受受限制股份单位时，参与者确认他或她已收到计划副本，已完整审查计划和授予协议，并充分理解和接受计划和授予协议的所有条款。

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参与者进一步确认，他或她已阅读并具体明确认可以下条款在附件 A：第三节：归属时间表；第七节：税收；第十一节：赠款性质；以及第二十四节：管辖法律和地点。

通知

外国资产/账户报告信息.在财政年度的任何时候，持有可能在意大利产生应税收入的外国金融资产（包括现金和股票）的意大利居民被要求在其持有资产的年度纳税申报表（UNICO表格，RW附表）上报告这些资产，如果没有应缴税款，则在特殊表格上报告这些资产。这些报告义务也将适用于意大利居民，他们是意大利洗钱条款下外国金融资产的受益所有人。

日本

通知

外国资产/账户报告信息.截至每年12月31日在日本境外持有的任何资产（包括根据该计划获得的股份）的详细信息必须在3月15日之前向税务机关报告第次年，如果此类资产的总净公平市场价值超过某个阈值（目前为50,000，000日元）。

韩国

通知

外国资产/账户报告信息.韩国居民必须申报所有外国金融账户（例如、经纪账户、银行账户）向韩国税务机关提交有关此类账户的报告，前提是此类账户中的资产价值超过一定的门槛（目前为500,000，000韩元或等值外币）。参与者有责任遵守适用的报告义务，并应就此事与其个人法律顾问交谈。

股份限售. 韩国居民不得通过非韩国经纪商（如摩根士丹利）出售外国证券（包括股票）或将出售股票产生的资金存入海外金融机构的账户。如果参与者希望出售根据该计划获得的股份，参与者可能需要将股份转让给韩国国内投资经纪人，并通过该经纪人进行出售。参与者全权负责聘请韩国国内经纪人，不遵守通过国内经纪人出售股票的要求可能会导致重大处罚。参与者应就其可能与参与者参与计划有关的任何个人法律、监管或外汇义务咨询其个人顾问。

墨西哥

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条款及条件

承认协议. 通过参与该计划，参与者确认参与者已收到该计划的副本，已全面审查该计划并充分理解和接受该计划的所有规定。参与者进一步确认，参与者已阅读并明确批准附件 A第11节中规定的条款和条件，其中明确描述并确立了以下内容：（i）参与者参与计划并不构成一项后天获得的权利；（ii）该计划和参与者参与该计划由公司全权酌情提供；（iii）参与者参与该计划是自愿的；以及（iv）公司及其子公司不对相关股份价值的任何下降负责。

劳动法政策与致谢.通过参与该计划，参与者明确承认注册办事处位于120 Holger Way，San Jose，加利福尼亚州 95134，USA的Zscaler, Inc.全权负责该计划的管理，并且参与者参与该计划和收购股份并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者是在完全商业基础上参与该计划。基于上述，参与者明确承认，该计划和参与者可能从参与该计划中获得的利益并不在参与者与公司之间确立任何权利，也不构成公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，并且该计划的任何修改或终止均不构成对参与者雇佣条款和条件的变更或损害。

参与者进一步理解，参与者参与计划是公司单方面和酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或终止参与者参与的绝对权利，不对参与者承担任何责任。

最后，参与者在此声明，参与者不保留就计划的任何条款或根据计划产生的利益向公司提出任何赔偿或损害的任何诉讼或权利，因此，参与者就可能产生的任何索赔向公司、其子公司、分支机构、代表处、其股东、高级职员、代理人或法律代表授予全面和广泛的免责声明。

条款和条件

孔特拉托会议.Al participar en el Plan，usted reconoce que ha recibido una copia del Plan，que ha revisado el Plan en su totalidad，y que entiende y acepta en su totalidad，todas y cada una de las disposiciones del Plan。Asimismo recoces que ha le í do y aprueba expressamente los t é rminos y condiciones se ñ alados en Secci ó n 11 de Exhibici ó n A，en lo que clearamente se describe y establice lo siguiente：（i）su participaci ó n en el Plan no constitutye un derecho adquirido；（ii）el Plan y su participaci ó n en el Plan son ofrecidos por la Compa ñ í a sobre una base completely discrecional；（iii）su participaci ó n en el Plan es voluntaria；y（

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Politica de Legislaci ó n Laboral y Reconocimiento.Al participar en el Plan，usted reconoce expressamente que Zscaler, Inc.，con oficinas registradas en 120 Holger Way，San Jose，加利福尼亚州 95134，Estados Unidos de Am é rica，es la ú nica responsable por la administraci ó n del Plan，y que su participaci ó n en el Plan，as í como la adquisici ó n de las acciones，no constituye una relaci ó n laboral entrere usted y la Compa ñ í a，debido a que usted participa en el plan sobre una base completamente mercantil。Con base en lo anterior，usted recoce expressamente that el Plan y los beneficios que pudiera obtener por su participaci ó n en el Plan，no establecen derecho alguno entre usted y la Compa ñ í a，y no forman parte de las condiciones y/o prestaciones laborales que la Compa ñ í a ofrece，y que las modificaciones al Plan o su terminaci ó n，no constituir á n un cambio ni afectar á n los t é rminos y condiciones de su relaci ó n laboral。

Asimismo usted entiende que su participaci ó n in el Plan es el resultado de una decision solinary y discrecional de la Compa ñ í a；por lo tanto，la Compa ñ í a se reserva el derecho absoluto de modificar y/o suspend su participaci ó n en cualquier momento，sin que usted incurra en responsabilidad alguna。

Finalmente，usted declara que no se reserva acci ó n o derecho alguno para interponer reclamaci ó n alguna en contra de la Compa ñ í a，por concepto de compensaci ó n o da ñ os relacionados con cualquier disposici ó n del Plan o de los beneficios derivados del Plan，y por lo tanto，usted libera total y ampliamente de toda responsabilidad a la Compa ñ í a，a sus affiliadas，sucursales，oficinas de representaci ó n，sus accionistas，

证券法律资讯.根据该计划获得的限制性股票单位和任何股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册中登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划、授标协议及任何其他有关受限制股份单位的文件不得在墨西哥公开分发。由于参与者与公司的现有关系，这些材料是寄给参与者的，不应以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约不构成公开发行证券，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定专门针对作为在场服务提供者的个人进行的证券私募，此类发行下的任何权利均不得转让或转让。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

尼泊尔

条款及条件

限制性股票单位的结算. 公司保留限制参与者在限制性股票单位结算时取得股份的权利。相反，公司保留以现金或其等值金额乘以确定的方式向参与者支付款项的权利

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（a）受限制股份单位于交收日的每股公平市值按（b）交收的股份数目计算。此外，公司保留酌情决定权，可在受限制股份单位结算时（代表参与者并根据本授权按参与者的指示）强制立即出售已发行的股份。任何有关受限制股份单位的文件中对发行股份的提述均不适用于该等情况。

新西兰

通知

证券法律资讯.警告：向参与者提供受限制股份单位，如归属，参与者将有权根据奖励协议和计划的条款收购股份。股份如获发行，将让参与者拥有公司所有权的股份。如果支付股息，参与者可能会获得回报。

如公司出现财务困难并清盘，则参与者须待所有债权人及优先股持有人（如有的话）获偿付后，方可获偿付。参与者可能会损失部分或全部参与者的投资，如果有的话。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股份计划提出的。因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将减少。参与者应提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺前寻求独立的财务建议。

这些股票在纳斯达克股票市场上市。这意味着，如果参与者根据该计划获得股票，如果有感兴趣的买家，参与者可能可以在纳斯达克股票市场上出售股票。参与者获得的收益可能少于参与者投资的收益。价格将取决于对股票的需求。

有关可能影响股份价值的影响公司业务的风险因素的信息，参与者应参考公司关于表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的风险因素讨论，这些风险因素已提交给美国证券交易委员会，可在线查阅，网址为www.sec.gov，以及公司“投资者关系”网站于https://ir.zscaler.com.

挪威

没有针对具体国家的规定。

波兰

通知

汇控资讯.持有外国证券的波兰居民（例如，shares）和/或在国外维持账户必须向波兰国家银行报告有关交易的信息

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如果此类证券和现金的价值（当与在国外拥有的所有其他资产合并时）超过700万兹罗提，则存放在此类账户中的证券和现金的余额。如果需要，这些报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊表格提交。

此外，如果参与者将超过15,000欧元的资金（如果资金转移与企业家的商业活动有关，则为15,000波兰镑）转移到波兰，则必须通过波兰的银行账户转移资金。参与者必须保留与外汇交易有关的文件，期限为五年，从发生此种交易的当年年底开始计算。

卡塔尔

没有针对具体国家的规定。

罗马尼亚

条款及条件

语言同意.通过接受规定参与者授予条款和条件的授予协议，参与者确认已阅读并理解以英文提供的与本次授予有关的文件（计划和本授予协议）。参与者相应地接受这些文件的条款。

consimtamant cu privire la limba.Prin acceptarea accordului de atribuire care prevede termenii ş i condi ş iile grantului participantului，participantul confirm ă c ă a citit ş i a î n ş eles documentele referitoare la acest grant（planul ş i acest Acord de atribuire）care au fost furnizate î n limba englez ă。参与者接受termenii acelor documente î n consecin çă。

通知

汇控资讯.如果参与者将根据该计划获得的股份的销售收益存入罗马尼亚的银行账户，则可能要求参与者向罗马尼亚银行提供适当的文件，说明资金来源。

俄罗斯

条款及条件

数据隐私.以下条文补充《公司章程》第13条附件 A:

参与者在此确认，参与者已阅读并理解附件 A第13节中包含的有关数据收集、处理和传输的条款，并且通过参与该计划，参与者同意这些条款。在这方面，应公司或服务接受者的请求，参与者同意向公司或服务接受者提供公司和/或服务接受者可能认为根据数据隐私法俄罗斯需要获得的已签署的数据隐私同意书（或任何其他协议或同意书），无论是现在

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或在未来。参与者理解，如果参与者未能执行任何此类同意或协议，参与者将无法参与该计划。

美国交易.参与者了解，接纳受限制股份单位导致参与者与公司之间的协议在美国完成，且授予协议受加利福尼亚州法律管辖。在限制性股票单位归属和结算后，将向参与者发行的任何股份将在美国持有或交付给参与者，在任何情况下，这些股份都不会在俄罗斯交付给参与者。参与者承认，不允许参与者直接向俄罗斯境内的其他个人出售或以其他方式转让股份，也不允许参与者将代表股份的任何证书带到俄罗斯境内（如果实际签发了此类证书）。

通知

证券法通告.本授标协议、该计划和参与者可能收到的关于参与该计划的所有其他材料不构成在俄罗斯的广告或证券发行。根据该计划发行的任何股票没有也不会在俄罗斯注册，因此任何与该计划相关的文件中描述的股票不得在俄罗斯公开发售或配售。

汇控资讯. 俄罗斯总统令实施的临时限制措施可能会禁止俄罗斯居民（例如、俄罗斯公民和持有俄罗斯境内居留许可的外国国民）收取的任何股份或出售股份的收益）存入非俄罗斯银行和/或经纪账户（如摩根士丹利）。俄罗斯的外汇管制规则和条例变化非常频繁。因此，在参与者接受限制性股票单位之前，参与者应咨询参与者的个人法律顾问，以确定可能适用于参与者的所有汇回、汇款或其他外汇管制要求的适用性，以确保遵守所有适用的外汇管制要求。

外国资产/账户报告信息.俄罗斯居民将被要求在开立或关闭外国银行账户或更改任何账户详细信息的一个月内通知俄罗斯税务当局。俄罗斯居民还被要求每年向俄罗斯税务当局提交其外国银行账户中的交易报告。此外，俄罗斯居民被要求向俄罗斯税务当局报告与外国银行账户有关的任何现金交易。税务机关可以要求提供与俄罗斯居民外国银行账户交易相关的任何证明文件。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保符合适用的要求.

沙特阿拉伯

通知

证券法律资讯.本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据资本市场管理局发布的《证券要约和持续义务规则》允许的人员除外。资本市场管理局不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确否认任何

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因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失的任何责任。参与者应对证券相关信息的准确性进行参与者自己的尽职调查。如参与者不理解本文件的内容，参与者应咨询授权财务顾问。

新加坡

通知

证券法律资讯.限制性股票单位的授予是根据《证券和期货法》（2006年版第289章）（“SFA”）第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免进行的。该计划未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。参与者应注意，受限制股份单位受SFA第257条规限，参与者将无法在新加坡进行任何股份的后续出售或在新加坡进行该等股份的后续出售的任何要约，除非该要约或出售是（i）自授出日期起六（6）个月后作出或（ii）根据SFA第XIII部第（1）节第（4）款（第280条除外）下的豁免作出。

董事通知信息.如参与者为董事（包括候补、替代或影子董事1）为公司在新加坡的母公司或子公司，参与者须遵守《新加坡公司法》规定的某些通知要求，无论参与者是否为新加坡居民或在新加坡受雇。在这些要求中，有一项义务是将一项权益通知新加坡母公司或子公司（例如.、受限制股份单位、股份）于（i）取得或处置该等权益的两个营业日内，（ii）先前披露的权益的任何变动（例如、归属受限制股份单位、出售股份），或（iii）成为或成为董事（如当时存在该等权益）。如果参与者是公司在新加坡的母公司或子公司的首席执行官（“CEO”），且上述通知要求被确定适用于新加坡母公司或子公司的首席执行官，则上述通知要求也可能适用于参与者。

南非

条款及条件

税收.以下条文补充《公司章程》第七节附件 A:

参与者通过接受限制性股票单位，同意立即将限制性股票单位归属时实现的任何收益的金额通知服务接受方。如果参与者未能将限制性股票单位归属时实现的收益告知服务接受者，那么他或她可能会被处以罚款。参与者将负责支付实际纳税义务与公司或服务接受者预扣金额之间的差额。

1影子董事是指不是新加坡母公司或子公司董事会成员但拥有足够控制权以使董事会按照个人“指示或指示”行事的个人。

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通知

证券法律资讯及视同接纳受限制股份单位.根据南非证券法，以下所列文件可在公司“投资者关系”页面上查阅，网址为https://ir.zscaler.com/:

(a)公司最近的10-K表格年度报告副本；及

(b)计划说明书的副本。

上述文件的副本将在书面请求后免费发送给参与者，地址为120 Holger Way，San Jose，加利福尼亚州，USA 95134的Zscaler, Inc.股票管理局。

参与者在决定是否参加该计划之前，应仔细阅读所提供的材料。

汇控资讯.参与者有责任确保遵守南非任何适用的外汇管制法律法规。由于就受限制股份单位而言，无需将资金汇出南非，故当股份在受限制股份单位归属时发行时，不应适用交易所管制规定。然而，由于外汇管制条例变动频繁且无需通知，参与者在收购或出售股份前应咨询其个人法律顾问，以确保符合现行条例。

西班牙

条款及条件

赠款性质.以下条文补充《公司章程》第11条附件 A:

在接受受限制股份单位时，参与者确认参与者同意参与该计划，并已收到该计划的副本。

参与者了解，公司已单方面、无偿并全权酌情决定根据该计划向全球各地的服务提供商授予限制性股票单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授予将不会对公司或公司的任何母公司或子公司具有持续的经济或其他约束力。因此，参与者理解，限制性股票单位是根据以下假设和条件授予的：限制性股票单位和根据计划获得的任何股份不是任何雇佣合同的一部分（与公司或任何母公司或子公司），不应被视为强制性福利、任何目的的工资（包括遣散费补偿）或任何其他权利。此外，参与者理解，如果不是针对上述假设和条件，本次授予不会被授予；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设被错误或任何条件因任何原因未被满足，则限制性股票单位的任何授予或权利均为无效。

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参与者理解并同意，作为授予限制性股票单位的条件，由于任何原因（包括以下所列原因）终止参与者作为服务提供者的地位，将自动导致截至参与者不再积极向公司及/或公司的母公司或子公司提供服务之日限制性股票单位尚未归属的范围内的限制性股票单位的损失。特别是，参与者理解并同意，在参与者因但不限于辞职、退休、被判定为有正当理由的纪律解雇、被判定为或被认定为无正当理由的纪律解雇时，截至参与者不再积极提供服务之日的任何未归属部分的限制性股票单位将被没收，但无权利获得基础股份或任何金额的赔偿（即，受制于“despido improcedente"），基于客观理由的个人或集体解雇，无论是否被判定或承认有理由或无理由，根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行重新安置，雇主单方面退出以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。参与者确认已阅读并具体接受授予通知书所指的条件以及第附件 A（由本条补充）。

通知

证券法律资讯.在西班牙境内，没有发生或将发生与限制性股票单位有关的西班牙法律意义上的“向公众提供证券”。计划、授标协议及任何其他证明授出受限制股份单位的文件并无、亦不会向Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores（西班牙证券监管机构），这些文件均不构成公开发行招股说明书。

汇控资讯.参与者将被要求以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国票据（包括根据该计划获得的股份），以及与非西班牙居民的任何交易（包括根据该计划向参与者支付的任何股份），如果截至12月31日这些账户的余额连同此类票据的价值，或在上一年或本年度与非西班牙居民的交易量超过1,000，000欧元。一旦在任一方面超过了1,000，000欧元的门槛，参与者通常将被要求报告所有外国账户、外国工具和与非西班牙居民的交易，即使个别项目尚未超过相关门槛。一般情况下，参与者只需按年度报告。

外国资产/账户报告信息.参与者必须报告截至每年12月31日在西班牙境外存放或持有的权利或资产（包括根据该计划获得的股份或出售此类股份的现金收益），前提是此类权利或资产的价值超过每类权利或资产50,000欧元。在此类权利和/或资产被初步报告后，只有在任何先前报告的权利或资产的价值增加超过20,000欧元或资产的所有权在该年度内转移或放弃时，报告义务才适用于随后几年。

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西班牙的外汇管制和外国资产/账户报告要求很复杂。参与者应咨询其个人法律和税务顾问，以确保符合适用的要求。

瑞典

条款及条件

授权扣留.以下条文补充《公司章程》第七节附件 A:

在不限制公司和服务接受方履行第7条规定的与税务有关的项目的扣缴义务的权限的情况下附件 A、参与者通过接受限制性股票单位，授权公司和/或服务接受方扣留股份或出售归属时可交付的其他股份，以满足与税务相关的项目，而无论公司和/或服务接受方是否有义务扣留此类与税务相关的项目。

瑞士

通知

证券法律资讯.公司提供的限制性股票单位在瑞士被视为非公开发行；因此，该要约不受瑞士注册的限制。本文件或与限制性股票单位有关的任何其他材料（i）均不构成招股说明书，因为根据《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条等各条款对该术语的理解，（ii）可在瑞士向服务提供商以外的任何人公开分发或以其他方式公开，以及（iii）已经或将根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构（特别是瑞士金融市场监管局（FINMA））向任何瑞士审查机构提交、批准或监督。

台湾

条款及条件

数据隐私同意. 以下条文补充《公司章程》第13条附件 A:

参与者在此确认，参与者已阅读并理解本附件 A第13节中包含的有关数据的收集、处理和转移的条款，并且通过参与该计划，参与者同意这些条款。在这方面，应公司或服务接受者的要求，参与者同意向服务接受者或公司（或服务接受者或公司可能要求的任何其他协议或同意）提供公司和/或服务接受者根据适用的数据隐私法可能认为有必要获得的已签署的数据隐私同意表格，无论是现在还是将来。参与者理解，如果参与者未能执行任何此类同意或协议，参与者将无法参与该计划。

通知

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证券法律资讯.参与该计划的提议仅适用于服务提供商。参与该计划的要约不是台湾公司公开发行证券。

汇控资讯.参与者每年最多可取得及汇出外汇（包括出售股份所得款项）至多5,000，000美元。如单笔交易金额在50万新台币或以上，参与者须提交外汇交易表格，同时提供证明文件，令汇款银行满意。

若交易金额在50万美元或以上，可能会要求参与者提供额外的证明文件，以使汇款银行满意。参与者应咨询参与者的个人顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。

泰国

通知

汇控资讯.如果参与者在一次交易中收到与股份相关的出售股份或现金股息的收益超过1,000，000美元，参与者必须立即将资金汇回泰国（或将这些资金用于允许的目的），并在汇回后的360天内将资金兑换为泰铢或将资金存入泰国的授权外汇账户。参与者还需提供交易详情（即、身份信息及交易目的）向收款银行。

如果参与者没有汇回这类资金并将其用于境外的允许用途（即泰国银行规定的负面清单中未列出的用途），则参与者必须通过提交证明这类资金将用于境外的允许用途的申请和证明文件，从泰国的商业银行获得对汇回要求的豁免。

阿拉伯联合酋长国

条款及条件

证券法律资讯.限制性股票单位根据该计划仅授予选定的服务提供商，其性质是向阿拉伯联合酋长国的服务提供商提供股权激励。本计划及授标协议仅拟分发予该等服务供应商，不得交付予任何其他人或由其依赖。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如参与者不了解计划及授标协议的内容，参与者应咨询获授权的财务顾问。阿联酋证券和商品管理局没有责任审查或核实与该计划有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部都没有批准

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计划或授标协议，也未采取措施核实此处列出的信息，并且对此类文件不承担任何责任。

英国

条款及条件

归属后的付款.这一规定是对《联合国宪章》第4节的补充附件 A:

如本文所规定，任何归属的限制性股票单位将以整股股份的形式支付给参与者。为免生疑问，任何归属的限制性股票单位将不会以现金结算。

税收.以下条文补充《公司章程》第七节附件 A:

但不限于第7条附件 A，参与者同意，参与者对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺支付所有此类与税务相关的项目，应公司或服务接受方或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关当局）的要求。参与者还同意就公司和服务接受者被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表参与者向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务相关的项目向公司和服务接受者进行赔偿和保持赔偿。

尽管有上述规定，如果参与者是公司的董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），则任何未收取的所得税金额可能构成参与者的利益，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NIC”）。参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或服务接受者（视情况）支付就此额外福利应缴的任何员工NIC的价值，这些价值也可以通过第7节中提及的任何方式向参与者收取附件 A.

NIC联合选举.作为参与者参与该计划的条件以及限制性股票单位的归属和交或收取与受限制股份单位有关的任何利益、参与者同意接受公司或服务接受者（或公司或服务接受者的任何继承者）可能支付的二级1类NIC的任何责任有关受限制股份单位及任何引起税务相关项目的事件（“雇主责任”）。在不损害前述内容的原则下，参与者同意与公司进行以下联合选举，该联合选举的形式由HMRC正式批准（“联合选举”），以及任何其他所需的同意或选举。参与者进一步同意进行参与者与公司任何继任者和/或服务接受者之间可能需要的其他联合选举，以延续联合选举的有效性。参与者进一步同意，公司和/或服务接受者可通过第7条规定的任何方式向参与者收取雇主的责任附件 A.

如果参与者在限制性股票单位归属前未进行联合选举或任何其他导致税收相关项目的事件，则参与者将无权归属于

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受限制股份单位及收取股份（或收取与受限制股份单位有关的任何其他利益），除非及直至他或她进入联合选举，且不会根据该计划向他或她发行股份或其他利益，而不对公司、雇主或任何其他服务接受者承担任何责任。

重要提示：参与者通过接受限制性股票单位（无论是通过签署《限制性股票授予通知书》还是通过公司指定的电子受理程序）或通过单独签署联选（无论是硬拷贝还是电子方式），即表示同意受联选条款的约束。参与者在接受授标协议和联合选举前，应仔细阅读联合选举条款。如公司提出要求，即使参与者已通过公司的电子验收程序接受奖励协议，参与者也同意以硬拷贝形式执行联合选举。

通过进入联合选举：

•参与者同意，参与计划可能产生的任何雇主责任将转移给参与者；

•参与者授权其雇主以包括但不限于从参与者的工资或其他到期付款中扣除或出售根据限制性股票单位或授标协议中规定的任何其他方法获得的足够股份等方式追回足以支付此项责任的金额。

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Zscaler, Inc.

经修订和重述的2018财年股权激励计划

（英国雇员）

选举将雇主的国民保险责任转移给雇员

1.缔约方

本次选举介于：

（a）获得参加本次选举机会的个人（第“员工”），其受雇于附表所列的其中一家用人公司（该“雇主”）和谁有资格获得限制性股票单位（“RSU”）根据Zscaler, Inc.修订和重述的2018财年股权激励计划的条款和条件，该计划经不时修订（第“计划”），以及

（b）Zscaler，Inc. of 120 Holger Way，San Jose，加利福尼亚州 95134，USA（the“公司”），可根据计划批出受限制股份单位，并正代表雇主订立本选举表格。

2.选举目的

2.1本次选举涉及截至计划终止日期根据计划授予雇员的所有RSU。

2.2在本次选举中，下列词语具有以下含义：

“应税事件”指引起相关就业收入的任何事件。

“ITEPA”是指《2003年所得税（收入和养老金）法》。

"相关就业收入"雇主国民保险缴款到期的RSU定义为：

（一）根据第426条ITEPA（限制性证券：对某些收购后事件收费），算作收入人的就业收入的金额；

（二）根据ITEPA第438条（可转换证券：对某些收购后事件的收费），算作收入者的就业收入的金额；或者

（三）根据SSCBA第4（4）（a）条被视为从劳动者就业中获得的报酬的任何收益，包括但不限于：

(A)根据RSU收购证券（ITEPA第477（3）（a）条的含义）；

(b)转让（如适用）或解除受限制股份单位以换取考虑（在ITEPA第477（3）（b）条的含义内）；

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（c）收到与受限制股份单位有关的利益，但上述（i）或（ii）范围内的利益（ITEPA第477（3）（c）条所指）除外。

“SSCBA”是指《1992年社会保障缴款和福利法案》。

2.3本次选举涉及雇主的第二类1国民保险缴款（the“雇主的责任”）根据证监会附表1第4（4）（a）条及/或第3B（1A）段就受限制股份单位的有关雇佣收入而产生。

2.4本选举不适用于因根据SSCBA或1992年《社会保障缴款和福利（北爱尔兰）法》第4B（2）条赋予追溯效力的法规而产生的任何责任或任何责任的任何部分。

2.5 根据ITEPA第七部分第3A章（就业收入：市场价值被人为压低的证券），该选举不适用于相关就业收入，即为收入者的就业收入。

2.6对公司和/或雇主的任何提及均应包括该实体的所有权继承人，并根据计划条款和限制性股票协议在允许的情况下进行转让。在ITEPA第483条适用的情况下，本次选举将对RSU以及在授予RSU后取代或替换RSU的任何裁决产生效力。

3.选举

雇员和公司共同选择，雇主支付任何相关雇佣收入所产生的雇主责任的全部责任特此转移给雇员。员工理解，接受RSU（无论是通过点击公司电子受理程序中注明的“接受”框，还是通过签署硬拷贝形式的《限制性股票授予通知书》）或通过单独签署本次选择（无论是硬拷贝形式还是电子形式），他或她将成为本次选择所涵盖的雇主的个人责任。这次选举是根据SSCBA附表1第3B（1）段作出的。

4.支付雇主的负债

4.1雇员特此授权公司和/或雇主在应税事件发生后的任何时间就雇员的任何相关雇佣收入收取雇主的责任：

（i）在应课税事件发生之日或之后的任何时间，从应支付予雇员的薪金或任何其他款项中扣除；及/或

（ii）以现金或清算资金的方式直接向雇员支付；及/或

（iii）代表雇员安排出售雇员就受限制股份单位有权收取的部分证券；及/或

（iv）以《限制性股票协议》规定的任何其他方式。

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4.2公司特此为自己和雇主保留权利，在收到雇主的全部赔偿责任之前，不向雇员转让与受限制股份单位有关的任何证券。

4.3公司同意促使雇主在发生应纳税事件的英国纳税月份结束后的14天内（或在发生应纳税事件的英国纳税月份结束后的17天内，如果以电子方式付款）代表雇员向英国税务海关总署汇款。

5.选举期限

5.1雇员和公司同意受本次选举条款的约束，无论雇员是否在雇主的责任到期之日被转移到国外或未被雇主雇用。

5.2本次选举将继续有效，直至下列情况中最早：

（i）雇员与公司书面同意其不再有效；

（ii）在公司向雇员送达终止其效力的书面通知之日；

（iii）在英国税务海关总署撤回对本次选举的批准之日；或

（iv）在雇主就本次选举所关乎或可能关乎的全部受限制股份单位所负的法律责任到期后，使该选举根据其条款停止生效。

雇员接受

员工确认，通过接受受限制股份单位（无论是通过点击公司电子接受程序中注明的“接受”框，还是通过签署硬拷贝形式的限制性股票授予通知）或通过单独签署本次选择（无论是硬拷贝形式还是电子形式），员工同意受本次选择条款的约束。

已签署

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雇员

公司验收

公司确认，通过安排授权代表的扫描签名出席本次选举，公司同意受本次选举条款的约束。

代表公司签署

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Zscaler, Inc.

签名：/s/Jay Chaudhry

姓名：Jay Chaudhry

职务：首席执行官

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雇主公司时间表

以下为本次联合选举可申请的用人公司：


姓名：			Zscaler英国有限公司。
注册办事处：			全球阅读商务园，Basingstoke Rd.，Reading，United Kingdom，RG2 6DA
公司注册号：			10299928
公司税参考：			623 28244 22672A
PAYE参考：			120/RB48851

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